BRX-20200331
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☑依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度2020年3月31日
或
☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_
委员会档案编号：001-36160(Brixmor Property Group)
委员会档案编号：333-201464-01(Brixmor运营伙伴关系LP)

Brixmor房地产集团公司
经营伙伴关系有限公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
马里兰州(Brixmor Property Group Inc.)
45-2433192
特拉华州(Brixmor运营伙伴关系LP)
80-0831163
(法团或组织的州或其他司法管辖区)(国税局雇主识别号码)
列克星敦大道450号, 纽约, 纽约10017
(首席行政办事处地址)(邮编)
212-869-3000
(登记人的电话号码，包括区号)
N/A
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元BRX纽约证券交易所

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。
Brixmor房地产集团公司是☑ 不☐ 经营伙伴关系有限公司是☑ 不☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
Brixmor房地产集团公司是☑ 不☐经营伙伴关系有限公司是☑ 不☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
Brixmor房地产集团公司经营伙伴关系有限公司
大型加速箱
☑
非加速滤波器☐大型加速箱☐非加速滤波器
☑
小型报告公司☐加速过滤器☐小型报告公司☐加速过滤器☐
新兴成长型公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。亚细亚
Brixmor房地产集团公司☐经营伙伴关系有限公司☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
Brixmor房地产集团公司是☐ 不☑经营伙伴关系有限公司是的☐ 不☑

(只适用于公司发行人)
注明注册人每一类别普通股的流通股数目，截至最新可行日期。
截至2020年4月1日，Brixmor房地产集团公司。有296,449,446普通股流通股。


解释性说明
本报告结合Brixmor Property Group Inc.截至2020年3月31日的季度报表10-Q。和Brixmor运营合伙有限公司。除非另有说明或上下文另有要求，提及“母公司”或“BPG”是指Brixmor Property Group Inc.。其合并子公司，以及对“经营伙伴关系”的提述，是指Brixmor经营合伙有限公司及其合并子公司。除非上下文另有要求，“公司”、“Brixmor”、“我们”、“我们”和“我们”等术语统称为母公司和运营伙伴关系。
母公司是一个房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有BPG子公司100%的普通股。(“BPG Sub”)，后者是Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一所有者，经营合伙公司的唯一普通合伙人。截至2020年3月31日，母公司通过其在BPG Sub和普通合伙人的直接和间接利益，100%地拥有经营伙伴关系中的未偿合伙企业共同利益单位(“业务单位”)。
公司认为，将母公司10-Q表和运营伙伴关系的季度报告合并到这份报告中：

•提高投资者对母公司和经营伙伴关系的了解，使投资者能够以与管理层相同的方式看待整个业务并经营业务；
•消除重复披露，并提供更精简和可读性更强的陈述；以及
•通过编写一份合并报告而不是两份单独的报告，创造时间和成本效益。
管理层将母公司和经营伙伴关系作为一个整体来经营。由于经营合伙是由母公司管理，而母公司基本上通过经营合伙经营其所有业务，母公司的执行官员是经营合伙公司的执行干事，尽管作为合伙企业，经营合伙没有董事会，但我们将母公司的董事会称为经营合伙的董事会。
我们认为，在母公司和经营伙伴关系作为合并公司运作的背景下，了解母公司与运营伙伴之间的少数差异是很重要的。母公司是REIT，其唯一的物质资产是其在经营合伙企业中的间接权益。因此，母公司除了不时发行公共股本外，不会自行经营业务。母公司不承担任何重大负债。运营伙伴关系基本上持有我们所有的资产。除母公司发行公共股本的净收益外，母公司向运营伙伴关系提供资金，以换取运营单位，经营伙伴关系产生公司业务所需的所有资本。这种资本的来源包括经营合伙公司的业务及其直接或间接负债。
股权、资本和非控股利益是母公司未经审计、精简的合并财务报表与运营伙伴关系报表之间区别的主要领域。经营合伙公司的资本目前包括母公司通过BPG Sub和普通合伙人拥有的OP单位，过去和将来可能包括第三方拥有的OP单位。第三方拥有的业务单位(如有的话)在经营合伙公司的财务报表中计入资本，在母公司的财务报表中在非控股权益中入账。
母公司为财务报告目的合并经营合伙公司，母公司除间接投资于经营合伙企业外，没有其他实质性资产。因此，尽管如上所述，股权、资本和非控制利益可能有所不同，但母公司和经营合伙公司的资产和负债在各自的财务报表上实质上是相同的。
为了突出母公司与经营伙伴关系之间的差异，本报告中有几节分别讨论母公司和经营伙伴关系，包括单独的财务报表(但合并脚注)、单独的控制和程序章节、2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的定期报告的单独认证和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的单独认证。在合并披露母公司和经营伙伴关系的章节中，本报告将行动或控股称为公司的行动或控股。
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目录

项目编号页
第一部分-财务资料
1.
财务报表
1
Brixmor房地产集团公司(未经审计)
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
1
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的精简综合业务报表
2
截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合收入汇总报表
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月股本变动合并简表
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月现金流动汇总表
5
经营伙伴关系有限公司(未经审计)
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
6
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的精简综合业务报表
7
截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合收入汇总报表
8
截至2020年3月31日和2019年3月31日的资本变动简编综合报表
9
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月现金流动汇总表
10
Brixmor房地产集团公司和Brixmor运营合伙有限公司(未经审计)
精简合并财务报表附注
11
2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
27
3.
市场风险的定量和定性披露
38
4.
管制和程序
38
第二部分-其他资料
1.
法律程序
39
1A.
危险因素
39
2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
40
3.
高级证券违约
40
4.
矿山安全披露
40
5.
其他资料
40
6.
展品
41



二


前瞻性陈述

本报告可能包含1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于与我们的业务表现、财务业绩、流动性和资本资源以及其他非历史报表有关的报表。你可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、或这些词的负面版本或其他类似的词语来识别这些前瞻性陈述。这类前瞻性声明会受到各种风险和不确定性的影响。因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些说明中所述的结果大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于2019年12月31日终了年度我们表格10-K中题为“风险因素”的部分所述的因素，因为这些因素可能会在我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的定期文件中不时更新，这些资料可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。

目前，可能导致实际结果与我们的前瞻性声明大不相同的最重要因素之一是，目前流行的新型冠状病毒或冠状病毒对公司、其租户、房地产市场、全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩和现金流可能产生不利影响。冠状病毒大流行在多大程度上影响我们和我们的租户将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间、大流行的直接和间接经济影响和遏制措施，以及消费者行为的潜在变化等。

可能导致实际结果或结果与这些声明中所述结果大不相同的其他因素包括：(1)由于国际贸易争端、外债危机、外汇波动等全球性事件以及国内问题，如政府政策和条例、关税、能源价格、市场动态、利率上升和失业率上升或消费收入有限增长等，国家、区域和地方经济发生了变化；(2)当地市场条件恶化，包括对类似于我们投资组合中的财产的空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他物业及电子商贸的竞争，以及我们的物业组合对租户的吸引力；。(4)零售行业的持续中断和/或整合、租户的财务稳定，以及大型零售公司的整体财务状况，包括他们支付租金及费用偿还的能力；。(5)按租金百分比计算，租户的销售量；。(6)物业营运开支增加，包括公用地方开支、公用事业、保险及地产税。(7)维修、翻新和重新租赁空间的费用增加；(8)地震、龙卷风、飓风、气候变化造成的海平面上升造成的损害、其他自然灾害、流行病和(或)流行病，包括冠状病毒、内乱、恐怖行为或战争行为，可能造成未投保或保险不足的损失；(9)法律和政府条例的变化，包括有关使用、分区的规定, 环境和税收；和(10)本报告中在“法律事项”标题下讨论的诉讼和政府调查的新发展-对我们未经审计的合并财务报表的承付款和意外开支。这些因素不应被理解为详尽无遗，应与本报告和我们其他定期文件中的其他警告声明一并解读。此外，我们告诫投资者不要将2019年12月31日终了年度我们表格10-K中的“风险因素”一节中确定的许多风险解释为由于冠状病毒大流行而加剧的风险。前瞻性声明只在本报告之日发表，我们明确拒绝任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务或承诺，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非法律另有规定。
三、

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

Brixmor房地产集团公司及附属公司
压缩合并资产负债表
(未经审计，单位：千，除共享信息外)
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
资产
房地产
土地
$1,764,323  $1,767,029  
建筑物和改善
8,385,260  8,356,571  
10,149,583  10,123,600  
累计折旧和摊销
(2,527,011) (2,481,250) 
房地产，净额
7,622,572  7,642,350  
现金和现金等价物
584,830  19,097  
限制现金
2,261  2,426  
有价证券
17,550  18,054  
应收账款净额
232,217  234,246  
递延费用和预付费用净额
143,949  143,973  
待售房地产资产
4,649  22,171  
其他资产
54,055  60,179  
总资产$8,662,083  $8,142,496  
负债
债务债务净额
$5,494,199  $4,861,185  
应付帐款、应计费用和其他负债
498,531  537,454  
负债总额5,992,730  5,398,639  
承付款和意外开支(附注15)—  —  
衡平法
普通股，美元0.01票面价值3,000,000,000股份；305,576,438和305,334,144
发行的股份及296,449,446和297,857,267流通股
2,964  2,979  
额外已付资本
3,205,072  3,230,625  
累计其他综合损失
(33,242) (9,543) 
超过净收入的分配
(505,441) (480,204) 
总股本2,669,353  2,743,857  
负债和权益共计$8,662,083  $8,142,496  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。


1

Brixmor房地产集团公司及附属公司
精简的业务合并报表
(未经审计，单位：千，但每股数据除外)
三个月到3月31日，
20202019
收入
租金收入
$280,402  $289,955  
其他收入
1,899  1,184  
总收入282,301  291,139  
营业费用
经营成本
30,356  31,258  
房地产税
42,864  43,326  
折旧和摊销
83,017  85,395  
不动产资产减值
4,598  3,112  
一般和行政
22,597  25,443  
业务费用共计183,432  188,534  
其他收入(费用)
股息和利息
124  147  
利息费用
(47,354) (46,666) 
出售房地产资产的收益
8,905  7,602  
债务清偿损益净额
(5) 30  
其他
(758) (818) 
其他费用共计(39,088) (39,705) 
净收益$59,781  $62,900  
每股净收入：
基本$0.20  $0.21  
稀释$0.20  $0.21  
加权平均股份：
基本297,841  298,599  
稀释298,264  299,029  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

2

Brixmor房地产集团公司及附属公司
综合收益合并简表
(未经审计，单位：千)
三个月到3月31日，
20202019
净收益$59,781  $62,900  
其他综合收入(损失)
利率掉期未实现损失的变化，净额(注6)
(23,878) (10,057) 
有价证券未实现收益的变化
179  132  
其他综合损失共计(23,699) (9,925) 
综合收入$36,082  $52,975  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。



3

Brixmor房地产集团公司及附属公司

合并资产变动表

(未经审计，单位：千，但每股数据除外)

普通股
数金额额外已付资本
累积
其他
综合
收入(损失)
超过净收入的分配共计
2019年1月1日期初余额298,489  $2,985  $3,233,329  $15,973  $(416,188) $2,836,099  
ASC 842累计调整数—  —  —  —  (1,974) (1,974) 
普通股股利(美元)0.28按普通股计算)
—  —  —  —  (83,839) (83,839) 
权益补偿费用—  —  2,641  —  —  2,641  
其他综合损失—  —  —  (9,925) —  (9,925) 
发行普通股和业务股158  2  —  —  —  2  
回购普通股(660) (7) (11,579) —  —  (11,586) 
以股份为基础的奖励留作税收用途—  —  (1,547) —  —  (1,547) 
净收益—  —  —  —  62,900  62,900  
2019年3月31日期末结余297,987  $2,980  $3,222,844  $6,048  $(439,101) $2,792,771  
开始收支平衡，2020年1月1日297,857  $2,979  $3,230,625  $(9,543) $(480,204) $2,743,857  
普通股股利(美元)0.285按普通股计算)
—  —  —  —  (85,018) (85,018) 
权益补偿费用—  —  2,842  —  —  2,842  
其他综合损失—  —  —  (23,699) —  (23,699) 
发行普通股和业务股242  2  —  —  —  2  
回购普通股(1,650) (17) (24,990) —  —  (25,007) 
以股份为基础的奖励留作税收用途—  —  (3,405) —  —  (3,405) 
净收益—  —  —  —  59,781  59,781  
2020年3月31日期末结余296,449  $2,964  $3,205,072  $(33,242) $(505,441) $2,669,353  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

4

Brixmor房地产集团公司及附属公司
合并现金流量表
(未经审计，单位：千)
三个月到3月31日，
20202019
业务活动：
净收益$59,781  $62,900  
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
折旧和摊销
83,017  85,395  
(增值)债务溢价和贴现的摊销，净额
(79) 468  
递延融资成本摊销
1,763  1,787  
以上及以下市场租赁的累积，净额
(4,229) (4,898) 
租客诱导摊销及其他897  827  
不动产资产减值
4,598  3,112  
出售房地产资产的收益
(8,905) (7,602) 
股权补偿
2,652  2,641  
(收益)债务清偿损失，净额
5  (30) 
经营资产和负债的变化：
应收账款净额
(1,407) (816) 
递延费用和预付费用
(6,995) (6,829) 
其他资产
(200) 82  
应付帐款、应计费用和其他负债
(35,828) (40,199) 
经营活动提供的净现金95,070  96,838  
投资活动：
不动产资产的改进和投资
(86,696) (77,725) 
购置房地产资产
(2,020) —  
出售房地产资产的收益
41,411  45,160  
购买有价证券
(3,328) (5,246) 
出售有价证券所得收益
4,019  5,977  
用于投资活动的现金净额(46,614) (31,834) 
筹资活动：
偿还有担保债务
(7,000) —  
偿还无担保循环信贷安排下的借款
(7,500) (65,000) 
无担保循环信贷机制下的借款收益
646,000  50,000  
递延融资和债务清偿费用
(404) (133) 
分配给共同股东
(85,572) (84,097) 
回购普通股
(25,007) (11,586) 
结合股权奖励计划回购普通股
(3,405) (1,547) 
(用于)筹资活动提供的现金净额517,112  (112,363) 
现金、现金等价物和限制性现金的净变动565,568  (47,359) 
期初现金、现金等价物和限制性现金21,523  50,765  
期末现金、现金等价物和限制性现金$587,091  $3,406  
对合并资产负债表的调节：
现金和现金等价物$584,830  $349  
限制现金2,261  3,057  
期末现金、现金等价物和限制性现金$587,091  $3,406  
补充披露现金流动信息：
支付利息的现金，扣除资本额$1,063和$626
$47,023  $51,168  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

5

Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计，单位信息除外)
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
资产
房地产
土地
$1,764,323  $1,767,029  
建筑物和改善
8,385,260  8,356,571  
10,149,583  10,123,600  
累计折旧和摊销
(2,527,011) (2,481,250) 
房地产，净额
7,622,572  7,642,350  
现金和现金等价物
584,815  19,081  
限制现金
2,261  2,426  
有价证券
17,550  18,054  
应收账款净额
232,217  234,246  
递延费用和预付费用净额
143,949  143,973  
待售房地产资产
4,649  22,171  
其他资产
54,055  60,179  
总资产$8,662,068  $8,142,480  
负债
债务债务净额
$5,494,199  $4,861,185  
应付帐款、应计费用和其他负债
498,531  537,454  
负债总额5,992,730  5,398,639  
承付款和意外开支(附注15)—  —  
资本
伙伴关系共同单位；305,576,438和305,334,144发放的单位和296,449,446和
   297,857,267未完成单位
2,702,581  2,753,385  
累计其他综合损失(33,243) (9,544) 
总资本2,669,338  2,743,841  
负债和资本总额$8,662,068  $8,142,480  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

6

Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
精简的业务合并报表
(未经审计，单位：千，但每股数据除外)
三个月到3月31日，
20202019
收入
租金收入
$280,402  $289,955  
其他收入
1,899  1,184  
总收入282,301  291,139  
营业费用
经营成本
30,356  31,258  
房地产税
42,864  43,326  
折旧和摊销
83,017  85,395  
不动产资产减值
4,598  3,112  
一般和行政
22,597  25,443  
业务费用共计183,432  188,534  
其他收入(费用)
股息和利息
124  147  
利息费用
(47,354) (46,666) 
出售房地产资产的收益
8,905  7,602  
债务清偿损益净额
(5) 30  
其他
(758) (818) 
其他费用共计(39,088) (39,705) 
净收益$59,781  $62,900  
每个共同单位净收入：
基本$0.20  $0.21  
稀释$0.20  $0.21  
加权平均单位：
基本297,841  298,599  
稀释298,264  299,029  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

7

Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
综合收益合并简表
(未经审计，单位：千)
三个月到3月31日，
20202019
净收益$59,781  $62,900  
其他综合收入(损失)
利率掉期未实现损失的变化，净额(注6)
(23,878) (10,057) 
有价证券未实现收益的变化
179  132  
其他综合损失共计(23,699) (9,925) 
综合收入$36,082  $52,975  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

8

Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
资本变动汇总表

(未经审计，单位：千)

伙伴关系共同单位
累积
其他
综合
收入(损失)
共计
2019年1月1日期初余额$2,819,770  $15,983  $2,835,753  
ASC 842累计调整数(1,974) —  (1,974) 
分发给合作伙伴(83,964) —  (83,964) 
权益补偿费用2,641  —  2,641  
其他综合损失—  (9,925) (9,925) 
业务行动股的发放2  —  2  
业务行动单位的回购(11,586) —  (11,586) 
以股份为基础的奖励留作税收用途(1,547) —  (1,547) 
净收益62,900  —  62,900  
2019年3月31日期末结余$2,786,242  $6,058  $2,792,300  
开始收支平衡，2020年1月1日$2,753,385  $(9,544) $2,743,841  
分发给合作伙伴(85,017) —  (85,017) 
权益补偿费用2,842  —  2,842  
其他综合损失—  (23,699) (23,699) 
业务行动股的发放2  —  2  
业务行动单位的回购(25,007) —  (25,007) 
以股份为基础的奖励留作税收用途(3,405) —  (3,405) 
净收益59,781  —  59,781  
2020年3月31日期末结余$2,702,581  $(33,243) $2,669,338  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

9

Brixmor经营合伙有限公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计，单位：千)
三个月到3月31日，
20202019
业务活动：
净收益$59,781  $62,900  
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
折旧和摊销
83,017  85,395  
(增值)债务溢价和贴现的摊销，净额
(79) 468  
递延融资成本摊销
1,763  1,787  
以上及以下市场租赁的累积，净额
(4,229) (4,898) 
租客诱导摊销及其他897  827  
不动产资产减值
4,598  3,112  
出售房地产资产的收益
(8,905) (7,602) 
股权补偿
2,652  2,641  
(收益)债务清偿损失，净额
5  (30) 
经营资产和负债的变化：
应收账款净额
(1,407) (816) 
递延费用和预付费用
(6,995) (6,829) 
其他资产
(200) 82  
应付帐款、应计费用和其他负债
(35,828) (40,199) 
经营活动提供的净现金95,070  96,838  
投资活动：
不动产资产的改进和投资
(86,696) (77,725) 
购置房地产资产
(2,020) —  
出售房地产资产的收益
41,411  45,160  
购买有价证券
(3,328) (5,245) 
出售有价证券所得收益
4,019  5,977  
用于投资活动的现金净额(46,614) (31,833) 
筹资活动：
偿还有担保债务
(7,000) —  
偿还无担保循环信贷安排下的借款
(7,500) (65,000) 
无担保循环信贷机制下的借款收益
646,000  50,000  
递延融资和债务清偿费用
(404) (133) 
业务行动单位的伙伴分配和回购
(113,983) (97,355) 
(用于)筹资活动提供的现金净额517,113  (112,488) 
现金、现金等价物和限制性现金的净变动565,569  (47,483) 
期初现金、现金等价物和限制性现金21,507  50,639  
期末现金、现金等价物和限制性现金$587,076  $3,156  
对合并资产负债表的调节：
现金和现金等价物$584,815  $99  
限制现金2,261  3,057  
期末现金、现金等价物和限制性现金$587,076  $3,156  
补充披露现金流动信息：
支付利息的现金，扣除资本额$1,063和$626
$47,023  $51,168  
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

10

Brixmor房地产集团公司和Brixmor经营合伙有限公司
精简合并财务报表附注
(未经审计，千美元，除非另有说明)

1. 业务性质和财务报表列报方式
业务说明
Brixmor房地产集团公司子公司(统称为“母公司”或“BPG”)是一个内部管理的房地产投资信托基金(REIT)。Brixmor运营合伙有限公司及其子公司(统称“经营伙伴关系”)是母公司实质上经营其所有业务并实质上拥有其所有资产的实体。母公司拥有100占BPG子公司股份的百分比。(“BPG Sub”)，后者是Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。母公司通过经营合伙从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置和再开发，除对经营合伙企业的投资外，没有其他物质资产或负债。母公司、运营合伙公司及其在合并基础上控制的子公司(统称为“公司”或“Brixmor”)认为，它拥有并经营着美国最大的露天零售投资组合之一(“GLA”)，主要由社区和社区购物中心组成。截至2020年3月31日，该公司的投资组合包括400购物中心(“投资组合”)总计约70百万平方英尺的GLA该公司的高质量国家投资组合主要位于美国前50大城市统计区的既定贸易区域内，其购物中心主要由非自由裁量和价值导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商提供。
为衡量业绩，本公司不区分其主要业务或按地域划分其业务。因此，根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)，该公司有一个可报告的部门，用于披露信息。

提出依据
所附的未经审计的合并合并财务报表是根据公认会计原则编制的中期财务信息和条例S-X第10条关于表10-Q和第10条的指示编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理部门认为，为公允列报所列期间未经审计的精简综合财务报表所需的所有调整(包括正常的经常性权责发生制)均已包括在内。所列期间的业务结果不一定表明整个财政年度的预期结果。这些财务报表应与2019年12月31日终了年度的财务报表以及公司于2020年2月10日向证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表格年度报告中的附注一并阅读。

巩固原则
所附的未经审计的精简合并财务报表包括母公司、经营合伙公司、其全资子公司和所有其他具有控制财务利益的实体的账目。所有公司间交易都已被取消。

所得税
Brixmor房地产集团公司已根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)选择符合REIT资格。为了获得REIT资格，Brixmor房地产集团公司。必须满足几项组织和业务要求，包括一项要求，即该公司目前至少将其应纳税所得额的90%分配给股东，这一要求不考虑支付的股息扣减额，也不包括资本净收益。管理层打算满足这些要求并保持Brixmor Property Group Inc.的REIT地位。

作为REIT，Brixmor房地产集团公司。一般不需缴纳美国联邦所得税，只要分配给其股东的数额至少等于“守则”规定的应纳税所得额。Brixmor房地产集团公司实质上，其所有业务都是通过经营伙伴关系进行的，该伙伴关系是作为一个有限合伙企业组织起来的，并作为一个通过实体来处理美国联邦税收的目的。因此，美国。
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联邦所得税不会对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响。

如果Brixmor房地产集团公司。如果在任何应税年度不符合REIT的资格，它将按正常的公司税率缴纳美国联邦税，并可能无法在随后的四个应税年度中获得REIT资格。即使Brixmor房地产集团公司。有资格作为REIT、Brixmor Property Group Inc.征税。对其收入和财产征收某些州和地方税，并对其未分配的应纳税收入以及其他适用的收入项目征收美国联邦所得税和消费税。

Brixmor房地产集团公司选择将其某些子公司视为应税REIT子公司(每个子公司都是“TRS”)，以及Brixmor Property Group Inc.。今后可选择将新成立的和/或其他现有子公司视为TRSS。TRS可参与与房地产无关的活动和/或为租户提供不习惯的服务，并受“守则”的某些限制。TRS按正常的公司税率征收美国联邦和州所得税。与Brixmor Property Group Inc.的TRSS有关的所得税不会对该公司未经审计的合并财务报表产生重大影响。

该公司考虑了公开课税年度的税收状况，并得出结论认为，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司未经审计的精简综合财务报表不要求为与不确定税收状况有关的所得税编列备抵。公开课税年一般从2016年到2019年，但可能因管辖权和问题而异。公司将与未确认的税收利益有关的应计罚款和利息确认为所得税支出，这包括在公司未经审计的合并业务报表中。

新会计公告
2020年4月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了关于冠状病毒流行期间租赁会计的工作人员问答，重点是在会计准则编纂(“ASC”)842中应用租赁指南，租赁。答问书指出，就冠状病毒所产生的租金优惠作出政策选择是可以接受的，因为这不会要求各实体将租金优惠作为修改租约的理由。减租将被确认为在发放租金期间收入的减少。推迟租金将导致推迟期间的“应收款净额”增加，而对租金收入确认没有影响。该公司正在评估这一政策选举的影响，并尚未确定该公司是否将适用选举。

2016年6月，FASB发布了2016-13年会计准则更新(“ASU”)，金融工具-信贷损失(主题326)。ASU 2016-13随后经ASU 2018-19修正，专题326的编纂改进-金融工具-信贷损失。ASU 2016-13修订指南，以反映预期信贷损失的方法取代先前确认金融工具信贷损失的“发生损失”方法，并要求考虑更广泛的信息。必须评估公司金融工具上的任何未变现损失，以确定未实现损失的任何部分是否可归因于信贷损失以及由市场利率变化等其他因素造成的部分。“信用损失”是指公司不期望在金融工具的合同期内收取的账面金额的任何部分。公司考虑当前的市场状况和对未来市场状况的合理预测，以估计金融工具寿命期内的预期信用损失。信贷损失造成的未实现损失的任何部分都通过净收入确认，并作为超过净收入的分配的一个组成部分在权益中报告。其他因素造成的未实现损失部分继续通过其他综合收入确认，并在累积的其他综合收入中列报。此外，ASU 2018-19明确指出，经营租赁产生的应收款不属于ASC 326-20的范围。相反，应按照ASC 842核算因经营租赁而产生的应收款减值。该标准于2020年1月1日对该公司生效。该公司认定，这些变化对公司未经审计的精简综合财务报表没有重大影响。

2018年10月，FASB发布了2018-16年的ASU，衍生工具和套期保值(主题815)。ASU 2018-16随后经ASU 2020-04修正，参考费率改革(主题848)。ASU 2018-16修正指南，允许使用基于担保隔夜融资利率(“Sofr”)的隔夜指数互换利率(“SORR”)作为美国根据ASC 815进行对冲会计的基准利率，衍生工具和套期保值。该标准于2019年1月1日对该公司生效，并要求采用一种可能的过渡方式。
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该公司认定，ASU 2018-16的采用对公司未经审计的精简综合财务报表没有重大影响。

ASU 2020-04载有参考费率改革相关活动的实际权宜之计，这些活动影响到债务、租赁、衍生品和其他合同。ASU 2020-04中的指南是可选的，随着参考费率改革活动的开展，可以随着时间的推移而选出。该公司选择适用与概率和对未来libor指数化现金流的有效性评估有关的对冲会计权宜之计，以假定未来对冲交易所依据的指数与相应的衍生品指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生产品的表述与以往的表述保持一致。本公司继续评估指南的影响，并可在市场发生额外变化时适用其他选举。

2018年8月，FASB发布ASU 2018-13，公允价值计量 (专题820)。ASU 2018-13根据公认会计原则修正了关于投资公允价值等级的某些披露要求，特别是用于在公允价值等级第3级内对投资进行估值的不可观测的重要投入。该标准于2020年1月1日对该公司生效。该公司认定，这些变化对公司未经审计的精简综合财务报表没有重大影响。

最近发布的任何其他会计准则或声明未予披露，都被排除在外，因为它们要么与公司无关，要么预期不会对公司未经审计的精简综合财务报表产生重大影响。

2. 购置不动产
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司收购了以下资产：
描述(1)
位置月获GLA
总采购价格(2)
棕榈湖商店附近的土地佛罗里达州迈阿密花园2月20日N/A $2,020  
N/A $2,020  
(1)没有假定与上市收购有关的债务。
(2)购房价总额已分配给土地，包括不到$0.1上百万的交易成本。

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司没有收购任何资产。

3. 出售所持有的处置和资产
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司处置了三购物中心和二部分购物中心的净收益总额为$40.5百万元，总收益为$7.5百万美元以下的合计减值0.1百万此外，在截至2020年3月31日的三个月内，该公司收到的净收益总额为美元0.9百万美元0.5来自先前处置资产的百万应急款项，共计收益$1.4百万

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司处置了三购物中心的净收益总额为$44.9百万元，总收益为$7.3百万此外，在截至2019年3月31日的三个月内，该公司收到的净收益总额为$0.3从先前处置的资产中获得百万美元，总收益为$0.3百万









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截至2020年3月31日，该公司二为出售而持有的财产。截至2019年12月31日，该公司二属性和二为出售而持有的部分财产。下表列出与待出售财产有关的资产和负债：
资产2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
土地$1,387  $3,356  
建筑物和改善6,084  31,650  
累计折旧和摊销(3,032) (13,044) 
房地产，净额4,439  21,962  
其他资产210  209  
与待售房地产资产有关的资产$4,649  $22,171  
负债
以下市场租赁$107  $415  
与待售房地产资产有关的负债(1)
$107  $415  
(1)这些金额包括在应付账款、应计费用和公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他负债中。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，没有停业经营，因为这些处置都不代表该公司业务的战略转变，而这一战略转变将被视为停业经营。

4. 房地产
房地产公司的组成部分包括以下内容：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
土地$1,764,323  $1,767,029  
建筑物和装修：
楼宇及租客改善工程(1)
7,782,054  7,741,607  
租赁无形资产(2)
603,206  614,964  
10,149,583  10,123,600  
累计折旧和摊销(3)
(2,527,011) (2,481,250) 
共计$7,622,572  $7,642,350  
(1)截至2020年3月31日及2019年12月31日，建筑物及租客改善工程包括应计款额(扣除预期的保险收益)$。33.9百万美元46.9分别是百万。
(2)截至2020年3月31日和2019年12月31日，租赁无形资产包括美元。544.4百万美元554.9分别为百万本地租约和$58.8百万美元60.1分别有百万以上市场的租约。这些无形资产按每项相关租赁的期限摊销。
(3)截至2020年3月31日和2019年12月31日，累计折旧和摊销包括美元。527.8百万美元533.1与租赁无形资产有关的累计摊销额分别为百万。

此外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司与低于市场的租赁有关的无形负债为美元365.2百万美元372.1分别为百万美元和累积增加额美元265.1百万美元267.1分别是百万。这些无形负债包括在应付帐款、应计费用和公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他负债中。这些无形资产是在每一项相关租赁的期限内增加的。












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截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内，扣除高于市场租赁摊销后的非市场租赁收入，为美元。4.2百万美元4.9分别是百万。这些数额包括在公司未经审计的合并业务报表的租金收入中。截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内，与就地租赁价值有关的摊销费用为美元。5.5百万美元6.5分别是百万。这些数额包括在公司未经审计的合并业务报表的折旧和摊销中。本公司估计未来五年的非市场租赁收入，扣除高于市场的租赁摊销费用，以及就地租赁摊销费用如下：
截至12月31日的年度，
以下市场租赁收益(收入)，扣除高于市场的租赁摊销额
就地租赁摊销费用
2020年(剩余9个月)$(10,090) $12,874  
2021(11,638) 13,266  
2022(9,649) 9,257  
2023(8,290) 6,730  
2024(7,701) 5,041  

5. 损伤
管理层定期评估是否有任何指标，包括财产经营业绩、预期持有期的变化和一般市场状况，认为公司房地产资产(包括任何相关的无形资产或负债)的账面价值可能受到损害。如果管理层确定房地产资产的账面价值受损，则确认损失以反映估计的公允价值。

在截至二零二零年三月三十一日的三个月内，本公司确认有下列损害：
截至2020年3月31日止的三个月
财产名称(1)
位置GLA减值费用
弹簧商场格林菲尔德45,920  $4,584  
在湖泊过境点的包裹(2)(3)
密苏里州马斯凯贡4,990  14  
50,910  $4,598  
(1)该公司确认减值费用的基础上，这些财产的估计持有期的变化和/或出价的第三方买家，主要是与公司的资本回收计划。
(2)该公司在截至2020年3月31日的三个月内处置了这一财产。
(3)截至2019年12月31日，该房产被列为待售财产。

在截至2019年3月31日的3个月内，公司确认了以下减值：
截至2019年3月31日止的三个月
财产名称(1)
位置GLA减值费用
布里斯公园雷诺德斯堡，OH158,565  $3,112  
158,565  $3,112  
(1)该公司确认减值费用的基础上，该财产的估计持有期的变化，并提供与该公司的资本回收计划的第三方买家。

本公司不能保证其投资组合的重大减值费用不会在未来期间发生。有关与公司处置有关的减值费用的附加信息，请参见附注3。有关已受损的经营财产的公允价值的补充资料，请参阅附注8。

6. 金融工具.衍生工具和套期保值
该公司使用衍生工具的目的是管理其对利率波动的风险敞口，这种工具不用于投机目的。在某些情况下，公司可能会进入
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衍生金融工具，如利率互换和利率上限协议，导致接收和(或)支付未来已知和不确定的现金数额，其价值由利率决定。

现金流动利率风险的边缘
利率互换被指定为现金流量对冲，是指从交易对手处收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率支付，而不交换相关的名义金额。该公司利用利率互换部分对冲与可变libor基础债务相关的现金流。在截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的三个月内，该公司不不要签订任何新的利率互换协议。

截至2020年3月31日及2019年12月31日，该公司指定为现金流量对冲工具的利率衍生工具详情如下：
仪器数量名义量
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
利率互换77$800,000  $800,000  

该公司选择将其利率衍生工具作为利率互换资产和利率互换负债，按毛额在其未经审计的精简综合资产负债表上列报。截至2020年3月31日及2019年12月31日，该公司利率衍生工具的公允价值如下：
衍生工具公允价值
利率掉期分类为：2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
衍生资产总额$—  $3,795  
衍生负债毛额(33,532) (13,449) 
净衍生负债$(33,532) $(9,654) 

衍生资产总额包括在其他资产中，衍生负债总额包括在公司未经审计的精简综合资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中。公司提出的所有未到期利率互换协议都被指定为利率风险的现金流对冲。该公司利率衍生产品的公允价值是使用市场标准估值技术确定的，包括对每个衍生产品的预期现金流进行贴现现金流量分析。这一分析反映了衍生产品的合约条款，包括到期日，并使用了可观察的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动。这些输入被归类为公允价值层次结构的第二级。被指定为现金流量套期保值的衍生产品公允价值变动的有效部分在其他综合收益(亏损)中被确认，并在对冲预测交易影响收益的期间被重新归类为利息费用。

该公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的未审计综合收入综合报表中确认的利率掉期的有效部分如下：
现金流量套期保值关系中的衍生工具
(利率互换)		三个月到3月31日，
20202019
利率掉期未实现损失的变化$(23,831) $(6,944) 
利率互换对利息费用的累积(47) (3,113) 
利率掉期未实现损失的变化，净额$(23,878) $(10,057) 

公司估计10.6在未来12个月内，百万美元将从累积的其他综合损失中重新归类为利息费用的增加。不在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，与套期保值无效或不包括在公司现金流量套期保值有效性测试之外的数额有关的损益被确认。

非指定利率风险(按市价计价)风险
本公司不使用衍生工具作交易或投机用途。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司没有任何非指定对冲基金.
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与信用风险有关的或有特点
公司与其衍生对手达成协议，其中载有条款，规定如果公司拖欠其某些债务，且放款人加速了债务，则还可以宣布该公司未履行其衍生债务。如果公司违反衍生合同的任何合同条款，它将被要求按照协议的终止价值清偿其义务，包括应计利息。

7. 债务义务
截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司有下列未偿债务：
账面价值
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
明示
利息
率(1)
排定
成熟期
日期
担保贷款
担保贷款
$—  $7,000  ——
未摊销保险费净额
—  211  
未摊销债务发行成本净额
—  (37) 
有担保贷款共计，净额
$—  $7,174  
应付票据
无担保票据(2)(3)
$4,218,453  $4,218,453  
2.81% – 7.97%
2022 – 2029
未摊销保险费净额(折扣)11,003  11,078  
未摊销债务发行成本净额(22,428) (23,579) 
应付票据共计，净额
$4,207,028  $4,205,952  
无担保信贷贷款和定期贷款
无担保信贷贷款-循环贷款
$645,500  $7,000  2.05%2023
无担保的3.5亿美元定期贷款(3)
350,000  350,000  2.83%2023
无担保3亿美元定期贷款(4)
300,000  300,000  2.83%2024
未摊销债务发行成本净额
(8,329) (8,941) 
无担保信贷和定期贷款共计
$1,287,171  $648,059  
债务总额，净额
$5,494,199  $4,861,185  
(1)截至2020年3月31日的声明利率不包括公司利率互换协议的影响(见下文)。
(2)该公司无担保债券的加权平均利率为3.80截至2020年3月31日。
(3)自2016年11月1日起，该公司已到位三转换美元上可变利率的利率互换协议150.0公司百万美元250.0流动利率高级债券2022年到期，2018年8月31日发行(“2022期债券”)，利率为1.11%(加上105)和公司的美元350.02018年12月12日修订的百万定期贷款协议(“3.5亿美元定期贷款”)1.11%(加上125)至2021年7月30日。
(4)自2019年1月2日起，该公司已到位四转换公司美元可变利率的利率互换协议3002018年12月12日修订的百万定期贷款协议(“3亿美元定期贷款”)2.61%(加上125)至2024年7月26日。

2020年债务交易
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司偿还了它的美元7.0百万有担保贷款和借入美元638.5百万美元，扣除偿还款后，根据业务伙伴关系的美元1.2510亿循环信贷设施(“循环融资机制”)，用于一般公司用途，以增强针对冠状病毒的流动资金。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，该公司确认的金额低于美元0.1因这些交易而损失的债务净额。债务清偿损失净额包括$0.2百万元预付费用，由$部分抵销0.2百万加速未摊销债务溢价，扣除债务发行成本。

根据公司无担保债务协议的条款，除其他事项外，公司须遵守各种财务契约。截至2020年3月31日，该公司遵守了这些公约。

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债务到期日
截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司应计利息为美元35.5百万美元36.9分别有百万未缴。截至2020年3月31日，公司未偿债务的预定期限如下：
截至12月31日的年度，
2020年(剩余9个月)$—  
2021—  
2022750,000  
20231,495,500  
2024800,000  
此后2,468,453  
债务到期总额5,513,953  
未摊销保险费净额
11,003  
未摊销债务发行成本净额
(30,757) 
债务总额，净额$5,494,199  

截至财务报表发布之日，该公司没有任何未来12个月的预定债务期限。

8. 公允价值披露
公司的所有财务工具均反映在所附的未经审计的精简综合资产负债表中，按照管理层的判断，这些数额合理地近似其公允价值，但以下所列的工具除外：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
载运
数额		公平
价值		载运
数额		公平
价值
担保贷款$—  $—  $7,174  $7,306  
应付票据4,207,028  4,145,412  4,205,952  4,422,513  
无担保信贷贷款和定期贷款1,287,171  1,294,803  648,059  658,490  
债务总额，净额$5,494,199  $5,440,215  $4,861,185  $5,088,309  

作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，公认会计原则中包含了公平价值层次，根据独立于报告实体的来源获得的市场数据(可观察的投入分类在层次结构的第1和第2级内)和报告实体自己对市场参与者假设的假设(在层次结构的第3级内分类的不可观测的投入)，区分了市场参与者的假设。

在公允价值计量的确定以公允价值层次不同层次的投入为基础的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次中的水平是以对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入为基础的。公司对整个公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

用于估计公司债务公允价值的估值方法是基于现金流量贴现分析，其中包括信贷息差、利率曲线、估计财产价值、贷款金额和到期日。根据这些投入，公司确定其债务的估值属于公允价值等级的第3级。这种公允价值估计不一定表明在处置时将实现的数额。

经常性公允价值
公司的有价证券和利率衍生产品按公允价值定期计量和确认。公司有价证券的估值主要以活跃市场的公开交易市场价值为基础，并按公允价值等级的第1级或第2级分类。有关公司利率衍生工具的公允价值资料，请参阅附注6。

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下表列出按公允价值计量和确认的资产和负债在公允价值等级中的位置，这些资产和负债是按公允价值定期计量和确认的：
截至2020年3月31日的公允价值计量
平衡相同资产活跃市场的报价(一级)重要的其他可观测输入
(第2级)		重大不可观测输入
(第3级)
资产：
有价证券(1)
$17,550  $1,054  $16,496  $—  
负债：
利率衍生工具$(33,532) $—  $(33,532) $—  
截至2019年12月31日的公允价值计量
平衡相同资产活跃市场的报价(一级)重要的其他可观测输入
(第2级)		重大不可观测输入
(第3级)
资产：
有价证券(1)
$18,054  $1,459  $16,595  $—  
利率衍生工具$3,795  $—  $3,795  $—  
负债：
利率衍生工具$(13,449) $—  $(13,449) $—  
(1)截至2020年3月31日和2019年12月31日，有价证券包括美元。0.3百万美元0.1净未实现收益分别为百万元。截至2020年3月31日，该公司有价证券的合同期限将在今后五年内到期。

非经常性公允价值
管理层定期评估是否有任何指标，包括财产经营业绩、预期持有期的变化和一般市场状况，认为公司房地产资产(包括任何相关的无形资产或负债)的账面价值可能受到损害。公允价值由来自第三方买家的报价、市场可比数据、第三方评估或现金流量贴现分析决定。在这种分析中使用的现金流量包括无法观察的投入，其中包括根据市场情况和未来预期预测的租金收入和支出。在这些分析中使用的资本化率和贴现率是根据公司认为在现行市场利率合理范围内的不可观测的费率计算的，根据这些投入，公司已确定这些财产的估价属于公允价值等级的第三级。

下表列出按公允价值计量并在非经常性基础上确认的资产和负债在公允价值层次中的位置。该表包括2020年3月31日终了的3个月和2019年12月31日终了年度内因减值测试而被重新计量为公允价值的财产的相关资料，其中不包括2020年3月31日之前和2019年12月31日之前售出的财产：
截至2020年3月31日的公允价值计量
平衡相同资产活跃市场的报价
(1级)		重要的其他可观测输入
(第2级)		重大不可观测输入
(第3级)		房地产资产减值
资产：
特性(1)(2)
$4,889  $—  $—  $4,889  $4,584  
截至2019年12月31日的公允价值计量
平衡相同资产活跃市场的报价
(1级)		重要的其他可观测输入
(第2级)		重大不可观测输入
(第3级)		房地产资产减值
资产：
特性(3)(4)
$23,533  $—  $—  $23,533  $7,983  
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(1)不包括在2020年3月31日前处置的财产。
(2)在截至2020年3月31日的三个月内，根据折现现金流量分析，将资产的账面价值重计为公允价值，其中包括美元。4.9百万与春季购物中心有关。资本化率8.0%及贴现率8.0在现金流量贴现分析中使用的%是基于公司认为在当前市场利率合理范围内的不可观测的投资比率。
(3)不包括2019年12月31日前处置的财产。
(4)在截至2019年12月31日止的年度内，根据第三者买家的报价，重估物业的账面价值为公允价值，包括：(I)$9.7与布里斯公园有关的百万美元；(2)美元9.1百万元与莫霍克英亩广场有关；(Iii)$3.4百万元与林肯广场有关；及(Iv)$1.3与湖泊过境点的一个包裹有关的百万美元。

9. 收入确认
本公司从事零售购物中心的拥有、管理、租赁、收购、处置和再开发。收入主要是通过租赁协议产生的，并被归为公司未经审计的精简综合经营报表中的租金收入。这些协议包括零售购物中心单元租赁；地面租赁；附属租赁或协议，如与租户签订的蜂窝塔、自动取款机、短期或季节性零售协议(如万圣节或圣诞节相关零售)；以及互惠地役权协议。这些协议的期限从不到一年到25年或更长时间不等，有些协定载有更新选择。这些更新方案从一个月到五年或更长时间不等。该公司的零售购物中心租约一般要求租户按比例支付公共地区费用、公用事业、保险和房地产税等财产运营费用，以及与维护公司财产有关的某些资本支出。

截至二零二零年三月三十一日，根据不可撤销经营租契条款在未来五年内收取的固定合约租金，包括在下表内，假设不续期及不行使续期选择权。该表不包括根据某些租约为偿还财产、业务费用或租金百分比而可能收到的可变租赁付款。这些可变租赁付款是在发生适用的支出时确认的，或者就租金百分比而言，是在提供销售数据时确认的。
截至12月31日的年度，经营租赁
2020年(剩余9个月)$613,602  
2021747,547  
2022645,340  
2023548,777  
2024442,135  
此后1,532,226  

公司确认$1.9百万美元2.9根据截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的租金百分比计算的租金收入为百万美元。















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10. 租赁
公司定期签订由承租人负责的协议，包括其经营的购物中心的土地租赁和行政空间的办公室租赁。这些协议的期限不超过一年到50或更多年，某些协议包含更新选项，最多可增加一项100好几年了。在租约执行时，公司确认租赁责任和使用权(“ROU”)资产的基础上，未来支付的现值在不可取消的租赁期限。截至2020年3月31日，公司在其租赁负债或ROU资产中不包括任何更新或终止期权，因为此类期权的行使并不合理。某些协议要求公司按比例支付财产运营费用的份额，如公用领域费用、水电费、保险和房地产税，以及与财产维护有关的某些资本支出。这些付款不包括在计算租赁负债中，而是作为可变租赁费用列报的。下表提供了与公司经营租赁有关的其他信息：
三个月到3月31日，
业务信息补充说明20202019
业务租赁费用$1,756  $1,711  
短期租赁费用10  10  
可变租赁费用129  142  
租赁费用共计$1,895  $1,863  
三个月到3月31日，
现金流动信息补充报表20202019
经营租赁产生的现金流出$1,769  $1,797  
为换取经营租赁负债而获得的资产$—  $44,324  
因租赁修改而注销的ROU资产$(1,748) $—  
经营租赁负债截至
2020年3月31日
未来最低业务租赁付款：
2020年(剩余9个月)$5,282  
20216,257  
20226,028  
20235,339  
20245,246  
此后25,560  
未来最低业务租金共计53,712  
减：估算利息(12,279) 
经营租赁负债$41,433  
补充资产负债表信息截至
2020年3月31日		截至
(一九二零九年十二月三十一日)
经营租赁负债(1)(2)
$41,433  $44,707  
ROU资产(1)(3)
$36,836  $39,860  
(1)截至2020年3月31日和2019年12月31日，剩余租赁期限的加权平均数为11.1年数和10.9年，加权平均贴现率为4.31%和4.30分别为%。
(2)这些金额包括在应付账款、应计费用和公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他负债中。
(3)这些金额包括在公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他资产中。

截至2020年3月31日，还没有执行但尚未开始的物质租赁。







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11. 股权与资本
自动取款机
在2020年1月，该公司建立了一个在市场上提供股票的计划(Atm)，通过该计划，该公司可以不时出售总额高达$的股票。400.0它的普通股中有百万股是通过销售代理商三-年期。自动提款机还规定，公司可与远期卖主和远期购买者签订普通股的远期合同。自动提款机定于2023年1月9日到期，除非公司、销售代理、远期卖方和远期购买者提前终止或延期。截至2020年3月31日，不股票已在自动柜员机下发行，因此，$400.0仍有百万股普通股可供发行。

股份回购计划
在2020年1月，该公司设立了一个新的股票回购计划(“计划”)，最高价格为$400.0该计划将于2023年1月9日到期，除非董事会暂停或延长。该计划取代了公司先前的股份回购计划(“优先购买计划”)，该计划于2019年12月5日到期。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司进行了回购1.7计划下的100万股普通股，平均每股价格为$15.14总共$25.0百万，不包括佣金。该公司的佣金总额不到美元0.1在截至2020年3月31日的三个月内，与该方案联合实施的项目有100万欧元。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司进行了回购0.7优先计划下的100万股普通股，平均每股价格为$17.53总共$11.6百万，不包括佣金。该公司的佣金总额不到美元0.1在截至2019年3月31日的三个月内，与“优先计划”联合开展的项目有100万欧元。截至2020年3月31日，该计划获得了美元375.0现有回购能力百万。
普通股
根据公司的股权补偿计划，受限制的股票单位(“RSU”)的归属，公司为履行扣缴税款义务而扣缴股份。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司扣留了0.2百万美元0.1分别有百万股。

股息及分配
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司宣布普通股股息和操作单元分配额为$0.285每股/单位和$0.280每股/单位。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司已宣布但未支付普通股股利和业务股分配款$86.7百万美元87.2分别是百万。这些金额包括在应付账款、应计费用和公司未经审计的精简综合资产负债表上的其他负债中。

12. 股票补偿
在2013年12月31日终了的年度内，董事会批准了2013年总括奖励计划(“计划”)。该计划规定最多可15.0公司普通股的百万股将发行合格和非合格期权、股票增值权、限制性股票和RSU、操作股、业绩奖励等股票基础奖励。

在截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的三个月期间，公司向某些员工发放了RSU。RSU被分成多个批次，它们都受基于服务的归属条件的制约.某些批次也受制于基于性能的或基于市场的标准，其中包含一个阈值、目标、高于目标的以及可以获得的最大单位数。每一档实际挣得的单位数目是根据某一特定业绩期内的业绩来确定的。只有基于服务的组件的批次只能获得目标数量的单位。假设实现了目标性能水平，所授予的RSU总数为0.7百万和0.8截至2020年3月31日止的3个月及截至2019年12月31日止的年度分别为100万元，归属期为一到五年。对于基于绩效和基于服务的RSU授予，公允价值是基于公司的授予日期股票价格.在截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的三个月内，该公司发放了基于市场的RSU，该公司使用蒙特卡罗模拟方法计算了每个单元的授予日期公允价值，其依据是该公司历史普通股相对于富时NAREIT股票中心指数内其他公司的历史普通股表现，以及以下显著的业绩障碍。
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假设：(1)20.0%23.0%和20.0%21.0(Ii)加权平均无风险利率1.20%1.30%和2.55(Iii)公司的加权平均普通股股息收益率5.9%6.0%和5.6分别为%。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司确认了美元2.8百万美元2.6权益补偿费用分别为百万元，其中$0.2百万美元0.2百万美元分别资本化。这些金额包括在公司未经审计的精简综合业务报表的一般和行政费用中。截至2020年3月31日，该公司拥有美元23.8与未归属股票补偿有关的未确认赔偿费用总额中的百万，预计将在加权平均期间内确认2.3好几年了。
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13.  每股收益
每股基本收益(“每股收益”)的计算方法是，将公司普通股股东(包括任何参与证券)的净收益除以当期已发行股票的加权平均数。根据公司股份补偿计划发行的某些限制性股份被视为参与证券，因为这些股东有权获得不可没收的股息。全稀释每股收益反映了当证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。未归属的RSU不分配净亏损和/或宣布超过净收益的任何股息，因为这些数额完全分配给公司的普通股。

下表对截至2020年3月31日和2019年3月31日的每股收益计算的分子和分母进行了核对(单位：千美元，但每股数据除外)：
三个月到3月31日，
20202019
每股基本收益的计算：
净收益$59,781  $62,900  
非归属限制股份的不可没收股息(218) (144) 
公司普通股股东每股基本收益的净收益$59,563  $62,756  
已发行加权平均股票-基本297,841  298,599  
公司普通股股东每股基本收益：
每股净收入$0.20  $0.21  
每股稀释收益的计算：
公司普通股股东每股稀释收益的净收益$59,563  $62,756  
加权平均流通股-基本297,841  298,599  
稀释证券的影响：
股权奖励423  430  
加权平均股份298,264  299,029  
可归因于公司普通股股东的每股稀释收益：
每股净收入$0.20  $0.21  

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14. 单位收入
每个单位的基本收益除以可归属于经营合伙公司的共同单位的净收入，包括任何参与证券，除以该期间未清偿的合伙共同单位的加权平均数。根据公司股份补偿计划发行的某些受限制的单位被视为参与证券，因为这些单位拥有获得不可没收的股息的权利。每个单位的全稀释收益反映了如果证券或其他发行共同单位的合同被行使或转换为共同单位时可能发生的潜在稀释。未归属的RSU不分配净亏损和(或)宣布超过净收入的任何股息，因为这些数额完全分配给业务伙伴关系的共同单位。

下表对截至2020年3月31日和2019年3月31日的单位计算收入的分子和分母进行了核对(千美元，单位数据除外)：
三个月到3月31日，
20202019
计算单位基本收入：
净收益$59,781  $62,900  
非归属受限制单位的不可没收股息(218) (144) 
按单位基本收入计算的业务伙伴关系共同单位净收益$59,563  $62,756  
未完成的普通单位加权平均数-基本数297,841  298,599  
每单位可归因于业务伙伴关系共同单位的基本收入：
单位净收入$0.20  $0.21  
单位单位稀释收益的计算：
按单位摊薄收益计算的可归因于经营伙伴关系共同单位的净收入$59,563  $62,756  
未完成的加权平均公用单位-基本297,841  298,599  
稀释证券的影响：
股权奖励423  430  
加权平均普通单位298,264  299,029  
可归因于经营伙伴关系共同单位的单位摊薄收益：
单位净收入$0.20  $0.21  

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15. 承付款和意外开支
法律事项
除下文所述外，本公司目前不参与在正常业务范围以外发生的任何重大诉讼。然而，公司在正常经营过程中所涉及的日常诉讼中，公司个人或总体认为，考虑到现有准备金，这些诉讼都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

如前所述，2019年8月1日，该公司就2016年2月8日首次披露的事项与SEC达成和解，涉及公司董事会审计委员会对某些会计事项和某些前公司高管的相关行为进行的审查。

本公司相信不会就这些事项向本公司提出额外的政府诉讼。该公司了解到，SEC和美国纽约南区检察官办公室正在对某些前雇员采取与这些事项有关的行动。公司仍有义务赔偿这些前高级职员的律师费和其他专业费用，公司认为总金额很可能超过公司的保险范围。

环境事项
根据各种联邦、州和地方法律、法令和条例，公司可能或将对公司财产上或公司财产中释放或处置的某些危险或有毒物质的清除或补救费用，以及与危险或有毒物质有关的某些其他潜在费用(包括政府罚款和对人员和财产造成的伤害)承担责任。公司不认为由此产生的任何责任将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

16. 关联方交易
在经营业务的一般过程中，公司与其附属公司就其不动产资产的租赁和管理达成协议。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，相关方未收到任何材料应收款或应付款。

17. 后续事件
在编制未经审计的精简合并财务报表时，公司对2020年3月31日以后发生的事件和交易进行了评估，以供确认和(或)披露之用。根据这一评价，从2020年3月31日至发布财务报表之日，除下列事项外，没有发生后续事件：

•2020年4月29日，运营伙伴关系修订了其高级无担保信贷设施，将计算净营业收入的契约计算参考期从报告财务业绩的最近六个月改为最近12个月，按年度计算。

•为了应对冠状病毒大流行带来的不确定性，公司董事会暂停了季度现金红利。公司董事会将每季度重新评估股息，同时考虑到各种相关因素，包括REIT应税收入。
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项目2.管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应结合未经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。未经审计的精简综合财务报表及其附注所述的历史结果和百分比关系，包括可能出现的趋势，不应视为未来业务的指示。

执行摘要
我们公司
Brixmor房地产集团公司子公司(统称为“母公司”或“BPG”)是一个内部管理的房地产投资信托基金(REIT)。Brixmor运营合伙有限公司及其子公司(统称“经营伙伴关系”)是母公司实质上经营其所有业务并实质上拥有其所有资产的实体。BPG拥有BPG子公司100%的普通股。(“BPG Sub”)，后者是Brixmor OP GP LLC(“普通合伙人”)的唯一成员，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们”和“我们”是指BPG和运营伙伴关系。我们相信我们拥有并经营着美国(美国)最大的露天零售组合之一，主要由社区和社区购物中心组成。截至2020年3月31日，我们的投资组合包括400个购物中心(“投资组合”)，总计约7000万平方英尺的GLA。我们的高质量的国家投资组合主要位于美国前50大城市统计区(“MSA”)的既定贸易区域内，我们的购物中心主要由非自由裁量和以价值为导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商提供。截至2020年3月31日，按年化基本租金(ABR)计算，我们的三大租户是TJX公司。(“TJX”)，克罗格公司。(“Kroger”)，和美元树商店，公司。母公司的组建和运作符合美国联邦所得税法对REIT资格和税收的要求，从我们截至2011年12月31日的应税年度开始，在截至2019年12月31日的应税年度内一直保持这一要求, 并打算在其后的应课税年度内符合该等规定。

我们的主要目标是通过持续、可持续的现金流增长，使股东的总收益最大化。我们实现这一目标的关键战略包括积极管理我们的投资组合以推动内部增长，追求增值的再投资机会，谨慎地执行收购和处置活动，同时保持灵活的资本结构以促进增长。此外，当我们执行我们的关键战略时，我们这样做是以一种对社会负责的方式运作的承诺为指导，使我们能够实现我们拥有和管理作为我们所服务社区中心的财产的目标。

我们相信，以下一系列竞争优势使我们能够成功地执行我们的关键战略：

•扩大零售商关系--我们相信我们资产基础的规模和我们在全国范围内的足迹在支持美国最大和最成功的零售商的增长目标方面具有竞争优势。我们相信，我们是最大的业主之一，由GLA到TJX和克罗格，以及一个主要房东的大多数主要杂货店和零售行业的领导者。我们相信，我们与主要零售商的牢固关系，使我们对他们的战略和优先获得他们的扩张计划有独特的洞察力。

•全集成操作平台-我们管理一个完全集成的操作平台，充分利用我们的国家范围，并表明我们致力于在强大的区域和地方存在下运作。我们通过我们在纽约的国民账户租赁小组和我们在亚特兰大、芝加哥、费城和圣地亚哥的四个区域办事处的网络，以及我们在全国各地的11个租赁和财产管理卫星办事处，为我们的租户提供专门的服务。我们认为，这一结构使我们能够获得关键的国家市场情报，同时也得益于我们租赁和运营团队的区域和当地专门知识。

•经验丰富的管理团队--我们管理团队的高级成员是经验丰富的房地产运营商，拥有丰富的上市公司领导经验。我们的管理团队拥有深厚的行业知识，通过多年的业务和交易经验与零售商、经纪人和供应商建立了良好的关系，以及在执行增值再投资机会方面具有重要的资本市场能力和专长。
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影响我们未来结果的因素
我们的租金收入主要来自租客根据我们每一物业的现有租约向我们支付的基本租金和费用偿还。报销费用主要包括租户向我们支付按比例分摊的财产运营费用，包括公用地区费用、水电费、保险和房地产税，以及与维护财产有关的某些资本支出。我们的财产营运费用包括未通过这些费用偿还而收回的部分财产运营费用。

我们维持或增加租金收入的能力主要取决于我们是否有能力维持或提高租金，以相等或较高的租金和/或租赁现有空间续订到期的租约。我们的物业营运开支，包括修葺及保养、美化环境、除雪、水电费、保安费、地租，以及与我们承租人有关的物业的地租、财产保险、地产税及其他各项费用，如不获租客偿还或因租金收入的增加而抵销，将会对我们的整体表现造成不利影响。

可能影响我们的租金收入和(或)财产经营费用的因素包括：(1)由于国际贸易争端、外债危机、外币波动等全球性事件以及国内问题，如政府政策和条例、关税、能源价格、市场动态、不断上升的利率和失业率或消费收入有限增长等，国家、区域和地方经济发生了重大变化；(2)当地市场条件，包括类似于我们投资组合中的房产的空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他物业及电子商贸的竞争，以及我们的物业组合对租户的吸引力；。(4)零售行业的持续中断和/或整合、租户的财务稳定，以及大型零售公司的整体财务状况，包括他们支付租金及费用偿还的能力；。(5)按租金百分比计算，租户的销售量；。(6)物业营运开支增加，包括公用地方开支、公用事业、保险及地产税。(7)修理、翻新和重新租赁空间的费用增加；(8)地震、龙卷风、飓风、气候变化造成的海平面上升造成的损害、其他自然灾害、流行病和(或)流行病，包括冠状病毒、内乱、恐怖行为或战争行为，可能造成未投保或保险不足的损失；(9)法律和政府条例的变化，包括有关使用、分区、环境和税收的规定。如下文和“第二部分-项目1A”所述。危险因素“包括在本季度报告表10-Q的其他地方，冠状病毒大流行正在显著影响这些因素中的许多。

冠状病毒对企业的影响
一种新的冠状病毒(“冠状病毒”)在全球的爆发以及为应对而采取的公共卫生措施对全球经济、我们的租户和我们的业务产生了重大的不利影响。冠状病毒的影响，包括相关的政府限制、边境关闭、隔离、“就地庇护”命令和“社会距离”，迫使我们的许多房客关闭商店、减少工作时间或大大限制服务，并导致全国失业率急剧上升，这将给我们的房客带来不利影响，即使在目前的政府限制解除之后。由于我们无法估计冠状病毒大流行和应对措施将于何时结束，我们无法估计冠状病毒对我们业务的最终运作和财政影响。我们大约70%的购物中心是以杂货店为基础的；这些商店，加上我们被州和地方政府认为“必不可少”的租户，约占我们ABR的35%。杂货店和其他基本租户在这段时间内一直营业，在某些情况下，销售额稳定或增加，我们预计这将部分减轻冠状病毒对我们业务的不利影响。然而，以下经营趋势，加上预期的经济衰退、消费者支出减少和失业率大幅上升等宏观经济趋势，使我们相信，我们2020年第二和第三季度的经营业绩将比我们截至2020年3月31日的季度结果受到更大的不利影响。

•商店关闭：截至2020年4月30日，我们大约38%的ABR是由商店或服务租赁--关闭的用途--来代表的。2020年第一季度的门店关闭量很小，仅限于该季度的最后两周。商店关闭，特别是在较长时间内，会增加业务失败和租约违约的风险。

•缴交租金的时间：我们已批准并可能会继续准许某些租户延迟租金。我们预计这些延期租金将大大增加我们的应收账款，扣除未来几个月的应收账款。
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与我们最近的历史业绩相比，我们下一季度的运营现金流有所下降。

•租赁活动：虽然我们新的和更新的租赁管道的规模与以往时期大体一致，但在2020年4月期间，租赁执行的速度明显放缓。

我们已采取各种步骤，减轻冠状病毒对我们流动性的影响，包括推迟大约1.1亿美元的资本支出-最初预计在2020年支出-并向我们的循环信贷机制提取5.5亿美元，超过本季度最初预计的数额，以增加流动性。截至2020年4月30日，我们有大约5.1亿美元的现金，循环信贷机制下的剩余可用资金约为6.00亿美元，直到2022年才到期。此外，我们鼓励受冠状病毒影响的租户，根据最近公布的旨在向受影响企业提供财政支援的政府援助计划，探讨他们是否有资格领取福利；不过，这类援助对租户的最终影响尚不清楚。

人们普遍预期冠状病毒的影响会引发经济衰退，如果经济衰退继续下去，超出政府对COVD-19的限制以及暂时关闭的租户商店的重新开放，我们的许多租户可能会面临财务困难。历史上，本地生产总值增长、消费者信心和就业等经济指标，都与某些租户的产品和服务的需求有关。这些条件可增加未能履行租约义务的租户数目，并可限制新租户对空间的需求。

我们期望冠状病毒危机的重要性，包括其对我们金融和业务成果的影响程度以及经济放缓，除其他外，将取决于大流行病的范围、严重程度和持续时间、大流行病和遏制措施的直接和间接经济影响以及消费者行为的潜在变化。这些不确定因素使我们很难预测2020年剩余时间我们投资组合的经营业绩。因此，不能保证我们的收入、净收入或业务资金不会下降，这可能是实质性的。见“第二部分-项目1A”。风险因素“包括在本季度报告的其他地方，表10-Q，以获得更多信息。

租赁要点
截至2020年3月31日，计费和租赁入住率分别为89.1%和92.2%，而截至2019年3月31日，这一比例分别为87.5%和91.1%。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的执行租赁活动(单位：千美元，但每平方英尺(“PSF”)金额除外)：
截至二零二零年三月三十一日止的三个月
租赁GLA新ABR PSF租户改善及津贴第三方租赁委员会
租差(1)
新租约、续期及期权租赁334  2,347,315  $13.78  $4.46  $1.24  9.3 %
新租约及续期租约277  1,410,630  15.44  7.35  2.06  10.2 %
新租约103  586,654  15.84  16.48  4.83  23.7 %
续期租约174  823,976  15.16  0.85  0.08  5.5 %
期权租赁57  936,685  11.29  0.11  —  7.8 %
截至2019年3月31日止的三个月
租赁GLA新ABR PSF租户改善及津贴第三方租赁委员会
租差(1)
新租约、续期及期权租赁395  3,184,376  $13.48  $4.79  $1.34  9.8 %
新租约及续期租约325  1,722,634  16.33  8.85  2.47  12.3 %
新租约147  694,443  18.79  19.21  6.12  32.7 %
续期租约178  1,028,191  14.67  1.85  0.01  6.8 %
期权租赁70  1,461,742  10.13  —  —  6.7 %
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(1) 仅以可比租约为基础，其中包括在前12个月内已被占用的单位签订的新租约，以及在同一地点全部或部分与同一租户签订的续签租约，或包括扩大到前12个月内占用的空间。
不包括执行期限不到一年的租约。
ABR PSF包括GLA的承租人拥有租赁权的改进。

获取活动
•在截至2020年3月31日的三个月内，我们以200万美元收购了一个地块，其中包括交易成本。

•在截至2019年3月31日的三个月内，我们没有收购任何房地产资产。

处置活动
•在截至2020年3月31日的三个月内，我们处置了三个购物中心和两个部分购物中心，净收益总额为4050万美元，总收益为750万美元，总减值不到10万美元。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，我们共收到90万美元的净收益，并从先前处置的资产中解决了50万美元的应急款项，共获得140万美元的收益。

•在截至2019年3月31日的三个月内，我们处置了三个购物中心，净收益总额为4490万美元，总收益为730万美元。此外，在截至2019年3月31日的三个月内，我们从先前处置的资产中获得净收入共计30万美元，收益为30万美元。

业务结果
业务讨论结果与业务伙伴关系合并，因为这两个报告实体的业务结果没有重大差异。

截至2020年3月31日的3个月与截至2019年3月31日的3个月的比较
收入(千)
三个月到3月31日，
20202019$Change
收入
租金收入
$280,402  $289,955  $(9,553) 
其他收入
1,899  1,184  715  
总收入$282,301  $291,139  $(8,838) 

租金收入
与2019年同期相比，2020年3月31日终了三个月的租金收入减少960万美元，原因是处置活动净额导致租金收入减少770万美元，其余投资组合减少190万美元。其余投资组合减少的原因是：(1)直线租赁收入净额减少720万美元；(2)被视为无法收回的收入增加330万美元；(3)租金百分比减少100万美元；(4)上述市场租赁和租户优惠净额增加70万美元；(5)基本租金增加740万美元；(6)费用偿还增加180万美元；(8)终止租赁费用增加80万美元；(Viii)附属租金及其他租金收入增加30万元。被认为无法收回的收入增长和直线租金收入的减少，净包括260万美元被认为无法收回的收入和380万美元的直线租赁收入(与冠状病毒相关的净收入)。其余组合的基本租金增加740万元，主要是由于合约租金增加、收费增加，以及在截至2020年3月31日的3个月内，新租约及续期租约及期权的利差为9.3%，截至2019年12月31日止的年度则为10.9%。

其他收入
截至2020年3月31日的三个月，其他收入比2019年同期增加70万美元，主要原因是增税融资收入增加。

30

业务费用(千)
三个月到3月31日，
20202019$Change
营业费用
经营成本
$30,356  $31,258  $(902) 
房地产税
42,864  43,326  (462) 
折旧和摊销
83,017  85,395  (2,378) 
不动产资产减值
4,598  3,112  1,486  
一般和行政
22,597  25,443  (2,846) 
业务费用共计$183,432  $188,534  $(5,102) 

经营成本
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的业务费用减少了90万美元，主要原因是处置活动净额导致业务费用减少100万美元，其余投资组合减少了10万美元。

房地产税
与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月中，房地产税减少了50万美元，主要原因是净处置活动导致房地产税减少130万美元，其余投资组合增加80万美元，部分抵消了这一减少，主要原因是税率和几个管辖区的摊款增加。

折旧和摊销
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月折旧和摊销减少了240万美元，主要原因是净资产处置活动导致折旧和摊销减少190万美元，其余投资组合减少50万美元，主要与租户在2019年注销有关，但因折旧和摊销增加而部分抵消了这一减少-增加了再投资资本支出。

不动产资产减值
在截至2020年3月31日的三个月内，由于处置活动和一项经营财产，一个部分购物中心的总减值为460万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，一项经营财产共减值310万美元。确认的减值是由于估计持有期的变化造成的，主要是与我们的资本回收计划有关。

一般和行政
与2019年同期相比，2020年3月31日终了三个月的一般费用和行政费用减少280万美元，主要原因是净补偿费用减少。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别有350万美元和330万美元的建筑补偿费被资本化，装修和租赁法律费用分别不到10万美元和100万美元，租赁佣金费用分别为140万美元和120万美元，计入递延费用和预付费用净额。

其他收入和支出(千)
三个月到3月31日，
20202019$Change
其他收入(费用)
股息和利息
$124  $147  $(23) 
利息费用
(47,354) (46,666) (688) 
出售房地产资产的收益8,905  7,602  1,303  
债务清偿损益净额
(5) 30  (35) 
其他
(758) (818) 60  
其他费用共计$(39,088) $(39,705) $617  

31

股息和利息
截至2020年3月31日的三个月，股息和利息与2019年同期相比大体保持一致。

利息费用
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月利息支出增加70万美元，主要原因是债务总额增加。

出售房地产资产的收益
在截至2020年3月31日的三个月内，三个购物中心和一个部分购物中心被处置，总收益为750万美元。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，我们共收到90万美元的净收益，并从先前处置的资产中解决了50万美元的应急款项，共获得140万美元的收益。在截至2019年3月31日的三个月内，三个购物中心被处置，总共获得730万美元的收益。此外，在截至2019年3月31日的三个月内，我们从先前处置的资产中获得了总计净收入30万美元，共计收益30万美元。

债务清偿损益净额
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月净收益(亏损)基本保持一致。

其他
与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月其他支出基本保持一致。

流动性与资本资源
我们预计，我们从以下来源获得的现金流量将为今后12个月及以后的所有预期用途提供充足的资金，包括对我们的未偿债务的所有定期付款、现有和预期的租户和其他基本建设改进、股东分配以保持我们作为REIT的资格以及与我们的业务有关的其他义务。

我们主要的预期资金来源和用途如下：
来源
•现金和现金等值余额；
•经营现金流；
•根据我们现有的高级无担保信贷安排协议(经修正的2018年12月12日(“无担保信贷设施”)可获得的借款；
•处置；
•发行长期债券；及
•发行股票证券。

使用
•维持资本支出；
•租赁资本支出；
•偿还债务；
•股息/分配付款；
•提高价值的再投资资本支出；
•收购；以及
•回购股票证券。

32

我们相信，我们目前的资本结构为我们提供了财政灵活性和能力，以满足我们目前的资本需求以及未来的增长机会。我们可以获得多种形式的资本，包括有担保的财产级债务、无担保的公司级债务、优先股和普通股，这将使我们能够有效地执行我们的战略和业务目标。我们目前拥有来自所有三大信用评级机构的投资级信用评级。截至2020年3月31日，我们的12.5亿美元循环信贷贷款(“循环贷款”)和5.848亿美元现金及现金等价物的可用流动资金为5.988亿美元。我们打算通过进一步延长我们的债务期限，继续加强我们的财政和业务灵活性。

正如先前在标题“冠状病毒对企业的影响”中讨论的那样，冠状病毒大流行已经并将继续对我们的流动性和资本资源产生不利影响。由于房客违约、推迟租金、或我们的租金或占用减少而导致的业务现金流量的未来减少，将减少上述资本用途的可用现金，包括支付股息。最近我们股票价格的下跌大大降低了我们在不久的将来使用我们在市场上的股票发行计划的前景，债务资本市场的波动和由冠状病毒引起的银行部门的流动性挑战增加了与债务融资的定价和可得性相关的风险。此外，我们今后的经营业绩大幅度下降可能导致我们不符合适用于我们债务和(或)拖欠债务的财务契约，这可能导致我们无法承担额外债务，包括我们的循环贷款机制的剩余能力。

我们已采取各种步骤，减轻冠状病毒对我们流动性的影响，包括推迟大约1.1亿美元的资本支出-最初预计在2020年支出-并向我们的循环信贷机制提取5.5亿美元，超过本季度最初预计的数额，以增加流动性。如下文所述，我们的董事会也暂停了季度现金红利。此外，我们直到2022年才有债务期限。然而，由于我们不知道冠状病毒流行病的最终严重程度和持续时间，因此无法预测它将对我们的租户以及债务和股本资本市场产生何种影响，因此我们无法估计它将对我们的流动性和资本资源产生何种最终影响。

为了继续获得联邦所得税的REIT资格，我们必须将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣减和不计净资本利得。我们打算继续满足这一要求，并保持REIT地位。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，支付给普通股股东的现金红利分别为8 560万美元和8 410万美元。我们的董事会宣布，2012年2月每股普通股的季度现金股息为0.285美元，用于2012年第一季度。分红于2020年4月15日发放给了2020年4月6日创纪录的股东。为了应对冠状病毒大流行带来的不确定性，我们的董事会暂时暂停了季度现金红利。我们的董事会将每季度重新评估股息，同时考虑到各种相关因素，包括REIT应纳税所得额。

我们的现金流量活动摘要如下(千美元)：
Brixmor房地产集团公司.
三个月到3月31日，
20202019
业务活动提供的现金流量$95,070  $96,838  
用于投资活动的现金流量(46,614) (31,834) 
(用于)筹资活动提供的现金流量517,112  (112,363) 

经营伙伴关系有限公司
三个月到3月31日，
20202019
业务活动提供的现金流量$95,070  $96,838  
用于投资活动的现金流量(46,614) (31,833) 
(用于)筹资活动提供的现金流量517,113  (112,488) 

截至2020年3月31日和2019年3月31日，BPG的现金、现金等价物和限制性现金分别为5.871亿美元和340万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，业务伙伴关系的现金和现金等价物及限制性现金分别为5.871亿美元和320万美元。
33


经营活动
业务活动提供的现金净额主要包括租户租金和费用偿还的现金流入，以及财产业务费用、一般和行政费用以及利息支出的现金流出。

在截至2020年3月31日的三个月中，业务活动提供的净现金与2019年同期相比减少了180万美元。减少的主要原因是：(1)处置活动净额导致净营业收入减少；(2)周转资本净额减少；(3)利息支出现金流出增加；(4)同一财产净营业收入增加；(5)一般和行政费用现金流出减少；(6)租约终止费增加。

投资活动
用于投资活动的净现金受到收购和处置活动的性质、时间和规模以及对购物中心的改进和投资的影响，包括与我们的增值再投资努力相关的资本支出。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们用于投资活动的净现金比2019年同期增加了1 480万美元。增加的主要原因是：(1)不动产资产的改良和投资增加900万美元；(2)出售房地产资产的净收入减少370万美元；(3)购置房地产资产增加200万美元。

不动产资产的改进和投资
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别花费了8，670万美元和7，770万美元用于改善和投资房地产资产。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别收到360万美元和50万美元的保险收益，并列入房地产资产的改进和投资。

维修资本支出是指为我们的财产的主要更换和改善提供资金的费用。与租赁有关的资本支出是指租户因租赁空间而产生的具体费用，包括租户改进和租户津贴。此外，我们不断评估我们的投资组合，以确定提高价值的再投资机会.这些主动行动是租户驱动的，重点是升级我们的中心与强大的，最好的一流零售商，并提高我们的投资组合的整体商品组合和租户的质量。截至2020年3月31日，我们有50个在建的锚定空间重新定位、再开发和外包开发项目，预计总费用为3.6亿美元，其中截至2020年3月31日，已支出1.933亿美元。

不动产资产的购置和销售收益
我们继续评估收购机会的市场，当我们认为存在战略机会时，我们可能会收购购物中心，特别是在我们可以进一步将我们的投资组合集中在有吸引力的零售子市场和优化我们资产基础的质量和长期增长率的地方。在截至2020年3月31日的三个月内，我们以200万美元收购了一个地块，其中包括交易成本。在截至2019年3月31日的三个月内，我们没有收购任何房地产资产。

当我们认为价值已经最大化，存在下行风险，或者我们在特定的次级市场中建立临界质量的能力或欲望有限时，我们也可以处置资产。 在截至2020年3月31日的三个月内，我们处置了三个购物中心和两个部分购物中心，净收入总计为4050万美元。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，我们从先前处置的资产中获得了共计90万美元的净收入。在截至2019年3月31日的三个月内，我们处置了三个购物中心，净收入总计为4，490万美元。此外，在截至2019年3月31日的三个月内，我们从先前处置的资产中获得了总计30万美元的净收入。

筹资活动
(用于)融资活动提供的现金净额受到发行和回购债务和股本证券的性质、时间和规模的影响，以及与我们的未偿债务有关的本金支付以及对我们共同股东的分配。
34


在截至2020年3月31日的三个月内，我们通过融资活动提供的净现金比2019年同期增加了6.295亿美元。增加的主要原因是：(1)债务借款增加6.465亿美元，扣除偿还额，但被(2)回购普通股的增加额1 530万美元部分抵消。债务借款的增加主要与从我们的循环融资机制提取的数额有关，目的是为了加强对冠状病毒的流动性。

合同义务
我们的合同义务与我们的债务有关，包括应付无担保票据和无担保信贷安排，期限从两年到九年不等，此外还有与我们的土地租约和行政办公室租约有关的不可取消的经营租赁。

下表汇总了截至2020年3月31日我们的债务期限(不包括延期选项)、利息支付义务(不包括债务溢价和折扣以及递延融资成本)和不可取消经营租赁下的债务(不包括延期选项)：
合同义务
(单位：千)
按期付款
20202021202220232024
此后
共计
债务(1)
$—  $—  $750,000  $1,495,500  $800,000  $2,468,453  $5,513,953  
利息支付(2)
143,138  193,723  188,786  157,200  115,282  233,116  1,031,245  
经营租赁5,282  6,257  6,028  5,339  5,246  25,560  53,712  
共计$148,420  $199,980  $944,814  $1,658,039  $920,528  $2,727,129  $6,598,910  
(1)变现债务包括无担保票据的预定到期日、应付票据和无担保信贷安排。
(2) 截至2020年3月31日，我们对(1)循环贷款项下未偿还的6.455亿美元、(2)3.5亿美元的定期贷款、(3)3000万美元的定期贷款和(4)2.5亿美元的浮动利率高级债券(2022年到期)产生可变利率利息。我们制定了七项利率互换协议，其名义总值为8.00亿美元，有效地将可变利息付款转化为固定利息付款。见项目7A。我们在截至2019年12月31日的年度报表10-K中“定量和定性披露”，以进一步讨论这些因素和其他可能影响利息支付的因素。这些可变利率贷款的利息支付使用截至2020年3月31日的利率(包括利率互换的影响)。

非公认会计原则业绩计量
我们提出以下非公认会计原则的绩效衡量标准。这些措施不应被视为作为财务执行情况指标的净收入(根据公认会计原则计算)或其他公认会计原则财务计量的替代办法或比净收入更有意义的措施，也不应作为衡量流动性的一种衡量标准，而不是业务活动现金流量(根据公认会计原则计算)的替代品，也不是比其更有意义的现金流量。非公认会计原则的业绩计量有其局限性，因为它们不包括影响业务的所有收入和费用项目，因此，应始终将其视为根据公认会计原则计算的财务结果的补充。我们对这些非GAAP绩效度量的计算在某些方面可能与其他REITs使用的方法不同，因此，可能无法与此类其他REITs提出的类似名称的度量进行比较。请投资者注意，这些非GAAP绩效度量中排除的项目与理解和解决财务绩效有关。

业务资金
NAREIT FFO(以下定义)是一种用于评估房地产公司经营和财务业绩的补充性、非GAAP绩效度量。全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)将经营资金(“FFO”)定义为按照公认会计原则计算的净收入(损失)，不包括(1)与房地产有关的折旧和摊销，(2)出售某些房地产资产的损益，(3)控制权变动所产生的损益，(4)某些房地产资产的减值减记-如果减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值的减少，(5)在调整未合并合资企业的调整后，这些调整也反映了FFO。

考虑到我们作为房地产所有者和经营者的业务性质，我们认为NAREIT FO对投资者衡量我们的经营和财务业绩是有用的，因为该定义不包括与我们的经营和财务业绩无关或不表明我们的经营和财务业绩(如折旧)的净收入项目。
35

而与房地产有关的摊销，以及能够对经营业绩和财务业绩进行定期和同行分析的项目，如出售某些房地产资产的损益，则更加困难。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们对NAREIT FFO净收入的调节如下(单位：每股金额除外)：
 三个月到3月31日，
20202019
净收益$59,781  $62,900  
与房地产有关的折旧和摊销82,020  84,397  
出售房地产资产的收益(8,905) (7,602) 
不动产资产减值4,598  3,112  
NAREIT FFO$137,494  $142,807  
稀释后的FFO$0.46  $0.48  
加权平均稀释股份298,264  299,029  

同一财产净营业收入
同一物业净收入(“NOI”)是一种用于评估房地产公司经营业绩的补充性、非GAAP绩效指标。同一财产NOI计算(使用两个期间全部拥有的财产，不包括已稳定一年以下的正在开发中的财产和已完成的新开发财产)作为财产总收入(基本租金、报销费用、被认为无法收回的收入的调整、附属和其他租金收入、百分比租金和其他收入)减去直接财产业务费用(运营费用、房地产税和可疑账户准备金)。同一财产不包括(一)公司一级的开支(包括一般和行政费用)，(二)租赁终止费，(三)直线式租金收入，净额，(四)增加以上和低于市场的租赁和租户优惠，净额，(五)直线地租费用，和(六)与我们的专属保险公司有关的收入(费用)。

考虑到我们作为房地产所有者和经营者的业务性质，我们认为，同样的财产NOI对投资者衡量我们的房地产投资组合的经营业绩是有用的，因为该定义排除了净收入中不涉及或不表明我们财产的经营业绩的各种项目，例如折旧和摊销以及公司一级的开支(包括一般和行政费用)，因为它消除了NOI因在所述期间购置或处置财产或稳定已完成的新开发财产而在NOI方面的差异，因此为比较我们的房地产在不同时期的经营业绩提供了一个更加一致的标准。

截至2020年3月31日的3个月与截至2019年3月31日的3个月的比较
三个月到3月31日，
20202019变化
属性数394  394  —  
收费百分比89.3 %87.8 %1.5 %
租赁百分比92.5 %91.4 %1.1 %
收入
租金收入$272,207  $266,113  $6,094  
其他收入1,899  1,148  751  
274,106  267,261  6,845  
营业费用
经营成本(29,546) (29,356) (190) 
房地产税(41,963) (41,202) (761) 
(71,509) (70,558) (951) 
同性质NOI$202,597  $196,703  $5,894  


36

下表对所述期间同一财产NOI的净收入进行了核对(以千为单位)：
三个月到3月31日，
20202019
净收益$59,781  $62,900  
调整：
非同性质(3,897) (9,962) 
租约终止费(1,388) (769) 
直线租金收入净额2,137  (5,036) 
以上及以下市价租约及租客优惠的累积，净额(3,371) (4,116) 
直线地租费用35  31  
折旧和摊销83,017  85,395  
不动产资产减值4,598  3,112  
一般和行政22,597  25,443  
其他费用共计39,088  39,705  
同性质NOI$202,597  $196,703  

通货膨胀率
在过去的几年里，通货膨胀率一直很低，对我们购物中心的经营绩效的影响也很小；但是，通货膨胀在未来可能会上升。我们大部分的长期租约都有一些条文，旨在减轻通胀的负面影响，包括合约租金的提高，以及租户须按比例缴付物业营运开支的比例，包括公用地方开支、水电费、保险及地产税，以及与物业维修有关的某些资本开支，从而减少因通胀而引致物业成本上升的风险。此外，我们相信，我们现有的租金水平，很多低于现时市场上同类楼宇的租金，而在续期或重租时，这些租金可能会与现时的市价保持一致，或更接近现时的市价。至于我们的未偿还债务，我们会定期评估我们面对利率波动的风险，并可能继续订立利率保障协议，以减轻但并不消除利率变动对我们的可变利率贷款的影响。

表外安排
截至2020年3月31日，我们没有重大的资产负债表外安排.
37

项目3. 市场风险的定量和定性披露
我们在截至2019年12月31日的年度报告表10-K第二部分第7A项中披露的市场风险的数量和质量未发生重大变化。

项目4.管制和程序
控制和程序(Brixmor Property Group Inc.)
对披露控制和程序的评估
BPG保持着披露控制和程序(这一术语在“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中得到了界定)，其目的是确保在其根据“交易法”提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。BPG管理层在其首席执行干事和首席财务干事的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的设计和运作效果。根据这一评估，BPG的首席执行官James M.Taylor和首席财务官Angela Aman得出结论，BPG的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的三个月内，BPG对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何变化，这些变化对BPG对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

控制和程序(Brixmor操作伙伴关系LP)
对披露控制和程序的评估
经营伙伴关系保持披露控制和程序(这一术语在“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则中得到界定)，目的是确保根据“交易所法”在其报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。业务伙伴关系的管理层在其首席执行干事和首席财务干事的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时其披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评价，运营伙伴关系的首席执行官James M.Taylor和首席财务官Angela Aman得出结论认为，运营伙伴关系的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的三个月内，运营伙伴关系对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何变化，这些变化对运营伙伴关系对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。














38

第二部分-其他资料

项目1. 法律程序
本报告附注15-未审计的合并合并财务报表的承付款和意外开支-标题“法律事项”项下所载的信息以提及方式纳入本项目1。

项目1A。危险因素
除下文所述外，本公司在截至2019年12月31日的年度表10-K中披露的与该公司有关的风险因素没有发生重大变化。

目前流行的新型冠状病毒或冠状病毒以及未来的公共卫生危机可能对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生重大和不利的影响。
自2019年12月以来，冠状病毒已经在全球范围内传播，包括在美国的每个州。2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行病，随后，美国宣布对冠状病毒实行全国紧急状态。

冠状病毒大流行已经对国内和全球经济及金融市场产生了影响，未来还可能发生另一次大流行或公共卫生危机。冠状病毒爆发的全球影响迅速演变，许多国家和美国的州和地方政府，包括我们拥有房产的国家和地方政府，作出了反应，实行了政府限制、边境关闭、隔离、“就地庇护”命令和“社会距离”指导方针，迫使我们的许多租户关闭商店、减少工作时间或大大限制服务，并导致全国失业率急剧上升。

因此，冠状病毒的流行正直接或间接地对几乎每一个行业产生负面影响，对我们的许多租户产生特别不利的影响。我们的许多房客，特别是那些被州和地方政府认为“非必需品”的租户，已经宣布暂时关闭他们的商店，并要求以某种形式推迟租金。许多专家预测，此次疫情将引发或已经引发一段时间的全球经济放缓或全球衰退。冠状病毒大流行可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流动产生重大不利影响，原因除其他外包括以下因素：

•由于有关的政府或租客行动，我们的物业继续或更多地关闭商店；
•由于企业或当地或国家经济状况的变化，包括高失业率和消费者可自由支配开支的减少，我们的租户无法履行对我们的租赁义务；
•有利于电子商务的消费者行为加速变化；
•我们或我们的租户在受影响地区经营的能力下降，或向我们或我们的租户提供有效运作所需的产品或服务的供应出现延误；
•(1)业务现金流量减少，(2)经营业绩下降可能对债务协议中的财务契约产生影响，(3)由于金融和/或信贷市场中断，难以以有吸引力的条件获得债务和股本；以及
•与远程工作有关的问题，包括增加网络安全风险以及其他技术和通信问题；以及
•由于与冠状病毒有关的健康问题，大量员工，特别是我们管理团队的高级成员，无法工作。

冠状病毒大流行在多大程度上影响我们或我们租户的业务将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间、大流行病的直接和间接经济影响和遏制措施，以及消费者行为的潜在变化等。如果我们的租户再关闭商店，我们的租户无法履行租约义务和(或)租户申请破产保护，我们的现金流就会减少，这将影响我们继续按预期水平或根本不向股东支付股息的能力。由于这一局势的迅速发展和流动性，无法对冠状病毒大流行的全部不利影响作出任何预测。然而，冠状病毒的流行给我们的财务状况、经营结果和现金流动带来了重大的不确定性和风险。此外，我们在截至2019年12月31日的年度报告10-K表中提出的许多风险因素应被解释为由于冠状病毒大流行的影响而增加的风险。


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项目2. 未登记的股本证券出售和收益的使用
2020年1月9日，该公司设立了一项新的股份回购计划(“计划”)，该计划将以公司普通股的400.0美元为限。该计划定于2023年1月9日到期，除非董事会暂停或延长。该计划取代了公司先前的股票回购计划，该计划于2019年12月5日到期。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司根据该计划回购了1，650，115股普通股，每股平均价格为15，14美元，共计2，500万美元，不包括佣金。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司与该方案一起支付了不到10万美元的佣金。截至2020年3月31日，该计划有3.75亿美元的可用回购能力。下表汇总了截至2020年3月31日的三个月内根据该计划回购股票的情况：
期间回购股份总数每股平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分而回购的股份总数5月份被回购的股票的大约美元价值(以百万计)
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日—  $—  —  $400.0  
2020年2月1日至2月29日—  —  —  400.0  
2020年3月1日至3月31日1,650,115  15.14  1,650,115  375.0  
共计1,650,115  $15.14  1,650,115  

项目3. 高级证券违约
没有。

项目4.重新披露地雷安全
不适用。

项目5.其他资料
没有。




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项目6.展览
下列文件作为本报告的证据提交：
以引用方式合并
陈列品
数		展品描述形式档案编号。日期
归档		陈列品
数		归档
随函
31.1
Brixmor房地产集团公司根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证————x
31.2
Brixmor房地产集团公司根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官————x
31.3
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官合伙经营合伙有限责任公司证书————x
31.4
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官的合伙经营有限责任公司证书————x
32.1
Brixmor房地产集团公司根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证————x
32.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第1350条颁发的首席执行官和首席财务官的合伙经营合伙有限责任公司证书————x
101.INSXBRL实例文档————x
101.SCHXBRL分类法扩展模式文档————x
101.CALXBRL分类法扩展计算链接库文档————x
101.DEFXBRL分类法扩展定义链接库文档————x
101.LABXBRL分类法扩展标签Linkbase文档————x
101.PREXBRL分类法扩展表示链接库文档————x
104封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包括在表101中)x

作为本报告证物提交的协议和其他文件不是为了提供事实资料或其他披露，而是关于协议或其他文件本身的条款，你不应为此目的依赖它们。特别是，我们在下列文件中所作的任何申述和保证
41

协议或其他文件完全是在有关协议或文件的具体范围内订立的，不得描述作出之日或任何其他时间的实际情况。
42

签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已适当安排由下列签署人代表他们签署本报告。
Brixmor房地产集团公司
日期：2020年5月7日通过：/S/James M.Taylor
詹姆斯·M·泰勒
首席执行官兼总裁
(特等行政主任)
日期：2020年5月7日通过：/s/Angela Aman
安琪拉·阿曼
首席财务官
(首席财务主任)
日期：2020年5月7日通过：/S/Steven Gallagher
史蒂文·加拉格尔
首席会计官
(首席会计主任)

经营合伙有限公司
日期：2020年5月7日通过：/S/James M.Taylor
詹姆斯·M·泰勒
首席执行官兼总裁
(特等行政主任)
日期：2020年5月7日通过：/s/Angela Aman
安琪拉·阿曼
首席财务官
(首席财务主任)
日期：2020年5月7日通过：/S/Steven Gallagher
史蒂文·加拉格尔
首席会计官
(首席会计主任)

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