fnko-20200331
假的03/31/20202020Q1000170471112/31加速机458800.00010.0001200,000,000200,000,00034,953,00034,953,00034,918,00034,918,0000.00010.000150,000,00050,000,00014,515,00014,515,00014,515,00014,515,0008585P1Y8500017047112020-01-012020-03-31Xbrli：股票0001704711美国-公认会计原则：共同：2020-05-050001704711美国-公认会计原则：共同：2020-05-05iso 4217：美元00017047112019-01-012019-03-31iso 4217：美元Xbrli：股票00017047112020-03-3100017047112019-12-310001704711美国-公认会计原则：共同：2019-12-310001704711美国-公认会计原则：共同：2020-03-310001704711美国-公认会计原则：共同：2020-03-310001704711美国-公认会计原则：共同：2019-12-3100017047112018-12-3100017047112019-03-310001704711美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员SRT：SubsidiarisMembers2020-03-310001704711美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员SRT：SubsidiarisMembers2019-12-310001704711Fnko：NewRevolvingCredit促进会成员2020-03-310001704711Fnko：NewRevolvingCredit促进会成员2019-12-310001704711Fnko：NewTermLoan促进会成员2020-03-310001704711Fnko：NewTermLoan促进会成员2019-12-310001704711Fnko：NewTermLoan促进会成员2018-10-220001704711Fnko：NewRevolvingCredit促进会成员2018-10-220001704711Fnko：NewRevolvingCredit促进会成员2019-02-11Xbrli：纯0001704711Fnko：NewRevolvingCredit促进会成员2019-09-222019-09-230001704711Fnko：NewTermLoan促进会成员2019-09-222019-09-230001704711Fnko：NewTermLoan促进会成员2018-10-212018-10-220001704711Fnko：EuroRateMembersFnko：NewTermLoan促进会成员2019-09-222019-09-230001704711Fnko：NewTermLoan促进会成员Fnko：摇摆速度2019-09-222019-09-230001704711Fnko：NewTermLoan促进会成员美国-公认会计原则：基本比率2019-09-222019-09-230001704711Fnko：EuroRateMembersFnko：NewTermLoan促进会成员2019-09-230001704711美国-公认会计原则：备用信函2020-03-310001704711美国-公认会计原则：备用信函2019-12-3100017047112017-10-302017-11-010001704711SRT：SubsidiarisMembers2019-01-012019-03-310001704711SRT：SubsidiarisMembers2020-03-310001704711fnko:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMemberSRT：SubsidiarisMembers2020-03-310001704711SRT：SubsidiarisMembers2019-12-310001704711fnko:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMemberSRT：SubsidiarisMembers2019-12-310001704711Fnko：收税协议2017-10-302017-11-01Fnko：诉讼0001704711fnko:SurrattVFunkoIncEtAlAndBaskinVFunkoIncEtAlMember2020-01-012020-03-310001704711fnko:RonaldAndMaxineLindeFoundationVFunkoIncEtAlAndLovewellVFunkoIncEtAlMember2020-01-012020-03-310001704711Fnko：BerkeltzVFunkoIncEtAlMenger2020-01-012020-03-31Fnko：段0001704711美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMengerFnko：图1美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2020-01-012020-03-310001704711美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMengerFnko：图1美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-03-310001704711美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMengerFnko：其他产品美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2020-01-012020-03-310001704711美国-公认会计原则：ProductCon集中化RiskMengerFnko：其他产品美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-03-310001704711国家：美国2020-01-012020-03-310001704711国家：美国2019-01-012019-03-310001704711美国-公认会计原则：非会员2020-01-012020-03-310001704711美国-公认会计原则：非会员2019-01-012019-03-310001704711国家：美国2020-03-310001704711国家：美国2019-12-310001704711Fnko：CNAndVNMenger2020-03-310001704711Fnko：CNAndVNMenger2019-12-310001704711国家：GB2020-03-310001704711国家：GB2019-12-310001704711SRT：SubsidiarisMembers2020-01-012020-03-310001704711美国-公认会计原则：共同：2018-12-310001704711美国-公认会计原则：共同：2020-01-012020-03-310001704711美国-公认会计原则：共同：2019-01-012019-03-310001704711美国-公认会计原则：共同：2019-03-310001704711美国-公认会计原则：共同：2018-12-310001704711美国-公认会计原则：共同：2020-01-012020-03-310001704711美国-公认会计原则：共同：2019-01-012019-03-310001704711美国-公认会计原则：共同：2019-03-310001704711美国-GAAP：添加剂2019-12-310001704711美国-GAAP：添加剂2018-12-310001704711美国-GAAP：添加剂2020-01-012020-03-310001704711美国-GAAP：添加剂2019-01-012019-03-310001704711美国-GAAP：添加剂2020-03-310001704711美国-GAAP：添加剂2019-03-310001704711us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001704711us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001704711us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001704711us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001704711us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001704711us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001704711美国-公认会计原则：减少收入2019-12-310001704711美国-公认会计原则：减少收入2018-12-310001704711美国-公认会计原则：减少收入2020-01-012020-03-310001704711美国-公认会计原则：减少收入2019-01-012019-03-310001704711美国-公认会计原则：减少收入2020-03-310001704711美国-公认会计原则：减少收入2019-03-310001704711美国-公认会计原则：非控制成员2019-12-310001704711美国-公认会计原则：非控制成员2018-12-310001704711美国-公认会计原则：非控制成员2020-01-012020-03-310001704711美国-公认会计原则：非控制成员2019-01-012019-03-310001704711美国-公认会计原则：非控制成员2020-03-310001704711美国-公认会计原则：非控制成员2019-03-310001704711Fnko：CommonClassAAndCommonClassBMenger2020-03-310001704711Fnko：CommonClassAAndCommonClassBMenger2019-03-310001704711美国-公认会计原则：共同：SRT：SubsidiarisMembers2020-03-310001704711美国-公认会计原则：共同：SRT：SubsidiarisMembers2019-12-310001704711SRT：SubsidiarisMembers2019-01-012019-12-310001704711美国-公认会计原则：共同：SRT：SubsidiarisMembers2020-01-012020-03-310001704711美国-公认会计原则：共同：SRT：SubsidiarisMembers2019-01-012019-03-310001704711美国-公认会计原则：SubequentEventMembersFnko：第三修正案2020-05-050001704711美国-公认会计原则：SubequentEventMembersFnko：第三修正案2020-05-052020-05-05


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q

☒依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度2020年3月31日
或
☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从_
委员会档案编号：001-38274
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1704711/000170471120000070/fnko-20200331_g1.jpg
丰科公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州35-2593276
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主)
(识别号)

韦特莫尔大道280298201
埃弗里特华盛顿
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(425) 783-3616
(登记人的电话号码，包括区号)
N/A
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，
每股面值0.0001美元		FNKO纳斯达克股票市场有限责任公司
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是  ☒无再加工☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是  ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型速动成型机☐加速机☒
非加速☐小型报告公司☐
新兴成长型公司☒
如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐/.☒
截至2020年5月5日，注册人34,971,644A类普通股股份，每股面值0.0001美元，以及14,515,296B类普通股股份，每股面值0.0001美元，已发行。



指数
页
第一部分
财务信息
第1项
财务报表
2
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的精简综合业务报表(未经审计)
2
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的综合收入汇总报表(未经审计)
3
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表(未经审计)
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日的现金流量表(未经审计)
5
未审计合并财务报表附注
6
第2项
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
17
第3项
市场风险的定量和定性披露
34
第4项
管制和程序
34
第二部分
其他资料
第1项
法律程序
35
第1A项.
危险因素
36
第2项
未登记的股本证券出售和收益的使用
76
第5项
其他资料
76
第6项
展品
77
签名
78



关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告的表10-Q包含前瞻性声明的意义上的私人证券诉讼改革法，1995年。除历史事实报表外，本季度报告中所载的所有报表，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、冠状病毒大流行对我们业务的预期影响、运营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、潜在收购、市场增长和趋势、对我们产品的需求、纠正我们在财务报告方面的重大薄弱之处、预期的未来费用和付款以及我们未来业务的目标等，都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“潜在”、“初步”、“可能”和类似的表述都是为了识别前瞻性的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本季度报告第二部分1A下的表10-Q所描述的重要因素。“风险因素”，以及在我们向证券交易委员会提交的其他文件中，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同，而且会产生负面影响。
这里所作的任何前瞻性陈述只在本季度报告的日期以表10-Q表示，你不应将前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中所反映的未来成果、业绩或成就将得到实现或发生。我们没有义务在本季度10-Q表报告日期之后以任何理由更新这些前瞻性报表，也没有义务使这些报表符合实际结果或修订后的预期。
1

第一部分-财务资料

项目1.
财务报表

丰科公司及附属公司
精简的业务合并报表
(未经审计)
三个月到3月31日，
20202019
(单位：千，除每股数据外)
净销售额$136,700  $167,065  
销售成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销)
81,417  103,656  
销售、一般和行政费用47,313  40,468  
折旧和摊销10,989  10,230  
业务费用共计139,719  154,354  
(损失)业务收入(3,019) 12,711  
利息费用，净额2,655  4,072  
其他费用，净额914  65  
(损失)所得税前收入(6,588) 8,574  
所得税(福利)费用(856) 1,429  
净(损失)收入(5,732) 7,145  
减：可归因于非控制权益的净(亏损)收入
(1,606) 4,950  
归于Funko公司的净收入(损失)$(4,126) $2,195  
(亏损)A类普通股每股收益：
基本$(0.12) $0.08  
稀释$(0.12) $0.08  
A类普通股已发行加权平均股份：
基本34,944  26,640  
稀释34,944  28,458  
见所附未经审计的精简合并财务报表附注。
2

丰科公司及附属公司
综合(损失)收入汇总表
(未经审计)
三个月到3月31日，
20202019
(单位：千)
净(损失)收入$(5,732) $7,145  
其他综合(损失)收入：
外币折算(亏损)收益，扣除税收影响(美元)458和$(80)分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月
(2,498) 653  
综合(损失)收入(8,230) 7,798  
减：非控制权益所致的综合(亏损)收入
(2,528) 5,332  
可归因于丰科公司的综合(损失)收入
$(5,702) $2,466  
见所附未经审计的精简合并财务报表附注。
3

压缩合并资产负债表
(未经审计)

三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
(单位：千元)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$55,413  $25,229  
应收账款净额105,176  151,564  
盘存53,284  62,124  
预付费用和其他流动资产15,031  20,280  
流动资产总额228,904  259,197  
财产和设备，净额64,470  65,712  
经营租赁使用权资产60,309  62,901  
善意124,329  124,835  
无形资产，净额217,183  221,492  
递延税资产58,008  57,547  
其他资产4,730  4,783  
总资产$757,933  $796,467  
负债与股东权益
流动负债：
信贷额度$28,731  $25,822  
长期债务当期部分，扣除未摊销折扣16,642  13,685  
经营租赁负债的当期部分11,949  11,314  
应付帐款29,806  42,531  
应付所得税138  637  
应计版税20,400  34,625  
应计费用和其他流动负债28,080  28,955  
流动负债总额135,746  157,569  
长期债务，扣除未摊销折扣197,175  202,816  
业务租赁负债，减去当期部分59,345  61,622  
递延税款负债310  341  
应收税款协议项下负债，扣除当期部分61,557  61,554  
递延租金及其他长期负债7,202  7,421  
股东权益：
A类普通股，面值$0.0001每股，200,000授权的股份；34,953和34,918截至2020年3月31日和2019年12月31日已发行和发行的股票
3  3  
B类普通股，面值$0.0001每股，50,000授权的股份；14,515截至2020年3月31日和2019年12月31日已发行和发行的股票
1  1  
额外已付资本206,570  204,174  
累计其他综合(损失)收入(785) 791  
留存收益16,316  20,442  
归于Funko公司的股东权益总额222,105  225,411  
非控制利益74,493  79,733  
股东权益总额296,598  305,144  
负债和股东权益共计$757,933  $796,467  
见所附未经审计的精简合并财务报表附注。
4

丰科公司及附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
三个月到3月31日，
20202019
(单位：千)
经营活动
净(损失)收入$(5,732) $7,145  
调整数，将净(损失)收入与业务活动提供的现金净额对账：
折旧、摊销和其他11,937  10,187  
股权补偿2,413  2,748  
发债成本摊销和债务折扣317  354  
其他851  (451) 
经营资产和负债的变化：
应收账款净额43,760  31,452  
盘存7,312  11,662  
预付费用和其他资产6,437  (3,838) 
应付帐款(12,923) (12,885) 
应付所得税(491) 933  
应计版税(14,209) (10,667) 
应计费用和其他负债(2,720) (9,338) 
经营活动提供的净现金36,952  27,302  
投资活动
购置财产和设备(4,961) (3,613) 
企业及相关无形资产的购置，除现金外—  (6,369) 
用于投资活动的现金净额(4,961) (9,982) 
筹资活动
信贷额度借款28,267  22,543  
按信用额度付款(25,281) (20,000) 
债务发行成本—  (272) 
偿还长期债务(2,938) (2,938) 
分配给继续拥有股权的人(2,675) (8,052) 
根据应收税款协议付款(166) —  
行使股权期权的收益41  1,149  
用于筹资活动的现金净额(2,752) (7,570) 
汇率对现金及现金等价物的影响945  (690) 
现金及现金等价物净增加情况30,184  9,060  
期初现金及现金等价物25,229  13,486  
期末现金及现金等价物$55,413  $22,546  
见所附未经审计的精简合并财务报表附注。
5

丰科公司及附属公司
未经审计的精简合并财务报表附注
1。组织和业务
未经审计的合并财务报表包括Funko公司。及其子公司(合并为“公司”)并已按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有公司间结余和交易都已被取消。该公司成立于2017年4月21日，是特拉华州的一家公司。该公司成立的目的是完成其A类普通股和相关交易的首次公开发行(“IPO”)，以开展丰科收购控股有限公司(L.L.C.)的业务。(“FAH，LLC”)及其子公司。
2017年11月6日，该公司完成了IPO和相关的重组交易(“交易”)，导致该公司成为FAH有限责任公司的唯一管理成员。作为FAH，LLC，Funko，Inc.的唯一管理成员。经营和控制FAH，LLC的所有业务，并通过FAH，LLC及其子公司经营FAH，LLC的业务。因此，公司合并了FAH，LLC的财务结果，并在其未经审计的合并财务报表中报告了一项非控制权权益，该报表代表FAH的共同单位，有限责任公司的其他所有者仍持有的LLC权益(统称为“持续股权所有者”)。
临时财务信息
管理部门认为，为公平列报截至所提临时期间的结果而认为必要的所有调整都已包括在内，这种调整包括正常的经常性调整。由于季节性和其他因素，本中期未经审计的合并业务合并结果不一定表明截至2020年12月31日的全年业绩。这些未经审计的合并财务报表应与公司于2020年3月5日向证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中所载的公司经审计的合并财务报表和相关说明一并阅读。
2. 重大会计政策
估计数的使用
公司按照美国公认会计准则编制未经审计的合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在合并财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告报告期内的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计和假设不同。
重大会计政策
现金等价物。 截至2020年3月31日，现金等价物包括2990万美元的高流动性货币市场基金，这些基金被列为公允价值等级中的一级基金。
评估商誉和其他无形资产的减值。公司每年在每年10月1日评估减值商誉，并在触发事件或实际情况发生实质性变化时，通过评估质量因素或进行定量分析，确定净资产的公允价值是否低于其账面价值。公司已经确定它有一个
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报告单位提供离散的财务信息，管理部门定期审查结果。
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司的市值下降到低于该公司的账面价值，这是一个可能表明潜在损害的触发事件。该公司市值低于账面价值的下降大约始于2020年3月11日，在那一天，世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为全球大流行。报告单位的公允价值是采用一种市场方法确定的，该方法考虑到公司目前的市值，以及根据可比市场交易估算的控制溢价，以反映市场参与者可获得的协同增效和其他利益。
根据分析，该公司确定商誉报告单位的公允价值超过其账面价值，因此在截至2020年3月31日的三个月内没有记录减值费用。
当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对无形资产进行减值审查。需要进行减值评估的条件包括：一项资产的可观测市价大幅下降，一项资产的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他重大不利变化表明一项资产或一组资产的账面金额可能无法收回。公司已根据公司目前的财务预测，确定其每项无形资产的账面金额可于2020年3月31日收回。因此，截至2020年3月31日的三个月内，没有记录到与无形资产有关的减值费用。
公司市值的进一步下降，或冠状病毒大流行的长期影响，可能导致公司商誉或其他无形资产在未来受到损害。公司商誉及其他无形资产的账面价值为$124.3百万美元217.2截至2020年3月31日，百万美元。
关于公司重要会计政策的进一步说明载于其截至2019年12月31日的年度报表10-K的经审计的合并财务报表中。
3. 公允价值计量
本公司的财务工具，除下文讨论的以外，包括现金和现金等价物、应收账款、应付帐款和应计负债。由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的账面价值接近公允价值。对于按公允价值定期计量的金融工具，公司根据美国公认会计准则定义的三层公允价值等级对用于计量公允价值的投入进行优先排序。关于公司用于估计公允价值和根据每种金融工具的公允价值等级确定分类的方法和假设的说明，请参阅公司已审计的合并财务报表和2019年12月31日终了年度10-K表年度报告中的相关说明。
债务。在2020年3月31日和2019年12月31日，公司的债务工具被归类为三级金融工具，估计公允价值约为美元。246.1百万该公司债券在2020年3月31日和2019年12月31日的账面价值为美元242.5百万美元242.3分别是百万。
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4. 债务
债务包括以下(千)：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
循环信贷贷款$28,731  $25,822  
定期贷款机制$217,359  $220,313  
债务发行成本(3,542) (3,812) 
长期债务总额213,817  216,501  
减：电流部分
16,642  13,685  
长期债务净额$197,175  $202,816  

信贷设施
2018年10月22日(“截止日期”)，该公司签订了一项新的信贷协议(“信贷协议”)，为定期贷款机制提供金额为美元的贷款235.0百万美元和循环信贷机制50.0百万美元(经修订的“信贷设施”)。2019年2月11日，该公司修订了信贷安排，将循环信贷额度提高到美元。75.0百万2099年9月23日，该公司对信贷设施进行了第二次修订，将信贷设施下的定期贷款和循环信贷贷款的到期日延长至2024年9月23日，将适用于信贷设施下的所有贷款的利差降低了0.75%并降低根据信用协议发生的某些费用。第二项修正案还允许该公司要求额外的$25.0定期贷款机制增加百万。
经修订后，定期贷款安排将於二零二四年九月二十三日(“到期日”)届满。定期贷款机制按季度分期摊销，总额等于5.00定期贷款贷款机制第一年和第二年定期贷款贷款机制原始本金的百分比，10.00定期贷款机制第三年和第四年定期贷款机制本金的百分比和12.50定期贷款贷款机制第五年和第六年定期贷款机制原始本金的百分比，任何在到期日期到期和应付的未偿余额。第一次摊销是在2018年12月31日。循环信贷贷款在到期日终止，根据该贷款可借入、偿还和再借款至该日期。
经修订后，信贷安排下的贷款可按公司选择的欧元利率(如信贷协议所界定的)或周转贷款的利率(如信贷协议中所界定的)计算利息，再加上2.50%或基本费率(如信贷协议中所定义)加上1.50%，有两个0.25在收盘日之后达到一定杠杆率的基础上的下降百分比。欧元汇率受0.00%地板。对于以欧元利率为基础的贷款，应在每个适用的利息期结束时支付利息.根据基本利率计算的贷款，按季度支付利息。
信贷安排主要由本公司及其任何现有或未来重要的国内子公司的所有资产担保，但通常例外情况除外。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司已遵守经修正的信贷安排中的所有契约。
截至2020年3月31日，该公司拥有美元217.4百万美元28.7在定期贷款机制和循环信贷贷款机制下分别有100万笔未偿借款。截至2019年12月31日，该公司拥有美元。220.3百万美元25.8根据定期贷款机制及
8

循环信贷贷款机制。在2020年3月31日和2019年12月31日，该公司拥有美元46.3百万美元49.2可分别在循环信贷机制下获得百万欧元。
有不截至2020年3月31日和2019年12月31日的未清信用证。
5. 应课税协议下的负债
2017年11月1日，该公司与FAH、LLC(“应收税款协议”)和每一位持续权益所有者签订了一项应收税款协议，其中规定公司向持续股权所有者支付85由于(I)公司或在某些情况下对A类普通股或现金的共同单位的未来赎回或在某些情况下当作交易所，或(Ii)可归因于根据“收税协议”支付的某些额外税收优惠，它实现或在某些情况下享有的税收优惠额(如有的话)的%被视为已实现。
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司收购了与赎回公用单位有关的FAH，LLC的名义数量。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，根据“税收协定”支付的款项达20万美元。
在截至2019年3月31日的三个月内，该公司总共收购了3.3与赎回普通单位有关的FAH、LLC公司的百万通用单位，这导致了我们在FAH、LLC的投资税基的增加，但须遵守征税协议的规定。作为这些交易所的结果，在截至2019年3月31日的三个月内，该公司确认其递延净资产增加了美元13.9百万元及相应的应税协议负债$18.6百万，代表85持续权益所有者应享有的税收优惠的百分比。有不截至2019年3月31日止的三个月内根据“应收税协议”支付的款项

截至2020年3月31日，该公司根据“应收税协议”承担的全部债务，包括应计利息，为美元65.7百万美元4.1百万美元包括在未审计的合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。不存在公司不承认相关责任的受“应收税协议”约束的交易，因为公司得出的结论是，公司今后可能有足够的应税收入来利用所有相关的税收优惠。截至2019年12月31日，该公司根据“应收税协议”承担的全部债务(包括应计利息)为美元65.8百万美元4.3百万美元包括在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。
6。承付款和意外开支
许可证协议
本公司与版权和商标字符及设计的各种许可人签订与其销售的产品有关的许可协议。协议一般要求根据产品销售支付特许权使用费，在某些情况下可能要求最低特许权使用费和其他相关承诺。
就业协议
该公司与某些高级职员签订了雇用协议。这些协议包括，除其他外，根据董事会定义的公司某些业绩指标发放年度奖金，最多可达一年遣散费超过终止日期。
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债务
该公司签订了一项信用协议，其中包括一项定期贷款安排和一项循环信贷安排。见注4，债务。
收税协议
本公司是与FAH、LLC和每一位持续权益所有者签订的应收税款协议的缔约方，该协议规定公司在某些情况下向持续权益所有者支付税款。见附注5，“应课税协议下的负债”。
法律意外开支
公司在正常经营过程中涉及索赔和诉讼，其中一些要求赔偿，包括惩罚性损害赔偿，而这些索赔不包括在保险范围内。对于某些待决事项，权责发生制尚未确定，因为这些事项没有通过发现取得充分进展，而且(或)发展重要的事实信息和法律信息不足以使公司估计可能发生的一系列损失(如果有的话)。在一个或多个待决事项中作出不利的决定可能会对公司精简的合并财务状况、业务结果或现金流动产生不利影响。
公司现在和将来可能会受到在正常业务过程中或以外出现的各种法律程序和索赔的制约。例如，2020年3月10日，据称该公司的一名股东向美国加州中区地区法院提起了一项集体诉讼，指控该公司及其某些高级人员，题为Ferreira诉Funko公司。等人申诉指称，该公司和高级人员违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)节以及根据该条例颁布的规则10b-5，在公司2019年10月31日宣布2019年第三季度财务业绩和2019年第三季度10-Q表时作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中所作陈述不具有误导性所需的重要事实。另外两项申诉提出了基本类似的指控-Nahas诉Funko公司。等人Dachev诉Funko公司等人-分别于2020年4月3日和2020年4月9日分别在美国加州中部地区法院和华盛顿西区美国地区法院提起诉讼。这些诉讼除其他外，要求赔偿损害赔偿以及律师费和费用。在根据“私人证券诉讼改革法”任命首席原告和首席律师之后，公司打算撤销这些诉讼。
2020年4月23日，根据2019年10月31日的公告和10-Q表格，代表公司对公司某些董事提起股东派生诉讼，指控公司违反信托责任、不当得利和违反“证券交易法”。这一诉讼的标题是Cassella诉Mariotti等人，除其他事项外，要求向公司支付损害赔偿，并将董事因其指称的不法行为而获得的所有利润和利益付诸东流。被告打算寻求驳回这一诉讼，或在驳回“证券交易法”诉讼的动议结果之前暂缓起诉。
本公司认为，对于上述诉讼中的索赔，它有立功的抗辩，而且对指称的索赔的任何责任目前都不可能或合理地估计。
此外，2017年11月16日，据称该公司的一名股东向华盛顿金县高等法院提起了一项集体诉讼，起诉该公司、公司的某些高级官员和董事以及IPO承销商，名为Robert Lowinger诉Funko，Inc.等人。在2008年1月和3月，五另外还向华盛顿州法院提起了推定的集体诉讼，四起在华盛顿最高法院为金县提起，一起在华盛顿高等法院为斯诺霍米什县提起。二关于国王县的诉讼，Surratt诉Funko公司。等人
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(2018年1月16日提交)和Baskin诉Funko公司。等人(2018年1月30日提交)，针对该公司及其某些高管和董事提起诉讼。另一个二King县诉讼，Ronald and Maxine Linde基金会诉Funko，Inc.等人(2018年1月18日提交)和Lovewell诉Funko，Inc.等人(2018年3月27日提交)，针对该公司、其某些高管和董事、隶属于ACON Funko Investors的实体L.L.C提起诉讼。(“ACON”)、基本资本、LLC和Funko International，LLC(统称“基本”)和某些其他被告。斯诺霍米什县的诉讼，伯克利哈默诉丰科公司。等人(2018年3月13日提交)，是针对我们，公司的某些高级和董事，和ACON。2018年5月8日，伯克利哈默案被自愿驳回，2018年5月15日，同一原告在华盛顿最高法院为金县提起了一项实质上类似的诉讼。2018年4月2日，一宗所谓的集体诉讼，名为Jacobs诉Funko，Inc.。等人已向美国华盛顿西区地区法院起诉该公司、其某些高级人员和董事以及某些其他被告。2018年5月21日，雅各布斯的诉讼被自愿驳回，2018年6月12日，同一原告在华盛顿最高法院为金县提起了一项实质上类似的诉讼。
2018年7月2日，上述所有被引用的西装都被命令合并成各种用途。一在有关Funko，Inc.的标题下采取的行动。证券诉讼在华盛顿高等法院的国王县和。2018年8月1日，原告对该公司、其某些高级人员和董事、ACON、基本公司和某些其他被告提出了综合申诉。2018年10月1日，该公司撤销了这一行动。原告于2018年10月31日对该公司提出的驳回申请提出异议，该公司于2018年11月30日对原告的反对意见提出了答复。2019年5月3日举行了关于解散动议的口头辩论。2019年8月2日，华盛顿最高法院驳回了联合诉讼，允许原告允许修改申诉。法院除其他外认定，“Funko关于其财务披露的陈述在实质上不是虚假的或具有误导性的”，“原告没有表明Funko‘意见陈述’是假的，或者这些陈述不仅仅是公司的乐观或吹嘘”。2019年10月3日，原告提交了第一份经修正的综合申诉。该公司于2019年12月5日驳回了这一投诉。截至二零二零年三月十七日，有关动议已获详细介绍，该公司预计将於二零二零年五月就该动议进行口头辩论。
此外，2018年6月4日，一宗所谓的集体诉讼名为Kanugonda。五.丰科公司等人已向美国华盛顿西区地区法院起诉该公司、其某些高级人员和董事以及某些其他被告。2019年1月4日，该案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告对先前提到的被告提出了修改后的申诉。联邦行动的各方，现在标题是Berkelhard诉Funko，Inc.等人，已同意在国家案件事态发展之前暂停这一行动。
华盛顿州的投诉Berkelhard诉Funko，Inc.等人指称该公司违反了经修正的1933年“证券法”第11、12和15节，作出了据称具有重大误导性的陈述，并省略了使其中所作陈述不具有误导性所需的重要事实。这些诉讼除其他外，要求赔偿法定损害赔偿和撤销损害赔偿，因为原告和推定类别的成员为公司的A类普通股支付了代价，以及律师费和费用。该公司认为，它对原告和该阶层成员的索赔有着立功的辩护，而对指称的索赔所承担的任何责任目前都不可能或合理地估计。
7. 段段
该公司根据业务活动的管理和评价方式确定其可报告的部门，并为这些业务活动提供离散的财务信息，并由其首席业务决策者(“CODM”)定期审查以分配资源和评估业绩。因为它的CODM定期审查财务执行情况，并在统一的水平上分配资源，
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它有一可报告的部分。下表是本公司主要产品类别在净销售额中所占百分比的汇总：
三个月结束
三月三十一日，
20202019
数字81.4 %81.5 %
其他18.6 %18.5 %
下表汇总了地理信息(千)：
三个月结束
三月三十一日，
20202019
净销售额：
美国$98,509  $108,871  
国际38,191  58,194  
总净销售额$136,700  $167,065  

2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
长寿资产：
美国$77,984  $78,394  
越南和中国18,989  19,606  
联合王国32,536  35,396  
长期资产总额$129,509  $133,396  

8. 所得税
丰科公司作为一个公司征税，并支付公司联邦，州和地方税收分配给它从FAH，LLC根据Funko，Inc.的经济利益持有FAH，LLC。FAH，LLC被视为所得税报告目的的传递伙伴关系.FAH，LLC的成员，包括该公司，根据其在FAH中所占的份额(LLC的过关税收入)，对联邦、州和地方的所得税负有责任。
公司记录了$0.9百万所得税优惠和美元1.4截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的所得税支出分别为百万元。该公司在截至2020年3月31日的三个月内的实际税率是相当高的。13.0%。公司的实际税率低于法定税率21%主要是因为公司不承担FAH部分的所得税，有限责任公司的收益可归因于非控制利益。
本公司是与FAH、LLC和每一位持续权益所有者签订的应收税款协议的缔约方，该协议规定公司在某些情况下向持续权益所有者支付税款。见附注5，“应课税协议下的负债”。
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9。股东权益
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月股东权益变动的对账情况：
三个月到3月31日，
20202019
(单位：千)
A类普通股
期初余额$3  $2  
已发行股份—  1  
期末余额$3  $3  
B类普通股
期初余额$1  $2  
赎回FAH有限责任公司的公用单位—  —  
期末余额$1  $2  
额外已付资本
期初余额$204,174  $146,154  
股权补偿2,413  2,748  
以股权为基础的补偿金发行的股票
45  1,148  
与股权净值结算有关的扣缴股份
赔偿金		(98) —  
为购买而发行的股份—  2,221  
赎回FAH有限责任公司的公用单位37  18,418  
应收税款协议项下负债的确定及递延税款资产的相关变动
(1) (4,735) 
期末余额$206,570  $165,954  
累计其他综合(损失)收入
期初余额$791  $(167) 
外币折算(亏损)利得，扣除税后(1,576) 271  
期末余额$(785) $104  
留存收益
期初余额$20,442  $8,717  
归于Funko公司的净收入(损失)(4,126) 2,195  
期末余额$16,316  $10,912  
非控制利益
期初余额$79,733  $138,546  
分配给继续拥有股权的人(2,675) (8,052) 
赎回FAH有限责任公司的公用单位(37) (18,419) 
外币折算(亏损)利得，扣除税后(922) 382  
可归因于非控制权益的净(亏损)收入
(1,606) 4,950  
期末余额$74,493  $117,407  
股东权益总额$296,598  $294,382  
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以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月内流通的A类和B类普通股变动的对账情况：
三个月到3月31日，
20202019
(单位：千)
A类普通股已发行
期初余额34,918  24,960  
以股权为基础的补偿金发行的股票
27  109  
为购买而发行的股份—  127  
赎回FAH有限责任公司的公用单位8  3,326  
期末余额34,953  28,522  
B类普通股已发行
期初余额14,515  23,584  
赎回FAH有限责任公司的公用单位—  (3,303) 
期末余额14,515  20,281  
A类和B类普通股流通总额
49,468  48,803  

10. 非控制利益
丰科公司是FAH，LLC的唯一管理成员，因此合并了FAH，LLC的财务结果，并报告了代表FAH，LLC由持续股权所有者持有的共同单位的非控股权益。丰科公司在FAH，LLC的所有权权益的变化，而Funko，Inc.保留其在FAH的控股权益，LLC将作为股权交易入账。因此，未来由持续股权所有者赎回或直接交换FAH、LLC的普通股，将导致所有权发生变化，并在FAH、LLC分别拥有正或负净资产时，减少记录为非控制权益的金额，并增减额外的已付资本。
净(损失)收入和综合(损失)收入在Funko公司之间划归。而非控股股东则基于双方在FAH，LLC中的相对经济所有权利益。截至2020年3月31日和2019年12月31日，丰科公司。拥有35.0百万和34.9百万FAH，LLC公共单位，分别代表68.7这两个时期在FAH，LLC的经济所有权权益百分比。
FAH公司的净(损失)收入和综合(损失)收入不包括Funko公司的某些活动，包括美元2.4百万美元2.2丰科公司发放的股票补偿金的百万股补偿费用.截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内，美元1.2百万所得税优惠和美元0.9企业、联邦、州和地方税的所得税支出中，有100万属于丰科公司。截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月。

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11. (亏损)每股收益
A类普通股的基本(亏损)每股收益按Funko公司的净(亏损)收益除以计算。按该期间发行的A类普通股的加权平均股份数计算.A类普通股的稀释(亏损)每股收益按Funko公司的净(亏损)收益除以计算。根据A类普通股的加权平均数量进行调整，使潜在稀释性证券生效。
下表列出了用于计算A类普通股每股基本收益和稀释(亏损)收益的分子和分母的对账情况(以千为单位，但股票和每股数额除外)：
三个月到3月31日，
20202019
分子：
净(损失)收入$(5,732) $7,145  
减：可归因于非控制权益的净(亏损)收入
(1,606) 4,950  
归于Funko公司的净收入(损失)-碱性和稀释性
$(4,126) $2,195  
分母：
A类普通股加权平均股份发行.基本
34,943,875  26,639,572  
加：可转换为A类普通股的稀释股权赔偿金和FAH，LLC普通股的影响
—  1,818,249  
A类普通股加权平均股份已发行稀释
34,943,875  28,457,821  
A类普通股每股收益-基本
$(0.12) $0.08  
(亏损)A类普通股每股收益-稀释后
$(0.12) $0.08  

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内，合计20.1百万和23.7在计算A类普通股每股稀释(亏损)收益时，分别有百万种潜在稀释性证券被排除在加权平均之外，因为这样做的效果是反稀释的。截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3个月内，包括抗稀释证券在内。15.9百万和23.2可转换为A类普通股的FAH、LLC的普通股分别有100万，但被排除在稀释(亏损)每股收益的计算之外，因为在IF转换方法下，这种效果是反稀释的。
公司B类普通股的股份不参与公司的收益或亏损，因此不参与证券。因此，在两类方法下，B类普通股每股基本收益和稀释(亏损)收益的单独列报尚未提出。
12. 后续事件
2020年5月5日，该公司对“信贷协议”(“第三修正案”)进行了修订，其中包括：(I)在截至2020年6月30日的财政季度内免除“信贷协议”下的金融契约。
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2020年9月30日(“豁免期”)，(Ii)增加最低流动资金最少为$的规定30.0在最近连续四个会计季度的杠杆率(如“信贷协议”所定义的)低于2.50(Iii)将某些受限制付款、投资及处置的招致比率维持在第三次修订生效前适用的水平；。(Iv)将根据“信用协议”须缴付的利息及费用，由第三次修订的日期起，由(但不包括)公司收到最少$的累积现金收益净额的第一个日期起计算。50.0(V)容许(如“信贷协议”所界定的)综合EBITDA的任何计算，包括截至2019年12月31日的财政季度，可能包括公司在该季度期间发生的库存减记的非现金费用。
在豁免期之后，第三修正案调整杠杆率所需的杠杆水平，以便在豁免期结束时为公司提供额外的灵活性。
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第2项
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
您应该阅读以下关于我们财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本季度报告中其他地方所包含的未经审计的合并合并财务报表和相关说明，以及我们在2020年3月5日向证券交易委员会(SEC)提交的关于表10-K的年度报告中披露的审计合并财务报表和相关说明。这一讨论和分析包含前瞻性的陈述，基于当前的计划，期望和信念涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因是各种重要因素，包括本季度10-Q表报告中“风险因素”项下所列的因素。
如本季度表10-Q所用，除上下文另有要求外，应提及：
◦“我们,” “我们,” “我们的,” 这个 “公司，” “丰子“和类似的参考资料指：(1)在交易完成后，向Funko公司，以及除另有说明外，其所有直接和间接子公司，包括FAH、LLC和(2)在交易完成之前，向FAH、LLC和(除非另有说明)其所有子公司。
◦“ACON“指ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉华有限责任公司，以及与ACON Funko Investors，L.L.C.有关联的某些基金(包括为前股权所有者持有A类普通股而组成的任何此类基金或实体)。
◦“持续股权所有者“统称ACON、基本、前利润利益持有人、权证持有人和某些现任和前任执行官员、雇员和董事，以及在交易后拥有FAH、LLC中共同单位的每一位允许的受让人，他们可以在各自的选择(在某些情况下符合基于时间的归属要求的情况下)赎回其共同单位，以便在我们选举时购买Funko公司A级普通股的现金或新发行的股份。”
◦“FAH，LLC“指丰科收购控股有限公司。
◦“FAH LLC协议“指FAH，有限责任公司的第二次修改和重申有限责任公司协议，并不时修改。
◦“前股权所有者“指与ACON有关联的原权益所有者，他们在FAH，LLC的共同单位间接转让其所有权，以换取Funko公司A类普通股(将由他们直接或间接持有)与交易的完成有关的股份。
◦“前利润权益持有人“统称我们的某些董事和某些现任执行官员和雇员，在每种情况下，在交易完成之前，根据FAH、LLC先前的股权激励计划，在FAH、LLC中持有现有的既得利益和未既得利润利益，并在交易中获得FAH、LLC的共同单位，以换取其利润利益(但以任何共同的单位为交换，以换取仍受其现有基于时间的归属要求的未归属利润利益的影响)。
◦“基本“统称基本资本，LLC和Funko International，LLC.
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◦“信贷便利”指公司于2018年10月22日签订的信贷协议(经修订的“信贷协议”)，其中规定提供2.35亿美元的定期贷款安排(“定期贷款机制”)和5 000万美元的循环信贷安排(2019年2月11日增加到7 500万美元)(“循环信贷机制”)。
◦“原始股权所有者“指在交易前，在FAH，LLC中拥有所有权权益的所有人，其中包括ACON、BASIC、前利润利益持有人以及某些现任和前任执行官员、雇员和董事。
◦“收税协议“指Funko，Inc.，Inc.，FAH，LLC和每一位持续权益所有者之间签订的应收税款协议，作为交易的一部分，定义如下。
◦“交易“指我们与2017年11月首次公开发行(IPO)有关的某些组织交易。
•“手令持有人“指我们在2018年10月22日终止的前高级担保信贷设施下的放款人，他们以前持有购买FAH，LLC的所有权权益的认股权证，这些权证被转换为FAH，LLC的共同单位，与交易的完成有关。
概述
我们是一家领先的流行文化消费品公司。我们的业务建立在这样的原则之上：几乎每个人都是某件事的粉丝，而流行文化的演变正带来越来越多的粉丝忠诚度的机会。我们创造异想天开，有趣和独特的产品，使球迷能够表达他们最喜欢的“某物”-无论是电影，电视节目，视频游戏，音乐家或体育团队。我们将独特的设计和美感注入行业最大的授权内容组合之一，涵盖各种产品类别，包括数字、毛绒、配件、服装和家居用品。
我们成立于1998年，是一家消费品公司，专注于设计和销售怀旧的笨蛋头像。2005年，我们被布赖恩·马里奥蒂(BrianMariotti)领导的一小群投资者收购，后者接管了日常业务，并从那时起担任我们的首席执行官。在Brian的领导下，我们已经大大扩大和深化了我们与内容提供商的关系。内容提供商相信我们将为他们的知识产权创造独特的扩展，通过不断的参与来扩大其内容与消费者的相关性，从而帮助最大限度地提高其内容的终身价值。我们努力为我们认为与消费者相关的每一项流行文化财产颁发许可证。
在国内，我们主要向专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站销售我们的产品.在国际上，我们的产品主要通过我们的子公司Funko UK有限公司直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲。我们还将我们的产品卖给分销商，以销售给美国和国际上某些国家的小型零售商，通常是在我们没有直接业务的国家。我们还通过我们的电子商务业务直接向消费者销售我们的某些产品，在较小程度上，在美国各城市的专业许可和漫画书展览、会议和展览中，包括在Comic-Con活动中。
2017年11月6日，我们以每股12.00美元的首次公开发行价格完成了10，416，666股A级普通股的首次公开发行，扣除承销折扣和佣金后，净收入约为117.3美元。我们利用净收益直接从FAH，LLC购买10，416，666个新发行的普通股，单位价格等于IPO中A类普通股的每股价格减去承销折扣和佣金。在2020年3月31日，我们持有350万个普通单元，约占FAH公司68.7%的股份。
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COVID-19
冠状病毒已经并将继续对全球经济造成重大的生命损失和破坏，包括在各国政府和其他方面寻求限制这种疾病的传播时，世界上许多地方的企业和消费者的活动受到限制，并通过商业和运输的关闭以及对人们的行动和集会的限制。
由于这一大流行病，我们已经并将继续经历对我们产品的需求减弱，这对我们在截至2020年3月31日和2020年第二季度的三个月内的净销售额产生了负面影响。由于政府强制关闭，我们的许多客户无法在商店销售我们的产品，并推迟或大幅减少了对我们产品的订单。我们预计，这种趋势将继续下去，直到这种关闭被大大削减或取消为止。此外，这一大流行病减少了我们销售产品的商店的步行流量，而这一流行病的全球经济影响暂时减少了消费者对我们产品的需求，因为它们把重点放在购买必需品上。
在欧洲，我们的许多关键账户仍在关闭，或者正在大幅减少数量。因此，我们在欧洲做出了战略决定，将最初计划于2020年第二季度上架的任何新产品转移到2020年第三季度，以保持对这些新产品的需求。因此，我们预计2020年第二季度该地区的发货量将很少。
鉴于这些因素，该公司预计，2020年会计年度冠状病毒大流行的最大影响将发生在2020年第二季度，与2019年第二季度相比，将导致净销售额大幅下降。
此外，在截至2020年3月31日的三个月内，我们的某些供应商和我们某些产品的制造商受到冠状病毒的不利影响。因此，我们面临采购产品的延误或困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。作为回应，我们将更多的生产从中国转移到越南。即使我们能够为这类产品找到替代来源，它们可能会花费更多，并造成我们供应链的延误，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
我们已经采取行动保护我们的员工，以应对这一流行病，包括关闭我们的公司办公室和要求我们的办公室雇员在家工作。在我们的配送中心，某些做法实际上是为了保护工人，包括错开的工作时间表，我们正在继续仔细监测地方和国家政府的指示。此外，我们的两个零售地点已关闭，直至另行通知。
由于冠状病毒对我们截至2020年3月31日的三个月财务业绩的影响，以及这一流行病对未来的预期影响，我们采取了成本控制措施和现金管理行动，包括：
•大量员工被停职；
•在我们的执行团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪；
•执行业务费用、计划库存水平和非产品开发资本支出的削减；
•积极管理营运资金，包括减少库存，以配合预期销售。
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截至2020年3月31日，我们在循环信贷机制下有4630万美元可供使用。
主要业绩指标
我们认为以下指标是评估业务、制定财务预测和作出战略决策的关键绩效指标。
三个月到3月31日，
20202019
(以千计)
净销售额$136,700  $167,065  
净(损失)收入$(5,732) $7,145  
EBITDA(1)
$7,056  $22,876  
调整后的EBITDA(1)
$10,596  $25,339  
(1)利息、税收、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA是未按照美国GAAP或非GAAP财务措施计算的财务措施。关于EBITDA和调整后的EBITDA与净(亏损)收入的调节，这是美国最接近可比的GAAP财务措施，见下文中的“非GAAP财务措施”。


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业务结果
截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月
下表列出比较截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月净(亏损)收入构成部分的资料：
三个月到3月31日，期间变动
20202019美元百分比
(以千计，百分比除外)
净销售额
$136,700  $167,065  $(30,365) (18.2)%
销售成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销)
81,417  103,656  (22,239) (21.5)%
销售、一般和行政费用
47,313  40,468  6,845  16.9 %
折旧和摊销
10,989  10,230  759  7.4 %
业务费用共计
139,719  154,354  (14,635) (9.5)%
(损失)业务收入
(3,019) 12,711  (15,730) (123.8)%
利息费用，净额
2,655  4,072  (1,417) (34.8)%
其他费用，净额
914  65  849  1,306.2 %
所得税前收入
(6,588) 8,574  (15,162) (176.8)%
所得税(福利)费用
(856) 1,429  (2,285) (159.9)%
净(损失)收入
(5,732) 7,145  (12,877) (180.2)%
减：非控制权益造成的净(亏损)收入
(1,606) 4,950  (6,556) (132.4)%
归于Funko公司的净收入(损失)
$(4,126) $2,195  $(6,321) (288.0)%

净销售额
截至2020年3月31日的三个月，净销售额为1.367亿美元，同比下降18.2%，而截至2019年3月31日的三个月的净销售额为1.671亿美元。净销售额下降的主要原因是截至2020年3月31日的三个月的内容阵容比截至2019年3月31日的3个月更弱，以及冠状病毒大流行的影响。在截至2020年3月31日的三个月内，我们经历了与冠状病毒大流行相关的供应链中断，以及由于非必要的企业关闭和社会距离指导方针在截至2020年3月31日的三个月的最后几周生效，我们减少了对客户的发货量。
截至2020年3月31日止的三个月，活跃物业数量较截至2019年3月31日的3个月增加11%，至681项，而截至2019年3月31日止的3个月，每项活跃物业的平均净销售量较截至2019年3月31日的3个月下降27%。Active Property是一种许可财产，我们在给定的时间内从中产生产品的销售。虽然我们预期活跃物业的数目及每一活跃物业的平均销售量会随时间而增加，但我们预计活跃物业的数目及每一活跃物业的平均销售量，会根据当时流行文化的有关因素及我们所生产的物业类别，在每年或每季度之间波动。
按地理分布计算，截至2020年3月31日的三个月，美国的净销售额下降9.5%，至9850万美元，而截至2019年3月31日的三个月，美国的净销售额下降了9.5%，至9850万美元。截至2020年3月31日的三个月，国际销售净额下降34.4%，至3820万美元，而截至2019年3月31日的三个月，净销售额下降了34.4%，主要原因是欧洲销售额下降。
21

冠状病毒大流行对本季度早些时候的海外市场，尤其是欧洲市场造成了更大的影响，因为非必要的企业倒闭对海外市场造成了影响。就产品类别而言，截至2020年3月31日的三个月，数字净销售额下降18.3%，至1.113亿美元，与截至2019年3月31日的3个月相比，其他产品的净销售额下降了17.7%，至2540万美元，而截至2019年3月31日的三个月，其他产品的净销售额则下降了17.7%，这反映出配件、毛绒和其他产品的销售下降，部分被我们的朗格蝇和服装产品的增长所抵消。
销售成本和毛利率(不包括折旧和摊销)
截至2020年3月31日的三个月，销售成本(不包括折旧和摊销)为8140万美元，比截至2019年3月31日的三个月的1.037亿美元下降了21.5%。如上文所述，销售成本(不包括折旧和摊销)下降，主要是由于较弱的内容阵容和冠状病毒流行造成的销售下降。
毛利率(不包括折旧和摊销)按净销售额减去销售成本占净销售额的百分比计算，在截至2020年3月31日的三个月中为40.4%，而截至2019年3月31日的三个月为38.0%。与2019年3月31日终了的三个月相比，2020年3月31日终了的三个月毛利率(不包括折旧和摊销)的增加主要是由于2019年下半年实施的产品利润率提高和库存管理程序加强所致。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的产品利润率有所提高，主要是由于混合销售转向直接面向消费者的销售，以及我们的Loungeflix产品和向欧洲客户销售的利润率提高。
销售、一般和行政费用
截至2020年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用为4730万美元，比截至2019年3月31日的3个月增加了16.9%。增加的主要原因是人事和相关费用(包括薪金和相关税收/福利、佣金和股票补偿费用)增加360万美元，租金和相关设施费用增加150万美元，专业费用增加140万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，销售费用、一般费用和管理费分别占净销售额的34.6%和24.2%。
折旧和摊销
截至2020年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为1 100万美元，比截至2019年3月31日的3个月增加了7.4%，而截至2019年3月31日的三个月则增加了1 020万美元，主要原因是2019年2月从Forrest-Pruzan收购中获得的无形资产的摊销，以及我们办公室和仓库设施折旧的增加，包括我们的好莱坞零售店的增加。
利息费用，净额
截至2020年3月31日的三个月，利息支出净额为270万美元，同比下降34.8%，而截至2019年3月31日的3个月为410万美元。利息支出净减少的原因是，截至2020年3月31日的三个月未偿债务的利率低于2019年3月31日终了三个月的未偿债务利率，原因是2019年9月23日对信贷设施进行了第二次修正，将适用于“信贷协议”下所有贷款的利差降低了0.75%。
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其他费用，净额
截至2020年3月31日的三个月，其他支出净额为90万美元，而截至2019年3月31日的三个月为10万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的其他支出净额主要涉及与美元以外货币交易有关的外币损益。
净(损失)收入
截至2020年3月31日的三个月净亏损570万美元，而截至2019年3月31日的三个月净利润为710万美元，主要原因是截至2020年3月31日的三个月的净销售额减少，销售、一般和行政费用增加，而截至2019年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加。

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非公认会计原则财务措施
EBITDA、经调整的EBITDA、调整后的净(亏损)收入和调整后的(亏损)每股收益(统称为“非GAAP财务措施”)是美国GAAP所不要求或提出的对我们业绩的补充计量。非公认会计原则的财务计量不是根据美国公认会计原则衡量我们的财务业绩，也不应被认为是根据美国公认会计原则得出的净(亏损)收益、(亏损)每股收益或任何其他业绩计量的替代。我们将EBITDA定义为利息支出前的净(亏损)收入、净利润、所得税(收益)支出、折旧和摊销。我们将调整后的EBITDA定义为：EBITDA进一步调整了与基于股权的补偿计划、收购交易费用和其他费用、某些遣散费、搬迁费和相关费用、外币交易损益以及其他不寻常或一次性项目有关的非现金费用。我们将调整后的净(亏损)收入定义为归于Funko公司的净(亏损)收入。根据从FAH，LLC中所有未清偿的普通股和期权的假定交易所获得的非控制权收益的重新分配调整后，新发行的FUNKO公司A类普通股的股份。并进一步调整某些非现金收费和其他项目的影响，我们在评估正在进行的经营业绩时没有考虑到这些影响。这些项目除其他外，包括因非控制权益而产生的净(亏损)收入的重新分配、与股权补偿计划有关的非现金费用、购置交易费用和其他费用、某些遣散费、搬迁费和相关费用、外币交易损益以及其他不寻常或一次性项目。, 以及这些调整对所得税(福利)支出的影响。我们将调整后的(亏损)每股收益定义为调整净(亏损)收益除以A类普通股的加权平均股份，假设(1)FAH，LLC中所有已发行普通股和期权的全部交换--丰科公司A类普通股的股票。(2)股票期权及未归属的公用单位(如有的话)的稀释效应。我们警告投资者，根据我们对非GAAP财务措施的定义提出的金额可能无法与竞争对手披露的类似措施相比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算非GAAP财务措施。我们提出非GAAP财务措施，因为我们认为它们是我们业绩的重要补充措施，并认为它们经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用于评估我们行业的公司。管理层认为，通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们目前运营结果的合理依据，投资者对我们业绩的理解得到了加强。
管理层使用非公认会计原则的财务措施：
•作为对经营业绩的一种衡量，因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它们消除了并非由我们的核心业务直接产生的项目的影响；
•为规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；
•作为评估员工激励报酬的考虑因素；
•评估我们的运作策略的表现及成效；及
•评估我们扩大业务的能力。
通过提供这些非公认会计原则的财务措施，以及调节，我们相信我们正在提高投资者对我们的业务和我们的经营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略计划执行得有多好。此外，我们的信贷机构使用调整后的EBITDA来衡量我们遵守诸如高级杠杆比率等契约的情况。非公认会计原则的财务计量作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，也不应作为净(亏损)收入或其他财务报表数据的替代或替代。
24

在我们未经审计的合并财务报表中，包括在本季度报告的其他地方，即表10-Q，作为财务执行情况的指标。其中一些限制是：
•这些措施没有反映我们的现金支出，也没有反映资本支出或合同承付款的未来需求；
•这些措施没有反映我们的周转资金需求的变化或现金需求；
•这些措施不反映利息开支，也不反映支付利息或还本付息所需的现金；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产今后往往需要更换，而且这些措施不反映对这种替换的任何现金需求；
•我们行业的其他公司计算这些措施的方法可能与我们不同，这限制了它们作为比较措施的效用。
由于这些限制，非GAAP财务措施不应被视为可供我们投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的美国GAAP结果来弥补这些限制，并仅补充使用这些非GAAP措施。如下表所示，非公认会计原则的财务措施包括调整与股权补偿计划、收购交易费用和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关费用、外币交易损益以及其他不寻常或一次性项目有关的非现金费用。预计这些项目将在今后的时期内出现是合理的。然而，我们认为这些调整是适当的，因为所确认的数额可能因时期而有很大差异，与我们的业务正在进行的业务没有直接关系，而且使我们内部经营业绩和其他公司长期经营业绩的比较复杂化。这里和下面的调节表中描述的每一次正常的反复调整和其他调整，通过删除与日常操作无关的项目，帮助管理部门衡量我们的核心经营绩效。
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下表对所列期间的非公认会计原则财务计量与最直接可比的美国公认会计原则财务业绩计量(即净(亏损)收入)进行了核对：
三个月到3月31日，
20202019
(单位：千，除每股数据外)
归于Funko公司的净收入(损失)
$(4,126) $2,195  
从假定的FAH，LLC普通股交换获得的非控制权益重新分配A类普通股的净(亏损)收益(1)
(1,606) 4,950  
股权补偿(2)
2,413  2,748  
购置交易费用和其他费用(3)
—  (350) 
某些遣散费、搬迁费和相关费用(4)
213  —  
外币交易损失(5)
914  65  
所得税费用(6)
(94) (1,330) 
调整后净收入(损失)
$(2,286) $8,278  
A类普通股加权平均股份发行.基本
34,944  26,640  
可转换为A类普通股的基于股权的赔偿金和FAH，LLC的普通股
15,927  24,994  
经调整的A类股票加权平均股份-稀释后
50,871  51,634  
调整后(亏损)每股收益
$(0.04) $0.16  

三个月到3月31日，
20202019
(以千计)
净(损失)收入
$(5,732) $7,145  
利息费用，净额
2,655  4,072  
所得税(福利)费用
(856) 1,429  
折旧和摊销
10,989  10,230  
EBITDA
$7,056  $22,876  
调整：
股权补偿(2)
2,413  2,748  
购置交易费用和其他费用(3)
—  (350) 
某些遣散费、搬迁费和相关费用(4)
213  —  
外币交易损失(5)
914  65  
调整后的EBITDA
$10,596  $25,339  
(1)指在收入归属于非控制权益的时期内，从假定的FAH，LLC的共同单位交换中分配给A类普通股的非控制权益的净(亏损)收益的再分配。
(2)表示与基于股权的薪酬方案相关的非现金费用，这些费用根据奖励的时间而不同。
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(3)表示与收购和其他潜在交易有关的法律、会计和其他相关费用。在截至2019年3月31日的三个月中，包括了价值40万美元的收购前或有损失的逆转。
(4)在截至2020年3月31日的三个月内，与我们在联合王国的仓库设施合并有关的离职费、搬迁费和相关费用。
(5)指非美元交易中未实现和已实现的外币损益，包括外汇远期汇兑合同的衍生损益。
(6)表示上述调整的所得税支出效果。这一调整采用25%的实际税率，适用于所述所有期间。
流动性与金融状况
导言
我们对流动资金和资本的主要需求是营运资本、库存管理、资本支出、债务服务和一般公司需求。
尽管我们根据Funko，Inc.，FAH，LLC和每一位持续权益所有者之间的税收协议承担义务，我们相信我们的流动资金和资本来源将足以为我们的持续经营、增长战略、我们计划的资本支出以及我们作为一家上市公司至少在未来12个月内将承担的额外费用提供资金。
然而，我们不能向您保证，我们通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物或我们循环信贷贷款机制提供的现金将足以满足我们今后12个月以后的长期需要，特别是考虑到冠状病毒大流行的持续性质及其对全球经济和消费者需求的持续影响。除了第三修正案(如下文所述)提供的灵活性外，我们目前正在评估更多的备选方案，以改善我们的流动性，例如发行额外的无担保和有担保债务、股票证券和与股票挂钩的证券。对于任何这类发行的时间没有任何保证，这可能是短期内的，任何这类融资都可能是实质性的，并可能导致大量额外借款或发行股票或与股票挂钩的证券。如果我们通过发行股票获得额外的资本，我们现有股东的利益就会被稀释，这可能是非常重要的。如果我们承担额外的债务，债务可能包含大量的金融和其他契约，可能会严重限制我们的业务。我们不能保证我们可以在优惠的条件下获得再融资或额外融资。
流动性与资本资源
下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的现金流动汇总信息(千)：
三个月到3月31日，
20202019
经营活动提供的净现金$36,952  $27,302  
用于投资活动的现金净额(4,961) (9,982) 
融资活动使用的现金净额(2,752) (7,570) 
汇率对现金及现金等价物的影响945  (690) 
现金及现金等价物净增加情况$30,184  $9,060  
27


经营活动。在截至2020年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为3 700万美元，而截至2019年3月31日的3个月为2 730万美元。经营活动提供的现金净额的变化主要来自于净销售所得的现金，以及支付给我们许可人的产品成本和特许权使用费费用的现金。经营活动提供的现金净额变化的其他驱动因素包括运输和运费、销售、一般和行政费用(包括人事费用和佣金、租金和设施费用)，以及为我们的短期借款和长期债务支付的利息。我们的应收账款通常是短期的，大约在30至90天内结清。
与2019年3月31日终了的三个月相比，2020年3月31日终了的三个月的增加额主要是由于营运资本的变化。周转资金的变化增加了业务活动提供的现金净额1 980万美元，主要原因是应收账款减少1 230万美元，预付费用和其他资产减少1 030万美元，应计费用和其他负债增加660万美元，部分抵消了库存增加440万美元，以及应计特许权使用费和应缴所得税分别减少350万美元和140万美元。不包括非现金调整在内的净收益减少1，020万美元，部分抵消了营运资本变化带来的增长，主要原因是内容阵容较弱和冠状病毒流行的影响以及销售、一般和行政费用的增加，导致净销售额减少，销售、一般和行政费用的增加，部分被利息费用、净额和销售成本下降(不包括折旧和摊销)的减少所抵消。
投资活动。我们的网 用于投资活动的现金主要包括购置、扣除现金以及购买财产和设备。为 截至2020年3月31日止的3个月，用于投资活动的净现金为 500万美元 并主要是与购买模具和模具的生产，我们的产品线。
在截至2019年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为1 000万美元，其中包括初始现金考虑、Forrest-Pruzan收购获得的640万美元现金和主要与工具和模具有关的财产和设备采购360万美元。
筹资活动。我们的融资活动主要包括发行长期债务、扣除债务发行成本、偿还长期债务、在我们的信贷额度安排下支付和借款的收益、分配给持续股权所有者的款项以及行使股权期权的收益。我们预计未来不会有任何与持续股权所有者的贡献相关的融资活动。
在截至2020年3月31日的三个月中，用于筹资活动的现金净额为280万美元，主要涉及定期贷款机制290万美元的付款和向持续权益所有人发放的270万美元，部分由循环信贷机制的净借款300万美元抵消。
在截至2019年3月31日的三个月中，用于筹资活动的净现金为760万美元，主要是分配给持续股权所有者810万美元和定期贷款机制付款290万美元，部分由循环信贷机制的净借款250万美元和行使基于股权的期权的收益110万美元抵消。

信贷设施
2018年10月22日(“截止日期”)，丰科收购控股有限公司，L.L.C.，丰科控股有限责任公司，丰科控股有限责任公司，有限责任公司(各为“借款人”，集体为“借款人”)，由每一借款人、其某些金融机构和PNC银行签订新的信贷协议，
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全国协会作为行政代理人和抵押品代理人，提供2.35亿美元的定期贷款机制和5000万美元的循环信贷机制。信贷贷款的收益主要用于偿还我们先前的高级担保信贷贷款。
2019年2月11日，该公司修订了其信贷设施，将循环信贷贷款增加到7 500万美元，反映出在修订之前，信贷设施所设想的2 500万美元的增量能力。
2019年9月23日，该公司对信贷设施进行了第二次修正(“第二修正案”)。第二修正案将“信用协议”规定的定期贷款和循环信贷安排的到期日延长至2024年9月23日，将适用于“信贷协议”下所有贷款的息差降低0.75%，并降低“信贷协议”规定的某些费用。第二修正案还允许该公司要求将定期贷款机制增加2 500万美元。
2020年5月5日，该公司对“信贷协议”(“第三修正案”)作出修正，其中包括：(I)在截至2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度(“豁免期”)免除“信贷协议”规定的金融契约；(Ii)增加一项规定，在最近结束的连续四个财政季度的杠杆率(按照信贷协议的定义)低于2.50至1.00时，保持至少3000万美元的流动性，(Iii)将某些受限制付款、投资及处置的招致比率维持在“第三修正案”生效前适用的水平；。(Iv)将根据“信贷协议”须缴付的利息及费用，由第三次修订的日期起，至(但不包括)公司从某些准许权益或可转换附属债务的发行中收取至少5，000万元的累积现金收益净额的第一个日期，提高根据“信用协议”须缴付的利息及费用；及(5)容许任何计算综合EBITDA(如“信贷协议”所界定的)，包括截至2019年12月31日的财政季度，可包括公司在该季度内招致的存货核销的非现金开支。
在豁免期之后，第三修正案调整杠杆率所需的杠杆水平，以便在豁免期结束时为公司提供额外的灵活性。
信贷安排主要由借款人及其现有或未来的重要国内子公司的所有资产担保，但通常例外情况除外。我们是一家没有物质资产的控股公司，我们不经营任何业务。我们没有独立的方法来创造收入或现金流量，而且我们未来支付股息的能力，如果有的话，取决于FAH，LLC及其子公司的财务结果和现金流量，以及我们从FAH，LLC获得的分配。根据信贷安排的条款，我们的经营子公司目前向公司支付现金红利的能力有限，但有某些惯例例外，包括：
•只要没有当前或正在发生的违约事件，就有能力支付根据“收税协议”、与上市公司有关的某些费用以及偿还“LLC协议”或“登记权利协定”所要求的费用；以及
•在四个财政季度的任何一段时间内，向FAH、LLC(包括公司)的共同单位持有人支付股息的能力，只要公司收到的资金用于向公司股东支付股息，杠杆比率(如“信用协议”中所界定的)不超过低于适用的财政季度杠杆比率0.50：1.00的比率，而且在至少2 500万美元的信贷设施下仍有可用的资金(如“信用协议”所界定的)。
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我们期望这些限制在未来根据信贷安排的条款继续存在，并根据我们或我们子公司的任何未来信贷协议或任何未来债务或优先股证券的条款继续实施。
借款人及其现有或未来任何重要的国内子公司，除惯常例外情况外，保证偿还信贷设施。定期贷款安排将于2024年9月23日(“到期日”)到期。定期贷款贷款机制按季度分期摊销，总额相当于定期贷款贷款机制第一年和第二年定期贷款机制原始本金的5.00%，定期贷款设施第三年和第四年定期贷款本金的10.00%，定期贷款设施第五年和第六年定期贷款原始本金的12.50%，以及到期应付的任何未偿余额。循环信贷贷款在到期日终止，根据该贷款可借入、偿还和再借款至该日期。截至2020年3月31日，循环信贷机制下有2 870万美元未结清。
信贷设施下的贷款，可根据借款人的选择，按欧元利率(如“信贷协议”所定义)或在周转贷款情况下按周转利率(如“信贷协议”所界定的)，加上2.50%或基本利率(如“信贷协议”所定义)加1.50%加上1.50%计算利息，并根据在收尾日期后达到某些杠杆比率而进行两次0.25%的减幅。欧元汇率的下限为0.00%.对于以欧元利率为基础的贷款，应在每个适用的利息期结束时支付利息.根据基本利率计算的贷款，按季度支付利息。
关于信贷设施的“信贷协议”载有若干契约，除其他外，除某些例外外，还限制了我们的下列能力：
•负债增加；
•产生某些留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•改变由我们和我们的子公司经营的业务；
•进行投资、贷款、预付款、担保和收购；
•支付股利或者对股权进行其他分配，或者赎回、回购或者退股的；
•与关联公司进行交易；
•订立协议，限制我们子公司支付股息的能力；
•发行、出售股权或者可转换为股权或者可以转换为股权的证券；
•赎回、回购或再融资其他债务；以及
•修改或修改我们的管理文件。
此外，信贷协议要求FAH、LLC及其子公司在季度基础上遵守最高高级杠杆率和最低固定费用覆盖率(在每种情况下，都是以四个季度为单位衡量)。目前最高高级杠杆率为2.75：1.00。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们遵守了我们信贷设施中的所有契约。
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“信贷协议”还载有某些习惯上的陈述、保证和肯定的契约，以及某些报告义务。此外，信贷安排下的放款人可加速所有未偿还的借款和其他债务，终止未清债务，并在发生某些违约事件时(除某些宽限期和例外情况外)行使其他具体的补救办法，其中包括付款违约、违反申述和担保、违约、某些交叉违约和对其他债务的交叉加速、某些破产和破产事件、某些判决和控制变更。“信贷协议”对“控制权的改变”的定义包括，除其他事项外，ACON及其附属公司以外的任何个人或团体成为Funko公司35%以上股权表决权的受益所有人。
截至2020年3月31日，在我们的信贷安排下，我们有242.5美元的未偿债务，其中包括我们的定期贷款贷款机制下的213.8百万美元未偿债务(扣除350万美元的未摊销折扣和我们的循环信贷贷款机制下的2 870万美元未偿债务，剩下4 630万美元可在我们的循环信贷贷款项下使用)。

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表格S-3登记表
2019年4月20日，我们向证券交易委员会提交了一份关于表格S-3(经2019年5月13日修正和2019年8月30日“表格S-3”)的初步货架登记表。表格S-3于2019年9月16日被SEC宣布生效.表格S-3允许我们为我们自己的账户提供和出售高达1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券组合组成的单位，并允许某些出售股票的股东在一次或多次发行中提供和出售A类普通股的27，884，185股。2019年9月19日，一些出售股票的股东在我们的表格S-3下完成了4，000，000股A类普通股的二级承销公开发行。
表格S-3旨在为我们提供灵活性，以便在市场条件和我们未来的资本需求的情况下，进行我们的证券注册销售。架子登记声明下的任何未来发行的条款将在发行时确定，并将在任何此类发行完成前向证券交易委员会提交的一份补充招股说明书中加以说明。
截至2020年3月31日，我们拥有现金和现金等价物5，540万美元和周转资本9，320万美元，而截至2019年12月31日，现金和现金等价物为2，520万美元，周转资本为1.016亿美元。营运资本受到我们业务的季节性趋势和新产品发布时间的影响，以及我们目前部分长期债务和信贷额度的减少。
流动性的未来来源和用途
来源
如上文所述，从历史上看，我们的主要现金流动来源是经营活动的现金流动和我们信贷设施下的借款。我们期望这些流动资金来源继续是我们的主要流动资金来源。关于我们信贷安排的讨论，见上文“财务状况”和注4“债务”。
此外，如上所述，在2019年4月20日，我们向SEC提交了一份表格S-3的初步货架登记表，SEC于2019年9月16日宣布其生效。根据货架登记声明的任何要约的条款将在发行时确定，并将在任何此类发行完成前向证券交易委员会提交的一份补充招股说明书中加以说明。
我们不能向您保证，我们通过经营活动提供的现金或我们信贷设施提供的现金将足以满足我们未来12个月以后的长期需求，特别是考虑到冠状病毒大流行的持续性质及其对全球经济和消费者需求的持续影响。我们目前正在评估更多提高流动性的方案，例如发行额外的无担保和有担保债务、股票证券和与股票挂钩的证券。然而，冠状病毒对全球资本市场造成的破坏和波动可能影响我们进入资本市场的能力，因此可能对我们未来的流动性产生重大的不利影响。
使用
未来的额外流动资金需求可能包括上市公司成本、税收分配、持续股权所有者可能不时行使的赎回权(如果我们选择将其共同单位换成现金支付)、根据“收税协议”支付的款项以及运营和资本支出的一般现金需求。持股人可以行使其赎回权，只要其共同单位仍未清偿。虽然根据征税协议可能支付的任何款项的实际时间和数额将有所不同，但我们预计，我们将需要支付给持续权益所有者的款项将是重大的。
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我们根据“收税协议”向持续权益所有者支付的任何款项，一般都会减少我们或FAH、LLC本来可以获得的现金流量总额，如果我们因任何原因无法根据“收税协议”付款，则未付款项一般将被推迟，并将在我们支付之前产生利息；但是，如果在指定时期内不付款可能构成“应收税款协定”下的重大违约行为，因此可能会加速根据“应收税协定”应支付的款项。
季节性
虽然我们的零售行业的客户通常经营高度季节性的业务，但我们在历史上只经历了温和的季节性在我们的业务。历史上，我们的净销售额超过50%是在第三和第四季度，主要是在8月至11月期间，因为我们的客户在假日季节前增加了他们的库存。从历史上看，今年第一季度在我们的业务、零售和玩具业的发货量和销售量都是最低的，而且由于业务的各种固定成本，它也是利润最少的季度。不过，我们近年所经历的快速增长，可能掩盖了季节性因素至今对本港业务的全面影响，因此，季节性对我们日后的经营结果可能有较大的影响。
合同义务
在截至2020年3月31日的三个月中，我们在合同义务下的承诺没有发生重大变化，这些债务来自我们在截至2019年12月31日的年度报表10-K中披露的正常业务流程以外的义务。
表外安排
截至2020年3月31日，我们没有任何表外安排.
关键会计政策和估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的未经审计的合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到未审计的合并合并财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债、收入和支出的相关披露。根据美国公认会计准则，我们根据历史经验和其他各种假设作出估计，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
关键会计政策和估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，并要求管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对固有不确定的事项的影响作出估计。我们的重要会计政策和估计包括与收入确认和销售津贴，特许权使用费，库存，商誉和无形资产，股权为基础的补偿和所得税。这些政策和估计的改变可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们在截至2019年12月31日的年度报告“关键会计政策和估计”中所报告的“关键会计政策和估计”中披露的关键会计政策没有发生重大变化，但在附注2“重大会计政策”中披露的情况除外。
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第3项市场风险的定量和定性披露。
我们主要面临利率和外币变化带来的市场风险。这些市场风险出现在正常的业务过程中，因为我们不从事投机交易活动。在2020年第一季度，我们开始使用短期外汇远期外汇合约，在经济上对冲我们对外币风险的风险敞口。在截至2019年12月31日的年度报告“市场风险的定量和定性披露”下，我们的市场风险没有发生其他重大变化。

第4项控制和程序。
对披露控制和程序有效性的限制。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源受到限制，要求管理层在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据其截至2020年3月31日的评估，得出结论认为，我们的“披露控制和程序”(这一术语在1934年“证券和交易法”修正后的1934年“证券和交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中有规定)，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司缺乏控制，以确保在计算应付美国海关和边境保护公司在我公司的子公司的关税时所使用的信息的完整性和准确性，因此未能在合理的保证水平上有效。
这种控制缺陷并没有造成对我们上一期间合并的年度或中期财务报表的重大错报。然而，控制缺陷可能导致年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这是无法防止或发现的。因此，管理层得出结论认为，这一控制缺陷构成重大弱点。
补救计划
我们现正推行一项计划，以弥补实质上的弱点，包括找出各有关部门的主要利益相关者，提供外部专家的培训和教育，将海关政策和程序手册正规化，其中包括审查海关入境表格的程序，并对海关政策和程序的遵守情况进行半年一次的审查，并在必要时为我们的合规职能分配额外的资源，包括人员。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这是管理层根据“外汇法”第13a-15(D)条或第15d-15(D)条对财务报告的内部控制确定的，对财务报告的内部控制有重大影响或可能产生重大影响。

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第二部分-其他资料

第1项法律诉讼。
我们现在和将来可能会受到各种法律程序的制约，以及在正常业务或正常业务之外出现的各种索赔。例如，在2020年3月10日，该公司的一名据称的股东向美国加州中区地区法院提起了一项集体诉讼，起诉我们和我们的某些官员。Ferreira诉Funko公司等人申诉指称，我们违反了1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)节以及根据该法颁布的规则10b-5，我们在2019年10月31日宣布2019年第三季度财务业绩和2019年第三季度10-Q表格时作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中所作陈述不具有误导性所需的重要事实。另有两宗投诉作出实质上相若的指控-Nahad诉Funko公司等人和Dachev诉Funko公司等人-分别于2020年4月3日和2020年4月9日分别向美国加州中区地区法院和华盛顿西区美国地区法院提起诉讼。这些诉讼除其他外，要求赔偿损害赔偿以及律师费和费用。我们打算在根据“私人证券诉讼改革法”任命首席原告和首席律师之后，撤销这些诉讼。
2020年4月23日，根据2019年10月31日的公告和10-Q表格，代表公司对我们的某些董事提起股东派生诉讼，指控违反信托责任、不当得利和违反“证券交易法”，并向美国加州中央地区法院提起诉讼。那个动作，标题是Cassella诉Mariotti等人，除其他事项外，要求向公司支付损害赔偿，并将董事因指称的不法行为而获得的所有利润和利益分给他们。我们打算撤销这项行动，或在我们提出撤销“证券交易法”的动议后，暂缓执行这项行动。
此外，2017年11月16日，该公司的一名据称股东在华盛顿金县高等法院提起集体诉讼，起诉我们、我们的某些官员和董事以及我们IPO的承销商。Robert Lowinger诉Funko，Inc.等。2018年1月和3月，在华盛顿州法院又提出了5起假定的集体诉讼，4起在华盛顿最高法院和金县提起，1起在华盛顿州高等法院和斯诺霍米什县提起。国王郡的两起诉讼，Surratt诉Funko公司等人(2018年1月16日提交)和Baskin诉Funko公司等人(2018年1月30日提交)，是针对我们和我们的某些官员和董事提出的。另外两个国王县的诉讼，Ronald and Maxine Linde基金会诉Funko公司。等人(2018年1月18日提交)和Lovewell诉Funko公司等人(2018年3月27日)，我们被起诉，我们的某些官员和董事，ACON，基本被告和某些其他被告。斯诺霍米什县的诉讼，Berkelhard诉Funko，Inc.等人(2018年3月13日提交)，是针对我们，我们的某些官员和董事，和ACON。
2018年5月8日，伯克尔哈默诉讼被自愿驳回，2018年5月15日，同一原告向华盛顿国王县高等法院提出了一项基本类似的诉讼。2018年4月2日，一项被认为是集体诉讼的诉讼被称为Jacobs诉Funko公司等人在美国华盛顿西区地区法院起诉我们，我们的某些官员和董事，以及其他一些被告。2018年5月21日雅各布斯诉讼被自愿驳回，2018年6月12日，同一原告向华盛顿最高法院提出了一项实质上类似的诉讼。
2018年7月2日，上面提到的所有诉讼都被命令为所有目的合并为一个标题下的行动。关于丰科公司证券诉讼在华盛顿最高法院的国王郡。2018年8月1日，原告对我们，我们的某些官员和董事，ACON，基本和某些其他被告提出了综合申诉。2018年10月1日，我们撤销了这一行动。原告于2018年10月31日提出反对我们驳回诉讼的动议，而我们
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在2018年11月30日提交了我们对原告反对的答复。2019年5月3日，法院就解雇动议进行了口头辩论。2019年8月2日，法院批准了我们的动议，要求驳回合并后的国家诉讼，允许原告允许原告修改申诉。除其他外，法院认定，“丰科关于其财务披露的声明在实质上并不虚假或具有误导性”，“原告没有表明丰科的”意见陈述“是虚假的，或者这些陈述并非单纯的公司乐观或吹嘘。”2019年10月3日，原告提交了第一份经修正的综合申诉。我们于2019年12月5日撤销了这一投诉。截至2020年3月17日，有关动议已获详细介绍，我们预计将於2020年5月就动议进行口头辩论。

此外，2018年6月4日，一宗被认为是集体诉讼的诉讼题为卡努冈达 五.Funko，Inc.，等人在美国华盛顿西区地区法院起诉我们，我们的某些官员和董事，以及其他一些被告。2019年1月4日，该案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告对先前提到的被告提出了修改后的申诉。联邦行动的各方，现在标题是Berkelhard诉Funko，Inc.等人，已同意在国家案件事态发展之前暂停这一行动。
华盛顿州法院的投诉Berkelhard诉Funko，Inc.等人指称我们违反了经修正的1933年“证券法”第11、12和15节，作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了必要的实质性事实，使其中所作的陈述不具有误导性。这些诉讼除其他外，要求赔偿法定损害赔偿和撤销损害赔偿，因为原告和假定类别的成员为我们A级普通股支付的代价，以及律师费和费用。
我们是附加法律诉讼的一方，附带于我们的业务。虽然这些额外事项的结果可能与管理层的预期不同，但我们不认为解决这些问题合理地可能对我们的业务结果或财务状况产生重大影响。

第1A项.危险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要的因素可能对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，这些因素应加以认真考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下对风险因素的全面讨论，以及本季度报告中所载或纳入本季度报告的10-Q表和我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他公开文件所载的其他信息。其他我们目前未预期或我们认为不重要的事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
与我们业务有关的风险
冠状病毒大流行对我们的业务、财务状况和业务结果产生了不利的影响，并可能对其产生重大的不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布中国武汉爆发的新型冠状病毒(“冠状病毒”)是一场大流行。冠状病毒已经并将继续对全球经济造成重大的生命损失和破坏，包括减少世界许多地区的企业和消费者的活动，因为各国政府和其他方面寻求限制这一疾病的传播，包括通过商业和交通关闭以及限制人们的行动和集会。
由于冠状病毒大流行，我们已经并将继续经历对我们产品的需求减弱，这对我们的净销售和流动资金产生了负面影响。由于政府强制关闭，我们的大部分零售客户无法在商店销售我们的产品，并暂时减少了对我们产品的订单。我们预计这些趋势将持续到
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这种关闭被大大减少或取消。此外，这一流行病减少了我们销售产品的商店的步行流量，而这一流行病的全球经济影响降低了消费者对我们产品的总体需求。此外，鉴于欧洲的销量减少和关闭，我们在欧洲做出了战略决定，将最初计划于2020年第二季度上架的任何新产品转移到2020年第三季度，以保持需求。因此，我们预计2020年第二季度该地区的发货量将降至最低。不能保证这种需求将在2020年第三季度得到保持。
此外，在截至2020年3月31日的三个月内，我们的某些供应商和我们某些产品的制造商受到冠状病毒的不利影响。因此，我们面临采购产品的延误或困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。对我们的供应链和制造业的影响在2020年第二季度继续存在，我们预计这将对我们在第二季度和未来的2020年报告期的财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这类产品找到其他来源，它们可能会更贵，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
此外，我们不能向你保证，我们通过业务活动提供的现金、现金和现金等价物或根据我们的循环信贷机制提供的现金将足以满足我们今后的流动资金需求，特别是考虑到冠状病毒流行病的持续性质及其对全球经济和消费者需求的持续影响。我们目前正在评估更多提高流动性的方案，例如发行额外的无担保和有担保债务、股票证券和与股票挂钩的证券。对于任何这类发行的时间没有任何保证，这可能是短期内的，任何这类融资都可能是实质性的，并可能导致大量额外借款或发行股票或与股票挂钩的证券。如果我们通过发行股票获得额外的资本，我们现有股东的利益就会被稀释，这可能是非常重要的。如果我们承担额外的债务，债务可能包含大量的金融和其他契约，可能会严重限制我们的业务。我们不能保证我们可以在优惠的条件下获得再融资或额外融资。
冠状病毒大流行继续迅速发展。疫情对我们的业务、流动性、业务结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，例如疾病的传染率、大流行的持续时间和程度、美国、联合王国和欧洲其他国家的旅行限制和社会距离、关闭企业和企业中断的持续时间和程度以及为控制、治疗和预防这一疾病而采取的行动的有效性。如果我们或我们的零售客户继续长期倒闭或其他业务中断，我们经营业务的能力，以及我们的流动资金、经营结果和财务状况，可能会受到重大和不利的影响。
此外，对冠状病毒流行病的经济影响的关切造成了金融和资本市场的极端动荡，这对我们的股票价格和我们进入资本市场的能力造成了不利影响，并可能对其产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们执行业务战略的能力。
我们的净销售额和盈利能力在最近几个时期普遍迅速增长；然而，这不应被视为表明我们未来的表现。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的净销售额比截至2019年3月31日的三个月的净销售额下降了18.2%，我们净亏损570万美元。我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功执行业务战略的能力，这取决于许多因素，包括我们能否：
•扩大我们在现有销售渠道的市场份额，并进入更多的销售渠道；
•预测、评估和应对迅速变化的消费者偏好和流行文化趋势；
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•在现有产品类别或新产品类别中获取或签订新许可证，并更新现有许可证；
•扩大我们的地理存在，以利用美国以外的机会；
•提高和保持对我们公司和产品的良好的品牌认知度；
•通过销售增长和效率计划保持和扩大利润率；
•有效管理我们与第三方制造商的关系；
•有效管理我们的债务、营运资本和资本投资，以维持和改善现金流动；以及
•快速有效地执行任何收购，并成功地整合业务。
我们无法保证我们能够以我们预期的方式或时间成功地执行我们的商业战略，特别是考虑到冠状病毒流行病的持续性质及其对全球经济和消费者需求的持续影响。此外，要实现这些目标，就需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的销售或抵消成本的节省，因此，至少在短期内，可能会稀释我们的收益。此外，我们可能决定撤销或停止某些品牌或产品，或精简业务，并因此而招致其他费用或特别费用。我们也可能决定停止某些计划或销售给某些零售商，基于预期的战略利益。未能从我们的业务战略中实现预期的利益，可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们的业务依赖于我们的许可协议，这涉及到一定的风险。
我们生产的产品基本上都是根据许可协议生产的，这些许可协议赋予我们在这些产品中使用某些知识产权的权利。这些许可协议通常有短期期限(2至3年)，不能自动更新，在某些情况下，授权人有权随意终止许可协议。我们的许可协议通常规定，我们的许可人在我们根据许可设计和销售的产品中拥有知识产权。因此，在许可证终止后，我们将不再有权销售这些产品，而我们的许可人可以聘请竞争对手这样做。我们相信，我们能否保留我们的许可协议，在很大程度上取决于我们与许可人之间的关系。
任何对这些关系产生不利影响的事件或事态发展，或失去我们管理团队的一名或多名成员，特别是我们的首席执行官，都可能对我们在类似条件下或根本上维持和续签许可证协议的能力产生不利影响。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的前十名许可人总共占了我们销售额的75%和77%。此外，尽管我们与迪斯尼、卢卡斯电影公司和漫威公司有着单独的许可协议，但这三家公司都由迪士尼共同拥有，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，这些许可方总共占了我们销售额的40%左右。终止或不续签一项或多项许可协议，或以不太优惠的条件续签许可证协议，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如，在2019年1月，我们延长了与迪斯尼，卢卡斯电影和漫威的许可协议。在续约方面，我们除了根据先前的发牌协议向迪士尼支付约200万元作为同意费外，亦须向迪士尼提供某些优惠及费用。虽然我们将来可能会签订额外的许可协议，但这种许可协议的条款可能不如我们现有的许可协议的条款有利。
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我们的许可协议是复杂的，通常授予许可人审核我们遵守这些协议的条款和条件的权利。任何这类审计都可能导致一场争论，即我们是否支付了适当的特许权使用费，并要求我们支付额外的特许权使用费，其数额可能是实质性的。截至2020年3月31日，我们的资产负债表上有一笔820万美元的准备金，用于正在进行的和未来的特许权使用费审计，这是基于我们预计将承担的费用的估计。除了支付特许权使用费外，这些协议还对我们规定了许多其他义务，包括对下列事项的义务：
•维护适用知识产权的完整性；
•在销售前，获得许可方对我们根据许可证开发的产品的批准；
•允许许可人参与或获得许可方对广告、包装和营销计划的批准；
•保持最低销售水平或支付最低保证使用费；
•积极促进被许可产品的销售，并在整个许可期内保持许可产品的可用性；
•将我们销售的许可产品的一定比例用于被许可产品的营销和广告上；
•仅在指定区域内或指定销售渠道内销售我们在许可证下开发的产品；
•在产品责任或其他与被许可产品、广告或其他用于推广被许可产品的材料有关的索赔时，赔偿许可方；
•取得许可人对被许可产品零售价格的批准；
•以折扣价或向客户收取的最低价格向许可方出售许可产品；
•在向第三方转让或转授许可之前征得许可人的同意；以及
•就控制上的某些变化向许可人提供通知、获得批准或在有限情况下向许可人支付某些款项。
如果我们违反任何这些义务或我们的任何许可证协议中规定的任何其他义务，我们都可能受到罚款，我们根据这些许可协议享有的权利可能被终止，这两种权利都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的成功还在一定程度上取决于我们的许可人的声誉和与其知识产权有关的善意，以及他们保护和维护我们在产品方面使用的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害。另见“如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能受到不利影响”。
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全球和区域经济衰退如果对零售和信贷市场产生负面影响，或者损害我们零售客户和消费者的金融健康，就会损害我们的业务和金融业绩。
我们在全球范围内设计、制造和销售各种各样的消费品，销售给我们的零售客户，并直接销售给消费者。我们的财政表现受到我们所经营的市场中可自由支配的消费者支出水平的影响。衰退、信贷危机和其他经济衰退，例如最近冠状病毒流行造成的衰退，或信贷市场、美国和其他销售我们产品的市场的中断，都可能导致经济活动水平下降、就业水平下降、消费者可支配收入减少和消费者信心下降。零售业受到波动的影响，特别是在不确定的经济条件下。尤其是零售业的低迷，可能会对我们造成不成比例的影响，因为我们的大部分净销售额都是面向零售客户的。消费者所需的其他产品，如汽油、家用取暖燃料或杂货的成本大幅增加，可能会减少家庭在我们产品上的开支。这种成本的增加和经济条件的削弱可能是各种因素造成的，包括流行病、恐怖袭击、战争和其他冲突、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨，或发生此类事件的可能性。这种疲弱的经济和商业环境，以及由这种气候造成的消费者不确定性，可能会损害我们的销售和盈利能力。同样，降低消费者持有的关键资产的价值，例如他们的住房或股票市场投资，会降低消费者的信心和消费者的消费能力。这些因素中的任何一个都可以减少消费者在购买我们产品上的开支。这反过来又会减少我们的销售，损害我们的财务业绩和盈利能力。
除了在经济困难时期，我们的产品销量可能会下降，为了在经济困难时期保持销售，我们可能需要降低我们产品的价格，增加我们的促销开支或销售津贴，或者采取其他措施鼓励零售商和消费者购买我们的产品。这些步骤可能会降低我们的净销售额或增加我们的成本，从而降低我们的营业利润率和降低我们的盈利能力。
零售行业和消费品市场的变化影响到我们的零售客户或零售行为，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们的产品主要通过零售商销售给消费者，零售商是我们的直接客户或分销商的客户。因此，零售业的趋势和变化会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。例如，在2020年，由于与冠状病毒流行有关的商店关闭和消费者需求减弱，零售业销售额急剧下降，这对我们的净销售额产生了不利影响。
在冠状病毒大流行爆发之前，由于传统的“砖头和灰泥”零售场所面临的挑战环境，这种环境是由商店内商品流量下降造成的，许多零售商正在关闭实体商店，一些传统零售商正在进行重大重组，申请破产和破产。我们预计，冠状病毒的流行将加剧这一趋势。例如，2017年9月，玩具“R”us公司。它的某些子公司根据“美国破产法”第11章第11章和2018年3月玩具“R”US公司自愿申请救济。宣布结束其美国业务，并宣布其某些子公司的潜在破产程序。玩具“R”us公司在截至2017年12月31日的一年中，我们的销售额约占总销售额的3.4%。除了加强零售业的整合外，这种趋势可能会对我们的零售客户和分销商的财务健康产生负面影响，可能会使他们在履行对我们或分销商的付款义务方面遇到困难，减少他们的购买量，寻求延长的信贷条件，或以其他方式改变他们的购买模式，改变他们推广我们产品的方式或他们用于推销和销售我们产品的资源，或停止与我们或我们的分销商做生意。如果我们的零售客户
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由于冠状病毒大流行或其他原因，我们可能无法收回欠我们的款项，甚至可能被要求在申请破产前偿还支付给我们的某些款项。任何这些事件的发生都会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能有效地维持和进一步发展与零售客户和分销商的关系，我们的增长前景、业务和经营结果就会受到损害。
从历史上看，我们的净销售额基本上都来自我们的零售客户和分销商，我们依靠这些客户和经销商来接触最终购买我们产品的消费者。在美国，我们主要向专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站销售我们的产品。在国际市场上，我们的产品主要通过我们的子公司Funko UK有限公司直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲；我们还将我们的产品卖给分销商，以便销往美国和某些国际上的零售商，特别是在我们目前没有直接业务的国家。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的十大客户分别占我们销售额的46%和42%。
我们依靠零售商为我们的产品提供足够的和有吸引力的空间，并在他们的商店中展示购买点。我们进一步依靠我们的零售客户雇用，教育和激励他们的销售人员，以有效地销售我们的产品。如果我们的零售客户不充分展示我们的产品或选择推广竞争对手的产品比我们的产品，我们的销售额可能下降，我们的业务可能受到损害。同样，我们依靠我们的分销商在美国的某些细分市场接触零售商，并在我们没有直接存在的国家与国际零售商建立联系。我们的分销商通常提供来自不同公司的产品，包括我们的竞争对手。因此，我们面临的风险是，这些分销商可能会更优先地销售其他公司的产品。如果我们失去了经销商的服务，我们可能需要在该地区找到另一个经销商，而且我们不能保证我们能够及时或以优惠的条件这样做。
此外，如果我们的零售客户或分销商减少对我们产品的购买，我们的业务可能受到不利影响。我们的零售客户和分销商通常根据未来的销售情况建立库存，如果销售没有预期的那么快，他们将减少未来产品订单的规模。我们的客户不对我们的购买量作出长期的承诺，因此可以自由地减少他们对我们产品的购买。我们的零售客户和分销商购买我们的产品的任何减少，或任何主要零售商或分销商的损失，都可能对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响。由于冠状病毒大流行，我们的某些零售客户减少了，在某些情况下，由于商店关闭或将采购重点转向主要的消费品，我们取消了订购订单。
此外，消费者的偏好已经并可能在今后继续转向传统零售以外的销售渠道，包括电子商务，在这些渠道中，我们的经验、存在和发展都比较有限。这些渠道的消费者对我们产品的需求可能低于传统零售渠道。此外，我们进入新产品类别和地理位置已经暴露，并可能继续使我们接触到新的销售渠道，在这些渠道中，我们的专业知识较少。如果我们不能成功地开发我们的电子商务新渠道和其他新的销售渠道，我们的净销售和盈利可能会受到不利的影响。
我们的行业竞争力很强，进入壁垒也很低。如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们的销售、市场份额和盈利能力就会下降。
我们的行业目前和将来都具有高度的竞争力。我们与玩具公司竞争我们的许多产品类别，其中一些比我们有更多的资源，更强的名称认知度，更长的经营历史和更大的规模经济。我们也与无数人竞争
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较小的国内外收藏品设计师和制造商。在我们的业务范围内，我们面对的是那些不断监控和试图预测消费者口味和趋势的竞争对手，寻求吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争的新产品，以争取消费者的接受和购买。
除了现有的竞争对手外，我们这个行业的新参与者的进入门槛很低，越来越多地使用数字技术、社交媒体和互联网来激发消费者的兴趣，这进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，并扩大了我们与之竞争的公司的范围。新的参与者可以接触到零售客户和消费者，并在很短的时间内成为我们产品竞争的重要来源。此外，由于我们对我们许可的任何财产或相关娱乐品牌没有专属权利，我们的竞争对手，包括那些拥有更多资源和更大规模经济的竞争对手，可以根据与我们许可的相同的财产获得设计和销售产品的许可证，并可能以更优惠的条件销售产品。这些竞争对手中的任何一个都可能比我们更快地将新产品推向市场，对消费者偏好的变化作出更快的反应，并生产出更高质量的产品或能够以更容易获得的价格出售的产品。如果我们的竞争对手的产品获得比我们的产品更大的市场接受程度，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
此外，我们的某些许可人保留了生产、分销和销售相同或类似产品的权利，这些产品是根据我们的许可协议设计和销售的。这些产品可以直接与我们的产品竞争，可以以比我们的产品更低的价格销售，从而使我们的客户比我们的产品更高的利润率，潜在地减少我们的客户对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利产生不利的影响。
此外，获得我们许可的财产的竞争十分激烈，我们必须为获得生产我们的产品所需的知识产权的许可证而进行激烈的竞争。这种竞争可能会削弱我们获得、维护和更新现有许可证的能力，或者要求我们向许可人支付更高的版权费和更高的最低保证付款，以便获得新的许可证或保留我们现有的许可证。如果我们不能以商业上合理的条件，或者至少和我们的竞争对手一样优惠的条件，我们的竞争地位和我们的产品需求将受到损害。由于我们竞争持牌物业的能力在很大程度上取决于我们是否有能力增加影迷的参与，并为我们的特许人带来专利税收入，因此，我们产品的需求和销售的任何减少，都会进一步限制我们以商业上合理的条件或在任何情况下取得牌照的能力。因此，对我们产品的需求和销售的任何减少都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们也越来越多地与玩具公司和其他产品设计师在专业、大众市场和其他零售商争夺货架空间。我们的零售客户将根据我们产品的利润率以及他们的销量分配货架空间和促销资源。如果玩具公司或其他竞争对手生产的利润高于我们的产品，或者比我们的产品更受欢迎，我们的零售客户可能会减少购买我们产品的数量，而将更少的货架空间和资源用于我们产品的销售，这会对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到影响。
在过去几年中，我们经历了快速增长，这给我们的管理、运营、产品设计和开发、销售和营销、行政和金融基础设施造成了压力。例如，我们的全职员工总数从2013年12月31日的66人增加到2020年3月31日的1077人。由于我们于2017年1月收购了地下玩具有限公司，我们现在在英国拥有分销业务，这是我们在华盛顿埃弗雷特总部外的第一个配送中心。2017年6月，随着Loungeflix公司的收购，我们在加利福尼亚州的查茨沃思增设了一个配送中心。我们的成功
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这在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理我们的增长。要做到这一点，我们必须继续提高现有雇员的生产力，并按需要聘用、培训和管理新雇员，这可能是我们做不到的，也可能不会损害我们的企业文化。“我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和其他雇员的努力和奉献精神，任何一名或多名关键员工的流失，或我们无法吸引和留住合格的人员，以及维持我们的企业文化，都可能对我们的业务产生不利影响。”为了管理我们的业务和人员的国内和国际增长，我们需要继续改进我们的产品开发、供应链、财务和管理控制以及我们的报告程序和程序，并实施更广泛和综合的金融和商业信息系统。这些额外投资会增加我们的经营成本，使我们更难以在短期内削减开支，以弥补日后的收入不足。此外，如果我们不能扩大业务规模或成功地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的毛利率可能是不可持续的，可能会随着时间的推移而波动。
我们的毛利率历史上一直波动，主要是由于产品结构的变化，我们的成本变化，价格竞争和收购。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的毛利润(不包括折旧和摊销)分别为40.4%和38.0%。我们目前的毛利可能是不可持续的，我们的毛利可能会随着时间的推移而减少。毛利率下降可能是许多因素造成的，包括但不限于：
•客户、地域或产品组合的变化；
•引进新产品，包括扩大产品种类；
•提高许可协议规定的特许权使用费；
•无法满足最低限度保证的特许权使用费；
•增加，或我们无法降低我们的成本；
•进入新市场或低利润率市场的增长；
•原材料、劳动力或其他制造和库存相关成本的增加；
•运输费用增加，包括燃料费用，以及为满足客户需求而增加的运输费用；
•价格竞争加剧；
•销售渠道的动态变化，包括影响零售业和客户财务健康的渠道；
•增加向客户提供的销售折扣和津贴；
•收购毛利率较我们为低的公司；及
•全面执行我们的业务战略和运营计划。
如果这些因素中的任何一个，或我们目前所不知道的其他因素发生，我们的毛利率就会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
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我们的业务在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创建。
我们花费大量的资源来设计和开发各种第三方内容提供商计划的电影、电视、电子游戏、音乐和其他内容发布的产品。这些内容的开发和发布时间，以及消费者对这些内容的最终兴趣和成功，取决于这些第三方的努力，以及媒体和娱乐业的一般情况。我们不控制任何特定项目何时或是否将被绿色照明、开发或发布，此类项目的创建者可以更改其发布日期的计划或完全取消开发。考虑到产品开发的筹备时间和成功的营销努力，这会使我们很难在特定的内容发布的同时成功地开发和销售产品。此外，媒体和娱乐业中不可预见的因素，包括劳工罢工和具有天赋的意外发展，例如对明星不当行为的指控，也可能推迟或取消此类项目的发布。任何这样的延迟或取消都可能减少我们销售的产品数量，损害我们的业务。
作为领有牌照的流行文化消费产品的供应商，我们可能无法设计和开发会受到消费者欢迎的产品，也可能无法保持成功产品的受欢迎程度。
消费者的利益变化非常迅速，而且每年都会发生巨大的变化。要想取得成功，就必须正确预测产品和电影、电视节目、电子游戏、音乐、体育等内容发行(包括相关人物)，以吸引消费者，并迅速开发和推出能够成功竞争消费者有限时间、注意力和消费的产品。不断变化的消费者口味和不断变化的利益，再加上竞争消费者利益和接受的产品和内容的管道不断变化和扩大，创造了一种环境，使某些产品和内容无法获得消费者的接受，而另一些产品和内容可能在一定时期内受到欢迎，但随后迅速被取代。因此，消费产品，特别是那些基于流行文化的产品，如我们的，可以有很短的生命周期。此外，鉴于数字产品的市场日益增长，流行文化的数字化性质日益增强，消费者对实物产品的需求也可能随着时间的推移而下降。如果我们把时间和资源花在开发和销售消费者认为没有足够吸引力来购买足够数量的产品上，我们的销售和利润可能会下降，我们的经营业绩可能会受到损害。同样，如果我们的产品不能正确预测消费者的利益，我们的销售和收益将受到不利影响。
此外，我们的业务日益全球化，并取决于我们的产品和我们的许可品牌的兴趣和接受的消费者在世界各地不同的市场，不同的口味和偏好。因此，我们的成功取决于我们能否成功地预测和适应在多个市场和地区不断变化的消费者口味和偏好，以及设计能够在全球范围内获得广泛和多样化消费者群体的普及的产品。我们不能保证能够成功地开发和销售具有全球吸引力的产品。
消费者对流行文化产品的需求能够而且确实在没有预警的情况下迅速发生变化。因此，即使我们的产品最初是成功的，也不能保证我们能够保持他们在消费者中的受欢迎程度。因此，我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力不断设计和推出消费者认为有吸引力的新产品。如果我们不能做到这一点，我们的销售和盈利将受到不利影响。考虑到我们的销售集中在某些品牌下，尤其是流行音乐，这一点尤其正确！销售我们的流行！在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，品牌产品分别占我们销售额的83%和81%。如果消费者对我们的流行需求！品牌产品将减少，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响，除非我们能够开发和销售更多的产品，这些产品的净销售额相当于毛利率，但我们无法保证能够做到这一点。
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如果我们许可的房产的市场吸引力低于预期，或者使用这些属性的产品的销售不足以满足最低保证的版税，我们可能无法充分实现我们的许可证的好处。
我们寻求满足消费者的喜好和利益，设计和销售的产品主要是基于第三方拥有的财产，并授权给我们。我们许可的房产的受欢迎程度会显著影响我们的销售和盈利能力。如果我们根据特定的电影、电视节目或电子游戏制作产品，那么潜在内容的成功将对消费者对我们所提供的相关产品的兴趣水平产生重要影响。虽然我们许可了各种各样的财产，但与主要电影特许经营相关的产品的销售一直是我们业务的重要贡献。此外，电影上映的时间随着时间的推移而减少，我们预计这一趋势将随着视频流服务提供的内容的增加而继续下去。这可能使我们越来越难以销售基于这些属性的产品，或导致我们的客户减少对我们产品的需求，以尽量减少他们的库存风险。如果一部或多部这类电影专营权的表现未能达到预期，或消费者的口味普遍偏离这类专营权，我们的经营结果可能会受到负面影响。此外，我们这个行业对获得许可财产的竞争可能会削弱我们以商业上合理的条件获得、维持和更新现有许可证的能力，以及吸引和留住根据这些财产设计、开发和销售成功产品所需的有才能的雇员的能力。
我们的许可协议通常也要求我们支付最低版权费担保，在某些情况下，这可能比我们最终能够从实际销售中收回的数额还要大。当我们的许可协议要求最低限度的特许权使用费担保时，我们根据合同规定的百分比，在赚取收入的情况下，承担特许权使用费责任。如果不期望通过销售达到最低版税保证，我们将累积到所需支付的最低金额。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们记录的准备金分别为40万美元和50万美元，与我们估计无法通过销售收回的预付版税有关。获取或续签许可证可能需要支付我们认为过高而无法盈利的最低保证特许权使用费，这可能导致失去我们目前持有的可用于续签的许可证，或失去新许可证的商业机会。此外，我们不能保证任何特定的财产，我们许可将转化为一个成功的产品。与特定内容发布相关的产品可以在了解底层内容需求之前开发和发布。任何这类产品表现不佳，都可能导致我们的销售和营业利润下降。
我们的成功在一定程度上取决于我们成功管理库存的能力。
我们必须保持足够的库存水平，以成功地经营我们的业务，但我们也必须避免积压过剩的库存，这增加了营运资金需求，降低了毛利率。我们从美国以外的第三方制造商那里获得了大量的库存，并且通常必须在这些产品提供给我们的客户之前提前订购产品。因此，很难对消费者偏好和市场条件的变化作出反应，对于流行文化产品来说，这些变化可以迅速改变。如果我们不能准确预测某些产品的受欢迎程度，那么我们可能没有足够的库存来满足需求。或者，如果需求或未来的销售达不到预期的水平，我们可能需要长期持有的过剩库存，减记，以低于预期的价格出售或丢弃。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。例如，在2019年第四季度，我们减记了1 680万美元的库存，原因是我们决定处置移动较慢的库存，以增加运营能力，这导致了该公司在这一期间的净亏损。
我们还可能受到零售商库存政策和做法变化的负面影响。由于零售商希望更密切地管理库存水平，在“准时”的基础上进行采购的趋势越来越多。这要求我们更密切地预测需求，并可能需要我们携带更多的库存。个别零售商的政策和做法可能会对我们造成不利影响。
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嗯，包括那些有关进入货架空间和时间，价格需求，支付条件和优惠我们的竞争对手的产品。我们的零售客户没有约束力的长期承诺，我们的采购量，并作出所有的购买，通过交付订购单。因此，任何零售商都可以自由地减少其对我们产品的总体购买量，包括其携带的产品数量和品种，并减少分配给我们产品的货架空间。如果需求或未来的销售没有达到预期的水平，我们可能会有过剩的库存，我们可能需要长期持有，减记，以低于预期的价格出售或放弃。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
不能以及时有效的方式开发和引进产品可能会损害我们的业务.
我们的销售和盈利能力取决于我们是否有能力将产品推向市场，以满足客户的需求，并在消费者开始对某一特定财产失去兴趣之前。我们不能保证能够及时生产、采购和运输新的或持续的产品，或在符合成本效益的基础上满足不断变化的消费者需求。这一风险是由于我们的客户日益压缩的运输时间表和季节性的业务。此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前，必须获得许可方对我们在特定许可下开发的产品的批准，这可能会造成延迟产品发布的效果。此外，对于基于我们电影、电视节目和电子游戏类别中的属性的产品，这种风险也可能因我们需要在与特定内容发布相对应的时间框架内推出新产品而加剧。这些时间限制可能导致我们的客户减少他们对这些产品的需求，以最小化他们的库存风险。此外，开发过程中不可预见的延误或困难、计划开发成本的大幅增加、制造或分销延迟或预期消费者对我们产品和新品牌的需求的变化，或相关的第三方内容，可能导致产品的推出日期晚于预期，可能会降低或消除这类产品的盈利能力，或在某些情况下可能导致产品或新品牌的推出停止。
如果我们不能获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力就会受到负面影响。
我们的知识产权是我们企业的宝贵资产。截至2020年3月31日，我们拥有约69个注册美国商标，162个注册国际商标，65个待决美国商标申请和94个未决国际商标申请。我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计、我们的自有品牌和我们许可的财产相关的价值。虽然我们的某些知识产权是在美国和我们经营的几个外国注册的，但在这些国家与这种知识产权有关的权利，包括我们登记、使用、维护或保护关键商标和版权的能力，都无法得到保证。我们依靠商标、贸易服装、版权和商业秘密法以及保密程序和合同限制相结合来建立和保护我们的知识产权或其他所有权。然而，这些法律、程序和限制只提供有限和不确定的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或盗用，包括被假冒者和平行进口商侵犯或盗用。此外，我们在许多外国的知识产权组合不如我们在美国的知识产权组合广泛，外国的法律，包括我们产品生产或销售的许多新兴市场的法律，可能无法像保护美国法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和版权所需的费用可能是巨大的。
此外，我们可能无法申请保护或无法获得对我们的业务所使用或有益的知识产权的某些方面的保护。此外，我们不能保证我们的应用程序
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对于商标，版权和其他知识产权将被授予，如果授予，将提供有意义的保护。此外，第三方过去和将来可能对我们目前的任何商标和版权，或我们今后可能寻求获得的任何商标或版权，提出侵权、无效或类似的索赔要求。任何这类索赔，无论是否成功，都可能花费极高的费用来捍卫，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营成果。
为了保护或执行我们的知识产权和其他所有权，或确定他人知识产权或专有权利的可执行性、范围或有效性，我们可以对第三方提起诉讼或其他诉讼。我们发起的任何诉讼或诉讼都可能代价高昂，耗费大量时间，并转移管理层对其他业务关注的注意力。诉讼及其他法律程序亦会令我们的知识产权有可能失效，或如不失效，可能会令我们的知识产权范围收窄。此外，我们试图保护和保护我们的商标和版权的努力可能是无效的。此外，我们还可能引起第三方对我们提出索赔要求。在我们提起的任何诉讼或其他诉讼中，我们不得胜诉，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能不具有商业价值。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
此外，我们的大部分产品都拥有我们的许可人的商标和其他知识产权，我们的产品的价值受到这些权利的价值的影响。我们的许可人维护和保护他们的商标和其他知识产权的能力会受到类似于上述有关我们知识产权的风险的影响。我们不控制对我们的许可人的商标和其他知识产权的保护，也不能保证我们的许可人能够保护或保护他们的商标和其他知识产权。我们任何重要的拥有或特许商标、版权或其他知识产权的丧失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的许可人可能从事活动或受到负面宣传，这些活动可能损害他们的声誉，损害我们从他们那里获得的知识产权的价值，从而减少消费者对我们产品的需求，并对我们的业务财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯其他各方的商标、版权和所有权的情况下经营我们的业务。
我们的商业成功至少在一定程度上取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、版权和其他专有权利的情况下运作的能力。但是，我们不能肯定我们的业务行为没有也不会侵犯、滥用或以其他方式侵犯这些权利。很多公司都采用知识产权诉讼作为取得竞争优势的方法，而当我们作为一间上市公司获得更大的知名度和市场敞口时，我们也可能面临更大的风险，成为这类诉讼的对象。由于这些和其他原因，第三方可以指控我们的产品或活动，包括我们在许可下生产的产品，侵犯、滥用或以其他方式侵犯了他们的商标、版权或其他所有权。虽然我们通常从许可人那里获得知识产权侵权赔偿，但赔偿通常仅限于第三方侵犯版权的索赔，只要是我们使用许可材料引起的。为指控和诉讼辩护可能是昂贵的，花费大量的时间，转移管理层对其他商业问题的注意力，并推迟我们的产品进入市场。此外，如果我们被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方商标、版权或其他专有权利，我们可能需要获得许可，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或可能需要重新设计或重塑我们的产品，这可能是不可能的。我们还可能被要求支付重大损害赔偿，或受到法院命令的限制，禁止我们和我们的客户销售某些产品或从事某些活动。因此，任何侵犯他人知识产权的主张，即使是那些没有法律依据的，也可能对我们的业务产生重大的不利影响。, 财务状况和经营结果。
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我们的经营结果可能会受到不利影响，并可能会因生产和销售假冒产品而损害我们的声誉。
随着我们在国际上的扩张，以及我们产品在全球的普及程度的提高，我们的产品越来越多地受制于第三方的努力，以生产我们的产品的假冒版本。我们的努力，包括我们与海关官员和执法当局合作，阻止假货的制造，防止其进入最终市场，以及在客户网络中发现假冒产品，这些努力都不能保证成功，或在任何物质上减少假冒商品的供应。任何这样的假冒伪劣销售，只要取代了原本合法的销售，都可能对我们的经营结果产生不利影响，损害我们的声誉。
我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和其他雇员的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键雇员，或者我们无法吸引和留住合格的人员，以及维持我们的企业文化，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的官员和雇员是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创造力和辛勤工作推动了我们的成功。特别是，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们的首席执行官布莱恩·马里奥蒂(BrianMariotti)。我们依赖他的才华，并相信他是我们与我们的许可人和某些关键零售客户的关系不可或缺的一部分。失去我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键雇员，或无法成功完成计划中的管理过渡，都可能损害我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。我们目前不为我们的高级管理团队的任何成员或我们的其他关键员工维持关键人物人寿保险。
此外，人才竞争十分激烈。我们在招聘、聘用和留住我们的高级管理团队以及我们在世界各地的许多其他技术人员和其他雇员方面与许多其他潜在雇主竞争。我们的总部位于西雅图附近，西雅图地区的人才竞争非常激烈，特别是那些拥有技术相关技能和经验的人才，这是因为在西雅图拥有大量或日益扩大的业务的技术和技术含量越来越高的电子商务公司，其中一些公司拥有比我们更多的资源，而且可能比我们更靠近西雅图市。
此外，随着我们不断扩大业务和招聘新员工，招聘能够保持我们的企业文化的人可能会变得越来越具有挑战性。我们相信，培养速度、团队精神和创造力的企业文化是我们的主要竞争优势之一。随着我们的不断成长，我们可能无法找到、雇用或留住足够多的人来维持我们的企业文化，包括那些在管理和其他关键职位上的人。我们的企业文化也可能受到日益全球化的员工分布以及他们日益多样化的技能组合的不利影响。如果我们不能保持我们的企业文化的实力，我们的竞争力和我们的业务可能会受到不利的影响。
由于我们业务的季节性，以及新产品发布的时间和流行程度，我们的经营业绩可能在季度、季度和年年之间波动。
我们的零售客户的业务是高度季节性的，大部分零售销售发生在10月至12月期间，以迎接假日季节的到来。因此，我们的业务经历了适度的季节性。截至12月31日、2019、2018和2017年，我们的净销售额分别约有55%、60%和61%是在第三季度和第四季度完成的，因为我们的客户在假日季节前增加了库存。
这一季节性模式需要大量使用周转金，主要用于在假日季节前一年的部分时间制造库存，并需要准确预测假日季节对产品的需求，以避免损失高受欢迎产品的潜在销售。
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生产不太受欢迎的产品的过剩库存。例如，在2019年的假日季节，我们的顶级客户购买量低于预期，某些触角电影发行的销售疲软，这两种情况都对我们的财务业绩产生了负面影响。此外，由于我们业务的季节性，我们将受到严重和不利的影响，这与全年销售分布更加均匀的公司受到的影响不成比例，例如在我们的关键销售季节损害零售环境或消费者购买模式的不可预见的事件，或在假日购物季节之前的关键几个月期间影响货物运输的罢工或港口延误等事件。
我们在任何一年销售产品的时机和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商发布新产品的时机和流行程度，以及我们基于这些版本授权属性的能力。与某一特定内容发布相关联的某一产品或一组产品的销售可以显著增加我们在任何一个季度或一年内的净销售额。
我们的经营结果也可能会因为一些因素而波动，例如我们的客户设定的交货时间表和我们的第三方制造商设定的假日停工时间表。此外，我们近年所经历的快速增长，可能掩盖了季节性因素至今对我们业务的全面影响，因此，这些因素对我们日后的经营结果可能有较大的影响。
我们利用第三方制造商生产我们的产品给我们的业务带来了风险。
我们使用第三方制造商来制造我们所有的产品，并且历史上与少数制造商和工厂集中生产。因此，我们的一家制造商或生产我们产品的工厂之一的损失或无法提供，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。由于我们没有与某些制造商签订书面合同，这一风险进一步加剧。虽然我们相信，如果有需要，我们的外部制造业来源可以转向其他供应来源，但我们需要一段相当长的时间才能实现这一转变。由于我们相信我们的产品在每一家生产工厂的总生产能力中占很大比例，这种转变可能要求我们与新制造商建立关系，而我们可能无法及时地、在类似的条件下或根本无法建立这种关系。我们亦可能需要物色更多制造商，以应付对我们产品的需求增加，因为我们现时的制造商可能没有能力增加产量。如果我们不能获得或延迟获得制造商生产的产品的物质部分，或者如果我们被要求转移制造商(假设我们能够这样做)，我们的销售和利润可能会大大减少。
此外，虽然我们要求由第三方制造商供应的产品必须符合所有适用的法律和法规，而且我们有权监督我们的第三方制造商遵守我们的制造要求的情况，并监督我们制造商工厂的质量控制过程，但我们的一个或多个第三方制造商总是有可能不遵守我们的要求，而且我们不会立即发现这种不符合规定的情况。例如，2008年的“消费品安全改进法”(Cpsia)，限制某些产品允许的铅和邻苯二甲酸盐的含量，并要求我们的产品进行测试，以确保它们不包含超过允许水平的这些物质。过去，我们的某些第三方制造商生产的产品对邻苯二甲酸酯呈阳性反应.尽管该金额不超过cpsia允许的数量，但我们不能保证我们的第三方制造商生产的产品中的邻苯二甲酸盐含量不会超过允许的数量，或者不会违反cpsia、其他消费或产品安全要求或劳工或其他适用的要求。如果我们的第三方制造商在生产产品时不遵守这些要求，可能会损害我们的声誉，损害我们的品牌形象和我们产品的销售，并可能给我们造成责任。
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对独立制造商遵守情况的监测是复杂的，因为对合乎道德的商业做法的期望不断变化，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律发展和积极宣传和组织公众对公认道德缺陷的反应的不同群体。因此，我们无法预测这种期望今后会如何发展，也无法确定我们的制造要求，即使得到遵守，也会满足所有积极监测和宣传世界各地劳动和其他商业做法方面的缺陷的各方。
此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于中国、越南和墨西哥。因此，我们面临着国际业务带来的各种风险。参见“我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务有关的风险”。
关于我们的业务、业务结果、财务状况和流动资金的历史数据没有反映出冠状病毒大流行和相关遏制措施的影响，因此并不代表我们今后的表现。
本季度报告和我们向证券交易委员会提交的其他报告中所包含的信息包括关于我们的业务、经营结果、财务状况和流动资金的信息，包括在冠状病毒和相关遏制措施(包括边境关闭、隔离、“就地庇护”命令和“社会距离”)影响之前或期间的信息。因此，这一历史资料没有充分反映出冠状病毒大流行和有关遏制措施对我们业务的不利影响。因此，我们提醒投资者不要过分依赖有关我们的业务、经营结果、财务状况或流动资金的历史资料，因为这些数据并不能充分反映冠状病毒的不利影响，因此并不能代表我们业务未来的经营结果、财务状况、流动资金或其他财务或经营结果。
我们的业务，包括我们的公司总部，初级分销设施和第三方制造商，集中在某些地理区域，使我们容易在这些地区的不利条件。
我们的公司总部和主要分销设施位于华盛顿的埃弗雷特。我们还在英格兰考文垂、英国伦敦、英格兰马尔登、英格兰巴斯、加利福尼亚州伯班克、加利福尼亚州查茨沃思和华盛顿普亚洛普设有额外的仓库设施和/或办公室。此外，生产我们大部分产品的工厂位于中国、越南和墨西哥。因此，我们的业务可能更容易受到这些地区不利条件的影响，而不是在地理上更加多样化的竞争对手的业务。除其他外，这些条件可包括不利的经济和劳动条件以及人口趋势。此外，Everett是我们销售的大部分产品的收货、储存和运往客户的地点。我们在很大程度上依赖于海运集装箱运输，从我们位于亚洲的第三方制造商那里接收产品，并与第三方交付服务提供商签约，将我们的产品交付给我们的分销设施。这些运输服务的任何中断或失败，无论是由于极端或恶劣的天气条件、自然灾害、劳工动乱或其他原因，影响到华盛顿西部，或整个西海岸，或我们经营的其他地区，都可能严重扰乱我们的业务，损坏或摧毁我们的设备和库存，并使我们承担额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。例如，在2014年秋季, 码头工人停工造成港口货物集装箱大量积压。由于这一积压，我们的产品的装运出现延误，在有限的时间内无法满足我们计划的库存分配。虽然我们拥有财产损坏和业务中断的保险，但这种保险，特别是地震保险，受到各种限制，需要大量的免赔额或连带付款，但可能不足以支付我们所有潜在损失，今后可能被我们取消，或以合理的条件或根本不向我们提供。同样，自然灾害
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以及影响我们大部分产品生产的东亚或东南亚的其他不利事件或条件，都可能使我们的产品停止或中断生产，损害或破坏生产我们产品所需的模具和工具，破坏或破坏我们生产产品所需的模具和工具，并使我们承担额外的费用和费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们在美国境外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务有关的风险。
我们在美国以外的许多国家经营工厂和销售产品。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，对国际客户的销售分别占我们销售额的28%和35%。我们预计，在未来的财政年度，向国际客户的销售将占我们销售额的越来越大的份额，包括地下玩具的收购和我们的子公司Funko UK有限公司的成立，我们现在通过该公司直接向欧洲、中东和非洲的某些客户销售。事实上，随着时间的推移，我们预计我们的国际销售和业务将继续以美元增长，并在我们的整体业务中所占的百分比继续增长，这是因为我们采取了一项关键的商业战略，以扩大我们在新兴和服务不足的国际市场的业务。此外，如上文所述，我们使用位于越南、中国和墨西哥的第三方制造商生产我们的大部分产品。这些国际销售和制造业务，包括在新兴市场的业务，所面临的风险可能严重损害我们的销售，增加我们的成本或以其他方式损害我们的业务，包括：
•货币兑换风险和货币波动；
•对收入返还的限制；
•我们的转让定价决定和跨境交易的其他方面可能面临的挑战，这些可能会大大增加我们的税收和做生意的其他成本；政治不稳定、内乱和经济不稳定；
•执行知识产权的难度加大，保护知识产权的法律较弱；
•在不同司法管辖区遵守不同的法律和条例，包括“美国外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)、2010年“英国贿赂法”、类似的反贿赂和反腐败法以及地方和国际环境法、劳工、卫生和安全法，以及处理政府政策的变化以及法律和条例及相关执法的演变；
•难以理解外国市场的零售环境、消费趋势、当地习俗和竞争条件，这可能与美国有很大不同；
•国际劳动力成本和其他国际经营成本的变化；
•我们经营的任何主要国家或市场征收和改变关税、配额、边界调整税或其他保护主义措施，可能会使向该国或市场进口产品的费用和难度大大提高，从而提高这种产品的成本，减少我们的这种产品的销售或降低我们的盈利能力。
•适当缴纳关税和/或消费税；
•自然灾害和大流行病，包括与冠状病毒大流行有关的灾害和流行病，使其恢复的难度和代价更大；
•运输延误和中断；
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•将物资和产品从一国运往另一国的困难，包括港口拥堵、罢工或其他劳工中断以及其他运输延误和中断；以及
•增加投资和操作复杂性，使我们的产品与各国的系统兼容，并符合当地法律。
由于国际销售、采购和制造对我们业务的重要性，如果出现上述任何风险，或者如果我们在管理我们日益全球化的业务方面不成功，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大损害。
提高我们产品的关税、贸易限制或税收可能对我们的业务产生不利影响。
我们在国际市场上进行的贸易使我们受到关税、贸易限制和其他税收的限制，因为我们购买的原材料或部件以及我们运送的产品跨越国际边界。近年来，美中等国之间的贸易紧张局势不断升级。美国对中国出口商品征收关税后，中国对美国对华出口征收报复性关税。我们从中国制造商那里购买的某些产品已经或将来可能受到这些关税的影响，这可能使我们的产品比那些投入不受这些关税限制的竞争对手的竞争力降低。此外，美国政府威胁对从中国进口的所有产品征收关税，这将影响我们从中国进口到美国的所有产品和供应品。如果出现这种情况，我们可能无法减轻这些关税的影响，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大不利影响。我们向某些外国市场销售的产品也可能受到类似的报复性关税的影响，使我们销售的产品与不受此类进口关税的同类产品相比没有竞争力。美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，或对原材料或部件的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或抑制我们销售产品或购买原材料或部件的能力，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
联合王国关于退出欧洲联盟的全民投票的结果可能对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生不利影响。
在联合王国政府举行全国公民投票和颁布立法之后，联合王国于2020年1月31日退出欧洲联盟(“退欧”)，进入过渡时期，在此期间，它将继续与欧洲联盟就双方未来的贸易关系进行正在进行的复杂谈判。两国关系的条款是否将与退出前的条款有很大的不同，以及如果在过渡期结束前谈判未能完成，就有可能出现所谓的“无协议”分离，这在政治和经济上仍然存在重大不确定性。
这些事态发展，或任何一种可能发生的事态发展，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。资产估值、货币汇率和信用评级可能特别容易受到市场波动加剧的影响。联合王国今后的法律和条例，包括金融法律和条例、税收和自由贸易协定、知识产权、隐私和数据保护、环境、卫生和安全法律和条例以及就业法，如果不明确，可能会增加成本，抑制经济活动。如果联合王国和欧洲联盟无法谈判可接受的退出条件，或如果其他欧洲联盟成员
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各国寻求退出，联合王国与其他欧洲联盟成员国之间或整个欧洲经济区之间的无障碍准入可能会减少或取消。
任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们在联合王国的业务使我们面临联合王国客户的收入风险和外币汇率的不利变动，此外还有上文所述与英国退欧有关的一般经济和法律不确定性的风险。
由于审查我们的收入或其他报税表，实际税率的意外变化或不利结果可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
在美国和英国，我们须缴纳入息税，而我们的税务责任则须视乎不同司法管辖区的开支分配而定。本港未来的有效税率可能会受到波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•递延税资产及负债的估值变动；
•任何税务估价免税额的预计发放时间及金额；
•股权本位补偿的税收效应；
•与公司间重组有关的费用；或
•税法、规章或者其解释的变更。
此外，我们可能要接受英国、美国联邦和州当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
外币汇率的变化会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
我们日益全球化的业务意味着我们在许多不同的市场上生产、购买和销售不同货币的产品。因此，如果美元与当地货币之间的汇率在我们有重大销售或业务的国际市场上发生变化，我们以美元报告的财务结果可能会受到有意义的影响，即使我们的本币业务没有受到重大影响。同样，以美元计算，我们的支出也会受到汇率的显著影响，这意味着我们以美元计算的业务的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。近年来，某些关键货币，如欧元和英镑，相对于美元大幅贬值。2020年及以后主要货币的贬值可能会对我们的销售和收益产生重大的负面影响，因为它们是以美元计算的。
我们的业务在很大程度上取决于我们的供应商和外包商，我们的声誉和有效运作我们的业务的能力可能会受到这些第三方在我们控制之外采取的行动的损害。
我们在服务和系统方面，包括制造、运输、物流和信息技术方面，在很大程度上依赖与第三方的供应商和外包关系。2018年，我们与一家第三方物流公司建立了合作关系，在欧洲处理和履行客户订单。我们的供应商或外包商，包括我们在欧洲的第三方物流供应商的任何缺点，特别是影响这些服务或系统的质量的缺点，都可能被客户归咎于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的经营结果。在……里面
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此外，将这些服务和系统转移到这些供应商和外包商或与其发生操作故障，可能会造成产品销售的延误，降低我们业务的效率，并需要大量的资本投资来补救。
我们受到各种政府法规的约束，今后可能会受到更多的监管，如果违反这些规定，我们可能会受到制裁，或以其他方式损害我们的业务。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们受到重要的政府监管，其中包括美国的CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及我们国际市场的产品安全和消费者保护法规。不能保证我们将遵守这些行为，如果不遵守这些行为，就会造成制裁，从而对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。这种风险因我们依赖第三方制造我们的产品而加剧。见“我们利用第三方制造商生产我们的产品会给我们的业务带来风险”。
我们生产和销售产品的市场中的政府和监管机构今后可颁布更多有关产品安全和消费者保护的条例，并可能加重对不遵守这些规定的处罚。此外，我们的一个或多个客户可能需要改变我们的产品，如某些材料的不使用，在未来。遵守任何这样的额外规定或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果我们的任何产品被发现不遵守这些规定，增加对不遵守规定的处罚可能会使我们付出更大的代价。这样增加的成本或罚款可能会损害我们的业务。
如前所述，我们的国际业务使我们受制于世界各地的许多其他政府法规，包括反托拉斯、海关和税收要求、反抵制条例、环境条例和反海外腐败法。遵守这些规定会使我们付出代价，从而降低我们的盈利能力，如果我们不成功地遵守任何这类法律规定，我们将面临可能进一步损害我们的业务和财务状况的货币责任和其他制裁。
例如，在2019年，我们发现我们的子公司Loungeflix在历史上欠美国海关的某些关税。在2019年5月，我们通知美国海关可能会少付关税，并开始进行内部调查，以确定少付的原因和在适用的五年法定时效期间所欠的适当税额。在2014年5月24日至2019年6月30日期间，我们确定了大约780万美元的欠美国海关款项，其中630万美元与先前发布的财务报表有关。2019年7月，我们向美国海关提交了780万美元的付款，同时还提交了一份报告，解释了少付款项的性质。这种付款不足的情况可能导致政府进行调查或提起诉讼，这可能导致额外的付款和可能的惩罚。根据适用的法规，对于满足自报少付的所有要求的进口商来说，民事潜在的最高处罚是对不符合自我报告要求的进口商的合法关税、税收和费用的100%的美国关税和民事处罚，这取决于与少付有关的商品的价值。我们记录了一笔50万美元的或有负债，涉及美国海关在这件事上可能评估的潜在罚款。截至2020年3月31日，这一数额记在我们未经审计的合并资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”项下。截至本年度10-K表格报告之日，我们不知道美国海关或任何其他政府机构已展开任何调查。如果美国海关或任何其他政府机构选择对我们进行调查并决定处罚, 所施加的惩罚可能超过我们在综合资产负债表中记录的或有负债。任何惩罚或其他补救措施都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们还可能招致与补救措施有关的额外开支，包括针对我们的结论，即我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷而实施的措施。
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我们的电子商务业务受到许多风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
虽然通过我们的网站销售已构成我们的净销售额的一小部分历史上，我们期望继续增长我们的电子商务业务在未来。虽然通过我们的网站进行的销售通常具有较高的利润率，并为我们提供了关于我们的某些营销活动的销售影响的有用的洞察力，但进一步发展我们的电子商务业务也使我们面临许多风险。我们的在线销售可能会对我们与零售客户和分销商的关系产生负面影响，如果他们认为我们在与他们竞争。此外，网络商业受到各州、联邦政府和各种外国司法机构越来越多的监管。遵守这些法例会增加我们的营商成本，而我们若不遵守这些法例，亦可能会被判罚款、申索损害赔偿及其他补救措施，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况及经营结果造成不良影响。
此外，一些法域已经实施或可能实施法律，这些法律要求远程货物和服务销售者对在管辖范围内的客户征收和汇款销售税。特别是，简化的销售税项目(这是美国各州和地方政府持续多年的努力，旨在推行联邦立法，要求州外销售者征收和汇款销售税)可以允许符合某些简化和其他标准的州要求州外销售者对本州居民购买的货物征收和免除销售税。此外，2018年6月，美国最高法院在“南达科他诉韦费尔”案中裁定，美国州可能要求一个没有任何州内财产或人员的在线零售商，就向该州居民销售的商品征收和免除销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。这些征收责任，以及与税务、汇款及审核规定有关的复杂情况，亦会增加与我们的电子商贸业务有关的成本。
此外，我们的电子商务业务使我们面临与操作我们网站的计算机系统和相关支持系统相关的风险，如系统故障、病毒、计算机黑客和类似的中断。如果我们不能不断地增加软件和硬件，有效地升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施来提高我们系统的效率，那么系统中断或延迟可能会对我们的运营结果产生不利影响并损害我们的品牌。虽然我们依靠我们的技术供应商来管理前端电子商务商店的“正常时间”，管理我们订单的接收，以及出口订单来实现，但我们可以在未来自己运行这些组件的全部或大部分。我们的第三方电子商务供应商的任何失败，或者我们有效地转变第三方服务的能力，都可能导致销售损失并损害我们的品牌。
有一种风险是，消费者对我们的产品的在线需求可能无法产生足够的销售，使我们的电子商务业务有利可图，因为消费者对实体产品的在线需求可能少于传统的零售渠道。只要我们的电子商务业务不产生比成本更多的净销售额，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
我们可能会受到未来的产品责任诉讼或产品召回，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能会受到产品责任诉讼或非自愿的产品召回，或者选择自愿进行产品召回。虽然与产品责任索赔和产品召回有关的费用通常对我们的业务不太重要，但与未来产品责任索赔或产品召回有关的成本在任何特定财政年度单独或合计都可能很大。此外，任何产品的召回，不论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到政府的更多审查，挪用开发和管理资源，对我们的业务运作产生不利影响，并使我们处于与我们行业其他公司相比处于竞争劣势的境地，而任何一家公司都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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我们目前正面临证券集体诉讼，今后可能会受到类似或其他诉讼，所有这些都需要大量的管理时间和关注，导致重大的法律费用，并可能导致不利的结果，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。
我们现在和将来可能会受到各种法律程序的制约，以及在正常业务或正常业务之外出现的各种索赔。例如，2020年3月10日，据称该公司的一名股东在美国加州中部地区地区法院对我们和我们的某些官员提起了一项集体诉讼，题为Ferreira诉Funko公司。等人申诉指称，我们违反了1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)节以及根据该法颁布的规则10b-5，我们在2019年10月31日宣布2019年第三季度财务业绩和2019年第三季度10-Q表格时作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中所作陈述不具有误导性所需的重要事实。另外两项申诉提出了基本类似的指控-Nahas诉Funko公司。等人Dachev诉Funko公司等人-分别于2020年4月3日和2020年4月9日分别在美国加州中部地区法院和华盛顿西区美国地区法院提起诉讼。这些诉讼除其他外，要求赔偿损害赔偿以及律师费和费用。我们打算在根据“私人证券诉讼改革法”任命首席原告和首席律师之后，撤销这些诉讼。
2020年4月23日，根据2019年10月31日的公告和10-Q表格，代表公司对我们的某些董事提起股东派生诉讼，指控违反信托责任、不当得利和违反“证券交易法”，并向美国加州中央地区法院提起诉讼。这一诉讼的标题是Cassella诉Mariotti等人，除其他事项外，要求向公司支付损害赔偿，并将董事因其指称的不法行为而获得的所有利润和利益付诸东流。我们打算撤销这项行动，或在我们提出撤销“证券交易法”的动议后，暂缓执行这项行动。
此外，2017年11月16日，该公司的一名据称股东在华盛顿金县高等法院提起集体诉讼，起诉我们、我们的某些官员和董事以及我们IPO的承销商。Robert Lowinger诉Funko公司等人2018年1月和3月，在华盛顿州法院又提出了5起假定的集体诉讼，4起在华盛顿最高法院和金县提起，1起在华盛顿州高等法院和斯诺霍米什县提起。国王郡的两起诉讼，Surratt诉Funko公司等人(2018年1月16日提交)和Baskin诉Funko公司等人(2018年1月30日提交)，是针对我们和我们的某些官员和董事提出的。另外两个国王县的诉讼，Ronald and Maxine Linde基金会诉Funko公司。等人(2018年1月18日提交)和Lovewell诉Funko公司等人(2018年3月27日)，我们被起诉，我们的某些官员和董事，ACON，基本被告和某些其他被告。斯诺霍米什县的诉讼，Berkelhard诉Funko，Inc.等人(2018年3月13日提交)，是针对我们，我们的某些官员和董事，和ACON。
2015年5月8日，伯克尔哈默诉讼被自愿驳回，2018年5月15日，同一原告向华盛顿最高法院提出了一项实质上类似的诉讼。2018年4月2日，一宗被认为是集体诉讼的诉讼Jacobs诉Funko公司等人在美国华盛顿西区地区法院起诉我们，我们的某些官员和董事，以及其他一些被告。2018年5月21日雅各布斯诉讼被自愿驳回，2018年6月12日，同一原告向华盛顿最高法院提出了一项实质上类似的诉讼。
2018年7月2日，上面提到的所有诉讼都被命令为所有目的合并为一个标题下的行动。关于丰科公司证券诉讼在华盛顿最高法院的国王郡。2018年8月1日，原告对我们，我们的某些官员和董事，ACON，基本和某些其他被告提出了综合申诉。2018年10月1日，我们搬到
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驳回诉讼。原告于2018年10月31日提出反对我们驳回诉讼的动议，而我们则于2018年11月30日对原告的反对提出了答复。 2019年5月3日举行了关于解散动议的口头辩论。2019年8月2日，法院批准了我们驳回合并州诉讼的动议，允许原告允许修改申诉。法院除其他外认定，“Funko关于其财务披露的陈述在实质上不是虚假的或具有误导性的”，“原告没有表明Funko‘意见陈述’是假的，或者这些陈述不仅仅是公司的乐观或吹嘘”。2019年10月3日，原告提交了第一份经修正的综合申诉。我们于2019年12月5日撤销了这一投诉。截至2020年3月17日，有关动议已获详细介绍，我们预期有关动议的口头辩论将於二零二零年五月举行。
此外，2018年6月4日，一宗被认为是集体诉讼的诉讼题为卡努冈达 五.丰科公司等人在美国华盛顿西区地区法院起诉我们，我们的某些官员和董事，以及其他一些被告。2019年1月4日，该案件的主要原告被任命。2019年4月30日，首席原告对先前提到的被告提出了修改后的申诉。联邦行动的各方，现在标题是Berkelhard诉Funko，Inc.等人，已同意在国家案件事态发展之前暂停这一行动。
华盛顿州法院的投诉Berkl锤诉Funko，Inc.等人指称我们违反了经修正的1933年“证券法”第11、12和15节，作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了必要的实质性事实，使其中所作的陈述不具有误导性。这些诉讼除其他外，要求赔偿法定损害赔偿和撤销损害赔偿，因为原告和假定类别的成员为我们A级普通股支付的代价，以及律师费和费用。
证券集体诉讼和未来任何法律诉讼的结果都是无法确定的。此外，我们的保险范围可能不足，我们的资产可能不足以支付超出我们保险范围的任何数额，我们可能不得不支付损害赔偿金，或就此类索赔达成和解安排。在当前或未来的诉讼中，任何此类付款或结算安排都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，目前或今后的诉讼也可能造成大量费用，严重影响我们的声誉，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，并对我们A级普通股的价格产生负面影响。此外，这些诉讼可能使我们的业务更加困难。
不遵守反腐败和反贿赂法，可能导致罚款和刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大影响。
我们的全球业务带来的一个重大风险是遵守广泛的美国联邦和州以及非美国相关法律、法规和政策，包括与反腐败、反贿赂和洗钱有关的法律。“反海外腐败法”、“2010年英国贿赂法”和其他司法管辖区类似的反腐败和反贿赂法普遍禁止公司、其官员、董事、雇员和第三方中介、商业伙伴和代理人进行对政府官员或其他人有价值的不当付款或其他不正当的事情。近年来，反贿赂和反腐败执法活动有所增加，美国司法部和证交会的调查和执法程序更加频繁和积极，非美国监管机构的执法活动有所增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼也有所增加。我们在世界上一些从反贿赂和反腐败的角度被认为是高风险的地方运作，严格遵守反贿赂和反腐败的法律可能与当地的习俗和做法相冲突。我们不能向您保证，我们的内部控制、政策和程序将保护我们免遭我们的官员、董事、雇员、第三方中介、商业伙伴或代理人的不当行为。如果我们了解到其中任何一方不遵守我们的内部控制政策，我们就承诺采取适当的补救行动。如果我们相信或有理由相信任何一方已经或可能违反了这些法律，
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我们可能被要求调查或外部律师调查有关事实和情况，发现、调查和解决实际或指称的侵权行为可能代价高昂，需要高级管理人员大量转移时间、资源和注意力。任何违反美国联邦和州以及非美国反贿赂和反腐败法律、法规和政策的行为，都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，以及限制在美国或其他适用司法管辖区的行动。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们受到政府的经济制裁要求以及进出口管制，如果我们不遵守适用的法律，就可能损害我们在国际市场上竞争的能力，或使我们承担责任。
作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们的产品出口必须符合这些法律和条例，包括美国出口管理条例和由财政部外国资产管制办公室管理的经济和贸易制裁计划。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向受美国制裁的国家、政府和个人运送特定的产品和服务。虽然我们采取预防措施，防止在受美国制裁的国家、政府和个人直接或间接从事任何业务，但此类措施可能会被规避。我们无法保证今后将遵守美国的出口管制或经济制裁法律和条例。任何此类违反行为都可能导致刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响，包括可能对我们的业务造成重大不利影响的名誉损害。
我们可能无法实现收购或投资的预期效益，这些收益的实现可能会被推迟或减少，或者我们的收购或投资可能会产生意想不到的成本。
收购已经成为我们增长和业务发展的一个组成部分，并且很可能在未来继续存在。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有和产品供应，扩大我们的分销能力，并使我们能够建立更多的能力和能力。例如，在收购地下玩具的案例中，我们希望加强我们的能力，将我们的产品直接卖给国际零售商，主要是那些位于欧洲的零售商，并减少我们对欧洲和某些其他国际司法管辖区第三方分销商的依赖。然而，我们不能肯定我们可能收购或获得利益的公司的产品和产品将来会在消费者中获得或保持受欢迎程度，或任何这类被收购的公司或投资将使我们能够更有效地分配我们的产品、推销我们的产品、发展我们的能力或扩大我们的业务。
在某些情况下，我们预计，我们可能收购的公司合并到我们的业务中将产生生产、分销、营销和其他业务协同效应，从而产生更大的销售增长和盈利能力，并在适用情况下节省成本、提高运营效率和其他优势。然而，我们不能肯定这些协同作用、效率和成本节省能否实现。即使实现了这些效益，也可能推迟或减少实现这些效益。在其他情况下，我们可能会收购或投资于我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能计划更自主地经营这些公司，而不是将它们完全纳入我们的业务。我们不能确定这些公司的关键人才会在收购后继续为我们工作，或者他们将来会开发出受欢迎和有利可图的产品。我们可能进行的任何收购或投资都不会成功或有益，也不能保证我们能够成功地管理一体化进程，而且收购也会消耗大量的管理注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
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使用社交媒体可能会对我们的声誉造成重大和不利的影响，或者对我们处以罚款或其他处罚。
我们在很大程度上依赖于我们的在线存在来接触消费者，并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护Facebook、Twitter、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能以成本效益高的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着有关使用这些平台的法律法规迅速发展，我们、我们的雇员或第三方在使用这些平台时不遵守适用的法律和条例，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果不能成功地操作我们的信息系统和有效地实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或降低我们的销售或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序，包括我们的企业资源规划软件，来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品销售和交付、财务报告以及各种其他流程和交易。我们在很大程度上依赖于这些系统和相关的备用系统的完整性、安全性和一致性操作。这些系统可能因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞、飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为等灾难性事件以及我们雇员的使用错误而损坏或中断。我们的业务的有效运作和成功发展取决于这些信息系统，包括我们能够有效地操作和升级这些系统，并成功地选择和实施适当的灾难恢复系统。这些信息系统未能按设计执行，我们未能有效地操作它们，或我们的信息系统的安全漏洞或运作中断，可能会破坏我们的业务，需要大量的资本投资来补救一个问题或使我们承担责任。2018年，我们升级了联合王国业务使用的企业资源规划软件。这一升级导致在实施的头几个月我们的业务出现了某些延误。我们还在考虑升级我们的企业资源规划软件在我们的其他地点，包括在美国。如果潜在的升级不成功或导致延迟，我们的业务可能被中断或损害。
此外，我们最近实施了修改和升级我们的信息技术系统和程序，并期望继续投资和实施，以支持我们的发展和发展我们的高级电子商务业务。这些修改和升级可能需要大量投资，而且可能无法提高我们的盈利能力，使我们的盈利水平超过其成本，甚至根本无法提高我们的盈利能力。此外，实施任何新技术系统的过程都涉及固有的成本和风险，包括潜在的延误和系统故障，我们内部控制结构的潜在破坏，管理层的时间和注意力的转移，以及重新培训或雇用新员工的需要，其中任何一种都可能扰乱我们的业务运作，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的电子数据受到损害，我们的业务可能会受到很大的损害。
我们有大量的电子数据。这些数据涉及我们业务的所有方面，包括目前和未来正在开发的产品和娱乐，还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。我们维持旨在保护我们控制范围内的数据的系统和程序，但尽管采取了这些保护措施，仍有可能发生入侵或篡改的风险，从而损害这些数据的完整性和隐私。此外，在某些情况下，我们向第三方业务合作伙伴提供保密和专有信息。
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因此，进行我们的业务是必要的或适当的。虽然我们从这些当事方那里得到保证，它们有保护这类数据的制度和程序，并在适用的情况下，它们将采取步骤确保第三方对此类数据的保护，但这些伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。任何对我们客户、消费者、供应商、合作伙伴、雇员或我们自己的机密数据的妥协，或未能防止或减轻信息技术系统或其他手段对这些数据的损失或损害，都可能严重扰乱我们的业务，损害我们的客户、消费者和其他商业伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律和条例，并使我们承担额外的费用和责任，并使我们蒙受可能是重大损失的业务损失。
如不遵守有关私隐和保障个人资料的法律及规例，可能会导致负面的宣传、索偿、调查及诉讼，并对我们的财政表现造成不良影响。
我们受美国、欧洲联盟和其他与个人信息和数据的收集、使用和安全有关的法律、规则和条例的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的商业惯例，并可能对我们扩展业务和寻求商业机会的能力产生负面影响。我们可能会为遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而花费大量费用。此外，适用于我们的与隐私和数据保护有关的法律、规则和条例也会发生重大变化。有几个司法管辖区在这方面通过了新的法律和条例，其他司法管辖区正在考虑施加更多的限制。例如，我们的业务受到欧盟一般数据保护条例的约束，该条例对在欧盟开展业务的公司实施了数据隐私和安全要求，包括对不遵守规定的重大处罚。 于2020年1月1日生效的“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)对处理加州居民数据的公司规定了类似的要求，并为(一)违反“消费者隐私权法”和(二)未能执行合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业制定了新的和可能严重的法定损害赔偿框架。与隐私和数据保护有关的法律和条例也可能在一段时间内和从管辖范围到管辖范围内不一致地加以解释和执行。除了政府监管之外，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准，无论是在法律上还是在合同上都适用于我们。这类自律标准的一个例子是支付卡行业数据安全标准，即PCIDSS。虽然我们目前使用第三方供应商处理和存储与我们的电子商务业务有关的信用卡数据，但在将来我们自己处理或存储这些数据的范围内，我们可能会受到pci dss的各个方面的影响，罚款、处罚以及处理信用卡支付能力的丧失可能会导致不遵守pci dss。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务的行为，都可能导致重大费用和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
我们的负债可能会对我们的财政健康和竞争地位产生不利影响。
2018年10月22日，我们签订了信贷协议，规定定期贷款贷款为2.35亿美元，循环信贷贷款为5000万美元(2019年2月11日增加到7500万美元)。截至2020年3月31日，我们有2.425亿美元的未偿债务，其中包括我们的定期贷款贷款机制下的2.138亿美元未偿债务(扣除350万美元的未摊销折扣)和我们的循环信贷贷款机制下的2 870万美元未偿债务。
为了偿还这笔债务和今后可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们能否产生现金，在一定程度上取决于我们能否成功地执行我们的商业战略，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们不能保证我们的生意能产生足够的利润。
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我们可以从业务或未来的借款或其他融资中获得足够的现金流量，使我们能够偿还我们的债务，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们须动用营运或任何未来融资所得的现金流量，以应付负债，而非为营运资本、资本开支或其他一般公司用途提供资金，我们便较难就本港工商业及整体经济的转变作出计划或作出反应。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。
此外，“信贷协议”以及任何证明或规范其他未来债务的协议都可能载有某些限制性公约，限制我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们有以下能力：
•负债增加；
•产生某些留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•改变由我们和我们的子公司经营的业务；
•进行投资、贷款、预付款、担保和收购；
•支付股利或者对股权进行其他分配，或者赎回、回购或者退股的；
•与我们的附属公司进行交易；
•订立协议，限制我们子公司支付股息的能力；
•发行、出售股权或者可转换为股权或者可以转换为股权的证券；
•赎回、回购或再融资我们的其他债务；以及
•修改或修改我们的管理文件。
“信贷协议”中的限制性条款也要求我们维持特定的财务比率，而不是在豁免期内。虽然我们以前没有违反这些公约，也没有违反其中任何一项公约，但我们不能保证将来不会违反这些公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们不遵守上述任何一项契约或限制，可能会导致我们的信贷安排出现违约。这将使贷款银行在这种便利下采取某些行动，包括终止所有未清承付款，并宣布根据我们的信贷协议应立即支付的所有款项，包括所有未偿还的借款、应计利息和未付利息，以及此类借款的预付保险费和任何已终止的承付款。此外，放款人将有权对我们提供给他们的担保品进行担保，其中实质上包括我们所有的资产。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们可能无法以优惠的条件获得额外融资，或根本无法满足我们未来的资本需求。
将来，我们可能需要更多的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定进行股本或债务融资，或因其他原因而进入信贷安排或为现有债务再融资。由于
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冠状病毒大流行，我们目前正在评估更多的选择，以改善我们的流动性，如发行额外的无担保和担保债务，股票证券和股票挂钩证券。
我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，包括由于市场波动和冠状病毒大流行造成的不确定性。如上文所述，信贷协议包含限制性契约，限制我们承担额外债务和从事其他筹资活动的能力。我们将来获得的任何债务融资，都可能涉及进一步限制我们的筹资活动和其他财务和业务事项的契约，这可能使我们更难以经营业务，获得更多资本，并寻求商业机会，包括潜在的收购机会。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的资金或资金，在我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对商业挑战的能力可能会受到极大的限制。
与libor计算过程和2021年以后可能逐步退出libor有关的不确定性可能会对我们当前或未来债务的市场价值产生不利影响。
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和某些其他利率“基准”可能受到监管指引和(或)改革的影响，这可能导致我们当前或未来的债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为管理局宣布，它打算停止鼓励或要求银行在2021年后提交libor利率，目前尚不清楚libor是否将不复存在，或是否会出现计算libor的新方法。如果libor不再存在，或者如果计算libor的方法与其目前的形式不同，我们在信贷安排下的债务债务的利率可能会受到不利影响。
我们的商誉或其他资产的任何减值都会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们被要求，至少每年，或根据事实和情况需要，测试商誉和其他资产，以确定是否发生减值。减值可能由任何数量的因素造成，包括用于估值目的的假设的不利变化，例如实际或预测的净销售增长率、盈利能力或贴现率或其他变量。如果测试表明发生了减值，我们必须在确定期间，记录商誉或其他资产的账面价值与商誉的隐含公允价值或其他资产的公允价值之间的差额，记录非现金折现减值费用。我们不能总是预测任何资产减值的数额和时间。如果商誉或其他资产的价值受损，将会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
与我们的组织结构有关的风险
ACON对我们有很大的影响，包括需要股东批准的决定，它的利益，以及我们其他持续权益所有者的利益，在我们的业务中可能与我们其他股东的利益相冲突。
我们A级普通股和B级普通股的每一股都使股东有权在提交给我们股东的所有事项上每股投一票。截至2020年5月5日，ACON通过拥有10，934，606股A级普通股和8，882，120股B级普通股，持有我国普通股总投票权的约40.0%。因此，ACON将对提交股东表决的所有交易和其他事项产生重大影响，例如合并、合并、解散或出售我们全部或大部分资产、发行或赎回某些额外权益以及选举董事。这种影响可能会增加我们完成非最佳交易的可能性。
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持有我们级普通股的人的利益，或者，相反地，阻止符合我们A级普通股持有者最佳利益的交易的完成。
此外，自2020年5月5日起，持有我国普通股合计投票权约51.5%的持续权益所有者，可根据“可收税协议”，在赎回或交换其在FAH，LLC中的普通股时，直接从某些持续权益所有者那里获得与我们购买FAH、LLC普通股有关的付款，包括在任何此类赎回或交易所发行我们的A类普通股股份。因此，持续性股权所有者的利益可能与我们A级普通股持有者的利益发生冲突。例如，持续拥有股权的人可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们决定是否和何时处置资产，是否和何时产生新的或再融资的现有债务，以及我们是否和何时应终止“应收税协议”，加快我们根据该协议所承担的义务。此外，未来交易的结构可能考虑到持续股权所有者的税收或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑的情况下也是如此。
此外，根据Funko公司、ACON、BASIC和我们的首席执行官Brian Mariotti之间的“股东协议”(“股东协议”)，ACON有权指定我们的某些董事，我们称之为ACON董事，只要ACON直接或间接直接或间接地拥有三名ACON董事，他们将直接或间接地、受益地总共拥有我们A级普通股的35%或以上，只要ACON直接或间接、实益地拥有两名ACON董事，ACON就有权直接或间接拥有两名ACON董事，低于35%但至少25%或以上的我们A类普通股和一名ACON董事，只要ACON直接或间接地受益地总共拥有我们A级普通股的不足25%，但至少15%或以上(假设在每种情况下，FAH、LLC中所有未偿还的普通股都以一种方式赎回新发行的我们A类普通股股份)。我们的首席执行官布莱恩·马里奥蒂(Brian Mariotti)和我们的首席执行官布莱恩·马里奥蒂(Brian Mariotti)，每一位ACON成员都将同意在选出董事的任何股东年度或特别会议上投票或促使他们对我们的A级普通股和B类普通股的所有流通股进行投票，以便使ACON董事和Me Mariotti先生的选举，只要他是我们的首席执行官就行。此外，根据股东协议, 我们将采取一切商业上合理的行动，使(1)董事会至少由7名董事或我们董事会可能决定的其他成员组成；(2)根据“股东协议”的条款指定的个人应包括在下一次董事会年会或特别会议上选出的董事会成员名单中，并在此后的每一次股东年会上选出一名董事的任期届满；(3)按照“股东协议”的规定指定个人填补董事会适用的空缺；(4)由ACON董事担任董事会主席(经修订和重述的章程)。
此外，“股东协议”还规定，只要ACON或“股东协议”所界定的某些关联方(“ACON关联方”)直接或间接地直接或间接地拥有我们A类普通股所有已发行和流通股的30%或以上(假设FAH、LLC中所有未偿还的普通股都一次性赎回我们A类普通股的新发行股份)，我们将不采取，也不会导致我们的子公司不采取某些行动或进行某些交易(无论是合并、合并或进行某些交易)。未经ACON及其各附属基金事先书面批准，持有FAH、LLC或我们A类普通股的共同单位，包括：
•进行任何交易或一系列相关交易，其中任何人或集团(ACON关联方除外)，以及包括ACON关联方、基本(或其某些附属公司或许可受让人)或Mariotti先生在内的任何集团，直接或间接地获得本公司或子公司任何类别的资本存量当时流通股的50%以上，或此后任何此类人或集团拥有直接或间接的流通股股份。
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有权选举我们董事会的多数成员，或取代我们作为FAH，LLC的唯一经理(或增加另一人担任FAH，LLC的联席经理)；
•我们或我们的任何子公司的重组、资本重组、自愿破产、清算、解散或清盘；
•出售、租赁或交换我们和我们子公司的全部或大部分财产和资产；
•辞职、更换或免职为FAH，LLC的唯一经理，或任命任何其他人担任FAH，LLC的经理；
•在单一交易或一系列相关交易中，任何收购或处置我们或我们的任何子公司的资产，其总价值超过1，000万美元(仅限于我们和我们的直接或间接全资子公司之间的交易除外)；
•创建我们或我们任何子公司的新类别或一系列股本或其他股本证券；
•(1)根据董事会或赔偿委员会批准的任何股票期权或其他权益补偿计划，发行我们或我们的任何附属公司的A类普通股、B类普通股、优先股或其他股权证券的额外股份；(2)根据“股东协议”之日存在的任何期权、认股权证或其他证券的行使或转换；(3)与根据FAH LLC协议赎回FAH、LLC的任何普通股有关的；
•对我们或我们任何子公司的组织文件的任何修改或修改(FAH LLC协议除外)，这些文件应完全按照本协议规定的条款进行修改或修改；以及
•董事会规模的任何增减。
我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会有同样的保护提供给股东的公司，是受这种公司治理要求。
根据股东协议的条款，ACON、BASIC和BrianMariotti--我们的首席执行官--总共拥有50%以上的董事选举投票权，因此，就纳斯达克规则而言，我们被认为是一家“受控公司”。因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免，包括“纳斯达克规则”对我们董事会规定的“独立董事”多数的要求，一个完全独立的提名和公司治理委员会，其书面章程涉及该委员会的宗旨和责任，以及一个完全独立的薪酬委员会，其中载有委员会的宗旨和责任的书面章程。
公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被认为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。由于我们对上述“受控公司”豁免的依赖，您可能无法向受“纳斯达克规则”所有公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。
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我们经修订和重述的成立为法团证明书，规定“公司机会”的原则不适用于任何并非由我们或我们的附属公司雇用的董事或股东。
公司机会原则一般规定，公司受信人不得开发利用公司资源的机会，不得取得与公司不利的权益，也不得取得对公司目前或未来业务合理地附带的财产，或公司拥有现有或预期利益的财产，除非该机会首先提交给公司，而公司选择不追求这种机会。公司机会原则旨在阻止高级职员或董事或其他受信人从属于公司的机会中获得个人利益。我们经修订和重述的成立为法团证明书，规定“公司机会”的原则不适用于任何并非由我们或我们的附属公司雇用的董事或股东。因此，任何并非由我们或我们的附属公司雇用的董事或股东，均无责任向我们传达或介绍公司机会，并有权为其(及其附属公司)本身的帐户及利益而持有任何法人机会，或向我们以外的人推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会，包括任何并非由我们或我们的附属公司雇用的董事或股东。
因此，我们的某些股东、董事及其附属公司不被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能会发现自己与我们的某些股东、董事或他们各自的附属公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能失去一个公司的机会或受到竞争的损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。
我们的主要资产包括我们对FAH，LLC的兴趣，因此，我们依赖于FAH，LLC的分配来支付税款和费用，包括根据可收税协议支付的款项。FAH，LLC使这种分发的能力可能受到各种限制和限制。
在IPO完成后，我们成为一家控股公司，除了拥有截至2020年3月31日我们拥有的FAH和LLC的34，953，398个共同单位之外，没有任何其他物质资产，约占FAH公司经济利益的68.7%。我们没有独立的方法来创造收入或现金流量，而且我们未来支付股息的能力，如果有的话，取决于FAH，LLC及其子公司的财务结果和现金流量，以及我们从FAH，LLC获得的分配。我们不能保证我们的附属公司将产生足够的现金流量来分红或分配资金给我们，也不能保证适用的当地法律和合同限制，包括我们债务票据中的消极契约，将允许这种红利或分配。
FAH，LLC被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此，一般不受实体级别的美国联邦所得税的约束。相反，应纳税所得分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们对FAH，LLC的应纳税净收入中应分配的份额征收所得税。根据FAH LLC协议的条款，FAH，LLC有义务向其成员，包括我们进行税务分配，除非这种分配会使FAH、LLC破产，或者被法律或我们债务协议中的任何限制或限制所禁止。这种税收分配的数额是根据最高的联邦、州和地方合并税率计算的，这一税率可能适用于FAH，LLC的任何成员之一，而不考虑任何此类成员的实际最终纳税责任。由于上述情况，FAH、LLC可能有义务分配超过其成员实际纳税义务的部分或全部税款，这可能会减少其可用于其业务运作的现金。除税务费用外，我们还承担与我们的业务、我们在FAH、LLC和相关的合同中的利益有关的费用，包括根据收税协议承担的付款义务，以及作为一家上市公司的费用和费用，所有这些都可能很大。作为其管理成员，我们打算使fh，llc进行一定数量的分配。
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足以让我们支付我们的税金和营运费用，包括根据“应收税款协议”应付的任何普通课程付款。然而，FAH，LLC使这种分配的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于对分配的限制，这些限制可能违反FAH、LLC当时是当事方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用的法律，或者会使FAH、LLC资不抵债。如果FAH有限责任公司没有足够的资金支付税款分配或其他负债，我们可能不得不借款，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大的不利影响，并使我们受到任何这类贷款人的各种限制。如果我们因任何原因无法根据“收税协定”付款，这种付款将被推迟，并在支付之前产生利息；但是，规定期间的不付款可能构成重大违反“应收税协定”规定的重大义务的行为，因此可能加速根据“应收税协定”应支付的款项。如果FAH，LLC没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金红利的能力也可能受到限制或削弱。见“与我们级普通股所有权有关的风险”。
在某些情况下，FAH，LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配，FAH，LLC将被要求作出的分配可能是实质性的。
如上文所述，根据FAH LLC协议的条款，FAH、LLC有义务根据可能适用于FAH的任何一个成员的最高的联邦、州和地方税率向我们和持续权益所有者进行税收分配。由于分配给我们和持续权益持有者的应纳税收入净额的潜在差异，以及在计算FAH、LLC的分配义务时使用假定税率，我们可能会收到远远超出我们的税收负债和义务的分配，以支付FAH、LLC、持续权益所有者和我们之间的应纳税协议。我们从FAH，LLC收到的用于履行其税收分配义务的资金将不能用于对我们的业务进行再投资。如果我们不将此类现金余额作为股息分配到我们的A类普通股上，而是持有这些现金余额，或将其借给FAH，LLC，则持续性股权所有者将受益于由于持有A类普通股而积累的现金余额所产生的任何价值。
我们与持续权益拥有人签订的可收取税款协议，规定我们须就某些可享有的税项利益向他们支付现金，而我们可能须缴付的款额可能很大，而我们可能无法实现该等税项利益。
在IPO的完善过程中，我们与FAH、LLC和每一位持续股权所有者签订了可收税协议。根据“应课税协议”，我们须向持续拥有权益的人士支付现金，如有的话，即相当于我们已意识到的税项利益的85%，或在某些情况下，由于(1)将来我们资助的任何赎回，或在某些情况下被视为交换A类普通股或现金的共同单位的任何赎回，或(2)根据“应课税协议”支付的某些额外税项利益。根据收税协议，我们可能需要支付的现金金额可能很大。根据“可收税协议”支付的款项通常将以我们确定的纳税申报情况为基础，这些情况可能会受到税务当局的质疑。根据“应收税款协议”支付的款项将不会在税务当局对我们的报告立场提出的成功挑战下退还。我们根据收税协议向持续股权所有者支付的任何款项，一般都会减少我们本来可以获得的现金流量总额。如果我们因任何原因无法根据“应收税款协定”及时付款，则未付款项将被推迟，并将在我们支付之前产生利息。在规定时期内不付款可能构成重大违反“应收税协议”规定的重大义务，因此可能加速根据“应收税协议”应支付的款项。此外，我们未来的义务是
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根据“收税协议”付款可能会使我们成为收购的一个不那么有吸引力的目标，特别是在收购人不能使用在控制权变更后根据“收税协议”可被视为实现的部分或全部税收利益的情况下。根据“可收税协议”支付的款项也不以持有FAH有限责任公司的持续所有权权益为条件。
根据收税协议，我们可能需要向持续权益所有人支付的金额在某些情况下可能会加快，而且可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
“收税协议”规定，如果发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制方式的变化，如果我们实质性地违反了“收税协议”规定的任何实质性义务，或者，如果我们在任何时候选择提前终止“收税协议”，那么“应收税款协定”将终止，我们或我们的继承者根据“收税协议”支付未来款项的义务将会加速，并立即到期和应付款。在这种情况下，FAH，LLC的成员将被视为将FAH，LLC的任何剩余的共同单位交换为A类普通股，并且通常有权根据“收税协议”从这种被认为的交换中获得付款。在这些情况下应支付的数额是根据某些假设确定的，其中包括假设我们将有足够的应纳税收入，以便充分利用所有可能的未来税收优惠，而这些利益必须符合“应收税协定”的规定。如果我们的现金资源不足以履行我们根据“应收税款协议”所承担的义务，我们可能需要承担债务，以支付根据“应收税协议”支付的款项。
由于上述情况，我们必须立即支付相当于未来税收优惠现值的现金，这是“应收税协定”的主题，如果有的话，可在实际实现这种未来的税收优惠之前支付。我们还可能被要求向持续权益所有者支付超过我们最终实现的实际利益的特定百分比的现金，而这些利益是受“税收协议”管辖的。我们根据“可收税协议”承担的义务可能对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能产生拖延、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制变化的效果。我们无法保证我们将能够为我们根据“可收税协定”所承担的义务提供资金。
如果不允许任何税收优惠，我们将不会因根据“税收协议”向持续权益所有者支付的任何款项而得到补偿。
如果我们最初要求的任何税收优惠随后受到税务当局的质疑，并最终被拒绝，我们将不会因先前根据收税协议支付给持续权益所有者的任何现金付款而得到补偿。相反，我们向持续权益所有者支付的任何超额现金将与我们可能需要支付的任何未来现金付款相抵，否则，我们将根据“可收税协议”的条款支付现金。不过，我们最初所要求的任何税项优惠，在首次缴付税款后的数年内，可能不会受到质疑；即使较早提出质疑，这种超额现金支付额，亦可能会超过我们根据“应课税协议”的规定而须支付的未来现金付款额，因此，日后可能不会有现金付款作为抵减。适用的美国联邦所得税规则是复杂和事实性质的，不能保证国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们有可能根据“可收税协议”支付现金，这大大超过我们实际节省的现金税。
如果根据经修正的1940年“投资公司法”或1940年法案，由于我们拥有FAH有限责任公司，我们被视为一家投资公司，则适用的限制可以
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使我们无法按设想继续开展业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，如(1)公司主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)该公司从事或拟从事投资、再投资、拥有业务，则该公司一般会被视为“投资公司”，持有或交易证券，并在未合并的基础上拥有或打算购买价值超过其总资产价值40%(不包括美国政府证券和现金项目)的投资证券。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为FAH有限责任公司的唯一管理成员，我们控制和经营FAH，LLC。在此基础上，我们认为我们对FAH，LLC的兴趣并不是一种“投资担保”，因为1940年的法案中使用了这个术语。然而，如果我们停止参与FAH，LLC的管理，我们对FAH，LLC的兴趣就可以被视为1940年法案的“投资担保”。
我们和FAH，LLC打算经营我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案所施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与附属公司进行交易的能力的限制，可能使我们无法按设想继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们的组织结构，包括税收协议，给予持续性权益所有者某些利益，而这些利益不会使A类普通股东受益，其程度与持续权益所有者的利益相同。
我们的组织结构，包括税收协议，给予持续性权益所有者某些利益，而这些利益不会使我们A级普通股的持有者受益，其程度与其将使这些持续性权益所有者受益的程度相同。我们已与FAH、LLC和持续权益所有者签订了可收税协议，其中规定我们向持续权益所有者支付我们意识到或在某些情况下被视为可实现的85%的税收优惠，这是因为(1)我们今后对A类普通股或现金的共同单位进行的任何赎回(或在某些情况下被视为交易所)，以及(2)根据“收税协议”支付的某些额外税收优惠。这和我们组织结构的其他方面可能会对我们A级普通股的未来交易市场产生不利影响。
与本级普通股所有权有关的风险
持续股权所有者拥有FAH，LLC中的普通股，而持续权益所有者将有权根据FAH LLC协议的条款，赎回他们在FAH，LLC中的普通股，购买A类普通股或现金。
截至2020年5月5日，我们共有165，028，356股获授权但未发行的A类普通股，以及约15，920，255股可在选举中发行的A类普通股。FH、LLC已签订FAH LLC协议，在符合该协议规定的某些限制的前提下，持续权益所有人有权在各自的选择权(在某些情况下须符合基于时间的归属要求的情况下)，不时赎回其共同单位，以便在我们当选时，以一股普通股换股，或支付相当于每种普通股的A类普通股的数量加权平均市价的现金，在每种情况下，按照FAH LLC协议的规定赎回；(B)在每种情况下，根据FAH LLC协议的规定，赎回每一普通股的A类普通股的数量加权平均市价；但在我们当选时，我们可直接交换A类普通股或现金，例如
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适用于这类共同单位。持续权益拥有人可在其共同单位仍未清偿的情况下行使赎回权。我们还签订了一项注册权利协议，根据该协议，在赎回时向某些持续性股权所有者(包括我们的每一位高管)发行的A类普通股的股份以及与交易有关的发行给前股本所有者的A类普通股股份将有资格转售，但须符合“注册权利协定”规定的某些限制。
我们不能预测我们A级普通股未来发行的规模，也不能预测未来发行和出售我们A级普通股的股票对我们A类普通股的市价可能产生的影响。出售或分配大量我方A级普通股，包括与收购有关的股份，或认为可能发生这种销售或分配，可能导致我们A级普通股的市场价格下跌。
你可能会因未来发行额外的A类普通股或普通股而被稀释，这与我们的激励计划、收购或其他有关；将来在公开市场上出售这类股票，或这种出售可能发生的预期，可能会降低我们的股票价格。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行我们A级普通股的股份，以及与我们的A类普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，以供我们的董事局就收购或其他事宜而以其唯一酌情决定权订立的条款及条件予以考虑。此外，我们、FAH、LLC和持续权益所有人是FAH LLC协议的缔约方，根据该协议，持续权益所有者(或其某些许可受让人)有权(受FAH有限责任公司协议的条款约束)在各自的选择(在某些情况下受基于时间的归属要求的情况下)由FAH，LLC不时赎回其共同单位，作为交换，在我们的选举中，新发行的我们级普通股-以一对一的方式发行普通股，或支付相当于按FAH LLC协议的规定赎回的每个普通股的体积加权平均市价1股的普通股A类普通股的现金付款；但在我们当选时，我们可将该等甲类普通股或适用的现金直接兑换该等公用单位。持续权益拥有人可在其共同单位仍未清偿的情况下行使赎回权。我们A级普通股的市场价格可能会因为这些赎回或交易所或可能发生赎回或交换的感觉而下跌。这些赎回或交易所，或这些赎回或交易所可能发生的可能性，也可能使持有我们A级普通股的人更难在他们认为适当的时间和价格出售这类股票。我们已预留5，518张。, 根据我们的2017年奖励奖励计划(“2017年计划”)，共有518股A类普通股(“2017年计划”)，其中包括截至2020年3月31日，我们授予我们的某些董事、高管和其他雇员的A类普通股的2，513，430股股票，以及我们授予某些高管和其他雇员的A类普通股的1，550股，124股。我们还保留了公司2019年奖励奖励计划(“2019年计划”)下的股票总数，相当于(I)3，000，0000股我们A类普通股的总和；(Ii)从2020年1月1日起至2029年1月1日止的每个日历年第一天的年度增加额，相等于在紧接上一财政年度最后一天已发行的A类普通股股份中的(A)2%的较低者，而该等股份是在完全稀释的基础上发行的；及(B)按我们的董事局所厘定的较少数目的A类普通股股份。我们发行的任何A类普通股，包括2017年计划、2019年计划或未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释我们A级普通股持有者持有的股份百分比。
将来，如果我们需要筹集资本，包括但不限于收购，我们也可以发行额外的证券，这可能构成我们当时流通的A级普通股的重要部分。此外，在完成首次公开募股的过程中，我们与一些原始股权所有者(包括我们的每一位高管)签订了一项登记权利协议。2019年4月20日，我们在表格S-3上提交了一份初步的货架登记表(经修订)。
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2019年5月13日和2019年8月30日，向证交会提交“表格S-3”。表格S-3于2019年9月16日被SEC宣布生效.表格S-3允许我们不时出售高达1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，作为我们自己的账户，并在2019年9月19日完成的二级承销公开发行之后，允许某些原始股权所有者在一次或多次发行中出售27，934，185股A类普通股。如果我们以表格S-3提供和出售A类普通股，就会稀释我们A级普通股现有持有者所持有的股份的百分比。任何与“注册权利协议”有关的销售，或任何此类出售的前景，都可能对我们A级普通股的市场价格产生重大影响，并可能损害我们通过今后出售股本证券筹集资金的能力。
我们的A级普通股价格可能波动或下跌，无论我们的经营业绩，您可能无法转售您的股票或高于您所支付的价格。
我们级股票市场价格的波动--普通股可能会妨碍你以或高于你所付的价格出售你的股票。许多我们无法控制的因素可能导致我们A级普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”一节其他部分所述的因素，以及下列因素：
•我们的经营和财务业绩和前景；
•我们的季度或年度收益或本行业其他公司的收益与市场预期相比较；
•影响我们产品需求的条件；
•未来有关我们业务、客户业务或竞争对手业务的公告；
•公众对我们发布的新闻稿、其他公告和向证交会提交的文件的反应；
•市场对我们根据“创业公司法”(“就业法”)成为“新兴成长型公司”而减少披露和其他要求的反应；
•我们的公共浮标的大小；
•证券分析师的财务估计范围或变动或未达到预期的；
•市场和业界对我们在追求增长战略方面是否成功的看法；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•对我们的行业、许可人或我们产生不利影响的法律或法规的变化；
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•(四)发行、交易、销售或者预期发行、交易所或者出售本公司股本的；
•股利政策的改变；
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•针对我们的新的或待决的诉讼的不利解决；
•(B)因欠付公蝇的关税而处以罚款或采取其他补救措施；以及
•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为、冠状病毒等流行病以及对此类事件的反应所造成的变化。
因此，我们A级普通股市场价格的波动可能会使投资者无法以或高于他们所支付的价格出售他们的A级普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A级普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。此外，如果我们A级普通股的公开浮动和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会遭受损失。
在可预见的将来，我们不打算为我们的A级普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可动用的资金和未来的收入，为我们的业务发展和增长提供资金，并偿还债务。因此，在可预见的将来，我们不会对我们的A级普通股宣布或支付任何现金红利。日后宣布派息及派息的决定，将由董事局酌情决定，并视乎我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求及供应情况、行业趋势及董事局认为有关的其他因素而定。任何该等决定，亦须遵守有关本港现时及未来负债的协议中的合约限制及契约。我们的信贷设施包含某些契约，限制FAH，LLC及其子公司支付股息或进行分配的能力。由于我们是一家控股公司，我们能否向我们的A级普通股支付股息，取决于我们从FAH、LLC以及通过FAH、LLC从我们其他直接和间接全资子公司收到的现金分配和股息。此外，我们可能会招致额外的负债，其条款可能会进一步限制或阻止我们向我们的A类普通股支付股息。因此，在价格升值后，你可能不得不出售部分或全部A级普通股，以便从你的投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。我们不能或决定不支付股息，特别是当我们行业的其他人选择这样做时，也可能对我们A级普通股的市场价格产生不利影响。
特拉华州的法律和我们修改和重新声明的公司注册证书以及我们修改和重新声明的章程中的某些规定可能会阻止我们的股东改变我们公司的方向或管理方式。
我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们控制权的能力设置了各种障碍，即使改变控制对我们现有的股东有利。此外，我们经修订和重述的公司注册证明书和经修订及重述的附例，均载有一些条文，规定未经董事局批准，本公司的收购可能会更困难，包括但不限于以下事项：
•我们的董事会分为三类，每类任期三年；
•只有我们的董事会主席或我们董事会的过半数成员才可以召开我们的股东特别会议，但在ACON、其某些附属公司及其允许的受让人(我们统称为ACON的关联方)直接或间接地直接或间接地总共拥有所有A类普通股的35%或更多股份(包括为此目的在赎回普通股时发行的所有A类普通股股份，假设所有这些普通股被赎回为A类普通股时)除外。
71

普通股以一比一的方式发行和发行，持有我国流通股投票权过半数的股东也可以召开股东特别会议；
•我们已授权非指定优先股，其条款可予订立，其股份可未经股东同意而发行；
•我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，如由我们的普通股流通股持有人签署书面同意，则可不经会议、事先通知和不经表决而采取，该书面同意是指在一次会议上授权采取该行动所需的最低票数，而在该次会议上，有权就其进行表决的所有流通股普通股均出席并投票，但条件是，在ACON有关各方直接或间接直接或间接总共实益拥有的情况下，发行和发行的A类普通股(包括所有可在赎回普通股时发行的A类普通股股份，假设所有该等普通股单位均以一票对一基础赎回A类普通股)发行和发行的股份不足35%，我们的股东在年度会议或特别股东会议上要求或允许采取的任何行动，不得以书面同意代替会议；
•我们经修订及重述的成立为法团的证明书，可由我们所有股东均有资格在董事选举中投下的过半数票予以修订或废除，而我们经修订及重述的附例，则可由本公司董事局以过半数票修订或废除，或由我们所有股东均有资格在董事选举中投下的多数票予以修订或废除，但须以直接或间接直接或间接地以实益方式拥有的ACON有关各方为限，少于A类普通股所有股份的35%以下(包括为此目的而在赎回普通股时发行的所有A类普通股股份，假设所有该等普通股以一比一方式赎回为甲类普通股)，我们经修订及重述的法团证书及我们经修订及重述的附例，可由持有至少66名股份的持有人投赞成票予以修订或废除2/3在任何周年董事选举中，我们所有股东有权投票的票数的%，以及我们经修订及重述的附例，亦可由我们的董事局以过半数票予以修订或废除；
•我们要求股东建议的所有权要求提前通知和期限；以及
•我们已选择退出特拉华州的“特拉华州普通公司法”第203节，或DGCL，然而，我们修订和重报的注册证书将包含类似于“DGCL”第203节的规定(关于ACON和它们各自的附属公司以及它们各自直接或间接转让的B级普通股除外)。
这些规定可能会阻止、拖延或阻止涉及改变我们公司控制权的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并使我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行为，或对我们A级普通股的交易价格产生负面影响。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来也会影响我们的股东试图取代我们管理团队现有成员的任何企图。
请参阅“与我们的组织结构有关的风险-ACON对我们有重大影响，包括需要股东批准的决定及其利益，以及
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我们其他持续股权所有者的利益，在我们的业务中，可能与我们其他股东的利益相冲突。“
除某些例外情况外，我们修订和重述的注册证书规定，特拉华州法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级人员、雇员或股东之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除有限例外情况外，特拉华州法院将在法律允许的最充分范围内，成为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；(2)任何声称违反我们的董事、高级人员或其他雇员对我们或股东承担的信托义务的诉讼；(3)任何针对我们、任何董事或我们的高级人员及雇员提出申索的任何直接诉讼，而该申索是依据“劳资关系条例”、我们经修订及重述的成立为法团证明书或我们经修订及重述的附例而产生的，或就该等法律规定将专属司法管辖权授予终审法院；或。(4)任何声称对我们、任何董事或我们的高级人员或雇员提出申索的诉讼，而该等申索是受内部事务理论所管限的。这项规定不适用于为执行经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)、证券法或在每一种情况下美国联邦法院拥有专属管辖权的规则和条例所规定的义务或责任而提起的诉讼。任何人或单位购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益，应视为已通知并同意上述经修订和重述的公司注册证书的规定。这种选择法院的规定可能限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级人员、其他雇员或股东发生纠纷，从而可能阻止就此类索赔提起诉讼。交替, 如果法院认为我们经修订和重述的注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中是不适用或不可执行的，我们可能会因在其他司法管辖区解决这类诉讼而招致额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们将来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者会对我们A级普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A级普通股的价格。
我们经修正和重新声明的注册证书授权我们发行一种或多种优先股。我们的董事会有权决定优先股的偏好、限制和相对权利，并有权确定构成任何系列的股份数量和指定此类系列，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以以投票权、清算权、股利和其他高于我们A级普通股的权利发行。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们的控制权改变，从而阻止以高于市场价格的价格投标我们的A类普通股，并对市场价格以及我们A级普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。
利用适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求，可能会使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。
“就业法”规定，只要一家公司符合“新兴成长型公司”的资格，除其他外，它将：
•免予遵守经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节或“萨班斯-奥克斯利法”的规定，要求其独立注册的公共会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告；
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•不受“多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法”或“多德-弗兰克法案”的“在金降落伞上说”咨询投票要求的限制；
•豁免受“多德-弗兰克法”中有关高管薪酬的某些披露要求的限制，并可从其根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的委托书和报告中省略详细的赔偿讨论和分析；以及
•不受上市公司会计监督委员会可能通过的任何规则的约束，这些规则要求强制审计事务所轮调或对我们的财务报表进行审计报告的补充。
我们目前已选择利用上述每一项豁免。我们不可撤销地选择不利用延长的时间来遵守“就业法”第107(B)节规定的新的或经修订的财务会计准则。我们可能在2022年12月31日前成为一家新兴的成长型公司。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A级普通股吸引力更低；或者，利用这些豁免会导致交易活跃程度较低，或使我们A级普通股的价格波动更大。
作为一家上市公司的相关义务需要大量的资源和管理人员的关注，这可能会转移我们的业务运作。
由于我们的首次公开募股，我们受到“外汇法案”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求。“外汇法”要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度报告、季度报告和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”要求，除其他外，我们必须建立和保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们现在承担了大量的法律、会计和其他开支，这是我们以前没有承担的。此外，在我们的首次公开募股(IPO)完成之前，我们的大多数管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官，以前都没有管理过一家上市公司，因此，在适应日益复杂和不断变化的法律和监管环境方面，上市公司的经验寥寥无几。此外，虽然我们董事局的某些成员是上市公司的高级人员及其他雇员，但在首次公开募股完成前，我们只有一名董事曾在一间上市公司的董事局任职。我们的整个管理团队和我们的许多其他员工现在需要投入大量的时间在合规上，并且可能无法有效或高效地管理我们。
此外，建立和维护上市公司所需的公司基础设施，也可能会转移管理层对实施我们业务战略的注意力，从而阻碍我们改善业务、改善经营成果和改善财务状况。我们已经并将继续改变对财务报告的内部控制，包括信息技术控制，以及财务报告和会计制度的程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们所采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。如果我们不继续发展和实施正确的程序和工具来管理我们不断变化的企业和保持我们的文化，我们成功竞争和实现我们的业务目标的能力就会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，我们无法预测或估计我们为满足这些要求而可能招致的额外费用数额。我们预计这些费用将大大增加我们的一般和行政开支。
此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续承担额外的法律、会计和其他开支，这些费用没有反映在我们的历史财务报表中。此外，美国证交会实施的规则对上市公司实施了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经投入，并将需要
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继续将大量时间用于这些遵约举措。这些规则和条例导致我们承担法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们期望这些规则和规例会使我们获得董事及高级人员责任保险时，更困难及昂贵，而我们可能须接受减少的保单限额及承保范围，或须支付更高的费用，以取得同样或相类的保险。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局和董事局委员会的成员，或担任行政人员。
作为一家公开的报告公司，我们受到美国证券交易委员会不时制定的关于我们对财务报告的内部控制的规则和条例的约束。 任何未能建立和维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，都可能使我们无法准确报告或及时报告财务结果。
我们是一家公开的报告公司，受证券交易委员会和纳斯达克股票市场不时制定的规章制度的约束。这些细则和条例除其他外，要求我们制定并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(A)条，我们的管理层必须每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并查明我们财务报告内部控制中的任何重大缺陷。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条将要求我们的独立注册公共会计师事务所发布一份年度报告，讨论我们对财务报告的内部控制的有效性。

截至2020年3月31日，我们在财务报告的内部控制方面发现了一个重大弱点，这是基于Loungeflix的关税支付不足所造成的影响。由于这一重大弱点或今后可能发现的任何其他重大弱点，我们的高级管理层过去和将来都无法得出结论，即我们对财务报告有有效的内部控制，而且我们的独立注册会计师事务所可能无法在需要的时候对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性提出无保留的意见。此外，我们可能会受到美国证交会、纳斯达克股票市场或其他监管机构的制裁或调查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，其中任何一种都可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。如果我们的补救措施不足以解决这一重大弱点，或者发现进一步的重大弱点，我们可能无法有效或准确地管理我们的业务，或无法及时准确地报告我们的财务状况，这可能导致我们的A类普通股价格下降，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

除了采取补救措施以应对我们发现的与欠付Loungeflix关税有关的重大弱点外，我们可能需要花费更多的资源并提供更多的管理监督，以建立有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的员工进行具体的合规培训，需要大量的成本，需要一段相当长的时间来完成或转移管理层对其他业务关注的注意力。然而，这些变化最终可能不能有效地实现和维持适当的内部控制。
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我们可能达不到分析师的预期，或者分析师可能对我们或我们的行业发表不利的评论，或者降低我们A级普通股的评级，这可能导致我们A级普通股的价格下跌。
我们的A级普通股公开交易，各种证券分析师跟踪我们公司并发布我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息，以及分析师对我们未来业绩的估计。分析人员的估计是基于他们自己的独立意见，可能与我们自己的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们A级普通股的交易价格可能会下跌。此外，一名或多名分析师可能停止报道我们的公司，这可能导致我们在市场上失去能见度，一名或多名分析师可能降低我们A级普通股的评级，或对我们的公司或我们的行业发表其他负面评论。由于其中一个或多个因素，我们A级普通股的交易价格可能会下跌。

第2项未登记的股本证券出售和收益的使用
没有。

项目5.其他资料
没有。
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第6项展品
展示索引
陈列品
数		展品描述以引用方式合并
形式档案编号。陈列品归档
日期		存档/
陈设
随函
3.1  富科股份有限公司注册证书的修订及更新。S-8333-2213904.1  11/7/2017
3.2  修订及重订富科公司附例。S-8333-2213904.2  11/7/2017
31.1  
根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官。
*
31.2  
根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官。
*
32.1  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席执行官证书。
**
32.2  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席财务官证书。
**
101.INS内联XBRL实例文档-
实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。		*
101.SCH内联XBRL分类法扩展架构文档。*
101.CAL内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。*
101.DEF内联XBRL分类法定义链接库文档。*
101.LAB内联XBRL分类法标签链接库文档。*
101.PRE内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。*
104封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)。
______________
*在此提交
**随函附上


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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
丰科公司
(登记人)
日期：2020年5月7日通过：s/Jennifer Fall Jung
詹妮弗·法尔·荣格
总财务主任(特等财务主任)

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