美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至二零二零年三月三十一日止的季度统计数字
或
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期
佣金档案编号:001-39045
IGM生物科学公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
77-0349194 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) |
325 E.米德尔菲尔德路 加利福尼亚州山景城 |
94043 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
登记人电话号码,包括区号:(650)965-7873
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一班的职称 |
|
交易 文号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 |
|
IGMS |
|
纳斯达克全球精选市场 |
|
|
|
|
|
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、☐性
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、☐性
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型速动成型机 |
|
☐ |
|
加速机 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
非加速滤波器 |
|
|
小型报告公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果一家新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、无偿性、自愿性
截至2020年5月1日,注册人共有普通股24,159,705股,每股面值0.01美元,无表决权普通股6,431,205股,每股面值0.01美元。
目录
|
|
页 |
第一部分 |
财务信息 |
|
项目1. |
精简财务报表(未经审计) |
1 |
|
压缩资产负债表 |
1 |
|
简明扼要的业务报表 |
2 |
|
简明的综合损失报表 |
3 |
|
可转换优先股与股东权益(亏损)的简明报表 |
4 |
|
现金流量表 |
5 |
|
未审计精简财务报表附注 |
6 |
项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
18 |
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
24 |
项目4. |
管制和程序 |
24 |
第二部分。 |
其他资料 |
25 |
项目1. |
法律程序 |
25 |
项目1A。 |
危险因素 |
25 |
项目2. |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
65 |
项目3. |
高级证券违约 |
65 |
项目4. |
矿山安全披露 |
65 |
项目5. |
其他资料 |
65 |
项目6. |
展品 |
66 |
签名 |
67 |
i
关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告表10-Q包含前瞻性陈述.本报告所载史实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素,这些因素在某些情况下是我们无法控制的,并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,你可以用“预期”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“威尔”或“会”等术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语或其他类似表达的否定。本季度报告表10-Q所载的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:我们的临床前研究、临床试验和我们的发现项目的开始时间、进展和潜在结果;我们利用我们的IgM抗体平台生成和推进更多产品候选的能力;我们将产品候选人提前进入并成功完成临床试验的能力;监管申请和批准的时间或可能性;我们对我们所针对的疾病患者人数和可能登记参加临床试验的人数的估计;如果获得批准,我们的产品候选产品的商业化;如果获得批准,我们成功地制造和供应我们的产品候选产品供临床试验和商业用途的能力和潜力;未来的战略安排和/或合作以及这种安排的潜在利益;我们对冠状病毒(冠状病毒)大流行对我们业务的影响的期望;我们对现有资源的预期使用和这次提供的收益;我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计;我们获得额外资本的能力;我们现有现金和投资是否足以满足我们未来的业务开支和资本支出需求;我们有能力继续为我们的关键人员提供服务,并确定, 雇用和保留更多合格的专业人员;实施我们的商业模式、我们的商业和产品候选人战略计划;我们能够建立和维护知识产权的范围,包括我们的IgM平台、产品候选和发现程序;我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行职责的能力;如果我们的产品候选人获得批准,我们的产品候选人的定价、覆盖面和报销;与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展,包括竞争产品候选人和疗法;以及我们的临床试验证明我们产品候选人的安全性和有效性的能力,以及其他积极的结果。
我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对我们业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测,而这些前瞻性的声明并不能保证我们今后的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅限于表10-Q的本季度报告之日,并受题为“风险因素”一节和本季度报告表10-Q的其他部分所述的一些风险、不确定因素和假设的影响。因为前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响,有些风险和不确定性是无法预测或量化的,所以你不应该把这些前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。我们前瞻性声明中所反映的事件和环境可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性声明中的预测结果大相径庭。除非根据适用法律的要求,我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明,直到我们在10-Q表格上分发本季度报告之后,无论是由于任何新的信息、未来事件或其他原因,我们都不打算公开更新或修改本季度报告。
i
第一部分-财务资料
项目1.财务报表。
IGM生物科学公司
压缩资产负债表
(未经审计)
(除股票和每股数据外,以千计)
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
48,055 |
|
|
$ |
35,891 |
|
短期投资 |
|
|
158,714 |
|
|
|
188,743 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
5,737 |
|
|
|
6,431 |
|
应收所得税 |
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
流动资产总额 |
|
|
212,506 |
|
|
|
231,100 |
|
不动产、厂房和设备,净额 |
|
|
4,683 |
|
|
|
3,882 |
|
长期投资 |
|
|
12,195 |
|
|
|
11,973 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
13,508 |
|
|
|
14,137 |
|
其他资产 |
|
|
258 |
|
|
|
258 |
|
总资产 |
|
$ |
243,150 |
|
|
$ |
261,350 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
1,984 |
|
|
$ |
3,087 |
|
应计负债 |
|
|
3,031 |
|
|
|
3,305 |
|
租赁负债,流动 |
|
|
2,529 |
|
|
|
2,483 |
|
流动负债总额 |
|
|
7,544 |
|
|
|
8,875 |
|
租赁负债,非流动负债 |
|
|
11,595 |
|
|
|
12,244 |
|
负债总额 |
|
|
19,139 |
|
|
|
21,119 |
|
承付款和意外开支(附注8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,面值0.01美元;截至2020年3月31日和 2019年12月31日;截至2020年3月31日 (一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.01美元;截至2020年3月31日和 2019年12月31日24,069,806和24,053,921股 2020年3月31日和2019年12月31日 |
|
|
241 |
|
|
|
240 |
|
无表决权普通股,面值0.01美元;6,431,208股 2020年3月31日和2019年12月31日;截至2009年12月31日,已发行和发行股票6,431,205股 2020年3月31日及2019年12月31日 |
|
|
64 |
|
|
|
64 |
|
额外已付资本 |
|
|
348,330 |
|
|
|
347,089 |
|
累计其他综合收入 |
|
|
205 |
|
|
|
43 |
|
累积赤字 |
|
|
(124,829 |
) |
|
|
(107,205 |
) |
股东权益总额 |
|
|
224,011 |
|
|
|
240,231 |
|
负债和股东权益共计 |
|
$ |
243,150 |
|
|
$ |
261,350 |
|
所附附注是这些精简财务报表的组成部分。
1
IGM生物科学公司
简明扼要的业务报表
(未经审计)
(除股票和每股数据外,以千计)
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
14,583 |
|
|
$ |
5,912 |
|
一般和行政 |
|
|
3,990 |
|
|
|
1,445 |
|
业务费用共计 |
|
|
18,573 |
|
|
|
7,357 |
|
业务损失 |
|
|
(18,573 |
) |
|
|
(7,357 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
949 |
|
|
|
(113 |
) |
净损失 |
|
$ |
(17,624 |
) |
|
$ |
(7,470 |
) |
每股净亏损,基本损失和稀释损失 |
|
$ |
(0.58 |
) |
|
$ |
(16.86 |
) |
加权平均普通股流通股、基础股和稀释股 |
|
|
30,491,463 |
|
|
|
443,118 |
|
所附附注是这些精简财务报表的组成部分。
2
IGM生物科学公司
简明的综合损失报表
(未经审计)
(单位:千)
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
净损失 |
|
$ |
(17,624 |
) |
|
$ |
(7,470 |
) |
其他综合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现投资收益 |
|
|
162 |
|
|
|
— |
|
综合损失 |
|
$ |
(17,462 |
) |
|
$ |
(7,470 |
) |
所附附注是这些精简财务报表的组成部分。
3
IGM生物科学公司
可转换优先股与股东权益(亏损)的简明报表
(未经审计)
(单位:千,份额除外)
|
|
可转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非投票 |
|
|
额外 |
|
|
应收(从) |
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
||||||||||||||
|
|
优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
已付- |
|
|
相关 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东‘ |
|
||||||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
聚会 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
衡平法 |
|
|||||||||||
结余-2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
24,053,921 |
|
|
$ |
240 |
|
|
|
6,431,205 |
|
|
$ |
64 |
|
|
$ |
347,089 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
(107,205 |
) |
|
$ |
240,231 |
|
行使股票期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
15,885 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
未实现投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
162 |
|
|
|
— |
|
|
|
162 |
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,220 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,220 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,624 |
) |
|
|
(17,624 |
) |
余额-2020年3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
24,069,806 |
|
|
$ |
241 |
|
|
|
6,431,205 |
|
|
$ |
64 |
|
|
$ |
348,330 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
205 |
|
|
$ |
(124,829 |
) |
|
$ |
224,011 |
|
|
|
可转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非投票 |
|
|
额外 |
|
|
应收(从) |
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
||||||||||||||
|
|
优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
已付- |
|
|
相关 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东‘ |
|
||||||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
聚会 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||||||||
余额-2018年12月31日 |
|
|
9,501,620 |
|
|
$ |
60,917 |
|
|
|
|
438,074 |
|
|
$ |
4 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
751 |
|
|
$ |
(2,511 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(64,072 |
) |
|
$ |
(65,828 |
) |
行使股票期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
7,566 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
关联方出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,470 |
) |
|
|
(7,470 |
) |
结余-2019年3月31日 |
|
|
9,501,620 |
|
|
$ |
60,917 |
|
|
|
|
445,640 |
|
|
$ |
4 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
923 |
|
|
$ |
(2,511 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(71,542 |
) |
|
$ |
(73,126 |
) |
所附附注是这些精简财务报表的组成部分。
4
IGM生物科学公司
现金流量表
(未经审计)
(单位:千)
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
业务活动现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(17,624 |
) |
|
$ |
(7,470 |
) |
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
222 |
|
|
|
114 |
|
股票补偿费用 |
|
|
1,323 |
|
|
|
139 |
|
关联方贷款应计利息 |
|
|
— |
|
|
|
125 |
|
溢价净摊销和投资折扣的增加 |
|
|
(306 |
) |
|
|
— |
|
非现金租赁费用 |
|
|
629 |
|
|
|
180 |
|
资产和负债变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
735 |
|
|
|
(989 |
) |
应收所得税 |
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
应付帐款 |
|
|
(1,383 |
) |
|
|
1,821 |
|
应计负债 |
|
|
585 |
|
|
|
(2,030 |
) |
租赁负债 |
|
|
(603 |
) |
|
|
(226 |
) |
其他流动负债 |
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
用于业务活动的现金净额 |
|
|
(16,387 |
) |
|
|
(8,345 |
) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
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|
购置不动产、厂房和设备 |
|
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(1,705 |
) |
|
|
(715 |
) |
购买投资 |
|
|
(41,131 |
) |
|
|
— |
|
投资到期日 |
|
|
71,365 |
|
|
|
— |
|
投资活动(用于)提供的现金净额 |
|
|
28,529 |
|
|
|
(715 |
) |
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|
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|
|
|
|
|
|
来自筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
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|
关联方出资收益 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
从关联方贷款中获得的收益 |
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
行使股票期权的收益 |
|
|
22 |
|
|
|
10 |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
22 |
|
|
|
10,033 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增额 |
|
|
12,164 |
|
|
|
973 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期初 |
|
|
35,891 |
|
|
|
1,987 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 |
|
$ |
48,055 |
|
|
$ |
2,960 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
48,055 |
|
|
|
2,860 |
|
限制现金 |
|
|
— |
|
|
|
100 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 |
|
$ |
48,055 |
|
|
$ |
2,960 |
|
补充披露非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置应付账款和应计负债中的不动产、厂房和设备 |
|
$ |
280 |
|
|
$ |
18 |
|
应付和应计C系列可转换优先股的发行费用 负债 |
|
$ |
40 |
|
|
$ |
— |
|
所附附注是这些精简财务报表的组成部分。
5
IGM生物科学公司
未审计精简财务报表附注
附注1.组织
业务说明
IGM生物科学公司(该公司)于1993年8月以Palingen公司的名义在特拉华州注册成立。后来改名为IGM生物科学公司。2010年。公司总部位于加利福尼亚州的山景城。IGM生物科学公司是一家从事发展IgM抗体治疗癌症的生物技术公司。
2017年12月,该公司成立了一家控股公司(Holdco);2019年4月,Holdco随后被解散,Holdco的股权被转换为公司的股权。这些财务报表中所载的信息,即使在投资者持有其在Holdco的股权的过渡时期,也始终如出一辙,就好像是公司的信息一样。Haldor Tops e Holding A/S是该公司的重要投资者,要么通过其直接股权,要么间接作为Holdco的多数股东,直到Holdco于2019年4月被解散。Haldor Tops e控股A/S和Holdco代表合并实体(重大投资者),如本文所述。
提出依据
所附未经审计的精简财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则和证券交易委员会(SEC)关于临时财务报告的适用规则和条例编制的。在这些细则允许的情况下,一般公认会计原则所要求的某些脚注或其他财务信息已予浓缩或省略,因此,截至2019年12月31日的资产负债表是从截至该日的审定财务报表中得出的,但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息。这些未经审计的中期精简财务报表是在与公司年度财务报表相同的基础上编制的,管理层认为,这些报表反映了公司财务信息公平报表所必需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)。截至2020年3月31日的三个月的业务结果不一定表明到2020年12月31日终了年度或任何其他中期或未来任何一年的预期结果。
所附的中期未审计精简财务报表应与2019年12月31日终了年度的审定财务报表及其相关附注一并阅读,这些报表应包括在公司于2020年3月26日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。
反向股票分割
在2019年8月,该公司提交了对公司经修正和重报的公司注册证书的修订,以实现公司普通股、无表决权普通股和可转换优先股的反向分割,每种股份的比例为6.6084:1(反向股权分拆)。反向股权分割也适用于可转换为普通股、无表决权普通股或可转换优先股的任何可转换或可行使的未偿证券或权利。普通股的票面价值未因反向股票分割而调整。所有提及普通股、无表决权普通股、限制性股票、购买普通股的期权、股票数据、每股数据、可转换优先股以及浓缩财务报表和相关脚注中所载的相关信息,都进行了回顾性调整,以反映所述所有期间反向股票分割的影响。反向股票分割于2019年8月30日生效。
首次公开发行
2019年9月17日,该公司关于其普通股首次公开发行(Ipo)的S-1表格(档案号333-233365)的登记声明生效。IPO于2019年9月20日结束,当时公司以每股16.00美元的价格发行了12,578,125股普通股,其中1,640,625股与承销商充分行使购买更多普通股的选择权有关。此外,在ipo结束前,公司可转换优先股的所有流通股自动转换为10,787,861股普通股和6,431,205股无表决权普通股。IPO的收益,扣除承销折扣、佣金和发行成本,约为1.83亿美元。
6
流动资金
该公司自成立以来,已发生净营业亏损和负现金流,截至2020年3月31日,累计亏损为1.248亿美元。截至2020年3月31日,该公司拥有现金和投资2.19亿美元。该公司历来主要通过出售可转换优先股和普通股以及发行无担保本票为其业务提供资金。到目前为止,本公司的产品还没有被批准出售,而且公司自成立以来一直没有产生任何收入。管理层预计,在可预见的未来,随着公司进入其领先产品候选产品的临床开发活动,运营亏损将继续并增加。如下文所述,该公司的前景受到生物技术行业公司经常遇到的风险、费用和不确定因素的影响。虽然该公司已经能够筹集到多轮融资,但不能保证如果公司需要额外的融资,这种融资将以有利或完全有利的条件提供。如果不能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出,将对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。
附注2.重要会计政策摘要
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。该公司不断评估其估计数,包括但不限于与投资、制造权责发生制、应计研究和开发费用、普通股公允价值、股票基础补偿、经营租赁使用权(ROU)资产和负债、所得税不确定性和递延税资产估值有关的估计数。该公司的估计是基于其历史经验和它认为合理的假设;然而,实际结果可能与这些估计大不相同。
信贷风险和其他风险及不确定因素的集中
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和投资。该公司投资货币市场基金、美国国债、美国政府机构债券、公司债券和商业票据。公司在联邦保险的金融机构中维持银行存款,这些存款可能超过联邦保险的限额。如果持有其现金的金融机构和投资发行者在资产负债表上记录的范围内发生违约,该公司将面临信用风险。该公司的投资政策限制投资于货币市场基金、美国政府及其机构发行的某些类型的债务证券、公司债务、商业票据,并对按类型和发行者分列的信用评级、到期日和集中度施加限制。该公司的现金和投资存款没有遭受任何损失。
该公司未来的经营结果涉及许多其他风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩并导致实际结果与预期大不相同的因素包括,但不限于该公司临床药物开发的早期阶段;与使用工程IgM抗体有关的不确定性,这是一种新的、未经证实的治疗方法;该公司有能力将产品候选产品提前进入并成功完成其项目的时间表内的临床试验;公司有能力充分证明其产品候选产品的足够安全性和有效性;该公司是否有能力在其正在进行的和未来的临床试验中招募患者;该公司成功制造和提供其产品候选品供临床试验的能力;公司获得额外资本以资助其业务的能力;与公司所针对的疾病患者人数的预测有关的不确定性;公司获得、维护和保护其知识产权的能力;与公司竞争对手及其行业有关的发展,包括竞争产品候选人和疗法;一般经济和市场状况;以及其他风险和不确定因素,包括本季度表10-Q的“风险因素”一节中更充分描述的风险和不确定性。
该公司的产品候选人将需要获得美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构的批准,然后才能在各自的管辖范围内进行商业销售。不能保证任何产品候选人都会获得必要的批准。如果公司被拒绝批准,批准被推迟,或者公司无法保持对任何产品候选人的批准,这可能对公司产生重大的不利影响。
7
现金、现金等价物和限制性现金
公司认为,从购买之日起三个月或更短的原始期限的所有高流动性投资都是现金和现金等价物。现金等价物主要是投资于货币市场账户并按公允价值列报的数额。限制性现金由一个货币市场账户组成,该账户于2019年关闭,作为公司一家金融机构信用卡协议的抵押品。
投资
公司的投资已被归类为可供出售的证券.固定收益证券包括美国国债、美国政府机构债券、公司债券和商业票据。具体识别方法用于确定固定收益证券出售的成本基础。这些证券以公允价值记录在精简的资产负债表上。这些证券的未实现损益作为累计其他综合收益的一个单独组成部分列入。投资证券的成本根据溢价的摊销和到期日折扣的增加而调整。这种摊销和吸积包括在其他收入(费用)净额中。已实现的损益和公允价值的下降,如果有的话,不是暂时的,也包括在其他收入(费用)净额中。公司在资产负债表日对其他非暂时性减值证券进行评估.被确定为非临时性的公允价值下降也包括在其他收入(费用)中,净额。该公司将其投资分为短期或长期投资,主要依据证券的剩余合同期限。
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本列报,减去累计折旧和摊销。折旧是用直线法确定的,对有关资产的估计使用寿命,一般为3至5年。租赁权的改进采用直线法在较短的租赁期限或相关资产的估计使用经济寿命内摊销。
资产留存或出售时,成本及相关的累计折旧和摊销从资产负债表中删除,由此产生的损益记入业务报表。修理和保养按发生的情况记作业务费用。
研发费用
公司支出研究和开发成本,因为它们是发生的。研究和开发费用主要包括:(1)公司研究和开发职能人员的与人员有关的费用,包括工资、福利和基于股票的补偿费用;(2)支付给第三方的费用,如承包商、顾问和合同研究组织(CRO)进行临床试验、动物研究以及与临床和临床前测试有关的其他费用;(3)与获取和制造研究和临床试验材料有关的费用,包括与合同制造组织(CMOs)和其他供应商签订的协议规定的费用;(4)与编写规章提交书有关的费用;(5)与实验室用品和服务有关的费用;和(6)设备和设施费用的折旧。
应计研发费用
该公司记录研究、临床前研究、临床试验和制造的估计成本的应计项目,这些都是研究和开发费用的重要组成部分。公司正在进行的研究和开发活动的很大一部分是由第三方服务提供商、CRO和CMOs进行的。该公司与CRO的合同一般包括过路费,如与动物研究和安全测试有关的费用、管理费用、调查员费、旅费和其他杂项费用,包括运费和印刷费。公司与CMOs签订的合同一般包括启动费、订票费、核查费、材料和试剂费用、税款等。这些合同的财务条件须经过谈判,合同各不相同,可能导致与根据此类合同向公司提供材料或服务的期限不相匹配的付款流动。本公司根据与这些第三方的协议,根据根据各自协议完成的实际工作的估计数计算费用。公司通过与内部人员和外部服务提供商讨论服务的进度、完成阶段或实际时间表(开始日期和结束日期)以及就此类服务支付的商定费用来确定估计成本。如果公司提前付款,付款记录为预付费用,并确认为服务的执行。
8
当实际成本为人所知时,公司会调整其应计项目。虽然该公司预计其预算不会与实际发生的数额有重大差异,但对所提供服务的现状和时间相对于实际状况和所提供服务的时间所作的这种估计可能有所不同,并可能导致美国在任何特定时期报告数额过高或过低。公司的权责发生部分取决于收到来自CRO和其他第三方供应商的及时和准确的报告。用于估计应计费用的假设的变化,包括但不限于登记的病人人数、病人注册率和实际提供的服务,可能与公司的估计有所不同,从而导致今后期间临床试验费用的调整。这些估计中的变化会对公司的应计项目产生重大变化,从而对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。截至2020年3月31日,该公司的累计研发费用估计数与实际支出之间没有实质性差异。
股票补偿
本公司通过计算和确认所有基于股票的奖励的补偿费用,根据估计的授予日期公允价值对员工、非雇员和董事进行基于股票的薪酬核算。该公司采用直线法在所需服务期(一般为归属期)将补偿成本分配给报告期间,并使用Black-Schole期权定价模型估算了以股票为基础的奖励给雇员和董事的公允价值。如果服务开始日期早于授予日期,则公司应根据报告日的公允价值计算基于股票的薪酬。公司对发生的没收作了记帐。员工股票购买计划(ESPP)下的每一次购买的公允价值是在发行期开始时使用Black-Schole期权定价模型估算的,并使用直线法记录为服务期间的费用。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以在此期间发行的普通股(包括无表决权普通股)的加权平均股份数,而不考虑普通股的等价物。每股稀释净亏损与每股基本净亏损相同,因为考虑到每段时间的净亏损,潜在稀释证券的影响是反稀释的。
租赁
根据“会计准则更新”(ASU)第2016-02号“租赁合同”(ASC 842)及其相关修正案,公司决定一项安排在开始时是否为租约。此外,公司还考虑到:(1)租约是否在租赁期限结束时将标的资产的所有权转让给承租人;(2)租约是否赋予承租人购买承租人合理肯定行使的标的资产的选择权;(3)租赁期限是否是标的资产剩余经济寿命的主要部分;(3)租约是否赋予承租人合理肯定行使的购买标的资产的选择权;(3)租约是否为标的资产剩余经济寿命的主要部分,(4)承租人担保的租赁付款总额和剩余价值之和的现值是否等于或大大超过相关资产的所有公允价值;(5)所涉资产是否具有特殊性质,预计在租赁期限结束时将无法替代出租人。截至2020年3月31日,该公司的租赁人口为房地产。截至2020年3月31日,该公司没有融资租赁。
经营租赁包括在经营租赁使用权(ROU)资产,租赁负债,流动和租赁负债,非流动在公司的精简资产负债表.ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利,而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在租赁开始之日确认的。在确定租赁付款的现值时,如果租赁中隐含的利率无法随时确定,公司将根据租赁开始日期的现有信息使用增量借款利率。公司根据对公司债券收益率的分析确定增量借款利率,其信用评级类似于公司。确定公司的增量借款利率需要管理层的判断,包括制定综合信用评级和债务成本,因为公司目前不承担任何债务。公司认为,根据目前的事实和情况,用于确定增量借款利率的估计是合理的。对相同的事实和情况作出不同的判断可能导致估计数额的不同。经营租赁ROU资产还包括预付和应计租赁付款的调整,不包括租赁奖励。本公司的租约条款可包括在合理地肯定公司会行使该等选择权的情况下延长或终止该租契的选择。经营租赁费用是在预期租赁期限的基础上按直线确认的.可变租赁费用是指取决于使用情况的付款。, 比率或指数可变租赁费用主要与公用地区维持费有关。包括租赁部分和非租赁部分的租赁协议作为单一租赁部分入账。不可撤销期限少于12个月的租赁协议不记录在公司的资产负债表上。
最近采用的会计准则
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号“披露框架”-对公允价值计量披露要求的修改,对ASC 820“公允价值计量”进行了修订。本ASU通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。生效日期为2020年财政年度第一季度,
9
允许提前采用已删除的披露,并将采用推迟到2020财政年度,允许新披露。删除和修改后的披露将在追溯的基础上通过,新的披露将在未来的基础上获得通过。该公司于2020年1月1日采用了这一ASU,该ASU的采用对其财务报表和相关披露没有重大影响。
最近发布的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失”(主题326):“金融工具信用损失计量”,要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。对预期信用损失的衡量是基于历史经验、当前条件以及影响可收性的合理和可支持的预测。在评估可供出售的债务证券时,ASU还消除了“非临时”减值的概念,而是侧重于确定任何减值是否是信贷损失或其他因素造成的。实体将确认可供出售的债务证券的信贷损失备抵,而不是减少投资成本基础的临时减值。本会计准则适用于2022年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。允许提前收养。该公司目前正在评估这一标准对其财务报表和相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,即所得税(主题740):简化所得税会计(ASU 2019-12),目的是简化所得税的会计核算。ASU 2019-12删除了专题740中一般原则的某些例外,并澄清和修正了现有的指导意见,以改进一致的应用。新标准将于2021年1月1日起生效。该公司目前正在评估这一标准对其财务报表和相关披露的影响。
附注3.公允价值计量
公司对财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债实行公允价值核算。公允价值是一种退出价格,是指在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或转移负债而收到的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量方法,应当根据市场参与者在资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑这些假设的基础,建立了三级公允价值等级制度,将计量公允价值时所使用的投入按以下顺序排列:
一级-可观察的投入,例如在计量日相同资产或负债活跃市场的报价。
第2级-非一级价格的可观测投入,例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价,或其他可观察或可被可观测的市场数据证实的投入,这些投入实质上是资产或负债的整个期间。
第三级-无法观察的投入,反映管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时所使用的最佳估计。考虑到评估技术固有的风险和模型输入所固有的风险。
10
在确定公允价值时,该公司利用估值技术,最大限度地利用可观察的投入,尽量减少使用不可观测的投入,并在评估公允价值时考虑对手方信用风险。
按公允价值等级第2级分类的金融工具根据其他可观察到的投入进行估值,包括经纪人或交易商报价或替代定价来源。当在活跃市场上没有相同资产或负债的报价时,该公司依赖其投资经理的不具约束力的报价,这些报价基于独立定价服务的专有估值模型。这些模型通常使用诸如可观测的市场数据、类似工具的市场报价或相对于其同行的证券的历史定价趋势等投入。为验证其投资经理提供的公允价值确定,本公司根据总体市场趋势和其投资经理提供的交易信息审查定价变动。此外,公司评估用于确定公允价值的投入和方法,以确定公允价值等级中证券的分类。
下表列出公司金融资产的公允价值,其中包括按公允价值计量和确认的投资(单位:千):
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
公允价值 层次层次 |
|
摊销 成本 |
|
|
毛额 未实现 收益 |
|
|
毛额 未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国债 |
|
一级 |
|
$ |
45,242 |
|
|
$ |
227 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45,469 |
|
公司债券 |
|
2级 |
|
|
40,685 |
|
|
|
— |
|
|
|
(107 |
) |
|
|
40,578 |
|
商业票据 |
|
2级 |
|
|
63,606 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
63,607 |
|
美国政府机构证券 |
|
2级 |
|
|
21,171 |
|
|
|
84 |
|
|
|
— |
|
|
|
21,255 |
|
共计 |
|
|
|
$ |
170,704 |
|
|
$ |
312 |
|
|
$ |
(107 |
) |
|
$ |
170,909 |
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
公允价值 层次层次 |
|
摊销 成本 |
|
|
毛额 未实现 收益 |
|
|
毛额 未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国债 |
|
一级 |
|
$ |
66,244 |
|
|
$ |
48 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
66,292 |
|
公司债券 |
|
2级 |
|
|
39,953 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
39,956 |
|
商业票据 |
|
2级 |
|
|
74,507 |
|
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
74,498 |
|
美国政府机构证券 |
|
2级 |
|
|
19,969 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,970 |
|
共计 |
|
|
|
$ |
200,673 |
|
|
$ |
52 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
$ |
200,716 |
|
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日(千)的公司投资期限:
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
不到一年到期 |
|
$ |
158,714 |
|
|
$ |
188,743 |
|
一年多内到期 |
|
|
12,195 |
|
|
|
11,973 |
|
共计 |
|
$ |
170,909 |
|
|
$ |
200,716 |
|
11
附注4.资产负债表组成部分
财产、厂房和设备,净额
不动产、厂房和设备净额由以下(千)组成:
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
实验室设备 |
|
$ |
4,796 |
|
|
$ |
3,800 |
|
办公设备 |
|
|
150 |
|
|
|
150 |
|
租赁改良 |
|
|
90 |
|
|
|
78 |
|
在建 |
|
|
1,133 |
|
|
|
1,118 |
|
不动产、厂房和设备共计,毛额 |
|
|
6,169 |
|
|
|
5,146 |
|
减:累计折旧 |
|
|
(1,486 |
) |
|
|
(1,264 |
) |
不动产、厂房和设备共计,净额 |
|
$ |
4,683 |
|
|
$ |
3,882 |
|
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,折旧费用分别约为20万美元和10万美元。
应计负债
应计负债包括下列负债(千):
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
应计研发材料和服务 |
|
$ |
1,194 |
|
|
$ |
906 |
|
应计专业服务 |
|
|
437 |
|
|
|
360 |
|
应计补偿 |
|
|
1,391 |
|
|
|
2,030 |
|
其他 |
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
应计负债总额 |
|
$ |
3,031 |
|
|
$ |
3,305 |
|
附注5.普通股及非投票权普通股
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司注册证书授权公司发行1,006,431,208股普通股(包括6,431,208股无表决权普通股)和200,000,000股优先股,每股面值为0.01美元。普通股的每一股都有权投一票。普通股股东也有权在资金合法可用时并在公司董事会宣布时获得股息,但须服从优先股股东的优先权利。截至2020年3月31日和2019年12月31日,尚未宣布分红。
该公司已按转换后的方式保留普通股,供今后发行,详情如下:
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
已发行和已发行的优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已发行和已发行的限制性股票 |
|
|
58,259 |
|
|
|
58,259 |
|
已发行和未偿股票期权 |
|
|
2,939,499 |
|
|
|
2,289,209 |
|
股票期权,未来发行 |
|
|
2,967,576 |
|
|
|
2,669,264 |
|
员工股票购买计划,可用于未来的补助金 |
|
|
521,121 |
|
|
|
280,000 |
|
共计 |
|
|
6,486,455 |
|
|
|
5,296,732 |
|
12
附注6.以股票为基础的赔偿
2018年综合奖励计划(经修订和重新制定)
公司董事会通过并批准了2018年Omnibus奖励计划(2018年计划)的修订和重述,该计划规定在守则第422节所指的范围内向雇员授予激励股票期权,并向公司雇员、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股票增值权、业绩单位和业绩股份。
根据“2018年计划”提供的备选办法不迟于赠款之日起满10年。根据2018年计划授予的期权的行使价格必须至少等于授予之日公司普通股的公平市场价值。对于任何持有公司所有类别已发行股票的投票权超过10%的参与者,授予该参与者的激励股票期权的期限不得超过5年,行使价格必须至少等于授予日公平市场价值的110%。员工股票期权一般在公司继续服务一年后获得25%,其余部分则在额外三年内按月递增。
在某些资本化事件的情况下,公司最初保留公司普通股中的4,384,000股,供根据2018年计划的奖励发行。2018年计划由公司董事会赔偿委员会管理。公司根据2018年计划可发行的普通股数量还将包括从2020年财政年度开始的每个会计年度的第一天每年增加的股份,相当于(I)8,768,800股,(Ii)公司前一年12月31日未发行的普通股的4%,或(Iii)公司董事会确定的股票数量。自2020年1月1日起,根据“2018年计划”的常绿规定,“2018年计划”下的普通股增加了964 487股。截至2020年3月31日,仍有2,967,576股普通股可根据2018年计划发行。
2010年库存计划(经修订和重新安排)
2010年股票计划(2010年计划)最初由公司董事会通过,并于2010年11月得到公司股东的批准。2010年计划于2017年12月和2019年4月得到修正和重申。2010年计划允许公司按照“守则”第422条的含义,向符合条件的雇员、顾问和董事以及公司的任何母公司或子公司提供激励性股票期权、非法定股票期权和股票购买权。2010年计划于2019年终止,该公司将不会根据2010年计划授予任何额外的奖励。然而,2010年计划将继续管辖先前根据2010年计划授予的未决裁决的条款和条件。
2019年员工股票购买计划
公司董事会通过了2019年员工股票购买计划(ESPP),公司股东批准了2019年员工股票购买计划(ESPP),自上市表格S-1的登记声明生效前一天起生效。然而,除非公司董事会决定,否则ESPP下的发行期或购买期不得开始。ESPP的目的是有两个组成部分:根据“守则”第423节(423部分)有资格作为“雇员股票购买计划”的组成部分和不打算符合条件的组成部分(非423部分)。ESPP允许符合资格的雇员以折扣的方式购买公司普通股的股份,扣除工资最多为其合格薪酬的15%。在每个发行期结束时,雇员可以在发行期开始时或在每个适用的购买期结束时,以公司普通股公平市价的85%的较低价格购买股票。
在某些资本化事件的情况下,公司共有28万股普通股可在ESPP通过时购买。根据ESPP,根据常绿规定每年增加的股份是根据以下最低标准确定的:(I)56万股;(Ii)公司前一年12月31日已发行普通股的1%;或(Iii)公司董事会确定的股份数量。自2020年1月1日起,根据ESPP的常绿规定,ESPP下的普通股增加了241,121股。截至2020年3月31日,仍有521,121股普通股可根据ESPP发行。
13
股票补偿费用
与“2010年计划”、“2018年计划”和“ESPP”有关的以库存为基础的赔偿费用总额记录在精简的业务报表中,分配如下(千):
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
研发 |
|
$ |
666 |
|
|
$ |
105 |
|
一般和行政 |
|
|
657 |
|
|
|
34 |
|
股票补偿费用总额 |
|
$ |
1,323 |
|
|
$ |
139 |
|
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,在服务开始日期之前的奖励的应计股票补偿费用分别为10万美元和0美元。
股票期权
下表汇总了股票期权活动:
|
|
|
|
|
|
未决备选方案 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
股份 可得 为格兰特 |
|
|
股份 |
|
|
加权- 平均 运动 |
|
|
加权- 平均 残存 契约性 任期(年份) |
|
||||
结余-2019年12月31日 |
|
|
2,669,264 |
|
|
|
2,289,209 |
|
|
$ |
3.36 |
|
|
|
8.1 |
|
加法-选项池 |
|
|
964,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
获批 |
|
|
(679,575 |
) |
|
|
679,575 |
|
|
$ |
39.93 |
|
|
|
|
|
行使 |
|
|
— |
|
|
|
(15,885 |
) |
|
$ |
1.32 |
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
13,400 |
|
|
|
(13,400 |
) |
|
$ |
20.02 |
|
|
|
|
|
余额-2020年3月31日 |
|
|
2,967,576 |
|
|
|
2,939,499 |
|
|
$ |
11.75 |
|
|
|
8.3 |
|
可运动-2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
1,118,904 |
|
|
$ |
1.77 |
|
|
|
6.6 |
|
雇员股票期权的公允价值是使用下列加权平均假设估算的:
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
预期任期(以年份计) |
|
|
6.0 |
|
|
|
6.0 |
|
预期波动率 |
|
|
83.4 |
% |
|
|
79.3 |
% |
无风险利率 |
|
|
1.2 |
% |
|
|
2.5 |
% |
股利收益率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以股票为基础的奖励的加权平均公允价值 |
|
$ |
28.1 |
|
|
$ |
1.0 |
|
ESPP的公允价值是使用以下加权平均假设估算的:
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
预期任期(以年份计) |
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
预期波动率 |
|
|
74.3 |
% |
|
|
— |
|
无风险利率 |
|
|
1.9 |
% |
|
|
— |
|
股利收益率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
14
限制性股票
2018年12月,该公司根据一项限制性股票协议向一名执行干事发行了116,518股普通股,批出日公允价值为每股1.39美元,为期两年。如专营公司的服务终止,任何未获分配的股份均会被没收。截至2020年3月31日,共有58259股限制性股票入股。在截至2020年3月31日的三个月内,相关的股票薪酬是无关紧要的.截至2020年3月31日,与限制性股票相关的未确认股票补偿金额为2.4万美元,该公司预计将在剩余的0.3年加权平均期限内予以确认。
附注7.普通股股东每股净亏损
下表列出了每股基本和稀释净亏损的计算(除股票和每股数据外,以千计):
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(17,624 |
) |
|
$ |
(7,470 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算的加权平均普通股 每股净亏损,基本损失和稀释损失 |
|
|
30,491,463 |
|
|
|
443,118 |
|
普通股股东每股净亏损 |
|
$ |
(0.58 |
) |
|
$ |
(16.86 |
) |
由于公司在所有期间都处于亏损状态,因此每股基本净亏损与稀释后的每股净亏损相同,因为将所有普通股等价物包括在内都是反稀释的。未包括在稀释每股计算中的潜在稀释证券,因为它们将是反稀释的,如下所示:
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
A系列可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
401,004 |
|
B系列可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
9,100,616 |
|
限制性股票 |
|
|
58,259 |
|
|
|
116,518 |
|
股票期权 |
|
|
2,939,499 |
|
|
|
2,102,514 |
|
共计 |
|
|
2,997,758 |
|
|
|
11,720,652 |
|
说明8.承付款和意外开支
经营租赁
根据2024年9月和2025年4月到期的两份租约,该公司在加州山景城租赁其总部及其主要办公室和实验室设施。
与该公司的ROU资产和相关租赁负债有关的信息如下(除剩余租赁期限和贴现率外,以千计):
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
支付经营租赁负债的现金 |
|
$ |
740 |
|
|
$ |
216 |
|
经营租赁成本 |
|
|
767 |
|
|
|
171 |
|
可变租赁成本 |
|
|
46 |
|
|
|
— |
|
|
|
3月31日 2020 |
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
||
当期经营租赁负债 |
|
$ |
2,529 |
|
|
$ |
2,483 |
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
11,595 |
|
|
|
12,244 |
|
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位) |
|
|
5.0 |
|
|
|
5.1 |
|
加权平均贴现率 |
|
|
3.8 |
% |
|
|
3.8 |
% |
15
截至2020年3月31日,租赁负债到期日如下(千):
|
|
操作 |
|
|
|
|
租赁 |
|
|
截至12月底的年度 |
|
承诺 |
|
|
2020年(剩余9个月) |
|
$ |
2,261 |
|
2021 |
|
|
3,086 |
|
2022 |
|
|
3,172 |
|
2023 |
|
|
3,261 |
|
2024 |
|
|
3,008 |
|
此后 |
|
|
733 |
|
共计 |
|
|
15,521 |
|
较少估算的利息 |
|
|
(1,397 |
) |
租赁负债总额 |
|
$ |
14,124 |
|
法律程序
本公司可不时成为在一般业务过程中所引起的诉讼的一方。在截至2020年3月31日的三个月内,该公司没有受到任何实质性法律诉讼的影响,据其所知,目前没有任何重大法律诉讼正在审理或受到威胁。
赔偿
本公司在正常经营过程中订立标准赔偿安排。根据这些安排,公司对任何第三方对其技术的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔,赔偿、保持无害,并同意赔偿被赔偿方所遭受或遭受的损失。这些赔偿协议的期限通常在协议执行后的任何时候都是永久的。根据这些安排,公司未来可能需要支付的最高潜在金额是不可确定的。本公司从未发生过为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议有关的索赔的费用。因此,公司认为这些协议的公允价值不是实质性的。
附注9.与其重要投资者的关联方交易
以下是公司与重要投资者之间发生的交易,如注1所定义。
租赁担保
2019年2月,重大投资者签订了一项协议,向该公司提供担保,允许该公司为其在加利福尼亚州山景城的设施签订租赁协议,从而向该公司提供贷款和信誉。该公司没有使用担保,在2019年12月,公司根据租赁协议行使了以保证金代替信用证的权利。因此,信用证已退还给重大投资者,截至2019年12月31日,担保已不再到期。
16
关联方应收账款结算
2019年4月,该公司从重大投资者那里收到250万美元现金,以结清截至2018年12月31日应收未收票据。
关联方贷款
2019年1月、2月和4月,该公司向重大投资者发行了一张无担保本票,收益为1 500万美元。2019年6月,重大投资者发行的价值2 000万美元的未偿无担保本票作为C系列可转换优先股的股份结算(见下文)。在截至2019年3月31日的三个月内,该公司累积了与向重大投资者签发的无担保本票有关的10万美元利息。
2019年C系列发行
2019年6月,公司以3000万美元的价格向重大投资者发行了2269,838股C系列可转换优先股。发行C系列可转换优先股的部分股份是为了支付重大投资者发行的价值2 000万美元的无担保本票的结算。
首次公开发行
在ipo结束前,由重大投资者持有的公司可转换优先股的所有流通股自动转换为普通股和无表决权普通股。重大投资者还购买了另外1,250,000股与首次公开募股有关的普通股。由于这两个事件,重大投资者在IPO结束时持有10,289,453股普通股和2,269,838股无表决权普通股。
17
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析,应与本季度报告其他地方的财务报表和相关附注一起阅读,即表10-Q。本季度报告中关于表10-Q的一些信息,包括关于我们的业务计划和战略的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素,包括本季度10-Q报表中“风险因素”一节所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家生物技术公司,率先开发用于治疗癌症患者的工程IgM抗体。IGM抗体具有与生俱来的特性,我们认为它可以比类似的IgG抗体更强地与癌细胞结合。我们已经建立了一个专有的IgM抗体技术平台,我们认为它特别适合于开发T细胞吞噬剂、受体交联激动剂和靶向细胞因子。我们的主要产品候选品IGM-2323是一种双特异性T细胞,结合针对CD 20和CD3蛋白的IgM抗体,在2019年10月,我们宣布在我们的第一期临床试验中第一位病人的剂量用于治疗复发/难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者。我们的第二个候选产品IGM-8444是针对死亡受体5(DR5)蛋白的IgM抗体,我们计划在2020年提交一份用于治疗实体和血液恶性肿瘤的新药应用(IND)。我们的第三种产品,IGM-7354,是一种双特异性IgM抗体,将白细胞介素-15(IL-15)细胞因子传递到Pd-L1表达细胞,我们计划在2021年为实体和血液恶性肿瘤患者提交一份IND。我们相信,我们有最先进的研究和开发计划,重点是工程治疗性IgM抗体。我们已经创建了一系列的专利和专利申请,对我们的平台技术、产品候选和制造能力有更多的技术和商业秘密,我们还保留了我们所有产品候选产品的全球商业权利以及与此相关的知识产权。
自我们的业务开始以来,我们的所有资源都集中在进行研究和开发活动上,包括药物发现、临床前研究和临床试验、建立和维持我们的知识产权组合、制造临床和研究材料、发展我们的内部制造能力、雇用人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支助。自2010年以来,这些活动只涉及IgM抗体的研究、开发和制造,以及建立我们专有的IgM抗体技术平台。我们没有任何产品被批准销售,我们也没有从产品销售中获得任何收入。
到目前为止,我们遭受了重大的净损失。我们能否创造足够的产品收入以实现盈利,将取决于成功开发和最终商业化的一个或多个我们目前或未来的产品候选人。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中,我们的净亏损分别为1 760万美元和750万美元。截至2020年3月31日,我们的累计赤字为1.248亿美元。这些损失主要是由于与研究和开发活动有关的费用以及与我们的业务有关的一般和行政费用。在可预见的将来,我们预计将继续承担重大开支和不断增加的经营损失,而且我们的净损失可能会在不同时期间有很大的波动,这取决于我们计划的研究和开发活动的时间和开支。
我们预计,我们的开支和资本需求将大大增加与我们正在进行的活动,因为我们:
|
▪ |
推进IGM-2323、IGM-8444和IGM-7354的发展; |
|
▪ |
扩大我厂IgM抗体产品候选线; |
|
▪ |
继续投资于我们的IgM抗体技术平台; |
|
▪ |
建立和扩大我们的内部制造能力; |
|
▪ |
维护、保护和扩大我们的知识产权组合,包括专利、商业秘密和技术诀窍; |
|
▪ |
为任何成功完成临床试验的产品寻求市场认可; |
|
▪ |
建立销售、营销和分销基础设施,使我们可以获得营销批准和相关商业制造建设的任何产品候选产品商业化; |
|
▪ |
实施业务、财务和管理信息系统; |
|
▪ |
吸引、聘用和留住更多的临床、科学、管理和行政人员。 |
18
我们计划继续使用第三方服务供应商,包括合同研究机构(Cros)和合同制造组织(Cmo),以开展我们的临床前和临床开发,并生产和提供我们的临床前和临床材料,以供我们的产品候选人在开发过程中使用。
我们没有任何产品批准销售,也没有产生任何收入,自成立以来。我们的业务资金主要来自出售可转换优先股、在首次公开发行(IPO)中出售普通股和发行无担保本票。
在2019年9月,我们完成了首次公开募股,出售并发行了总计12,578,125股普通股,其中包括1,640,625股股票,与承销商充分行使购买更多普通股选择权有关的股票,每股价值16.00美元,总收益为2.03亿美元。在扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后,我们IPO的净收益总额(包括承销商充分行使购买更多普通股选择权在内)约为1.83亿美元。在我们的首次公开募股结束前,所有可转换优先股的股份都会自动转换为10,787,861股普通股和6,431,205股无表决权普通股。
我们于1993年在特拉华州注册成立,名为Palingen公司。从1993年到2010年,我们主要从事与自然产生的IgM抗体有关的研究。2010年,我们从Haldor Tops e Holding A/S公司获得了最初的股权投资,将我们的名字改为IGM生物科学公司。并将我们的研究和开发重点转向开发我们的IgM平台和设计新的IgM抗体。2017年12月,我们成立了一家丹麦控股公司--IGM生物科学A/S(Holdco);2019年4月,我们解散了Holdco。本季度10-Q报表中所包含的资本化信息一直以IGM生物科学公司的报告形式列报。即使是在我们的控股公司结构和我们的投资者持有他们在Holdco的股权的过渡时期。
业务成果构成部分
收入
到目前为止,我们还没有产生任何收入,也不希望在不久的将来从销售产品中获得任何收入。
营业费用
研究与开发
研究和开发费用主要包括发现和开发产品候选人的费用,其中包括:
直接费用包括:
|
▪ |
支付给咨询人、承包商和CRO等第三方的动物研究费用和与临床前研究和临床试验有关的其他费用; |
|
▪ |
与获取和制造研究和临床试验材料有关的费用,包括根据与第三方,如CMO和其他供应商达成的协议; |
|
▪ |
与编写监管文件有关的费用;以及 |
|
▪ |
与实验室用品和服务有关的费用; |
间接费用包括:
|
▪ |
与人事有关的开支,包括研究及发展职能人员的薪酬、福利及股票补偿开支;及 |
|
▪ |
设备和设施费用折旧。 |
我们在发生研究和开发费用的各个时期都要花费这些费用。今后收到的用于研究和开发活动的货物或服务的预付款不予退还,并予以递延和资本化。资本化的金额随后在交付相关货物和提供服务时支出。所有直接研究和开发费用都按发展阶段进行跟踪。我们不跟踪我们的间接研究和开发成本的产品候选人或项目。
19
我们预计,在可预见的未来,我们的研发费用将大幅增加,因为我们将继续投资于研发活动,以推进我们的产品候选人和临床项目,扩大我们的产品候选管道,并继续建立和扩大我们的内部制造能力。进行必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的。只要我们的产品候选人继续进入临床试验,以及进入更大和更晚阶段的临床试验,我们的费用就会大幅度增加,并且可能变得更加可变。我们的产品候选人的实际成功概率可能受到多种因素的影响,包括我们的产品候选产品的安全性和有效性、对临床项目的投资、制造能力以及与其他产品的竞争。由于这些变数,我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成费用,也无法确定我们的产品候选产品的商业化和销售将在什么时间和多大程度上产生收入。我们可能永远不会成功地为我们的任何产品候选人获得监管批准。
一般和行政
我们的一般开支和行政开支主要包括行政、财务、公司和其他行政职能、知识产权、设施和其他分配费用、外部专业服务的其他费用,包括法律、人力资源、审计和会计服务以及保险费用。与人事有关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。我们预计,在可预见的将来,我们的一般和行政开支将增加,因为我们增加了员工人数,以支持我们持续的研究活动和产品候选人的开发,以及作为一家上市公司经营的结果,包括遵守证券交易委员会(SEC)的规则和条例以及我们的证券交易所在的任何国家证券交易所的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们也期望我们的知识产权开支会随着我们的知识产权投资组合的扩大而增加。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用),净额包括从我们的现金和投资中赚取的利息收入、转租收入和在无担保期票上发生的利息费用。
业务结果
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的比较
下表总结了本文中讨论的操作数据的非压缩报表:
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三个月结束 |
|
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3月31日 |
|
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|||||
(单位:千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
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|||
业务费用: |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
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$ |
14,583 |
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$ |
5,912 |
|
|
$ |
8,671 |
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一般和行政 |
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3,990 |
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1,445 |
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|
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2,545 |
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业务费用共计 |
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18,573 |
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7,357 |
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11,216 |
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业务损失 |
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(18,573 |
) |
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(7,357 |
) |
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(11,216 |
) |
其他收入(费用),净额 |
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949 |
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(113 |
) |
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1,062 |
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净损失 |
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$ |
(17,624 |
) |
|
$ |
(7,470 |
) |
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$ |
(10,154 |
) |
20
研发费用
下表汇总了在所述期间我们的研究和开发费用:
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三个月结束 |
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3月31日 |
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(单位:千) |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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直接费用 |
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临床分期程序(1) |
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$ |
3,488 |
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$ |
2,203 |
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|
$ |
1,285 |
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临床前阶段计划 |
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5,629 |
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1,459 |
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4,170 |
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间接费用 |
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人事相关 |
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4,370 |
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1,853 |
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2,517 |
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折旧和设施 |
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1,096 |
|
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397 |
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699 |
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研究和开发费用共计 |
|
$ |
14,583 |
|
|
$ |
5,912 |
|
|
$ |
8,671 |
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(1) |
包括与我们的主要产品候选人IGM-2323相关的直接费用,我们在2019年10月宣布了第一阶段临床试验中第一位病人的剂量。 |
截至2020年3月31日的三个月,研发费用为1,460万美元,而截至2019年3月31日的三个月,这一数字为590万美元。增加870万美元的主要原因是我们产品候选人的晋升,包括与我们的临床阶段计划有关的130万美元费用,其中包括开发我们的领先产品候选人IGM-2323的临床前、临床和制造费用,我们于2019年10月宣布了第一阶段临床试验中第一位患者的剂量。临床前阶段项目开支增加了420万美元,主要是由于开发我们的第二个产品候选产品IGM-8444所引起的临床前和制造费用以及与我们的发现项目有关的费用。人事相关支出,包括基于股票的薪酬,增加了250万美元,原因是员工人数增加,股票期权赠款增加,以及普通股价格上涨,这导致了赠款公允价值的增加。折旧和设施增加70万美元,主要原因是2019年开始在山景城增加办公、实验室和制造空间的新租赁协议。
一般费用和行政费用
截至2020年3月31日的三个月,一般和行政费用为400万美元,而截至2019年3月31日的三个月为140万美元。增加250万美元的主要原因是人事相关费用增加130万美元,包括基于股票的补偿,原因是员工人数增加,股票期权赠款增加,以及我们的普通股价格上涨,这导致了赠款公允价值的增加。就上市公司的地位而言,行政开支增加60万元,主要是由于董事及高级人员的责任保险及专业服务增加了40万元,原因是法律、会计及顾问服务。折旧和设施增加了20万美元,主要原因是2019年开始在山景城增加办公、实验室和制造空间的新租赁协议。
其他收入(费用),净额
截至2020年3月31日的三个月,其他收入净额为90万美元,而截至2019年3月31日的三个月,净收入为10万美元。增加110万美元的主要原因是现金和投资结余增加所赚取的利息。
流动性与资本资源
流动资金
由于我们的大量研发开支,我们自成立以来就产生了运营亏损。我们主要通过出售可转换优先股和普通股以及发行无担保本票来为我们的业务提供资金。截至2020年3月31日,我们拥有2.19亿美元的现金和投资。截至2020年3月31日,我们的累计赤字为1.248亿美元。我们相信,我们的现金和投资将足以为我们计划中的业务提供资金,直到2022年初。
21
未来所需经费
我们对现金的主要用途是支付运营费用,其中主要包括与我们的项目和相关人员费用有关的研究和开发支出。我们未来所需经费的时间和数额取决于许多因素,包括以下因素:
|
▪ |
我们的临床前研究、临床试验和其他相关活动的启动、范围、进度、结果和成本; |
|
▪ |
制造产品候选产品的相关成本,包括建立和扩大我们自己的制造设施,建立商业供应和销售、营销和分销能力; |
|
▪ |
用于支持我们的研究、开发和制造工作的资本支出的时间和成本; |
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▪ |
我们所追求的其他产品候选人的数量和特点; |
|
▪ |
寻求和获得美国食品和药物管理局(FDA)和非美国监管机构批准的成本、时间和结果; |
|
▪ |
我们维持、扩大和捍卫知识产权组合范围的能力,包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行有关的任何付款的数额和时间; |
|
▪ |
我们潜在产品的销售时间、接收和数量; |
|
▪ |
我们需要和有能力招聘更多的管理、科学和医疗人员; |
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▪ |
竞争产品的影响,可能限制我们的产品的市场渗透; |
|
▪ |
我们需要实施更多的内部系统和基础设施,包括财务和报告制度; |
|
▪ |
我们未来可能参与的任何合作、许可或其他安排的经济和其他条件、时机和成功,包括根据这些协议收取任何里程碑或特许权使用费的时间; |
|
▪ |
最近美国和世界各地信贷和金融市场的混乱和波动所产生的影响与冠状病毒大流行有关; |
|
▪ |
与上市公司有关的合规及行政费用;及 |
|
▪ |
我们在商业、产品或技术上获得或投资的程度,尽管我们目前没有任何这类交易的承诺或协议。 |
此外,我们将继续需要额外的资金,以完成我们的产品候选人的开发和商业化,如果我们的产品获得批准。我们可以寻求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可证安排以及其他营销和分销安排,筹集任何必要的额外资本。我们不能保证,如果我们需要更多的资金,这种资金将以我们可以接受的条件获得,如果有的话。如果没有额外的资本,如果不能从业务中产生足够的现金流量、筹集更多的资本和减少可自由支配的开支,可能会对我们实现预定业务目标的能力产生重大的不利影响。由于与我们的候选产品的开发和商业化有关的许多风险和不确定因素,我们无法估计与我们目前和预期的临床前研究和临床试验有关的增加的资本支出和业务支出的数额。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排来筹集更多的资金,我们可能不得不在开发的早期阶段或以比我们本来会选择的更优惠的条件放弃宝贵的权利给我们的产品候选人、未来的收入来源或研究项目,或者以可能对我们不利的条件授予许可。如果我们确实通过公开或私人股本或可转换债券筹集额外资金,我们现有股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集更多的资金, 我们可能受制于限制或限制我们采取具体行动的能力的公约,例如增加债务、作出资本支出或宣布红利。如果我们无法从这些或其他来源获得额外的资金,则可能有必要通过裁减工作人员和推迟、缩减或停止某些研究和发展项目来大幅度降低我们的支出率。
22
现金流量汇总表
下表列出了下表所列各期间现金的主要来源和使用情况:
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三个月结束 |
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3月31日 |
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(单位:千) |
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2020 |
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2019 |
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用于业务活动的现金净额 |
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(16,387 |
) |
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(8,345 |
) |
投资活动(用于)提供的现金净额 |
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28,529 |
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(715 |
) |
筹资活动提供的现金净额 |
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22 |
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10,033 |
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用于经营活动的现金净额
在截至2020年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金净额为1 640万美元,其中包括净亏损1 760万美元和净营业资产和负债变化60万美元,部分由190万美元非现金费用抵消。我们业务资产和负债的净变化主要是由于应付账款减少140万美元,租赁负债减少60万美元,部分抵消了预付费用减少70万美元和应计负债增加60万美元。非现金费用主要包括以股票为基础的赔偿130万美元,折旧费用20万美元,非现金租赁费用60万美元,部分抵消了保费的净摊销和投资30万美元的折扣。
在截至2019年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为830万美元,其中包括净亏损750万美元和净营业资产和负债140万美元,部分由60万美元非现金费用抵消。我们业务资产和负债的净变化主要是由于应计负债减少200万美元,租赁负债减少20万美元,预付费用增加100万美元,部分被应付账款增加180万美元所抵消。非现金费用主要包括20万美元的非现金租赁费用、10万美元的股票补偿费用、10万美元的折旧费用以及与给关联方的无担保期票有关的累积利息10万美元。
(用于)投资活动提供的现金净额
在截至2020年3月31日的三个月中,投资活动提供的净现金为2 850万美元,其中7 140万美元为投资到期日,4 110万美元用于购买投资,170万美元用于购买用于研究和开发活动的实验室设备。
在截至2019年3月31日的三个月内,用于投资活动的净现金为70万美元,用于购买用于研究和开发活动的实验室设备。
融资活动提供的现金净额
在截至2020年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金为22 000美元,其中包括行使股票期权的收益。
在截至2019年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金净额为1 000万美元,其中主要包括向关联方发行无担保期票所得的1 000万美元。
合同义务和承诺
截至2020年3月31日,截至2019年12月31日为止,合同义务和承诺没有发生实质性变化,此前在我们于2020年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中披露了这一情况。
表外安排
在提交的期间,我们没有,而且我们目前也没有,任何表外安排,如证券交易委员会的规则和条例所定义的那样。
23
关键会计政策和估计数的使用
我们的财务报表是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的。这些财务报表的编制要求我们对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告所述期间发生的费用作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。我们认为,下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
我们的关键会计政策在我们于2020年3月26日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中题为“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计的使用”一节中作了介绍,以及本季度报告其他地方的财务报表附注(表10-Q)。在截至2020年3月31日的三个月内,我们的关键会计政策与我们在2020年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中讨论的政策没有实质性的变化。
项目3.市场风险的定量和定性披露。
我们的投资活动的主要目标是确保流动资金和保持资本。我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。在截至2020年3月31日的三个月内,没有重大的外汇风险。截至2020年3月31日,我们持有2.19亿美元现金和投资,其中包括货币市场基金、美国国债、商业票据、公司债券和美国机构证券。截至2020年3月31日,我们没有计息负债.历史上利率的波动对我们来说并不重要。由于我们的现金等价物的短期期限,利率的直接10%的相对变化不会对我们的现金等价物的公平市场价值产生重大影响。
项目4.管制和程序。
对披露控制和程序的评估
在我们的首席执行官和首席财务官、首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们的管理层分别对本季度报告表10-Q所述期间终了时根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至这一日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的:(A)确保在我们根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告;(B)确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出必要的披露决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有变化,这与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条所要求的评价有关,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能会对财务报告产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即资源受到限制,管理层必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
24
第二部分-其他资料
项目1.法律程序。
有时,我们可能会卷入在正常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前不是任何实质性法律程序的当事方。无论结果如何,诉讼都会受到辩护和和解费用、管理资源的挪用、负面宣传、名誉损害等因素的影响。
项目1A。危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险,以及本季度报告中关于表10-Q的其他信息,包括我们未经审计的精简财务报表和相关说明以及题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。以下所述的任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果、增长前景和股价。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。
与我们的业务有关的风险以及产品候选人的开发和商业化
我们在早期的发展努力,我们的所有产品候选人是在临床前开发或早期临床开发。如果我们无法通过临床开发来推进我们的产品候选产品,无法获得监管批准并将我们的一个或多个产品候选产品商业化,我们的业务将受到实质性的不利影响,我们可能永远不会产生任何产品收入。
我们的开发工作还处于起步阶段,还没有完成任何产品的开发。因此,我们目前不被允许在任何国家销售或销售我们的产品候选人,而且我们将来可能永远也无法这样做。我们有有限数量的产品候选和发现项目,所有这些都处于临床前期开发或早期临床开发阶段。我们已经开始在我们的第一阶段临床试验中给病人投药,评估IGM-2323,我们的主要产品候选产品,但还没有开始任何其他临床试验或完成任何临床试验,我们还没有得到营销批准,我们的任何产品候选人。我们的产品候选产品需要临床开发、临床前、临床和制造活动的评估、政府监管机构的营销批准、大量的投资和重大的营销努力,然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们在进行和管理必要的临床试验以获得监管批准方面的经验有限。我们创造产品收入、实现和维持盈利的能力,除其他外,取决于为我们的产品候选人获得监管批准。获得我们的产品候选人的监管批准将取决于许多因素,包括但不限于以下方面:
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▪ |
完成工艺开发、制造和配方活动; |
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▪ |
及时启动、登记病人并完成产品候选的临床试验; |
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▪ |
自行或与第三方制造商建立和保持足够的制造能力;以及 |
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▪ |
以大量证据证明产品候选产品的有效性、安全性和耐受性,令FDA或任何类似的外国监管机构满意,以获得营销批准。 |
这些因素中有许多完全或部分超出了我们的控制范围,包括临床进展、法规提交过程和竞争格局的变化。如果我们不及时实现这些因素中的一个或多个,我们可能会遇到严重的延误或根本无法开发产品候选人,我们的业务将受到严重的不利影响。
工程IgM抗体的使用是一种新的、未经证实的治疗方法,我们开发的IGM-2323、IGM-8444、IGM-7354和我们的发现程序可能永远不会导致一个市场上的产品。
我们的产品候选是基于工程IgM抗体的方法,不同于目前的抗体治疗,是未经证实的。我们的IgM抗体最终可能不像已经批准的IgG抗体那样安全或有效,也可能在将来被FDA批准。此外,我们不知道任何治疗性IgM抗体已经得到FDA的批准。支持开发我们的产品候选人和发现程序的可行性的科学证据是初步的和有限的。我们最终可能会发现,我们的产品候选者和发现程序不具备治疗效果所必需的某些特性,我们也可能发现它们不具备我们认为可能有助于治疗效果的那些特性,包括提高疗效的更强的绑定。我们的IgM抗体也可能有显著的不良特性,如免疫原性,这将限制其发展成为有效和安全的治疗方法的能力。此外,我们可能会发现,我们的IgM抗体不如IgG抗体安全。
25
我们可能无法在临床试验中证明这些产品的安全性和有效性或发现项目,尽管在临床前研究的结果。因此,我们可能永远无法成功地开发出适销对路的产品。我们可能会发现,我们的IgM抗体的半衰期、组织分布或其他药效学或药代动力学特性使它们不适合于我们所选择的治疗用途,也不适合与IgG抗体竞争。我们也可能会遇到制造,配方或稳定性问题,我们的一个或多个IgM抗体,可能使它们不适合用作治疗药物产品。
fda在gm抗体治疗方面的经验有限,这可能会增加我们产品候选产品的监管审批过程的复杂性、不确定性和长度。例如,FDA可能要求我们提供更多的数据来支持我们的监管应用。我们可能永远不会得到市场的认可和任何产品的商业化。即使我们获得了监管机构的批准,批准也可能是针对目标、疾病适应症或患者群体,而这些目标或人群并不像我们预期或期望的那样广泛,或者可能需要包括大量使用或分销限制或安全警告的标签。我们可能要遵守售后测试的要求,以保持法规的批准.此外,一旦获得任何营销批准,我们可能难以建立必要的销售和营销能力,以获得市场接受。
此外,推动IGM-2323、IGM-8444、IGM-7354和我们的发现项目作为新产品,也为我们带来了其他重大挑战,包括教育医务人员了解一种新型工程抗体疗法及其潜在功效和安全效益,以及将我们的产品候选人纳入治疗方案的挑战。
如果我们的任何一种产品被证明是无效的、不安全的或商业上不可行的,我们的整个管道可能没有什么价值,而且可能很难或不可能为我们的管道的进一步开发提供资金。任何这些事件都会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大而不利的影响。
临床试验昂贵,耗时,难以设计和实施,并可能无法证明我们的产品的充分安全和有效的候选产品。此外,以往临床前研究和临床试验的结果可能无法预测未来的结果,而我们目前和计划进行的临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管当局的要求,也可能不提供监管批准的依据。
在获得销售我们产品候选产品的市场管理机构批准之前,我们必须进行临床前开发,然后进行广泛的临床试验,以证明其安全性和有效性。临床试验费用昂贵,设计和实施困难。临床试验需要许多年才能完成,其最终结果尚不确定。
一个或多个临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段。我们将需要通过严格控制的临床试验,以大量证据证明我们的产品候选产品是安全有效的,可以在多样化的病人群体中使用,然后我们才能为他们的商业销售寻求监管批准。我们的临床试验可能产生阴性或不确定的结果,我们可能决定,或监管者可能要求我们,进行额外和广泛的临床前或临床测试。
临床前或早期试验的积极或及时结果并不能确保在未来临床试验或注册临床试验中取得积极或及时的结果,因为后期临床试验中的产品候选人可能无法证明足够的安全性和有效性,使FDA和类似的外国监管当局感到满意,尽管通过临床前研究或初步临床试验取得了进展。在早期临床试验中显示出良好结果的产品候选人在随后的临床试验或注册临床试验中仍可能遭受重大挫折。例如,一些制药业的公司,包括那些拥有比我们更多资源和经验的公司,在先进的临床试验中遭受了重大挫折,即使在早先的临床试验中取得了有希望的结果。
我们可能进行的临床试验的中期或初步数据可能并不能表明试验的最终结果,而且随着病人登记的继续和更多的病人数据的提供,一个或多个临床结果可能发生重大变化的风险。临时或初步数据仍须遵守审计和核查程序,这可能导致最终数据与临时或初步数据大不相同。因此,在获得最后数据之前,应谨慎对待临时或初步数据。
我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会显示出一致的或足够的有效性和安全性,足以获得市场许可来推销我们的产品候选人。
26
如果我们的产品候选产品的临床试验被延长、延迟或停止,我们可能无法及时寻求或获得监管机构的批准,或将产品候选品商业化,这将要求我们承担额外费用,并延迟收到任何产品收入。
在2019年10月,我们宣布了在我们的IGM-2323阶段临床试验中的第一个病人的剂量,IGM-2323是我们的主要产品候选产品,用于治疗复发/难治性B细胞NHL患者,我们希望为我们的第二个产品候选产品IGM-8444提交一个IND,以便在2020年治疗实体性和血液病性恶性肿瘤,并在2021年为我们的第三种产品候选产品IGM-7354提交一份IND文件,用于治疗实体恶性肿瘤和血液病患者。我们可能会在正在进行的或将来的临床研究或临床试验中遇到延误,我们不知道今后的临床前研究或临床试验是否会准时开始,是否需要重新设计,是否有足够的病人按时登记,或是否按时完成。这些临床试验的开始或完成可能受到许多因素的严重拖延或阻止,其中包括:
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▪ |
与FDA或类似的外国监管机构就我们临床试验的范围或设计进行进一步讨论; |
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▪ |
有限的数量和竞争,适当的研究地点和调查人员进行我们的临床试验,其中许多可能已经参与其他临床试验项目与类似的病人,包括一些可能是为了同样的指示,我们的产品候选人; |
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▪ |
任何延误或未能及时获得批准或同意在任何计划注册的国家开始临床试验; |
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▪ |
无法获得临床试验所需的足够资金; |
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▪ |
对新的或正在进行的临床试验的临床搁置或其他管理上的反对意见; |
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▪ |
延迟或未能为我们的临床试验生产足够的候选产品; |
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▪ |
延迟或未能就可接受的临床试验协议条款或临床试验协议与可能的地点或合同研究组织达成协议,这些协议的条款可经过广泛的谈判,并可能因不同地点或合同研究组织而有很大差异; |
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▪ |
延迟或未能获得机构审查委员会(IRB)批准在预期地点进行临床试验; |
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▪ |
FDA或其他类似的外国监管机构可能要求我们在允许我们开始临床试验之前提交更多的数据或强加其他要求; |
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▪ |
病人招募和注册率低于预期; |
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▪ |
患者未能完成临床试验; |
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▪ |
无法让足够数量的患者参与研究,以确保有足够的统计能力来检测具有统计意义的治疗效果; |
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▪ |
意外的安全问题,包括病人所经历的严重或意外的药物不良反应,包括可能的死亡; |
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▪ |
临床试验缺乏疗效; |
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▪ |
以一个或多个临床试验地点终止我们的临床试验; |
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▪ |
患者或临床研究人员无法或不愿意遵循我们的临床试验方案; |
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▪ |
无法在我们或我们的CRO治疗期间或之后对患者进行充分监测; |
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▪ |
我们的CRO或临床研究站点未能及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务,或完全偏离协议或退出研究; |
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▪ |
无法生产或获得足够数量的候选产品以完成临床试验; |
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▪ |
无法解决临床试验过程中出现的任何不遵守监管要求或安全问题的问题;以及 |
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▪ |
与诸如冠状病毒大流行等健康流行病有关的影响和延误; |
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▪ |
需要暂停、重复或终止临床试验,原因是不遵守监管要求、无结论性或阴性结果或在测试中出现意外并发症;以及因违反或根据与任何未来战略伙伴的协议条款或任何其他原因而暂停或终止我们的临床试验,而这些伙伴对我们的任何产品候选产品的临床开发负有责任。 |
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监管要求、政策和指导方针也可能发生变化,我们可能需要大幅度修改我们的临床发展计划,以便与适当的监管机构反映这些变化。这些改变可能要求我们与CRO重新谈判条款,或将临床试验协议重新提交IRBs进行重新检查,这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。我们的临床试验可能会在任何时候被我们、FDA、其他监管机构、监督争议中的临床试验的IRB、我们与该地点有关的任何临床试验场所或我们中止或终止。
任何在开始或完成我们产品候选人临床试验方面的失败或重大延误,任何从临床试验中未能取得积极结果的情况,任何与我们的产品候选人有关的安全问题,或对我们的产品候选人进行额外临床试验或其他测试的要求,超出我们目前所设想的要求,都会对我们取得规管批准的能力产生不利影响,而我们的商业前景和创造产品收入的能力亦会受到削弱。
如果我们在临床试验中遇到延误或困难,包括由于对病人的竞争,我们将无法及时完成这些试验,如果有的话。
如果我们无法按照FDA或类似的外国监管机构的要求,确定和注册足够数量的合格患者参加这些试验,我们可能无法启动或继续为我们的产品候选人进行临床试验。病人登记是临床试验时间安排中的一个重要因素,它受到许多因素的影响,包括病人人数和性质、所调查疾病的严重程度、受调查对象与临床地点的接近程度、临床试验场未来患者的继续登记、促进及时登记的努力、试验的资格标准、临床试验的设计、医生的病人转诊做法、获得和维持病人同意的能力、在治疗期间和治疗后对病人进行充分监测的能力,登记的受试者可能会在完成前辍学,临床医生和病人对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在利弊的看法,包括任何可能被批准用于我们正在调查的适应症的新药。此外,在我们的临床试验中登记病人和维持病人参加我们正在进行的临床试验可能被推迟或限制,因为我们的临床试验地点限制他们的现场工作人员,或由于冠状病毒大流行而暂时关闭。此外,由于联邦或州政府施加或建议的旅行和身体距离的限制,或患者不愿在大流行期间访问临床试验地点,患者可能无法前往临床试验地点进行剂量或数据收集。
此外,我们的竞争对手,其中一些人拥有比我们更多的资源,正在为同样的适应症进行临床试验,并设法让病人参加他们的研究,否则他们可能有资格参加我们的临床研究或试验,这可能会导致我们临床项目的招聘缓慢和延误。此外,由于合资格的临床调查员人数有限,我们预期会在一些竞争对手使用的同一临床试验地点进行一些临床试验,从而进一步减少可在这些地点进行临床试验的病人数目。此外,由于我们的产品候选代表了对现有癌症治疗的背离,潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用常规疗法,如化疗、IgG抗体治疗或car-T治疗,而不是让患者参加我们的临床试验。
我们不能为我们的临床试验登记足够数量的病人会导致严重的延误,或者可能要求我们完全放弃一个或多个临床试验。如果我们不能注册足够数量的病人来完成临床测试,我们将无法为这些产品的候选产品寻求或获得市场许可,我们的业务就会受到损害。即使我们能够在我们的临床研究或试验中招收足够数量的病人,病人登记的延迟也可能导致费用增加,或影响计划中的临床试验的时间或结果,这可能妨碍这些试验的完成,并对我们促进产品候选产品开发的能力产生不利影响。
我们的产品候选产品可能会产生不良的副作用,这些副作用可能会延迟或阻止市场批准,或者,如果获得批准,要求他们退出市场,要求他们包括新的安全警告、禁忌症或预防措施,或者以其他方式限制他们的销售。没有监管机构已经确定,我们的任何产品候选人是安全的或有效的,供公众使用的任何指示。
我们所有的产品候选和发现项目都处于临床前开发或早期临床开发阶段,并不是所有药物的副作用都可以预测或预期。意外的副作用,我们的产品候选人可能会出现在任何时候,在临床发展,或,如果得到管理当局批准,在批准的产品已经上市。在2019年10月,我们宣布在我们的领先产品候选产品IGM-2323的第一阶段临床试验中第一位患者的剂量,但我们还没有任何人体安全数据。IGM-8444,IGM-7354和我们的发现项目仍在临床前发展,根本没有在人类身上进行测试。
在我们的临床前研究中,我们可以观察到我们的产品候选产品的不良特性。这可能会阻止我们将它们推进到临床试验中,推迟这些试验,或限制这些试验的范围。尽管如此,临床试验中的毒性观察,如果发生,可能会限制我们开发DR5抗体的能力,或者可能构成剂量限制毒性。
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未来临床试验的结果还可能表明,IGM-2323、IGM-8444、IGM-7354和/或我们的发现程序可能导致不良或不可接受的副作用,这可能会中断、推迟或停止临床试验,并导致FDA或类似的外国监管机构推迟或未能获得营销批准,或导致FDA或具有限制性标签警告的可比外国监管机构或有限患者群体的营销批准,或导致潜在的产品责任索赔。没有任何监管机构已经确定,我们的任何产品候选人或发现程序是安全的或有效的,以供广大公众使用的任何指示。
即使我们的任何产品候选人获得市场认可,如果我们或其他人后来发现这些产品造成的不良或不可接受的副作用:
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监管机构可能要求我们将我们批准的产品退出市场; |
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管理当局可要求向医生和药店添加标签说明、具体警告、禁忌说明、预防措施或现场警报; |
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我们可能需要改变该产品的使用方式,限制可以使用该产品或进行额外临床试验的患者人数; |
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我们可能在推广产品方面受到限制; |
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产品销量可能大幅下降; |
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我们可能会受到诉讼或产品责任的要求;及 |
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我们的名声可能会受损。 |
任何这些事件都可能使我们无法获得或维持市场对受影响产品的接受,或大幅度增加商业化成本和开支,这反过来又可能推迟或阻止我们从销售任何未来产品中获得收入。
我们面临着来自已经开发或可能开发用于治疗我们最初针对的疾病的产品候选产品的实体的重大竞争,包括开发新的治疗方法和技术平台的公司。如果我们的竞争对手开发和销售比我们的产品更有效、更安全或更便宜的产品,我们的商业机会将受到负面影响。
药物和治疗性生物制剂的开发和商业化具有高度的竞争力,并受到迅速而重大的技术变革的影响。我们目前正在开发生物治疗学,它将与其他药物和疗法竞争,这些药物和疗法目前存在或正在药物、生物技术和其他开发免疫肿瘤学治疗的相关市场中开发。我们未来可能开发的产品候选人也可能面临来自其他药物和疗法的竞争,其中一些我们可能目前还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手,包括主要的跨国制药公司、已建立的生物技术公司、专业制药公司、大学、学术机构、政府机构和其他公私研究组织,它们进行研究,寻求专利保护,并为癌症免疫疗法的研究、开发、制造和商业化建立合作安排。与我们相比,我们的许多竞争对手在金融、制造、营销、药品开发、技术和人力资源以及商业专门知识等方面都有明显的优势。特别是大型制药公司,在临床试验方面有丰富的经验,获得监管机构的批准。, 招募病人和生产药品。这些公司的研究和营销能力也比我们大得多,也可能拥有已获批准或处于开发后期阶段的产品,并在我们的目标市场上与主要公司和研究机构作出合作安排。老牌制药公司也可能投入巨资,以加速新化合物的发现和开发,或投资于可使我们的产品候选产品过时的无许可证的新型化合物。由于所有这些因素,我们的竞争对手可能在我们之前成功地获得专利保护或FDA或其他监管机构的批准,或在我们的领域发现、开发和商业化产品。
有许多公司开发或销售癌症治疗方法,包括大多数主要的制药和生物技术公司,以及许多较小的生物技术公司。这些治疗既包括小分子药物产品,也包括生物制剂,它们使用抗体治疗平台来处理特定的癌症靶点。此外,许多公司,如AbbVie、Amgen、AstraZeneca、Bristol-Myers Squibb、Merck、Novartis、Pfizer和Roche/Genentech等大型制药和生物技术公司也在开发癌症免疫肿瘤学疗法。
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我们面临着来自制药和生物技术公司的巨大竞争,这些公司利用免疫细胞或其他细胞毒性方式针对特定的肿瘤相关抗原。这些药物一般包括免疫细胞重定向疗法(如T细胞注入疗法)、过继细胞疗法(例如,Car-T)、抗体结合药物、靶向放射性药物、靶向免疫毒素和靶向癌症疫苗。
关于我们的领先产品候选产品IGM-2323,我们知道其他公司的临床分期治疗技术存在竞争,这些公司的目标是CD 20,包括但不限于Roche/Genentech、Regeneron、Xencor和Genmab。
关于我们的第二种产品,IGM-8444,我们知道其他公司的临床阶段治疗技术的竞争目标是DR5,其中包括但不限于AbbVie、InhibRx、Genmab、Clow Bioppredictitics和Boehringer Ingelheim。
关于我们的第三种产品,IGM-7354,我们知道有竞争的临床阶段治疗技术的其他公司使用有针对性和非靶向的IL-15,其中包括,但不限于,罗氏/基因技术,卡德蒙,内克塔尔,Xencor,免疫学Bio和西顿制药。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、影响更小或更少、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们获得产品候选人的批准更快地获得FDA或外国监管机构的批准,这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。
小型或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争招聘和留住合格的科学和管理人员,建立临床试验场所和登记临床试验对象,以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术。此外,生物技术产业的特点是技术迅速变化。如果我们不能站在技术变革的前沿,我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或产品候选产品过时、竞争力降低或不经济。
我们产品候选产品的制造是复杂的。我们和我们的第三方制造商在生产中可能会遇到困难。如果我们遇到任何这样的困难,我们为临床试验或商业销售提供我们的产品候选产品的能力可能会被完全推迟或停止。
到目前为止,我们已经花费了大量的资源来开发我们目前的制造工艺和技术,以便与我们的合同制造商一起生产足够的产量和优化功能。我们计划建造我们自己的生产设施,以生产足够数量的产品候选产品,以进行临床试验,并最终为任何经批准的产品提供商业供应。要做到这一点,我们将需要扩大我们的制造业务,因为我们目前没有足够的内部基础设施或能力来制造足够的产量,以推进我们在临床前研究和临床试验中的产品候选和发现项目。因此,我们必须作出重大投资,以扩大我们的制造设施在未来,我们的努力,扩大我们的内部制造能力可能不会成功。
此外,从历史上看,IgM抗体尤其难以制造,而CMO在制造IgM抗体方面的经验有限。我们的产品候选产品的制造过程极易受到污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作人员错误、产品质量污染和产量不一致、产品特性的变异性和生产过程扩展困难造成的产品损失的影响。即使与正常生产过程稍有偏离,也可能导致生产产量、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的产品候选产品或我们产品候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物,这些生产设施可能需要长期关闭,以调查和补救污染。
我们所有的工程抗体都是通过从主细胞库培养细胞来制造的。我们每个抗体都有一个主细胞库,根据目前的良好生产实践(CGMP)制造。我们有可能失去多个细胞库,并受到更换细胞库的需要的严重影响,如果任何特定的细胞库在灾难性事件中丢失,我们可能无法得到足够的备份。任何不利的发展影响我们的产品候选产品的生产运作,如果有任何批准,可能导致装运延误,库存短缺,批次失败,产品撤回或召回,或在我们的产品供应的其他中断。我们还可能不得不对不符合规格的产品采取库存注销和其他费用和费用,采取昂贵的补救努力或寻求更昂贵的制造替代方案。此外,现在估计我们的货物销售成本还为时过早。生产我们的产品候选产品的实际成本可能比我们预期的要高,因为我们还处于开发的早期阶段,使用工程IgM抗体是一种新的治疗方法。不发展我们自己的制造能力可能会妨碍我们进一步改进工艺、保持质量控制、限制对合同制造商的依赖以及保护我们的商业机密和其他知识产权的能力。
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我们可能无法成功地使用和扩展我们的IgM平台来建立一个产品候选管道。
我们战略的一个关键要素是利用我们的IgM平台来扩展我们的抗体产品候选管道。尽管到目前为止,我们的研究和开发工作已经产生了针对各种癌症的产品候选产品,但我们可能无法开发安全有效的产品候选产品。此外,虽然我们期望我们的IgM平台将允许我们开发一个稳定的产品候选,但我们可能无法证明这样做是成功的。即使我们成功地继续建设我们的管道,我们确定的潜在产品候选人可能不适合临床开发,包括由于被证明具有有害的副作用或其他特性,表明这些产品不太可能获得市场认可或获得市场接受。如果我们不成功地开发和开始商业化的产品候选人,我们将无法产生任何产品的收入,这将对业务产生不利影响。
我们可能会花费有限的资源去寻找那些不能生产出成功产品的产品候选人或迹象,而不能利用那些可能更有利可图或更有可能获得成功的产品候选人或迹象。
由于开发我们的项目所需的大量资源,我们必须将我们的项目重点放在特定的产品候选人和指标上,并决定要追求和推进哪些产品候选人,以及分配给每个产品的资源的数量。我们关于将研究、开发、合作、管理和财政资源分配给特定产品候选人或迹象的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发,并可能将资源从更好的机会中转移。同样,我们在某些项目上延迟、终止或与第三方合作的潜在决定也可能导致我们错失宝贵的机会。如果我们对任何项目或产品的可行性或市场潜力作出错误的决定,或误读肿瘤学或生物技术行业的趋势,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。因此,我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会,无法放弃或拖延向其他产品候选人或其他迹象寻求机会,这些迹象后来可能证明比我们选择追求的产品具有更大的商业潜力,或通过合作、许可或其他特许权安排,放弃这些产品候选人的宝贵权利,因为在这种情况下,我们投资更多资源以保留唯一的开发和商业化权利是有利的。
我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键的管理人员,以及吸引、留住和激励合格的人才。
我们高度依赖我们的首席执行官弗雷德·施瓦泽先生、我们的首席科学官布鲁斯·克耶特博士、我们的首席医务官丹尼尔·陈博士、我们的首席财务官米西巴·塔希尔先生以及我们高级管理、科学和临床团队的其他成员的业务、研究和开发以及临床方面的专门知识。虽然我们已与行政人员订立雇佣协议,但每一位行政人员均可随时终止与我们的雇佣关系。失去我们的行政官员或其他关键雇员的服务可能会妨碍我们的研究、开发和商业化目标的实现,并严重损害我们成功实施我们的商业战略的能力。
要想取得成功,我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、制造、销售和营销人员,我们面临着对经验丰富的人才的重大竞争。此外,我们还需要扩大和有效管理我们的管理、业务、财政、发展和其他资源,以便为我们现有和未来的产品候选人成功地开展我们的研究、开发和商业化努力。此外,更换行政主任和主要雇员可能很困难,而且可能需要较长时间,因为我们行业的人才库有限,这是因为成功开发、获得监管批准和使产品商业化所需的技能和经验十分丰富。吸引关键技能的激烈竞争可能会限制我们在可接受的条件下留住和激励这些关键人员的能力。
我们与之竞争的许多其他生物技术公司拥有比我们更多的财力和其他资源,不同的风险状况,以及更长的行业历史。它们也可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的前景。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高质量的候选人。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。除人员竞争外,旧金山湾区的特点是生活费用很高。如此高的生活成本将增加我们公司吸引有经验的员工的难度,我们可能需要花费大量的财政资源来招聘和留住员工。
此外,我们依靠顾问和顾问,包括科学和临床顾问,协助我们制定我们的研究、开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主,并可能根据咨询或咨询合同与其他实体的承诺,可能限制他们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们实施增长战略的能力将受到限制。
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产品候选制造或配方方法的改变可能导致需要进行新的临床试验,这将需要额外的成本和延误。
由于产品候选产品是通过临床前到后期的临床试验以获得批准和商业化而开发的,开发计划的各个方面,例如制造方法和配方,都会在此过程中被改变,以努力优化产量和生产批量,最大限度地降低成本,并取得一致的质量和结果。这种变化有可能无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致我们的产品候选人的表现不同,并影响计划的临床试验或其他未来的临床试验用改变的材料进行的结果。这可能会延误临床试验的完成,需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验费用,推迟批准我们的产品候选品,并危及我们开始产品销售和创收的能力。
我们未来临床试验的设计或执行可能不支持监管机构的批准。
临床试验的设计或执行可以确定其结果是否会支持监管机构的批准,在临床试验取得良好进展之前,临床试验的设计或执行中的缺陷可能不会明显。在某些情况下,同一产品候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显着差异,原因有许多因素,包括试验方案的变化、患者群体规模和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的辍学率。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会显示出一致或足够的有效性和安全性,以获得监管机构的批准,以推广我们的产品候选产品。
此外,FDA和类似的外国监管机构在审批过程中以及在确定我们的任何产品候选产品何时或是否获得监管批准时,拥有相当大的酌处权。我们的产品候选人可能得不到批准,即使他们在未来的潜在第三阶段临床试验或注册试验中达到了他们的主要终点。FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外,这些监管机构中的任何一个,即使在对关键的第三阶段临床试验的协议进行审查和提供意见或建议之后,也可能改变批准产品候选人的要求。此外,这些监管机构中的任何一个也可能批准一种产品的候选产品比我们所要求的更少或更有限的适应症,或者根据昂贵的营销后临床试验的表现给予批准。FDA或类似的外国监管机构可能不批准标签声明,我们认为这将是必要的或可取的,成功的商业化,我们的产品候选。如果未能成功获得监管机构的批准,可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
即使我们的任何产品候选人获得监管批准,批准的产品可能无法获得医生,病人,医学界和第三方付款人广泛的市场接受,在这种情况下,他们的销售收入将是有限的。
即使产品的候选产品获得监管批准,我们也可能无法从产品的销售中获得或维持收入,原因是产品能否以竞争性价格出售,或者在市场上被接受。我们正在开发的抗体使用的是相对新的技术。对接受新疗法有重大影响的市场参与者,如医生和第三方支付人,不得采用基于我们技术的产品或治疗,而医学界和第三方支付者不得接受和使用我们开发的任何产品,或为其提供优惠的补偿。我们的产品候选人的商业成功将取决于他们被医生,病人,医学界和第三方支付者的接受。我们的任何产品候选人的市场接受程度将取决于多个因素,包括:
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与替代疗法相比,临床试验显示的疗效和安全性; |
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我们产品候选产品的认可标签中包含的限制或警告; |
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改变护理标准,为我们的产品候选人提供有针对性的适应症; |
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批准任何产品候选的临床适应症; |
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缺乏明显的不良反应; |
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销售和营销工作的有效性; |
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由受管照料计划和包括政府当局在内的其他第三方支付者提供的保险范围和适当的补偿以及定价; |
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患者在没有保险和/或第三方支付者的充分补偿时,愿意自掏腰包支付; |
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我们的产品候选产品和有竞争力的产品的市场推出时间; |
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与替代疗法相比,我们的产品候选产品的潜在优势和被感知的优势; |
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产品的成本效益程度; |
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以类似或较低成本提供替代疗法,包括非专利和非处方产品; |
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任何产品候选人在多大程度上被批准列入医院和管理护理机构的处方; |
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无论该产品是根据医生治疗指南指定为一线治疗,还是作为针对特定适应症的第二或第三线治疗; |
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我们的候选产品能否与其他疗法有效地结合使用,以达到更高的应答率; |
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对我们的产品候选人的不利宣传或对竞争性产品的有利宣传; |
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目标病人愿意尝试新疗法,医生愿意开这些疗法; |
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批准对相同适应症的其他新疗法; |
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相对方便及易于管理我们的产品候选人;及 |
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潜在的产品责任索赔。 |
如果我们的任何产品候选人获得批准,但没有达到医生、病人、医学界和第三方支付人的接受程度,我们可能无法从这些产品中获得足够的收入,我们可能无法或保持盈利。此外,努力教育医学界和第三方支付者我们的产品候选人的利益可能需要大量的资源,可能永远不会成功。
如果我们决定为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物指定,我们可能不成功,或者无法维持与孤儿药物指定相关的利益,如IGM-2323、IGM-8444、IGM-7354或我们可能开发的未来产品候选产品。如果我们的竞争对手能够在特定的标志中获得对其产品的孤立产品的排他性,我们可能在相当长的一段时间内不能让适用的管理当局在这些标识中批准竞争产品。
根据“孤儿药物法”,如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病,FDA可以指定一种产品候选品为孤儿药物,一般定义为在美国每年少于20万人的病人人数。我们将来可能会为我们的产品候选人寻求某种药物的指定。孤儿药品的指定既不会缩短药品的开发时间或监管审查时间,也不会给药品在监管审查或批准过程中带来任何优势。
一般而言,如果被指定为孤儿药物的产品候选人随后因其指定的指示而获得第一次营销批准,则该产品有权享受一段营销独家期,这使FDA无法批准同一种药物七年的另一种营销申请。因此,如果我们的竞争对手能够在我们所追求的相同的迹象中为其产品候选人获得孤立的产品排他性,我们可能在相当长的一段时间内不能让适用的管理当局批准在这些标志中竞争的产品。在某些有限的情况下,FDA可能会降低指定为孤儿药物的产品候选产品的七年排他性,而其他产品候选人在临床上表现出优于具有孤儿排他性的产品,或者如果FDA发现孤儿产品的持有者没有表明它能够保证有足够数量的孤儿产品,以满足疾病或指定药物的患者的需要。从历史上看,IgM抗体的开发一直受到重组表达和制造这些抗体的困难的限制;因此,FDA可能确定,我们无法保证我们的产品候选品在必要的范围内有足够数量的数量,以支持市场独占性。因此,即使我们的产品候选人之一获得孤儿排他性,FDA仍然可以批准其他药物,有不同的有效成分,用于治疗相同的适应症或疾病。此外,如果我们无法生产足够的产品供应,FDA可以放弃孤儿专卖权。
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即使我们获得FDA批准,我们的任何产品候选人,我们可能永远不会获得批准或商业化的产品以外的美国,这将限制我们的能力,以充分发挥其市场潜力。
为了在美国以外的地方销售任何产品,我们必须建立和遵守其他国家在安全、效能和批准标准方面的许多不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的管理当局接受,而在一个国家的监管批准并不意味着在任何其他国家将获得监管批准。批准程序因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们造成严重的延误、困难和费用,而且可能需要额外的临床前研究或临床试验,这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国而异,并可能推迟或阻止我们的产品在这些国家的引进。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的,而且容易出现意外的延误。此外,我们未能在任何国家获得监管批准,可能会延误或对其他国家的监管审批程序产生负面影响。我们没有任何产品候选人批准在任何司法管辖区,包括国际市场,我们没有经验,在国际市场获得监管批准。如果我们不遵守国际市场的监管要求,或未能取得和维持所需的批准,我们的目标市场将会减少,而我们充分发挥产品市场潜力的能力亦会受到损害。
第三方支付方的偿还决定可能会对定价和市场接受产生不利影响.如果我们的产品得不到补偿,或者不足以偿还,那么我们的产品就不太可能被广泛使用。
即使我们的产品候选人获得有关监管机构的批准销售,这些产品的市场接受和销售将取决于覆盖范围和补偿政策,并可能受到未来的医疗改革措施的影响。第三方支付者,如政府医疗保健计划、私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将覆盖哪些药物,并确定这些药物的报销水平。我们不能确定我们开发的任何产品都能得到或足够的覆盖和补偿。如果保险范围和足够的补偿是不可及的,或在有限的基础上,我们可能无法成功商业化任何我们的产品,如果批准的话。
在获得新批准的药物的覆盖面和报销方面可能会出现重大延误,而且覆盖面可能比FDA、EMA或其他管理当局批准该药物的目的更有限。此外,获得保险和报销的资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销费用在内的费用的费率支付一种药物。如果适用的话,新药的临时补偿水平也可能不足以支付我们和任何合作者的费用,而且可能不会成为永久费用。偿还率可能因药物的使用和使用的临床环境而异,可根据已为较低成本的药物确定的偿还水平,并可纳入其他服务的现有付款。此外,在美国没有统一的保险和偿还政策,而且承保范围和补偿可能因付款人而大不相同。药品的净价格可以通过政府保健项目或私人付款者所要求的强制性折扣或回扣以及今后对目前限制从可能以低于美国价格出售药品的国家进口药品的法律的任何修改而降低。我们无法及时从第三方付款人(包括政府资助的和私人的支付方)获得保险和足够的补偿,我们开发的任何核准产品都可能对我们的经营结果、我们为商业化产品候选人所需的筹集资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大的不利影响。
如果我们开发的任何产品的市场机会比我们想象的要小,我们的收入可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到影响。
我们最初打算将我们的产品候选开发集中在治疗癌症患者的治疗性IgM抗体上。我们的可寻址患者群体的预测有可能从我们的产品候选人的治疗中受益,这是基于估计的。这些估计来自各种来源,包括科学文献、诊所调查、医生访谈、病人基金会和市场研究,可能被证明是不正确的。此外,新的研究可能改变这些疾病的估计发病率或流行率。病人的数量可能比预期的要少。如果上述任何一个估计是不准确的,我们的任何产品候选人的市场机会可能会大大减少,并对我们的业务产生不利的物质影响。
我们的产品候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或已经失败的先前治疗的患者,而且可能是很小的。FDA通常只在一种或多种其他疗法失败后才批准新的癌症疗法。当癌症被发现的足够早,一线治疗,如化疗,激素治疗或外科手术,有时是足够的治疗病人。如果一线治疗被证明是不成功的,第二线治疗,如额外的化疗,辐射,抗体药物,肿瘤靶向小分子,或这些治疗的组合,可以使用。第三或第四行疗法可能包括骨髓移植、抗体和小分子靶向治疗、更多的侵入性手术形式和新技术。我们可能会首先寻求我们的产品候选人的病人谁失败了一个或多个批准的治疗。例如,在2019年10月,我们宣布了在我们的IGM-2323期临床试验中第一位患者的剂量,以治疗复发/难治性B细胞NHL患者。即使我们获得了IGM-2323的监管批准和巨大的市场份额,因为潜在的目标人群可能较少,我们可能永远无法实现盈利,除非获得监管批准的额外迹象。此外,我们的任何产品候选人,即使获得批准,也不能保证被批准作为一种特殊的治疗方式。此外,即使我们的任何一种产品的候选产品被批准用于某一特定的治疗领域,我们也可能需要进行更多的临床试验,才能获得批准,作为早期的治疗方案。
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即使我们获得监管批准将任何产品候选产品商业化,我们仍将面临持续的监管义务和持续的监管审查,这将导致大量的额外开支。
我们为我们的产品候选人获得的任何监管批准都可能受到对产品可能销售的已批准用途的限制,或受某些批准条件的限制,并且可能包含对潜在昂贵的批准后试验(包括第四阶段临床试验)的要求,以及监控市场上产品的安全性和有效性的监视。
对于任何经批准的产品,我们将受到监管当局的持续监管义务和广泛监督,包括在制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和保存产品记录等方面。这些要求包括提交安全和其他批准后的信息和报告,以及继续遵守cgmp和当前良好的临床实践(Cgcp),我们在批准后进行的任何临床试验。后来发现一个产品以前未知的问题,包括意外的严重程度或频率的不良事件,或第三方制造商或制造过程的不良事件,或不遵守监管要求,除其他外,可能导致:
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限制产品的销售或制造; |
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产品退出市场或自愿或强制召回产品; |
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不良宣传、罚款、警告函或者搁置临床试验; |
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FDA、EMA或其他适用的监管机构拒绝批准我们提出的待批准申请或补充申请,或暂停或撤销产品许可证批准; |
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扣押或扣留产品,或拒绝允许进口或出口产品; |
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禁止或判处民事或刑事处罚。 |
上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大而不利的影响。此外,FDA或类似的外国监管机构的政策可能会发生变化,并可能颁布更多的政府法规,以防止、限制或延迟对我们产品候选产品的审批。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们不能保持遵守规章的规定,我们可能失去可能获得的任何营销批准,这将对我们的业务、前景和创收能力或实现或维持盈利能力产生不利影响。
如果任何产品责任诉讼对我们成功,我们可能会承担重大责任,并可能被要求限制我们的产品候选商品化。
我们面临与在重病患者中测试产品候选人有关的产品责任诉讼的固有风险,如果产品候选人得到监管当局的批准并以商业方式引进,我们将面临更大的风险。我们的临床试验参与者、病人、卫生保健提供者或其他使用、管理或销售我们未来批准的产品的参与者可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护,我们可能会承担重大责任。不论其优点或最终结果如何,赔偿责任要求都可能导致:
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对任何未来核准产品的需求减少; |
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损害我们的名誉; |
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撤回临床试验参与者; |
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终止临床试验场所或整个试验方案; |
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加强监管审查,包括FDA和其他监管机构对我们产品的安全和有效性、我们的生产工艺和设施或我们的营销计划的调查; |
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重大诉讼费用; |
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给予病人或其他索赔人的大量金钱赔偿或费用高昂的解决办法; |
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产品召回,可能用于这些产品的标志的改变,或暂停或撤回销售许可; |
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收入损失; |
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将管理和科学资源从我们的业务活动中转移出去;以及 |
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无法将我们的产品候选产品商业化。 |
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如果我们的任何产品候选人被批准进行商业销售,我们将高度依赖于消费者对我们的看法以及我们产品的安全性和质量。如果我们受到负面的宣传,我们可能会受到不利的影响。如果我们的任何产品或其他公司分发的任何类似产品被证明对病人有害,或声称对病人有害,我们也可能受到不利影响。由于我们依赖消费者的认知,任何因病人使用或滥用我们的产品或其他公司分发的同类产品而引致疾病或其他不良影响的负面宣传,都会对我们的财务状况或经营结果造成重大的不良影响。
我们可能需要有更多的产品责任范围,如果和当我们开始商业化我们的产品候选人。保险日益昂贵。因此,我们可能无法以合理的费用维持或获得足够的保险,以保护我们免受可能对我们的业务造成重大不利影响的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔,特别是如果判决超出我们可能拥有的任何保险范围,可能会减少我们的现金资源,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的产品候选人,我们打算寻求批准,可能会面临比预期更快的竞争。
在许多情况下,我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他试图鼓励使用类似生物产品的第三方支付者的影响。经2010年“保健和教育和解法”(ACA)修订的“病人保护和平价医疗法案”制定了一项新的监管计划,授权FDA批准生物相似剂。根据ACA,制造商可以提交一份申请许可的生物产品是“生物相似”或“可与”以前批准的生物产品或“参考产品”。根据这项法定计划,生物相似产品的申请必须在参考产品获得批准后四年才能提交给FDA。FDA可能不会批准生物相似的产品,直到12年后,参考产品被批准的日期。即使某一产品被认为是有资格获得排他性的参考产品,另一家公司也可以销售该产品的竞争版本,如果FDA批准该产品的完整生物制剂许可证申请(BLA),其中包含保荐人自己的临床前数据和来自充分和严格控制的临床试验的数据,以证明其产品的安全性、有效性和有效性。此外,最近的立法建议,可将参考产品的12年专用期缩短为7年。
收购或合资可能会增加我们的资本需求,扰乱我们的业务,给我们的股东造成稀释,使我们产生债务或承担或有负债,并以其他方式损害我们的业务。
我们不断评估各种战略交易。我们可以收购其他企业、产品或技术,并寻求战略联盟、合资企业或对互补企业的投资。任何这些交易都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响,并使我们面临许多风险,包括:
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由于这种交易,我们与任何战略伙伴或供应商的关系中断; |
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承担与被收购公司有关的额外负债或或有负债或其他意外负债; |
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发行股票证券; |
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将获得的人员、技术和业务纳入我们现有业务的困难; |
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关键员工的留用,关键人员的流失和我们维持关键业务关系能力的不确定性; |
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将管理时间和重点从经营业务转移到战略联盟或合资企业的管理或收购整合挑战; |
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与此种交易的另一方有关的风险和不确定因素,包括该缔约方的前景及其现有产品或产品候选人的前景和营销批准; |
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增加开支,减少可用于业务和其他用途的现金; |
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我们无法从获得的技术和(或)产品中获得足够的收入,以满足我们进行收购的目标,甚至无法抵消相关的购置和维护费用;以及 |
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可能与收购业务有关的核销或减值费用。 |
除了上述风险之外,外国收购还涉及独特的风险,包括与跨不同文化和语言的业务一体化有关的风险、货币风险以及与特定国家有关的特定经济、政治和监管风险。
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此外,任何战略联盟、合资企业或收购的预期收益不得实现,也可禁止此类战略联盟、合资或收购。未来的信贷安排可能会限制我们进行某些我们认为符合我们最佳利益的合并、收购、合并或合并的能力。此外,未来的收购或处置可能会导致我们的股票有价证券的潜在稀释发行、债务的产生、或有负债或摊销费用或商誉的核销,其中任何一种都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资企业或收购的数量、时间或规模,也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。此外,我们可能找不到合适的收购机会,而这种能力可能会削弱我们成长或获得对我们的业务发展可能重要的技术或产品的能力。
外国政府往往实行严格的价格管制,这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在大多数外国,特别是在欧洲联盟的国家,处方药的定价和报销受到政府的管制。在实行价格管制的国家,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能收到产品的销售许可。为了在一些国家获得补偿或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将我们的产品候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。
一些国家要求批准药品的销售价格,然后才能上市。在许多国家,定价审查期是在市场营销或产品许可获得批准后开始的。在一些外国市场,处方药定价即使在获得初步批准之后,仍受政府的持续控制。因此,我们可能会在某一特定国家获得产品候选产品的营销批准,但随后会受到价格管制的限制,这些规定可能会拖延产品候选产品的商业推出,可能会持续很长时间,并会对该产品在该国销售产生的收入产生不利影响。如果无法偿还这类产品,或者在范围或数量上受到限制,或者定价设定在不能令人满意的水平,或者如果存在来自价格较低的跨境销售的竞争,我们的盈利能力将受到负面影响。
我们将需要发展我们的组织,我们可能在管理这种增长方面遇到困难,这可能会扰乱我们的业务。
截至2020年3月31日,我们有77名全职员工.随着我们的发展和商业化计划和战略的发展,以及我们转变为一家上市公司,我们期望扩大我们的员工基础,以管理,经营,财政和其他资源。此外,随着我们的产品候选人和发现项目通过临床前研究和任何临床试验进入和推进,我们将需要扩大我们的研究、开发、制造、管理和销售及营销能力,或者与其他组织签订合同,为我们提供这些能力。今后的增长将给管理人员带来重大的额外责任,包括需要确定、征聘、维持、激励和整合更多的雇员。此外,我们的管理层可能需要将过多的注意力从我们日常的日常活动中转移开,并投入大量的时间来管理这些成长活动。我们可能无法有效地管理业务的扩展,这可能导致我们的基础设施薄弱,导致经营失误、失去商业机会、失去雇员和降低剩余雇员的生产力。我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能从其他项目中转移财政资源,例如开发现有的和更多的产品候选产品和发现程序。如果我们的管理层不能有效地管理我们的预期增长,我们的开支可能会比预期的增加得更多。, 我们创造或增加收入的能力可能会被削弱,我们可能无法实施我们的商业战略。我们未来的财务业绩和我们将产品候选产品商业化并与我们行业中的其他人进行有效竞争的能力,将取决于我们是否有能力有效地扩大我们的组织并管理未来的任何增长。
安全漏洞、数据丢失和其他干扰可能损害与我们的业务有关的敏感信息或保护健康信息,或阻止我们获取关键信息并使我们承担责任,这可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
在我们通常的业务过程中,我们或我们的CRO可以收集和存储敏感数据,包括受法律保护的健康信息、可识别的个人信息、知识产权和我们拥有或控制的专有商业信息。我们管理和维护我们的应用程序和数据,通过使用一个结合在现场的系统,管理的数据中心系统和基于云的数据中心系统。这些应用程序和数据包含各种各样的商业关键信息,包括研究和开发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临着与保护这些关键信息有关的多重风险,包括获取风险的损失、不适当的披露风险、不适当的修改风险以及无法充分监测我们对这些风险的控制的风险。
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这些重要信息的安全处理、储存、维护和传输对我们的业务和业务战略至关重要,我们投入大量资源保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息免遭未经授权的访问或披露,但我们的信息技术和基础设施以及我们可能使用的任何第三方计费和收集提供商的信息技术和基础设施,都可能容易受到黑客或病毒的网络安全攻击,或因员工错误、渎职或其他干扰而受到的破坏。任何这样的破坏或中断都可能危及我们的网络,在那里存储的信息可以被未经授权的各方访问,公开披露、丢失或窃取。任何此类获取、披露或其他信息损失都可能导致法律索赔或诉讼,根据保护个人信息隐私的法律承担责任,如2009年“经济和临床健康保健信息技术促进法”(HITECH)修订的“健康保险可携性和问责法”(HIPAA)、强制性通知和报告义务、额外监管监督、重大监管处罚和补救费用。我们不能保证我们的系统不受破坏。未经授权获取、丢失或传播信息或我们或第三方服务提供商的信息技术系统的任何机械故障也可能扰乱我们的业务,包括我们进行分析、提供测试结果、账单支付人或供应商、处理索赔和上诉、开展研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供任何未来产品的信息、管理业务的管理方面和损害我们的声誉的能力,任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
此外,美国、欧盟和其他国家对消费者、健康和数据保护法的解释和适用往往是不确定的、矛盾的和不断变化的。这些法律的解释和适用可能与我们的做法不一致。如果是这样的话,这可能会导致政府施加的罚款或命令要求我们改变我们的做法,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,这些隐私规定因州而异,可能因国而异,也可能因测试是在美国进行还是在当地进行而有所不同。遵守这些不同的法律可能会导致我们承担大量费用,或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的商业惯例和合规程序。
此外,从已完成的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误,并大大增加我们收回或复制这些数据的成本。同样,我们依靠其他第三方来制造我们的产品候选产品并进行临床试验,而与他们的计算机系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大的不利影响。
目前和未来的立法可能会增加我们的难度和成本,使我们的产品候选商品化,如果获得批准,并影响我们可能获得的价格。
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了许多立法和监管提案,以改变医疗系统,如果这些产品候选人获准出售,这些建议可能会影响我们销售任何产品候选人的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中,有很大的兴趣促进保健系统的改革,其既定目标是控制保健费用、提高质量和扩大获得服务的机会。在美国,制药业一直是这些努力的一个特别重点,并受到重大立法举措的重大影响。
2010年3月颁布了ACA,其中包括一些措施,这些措施极大地改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式,并继续对美国制药业产生重大影响。“反腐败法”中对制药业具有重要意义的规定如下:
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对任何生产或进口某些品牌处方药和生物制剂的实体,按这些实体在某些政府保健项目中的市场份额分摊的年度、不可扣减的非扣减费用; |
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提高法定最低折扣,制造商必须支付医疗补助药品回扣计划,以23.1%和13%的平均制造商价格,分别对大多数品牌和非专利药品; |
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医疗保险D部分覆盖缺口折扣方案,其中制造商必须同意在覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供70%的折扣点折扣,以协商适用的品牌药品的价格; |
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将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理护理组织的个人发放的涵盖药品; |
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扩大医疗补助方案的资格标准,除其他外,允许各州向其他个人提供医疗补助保险,并为某些收入低于或低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别,从而有可能增加制造商的医疗补助退税责任; |
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要求适用的制造商和团体采购组织每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告,关于给予医生和教学医院的某些付款和其他价值转移的信息,以及医生或其直系亲属在公司的任何所有权或投资利益; |
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要求适用药物的制造商和授权分销商每年报告与提供给从业人员的样品有关的信息; |
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扩大医疗欺诈和滥用法律,包括“虚假索赔法”和“反Kickback法规”、新的政府调查权力和加强对不遵守规定的处罚; |
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一种适用于后续生物产品的许可框架; |
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建立一个新的以病人为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并开展比较临床效果研究,并为这类研究提供资金; |
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在CMS建立一个医疗保险中心&医疗补助创新中心,测试创新的支付和服务提供模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出 |
自该法案通过以来,“反腐败法”的某些方面一直受到司法和国会的挑战,我们预计今后将对“反腐败法”提出更多的挑战和修订。此外,自“反腐败法”颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2011年“预算控制法”,每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%,由于随后的立法修正案而于2013年开始实施,除非国会采取进一步行动,否则将持续到2029年。“冠状病毒援助、救济和经济安全法”于2020年3月27日签署成为法律,旨在向受冠状病毒大流行影响的个人和企业提供财政支持和资源。该法案从2020年5月1日至2020年12月31日暂停了2%的老年医疗保险计划,并将减支计划延长一年,至2030年,以抵消2020年取消的额外费用。此外,最近政府加强了对药品制造商为其销售产品定价的方式的审查,这导致国会进行了几次调查,并提出并颁布了联邦和州立法,目的除其他外,为产品定价带来更大的透明度,审查定价与制造商病人方案之间的关系,以及改革政府的药品项目报销方法。在联邦一级,特朗普政府2021财政年度的预算提案载有进一步的药物价格控制措施,这些措施可在2021年预算过程中或在今后的其他立法中颁布,例如,包括允许医疗保险D部分计划在医疗保险B部分下谈判某些药物的价格的措施,允许一些州在医疗补助下谈判药品价格, 此外,为了消除针对低收入患者的非专利药品的成本分摊问题。特朗普政府发布了一份“蓝图”,旨在降低药品价格,降低药品的自掏腰包成本。该蓝图包含了其他建议,旨在增强制造商的竞争力,提高某些联邦医疗保健项目的谈判能力,鼓励制造商降低其产品的清单价格,并降低消费者支付的药品的自掏腰包成本。
在欧洲联盟,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将目前或任何未来产品商业化的能力。除了对价格和控制成本措施继续施加压力外,欧洲联盟或成员国一级的立法发展可能导致大量额外需求或障碍,从而可能增加我们的业务成本。在国际市场上,偿还和医疗保健支付制度因国而异,许多国家对特定产品和疗法规定了价格上限。我们未来的产品,如果有的话,可能不被认为是医学上合理和必要的一个具体的指示或成本效益的第三方付款人,一个适当的偿还水平可能无法为这类产品和第三方付款人的偿还政策可能会对我们的能力不利的销售任何未来的产品盈利。
已提出立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制药品的销售和推广活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法修改,或者FDA的法规、指南或解释是否会被改变,或者这些变化对我们的产品候选人的营销批准会有什么影响,如果有的话。此外,美国国会加强对FDA审批程序的审查,可能会大大推迟或阻止市场批准,并使我们受到更严格的产品标签和审批后测试及其他要求的限制。
无论是在美国还是在国外,我们都无法预测未来的立法或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有需求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们不能保持法规的遵从性,我们的产品候选者可能失去任何可能已经获得的营销批准,我们可能无法实现或维持盈利,这将对我们的业务产生不利影响。
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对林业发展局、证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会妨碍它们雇用和留住关键领导和其他人员的能力,阻止及时开发新产品和服务或使其商业化,或以其他方式阻止这些机构履行业务可能依赖的正常业务职能,这可能对我们的业务产生不利影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力,以及法律、法规和政策的变化。因此,近年来,该机构的平均审查时间波动不定。此外,美国证券交易委员会(SEC)和其他政府机构的政府资金,包括那些为研发活动提供资金的机构,都受到政治进程的制约,而政治进程本身就是流动的,也是不可预测的。
FDA和其他机构的干扰也可能会减慢新药需要经过必要的政府机构审查和/或批准的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,最近几年,包括2018年和2019年,美国政府几次关闭,某些监管机构,如FDA和SEC,不得不解雇关键员工并停止关键活动。如果政府长期停摆,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外,在我们作为一间上市公司的运作中,政府未来的倒闭,可能会影响我们进入公开市场及取得所需资金的能力,以便使我们的业务有适当的资本化和继续运作。
我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
我们的业务可能会受到与在国际上开展业务有关的风险的影响。虽然我们还没有采取任何步骤进入任何非美国市场,但我们将来可能会这样做。此外,我们未来的供应商和合作及临床试验关系可能位于美国以外。因此,我们未来的结果可能会受到各种因素的影响,包括:
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经济疲软,包括通货膨胀,或政治不稳定,特别是外国经济和市场; |
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外国药品批准的不同监管要求; |
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可能减少对知识产权的保护; |
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遵守非美国法律法规的困难; |
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非美国法规和关税、关税和贸易壁垒的变化; |
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非美国货币汇率和货币管制的变化; |
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特定国家或区域的政治或经济环境的变化; |
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美国或其他非美国政府的贸易保护措施、进出口许可证要求或其他限制性行动; |
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不同的偿还制度,包括价格管制; |
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税法改革的负面后果; |
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对在国外生活或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法; |
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在劳工动乱比美国更普遍的国家,劳动力的不确定性; |
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与人员配置和管理外国业务有关的困难,包括不同的劳动关系; |
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任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的生产短缺;以及 |
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商业中断是由于地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)、自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)或诸如冠状病毒(Coronavirus)大流行等健康流行病的爆发造成的。 |
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我们与美国和其他地方的客户和第三方付款人的业务以及当前和未来的关系将直接或间接地受到适用的联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束,这些都可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害、行政负担、利润和未来收入减少。
在美国和其他地方,医疗保健提供者、医生和第三方付费者在推荐和处方任何我们可能获得营销许可的产品候选人方面扮演着首要的角色。我们目前和未来与医疗专业人员、首席调查人员、顾问、客户、第三方支付人和其他实体的安排可能会使我们受到广泛适用的欺诈、滥用和其他医疗法律法规的影响,包括(但不限于)联邦反Kickback法规和联邦虚假索赔法,这可能会限制我们对产品候选人和市场进行临床研究的商业或财务安排和关系,销售和分发任何我们获得营销许可的产品。此外,我们还可能受到联邦政府、美国各州和外国司法机构的透明度法律和耐心隐私监管的约束。适用的联邦、州和外国医疗保健法可能影响我们的运作能力,包括但不限于以下方面:
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“联邦反Kickback法”,其中除其他外,禁止个人直接或间接地以现金或实物直接或间接地索取、提供、接受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何可根据联邦和州保健方案(如医疗保险和医疗补助)付款的物品或服务; |
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联邦民事和刑事虚假索赔法,包括“联邦虚假索赔法”,可通过民事举报人或欺诈行为予以执行,以及民事罚款法,对故意向联邦政府(包括医疗保险和医疗补助方案)提出或导致向联邦政府提出或导致向联邦政府提出付款的个人或实体处以刑事和民事处罚,包括向联邦政府支付虚假或欺诈性付款,或作出虚假陈述,以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务; |
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HIPAA,除其他外,对明知和故意执行或企图执行一项计划,以欺骗任何保健福利方案,或以虚假或欺诈性借口、陈述或许诺的方式,对任何保健福利方案所拥有或保管或控制的任何金钱或财产,而不论其支付情况(例如公共或私人),并故意故意伪造、隐瞒或以任何手段掩盖重大事实,或就与保健事务有关的医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假陈述,施加刑事责任; |
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经HITECH修订的HIPAA及其实施条例,其中规定了某些义务,包括强制性合同条款,以保障个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输; |
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根据“ACA”第6002条及其实施条例制定的“医生支付阳光法”下的联邦开放式支付计划及其实施条例要求某些可根据“医疗保险”、“医疗补助”或“儿童健康保险计划”获得付款的药品、设备、生物制品和医疗用品制造商(除某些例外情况外)和适用的团体采购组织每年向涵盖的接受者(如医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足医师和脊医)和教学医院)和教学医院提交有关“付款或其他价值转移”的合作医疗信息报告,此外,此类适用的制造商和适用的团体采购组织应每年向医师及其直系亲属持有的合作医疗所有权和投资利益报告; |
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类似的州和外国法律法规,包括:可能适用于我国商业惯例的州反回扣法和虚假索赔法,包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由州政府和非政府第三方付款人,包括私营保险公司偿还的医疗项目或服务的索赔;要求制药公司遵守制药行业自愿遵守准则和联邦政府颁布的适用合规指南的州法律;要求药品制造商跟踪提供给保健专业人员和实体的礼物和其他报酬及有价值的物品的州法律;要求药品销售代表登记的州和地方法律;以及要求药品制造商报告与定价和营销信息有关的信息的州法律;以及 |
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在特定情况下管理健康信息的隐私和安全的国家和外国法律,其中许多法律在重大方面存在差异,而且常常不会被HIPAA所抢先,从而使合规工作复杂化。 |
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由于这些法例范围广泛,而法例上的例外情况和规管上的安全港又狭窄,我们现时和将来的一些商业活动,可能会受到一项或多项这类法例的质疑。此外,最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如,ACA,除其他外,修正了美国联邦反Kickback法规和某些刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图才会被违反。此外,“反腐败法”规定,政府可以声称,因违反美国联邦反Kickback法规而提出的包括物品或服务在内的索赔,就“联邦虚假索赔法”而言构成虚假或欺诈性索赔。
努力确保我们与第三方的业务安排将符合适用的医疗保健法律,可能涉及大量费用。政府当局可能会得出结论,我们的商业惯例可能不符合现行或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法的法规、条例或判例法。如果发现我们的业务违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他法律,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚,包括(但不限于)损害赔偿、罚款、扣押、监禁、被排除在政府医疗保健项目(如医疗保险和医疗补助)之外、附加的报告要求和监督,如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决关于不遵守这些法律的指控,以及削减或重组我们的业务,这可能对我们的业务产生重大不利影响。如果我们希望与之做生意的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用的法律,则可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括不参与政府保健项目,这也可能对我们的业务产生重大影响。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上竞争的能力。我们可以为可能损害我们的业务的违法行为承担刑事责任和其他严重后果。
我们受出口管制和进口法律和条例的约束,包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、经修正的美国1977年“外国腐败行为法”、载于“美国法典”第18编第201节、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、“2010年联合王国贿赂法”、“2002年犯罪收益法”中的美国国内贿赂法规。以及其他国家和国家的反贿赂和反洗钱法在我们开展活动的国家。反腐败法被广义地解释,禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合伙人授权、许诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的受援者提供不正当的付款或任何其他有价值的东西。我们可以聘请第三方在美国境外进行临床试验,一旦我们进入商业化阶段,就会将我们的产品销往国外,或者获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可以为我们的雇员、代理人、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任,即使我们没有明确授权或实际知道这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和刑罚、监禁、丧失进出口特权、取消、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们的雇员、独立承包商、主要调查人员、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。雇员和独立承包商的不当行为,例如主要调查人员、顾问和供应商,可能包括故意不遵守FDA的规定,向FDA提供准确的信息,遵守联邦和州的医疗欺诈和滥用法律,准确地报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗行业的销售、营销和商业安排要遵守广泛的法律,以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律可以限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他商业安排。雇员及独立承办商的不当行为,亦可能涉及不当使用临床试验所得的资料,可能导致规管制裁及严重损害我们的声誉。我们已通过了一项书面的商业行为和道德守则,但并不总是能够查明和阻止雇员或独立承包商的不当行为,我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失,或保护我们不受政府调查或因不遵守这些法律或条例而采取的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这类行动,而且我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利,这些行动可能对我们的业务产生重大影响,包括处以巨额罚款或其他制裁。
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如果我们不遵守有关保护环境、健康和人类安全的法律,我们的业务就会受到不利影响。
我们要遵守许多环境、健康和安全法律和条例,包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的研究和开发涉及并在将来可能涉及使用具有潜在危险的材料和化学品。我们的经营可能生产危险废物产品。虽然我们认为,我们处理和处置这些材料的安全程序符合地方、州和联邦法律和条例规定的标准,但这些材料意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故,我们可能要对由此造成的损害承担责任,这可能是实质性的。我们还遵守许多环境、健康和工作场所安全法律和条例以及消防和建筑规范,包括实验室程序、接触血液传播病原体、易燃剂的使用和储存以及生物危险材料的处理。虽然我们按加州的规定,维持工人补偿保险,以支付因使用这些物料而引致雇员受伤而引致的费用及开支,但这项保险未必足以应付潜在的法律责任。我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。今后可能会通过更多影响我们运作的联邦、州和地方法律法规。现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。如果我们违反了这些法律或法规,我们可能会为此付出很大的代价,如果我们违反了这些法规,我们可能会招致巨额罚款或罚款。
商业或经济混乱可能严重损害我们的业务和财务状况,增加我们的成本和开支。
我们的业务,以及我们的CRO、临床试验场所、供应商、监管机构和我们所接触的其他第三方的业务,可能会受到地震、电力短缺、电信故障、信息技术系统故障或破坏、水短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、流行病和其他自然或人为灾害或商业中断的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的业务和财务状况,增加我们的成本和开支。我们目前依靠第三方制造商来生产和加工我们的产品候选产品。如果这些供应商的业务受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响,我们获得产品候选产品的临床供应的能力可能会受到影响。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度,但如果我们或与我们接触的任何第三方,包括供应商、CRO、临床试验场、监管机构和与我们开展业务的其他第三方发生业务中断,我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大和负面影响。
我们的所有业务,包括我们的公司总部都位于加利福尼亚州的山景城。由于火灾、自然灾害、电力损失、通信故障、未经授权的进入或其他事件,我们的设施受到损坏或长期中断,可能导致我们停止或推迟部分或全部产品候选产品的开发。我们没有足够的保险来赔偿我们可能发生的业务中断造成的实际损失,我们所遭受的任何损失或损害都可能损害我们的业务。
2019年的新型冠状病毒(冠状病毒)可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们正在进行的和计划中的临床试验和临床前研究。
2019年12月,中国武汉出现了一株新的冠状病毒(冠状病毒)。自那时以来,该病毒已蔓延到包括美国在内的许多其他国家,导致世界卫生组织将冠状病毒定性为一种大流行病。冠状病毒在多大程度上影响我们的业务,将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法预测,例如疾病的最终地理传播、爆发的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断以及美国和其他国家为控制和治疗这一疾病和处理其影响,包括金融市场或其他方面而采取的行动的效力。由于加州的冠状病毒限制,我们预计我们在山景城的gmp制造工厂的开始建设可能会推迟到目前的加州限制解除之后。随着冠状病毒冠状病毒继续在全球传播,我们可能会经历其他可能严重影响我们业务、目前和计划中的临床试验和临床前研究的中断,包括:
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在我们正在进行的IGM-2323临床试验中登记病人的延迟或困难; |
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临床现场启动的延迟或困难,包括在招聘临床现场调查人员和临床现场工作人员方面的困难; |
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将医疗资源转用于临床试验,包括转移作为临床试验场所的医院和支持临床试验的医院工作人员; |
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由于联邦或州政府、雇主和其他人对旅行施加限制或建议,中断关键的临床试验活动,如临床试验现场监测; |
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资源有限,否则将集中于我们的业务或我们目前或计划进行的临床试验或临床前研究,包括由于疾病、希望避免与大批人接触或由于政府施加的“就位”或类似的工作限制而限制行动或进入我们的设施; |
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延迟获得监管部门的批准,以启动我们计划中的临床试验; |
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延迟收到进行临床试验和临床前研究所需的用品、材料和服务; |
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更改规例,作为因应冠状病毒爆发的措施之一,可能要求我们改变进行临床试验的方式,并招致意想不到的费用,或要求我们完全停止临床试验;及 |
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由于雇员资源有限或政府或承包商人员休假,在与监管机构、道德委员会及其他重要机构和承包商的必要互动中出现延误。 |
虽然目前的冠状病毒爆发对我们的业务和财务结果的影响程度尚不确定,但持续和长期的公共卫生危机,如冠状病毒的爆发,可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的负面影响。
与我们的财务状况有关的风险和增加资本的需要
自成立以来,我们蒙受了重大损失,并预计在可预见的将来,我们将继续遭受损失。我们没有批准进行商业销售的产品,到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入或利润。我们可能永远无法实现或维持盈利。
自成立以来,我们遭受了重大损失。截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的三个月中,我们的净亏损分别为1,760万美元和4,310万美元。截至2020年3月31日,我国累计赤字约为1.248亿美元。我们预计在可预见的将来将继续遭受损失,而且我们预计这些损失将增加,因为我们将继续研究和开发我们的产品候选人,并为我们的产品候选人寻求监管批准,准备并开始将任何已批准的产品候选产品商业化,并增加基础设施和人员,以支持我们作为一家上市公司的产品开发努力和业务。迄今所遭受的净亏损和负现金流量,加上预期的未来亏损,已经并可能继续对我们的股东的赤字和营运资本产生不利影响。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们今后开支的增长率和我们创造收入的能力。我们所遭受的净亏损可能在每个季度之间都会有很大的波动,因此,对我们的业务结果进行一次季度间的比较可能并不能很好地反映我们未来的业绩。
由于与药物开发有关的许多风险和不确定因素,我们无法准确预测增加费用的时间或数额,也无法准确预测何时或是否能够创造产品收入或实现盈利。例如,如果FDA要求我们除了目前预期进行的临床试验之外,或者在完成我们目前计划的临床试验或开发我们的任何产品候选产品方面有任何延误,我们的费用可能会增加。
药物开发是一项高度投机性的事业,涉及到很大程度的不确定性。我们从未从产品销售中获得任何收入,也可能永远不会盈利。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现若干目标的能力。
自我们的业务开始以来,我们的所有资源都集中在进行研究和开发活动上,包括药物发现、临床前研究和临床试验、建立和维持我们的知识产权组合、制造临床和研究材料、发展我们的内部制造能力、雇用人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支助。自2010年以来,这些活动只涉及IgM抗体的研究、开发和制造,以及建立我们专有的IgM抗体技术平台。我们还在开发我们的产品候选人的早期阶段,我们还没有完成任何产品候选人的开发。因此,我们预计,如果有的话,还需要几年时间才能从产品销售中获得收入。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们能否成功地完成产品候选产品的开发、获得必要的监管批准和商业化。我们预计在可预见的将来,产品销售不会产生收入。
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为了创造产品收入,并成为和保持盈利,我们必须成功地开发和商业化具有巨大市场潜力的产品候选人。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,这些活动我们只是处于初步阶段,包括:
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及时完成临床前和临床前产品的开发; |
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及时获得对此类产品候选产品的监管批准; |
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履行相关监管机构所要求的任何售后批准承诺; |
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为这类产品候选人制定有效、可伸缩和符合要求的制造流程,包括扩大和维持制造业务,与第三方建立商业上可行的供应和制造关系,以获得适当包装待售的成品; |
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在市场批准后成功开展商业销售,包括开发商业基础设施,无论是内部或与一个或多个合作者; |
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在市场批准后保持持续可接受的安全状况; |
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实现患者、医学界和第三方付费人对产品候选产品的商业接受,作为可行的治疗方案; |
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处理任何相互竞争的技术和市场发展; |
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确定、评估、获取和开发新产品候选人; |
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在美国和国际上获得和维护专利保护、商业秘密保护和监管排他性; |
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保护我们在知识产权组合中的权利,包括我们获得许可的知识产权; |
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就开发、制造或使我们的产品候选产品商业化所必需的任何合作、许可或其他安排中的有利条件进行谈判;以及 |
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吸引、录用和留住合格人员。 |
我们可能永远不会在这些活动中取得成功,也可能永远无法从产品销售中获得足够可观的收入,从而实现盈利。即使我们在未来取得盈利能力,我们也可能无法在随后的时期内维持盈利能力。如果我们不能成为或保持盈利,就会降低我们的市场价值,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、开发其他产品候选人或继续我们的业务的能力。我们公司价值的下降也会使你失去全部或部分投资。
我们将需要大量额外资金来资助我们的业务,这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本无法获得,如果没有,我们可能需要推迟、缩减或停止我们的产品开发计划或业务。
我们所有的产品候选和发现项目都处于临床前期开发或早期临床开发阶段。开发药物产品,包括进行临床前研究和临床试验,是昂贵的。为了获得这样的监管批准,我们将被要求为我们的每一个产品候选人进行临床试验,这将增加我们的开支。我们将继续需要更多的资金来完成产品候选产品的开发和商业化,继续推进我们的发现程序,扩大我们的制造设施,并满足我们已经承担的额外费用,并期望继续承担作为一家上市公司的运营费用。这种资金可能无法以可接受的条件获得,也可能根本得不到。
截至2020年3月31日,我们有2.19亿美元的现金和投资。2019年9月20日,我们结束了IPO,以每股16.00美元的价格出售了12,578,125股普通股。我们首次公开募股的收益,扣除承销折扣和佣金,以及我们应支付的发行费用,约为1.83亿美元。我们相信,我们现有的现金和投资将使我们能够在2022年年初支付我们的业务开支和资本支出所需经费。我们对首次公开募股的净收益,以及我们现有的现金和投资能够继续为我们的业务提供资金的估计,是基于可能被证明是错误的假设,而且我们可以比我们目前预期的更早地使用我们现有的资本资源。不断变化的情况(有些情况可能超出我们的控制范围)可能导致我们比目前预期的更快地消耗资本,而且我们可能需要比计划更快地寻求更多的资金。此外,由于成功开发我们的产品候选人是不确定的,我们无法估计我们需要的实际资金完成研究和开发,并商业化我们的产品候选人。
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我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
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我们的临床前研究、临床试验和其他相关活动的启动、范围、进度、结果和成本; |
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制造产品候选产品的相关成本,包括扩大我们自己的制造设施,建立商业供应和销售、营销和分销能力; |
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用于支持我们的研究、开发和制造工作的资本支出的时间和成本; |
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我们所追求的其他产品候选人的数量和特点; |
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寻求和获得FDA和非美国非美国监管机构批准的成本、时间和结果; |
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我们维持、扩大和捍卫知识产权组合范围的能力,包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行有关的任何付款的数额和时间; |
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我们潜在产品的销售时间、接收和数量; |
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我们需要和有能力招聘更多的管理、科学和医疗人员; |
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竞争产品的影响,可能限制我们的产品的市场渗透; |
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我们需要实施更多的内部系统和基础设施,包括财务和报告制度; |
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我们未来可能参与的任何合作、许可或其他安排的经济和其他条件、时机和成功,包括根据这些协议收取任何里程碑或特许权使用费的时间; |
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最近美国和世界各地信贷和金融市场的混乱和波动所产生的影响与冠状病毒大流行有关; |
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与上市公司有关的合规及行政费用;及 |
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我们在商业、产品或技术上获得或投资的程度,尽管我们目前没有任何这类交易的承诺或协议。 |
在我们能够创造足够的产品收入来满足我们的现金需求(我们可能永远不会做到这一点)之前,我们期望主要通过一个或多个公开和私人股本发行、债务融资和战略伙伴关系来满足未来的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果在需要时无法以可接受的条件提供足够的资金,或者根本无法获得足够的资金,我们就可能被迫大幅减少运营费用,推迟、缩减或取消我们的一个或多个临床或发现项目或业务运作。
筹集更多的资本可能会给我们的股东造成稀释,限制我们的经营,或者要求我们放弃大量的权利。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,这些新证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资,如果有的话,可能涉及固定支付义务或协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的盟约,例如增加债务、作出资本支出或宣布红利。如果我们通过与第三方的伙伴关系、合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、产品候选人或未来收入流的宝贵权利,或者以对我们不利的条件授予许可证。我们不能向你保证,如有必要,我们将能够获得额外的资金。如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能需要延迟、缩减或取消我们的一个或多个临床或发现项目,或者授予我们开发和推销产品的权利,否则我们更愿意自己开发和推销产品。此外,我们可能会寻求额外的资本,因为有利的市场条件或战略考虑,即使我们认为我们有足够的资金,我们目前或未来的经营计划。
不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。
过去几十年来,全球信贷和金融市场在不同时期经历了极端的混乱,其特点是流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。如果信贷和金融市场再次出现混乱,对经济状况的信心下降,我们的业务可能会受到不利影响。如果股市和信贷市场在未来大幅恶化,可能会使任何必要的债务或股权融资更加难以完成、成本更高、稀释性更强。如果不能及时并以优惠条件获得任何必要的资金,可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响,并可能要求我们推迟或放弃发展或商业化计划。此外,我们的一个或多个服务供应商、制造商或其他合作伙伴有可能
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在这种情况下无法生存或无法履行其对我们的承诺,这可能直接影响我们按时和按预算实现业务目标的能力。
到2020年3月31日,我们有2.19亿美元的现金和投资。虽然我们不知道自2020年3月31日以来我们现金等价物或投资的公允价值有任何降级、物质损失或其他重大恶化,但不能保证全球信贷和金融市场的进一步恶化不会对我们目前的现金等价物组合或我们实现筹资目标的能力产生不利影响。此外,我们的股票价格可能会下跌,部分原因是股票市场的波动和整体经济衰退。
我们使用我们的净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日,我们的净运营亏损(NOL)结转可用于减少未来的应纳税收入(如果有的话),用于联邦和加州所得税,分别约为5830万美元和4860万美元。在2019年12月31日,我们还有联邦和加州的研究和发展税收抵免,分别为440万美元和270万美元,以抵消未来的所得税,如果有的话。根据经修订的1986年“国内收入法”第382条和第383条,如果一家公司经历了“所有权变动”,该公司使用其NOL和其他变化前税收属性(如研究税抵免)抵消其应纳税后所得税或税款的能力可能受到限制。一般来说,如果我们的所有权由“5%的股东”累积变化,在三年滚动期内超过50个百分点,就会发生“所有权变动”。我们完成了第382节的研究,相信我们经历了两次所有权的变化。因此,我们使用北环线结转和其他税收资产的能力受到限制,无法减少对我们所赚取的应纳税净收入所欠的税款。因此,即使我们获得盈利能力,任何限制使用我们的北环线结转和其他税收资产的能力都可能对我们未来的现金流产生不利影响。此外,由于美国税法的限制,我们的NOL结转可能无法抵消未来的应税收入。经“关爱法”修订的2017年减税和就业法案(税法)对NOL的扣减施加了某些限制,包括限制使用2018年1月1日或之后产生的NOL,以抵消从2020年1月1日或之后开始的课税年度中80%的应税收入,以及从2021年1月1日或之后开始的课税年度产生的NOL的免税额。
美国改变对国际商业活动的征税或采取其他税制改革政策,可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。
对未来可能颁布的美国税法的修改可能会影响我们对外国收入的税收待遇。如果我们扩大我们的国际商业活动,美国对这些活动征税的任何变化都可能增加我们在世界范围内的有效税率,并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。2017年12月22日,特朗普总统签署了税法,对“税法”进行了重大修改。“税法”除其他外,包括修改美国联邦税率和对外国收入征税,限制利息开支的可扣减性,并修改或取消许多企业的扣减和抵免。
作为国会应对冠状病毒流行的一部分,“家庭第一冠状病毒应对法”(FFCR法案)和“关爱法”于2020年3月颁布。两者都包含许多税收条款。特别是,“照料法”修订了上文所述“税法”中与NOL有关的某些条款,并放宽了对净利息开支的减税限制,将限制从2019年或2020年开始的纳税年度调整后的应纳税收入的30%提高到50%。
根据“税法”、“FFCR法”和“关爱法”提供的监管指导已经并将继续提供,这种指导最终可能增加或减轻这些法律对我们的商业和金融状况的影响。国会也有可能颁布更多有关冠状病毒大流行的立法,其中一些可能会对我们公司产生影响。此外,不确定各州是否和在多大程度上将遵守“税法”、“FFCR法”或“关爱法”。
与我们依赖第三方有关的风险
我们目前依靠第三方制造商来生产我们的产品候选产品。任何第三方制造商未能根据我们的规格和监管标准为我们提供可接受的产品候选产品,可能会延迟或削弱我们发起或完成临床试验、获得和维持法规批准或使核准产品商业化的能力。
我们目前有有限的内部制造经验和人员.虽然我们正在设计和开发一个生产临床试验药物材料的cGMP制造设施,但我们希望在一段时间内继续依靠第三方来根据适用的监管和质量标准生产我们的产品候选产品,用于临床前测试和临床试验,如果获得批准,我们可能会这样做。到目前为止,我们已经从一家单一来源的第三方合同制造商那里获得了igm-2323的原料药(Bds),我们还期望从单一来源的第三方合同制造商那里获得igm-8444和igm-7354的bds。从这两个合同制造商中的任何一个减少或停止BDS的供应都会严重限制我们开发产品候选产品的能力,直到找到和合格的替代合同制造商为止。此外,我们目前依靠第三方合同研究机构进行临床测试,我们已经并可能继续经历,延迟和中断,以及质量和设计错误,在提供给我们的信息。如果我们不能安排和维护这样的第三方
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制造及分析资料如能符合规管标准,或未能以商业上合理的条款提供,我们可能无法成功地提供足够的候选产品或临床样本分析数据,或可能会被延误。如果我们无法安排和维护这些能够达到监管标准的第三方制造源,或者不能以商业上合理的条件这样做,我们可能无法成功地生产足够的产品候选产品,或者我们可能会被推迟这样做。如果我们因任何原因,无论是由于制造、供应或储存问题、冠状病毒大流行的影响或其他原因而意外地失去产品的供应,我们可能会经历任何待决或正在进行的临床试验的延误、中断、暂停或终止,或被要求重新开始或重复。这种失败或大量的延误或供应的损失可能会对我们的业务造成重大损害。
对第三方制造商的依赖会带来风险,如果我们自己选择制造产品,我们可能不会受到这些风险的影响,包括:
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第三方可能没有按照我们的时间表制造我们的产品候选产品,或者根本没有,包括如果我们的第三方承包商比我们的产品候选方更优先地供应其他产品,或者没有按照我们和他们之间的协议的条款令人满意地执行; |
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依赖第三方进行监管合规和质量控制和保证,第三方没有遵守监管要求; |
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第三方因我们无法控制的因素而违反制造协议的可能性(包括未能按照我们的产品规格生产我们的产品); |
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可能对临床用品贴上错误的标签,可能导致提供错误的剂量或未正确确定活性药物或安慰剂; |
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临床用品可能不按时送到临床现场,导致临床试验中断,或药物供应没有及时分发给商业供应商,造成销售损失; |
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可能盗用我们的专有资料,包括我们的商业机密和技术;以及 |
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第三方终止或不续约的可能性,对我们来说是昂贵的或有害的。 |
此外,FDA、EMA和其他监管机构要求我们的产品候选产品按照cGMP和类似的国外标准生产。制药制造商及其分包商必须在提交营销申请时登记其设施或产品,然后每年向食品和药品管理局及某些州和外国机构登记。他们还定期受到FDA、州和其他外国机构的不事先通知的检查。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的产品候选产品,或者如果它在未来撤回任何此类批准,我们可能需要找到替代的制造设施,这将极大地影响我们开发、获得市场许可或营销我们的产品候选人的能力,如果批准的话。任何随后发现我们或我们战略伙伴使用的产品、制造或实验室设施的问题,都可能导致对我们实施制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、对产品或制造或实验室设施的限制,包括吊销许可证、销售产品召回、暂停制造、扣押产品、自愿退出市场、限制操作或刑事起诉,其中任何一种都可能对我们的产品候选品的供应产生重大和不利的影响,损害我们的业务和业务结果。
对于第三方制造商事件的发生,我们可能没有多少或根本没有控制.我们的第三方制造商如不遵守cgmp或未能扩大生产流程,包括未能及时交付足够数量的产品候选产品,将导致对我们的任何产品候选产品的审批延迟,或未能寻求或获得监管批准。此外,我们的产品候选产品或经批准的产品的制造商的任何改变,如果有的话,将需要新的监管批准,这可能会延误临床试验的完成,或扰乱核准产品的商业供应。
我们目前和预期的未来依赖他人来制造我们的产品候选产品可能会对我们未来的利润率和我们在及时和竞争的基础上获得营销批准的任何产品的商业化的能力产生不利的影响。
在某些情况下,制造我们的产品候选产品所需的技术技能或技术对原制造商来说可能是独特的或专有的,我们可能很难将这些技能或技术转让给另一个第三方,而且不存在许多可行的替代办法。这些因素将增加我们对这种制造商的依赖,或者要求我们从这样的制造商那里获得许可证,以便有另一个第三方生产我们的产品候选产品。如果我们因任何原因需要更换制造商,我们将被要求核实新制造商是否拥有符合质量标准和所有适用的条例和指南的设施和程序。与新制造商核查有关的延误可能对我们及时或在预算范围内开发产品候选人的能力产生负面影响。
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我们依靠第三方来监督、支持、实施和监督我们正在开发的产品候选产品的临床试验,并在某些情况下为这些产品候选人保留监管档案。如果我们无法以可接受的条件与第三方保持或确保与第三方的协议,如果这些第三方不按照合同的要求履行其服务,或者如果这些第三方未能及时向我们转让他们所掌握的任何监管信息,我们可能无法为我们的产品候选方获得监管批准,或使任何可能因我们的开发努力而产生的产品商业化,或者可能会错过预期的最后期限。
我们依赖于我们控制之外的实体,其中可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方战略伙伴,以监测、支持、实施和监督我们目前和未来产品候选人的临床前研究和临床试验。因此,我们对这些研究的时间和费用以及招募试验对象的能力的控制不如用我们自己的人员进行。
如果我们不能以可接受的条件与这些第三方保持或达成协议,或如果任何此类协议过早终止,我们可能无法及时登记病人,或以我们预期的方式进行试验。此外,我们亦不能保证这些第三者会把足够的时间和资源,用于我们的研究工作,或按照合约或规管规定的规定进行,包括维持有关产品候选人的临床试验资料。如果这些第三方未能满足预期的截止日期,未能及时向我们传递任何监管信息,不遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事,或以不符合标准的方式或以损害其活动的质量或准确性或其获得的数据的方式执行,则我们产品候选产品的临床试验可能会被延长或推迟,从而产生额外费用,或者我们的数据可能被FDA、EMA或其他监管机构拒绝。
最终,我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的议定书、法律、监管和科学标准进行,而我们对第三方的依赖并不免除我们的监管责任。
我们和我们的CRO必须遵守美国食品和药物管理局、欧洲联盟成员国的主管部门和类似的外国监管机构对临床开发产品实施的CGCP法规和指南。监管机构通过定期检查临床试验发起人、主要调查人员和临床试验场所来执行这些CGCP规定。如果我们或我们的任何CRO不遵守适用的CGCP规则,在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,我们的营销申请的提交可能会被推迟,或者FDA可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。检查后,FDA可以确定我们的任何临床试验失败或没有遵守适用的CGCP规则。此外,我们的临床试验必须与产品生产的cGMP条例强制执行,我们的临床试验可能需要大量的试验对象。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验,这将推迟监管审批过程,并增加我们的成本。此外,如果我们的CRO中有任何违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法的行为,我们的业务可能会受到牵连。
如果我们的任何临床试验场所因任何原因而终止,我们可能会遇到失去有关正在进行的临床试验中登记的病人的更多后续信息的情况,除非我们能够将这些病人的护理转移到另一个合格的临床试验场所。此外,我们的CRO不需要无限期地或专门与我们合作。我们与CRO的现有协议可能会在发生某些情况时被交易方终止。如果任何CRO终止与我们的协议,相关产品候选人的研究和开发将被暂停,我们的研究、开发和许可未来产品候选人的能力可能会受到损害。我们可能需要投入额外的资源开发我们的产品候选人或寻求一个新的合作伙伴,任何额外的合作或其他安排的条件,我们建立可能不利于我们。
转换或添加CRO或其他供应商可能涉及大量成本,需要大量的管理时间和重点。此外,当新的CRO或供应商开始工作时,有一个自然的过渡时期。因此,可能会出现延误,这会对我们满足我们期望的临床发展时间表的能力产生重大影响。如果我们被要求寻求替代供应安排,由此造成的延误和可能无法找到合适的替代品可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。
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我们在业务的各个操作和管理方面都依赖第三方,包括某些基于云的软件平台,这些平台影响到我们的财务、运营和研究活动。如果这些第三方中的任何一方未能及时、准确和持续地提供服务,或者如果技术系统和基础设施受到我们无法缓解的中断,则我们的业务可能受到不利影响。
我们目前依靠第三方顾问和承包商提供某些业务和行政服务。这些服务包括税务咨询、临床和研究咨询。这些第三方未能提供准确和及时的服务可能会对我们的业务运作产生不利影响。此外,如果这些第三方服务提供商暂时或永久停止运营,面临财务困境或其他业务中断,增加费用,或者如果我们与这些供应商的关系恶化,我们可能会承受更高的成本,直到找到一个同等的供应商,如果有的话,或者我们可以发展内部能力,如果有的话。此外,如果我们未能选择或找到高质量的合作伙伴,如果我们未能与他们谈判符合成本效益的关系,或者如果我们不能有效地管理这些关系,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外,我们的运作取决于我们的信息技术、通信系统和基础设施的持续和高效运作,以及“基于云”的平台。任何这些系统和基础设施都容易受到地震、破坏、破坏、恐怖袭击、洪水、火灾、停电、电信故障、计算机病毒或其他蓄意破坏系统的破坏或中断。自然或故意灾难的发生,关闭我们正在使用的设施的任何决定,或者特别是一个基于云的虚拟服务器设施的意外问题,都可能导致我们的服务受到有害的干扰,从而对我们的业务造成不利影响。
未来的战略伙伴关系对我们可能很重要。在寻找新的战略伙伴方面,我们将面临重大的竞争。
我们在药物开发和制造方面的能力有限,而且还没有任何销售、营销或分销能力。对于我们的一些产品候选人,我们可能在未来决定与制药和生物技术公司合作,以发展和潜在的商业化治疗产品。对战略伙伴的竞争十分激烈。我们能否就合作达成最终协议,除其他外,将取决于我们对战略伙伴的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议战略伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、获得FDA或类似外国监管机构批准的可能性、主题产品候选产品的潜在市场、制造和向病人交付此类产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性,如果对这种所有权提出质疑,而不考虑挑战的优点,以及一般的行业和市场条件,这些因素可能存在。战略伙伴也可以考虑替代产品的候选产品或技术的类似迹象,可能可以合作,以及这种合作是否可能比与我们的产品候选人更具吸引力。
战略伙伴关系是复杂和耗时的谈判和文件。此外,大型制药公司最近进行了大量的商业合并,从而减少了潜在的未来战略伙伴的数量。即使我们成功地进行了合作,这种合作的条款和条件也可能限制我们与其他潜在的合作者达成未来的协议。
如果我们无法及时、以可接受的条件与适当的战略伙伴达成协议,或者根本无法达成协议,我们可能不得不限制产品候选产品的开发,减少或推迟我们的一个或多个其他开发项目,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或增加我们的开支,并自行承担开发或商业化活动。如果我们选择自行资助和进行发展或商业化活动,我们可能需要获得更多的专门知识和额外的资本,而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们不能建立战略伙伴关系,没有足够的资金或专门知识来开展必要的开发和商业化活动,我们可能无法进一步开发我们的产品候选人,或将他们推向市场,或继续开发我们的治疗平台,我们的业务可能会受到重大和不利的影响。任何合作都可能以对我们来说不是最优的条件进行,如果产品候选产品的开发或批准被延迟、已批准的产品候选产品的销售不符合预期或合作伙伴终止合作,我们可能无法保持任何新的合作。任何此类合作或其他战略交易,都可能要求我们承担非经常性费用或其他费用,并增加我们的近期和长期支出,并提出重大的整合或实施挑战,或扰乱我们的管理或业务。因此,尽管无法保证我们将承担或成功完成上述性质的任何交易,但我们完成的任何交易都可能受到上述或其他风险的影响,并对我们的业务、财务状况产生重大和不利的影响。, 经营成果和前景。相反,任何对我们有利的合作或其他战略交易的失败都可能推迟产品候选产品的开发和潜在商业化,并对任何进入市场的产品候选人的竞争力产生负面影响。
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如果我们不能保持未来的战略伙伴关系,或者如果这些战略伙伴关系不成功,我们的业务就会受到不利影响。
我们今后建立的任何战略伙伴关系都可能构成若干风险,包括:
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我们可能无法建立关键的战略伙伴关系或以有利的条件加入它们; |
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战略伙伴在确定将适用于这种伙伴关系的努力和资源方面有很大的酌处权,它们可能不履行商定或预期的义务; |
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战略伙伴不得根据临床试验结果、合作伙伴战略重点的变化或现有资金的变化,或外部因素,如收购,转移资源或创造竞争优先事项,对任何获得监管批准的产品候选人进行开发和商业化,或选择不继续或不延长开发或商业化方案; |
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战略合作伙伴可推迟临床试验,为临床试验项目提供资金不足,停止临床试验或放弃产品候选品,重复或进行新的临床试验,或要求新的候选产品进行临床试验; |
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战略伙伴可以独立开发或与第三方共同开发直接或间接与我们的产品候选者竞争的产品,如果战略伙伴认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或能够以比我们的产品候选人更具经济吸引力的条件商业化; |
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与我们合作发现的产品候选人可能被我们的战略伙伴视为与他们自己的产品候选人或产品竞争,这可能导致战略伙伴停止将资源用于产品候选人的商业化; |
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对我们的一个或多个获得监管批准的产品候选人拥有营销和分销权的战略合作伙伴可能不会承诺为此类产品候选人的营销和分销提供足够的资源; |
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与战略伙伴的分歧,包括在所有权、合同解释或优先发展方向上的分歧,可能造成产品候选方研究、开发或商业化的拖延或终止,可能导致我们对产品候选方承担更多责任,或可能导致诉讼或仲裁,其中任何一项都将耗费时间和代价; |
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战略伙伴可能不适当维护或捍卫我们的知识产权,或利用我们的专有信息,导致可能危及或使我们的知识产权或专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的诉讼; |
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战略伙伴可能侵犯第三方的知识产权,使我们面临诉讼和潜在责任; |
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战略伙伴关系可能被终止,以方便合作伙伴,如果终止,我们可能需要筹集更多的资本,以进一步发展或商业化的适用产品的候选产品。 |
与我们的知识产权有关的风险
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他所有权的情况下经营的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运作的能力。其他实体可能拥有或获得可能限制我们制造、使用、销售、要约出售或进口我们未来批准的产品或损害我们的竞争地位的专利或所有权。
我们的研究、开发和商业化活动可能受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。我们知道第三方专利和专利申请包含针对我们大部分产品开发领域的索赔,这些专利和申请可能被解释为涵盖我们的产品候选产品及其用于治疗癌症患者。随着生物技术和制药业的扩大,以及更多的专利被颁发,我们可能受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。我们不知道第三方专利或专利申请最终可能不会限制我们制造、使用、销售、提议或进口我们未来批准的产品或损害我们的竞争地位的能力,即使我们认为它们与我们的业务无关。我们最终可能被发现侵犯的专利可以发给第三方。第三方可能拥有或获得有效和可强制执行的专利或所有权,这可能会阻碍我们使用我们的技术开发产品候选产品。在我们获得产品候选产品的市场授权之前,这些专利可能不会过期,它们可能会推迟一个或多个未来产品的商业发布。如果我们的产品被发现侵犯了任何这类专利,而我们又不能使这些专利失效,或者如果这些专利的许可不能以商业上合理的条件获得,或者根本没有,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大损害。此外,即使许可证是
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可用,它可能是非排他性的,这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们不能保持对我们所需要的任何技术的许可,也可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害,我们将面临诉讼的威胁。
在生物技术产业中,涉及专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼在美国国内外已司空见惯,其中包括专利侵权诉讼、反对意见、当事人间审查(IPR)和授予后审查(PGR)程序,提交给美国专利和商标局(USPTO)或适用的外国专利对应方。我们可成为此类诉讼或诉讼的当事方的情况包括:
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我们可以对第三方提起诉讼或其他诉讼,试图使这些第三方的专利无效,以获得我们的产品或工艺不侵犯这些第三方专利的判决,或获得关于这些第三方的专利不可执行的判决; |
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如果我们的竞争对手提出专利申请,声称我们或我们的许可人也声称技术,我们或我们的许可人可能被要求参加衍生程序或反对程序,以确定发明的优先权,这可能危及我们的专利权,并可能使第三方具有支配的专利地位; |
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如果第三方提起诉讼,声称我们的程序或产品侵犯了他们的专利或其他知识产权,或启动了其他诉讼程序,包括授予后程序,如反对、知识产权或PGR,我们将需要对这些程序进行辩护;以及 |
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如果对必要技术的许可被终止,许可人可以提起诉讼,声称我们的程序或产品侵犯或滥用了他们的专利或其他知识产权和(或)我们违反了许可协议规定的义务,我们需要对这种诉讼进行辩护。 |
这些诉讼将是昂贵的,可能影响我们的业务结果,并转移我们的管理和科学人员的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这些诉讼和诉讼的费用,因为他们的资源大大增加。有一种风险是,法院会裁定我们侵犯了第三方的专利,并命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下,我们可能没有一个可行的替代技术保护的专利,并可能需要停止工作的受影响的产品候选人或停止商业化的核准产品。此外,有一种风险,法院将命令我们支付第三方损害赔偿或其他金钱裁决,视管辖权而定。任何诉讼或其他诉讼的不利结果可能使我们对第三方承担重大责任,如果我们被发现故意侵权,可能包括三倍的损害赔偿和律师费,而且我们可能被要求停止使用正在讨论的技术,或者从第三方那里获得技术许可。我们可能无法以商业上可接受的条件获得任何所需的许可证。此外,由于知识产权诉讼或行政诉讼需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能因披露而受到损害。此外,任何诉讼的提起和继续所造成的任何不确定因素,都可能对我们筹集额外资金的能力或我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。任何这些结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能获得、维护和执行对我们的产品候选人和相关技术的专利和商业秘密保护,我们的业务可能会受到物质上的损害。
我们的战略取决于我们为我们的发现确定、寻求、获得和维持专利保护的能力。截至2020年3月31日,我们的专利组合包括10项已授予专利、138项在16个国家或地区进行主动起诉的申请、4项有待批准的专利合作条约申请(2项未公布)和6项未公布的临时申请。与许多大型和更成熟的制药和生物技术公司相比,我们的专利组合相对较小,这些公司拥有数百项专利,有时甚至数千项授予专利。随着我们专利组合的增长,我们预计专利保护将继续是我们战略的重要组成部分。专利保护程序费用昂贵,耗费时间,我们可能无法以合理的费用或及时的方式或在保护可能具有商业优势的所有法域提交和起诉所有必要或可取的专利申请,或维持和执行可能从这些专利申请中颁发的任何专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。此外,在某些情况下,我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或保留专利,包括我们从第三方获得许可的技术。因此,我们拥有的或在许可范围内的专利和专利申请不得以符合我们企业最大利益的方式受到起诉和强制执行。我们的专利申请不能针对在此类申请中使用所要求的技术的第三方强制执行,除非和直到专利从这些申请中发出。, 然后,只有在所发出的索赔涵盖技术的范围内。我们拥有的专利申请或许可内注册的专利申请可能无法产生涉及美国或其他国家目前和未来产品候选者的专利申请,或有效地阻止第三方将竞争性产品候选产品商业化。
52
此外,生物技术公司的专利地位普遍高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是诉讼的主题。我们可能会受到第三方预先向USPTO或外国管辖机构提交现有技术的约束,而这种现有技术可能会影响我们最终被允许的任何索赔的范围,或者它可能会阻止我们的专利申请作为专利颁发。此外,专利的签发并不能确保其有效或可强制执行,也不能确保就发明权或任何债权的范围作出结论性的签发。第三方可以质疑我们所颁发的专利的有效性、可执行性或范围,或者声称他们应该是此类专利的发明人,并且这些专利可能被缩小、无效、规避或被认为不可执行,并且这些第三方可以获得这些专利的权利。我们还可以参与复审、当事人间审查、授权后审查、反对或派生程序、质疑我们的专利权或其他人的专利权。此外,法律的变化可能会给生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。如果,我们的专利被缩小,无效或持有不可执行,第三方可能能够商业化我们的技术或产品,并直接与我们竞争,而无需支付给我们。不能保证已发现与我们的专利和专利申请有关的所有可能相关的现有技术,而且这种现有技术可能会使我们的一项或多项专利失效,或阻止我们的一项或多项待决专利申请颁发专利。我们也不能保证没有我们所知道的现有技术,但我们认为它不会影响我们的专利和专利申请中的权利要求的有效性或可执行性,尽管如此,这可能会影响到我们的专利和专利申请的有效性或可执行性。, 最终被发现影响索赔的有效性或可执行性。此外,即使我们的专利没有受到质疑,它们也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们的产品候选人提供排他性、阻止其他人围绕我们的要求进行设计或为我们提供竞争优势。某些国家的法律制度不赞成积极执行专利,外国的法律可能不允许我们用专利保护我们的发明,其程度与美国的法律一样。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布,或在某些情况下根本不公布,而且由于科学文献中的发现出版物落后于实际发现,我们无法确定我们是第一个在已颁发的专利或待决专利申请中提出要求的发明,或我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中所列的发明的人。因此,我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此,我们在美国和外国的专利的签发、有效性、可执行性、范围和商业价值都无法肯定地预测,因此,我们拥有或许可的任何专利可能无法提供足够的保护来抵御竞争对手。我们可能无法从我们待决的专利申请中获得或保持专利保护,从我们将来可能提交的专利申请中,或者从我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外,即使我们能够获得专利保护,这种专利保护的范围也可能不足以达到我们的商业目标。此外, 专利的颁发并没有赋予我们实施专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售自己的专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。
我们的专利涵盖我们的一个或多个产品或产品候选人可能会发现无效或无法执行,如果质疑。
我们的任何知识产权都可能被质疑或无效,尽管我们采取措施,以获得专利和其他知识产权保护,我们的产品,候选人和专有技术。例如,如果我们对第三方提起法律诉讼,以强制执行一项涉及我们的产品候选人的专利,被告可以反诉我们的专利无效和/或不可执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。对有效性提出质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,例如缺乏新颖性、明显性或不允许使用。不可执行性断言的依据可能是,与起诉专利有关的人在起诉过程中隐瞒了美国专利贸易组织或适用的外国对应方的重要信息,或在起诉期间作了误导性陈述。诉讼人或USPTO本身可以在此基础上对我们的专利提出质疑,即使我们认为我们是按照坦诚和真诚的义务进行专利起诉的。这种挑战之后的结果是不可预测的。
例如,关于对我们专利有效性的质疑,我们和专利审查员在起诉期间可能不知道现有的技术是无效的。如果被告以无效和(或)不可执行性的法律主张为依据,我们将至少失去对产品候选人的部分或全部专利保护。即使被告不以无效和/或不可强制执行的法律主张为依据,我们的专利主张也可能被解释为会限制我们对被告和其他人执行此类索赔的能力。为这种挑战辩护的费用,特别是在外国管辖范围内,以及由此造成的专利保护的任何损失,都可能对我们的一个或多个产品候选者和我们的业务产生重大的不利影响。
对第三方实施我们的知识产权也可能导致这些第三方对我们提出其他反诉,特别是在外国管辖范围内,这可能会造成辩护费用高昂,并可能要求我们支付大量损害、停止销售某些产品或订立许可协议和支付特许权使用费(这可能不可能以商业上合理的条件进行,也可能根本不可能)。任何加强我们知识产权的努力也可能代价高昂,并可能转移我们科学和管理人员的努力。
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我们的知识产权未必会为我们提供竞争优势。
我们的知识产权将来所提供的保护程度是不确定的,因为知识产权有局限性,可能无法充分保护我们的业务,或使我们无法保持我们的竞争优势。以下例子是说明性的:
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其他人可能能够制造出与我们的产品候选产品相似的化合物,但这些化合物不包括在我们拥有或完全许可的专利申请中; |
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其他人可以独立开发类似或替代技术,而不侵犯我们的知识产权; |
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由于竞争对手的法律质疑,我们拥有或完全许可的已颁发的专利可能不会为我们提供任何竞争优势,也可能被认为无效或无法执行; |
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某些化合物的专利可以在获得市场许可前多年获得,而且由于专利的寿命有限,在相关产品的商业销售之前就可能开始运行,我们的专利的商业价值可能是有限的; |
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我们的竞争对手可能在我们没有专利权的国家开展研究和开发活动,然后利用从这些活动中获得的信息,开发具有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
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我们可能无法开发可获得专利的额外专利技术; |
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某些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权,或者我们可能无法在我们所有的管辖范围内申请或获得足够的知识产权保护; |
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其他人的专利可能会对我们的业务产生不利的影响,例如阻止我们为一个或多个指标推销我们的一个或多个产品候选产品。 |
上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入诉讼,以保护或执行我们的专利和商业秘密,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
第三方可寻求销售任何核准产品的生物相似版本。或者,第三方可以寻求批准,以销售他们自己的产品,类似或以其他方式与我们的产品候选人竞争。在这种情况下,我们可能需要捍卫或主张我们的专利,包括通过提起诉讼指控专利侵权。如果我们要对第三方提起法律诉讼,以强制执行涉及我们产品候选人的专利,被告可以反诉我们产品候选的专利是无效的和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。对无效性提出质疑的理由可能是据称未能满足若干法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显性、书面描述或不允许执行。不可执行性断言的理由可能是,与起诉专利有关的人在起诉过程中隐瞒了相关信息,或在起诉期间作了误导性陈述。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。在任何这类诉讼中,有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效或无法执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利,这些专利仍不足以防止竞争产品或程序达到我们的商业目标。
即使在它们发布之后,我们的专利和我们许可的任何专利也可能受到质疑、缩小、失效或规避。如果我们的专利失效或受到其他限制,或在我们的产品候选产品商业化之前到期,其他公司可能更有能力开发与我们竞争的产品,这可能会对我们的竞争业务地位、商业前景和财务状况产生不利影响。此外,如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或力度受到威胁,可能会劝阻公司与我们合作,使目前或未来的产品候选人获得许可、开发或商业化。
以下是我们可以成为涉及我们获得许可的专利或专利的诉讼和其他对抗程序或争端的例子:
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我们可以对第三方提起诉讼或其他诉讼,以执行我们的专利和商业秘密权利; |
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第三方可提起诉讼或其他诉讼,试图使我们拥有或许可的专利无效,或获得关于其产品或技术不侵犯我们的专利或许可给我们的专利的声明性判决; |
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第三方可发起反对、知识产权或PGR程序,对我们的专利权的有效性或范围提出质疑,要求我们和/或许可人参加此类程序,以捍卫我们专利的有效性和范围; |
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对于目前被我们所拥有或许可的专利或商业秘密的发明权或所有权可能存在质疑或争议;或 |
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第三方可在根据2009年“生物制品价格竞争和创新法”拥有或许可给我们的相关专利到期之前,向市场销售我们未来核准的产品的生物相似版本,要求我们为我们的专利进行辩护,包括提出指控专利侵权的诉讼。 |
这些诉讼和诉讼费用高昂,可能影响我们的业务结果,并转移我们管理和科学人员的注意力。在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们或我们的许可人更多的资源来起诉这些法律行动。法院或行政机构有可能裁定我们的专利无效或未被第三方的活动侵吞或商业机密,或某些已发出的索赔的范围必须进一步限制。在涉及我们自己的专利或商业秘密的诉讼或程序中,不利的结果可能限制我们对这些或其他竞争对手主张我们的专利或商业机密的能力,影响我们从被许可人那里获得特许权使用费或其他许可考虑的能力,并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或有竞争力的产品的能力。任何这些事件都可能对我们的竞争地位、业务前景和财务状况产生不利影响。
我们可能无法单独或与许可人一起防止侵犯或盗用我们的知识产权,特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。任何执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败,即使成功,也可能导致大量费用,分散我们的管理层和其他雇员的注意力。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
将来对我们的所有权的保护程度是不确定的,因为法律手段只提供有限的保护,可能无法充分保护我们的权利,也不允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如:
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其他人可能能够开发一个与我们的平台相似或更好的平台,但我们的专利主张却没有涵盖这些平台; |
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其他人可能能够制造出与我们的产品候选产品相似的化合物,但这些化合物并不包括在我们的专利申请中; |
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我们可能不是第一个提出专利或待决专利申请的发明; |
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我们可能不是第一个为这些发明申请专利的人; |
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我们所取得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势,或最终可能被发现无效或无法执行;或 |
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我们可能不会开发可获得专利或提供有意义的商业秘密保护的额外专利技术。 |
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品候选产品上的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国,如果所有的维持费都及时支付,专利的自然有效期通常是从美国最早的非临时注册日起20年。可以获得各种扩展,但专利的寿命及其所提供的保护是有限的。即使我们的产品候选产品获得了专利,一旦专利寿命过期,我们可能会面临来自竞争产品的竞争,包括生物相似产品。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和获得许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利,使其他人无法将与我们相似或相同的产品商业化。
55
如果我们没有得到哈奇-瓦克斯曼修正案和类似的外国立法的保护,延长专利期限涵盖我们的每一个产品候选人,我们的业务可能会受到重大损害。
根据FDA批准我们产品的时间、期限和条件,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利展期。Hatch-Waxman修正案允许将一项专利的专利期限延长至多五年,包括一项已批准的产品,作为对在产品开发和FDA监管审查过程中损失的有效专利期限的补偿。“Hatch-Waxman法案”允许根据FDA批准的产品最多延长一项专利,作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限的延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起延长14年以上,只有涉及该核准药品的申请、使用方法或者制造方法可以延长。专利展期也可在某些外国获得我们产品候选方的批准。但是,如果我们不能在适用的期限内申请,或者在相关专利到期之前没有申请,或者没有满足适用的要求,我们可能得不到延期。此外,扩展的长度可能小于我们的要求。如果我们不能获得专利展期,或任何展期的期限少于我们的要求,我们可强制执行该产品的专利权的期限将会缩短,而我们的竞争对手可能会较早获得批准,以销售竞争产品。因此,我们从适用的产品的收入可能会减少,可能是实质性的。此外,如果发生这种情况, 我们的竞争对手可以利用我们在开发和试验方面的投资,参考我们的临床和临床前数据,并比其他情况下更早地推出他们的产品。
如果我们不能保护我们的商业机密和专有信息的机密性,我们的技术和产品的价值就会受到不利的影响。
除了专利保护外,我们还依赖其他所有权,包括保护商业机密和其他专有信息。例如,我们将我们的专有计算技术,包括未经专利的技术、技术和其他专有信息,视为商业机密。商业秘密和技术诀窍是很难保护的。商业秘密和技术诀窍在某些情况下也可以由第三方独立衍生或逆向设计。我们维护商业机密和专有信息的机密性,部分是通过与我们的员工、顾问、战略合作伙伴和其他人在开始与我们建立关系时与他们签订保密协议。这些协议要求,在个人与我们的关系过程中,个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息必须保密,不向第三方披露。我们与员工的协议和我们的人事政策也规定,个人在向我们提供服务的过程中所构想的任何发明都是我们的专有财产。然而,我们不可能在所有情况下都获得这些协议,即使我们取得了这些协议,与我们签订这些协议的个人也可能不遵守他们的条件。这些协议的任何一方都可能违反这些协议,并披露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而且我们可能无法获得对此类违约行为的充分补救。在未经授权使用或披露我们的商业机密或专有资料的情况下,即使取得这些协议,亦未必能提供有意义的保障。, 尤其是我们的商业机密或其他机密信息。我们亦可能参与与我们的雇员或顾问根据该等协议而发展的发明及专利有关的发明权纠纷。如果我们的雇员、顾问或承包商在他们的工作中使用第三方拥有的技术或技能,我们和这些第三方之间可能会就相关发明的权利产生争议。如果没有义务将知识产权权利转让给我们的个人是知识产权的发明人,我们可能需要从该个人或第三方或该个人的受让人那里获得对该知识产权的转让或许可。这种转让或许可不得以商业上合理的条件或根本不存在。
强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张是困难、昂贵和费时的,其结果是不可预测的。此外,美国的一些法院和某些外国司法管辖区不太愿意或不愿意保护商业秘密。披露我们的商业机密会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。要执行和决定我们的所有权范围,可能需要昂贵和耗时的诉讼,而不维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外,如果我们的任何商业机密是由竞争对手合法获取或独立开发的,我们无权阻止该第三方或他们向其传播这些技术或信息的人利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露或由竞争对手独立开发,或者如果我们失去了对我们的商业秘密或专有技术的保护,这些信息的价值可能会大大降低,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。在未经授权使用或披露我们的专有信息时,可能不存在适当的补救措施。
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我们可能会被指我们或我们的雇员或顾问错误地使用或披露我们雇员或顾问的前雇主或其客户的商业机密或其他专有资料。
我们雇用以前或同时受雇于研究机构和/或其他生物技术或制药公司的个人,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指这些雇员,或我们,无意中或以其他方式使用或披露其前雇主的商业机密或其他专有资料,或声称我们为保护这些雇员的发明而提出的专利及申请,甚至与我们的一名或多于一名产品候选人有关的发明,均属合法拥有。为了对这些索赔进行辩护,可能需要进行诉讼。如果我们不能为这类索赔辩护,除了支付金钱损害外,商业机密或其他专有信息也可能被判给第三方,我们可能被要求从第三方那里获得许可证,使我们的技术或产品商业化。这种许可证不得以商业上合理的条件获得,也不得以任何形式提供。失去关键的研究人员或他们的工作产品可能会限制我们将现有或未来的技术或产品候选产品商业化或阻止我们商业化的能力,这可能会对我们的业务造成实质性损害。即使我们成功地为这些索赔辩护,诉讼也可能导致大量费用,并分散管理层的注意力。
获得和维持专利保护取决于遵守法规和政府专利机构规定的各种程序、单据、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可以减少或消除。
定期维护费、续期费、年金费和其他各种政府专利或申请费用将在我们的专利或申请期内的各个阶段向USPTO和各外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们依靠外部专利年金服务在到期时自动支付这些费用,但我们必须将任何新的专利或申请通知供应商。此外,USPTO和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师行及其他专业人士,协助我们遵守有关规定,而在很多情况下,疏忽的过失可透过缴付迟交的费用或根据适用于该司法管辖区的规则,加以补救。然而,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,导致相关管辖范围内专利权的部分或完全丧失。如果发生这样的事件,可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权的质疑。
尽管我们目前没有遇到任何质疑我们专利的发明权或所有权的主张,但将来我们可能会受到这样的要求,即前雇员、战略伙伴或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中有利益。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权的构思或开发的雇员和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与每一方执行这样的协议,事实上,每一方都设想或开发我们认为属于自己的知识产权。例如,知识产权的转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,或者我们可能会因顾问或参与开发我们的产品候选人的其他人的相互冲突的义务而产生发明权纠纷。诉讼可能是必要的,以维护这些和其他索赔挑战发明权。如果我们不能为任何这类索赔辩护,除了支付金钱损害外,我们还可能失去宝贵的知识产权,例如有价值的知识产权的专属所有权或使用权。即使我们成功地为这类索赔辩护,诉讼也可能导致大量费用,并分散管理层和其他雇员的注意力。
我们的一些产品候选人的专利保护和专利起诉可能依赖于第三方,而且第三方可以维护其主张专利并为其辩护的能力。
将来可能会有一些与我们的产品候选者或任何经批准的产品有关的专利由我们的被许可人或许可人控制。虽然我们可以根据这些安排,就所采取的行动,以及支持检控和执法的权利,与我们的策略性伙伴磋商,但我们过去和将来都可以放弃在我们的范畴内检控和维持专利和专利申请的权利,以及向侵权者主张这些专利的能力。
如果任何目前或未来的被许可人或许可人有权起诉、主张或捍卫与我们的产品候选人有关的专利,没有适当地起诉和维护涉及我们任何产品候选者的专利保护,或者我们的任何产品候选人的专利是针对侵权人提出的,或者是针对无效或不可强制执行的声称而对这种覆盖产生不利影响的,我们开发和商业化任何此类产品候选产品的能力可能会受到不利影响,而且我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
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专利法或专利判例的变化可能会削弱专利的一般价值,从而损害我们保护产品候选者的能力。
制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定,涉及复杂的法律和事实问题,重要的法律原则仍未得到解决。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我国知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中允许或发现可强制执行的索赔的范围。美国已经颁布并正在实施广泛的专利改革立法.此外,美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了我们今后获得专利的能力方面日益增加的不确定性之外,这些事件的结合也给一旦获得专利的有效性、范围和价值造成了不确定性。
对于我们在2013年3月16日之后包含优先权要求的美国专利申请,专利法存在更大程度的不确定性。2011年9月,“莱希-史密斯美国发明法”(又称“美国发明法”)签署成为法律。友邦保险包括对美国专利法的一些重大修改,包括影响专利申请起诉方式的条款,以及可能影响专利诉讼的条款。友邦保险的实施及实施,可能会增加检控我们的专利申请,以及执行或辩护我们已批出的专利的不明朗因素和成本,所有这些都会对我们的业务造成不良影响。友邦保险引入的一个重要变化是,截至2013年3月16日,美国过渡到了一个“第一文件”系统,用于决定在披露或声称同一项发明的不同当事人提出两项或两项以上专利申请时,哪一方应获得专利。在2013年3月16日后向USPTO申请专利的第三方,如果在2013年3月16日之后,但在我们面前,可以获得一项涉及某项发明的专利,即使我们在该发明由第三方作出之前就提出了该发明。这就要求我们认识到从发明到申请专利的时间。
友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利权人可提出专利侵权诉讼的修改,并为第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术提交材料和质疑USPTO中任何已颁发的专利提供了机会(例如,通过授予后审查或当事方间审查)。这适用于我们所有的美国专利,甚至那些在2013年3月16日前颁发的专利。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利请求无效所必需的证据标准,第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO认为索赔无效的证据,即使同样的证据不足以使第一次在地区法院诉讼中提出的索赔无效。因此,第三方可能试图利用USPTO程序使我们的专利主张无效,如果第三方首先作为地区法院诉讼中的被告提出质疑,我们的专利主张就不会无效。
根据美国国会、美国联邦法院、美国专利贸易组织(USPTO)或外国司法管辖区的类似机构的决定,有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,这可能会削弱我们和我们的许可人获得新专利或执行我们和我们的许可人或合作伙伴今后可能获得的现有专利的能力。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
全世界所有国家对产品候选人提出申请、起诉和为其辩护的费用都会高得令人望而却步,而且在美国以外的一些国家,我们的知识产权可能不如美国那么广泛。此外,一些外国的法律并没有像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或在美国或其他法域销售或进口利用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能与我们目前或未来的产品(如果有的话)竞争,我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。美国最高法院最近的案件缩小了被认为可申请专利的主题的范围,例如,涉及治疗结果与生物标志物之间联系的软件和诊断方法领域。这可能会影响我们在美国专利技术某些方面的能力。
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许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物技术产品有关的知识产权保护,这可能使我们很难制止侵犯专利或销售竞争产品的行为,普遍侵犯我们的专有权利。在外国司法管辖区执行我们的专利权利的程序,可能会导致大量费用,转移我们的努力和注意力,使我们的专利有可能被推翻或被狭义地解释,而我们的专利申请亦有可能不发出专利,并可能促使第三者向我们提出申索。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风,如果有的话,所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。因此,我们在世界各地实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。
此外,某些国家,特别是发展中国家,对可申请专利的要求可能有所不同。例如,与其他国家不同,中国对专利性有更高的要求,并特别要求详细说明声称的药物的医疗用途。在印度,与美国不同的是,药品的监管批准与其专利地位之间没有任何联系,也没有禁止对一种声称的药物的医疗用途申请专利之间的联系。除印度外,欧洲的某些国家和发展中国家,包括中国,都有强制性的许可法律,根据这些法律,专利所有者可能被迫向第三方授予许可。在这些国家,如果专利受到侵犯,或者我们或许可人被迫向第三方授予许可,我们和许可人可能有有限的补救办法,这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大的商业优势。
我们将需要获得FDA批准的任何拟议的产品候选名称,任何失败或延误相关的批准可能会对我们的业务产生不利影响。
我们打算为我们的产品候选人使用的任何专有名称或商标,无论我们是否已从USPTO获得正式商标注册,都需要得到FDA的批准。FDA通常会对拟议的产品候选名称进行审查,包括评估与其他产品名称混淆的可能性,以及潜在的药品配药错误。如果FDA认为该名称不恰当地暗示了某些医疗要求,或者造成了对疗效的夸大,那么FDA也可能会反对该产品的名称。如果FDA反对我们提出的任何产品候选名称,我们可能需要为我们的产品候选人采用另一个名称。如果我们采用另一种名称,我们将失去对这类产品候选产品的任何现有商标申请的好处,并可能需要花费大量额外资源,以努力确定符合适用商标法的适当产品名称,而不侵犯第三方的现有权利,并为FDA所接受。我们可能无法为新商标建立一个成功的品牌标识,这将限制我们将产品候选产品商业化的能力。
我们的一些发现项目可能包括根据有限的研究许可从第三方获得许可的抗体。如果我们决定进一步开发或商业化这些发现程序作为未来的产品候选,我们可能需要行使我们的选择,与其中一个或多个第三方签订商业许可证。如果我们不能成功地获得这些商业许可,或者如果我们违反了我们现有的研究许可证或未来的商业许可证的条款,我们就没有能力继续发展这类发现项目并将其商业化。
我们从第三方那里获得了针对我们发现程序的某些抗体。根据这些许可协议,我们能够研究和初步开发发现程序,并被要求每年支付一定的费用。我们还可以选择与这些第三方谈判或签订商业许可协议,如果我们选择继续开发或商业化任何产品的候选产品,包括在许可证内的抗体。如果我们行使与这些第三方谈判或签订任何商业许可证的选择,我们很可能要承担各种额外义务,其中可能包括有关资金、开发和商业化活动的义务,以及在达到某些里程碑和产品销售特许权使用费后的付款义务。如果我们现有的抗体研究许可证或未来的商业许可证被终止或违反,我们可以:
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失去研究、开发或商业化未来产品候选人的权利或选择; |
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无法获得专利或商业秘密保护,为我们的某些未来产品候选人; |
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在我们未来产品的开发或商业化过程中经历重大的延迟; |
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不能获得其他许可,使我们能够继续以可接受的条件继续推进适用的程序(如果有的话);或 |
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承担损害赔偿责任。 |
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此外,即使没有终止或违反,我们的知识产权许可也可能会在合同解释方面出现分歧,这可能会将我们的权利范围缩小到相关的知识产权或技术,或增加我们的财政或其他义务。如果我们经历了上述任何一种情况,就会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们普通股所有权有关的风险
我们的普通股的市场价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大的损失。
我们的普通股的交易价格可能非常不稳定,并且会受到各种因素的广泛波动,其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”一节和本季度报告表10-Q的其他部分所讨论的因素外,这些因素还包括:
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我们的临床前研究和临床试验以及竞争对手产品的研究和试验的结果和时间; |
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任何开发项目的失败或中止; |
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生产我们的产品候选人或未来批准的产品的问题; |
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美国和外国对我们的产品候选者或竞争对手产品的监管发展或强制执行; |
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来自现有产品或可能出现的新产品的竞争; |
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与竞争对手相比,我们的增长率实际或预期发生变化; |
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与专利或其他所有权有关的发展或争议; |
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由我们或我们的竞争对手引进技术创新或新的商业产品; |
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我们、我们的战略伙伴或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
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证券分析师估计或建议的实际或预期变化,如果涉及我们的普通股; |
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投资者认为可与我们比较的公司估值的波动; |
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公众关注我们的产品候选人或任何未来批准的产品; |
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诉讼; |
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我们、内部人士或其他股东将来出售我们的普通股; |
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股价和成交量波动可归因于我国股票成交量水平不一致; |
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关键人员的增减; |
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美国或海外医疗保健支付制度结构的变化; |
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任何我们的产品候选人,如果获得批准,未能取得商业上的成功; |
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经济和其他外部因素或其他灾害、危机或公共卫生紧急情况,例如冠状病毒大流行; |
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我们财务状况和经营结果的周期性波动,包括在商业化或许可证协议下收到任何里程碑或其他付款的时间; |
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宣布或期望作出更多的筹资努力; |
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生物技术库存的一般市场条件和市场条件; |
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美国股票市场的整体波动;以及 |
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其他我们无法预料或无法控制的因素 |
股票市场最近经历了很大的波动,特别是在医药、生物技术和其他生命科学公司的股票方面。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动往往与股票提供的公司的经营业绩无关。此外,在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有人对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们中的任何一个股东对我们提起诉讼,我们就会为诉讼付出巨大的代价,转移我们管理层的时间和注意力,这会严重损害我们的业务。
60
我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。
在我们的首次公开募股(IPO)于2019年9月结束之前,我们的普通股没有公开市场。尽管我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq)上市,但我们股票的市场表现出不同程度的交易活动。此外,我们的普通股在未来可能无法维持活跃的市场交易市场。我们的普通股缺乏活跃的交易市场,可能会削弱投资者在出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力,可能会降低其股票的市场价值,可能会削弱我们通过出售股票来筹集资金继续为我们的业务提供资金的能力,并可能损害我们以我们的股票为考虑的方式收购其他公司或技术的能力。
我们由Haldor Tops e控股A/S和一群集中的股东控制,他们在我们的业务中的利益可能与你们的利益相冲突。
截至2020年3月31日,Haldor Tops e持有A/S(HTH),与其他5%或5%以上的未偿股本及其附属公司一起,有权受益的24,689,960股,即我们已发行股本的81%(其中包括18,258,755股,约为我们有表决权的普通股的76%)。因此,我们的主要股东将能够控制大多数需要股东批准的事项,包括董事的选举和重大公司交易的批准,包括合并和出售我们所有或基本上所有的资产。这些主要股东的利益可能并不总是与你或其他股东的利益相一致,他们的行为方式可能促进他们的最大利益,而不一定是其他股东的利益。例如,我们的所有权集中可能导致推迟或阻止控制权的改变,或以其他方式阻止潜在的收购者试图控制我们,这反过来又可能导致我们普通股的市场价格下跌,或阻止我们的股东对其普通股的市场价格实现高于市价的溢价。
此外,根据我们与(一)HTH、(二)贝克兄弟生命科学有限公司和667,L.P.(共同,贝克兄弟)和(三)雷德迈尔生物医药投资II、L.P.、皇家空军、L.P.和雷德迈尔战略主基金(合在一起,即雷德迈)在我们的首次公开募股完成后长达12年的提名协议,只要HTH、Baker Brothers和Red英里及其各自的附属公司各自有权拥有特定数额的资本存量,我们就有义务支持提名,并使我们的董事会在推荐我们的股东选举的提名人名单中包括:(I)HTH指定的两人;(Ii)贝克兄弟指定的一人;(Iii)雷德迈指定的个人一人,但须遵守某些习惯条件和例外情况。因此,HTH公司、贝克兄弟公司和雷德迈尔公司及其各自的附属公司都可能对需要股东批准的事项(包括年度董事选举和重大公司交易)的管理和控制产生影响。
我们普通股的双重等级结构可能会限制你影响公司事务的能力,也可能限制你在某些交易中的知名度。
我们普通股的双重等级结构也可能限制你影响公司事务的能力。持有我们普通股的人每股有权投一票,而我们的无表决权普通股的持有人无权投任何票。尽管如此,我们的无表决权普通股中的每一股在任何时候都可以根据持有人的选择转换为我们普通股的一股,方法是向我们提供书面通知,但必须遵守我们修订和重新声明的注册证书中规定的限制。因此,如果我们的无表决权普通股持有人行使他们的选择权来进行这一转换,这将产生增加那些先前持有我们的无表决权普通股的人的相对投票权,并相应地降低我们普通股持有人的投票权,这可能会限制你影响公司事务的能力。此外,根据“交易法”第16(A)条,持有我们普通股和无表决权普通股总数超过10%,但持有我们普通股的10%或更少,而不是公司内部人士的股东,不得报告其所有权因我们无表决权普通股的交易而发生的变化,也不得受“交易法”第16(B)条的短期波动利润规定的约束。
在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生这种销售,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务进展良好。
在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。如果我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股,或者市场认为我们的股东打算出售我们的普通股,我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。
61
我们普通股的某些股东(包括在转换我们的无表决权普通股时可发行的普通股),在符合某些条件的情况下,有权要求我们提交涉及其股票的登记报表,或将其股份列入我们可以为自己或其他股东提交的登记报表。根据“证券法”对这些股票进行登记,将使这些股票在公开市场上自由交易,但对于我们的附属公司,则受规则144的限制。此外,我们还提交了一份登记声明,登记根据我们的股权补偿计划保留给未来发行的普通股股份。因此,根据本注册陈述书注册的股份可在公开市场出售,但须符合适用的归属安排及行使该等选择权,而如属我们的附属公司,则须符合规则第144条的限制。如果这些额外股票中的任何一种被出售,或者如果人们认为它们将在公开市场上出售,我们的普通股的市场价格可能会下降。
如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究报告或发表不准确或不利的研究,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果包括我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对普通股的看法,我们的股价可能会下跌。此外,如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道,或不定期发布有关我们的报告,我们可能在金融市场上失去能见度,这可能导致我们的股价或交易量下降。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此,股东可能对我们的财务报告和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
我们必须对财务报告进行有效的内部控制,才能提供可靠的财务报告,并加上适当的披露控制和程序,以防止欺诈。任何未能执行所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能使我们无法履行我们的报告义务。此外,我们就2002年“萨班斯-奥克斯利法”(萨班斯-奥克斯利法案)第404条进行的任何测试,或我们独立注册的公共会计师事务所随后进行的任何测试,都可能显示我们对财务报告的内部控制方面的缺陷,这些缺陷被认为是重大缺陷或重大缺陷,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的修改,或确定需要进一步注意或改进的其他领域。我们已查明过去存在的缺陷,我们已采取步骤加以解决。然而,我们弥补以往缺陷的努力可能并不有效,也可能无法防止今后我们对财务报告的内部控制出现任何缺陷。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
在评估我们对财务报告的内部控制方面,我们期望改进我们的财务和会计制度。如果我们不能及时有效地实现这些目标,我们遵守财务报告要求和适用于报告公司的其他规则的能力就会受到不利影响。如果不能对财务报告保持有效的内部控制,就会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。
作为一间上市公司,我们须每季度公布对内部管制和程序所作的重大改变,而我们的管理层亦须每年评估这些管制措施的成效。从截至2020年12月31日的10-K报表年度报告开始,我们将被要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估,一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。然而,只要我们是一家根据2012年“创业创业法”(“就业法”)成立的“新兴增长公司”,我们的独立注册公共会计师事务所就不会被要求根据404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
为了在规定的期限内遵守第404条的规定,我们参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,可能聘请外部咨询人,并保持一项详细的工作计划,以评估和记录我们对财务报告的内部控制是否充分,继续采取步骤酌情改进控制程序,通过测试确认控制措施是否设计并有效运作,并继续实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。
62
对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现我们管理层的评估可能找不到的问题。此外,我们的管理层和独立注册会计师事务所没有按照“萨班斯-奥克斯利法案”的规定,对截至2019年12月31日或2018年12月31日的财务报告内部控制进行评估。如果我们和我们的独立注册会计师事务所进行这样的评估,管理层或我们的独立注册公共会计师事务所可能已经发现了控制缺陷,而这些控制缺陷也可能是一个或多个重大弱点。我们内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务报表重报,并要求我们承担补救费用。
由于作为一家上市公司,我们已经并将继续承担大量增加的成本,我们的管理层已经并将继续在公司治理标准方面投入大量时间。
作为一家上市公司,我们已经并将继续承担我们作为一家私营公司没有承担的大量法律、会计和其他费用,在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,这些费用可能会增加得更多。我们的管理人员和其他人员已经并将继续投入大量时间,并在遵守规定方面花费大量费用。例如,为了成为一家上市公司,我们采取了额外的内部控制和披露控制和程序,保留了一名转让代理人,并采取了内幕交易政策。作为一家上市公司,我们根据证券法规定的义务,承担编写和分发定期公开报告的所有内部和外部成本。
此外,与公司治理和公开披露有关的条例和标准,包括“萨班斯-奥克斯利法案”以及证交会和纳斯达克实施的相关规则和条例,已经并将继续增加法律和财务合规成本,并使一些合规活动更加耗时。我们无法预测或估计我们为满足这些要求而可能招致的额外费用数额或这些费用的时间安排。我们已经并将继续投资于符合不断变化的法律、法规和标准的资源,这种投资将增加一般和行政费用,并可能使管理层的时间和注意力转移到我们的其他业务活动上。如果我们为遵守新的法律、条例和标准所作的努力因与实践有关的不明确之处而与监管机构或理事机构的活动不同,监管当局可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能受到损害。这些因素亦会令我们更难吸引和挽留合资格的董事局成员,特别是我们的审计委员会及薪酬委员会成员,以及合资格的行政人员。
根据纳斯达克的公司治理标准,我们董事会的多数成员和审计委员会的每一位成员必须在IPO完成一周年之前成为独立董事。我们在吸引合资格人士出任董事局和审计委员会时,可能会遇到困难,而我们的董事局和管理层可能会被要求将大量时间、精力和资源,从我们的业务中转移,以物色合资格的董事。如果我们不能吸引和保留必要数量的独立董事,我们可能会被纳斯达克的普通股退市。
我们是一家“新兴成长型公司”,任何只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少报告和披露要求的决定,都会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”,如“就业法案”所定义的。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以选择从适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免中获益,包括但不限于,不要求遵守第404节的审计师认证要求,在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务,以及免除对执行薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求,以及对未经批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决。我们将继续是一家“新兴成长型公司”,直到最早出现:在财政年度的最后一天,我们的年收入超过10.7亿美元,这一天我们被称为“大型加速申报者”,截至6月30日,我们持有的普通股市值超过7亿美元,我们在三年内发行了超过10亿美元的非可转换债券,以及在我们首次公开募股五周年(即2024年12月31日)之后的财政年度的最后一天。如果我们选择依赖这些豁免,投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力。此外,“就业法”规定,新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期,直到我们(一)不再是一家新兴的增长公司,或(二)肯定和不可撤销地选择退出“就业法”规定的延长过渡期之日。结果, 我们的财务报表可能无法与上市公司生效之日遵守新会计准则或修订会计准则的公司进行比较。如果有些投资者认为我们的普通股由于我们对这些豁免的依赖而没有吸引力,我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃,而我们的股票价格可能会更不稳定。
63
我们从来没有支付过,也不期望我们的普通股支付现金红利,因此,股东必须依靠股票升值来获得投资的任何回报。
我们的股本从未支付过任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话),为我们的业务的发展和增长提供资金,并且预计在可预见的将来,我们不会宣布或支付任何现金股利给我们的股本。参见“股利政策”一节。因此,资本增值,如果我们的普通股,将是您在可预见的未来投资的唯一收益来源。寻求现金红利的投资者不应投资于我们的普通股。
特拉华州的法律和我们经修正和重新声明的注册证书以及修正和重述的章程中的规定可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变或我们管理层的改变,从而压低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例中的条文,可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的合并、收购或其他控制上的改变,包括在其他情况下你可能会因我们普通股的股份而获得溢价的交易。这些规定也可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。因此,这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他外,我们的租船单据:
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确定董事会分为三级,一级、二级和三级,每类任期三年; |
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规定我们董事会的空缺只能由当时任职的过半数董事填补,即使不足法定人数; |
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规定我们的董事只能因事由而被免职; |
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取消董事选举中的累积投票; |
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授权董事会未经股东批准,发行可转换优先股股份,并确定这些股份的价格和其他条款,包括优惠和表决权; |
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赋予董事会选举董事填补空缺或新设董事职位的专属权利; |
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允许股东仅在正式召开的年度或特别会议上采取行动,而不经书面同意; |
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禁止股东召开股东特别会议; |
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要求股东事先通知指定董事或者提交建议供股东会议审议; |
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以过半数票授权董事局修订附例;及 |
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要求至少有66 2/3%或更多的普通股流通股的赞成票才能修正上述许多规定。 |
此外,“特拉华州普通公司法”(DGCL)第203条禁止公开持有的特拉华州公司与有利害关系的股东(通常是与其附属公司一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权股份15%的人)进行商业合并,为期三年,自该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内,除非以规定的方式批准合并。
我们经修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律中的任何条款,如果具有延迟或防止控制权改变的效果,都可能限制我们的股东获得我们股本股份溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。
我们修订和重申的附例规定,特拉华州法院是我们与股东之间基本上所有争端的唯一论坛,这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重申的附例规定,特拉华州法院是下列机构的专属论坛:
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根据特拉华州成文法或普通法为我们提出的任何派生诉讼或诉讼; |
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任何声称我们的董事、高级人员或其他雇员对我们或股东违反信托义务的行为; |
64
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任何根据DGCL、我们经修订及重述成立为法团的证明书或我们经修订及重述的附例而向我们提出申索的诉讼;及 |
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任何声称对我们的要求是由内部事务理论管辖的行为。 |
这一专属法院条款不适用于根据“证券法”或“交易法”产生的任何诉讼原因,也不适用于联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。这一专属论坛条款可能限制股东在司法论坛上提出索赔的能力,因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷,这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起诉讼。任何人或实体购买或以其他方式获取任何我们的证券的任何权益,应视为已通知并同意本条款。如果法院认为我们修订和重申的附例中的这一排他性论坛条款在诉讼中是不适用或不可执行的,我们可能会在其他司法管辖区引起与解决争端有关的额外费用,这可能会严重损害我们的业务。我们修订和重申的附例中没有任何规定禁止根据“证券法”或“交易法”主张债权的股东向州或联邦法院提出这种要求,但须遵守适用的法律。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
未经注册的股本证券出售
没有。
普通股公开发行收益的运用
在2019年9月17日,我们在表格S-1(档案编号333-2233365)上的注册声明被证券交易委员会宣布对我们首次公开发行的普通股有效。我们于2019年9月18日在纳斯达克全球选择市场开始交易,交易于2019年9月20日正式结束。在我们的首次公开募股中,我们以每股16.00美元的价格发行和出售了总计12,578,125股普通股,其中包括1,640,625股股票是在承销商充分行使购买更多普通股的选择权的情况下发行和出售的。我们首次公开发行股票的总发行价为2.013亿美元。参与首次公开发行(IPO)的联合账面经理有:Jefferies LLC、Piper Jaffray&Co.、Stifel、Nicolaus&Company、Instituated and Guggenheim Securities,LLC。扣除我们已支付或应付的大约1,840万美元的承销折扣、佣金和提供费用后,发行的净收益约为183.0美元。我们没有向拥有10%或10%以上普通股的董事、高级人员或个人或其合伙人或附属公司支付任何款项,但在正常业务过程中根据董事薪酬政策向高级职员和非雇员董事支付的款项除外。
我们在2019年9月18日根据第424(B)(4)条向证券交易委员会提交的最后招股说明书中描述,我们IPO所得收益的使用计划没有发生重大变化。我们把收到的资金投资于有息投资级证券.
第三项高级证券违约。
没有。
项目4.矿山安全披露。
没有。
项目5.其他资料。
没有。
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项目6.展览。
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陈列品 数 |
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行干事认证。 |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官认证。 |
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32.1† |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2† |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。 |
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101.DEF |
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101.LAB |
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101.PRE |
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XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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† |
附录32.1和表32.2所附的本季度报告表10-Q所附的证书被视为已提供,未向证券交易委员会提交,不得以参考方式纳入注册人根据经修正的1933年证券法或经修正的1934年“证券交易法”提交的任何文件,不论其是否在本季度报告之日之前或之后就表格10-Q提出。 |
66
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
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IGM生物科学公司 |
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日期:2020年5月7日 |
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通过: |
/S/弗雷德施瓦泽 |
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弗雷德·施瓦泽 |
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首席执行官兼总裁 (特等行政主任) |
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日期:2020年5月7日 |
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通过: |
/S/Misbah Tahir |
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塔希尔 |
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首席财务官 (首席财务及会计主任) |
67