美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

终了季度3月31日2020

或

从转轨时期开始           到

委员会档案编号：0-13468

华盛顿国际公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(登记人的电话号码，包括区号): (206) 674-3400

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。 是☒没有☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒ 没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。☐不作再加工☒

截至二零二零年五月四日，发行人普通股的流通股数目如下： 166,426,186.

第一部分主要财务信息

第1项.财务报表

华盛顿国际公司

及附属公司

合并资产负债表

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

2

华盛顿国际公司

及附属公司

精简合并收益报表

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

3

华盛顿国际公司

及附属公司

综合收益合并简表

(单位：千)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

4

华盛顿国际公司

及附属公司

现金流动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

5

华盛顿国际公司

及附属公司

精简合并权益报表

(单位：千)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

6

华盛顿国际公司

及附属公司

精简合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

7

8

9

10

11

12

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

私人证券诉讼改革下前瞻性陈述的安全港1995年ACT的某些警告声明

本报告中关于表格10-Q的某些部分包括题为“概述”、“新颖的冠状病毒(冠状病毒)”、“经验者的文化和战略”、“国际贸易和竞争”、“季节性”、“关键会计估计数”、“经营结果”、“所得税支出”、“货币和其他风险因素”和“流动性和资本资源”等章节，其中载有前瞻性陈述。像“可能的结果”、“预期的”、“预期的”、“不会预期的”、“将继续”、“预期的”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“可能的”、“合理的可能”、“可能的”、“应该的、”、“打算的”、“可预见的未来”以及这类词语和类似表达的变体，旨在识别这种前瞻性陈述。此外，任何涉及未来财务业绩的预测、公司业务的预期增长和趋势、冠状病毒的预期影响和持续时间以及未来事件或情况的其他特征的陈述都是前瞻性陈述。在讨论可能导致实际结果与前瞻性报表大不相同的重要因素时，必须考虑这些陈述。除了本报告第二部分1A项中确定的风险因素外，还应注意公司在2020年2月21日提交的10-K表格年度报告中确定和讨论的因素。

概述

华盛顿国际公司(这里称为“审计师”、“公司”、“我们”)提供全套全球物流服务。我们的服务包括空运和海运货物合并和转运、海关经纪、仓储和分销、采购订单管理、供应商合并、时间确定运输服务、温度控制过境、货物保险、专门的货物监测和跟踪以及其他物流解决方案。我们不竞争夜间快递或小包裹业务。作为一家以非资产为基础的承运人，我们不拥有或经营运输资产.

我们的收入来源于签订协议，这些协议通常由一项单一的履约义务组成，即货物是为我们的客户发运并由我们的客户接收的。每项履约义务由公司的一项或多项服务组成。我们通常满足我们的性能义务，因为服务是随着时间的推移而提供的。一批典型的货物将包括在原产地提供的服务，如接货和运往港口的服务、从原产地到目的港的货运服务以及诸如结关和最后交货等目的地服务。我们的三项主要服务是我们的财务报表中所列的收入类别：(1)航空货运服务；(2)海运和海运服务；(3)报关服务和其他服务。收入总额和相关交通费用变化的最重要驱动因素是数量、卖出率和买入率。数量对我们三个主要收入来源的总收入和相关交通费用的变化都有类似的影响。

我们的空运和海运收入的主要部分是从直接(以资产为基础的)承运人批发购买运输服务，然后将这些服务以零售方式转售给我们的客户。我们向客户收取的费率(销售率)被确认为收入，我们向承运人支付的费率(买入率)在运营费用中被确认为与运输和其他费用直接相关的费用。通过整合来自多个客户的货运量和集中我们的购买力，我们能够与直接航空公司谈判优惠的购买价格，同时提供比客户本来能够自行谈判的更低的售价。

在大多数情况下，我们充当一个间接的载体。作为间接承运人，作为运输合同，我们向客户发出“房屋空运法案”(HAWB)、“海运房屋提单”(HOBL)或“海运房屋法案”(House Seaway Bill)。反过来，当货物实际交付直接承运人时，我们收到一份运输合同，称为空运总空运单和海运总海运提单。

海关经纪和其他服务涉及在目的地提供服务，例如通过准备和提交所需文件，帮助客户清关货物，为客户计算和规定支付关税和其他税款，以及安排政府机构进行任何必要的检查，以及安排交货等进口服务。这些都是复杂的职能，需要我们在许多设有办事处的国家了解海关规则和条例的技术知识。我们还在目的地提供其他增值服务，如仓储和配送、时间确定的运输服务和咨询服务。

在这些交易中，我们评估是否适宜将总额或净额记录为收入。一般来说，当我们主要负责履行提供服务的承诺时，当我们承担损失的风险时，当我们有酌情权为顾客厘定服务的价格，以及我们有能力直接使用第三者所提供的服务时，我们便会按毛额记录收入。当收入按净额入账时，所赚取的数额是使用固定费用、每单位活动费用或其中的组合来确定的。至于以其他方式赚取的收入，例如，当我们不发出HAWB、HOBL或House Seaway法案或以其他方式单独作为托运人的代理人时，收入中只包括为这些服务赚取的佣金和费用。在这些交易中，我们不是委托人，只报告收入中赚取的佣金和费用。

13

我们在五个地理区域管理我们的公司：美洲；北亚；南亚；欧洲；中东，非洲和印度。每个区域被划分为由具有个人盈亏责任的经营单位组成的子区域。我们的业务涉及运营部门之间的运输，通常涉及多个地理区域。国际物流业务的性质要求各经营单位之间进行高度的沟通与合作。由于经营单位之间的这种相互关系，很难研究任何一个地理区域，并就其对我们整体成功的贡献作出有意义的结论。

我们的运营部门使用与独立代理商进行业务往来时使用的相同的定价方法来分享收入。某些成本是根据基础服务的相对价值在分段之间分配的，这可以包括根据实际发生的成本或估计成本再加上利润率进行分配。我们的策略是将薪酬与运营单位的盈利能力紧密联系起来，包括分享收入和分配成本。因此，个人的成功与我们网络内其他业务单位的合作密切相关。各部门的服务组合各不相同，主要取决于我们每个地区当地业务的进出口方向。

新型冠状病毒(COVID-19)

在2020年第一季度，冠状病毒大流行严重影响了我们的业务运作，我们预计这些破坏性的情况将持续到今年的剩余时间。现将其对我们业务影响的主要因素概述如下：

这些破坏性的状况在2020年4月继续存在，我们预计它们将持续到今年的剩余时间。全球经济和贸易的长期放缓将进一步对我们今后的业务产生不利影响。

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审查员的文化与策略

从我们公司成立之初起，管理层就一直认为，一个成功的全球服务组织所需的要素，只有通过招聘、培训和最终留住优秀人员才能得到保证。我们认为，我们面临的最大挑战是，我们现在一直在延续一种一致的全球企业文化，这就要求：

我们通过一种薪酬制度来强化这些价值观，该制度奖励员工管理他们能够控制的东西，这种薪酬制度自我们成为上市公司以来就一直存在。一个成功的关键经理能得到多少补偿是没有限制的。我们相信在一个“现实世界”的环境下，我们的营运单位的雇员要为他们的决定所带来的利润承担责任，如果这些决定导致营运亏损，管理层一般都必须以日后的经营利润来弥补这些损失，然后才可获得现金奖励补偿。在有限的情况下，行政管理部门在分支机构一级有例外情况。同时，我们的政策、程序和相关培训侧重于货物管理、风险缓解、合规、应收账款收取、现金流和信贷稳健等方面，以帮助管理人员避免可能导致职业生涯结束的错误。

我们认为，我们独特的文化是我们继续取得成功的关键组成部分。我们坚信，几乎不可能预测个别或总体上可能对我们未来业务产生积极或负面影响的事件。因此，管理层的重点是建立和维持一种全球企业文化，以及一种环境，在这种环境中，训练有素的员工和管理人员准备在变化发生时识别和应对变化，从而帮助我们适应并在重大趋势出现时茁壮成长。

我们的业务增长战略强调的重点是正确的市场，并在每个市场，正确的客户，导致盈利的业务增长。执行者团队在特定的市场上，在这些市场的目标账户上，以及在我们如何继续与我们的竞争对手区分开来的问题上保持一致。

我们向客户提供服务的能力在很大程度上取决于与各种实体的良好工作关系，包括航空公司、海运公司、陆运供应商和政府机构。与这些实体保持可接受的工作关系的重要性由于冠状病毒流行病的影响、对恐怖主义的持续关切、安全、政府规章的变化和对国际贸易的监督而变得越来越重要。良好的声誉有助于形成切合实际的工作谅解，有助于满足安全要求，同时尽量减少潜在的国际贸易障碍，特别是在各国政府迅速颁布应对冠状病毒流行的新条例和加强对新法律和现行法律的监督和执行的情况下。我们认为我们目前与这些实体的工作关系令人满意。

我们的业务也在很大程度上依赖于我们所使用的运营商的财务稳定性和运营能力。航空公司负债累累，运营亏损。因此，运营商正面临着因冠状病毒大流行而加剧的流动性挑战，并在各种政府支持项目下寻求缓解。这种环境要求我们有选择地决定使用哪一种载体。金融稳定、运营能力和资产承运商能力的进一步变化、航空公司的能力分配、政府监管和(或)贸易协定可能会以不可预测的方式对我们的业务产生不利影响。

15

国际贸易与竞争

我们在竞争激烈的全球物流业的60多个国家开展业务，我们的活动与全球经济密切相关。由于冠状病毒大流行和相关的预防措施，全球经济正经历着快速放缓，其中包括政府在全球范围内实行封锁，关闭制造业和非必需企业的运营，以及限制旅行。国际贸易受到许多因素的影响，包括美国和国外的经济和政治条件、货币汇率、与关税、贸易限制、外国投资和税收有关的法律和政策。各国政府定期考虑对关税和贸易限制和协定作出各种改变，目前，美国和中国对某些进口产品大幅度提高关税，并正在进行贸易谈判，并对被认为对防治冠状病毒至关重要的货物的出口条例和关税进行修改。联合王国和欧洲联盟正在谈判联合王国退出欧洲联盟的条件。我们无法预测这些提议或谈判的结果，也无法预测它们将对我们的业务产生何种影响。随着各国政府对进口产品实施更高的关税，制造商可能会尽可能加速发货，以避免更高的关税，并可能随着时间的推移，将制造业转移到其他国家。在国外做生意也使我们面临着国内企业通常不会遇到的各种风险和考虑。除了受到政府政策和政府间国际贸易争端的影响外，我们的业务还可能受到政治发展、美国和其他国家政府人员或政策的变化以及经济动荡的负面影响。, 这些事件可能对国际贸易、石油价格和安全代价产生的政治动荡和安全关切，以及对我们开展业务的贸易航道的政治动荡和安全关切。

全球物流服务业竞争激烈，预计在可预见的未来仍将如此。我们的定价和条款继续受到以下因素的压力：全球贸易和经济状况的不确定性、对空运能力可得性的关切、不稳定的空运价格、港口服务中断、政治动荡和汇率波动。我们预计这些经营和竞争条件将继续下去。由于旅行限制，航空公司面临巨大的现金流挑战，导致航班取消。近年来，海运公司遭受了巨大的经营损失，许多航空公司负债率很高。这些财务挑战导致了多家运营商的收购和运营商联盟的形成。此外，承运人继续接收新的和更大的船舶的交付，这可能会增加运力。航空公司还面临新的监管要求，这些要求在2020年生效，要求减少海洋燃料中的硫，这增加了它们的运营成本和资本成本。当市场经历季节性高峰或任何形式的破坏时，运营商往往会突然提高定价。这种承运人行为造成价格波动，可能影响执行者保持历史单一利润的能力。

关于新的监管要求和石油价格的波动将如何继续影响未来的买入利率，还存在不确定性。由于燃料是承运人成本的一个组成部分，影响着我们的买入率和销售率，因此，我们预计，随着航空公司调整费率以应对燃料价格的变化，我们的收入和成本将受到影响。如果将来燃油价格上升，而我们又不能把加价转嫁给客户，这可能会对我们的经营收入造成不良影响。

全球经济和贸易环境仍然不确定，包括冠状病毒的影响。我们无法预测未来全球贸易的变化对我们的经营业绩、货运量、定价、消费者需求的变化、承运人的稳定性和容量、客户的支付能力或竞争对手行为的变化的影响。此外，我们无法预测消费者购买行为的进一步变化(如网上购物)对我们的业务可能产生的直接或间接影响。针对各国政府对进口产品征收更高关税以及应对冠状病毒中断的对策，一些客户已开始将制造业转移到其他国家，这可能对我们产生不利影响。

季节性

从历史上看，我们的经营业绩受到季节性需求趋势的影响，第一季度是最弱的，第三和第四季度是最强的；然而，目前尚不确定这一季节性趋势将在未来发生，也无法保证它在2020年将受到冠状病毒的影响。这种模式是多种因素的结果或影响，包括天气模式、国定假日、消费者需求、新产品发布、经济状况、流行病、政府政策和政府间争端以及无数其他类似和微妙的力量。此外，这一历史性的季度趋势受到我们的国际网络和服务的增长和多样化的影响。

我们的收入很大一部分来自零售和科技行业的客户，这些行业的航运模式与消费者的需求密切相关，也来自那些航运模式依赖于准时生产计划的行业的客户。因此，我们的收入时间在很大程度上受到我们无法控制的因素的影响，例如零售商品消费需求的突然变化、贸易关税的变化。

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产品发布和/或生产延迟。此外，许多客户在季度末或接近季度末装运了大量货物，因此，我们可能要到一个季度末才能了解到收入的短缺。

在证券分析师或投资者预期不会出现收入或收益短缺的情况下，任何与证券分析师或投资者预测的水平相若的短缺，都会对本港股票的交易价格造成即时及不利的影响。我们无法准确预测这些因素中的许多，也无法准确估计任何特定因素的相对影响，因此，无法保证今后的历史模式将继续下去。

临界会计估计

根据美国普遍接受的会计原则编制综合财务报表，需要我们作出估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为是合理的假设。我们的关键会计估计数在我们于2020年2月21日提交的关于截至2019年12月31日的年度报告表10-K的第二部分第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了讨论。该报告先前披露的重要会计估计数没有发生重大变化。

业务结果

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的收入、主要服务的直接相关交通费用和其他费用以及间接费用，包括2020年和2019年的百分比变化。

该表及其所附讨论和分析应与本季度报告中的合并财务报表及其相关附注一并阅读。

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空运服务：

空运服务收入减少 1在截至2020年3月31日的三个月内，与2019年同期相比，主要原因是7吨位下降的百分比被平均销售率增加6%所抵消。所有区域的吨位减少大部分被平均较高的销售比率所抵消。

空运服务费用增加 2在截至2020年3月31日的三个月内，与2019年同期相比，这一数字达到了8%，这主要是由于记录的平均买入价格上涨了8%，但因吨位下降7%而被抵消。

北亚、南亚和北美洲的吨位减少9在截至2020年3月31日的三个月中，分别为百分之十一和百分之四。吨位下降幅度最大的是来自北亚的出口。在2020年1月和2月大幅下降之后，北亚的吨位在2020年3月有所增加，而其他地区的吨位则有所下降。空运吨位减少，主要是由于冠状病毒大流行，导致农历新年后更长时间关闭。由于感染了冠状病毒，世界各国政府实行了旅行限制，并暂停了非必要的服务。此外，工厂也经历了长期关闭。这给我们的国内和国际客户造成了供应链混乱，从而相应地减少了我们的航空货运量。

由于旅行限制和乘客需求下降，航空公司取消了航班，在对时间敏感的运送基本用品的需求很高的情况下，减少了货物可用的腹部空间，导致某些航线的承运人容量和需求之间的不平衡。为了适应我们客户货物的运输，我们增加了包机的使用和现货市场上的能力购买，这使得买卖价格大大提高。这些条件造成了交易量、买卖利率的高度波动，预计将在2020年第二季度和今年剩余时间内继续下去。

海运和海运服务：

海洋货运合并、直接海洋转运和订单管理是构成并统称为海运和海洋服务的三项基本服务。海运和海运服务收入和费用减少13%截至2020年3月31日的三个月内，与2019年同期相比，我们海运和海运服务收入的最大组成部分来自于海运合并，这代表了63截至2020年3月31日和2019年3月31日，海运和海运服务收入分别占海运和海运服务收入的68%和68%。

海运合并收入和费用减少 20与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月中，分别下降了19%和19%，原因是集装箱出货量下降了10%，主要是在北亚，以及买卖价格下降。货运合并收入和直接相关费用的变化包括a r。从2019年第二季度开始的目的地服务列报方式减少了海运合并的收入和直接相关的业务费用，但没有改变合并后的营业收入。

直接海运运输收入和费用增加9与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月中，分别为百分之十八和百分之十八，这主要是由于数量和客户组合的变化。这部分被北亚的数量减少所抵消。在截至2020年3月31日的三个月中，订单管理收入和费用分别比2019年同期下降了8%和11%，主要原因是北亚的交易量减少，以及买卖价格下降。南亚的数量增加部分抵消了这一点。

与2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三个月中，北亚海运和海运服务的收入和支出分别下降了31%和32%，主要原因是集装箱数量减少，销售和买入率降低。从北亚发运的集装箱数量下降，随后贸易量从2019年开始下降，并因冠状病毒大流行而加速。南亚海运和海运服务收入和支出的增加部分抵消了这一增加额。9%f或截至2020年3月31日的三个月，与2019年同期相比，主要原因是集装箱数量增加。

由于需求下降，远洋运输公司继续通过停泊船只和跳过港口来减少其能力。. 我们预计，随着客户征求报价、对政府贸易政策作出反应、适应全球经济因冠状病毒流行而放缓的情况，运营商将继续适应容量、市场需求的变化，并与其他运营商合并或建立联盟，价格波动将继续存在。航空公司还面临新的监管要求，这些要求在2020年生效，以减少海洋燃料中硫的使用，这增加了它们的运营成本和资本成本，这可能给我们带来更高的成本。这些条件可能导致营业收入持续下降。

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海关经纪和其他服务：

海关经纪和其他服务收入减少 5%和费用减少8截至2020年3月31日，与2019年同期相比，截至2020年3月31日的关键三个月的百分比，主要原因是来自现有客户的发货量减少。由于与冠状病毒有关的关闭而造成的减速影响了数量，特别是在零售、航空航天、汽车、石油和能源部门。客户继续重视我们的经纪服务，因为不断变化的关税和日益复杂的申报过程。客户寻找知识渊博的海关经纪人，具有复杂的计算机化能力，对整个物流管理计划至关重要，这对于快速应对监管和安全环境的变化是必要的。

北美收入下降7与2019年同期相比，2020年3月31日终了的3个月直接相关费用下降了10%，主要原因是海关、经纪和公路货运数量减少。

间接费用：

薪金和有关费用减少4%截至2020年3月31日止的三个月 与2019年同期相比，主要是由于收入和营业收入减少而获得的佣金和奖金减少。

从历史上看，薪资与营业收入之间相对一致的关系是自我们公司成立以来一直保持的薪酬理念的结果：提供微薄的基本工资，并有机会分享由每个关键员工控制的业务部门的营业利润的固定和确定的百分比。运用这种薪酬模型，个人激励薪酬的变化与营业收入的变化成正比，从而使分支机构和公司绩效与股东利益保持一致。

我们的管理薪酬计划一直是基于激励和绩效驱动的.在截至2020年3月31日的三个月里，外地管理部门的奖金与2019年同期相比下降了10%。高管激励薪酬计划下的奖金减少了22%，主要原因是营业收入减少减少高级行政管理人员的奖金分配，以及用于未来发展关键人员的未用奖金分配.

由于我们的管理激励薪酬方案也是累积的，一般不会支付管理奖金，除非相关业务单位从一开始就累计盈利。在管理层有资格获得奖金之前，任何经营损失都必须通过营业利润全部抵消。在有限的情况下，行政管理部门在分支机构一级有例外情况。由于管理层薪酬中最重要的部分来自激励奖金计划，我们认为这种累积的特点是抑制了经理们过度冒险的行为。任何高风险交易的结果，例如凌驾既定的信贷限额，都将在相对较短的时间内知道。管理层认为，当考虑到我们服务运营周期较短时，充分考虑对奖金的潜在和某些影响时，从事高风险业务可能产生短期收益的可能性就会得到充分缓解，从而阻止过度和不适当的冒险行为。管理层认为，收入、营业收入和净利润的稳定和长期增长都是我们薪酬计划内在激励的结果。

其他间接费用增加4%为与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月。费用增加的原因是坏账费用、信息技术咨询费用、报销和法律费用增加，但旅费减少部分抵消了这些费用的增加。。我们将继续在人员、工艺和技术方面进行重要投资，并投资于我们的战略努力，探索新的盈利增长领域。

所得税费用：

截至2020年3月31日的三个月，我们的综合实际所得税税率为26.6%，而2019年同期为28.3%。与美国联邦和州税率相比，我们的国际子公司的平均税率提高的影响被美国外国税收抵免和美国对外国衍生无形收入(Fdi)的所得税减免部分抵消。

2017年税法记录中的一些内容可能会受到进一步立法行动以及国税局或财政部发布的其他解释和指导的影响。更多信息见精简合并财务报表附注3。

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货币和其他风险因素

由于我们在世界范围内的业务性质，我们必须处理美元以外的多种货币。这导致我们面临国际货币市场波动和政府干预的内在风险。我们维持办事处和/或机构关系的一些国家有严格的货币管制条例，这影响了我们对冲外汇敞口的能力。我们试图通过加快我们的办事处和代理人之间的国际货币结算来弥补这些风险敞口。在监管或商业限制我们在世界各地自由流动货币的能力受到监管或商业限制的情况下，我们可能会进行外汇套期保值交易，或者任何国家的短期金融前景都是如此，套期保值是缓解短期外汇损失最具时间敏感性的方式。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，任何此类对冲活动都是微不足道的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们没有未发行的外币衍生品。在截至2020年3月31日的三个月内，外汇净收益约为400万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，外汇净亏损约为300万美元。

国际空运和海运货运代理和海关经纪业务竞争激烈，预计在可预见的将来仍将如此。在国际物流行业中，有许多实体在竞争，包括进入该行业的基于新技术的竞争者，其中许多实体比我们拥有更多的资源；然而，我们的主要竞争仅限于这一集团中相对较少的几家公司。执行者必须与利基玩家和更大的实体进行竞争。该行业继续经历合并为更大的公司，争取更强大和更完整的跨国和多服务网络。然而，区域和当地的经纪人和货代仍然是一种竞争力量。

国际物流业的主要竞争因素仍然是价格和服务质量，包括可靠性、反应能力、专门知识、便利程度和经营范围。我们强调优质的客户服务，并相信我们的价格是有竞争力的其他行业。客户定期向竞争对手征求报价，以改善服务、定价和合同条款，例如寻求更长的付款期限、更高或无限的赔偿责任限额和履约罚款。竞争加剧和竞争对手接受扩大的合同条款可能导致收入减少、营业收入减少、运营费用增加、索赔增加或市场份额丧失，任何这一切都会损害我们的经营结果和财务状况。

更大的客户利用更复杂和高效的程序来管理他们的物流供应链，采用诸如即时库存管理之类的策略。我们认为，这一趋势已导致客户使用更多技术能力和更一致的全球覆盖范围的服务提供商减少。因此，先进的计算机化客户服务能力和稳定的全球网络已成为吸引和留住客户的重要因素。开发和维护这些系统和全球网络给向客户提供的服务增加了相当大的间接成本。一般来说，中小型竞争对手没有资源来开发定制的系统和一个世界性的网络。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物以及经营活动产生的现金。截至2020年3月31日的三个月，业务活动提供的净现金为1.65亿美元，而2019年同期为2.89亿美元。在截至2020年3月31日的三个月内，减少了1.24亿美元。主要原因是与2019年同期相比，由于2019年第四季度和2020年第一季度收入减少，周转资金发生变化。截至2020年3月31日，周转资金为14.6亿美元，包括现金和现金等价物11.12亿美元。除了我们记录在案的租赁负债外，我们在2020年3月31日没有长期债务或债务。管理层认为，我们目前的现金状况和业务现金流量将足以满足我们至少在今后12个月及其后可预见的未来的资本和流动性需求，包括应付与备用信用证和其他债务有关的任何或有负债。

作为一名海关经纪人，我们为一批信誉良好的客户提供了可观的现金预付款.这些现金预付款用于客户义务，如向世界各国海关当局支付关税和税款。提高税率可能会导致我们为客户预付的金额增加。现金预付款是一种“传递”，不作为收入和支出的组成部分入账。向客户收取的这类预付款作为应收客户帐款的直接增加和政府海关当局应付账款的相应增加入账。由于这些“通过”计费，传统的销售业绩或DSO计算并不直接衡量收款效率。对于符合某些标准的客户，我们已同意延长付款条件，超出我们的习惯条款。管理层认为，它已经建立了有效的信贷管制程序，并在历史上经历了相对微不足道的收款问题。

20

我们的业务历来受到季节性波动的影响，预计这一趋势将在今后继续下去。现金流量由于这种季节性而波动。。从历史上看，第一季度的客户收集量超过了客户账单。这就产生了正现金流。这个与需求增加相关的活动增加(通常从第二季度末或第三季度初开始，一直持续到第四季度)，导致客户账单超过客户收藏。客户应收账款的这种周期性增长消耗了可用的现金。

截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，投资活动所用现金为600万元。 与2019年同期的900万美元相比，主要用于资本支出。截至2020年3月31日的三个月的资本支出主要与建筑和租赁地改良以及技术和设施设备方面的持续投资有关。偶尔，我们会选择购买楼宇，以容纳员工，以及方便顾客运送货物。预计2020年资本支出总额目前估计为5 000万美元。这包括例行的资本支出和技术投资。

在截至2020年3月31日的三个月内，用于融资活动的现金为2.61亿美元。 相比之下，2019年同期为1 700万美元。我们利用股票期权的收益，员工购买股票和可用现金，在公开市场上回购我们的普通股，以限制已发行和流通股的增长。在截至2020年3月31日的三个月内，我们用现金回购400万股普通股，以减少流通股总数，而2019年同期为60万股。

我们遵循有关信贷质量、多样化和投资到期日的既定指导方针，以保持本金和保持流动性。历史上，我们的投资组合并没有受到信贷市场混乱的不利影响。不过，我们的投资组合将来不会受到负面影响，这是不能保证的。

我们无法预测全球经济中日益增长的不确定因素、政治不确定性或冠状病毒大流行可能对我们的经营结果、货运量、定价、代表我们的客户预付的金额、消费者需求的变化、承运人的稳定性和容量、客户的支付能力或竞争对手行为的变化可能产生什么影响。

我们维持国际无担保银行信贷额度。在2020年3月31日，我们从备用信用证和担保中意外支付了6800万美元。备用信用证和担保涉及我们的外国子公司的义务，包括直接航空公司(主要是航空公司)在正常业务过程中提供的信贷，以及负责海关和增值税(增值税)征税的政府实体可以提供的关税和税收延期。运输和政府支出的应付和应付总额作为债务适当记录在各自的外国子公司的会计记录中，在母公司被要求履行的不太可能的情况下，不需要记录额外费用。

我们的外国子公司在评估其营运资本要求和资金以支付当地资本支出后，定期将股息汇给美国母公司。在某些情况下，我们从外国业务汇回资金的能力可能受到外汇管制。截至2020年3月31日，现金和现金等值余额为4.19亿美元 由我们在美国以外的子公司持有，其中600万美元在美国的银行持有。我们的外国子公司的收益不被认为是无限期地在美国境外再投资。

项目3.市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要与外汇风险和短期利率变化有关.我们面临这些风险的潜在影响如下：

外汇风险

我们在许多不同的国家和货币开展业务。我们的业务经常导致在与服务有关的费用发生的国家和货币中开立帐单。在正常的业务过程中，我们创造了许多公司间的交易，可能有应收款，应付款和货币，而不是以当地的功能货币计价。这给我们的收入带来了外汇风险。外汇兑换者面临的主要外汇风险包括人民币、欧元、墨西哥比索、加拿大元和英镑。

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汇率敏感性分析可以通过估计美元价值的假设变化对我们的收入的影响来量化，美元是我们的功能货币，相对于我们经营业务的其他货币。在所有其他条件相同的情况下，美元平均贬值10%。截至2020年3月31日止的三个月，会产生提高营业收入的效果。通过 约1 200万美元.平均美元在同一时期升值10%，会减少营业收入通过约 1 000万美元。此分析没有考虑到基于这一假设的航运模式的变化。货币波动例如，美元贬值预计会在一段时间内增加美国的出口，减少对美国的进口，但如果不作投机假设，就无法量化这一变化的确切影响。

我们目前不使用衍生金融工具来管理外币风险，只在监管或商业限制限制我们自由流动资金的有限地点进行外汇套期保值交易。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，任何此类对冲活动都是微不足道的。截至2020年3月31日止的三个月内，外币收益大约400万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，外汇损失约为300万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们没有未发行的外币衍生品。相反，我们采取了加速国际货币结算的政策，以管理相对于公司间账单的外汇风险。截至2020年3月31日，我们约有7，400万美元。 公司间未结算交易净额。大多数公司间帐单在30天内解决。

利率风险

到2020年3月31日，我们有11.12亿美元的现金和现金等价物，其中6.72亿美元投资于各种短期市场利率。除了我们记录在案的租赁负债外，我们在2020年3月31日没有长期债务或债务。假设2020年3月31日10个基点的利率变动不会对我们的收益产生重大影响。管理层认为，在2020年第一季度，我们的利率风险敞口没有发生重大变化。

项目4.管制和程序

我们在我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作(如“外汇法”第13a-15(E)条所界定的)的有效性进行了评估。根据这一评价，首席执行干事和首席财务干事得出结论，在本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化发生在最近一个财政季度，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能影响到我们的内部控制。由于感染了冠状病毒，我们的许多员工正在远程工作，并且能够在我们对财务报告的既定内部控制范围内这样做。

我们正在开发一种新的会计制度，在今后几年内将在全世界范围内实施。预计这一系统将提高某些财务和交易流程及报告的效率。这一过渡影响到构成我们对财务报告的内部控制的过程，需要对业务效率进行测试。

我们的管理层对我们的内部控制和程序有信心。然而，我们的管理层，包括审计师首席执行官和首席财务官，并不认为我们的披露控制和程序或内部控制将防止所有错误或蓄意欺诈。一个内部控制制度，无论构思和运作如何完善，只能提供合理而非绝对的保证，以确保这些内部控制的目标得以实现。此外，内部控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于所有内部控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证我们的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

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第II部.其他有关资料

项目1.法律程序

审查员参与一般业务过程中出现的索赔、诉讼、政府调查和其他法律事项，并受到固有的不确定性的影响。目前，管理层认为，并根据法律顾问的意见，这些事项都不会对我们的业务、现金流动或财务状况产生重大影响。截至2020年3月31日，这些索赔、诉讼、政府调查和其他法律事项的累积金额对我们的业务、现金流或财务状况都没有重大影响。目前，我们无法估计解决这些问题可能造成的额外损失或合理范围的损失(如果有的话)。

第1A项.危险因素

除本报告所载的其他资料外，应在我们于2020年2月21日提交的关于表10-K的年度报告中仔细考虑第1A项风险因素下的风险因素。在我们于2020年2月21日提交的10-K表格年度报告中，在1A项风险因素下披露的风险因素没有发生重大变化，但以下情况除外：

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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

发行人购买股票证券

2001年11月，执行董事会批准了一项自由酌定的股票回购计划，以便在公开市场上回购我们的普通股，将已发行和流通股减少到2亿股。随后，董事会不时增加我们可以回购的普通股数量。董事会上次授权回购1.6亿股普通股是在2018年11月。根据该计划可供回购的最大股份数量将随着流通股总数的增加而增加。此授权没有过期日期。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料

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项目6.展品

规例S-K第601项所规定的证物。