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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒          依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度2020年3月31日
或
☐         依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
过渡时期
委员会档案编号：1-33409
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1283699/000128369920000106/tmus-20200331_g1.jpg
美国移动公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州20-0836269
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)(国税局雇主识别号码)

东南38街12920号
贝尔维尤, 华盛顿
(主要行政办公室地址)
98006-1350
(邮政编码)
(425)378-4000
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00001美元颞下颌关节纳斯达克股票市场有限责任公司

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒不作再加工☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒不作再加工☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱☒加速过滤器☐
非加速滤波器☐小型报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。☐无机盐☒
注明发行人每一类别普通股的流通股数目，以最新可行日期为准。
班级截至2020年4月30日的未付股票
普通股，每股面值0.00001美元1,235,763,488  



1

T-Mobile美国公司
表格10-q
截至2020年3月31日的季度收入

目录
第一部分财务资料
项目1.
财务报表
3
合并资产负债表
3
综合收益合并简表
4
现金流动汇总表
5
股东权益综合报表
6
精简合并财务报表附注
7
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
28
项目3.
市场风险的定量和定性披露
50
项目4.
管制和程序
50
第二部分.其他资料
项目1.
法律程序
51
项目1A。
危险因素
51
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
67
项目3.
高级证券违约
67
项目4.
矿山安全披露
67
项目5.
其他资料
67
项目6.
展品
68
签名
70


2
精简合并财务报表附注索引
第一部分财务资料
项目1.财务报表

T-Mobile美国公司
合并资产负债表
(未经审计)

(以百万计，但份额和每股数额除外)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
资产
流动资产
现金和现金等价物$1,112  $1,528  
应收账款，扣除贷项损失备抵额$69和$61
1,836  1,888  
设备分期付款计划应收款，扣除信贷损失备抵和折扣率$386和$333
2,406  2,600  
应收附属公司帐款26  20  
盘存1,225  964  
其他流动资产2,882  2,305  
流动资产总额9,487  9,305  
财产和设备，净额22,149  21,984  
经营租赁使用权资产10,956  10,933  
融资租赁使用权资产2,749  2,715  
善意1,930  1,930  
频谱许可证36,471  36,465  
其他无形资产净额91  115  
设备分期付款计划应收款一年后到期，扣除信贷损失备抵额和折扣率为美元83和$66
1,367  1,583  
其他资产2,026  1,891  
总资产$87,226  $86,921  
负债与股东权益
流动负债
应付帐款和应计负债$6,003  $6,746  
对附属公司的应付款228  187  
短期债务—  25  
附属公司的短期债务2,000  —  
递延收入619  631  
短期经营租赁负债2,187  2,287  
短期融资租赁负债918  957  
其他流动负债2,801  1,673  
流动负债总额14,756  12,506  
长期债务10,959  10,958  
对附属公司的长期债务11,987  13,986  
塔楼义务2,230  2,236  
递延税款负债5,618  5,607  
经营租赁负债10,464  10,539  
融资租赁负债1,276  1,346  
其他长期负债959  954  
长期负债总额43,493  45,626  
承付款和意外开支(附注11)
股东权益
普通股，面值$0.00001每股，1,000,000,000授权的股份；862,636,935和858,418,615发行的股票，861,128,106和856,905,400流通股
—  —  
额外已付资本38,597  38,498  
国库券，按成本计算，1,508,829和1,513,215已发行股份
(11) (8) 
累计其他综合损失(1,660) (868) 
累积赤字(7,949) (8,833) 
股东权益总额28,977  28,789  
负债和股东权益共计$87,226  $86,921  

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
3
精简合并财务报表附注索引
T-Mobile美国公司
综合收益合并简表
(未经审计)

三个月到3月31日，
(以百万计，但份额和每股数额除外)20202019
收入
品牌邮资收入$5,887  $5,493  
品牌预付收入2,373  2,386  
批发收入325  304  
漫游和其他服务收入128  94  
服务收入总额8,713  8,277  
设备收入2,117  2,516  
其他收入283  287  
总收入11,113  11,080  
营业费用
服务费用，不包括折旧和摊销，分别如下所示1,639  1,546  
设备销售成本，不包括折旧和摊销，分别如下所示2,529  3,016  
销售、一般和行政3,688  3,442  
折旧和摊销1,718  1,600  
业务费用共计9,574  9,604  
营业收入1,539  1,476  
其他收入(费用)
利息费用(185) (179) 
附属公司的利息开支(99) (109) 
利息收入12  8  
其他(费用)收入，净额(10) 7  
其他费用共计，净额(282) (273) 
所得税前收入1,257  1,203  
所得税费用(306) (295) 
净收益$951  $908  
净收益$951  $908  
其他综合损失，扣除税后
现金流量套期保值未变现亏损，扣除税款影响$(276)和$(66)
(792) (189) 
其他综合损失(792) (189) 
综合收入总额$159  $719  
每股收益
基本$1.11  $1.07  
稀释$1.10  $1.06  
加权平均股票
基本858,148,284  851,223,498  
稀释865,998,532  858,643,481  

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
4
精简合并财务报表附注索引
T-Mobile美国公司
现金流动汇总表
(未经审计)

三个月到3月31日，
(以百万计)20202019
经营活动
净收益$951  $908  
调整数，以调节净收入与业务活动提供的现金净额
折旧和摊销1,718  1,600  
股票补偿费用138  110  
递延所得税费用310  288  
坏账费用113  73  
应收账款销售损失25  35  
经营资产和负债的变化
应收账款(748) (1,143) 
设备分期付款计划应收款69  (250) 
盘存(511) (265) 
经营租赁使用权资产527  435  
其他流动和长期资产6  (87) 
应付帐款和应计负债(405) 13  
短期和长期经营租赁负债(725) (522) 
其他当期和长期负债79  121  
其他，净额70  76  
经营活动提供的净现金1,617  1,392  
投资活动
购置财产和设备，包括资本化利息美元112和$118
(1,753) (1,931) 
购买频谱许可证和其他无形资产，包括存款(99) (185) 
证券化交易中与实益利益有关的收益868  1,157  
与担保品交换安排下衍生合同有关的现金净额(580) —  
其他，净额(16) (7) 
用于投资活动的现金净额(1,580) (966) 
筹资活动
从循环信贷贷款中获得的收益—  885  
循环信贷贷款的偿还—  (885) 
偿还融资租赁债务(282) (86) 
为购买库存、财产和设备偿还短期债务，净额(25) —  
股票奖励扣缴税款(141) (100) 
其他，净额(5) (4) 
用于筹资活动的现金净额(453) (190) 
现金和现金等价物的变化(416) 236  
现金和现金等价物
期初1,528  1,203  
期末$1,112  $1,439  
现金流量信息的补充披露
利息付款，扣除资本额$341  $340  
业务租赁付款875  688  
所得税支付24  32  
非现金投融资活动
换取证券化应收款的非现金实益利息$1,613  $1,512  
财产和设备采购应付款减少(301) (333) 
从库存转移到财产和设备的租赁设备309  147  
退回的租赁设备从财产和设备转移到库存(59) (57) 
为财产和设备融资而承担的短期债务—  250  
经营租赁使用权-以换取租赁债务而获得的资产555  694  
融资租赁使用权-以换取租赁债务而获得的资产178  180  

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
5
精简合并财务报表附注索引
T-Mobile美国公司
股东权益合并简表
(未经审计)
(以百万计，但股份除外)普通股业绩按成本计算的国库股份票面价值与附加已付资本累计其他综合损失累积赤字股东权益合计
截至2018年12月31日的余额850,180,317  $(6) $38,010  $(332) $(12,954) $24,718  
净收益—  —  —  —  908  908  
其他综合损失—  —  —  (189) —  (189) 
股票补偿—  —  121  —  —  121  
行使股票期权31,874  —  1  —  —  1  
为员工股票购买计划发行股票1,172,511  —  69  —  —  69  
发行已获限制的股票单位4,343,972  —  —  —  —  —  
与股票授标及股票期权的净股份结算有关的扣缴股份(1,364,621) —  (100) —  —  (100) 
来自NQDC计划的分配16,065  1  (1) —  —  —  
上一年留存收益—  —  —  —  653  653  
截至2019年3月31日的结余854,380,118  $(5) $38,100  $(521) $(11,393) $26,181  
截至2019年12月31日的结余856,905,400  $(8) $38,498  $(868) $(8,833) $28,789  
净收益—  —  —  —  951  951  
其他综合损失—  —  —  (792) —  (792) 
执行看跌期权(342,000) —  1  —  —  1  
股票补偿—  —  152  —  —  152  
行使股票期权49,193  —  1  —  —  1  
为员工股票购买计划发行股票1,246,317  —  83  —  —  83  
发行已获限制的股票单位4,755,209  —  —  —  —  —  
与股票授标及股票期权的净股份结算有关的扣缴股份(1,490,399) —  (141) —  —  (141) 
来自NQDC计划的分配4,386  (3) 3  —  —  —  
上一年留存收益—  —  —  —  (67) (67) 
截至2020年3月31日的余额861,128,106  $(11) $38,597  $(1,660) $(7,949) $28,977  

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

6
精简合并财务报表附注索引
T-Mobile美国公司
精简合并财务报表附注索引

附注1
重要会计政策摘要
8
附注2
企业合并
10
附注3
应收账款和信贷损失准备金
13
附注4
出售某些应收款
15
附注5
频谱许可交易
18
附注6
公允价值计量
18
附注7
债务
20
附注8
与客户签订合同的收入
22
附注9
每股收益
24
附注10
租赁
24
附注11
承付款和意外开支
26
附注12
后续事件
27

7
精简合并财务报表附注索引
T-Mobile美国公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

附注1-重要会计政策摘要

提出依据

T-Mobile美国公司未经审计的浓缩合并财务报表。(“T-Mobile”、“我们”或“本公司”)包括为公平列报中期结果所必需的所有正常经常性调整。中期的结果不一定代表全年的结果。浓缩合并财务报表应与我们在截至2019年12月31日的年度报表10-K表中所列的合并财务报表一并阅读。

压缩合并财务报表包括T-Mobile和我们合并子公司的余额和经营结果。我们合并了我们控制的多数拥有的子公司，以及我们被认为是主要受益者的可变利益实体(VIE)，以及不能解除团结的VIEs，例如那些与我们为我们的无线通信塔站点的管理和运营支付费用的义务(“塔义务”)有关的资产。公司间的交易和余额已在合并中消除。

按照美国(“美国”)编制财务报表普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)要求我们的管理层作出影响财务报表及其附注的估计和假设。估计数是根据适用的历史经验，以及我们的管理层认为在当时情况下是合理的其他假设作出的，包括但不限于冠状病毒大流行可能造成的影响。由于冠状病毒大流行的影响的规模和持续时间不确定，这些估计数必然取决于判断，实际结果可能与这些估计不同。

本年度通过的会计公告

应收账款和预期信贷损失

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”，并随后与几个华硕(统称为“新的信贷损失标准”)修订了该标准。新的信贷损失标准要求按摊销成本法计量的金融资产(或一组金融资产)按预计收取的净额列报。预计信贷损失的计量依据的是有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前情况以及影响报告金额可收性的合理和可支持的预测。新的信用损失标准对我们生效，我们于2020年1月1日采用了这一标准。新的信贷损失标准要求在首次适用之日对累积赤字进行累积效应调整，因此，我们没有重述合并财务报表中所列的前期。

根据新的信用损失标准，我们在信用风险敞口一开始就确认终身预期信用损失，而以前只有在可能发生信用损失时才确认信用损失。我们还确认我们的设备分期付款计划(EIP)应收账款的预期信用损失与这些应收款的任何未摊销折扣是分开的，此外还有任何未摊销的折扣。在采用新的信贷损失标准之前，我们用未摊销的有关这些应收款的折扣额抵消了我们对EIP应收款可能遭受的损失的估计。我们开发了一个包含前瞻性损失指标的预期信用损失模型.在2020年1月1日，首次对我们的应收账款投资组合采用新的信贷损失标准的累积效应是，我们的信贷损失备抵额增加了美元。91百万元，我们的递延税负债净额减少$24百万元及累积赤字增加67百万美元。

应收账款组合段

应收账款主要包括客户(例如无线服务)、手机保险管理人、批发伙伴、其他运营商和第三方零售渠道目前应支付的款项。应收账款按摊销成本价(即应收账款未清本金余额按任何核销调整后)列报在我们精简的综合资产负债表中，扣除了预期信贷损失备抵额。我们有一项安排，以循环方式出售大部分客户服务应收帐款，这些帐款被视为出售金融资产。
8
精简合并财务报表附注索引
EIP应收账款组合段

一般情况下，我们向某些零售客户提供分期支付设备和其他采购款的选择。24几个月甚至几个月36几个月使用EIP。EIP应收账款在我们精简的综合资产负债表中按摊销成本价(即应收账款的未清本金余额经任何核销和未摊销折扣调整后的余额)列报，扣除预期信贷损失备抵额。在分期付款出售时，如果EIP期限超过12个月，我们计算利息折扣，因为EIP应收账款没有规定的利率。EIP应收账款按现值入账，现值由按估算利率折现预期未来现金付款确定。EIP应收账款的入账数额与其未付本金余额(即客户应支付的合同金额)之间的差额导致贴现，贴现分配给该安排的履约义务，并在我们精简的综合收入综合报表中记录为服务总收入和设备收入总额中的交易价格下降。我们主要根据当前市场利率和EIP应收账款的估计信用风险确定估算贴现率。EIP应收账款的折扣率按融资分期付款方式摊销，采用有效利息法，并在我们的综合收益汇总表中确认为其他收入。

在我们向客户提供EIP贷款的时候，我们确认了一项信用损失的备抵，我们期望在这类资产的存续期内发生这种损失。这一备抵是我们不期望收取的EIP应收账款摊销成本法中的一部分。

EIP应收账款的当期部分包括在设备分期付款计划应收账款中，而EIP应收账款的长期部分包括在一年后到期的设备分期付款计划应收账款中，净额列在我们精简的综合资产负债表中。我们有一项安排，在循环的基础上出售某些EIP应收账款，这些款项被视为出售金融资产。

信贷损失备抵

我们对预期的信贷损失保持备抵，并通过一个既定的程序来确定其适当性，该程序评估了我们期望发生的与我们的应收投资组合相关的终身信用损失。我们为应收账款组合和EIP应收账款投资组合制定并记录了我们在投资组合部分的备抵方法。虽然我们将备抵的部分归因于我们各自的应收账款和EIP投资组合，但所有备抵都可用于吸收与应收总投资组合相关的预期信贷损失。

我们的流程包括适当考虑我们的应收账款和EIP应收投资组合的独特风险特征的程序。对于每个投资组合部分，对具有类似特征的各类应收款集体估计损失。我们的备付金水平受应收账款数量、应收账款拖欠状况、历史损失经历和其他影响损失预期的条件的影响，例如信贷和收款政策的变化以及宏观经济状况的预测。

折扣率和津贴总额约为8.7%和7.0占截至2020年3月31日和2019年12月31日的应收账款总额的百分比，包括应收EIP款项。

当客户未按合同规定的付款到期日向我们付款时，我们认为应收账款已经到期。如果收款工作不成功，应收账款余额被视为无法收回，则根据客户信用质量和应收账款的老化情况，我们将注销账户余额。

云计算安排

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-亲善和其他内部使用软件”(主题350)：作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的客户会计。该标准将托管安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实现成本资本化的要求相一致。该标准还要求将资本化执行费用摊销列在“综合收入综合简编报表”的同一项目中，作为与托管安排有关的费用。该标准对我们生效，我们于2020年1月1日采用了该标准。我们在预期的基础上采用了该标准，将其适用于2020年1月1日以后发生的执行费用，因此没有重述浓缩合并财务报表中提出的以往期间。该标准的采用对我们截至2020年3月31日的三个月的合并财务报表没有重大影响。

9
精简合并财务报表附注索引
所得税

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12“所得税(主题740)：简化所得税会计”。该标准通过删除专题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计核算。我们早在2020年1月1日就采用了该标准，并将该标准追溯到所有提出的时期。采用这一标准对我们精简的合并财务报表没有影响。

担保人财务信息

2020年3月2日，美国证券交易委员会(SEC)通过了对担保证券的担保人和发行人的财务披露要求的修正，以及对证券抵押注册人证券的附属公司的财务披露要求的修订。修正案修订了条例S-X的第3-10条和第3-16条，并将第3-10条和所有第3-16条的部分内容移至条例S-X中的新的第13条，该条由新的规则13-01和13-02组成。我们早在2020年1月1日就通过了修正案的要求，包括用合并债务人集团(母公司、签发人和担保子公司)的汇总财务信息取代担保人合并财务信息，不再要求担保人提供现金流量信息、非担保子公司的财务信息以及对合并结果的调节。

会计公告尚未通过

FASB(包括其新出现的问题特别工作组)、美国注册会计师协会和SEC最近发布的其他会计声明没有或预计不会对我们目前或未来的合并财务报表产生重大影响。

附注2-业务合并

业务合并和修正

2018年4月29日，我们签订了一项商业合并协议，以固定的汇率与斯普林特进行全股票交易。0.10256T-移动普通股每股斯普林特普通股的股份，或9.75每股T-Mobile普通股的Sprint普通股(“合并”)。

2019年7月26日，与下文所述的资产购买协议有关，我们与“企业合并协议”的其他各方签订了“企业合并协议”第1号修正案(“第1号修正案”)。第1号修正案将外部日期(如“商业合并协议”规定的日期)延长至2019年11月1日，如果营销期(如“商业合并协议”所界定的)已经开始并在该日生效，则延长至2020年1月2日。

在2020年2月20日，我们与“商业合并协议”的其他缔约方签订了“商业合并协议”第2号修正案(“第2号修正案”)，将截止日期延长至2020年7月1日。

此外，根据第2号修正案，软银集团公司。(“软银”)同意在合并和“商业合并协议”(统称“交易”)所设想的其他交易结束后，向T-Mobile及其子公司赔偿(统称“交易”)因某些特定事项而产生或造成的任何货币损失，以及(Ii)T-Mobile及其子公司因在某些情况下停止使用Sprint或其子公司的频谱而蒙受的价值损失，但须受第2号修正案所载的限制和限制。

在加入第2号修正案的同时，T-Mobile、软银和德国电信公司(“DT”)签订了信函协议(“信函协议”)。根据“信函协议”，软银同意让其适用的附属公司向T-Mobile投降，不作任何额外的考虑。48,751,557T-移动普通股(该数量的股份，“软银指定的股份数量”)，在生效时间后立即生效(如“业务合并协议”所规定)，使软银的汇率11.31每股T-Mobile普通股的斯普林特普通股股份.因此，实际汇率大约为11.00合并结束后T-Mobile普通股每股的斯普林特普通股股份，比原先商定的增加9.75股票。除软银外，斯普林特股东收到的原始固定汇率为0.10256T-移动普通股每股斯普林特普通股的股份，或相当于大约9.75每股T-Mobile普通股的斯普林特普通股股份.

10
精简合并财务报表附注索引
信协议进一步规定，如果纳斯达克全球选择市场上T-Mobile普通股每股45天的成交量加权平均价格等于或大于$150.00在2022年4月1日起至2025年12月31日止的任何时候，T-Mobile将向软银发行相当于软银指定数量的T-Mobile普通股的若干股，不作任何额外的考虑，但须符合协议中规定的条款和条件。

斯普林特合并

在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，我们完成了合并，结果，Sprint及其子公司成为T-Mobile的全资合并子公司。斯普林特公司是一家提供无线和有线通信产品和服务的通信公司。作为一家联合公司，我们希望能够迅速在全国范围内建立一个广泛而深入的5G网络，加速创新，增加美国无线、视频和宽带行业的竞争，并实现协同增效。

合并完成后，斯普林特普通股的每一股都被交换。0.10256T-Mobile普通股，或9.75每股T-Mobile普通股的斯普林特普通股股份.在调整后，包括软银指定的股份数量和部分股份，我们发行了373,396,310T-Mobile普通股股份给斯普林特股东。根据T-Mobile截至2020年3月31日的收盘价83.90，为交换Sprint普通股而提供的T-Mobile普通股的价值约为$31.3十亿

除了普通股交易所外，转移的考虑还包括承担和偿还Sprint的某些未偿债务余额，根据上述协议，替换Sprint某些雇员在合并前提供的服务的股权奖励，以及支付给软银的或有代价。我们对这些考虑因素的评估尚未完成。

通过合并获得的主要资产类别包括现金和现金等价物、应收账款、设备分期付款应收款、库存、固定资产和网络设备、经营和融资租赁使用权、频谱许可证和其他无形资产。假设的主要负债类别包括应付帐款及应计负债、短期债务、经营及融资租赁负债、退休金计划负债净额、递延税款负债及本金结余总额为$的长期债务。26.5十亿

由于自收购之日起时间有限，由于合并结束前的反托拉斯考虑以及交易的规模和复杂性对获取Sprint信息的限制，企业合并的会计核算尚未完成。我们无法对转让的某些部分进行估价，也无法提供支付给已获得的资产或承担的负债的代价的分配，包括任何赔偿资产和或有代价。合并公司的补充形式收入和收益取决于业务合并会计的完成和考虑因素的分配。

在合并结束和软银指定股份金额交还后，根据上述信函协议，DT和软银集团直接或间接地大约持有43.6%和24.7分别占未发行T-Mobile普通股的百分比，其余约为31.7其他股东持有的T-Mobile普通股的百分比。

在2020年3月31日之后，即2020年4月22日，我们提交了一份表格S-8，总共注册了25,304,224普通股，代表斯普林特公司1997年长期股票奖励计划(“1997年计划”)、斯普林特公司2007年总括奖励计划(“2007年计划”)和斯普林特公司修订和重新制定的2015年总括奖励计划(经修订和重述的“2015年计划”)以及T-Mobile公司在关闭Merg时所承担的“2007年计划”和“1997年计划”所涵盖的普通股股份。呃。

我们确认与合并有关的费用为$143百万美元113在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别为100万美元。这些费用一般包括咨询费和律师费，并在我们精简的综合收入综合报表中确认为销售、一般和行政费用。与合并有关的费用付款为$161百万美元34分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，在我们的现金流量表中由业务活动提供的净现金内确认。

融资

与加入企业合并协议有关，T-Mobile美国公司。(“T-Mobile USA”)于2018年4月29日(2018年5月15日和2019年9月6日经修正和重申)签署了一封承诺信。
11
精简合并财务报表附注索引
“承诺信”)。承诺信中规定的债务融资必须满足其中规定的条件，包括完成合并。在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，由于合并的结束，我们动用了我们的美元。19.010亿新的有担保桥梁贷款机制和我们的美元4.010亿新的有担保的定期贷款机制(每项贷款的定义如下)。我们利用从有担保贷款中提取的净收益，为我们、Sprint以及我们和Sprint各自的子公司的某些现有债务进行再融资，并用于合并后公司的一般公司关闭后的目的。看见附注7-债务 以获取更多信息。

关于承诺信中规定的融资，我们向金融机构支付了某些费用。在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，我们支付了与合并有关的美元。355向某些金融机构收取的承诺函费用，其中$30截至2020年3月31日，累计累计100万英镑，并在我们的综合收入汇总报表中确认为销售、一般和行政费用。看见附注7-债务 以获取更多信息。

关于加入“商业合并协议”，DT和T-Mobile USA于2018年4月29日签署了一项融资事项协定(“融资事项协定”)，根据该协议，DT除其他事项外，同意在符合某些条件的情况下，同意对合并中所欠DT的某些现有债务作出某些修正。在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，由于合并的结束，我们支付了所需的DT同意$。13百万有不截至2020年3月31日累计同意付款。看见 附注7-债务 以获取更多信息。

2018年5月18日，根据截至2018年5月14日的同意书(“同意书”)中所述的条款和条件，我们获得了必要的同意，以便对我们和我们的子公司的某些现有债务进行某些修正。在二零二零年三月三十一日之后，即二零二零年四月一日，我们支付与合并有关的款项，以支付给持有第三者票据的人士所需的同意书元。95百万有不截至2020年3月31日累计同意付款。看见附注7-债务 以获取更多信息。

监管事项

2018年6月18日，我们提交了一份公共利益声明，并向联邦通信委员会(FCC)申请批准合并。2018年7月18日，FCC发布公告，正式接受我们的申请，并确定了公开评论的期限。2019年5月20日，为了便于FCC审查和批准与拟议中的合并相关的FCC许可证转让，我们和Sprint向FCC提交了一份书面文件单方面与拟议合并有关的提交方式(“陈述”)。介绍包括我们和斯普林特提出的承诺。联邦通信委员会于2019年11月5日批准了这一合并。

2019年6月11日，一些州检察长在美国纽约南区地区法院对我们、DT、Sprint和软银提起诉讼，声称合并如果完成，将违反“克莱顿法案”第7条，因此应予以禁止。在这起诉讼中，我们与某些州检察长达成了和解，就我们在这些州的业务、就业和网络能力做出了承诺。看见附注11-承付款和意外开支以获取更多信息。2020年2月11日，美国纽约南区地区法院做出有利于我们、斯普林特和其他被告的判决，认为合并不太可能减少竞争，驳回原告要求禁止合并的请求。

2019年7月26日，美国司法部(“司法部”)向美国哥伦比亚特区地区法院提出了申诉，并提出了一项拟议的最终判决(“同意令”)，由我们、DT、Sprint、软银和迪什网络公司(“DISH”)同意。该“同意令”于2020年4月1日获得法院批准，充分解决了司法部对合并的调查，并要求各方除其他外，在合并结束时根据下文所述资产购买协议进行剥离。

在2020年4月16日，加州公用事业委员会一致投票通过了合并我们和斯普林特公司在加利福尼亚州的业务的几个条件，包括要求更快的速度，更广泛的覆盖范围，创造就业机会，以及为低收入客户提供服务。
12
精简合并财务报表附注索引

预付交易

2019年7月26日，我们与斯普林特和迪什签订了资产购买协议(“资产购买协议”)。我们和斯普林特被统称为“卖方”。根据“资产购买协议”，在合并完成后，根据该协议的条款和条件，迪什将收购Sprint的预付无线业务，目前在Boost Mobile和Sprint预付品牌下运营(不包括保险品牌Lifeline客户和神安多电信公司和SWIFTEL通信公司的预付无线客户)，包括客户账户、库存、合同、知识产权和某些其他指定资产(“预付业务”)，并将承担某些相关负债(“预付交易”)。迪什会付给卖家$1.4十亿元用于预付业务，但须作营运资本调整。预付交易的完成取决于惯例的结束条件，预计将于2020年年中结束。

在预付费交易结束时，卖方和盘将签订(I)许可证购买协议，根据该协议(A)卖方将出售Sprint持有的某些800 MHz频谱许可证，总价约为$3.6完成一项交易，但须符合某些额外的结束条件，在此之前，联邦通信委员会将在合并结束三年后提出批准申请；(B)卖方可根据需要选择从盘盘租赁部分频谱，以额外出售。两年在频谱销售交易结束后，(Ii)一项过渡服务协议规定卖方提供与预付业务有关的过渡服务，时间最长可达三年在预付交易结束后，(3)一项总网络服务协议规定卖方向预付业务的客户提供最多可达一段时间的网络服务七年在预付费交易结束后，以及(Iv)获得伦敦塔和零售资产的选择权，提供迪什从卖方手中收购某些退役的塔楼和零售地点的选择权，但须获得所有必要的第三方同意，期限最长可达五年在预付费交易结束后。

附注3-应收款和预期信贷损失

我们的应收帐款组合包括二投资组合部分：应收账款和EIP应收账款。

应收账款组合段

我们的应收账款部分主要包括客户目前应支付的款项，包括服务和租赁设备应收账款、手机保险管理人、批发合作伙伴、其他运营商和第三方零售渠道。

我们估计与我们的应收账款组合相关的预期信用损失，使用一种使用历史信息和当前条件的老化时间表方法，通过老化的桶来开发预期的信用损失，包括对未到期的应收账款。

为了通过老化的桶来确定适当的信用损失百分比，我们考虑了许多因素，包括我们的整体历史信用损失，扣除恢复和及时付款经验，以及当前的收集趋势，如注销频率和严重程度，客户基础的信贷质量，以及其他质量因素，如宏观经济状况，包括预期的经济放缓或由于冠状病毒大流行而出现的衰退。

我们认为有必要调整我们对预期信贷损失的估计，以便对未来经济状况作出合理和可支持的预测。为此，我们对美国实际国内生产总值(GDP)的变化进行专业预测，并对可比信贷敞口的消费信贷行为进行预测。我们还定期评估其他经济指标，如失业率，以评估这些指标与我国历史信贷损失统计数据的相关性。

EIP应收账款组合段

根据客户信用状况，我们将eip应收账款细分为二“优质”和“次贷”的客户类别。主要客户应收账款是信用风险较低的客户，次级客户应收账款是信用风险较高的客户。客户可能被要求在购买设备时支付定金。此外，次级贷款类别中的某些客户需要支付预付定金。

为了确定客户的信用状况，我们使用了一个专有信用评分模型，该模型利用信用局信息、消费者信用风险评分以及服务和设备计划特征等几个因素来衡量客户的信用质量。
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精简合并财务报表附注索引

下表汇总了EIP应收账款，包括估算的折扣和信贷损失的相关备抵：
(以百万计)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
经济执行方案应收款，毛额$4,242  $4,582  
未摊销折扣率(268) (299) 
EIP应收账款，扣除未摊销折扣率3,974  4,283  
信贷损失备抵(1)
(201) (100) 
EIP应收账款，扣除信贷损失备抵和估算折扣$3,773  $4,183  
在资产负债表上分类为：
设备分期付款计划应收款，扣除信贷损失备抵和估算折扣$2,406  $2,600  
设备分期付款计划应收款一年后到期，扣除信贷损失备抵和折扣率1,367  1,583  
EIP应收账款，扣除信贷损失备抵和估算折扣$3,773  $4,183  
(1)截至2020年3月31日的信贷损失准备金，受2020年1月1日对我们的应收账款投资组合首次适用新的信贷损失标准的累积影响，即美元。91百万美元。

我们管理我们的EIP应收账款投资组合，使用拖欠和客户信用等级作为关键的信用质量指标。下表按拖欠情况、客户信用等级和起始年份列出了我们的EIP应收账款的摊销成本。作为采用新的信贷损失标准的一部分，我们现在公布按起源年份分列的EIP应收账款组合。该信息将于2020年3月31日更新。

起源于2020年起源于2019年起源于2019年以前EIP应收款总额，扣除
未摊销折让
(以百万计)素数次贷素数次贷素数次贷素数次贷总计
当前-逾期30天$504  $519  $1,168  $1,082  $375  $234  $2,047  $1,835  $3,882  
逾期31-60天2  4  10  23  4  6  16  33  49  
逾期61-90天—  —  5  11  1  3  6  14  20  
逾期90多天—  —  4  10  2  7  6  17  23  
EIP应收账款，扣除未摊销折扣率$506  $523  $1,187  $1,126  $382  $250  $2,075  $1,899  $3,974  

我们估计我们的EIP应收账款的预期信用损失，使用根据当前情况调整的历史数据来计算我们未偿还的EIP贷款的违约概率。在计算违约概率时，我们考虑了各种风险特征，如贷款未偿还时间、客户信用评级、客户保有权、违约状况以及通过统计分析确定的其他相关变量。我们将这些估计的违约概率乘以我们在违约时的估计损失，其中考虑了回收。

正如我们对应收账款投资组合部分所做的那样，我们认为有必要调整我们对EIP应收账款预期损失的估计，以便对经济状况进行合理和可支持的预测，方法是监测外部专业预测和定期内部统计分析，包括预期的经济放缓或由于冠状病毒大流行而造成的衰退的影响。

EIP应收账款的加权平均有效利率8.8截至2020年3月31日和2019年12月31日

14
精简合并财务报表附注索引
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内，应收账款和EIP应收账款部分的信贷损失备抵和未摊销贴现余额的活动如下：
2020年3月31日(一九二零九年三月三十一日)
(以百万计)应收账款准备金EIP应收账款准备金共计应收账款准备金EIP应收账款准备金共计
信用损失备抵额和估算折扣，期初$61  $399  $460  $67  $449  $516  
新信用损失标准实施后的期初余额调整—  91  91  —  —  —  
坏账费用42  71  113  15  59  74  
核销，回收净额(34) (61) (95) (19) (74) (93) 
短期和长期EIP应收账款折扣率的变化N/A 5  5  N/A 53  53  
EIP应收账款销售对估算折扣的影响N/A (36) (36) N/A (42) (42) 
期末信贷损失备抵和应计折扣$69  $469  $538  $63  $445  $508  

表外信用风险敞口

截至2020年3月31日，我们的资产负债表外信用敞口没有实质性的、未减轻的。关于根据销售安排销售某些服务和EIP应收账款的问题，我们在按公允价值计量的精简综合资产负债表中列入了递延购买价格资产，这些资产以折现现金流量模型为基础，使用不可观测的第3级输入，包括客户违约率和信誉、稀释和回收。看见附注4-出售某些应收款以获取更多信息。

附注4-出售某些应收款

我们已签订交易出售某些服务和EIP应收账款。这些交易，包括我们继续参与出售的应收账款，以及对我们精简的合并财务报表的影响，如下所述。

服务销售应收账款

事务概述

2014年，我们签订了一项循环销售某些服务应收款的安排(“应收服务销售安排”)。应收服务销售安排的最高资金承担额为$950百万2019年2月，对服务应收账款销售安排进行了修订，将预定的到期日期以及该安排下的某些第三方信贷支持延长至2021年3月。截至2020年3月31日及2019年12月31日，服务应收销售安排提供的资金为$895百万美元924分别是百万。应收账款的销售每天发生，每月结算。应收帐款由客户目前应缴的服务费组成，属短期性质.

在服务应收销售安排方面，我们成立了一个全资子公司，作为一个破产的远程实体，出售服务应收账款(“Service Bre”)。Service BRE不符合VIE的资格，而且由于我们对实体的控制程度很高，所以它被合并了。根据应收服务销售安排，我们的某些全资子公司将选定的应收款项转移到服务中心。该处然后将应收款出售给一个非附属实体(“服务VIE”)，该实体的设立是为了便利将应收款中的实益所有权权益出售给某些第三方。

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精简合并财务报表附注索引
可变利益实体

我们确定，VIE服务处是一个VIE，因为它缺乏足够的公平性来资助其活动。我们对VIE有着不同的兴趣，但我们并不是主要的受益者，因为我们没有能力指导那些对VIE的经济表现影响最大的活动。这些活动包括：使该处遵守购买或出售资产的法律协议，选择在服务应收款销售安排中购买哪些应收款，确定该处是否将购买的服务应收款中的权益出售给其他各方，为实体提供资金并为应收款提供服务。我们无权指导这些活动的关键决定。例如，虽然我们作为被出售的应收款的服务者，这被认为是服务竞争的一项重要活动，但我们是以服务方的身份作为代理人行事，而服务应收款销售安排的对手方有能力随意撤除我们作为应收款的维修代理人，而我们没有任何追索权。正如我们所确定的，我们不是主要受益人，因此，VIE服务的余额和结果不包括在我们精简的合并财务报表中。

下表汇总了资产的账面金额和分类，主要包括我们精简的综合资产负债表中包含的递延购买价格和负债，这些资产与我们在VIE中的可变权益有关：
(以百万计)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
其他流动资产$353  $350  
应付帐款和应计负债54  25  
其他流动负债355  342  

EIP应收账款的销售

事务概述

2015年，我们签订了一项循环出售某些EIP应收账款的安排(“EIP销售安排”)。环境保护计划出售安排的最高拨款额为$1.3十亿美元，预定的到期日期是2020年11月。在2020年2月，我们修订了EIP销售安排，为在EIP销售安排中出售的EIP应收账款提供了一种替代的预付款方法，并作出了其他一些行政上的改变。

在2020年3月31日之后，即2020年4月30日，我们与买方银行商定更新我们的收款政策，暂时允许灵活修改受冠状病毒影响的应收账款，并将此类应收账款排除在所有池业绩触发器之外。

截至2020年3月31日及2019年12月31日，环保IP销售安排提供的资金为$1.3十亿EIP应收账款的销售每天发生，每月结算。

与这项EIP销售安排有关，我们成立了一家全资子公司，该子公司可作为一个破产的远程实体(“EIP BRE”)。根据EIP销售安排，我们全资拥有的子公司将选定的应收款项转让给EIP BRE，然后EIP BRE将应收款出售给非合并和无关联的第三方实体，我们不对其行使任何级别的控制，第三方实体也不符合竞争对手的资格。

可变利益实体

我们认为，EIPBRE是一种VIE，因为它面临风险的股权投资没有义务承担预期损失的某一部分。我们对环保计划有不同的兴趣，并决定我们是主要的受惠人，因为我们有能力指导各项活动，而这些活动对环保计划的经济表现有最重大的影响。这些活动包括选择哪些应收款转入EIP BRE并在EIP销售安排中出售，以及为EIP BRE提供资金。此外，我们对EIP BRE的股权利益使我们有义务承担损失，并赋予我们从EIP BRE中获得可能对EIP BRE具有潜在意义的利益的权利。因此，我们在精简的合并财务报表中列入EIP BRE的余额和业务结果。

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精简合并财务报表附注索引
下表概述了资产的账面金额和分类，其中主要包括递延购买价格，以及我们精简的综合资产负债表中所包括的与EIP BRE有关的负债：
(以百万计)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
其他流动资产$335  $344  
其他资产92  89  
其他长期负债8  18  

此外，EIP BRE是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在EIP BRE的任何清算之前，他们有权在EIP BRE的任何价值提供给我们之前得到满足。因此，EIP BRE的资产可能不会用于清偿我们的一般义务，而EIP BRE的债权人只能有限地利用我们的一般信贷。

应收账款的出售

对非合并实体的服务应收款和EIP应收账款的转移记作金融资产的出售。一旦确定出售，应收款按较低的成本或公允价值入账。出售时，我们不承认应收账款的净账面金额。

我们确认销售时收到的现金收益净额，这些现金是由我们的现金流量表中的业务活动提供的。我们确认扣除递延价款的收益，其中包括买方的应收款，使我们有权获得对应收款的某些收款。我们确认，在我们的现金流量表中，以现金净值收取递延购买价格，用于投资活动，作为与证券化交易中的利益相关的收益。

递延收购价是一种金融资产，主要与客户的信誉有关，可以以这样的方式结算，即由于客户拖欠相关应收款，我们可能无法收回所有记录在案的投资。我们在开始时选择以公允价值衡量递延购买价格，公允价值的变化包括销售、一般和行政费用在我们的综合收入合并报表中的变动。延迟购买价格的公允价值是根据折扣现金流模型确定的，该模型主要使用不可观测的输入(第三级输入)，包括客户违约率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们与服务应收账款和环境影响资产应收款销售有关的递延购买价格为美元。779百万美元781分别是百万。

下表概述了在我们精简的综合资产负债表中出售某些服务应收款和EIP应收款的影响：
(以百万计)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
非确认净服务应收款和EIP应收款$2,545  $2,584  
其他流动资产688  694  
其中，递延购买价格687  692  
其他长期资产92  89  
其中，递延购买价格92  89  
应付帐款和应计负债54  25  
其他流动负债355  342  
其他长期负债8  18  
自成立以来的现金净收入1,939  1,944  
其中：
年内现金收益净额的变动(5) 65  
由再投资收款供资的现金收益净额1,944  1,879  

我们确认应收账款销售造成的损失，包括对应收款公允价值的调整和递延购买价格的公允价值变动。25百万美元35在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，分别有百万美元用于销售、一般费用和行政费用，这些费用载于我们精简的综合收入综合报表。

持续参与

根据上述销售安排，我们继续参与服务应收账款和EIP应收账款的销售，并要求回购某些应收款，包括不符合资格的应收款。
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精简合并财务报表附注索引
应收帐款、过期应收帐款和即将核销的应收帐款.我们继续为客户及其相关应收账款提供服务，包括便利客户收取货款，以换取每月的服务费。由于应收账款是循环出售的，因此客户对已售出应收款的付款可以再投资于新的应收账款销售。在出售的应收账款的购买者的指导下，我们在为出售的应收账款提供服务时，适用与我们自己的应收款相同的政策和程序，并继续与客户保持正常的关系。根据EIP的销售安排，在某些情况下，我们必须存入现金或替换EIP应收账款，主要是因为客户在我们的跳跃下终止了合同！节目。

此外，我们还继续参与出售的应收账款，因为我们可能负责根据销售安排吸收额外的信贷损失。根据出售安排出售的服务应收帐款及环境影响协议应收帐款的最大亏损额为$。1.1截至2020年3月31日损失的最大风险是美国公认会计原则要求披露的一项损失，是在严重的假设情况下发生的估计损失，在这种情况下，我们不会收到买方扣留的合同收益的递延价款部分，而且还将被要求根据销售安排回购最大数额的应收款，而不考虑任何赔偿。我们认为，这些情况发生的可能性很小，最大的损失风险并不表明我们的预期损失。

注5-频谱许可证交易

在2020年3月，fcc宣布我们是2,384拍卖103张许可证(37/39 GHz和47 GHz频段)，总价为$873百万元，扣除奖金$59百万在2019年10月拍卖103开始时，我们存了$82联邦通讯委员会的百万。在2020年3月拍卖103结束后，我们支付了首付$103。93百万元购买的许可证在拍卖中获得的价格。

截至2020年3月31日，定金和首付款已列入我们精简的综合资产负债表中的其他流动资产中。为获得频谱许可证而支付的现金和为清理频谱而支付的费用包括购买频谱许可证和其他无形资产，包括在截至2020年3月31日的三个月的现金流量表中的存款。

在2020年3月31日之后，即2020年4月8日，我们向FCC支付了剩余的美元。698在拍卖中获得的许可证的购买价格的百万美元。

附注6-公允价值计量

现金和现金等价物、应收账款、附属公司应收账款、应付账款和应计负债的账面价值，根据供应商与我们主要网络设备供应商的融资安排借款，以及在我们的循环信贷设施下与我们的多数股东DT的借款，这些票据的短期期限所造成的大致公允价值。

衍生金融工具

利率锁定衍生工具
我们定期使用衍生品来管理市场风险，例如利率风险。我们将某些衍生品指定为符合条件的套期保值会计关系(现金流量对冲)中的套期保值工具，以帮助将利率波动引起的现金流量的重大、计划外的波动降至最低。我们不使用衍生工具作交易或投机用途。
我们将利率锁定衍生品按公允价值记录在我们精简的综合资产负债表上。公允价值主要来源于可观察的市场数据，包括收益率曲线。利率锁定衍生品在公允价值层次中被划分为二级。与符合条件的套期保值衍生工具有关的现金流量在“现金流量表简缩综合报表”中作为套期保值项目列于同一类别。
2018年10月，我们进入了名义金额为美元的利率锁定衍生品市场。9.6十亿利率锁定衍生工具的公允价值是美元的负债。2.3十亿美元1.2截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别为10亿美元，并被列入我们精简的综合资产负债表中的其他流动负债中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，在精简的综合收入综合报表中没有将任何款项积存或摊销为利息费用。扣除税后的公允价值变动总额(美元)1.7十亿美元868截至2020年3月31日和2019年12月31日的累计其他综合亏损为百万元。
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精简合并财务报表附注索引
2019年11月，我们将利率锁定衍生品的强制终止日期延长至2020年6月3日。在截至2020年3月31日的三个月内，我们向我们的某些衍生对手进行了总额为美元的净抵押品转移。580百万美元，其中包括根据每日市场变动向(或从)这类衍生交易对手方转移的差额。这些抵押品转移包括在我们精简的综合资产负债表中的其他流动资产中 和在 在我们的现金流量表中用于投资活动的现金净额中，与根据抵押品交换安排订立的衍生产品合同有关的现金净额。
在2020年3月，我们从我们的衍生交易对手方收到了总额为美元的浮动汇率付款。46百万这些浮动利率付款被确认为利率锁定衍生工具负债的增加，包括在我们精简的综合资产负债表中的其他流动负债以及在我们的现金流量表中的业务活动提供的现金净额内的其他流动和长期负债的变化。
在2020年3月31日之后，即在2020年4月2日至4月6日期间，由于发行高级担保债券，我们终止了利率锁定衍生品的发行。看见附注7-债务关于发行高级担保票据的进一步信息。在终止时，利率锁定衍生工具是美元的负债。2.3十亿美元1.2其中十亿是现金抵押。因此，结算利率锁定衍生工具所需的净现金流量是额外的$。1.110亿美元，并在终止时得到了支付。结算美元掉期的现金付款总额2.3十亿美元将在我们的现金流量表中的业务活动提供的现金净额内的其他当期和长期负债的变化中列报。退还现金抵押品$1.2根据抵押品交换安排，10亿美元将作为与衍生产品合同有关的净现金流入，用于投资活动的现金净额。
递延购买价格资产
关于根据销售安排销售某些服务和EIP应收账款，我们有以公允价值计量的递延购买价格资产，这些资产基于一个贴现现金流模型，使用不可观测的3级输入，包括客户违约率。看见附注4-出售某些应收款以获取更多信息。

在我们精简的综合资产负债表内，按公允价值计算的资产的账面价值及公允价值如下：
级别在公允价值层次结构中。2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(以百万计)承载量公允价值承载量公允价值
资产：
递延购买价格资产3$779  $779  $781  $781  

长期债务

我们对第三方的高级债券的公允价值是根据活跃市场的市场报价确定的，因此被列为公允价值等级中的一级。我们对附属公司的高级票据和对附属公司的增量定期贷款机制的公允价值是根据贴现现金流量法确定的，采用的是具有类似条件和期限的工具的市场利率，以及对我们独立信贷风险的估计。因此，我们对附属公司的高级说明和对附属公司的增量定期贷款机制被列为公允价值等级中的二级。

虽然我们使用现有的市场信息和共同接受的估值方法确定了估计的公允价值，但在解释市场数据时需要作出相当大的判断，以便为附属公司的高级票据和附属公司的增量定期贷款机制编制公允价值估计数。公允价值估计是基于截至2020年3月31日和2019年12月31日的信息。因此，我们的估计并不一定表示我们可以在目前的市场交换中实现的数额。截至2020年3月31日，向附属公司提供的增量定期贷款机制的账面价值为$2.0十亿5.300附属公司高级附注%-2021和美元2.0十亿6.0002024年到期的附属公司的高级债券%等于公允价值，因为在合并结束时，债务已于2020年4月1日按面值偿还。

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精简合并财务报表附注索引
在我们精简的综合资产负债表内，我们的短期及长期债务的账面价值及公允价值如下：
级别在公允价值层次结构中。2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
(以百万计)承载量公允价值承载量公允价值
负债：
给第三方的高级说明1$10,959  $11,325  $10,958  $11,479  
附属公司的高级说明29,987  10,184  9,986  10,366  
对附属公司的增量定期贷款机制24,000  4,000  4,000  4,000  

担保责任

我们提供一个设备交易计划，跳转！，它为符合条件的客户提供一个特定的价格交易-在升级他们的设备的权利。对于报名跳转的客户，我们确认部分收入的负债并减少其收入，这部分收入代表指定价格交易的估计公允价值，包括手机升级的预期概率和时间以及返回的手机的估计公允价值。因此，我们的担保责任被列为公允价值等级中的第三级。当客户升级设备时，向客户提供的EIP余额信贷与退回设备的公允价值之间的差额被记录在担保责任项下。担保负债包括在我们精简的综合资产负债表中的其他流动负债中。

按公允价值计算的我们担保负债的账面金额按非经常性计算，包括在我们精简的综合资产负债表中。59百万美元62分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。

所有注册手机升级项目客户剩余的EIP应收总余额估计数，这是剩余的EIP金额的基础跳跃！担保，包括已出售的EIP应收账款，为$2.9截至2020年3月31日这并不意味着我们的预期亏损敞口，因为它没有考虑使用的手机的预期公允价值或交易的可能性和时间。

附注7-债务

承诺信

在加入商业合并协议方面，T-Mobile USA签署了承诺信，其中某些金融机构承诺提供至多$。27.0截至2020年5月1日有担保债务融资10亿美元，其中包括1美元4.010亿有担保的循环信贷，a美元4.010亿有担保的定期贷款安排和一笔美元19.0十亿有担保的桥梁贷款。承诺信中规定的债务融资必须满足其中规定的条件，包括完成合并。

在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，由于合并的结束，T-Mobile美国公司及其某些附属公司作为担保人，与其中指定的某些金融机构签订了一项桥梁贷款信贷协议(“桥梁贷款信贷协议”)，提供一美元。19.010亿有担保桥梁贷款设施(“新担保桥梁贷款机制”)。新的有担保桥梁贷款贷款机制的利率等于年利率libor加上保证金1.252021年3月31日到期。

在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，由于合并的结束，T-Mobile USA及其某些附属公司作为担保人，与其中指定的某些金融机构签订了一项信贷协议(“新信贷协议”)，提供一美元。4.010亿有担保的定期贷款安排(“新担保定期贷款机制”)和1美元4.010亿循环信贷设施(“新循环信贷机制”)。新的有担保定期贷款贷款机制的利率等于年利率libor加上保证金3.002027年4月1日到期。新的循环信贷贷款以年利率等于libor加上保证金1.25%，而保证金须减少至1.00如果T-Mobile的第一留置净杠杆率(如新信用协议中的定义)低于或等于0.75到1点。新循环信贷贷款机制下的承诺将于2025年4月1日到期。新的信贷协议包含传统的陈述、保证和契约，包括财务维护契约。3.3X关于T-Mobile的第一留置净杠杆率和超额现金流量预付要求，从2021年开始。

在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，由于合并的结束，我们动用了我们的美元。19.010亿新的有担保桥梁贷款机制和我们的美元4.010亿新的定期担保贷款机制。我们用了净收入$22.610亿美元从有担保的贷款中提取，以偿还我们的美元4.010亿美元增量定期贷款贷款机制和从DT美元回购4.0向附属公司负债10亿美元，包括美元2.0十亿5.300高级债券%到期2021年
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精简合并财务报表附注索引
和$2.0十亿6.000高级债券%到期2024年，以及偿还斯普林特和斯普林特子公司的某些债务，包括到期的2024年有担保的定期贷款，本金总额为美元5.910亿美元，应收账款设施，未清总额为美元2.3十亿美元和斯普林特公司7.250应付2028年有担保债券的百分比，未清本金总额为$1.0亿元，并为公司合并后的一般公司目的.

关于承诺信中规定的融资，我们向金融机构支付了一定的费用，包括有担保的定期贷款承诺的某些融资费用，以及安排、供资和提供承诺的费用。在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，我们支付了与合并有关的美元。355向某些金融机构收取的承诺函费用，其中$30截至2020年3月31日，累计累计100万英镑，并在我们的综合收入汇总报表中确认为销售、一般和行政费用。

在2020年3月31日之后，即2020年4月9日，T-Mobile USA及其某些附属公司作为担保人发行了美元。3.0十亿3.500应于2025年到期的高级有担保债券百分比4.0十亿3.750高级有担保债券到期的百分比2027元7.0十亿3.875应于2030年到期的高级有担保债券百分比2.0十亿4.375应付2040年高级有担保债券的百分比和美元3.0十亿4.500应于2050年到期并使用净收入美元的高级担保债券%18.810亿美元，加上手头的现金，以面值偿还所有未付款项，并终止， 我们的美元19.010亿新担保桥梁贷款机制。此外，在偿还我们的新担保桥梁贷款贷款方面，我们还得到了一笔偿还款71这是我们在2020年4月1日取消新担保桥梁贷款机制时向某些金融机构支付的承诺信费用的一部分。

财务事项协定

根据“融资事项协定”，DT同意，除其他事项外，同意T-Mobile USA公司与合并完成有关并在此之后产生有担保债务，并对由此持有的T-Mobile USA的某些高级票据的销售提供锁定。此外，T-Mobile USA同意，除其他外：

•在合并结束时偿还和终止由DT提供的美国T-Mobile公司的增量定期贷款机制和循环信贷设施；
•回购$2.0十亿5.300附属公司高级附注%-2021和美元2.0十亿6.000附属公司应于2024年到期的高级说明百分比；
•在合并结束后，修改$1.25十亿5.125应于2025年到期的高级债券%和美元1.25十亿5.375到期日期为2021年4月15日及2022年4月15日的高级债券(“2025年修订”及“2027年修订”)

在获得所需同意的情况下，我们预付DT$。72018年第二季度百万美元。这些付款被认为是在我们精简的综合资产负债表中减少对附属公司的长期债务。

根据DT的同意，2018年12月20日，T-Mobile USA、担保人和德意志银行美洲信托公司作为托管人，签立并交付了这38份。TH对义齿的补充缩进，根据这一规定，对于DT持有的某些T-Mobile USA高级说明，债务修正(如下文“关于欠第三方的债务的协议”的定义)以及2025年和2027修正案将在紧接合并完成之前生效。

在2020年3月31日之后，在2020年4月1日，由于合并的结束，我们偿还了我们的美元。4.010亿美元增量定期贷款贷款机制，并从DT美元中回购4.0向附属公司负债10亿美元，包括美元2.0十亿5.300高级债券到期的百分比2021年和$2.0十亿6.000应于2024年到期的高级债券%，如上文所述，并额外支付所需的DT同意付款$13百万有不截至2020年3月31日累计同意付款。
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精简合并财务报表附注索引

同意欠第三方的债项

2018年5月18日，根据同意书中所述的条款和条件，我们获得了必要的同意，以便就“商业合并协议”对第三方的“高级票据”进行某些修改。根据征求同意声明，第三方票据持有人同意，除其他外，同意增加信贷设施下的担保债务数额，而这些债务可能从更大的美元中产生。9.0十亿和150合并现金流量的百分比9.010亿美元和不会导致有担保债务与现金流动比率(扣除现金和现金等价物计算)超过的数额2.00X(“比率担保债务修正”)，在每一种情况下，资本化的术语在义齿中定义。在获得担保债务比率修订所需的同意书方面，我们预先向持有第三者债券的人士支付$。172018年第二季度百万美元。在我们精简的综合资产负债表中，这些付款被认为是对长期债务的减少.这些预付款项提高了有关债务的实际利率。

此外，票据持有人同意，除其他事项外，允许与斯普林特现有频谱证券化票据计划(“现有Sprint频谱计划”)有关的某些实体成为受限制的非担保子公司，条件是在现有的Sprint频谱计划下发行和未偿还的频谱票据本金不超过$。7.010亿美元，这类频谱票据的本金将减少信贷设施比率篮子下的可用金额，并修改公认会计原则的定义，以指不时生效的普遍接受的会计原则，除非公司选择在任何日期“冻结”公认会计原则，并排除租赁债务会计处理方面的变化(“现有Sprint谱和GAAP修正”，以及比率担保债务修正，即“债务修正”)的影响。在接受现有Sprint频谱及GAAP修订所需的同意书方面，我们预先向持有第三方票据的人士支付$。142018年第二季度百万美元。在我们精简的综合资产负债表中，这些付款被认为是对长期债务的减少.这些预付款项提高了有关债务的实际利率。

在取得所需同意方面，2018年5月20日，T-Mobile USA、担保人和德意志银行美洲信托公司作为托管人，签立并交付了这37份TH对义齿的补充契约，根据该契约，对每一份“说明”的债务修正将在紧接合并完成之前生效。

我们已缴付与取得与修订债务有关的所需同意书有关的第三者银行费用。62018年第二季度，我们在精简的综合收入综合报表中确认这是销售、一般和行政费用。在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，由于合并的结束，我们向持有第三方票据的人支付了额外款项，以获得与美元担保债务比率有关的必要同意。54百万美元，涉及现有的Sprint光谱和GAAP修正案$41百万有不截至2020年3月31日累计同意付款。

附注8-与客户签订合同的收入

收入分类

我们为三类主要客户提供无线通信服务：

•品牌邮资客户一般包括通过电话、可穿戴设备、数字或其他连接设备(包括平板电脑和SyncUP产品)获得无线通信服务后有资格付费的客户；
•品牌预付费客户一般包括提前支付无线通信服务的客户。我们的品牌预付费客户包括T-Mobile和Metro by T-Mobile的客户；以及
•批发客户包括机器对机器和移动虚拟网络运营商客户，这些客户在我们的网络上运作，但由批发合作伙伴管理。
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精简合并财务报表附注索引

品牌邮费服务收入，包括品牌邮费电话费收入和品牌邮费其他收入，如下：
三个月到3月31日，
(以百万计)20202019
品牌邮资服务收入
品牌邮费电话收入$5,577  $5,183  
品牌邮资其他收入310  310  
品牌邮资服务总收入$5,887  $5,493  

我们作为一个单一的运营部门运作。在我们精简的综合收入综合报表中，每个收入项目内的余额是按产品和服务类型分列的与客户签订合同的收入类别。服务收入还包括为客户提供增值服务而赚取的收入，如手机保险服务。租赁移动通信设备产生的收入包括在我们精简的综合收入综合报表中的设备收入中。

租用移动通信设备的设备收入如下：
三个月到3月31日，
(以百万计)20202019
租赁移动通信设备的设备收入$165  $161  

合同余额

截至2019年12月31日和2020年3月31日，我们的合同资产和合同负债余额的期初和期末余额如下：
(以百万计)合同资产合同负债
截至2019年12月31日的结余$63  $560  
截至2020年3月31日的余额59  534  
变化$(4) $(26) 

合同资产主要是指为设备销售确认的收入，并向客户提供促销账单信贷，这些款项是随着时间的推移支付的，并取决于维持服务合同的客户。合同资产余额的变化包括与新晋升有关的客户活动，由现有合同的账单和确认为坏账费用的减值抵消。我们合同资产的当前部分约为$45百万美元50截至2020年3月31日和2019年12月31日，百万美元分别被纳入我们精简的综合资产负债表中的其他流动资产中。

合同责任是在收取费用时记录的，或者我们有权无条件地在货物或服务交付前考虑(应收款)。合同负债的变化主要与活跃的预付订户的数量和费率计划有关。合同负债包括在我们精简的综合资产负债表中的递延收入中。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的收入包括：
三个月到3月31日，
(以百万计)20202019
年初合同负债余额中包括的数额$528  $560  

剩余的履约义务

截至2020年3月31日，用于支付品牌邮资合同剩余服务业绩义务的交易价格总额为$。157百万我们预计将在下一年度在延长的合同期限内提供服务，从而确认这笔收入。24月份。

我们的某些批发，漫游和其他服务合同包括可变的考虑，根据使用。这一可变因素被排除在剩余履约义务披露之外。截至2020年3月31日，批发、漫游及其他服务合约的最低合约代价总额为$998百万
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精简合并财务报表附注索引
$1.0十亿美元917分别用于2021年、2022年和2023年以后。这些合同的剩余期限从不到一年到十年.

关于最初预期期限为一年或更短的合同的一部分的剩余履约义务的信息被排除在上述项目之外，其中主要包括每月服务合同。

合同费用

获得合同的递延增量费用余额共计$887百万美元906分别截至2020年3月31日和2019年12月31日。为获得已付邮资服务合同而发生的递延合同费用在下列期间摊销24月份。对摊销期进行监测，以反映假设的任何重大变化。递延合同费用的摊销包括在我们精简的综合收益综合报表中的销售、一般和行政费用中，数额为$205百万美元116在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，分别为100万美元。

对递延合同成本资产进行定期减值评估。有不截至2020年3月31日和2019年3月31日的递延合同成本资产减值损失确认。

附注9-每股收益

每股基本收益和稀释收益的计算如下：
三个月到3月31日，
(以百万计，但股份和每股数额除外)20202019
净收益$951  $908  
加权平均流通股-基本858,148,284  851,223,498  
稀释证券的影响：
未发行股票期权及未归属股票奖励7,850,248  7,419,983  
加权平均股份865,998,532  858,643,481  
每股收益-基本$1.11  $1.07  
每股收益-稀释后$1.10  $1.06  
潜在稀释证券：
未发行股票期权及未归属股票奖励1,807,812  266,452  

到2020年3月31日，我们已经授权100百万股优先股，票面价值为$0.00001每股。有不优先股上市，截至2020年3月31日和2019年3月31日。潜在稀释性证券不包括在稀释后每股收益的计算中，如果这样做会起到反稀释作用的话。

在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，我们完成了与Sprint的合并。在合并完成后，我们发布了373,396,310T-Mobile普通股股份给斯普林特股东。看见附注2-业务合并以获取更多信息。

在2020年3月31日之后，即在2020年4月1日，由于合并的结束，我们以第五次修订和重新注册证书(“重新注册证书”)的形式修订和重新陈述了公司的注册证书。根据回收证书，T-Mobile的授权股本包括2,000,000,000T-Mobile普通股及100,000,000优先股股份，面值$0.00001每股。

附注10-租赁

承租人

我们是一个不可取消的经营和融资租赁的租赁业务，移动场所，开关网站，零售商店和办公设施的合同条款，通常延长到2029年。大多数小区站点租约的初始不可取消期限为五到十年有几个更新选项，可以将租约期限从五到三十五年。此外，我们还有
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精简合并财务报表附注索引
通常具有不可取消租赁期限的网络设备的融资租赁二到五年融资租赁没有更新选项，在租赁结束时包含廉价购买期权。

租赁费用的组成部分如下：
三个月到3月31日，
(以百万计)20202019
经营租赁费用$684  $602  
融资租赁费用：
资产使用权摊销145  113  
租赁负债利息20  20  
融资租赁费用总额165  133  
可变租赁费用62  65  
租赁费用总额$911  $800  

与租赁期限和贴现率有关的资料如下：
2020年3月31日
加权平均剩余租赁期限(年份)
经营租赁6
融资租赁3
加权平均贴现率
经营租赁4.7 %
融资租赁3.9 %

截至2020年3月31日的租赁负债期限如下：
(以百万计)经营租赁融资租赁
截至3月31日的12个月，
2021$2,636  $976  
20222,605  722  
20232,294  369  
20241,929  97  
20251,626  68  
此后3,561  100  
租赁付款总额14,651  2,332  
较少估算的利息2,000  138  
共计$12,651  $2,194  

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的融资租赁利息支出为美元。20百万

截至二零二零年三月三十一日，我们有额外的营运租约，以应付未来约$1，000元的租金，而这些地点及商业物业仍未开始租用。310百万

截至2020年3月31日，我们对与伦敦塔义务有关的未来地面租赁付款承担了意外责任。这些或有债务未列入上表，因为所欠款项是根据转租安排由皇冠城堡国际公司以合同方式欠下的。有关详情，请参阅截至2019年12月31日的年度报告第二部份第二部分第8项有关表格10-K的注释9-塔义务。

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精简合并财务报表附注索引
出租人

跳!随需应变允许客户在一段时间内租赁设备(手机或平板电脑)。18几个月后升级新设备，每月升级一次。在设备升级或至少结束时，客户必须返回或购买他们的设备。租赁期满时的购买价格是在租赁开始时确定的，反映了装置的估计剩余价值，反映了租赁期限结束时标的资产的估计公允价值。跳伞！按需租赁不包含任何剩余价值担保或可变租赁付款，而且这些租约没有规定任何限制或契约。租赁的无线设备包括在资产和设备中，在我们精简的综合资产负债表中。

在我们的跳跃下租赁无线设备的组件！按需应变方案如下：
(以百万计)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
租用无线设备，毛额$1,223  $1,139  
累计折旧(404) (407) 
租用无线设备，网络$819  $732  

有关从租赁移动通信设备中获得的设备收入，请参见附注8-与客户签订合同的收入.

预期在租赁期间收到的与租赁无线设备有关的未来最低付款(不包括租赁期限结束时的可选剩余购买额)概述如下：
(以百万计)共计
截至3月31日的12个月，
2021$456  
202286  
共计$542  

附注11-承付款和意外开支

利率锁定衍生工具

我们已订立名义金额为$的利率锁定衍生工具。9.6十亿这些利率锁定衍生工具被指定为现金流量对冲工具，以减少因基准利率在可能发行固定利率债券期间基准利率的增减而导致的利率变化所导致的现金流变化。截至2020年3月31日，利率锁定衍生工具的公允价值为美元负债。2.3在我们精简的综合资产负债表中包括在其他流动负债中。在2020年3月31日之后，即在2020年4月2日至4月6日期间，由于发行高级担保债券，我们终止了利率锁定衍生品的发行。看见附注6-公允价值计量以获取更多信息。

合并承诺
Sprint的合同承诺和购买义务是在合并完成时承担的。这些合同承诺和购买义务主要是在正常业务过程中购买无线设备、网络服务、设备、软件、营销赞助协议和其他项目的承诺。

由于自收购日期以来的时间有限以及在合并结束前因反托拉斯考虑而对Sprint信息的获取所受的限制，对所承担合同下的承诺和义务的量化和评估尚未完成。

在监管程序和交易批准方面，我们向包括司法部和FCC在内的各州和联邦机构做出了承诺。这些承诺包括，除其他外，广泛的5g网络建设承诺，向绝大多数美国人提供高速无线服务的义务，包括居住在农村地区的美国人，以及在有频谱容量的家庭中销售宽带产品。其他承诺涉及国家安全、定价、服务和设备对某些州人口的特定百分比、就业和支持多样性举措。许多承诺规定了遵守的时限。如果不及时履行这些承诺所规定的义务，可能会导致大量罚款、处罚或其他法律和行政行为。

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精简合并财务报表附注索引
意外开支及诉讼

诉讼事项

2020年2月28日，我们收到了FCC(“FCC NAL”)的一份明显违犯和训诫的通知，其中建议对我们提出一项处罚，指控我们违反了“通信法”第222条和FCC关于客户信息隐私的规定。我们记录了截至2020年3月31日的估计付款金额的权责发生制，并将其包括在我们精简的综合资产负债表中的应付帐款和应计负债中。

我们参与各种诉讼和纠纷，索赔，政府机构调查和执法行动，以及其他诉讼程序(“诉讼事项”)，其中包括专利侵权索赔(其中大部分是由非执业实体主要寻求金钱赔偿)，集体诉讼，和程序，以执行联邦通信委员会的规则和条例。上述诉讼事项已发展到不同阶段，其中一些可能会进行审判、仲裁、听讯或其他裁决，如果不另行解决，在未来12个月内可能导致罚款、罚款或金钱或禁令救济的裁决。我们酌情就其中某些事项制定了权责发生制，这反映在精简的合并财务报表中，但不被视为单独或总体上的重大事项。当我们认为既可能发生了损失，又可以合理地估计一笔数额时，就确定了应计制。至于其他事项，如果我们尚未确定某一损失是可能发生的，或由于无法合理估计损失数额，我们没有记录应计数额，因为在有争议的诉讼程序中有各种典型的因素，包括但不限于法律理论方面的不确定性及其由法院或监管机构解决的问题、不确定的损害理论和要求，以及未得到充分发展的事实记录。虽然我们不期望这些程序的最终解决，无论是个别的还是总体的，都会对我们的财务状况产生重大的不利影响。, 一些或所有这些程序的不利结果可能对某一特定时期的业务结果或现金流动产生重大不利影响。这项评估是基于我们目前对有关事实和情况的理解。因此，我们对这些问题的看法会受到固有的不确定因素的影响，今后可能会发生变化。

附注12-随后的活动

2020年4月1日，根据2018年4月29日的商业合并协议，我们完成了合并T-Mobile和Sprint的交易。因此，Sprint成为T-Mobile的全资合并子公司，我们发布了373,396,310T-Mobile普通股股份给斯普林特股东。随后，在2020年4月22日，我们提交了一份表格S-8，总共注册了25,304,224普通股，指T-Mobile在合并结束时承担的Sprint计划所涵盖的股份。看见附注2-业务合并以获取更多信息。

在2020年4月1日，由于合并的结束，我们动用了我们的美元。19.010亿新的有担保桥梁贷款机制和我们的美元4.0与某些金融机构分别根据“桥梁贷款信贷协定”和“新信贷协定”的条款设立的10亿新担保定期贷款贷款机制。我们用净收益来赎回我们、斯普林特以及我们和斯普林特各自的子公司的某些债务，并用于合并后公司的一般公司关闭后的目的。随后，在2020年4月9日，我们偿还了我们的美元。19.010亿新担保桥梁贷款机制，提供高级有担保票据的净收入和手头现金。看见附注7-债务以获取更多信息。在二零二零年四月二日至四月六日期间，由于发行高级有价证券，我们终止了利率锁定衍生工具。看见附注6-公允价值计量以获取更多信息。

在2020年4月8日，我们向FCC支付了剩余的美元。698购买价格的百万美元2,384在拍卖103(37/39 GHz和47 GHz频段)中获得许可证。看见注5-频谱许可证交易以获取更多信息。

2020年4月16日，加州公用事业委员会一致投票批准我们和斯普林特公司在加州的业务合并。看见附注2-业务合并以获取更多信息。

在2020年4月30日，我们与买方银行商定更新我们的收款政策，暂时允许对受冠状病毒影响的应收账款进行修改，并将此类应收账款排除在所有池业绩触发器之外。看见附注4-出售某些应收款以获取更多信息。

4月份，我们将我们的承诺延长到2020年6月30日。
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目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于前瞻性声明的警告声明

本季报关于表10-Q(“表10-Q”)包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。所有的陈述，除了历史事实的陈述，包括关于我们未来行动结果的信息，都是前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”或类似的词语来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性报表大不相同。下列重要因素以及下文第二部分第1A项所列的风险因素可能影响今后的结果，并使这些结果与前瞻性说明中所表达的结果大不相同：

•未能实现与斯普林特公司(“Sprint”)的合并(“合并”)的预期效益和协同效应，根据与Sprint和其中指定的其他各方的业务合并协议(经修正的“商业合并协议”)和“商业合并协议”(统称为“交易”)所设想的其他交易，在预期的时间框架内，部分或全部实现；
•美国和国际市场的不利经济、政治或市场状况，包括冠状病毒大流行造成的情况，以及上述任何一种情况可能对我们、我们的客户和其他利益攸关方产生的影响；
•将斯普林特的网络和业务纳入我们的网络和业务，包括知识产权和通信系统、行政和信息技术基础设施以及会计、财务报告和内部控制系统的费用或困难；
•由于交易的完成，关键客户、供应商、雇员或其他业务关系发生变化；
•如果我们的内部控制无效，我们的业务、投资者对我们的财务业绩和股价的信心可能受到不利影响的风险；
•在完成对斯普林特控制环境的评估时，斯普林特财务报告内部控制的重大弱点或任何其他重大弱点的发现所产生的影响；
•由于T-Mobile和Sprint的内部控制环境之间的差异，在我们努力整合和统一指导方针和做法时，未来可能会出现重大弱点；
•我们在监管程序和批准交易方面所采取的行动和商定的条件的影响，包括计划中的预付交易(如附注2-业务合并关于我们于2019年7月26日宣布的与此类预付交易有关的商业和过渡服务安排(我们于2019年7月26日宣布的“合并合并财务报表说明”)、我们和斯普林特于2019年7月26日宣布的与美国司法部的一项规定、命令和拟议的最后判决(“同意令”)、我们于2019年5月20日宣布的向FCC秘书提交的拟议承诺(“FCC承诺”)、某些国家安全承诺和承诺，以及所达成的任何其他承诺或承诺，包括但不限于我们对某些国家和非政府组织作出的承诺(集体，“政府承诺”)；
•承担重大负债，包括与交易有关的Sprint负债和包括融资费用在内的重大费用；
•我们有能力在到期时偿还债务或偿还现有或未来的债务，或遵守其中所载的盟约；
•债券评级的不利变化或信贷市场的不利条件；
•自然灾害、公共卫生危机，包括冠状病毒大流行、恐怖袭击或类似事件；
•竞争、行业整合和无线服务市场的变化可能会对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响；
•未来涉及我们的任何合并、投资或收购的影响，以及技术、媒体和电信业合并、投资或收购的影响；
•违反我们和/或第三方供应商的网络、信息技术和数据安全，导致未经授权获取客户机密信息；
•无法在关键业务系统上实施和维持有效的网络安全措施；
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目录
•在实施我们的业务战略或为我们的业务提供资金方面面临的挑战，包括支付额外频谱或网络升级的费用；
•主要系统和网络故障对我们的网络和业务的影响；
•管理无线数据业务增长的困难，包括网络质量；
•现有技术的重大变化及其影响，包括产品替代、部署成本和性能；
•部署先进网络和业务技术的时间、范围和财务影响；
•与设备融资、客户信用卡、经销商、订阅或账户接管欺诈有关的高欺诈率的发生；
•我们无法留住和雇用关键人员；
•我们所处的监管环境的任何变化，包括对我们网络运作能力的任何限制和对数据保密法的修改；
•现有或未来诉讼或管制行动的不利结果，包括与交易有关的诉讼或管制行动；
•我们可能无法充分保护我们的知识产权或被指控侵犯他人的知识产权的可能性；
•修改税收法律、法规和现行标准，解决与任何征税管辖区的争端；
•我们可能无法以吸引人的条件续签我们的频谱许可证，或以合理的费用和条件获得新的频谱许可证；
•第三方(包括关键供应商)提供产品或服务的任何中断或失败；
•劳工事务的实质性不利变化，包括劳工运动、谈判或额外的组织活动，以及由此产生的任何财务、业务和/或声誉影响；
•包括美国证券交易委员会(SEC)在内的监管机构可能要求改变会计假设，这可能会对收益产生影响；以及
•我们的重要股东的利益可能不同于其他股东的利益。

鉴于这些风险和不确定性，读者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的陈述。除法律规定外，我们没有义务修改或公开公布对这些前瞻性声明的任何修改结果。在本表格10-Q中，除上下文另有说明外，对“T-Mobile”、“Our Company”、“the Company”、“we”、“our”和“us”的提述均指T-Mobile US，Inc.。作为一家独立公司，在2020年4月1日前，即我们完成与Sprint的合并之日，以及在2020年4月1日及之后，指合并后的合并公司。

投资者和其他人应注意，我们通过我们的投资者关系网站、新闻稿、证券交易委员会文件、公开电话会议和网络广播，向投资者公布实质性的财务和运营信息。我们还打算使用某些社交媒体账户来披露有关我们和我们服务的信息，并遵守条例FD规定的披露义务(@TMobileIR twitter帐户(https://twitter.com/TMobileIR)和@MikeSievertTwitter)(https://twitter.com/MikeSievert)帐户，Sievert先生还将其作为个人通信和观察的一种手段)。我们通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被认为是实质性的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播之外，还应该关注这些社交媒体频道。我们打算用作披露上述资料的社交媒体渠道，如我们的投资者关系网站所列，可能会不时更新。

概述

我们管理层讨论和分析财务状况和业务结果(“MD&A”)的目的是向我们的合并财务报表的用户提供以下内容：

•从管理我们的财务状况、经营结果、现金流量、流动资金和可能影响未来结果的某些其他因素的角度进行叙述性解释；
•财务报表的背景；以及
•能够评估过去业绩表明未来业绩的可能性的信息。

我们的MD&A是对我们截至2020年3月31日的三个月未经审计的合并合并财务报表的补充，并应与这些报表一起阅读。第一部分，项目1本表格10-q及经审计的合并
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目录
我们的年度报告第二部分第8项所列2019年12月31日终了年度10-K表的财务报表。除明文规定外，我们整个MD&A所讨论的财务状况和运营结果都是T-Mobile美国公司的财务状况和结果。以及合并后的子公司。

业务概况

Sprint事务

2020年4月1日，根据2018年4月29日的商业合并协议，我们完成了合并T-Mobile和Sprint的交易。在软银的合并及交还后，软银会立即根据合约指定的股份数额(每一份如附注2-业务合并合并财务报表的附注)、德国电信公司(“DT”)和软银集团公司(SoftBank Group Corp.)(“软银”)分别直接或间接持有约43.6%和24.7%的已发行T-Mobile普通股，其余约31.7%由其他股东持有。

有关我们的业务合并协议的更多信息，请参见附注2-业务合并合并财务报表的说明。

债务交易

在2020年4月1日，随着合并的结束，我们动用了190亿美元的桥梁贷款和40亿美元的定期贷款。我们用净收益偿还了DT的某些债务，并赎回了Sprint及其子公司的某些债务。

在2020年4月9日，我们发行了总额达190亿美元的高级债券。我们用所得来偿还过桥贷款。

有关我们的债务交易的更多信息，请参见附注7-债务合并财务报表的说明。

本年度通过的会计公告

应收账款和预期信贷损失

2020年1月1日，我们采用了新的信用损失标准。看见附注1-重要会计政策摘要关于我们采用新的信贷损失标准的影响的信息。

云计算安排

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2018-15，“无形资产-亲善和其他内部使用软件”(主题350)：作为服务合同的云计算安排引起的客户对实施成本的会计核算。在2020年1月1日，我们通过了该标准。看见附注1-重要会计政策摘要关于精简综合财务报表的说明，以了解我们采用该标准的影响。

所得税

2019年12月，FASB发布了“2019-12年会计准则更新”，“所得税(主题740)：简化所得税会计”。在2020年1月1日，我们通过了该标准。看见附注1-重要会计政策摘要关于精简综合财务报表的说明，以了解我们采用该标准的影响。

担保人财务信息

2020年3月2日，美国证券交易委员会通过了对担保证券担保人和发行人的财务披露要求的修订，以及对证券为登记人证券提供担保的子公司的财务披露要求的修订。修正案修订了条例S-X的第3-10条和第3-16条，并将第3-10条和所有第3-16条的部分内容移至条例S-X中的新的第13条，该条由新的规则13-01和13-02组成。看见附注1-重要会计政策摘要关于精简综合财务报表的说明，以了解我们通过修正案要求的影响。
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COVID-19大流行

冠状病毒大流行导致了广泛的健康危机，对世界各地的企业、经济和金融市场产生了不利影响，并造成了美国和国际债务及股票市场的巨大波动。冠状病毒的影响是广泛的，包括但不限于暂时关闭许多企业、“就位”令、旅行限制、社会距离准则以及其他政府、企业和个人为应对冠状病毒大流行而采取的行动。这些限制已经并将继续影响我们的业务，包括对我们的产品和服务的需求以及我们的客户使用这些产品和服务的方式。此外，冠状病毒的流行导致美国的经济不稳定和失业率大幅度增加，这可能影响我们客户的购买决定和及时付款的能力。

作为政府指定的重要通信基础设施提供商，我们的重点一直是确保员工的安全和福祉，同时为我们的客户和受影响的社区提供至关重要的连接。

我们的反应

我们已采取多项措施，保障员工和顾客的健康和福祉，以协助减轻冠状病毒的影响：

保护和支持我们的员工

•在合并之前，在3月中旬，大约80%的T-Mobile和70%的Sprint公司拥有的商店，以及许多第三方零售商的地点，销售我们的T-移动，地铁由T-Mobile和Sprint品牌，关闭。按照各州的规定，我们重新开设了一些以前关闭的商店；
•我们补充了对受冠状病毒影响的第三方经销商的某些雇员和佣金的支付，并为出现症状、照顾因关闭学校或照顾受冠状病毒影响的个人而回家的儿童提供了递增的带薪休假；
•自2020年5月1日起，我们为超过14，000名T-Mobile和Sprint内部护理雇员和29，000多名T-Mobile和Sprint全球护理人员实施了远程工作安排，并鼓励我们的公司和行政雇员尽可能远程工作；
•为了保障员工的安全，我们会进行增量式深度清洁，并在仍在营业的商店里储存更多的卫生和清洁产品，我们正在努力遵循疾病控制和预防中心、世界卫生组织以及其他当局和卫生官员的指导。

让我们的客户保持联系

•我们致力于保持美国联邦通信委员会的承诺，我们已经延长到2020年6月30日。我们保证：
•不终止对任何住宅或小企业客户的服务，因为他们由于冠状病毒大流行造成的干扰而无力支付账单；以及
•免除任何住宅或小企业客户因其与冠状病毒流行有关的经济环境而招致的任何迟交费用。
•我们还采取了额外的临时措施，以确保所有拥有数据计划的现有T-Mobile客户都能获得他们在大流行期间远程学习和工作所需的连通性，包括：
•向截至2020年3月13日的现有客户提供无限的高速智能手机数据，这些客户在2020年6月30日之前没有无限制的高速数据(不包括漫游)；
•让T-Mobile用户在移动热点数据的智能手机计划上添加10 GB的智能手机移动热点，直到2020年6月30日为止，每月增加10 GB的智能手机移动热点(总计20 GB)；
•与我们的生命线合作伙伴合作，为客户提供到2020年6月30日每月高达5GB的免费数据；
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目录
•提高学校和学生的数据津贴，免费使用我们授权的数字学习计划，以确保每个参与者到2020年6月30日每月至少可以获得20 GB的数据；以及
•向那些在2020年5月13日之前受到冠状病毒严重影响的国家提供免费的国际电话给固定电话(在许多情况下是移动电话)。
•我们在2020年3月推出了T-MobileConnect，这是一种新的、具有竞争力的每月预付费选项，旨在为许多面临经济压力的美国人提供可靠、低成本的连接。
•我们与多个频谱持有者和FCC合作，在临时基础上成功地部署了额外的600 MHz频谱，有效地使全国600 MHz的LTE总容量翻了一番，以帮助确保客户能够在这一关键时刻保持联系；
•我们致力于保持我们的网络充分运作，作为第一反应者，911通讯和我们的客户的基本服务，并继续扩大我们的5G网络，同时遵守所有政府的指导方针。

我们继续监测冠状病毒的流行及其影响，并可能根据需要调整我们的步骤，以满足我们雇员和客户的需要，并继续提供我们的产品和服务。

对截至2020年3月31日的三个月业务结果和业绩计量的影响

在截至2020年3月31日的三个月中，我们在补充雇员工资、第三方佣金和清洁相关的冠状病毒费用方面支出了1.17亿美元税前支出，这些费用包括在我们的综合收入综合报表中的销售、一般和行政费用中。实际上，所有这些费用都是在3月份发生的，因为冠状病毒对我们1月和2月的开支影响很小。这些费用被排除在调整后的EBITDA的计算之外，这是一种非GAAP财务措施，因为它们代表了直接的增量成本，因为我们对冠状病毒的反应并不代表我们目前的经营业绩。见“调整后的EBITDA”业绩计量“这个MD&A的章节。

在截至2020年3月31日的三个月中，冠状病毒的其他影响主要影响了我们3月份的结果，其中包括：
•由于对社会疏离规则和零售商店关闭的需求减少，导致净客户增加较少，这影响了我们在危机期间销售设备和说服潜在客户转向我们网络的能力；
•较低的品牌邮费手机和品牌预付的流失，因为社会疏离规则和零售商店关闭；
•较低的服务收入来自较低的净客户增加和客户优惠，这是我们对FCC保持美国联网的承诺的一部分，以及保持我们的客户联系的其他努力的一部分；
•设备收入下降和设备销售成本降低，原因是对社会疏离规则和零售商店关闭的需求减少，影响了我们销售设备的能力；
•由于采用新的信贷损失标准和冠状病毒的宏观经济影响而记录的估计损失造成的坏账费用增加。在2020年第一季度末，我们注意到，在我们的零售和商业客户基础上，拖欠付款的数量有所增加。

对业务成果和业绩计量的预期持续影响

我们将继续监测有关冠状病毒大流行的发展，并评估我们作为一个企业需要采取的适当步骤，以便与州、地方和联邦政府机构的指导方针保持一致，为我们的雇员和客户做最好的事情。我们预计，我们的业务、流动性、财务状况和经营结果将在2020年剩余时间及其后继续受到冠状病毒大流行的不利影响。冠状病毒大流行在多大程度上影响我们的业务、业务和财务结果，将取决于我们目前无法预测的许多未来事态发展，包括这一流行病的持续时间和范围、为应对这一大流行病已经采取和继续采取的政府、企业和个人行动的成功程度，以及这一大流行病对经济活动的影响以及采取的应对行动。这种影响可包括：
•由于对社会疏离规则的需求减少、零售商店关闭以及普遍失业和其他不利经济影响造成的消费者支出减少，净客户增加较少，这部分被较低的流失所抵消；
•设备收入较低，设备销售成本较低，这是由于来自社会疏离规则和零售商店关闭的需求减少，这将影响我们销售设备的能力；
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•由于不利的宏观经济条件和客户的付款行为，我们的服务和EIP应收投资组合的坏账支出增加，包括那些作为我们对FCC保持美国联网承诺的承诺的一部分而被扣押的客户，以及从第一季度末开始，我们的零售和商业客户基础上的拖欠付款增加的趋势的延续。如果这些拖欠行为继续增加，我们的经营和财务结果可能会受到负面影响；
•保护和支持我们的雇员和客户的持续成本，这将比2020年第一季度的成本增加，因为冠状病毒主要影响第一季度最后一个月的成本；
•由于退回设备的供应减少，设备保险履行费用增加；以及
•我们供应链中的潜在干扰。

此外，我们正在重新评估我们的支出，包括广告等营销目的，建设商店、旅行、第三方服务和某些运营费用等资本项目。我们已采取行动调整我们的支出，因为冠状病毒大流行引起的任何衰退影响的严重程度和持续时间都存在重大不确定性。

有关我们的业务和行业的额外风险，请参见项目1A。危险因素.
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业务结果

与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的亮点

•截至2020年3月31日的三个月，总收入111亿美元基本持平，主要是由于服务收入的增长，但因设备收入减少而被抵消，下文将对此作进一步讨论。

•在截至2020年3月31日的三个月中，服务收入为87亿美元，增长了4.36亿美元，即5%，主要是由于现有和绿地市场的持续增长推动了我们的普通品牌客户群的增长，包括新的客户群体和评级计划(如无限55+、军事、商业和基本服务等)的日益成功，部分抵消了较低的邮电用户平均收入(“ARPU”)。

•在截至2020年3月31日的三个月里，设备收入为21亿美元，减少了3.99亿美元(16%)，主要原因是出售的设备数量减少(不包括购买的租赁设备)，原因是来自社会疏离规则的需求减少，冠状病毒导致商店关闭，每台设备的平均收入也较低。

•截至2020年3月31日的三个月，营业收入为15亿美元，增长6 300万美元，即4%，主要原因是服务收入增加，设备销售净亏损减少，销售、一般和行政、折旧和摊销以及服务费用增加部分抵消了这一增长。营业收入包括：
•在截至2020年3月31日的三个月里，我们支付了1.17亿美元的补充员工工资、第三方佣金和与清洁相关的冠状病毒费用。
•从2018年1月1日采用ASC 606开始，佣金成本资本化和摊销产生的影响，使截至2020年3月31日的三个月的营业收入减少了8900万美元，而截至2019年3月31日的3个月。
•在截至2020年3月31日的三个月中，并购相关成本的影响为1.43亿美元，而截至2019年3月31日的三个月则为1.13亿美元。

•在截至2020年3月31日的三个月中，净利润为9.51亿美元，增长了4300万美元(5%)，主要原因是营业收入增加，但被较高的所得税支出部分抵消。净收入包括：
•在截至2020年3月31日的三个月里，补充员工工资、第三方佣金和与清洁相关的冠状病毒成本(扣除税收)的影响为8600万美元。
•从2018年1月1日采用ASC 606开始，扣除税后的佣金成本资本化和摊销后，在截至2020年3月31日的三个月里，净收入减少了6600万美元，而截至2019年3月31日的3个月则是如此。
•在截至2020年3月31日的三个月里，与合并相关的成本(扣除税收)的影响为1.17亿美元，而截至2019年3月31日的三个月，这一数字为9300万美元。

•调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，在截至2020年3月31日的三个月内为37亿美元，增长3.81亿美元，即12%，主要原因是服务收入增加，设备销售净亏损减少，服务和销售成本、一般费用和行政费用增加，部分抵消了这一损失。合并相关费用和冠状病毒相关费用不包括在调整后的EBITDA中.见“业绩计量“索取更多资料。

•截至2020年3月31日的三个月内，运营活动提供的16亿美元净现金增加了2.25亿美元，增幅为16%。见“流动性与资本资源“索取更多资料。

•在截至2020年3月31日的三个月里，非GAAP财务指标自由现金流为7.32亿美元，增长了1.14亿美元，增幅为18%。自由现金流包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的合并相关费用支付的1.61亿美元和3400万美元。见“流动性与资本资源“索取更多资料。

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以下是我们未经审计的合并财务结果摘要：
三个月到3月31日，变化
(以百万计)20202019$%
收入
品牌邮资收入$5,887  $5,493  $394  7 %
品牌预付收入2,373  2,386  (13) (1)%
批发收入325  304  21  7 %
漫游和其他服务收入128  94  34  36 %
服务收入总额8,713  8,277  436  5 %
设备收入2,117  2,516  (399) (16)%
其他收入283  287  (4) (1)%
总收入11,113  11,080  33  — %
营业费用
服务费用，不包括折旧和摊销，分别如下所示1,639  1,546  93  6 %
设备销售成本，不包括折旧和摊销，分别如下所示2,529  3,016  (487) (16)%
销售、一般和行政3,688  3,442  246  7 %
折旧和摊销1,718  1,600  118  7 %
业务费用共计9,574  9,604  (30) — %
营业收入1,539  1,476  63  4 %
其他收入(费用)
利息费用(185) (179) (6) 3 %
附属公司的利息开支(99) (109) 10  (9)%
利息收入12  8  4  50 %
其他(费用)收入，净额(10) 7  (17) (243)%
其他费用共计，净额(282) (273) (9) 3 %
所得税前收入1,257  1,203  54  4 %
所得税费用(306) (295) (11) 4 %
净收益$951  $908  $43  5 %
现金流量表数据
经营活动提供的净现金1,617  $1,392  $225  16 %
用于投资活动的现金净额(1,580) (966) (614) 64 %
用于筹资活动的现金净额(453) (190) (263) 138 %
非公认会计原则财务措施
调整后的EBITDA$3,665  $3,284  $381  12 %
自由现金流量732  618  114  18 %


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下面的讨论和分析是关于截至2020年3月31日的三个月，与2019年同期相比，除非另有说明。

总收入略有增加，其组成部分将在下文讨论。

品牌邮资收入增加了3.94亿美元，即7%，主要原因是：

•平均品牌邮费电话客户增加8%，主要是由于现有和绿地市场持续增长推动了我们客户群的增长，包括新的客户细分和评级计划(如无限55+、军事、商业和必需品)的日益成功，但部分抵消了这一增长。
•品牌邮费电话ARPU下降1%。见“品牌邮资电话ARPU”业绩计量“这个MD&A的章节。

品牌预付收入基本上是平的。

批发收入增长了2，100万美元，或7%，主要是由于我们的MVNO伙伴关系的持续成功。

漫游和其他服务收入增长了3，400万美元，即36%，主要是由于国内漫游收入的增加，包括斯普林特的增长。

设备收入减少3.99亿美元，即16%，主要原因是：

•设备销售收入减少4亿美元，其中不包括购买的租赁设备，主要原因是：
•出售的设备数量减少15%，其中不包括购买的租赁设备，主要原因是来自社会疏离规则的需求减少，以及冠状病毒导致的零售店关闭；以及
•每台设备的平均销售收入较低，主要原因是高端设备组合的减少和更高的促销。

其他收入基本上是平的。

营业费用基本持平，设备销售成本较低，但因销售、一般和行政费用、折旧和摊销以及服务费用增加而被抵消，下文对此作了讨论。

服务费用，不包括折旧和摊销， 增加了9 300万美元，即6%，主要原因是：

•由于网络扩展和我们的5G网络启动而产生的新租约和修改租约的相关费用；以及
•更高的员工相关成本，以支持我们的网络扩展。

设备销售成本不包括折旧和摊销，减少了4.87亿美元，即16%，主要原因是：

•设备销售费用减少4.88亿美元，其中不包括购买的租赁设备，主要原因是：
•出售的设备数量减少15%，其中不包括购买的租赁设备，原因是来自社会疏离规则的需求减少，以及冠状病毒导致的零售店关闭；及
•每台设备销售的平均成本较低，主要原因是高端设备组合的减少。

销售、一般和行政开支增加了2.46亿美元，即7%，主要原因是：

•与雇员有关的费用较高；
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•佣金费用增加，原因是与佣金费用有关的摊销费用增加了8 900万美元，从2018年1月1日采用ASC 606开始资本化；
•较高的与法律有关的费用，包括记录与FCC表观责任通知有关的估计应计费用；
•坏账费用增加，主要是由于采用新的信贷损失标准而记录的估计损失，包括用于估计冠状病毒宏观经济影响的增量3 000万美元；以及
•与合并有关的费用增加3 000万美元；被部分抵消
•较低的广告成本。
•截至2020年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用包括1.17亿美元的补充雇员工资、第三方佣金和与清洁相关的冠状病毒费用。

折旧和摊销增加1.18亿美元，即7%，主要原因是：

•网络扩展，包括继续部署包括600兆赫在内的低频段频谱，以及在全国范围内推出我们的5G网络。

营业收入如上文所述，其构成部分增加了6 300万美元，即4%。

利息费用, 附属公司的利息开支和其他(费用)收入，净额基本上是平的。

所得税费用增加1，100万美元，即4%，主要是由于税前收入增加。

净收益上述部分增加了4 300万美元，即5%，主要原因是营业收入增加，但因所得税费用增加而部分抵消。净收入包括：

•截至2020年3月31日的三个月，合并相关成本(扣除税收)为1.17亿美元，而截至2019年3月31日的三个月为9300万美元。
•在截至2020年3月31日的三个月内，补充雇员工资、第三方佣金和与清洁有关的冠状病毒费用(扣除税后)的负面影响为8 600万美元；
•从2018年1月1日采用ASC 606开始的佣金成本带来的负面影响，在截至2020年3月31日的三个月中扣除税额，为6600万美元，而截至2019年3月31日的3个月。

担保人财务信息

2020年3月2日，美国证券交易委员会通过了对担保证券担保人和发行人的财务披露要求的修订，以及对证券为登记人证券提供担保的子公司的财务披露要求的修订。我们早在2020年1月1日就通过了修正案的要求，包括用合并债务人集团(母公司、签发人和担保子公司)的汇总财务信息取代担保人合并财务信息，不再要求担保人提供现金流量信息、非担保子公司的财务信息，也不要求对合并结果进行调节。

根据适用的契约和补充契约，由T-Mobile美国公司发行的对附属公司和第三方的长期债务。(“T-Mobile USA”或“Issuer”)由T-Mobile(“母公司”)和发行人100%拥有的子公司(“担保人子公司”)在高级无担保基础上充分和无条件地担保。

担保子公司的担保，在有限的情况下，只有在某些情况发生时才可解除。
习惯条件。有关长期债务的契约及信贷安排，除其他外，包括契约。
限制发行人和担保子公司承担更多债务、支付股息和进行分配的能力，
进行某些投资，回购股票，建立留置权或其他抵押，与联营公司进行交易，
限制子公司分红或分配，合并、合并、出售或以其他方式处置的交易，
基本上他们所有的资产。每项信贷设施、契约及补充保证书的某些条文
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与长期债务有关，限制了发行人向母公司提供贷款或付款的能力。然而，签发人和担保子公司可以根据契约的条款向母公司支付某些允许的付款。
补充契约。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12“所得税(主题740)：简化所得税会计”。该标准通过删除专题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计核算。我们早在2020年1月1日就采用了该标准，并将该标准追溯到所有提出的时期。在采用该标准后，非担保实体总计1.63亿美元的递延税资产被重新分类，并与担保人集团的递延税负债联系起来。采用这一标准对我们精简的合并财务报表没有影响。

2020年3月，部分担保子公司转为非担保子公司.某些前期数额
重新分类，以符合本期的列报方式。

由T-Mobile美国公司发行的债务合并债务人组的汇总资产负债表信息。见下表：
(以百万计)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
流动资产$8,431  $8,177  
非流动资产77,827  77,684  
流动负债14,125  11,885  
非流动负债43,156  45,187  
非担保人应付款358  346  
应付关联方14,215  14,173  
应由关联方支付的款项26  20  

由T-Mobile美国公司发行的债务合并债务人组的业务信息汇总结果。见下表：
截至2020年3月31日止的三个月截至2019年12月31日止的年度
(以百万计)
总收入$10,694  $43,431  
营业收入1,309  4,761  
净收益951  3,468  
非担保人收入259  974  

业绩计量

在管理我们的业务和评估财务业绩时，我们用其他业务或统计数据以及非GAAP财务措施来补充我们的财务报表所提供的信息。我们的管理层利用这些经营和财务措施来评估我们的经营业绩，并在某些情况下评估我们满足流动性要求的能力。虽然无线行业的公司对每项措施的定义未必完全相同，但我们相信这些措施有助与无线行业的其他公司就主要的经营及财务措施进行比较。

这里提出的业绩指标与合并前的历史时期有关，不包括Sprint客户结果。在2020年5月1日，我们提供了截止于2020年3月31日的季度的初步独立Sprint客户业绩。这些结果是根据合并前Sprint的客户报告政策计算的，因此并不表示合并后公司的未来结果。历史上的Sprint政策不同于T-Mobile作为一家合并公司所采用的策略，一旦T-Mobile报告政策被应用并反映出Sprint预付品牌的撤资，客户的业绩将大大降低。

品牌客户

客户通常被定义为具有唯一T-Mobile标识符的SIM号码，该标识符与产生收入的帐户相关联。品牌客户一般包括有资格使用电话、可穿戴设备、数字或其他连接设备(包括平板电脑和SyncUp产品)的邮资服务的客户，他们通常在接受服务后付费，或预付费服务，通常是提前付款。我们的品牌预付费客户包括T-Mobile和Metro by T-Mobile的客户.
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下表列出了终止客户的数量：
截至3月31日，变化
(单位：千)20202019#%
客户，期末
品牌邮费电话客户40,797  37,880  2,917  8 %
品牌邮资其他客户7,014  5,658  1,356  24 %
品牌邮资客户总数47,811  43,538  4,273  10 %
品牌预付客户(1)
20,732  21,206  (474) (2)%
品牌客户总数68,543  64,744  3,799  6 %
(1)在2019年7月18日，我们签订了一项协议，规定某些T-Mobile品牌的预付产品将由目前的MVNO合作伙伴提供和分发。因此，我们在2019年第三季度进行了基数调整，将品牌预付费客户减少61.6万人。

品牌客户总数增加了3，799，000人，即6%，主要原因是：

•更高的品牌邮费电话客户，因为新的客户群体和评级计划(如无限55+、军事、商业和必需品)的日益成功，以及现有和绿地市场的持续增长，以及促销活动和较少的流失；以及
•较高的品牌邮费支付给其他客户，主要是由于可穿戴设备，特别是Apple Watch和其他连接设备的增加；部分抵消
•较低的品牌预付费客户主要是由61.6万名客户减少，这是由于目前由MVNO合作伙伴提供和分发的某些T-Mobile品牌预付费产品的基数调整，部分抵消了由于促销活动和费率计划提供而使我们的预付品牌继续取得成功所抵消的影响。

新增客户净额(损失)

下表列出了客户新增净人数(损失)：
三个月到3月31日，变化
(单位：千)20202019#%
新增客户净额(损失)
品牌邮费电话客户452  656  (204) (31)%
品牌邮资其他客户325  363  (38) (10)%
品牌邮资客户总数777  1,019  (242) (24)%
品牌预付客户(1)
(128) 69  (197) (286)%
品牌客户总数649  1,088  (439) (40)%
(1)在2019年7月18日，我们签订了一项协议，规定某些T-Mobile品牌的预付产品将由目前的MVNO合作伙伴提供和分发。因此，我们在2019年第三季度进行了基数调整，将品牌预付费客户减少61.6万人。

品牌净客户增加总数减少了439 000人，即40%，主要原因是：

•较低的品牌邮费电话网客户增加，主要是由于来自社会疏离规则的需求减少和冠状病毒导致的零售商店关闭而造成的总增加减少，部分被较低的搅动所抵消；
•品牌预付净客户增加较低的主要原因是，由于来自社会疏离规则的需求减少和冠状病毒导致的零售店关闭，造成的总新增量减少，并被较低的搅动部分抵消；以及
•较低的品牌邮资支付其他净客户的增加，主要是由于来自社会疏离规则的需求减少和冠状病毒导致的零售商店关闭而造成的总增加减少，部分被较低的流失所抵消。

搅动

Cloun表示其服务断开的客户数量在指定期间的平均客户数中所占的百分比。服务断开的客户数量表示为净客户，这些客户随后在一定时间内恢复了他们的服务。我们认为，流失为管理层、投资者和分析师提供了有用的信息，以评估客户的保留和忠诚度。

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下表列出了搅动情况：
三个月到3月31日，BPS变化
20202019
品牌邮费手机流失0.86 %0.88 %-2 bps
品牌预付3.52 %3.85 %-33 bps

品牌邮资手机流失下降了两个基点，主要是受来自社会疏离规则的需求减少和冠状病毒导致的零售店关闭的影响。

品牌预付费用下降33个基点，主要是由于我们的预付品牌继续成功，原因是促销活动和费率计划提供，以及来自社会疏离规则的需求减少和冠状病毒导致零售店关闭的最初影响。

品牌邮资账户共计

品牌邮资帐户通常被定义为产生收入的记帐帐号。品牌邮资账户通常由有资格使用电话、可穿戴设备、数字或其他连接设备(包括平板电脑和SyncUp产品)的客户组成，他们通常在接受服务后付费。

截至3月31日，变化
(单位：千)20202019#%
期末账户
品牌邮资客户账户总额15,244  14,234  1,010  7 %

品牌邮资客户总数增加了1，010，000，即7%，主要原因是新的客户细分和费率计划的日益成功、现有和绿地市场的持续增长、网络质量的改善、行业领先的客户服务和我们产品的整体价值。

每个用户的平均收入

ARPU表示从客户那里赚取的月平均服务收入。我们相信ARPU为管理层、投资者和分析师提供了有用的信息，以评估和评估我们的每个客户的服务收入，并帮助我们预测我们未来从客户基础上产生的服务收入。品牌邮政付费电话ARPU不包括品牌邮资支付的其他客户和相关收入，其中包括可穿戴设备、数字和其他连接设备，如平板电脑和SyncUp产品。

下表说明了我们的业务措施ARPU的计算，并将这一措施与相关的服务收入进行了核对：
(以百万计，但客户平均数和ARPU除外)三个月到3月31日，变化
20202019S%
品牌邮费电话机ARPU的计算
品牌邮资服务收入$5,887  $5,493  $394  7 %
减：品牌邮政支付其他收入(310) (310) —  — %
品牌邮费电话服务收入$5,577  $5,183  $394  8 %
除以：品牌邮费电话用户的平均数量(千)和期间的月数40,585  37,504  3,081  8 %
品牌邮费电话ARPU$45.80  $46.07  $(0.27) (1)%
品牌预付费ARPU的计算
品牌预付服务收入$2,373  $2,386  $(13) (1)%
除以：品牌预付客户的平均数量(千)和期间的月数20,759  21,122  (363) (2)%
品牌预付ARPU$38.11  $37.65  $0.46  1 %

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品牌邮费电话ARPU

品牌邮费电话ARPU下跌0.27美元，即1%，主要原因是：

•我们的宣传活动有所增加，包括Netflix产品的持续增长，截至2020年3月31日的三个月，Netflix的总销售额为0.59美元，品牌邮电ARPU比截至2019年3月31日的三个月减少了0.08美元；
•继续采用税收包容性计划，减少监管方案的收入；以及
•减少某些非经常性费用，包括与我们对冠状病毒的反应有关的恢复费用、国际通话和数据使用的抵免影响；
•在涉及流动互联网线路的合约内，品牌邮费电话收入的折扣分配减少；及
•新客户群体和评级计划的日益成功。

品牌预付ARPU

品牌预付的ARPU上涨0.46美元，即1%，主要原因是：

•移除与目前的MVNO合作伙伴提供和分发的产品有关的某些品牌预付客户，因为这些客户的ARPU较低；被部分抵消
•从我们的宣传活动中稀释；
•减少某些非经常性费用；以及
•在截至2020年3月31日的三个月里，我们的亚马逊(Amazon)首发产品的增长影响了品牌预付的ARPU 0.40美元，与截至2019年3月31日的三个月相比，品牌预付ARPU减少了0.08美元。

每个账户的平均收入

每个账户的平均收入(“ARPA”)是每个账户平均每月品牌邮资服务收入。我们相信，品牌邮资ARPA为管理层、投资者和分析师提供了有用的信息，以评估和评估我们的品牌邮资服务收入实现情况，并帮助我们在每个账户的基础上预测我们未来的品牌邮资服务收入。我们认为，考虑到每个账户的品牌邮费用户数量的平均增长以及邮资其他客户的增加，包括可穿戴设备、数字或其他连接设备(包括平板电脑和SyncUp产品)的增加，品牌邮政付费ARPA显示了我们的收入增长潜力。

下表说明了我们的业务措施ARPA的计算，并将这一措施与相关的服务收入进行了核对：
(百万美元，但平均账户数，ARPA除外)三个月到3月31日，变化
20202019$%
品牌邮资ARPA的计算
品牌邮资服务收入$5,887  $5,493  $394  7 %
除以：品牌邮资账户的平均数量(千)和期间的月数15,155  14,108  1,047  7 %
品牌邮资ARPA$129.47  $129.77  $(0.30) — %

品牌邮资ARPA

品牌邮资ARPA基本持平，主要受以下因素影响：

•由于可穿戴设备，特别是Apple Watch和其他连接设备的日益成功，每个帐户的平均客户增加；
•我们的宣传活动有所增加，包括Netflix产品的持续增长，截至2020年3月31日的三个月，Netflix的总销售额为1.58美元，品牌邮费邮筒ARPU比截至2019年3月31日的三个月减少了0.23美元；
•继续采用税收包容性计划，减少监管方案的收入；以及
•减少某些非经常性费用，包括恢复费用的抵免、国际通话和与我们对冠状病毒的反应有关的数据使用的影响。
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调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是指扣除利息收入、所得税支出、折旧和摊销、非现金股票补偿以及不反映我们经营业绩的某些收入和支出。净收益差额是指净收入除以服务收入。调整后的EBITDA差额表示调整后的EBITDA除以服务收入。

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务措施，由我们的管理层用来监控我们业务的财务业绩。我们采用内部调整的EBITDA作为衡量和补偿我们的人员和管理人员的表现，并作为一个基准来评估我们的经营业绩与我们的竞争对手。管理层认为，分析师和投资者使用调整后的EBITDA作为一项补充措施，以评估整体运营业绩，并促进与其他无线通信服务公司的比较，因为它通过将利息支出排除在融资、非现金折旧和资本投资摊销、非现金股票补偿、网络退役成本、交易相关成本和可直接归因于冠状病毒的增量成本之外，反映了我们目前的经营业绩和趋势，因为它们并不代表我们目前的经营业绩以及某些其他非经常性收入和支出。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，也不应作为业务收入、净收入或按照美国公认的会计原则报告的任何其他财务执行情况计量的替代办法(“公认会计原则”)。

下表说明了调整后的EBITDA和调节调整的EBITDA与净收入的计算，我们认为这是最直接可比的GAAP财务计量：
三个月到3月31日，变化
(以百万计)20202019$%
净收益$951  $908  $43  5 %
调整：
利息费用185  179  6  3 %
附属公司的利息开支99  109  (10) (9)%
利息收入(12) (8) (4) 50 %
其他(收入)支出净额10  (7) 17  (243)%
所得税费用306  295  11  4 %
营业收入1,539  1,476  63  4 %
折旧和摊销1,718  1,600  118  7 %
股票补偿(1)
123  93  30  32 %
与合并有关的费用143  113  30  27 %
与冠状病毒有关的费用117  —  117  NM 
其他，净额(2)
25  2  23  1,150 %
调整后的EBITDA$3,665  $3,284  $381  12 %
净收益差额(净收入除以服务收入)11 %11 %-每秒
调整后的EBITDA差额(调整后的EBITDA除以服务收入)42 %40 %200 bps
(1)以股票为基础的补偿包括工资税的影响，并且在合并财务报表中可能不同意以股票为基础的补偿费用。此外，与交易有关的某些基于股票的补偿费用已列入与合并有关的费用.
(2)其他的净额可能不同意主要由于某些非常规业务活动而编制的综合收入精简综合报表，例如其他预计不会再次发生或不反映T-Mobile持续经营业绩的特殊项目，因此被排除在经调整的EBITDA中。

调整后的EBITDA增加3.81亿美元，即12%，主要原因是：

•如上文进一步讨论的，服务收入增加；以及
•设备销售净亏损减少；部分抵消
•服务费用增加；以及
•较高的销售、一般和行政费用，不包括与合并有关的费用和补充雇员工资、第三方佣金和清洁相关的冠状病毒费用。
•从2018年1月1日采用ASC 606开始，佣金成本资本化和摊销产生的影响，使调整后的EBITDA在截至2020年3月31日的三个月内减少了8900万美元，而截至2019年3月31日的三个月则减少了3个月。
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流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物以及运营产生的现金、发行长期债务和普通股的收益、融资租赁、出售某些应收账款、有效延长付款条件的供应商应付款项的融资安排以及带有DT的有担保和无担保的循环信贷安排。与2020年4月1日合并的结束有关，我们增加了大量第三方债务，增加了我们未来的财政承诺，包括利息支付总额。此外，增加负债可能会削弱我们根据现有和未来负债条款承担新债务的能力，这可能使我们今后更难以承担新债务，为我们的商业战略提供资金。

现金流量

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的现金流动简表：
三个月到3月31日，变化
(以百万计)20202019$%
经营活动提供的净现金$1,617  $1,392  $225  16 %
用于投资活动的现金净额(1,580) (966) (614) 64 %
用于筹资活动的现金净额(453) (190) (263) 138 %

经营活动

业务活动提供的现金净额增加2.25亿美元，即16%，原因如下：

•净收入增加2.35亿美元，按非现金收入和支出调整.
•营运资本的净变化相对中性，主要是由于应付账款和应计负债、库存以及短期和长期经营租赁负债发生变化，但因应收账款和设备分期付款应收款使用减少而抵消。

投资活动

用于投资活动的净现金增加了6.14亿美元，增幅为64%。在截至2020年3月31日的三个月中，现金的使用主要来自：

•18亿美元的购买财产和设备，包括资本利息，主要是由于网络建设的增长，因为我们继续部署我们的全国5G网络；
•与抵押品交换安排下的衍生合约有关的5.8亿美元现金净额，见附注6-公允价值计量精简合并财务报表的附注，以供进一步参考；及
•9 900万美元购买频谱许可证和包括存款在内的其他无形资产；部分抵销
•与证券化交易受益权益有关的8.68亿美元收益。

筹资活动

用于融资活动的现金净额增加2.63亿美元，即138%。在截至2020年3月31日的三个月中，现金的使用主要来自：

•2.82亿美元用于偿还融资租赁债务；
•以股票为基础的扣缴税款1.41亿元；及
•2，500万美元用于偿还短期债务，用于购买库存、财产和设备.

现金及现金等价物

截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物为11亿美元，而2019年12月31日为15亿美元。

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自由现金流量

自由现金流是指经营活动提供的现金净额减去购买财产和设备的现金付款，包括出售塔址所得收益和与证券化交易受益权益有关的收益，减去债务预付款或债务清偿费用的现金付款。自由现金流是我们的管理层、投资者和财务信息分析人员使用的一种非GAAP财务措施，用于评估可用于支付债务的现金，并为企业提供进一步的投资。

我们在下表中介绍了销售的影响，说明了自由现金流量的计算，并将自由现金流量与业务活动提供的净现金进行调节，我们认为这是最直接可比的GAAP财务措施。
三个月到3月31日，变化
(以百万计)20202019$%
经营活动提供的净现金$1,617  $1,392  $225  16 %
现金购买财产和设备(1,753) (1,931) 178  (9)%
证券化交易中与实益利益有关的收益868  1,157  (289) (25)%
自由现金流量$732  $618  $114  18 %

自由现金流量增加了1.14亿美元，即18%，主要原因是：

•如上文所述，业务活动提供的现金净额增加；
•资产和设备现金购买减少，包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的资本利息1.12亿美元和1.18亿美元；
•从证券化交易中获得的较低收益与我们的递延购买价格有关。
•自由现金流包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的合并相关费用支付的1.61亿美元和3400万美元。
•自由现金流包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的利率互换结算中收到的4，600万美元和0美元现金。看见附注6-公允价值计量“精简合并财务报表说明”，以供进一步参考。
•免费现金流动包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内支付补充雇员工资、第三方佣金和清洁相关冠状病毒费用的1 200万美元和0美元。

借款能力和债务融资

截至2020年3月31日，我们的债务和融资租赁负债总额为271亿美元(不包括塔式债务)，其中229亿美元被列为长期债务。

在合并结束之前，我们与DT维持了25亿美元的循环信贷安排，其中包括10亿美元的无担保循环信贷协议和15亿美元的担保循环信贷协议。在2019年12月，我们修改了循环信贷工具的条款，并将到期日期延长到2022年12月29日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，循环信贷机制下没有任何未偿借款。在2020年3月31日之后，到2020年4月1日，由于合并的结束，循环信贷工具被终止。

我们与德意志银行(Deutsche Bank AG)维持一项融资安排，允许多达1.08亿美元的借款。根据这一融资安排，我们可以有效地延长支付给某些供应商的发票的付款期限。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有任何未清余额。

我们与我们的主要网络设备供应商保持供应商融资安排。根据各自的协议，我们可以获得延长的融资条件。在截至2020年3月31日的三个月内，我们根据供应商融资安排偿还了2 500万美元。供应商融资协议的付款包含在短期债务的偿还中，用于购买库存、财产和设备，净额，在我们的现金流量表中。截至2020年3月31日，在供应商融资协议下没有未偿还的借款。截至2019年12月31日，有2500万美元未清余额。

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在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，随着合并的结束，T-Mobile USA及其某些附属公司作为担保人，与其中指定的某些金融机构签订了一项桥梁贷款信贷协议(“桥梁贷款协议”)，提供190亿美元的有担保桥梁贷款设施(“新担保桥梁贷款设施”)。

在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，随着合并的结束，T-Mobile USA及其某些附属公司作为担保人，与其中指定的某些金融机构签订了一项信贷协议(“新信贷协议”)，提供了40亿美元的有担保的定期贷款安排(“新担保的定期贷款安排”)和40亿美元的循环信贷安排(“新的循环信贷贷款”)。

在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，随着合并的结束，我们动用了190亿美元的新担保桥梁贷款机制和40亿美元的新定期担保贷款机制。我们使用从提取担保贷款中提取的226亿美元净收入偿还我们的40亿美元增量定期贷款贷款机制，并向附属公司回购40亿美元的债务，其中包括2021年到期的5.300%高级债券的20亿美元和2024年到期的6.000%的高级债券的20亿美元，以及偿还斯普林特和斯普林特子公司的某些债务，包括2024年到期的有担保的定期贷款，本金总额为59亿美元，应收账款贷款总额为23亿美元。斯普林特公司7.250%的担保债券到期2028年，本金总额为10亿美元，并用于合并后公司的一般公司目的。

在加入“商业合并协议”方面，T-Mobile USA公司签署了一份承诺信，日期为2018年4月29日(经修订并于2018年5月15日重申，并于2019年9月6日签署了“承诺信”)。关于承诺信中规定的融资，我们向金融机构支付了一定的费用，包括有担保的定期贷款承诺的某些融资费用，以及安排、供资和提供承诺的费用。在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，我们向某些金融机构支付了3.55亿美元的承诺信费用，其中截至2020年3月31日累计为3000万美元，并在我们的综合收入汇总报表中确认为销售、一般和行政费用。看见附注7-债务“精简合并财务报表说明”，以供进一步参考。

在2020年3月31日之后，即2020年4月9日，T-Mobile USA及其某些附属公司作为担保人，发行了30亿美元的3.500%高级担保债券，40亿美元的3.750%高级担保债券到期2027年，70亿美元的3.875%高级担保债券应于2030年到期，20亿美元的4.375%高级担保债券到期2040年，以及30亿美元的4.500%的高级担保债券将于2050年到期，并使用净收入188亿美元连同手头现金，按面值偿还所有未偿款项，并终止， 我们价值190亿美元的新担保桥梁贷款机制。此外，在偿还我们的新担保桥梁贷款机制方面，我们收到了7 100万美元的偿还款，这是我们在2020年4月1日使用新担保桥梁贷款机制时向某些金融机构支付的承诺信费用的一部分。

债务同意书

2018年5月18日，根据截至2018年5月14日的同意书中所述的条款和条件，我们获得了必要的同意，以便对我们的某些现有债务和我们子公司的某些现有债务进行某些修正。在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，由于合并的结束，我们向持有9500万美元的第三方票据持有人支付了必要的同意书。截至2020年3月31日，未收到任何同意付款。

关于加入“商业合并协议”，DT和T-Mobile USA于2018年4月29日签署了一项融资事项协定，根据该协议，DT除其他事项外，同意T-Mobile USA在合并完成后产生担保债务。在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，由于合并的结束，我们额外支付了1 300万美元的必要同意金。截至2020年3月31日，未收到任何同意付款。看见附注7-债务“精简合并财务报表说明”，以供进一步参考。

流动性的未来来源和用途

我们可能会寻求额外的流动性来源，包括在2020年发行更多的长期债务，继续机会主义地在私人交易中获取频谱许可证或其他资产，或者在机会主义的基础上为现有长期债务再融资。不包括可能用于频谱收购或其他资产所需的流动性，我们预计我们的主要资金来源将足以满足我们对未来12个月业务运营的预期流动性需求，以及我们的长期流动性需求。我们打算将任何此类资金用于一般的公司用途，
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包括资本支出、频谱购买、机会主义投资和收购以及高收益可赎回债务的赎回。

2018年10月，我们进入利率锁定衍生品，名义金额为96亿美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，利率锁定衍生品的公允价值分别为23亿美元和12亿美元，并被列入我们精简的综合资产负债表中的其他流动负债。

2019年11月，我们将利率锁定衍生品的强制终止日期延长至2020年6月3日。在截至2020年3月31日的三个月里，我们向我们的某些衍生对手进行了总计5.8亿美元的净抵押品转移，其中包括基于每日市场变动向(或来自)此类衍生品对手方的变动保证金转移。这些抵押品转移包括在我们精简的综合资产负债表中的其他流动资产中 和在 在我们的现金流量表中用于投资活动的现金净额中，与根据抵押品交换安排订立的衍生产品合同有关的现金净额。

在2020年3月，我们从我们的衍生对手方那里收到了总计4600万美元的浮动汇率支付。这些浮动利率付款被确认为利率锁定衍生工具负债的增加，包括在我们精简的综合资产负债表中的其他流动负债以及在我们的现金流量表中的业务活动提供的现金净额内的其他流动和长期负债的变化。

在2020年3月31日之后，即在2020年4月2日至4月6日期间，由于发行高级担保债券，我们终止了利率锁定衍生品的发行。在终止时，利率锁定衍生品的负债为23亿美元，其中12亿美元为现金担保。因此，结算利率锁定衍生工具所需的现金流量净额为11亿美元，并在终止时支付。

与合并结束有关的是，在2020年4月1日，斯普林特承担的主要负债类别包括应付账款和应计负债、短期债务、经营和融资租赁负债、养老金计划负债净额、递延税负债和总本金余额265亿美元的长期债务。

我们在很大程度上根据预测的财务和经营业绩以及获得更多频谱的机会来确定未来业务和资本支出的流动性需求。我们定期审查和更新这些预测，以了解当前和预计的财务和经营结果、总体经济状况、竞争格局和其他因素的变化。我们已经并将因完成交易、剥离交易和履行政府承诺而招致大量费用，我们还将在整合和协调T-Mobile和Sprint的业务、业务、政策和程序方面承担大量费用。虽然我们假设会发生一定程度的交易相关费用，但我们无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间。就其性质而言，许多将要发生的费用很难准确估计。这些费用可能超过我们历来承担的费用，并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。还有一些额外的风险和不确定性，包括由于冠状病毒大流行的影响而产生的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的财务和业务结果以及资本需求与我们的预测大不相同，这可能导致未来的流动性与我们的评估大不相同。

契约和信贷设施管理我们对附属公司和第三方的长期债务，不包括融资租赁，其中包括限制发行人和担保子公司承担更多债务、支付股息和分配我们普通股、进行某些投资、回购股票、创造留置权或其他担保权、与附属公司进行交易、与子公司进行限制股息或分配的交易、合并、合并或出售或以其他方式处置其大部分资产的能力。与附属公司和第三方的长期债务有关的每一项信贷安排、契约和补充契约的某些规定限制了发行人向母公司提供贷款或付款的能力。然而，开证者可以根据每一项与附属公司和第三方的长期债务有关的信贷设施、契约和补充契约的条款，向母公司支付某些允许的付款。截至2020年3月31日，我们遵守了所有限制性债务契约。

融资租赁设施

我们与某些合作伙伴签订了未承诺的融资租赁设施，使我们有能力为网络设备和服务签订融资租赁合同。截至2020年3月31日，我们承诺在这些融资租赁设施下提供41亿美元的融资租赁，其中1.73亿美元是在截至2020年3月31日的三个月内完成的。我们预计在2020年期间将再增加10亿美元的融资租赁承诺。
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资本支出

我们的流动性需求主要由频谱许可证的资本支出以及网络基础设施的建设、扩展和升级所驱动。财产和设备资本支出主要与我们的网络改造有关，包括建立我们的网络以利用我们600兆赫的频谱许可证和部署5G。在2020年4月1日合并结束后，我们预计在短期内将承担与T-Mobile和Sprint业务整合相关的大量资本支出，以便充分实现与合并相关的预期协同效应。

频谱拍卖

2020年3月，联邦通信委员会宣布，我们是在拍卖103(37/39 GHz和47 GHz频段)的2，384个许可证的中标者，总价格为8.73亿美元，扣除了5，900万美元的奖金。在2019年10月拍卖103开始时，我们向FCC存了8200万美元。在2020年3月拍卖103结束后，我们为拍卖中获得的许可证支付了9300万美元的定金。在2020年3月31日之后，即2020年4月8日，我们向FCC支付了剩余的6.98亿美元，以购买在拍卖中获得的许可证。看见注5-频谱许可证交易 “精简合并财务报表说明”，以供进一步参考。

股利

我们从未就我们的普通股支付或申报任何现金红利，在可预见的将来，我们也不打算宣布或支付任何现金红利。我们的信贷设施和契约及附加契约，管理我们对附属公司和第三方的长期债务，不包括融资租赁，其中包括契约，除其他外，限制了我们申报或支付普通股股息的能力。

合同义务

在这些交易的监管批准方面，我们向包括司法部和FCC在内的各州和联邦机构做出了承诺。看见附注11-承付款和意外开支 “精简合并财务报表说明”，以供进一步参考。

在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，由于合并的结束，我们有义务偿还我们对DT的某些债务，向DT和第三方支付一定的同意费，并向金融机构支付一定的费用，以提供与合并结束有关的融资。看见附注7-债务“精简合并财务报表说明”，以供进一步参考。

在2020年3月31日之后，即在2020年4月2日至4月6日期间，由于发行高级担保债券，我们终止了利率锁定衍生品的发行。看见附注6-公允价值计量以获取更多信息。

Sprint的合同承诺和购买义务是在合并完成时承担的。这些合同承诺和购买义务主要是在正常业务过程中购买无线设备、网络服务、设备、软件、营销赞助协议和其他项目的承诺。

由于自收购日期以来的时间有限以及在合并结束前因反托拉斯考虑而对Sprint信息的获取所受的限制，对所承担合同下的承诺和义务的量化和评估尚未完成。

关联方交易

我们有与DT或其附属公司有关的关联交易，包括公司间服务和许可。在合并结束后，我们还有与软银或其附属公司有关的关联交易，包括与光明之星美国有限责任公司签订的主服务协议。此外，由于合并，我们加入了与软银及其附属公司的一些关联方交易，这些交易正在整合过程中得到评估，以确定公司将继续存在的交易。

在2020年3月31日之后，即2020年4月1日，与合并结束有关，我们用DT偿还了40亿美元的增量定期贷款贷款，并从DT中回购了对附属公司的40亿美元债务，其中包括应于2021年到期的5.300%高级债券的20亿美元和到期于2024年的6.000%的高级债券的20亿美元，并追加了一笔贷款。
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支付所需同意金一千三百万元。看见附注7-债务“精简合并财务报表说明”，以供进一步参考。
根据1934年“证券交易法”第13(R)条披露伊朗活动

2012年“伊朗减少威胁和叙利亚人权法”第219节增加了经修正的1934年“外汇法”(“外汇法”)第13(R)节，要求发行人酌情在其年度或季度报告中披露其或其附属机构是否知情从事与伊朗有关的某些活动、交易或交易，或与参与恐怖主义或大规模毁灭性武器扩散的指定自然人或实体进行公开，即使这些活动、交易或交易是由非美国附属公司根据适用法律进行的，以及根据美国法律，这些活动是否是可以制裁的。

截至本报告之日，我们不知道在截至2020年3月31日的三个月内，我们或我们的任何附属公司进行的任何活动、交易或交易，这些活动、交易或交易要求根据“外汇法”第13(R)条在本报告中予以披露，但下文所述的情况除外，即我们不控制的附属公司，以及仅因其与DT的共同控制而成为我们的附属公司的活动、交易或交易。我们依靠DT获得有关他们的活动、交易和交易的信息。

DT通过其某些非美国子公司，与伊朗下列移动和固定线路电信供应商签订了漫游和互连协议，其中一些是或可能是政府控制的实体：Irancell电信服务公司、电信基什公司、伊朗移动电信公司和伊朗电信基础设施公司。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，DT通过其某些非美国子公司，向美国财政部外国资产管制办公室特别指定的国民和被封锁者名单上的三名德国客户提供基本电信服务：Melli银行、Sepah银行和Europ isch-伊朗Handelsbank。这些服务已经终止或正在终止。 在截至2020年3月31日的三个月内，所有DT附属公司通过漫游和与此处确定的伊朗当事方之间的通信和电信服务产生的总收入不到10万美元，估计净利润不到10万美元。

此外，DT通过在各自的欧洲母国(特别是德国)经营固定线路网络的某些非美国子公司，在正常业务过程中向伊朗驻欧洲国家大使馆提供电信服务。截至2020年3月31日的三个月中，这些活动的总收入和净利润不到10万美元。我们知道DT打算继续这些活动。

表外安排

我们有经过不时修订的安排，以循环出售某些EIP应收帐款和服务应收帐款，作为流动资金的来源。截至2020年3月31日，我们通过这些安排取消了25亿美元的净应收账款。附注4-出售某些应收款“精简合并财务报表说明”，以供进一步参考。

关键会计政策和估计

根据美国公认会计准则编制我们的精简合并财务报表，要求我们作出影响某些资产、负债、收入和支出的报告数额以及相关的或有资产和负债披露的估计和假设。除下文所述外，我们在截至2019年12月31日的年度报告第二部分第8项中披露的关键会计政策和估计数没有发生重大变化。

以下政策至关重要，因为它要求管理层对本质上不确定的事项作出困难、主观和复杂的判断，并可能在不同条件或使用不同假设的情况下报告重大不同的数额。实际结果可能与这些估计不同。

管理层和董事会审计委员会审查并批准了这些重要的会计政策。

应收账款和预期信贷损失

我们于2020年1月1日采用了新的信用损失标准，并在信贷风险敞口开始时确认了终身预期信用损失，而只有在根据以前的标准可能发生信用损失时才确认信用损失。
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信贷损失备抵

我们对预期的信贷损失保持备抵，并通过一个既定的程序来确定其适当性，该程序评估了我们期望发生的与我们的应收投资组合相关的终身信用损失。我们为应收账款组合和EIP应收账款投资组合制定并记录了我们在投资组合部分的备抵方法。虽然我们将备抵的部分归因于我们各自的应收账款和EIP投资组合，但所有备抵都可用于吸收与应收总投资组合相关的预期信贷损失。

我们的流程包括适当考虑我们的应收账款和EIP应收投资组合的独特风险特征的程序。对于每个投资组合部分，对具有类似特征的各类应收款集体估计损失。我们的备付金水平受应收账款数量、应收账款拖欠状况、历史损失经历和其他影响损失预期的条件的影响，例如信贷和收款政策的变化以及宏观经济状况的预测。

当客户未按合同规定的付款到期日向我们付款时，我们认为应收账款已经到期。如果收款工作不成功，应收账款余额被视为无法收回，则根据客户信用质量和应收账款的老化情况，我们将注销账户余额。

应收账款组合段

应收账款主要包括客户(例如无线服务)、手机保险管理人、批发伙伴、其他运营商和第三方零售渠道目前应支付的款项。应收账款按摊销成本价(即应收账款未清本金余额按任何核销调整后)列报在我们精简的综合资产负债表中，扣除了预期信贷损失备抵额。我们有一项安排，以循环方式出售大部分客户服务应收帐款，这些帐款被视为出售金融资产。

我们估计与我们的应收账款组合相关的预期信用损失，使用一种使用历史信息和当前条件的老化时间表方法，通过老化的桶来开发预期的信用损失，包括对未到期的应收账款。

为了通过老化的桶来确定适当的信用损失百分比，我们考虑了许多因素，包括我们的整体历史信用损失，扣除了恢复和及时付款的经验，以及目前的收集趋势，如注销频率和严重程度，客户基础的信贷质量，以及其他质量因素，如宏观经济状况，包括预期的经济放缓或由于冠状病毒大流行而出现的衰退。

我们认为有必要调整我们对预期信贷损失的估计，以便对未来经济状况作出合理和可支持的预测。为此，我们对美国实际国内生产总值(GDP)的变化进行专业预测，并对可比信贷敞口的消费信贷行为进行预测。我们还定期评估其他经济指标，如失业率，以评估这些指标与我国历史信贷损失统计数据的相关性。

EIP应收账款组合段

我们向某些零售客户提供选择，在一般24个月和36个月内使用EIP分期支付他们的设备和其他采购。EIP应收账款在我们精简的综合资产负债表中按摊销成本价(即应收账款的未清本金余额经任何核销和未摊销折扣调整后的余额)列报，扣除预期信贷损失备抵额。在分期付款出售时，如果EIP期限超过12个月，我们计算利息折扣，因为EIP应收账款没有规定的利率。EIP应收账款按现值入账，现值由按估算利率折现预期未来现金付款确定。EIP应收账款的入账数额与其未付本金余额(即客户应支付的合同金额)之间的差额导致贴现，贴现分配给该安排的履约义务，并在我们精简的综合收入综合报表中记录为服务总收入和设备收入总额中的交易价格下降。我们主要根据当前市场利率和EIP应收账款的估计信用风险确定估算贴现率。EIP应收账款的折扣率按融资分期付款方式摊销，采用有效利息法，并在我们的综合收益汇总表中确认为其他收入。

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在我们向客户提供EIP贷款的时候，我们确认了一项信用损失的备抵，我们期望在这类资产的存续期内发生这种损失。这一备抵是我们不期望收取的EIP应收账款摊销成本法中的一部分。

我们估计我们的EIP应收账款的预期信用损失，使用根据当前情况调整的历史数据来计算我们未偿还的EIP贷款的违约概率。在计算违约概率时，我们考虑了各种风险特征，如贷款未偿还时间、客户信用评级、客户保有权、违约状况以及通过统计分析确定的其他相关变量。我们将这些估计的违约概率乘以我们在违约时的估计损失，其中考虑了回收。

正如我们对应收账款投资组合部分所做的那样，我们认为有必要调整我们对EIP应收账款预期损失的估计，以便对经济状况进行合理和可支持的预测，方法是监测外部专业预测和定期内部统计分析，包括预期的经济放缓或由于冠状病毒大流行而造成的衰退的影响。

看见附注1-重要会计政策摘要和附注3-应收款和预期信贷损失 “精简合并财务报表说明”，以供进一步参考。

会计公告尚未通过

看见附注1-重要会计政策摘要“精简合并财务报表附注”，供有关最近发布的会计准则参考。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险并没有发生重大变化，如我们截至2019年12月31日的年度报告第二部分第7A项(表10-K)中所披露的那样。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评估

我们保持披露控制和程序，以确保在根据“交易所法”提交或提交的定期报告中披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告。我们的披露管制也是为了确保我们根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们按照“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本表所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第302条所要求的证书作为证物提交。31.1和31.2分别到这个表10-Q。

财务报告内部控制的变化

根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，在我们最近完成的财政季度中，对财务报告的内部控制受到了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

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第二部分.其他资料

项目1.法律程序

看见附注2-业务合并和附注11-承付款和意外开支有关我们所参与的某些法律程序的资料。

项目1A。危险因素

下面列出的风险因素修正并重申了我们在截至2019年12月31日的年度报表10-K中披露的风险因素。除了本表格10-Q中所包含的其他信息外，在评估T-Mobile时还应仔细考虑以下风险因素。我们的业务、财务状况、流动性或经营结果，以及我们的普通股和其他证券的价格，都可能受到任何这些风险的重大不利影响。此外，许多这些风险已经或可能因冠状病毒大流行的影响而加剧。

与我们的业务和无线行业有关的风险

冠状病毒大流行已经并将继续对我们的业务、流动性、财务状况和经营结果产生不利影响。

冠状病毒大流行造成了广泛的健康危机，对世界各地的企业、经济和金融市场产生了不利影响。它已经并将继续影响对我们的产品和服务的需求，我们的客户使用它们的方式，以及我们的供应商向我们提供产品的能力。因此，我们的业务、流动性、财务状况和经营结果一直并将继续受到冠状病毒大流行的不利影响。例如，冠状病毒大流行导致失业率普遍上升，预计将导致消费者支出减少，经济放缓或衰退。此外，公共和私营部门减少冠状病毒传播的政策和举措，例如实行旅行限制、促进社会距离、采取在家工作倡议、政府容忍方案以及公司和机构的在线学习，都可能影响我们的业务、消费者和商业支出，以及我们的客户使用我们的网络及其他产品和服务的数量和方式。此外，冠状病毒可能会影响我们的供应商和供应商向我们提供产品和服务的能力以及我们客户及时支付服务费用的能力。此外，冠状病毒的持续蔓延已导致全球资本市场的极端混乱和波动，并可能导致严重的经济衰退，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生进一步的不利影响，包括可能减少进入资本市场的机会，或降低按我们可以接受的条件发行债务的能力。此外，如果对经营结果和现金流的不利影响持续很长一段时间，商誉、频谱许可证或长期资产可能会受到损害。

在合并之前，在3月中旬，大约80%的T-Mobile和70%的Sprint公司拥有的店面，以及许多销售我们的T-Mobile的第三方零售商，T-Mobile和Sprint品牌的麦德龙，都被关闭了。根据各州的规定，我们重新开设了一些以前关闭的商店。我们的计划可能重新开放更多的商店取决于安全和健康的经营环境和地方和州的授权和订单。

此外，为了帮助受冠状病毒大流行影响的客户，我们于2020年3月13日承诺支持FCC的“保持美国联网承诺”，以确保住宅和小企业客户对这一流行病造成的财务影响不会失去服务。自那时以来，我们已采取措施，以确保我们的客户暂时扩大国际长途电话，数据服务和接入我们的网络。这些举措可能会转移我们的资源从网络建设，并给我们的网络带来额外的压力，有可能导致更慢的速度影响我们的客户体验。

冠状病毒大流行在多大程度上影响我们的流动资金、财务状况和经营成果，将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括冠状病毒大流行的持续时间和范围、政府、社会、企业和为应对冠状病毒大流行而已经采取和将要采取的其他行动，以及它对短期和长期经济状况的影响。

经济、政治和市场条件，包括冠状病毒流行造成的情况，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，也可能影响我们以优惠条件获得资金的机会。

我们的业务、财务状况和经营业绩对一般经济状况的变化很敏感，包括利率、消费信贷状况、消费者债务水平、消费者信心、通货膨胀率(或对通货膨胀的担忧)。
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通货紧缩)、失业率、经济增长、能源成本等宏观经济因素.困难或恶化的一般经济状况，包括冠状病毒大流行或恐怖主义活动、武装冲突、政治不稳定或自然灾害等其他事件所造成的情况，可能对我们的业务、财政状况和业务结果产生重大不利影响。

市场的波动、政治和经济的不确定性，以及疲软的经济状况，例如经济衰退或经济放缓，可能会在许多方面对我们的业务、财务状况和经营产生重大和不利的影响。我们的服务和设备融资计划提供给广大的客户群，其中很大一部分可能容易受到疲软的经济状况的影响，特别是我们的次贷客户。我们可能更难在这一领域内获得新客户，而现有客户可能更有可能因为无力支付而终止服务并默认设备融资计划。

此外，由于我们提供了设备租赁计划，我们期望从租赁设备的估计剩余价值中获得经济效益，这反映了预期租赁期限结束时标的资产的估计公允价值。在至少开始时所作的剩余价值假设的变化影响到折旧费用的数额和经营租赁下设备的净额。如果由于经济因素，包括冠状病毒影响、过时或其他情况，估计的剩余价值总体上大幅下降，我们可能无法实现这种剩余价值。sprint在历史上遭受了负面后果，而且我们可能遭受负面后果，包括由于租赁用户违约，设备成本增加和损失增加，租约的相关终止，以及试图收回设备，包括租赁用户未能归还租赁设备。

疲软的经济条件和信贷条件也可能对我们的供应商、经销商和MVNO产生不利影响，其中一些供应商、经销商和MVNO可能申请破产，或可能遇到现金流动或流动性问题，或无法获得或再融资信贷，以致无法继续经营。任何这些都可能对我们分销、销售或销售我们的产品和服务的能力产生不利影响。

此外，全球金融市场的不稳定可能导致信贷、股票和固定收益市场的周期性波动。这种波动可能限制我们进入信贷市场，导致借贷成本上升，或在某些情况下，我们无法以我们或根本可以接受的条件获得融资。

竞争、行业整合和无线服务市场的变化可能会对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们有多个无线竞争对手，其中一些拥有比我们更大的资源，主要基于服务/设备产品、价格、网络覆盖、速度和质量以及客户服务来争夺客户。我们预计市场饱和将继续使无线行业的客户增长率与历史增长率相比保持适度，或可能出现负增长，从而导致对客户的持续竞争。我们还期望我们的客户对数据服务的需求会对我们的网络容量产生越来越大的需求。随着公司争夺潜在客户，这种竞争和我们的能力将继续给定价和利润率带来压力。除其他外，我们的竞争能力将取决于网络质量和客户服务的持续绝对和相对改善、产品和服务的有效营销和销售、创新和有吸引力的定价，所有这些都将涉及大量费用。

无线领域的合资企业、兼并、收购和战略联盟已经导致并预计将导致规模较大的竞争对手争夺数量有限的客户。两家最大的国家无线通信服务提供商可能能够进入独家手机、设备或内容安排，开展广泛的广告和营销活动，或以其他方式提高其相对于我们的成本地位。此外，我们的大竞争对手拒绝提供关键的资源和投入，如以合理的条件漫游服务，可以提高他们在无线宽带移动服务行业中的地位。

随着有线、电信服务和内容、卫星和其他服务提供商等行业的融合，我们面临着来自其他服务提供商的激烈和日益激烈的竞争。Comcast和AT&T等公司(收购DirecTV和时代华纳公司)将有足够的规模和资产在一个趋同的行业中进行激烈的竞争。Verizon通过收购AOL，Inc.还有雅虎！公司也是一个重要的竞争对手，专注于高端内容产品，以实现核心无线以外的多样化。此外，我们的一些竞争对手现在除了提供语音和宽带服务之外，还提供内容服务，而且消费者越来越多地从基于互联网的供应商和应用程序获取视频内容，所有这些都在这一领域创造了更大的竞争。这些因素，加上无线服务在所有都会区的总渗透率不断增加，以及我们较大的竞争对手利用资源建立网络和快速部署先进技术(例如5G)的能力，都会令我们更难继续吸引和保留。
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客户可能会对我们的竞争地位和成长能力产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

任何收购、投资或合并都可能使我们面临重大风险，其中任何一种都可能损害我们的业务。

我们可能寻求收购、投资或合并业务、技术、服务和/或产品，以补充或扩大我们的业务。与我们的业务和业务规模相比，这些潜在的交易中有些可能是重要的。任何此类交易都将涉及若干风险，并可能带来财务、管理和业务方面的挑战，包括：
•从经营现有业务中转移管理人员的注意力；
•将涉及任何此类交易的业务的网络、频谱、技术、人员、客户群和业务做法与我们的业务整合在一起的成本增加；
•难以有效和及时地将参与任何此类交易的企业的财务和业务系统纳入(或取代此类系统)我们的财务和业务报告基础设施和内部控制框架；
•可能承担在尽职调查过程中未发现的重大负债，或因与任何此类交易有关的任何诉讼而产生的风险；
•与任何此类交易相关的重大交易费用，不论是否已完成；
•与我们是否有能力获得必要的监管批准以完成任何此类交易相关的风险；
•购置款融资可能无法以合理的条件提供，也可能根本得不到任何融资，任何此类融资都可能大大增加我们的未偿债务，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级；以及
•任何此类交易所涉及的任何业务、技术、服务或产品相对于我们的预期可能表现不佳，而且我们可能无法实现我们期望的交易带来的好处，这也可能导致商誉和与此类交易相关的其他无形资产的减记。
由于上述任何或所有原因，收购、投资或合并都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在合并结束之前，Sprint在财务报告的内部控制方面发现了一个重大缺陷，这可能导致重大错报，并对我们的财务报表的可靠性产生负面影响。我们在合并后努力整合和统一两家公司的指导方针、原则和做法，或者我们未能保持有效的内部控制，这一点以及我们发现的任何其他重大弱点都可能导致投资者对我们的财务报表失去信心。此外，我们的股票的交易价格和我们获得资本的机会可能受到负面影响，我们可能会受到严重的成本和声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，我们和我们独立注册的公共会计师事务所将被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在最近的财政年度，这一要求可对合并业务给予豁免，我们可选择在合并后加以利用。

重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大误报。

与斯普林特截至2019年9月30日的第10-Q号季度报告的编制有关，Sprint在财务报告的内部控制方面发现了一个重大缺陷。这一重大弱点是由于对确定合格用户使用情况的功能更改的测试控制的操作效率不足以及在Sprint的Lifeline计划下对正在进行的合格用户使用进行验证的结果。Sprint为符合条件的Lifeline订阅者提供服务，该公司以“保证无线”品牌为其寻求从通用服务基金中偿还费用。2016年，FCC对Lifeline计划进行了修改，要求Sprint更新其如何确定合格用户的使用方式。2017年7月，用于确定合格用户使用情况的系统中出现了一个无意中的编码问题，当时该系统正在更新，以应对所需的更改。其结果是，Sprint声称每月为可能没有满足Sprint在Lifeline计划下的使用要求的Lifeline订阅者提供补贴。在截至2019年12月31日的综合(亏损)收入综合报表中，联邦和州政府因违反Sprint的使用政策而声称的补贴，减少了Sprint的“服务收入”，增加了Sprint的“销售、一般和行政费用”，并增加了Sprint‘归于Sprint Corporation的净亏损’。这些控制缺陷可能导致披露，从而导致对斯普林特年度或中期合并财务报表的重大错报，这是无法防止或发现的。
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因此，斯普林特的管理层认定，这些控制缺陷构成重大弱点。截至2019年12月31日，这一重大弱点仍未得到纠正。

虽然我们努力整合和统一合并后两家公司的指导方针、原则和做法，但由于控制环境和文化的差异，我们可能会发现可能导致重大不准确财务报表、重大不准确披露或未能为合并后的公司防止错误或欺诈的其他重大弱点。无法保证对现有Sprint材料弱点或在两家公司合并期间发现的任何其他重大弱点的补救工作将及时完成，或补救措施将防止其他控制缺陷或重大弱点。随后有必要测试经修改的系统的运作效果和验证控制措施，以便得出结论，已查明的任何重大缺陷都已得到完全纠正。我们还可以查明今后财务报告内部控制方面的其他重大弱点。如果我们无法纠正财务报告的内部控制方面的重大弱点，那么我们在没有重大错报的情况下分析、记录和报告财务信息、在证券交易委员会规则和表格规定的时限内编制财务报表以及遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求的能力将受到不利影响。这一重大弱点的发生或未能纠正，以及今后财务报告内部控制方面的任何重大弱点，都可能导致我们的财务报表出现重大错报。

我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有的限制，包括决策中使用的判断、我们进行的交易的性质和复杂性、对未来事件可能性的假设、我们系统的健全性、成本限制以及其他因素。如果我们或我们的独立注册会计师事务所无法断定我们对财务报告有有效的内部控制，或发现我们内部控制中的其他重大弱点，例如在我们完成对斯普林特遗留控制环境的评估时发现任何其他重大弱点，或将来发生，或者我们必须重述我们的财务报表，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响，限制我们进入资本市场的能力，要求花费大量资源来纠正这些弱点或缺陷，对我们处以罚款、处罚、调查或判决，损害我们的声誉，否则会导致投资者信心下降。

在规定的时限内履行政府大量承诺的困难以及在跟踪、监测和遵守这些承诺方面付出的巨大费用，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

关于完成交易所需的监管程序和批准，我们同意政府的各项承诺。这些政府承诺包括，除其他外，广泛的5g网络建设承诺，向绝大多数美国人提供高速无线服务的义务，包括居住在农村地区的美国人，以及在有频谱容量的家庭中销售宽带产品。其他政府承诺涉及国家安全、定价、服务和设备供应、特定百分比的州人口、就业和支持多样性举措。政府的许多承诺规定了遵守的时限。如果不及时履行这些政府承诺所规定的义务，就可能导致巨额罚款、处罚或其他法律和行政行动。

我们期望为专业服务支付大量的费用、开支和费用，以追踪、监察、履行和履行政府在这些承诺下所承担的义务。此外，遵守政府的承诺，可能会分散我们管理层的时间和精力，使我们无法从事其他业务活动，迫使我们作出我们本来不会作出的商业决定，而放弃采取可能对我们有利的行动。在规定的时限内履行大量政府承诺的困难以及跟踪、监测和遵守这些承诺所产生的费用，也可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响，并妨碍我们有效竞争的能力。

我们可能受到数据丢失或其他安全漏洞的伤害，无论是直接的还是间接的。

与大多数零售商和无线公司一样，我们的业务涉及客户机密信息的接收、存储和传输，包括敏感的个人信息和支付卡信息、员工和供应商的机密信息以及其他有关我们公司的敏感信息，如我们的业务计划、交易和知识产权(“机密信息”)。未经授权访问机密信息可能很难预测、检测或防止，特别是考虑到未经授权访问的方法不断变化和发展。我们受到国家赞助方、恶意行为者、第三方或雇员未经授权访问或泄露机密信息的威胁，第三方供应商的错误或违规，或其他可能损害机密信息的机密性和完整性的安全事件。2018年8月、2019年11月和2020年3月，我们向受影响客户通报了涉及未经授权获取某些客户信息的事件。除了一个小的
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与2020年3月事件有关的客户数量，这些事件不涉及信用卡信息、金融数据、社会保障号码或密码。虽然我们不认为这些安全事件是实质性的，但我们期望继续成为网络攻击、数据泄露或安全事件的目标，这些事件在未来可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

网络攻击，如拒绝服务和其他恶意攻击，可能扰乱我们的内部系统和应用程序，损害我们向客户提供服务的能力，并对我们的业务和依赖我们服务的其他人的业务产生其他不利影响。作为一家电信运营商，我们被认为是重要的基础设施提供者，因此更有可能成为此类攻击的目标。对公司的这种攻击可能是由各种团体或个人实施的，其中包括那些执法措施无效或无法采取的法域内的团体或个人，这种攻击甚至可能是外国政府实施的或应外国政府的要求实施的。

此外，作为我们业务运作的一部分，我们还向第三方服务提供商提供保密、专有和个人信息。这些第三方服务提供商过去经历过数据破坏和其他攻击，包括未经授权访问机密信息，并面临收集和处理信息的所有各方共同面临的安全挑战。过去的数据泄露包括2015年9月我们的一家信贷决策提供商的网络遭到破坏，在此期间，一个外部方获取了一组包含当前和潜在客户信息的记录。

我们的程序和保障措施，以防止未经授权访问敏感数据和抵御攻击，企图破坏我们的服务，必须不断评估和修订，以应对不断变化的威胁格局。我们不能保证所采取的所有预防行动将充分击退重大攻击，或防止信息安全漏洞或数据的误用、第三方或雇员未经授权的访问或利用第三方供应商环境。如果我们或我们的第三方供应商受到此类攻击或安全漏洞的影响，我们可能会招致重大费用或其他实质性财务影响，这些影响可能不包括在我们的网络保险范围之内，或者超过我们的网络保险的承保范围，受到监管调查、制裁和私人诉讼，我们的业务受到破坏，或者我们的声誉受到损害。任何未来的网络攻击、数据泄露或安全事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

系统故障和业务中断可能导致未经授权使用或干扰我们的网络和其他系统，这可能会对我们的声誉和财务状况产生重大不利影响。

要想取得成功，我们必须为客户提供可靠、可靠的服务，并保护客户共享或生成的通信、位置和个人信息。我们依靠我们的系统和网络以及其他供应商和供应商的系统和网络来提供和支持我们的服务，并在某些情况下保护我们客户的信息和信息。我们或其他人的系统、网络或基础设施的故障可能使我们无法提供可靠的服务，或允许未经授权地使用或干扰我们的网络和其他系统，或危及客户信息。这些风险的例子包括：
•人为错误，如对欺骗性通信的响应或无意中执行恶意代码；
•我们的无线和有线网络的物理损坏、电力激增或中断，或设备故障，包括恶劣天气、自然灾害、公共卫生危机、恐怖袭击、政治不稳定和动荡以及战争行为造成的破坏；
•窃取客户和(或)为竞争优势或公司勒索而出售的专有信息；
•未经授权访问我们的信息技术和业务系统或我们的网络和关键基础设施，以及我们的供应商和其他供应商的网络和关键基础设施；
•供应商故障或延误；以及
•我们的业务系统或通信网络的系统故障或中断。
这类事件可能导致我们失去客户，失去收入，招致费用，遭受名誉损害，并使我们受到诉讼或政府调查。补救费用可包括信息损失赔偿责任、修复基础设施和系统以及/或向客户提供奖励的费用。我们的保险可能不包括或不足以全额偿还与此类事件有关的费用和损失。

如果我们不能及时利用技术发展，我们的服务需求可能会下降，或在实施或发展我们的业务战略方面面临挑战。

重大的技术变革继续对通信行业产生影响。总的来说，这些技术的变化加强了通信，使更多的公司能够提供与我们竞争的服务。为了成长
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保持与新的和不断发展的技术在我们的行业竞争，我们将需要适应未来的技术变化，不断投资于我们的网络，增加网络容量，加强我们现有的产品，并引进新的产品，以满足我们当前和潜在客户不断变化的需求。加强我们的网络，包括我们的5G网络，会受到设备改变和客户从旧技术迁移的风险。采用新的尖端技术可能导致执行问题，例如日程安排和供应商延误、意外或增加的成本、技术限制、监管许可问题、客户不满以及其他可能导致新技术能力启动延迟的问题，而这些问题又可能导致重大成本或降低升级的预期效益。一般来说，无线电讯业新服务的发展，要求我们对客户不断转变的需求作出预测和回应，而这可能是我们不能准确或及时作出的。如果我们的新服务不能在市场上保留或获得接受，或者如果与这些服务有关的成本高于预期，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们继续实施新的计费系统，这将支持我们的一部分用户，同时维护我们的遗留计费系统和整合Sprint的计费系统作为合并的结果。合并后的公司将有多个计费系统，我们的前进计费系统策略将需要评估。任何意想不到的困难、中断或重大延误都可能对我们的业务产生不利的运营、财务和声誉影响。

我们继续实施一个新的客户计费系统，包括一个新的第三方支持的平台和使用分阶段部署方法。计费系统的组成部分已投入使用，并已投入运作，我们计划同时操作现有和新的计费系统，以协助向新系统过渡，直至转换的所有阶段都完成为止。

合并后正在进行的实施以及在计费方面的整合努力可能会造成重大的系统或业务中断，或者我们可能无法全面、及时或有效地实施新的计费系统。此外，我们或支持供应商可能会遇到错误，网络攻击，或其他操作中断，可能会对我们产生负面影响，我们可能有有限的控制。这个计费服务系统的中断和/或故障可能会扰乱我们的业务，影响我们提供服务或收费、留住客户、吸引新客户或对整体客户体验产生负面影响的能力。上述情况的任何发生都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响，对财务报告的内部控制造成重大缺陷，并对声誉造成损害。

我们依靠第三方为我们的业务提供产品和服务，而这些方未能或无力提供这些产品或服务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在很大程度上依赖供应商、服务供应商、分包商和其他第三方来有效地经营我们的业务。由于我们业务的复杂性，聘请一组不同的供应商来帮助我们开发、维护和排除诸如无线和有线网络组件、软件开发服务以及计费和客户服务支持等产品和服务，这并不罕见。我们的一些供应商可能会从美国以外地区提供服务，这就需要承担更多的监管和法律义务。我们通常依赖供应商向我们提供合同保证，并根据我们的政策和标准，包括我们的供应商行为守则和第三方风险管理做法，披露与其提供产品或服务相关的风险的准确信息。我们的供应商不遵守我们的期望和政策可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们使用的许多产品和服务都可以通过多种来源和供应商获得。然而，能够支持或提供计费服务、语音和数据通信传输服务、无线或有线网络基础设施、设备、手机、其他设备和支付处理服务等产品和服务的供应商数量有限。这些供应商的中断或失败可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

在过去，我们的供应商、服务提供者及其分包商可能并不总是按照我们预期的水平或在他们的合同所要求的水平上履行义务。如果关键的供应商或服务提供者不遵守其合同，或者在向新的外包供应商或其他供应商过渡期间出现延误或服务退化，或者如果我们被要求用另一个来源的产品或服务取代我们的产品或服务，特别是在需要在短时间内更换的情况下，我们的业务可能会受到严重影响。任何这样的中断都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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在交易进行之前，我们的负债远远大于T-Mobile和Sprint各自在独立基础上的负债。这种负债水平的增加可能会对我们的业务灵活性产生不利影响，并增加我们的借贷成本。

在交易方面，T-Mobile和Sprint进行了融资交易，这些交易的部分用途是预付部分T-Mobile和Sprint的现有债务，并为流动性需求提供资金。交易完成后，我们立即合并了约69亿美元的债务，包括融资租赁债务，不包括我们支付管理和运营我们的某些无线通信塔网站(“塔楼义务”)和运营租赁负债的义务。

交易后大量增加的负债，除其他外，可能会削弱我们对不断变化的商业、经济、市场和工业状况作出反应的灵活性，以及增加支付利息所需的现金数额。此外，交易后负债增加可能会减少用于支持T-Mobile和Sprint公司业务整合和实现交易预期收益的资金，还可能减少用于资本支出、股票回购和其他活动的资金。与其他债务水平较低的公司相比，这些影响可能使我们处于竞争劣势。此外，我们今后可能需要承担大量额外债务，但须遵守我们债务工具中所载的限制，这可能会增加与我们的资本结构有关的风险。

由于我们负债累累，我们有可能无法按照它们的条件履行我们的债务义务。

我们已经并期望我们将继续拥有大量的债务。交易完成后，我们立即合并了约69亿美元的债务，其中包括融资租赁负债，但不包括伦敦塔债务和经营租赁负债。

我们偿还巨额债务的能力将取决于未来的表现，这将受到商业、经济、市场和工业条件以及其他因素的影响，包括我们实现交易预期效益的能力。我们不能保证在到期时能够产生足够的现金流量来偿还我们的债务。如果我们不能履行这些义务，或不遵守有关债务义务的协议中所载的金融和其他限制性公约，我们可能需要为我们的全部或部分债务进行再融资，以不利的价格出售重要的战略资产，或增加借款。我们可能在任何时候都无法以商业上合理的条件再融资、出售资产或额外借款，这可能会对我们的业务、财务状况和交易后的经营结果产生重大不利影响。

我们的部分或全部可变利率负债可能使用伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)作为确定利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率将在2021年后停止，并将以替代参考汇率取代。这一事态发展的后果不能完全预测，但可能包括我国可变比率债务成本的增加。此外，我们已订立并可能继续订立的任何套期保值协议，以限制我们面对利率上升或外币波动的风险，可能不能提供完全的保障，或可能不成功，因此可能会有效地提高我们就债务所支付的利率或就该等债务所支付的汇率，而任何不受此类对冲协议规限的部分，在适用的情况下，都会完全受到利率上升或外币波动的影响。如果作为我们对冲协议缔约方的任何金融机构不履行对我们的付款义务，宣布破产或破产，我们将不受潜在风险的限制。我们根据套期保值协议提供的任何抵押品，以及我们的任何对冲协议的修改或终止，都可能对我们的流动性或其他财务指标产生负面影响。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

规管我们负债及其他融资的协议，包括限制我们运作灵活性的限制性公约。

管理我们的债务和其他融资的协定规定了实质性的经营和财政限制。在某些情况下，这些限制受到习惯篮子、例外情况、维持和基于收益的金融测试以及我们的偿债义务的限制，可能限制我们从事交易和寻求战略商业机会的能力，包括：
•增加负债，发行优先股；
•支付股利、赎回股本或者进行其他限制支付或者投资的；
•出售、购买或出租资产、财产或许可证，包括频谱；
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•开发我们所拥有或将来可能获得的资产、财产或许可证；
•对担保债务或其他债务的资产设定留置权；
•参加未来的联邦通信委员会(FCC)频谱拍卖或私人频谱销售；
•从事兼并、收购、合并或者其他交易的；
•与联营公司进行交易；以及
•限制子公司支付股息或支付其他款项的能力。
这些限制可能限制我们获得债务融资、回购股票、再融资或偿还未偿债务的本金、完成现金或负债的收购或对商业、经济、市场和工业状况以及我们经营环境或经济的其他变化作出反应的能力。我们日后所欠的任何债项，都可能载有类似或更具限制性的公约。任何不遵守我们债务协议限制的行为都可能导致这些协议规定的违约，从而导致违约或加速履行这些协议和其他协议规定的义务，使我们的放款人有权终止他们所作的承诺，或有权要求我们偿还当时尚未偿还的所有款项，外加任何利息、费用、罚款或保险费。违约事件也可能迫使我们出售某些资产，以保证这些协议下的负债。

信用评级下调可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响，这些业务依赖于投资级市场。

信用评级影响未来借款的成本和可得性，从而影响资本成本。我们目前的评级反映了每一家评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务义务的能力的看法。我们的资本结构和商业模式依赖于投资级债券市场的持续准入。每一间评级机构都会定期检讨我们的评级，而且亦不能保证日后会维持这类评级。下调我们的公司评级和/或发行的投资级债券评级可能会影响我们进入投资级债券市场的能力，并对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

额外无线频谱的稀缺性和成本，以及与频谱使用有关的规定，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

由于完成了交易，我们从Sprint获得了额外的频谱，包括2.5 GHz的频谱，这是我们需要的，以继续我们的客户增长，扩大和深化我们的覆盖范围，保持我们的服务质量，满足不断增长的客户需求，以及部署新技术。虽然合并减少了我们即时需要获得更多频谱的需要，但由于我们继续提高某些地区的服务质素及采用新技术，我们日后可能需要取得更多频谱。因此，我们将继续积极寻求在频谱方面进行更多投资，这可能是很重要的。

现有运营商和其他人对频谱的持续兴趣和获取可能降低我们在二级市场获取和(或)增加获取频谱的成本的能力，或对我们通过其他手段，包括政府拍卖获得频谱的能力产生不利影响。我们可能需要作出频谱共享或租赁安排，这些安排会受到某些风险和不确定因素的影响，而且可能涉及大量开支。此外，我们在频谱方面的投资回报取决于我们吸引更多客户和向现有客户提供更多服务和使用的能力。因此，我们在频谱投资上的回报可能不像我们预期的那么多，也可能比我们预期的要长。此外，FCC可能无法提供足够的额外频谱进行拍卖，或者我们可能无法获得我们在任何拍卖中所需的频谱，我们可能选择以优惠的条件参与或参与二级市场。

FCC可能对新的无线宽带移动频谱的使用施加条件，这可能会对我们在经济上或在适当的配置或覆盖范围内获得频谱的能力产生负面影响。联邦通信委员会可能施加的其他条件包括：更高的建造要求、有限的许可条款或续约权，以及可能使获取频谱不那么有吸引力或不经济的清算义务。此外，可以为未来的政府频谱拍卖制定规则，这些规则可能会对我们在经济上或在适当的配置或覆盖范围内获得频谱的能力产生不利影响。

如果我们不能从政府或其他方面获得所需的频谱，如果竞争对手获得的频谱将使他们能够提供与我们的服务具有竞争力的服务，或者如果我们不能在没有负担的条件下，以合理的成本和在保持网络质量水平的情况下，及时地在获得的频谱上部署服务，那么我们吸引和留住客户的能力以及我们的业务、财务状况和经营成果就会受到重大的不利影响。
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由于这些交易，我们已经并将承担直接和间接的费用。

我们已经并将因完成交易、剥离交易和履行政府承诺而招致大量费用，我们还将在整合和协调T-Mobile和Sprint的业务、业务、政策和程序方面承担大量费用。虽然我们假设会发生一定程度的交易相关费用，但我们无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间。就其性质而言，许多将要发生的费用很难准确估计。这些费用可能超过我们历来承担的费用，并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的财务状况和经营结果将受到损害，如果我们经历高欺诈率与设备融资，客户信用卡，经销商，订阅，或帐户接管欺诈。

我们的运营成本可能会因欺诈而大幅增加，包括任何与设备融资、客户信用卡、经销商、订阅或账户接管欺诈有关的欺诈。如果我们的欺诈侦查战略和程序没有成功地发现和控制欺诈行为，无论是直接还是通过第三方的系统、程序和业务，例如国家零售商、经销商和其他人，由此造成的收入损失或费用增加可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们在业务的各个层面都依靠高技能的人才。如果我们不能留住或激励关键人员、雇用合格人员或保持我们的企业文化，我们的业务就会受到损害。

我们这个行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在公司各个领域招聘、雇用、激励、发展和留住有才能和高技能的人员的能力，包括我们的首席执行官、我们高级领导团队的其他成员以及技术、营销和工作人员职位上的高技能员工。这可能是由于许多因素造成的，包括经济和工业条件的波动、美国移民政策的变化、竞争对手的雇用做法、雇员对公司内部和行业内重大变化的容忍和对我们行业的要求，以及我们的薪酬方案的有效性。

T-Mobile和Sprint的业务整合过程中的不确定性可能会对我们的员工产生不利影响。这些不确定因素可能会削弱吸引、留住和激励关键人员的能力，因为现有和未来的雇员可能会对他们在我们公司的未来角色感到不确定。如果关键员工因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离开，或者不愿意留在我们身边，我们的业务可能会受到负面影响。我们可能在为离职雇员确定、雇用和保留替代人员方面承担大量费用，并可能失去大量的专门知识和人才。因此，我们可能无法满足我们的业务计划，我们的收入增长和盈利可能受到重大不利影响。

此外，我们高级领导团队的某些成员，包括我们的首席执行官，都与我们签订了长期雇佣协议。我们不能延长这些雇用协议的期限，或不能在任期结束时用合格和有能力的接班人取代这些成员或高级领导团队，这可能会妨碍我们的战略规划和执行。我们无法保证我们将能够留住T-Mobile和Sprint的高管，或者我们将成功地吸引、聘用和留住具备我们成功所必需的资格和技能的候选人。我们未能从T-Mobile或Sprint或其他公司吸引、聘用和留住此类候选人，可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

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与法律和监管事项有关的风险

我们所经营的规例或规管架构的改变，可能会对我们的业务、财务状况及经营结果造成不利影响。

联邦通信委员会对无线通信系统的许可、建设、修改、运营、所有权、销售和互连进行监管，一些州和地方监管机构也是如此。特别是，公平竞争委员会就持牌人如何使用无线电频谱、持牌人可提供的服务的性质及提供服务的方式，以及解决频谱波段间的干扰问题，对无线频谱的持牌人作出重大规管。此外，联邦贸易委员会和其他联邦和州机构声称，它们对某些消费者保护、消除和防止在提供无线产品和服务方面的反竞争商业做法拥有管辖权。我们受到各种联邦、州和地方机构的监管，并在与无线行业有关的问题上接受司法审查和行动，这些问题包括但不限于：漫游、互连、频谱分配和许可、设施选址、极点、载波间补偿、通用服务基金(“USF”)、网络中立、911服务、消费者保护、消费者隐私和网络安全。我们还须遵守与我们业务的其他方面有关的规定，包括手机融资和保险活动。

我们不能向你保证，联邦通信委员会或任何其他联邦、州或地方机构将不会通过法规，不会实施应对冠状病毒大流行的新方案，也不会采取可能对我们的业务产生不利影响、增加新成本或要求改变目前或计划中的行动的执法或其他行动。例如，在奥巴马政府的领导下，联邦通信委员会建立了适用于我们行动的网络中立和隐私制度。这两套规则都有可能使我们的一些倡议和做法受到更繁重的要求，并受到联邦和州监管机构、公众、边缘提供者和私人诉讼当事人对此类举措或做法是否符合的严格审查。虽然联邦通信委员会的规则现在在特朗普政府的领导下基本上已被撤销，但一些州和其他司法管辖区已经颁布或正在考虑颁布这些领域的法律(例如，下文讨论的“CCPA”)，从而使围绕这些问题的监管环境和合规方面的风险和不确定性永久化。

此外，各州越来越注重无线通信服务提供商向其客户提供的服务质量和支持，一些州在这一领域提出或颁布了新的和可能繁琐的法规。我们还面临着国家公用事业委员会的潜在调查、调查或行动。我们也不能向你保证，国会不会修改通讯法案，联邦通信委员会从该法案中获得权力，从而限制国家权力，或以可能对我们的业务不利的方式颁布其他立法。

此外，2018年6月，加州通过了“加州消费者隐私权法案”(“CCPA”)，该法案于2020年1月生效，为加州居民创造了新的数据隐私权，并为我们规定了新的遵守义务。我们已经并将继续承担大量的执行费用，以确保遵守“刑事诉讼法”，而且我们可以看到现行法律的诉讼费用增加。加州总检察长已经提出了相关的CCPA条例，可以采用一种增加我们的成本和/或诉讼风险的形式。如果我们不能制定适当的控制和程序以确保遵守，这可能对我们的业务产生不利影响。加利福尼亚投票倡议最近由CCPA的最初支持者提出，该倡议将提供额外的数据隐私权，如果通过则需要额外的实现过程。其他州，例如内华达州和华盛顿州，已经通过或正在考虑类似的立法，如果通过，可能会给我们带来更多的风险和潜在的成本，特别是在这些法律的具体要求与加州、内华达州和其他现行法律的具体要求有很大不同的情况下。

不遵守适用的规定可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们可能会被罚款，没收，和其他处罚(包括，在极端情况下，我们的频谱许可证吊销)，因为我们没有遵守fcc或其他政府的规定，即使任何这样的不遵守是无意的。任何执照的丧失，或任何相关的罚款或没收，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

法律程序的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们和我们的附属公司参与各种纠纷，政府和/或监管检查，调查和诉讼和诉讼事务。这种法律程序可能是复杂的，昂贵的，并高度扰乱我们的业务运作，转移注意力和精力的管理和其他关键人员。

在交易方面，T-Mobile和/或Sprint的股东可能会对传统的T-Mobile董事会和/或Sprint董事会提起集体诉讼。在其他补救措施中，这些
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股东可以要求赔偿。任何诉讼的结果都是不确定的，任何这类潜在的诉讼都可能导致大量的费用，而且可能代价高昂，分散了管理层的注意力。

此外，在合并结束之前，Sprint通知FCC和州监管机构，Sprint声称每月为服务用户提供补贴，尽管这些用户可能没有满足Sprint的生命线项目使用政策规定的使用要求。一个或多个这些问题或其他未来问题的不利解决可能会对我们和我们的业务结果、财务状况和现金流动产生不利影响。

在2020年2月28日，我们收到了联邦通信委员会的一份关于违法和训诫的明显责任的通知，联邦通信委员会提出了对我们的处罚，指控我们违反了“通信法”第222条和FCC关于客户信息隐私的规定。我们记录了截至2020年3月31日的估计付款金额的权责发生制，并将其包括在我们精简的综合资产负债表中的应付帐款和应计负债中。

评估法律程序的结果，包括我们可能承担的任何责任，是一个高度主观的过程，需要对我们无法控制的未来事件作出判断。在结算时或根据最终判决、命令或法令最终收到或支付的金额可能与我们的财务报表中应计数额大不相同。此外，诉讼或类似的程序可能会限制我们目前或未来的经营方式。这些潜在的结果，包括判决、裁决、和解或订单，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们提供严格监管的金融服务产品。这些产品使我们接触到各种各样的州和联邦法规。

融资的设备，如通过我们的EIP，跳跃！按需或其他租赁项目，如在合并中收购的项目，扩大了我们的监管合规义务。不遵守适用的条例，可能会增加我们在下列方面的风险：
•消费者投诉和联邦和州监管机构可能进行的审查或执法行动，包括但不限于消费者金融保护局、州检察长、联邦通信委员会和联邦贸易委员会；以及
•监管罚款、处罚、强制执行诉讼、民事诉讼和/或集体诉讼。
不遵守适用的法规和实现任何这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的业务所依赖的知识产权，或可能被指控侵犯第三方的知识产权。

我们依靠专利、服务商标、商标和商业秘密法以及合同限制的结合来建立和保护我们的所有权，所有这些都只提供有限的保护。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法防止我们的所有权被盗用。在某些司法管辖区，我们未必有能力充分保护知识产权。此外，其他人也可能独立开发与我们竞争的工艺和技术。此外，我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权利的程度。未经授权使用我们的知识产权可能会增加保护这些权利的成本或减少我们的收入。即使我们的权利受到侵犯，我们也不能肯定对这些侵权者采取的任何法律行动是否成功。我们不能向您保证，我们即将或未来的专利申请将获得批准或强制执行，或根据可能颁发的任何专利所授予的权利将为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能向您保证，任何商标或服务商标注册将颁发的待决或未来的申请，或将提供充分的保护，我们的品牌。我们没有关于知识产权损失的保险，因此，对预期的和解或不利的裁决判给损害赔偿的费用是意外的损失事件。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

第三方可以声称我们侵犯了他们的知识产权。我们是众多知识产权诉讼的被告，包括专利侵权诉讼，这些诉讼使我们面临重大和解金额或损害赔偿等不利财务影响的风险。由于我们采用新的技术和新的业务系统，并向客户提供新的产品和/或服务，我们可能面临额外的侵权索赔。这些说法可能要求我们停止某些活动或停止销售有关的产品和服务。这些索赔可能耗费时间和昂贵的辩护，并转移管理资源，并使我们面临重大的损害赔偿或和解，其中任何或所有可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。除了直接涉及本公司的诉讼外，我们的供应商和供应商还可能受到专利诉讼的威胁和/或受到中断的威胁。
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产品的销售、使用或进口受阻，对特定产品和相关服务造成供应链中断的风险，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到新的或修正的税收法律或条例的影响，受到联邦、州和/或地方税务当局对相同或行政行为的司法解释的影响。

在我们销售的产品和服务方面，我们计算、收集并将各种联邦、州和地方税收、费用和管理费用(“税”或“税”)汇给许多联邦、州和地方政府当局，包括联邦基金捐款和公共承运人监管费。此外，我们承担和支付州和地方的税收和费用购买货物和服务在我们的业务使用。

税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的颁布或实施，税法可能会发生变化。在许多情况下，现行、新颁布或修订的税法(如2017年美国减税和就业法)的适用可能不确定，而且可能会有不同的解释，特别是在对照新技术和电信服务，如宽带互联网接入和与云有关的服务时。税法的变化也可能影响税收包容性计划报告的收入。

如果我们错误地描述、披露、确定、计算、评估或汇出应付给政府当局的数额，我们可能会受到额外的税收、罚款、罚款或其他不利行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。如果联邦、州和(或)地方市政当局大幅度增加对我们的网络、业务或服务的征税，或试图征收新的税收，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的无线许可证将被续签，如果我们违反了适用的法律，我们可能会被吊销。

我们现有的无线许可证将在授予的10年或15年期间到期后续签。历史上，FCC批准了我们的许可证更新申请。然而，“通信法”规定，如果联邦通信委员会确定续签不符合公共利益，则可以撤销许可证的原因，并拒绝许可证更新申请。如果我们未能及时提交更新任何无线许可证，或未能满足任何监管要求，包括建设和实质性服务要求，我们可能被拒绝许可证更新。我们的许多无线许可证都受制于临时或最终的建设要求，而且也不能保证FCC将发现我们的建设，或以前的许可证持有人的建设，足以满足建设或更新的要求。因此，我们不能保证FCC将在我们的无线许可证到期后续签。如果我们的任何无线许可证在到期后被撤销或不续签，我们将不被允许在该许可证下提供服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

对于我们2.5 GHz频段的教育宽带服务(“EBS”)许可证，FCC的规定通常限制认证教育机构和某些政府、宗教和非营利实体持有EBS许可证的资格，但允许这些许可证持有人将其能力的95%用于非教育目的。因此，我们主要通过与EBS许可证持有人的长期租赁安排来获取EBS频谱.我们的EBS频谱租赁通常有一个初始期限等于EBS许可证的剩余期限，可以选择延长租约的附加条款，总租期长达30年。我们依赖于EBS许可证持有人，我们从他们租借的EBS频谱采取必要和适当的步骤，以满足FCC的要求，继续持有这些许可证。如果EBS许可证持有人不符合这些要求，我们可能被剥夺在租赁安排下的权利，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。在2020年4月27日，FCC取消了对谁可以持有EBS许可证的限制，这将允许当前的许可证持有者将他们的许可证出售给其他各方，包括T-Mobile。我们将继续监测这一变化对我们进入EBS频谱的能力的影响。

我们的业务可能受到来自无线设备和传输设备的健康或安全风险的产品责任调查结果的不利影响，以及条例或射频排放标准的变化。

我们不生产我们销售的设备或其他设备，我们依赖我们的供应商提供无缺陷和安全的设备。根据适用的法律，供应商必须制造符合某些政府规定的安全标准的设备。然而，即使我们出售的设备符合监管安全标准，如果我们出售的产品后来发现存在设计或制造缺陷，我们也可能向设备制造商和供应商承担责任，对这些产品造成的任何损害负责。我们通常寻求与向我们提供设备的制造商签订赔偿协议，以保护我们免受与产品责任有关的损失，但我们不能保证我们将得到全部或部分保护，使我们免受与发现有缺陷的产品有关的损失。

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有人指控说，使用无线手机和无线传输设备，如手机塔，可能与各种健康问题有关，包括癌症和脑瘤。已经对该行业的制造商和运营商提起诉讼，要求赔偿因使用无线手机而引起的健康问题。此外，FCC不时收集有关无线手机排放的数据，并根据其调查结果对这一问题进行评估。媒体还报道了手机电池故障事件，包括电池过热的报道。这些指控可能导致监管标准的改变。还有其他关于无线技术的指控，包括无线手机排放物可能干扰各种电子医疗设备(包括助听器和起搏器)、安全气囊和防抱死刹车。我们供应商的产品缺陷，例如一家手机原始设备制造商2016年召回其一款智能手机设备，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何这些指控或风险都可能导致客户购买较少的设备和无线服务，也可能导致重大的法律和监管责任。

此外，在操作车辆或设备时使用无线设备也存在安全风险。对这些风险中任何一种的担忧，以及为应对这些风险而通过和可能通过的任何立法、规则或条例的影响，都可能限制我们出售无线服务的能力。

与我们普通股所有权有关的风险

每一个DT，控制着我们普通股的多数投票权，以及软银，一个T-Mobile的重要股东，可能有与我们其他股东的利益不同的利益。

交易完成后，DT和软银签订了代理协议、锁定协议和优先购买权协议(“代理协议”)。根据代理协议，在任何股东会议上，软银实益拥有的普通股股份将按照DT的指示进行表决。

因此，DT控制着我们普通股的多数投票权，因此，我们是纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ)上市规则中定义的“受控公司”，不受纳斯达克上市规则的约束，否则我们必须拥有多数独立董事、一个完全由独立董事组成的提名委员会或一个完全由独立董事组成的赔偿委员会。因此，只要我们依赖于公司治理要求的豁免，我们的股东就不会在公司治理方面得到与其他纳斯达克上市公司的股东相同的保护。

此外，根据我们的公司注册证书和经修订和恢复的股东协议(I)只要DT实益地拥有30%或30%以上的未清普通股，我们就不得在未经DT事先书面同意的情况下采取某些行动，包括：(A)根据规定的债务与现金流动比率，(A)负债高于某一水平；(B)采取任何行动，根据任何证明涉及DT或其附属公司的负债的文书造成违约；(C)获取或处置资产，或进行超过10亿美元的合并或类似收购，(D)改变董事局的规模，(E)除某些例外情况外，发行当时的普通股10%或以上的股本，或发行股本以赎回DT所持有的债项；。(F)回购或赎回权益证券，或作出任何特别或实物股息(按比例计算除外)，或。(G)作出涉及行政总裁的某些变动；。和(Ii)只要软银实益地拥有我们22.5%或以上的未偿普通股，我们就不得在未经软银事先书面同意的情况下采取某些行动，包括(A)收购或处置资产，或进行超过10亿美元的合并或类似收购(公司出售除外(经修订和再融资的股东协议中所界定的)，对此不需要软银事先书面同意，但软银拥有经修订和重新调整的股东协议中规定的相应权利)，或(B)受某些例外的限制。, 发行10%或10%以上当时我们普通股的流通股.我们亦受限制，不得以任何可能对DT或软银根据经修订及重整的股东协议享有的权利产生不利影响的方式修订公司注册证书及附例，只要适用的股东实益拥有我们5%或以上的未偿还普通股。这些限制可能阻止我们采取我们董事会可能认为符合公司和股东最佳利益的行动，也可能是为了我们其他股东的最佳利益。

根据上述软银的权利和软银根据修订后的“股东协议”指定一定数量的个人为我们的董事会成员的权利，DT有效地控制了提交给我们的股东批准的所有事项，包括董事的选举或撤换、我们公司注册证书的变更、出售或合并本公司以及根据特拉华州法律需要股东批准的其他交易。DT的控股利益可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购该公司。DT和软银作为重要股东，可能具有与我们其他股东不同的战略、财务或其他利益，包括作为大量股东的股东。
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我们的负债和作为交易对手的一些商业安排，可能做出不利于我们其他股东利益的决定。

此外，根据经修订的商标许可协议，我们授权DT公司的某些商标，包括商标“T-Mobile”作为公司和旗舰品牌的名称的使用权。正如我们在2020年4月21日向SEC提交的关于附表14A的委托书“与相关人员的交易和批准”中更详细地描述的那样，我们有义务向DT支付专利使用费，其金额相当于该公司在授权商标下销售的产品和服务所产生的净收入的0.25%(“特许使用费”)，但截止2028年12月31日，每个日历年的最高限额为8 000万美元。当(I)DT拥有公司流通股50%或以下的投票权，或(Ii)任何第三方直接或间接拥有或控制公司流通股50%或50%以上的投票权，或以其他方式有权指示或导致公司管理和政策的方向时，我们和DT有义务就新的商标许可证进行谈判。如果我们和DT未能就新的商标许可达成协议，我们或DT可以终止商标许可，对于以上第(一)款，终止应于终止通知后三周年起生效，就以上第(二)款而言，则在终止通知后二周年起生效。进一步提高专利使用费或终止商标许可可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

未来我们普通股的销售或发行，包括DT和软银的销售，可能会对我们的股价产生负面影响。

我们无法预测(如果有的话)股票的市场销售或我们的普通股的可得性将对我们的普通股的现行交易价格产生什么影响。出售或发行大量我们的普通股可能导致我们的股价下跌，并可能导致稀释你的股票。

我们、DT和软银是经修正和重组的股东协议的缔约方，根据该协议，DT和软银可以自由转让其在公开销售中的股份，只要这种交易不会导致第三方持有我们普通股30%以上的流通股。如果转让超过30%的门槛，则禁止转让，除非转让得到我们董事会的批准，或者受让人作出有约束力的要约，以相同的价格和条件购买所有其他流通股。修正后的“股东协议”并没有对DT或软银出售普通股施加任何其他限制。此外，我们可能需要就DT和软银持有的普通股和某些债务证券提交一份货架登记表，这将有助于DT或软银转售他们持有的普通股的全部或部分股份。通过DT或软银出售我们的普通股(涉及购买我们所有流通股的交易除外)可显著增加市场上的股票数量，从而可能导致我们的股价下跌。此外，即使DT或软银不向市场出售大量股票，他们将大量股票转入市场的权利也可能压低我们的股价。

我们的股票价格可能会波动，并可能基于与我们的业务、财务状况和经营结果几乎或根本没有关系的因素而波动。

从历史上看，通讯公司的证券交易价格波动很大，我们的普通股的交易价格可能会受到大幅度波动的影响。我们的股票价格可能会受到一些事件和因素的影响而波动，其中包括：
•美国和国际市场的不利经济、政治或市场状况，包括冠状病毒大流行造成的经济、政治或市场状况；
•我们或我们的竞争对手的实际或预期的运营和财务业绩；
•由我们或我们的竞争对手引进新的产品和服务，或由我们或我们的竞争对手改变服务计划或定价；
•分析师的预测、预测和预测、分析师对我们证券的目标价格以及我们在证券分析师预期中的变化或未能达到的预期；
•实现交易的预期效益和协同作用，或市场或分析师对交易的预期；
•主要投资者的普通股交易；
•我们的股票回购或DT或软银的购买；
•DT的财务业绩和经营结果，或DT或软银暗示或采取的行动；
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•新竞争者进入我们的市场或对价格竞争加剧的看法，包括价格战；
•我们的表现，包括用户的增长，以及我们的财务和运营业绩；
•与我们的服务、网络、手机、LTE和5G平台的部署以及我们对标志性手机、服务、应用程序或内容的访问有关的市场看法；
•市场对无线通信服务行业的看法，以及我们和业界的估值模式；
•互联网和我们经营的行业的状况或趋势；
•我们的信用评级或未来前景的变化；
•利率变动；
•改变我们的资本结构，包括向公众发行更多的债务或股权；
•一般情况下额外资本的可得性或可感知性，以及我们获得此类资本的机会；
•涉及我们或我们的竞争对手或相关或邻近行业的其他参与者的实际或预期的合并或其他战略性合并或收购活动，或与此类活动有关的市场投机活动；
•我们的运作或服务供应商或其他供应商因我们的网络运作而受到干扰；及
•提供额外频谱，不论是宣布、开始、竞投及结束新频谱拍卖，或收购拥有频谱的公司，以及我们或我们的竞争对手在多大程度上成功取得额外频谱。
此外，股票市场一直波动不定，过去曾经历过重大的价格和成交量波动，这种波动在可预见的将来可能会继续下去。严重的市场波动，例如最近在冠状病毒、石油和其他商品价格方面的波动，对主权债务风险的关切，影响到其他国家的贸易政策和关税，以及可能由全球和政治紧张局势或疲软的经济状况引起的波动，已经并可能继续对包括通信行业公司在内的许多公司发行的证券的交易价格产生重大影响。不论受影响公司的经营表现如何，这些改变经常发生。因此，我们的普通股的交易价格可能会根据与我们的业务、财务状况和经营结果几乎或根本没有关系的因素而波动。

我们从未就我们的普通股支付或申报任何现金红利，在可预见的将来，我们也不打算宣布或支付任何现金红利。

我们从未就我们的普通股支付或申报任何现金红利，在可预见的将来，我们也不打算宣布或支付任何现金红利。我们的信用工具和契约管理着我们对附属公司和第三方的长期债务，除其他外，这些契约限制了我们申报或支付普通股股利的能力。我们目前打算利用未来的收益，如果有的话，投资于我们的业务和一般的公司目的，包括整合T-Mobile和Sprint的业务。因此，我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利，如果我们的普通股有任何资本增值，将是唯一的潜在收益来源。

与整合相关的风险

虽然我们预计这些交易将产生协同增效和其他效益，但这些协同增效和效益可能不会在预期的数额中实现，也可能无法在预期的时间框架内实现，与上述事项相关的风险也可能因交易完成的拖延时间过长而产生。

我们能否实现交易的预期效益，在很大程度上将取决于我们能否以有利于增长机会的方式整合我们和斯普林特的业务，并在不影响当前收入和对未来增长的投资的情况下实现各公司确定的独立成本节约和收入增长趋势。此外，一些预期的协同效应预计在交易完成后很长一段时间内不会产生，并将需要在短期内大量的资本支出。

由于交易和冠状病毒大流行的完成受到拖延，我们预期的协同作用和交易的其他好处可能会减少或消除，包括T-Mobile和Sprint网络在全国范围内广泛和深入地启动5G网络方面的延迟或无法整合。此外，资产剥离交易和政府承诺等资产剥离可能进一步减少我们最初估计的实际协同效应。

即使我们能够成功地整合这两家公司，交易的预期效益，包括预期的协同效应和网络效益，也可能无法完全或完全实现，或可能需要比预期更长的时间来实现。
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我们的业务和Sprint的业务可能无法成功地集成，或者这种集成可能比预期更困难、更耗时或成本更高。经营成本、客户损失和业务中断，包括在完成剥离交易、履行政府所有承诺和与雇员、客户、供应商或供应商保持关系方面遇到的困难，可能比预期的要大。

合并两个独立的业务是复杂的，昂贵的和耗时的，并可能转移重大的管理注意力和资源，以结合我们和斯普林特的商业实践和业务。这一过程，以及剥离交易和政府承诺，可能会扰乱我们的业务，或影响我们的竞争能力。未能应付合并我们和斯普林特业务所涉及的挑战，并未能实现交易的预期效益，可能会中断我们的活动或失去势头，并可能对我们的业务结果产生不利影响。我们和斯普林特公司业务的全面结合、剥离交易的完成以及政府承诺的遵守，也可能导致重大的意外问题、开支、负债、竞争性反应和影响，以及客户和其他业务关系的损失。合并公司业务、完成剥离交易和履行政府所有承诺的困难除其他外包括：
•将管理层的注意力转移到整合事项上；
•难以整合业务和系统，包括知识产权和通信系统、行政和信息技术基础设施、供应商和供应商安排以及财务报告和内部控制系统；
•两家公司在符合标准、控制、程序和会计及其他政策、商业文化和薪酬结构方面的挑战；
•Sprint在财务报告方面的内部控制方面的重大弱点，以及控制环境和文化上的差异，以及在我们努力整合公司和统一指导方针、原则和做法的同时，可能发现的其他重大弱点；
•控制环境和文化的差异，以及在我们努力整合和统一指导方针、原则和做法的同时，潜在地发现其他物质弱点；
•在我们努力整合和统一指导方针和做法的同时，关键业绩计量的一致性可能会导致更多地需要沟通和管理明确的期望；
•难以融入员工，吸引和留住关键人才；
•管理层向合并的公司管理团队过渡，需要解决企业文化和管理哲学上可能存在的差异；
•在留住现有客户和获得新客户方面面临的挑战；
•难以实现预期的成本节约、协同增效、增值目标、商业机会、融资计划和合并后的增长前景；
•管理大得多、更复杂的公司扩大业务的困难；
•与交易有关的额外债务融资的影响；
•在管理资产剥离交易过程、与剥离交易有关的现行商业和过渡服务安排以及由此产生的已知或未知负债方面遇到的挑战；
•与我们相比，来自盘和其他第三方的竞争有所增加，这些第三方可能与我们签订商业协议，后者的规模比我们大得多，资源和规模优势也更大；
•Sprint的已知或潜在未知负债大于预期；以及
•与交易、资产剥离交易和政府承诺有关的其他潜在不利后果和意外增加的费用或负债。
此外，整合过程中的不确定性可能导致客户、供应商、分销商、经销商、零售商和其他人寻求改变或取消我们现有的业务关系或拒绝更新现有的关系。供应商、分销商、内容和应用提供商也可能因不确定因素而推迟或停止为我们开发新产品，这些产品是我们业务运作所必需的。竞争对手也可以通过突出潜在的不确定性和整合困难来瞄准我们现有的客户。
其中一些因素是我们无法控制的，任何一个因素都可能导致较低的收入、更高的成本以及管理时间和精力的转移，这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。此外，即使整合成功，交易的全部好处包括协同增效、成本等。
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由于剥离交易、政府承诺和(或)我们就交易或其他方面商定的其他行动和条件，可能无法实现储蓄或销售或增长机会。此外，我们已经并期望继续承担与这些交易有关的大量费用、费用和专业服务费用以及其他交易费用。在一体化进程中以及在剥离交易和政府承诺方面，可能会产生额外的意外费用，包括如果我们未能履行其规定的义务，可能引起的惩罚。因此，不能保证我们将在预期的时限内或完全实现预期的交易带来的全部利益。

未能完成资产剥离交易可能会迫使我们进行另一项剥离交易，我们可能无法在优惠的条件下或根本无法完成这一交易。

为了便于FCC审查和批准与交易相关的FCC许可证转让，并解决司法部对这些交易的调查，我们致力于剥离交易。

如果我们无法完成资产剥离交易，在某些限制的情况下，我们将被要求进行另一项或多项资产剥离交易。特别是，我们致力于fcc(I)剥离Sprint公司的Boost Mobile和Sprint预付无线品牌(不包括保险品牌Lifeline客户以及谢南多赫电信公司和SWIFTEL通信公司的预付无线客户)。(“提振资产”)通过以市场为基础的程序，向认真可信的买方提供支持资产买方条款，为六年期MVNO批发协议提供买方条件，该协议的批发率将在T-Mobile和Sprint的三项最大的MVNO协议中所反映的商业条件上有显着的改善，以及(3)确定增加资产的买家，并在交易结束后120天内将谈判达成的MVNO协议提交给FCC(但需延长两次30天)。没有任何保证，我们将能够完成剥离交易或任何其他剥离交易的条件，对我们有利，或完全。此外，任何此类替代资产剥离交易都将受到公平竞争委员会的审查和批准，并可能导致司法部、其他监管机构或其他各方对这些交易提出质疑，可能导致在交易中获得的部分或全部其他资产的货币责任、民事处罚、诉讼费用和资产剥离。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

没有。

项目5.其他资料

2020年4月30日，我们对“第三项经修正和恢复的应收款购买和管理协议”(经2018年12月21日和2020年2月14日修正，并经“第三修正案”“EIP应收款设施”进一步修正)进行了修正(“第三修正案”)，由T-Mobile手持设备供资有限责任公司单独和作为服务方T-Mobile US公司进行了修正(“第三修正案”)，日期为2018年10月23日(经修正为2018年12月21日和2020年2月14日，并经第三修正案“EIP应收款设施”进一步修正)。和T-Mobile美国公司共同和单独作为担保人，加拿大皇家银行作为行政代理，以及各种融资代理方。第三项修正案规定，在至多7个月的期间内，(1)对受冠状病毒影响的EIP应收账款机制出售的应收账款进行修改，并(2)将这类应收账款排除在所有池业绩触发因素之外。

“第三修正案”的这份摘要看来不完整，并参照“第三修正案”全文进行了全面限定，该修正案的副本将随后提交给美国证交会。

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项目6.展览

以引用方式合并
证物编号。展品描述形式首次提交日期展览编号在此提交
2.1*
截至2020年2月20日的“商业合并协议”第2号修正案，日期为2018年4月29日，由T-Mobile US公司、Huron Merge Sub LLC、Superior Merge Sub Corporation、Sprint Corporation、StarBurst I.Inc.、Galaxy Investment Holdings Inc.、Galaxy Investment Holdings Inc.，以及为有限的目的，由德国电信公司、德国电信控股有限公司和软银集团公司修订。
8-K2/20/20202.1
3.1
第五，修正和恢复T-Mobile美国公司注册证书。
8-K4/1/20203.1
3.2
第七次修订和恢复T-Mobile美国公司章程。
8-K4/1/20203.2
10.1
对截至2020年2月14日的“第三项经修订和恢复的应收款购买和管理协议”的第二次修正，其中T-Mobile手持设备供资有限责任公司作为出让方，T-Mobile Financial LLC作为服务方，T-Mobile US公司。和T-Mobile美国公司共同和单独作为担保人，加拿大皇家银行作为行政代理，以及各筹资代理方的RPAA。
X
10.2
截至2020年2月20日由T-Mobile美国公司、德国电信公司和软银集团公司签署的信函协议。
8-K2/20/202010.1
10.3**
第1号修正案，自2020年2月12日起生效，自2018年4月29日起生效，由公司和David R.Carey共同负责。
X
10.4**
PRSU协议，截止到2020年4月1日，由该公司和内维尔·R·雷(Neville R.Ray)签署。
X
10.5**
第2号修正案，日期为2020年3月26日，该公司和John J.Legere于2017年4月1日修订和恢复就业协议。
X
10.6**
该公司和G.Michael Sievert于2019年11月15日修订和恢复就业协议的日期为2020年3月26日的第1号修正案。
X
10.7**
在T-Mobile US，Inc.下执行主任的限制性股票单位奖励协议(时间归属)的形式。2013年综合奖励计划。
X
10.8**
T-Mobile US，Inc.执行主任的限制性股票单位奖励协议(业绩-归属)形式。2013年综合奖励计划。
X
22.1
担保附属公司名单
X
31.1
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官证书。
X
31.2
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席财务官证书。
X
32.1***
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官。
X
32.2***
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席财务官。
X
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68
目录
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*本申报不包括根据条例S-K第601(A)(5)项提交的某些附表，登记人同意应证监会的请求向证券交易委员会提供补充附表。
**指示管理合同或补偿计划或安排。
***这里提供。
69
目录


签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。


美国移动公司
2020年5月6日/S/J.Braxton Carter
J.Braxton Carter
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务主任及获授权签署人)

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