美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-q

(Mark One)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年3月28日的季度

或

根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 过渡到 的

委托文件号：001-33264

美国汽车零部件网络公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

2050年W 190 th Street，Suite 400，Torrance，CA 90504

(首席执行办公室地址)(邮编)

(424) 702‑1455

(登记员的电话号码，包括区号)

通过检查标记表明登记人是否：(1)提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直遵守这种申报要求。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2020年5月4日，登记人共有普通股38，891，673股，票面价值0.001美元。

美国汽车零部件网络公司

表格10-Q 季度报告

截至2020年3月28日的十三周

目录

除非上下文另有要求，如本报告所用，术语“美国汽车零部件”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是美国汽车零部件网络公司。以及它的子公司。除非另有说明，所有数额均以千计。

美国汽车零部件网络™、Kool-Vue、JC Whitney、Carparts.com和EvanFischer等是我们的美国商标。本报告中显示的所有其他商标和商号均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性语句的特别说明

{Br}本报告所载的声明，除历史或当前事实的陈述或定性外，均为1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，我们打算将这种前瞻性陈述置于由此产生的安全港的管辖之下。这里包含的任何前瞻性陈述都是基于管理层的信念和假设以及管理人员目前可以获得的信息。我们试图用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”、“很可能继续”、“可能的结果”等术语来识别前瞻性的表述，并对这些词语或类似的表达方式进行变异。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：未来事件、我们未来的经营和财务业绩、财务预期、预期增长和战略、当前业务指标、资本需求、融资计划、资本配置、流动性、合同、诉讼、产品供应、客户、收购、竞争和我们设施的状况。前瞻性陈述，无论发生在本文件中的何处，或可归于本公司的其他报表中，都涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们在本报告第二部分第1A项“风险因素”标题下更详细地讨论了其中许多风险。考虑到这些不确定性, 你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。你应该阅读本报告和我们在本报告中提到的文件，并将其作为证据提交给报告，但有一项谅解，即我们今后的实际结果可能与我们预期的大不相同。而且，前瞻性的陈述只代表了我们管理层在本报告发表之日的信念和假设。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的理由，即使将来有新的信息。

第一部分.财务资料

项目1财务报表

美国汽车零部件网络公司和子公司

合并资产负债表

(未经审计，单位：千，票面价值和每股清算价值除外)

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

美国汽车零部件网络公司和子公司

综合业务报表和综合业务报表

(未经审计，单位：千，除每股数据外)

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

美国汽车零部件网络公司和子公司

股东权益合并报表

(未经审计，单位：千)

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

美国汽车零部件网络公司和子公司

合并现金流量表

(未经审计，单位：千)

见所附合并财务报表附注(未经审计)。

美国汽车零部件网络公司和子公司

合并财务报表附注(未经审计)

(单位：千，除每股数据外)

注1-公司的表示和说明基础

美国汽车零部件网络公司(包括其子公司)是一家领先的售后服务在线供应商，成立于1995年。该公司于2000年推出其第一个网站，进入电子商务部门，目前大部分收入来自在线销售渠道。本公司通过网站和在线市场网络向个人消费者销售产品，并离线向批发分销商销售产品。我们的旗舰网站位于www.carparts.com和www.jcWhitney.com，我们的公司网站位于www.ustoparts.com。提到“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指美国汽车零部件网络公司。及其合并的子公司。

该公司的产品包括为车身修理市场服务的碰撞部件、为更换部件市场服务的发动机部件以及性能部件和附件。碰撞部件类别主要由汽车外部的车身部件组成。我们这个类别的部件通常是由于碰撞或一般磨损而损坏的原始身体部件的替换部件。这些产品大部分是通过我们的网站销售的。此外，我们还销售大量的镜像产品，包括我们自己的名为Kool-Vue的自有品牌，这些产品作为售后市场的替换部件和现有部件的升级品进行销售和销售。发动机部件类别由发动机部件和其他机械及电气部件组成，包括我们的自有标签品牌的催化转换器EvanFischer。这些部件作为现有发动机部件的替换部件，通常由专业人员和自己动手进行发动机和机械维修的人员使用。我们还提供性能版本的许多部分出售的每一个以上类别。性能部件和附件通常由提高汽车性能、升级某一特定部件的现有功能或改善汽车的外观或舒适性的部件组成。

该公司是一家特拉华C公司，总部设在加利福尼亚州托兰斯。公司在美国和菲律宾都有员工。

表示基

公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(证券交易委员会)第10-Q号表格和证券交易委员会条例S-X第10条编制的。管理层认为，所附合并财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平列报公司截至2020年3月28日的合并财务状况以及截至2020年3月28日和2019年3月30日的十三周的业务和现金流量综合结果。公司的中期业绩不一定表示任何其他中期或全年的预期结果。这些未经审计的合并财务报表应与经过审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表载于我们截至2019年12月28日的年度报告表10-K中，该报表已于2020年3月10日提交给美国证交会，以及我们在2019年财政年度结束后向SEC提交的所有其他定期报告，包括表格8-K的当前报告，以及本报告的整个日期。

在截至2020年3月28日的13周内，该公司净亏损978美元，而截至2019年3月30日的13周净亏损为3 581美元。根据我们目前的业务计划，我们认为，我们现有的现金、现金等价物、投资、业务现金流量和现有债务融资将至少在今后12个月内足以满足我们的业务现金需求。

在业务合并结果中，已将前期业务费用数额归类为符合本期业务费用列报方式。

最近通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”)第2018至15号“无形资产-善意和其他内部使用软件”(分主题350-40)(“ASU 2018-2018年”)。

15“)。本更新的目的是使在托管安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实现成本资本化的要求相一致。该公司于2019年12月29日采用了该标准，对合并财务报表没有重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量，以及随后的其他修正，包括对议题326、金融工具-信贷损失、议题815、衍生工具和套期保值的编纂改进，以及主题825(金融工具，统称为“ASC 326”)，提供了一种新的减值模式，要求衡量和确认大多数金融资产和某些其他工具的预期信贷损失，包括但不限于可供出售证券和某些金融担保的应收账款、合同资产。该公司于2019年12月29日采用了该标准，对合并财务报表没有重大影响。

最近较早采用的会计公告

{Br}2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)-简化所得税会计。更新的目的是简化关于所得税会计的现行规则，并涉及若干技术问题，包括特许经营权税的核算、在持续经营中的损失与其他类别(如停止经营)之间分配所得税、向不受所得税管制的法律实体报告所得税以及对已颁布的税法变化进行中期核算。新标准在2020年12月15日以后的财政年度生效，但允许尽早采用。该公司早在2019年12月29日采用了这一标准，对合并财务报表没有重大影响。

注2-借款

公司拥有一个以资产为基础的循环信贷设施(“信贷机制”)，除其他事项外，提供总额达30 000美元的循环承付款项，其借款基础来自某些应收款、库存、财产和设备。截至2020年3月28日，我们尚未偿还的循环贷款余额为0美元。截至2020年3月28日，未清信用证余额为21 768美元，其中18 856美元已使用并列入我们的综合资产负债表。

根据信用机制提取的贷款按公司的选择按年利率计算利息，利率等于(A)libor加上适用的1.75%的保证金，或(B)“备用基本利率”，但根据公司的固定收费保险比率，每年增加或减少0.25%。截至2020年3月28日，该公司基于libor的利率为2.75%(0美元本金)，而公司的最优惠利率为3.50%(0美元本金)。承付费用，根据信贷机制下未提款的情况，按年息0.25%计算，按月支付。根据与摩根大通银行的信贷协议条款(“信用协议”)，现金收入存入一个锁箱，除非“现金支配期”生效，否则现金收入将用于减少信贷协议下的欠款。现金支配期是在违约情况下触发的，或者如果超额供应量连续三个工作日低于3，600美元，并将持续到在过去的45天内不存在违约事件，而且超额供应在任何时候都超过3，600美元(根据公司的循环承诺进行调整)。此外，如果信贷协议中定义的“超额可用率”低于3，000美元，公司必须保持最低固定费用覆盖率为1.0：1.0(根据公司的循环承诺进行调整)。截至2020年3月28日，该公司的超额供应为4，676美元。截至本合同之日，现金支配期尚未生效；因此, 未付本金。信用协议要求我们在决定对我们的普通股支付股息或进行任何分配时，必须事先获得摩根大通银行的书面同意。信贷贷款将于2022年12月16日到期。

注3-股东权益及基于股份的补偿

期权和限制性股票单位

公司在截至2020年3月28日的13周内开展了下列普通股期权活动：

下表汇总了截至2020年3月28日的十三周公司限制性股(“RSU”)活动，以及截至2020年3月28日(千)未获执行和可行使的奖励的详细情况：

在截至2020年3月28日的十三周内，27个基于时间的RSU和1762个基于性能的RSU。此外，向一名离职雇员发放了56股股票，并发行了3股股票，作为对现任董事会成员选出的董事费用的部分支付。对于授予的RSU，在赋税日发行的股份数量减去我们代表员工以现金支付给有关税务当局的最低法定扣缴要求。对于那些选择不接受扣除最低法定预扣缴要求的股份的雇员，适当的税收由雇员直接支付。在截至2020年3月28日的13周内，我们扣留了36股股票，以履行84美元的雇员纳税义务。虽然保留的股票没有发行，但在我们的合并财务报表中，它们被视为普通股回购，因为它们减少了在归属时本应发行的股票数量。

在截至2020年3月28日的13周内，我们记录了与股票期权和RSU相关的2，819美元的补偿费用。在截至2019年3月30日的13周内，我们记录了与股票期权和RSU相关的补偿成本为554美元。截至2020年3月28日，与股票期权和RSU有关的未确认补偿费用为9，871美元，将在2024年3月之前支出。

注4-每股净亏损

下表列出了每股基本和稀释净亏损的计算(单位：千，但每股数据除外)：

由于抗稀释效应而被排除在稀释每股收益计算之外的反稀释证券如下(千)：

注5-所得税

该公司须缴纳美国联邦所得税以及外国和州税务管辖区的所得税。2015-2019课税年度仍可接受公司所受主要征税管辖区的审查，但2016-2019课税年度仍开放的国税局除外。

截至2020年3月28日的十三周内，该公司业务的实际税率为(3.8%)%。截至2020年3月28日的13周的实际税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州所得税、基于股份的补偿，这种补偿不是为税务目的而可扣减，就是与财务报告数额不同的可扣减额，以及价值免税额的变动，以抵消当前期间税前损失的税收利益。

截至2019年3月30日的13周内，该公司运营的实际税率为7.3%。截至2019年3月30日的13周的实际税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州所得税和基于股票的补偿，这种补偿或者是为税收目的不可扣减的，或者是与财务报告数额不同的扣减额。

公司根据ASC主题740-所得税(“ASC 740”)核算所得税。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应根据其递延税资产设立估价津贴。目前，我们已从我们的递延税项资产中获得全额估值免税额。截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，包括正面证据和负面证据，这些证据可能会影响管理层对未来实现递延税资产的看法。在截至2020年3月28日的十三周内，公司递延税金资产的数额与2019年终了的财政年度相比没有重大变化，未来几年更有可能变现。

在2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)是针对冠状病毒大流行颁布的。“关爱法”载有许多所得税条款，例如放宽对利息可扣减的限制，以及使用自2017年12月31日以后应课税年度产生的净经营损失。“关爱法”允许2018年、2019年和2020年发生的NOL被退回到前五个应税年份中的每一年，以退还以前缴纳的所得税。公司目前正在评估

“照料法”的影响，但目前并不指望“照护法”中的“北环线”背带条款会因存在先前发生的损失而产生现金福利。

注6-承付款和意外开支

租约

在2020年第一季度，该公司为其菲律宾子公司签订了一项新的办公空间租赁协议。该租约于2020年3月15日开始，租期10年，将于2030年3月到期。公司有义务每年支付约500美元的基础租金，从租赁期限的第二年起每年增加5%，然后从租赁期限的第六年起每年增加4%。根据ASU 842-租约(“ASC 842”)，截至2020年3月28日，公司在综合资产负债表上记录了5，325美元的使用权资产-经营资产、非流动资产和4，981美元使用权-经营、非流动资产，其中344美元记录在综合资产负债表上。

法律事项

石棉公司全资子公司，汽车专用配件及配件公司.及其全资子公司惠特尼汽车集团公司。(“WAG”)是几起诉讼中的被告，涉及60年代末和70年代初安装含有石棉的刹车造成的损害索赔。WAG销售某些制动器，但没有制造任何制动器。WAG维持责任保险，以保护其和公司的资产不受诉讼引起的损失，保险是根据事故而不是索赔提供的，而且公司预计不会因这一事项而招致对其合并财务报表具有重大意义的自付费用。

海关问题。2018年4月2日，该公司向美国国际贸易法院(“法院”)(第1：18-cv-00068号案件)对美利坚合众国国土安全部(“国土安全部”)提出申诉，要求(I)解除美国海关和边境保护局(“CBP”)规定的单一条目担保要求，其数额相当于每批货物商业发票价值的三倍(“保税要求”)，(Ii)宣布保税要求是非法的，(Iii)禁止本公司所有目前持有的货物被拒绝进入美国的额外延迟进入的强制令。这一行动的起因是CBP错误地扣押了该公司进口的售后车辆格栅和相关部件(“修理格栅”)，理由是修理格栅据称带有原汽车制造商(即原始设备制造商或“原始设备制造商”)的假冒商标。一般来说，这些商标是针对本公司的，目的是覆盖格栅本身的形状，或OEM的标志或名称。然而，修理格栅不是假冒的，也不可能在购买者或有关的消费大众中造成混淆，因为根据关税法的有关规定，CBP扣押维修格栅是扣押的先决条件。

2018年5月25日，法院批准了该公司的初步强制令动议，并命令被告不得强制执行3X键合要求。2019年7月24日，该公司进一步与CBP达成保密条款，以解决这些问题。作为和解的一部分：(一)海关将向公司发放某些错误扣押的存货，(二)公司与CBP相互释放，(三)在不承认责任的情况下，公司将没收CBP认为违反的某些货物。所有尚未解决的CBP执行问题都得到解决，公司没有CBP的未清损害或责任索赔。

普通诉讼公司在其正常业务过程中受到法律程序和索赔的影响。截至本合同之日，本公司认为，这些事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响。公司维持责任保险，以保护公司的资产不受与持续和正常业务活动有关的活动所引起或涉及的损失。

Note 7-产品信息

如上文注1所述，公司的产品包括为车身修理市场服务的碰撞部件、为更换部件市场服务的发动机部件以及性能部件和附件。下表汇总了按产品类型分列的公司收入的大致分配情况。

注8-后续事件

2020年4月10日，根据“关怀法”，该公司根据“工资支票保护计划”(“PPP”)获得了4，107美元的贷款收益。该贷款以期票的形式，日期为2020年4月8日，由该公司与摩根大通(JPMorgan)作为贷款人，于2022年4月8日到期，年息为0.98%，从6个月开始每月计息。根据公私伙伴关系的条款，如果贷款收益用于“托管法”中所述的合格费用，如工资成本、福利、租金和公用事业，则本金可以被原谅。该公司随后退还了4，107美元的贷款收益，以便其他企业能够继续支持其雇员。

项目2管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析(单位：千，但每股数据除外，或另有说明)

Cautionary语句

{Br}你应结合本报告第一部分第1项所载的合并财务报表及其有关说明阅读下列讨论和分析。本报告中的某些陈述，包括关于我们的业务战略、业务、财务状况和前景的陈述，都是前瞻性的陈述。使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“可能继续”、“可能产生的结果”和类似的表达，设想未来的事件可能会确定前瞻性的声明。

本节所载信息并不是对我们的业务或与我们普通股投资相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和提交给证券交易委员会的其他报告中所作的各种披露，这些报告可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。本报告第二部分第1A项所载题为“风险因素”的一节以及我们在其他SEC文件中的类似讨论，描述了可能影响我们的业务、经营结果和财务状况的一些重要因素、风险和不确定因素，并可能导致实际结果与我们或代表我们作出的这些或任何其他前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述是基于当前的预期，并且只反映了管理层的意见。我们不承担任何修改或更新前瞻性声明的义务.最后，我们的历史性成果不应被视为未来业绩的象征。

概述

我们是一个领先的在线供应商的售后汽车零部件，包括碰撞零件，发动机零件，性能部件和配件。我们的用户友好网站为客户提供广泛的选择SKU，详细的产品说明和照片.我们的专有产品数据库将我们的SKU映射到基于车辆制造、型号和年份的产品应用程序。我们主要通过我们的网站和在线市场的网络销售我们的产品给个人消费者。我们的旗舰消费者网站位于www.carparts.com和www.jcWhitney.com，我们的公司网站位于www.ustoparts.com。在本报告中列入我们的网站地址，并不包括或以参考方式将我们网站上的任何信息纳入本报告。

我们相信，我们通过互联网将传统的汽车零部件供应链去中间化，并直接向客户销售产品的策略，使我们能够高效地向客户提供产品。支持我们战略的全行业趋势包括：

冠状病毒的影响

随着3月份第一季度的进展，冠状病毒大流行对美国和全球经济构成的挑战大大增加。自从大流行爆发以来，我们的首要任务仍然是员工的健康和安全，因为大多数员工都是在家工作的，此外还要确保我们的客户继续接受我们的高质量、个性化的服务。我们的配送中心被认为是一项重要的服务，在现场员工遵守并遵循疾病控制和预防中心(CDC)推荐的冠状病毒安全指南的同时，仍在运作。

冠状病毒对我们的业务只有极小的干扰，因为我们的第一季度的销售只在3月中旬至下旬在冠病毒停留在家里的订单的初期阶段受到影响。冠状病毒大流行对公司影响的最终程度、我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流将取决于目前尚不确定和无法预测的不断变化的事态发展。关于与冠状病毒有关的风险的进一步讨论，见第二部分第1A项所载的“危险因素”一节。

执行摘要

在2020年第一季度，该公司的业务净销售额为87，818美元，而2019年第一季度为74，739美元，增长了17.5%。我们的业务在2020年第一季度净亏损978美元，而2019年第一季度净亏损3 581美元。我们的业务在利息开支、净利润、所得税备抵(福利)、折旧和摊销费用、无形资产摊销加上基于股票的补偿费用之前净亏损，2019年，与我们的海关问题和员工过渡费用(“调整后的EBITDA”)有关的费用(“调整后的EBITDA”)在2020年第一季度为4303美元，而2019年第一季度为负98美元。调整后的EBITDA，这不是一个普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)计量。有关我们使用调整后的EBTIDA和净亏损调节的信息，请参阅下面题为“非GAAP措施”的部分。

与2019年第一季度相比，2020年第一季度的净销售额有所增加，主要原因是我们的在线销售增长被我们的线下销售下降所抵消。我们的在线销售，包括我们的电子商务、在线市场销售渠道和在线广告，占总净销售额的92.9%，我们的线下销售(包括我们的Kool-Vue和批发业务)占净销售额的7.1%。与去年同期相比，我们的在线销售额增长了13，857美元(20.5%)，达到81，596美元，这主要是由于我们的私人标签销售增长推动了电子商务销售的增长。与去年同期相比，我们的离线销售下降了778美元，即11.1%，降至6，222美元，这主要是由于我们批发业务的销售额下降了。毛利增加47.9%，至29，779美元。毛利增加的原因是私人标签销售强劲增长，以及库存组合有所改善。

与2019年同期相比，2020年第一季度的支出总额(主要包括销售费用和运营费用)有所增加。销售成本和运营费用的变化在下文“经营结果”下有更详细的说明。

为了提高我们的经营业绩，我们继续采取以下策略：

非GAAP措施

条例G，“使用非公认会计原则财务措施的条件”，以及1934年“证券交易法”其他经修正的规定，界定和规定了某些非公认会计原则财务信息的使用条件。我们提供EBITDA和调整EBITDA，这是非GAAP财务措施.EBITDA包括以下净损失：(A)利息支出净额；(B)所得税准备金(福利)；(C)折旧和摊销费用；(D)无形资产摊销；调整后的EBITDA包括基于股份的赔偿费用前的EBITDA，以及2019年与我们的海关问题和雇员过渡费用有关的费用。

公司认为这些非GAAP财务措施为管理层和投资者提供了重要的补充信息。这些非公认会计原则的财务措施反映了一种观察公司业务方面的额外方法，当与公认会计原则的结果以及相应的GAAP财务措施相对应时，这些方法提供了对影响公司业务和经营结果的因素和趋势的更全面的了解。

管理部门使用调整后的EBITDA作为公司经营业绩的一种衡量标准，因为它有助于在一致的基础上比较公司的经营业绩，办法是消除股票补偿费用和与海关问题有关的费用的影响，以及我们认为不代表我们目前经营业绩的其他项目。在内部，这种非公认会计原则也被管理层用于规划目的，包括编制内部预算；用于分配资源以提高财务绩效；以及用于评估业务战略的有效性。该公司还认为，分析师和投资者使用调整后的EBITDA作为一项补充措施，以评估我们行业内各公司正在进行的业务。

这种非公认会计原则的财务措施是与根据公认会计原则提出的结果一起使用的，不应依赖于排除公认会计原则的财务措施。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的综合财务报表，不要依赖任何单一的财务措施。由于非GAAP财务措施没有标准化，因此不可能将这些财务措施与具有相同或类似名称的其他公司的非GAAP财务措施进行比较。此外，公司预计将继续承担与上述非GAAP调整类似的费用，将这些项目排除在公司的非GAAP措施之外，不应被理解为推断这些成本是不寻常的、罕见的或非经常性的。

下表对所列期间经调整的EBITDA的业务净损失(千)进行了核对：

操作结果

下表列出所述期间的选定业务数据，以销售净额的百分比表示：

截至2020年3月28日的13周，而截至2019年3月30日的13周

净销售额和毛利率

与2019年第一季度相比，2020年第一季度的净销售额增长了13，079美元，增幅为17.5%。我们的净销售额包括在线销售，占2020年第一季度总销售额的92.9%(2019年第一季度为90.6%)和线下销售，占2020年第一季度总销售额的7.1%(相比之下2019年第一季度为9.4%)。净销售额增加的原因是网上销售增长13，857美元，即20.5%，由

脱机销售减少778美元，即11.1%。我们的在线销售渠道的增加主要是由我们的私人标签销售的增长推动的电子商务销售的增长。离线销售渠道减少的主要原因是对我们的批发客户的销售减少。

与2019年第一季度相比，毛利增长了9，650美元，增幅为47.9%。毛利率增长700个基点，至2020年第一季度的33.9%，而2019年第一季度为26.9%。毛利率增加的原因是私人标签销售强劲增长，以及库存组合有所改善。

经营费用

与2019年第一季度相比，2020年第一季度的运营费用增加了6，557美元，即27.8%，主要原因是履行费用的增加以及营销费用的增加。履行费用的增加主要是由于我们于2019年第三季度开业的拉斯维加斯内华达配送中心完成订单的数量增加以及额外费用的增加。营销费用的增加主要是由于营销支出的增加。

其他费用共计，净额

与2019年第一季度相比，2020年第一季度其他支出净额净增174美元，即41.9%，主要原因是信用证余额增加导致利息支出增加。

所得税拨款(福利)

截至2020年3月28日的十三周内，该公司经营的实际税率为(3.8%)%。截至2020年3月28日的13周的实际税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州所得税、基于股份的补偿，这种补偿不是为税务目的而可扣减，就是与财务报告数额不同的可扣减额，以及价值免税额的变动，以抵消当前期间税前损失的税收利益。

截至2019年3月30日的13周内，该公司运营的实际税率为7.3%。截至2019年3月30日的13周的实际税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州所得税和基于股票的补偿，这种补偿或者是为税收目的不可扣减的，或者是与财务报告数额不同的扣减额。

公司根据ASC主题740-所得税(“ASC 740”)核算所得税。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应根据其递延税资产设立估价津贴。目前，我们已从我们的递延税项资产中获得全额估值免税额。截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，包括正面证据和负面证据，这些证据可能会影响管理层对未来实现递延税资产的看法。在截至2020年3月28日的十三周内，公司递延税金资产的数额与2019年终了的财政年度相比没有重大变化，未来几年更有可能变现。

2020年3月27日，为应对冠状病毒大流行，制定了“关爱法”。“关爱法”载有许多所得税条款，例如放宽对利息可扣减的限制，以及使用自2017年12月31日以后应课税年度产生的净经营损失。“关爱法”允许2018年、2019年和2020年发生的NOL被退回到前五个应税年份中的每一年，以退还以前缴纳的所得税。该公司目前正在评估“照料法”的影响，但目前并不认为“照管法”的NOL背带条款会因存在先前发生的损失而产生现金利益。

外币

外汇的影响与我们在菲律宾的离岸业务和在加拿大的产品销售有关，对我们的业务并不重要。

流动性与资本资源

流动性来源

在截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周内，我们主要通过业务产生的现金和现金等价物以及通过我们的信贷工具借款为我们的业务提供资金。截至2020年3月28日，我们的现金和现金等价物为14，148美元，比2019年12月28日的2，273美元增加了11，875美元。现金增加的主要原因是业务活动提供的现金净额增加。根据我们目前的业务计划，尽管目前冠状病毒流行造成不确定性，但我们认为，我们现有的现金和现金等价物、投资、业务现金流量和我们信贷机制下的可用资金，将足以为我们的业务至少在未来12个月提供资金(见下文“债务和可用借款资源”和“资金需求”)。

截至2020年3月28日，我们的信贷安排规定循环承付至多30，000美元，但以我们的某些应收款、库存、财产和设备为借款基础(见下文“债务和可用借款资源”)。

周转资金

截至2020年3月28日和2019年12月28日，我们的周转金分别为4，036美元和2，427美元。本年度业务的历史季节性可能导致现金和现金等价物、库存和应付帐款波动，导致我们的营运资本发生变化。

现金流量

下表汇总了截至2020年3月28日和2019年3月30日的十三周现金流量综合报表中的主要现金流量指标(单位：千)：

经营活动

截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周业务活动提供的净现金分别为14 299美元和4 875美元。增加的主要原因是应付帐款余额增加，因为付款的时间和我们的顶级供应商给予的临时、优惠的付款条件，以及扣除非现金费用后的净亏损较低。

投资活动

在截至2020年3月28日和2019年3月30日的十三周内，用于投资活动的净现金是财产和设备增加的结果(分别为2 050美元和1 587美元)，主要与资本化的网站和软件开发费用有关。

筹资活动

在截至2020年3月28日和2019年3月30日的十三周内，用于资助活动的净现金分别为368美元和477美元。增加的主要原因是我们的票据支付与拉斯维加斯，内华达分销中心的发展有关。

债务和可用借款资源

截至2020年3月28日，债务总额为9，219美元，而2019年12月28日为11，056美元，主要由使用权债务-融资组成。在2020年第一季度，该公司付清了与内华达州拉斯维加斯配送中心发展相关的应付票据。因此，截至2020年3月28日，应付票据余额为0美元。

该公司拥有一个以资产为基础的循环信贷设施(“信贷机制”)，除其他外，规定循环承付的本金总额达30 000美元，但须以某些应收款、库存和财产及设备产生的借款基础为条件。我们的信贷机制还规定，如果贷款人批准，可将本金总额从30，000美元增加到40，000美元。截至2020年3月28日，我们尚未偿还的循环贷款余额为0美元。截至2020年3月28日，未清信用证余额为21 768美元，其中18 856美元已用于我们的综合资产负债表并列入应付账款。我们在正常的业务过程中使用信用证来履行某些供应商的义务。

根据信贷安排提取的贷款，年息相等于(A)libor加上适用的1.75%的保证金，或(B)“备用基本利率”，但须根据公司的固定收费保险比率，每年增加或减少0.25%。截至2020年3月28日，该公司基于libor的利率为2.75%(0美元本金)，而公司的最优惠利率为3.50%(0美元本金)。承付费用，根据信贷机制下未提款的情况，按年息0.25%计算，按月支付。根据信用协议的条款，现金收据被存入一个锁箱，除非“现金统治期”生效，否则现金收入将用于减少信用协议下的欠款。现金支配期是在违约情况下触发的，或者如果超额供应少于3，600美元，则连续三个工作日，并将持续到在前45天内不存在违约事件，而且超额供应在任何时候都超过3，600美元(触发须根据公司的循环承诺进行调整)。此外，如信贷协议所界定的“超额供应”少于3，000元，则公司须维持1.0至1.0的最低固定收费覆盖率。截至2020年3月28日，该公司的超额供应为4，676美元。信贷贷款将于2022年12月16日到期。

我们的信贷协议要求我们满足某些金融契约，这些契约可能限制我们对市场条件作出反应的能力，或满足特殊的资本需求，否则就会限制我们的融资和业务。如果我们在任何时候不能符合金融契约和测试，我们便可能停止根据信贷安排借贷或被要求立即偿还信贷贷款，而我们的流动资金、资本资源和经营业务的能力可能会受到严重影响，对我们的财务状况和经营结果会造成重大的不良影响。在这种情况下，我们可能需要出售资产或寻求额外的股本或额外的债务融资，或试图修改我们现有的信贷协议。我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集这种额外的资金或从事这种资产出售，或者我们将能够修改我们现有的信贷协议。

资金需求

根据我们目前的业务计划，我们认为，我们现有的现金、现金等价物、投资、业务现金流量和现有债务融资将至少在今后12个月内足以满足我们的业务现金需求。不过，我们未来的资本需求，可能与现时计划或预期的大不相同。我们的经营计划发生变化，净销售额或毛利率低于预期，开支增加，经济状况持续或恶化，我们的经营业绩恶化，或其他事件，包括第二部分第1A项所列“风险因素”所述的事件，可能迫使我们今后出售资产或寻求额外的债务或股权融资，包括根据登记报表发行更多普通股。因此，我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集额外的资金或进行资产出售。如果我们不能筹集到足够的额外资金或出售资产的收益，我们将需要推迟、减少或消除大量的计划支出，重组或大幅度削减我们的业务。

表外安排

我们没有表外安排。

季节性

我们相信我们的生意受季节波动的影响。历史上，我们在冬季经历了更多的人体部件销售，而恶劣的天气和危险的道路条件通常会导致更多的汽车碰撞。发动机零部件和性能零部件在夏季经历了较高的销售，消费者有更多的时间进行选修项目，以维护和提高汽车的性能，而在这段时间内的气候变暖有利于这类项目。我们预计历史上的季节性趋势将继续下去，这种趋势可能会对我们的财务状况和以后各期的业务结果产生重大影响。

通货膨胀

通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性影响，我们也不期望它在不久的将来产生这样的影响。我们不能保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。在编制我们的财务报表时，我们必须对报告的资产、负债、销售净额、成本和支出以及或有资产和负债的披露以及其他相关披露作出估计和假设。我们不断评估我们的估计数，包括但不限于与收入确认、无法收回的应收款项、存货、递延税资产和负债的估值、无形资产和其他长期资产和意外开支有关的估计数。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对我们资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。实际结果可能与这些估计不同，我们在实际数额已知期间的结果中包括对估计数的任何修正。

在截至2020年3月28日的13周内，我们的关键会计政策没有发生重大变化。我们相信，我们的关键会计政策会影响在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计数。因此，我们认为这些政策对于充分了解和评估我们的历史合并财务状况和经营结果是最关键的(详情请参阅我们于2020年3月10日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告)：

最近的会计公告

见上文第一部分第1项所载综合财务报表(未审计)附注1-重要会计政策和业务性质摘要。

项目3市场风险的定量和定性披露

作为“交易法”第12b-2条规定的较小的报告公司，我们不需要在此项目下提供信息。

项目4。管制和程序

披露控制和程序的评估

我们根据1934年“证券交易法”(“1934年法”)第13a-15(B)条的要求，在我们的主要执行官员和主要财务官员的监督和参与下，对1934年“证券交易法”第13a-15(E)条所界定的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，以评估本报告所述期间结束时的情况。

披露控制和程序提供了合理的保证，即我们在根据1934年法案提交或提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并提供合理的保证，使这些信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。

根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的，有效地提供了合理的保证，即我们根据“外汇法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

内部控制的固有限制

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理的保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运作如何良好，都是基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，以确保其目标得以实现。此外，对控制措施的任何评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而造成的误报不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

第二部分.其他资料

项目1法律诉讼

{Br}本报告第一部分第1项所载“综合财务报表说明”附注6-承付款项和意外开支-标题“法律事项”项下提供的资料，在此以参考方式列入。关于与法律程序有关的某些风险的进一步讨论，见本报告第二部分第1A项中题为“风险因素”的下面一节。

项目1A。危险因素

我们的业务受到一些风险的影响，下文将讨论这些风险。其他风险在本报告的其他部分以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中都有介绍。我们用星号(*)标记了那些风险因素，这些因素与我们在2020年3月10日向SEC提交的表格10-K的年度报告中包含的风险因素相比发生了实质性的变化。在决定购买、出售或持有我们的普通股之前，除了本报告所载的其他信息和我们向SEC提交的其他文件外，您还应仔细考虑以下风险，包括我们随后关于表10-Q和8-K的报告以及对此的任何修改。如果下列任何已知或未知的风险或不确定因素对我们造成重大不利影响，我们的业务、财务状况、经营结果和/或流动性都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

售后汽车零部件的购买者不得选择在网上购物，这将使我们无法获得新的客户，而这些客户是我们业务发展所必需的。

{Br}售后汽车零部件的在线市场比许多其他商业和消费产品的在线市场还不发达，目前仅占整个售后汽车零部件市场的一小部分。我们的成功在一定程度上将取决于我们吸引新客户的能力，以及通过传统零售和批发业务来转变以往购买汽车零部件的客户的能力。可能阻碍或阻止潜在客户向我们购买产品的具体因素包括：

如果汽车零部件的在线市场得不到广泛的接受，我们的销售可能会下降，我们的业务和财务结果可能会受到影响。

我们依赖搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，如果我们无法以成本效益的方式吸引这些访问者并将其转化为客户，我们的业务和经营结果将受到损害。

我们的成功取决于我们以成本效益高的方式吸引顾客的能力.我们在营销方面的投资可能无法有效地惠及潜在消费者，或者那些消费者可能不会决定向我们购买，或者从我们那里购买的消费者数量可能无法产生预期的投资回报。在我们的营销渠道方面，我们依靠与在线服务提供商、搜索引擎、购物比较网站和e-的关系。

商业企业提供内容，广告横幅等链接，直接客户到我们的网站。我们依靠这些关系作为我们网站流量的重要来源。特别是，我们依赖谷歌作为一个重要的营销渠道，如果谷歌改变算法，或者如果谷歌或我们的市场渠道上的广告竞争加剧，我们可能无法以成本效益的方式吸引客户使用我们的产品。

我们与我们的营销供应商的协议通常有一年或更短的期限。如果我们不能在可接受的条件下发展或维持这些关系，我们吸引新客户的能力就会受到损害。此外，许多与我们有在线广告安排的各方可以向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着网络广告竞争的加剧，这些服务的成本也在增加。我们所依赖的营销车辆的成本大幅增加，可能会对我们以成本效益高的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务和经营成果。此外，我们利用促销作为推动销售的一种方式，这些促销活动可能无法推动销售，并可能对我们的毛利润产生不利影响。

同样，如果我们所依赖的任何免费搜索引擎、购物比较站点或市场站点开始收取上市或安置费，或者如果我们所依赖的一个或多个搜索引擎、购物比较站点、市场网站和其他在线来源，我们所依赖的列表、增加它们的费用，或修改或终止与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去客户，我们的网站的流量可能会减少。

改变售后汽车零部件购买者的在线消费行为可能会对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

消费者行为的转变表明，我们的客户越来越倾向于通过他们的移动设备购买售后汽车零部件。移动客户表现出与传统桌面电子商务客户不同的行为。用户的复杂程度和技术进步提高了消费者对移动设备用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性。如果我们不能继续通过台式机网上购物调整我们的移动设备购物体验，从而改善我们客户的移动体验并增加我们移动客户的参与度，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务结果可能会受到影响。

此外，最近的趋势表明，消费者可能更倾向于通过亚马逊(Amazon)和ebay等市场网站购买售后汽车零部件，而不是通过电子商务渠道购买零部件。例如，在2020年第一季度，我们的在线市场销售额占总销售额的36.4%，而2019年同期为39.7%。销售渠道向市场渠道的任何混合转移或相关佣金和成本的增加都可能导致毛利率降低，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们的大部分收入来自第三方市场。

第三方市场占我们收入的很大一部分。我们在eBay和Amazon上的销售额占2020年第一季度总销售额的36.4%。我们预计，我们的产品在第三方市场上的销售将继续占我们收入的很大一部分。在未来，失去进入这些第三方市场的机会可能会大大减少我们的收入，而我们的业务的成功在一定程度上取决于继续进入这些第三方市场。由于各种因素，我们与第三方市场供应商的关系可能会恶化，比如如果他们担心我们能否及时提供优质产品或保护第三方的知识产权。此外，第三方市场供应商可能会禁止我们进入这些市场，如果我们不能满足适用的要求使用条件。失去进入市场渠道的机会可能导致销售下降，因此，我们的业务和财务结果可能会受到影响。

在2020财政年度第一季度，我们录得净亏损，我们的净亏损可能在2020财政年度继续下去。

在2020年第一季度，我们净亏损978美元，而2019年第一季度的净亏损为3 581美元。如果我们的净亏损在2020年财政年度继续下去，可能会严重影响我们的流动性，因为我们可能无法从业务中提供正现金流，以满足我们的周转资金需求。我们可能需要从我们的信贷安排中借入额外资金，在某些情况下可能无法获得，我们可能需要出售更多的资产，或在未来寻求更多的股本或额外的债务融资。在这种情况下，我们无法保证我们能够以可接受的条件筹集到这种额外的资金或进行这种资产出售，或者根本不可能。如果我们的净亏损继续下去，如果我们不能筹集到足够的额外资金或收益

为了继续为我们正在进行的业务提供资金，我们将需要推迟、减少或消除重大的计划支出，重组或大幅削减我们的业务，申请破产或停止业务。

我们的业务受到我们的信贷协议的限制，我们根据我们的信贷安排借款的能力取决于借款基数。

我们与N.A.摩根大通银行(“信贷协议”)维持一个以资产为基础的循环信贷机制，其中除其他外，规定循环承付本金总额达30 000美元，但须以我们的某些应收款、库存、财产和设备为借款基础。我们的信贷协议还规定了一种选择，将本金总额从30，000美元增加到40，000美元，但须经贷方批准。我们的信贷协议包含了一些限制性的契约。这些契约会削弱我们的融资和运作灵活性，使我们难以因应市场情况，满足我们目前的资本需求和意外的现金需求。具体来说，这些契约限制我们的能力，如果适用的话，限制我们子公司的能力，除其他外：

此外，我们的信贷安排还须有从我们的某些应收款、库存、财产和设备中获得的借款基础。如果借款基础的组成部分因任何原因而受到不利影响，包括不利的市场条件或一般经济状况的下降，我们可以限制在信贷安排下可以借款的资金数额。此外，如果借贷基础的组成部分减少到当时贷款数额以下的水平-信贷机制下的未偿还贷款-我们可能需要立即偿还贷款，直至出现这种短缺的程度。如果发生任何这些事件，都可能严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

在某些情况下，我们的信贷安排还可能要求我们履行一项金融契约，这可能会限制我们对市场条件作出反应的能力或满足特殊的资本需要，否则会影响我们的流动性和资本资源，限制我们的融资，并对我们的经营结果产生重大的不利影响。

我们遵守公约和其他债务义务条款的能力将取决于我们今后的经营业绩。如果我们不遵守这些公约和条款，我们将被要求从我们的贷款人那里获得豁免，以保持我们的债务义务得到遵守。将来，如果我们不能获得任何必要的减免，而且我们的债务加速，就会对我们的财务状况和未来的经营业绩产生重大的不利影响。

虽然截至2020年3月28日，根据我们的信用协议，我们没有任何未偿还的左轮手枪债务，但我们将来可能会有未偿还的左轮手枪债务。任何未偿债务都将产生重要后果，包括：

此外，我们履行偿债义务的能力，除其他外，取决于利率的波动、我们未来的经营业绩以及在必要时和必要时再融资的能力。这些因素在一定程度上取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们可能无法从业务中产生足够的现金，以满足我们的偿债义务，并为必要的资本支出和一般业务开支提供资金。此外，如果我们需要为我们的债务再融资，或获得额外的债务融资或出售资产或股本来履行我们的偿债义务，我们可能无法以商业上合理的条件这样做。如果发生这种情况，我们可能需要推迟、减少或消除重大的计划支出，重组或大幅削减我们的业务，申请破产或停止经营。截至2020年3月28日，该公司未清信用证余额为21，768美元。

我们面临产品责任诉讼。

{Br}由于汽车事故或故障造成的人身伤害的性质，汽车工业一般受到大量产品责任索赔。作为汽车零部件的经销商，包括从国外获得的零部件，如果我们销售的产品有缺陷或故障，无论产品制造商是否有过错，我们都要为其造成的伤害或损害承担责任。虽然我们为产品责任索赔提供保险，但如果某一特定行动的损害赔偿很高，或者我们面临多起诉讼，那么损害赔偿和费用可能超过我们的保险范围，或妨碍我们今后获得保险。如果我们因这些诉讼而被要求支付巨额损害赔偿，可能会严重损害我们的业务和财务状况。即使是对不成功的索赔进行辩护，也会使我们付出大量费用，从而转移管理层的注意力。此外，即使金钱本身并没有对我们的业务造成重大损害，我们的声誉和在我们网站上提供的品牌也会受到损害，对我们未来的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

如果我们的资产受损，我们可能需要记录一笔重大的收入费用。

我们每年审查我们的长期资产的减值，或当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时。可以考虑的因素是情况的变化，表明我们的资产的账面价值可能无法收回，其中包括未来现金流量的减少。在确定资产减值期间，我们可能需要在财务报表中记录收益的重大费用，从而对我们的业务结果产生影响。

我们高度依赖关键供应商。

在截至2020年3月28日的13周内，我们的十大供应商约占我们产品总采购量的59%。我们能否以我们可以接受的数量和条件从供应商那里获得产品，取决于一些可能影响我们供应商的因素，而这些因素是我们无法控制的。例如，我们的一些供应商可能面临的财务或业务困难可能导致我们从他们那里购买的产品的成本增加。如果我们不保持与现有供应商的关系或发展

根据可接受的商业条件与新供应商的关系，我们可能无法继续以有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能失去客户，我们的销售可能下降。

对于我们销售的许多产品，我们外包配送和履行业务，并依赖某些配送供应商来管理库存、处理订单并及时将这些产品分发给我们的客户。在截至2020年3月28日的13周内，我们从三家散货供应商那里购买的产品约占我们产品总采购量的8%。由于我们将这些与这些产品有关的传统零售功能外包给供应商，我们对订单的履行方式和时间控制有限。我们也有有限的控制，我们的供应商购买或库存的产品。我们的供应商可能无法准确预测高需求的产品，或者他们可能会将受欢迎的产品分配给其他经销商，从而导致某些产品无法交付给我们的客户。任何不能以有竞争力的价格提供大量产品的情况以及不及时和准确地将这些产品交付给我们的客户，都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能下降。

{Br}此外，汽车零部件供应商之间日益加强的合并可能破坏或结束我们与一些供应商的关系，导致产品短缺和(或)导致竞争减少，从而导致价格上涨。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商向我们提供与我们购买他们的产品有关的信贷。将来，我们的供应商可能会限制他们在购买他们的产品时向我们提供的信用额度。如果发生这种情况，就会损害我们以可接受的条件从适用的供应商那里获得产品种类和数量的能力，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们的大部分产品依赖于与台湾和中国大陆供应商的关系。

我们的大部分产品来自台湾和中国大陆的制造商和经销商。我们没有与我们的外国供应商签订任何长期合同或独家协议，以确保我们能够以可接受的价格和及时的方式获得我们希望得到的产品的种类和数量，或者使我们能够在任何类似于我们的美国供应商的第三方索赔方面依赖惯例的赔偿保护。

此外，由于我们的许多供应商都在美国境外，其他因素可能会干扰我们之间的关系，或影响我们以可接受的条件获得必要产品的能力，包括：

例如，2018年第一季度，美国海关和边境保护局(“海关和边境保护局”)加强了对该公司的担保要求，其数额相当于每批货物商业发票价值的三倍。虽然该公司已获得免除粘接要求的救济，但CBP可能会对公司施加其他要求，使公司更难或更昂贵地进口产品。如果我们不能从中国和台湾进口产品，或者不能以符合成本效益的方式从中国大陆和台湾进口产品，我们的业务就会受到不可弥补的损害，并被要求大幅削减我们的业务，申请破产或停止经营。

有时，我们也可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们与外国供应商的法律权利。然而，与我们在美国的供应商相比，要评估我们在台湾和中国大陆享有的法律保护水平以及任何行政或法院程序的相应结果，可能要困难得多。

我们的财政状况和2020财政年度的业务结果可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。

世界卫生组织于2020年3月宣布冠状病毒为大流行病。到目前为止，这一流行病已影响到世界上几乎所有区域。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动来缓解这场公共卫生危机。我们的行动可能会因这些行动而中断。虽然我们无法预测冠状病毒大流行的持续时间或范围，但它可能对我们的业务产生不利影响，这种影响可能对我们的财务结果、状况和前景产生重大影响。冠状病毒大流行也可能会使其他领域恶化，例如但不限于与以下方面有关的领域：

我们依赖第三方交货服务，以及时和一致的基础上将我们的产品交付给我们的客户，而我们与这些第三方中的任何一方关系的恶化或他们收取的费用的增加都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方来装运我们的产品，我们不能确定这些关系是否会以对我们有利的条件继续下去，或者根本不可能。运输成本不时增加，而且还可能继续增加，我们可能无法将这些成本直接转嫁给我们的客户。任何增加的航运成本都可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，因为这会增加我们的业务成本，降低毛利率，从而对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们利用各种运输方式，无论是进出境物流。在入境物流方面，我们依赖货车和远洋运输公司，而他们收取的任何费用增加，都会对我们的业务及财务状况造成不良影响。对于出站物流，我们依赖“小于-Truckload”(‘ltl’)和包裹货运，根据产品和数量，并根据客户的交货要求。这些出港运费在一年以上的基础上有所增加，今后还可能继续增加。我们还运送了一些超大的汽车零件，这可能会引发额外的运输成本的第三方送货服务。任何费用的增加或使用LTL的任何增加都会增加我们的运输成本，这可能会对我们的经营结果产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方的关系被终止或损害，或如果这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳工短缺、减速或停工、金融或商业状况恶化、对恐怖袭击的反应或任何其他原因，我们将被要求使用替代承运人向我们的客户运送产品。更换承运人可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，原因是订单状况和包裹跟踪的能见度降低，订单处理和产品交付出现延误，我们可能无法及时与替代承运人接触，条件对我们有利，甚至根本不可能。

如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的第三方送货服务不时增加燃油附加费，这种增加对我们的利润产生了负面影响，因为我们通常无法将所有这些成本直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高价格，我们销售的零部件材料价格的上涨可能会影响到我们产品的可用性、质量和价格。我们不能确保我们能够通过价格上涨来收回所有增加的成本，我们的供应商可能不会继续提供一致的产品质量，因为他们可能会用较低的成本材料来维持价格水平，所有这些都可能对我们的业务和经营结果产生负面影响。

如果我们无法管理与我们的国际业务有关的挑战，我们的业务增长可能受到限制，我们的业务可能会受到影响。

我们在菲律宾维持国际商业业务。该国际业务包括开发和维护我们的网站，我们的主要呼叫中心，销售和后台支持服务。我们面临着与我们的国际行动具体相关的一些风险和挑战。如果我们不能应付和克服这些挑战，我们的国际业务可能不会成功，因为这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。这些风险和挑战包括：

如果我们的履行业务在任何一段时间内被中断，或者不足以满足日益增长的需求，我们的销售可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

我们的成功取决于我们能否成功地接收和完成订单，并迅速将我们的产品交付给我们的客户。我们汽车碰撞零部件产品的大部分订单都是从我们在配送中心的库存中填写的，我们所有的库存管理、包装、标签和产品退货过程都是在这里进行的。需求的增加和其他方面的考虑可能要求我们在未来扩大我们的配送中心，或者将我们的履行业务转移到更大的或其他的设施上。如果我们不能成功地扩大满足需求的能力，我们的销售额就会下降。

此外，我们的配送中心容易受到人为错误、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震和类似事件的破坏或中断。我们目前没有在我们的履行中心维护备用电力系统.我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿在我们履行中心的操作中断时可能发生的损失。此外，可能没有替代安排，或者如果有替代安排，可能会增加履行成本。在任何一段相当长的时间内，我们履行业务的任何中断，包括因扩大现有设施或将业务转移到新设施而造成的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，严重损害我们的业务和经营成果。

我们依靠带宽和数据中心供应商及其他第三方向我们的客户提供产品，而这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能扰乱我们的业务，使我们失去客户。

我们依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽提供商.这些第三方供应商提供的网络接入或同地服务的任何中断，即为我们的服务器提供互联网接入的服务，或者这些第三方提供商无法处理当前或更高数量的使用，都会严重损害我们的业务。我们的供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，我们无法预测其性质和程度。我们对这些第三方供应商几乎没有控制权，这增加了我们对他们所提供服务的问题的脆弱性。我们还从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进电子商务平台的要素。我们已经并期望继续在服务和这些要素的可用性方面经历中断和延误。与这些第三方技术相关的任何错误、失败、中断或延误都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。我们的系统也在很大程度上依赖电力供应，电力也来自第三方供应商。如果我们要经历一次大停电，我们将不得不依靠备用发电机。这些备用发电机可能无法通过大停电正常运行，而且在大停电期间，它们的燃料供应也可能不足。像我们这样的信息系统甚至可能被短暂的电力中断，或者由备用发电机的开关引起的电力波动所破坏。这可能会扰乱我们的业务，使我们失去客户。

对我们的IT基础设施的安全威胁可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

对于我们的业务策略来说，我们的技术和网络基础设施必须保持安全，并被我们的客户认为是安全的。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到网络攻击。近年来，信息安全风险大幅增加，部分原因是新技术的扩散以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子的复杂程度和活动的增加。

以及其他外部当事方，包括外国私人当事方和国家行为者。作为汽车售后零部件的领先在线来源，我们可能面临网络攻击，试图渗透我们的网络安全，包括我们的数据中心，破坏或以其他方式使我们的网站和在线市场网络失效，滥用我们或我们客户的专有信息，其中可能包括个人可识别的信息，或造成我们内部系统和服务的中断。如果成功，任何这些攻击都可能对我们的声誉产生负面影响，损害我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，并使我们承担财务责任。

{Br}此外，如果我们不遵守适用的隐私和信息安全法律和条例，可能会导致我们承担大量费用，以保护个人数据受到损害的任何客户，恢复客户对我们的信心，并改变我们的信息系统和行政程序，以解决安全问题和遵守适用的法律和条例。此外，我们的客户可能对我们保护个人信息的能力失去信心，这可能导致他们完全停止在我们的网站上购物。此类事件可能导致销售损失，并对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能受到政府执法行动和私人诉讼的影响。

此外，我们受PCI理事会发布的“支付卡行业数据安全标准”(“PCIDSS”)的约束。PCIDSS包含与个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输有关的安全准则和标准。我们不能肯定，我们所有的信息技术系统都能够防止、控制或侦测到未来可能开发的任何已知恶意软件或恶意软件的任何网络攻击、网络恐怖主义或安全漏洞。如果任何干扰导致信息的损失、损坏或挪用，我们可能会受到客户、金融机构、监管当局、支付卡协会和其他方面的索赔要求的重大不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准的成本对我们来说可能是很重要的。例如，我们最近被要求从PCI数据安全标准2.0过渡到PCI数据安全标准3.2。我们正在遵守新的标准，我们预计将在2020年完成这项工作。我们不能保证能够符合这些新标准，如果我们不能达到这些标准，我们可能会受到罚款和其他处罚，而且支付卡的交易成本也会大幅增加。此外，这种失败还可能损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

不遵守隐私法律法规和不充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉，并造成客户损失。

联邦、州和法规可以管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。此外，我们有我们自己的隐私政策和做法收集，使用和披露客户数据在我们的网站上。如果我们不遵守我们公布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会的要求或其他与联邦、州或国际隐私相关的法律和法规，我们可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，如果没有或认为没有遵守我们的政策或与收集、使用或安全个人信息或其他与隐私有关的事项有关的适用要求，可能会损害我们的声誉并导致客户损失。

监管框架在不断发展，隐私问题可能会对我们的经营结果产生不利影响。

隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的未来很可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动立法或条例的通过，影响到数据的使用和我们开展业务的方式；事实上，美国立法者正在积极讨论通过一项新的美国联邦隐私权法。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能导致收集和维护某些类型数据的费用大幅增加。2018年6月，加州颁布了“加州消费者隐私权法案”(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。“消费者保护法”规定，消费者有权要求披露收集到的关于他们的信息，以及该信息是否已出售或与他人分享，要求删除个人信息的权利(除某些例外情况外)，有权选择不出售消费者的个人信息，以及不因行使这些权利而受到歧视的权利。我们必须遵守CCPA。“刑事诉讼法”规定了对违法行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权利，预计这会增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜力。

责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着在美国出现一种更加严格的隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，在一个进入壁垒有限的行业中运作，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，并有可能更好地利用日益增长的电子商务汽车零部件市场。

汽车零部件行业竞争激烈，高度分散，产品通过多层交叉渠道销售。我们与在线和线下零售商竞争谁提供原始设备制造商(“OEM”)和售后汽车零部件，要么DIY或为我做的客户细分。目前或潜在的竞争对手包括：

进入壁垒较低，目前和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出网站。与我们相比，我们目前和潜在的许多竞争对手拥有更长的经营历史、更大的客户群、更强的品牌认知度以及更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。例如，如果像亚马逊(Amazon)或eBay这样的在线市场公司拥有比我们更大的客户群、更多的品牌认知度和更多的资源，将更多的资源集中在售后市场的汽车零部件市场上，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经并可能继续使用咄咄逼人的定价策略，并投入比我们更多的资金用于网站和系统的开发。我们预计，随着互联网的使用和网上商务在全球范围内继续增长，未来的竞争将进一步加剧。竞争加剧可能导致销售减少、经营利润率下降、盈利能力下降、市场份额丧失和品牌知名度下降。

此外，我们还经历了来自某些供应商的巨大竞争压力，这些供应商现在正直接向客户销售他们的产品。由于我们的供应商能够以非常低的成本获得商品，他们可以以较低的价格销售产品，并保持比我们更高的产品销售毛利率。我们的财务业绩受到供应商直接销售给现有和潜在客户的负面影响，由于竞争加剧，我们的订单总数和平均订单价值可能会下降。来自供应商的持续竞争也可能继续对我们的业务和运营结果产生不利影响，包括通过减少销售、降低营业利润率、降低盈利能力、丧失市场份额和降低品牌认知度。我们已经实施并将继续实施几项战略，试图克服供应商直接向我们的客户和潜在客户销售所带来的挑战，包括优化我们的定价，继续增加我们的私人标签产品组合，以及改进我们的网站，这可能是不成功的。如果这些战略不成功，我们的经营成果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能以有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者不能保持足够的库存以满足客户的需求，我们的收入可能会下降。

为了扩大我们的业务，我们必须在不断的基础上成功地提供广泛的可供选择的汽车零部件，以满足我们的客户的需求，包括通过成为第一个与新的SKU市场。我们的汽车零部件被消费者用于各种用途，包括修理，性能，改善美观和功能。此外，要取得成功，我们的产品必须是广泛和深入的范围，具有竞争力的价格，良好的制造，创新和吸引广泛的消费者。我们不能肯定地预测，我们将成功地提供满足所有这些要求的产品。此外，即使我们以有竞争力的价格提供广泛的产品选择，我们也必须保持足够的库存以满足消费者的需求。如果我们的产品不能满足我们的需求

客户的需求或对客户偏好的变化作出反应，否则我们无法保持足够的库存，我们的收入可能会下降。

原始设备制造商对售后汽车零部件行业有效性的质疑和对知识产权侵权的指控可能对我们的业务和售后汽车零部件行业的生存能力产生不利影响。

原始设备制造商试图利用对售后产品制造商和分销商的知识产权侵权指控来限制或消除作为索赔标的的售后产品的销售。原始设备制造商已向联邦法院和美国国际贸易委员会提出此类索赔。我们过去曾收到，而且我们预计将来可能会收到声称我们销售的某些产品侵犯了原始设备制造商或其他第三方的专利、版权、商标和商号或其他知识产权的通信。例如，经过大约三年半的诉讼和相关费用和费用，2009年4月16日，我们与福特汽车公司和福特全球技术有限责任公司签订了一项和解协议，终止了福特对我们提起的两项与专利侵权指控有关的法律诉讼。美国专利和商标局的记录表明，原始设备制造商正在寻求并获得比过去更多的设计专利和商标。

例如，2018年，CBP声称，该公司进口的某些修理格栅是假冒的，侵犯了原始设备制造商注册的商标。该公司随后与CBP达成和解，但是，如果原始设备制造商成功地获得和执行其他知识产权，我们可能会受到限制或禁止销售某些可能对我们的业务产生不利影响的售后产品。侵权索赔还可能因新的进口要求、增加港口和承运人费用以及法律费用、不利判决或和解或改变我们的商业惯例而增加业务成本，以解决此类索赔或满足任何判决。例如，在2019年第一季度，我们承担了大约266美元的港口和承运人费用和法律费用，可归因于CBP的不当扣押和该公司与CBP的诉讼。诉讼或法规的执行也可能导致对法律的解释，要求我们改变我们的商业惯例或以其他方式增加我们的成本和损害我们的业务。我们可能无法维持足够或任何保险范围，以涵盖可申索的各类申索。如果对我们提出成功的索赔，我们将承担重大责任。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌就会受到损害，我们可能会失去顾客。

我们认为我们的商标，商业秘密和类似的知识产权，如我们的专有后端订单处理和履行代码和过程，对我们的成功非常重要。我们依靠商标和版权法，商业秘密保护，以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的所有权。我们不能肯定我们是否已采取足够的步骤来保护我们的所有权，特别是在那些法律可能没有在美国充分保护我们的权利的国家。此外，我们的所有权可能被侵犯或被盗用，我们可能需要花费大量的费用来维护它们。在过去，我们曾提起诉讼以保护我们的知识产权。这类诉讼的结果可能是不明朗的，而检控这类诉讼的成本，可能会对我们的收入造成不良影响。我们拥有普通法商标，以及几个商标和几个注册商标的联邦商标注册。然而，任何注册都可能不足以涵盖我们的知识产权或保护我们不受他人侵犯。有效的商标、服务商标、版权、专利和商业秘密保护可能不会在我们的产品和服务可以在线提供的每个国家获得。我们目前还拥有或控制着一些互联网域名，包括www.carparts.com、www.jcWhitney.com、www.autoart swarehouse.com和www.ustoparts.com，并在购买域名和其他知识产权方面投入了时间和金钱，如果我们不能保护这些知识产权，这些域名和其他知识产权可能会受到损害。在美国和其他国家，我们可能无法保护这些域名或获取或维护相关的域名。如果我们不能保护我们的商标, 域名或其他知识产权，我们在实现和维护品牌知名度和客户忠诚度方面可能会遇到困难。

我们依靠关键的人员，可能需要更多的人员，才能使我们的业务成功和发展。

我们的业务在很大程度上取决于高技能的主管、技术、管理、销售、营销和呼叫中心人员的个人努力和能力。对这些人员的竞争很激烈，我们

不能保证我们将成功地吸引和留住这些人员。任何关键员工的流失或我们无法吸引或留住其他合格员工，都可能损害我们的业务和经营成果。

由于我们的国际业务，我们有外汇风险。

我们从我们的亚洲供应商购买的汽车零部件是以美元计价的；然而，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化对我们报告的结果和综合趋势有很大影响。例如，如果美元相对于我们国际地点的货币比一年来弱，我们的综合毛利和营运费用将高于如果货币保持不变的话。同样，我们在菲律宾的业务费用一般以菲律宾比索支付，由于汇率波动，可能会对我们的经营结果产生不利影响。

如果我们的产品目录数据库被盗、被盗用或损坏，或者如果竞争对手能够在不侵犯我们的权利的情况下创建一个实质上类似的目录，那么我们就可能失去一个重要的竞争优势。

我们投入了大量资源和时间来建立和维护我们的产品目录，该目录以电子数据库的形式保存，该数据库根据车辆制造、型号和年份将SKU映射到相关的产品应用程序。我们相信，我们的产品目录为我们提供了一个重要的竞争优势，在推动流量到我们的网站，并将流量转化为收入，使客户能够快速定位他们所需的产品。我们不能向您保证，我们将能够保护我们的产品目录免受未经授权的复制或盗窃，或我们的产品目录将继续充分运作，没有任何技术挑战。此外，竞争对手有可能在不侵犯我们的权利的情况下，开发与我们类似或更全面的目录或数据库。如果我们的产品目录被损坏或被盗、复制或以其他方式复制以与我们竞争，无论是否合法，我们都可能失去一个重要的竞争优势，我们的业务可能受到损害。

我们的电子商务系统依赖于开源软件，这使我们面临不确定性和潜在的责任。

我们使用开源软件，如Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl，尽管我们已经创建了专有程序，但我们的整个Web属性和支持基础设施。开放源码软件是由通用的软件开发人员在各种开放源码许可证(包括GNU通用公共许可证(GPL))下维护和升级的。这些开发人员没有义务在未来维护、增强或提供对此软件的任何修复或更新。此外，根据gpl和其他开源许可证的条款，我们可能被迫向公共源代码发布，这些源代码是我们根据这些许可在内部开发的。此外，如果这些开发人员中的任何一个为我们使用的软件贡献了其他代码，我们可能会面临知识产权侵权的索赔和责任，还可能被迫对该软件的代码库进行更改，或将该软件替换为内部开发或商业许可的软件。

系统故障，包括自然灾害或其他灾难性事件造成的故障，可能会阻止访问我们的网站，从而降低我们的净销售额并损害我们的声誉。

如果现有或潜在的客户无法访问我们的网站，或者如果我们的网站、交易处理系统或网络基础设施不能使我们的客户满意，我们的销售就会下降。任何因特网网络中断或我们网站的问题都可以：

我们过去曾经历过短暂的计算机系统中断，我们相信它们将来可能会继续发生。我们的系统和行动也容易受到一些来源的破坏或中断，包括自然灾害或其他灾难性事件，如地震、台风、火山爆发、火灾、洪水、恐怖袭击、计算机病毒、电力损失、电信故障、物理和电子入侵以及其他类似事件。例如，我们的总部和我们的大部分基础设施，包括我们的一些服务器，都位于南加利福尼亚，一个地震活跃的地区。我们还在菲律宾维持离岸和外包业务，这一地区过去曾遭受台风和火山爆发。此外，加州过去曾因电力供应有限和最近在该州南部发生火灾而停电。这类故障、自然灾害和类似事件今后可能会再次发生，并可能扰乱我们的业务运作。我们的技术基础设施也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似干扰的影响.虽然我们系统的关键部分是冗余的，备份副本是在外部维护的，但并不是所有的系统和数据都是完全冗余的。我们目前没有有效的正式灾后恢复计划，也可能没有足够的保险来应对自然灾害或灾难性事件可能造成的损失。对我们的技术基础设施的任何重大破坏都可能造成业务的中断或延误以及数据的丢失，或使我们无法接受和履行客户订单或及时或根本无法操作我们的网站。

由于我们不时卷入诉讼，并受到许多法律和政府规章的制约，我们可能会招致大量判决、罚款、法律费用和其他费用以及名誉损害。

由于各种原因，我们有时会受到客户、雇员或其他第三方的投诉或诉讼。在其中一些诉讼程序中对我们提出的损害赔偿可能是很大的。虽然我们为一些诉讼申索维持责任保险，但如果其中一宗或多宗索偿大大超过我们的保险限额，或如果我们的保险单不包括索偿，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果及现金流量造成重大的不良影响。关于我们正在进行的诉讼的更多信息，见本报告第一部分第1项所载“综合财务报表说明6-承付款项和意外开支”标题下的“法律事项”所载的信息。

我们正在实施一个新的企业资源规划系统，该系统的设计或实现出现问题可能会影响我们的业务和业务。

我们正在实施一个新的全球企业资源规划系统(ERP)多年。ERP旨在准确地维护公司的账簿和记录，并向公司的管理团队提供对业务运作至关重要的信息。该公司的企业资源规划已经并将继续需要大量人力和财政资源的投资。我们可能无法成功地实施企业资源规划系统，而不会遇到延误、增加的费用和其他困难。如果我们不能按计划成功地设计和实施新的企业资源规划系统，我们的财务状况、业务成果和现金流量可能会受到不利影响。

与我国股本相关的风险

我们的普通股价格一直并且可能继续波动，这可能会给我们的股东带来损失。

技术和电子商务公司的市场价格普遍波动很大，最近经历了股价和交易量的急剧变化。我们普通股的交易价格可能波动很大，除其他外，可能受到本报告所述的风险因素和其他超出我们控制范围的因素的影响，例如投资者认为可与我们相比的公司的经营或估值波动、我们满足分析师预期的能力、我们的交易量、活跃投资者的活动、任何股票回购计划的影响、互联网或汽车零部件行业的条件或趋势。

自我们于2007年2月完成首次公开发行(IPO)至2020年3月28日，我们普通股的交易价格一直波动不定，从每股12.61美元的高点到每股0.88美元的低点不等。我们的普通股交易量也有很大的波动。与我们的表现无关的一般经济和政治条件也可能对我们普通股的价格产生不利影响。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。由于诉讼本身的不确定性，我们无法预测任何这类诉讼的最终结果。任何此类诉讼的提起或不利结果都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

如果我们不能保持符合纳斯达克继续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场(“NASDAQ”)退市。

NASDAQ除其他要求外，还规定了持续的上市标准，包括最低投标和公开浮动要求。我们普通股的价格必须在1.00美元以上，才能符合纳斯达克继续在纳斯达克上市的最低出价要求。如果我们的股票在超过连续30个工作日的时间内以低于1.00美元的价格交易，纳斯达克可能会向我们发出不符合最低报价上市标准的缺陷通知。如果我们普通股的收盘价不符合纳斯达克的最低收盘价要求，或者如果我们不符合纳斯达克的任何其他适用的要求，而且我们无法恢复合规，那么纳斯达克可能决定将我们的普通股退市。

我们普通股的任何退市都会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，而我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果我们的普通股被摘牌，可能会对我们为继续经营而获得融资的能力产生不利影响，并/或导致投资者、客户、供应商和雇员失去信心。

我们现有优先股的权利、偏好和特权可能限制我们的财务和业务灵活性，并可能稀释我们的共同股东。

2013年3月，我们的董事会根据我们公司注册证书的授权，设立了一系列优先股，即我们的A系列可转换优先股，它拥有比我们普通股股份更高的各种权利、优惠和特权。A系列可转换优先股的股息按季度支付，但须满足某些条件，以现金、普通股或本公司董事会确定的现金和普通股的任何组合按每股0.058美元的费率支付。虽然我们可以在选举时，在某些条件满意的情况下，以现金或普通股的形式，就A系列可转换优先股支付任何应计但未付的股息，但我们可能无法满足支付普通股股息的必要条件，在这种情况下，我们将被要求以现金支付这种应计但未付的股息。在这种情况下，我们将被要求使用现金，否则将用于资助我们正在进行的业务，以支付这种应计但未支付的股息。在我们确实支付普通股股利的范围内，正如我们以前在某些时期所做的那样，我们那些不是A系列可转换优先股持有者的普通股股东的所有权比例将被稀释。我们的A系列可转换优先股最初可兑换2，620，687股普通股，如果转换了A系列可转换优先股，我们非转换A类可转换优先股的普通股股东的普通股所有权百分比将被稀释。

我们未来的经营业绩可能会波动，可能达不到市场预期。

我们预计，由于各种因素，我们的收入和经营业绩将在每个季度继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的季度收入或运营业绩低于预期

对于投资者或证券分析师来说，我们普通股的价格可能会大幅下跌。导致我们的经营业绩继续波动的因素包括但不限于：

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，或不遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条的规定，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，我们的股价可能会下跌。

虽然管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制自2020年3月28日起生效，但我们过去和将来可能在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大弱点，或未能遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条。如果我们不能适当地维持对财务报告的有效内部控制制度，就可能影响我们防止欺诈或及时发布财务报表的能力，从而公平地反映我们的财务状况和业务结果。任何这类缺陷或弱点的存在，即使得到纠正，也可能导致投资者对我们财务报表的可靠性丧失信心，可能损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些缺陷或重大弱点也可能使我们受到诉讼、监管调查和其他处罚。

我们的包机文件可能会阻止收购努力，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力。

在我们的注册证书和细则中的规定可能会使第三方更难获得我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定包括：

我们不打算为我们的普通股支付股息。

在可预见的将来，我们目前不期望为我们的普通股支付任何现金红利。

一般市场与行业风险

经济状况已经并可能继续对售后汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们销售汽车售后部件，包括汽车碰撞部件和用于修理和维护的发动机部件，用于提高性能或提高美观性的性能部件或增强功能或增强车辆功能的附件。我们对产品的需求一直并可能继续受到一般经济状况的不利影响。在经济衰退的情况下，消费者往往推迟定期维修车辆，并可能放弃购买非必要的性能和配件产品，这可能导致对汽车零部件的总体需求减少。消费者还推迟购买新车，这会立即影响性能部件和

附件，一般在车辆使用寿命的头六个月内购买。此外，在经济衰退期间，一些竞争对手在定价方面可能会变得更加咄咄逼人，这会对我们的毛利率产生不利影响，并可能导致股价大幅波动。某些供应商可能退出该行业，这可能会影响我们采购零部件的能力，并可能对毛利产生不利影响，因为其余供应商提高价格以利用有限的竞争。

业务地点的季节性增加了我们业务的压力。

历史上，我们经历了较高的销售碰撞部件在冬季，当恶劣的天气和危险的道路条件通常导致更多的汽车碰撞。发动机零部件和性能零部件在夏季经历了较高的销售，消费者有更多的时间进行选修项目，以维护和提高汽车的性能，而在这段时间内的气候变暖有利于这类项目。在政府发放退税后，我们的需求也有所增加。如果我们不囤积或补充足够数量的受欢迎产品，使我们无法满足客户需求的增加，这将严重影响我们的收入和未来的增长。同样，如果我们在预期需求增加的情况下积压产品，我们可能需要进行大量的库存减记或注销，并承担承诺成本，这可能会降低盈利能力。

车辆里程、车辆事故率和保险公司在维修过程中接受各种类型的替换部件的意愿波动不定，而且可能减少，这可能导致我们收入的下降，并对我们的业务结果产生负面影响。

我们和我们的行业取决于车辆行驶里程数、车辆事故率和保险公司是否愿意在修理过程中接受各种类型的替换部件。里程的减少减少了事故的数量和对碰撞部件的相应需求，减少了车辆的磨损，相应地减少了对车辆修理和更换或发动机部件的需求。如果消费者在未来少开车和/或事故率下降，由于汽油价格上涨，增加乘坐汽车份额的使用，驾驶辅助技术的进步，或者其他原因，我们的销售可能会下降，我们的业务和财务结果可能会受到影响。

我们将被要求征收和支付更多的销售税，并可能承担其他费用和罚款，这可能对我们的业务产生不利影响。

历史上，我们只在向加州、弗吉尼亚州、伊利诺伊州和俄亥俄州的客户发货时才征收销售税或其他类似税。然而，在最高法院对南达科他州诉韦费尔案作出裁决之后，该公司现在被要求在任何一个州征收销售税，因为该州通过立法，要求各州零售商征收销售税，即使它们与实体没有任何联系。我们在历史上一直享有竞争优势，因为我们的竞争对手已经承担了这些税收义务。通过在其他州征收销售税，我们将失去这一竞争优势，因为客户的总成本将增加，这可能对我们的销售产生不利影响。

此外，如果我们未能在一个司法管辖区收取和汇出或支付所需的销售税或其他税款，或有资格或在要求我们这样做的司法管辖区办理业务，或者如果我们过去没有这样做，我们就可能面临税收、费用、利息和罚款的重大责任。如果各司法管辖区对我们的业务活动征收新的税务责任，我们在这些地区的销售和净收入可能会大幅度下降，这可能会损害我们的业务。

对我们或我们的客户施加不利影响的税法或条例的改变可能对我们的业务、现金流动、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

新入息、销售、使用或其他税务法例、法规、规则、规例或条例可随时制定，对我们的业务运作及财务表现有不利影响。此外，现行的税务法例、法规、规则、规例或条例，可能会被解释、更改、修改或应用，对我们不利。例如，2017年颁布的名为“减税和就业法案”(“税法”)的立法对美国税法进行了许多重大修改。国内税务局和其他税务当局今后对税法的指导可能会影响到我们，今后的立法可能会废除或修改税法的某些方面。此外，目前还不清楚各州是否和在多大程度上将遵守“税法”或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化，与我们的业务有关的递延净资产的实现，外国收益的征税，以及根据税法或未来的改革立法可扣除的费用

对我们递延纳税资产的价值产生实质性影响，可能导致一次性重大费用，并可能增加我们未来在美国的税收支出。

我们使用净营运亏损结转的能力可能有限。

根据税法，在2017年12月31日后应纳税年度内发生的联邦净经营损失(“NOL”)可无限期结转，但自2017年12月31日起的课税年度产生的联邦NOL的可扣减性有限。目前还不确定各州是否和在多大程度上会遵守税法。此外，根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第382和383条，以及州法律的相应规定，公司如果经历“所有权变动”(一般定义为三年期间股权所有权的价值变化大于50%)，其利用所有权前变化NOL结转抵消所有权变动后收入的能力受到限制。我们可能在未来经历所有权变化，因此，我们利用所有权前变化NOL结转抵消所有权后变化收入的能力可能受到限制。这样的限制可能会导致我们的北环线结转的一部分在我们能够利用之前到期。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用北环线结转的时期，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

如果我们不对技术变革作出反应，我们的网站可能会过时，我们的财务结果和条件可能受到不利影响。

我们维持一个网站网络，这需要大量的开发和维护工作，并带来重大的技术和商业风险。为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的网站的响应能力、功能和功能。互联网和电子商务行业的特点是技术日新月异，出现了新的行业标准和做法，并改变了客户的要求和偏好。因此，我们可能需要为新兴技术授权，加强现有网站，开发新服务和新技术，以满足当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并以符合成本效益和及时的方式适应技术进步和新兴行业及监管标准和做法。我们保持技术竞争力的能力可能需要大量的支出和筹备时间，如果不这样做，可能会损害我们的业务和业务成果。

现有或未来的政府监管可能会使我们在业务运作中承担责任和代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律和法规的约束，包括保护消费者隐私的法律-非公开信息和禁止不公平和欺骗性贸易做法的条例，以及关于一般商业、互联网和电子商务以及某些环境法的法律和条例。对于互联网，可能会通过更多的法律法规，其对电子商务的影响是不确定的。这些法律可能涉及用户隐私、间谍软件和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、资金转移、产品和服务的定价、内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全等问题。此外，目前还不清楚现有的法律，如有关财产所有权、销售和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的法律如何适用于互联网和电子商务。如果我们扩展到国际市场，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律和法规可能与美国的法律法规有很大的不同。任何这样的外国法律或法规，任何新的美国法律或法规，或对互联网或其他在线服务或我们的业务的现有法律和条例的解释或适用，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，原因包括：阻碍互联网的发展，使我们受到罚款、罚款、损害赔偿或其他责任，要求我们的业务和做法发生代价高昂的变化，并减少客户对我们产品和服务的需求。我们可能无法维持足够的，或任何, 保险范围，包括因这种规定而可能产生的索赔或赔偿责任的类型。

我们可能受到全球气候变化或对这种变化的法律、监管或市场反应的影响。

日益增长的政治和科学情绪是，全球气候模式正受到地球大气中温室气体增加的影响。这种日益增长的情绪和对气候变化的担忧导致了旨在减少温室气体排放的立法和监管举措，温室气体排放使地球大气层变暖。这些气候变暖可能导致汽车零部件需求总体上下降。此外，政策上仍在考虑对温室气体排放强制规定的建议。

美国的制造商。直接或间接影响我们的供应商(通过提高生产成本或提高其生产满意产品的能力)或我们的业务(通过影响我们的库存供应、销售成本、业务或对我们销售的产品的需求)的法律，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。燃料经济性要求的大幅提高或联邦或州对车辆和汽车燃料排放二氧化碳的新限制，可能会对车辆、每年行驶里程或我们销售的产品的需求产生不利影响，或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或条例，或对现行法律作出更严格的解释，可能需要我们或我们的供应商增加开支。我们无力应对这种变化可能会对我们的产品和业务、财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。

美国政府可能征收的新关税可能对我们的行动结果产生重大不利影响。

美国和外国政府贸易政策的改变已经并可能继续导致对美国的进口和出口征收关税。2018年和2019年，美国对包括中国在内的几个国家的进口产品征收关税。如果对进口的产品征收进一步的关税，或者中国或其他国家针对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们就可能被迫提高所有进口产品的价格，或改变我们的业务，任何一种都会对我们的收入或经营结果造成重大损害。如果我们无法将提高的价格转嫁给客户，未来对我们产品或相关材料施加的任何额外关税或配额可能会影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

项目2未登记的股本证券出售和收益的使用

无。

项目3高级证券违约

无。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5其他资料

无。

项目6展品

现将下列证物归档，或参照下列地点合并：

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署这份10-Q表的报告，并经正式授权。