证券交易委员会

华盛顿特区20549

第五大道801号

西雅图，华盛顿98104

(主要行政办公室地址，包括邮编)

F5网络公司2014年奖励计划

(图则全称)

苏格兰人F.罗杰斯

执行副总裁兼总法律顾问

F5网络公司

第五大道801号

华盛顿州西雅图98104

(206) 272-5555

(服务代理人的姓名、地址及电话号码，包括区号)

抄送：

苏珊·戴利

珀金斯Coie LLP

131 S.迪尔伯恩街#1700

芝加哥，伊利诺伊州60603

(312) 324-8400

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：

解释性说明

F5网络公司(“公司”)在表格S-8上提交这份登记声明，以登记根据F5网络公司授权发行的公司普通股的800，000股。2014年激励计划(“激励计划”)，由公司股东在2020年3月12日的年会上批准。激励计划是对F5网络公司的修正和重申。2014年奖励计划，该公司于2019年5月29日向证券交易委员会(“监察委员会”)提交了S-8表格(证交会文件号：333-231799)的登记声明(“优先奖励计划注册声明”)。根据表格S-8的一般指示E，先前的奖励计划注册声明的内容，包括对其中所作的任何修改或纳入其中的文件，在本登记声明中未作其他修改或取代的情况下，以参考方式纳入本登记表。

第二部分

本登记表所要求的信息

第3项.以参考方式将某些文件纳入法团。

现将公司向监察委员会提交的下列文件，以参考方式纳入本注册陈述书：

(A)公司于2019年11月15日向委员会提交的截至2019年9月30日的财政年度表10-K的年度报告，其中载有已提交此类报表的最近一个财政年度的审定合并财务报表；

(B)公司根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)或15(D)节提交的所有其他报告，自上文(A)段所述关于表10-K的年度报告所涵盖的财政年度结束以来(不包括根据目前关于表格8-K的报告第2.02项或第7.01项提供的任何文件或部分报告，以及任何与该等项目有关的证据)；及

(C)1999年5月11日根据“交易法”第12(G)条提交的关于表8-A的登记声明中所载公司普通股的说明，该说明由公司登记证券的说明更新，该说明作为2019年9月30日终了财政年度公司表10-K的表4.1提交给委员会，包括为更新这一说明而提交的任何修订或报告。

公司根据“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条在本条例生效日期后提交的所有文件(不包括根据目前的表格8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何文件或该等文件的部分，以及该等项目所包括的任何证物)，以及在提交一项事后生效的修订前，该修订须指明所有已在此发售的证券已在此出售或在此撤销所提供的证券仍未售出，亦须当作是以提述方式纳入本注册陈述书内，并自该等文件提交的日期起计为本条例草案的一部分。

本登记陈述书所载的任何陈述，或在本注册陈述书中以提述方式成立或当作为法团的文件中所载的任何陈述，如本注册陈述书所载的陈述书或其后提交的任何其他文件中所载的陈述书亦是或被当作是藉在本注册陈述书中的提述而纳入或取代该陈述书，则须当作已修改或取代该陈述书。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本注册陈述书的一部分。

4.证券说明

不适用。

项目5.指定专家和律师的利益。

不适用。

第6项.董事及高级人员的弥偿

“华盛顿商业公司法”(“WBCA”)第23B.08.500至23.B.08.603节授权法院对董事和高级人员给予赔偿，其条件足够宽泛，以便在某些情况下赔偿经修正的1933年“证券法”(“证券法”)规定的责任。WBCA第23B.08.320条授权公司将董事对作为董事的作为或不作为的金钱损害赔偿责任限于公司或其股东，除非在某些情况下涉及故意不当行为、明知违反法律或非法的公司贷款或分配，或董事本人在金钱、财产或服务方面获得董事在法律上无权享有的利益的任何交易。

本公司的第三条经修订及重订的法团章程及第七条经修订及重订的附例载有条文，准许公司在华盛顿法律所准许的范围内，向其董事及高级人员提供补偿。此外，经修正的公司第三次修订和重新登记的公司章程载有一项规定，在华盛顿法律允许的范围内，执行上述关于董事对公司及其股东的责任的限制。该公司已与其董事及其某些高级人员签订了某些赔偿协议，其形式附于表格S-1(档案号333-75817)的注册说明表10.1。赔偿协议在WBCA允许的最大限度内向公司董事及其某些高级人员提供赔偿。公司董事及高级人员亦可根据公司为此目的而备存的法律责任保险单，就其以该身分服务而可能招致的法律责任而获弥偿。

第7项.申请豁免注册。

不适用。

项目8.展品。

项目9.承诺

以下签署人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记报表作出有效的修订：

(I)包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映本注册陈述书生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件是对本注册陈述所载资料的根本改变；及

(Iii)在本注册陈述书内列入有关分配计划的任何重要资料，或在本注册陈述书内载有对该等资料所作的任何重大更改；

但如上述第(1)(I)及(1)(Ii)款所规定的资料载於注册人根据“外汇条例”第13或15(D)条提交的定期报告内，而该等资料须包括在该等段落的生效后修订内，则该等资料并不适用。

(2)为厘定“证券法”所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，均须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

B.为确定“证券法”规定的任何责任，本登记人特此承诺，每次根据“交易法”第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(并在适用的情况下，根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告)，在本登记声明中以参考方式纳入的每一份报告均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此类证券应被视为首次善意提供的证券。

C.就根据“证券法”产生的法律责任可根据上述规定或以其他方式允许登记人的董事、高级人员和控制人员作出赔偿，注册官已被告知，委员会认为这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策，因此不能强制执行。如就该等法律责任提出弥偿申索(注册主任支付该注册人为成功抗辩而招致或支付的开支除外)

(如任何诉讼、诉讼或法律程序)是由该董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，则除非其大律师认为该事宜已藉控制先例而解决，否则注册主任会向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题，并会受该等问题的最终裁决所管限。

签名

根据1933年“证券法”的要求，公司证明它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，并已妥为安排由下列签署人代表其签署本登记声明，并于2020年5月6日在华盛顿州西雅图市正式授权。

授权书

以下签名出现的每一个人，构成并任命Fran ois Locoh-Donou和Scot F.Rogers，或其中任何一人，即他的真实合法律师，并以替代和重新替代的权力，以其名义、地点或替代者的身份，以任何和一切身份签署对本登记声明的任何或所有修正，并向证券交易委员会提交与此相关的证物和其他文件，特此批准和确认所有上述律师-事实代理人及其代理人或替代品-可以通过本协议合法地或合法地安排这样做。

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记表。