美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

截至二零二零年三月三十一日止的季度统计数字

或

在过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始，从转轨阶段到转轨阶段，再从转轨、转制、转轨

佣金档案号码：000-50865

曼金德公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(818) 661-5000

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人在过去90天内提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受这类申报要求的约束。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、无偿性、自愿性

截至2020年4月13日，注册人的普通股有213，137，730股，每股面值0.01美元，已发行。

曼金德公司

表格10-q

截至二零二零年三月三十一日止的季度统计数字

目录

1

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

MannKind公司及其子公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

(单位：千，除每股数据外)

见精简合并财务报表附注。

2

MannKind公司及其子公司

精简的业务合并报表

(未经审计)

(单位：千，除每股数据外)

见精简合并财务报表附注。

3

MannKind公司及其子公司

综合损失合并表

(未经审计)

(单位：千)

见精简合并财务报表附注。

4

MannKind公司及其子公司

股东赤字合并简表

(未经审计)

(单位：千)

见精简合并财务报表附注。亚细亚

5

MannKind公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

见精简合并财务报表附注。

6

MannKind公司及其子公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务说明和重要会计政策

所附MannKind公司及其子公司(“MannKind”、“Company”、“we”或“us”)未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的关于临时财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和证券和交易委员会(证券交易委员会)条例S-X第10条的指示编制的。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。这份关于表10-Q的季度报告中所包含的信息应与公司在2019年2月25日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度年度报告(“年度报告”)中所包含的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。

管理部门认为，所有调整，其中仅包括正常和经常性的调整，都被认为是公平列报这些临时期间结果所必需的。截至2020年3月31日的三个月的运营结果可能并不代表全年的预期结果。

财务报表估计数-按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计或假设不同。管理层在选择适当的财务会计政策以及编制财务报表所用的估计数和假设时考虑到许多因素。管理层必须在这一过程中作出重大判断，而冠状病毒大流行的威胁增加了管理层在制定这些估计和假设时所使用的判断水平。冠状病毒大流行继续迅速演变，冠状病毒流行病的最终影响非常不确定，而且可能发生变化。这些影响可能对编制所附精简合并财务报表所使用的估计数和假设产生重大影响。更重要的估计数包括收入确认和总净额调整、评估长期资产的减值、临床试验费用、库存成本计算和可收回性、确认的购买承诺损失、里程碑权利负债、基于股票的赔偿、确定所得税和相应递延税资产和负债的准备金，以及根据递延税净资产记录的估值备抵。

业务-本公司是一家生物制药公司，专注于糖尿病和孤儿肺疾病(如肺动脉高压)吸入治疗产品的开发和商业化。该公司唯一获得批准的产品，Afrezza(人胰岛素)吸入粉，是一种超快速作用的吸入胰岛素，于2014年6月被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于改善糖尿病成年人的血糖控制。Afrezza于2015年2月在美国零售药店按处方提供。目前，公司通过其专业销售队伍，在美国将Afrezza推广到内分泌学家和某些高处方初级保健医生。

该公司在巴西的合作伙伴Biomm S.A.于2020年1月开始将Afrezza商业化。该公司在印度和澳大利亚的合作伙伴正在准备提交监管文件，但尚未在各自领土上开始商业化。

编制合并财务报表的依据-所附的合并财务报表假定公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

该公司目前没有盈利，很少从业务中产生正的净现金流量。此外，该公司预计在可预见的将来将继续承担大量开支，以支持其制造业务、Afrezza的销售和营销费用以及公司正在筹备中的产品候选产品的开发费用。截至2020年3月31日，该公司累计亏损30亿美元，占未偿贷款本金总额1.203亿美元，有限资本资源为3 890万美元现金和现金等价物。这些财务状况使人对该公司是否有能力继续作为持续经营企业提出了很大的怀疑。

2019年8月，该公司及其全资子公司MannKind LLC与MidCap金融信托公司(经修订的“MidCap信用基金”)签订了一项信贷和担保协议，以重组其现有债务并提供额外的营运资本(“资本重组”)(详情请参阅附注6-借款)。中卡普信贷基金提供有担保的定期贷款安排，本金总额高达7 500万美元，其中4 000万美元截至2019年12月31日仍未偿还。其余3 500万美元的可得性取决于某些条件：(1)该公司可在2020年4月15日之前获得1 000万美元，条件是该公司在该日期之前至少实现了3 000万美元的净收益(尚未实现)；(2)该公司将在2021年6月30日之前再获得2 500万美元的净收入，有关与联合治疗公司的合作协议的更多信息，必须满足与Afrezza净收入相关的某些里程碑条件和与公司与联合治疗公司的合作有关的某些里程碑条件(见注7-协作和许可安排)。

7

中盖信贷贷款的本金支付从2021年9月开始。此外，MidCap信贷机制载有某些契约，其中之一包括要求在任何时候保持至少1 500万美元的不受限制的现金和现金等价物。如果该公司能获得上述额外资金，这一数额将增加到2 000万美元。

公司的资本资源可能不足以在今后12个月内继续履行其目前和预期的债务，如果该公司无法通过增加收入或获得根据其中盖信贷贷款可获得的其余2 500万美元的借款来增加其经营现金流入额，则该公司可能不足以继续履行其目前和预期的债务。如果这些资本资源不足，该公司可能需要通过出售股本或债务证券、与其他公司签订战略业务合作协议、寻求其他融资设施或许可证安排、出售资产或其他方式筹集额外资本。然而，该公司不能保证额外的资本将以可接受的条件或在任何情况下提供。

如果公司无法通过其现有资本资源在未来12个月内履行其目前和预期的义务，或在需要时获得新的资金来源，公司可能不得不缩小其商业经营范围，减少或取消其一项或多项发展计划，或对其经营计划作出重大改变。这些因素使人们对该公司是否有能力继续作为一个持续经营企业提出了很大的怀疑。所附财务报表不包括这种不确定性的结果可能引起的任何调整。

合并原则-合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目.公司间结余和交易已被取消。前一年的某些数额已重新分类，以便与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的合并资产负债表或业务报表没有影响。对截至2019年3月31日的股东亏损合并报表进行了调整，以便将行使股票期权和发行限制股股后发行的普通股结合起来。对截至2019年3月31日的三个月的现金流量表作了进一步调整，以便将限制性股票单位奖励与经营活动现金流量净额的其他净额结合起来。分类的这些变化不影响以前报告的投资或融资活动的现金流量。

分段信息-运营段被识别为一个企业的组成部分，其中有独立的离散财务信息可供首席经营决策者在作出有关资源分配和业绩评估的决策时进行评估。迄今为止，该公司已将其业务和管理业务视为在美利坚合众国运营的一个部门。

收入确认-2018年1月1日，该公司采用了会计准则编码(ASC)主题606-与客户签订合同的收入(“新收入指南”)。在主题606下，当客户获得承诺的货物或服务的控制权时，公司确认其收入，其数额反映了公司期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。

为了确定属于主题606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(一)确定与客户的合同，(二)确定合同中的履约义务，(三)确定交易价格，(四)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(五)在(或作为)实体履行履约义务时确认收入。该公司仅将五步模式应用于符合主题606下合同定义的安排，包括该实体可能会收取其有权获得的报酬，以换取其转让给客户的货物或服务。

在合同成立时，一旦确定合同属于主题606的范围，公司就评估每项合同中承诺的货物或服务，确定履行义务的货物或服务，并评估每项承诺的货物或服务是否不同。该公司与客户有两种合同：(一)与批发分销商和专业药店签订的商业产品销售合同；(二)协作安排。

收入确认--净收入--商业产品销售--该公司将Afrezza出售给美国有限数量的批发分销商和特种药店(统称为“客户”)。批发分销商随后将公司的产品转售给零售药店和某些医疗中心或医院。专业药房直接卖给病人。除了与客户签订分销协议外，公司还与付款人达成协议，规定政府授权和(或)私下谈判的回扣、回扣和购买公司产品的折扣。

当客户获得公司产品的控制权时，本公司确认产品销售收入，这种控制发生在批发分销商和一般专业药店的交货时。产品收入扣除可适用的准备金，包括折扣和津贴。

8

免费商品计划--公司不时向潜在的新病人提供项目，使他们能够从药房获得免费商品(处方药)。该公司从毛收入和净收入中均不计入这些数额。与免费商品计划相关的产品成本包括在商品销售成本中。

可变考虑准备金-产品销售收入按净销售价格(交易价格)入账，其中包括建立准备金的可变考虑因素的估计数。可变因素的组成部分包括贸易折扣和补贴、产品退货、供应商费用和折扣、政府回扣、付款人回扣和其他奖励，例如自愿病人援助，以及公司与其客户、付款人和其他间接客户之间的合同中提供的与公司产品销售有关的其他补贴。下文详述的这些准备金是根据已赚得或将按有关销售索赔的数额计算的，从而减少了应收账款或确定了流动负债。在作出这些估计时，需要作出重要的判断。

在适当的情况下，这些估计考虑到一系列可能的结果，这些结果根据主题606中的期望值方法对相关因素进行概率加权，例如当前的合同和法定要求、具体已知的市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总的来说，这些储备减少了公司根据相关合同条款对其有权获得的考虑金额作出的最佳估计的确认收入。

包括在交易价格中的可变考虑额可能受到限制，而且只有在合同确认的累积收入数额在今后一段时期内不发生重大逆转的情况下，才会列入净销售价格。该公司的分析还考虑按照指导原则适用这一限制，根据该指南，公司决定在未来一段时期内不会发生收入的实质性逆转，因为以下是截至2020年3月31日的估计数，因此，在截至2020年3月31日的三个月内，交易价格没有进一步降低。最终收到的实际考虑金额可能与公司的估计不同。如果未来的实际结果与公司的估计不同，公司将调整这些估计，这将影响净收入-商业产品销售和这一期间的收益。

贸易折扣和补贴-公司通常向客户提供折扣，其中包括奖励措施，如即时工资折扣，这些优惠在公司合同中明确规定，并记录为在相关产品收入确认期间的收入减少。此外，公司还(通过贸易折扣和津贴)补偿其客户的销售订单管理、数据和分销服务。然而，公司确定，迄今为止收到的这些服务与公司向客户销售产品的做法并无区别，因此，这些付款被记录为收入减少，应收账款净额减少。

产品退货-与行业惯例一致，本公司通常向客户提供从公司购买的未打开产品的退货权，期限从到期日前六个月开始，到到期日后12个月结束，这一期限在运送给病人时失效。公司估计其客户可能退还的产品销售额，并将这一估计数记录为相关产品收入确认期间收入的减少，以及应收账款净额的减少。该公司目前使用现有的行业数据和自己的销售信息(包括其在分销渠道剩余库存中的可见度)来估算产品回报。该公司目前的回报率储备百分比估计为个位数.过去曾对回报准备金作出调整，将来可能需要根据对我们假设的订正估计作出调整。

供应商收费和折扣-向供应商收取的费用和折扣，是指根据合同约定，以低于直接从本公司购买产品的客户收取的价目表价格向合格的医疗提供者出售产品的估计义务。客户向公司收取他们为该产品支付的费用与合格医疗提供者的最终销售价格之间的差额。这些准备金是在确认相关收入的同一时期设立的，从而减少了产品收入，并确定了计入应计费用和其他流动负债的流动负债。回扣金额一般由客户在转售给合格的医疗保健提供者时确定，公司通常在客户通知公司转售之日起几周内就这些金额发放信贷。回扣准备金包括公司预计在每个报告期内为仍在分销渠道库存的单位发放的信贷--该公司预期的期末将出售给合格的医疗保健供应商，以及客户声称的费用，但该公司尚未为此发放信贷。

政府退税-根据医疗保险和国家医疗补助计划，该公司将承担折扣义务。这些准备金在确认相关收入的同一时期入账，从而减少了产品收入，并确定了计入应计费用和其他流动负债的流动负债。从历史上看，医疗补助的估计需要作出重大的判断，因为在收到各州索赔的发票时出现了时间上的延误。对于医疗保险，该公司还估计在处方药覆盖率差距中的病人人数，根据医疗保险D部分计划，该公司将对其承担额外的责任。公司对这些回扣的责任包括：从前几个季度收到的、尚未支付或尚未收到发票的索赔发票、本季度索赔的估计数以及对已确认为收入但在每个报告期结束时仍在分销渠道库存中的产品提出的未来索赔。

9

发薪人回扣-公司与某些私营受款人组织，主要是保险公司和药房福利经理签订合同，支付其产品使用方面的回扣。该公司估计这些回扣，包括已被确认为收入但仍在分销渠道的产品的估计数，并在确认相关收入的同一时期记录这种估计数，从而减少产品收入，并确定计入应计费用和其他流动负债的流动负债。

公司提供的其他激励措施包括自愿的病人支持计划，如公司的共同支付援助计划，该计划旨在向符合条件的商业保险患者提供经济援助，并由付款人共同支付处方药费用。对共同支付援助的应计金额的计算是基于对索赔的估计和公司预计将收到的与已确认为收入的产品相关的每项索赔的成本，但在每个报告期结束时仍保留在分销渠道的库存中。调整数记在确认相关收入的同一期间，导致产品收入减少，并确定应计费用和其他流动负债中包括的流动负债。

收入确认-收入-合作和服务-公司签订许可或研究协议，根据该协议，公司将其产品候选人的某些权利授予第三方或向第三方提供研究服务。这些安排的条款可能包括，但不限于向公司支付下列一项或多项：预付许可费；开发、监管和商业里程碑付款；公司提供的制造商业和临床供应服务的付款；以及特许产品净销售的特许权使用费和这些权利的分许可证。作为对这些安排的会计核算的一部分，公司必须制定需要判断的假设，例如确定合同中的履约义务和确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。如果一项安排有多项业绩义务，交易价格的分配将根据可观察到的市场输入确定，公司使用关键假设来确定独立销售价格，其中可能包括开发时间表、人员费用偿还率、贴现率以及技术和管理成功的可能性。收入是根据进度计量确认的，因为履行了履约义务，收到的不符合收入确认标准要求的考虑记作递延收入。当前递延收入包括预计在今后12个月内确认为收入的数额。公司预计在未来12个月内无法确认的金额被归类为长期递延收入。详情见附注7-协作和许可安排。

只有在许可证确定为独立于其他未交付的履约义务的会计单位的情况下，公司才能在许可证交付时确认预付许可证付款为收入。未交付的业绩义务通常包括制造或开发服务或研究和/或指导委员会服务。如果许可证不被视为一种单独的履约义务，则将对许可证和其他未交付的履约义务进行评估，以确定是否应将其作为单一的会计单位核算。如果被认定为单一履约义务，则将单一履约债务的交易价格确认为履行义务履行的估计期间内的收入。

每当公司决定一项安排应在一段时间内入账时，公司就确定履行履约义务的期限，并在公司预期完成履约义务的期间内确认收入。在确定一项安排所要求的努力程度和公司根据一项安排完成其履约义务的期限时，需要作出重大的管理判断。

公司的合作协议通常赋予公司在实现开发、监管和销售里程碑时获得额外付款的权利。如果在合作开始时认为里程碑的实现是可能的，则在公司的收入计算中包括相关的里程碑付款以及其他合作考虑因素，例如预付费用和研究资金。如果这些里程碑在协作开始时不被认为是可能的，则里程碑通常将以两种方式之一被识别，这取决于里程碑何时实现的时间。如果里程碑在开始时不太可能，随后被认为有可能实现，这将被添加到交易价格中，从而导致收入的累积调整。如果该里程碑是在业绩期间完成并履行了所有业绩义务之后实现的，公司将在该里程碑完成期间将里程碑付款确认为其全部收入。

本公司的合作协议，为会计目的，代表与客户的合同，因此不受会计文献的合作协议。本公司向其知识产权发放许可证，供应原材料或制成品，并提供研究和开发服务，所有这些都是公司正在进行的活动的成果，作为交换条件，以供考虑。本公司不与合作伙伴共同开发资产，也不分担其开发或商业化活动的重大风险。因此，该公司得出结论认为，其合作协议必须根据主题606“与客户签订的合同收入”进行核算。

10

对于允许合作伙伴选择额外选择的产品或服务的合作协议，公司评估这些选项是否包含实质性权利(即，与公司对新的合作伙伴的类似产品或服务收取的费用相比，执行价格是折扣的)。这些选项的行使价格包括许可费、基于事件的里程碑付款和特许权使用费的组合。当这些合计金额没有以超过其他客户可获得的折扣的折扣提供时，公司得出的结论是，该期权不包含实质性权利，因此在合同开始时不包括在交易价格中。相反，公司评估在期权行使时授予额外许可的权利，以确定是否应将其作为单独的合同处理。该公司的结论是，在这些选择中没有实质性的权利。

公司在衡量收入时遵循详细的会计准则，某些判断影响其税收政策的实施。例如，就其现有的合作协议而言，该公司在其精简的综合资产负债表上记录了短期和长期递延收入，其依据是对这些收入何时得到确认的最佳估计。短期递延收入包括预计在未来12个月内被确认为收入的数额。公司预计在未来12个月内无法确认的金额被归类为长期递延收入。然而，这一估计是基于公司目前的项目发展计划，如果发展计划在未来发生变化，公司可能会在未来12个月内确认不同数额的递延收入。

里程碑付款-在每一项包括开发里程碑付款的安排开始时，公司评估这些里程碑是否被认为是可能达到的，并使用最可能的金额方法估算将包括在交易价格中的金额。如果很可能不会出现重大的收入逆转，则相关的里程碑值将包括在交易价格中。不属于公司或客户控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前是不可能实现的。然后，交易价格按相对独立销售价格分配给每项履约义务，公司对此确认收入，或在履行合同规定的履约义务时确认收入。在随后的每一个报告期结束时，公司将重新评估实现这些发展里程碑和任何相关约束的可能性，并在必要时调整其对整个交易价格的估计。任何这类调整都是在累积的基础上记录的，这将影响调整期间的许可证、协作、其他收入和收入。

商品销售成本-商品销售成本包括材料成本、人工成本和制造管理费用。销售的货物成本还包括当期制造成本的一个重要组成部分，超过库存资本化的成本(过剩产能成本)。这些成本，除了存货的年度重估对标准成本的影响外，以及存货的核销，都记作在发生时的开支，而不是存货成本的一部分。销售成本不包括根据我们的胰岛素供应协议购买胰岛素的成本(见注10-承付款项和意外费用)。手边的所有胰岛素库存都已注销，购买未来胰岛素的全部购买承诺合同应计为截至2015年底已确认的购买承诺损失。

现金和现金等价物和限制性现金-公司认为所有在购买时原始或剩余期限为90天或以下的高流动性投资，可随时转换为现金等价物。截至2020年3月31日和2019年12月31日，现金等价物由从购买之日起90天内到期的货币市场账户组成。

当现金和现金等价物被限制取款或使用时，公司记录限制现金。公司将在报告日期后12个月内提供的受限制现金数量作为流动资产中的限制性现金。在报告日期后12个月内无法用于公司业务的限制现金数额作为长期资产中的限制性现金列报。

下表对合并资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，数额与现金流量表报告的数额(以千为单位)相符：

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短期投资-该公司的短期投资包括美国国库券，按摊销成本列明，公司打算持有到到期日为止。期限不超过12个月的投资包括在短期投资中，任何期限超过12个月的投资都包括在我们精简的综合资产负债表中的长期投资中。截至2020年3月31日，该公司在截至2020年3月31日的三个月内，既没有持有任何短期投资，也没有记录短期投资证券的任何实质性损益。

信用风险集中-可能使公司集中信贷风险的金融工具包括现金、现金等价物和短期投资。高信用质量机构持有现金和现金等价物。现金等价物包括有利息的货币市场账户和由管理层定期监控的美国国债。

应收账款和可疑账款备抵-应收账款按发票金额入账，不计息。如果因客户无法支付所需款项而造成估计损失，则应扣除可疑账户备抵后的应收账款。公司在计算可疑账户备抵时，对应收账款的可收性不断作出假设。应收账款也是扣除产品退货备抵和贸易折扣和津贴后提出的，因为公司客户有权将这些金额与相关应收账款相抵。

启动前库存-对公司主要辅料FDKP制造工艺的改进被证明是可行的，管理层期望通过这种工艺改进在未来实现经济效益。因此，公司必须评估是否资本化与这种赋形剂相关的库存成本，然后再对新供应商进行监管，并改进生产流程。在这样做时，管理层必须考虑若干因素，以确定要资本化的库存数量，包括公司生产过程获得监管批准的历史经验、监管机构对正在发生的变化的反馈以及可能用于商业生产的库存数量。辅料的保质期将作为监管审批过程的一部分来确定；在此期间，公司必须评估现有的稳定性数据，以确定是否有可能有足够的保质期来支持新原料预期批准日期之后的预期未来销售。如果管理层意识到正常监管审查和批准程序以外的任何具体物质风险或意外情况，或者如果在监管批准之前生产的库存资本化的标准没有得到满足，公司将不会将这些库存成本资本化，而是选择将这些成本确认为在所发生期间的研究和开发费用。

库存-库存按成本或可变现净值的较低部分列报。公司使用先进先出或先进先出的方法确定库存成本.公司根据管理层的判断，将与公司产品相关的库存成本资本化，预计未来的经济效益将实现；否则，这些成本将作为销售货物的成本支出。公司定期分析库存水平，以确定可能过期或成本超过其估计可变现价值的库存，并酌情记录此类库存。此外，公司的产品在整个生产过程中都受到严格的质量控制和监督。如果某些批次或单位的产品不再符合质量规格，或可能过时，或由于过期而被预测为过时，公司将记录一笔费用，将这种无法销售的库存记作其估计的可变现净值。

公司分析其库存水平，以确定可能过期或成本基础超过其估计的可变现价值的库存。公司对预计销售进行评估，并在每个报告期结束时评估成本或可变现净值的较低值和手头潜在的过剩库存。

长期资产减值-公司评估长期资产的减值，以便在情况发生或变化时，表明资产的账面价值可能无法收回。如果账面价值可能无法收回，则认为资产受损。

如果公司认为某项资产受到减损，则确认的减值是指该资产的账面价值超过资产公允价值的数额。公允价值是根据资产的市场、收入或成本方法确定的。任何资产减记都被视为资产账面金额的永久性减少，并被确认为经营损失。

2019年8月，该公司记录了一笔150万美元的承付款资产，该资产与MidcapCreditCredit设施的未来供资承诺有关。截至2020年3月31日，公司进行了一次评估，以确定该公司是否达到了达到某些里程碑条件的目标，而这些条件是公司根据MidCap信贷贷款获得进一步借款所必需的。该公司确定，这种与Afrezza落后净收入相关的里程碑条件不太可能实现。通过这一评估，在截至2020年3月31日的三个月内确认了150万美元的资产减值。见注6-关于中盖信贷贷款机制的进一步信息，请参阅借款。

12

确认的购买承诺损失-公司评估是否应累积长期购买承诺的损失。除非可以收回，否则预计将因确定的、不可取消的未来购买的承付款而产生的损失被确认。在进行评估时，该公司还考虑是否能够与其供应商重新谈判。确认的采购承付款损失随着库存物品的收到而减少。如果在权责发生后，采购承诺被成功地重新谈判，则收益在公司精简的综合业务报表中得到确认。截至2020年3月31日和2019年12月31日，确认的胰岛素购买承诺损失的负债余额分别为9 020万美元和9 200万美元。在2020年第一季度，没有发现新的合同需要新的应计采购承诺损失。

里程碑权利责任-2013年7月1日，在与Deerfield私人设计基金II L.P.和Deerfield Private Design International I L.P.一起执行融资机制的同时，该公司向Deerfield私人设计基金II、L.P.和Horizon SantéFLML S RL(“里程碑购买者”)颁发了某些权利，收取高达9 000万美元的付款，其中7 000万美元在发生特定的战略和销售里程碑时仍需支付，包括指定的净销售数字(“里程碑权利”)。该公司分析了里程碑权利，并确定它们不符合独立衍生产品的定义。由于公司没有选择将公允价值选项应用于里程碑权利，公司按其估计的初始公允价值记录了这些权利，并将里程碑权利列为负债。

“里程碑权利”的初始公允价值估计数采用收入法计算，其中与特定合同付款有关的现金流量按预期时间和实现里程碑的可能性进行调整，并使用选定的市场贴现率贴现为现值。在制定实现这些里程碑的预期时间和可能性时，考虑到了内部数据，如迄今取得的进展和对实现目标所需标准的评估，以及外部数据，如市场调查研究。贴现率是根据利用现有市场数据估计类似投资机会所需回报率而选定的。里程碑权限责任将随着指定的里程碑事件的实现而重新度量。具体而言，随着每个里程碑事件的实现，最初记录的里程碑权利责任中与正在实现的里程碑事件相关的部分将被重新计量为指定的相关里程碑支付额。因重新计量而导致的里程碑权利负债余额的变化将作为利息费用记录在公司的综合经营报表中。此外，里程碑权利责任将在每一里程碑付款结算后减少。因此，每笔里程碑付款将有效地在减少记录的里程碑权利责任和代表为实现相关里程碑事件而向投资者支付的里程碑权利责任的一部分回报的费用之间进行分配(见附注6-借款)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，剩余负债余额为730万美元。

金融工具的公允价值-公司在确定其金融资产和负债的公允价值时，采用各种估值方法，在一个等级结构中最大限度地利用可观察的投入，并通过要求在可用时使用可观测的投入，尽量减少对不可观测投入的使用。可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观测的投入是指反映公司对市场参与者在资产或负债定价中使用的投入的假设的投入，这些投入是根据目前情况下的最佳信息制定的。根据投入来源将公允价值等级划分为三个层次，具体如下：

一级-活跃市场中相同工具的报价。

二级-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及投入可观测或其重要价值驱动因素可观测的模型衍生估值。

第三级-对估价模型的重要投入是不可观测的。

所得税-联邦、外国、州和地方所得税的规定是根据现行税法根据税前收入计算的，并包括任何税率变化对确定递延税资产和负债的影响。递延所得税资产和负债采用预期适用于预计收回或解决临时差额的年度应纳税收入的税率计算。a估值备抵用于将递延所得税净资产减少到更有可能实现的数额。

所得税的地位被认为是不确定的。公司认为，其所得税申报和扣减将在审计时持续进行，预计不会有任何调整会导致其财务状况发生重大变化。因此，没有记录不确定所得税状况的负债。如果某一税种不符合避免支付罚款的最低法定门槛，公司在公司报税表中要求纳税的期间，确认罚款数额的费用。公司在所得税费用中确认与未确认的税收利益有关的应计利息(如果有的话)。罚款，如果可能和合理地估计，被确认为一个组成部分的所得税开支。

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意外开支-本公司记录一项负债的意外损失，但同时可能已发生一项负债，并可合理估计损失的数额。这些权责发生制代表管理层对可能损失的最佳估计。当合理地有可能发生损失或合理地有可能使损失数额超过记录的准备金时，也提供了披露。公司每季度审查每一项重大事项的状况，并评估其潜在的财务风险。在确定概率和确定曝光是否可合理估计时，都需要作出重要的判断。由于与这些事项有关的不确定性，权责发生制仅以当时掌握的最佳信息为基础。当获得更多信息时，公司将重新评估与未决索赔和诉讼有关的潜在责任，并可能修改其估计数。

以股票为基础向雇员支付的薪酬，包括股票期权的授予、限制性股票单位、绩效奖励和员工股票购买计划的补偿要素，在基于授予日奖励的公允价值的精简综合业务报表中得到确认。该公司使用Black-Schole期权评估模型来估计员工股票期权的授予日期、公允价值和员工股票购买计划的补偿性要素。受限制的股票单位是根据授予日期的市场价格估值的。公司根据业绩条件评估股票奖励的可能性，并估计满足业绩条件的日期，以便在必要的服务期内适当确认基于股票的补偿费用。

临床试验费用-临床试验费用主要反映在所附的精简综合业务报表中的研究和开发费用，是根据与供应商的合同、顾问和与进行临床试验有关的临床现场协议规定的义务而产生的。

普通股每股净收益(亏损)-基本净收益或每股亏损不包括潜在稀释证券的稀释，计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释净收益或每股亏损反映了在证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时，在国库法下可能发生的潜在稀释现象。对于公司出现净亏损的时期，潜在稀释性证券被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为它们将是反稀释的。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，基本和稀释后每股净亏损的计算不包括下列潜在稀释证券的普通股等价物，因为当公司处于净亏损状态时，这些证券将被纳入反稀释：

最近采用了会计准则这一更新采用了目前的预期信贷损失(CECL)模型，该模型要求实体衡量某些金融工具和金融资产，包括贸易应收款的信贷损失。根据这一最新情况，在初次确认和每个报告所述期间，实体必须确认一项备抵，反映该实体目前对预计在金融工具有效期内发生的信贷损失的估计。采用这一标准对公司精简的合并财务报表没有重大影响。

最近发布的会计准则除另有讨论外，本公司认为，最近发布的尚未生效的标准的影响，将不会对公司精简的合并财务状况或采用后的经营结果产生重大影响。

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在2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号“所得税”(主题740)，以简化和降低所得税的会计成本。该声明呼吁取消期间内税收分配增量法的例外，外国子公司成为权益法投资时确认股权法投资递延税负债的例外，外国股权法投资成为附属公司时不承认递延税负债的能力，以及计算年度中期所得税的一般方法的例外-迄今为止的损失超过了当年的预期损失。ASU 2019-12适用于2021年12月15日以后的财政年度和2022年12月15日以后的财政年度。允许提前收养。我们目前正在评估采用这一标准对公司合并财务报表的影响。

2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-18，“协作安排”(主题808)，以澄清当协作安排参与者是客户时，根据ASC 808开展的合作安排参与者之间的交易何时属于新的收入指南的范围。ASU 2018-18适用于从2020年12月15日开始的财政年度，以及从2021年12月15日开始的财政年度内的过渡时期。允许提前收养。本公司预计本标准的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2.应收账款

应收账款净额由以下(千)组成：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，可疑账户备抵额微乎其微。截至2020年3月31日，该公司有三个批发分销商，约占应收账款的91%，在截至2020年3月31日的三个月内，约占总销售额的92%。

3.清单

清单如下(千)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日的在制品和成品包括转换成本，不包括胰岛素成本。手边的所有胰岛素库存都已注销，截至2015年底，预计购买承诺合同中购买未来胰岛素的损失已积存。原材料库存包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的80万美元的发射前库存，其中包括2019年11月收到的FDKP，将用于根据FDKP的强化制造流程制造Afrezza。该公司预计将在2021年年中获得fda对fdKP新来源的批准，此后，在此之后，启动前的原材料库存将被重新归类为原材料库存，用于Afrezza的生产。

公司分析其库存水平，以确定可能过期或成本基础超过其估计的可变现价值的库存。该公司还对预计销售进行了评估，并评估了成本或可变现净值的较低水平以及手头潜在的超额库存。预计由于过期而过时的库存记录在所附的精简综合业务报表中销售的货物成本中。在截至2020年3月31日的三个月中，由于这一评估，库存核销额为50万美元。截至2019年3月31日的三个月内，没有任何库存注销。

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4.财产和设备

财产和设备包括以下(千)：

与财产和设备有关的折旧费用如下(千)：

5.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括如下(千)：

6.借款

借入的账面金额如下(千)：

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下表概述了公司的债务和主要条件：

截至2020年3月31日，我们的借款期限如下(千)：

中凯信贷基金-2019年8月，该公司关闭了MidcapCredit贷款机制，该贷款机构提供有担保的定期贷款，总本金高达7，500万美元。该公司于2019年8月6日首次借款4，000万美元(“第1档”)。根据MidCap信贷机制的条款，该公司可获得第二笔预付款1 000万美元(“第2档”)，直至2020年4月15日，条件是该公司在该日期之前至少实现了3 000万美元的Afrezza净收入(未实现)。第三笔2，500万元的预付款(“第3档”)将于2021年6月30日之前向公司提供，但须符合与Afrezza公司的净收入相关的某些里程碑条件，以及与该公司与联合治疗公司合作有关的某些里程碑条件(见附注7-协作和许可安排)。截至2020年3月31日，该公司已确认承诺资产减值150万美元，因为与Afrezza落后净收入相关的里程碑条件不太可能实现。此外，冠状病毒大流行预计将对公司与联合治疗公司合作的里程碑条件产生负面影响。截至2020年3月31日，未摊销债务发行成本为80万美元，未摊销债务折价为30万美元。

2019年12月，该公司对MidCap信贷机制进行了一项修订，根据该修订，各方同意：(I)修订与跟踪12个月最低Afrezza净收入(如MidCap信贷设施中的定义)要求有关的财务契约；(Ii)在第三笔预付款2 500万美元的基础上增加一个条件，要求公司实现一定数额的Afrezza净收入；(Iii)将退出费从根据MidCap信用机制预付给公司的所有定期贷款本金的6.00%提高到7.00%。

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第1期及(如属借入)第3期，每笔利息按相等于1个月libor+6.75%的年利率计算，但须以一个月libor下限2.00%为限。每期贷款预付款的利息应按月支付。第1期定期贷款垫款的本金，由2021年9月1日起按月分期支付36笔，直至2024年8月1日全数支付为止，而第3期定期贷款垫款的本金，则须于(I)2021年9月1日较后日期及(Ii)紧接该期贷款垫款后的第一个完整公历月的第一日开始支付，款额相等于第3期未偿还的定期贷款垫款除以2024年8月1日前的全部公历月数目。公司可选择全部或部分预付定期贷款，但提前终止费用相当于本金的3.00%，如果提前还款发生在关闭日期的一周年或之前，则为本金的2.00%，如果提前还款发生在关闭日期一周年之后，但在截止日期的两周年之前，则为本金的1.00%；如果预付款发生在截止日期的两周年之后，则为本金的1.00%。在执行MidCap信用工具方面，该公司向MidCap支付了40万美元的启动费。

公司在中盖信贷贷款下的债务主要由其所有资产(包括知识产权)的担保权益担保。

中型信贷机构包含习惯上的肯定契约和习惯上的消极契约，这些契约限制了公司的能力和公司子公司处置资产、改变控制、合并或合并、进行收购、产生债务、产生留置权、支付股息、回购股票和进行投资的能力，但有某些例外情况除外。该公司还必须遵守与跟踪12个月最低Afrezza净收入有关的财务契约，并在任何时候测试最低现金契约1，500万美元，在第3部分供资后，最低现金契约将增加到2，000万美元。截至2020年3月31日，该公司遵守了财务和最低现金契约。

中盖信贷安排还包含与付款违约、违约、重大不利变化、公司普通股上市、破产和破产、与某些重大债务交叉违约以及某些重大合同、判决以及陈述和担保不准确等有关的惯常违约事件。一旦发生违约，代理人和放款人可宣布公司的全部或部分未清债务立即到期并应支付，并可行使根据MidCap信用机制规定的其他权利和补救措施。在发生违约事件期间，定期贷款的利息可增加2.00%。

公司亦同意在根据中盖信贷安排提取每项定期贷款垫款时，发出认股权证，购买公司普通股(“中帽权证”)的股份，总额相等于提取的款额的3.25%，除以该批贷款的每股行使价格。每股行使价格等于发行日期前第二个营业日前十个工作日公司普通股的成交量加权平均收盘价。由于第1阶段，公司发行了认股权证，以每股1.11美元的行使价格购买公司普通股的总计1，171，614股。中盖权证可即时行使，并在有关发行日期七周年的较早日期届满，或在某些情况下，终止合并、出售或其他合并交易，而该等交易的代价是现金、上市收购人的股票，或两者的组合。

该公司确定这些认股权证符合股权分类标准，并在额外缴入资本中说明了这些认股权证。

高级债券-截至2020年3月31日和2019年12月31日，未偿高级债券本金分别为1，020万美元。

2019年8月，公司与到期于2021年的5.75%可转换高级次级外汇票据(“2021票据”)的持有人签订了一项私下谈判的交易所协议，根据该协议，公司(I)向该持有人偿还了150万美元的现金，(Ii)向该持有人发行了公司普通股的4，017，857股股份(折合价格为每股1.12美元)，(3)应于2024年11月向该持有人发行5.75%可转换高级次级外汇票据(“2024可兑换票据”)，本金为500万美元；(4)发行一张应于2020年6月到期的260万美元票据(“2020年6月票据”)，一份应于2020年12月到期的260万美元票据(“2020年12月票据”)，连同2020年6月的票据“2020年票据”)，所有这些都是以注销2021年票据本金1 870万美元为交换条件。2020年票据可在2020年6月30日和2020年12月31日各自到期日或之前随时预付，由本公司自行选择。此外，如果符合某些条件，公司可选择在2020年票据各自到期日或之前的任何时间支付公司普通股的股份，每股价格相当于支付日期前交易日上一次报告的销售价格。

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2024年的可兑换票据是根据该公司与作为托管人的美国银行全国协会之间的契约(截止日期为2019年8月6日)发行的(“义齿”)。2024年可转换票据是公司的一般无担保债务，在支付权上从属于根据MidcapCreditCellation所产生的债务。2024年的可转换票据与公司的其他无担保的高级债务在支付权利上是平等的。2024年可兑换票据按本金年息5.75%计息，自2019年8月6日起，每年2月15日和8月15日每半年支付一次。2024年可转换票据的利息将以现金支付，如符合某些条件，公司可选择以每股价格支付公司普通股的股份，该价格相当于利息支付日前最后一次报告的销售价格。2024年可转换债券将于(I)2024年11月4日或(Ii)91年月日较早到期。^圣在支付全部款项后的第二天，以及终止和履行中卡普信贷机制下的所有债务(或有赔偿义务除外)。

2024年可转换票据由持有人选择，在规定到期日之前的营业日或营业结束前的任何时间，以每1，000美元本金333.3333股的转换率转换为公司普通股，相当于每股约3.00美元的转换价格。

如果某些破产和与破产有关的违约事件发生，那么所有当时未偿还的2024年可转换债券的本金、应计利息和未付利息都将自动到期应付。如某些破产及与破产有关的违约事件仍在发生及持续，则受托人或当时未偿还的2024年可转换票据的本金总额至少为25%的持有人，可借向受托人发出书面通知，宣布该2024年可转换债券的到期及应付本金加上任何应累算及未付利息，而受托人可随即酌情采取适当的司法程序，以保障及强制执行持有人的权利。尽管有上述规定，因义齿规定，在公司选择的范围内，公司因公司未能遵守该义齿中的某些报告契约而发生违约的唯一补救办法，将在这种违约事件发生后的头180天内，完全包括就2024年可兑换票据收取额外利息的权利。

如果公司经历了某些根本性的变化，除非在某些情况下，2024年可转换票据的每个持有人都可以选择要求公司回购该持有人的2024年可转换票据的全部或任何部分。基本变更回购价格为2024年可转换债券本金的100%，如果有的话，再加上应计利息和未付利息。

公司可选择在紧接到期日营业日之前的任何时间，安排将2024年可转换票据的全部或部分全部或部分强制转换，条件是其普通股上一次报告的销售价格等于或超过当时在任何20个交易日期间至少10个交易日内有效的转换价格的120%，在强制转换通知日期前5个工作日内结束。

Mann Group期票-2019年8月，公司与Mann集团有限责任公司(“Mann Group”)签订了一项私下谈判的交易所协议，根据该协议，除其他外，公司(1)向Mann集团偿还了300万美元现金，(2)向Mann集团发行了公司普通股的7，142，857股(折合价格为每股1.12美元)，(Iii)发行一张3，500万元可兑换为公司普通股股份的债券(“Mann Group可兑换票据”)及(Iv)向Mann集团发行一份本金总额为3，510万元的不可兑换票据(“Mann Group不可兑换票据”，连同Mann Group可兑换票据，即“Mann Group本票”)，以换取取消根据现有Mann Group贷款安排支付的7，150万元本金及约950万元应计利息。

Mann集团本票按本金每年7.00%的利率计算利息，从2019年10月1日开始每个日历季度的第一天按季度支付欠款。

曼恩集团可转换债券将于2024年11月3日到期。曼恩集团可兑换票据的本金及应计利息及未付利息，可在紧接规定到期日营业日或营业结束前的任何时间，按每1，000元本金及/或应累算利息及未付利息每1，000元转换400股的比率折算成公司普通股股份，即等于每股2.50元的折算价。在曼恩集团可兑换票据所述的某些情况下，换算率将作调整。Mann Group可转换票据的利息将以实物形式支付，方法是将其金额加在本金中；但关于2021年1月1日及以后应计的利息，公司可选择在任何支付利息日(如果满足某些条件的话)支付公司普通股股份的任何利息，按价格计算，应等于在紧接付款日期之前的交易日上一次报告的销售价格。

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曼恩集团的不可兑换票据将于(I)2024年11月3日或(Ii)全额偿还后90天的较早时间到期，并终止和履行中盖信贷安排下的所有债务(或有赔款义务除外)。曼恩集团不可兑换票据的利息将以实物形式支付，方法是将其金额加到本金中；但如果满足某些条件，曼金德可选择在支付利息之日选择在任何利息支付日支付MannKind普通股股份的任何此类利息，按单位价格计算，应等于支付利息之日前最后一次报告的销售价格。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内，与所有借款有关的溢价和发债成本的摊销如下(千)：

里程碑权利-截至2020年3月31日和2019年12月31日，剩余的里程碑权利负债余额为730万美元，这是根据采用收入方法计算的初始公允价值估计数计算的，减去了所支付的里程碑成果。在2019年第三季度，该公司实现了第一个Afrezza净销售里程碑指定的里程碑。该公司目前估计，它将在2020年第四季度达到下一个里程碑，届时公司将被要求在下一季度支付500万美元。与这500万美元付款相关的里程碑权利责任的账面价值约为130万美元，这是2013年确定的与这一付款相关的公允价值(最近的衡量日期)。与下一次里程碑付款相关的价值约130万美元记录在应计费用和其他流动负债中，其余590万美元的长期部分被列为截至2020年3月31日的合并资产负债表中的里程碑权利负债。截至2019年12月31日，里程碑式权利负债为730万美元。

与里程碑购买者达成的协议规定了里程碑权利，其中包括公司的惯例陈述、保证和契约，包括对与Afrezza有关的知识产权转让的限制。如果公司违反该协议的条款转让与Afrezza相关的知识产权，则里程碑权利将受到加速的影响。该公司最初以其估计的公允价值记录了里程碑式权利。

7.协作和许可证发放安排

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的合作和服务收入如下(千)：

联合治疗许可协议-2018年9月，该公司与联合治疗公司(“联合治疗公司”或“联合治疗公司”)签订了一项独家全球许可证和协作协议(“UT许可证协议”)，以获得该公司干粉制剂“TreT”(“TreT”)和相关吸入输送装置的权利。根据UT许可协议，UT负责与TreT有关的全球开发、监管和商业活动。本公司负责生产TreT的临床用品和商业用品。

根据UT许可证协议的条款，该公司在2018年10月收到了4 500万美元的预付款，在2019年收到了2笔1 250万美元的里程碑付款。在达到指定的发展目标后，该公司可获得高达2，500万元的额外里程碑付款。该公司还将有权从TreT的净销售中获得两位数的低版税.UT，如有选择，可扩大UT许可协议所涵盖的产品的范围，将某些其他有效成分用于治疗肺动脉高压的产品也包括在内。每一种被选择的产品都将受到UT支付给公司的高达4，000万美元的额外期权和开发里程碑付款，以及任何这类产品的净销售的两位数的低版税。该公司确认从2018年10月至2021年12月的按税率计算的收入；根据UT许可证协议，其开发活动的履约义务将基本完成。

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在协议开始时，公司确定了一项不同的履约义务。该公司确定，主要交付品包括许可证、用于临床开发的产品的供应以及在实现指定的发展目标后提供的某些研究服务。由于这些服务的专业性和独特性，以及它们与许可证的直接关系，公司已确定这些交付品是一个独特的包，因此是一个性能义务。该公司还认定，UT扩大产品范围以包括含有其他活性成分的产品的选择并不是一项实质性权利，因此，在协议开始时并不是一项履约义务。该选项的考虑将在行使该选项时说明。

该公司预计将完成发展计划中具体规定的活动，并完成其余的里程碑活动，总审议额约为1.014亿美元，其中包括预付款项、四笔里程碑付款和各种通过费用。未来的商业供应仍由UT选择，并以独立的销售价格估价，因此，根据目前的安排，不计在内。公司认为，这种方法最能反映完全履行履行义务的进展情况。与UT许可证协议有关的递延收入在截至2021年12月31日的13季度的净收入合作中得到确认，这是履行履约义务的估计期间。截至2020年3月31日，UT许可证协议的递延收入为3040万美元，被列为流动负债。递延收入根据公司对将在未来12个月内完成的部分履约义务的估计，在所附的合并资产负债表中列为当期或长期负债的一部分，包括收到的付款和应收款项。

联合治疗研究协议--2018年9月，该公司和UT还签订了一项研究协议(“UT研究协议”)，就多种潜在产品开展研究和咨询服务，包括评估在UT许可协议范围之外研制一种用于治疗肺动脉高压的干粉制剂的可行性。此外，UT可以自行选择，根据UT研究协议所涵盖的药物类别中的特定化合物，获得开发、制造和商业化产品的许可证。每一种在这种许可下进入开发和商业化的指定化合物，都必须向该公司支付高达3 000万美元的额外里程碑付款和这类产品净销售的两位数的低版税。在UT研究协议方面，该公司于2018年9月收到了1 000万美元的预付款项。

在UT研究协议开始时，该公司确定了两项截然不同的业绩义务。该公司确定，每项业绩义务的主要交付品包括：(1)开发产品原型(包括技术可行性报告)；(2)工程咨询服务。由于这些义务的单独可识别性，公司已确定这些交付品代表两种不同的履约义务。该公司还确定，UT扩大适用范围以包括协议所涵盖的特定药物类别的选择不是一项实质性权利，因此，在协议开始时不是履行义务。该选项的考虑将在行使该选项时说明。

该公司根据可观察到的市场投入，将总额1 000万美元的交易价格分配给其两项不同的业绩义务。该产品原型的交易价格为900万美元，工程咨询服务的交易价为100万美元。产品原型的收入使用输出方法(基于迄今完成的项目里程碑和绩效调查)确认。公司认为，这种方法最能反映完全履行履行义务的进展情况。工程咨询服务的收入采用可纳税的方法确认，直至履行义务为止。公司认为，这种方法最能反映完全履行履行义务的进展情况。截至2020年3月31日，递延收入余额为10万美元，在所附合并资产负债表中列为流动负债。

受体协作和许可协议--2016年，该公司与受体生命科学公司签订了一项合作和许可协议(“CLA”)。(“受体”)根据该许可证，受体随后获得独家许可，开发、制造和商业化使用公司技术通过口头吸入交付某些化合物的产品，以换取预付许可费、完成某些技术转让活动后的里程碑付款、实现特定销售目标以及对受体及其次级许可方销售产品的特许权使用费。

截至2016年12月31日，2016年收到的100万美元的许可证费用记录在合作的递延收入中，并在四年的净收益中得到确认，这是该公司需要履行剩余业绩义务的估计期间。其余的履约义务是提供某些技术转让活动。截至2020年3月31日，递延收入余额为20万美元，在所附合并资产负债表中列为流动负债。

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以上提到的额外付款是可变的，公司没有确认任何收入，因为受体能否成功地开发、制造或销售与本许可证相关的产品是不确定的。由于最初采用了新的收入指南，本合同的会计没有改变，因为(一)收到这种付款非常容易受到公司影响以外的因素的影响；(二)预计在收到这些付款方面的不确定性要数年才能解决；(三)公司在类似合同方面的经验有限。有关公司收入确认会计政策的附加信息，请参见附注1-“业务和重要会计政策说明”。

2017年，该公司与受体公司签订了一项制造和供应协议，根据该协议，该公司同意向受体提供某些原材料以及某些额外的研究和配方咨询服务。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，向受体提供的额外研究和配方服务是微不足道的。

Biomm供应和分销协议-2017年5月，该公司与Biomm S.A.就Afrezza在巴西的商业化达成了一项供应和分销协议。根据这一协议，Biomm负责在巴西对Afrezza进行监管批准，包括从“Vigil ncia de Vigil ncia Sanitária”(“ANVISA”)到Camara de Regula o de Mercado de Medicamentos(“CMED”)的监管批准，这两项都已经收到。该公司在2019年第三季度向Biomm出售了70万美元的产品，以便在巴西推出Afrezza，该产品在相应时期被确认为纯收入--商业产品销售。Biomm于2020年1月开始产品销售。

Cipla许可证和分销协议-2018年5月，该公司和Cipla有限公司。(“Cipla”)就Afrezza在印度的营销和分销签订了一项独家协议，该公司获得了220万美元的不可退还的许可费。根据协议条款，Cipla将负责获得在印度分销Afrezza的监管许可，并负责Afrezza在印度的所有营销和销售活动。该公司负责向Cipla供应Afrezza。该公司有可能收到某些额外的监管里程碑付款，最低采购承诺收入和版税的Afrezza销售在印度一旦累计总销售额达到一个特定的门槛。

不可退还的许可费记录在递延收入中，并在15年的净收入中得到确认，这是为履行履约义务而估计的期限。额外的里程碑付款是可变的考虑，公司没有确认任何收入，因为不确定获得营销批准。该公司还确认，2018年向印度税务当局支付的所得税支出为20万美元。截至2020年3月31日，递延收入余额为190万美元，其中10万美元被列为流动收入，180万美元被列为合并资产负债表中的长期资产。

AMSL分销协议-2019年5月，该公司与澳大利亚医疗科学有限公司的AMSL糖尿病部门签订了独家销售和分销协议。(“AMSL糖尿病”)用于澳大利亚Afrezza的商业化。根据本协议条款，AMSL糖尿病公司负责获得在澳大利亚分发Afrezza的法规和报销许可。经监管部门批准，AMSL糖尿病公司将开展销售、营销、客户支持和分销活动，而公司将负责Afrezza的供应和制造。

8.金融工具的公允价值

各种类型的金融资产和负债的可观测投入的可得性可能各不相同。如果估值是基于在市场上不那么明显或无法观察的模型或投入，那么确定公允价值就需要更多的判断力。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下，为了财务报表披露的目的，对公允价值计量进行分类的公允价值层次中的级别是基于对总体公允价值计量具有重要意义的最低投入。公司采用退出价格法估算贷款的公允价值，以便于披露。

所附合并财务报表中所报告的现金、应收账款、应付帐款和应计费用及其他流动负债(不包括里程碑权利负债)的账面金额由于其相对较短的到期日而近似于其公允价值。现金等价物、中盖信贷基金、曼恩集团本票、2024张可兑换票据、2020年票据和里程碑权利负债的公允价值如下。

现金等价物和限制性现金等价物-现金等价物是指在购买时原始或剩余期限为90天或更短的可随时兑换为现金的高流动性投资。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司分别持有现金和现金等价物3 890万美元和2 990万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司持有30万美元限制现金，其中包括货币市场基金。限制现金是用来为信用证作担保的。这些货币市场基金的公允价值是通过对活跃市场中相同投资的报价来确定的(公允价值等级中的第一级)。

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短期投资-短期投资包括高流动性的投资，旨在促进流动性和资本的保存。短期投资的公允价值近似于其账面价值.其计量依据的是使用报价市场价值的市场方法(公允价值层次中的第1级)。截至2020年3月31日，该公司没有进行任何短期投资.

债务工具的公允价值计量以现金流量贴现模型为基础，并对收益率的变化很敏感(公允价值等级第3级)：

金融负债-下表列出公司金融工具的公允价值(以百万计)：

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里程碑权利责任-里程碑权利责任的公允价值计量对贴现率和里程碑实现时间的敏感性。该公司采用蒙特卡罗模拟方法，在中性的框架下模拟净销售额，估计付款额。然后，该公司以债务成本折现未来预期付款，其期限等于根据累计销售情况模拟支付的时间。

9.股票补偿费用

所附精简综合业务报表中确认的截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的以库存为基础的赔偿费用总额如下(千)：

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司向员工发放了23万股限制性股票。受限制股票单位的加权平均授予日公允价值为每股1.25美元，主要归属期为四年。此外，非雇员董事获批予42，067个受限制股票单位，加权平均批出日期公平价值为1.17元。授予非雇员董事的限制性股票单位，但在离职、退休或死亡等离职前，普通股的基本股份不会交付给个别董事。

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司批准了股票期权，以每股1.25美元的加权平均行使价格向某些员工购买总计7.8500股普通股。这些选项的有效期为四年。加权平均授予日公允价值为每股0.93美元，由Black-Schole期权定价模型确定，主要假设如下：无风险利率为0.79%；预期寿命为5.67年；波动性为93.83%，股利收益率为零。

截至2020年3月31日，涉及期权和业绩期权的未确认补偿费为800万美元，与限制性股票单位有关的未确认补偿费为50万美元。对于受业绩条件影响的选项，公司评估满足业绩条件的可能性，并估计服务期以确认相关费用。

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司向员工发放了754，729个限制性股，每一种限制性股票奖励均在2020年2月获得100%。受限制股票单位的批出日公允价值为每股1.49元。

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司授予某些雇员股票期权，以每股1.49美元的加权平均行使价格购买294 900股普通股。这些选项的有效期为四年。这些奖励的授予日期公允价值为30万美元，加权平均授予日公允价值为每股1.06美元，采用Black-Schole期权定价模型确定。

10.承付款和意外开支

担保和赔偿-在正常经营过程中，公司作出某些赔偿、承诺和担保，根据这些保证，公司可能需要支付与某些交易有关的款项。公司根据特拉华州法律的允许，并根据其章程，在受某些限制的情况下，就某些事件或事件向其高级人员和董事提供赔偿，而该高级人员或董事正在或当时应公司的要求以该身份任职。赔偿期限为该人员或董事的一生。未来潜在赔偿的最高金额是无限的；然而，公司有一份董事和高级人员保险单，使其能够收回未来支付的部分金额。公司认为这些赔偿协议的公允价值是最低的。公司没有在所附的合并资产负债表中记录对这些赔偿的任何责任。然而，本公司为任何已知的或有负债，包括因赔偿条款可能产生的损失，在未来可能支付和可以合理估计数额的情况下产生损失。迄今没有记录此类损失。

诉讼-公司在其正常业务过程中受到法律程序和索赔的影响。截至2020年3月31日，该公司认为，这些事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响，也没有记录任何应计项目。公司提供责任保险，以保护公司的资产不受持续和正常业务活动造成或涉及的损失。公司记录一项负债备抵时，既可能发生了一项负债，又可以合理地估计损失的数额。公司的政策是在发生的法律诉讼和索赔中计入法律费用。

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在赛诺菲-安万提斯美国有限责任公司(“赛诺菲”)于2016年1月公开宣布终止该公司与赛诺菲之间的许可证和合作协议(“赛诺菲许可协议”)以及随后该公司股价下跌之后，两项动议提交给了特拉维夫地区法院，要求其对该公司及其某些主管和董事提起集体诉讼。一般而言，这些投诉指称，该公司及其某些高级官员和董事违反了以色列和美国证券法，对Afrezza公司的前景作了重大的虚假和误导性的陈述，从而人为地抬高了其普通股的价格。原告正在寻求金钱上的损害赔偿。2016年11月，地区法院在不带偏见的情况下驳回了其中一项诉讼。在余下的诉讼中，地区法院于2017年10月裁定，美国法律将适用于此案。原告对这一裁决提出上诉，并在以色列最高法院进行口头审理后，决定撤回他的上诉。随后，2018年11月，该公司提出了驳回认证动议的动议。2019年9月，原告提出一项动议，要求修正他的申诉，法院于2020年1月驳回了这一请求。原告已就这一拒绝向以色列最高法院提出上诉。该公司将继续对提出的索赔进行有力的辩护。

意外情况-2013年7月，该公司还与里程碑买家签订了一项协议，根据该协议，公司授予里程碑权利，在发生特定战略和销售里程碑时可获得至多9 000万美元的付款，其中7 000万美元在实现这些里程碑后仍须支付(见附注6-借款)。

承诺-2014年7月，该公司与Amphastar制药公司签订了一项胰岛素供应协议(“胰岛素供应协议”)。Amphastar(“Amphastar”)根据该条，Amphastar为公司生产并向公司供应一定数量的重组人胰岛素，供Afrezza使用。根据胰岛素供应协议的条款，Amphastar公司负责根据公司的规格和商定的质量标准制造胰岛素。

2019年8月，该公司和Amphastar修订了“胰岛素供应协议”，将期限延长至2026年，并重组年度采购承诺。截至2020年3月31日，经修订的合同规定的年度采购要求如下：

除非提前终止，否则胰岛素供应协议的期限将于2026年12月31日到期，并可在初始任期结束前或任何额外的两年任期结束前12个月的书面通知后再延长两年。公司和Amphastar各享有正常和习惯上的终止权，包括在特定时限内或在另一方清算、破产或无力偿债的情况下，因重大违约而终止。此外，如果控制管理当局撤回对Afrezza的批准，公司可以在两年前无故书面通知Amphastar或30天前书面通知Amphastar时终止胰岛素供应协议，但如果根据后两种情况中的任何一种情况终止，胰岛素供应协议的规定要求公司在终止生效之日起60个日历日内支付所有未支付的采购承付款。

认股权证--2018年12月，该公司发行认股权证，以每股1.60美元的行使价格购买公司普通股(“12月认股权证”)的总计26，666，667股股份。截至2020年3月31日，截至2020年6月26日，共有725万张认股权证仍可行使。

2019年8月，公司向放款人发出认股权证，以相当于每股1.11美元的行使价格，购买公司普通股的总计1，171，614股股份。如果公司根据MidCap信贷贷款机制获得更多的贷款(见注6-借款)，将发行额外的MidCap认股权证。

车辆租赁-2018年第二季度，该公司与企业车队管理公司签订了租赁协议。租车119辆。租约要求每月支付约83 000美元，包括车辆维持费、税款和保险费。租约从2018年第二季度公司占有大部分车辆开始，到交货日期后48个月到期。2019年期间，29辆车被从车队中移走，使车队规模达到90辆。经修订的每月付款(包括维持费、保险费和税款)为65 000美元。租赁费用包括在所附的精简综合业务报表中的销售、一般和行政费用。

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在采用ASC 842后，该协议被归类为经营租赁，截至2019年1月1日，该协议的入账资产和租赁负债分别约为160万美元和190万美元。这些数额分别包括约160万美元的非流动其他资产和大约60万美元的其他流动负债和业务租赁负债。

写字楼租赁-2017年5月，该公司与罗素牧场二路有限责任公司签订了一份办公室租赁合同，用于公司位于加利福尼亚州西湖村的公司总部。办公租赁于2017年8月开始。该公司同意支付初步每月租金40，951美元，但每年增加3%，加上房东估计的维护财产和公共区域的费用，从2017年10月至2018年2月，将获得5个月的特许权。租约还为租户改建和维修提供津贴。该租约将于2023年1月到期，并为该公司提供了5年续约的选择。租赁费用包括在所附的精简综合业务报表中的销售、一般和行政费用。

2017年11月，该公司与罗素牧场路二有限责任公司签订了一份办公室租约，以扩大公司在加利福尼亚州西湖村的公司总部的办公空间。办公租赁于2018年10月开始。该公司同意支付初步月租35，969元，但每年须增加3%，另加业主维修物业的估计营运成本，而业主每年的评税可供分配。此外，该公司亦获业主发还56，325元作租客改善工程之用，毋须缴付第一年公用地方维修费。该租约将于2023年1月到期，并为该公司提供了5年续约的选择。

在采用ASC 842后，该租约被归类为经营租赁，截至2019年1月1日，该租约的入账资产和租赁负债分别约为320万美元和350万美元。这些数额分别包括约90万美元和260万美元的其他流动负债和业务租赁负债。

在截至2020年3月31日的三个月内，包括办公场地和设备在内的所有业务租赁的业务租赁费用约为40万美元，支付的现金约为40万美元。截至2020年3月31日的三个月的可变租赁费用约为10万美元。加权平均贴现率为7.5%。所有经营租赁的加权平均剩余租约期限为2.7年.

在截至2019年3月31日的三个月中，包括办公场地和设备在内的所有业务租赁的业务租赁费用约为50万美元，支付的现金约为50万美元。截至2019年3月31日的三个月的可变租赁费用约为10万美元。加权平均贴现率为7.2%。所有经营租赁的加权平均剩余租约期限为3.8年.

截至2020年3月31日和2019年12月31日的未来最低办公和车辆租赁付款如下(千)：

11.所得税

公司管理层已评估了对其递延税资产的可变现性有积极和消极影响的证据，并根据适用的会计准则得出结论，即应充分保留递延税净资产。

该公司评估了其对税收状况不确定性的立场，并认为其所得税申报和扣减将在审计时持续进行，预计不会有任何调整会导致其财务状况发生重大变化。因此，没有根据本指南记录不确定所得税状况的准备金。该公司自2015年以来的纳税年度仍需接受联邦、州和外国税务当局的审查。

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12.随后的活动

工资支票保护计划贷款-2020年4月10日，该公司根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)的规定，作为贷款人从N.A.摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)获得了约490万美元贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款将于2022年4月9日到期，年利率为0.98%。从2020年11月9日开始，该公司必须按要求在2022年4月9日之前向贷款人支付本金和利息的同等金额，以支付截至2020年10月9日的PPP贷款未偿本金。公私伙伴关系贷款的证据是2020年4月9日的本票，其中载有与付款违约以及违反陈述和担保有关的惯例违约事件。公私伙伴关系贷款可由公司在到期前的任何时间预付，不受预付罚款。

所有或部分PPP贷款可由美国小企业管理局(SBA)在本公司申请后60天但不迟于贷款批准后120天内，以及根据SBA要求提交的支出文件中予以免除。根据“照管法”，从贷款批准之日起的八个星期内，可为已记录的工资费用、支付的租金、利息和水电费的总额提供贷款豁免。为了“照料法”的目的，工资费用不包括每年按比例计算的100 000美元以上的个人雇员的报酬。不超过25%的免除金额可能是非工资成本。如果全职员工人数下降，或者年薪10万美元或以下的雇员的工资和工资每年减少25%以上，宽恕就会减少。如果公私伙伴关系贷款或其任何部分根据购买力平价被免除，则所免除的金额适用于未偿本金。

公司打算使用PPP贷款的所有收益来留住员工，维持工资，并支付租赁、利息和公用事业费用。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本报告中不具有严格历史性质的陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款制定的联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以用“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“目标”、“意愿”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“威尔”、“会”等术语来识别前瞻性的陈述，以及类似的表达，旨在识别前瞻性的陈述，尽管不是所有的前瞻性陈述--期待语句都包含这些识别词。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下文第二部分第1A项风险因素和本季度报告表10-Q中其他部分所述的因素。上述临时合并财务报表和本管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，应与2019年12月31日终了年度的财务报表和相关附注以及“年度报告”所载管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。读者被告诫不要过分依赖前瞻性的陈述。前瞻性发言只说明作出声明的日期，我们没有义务更新这些声明，以反映在作出声明之日之后发生的事件或存在的情况。

概述

我们是一家生物制药公司，致力于内分泌和孤儿肺部疾病吸入治疗产品的开发和商业化。我们唯一批准的产品，Afrezza，是一种超快速作用的吸入胰岛素，该产品于2014年6月被FDA批准用于改善成人糖尿病患者的血糖控制。Afrezza于2015年2月在美国零售药店按处方提供。

我们的业务受到重大风险的影响，包括但不限于我们需要筹集更多的资金来资助我们的业务、我们成功地使Afrezza商业化的能力、我们制造足够数量的Afrezza的能力以及来自其他产品和技术的竞争。其他重大风险还包括临床试验中固有的风险和我们产品候选产品的监管审批过程，在某些情况下，这取决于我们的合作伙伴的努力。

由于美国和全世界冠状病毒大流行的威胁，我们的业务在2020年3月出现了另一个风险。从2020年3月16日的一周开始，我们大约70%的员工开始在家工作，或者一直在家工作，或者几乎一直在家工作；剩下的30%的劳动力代表着康涅狄格州工厂的某些员工，他们是生产Afrezza所必需的。呆在家里的订单和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，推迟我们的发展计划、监管和商业化时间表，其规模将在一定程度上取决于限制的长度和严重程度，以及其他限制我们在正常过程中经营业务的能力。

预计冠状病毒大流行将对我们从Afrezza获得的近期收入产生负面影响。作为回应，我们已采取措施，以抵消潜在的销售下降，包括实施成本节约措施，以减少工资成本，专业费用，供应商和其他供应商的成本。在2020年4月27日，我们还对工资成本超过10万美元的某些雇员实行了20%的减薪，其中包括高管，我们预计至少会维持10周。此外，我们还通过N.A.摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)获得了一笔490万美元的贷款，根据“关怀法”的工资支票保护计划，所有贷款或部分贷款都可以被原谅，我们打算用这笔贷款来留住员工，维持工资，并支付租赁、利息和公用事业费用(见注12-第一部分-财务报表(未经审计)中的随后合并财务报表中的后续事件，以获得更多信息)。

冠状病毒大流行继续迅速发展。冠状病毒大流行或类似的健康大流行或流行病的最终影响是高度不确定的，而且可能发生变化。我们还不知道对我们的业务、临床试验、商业化努力、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。这些影响可能对我们的行动产生重大影响，我们将继续密切监测冠状病毒的情况。

截至2020年3月31日，我们的累计赤字为30亿美元，股东赤字为198.1百万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，我们净亏损930万美元。迄今为止，我们已通过出售股本和可转换债务证券、从某些合作机构收到预付和里程碑付款，以及从某些贷款安排下的借款，为我们的业务提供资金。正如下文“流动资金和资本资源”中所述，如果我们无法获得额外的资金，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，将继续存在很大的疑问。

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关键会计政策

我们的关键会计政策见第7项。管理层对2019年12月31日终了年度的财务状况和运营结果的讨论和分析。见附注1-第一部分-财务报表(未审计)-关于新会计政策和采用的影响的说明-精简合并财务报表中的业务和重要会计政策说明。

行动结果

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月

收入

下表比较了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的收入类别(单位：千美元)：

截至2020年3月31日的三个月里，Afrezza的销售总收入同比增长570万美元(70%)。这一增长的主要原因是产品需求增加、价格上涨、Afrezza墨盒组合更加有利，以及2019年第一季度批发商渠道库存减少了90万美元。截至2020年3月31日的三个月，净调整总额为590万美元(占总收入的43%)，而前一年同期为310万美元(占总收入的38%)。增加280万美元的主要原因是产品回报的会计估计数增加，以及我们的病人共同付费援助项目的利用率增加。因此，在截至2020年3月31日的三个月里，Afrezza销售额的净收入比上年同期增加了290万美元，即58%。我们认为，在2020年第一季度，对Afrezza的需求有所增加，这是由于病人们为了应对冠状病毒大流行，在全国范围内开始实施额外的处方药。这一流行病对我们业务的最终影响是高度不确定的；因此，我们2020年第一季度商业销售收入的结果不应用来表示2020年剩余时间内可能的销售趋势。

在截至2020年3月31日的三个月里，合作和服务的净收入比前一年同期减少了410万美元，即33%。这主要是由于UT研究协议确认的收入减少了450万美元，该协定于2019年第二季度基本完成(见附注7-合作和许可协议)。

商业产品毛利

下表比较了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的商业总产值毛利润类别(单位：千美元)：

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截至2020年3月31日的三个月，商业产品毛利润同比增长280万美元，增幅263%。截至2020年3月31日的三个月毛利率从前一年同期的21%增至48%。毛利和毛利率增加的主要原因是商业产品销售增加。虽然在截至2020年3月31日的三个月中，货物销售成本比前一年同期增加了10万美元，即4%，主要原因是库存核销额为50万美元，与Afrezza销售单位增加相关的成本增加了50万美元，但由于制造业活动增加导致库存成本增加，部分抵消了90万美元的减少。

费用

下表比较了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的支出类别(单位：千美元)：