美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年3月29日止的季度

或

佣金档案编号：001-38580

IAA公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

威斯特布鲁克公司中心，500套房，伊利诺伊州韦斯特切斯特，60154

(主要行政办公室地址，包括邮编)

登记电话号码，包括区号：(708)492-7000

根据该法第12(B)节登记的证券：

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中，注册人是否一直遵守这类申报要求。

通过检查标记说明注册人是否已在前12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第405条规定提交的每一份交互数据文件(或提交此类文件的时间较短，要求注册人提交此类文件)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。

截至2020年4月29日，注册人普通股中有133，948，593股未上市，每股面值为0.01美元。

IAA公司

目录

关于前瞻性陈述的声明

这份表10-Q的季度报告包含了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，这些陈述受到某些风险、趋势和不确定性的影响。特别是，本报告中关于表10-Q所作的不属于历史事实的陈述可能是前瞻性的陈述。诸如“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”和类似的表达方式都是前瞻性的表述。这些陈述包括：冠状病毒对我们业务的预期影响；我们未来的增长；预期的成本节省、收入增加、信贷损失和资本支出；税率和假设；战略倡议、绿地和收购；我们的竞争地位和客户的保留；以及我们对信息技术的持续投资。这样的陈述是基于管理层目前的预期，不是对未来业绩的保证，而是受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性声明所预测、表达或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括, 但不限于：关于冠状病毒大流行的持续时间和严重程度的不确定性，以及旨在减少其蔓延的措施；失去一个或多个重要供应商或此类供应商的大量数量减少；我们满足或超过客户需求和期望的能力；我们目前的重大竞争，以及在我们的行业中引入新的竞争者或其他破坏性进入者；我们的设施缺乏接受更多车辆的能力和我们以商业上合理的价格获得土地或续订/签订新租约的能力；我们有效维护或更新信息和技术系统的能力；我们有能力实施和维持防范网络攻击的措施，并遵守适用的隐私和数据安全要求；我们有能力成功地实施我们的业务战略或实现预期的成本节约和收入增加，包括通过扩大利润率方案；业务发展活动，包括收购和合并收购的业务；我们向美国以外的市场扩张，以及我们非美国业务所面临的运营、竞争和监管风险；我们对运输商和卡车车队业务的依赖；二手车价格的变化以及我们购买的受损和全损车辆的数量；经济状况，包括燃料价格、商品价格、外汇汇率和利率波动；新车销售和奖励措施的趋势；以及我们在向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件中查明的其他风险和不确定因素，包括本季度10-q表报告中的1A项“风险因素”和我们于2020年3月18日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”，这些风险因素可能会被修正。, 我们不时向证券交易委员会提交的其他报告补充或取代了这些报告，包括随后的10-Q表季度报告和10-K表格的年度报告。其中许多风险因素超出了我们的控制范围，因此，它们所涉及的风险目前尚不清楚，这些风险可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果大不相同。本文件中的前瞻性声明是在作出这些声明的日期作出的，我们不承诺更新我们的前瞻性声明。

第一部分

财务信息

第1项.附属财务报表

IAA公司

综合收入报表

(单位：百万，但每股数据除外)

(未经审计)

见所附合并财务报表的精简附注

IAA公司

综合收益报表

(以百万计)

(未经审计)

见所附合并财务报表的精简附注

IAA公司

合并资产负债表

(百万美元，但每股数额除外)

见所附合并财务报表的精简附注

IAA公司

股东(赤字)权益合并报表

(以百万计)

(未经审计)

见所附合并财务报表的精简附注

IAA公司

现金流动合并报表

(以百万计)

(未经审计)

见所附合并财务报表的精简附注

IAA公司

合并财务报表简要说明

(未经审计)

注1-列报依据和业务性质

业务说明

IAA公司及其子公司(这里统称为“IAA”和“the Company”)是北美和联合王国全损、损坏和低值车辆拍卖解决方案的领先供应商。本公司为销售和销售全损、损坏和低价值的车辆提供便利，以满足所有销售商的需求。该公司的解决方案侧重于一组不同的全球客户，向买方提供他们需要的车辆，除其他外，满足他们的车辆重建要求，更换零件库存或废料需求。该公司分为两个可报告的部门：美国和国际。

该公司从通过其渠道销售的车辆的买方和卖方那里获得服务费用。大约三分之二的公司收入来自买方，三分之一的收入来自汽车供应商或卖方。该公司在美国、加拿大和联合王国经营着200多个土地，总面积约为8 100英亩。本公司的大部分财产是租赁的，主要用于拍卖和储存目的。

分离与分配

2018年2月27日，KAR拍卖服务公司。(“KAR”或“前母公司”)，一家特拉华州的公司宣布了一项计划，打算将其打捞拍卖业务的分离和分拆(“分离”)转成一家独立的上市公司IAA Spinco Inc.。IAA Spinco公司2018年6月19日在特拉华注册成立，更名为IAA公司。2019年6月27日。2019年6月28日(“分离日期”)，KAR按比例(“分配”)完成了IAA 100%已发行和流通股的分配给KAR普通股记录持有者。在分离日，记录的每个KAR普通股持有人收到IAA普通股的一股，而该股东持有的KAR普通股中的每一股在记录日期时为1股。由于分配，KAR不保留对IAA的任何所有权权益。分配是根据日期为2019年6月27日的“分离和分配协议”(“分离和分配协议”)进行的，根据该协议，KAR向IAA提供了经营救助拍卖业务的子公司。根据“国内收入法典”的规定，分配将是一项免税交易.发行后，IAA成为一家独立的上市公司，并在纽约证券交易所上市，代号为“IAA”。

关于分离，公司在分离日向KAR支付了12.78亿美元的股息，其中包括4.566亿美元用于清偿公司间债务，4 090万美元用于KAR在分离日向公司转移的某些固定资产。该公司还在离职日期支付了1.178亿美元，以结清与离职有关的其他公司间账户。

在离职方面，公司还签订了一项禁止竞争和其他各种附属协议，以实现离职，并为公司在离职后与KAR的关系提供了一个框架，包括过渡服务协议、税务协议和雇员事项协议。这些协议规定了可归属于公司与KAR分离之前、之时和之后期间的资产、雇员、负债和债务的分配，并规定了公司与KAR之间的某些关系。关于这些协议的进一步信息，见注2-与KAR和相关实体的关系。

提出依据

在分离日期之前，公司在KAR内作为一个单独的可报告部门运作，自分离日期起，公司独立于KAR运作。所附截至2019年3月31日的三个月的未经审计的合并财务报表和相关的浓缩附注是根据KAR的历史会计记录编制的，其列报方式是独立的，仿佛IAA的业务在离职日期之前的所有期间都是独立于KAR进行的。因此，在分离日期之前，KAR对这些业务的净投资(净母公司投资)在未经审计的合并财务报表中显示为代替股东(赤字)权益。公司在未经审计的合并财务报表中列出的业务、财务状况和现金流量的历史结果，可能并不表示如果公司在这些期间实际上是一个单独的独立实体，也不一定表明公司今后的经营业绩、财务状况和现金流量。

IAA是由某些独立的法律实体组成的，为其提供离散的财务信息。未经审计的综合损益表包括可直接归于IAA的所有收入和费用，包括公司使用的职能和服务的费用。在离职日期之前，某些分摊费用由KAR公司根据具体身份或其他分配方法直接向公司收取。公司在离职日期之前的经营结果还包括分配行政职能的费用和由KAR内部集中的工作人员代表公司提供的服务。目前和递延所得税及相关的税收支出是根据公司的独立结果确定的，方法是将财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)740(所得税)应用于公司在每个国家的业务，就好像该公司是一个单独的纳税人(即采用单独的报税方法)。对某些分摊费用采用了分配方法，以便向公司分配金额，如附注2-与KAR和相关实体的关系-所讨论的那样。

所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和条例S-X第10条的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则所要求的年度财务报表的所有信息和附注。中期业务业绩不一定表明全年可能预期的结果。管理层认为，未经审计的合并财务报表反映了所有调整，一般包括正常的经常性权责发生制，这是公允列报所列期间业务结果、现金流量和财务状况所必需的。这些未经审计的合并财务报表及其浓缩说明未经审计，应与2019年12月29日终了年度经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注载于公司于2020年3月18日向证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表格年度报告中。

财政期

2019年6月27日，公司董事会将财政年度定为每年12月的最后一个星期日，由52周或53周组成。2019财政年度和2020财政年度各有52周。

估计数的使用

所附未经审计的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理部门部分根据对当前以及对某些估计数的假设作出估计，这些情况影响到在财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告的这一期间的收入和支出数额。虽然目前的估计考虑到目前的情况和预期的未来变化，但在适当情况下，有理由认为未来的情况可能与这些估计不同，这可能会对公司的经营结果和财务状况产生重大影响。除其他影响外，这种变化可能导致商誉、无形资产和长期资产的未来减值、应收账款和递延税资产的额外备抵以及诉讼和其他损失或有事项的变化。

重新分类

该公司在2019年6月13日向SEC提交的表格10的登记表中报告的某些金额已被重新分类，以符合本年度的列报方式。这一重新分类与提交公司一家子公司的未付支票有关。改叙使现金和现金等价物减少1 170万美元，截至2018年12月30日其他应计费用减少相同数额，现金和现金等价物减少1 040万美元，并在2019年3月31日将其他应计费用减少相同数额。由于这一改叙，“现金流动综合报表”中的某些细列项目已经修正。

最近的会计公告

最近发布并通过了会计公告

2018年8月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)2018-15、无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)：客户对服务合同云计算安排中发生的实施成本的会计核算，这一要求使服务合同云计算安排中发生的实施成本资本化的要求与将因服务合同而产生的实施成本资本化的要求相一致

开发或获取内部使用软件.2019年12月30日ASU 2018-15的通过对公司的合并财务报表没有重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-4，“无形资产-商誉”和其他(主题350)：简化商誉损害测试，通过取消第2步(隐含公允价值计量)简化商誉损害测试。相反，商誉减值将被衡量为报告单位的账面金额超过其公允价值的数额，而不超过商誉的账面金额。2019年12月30日通过的ASU 2017-4并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失”(专题326)，更新了与计量包括贸易应收款在内的金融工具信贷损失有关的指南。这一ASU要求根据对预期损失的估计，确认金融工具上的信贷损失，以取代先前指南中的已发生损失模型。2019年12月30日ASU 2016-13的通过并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过

该公司不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果获得通过，将对其未经审计的合并财务报表或披露产生重大影响。

附注2-与KAR和相关实体的关系

在分离日期之前，公司是在与KAR的其他附属公司的正常业务过程中管理和经营的。因此，某些分担费用已分配给公司，并在非审计合并财务报表中作为费用反映。公司认为，用于非重叠财务报表的KAR的历史费用的合理和适当的分配方法；然而，未审计的合并财务报表中所反映的费用可能并不表示如果该公司历史上作为一个单独的非独立实体运作，在所述期间将发生的实际费用。此外，这些未经审计的合并财务报表中所反映的费用可能并不表示公司今后将发生的费用。

KAR与公司之间的交易，除了KAR代表公司向第三方服务提供商支付的购买交易和偿还款外，反映在2019年“股东(赤字)权益合并报表”中作为“净母公司投资”的权益，以及2019年现金流量合并报表中的“向母公司和附属公司转移现金净额”中的一项融资活动。

公司费用/拨款

这些未经审计的合并财务报表包括KAR因向公司或代表公司提供服务而发生的公司费用。这些费用包括分配的费用池和可确定的费用。公司成本直接向公司收取或分配给公司使用的方法，管理层认为是一致和合理的。可确定的费用是根据专门的雇员外派记录的。分配公司职能成本的方法是基于涉及分配因素的各种比例公式。分配公司行政费用的方法是根据收入、人员数目或相关费用的比例计算的。然而，这些未经审计的合并财务报表中所反映的费用可能并不表示如果公司历史上作为一个单独的独立实体运作，在所列期间将发生的实际费用。所有公司费用和分配款都被视为在费用记入综合收入报表的期间支付给了KAR。

在截至2019年3月31日的三个月中，包括销售、一般和行政费用在内的分配的公司成本为170万美元。分配的公司费用涉及人力资源、风险管理、信息技术以及某些财务和其他职能。

在离职日期之后，公司将收到KAR根据下文所述过渡服务协议提供的服务的发票，因此，将不再在综合损益表中反映这些拨款。与过渡服务协议有关的费用记录在销售、一般和行政费用中。

现金管理和筹资

KAR通常采用集中的现金管理方法，并为其业务，包括IAA的业务提供资金。因此，KAR的公司现金和现金等价物在历史合并财务报表中没有分配给IAA。在离职日期之前，根据IAA的余额，每天将现金转入KAR管理的中央账户。由于现金是由KAR支付或收到的，则由IAA通过净母公司投资入账。

与其他KAR业务的交易

该公司从KAR的其他业务购买货物和服务。在截至2020年3月29日和2019年3月31日的三个月内，从这些其他企业获得的产品和服务的成本分别为30万美元和30万美元。

竞业禁止协议

根据“分离和分配协议”，除某些例外情况外，公司同意在某些管辖区的分离日期后五年内不与KAR竞争某些非救助活动。明确允许本公司在紧接分离日期之前继续进行其救助拍卖业务。例外情况还允许公司从事某些非救助业务，在某些情况下，如果这种业务超过规定的数量限制或其他阈值，则须由收入分享机制处理。

过渡服务协定

根据过渡服务协定，KAR及其子公司在过渡期间向IAA提供各种服务，从分居之日起，为期两年。所提供的服务包括信息技术、应付帐款、发薪以及其他财务职能和行政事务。有时，IAA可以根据过渡服务协议向KAR提供类似的服务。

税务协定

税务事项协议一般管辖我们和KAR各自在税收方面的权利、责任和义务(包括在正常业务过程中产生的税款，以及因分离、分配或某些相关交易不符合美国联邦所得税目的的免税资格而产生的税款)、税收属性、编制和提交纳税申报表、控制审计和其他税务程序以及与分离日期或分离日期之前的任何税收有关的其他事项，以及从分配日期起算的纳税期间。

此外，税务协议对公司及其子公司施加了某些限制(包括对股票发行、商业组合、资产出售和类似交易的限制)，目的是保持分离、分配和某些相关交易的免税地位。“税务事项协议”还规定了在分离、分配或某些相关交易不符合美国联邦所得税目的的免税条件下分配税务责任的特殊规则。

雇员事务协议

员工事项协议分配与雇佣事项、员工薪酬和福利计划和计划及其他相关事项有关的负债和责任。“雇员事务协议”对每个公司现任和前任雇员及非雇员董事的某些薪酬和雇员福利义务作出了规定。“雇员事项协议”规定，除非另有规定，KAR将负责与离职后被KAR雇用的雇员、上一次受雇于KAR业务的前雇员以及某些指明的现职和前公司雇员有关的负债，公司还负责与离职后被KAR雇用的雇员、最后受雇于公司业务的前雇员以及某些指明的现职和前公司雇员有关的责任。

附注3-以股票为基础的补偿计划

在离职前，KAR不时向员工和非雇员董事颁发股权奖励。

IAA的。在离职方面，IAA制定了自己的股权计划-2019年总括股票和奖励计划(经修订的“2019年OSIP”)，下文在Omnibus股票和奖励计划下作了说明。

与KAR签订的与离职有关的雇员事项协议要求，IAA雇员和非雇员董事持有的未偿KAR股权奖励应根据2019年OSIP转换为IAA的调整后的奖励。这些奖励是根据下列原则调整的：

2019 Omnibus股票和奖励计划

2019年6月27日，公司董事会批准了2019年OSIP。2019年OSIP的目的是向公司的某些管理人员、董事、独立承包商和顾问提供额外的激励，他们的贡献对公司的成长和成功至关重要，以便加强这些人的承诺，激励这些人忠实和勤奋地履行职责，并吸引和留住有能力和有献身精神的人，他们的努力将为公司带来长期增长和盈利。

根据2019年OSIP授予的福利可在以下任何一种或多种组合中给予：(一)购买IAA普通股的期权；(二)IAA股份增值权(“SARS”)；(三)IAA普通股的限制性股份；(四)基于IAA股票的其他奖励；或(五)其他现金奖励。期权、限制性股票和其他基于股票的奖励或现金奖励可能构成基于业绩的奖励.任何基于业绩的奖励的授予或归属将基于基于一个或多个财务或商业标准的业绩目标的实现，这些目标涉及一个或多个业务单位或IAA及其整个子公司。这类财务或业务标准可作调整，以反映不寻常或不经常发生的项目或会计变动。

参加者包括IAA的任何雇员、董事、独立承包商或顾问，或根据2019年OSIP获选接受奖项的IAA的任何附属机构，以及在他或她去世后，他或她的继任者、继承人、执行者和管理人(视属何情况而定)。截至2020年3月29日，根据2019年OSIP保留和可用于奖励的普通股数量为4，734，811股，但须根据2019年OSIP进行调整。一旦发生影响普通股的某些公司事件，包括但不限于任何特别现金红利、股票分割、重组或其他相关的资本化变动，则可对2019年OSIP项下可供赠款的股份数量、未清偿奖励所涵盖的股份数目以及可授予任何参与人的最大股份数作出适当调整。

在任何日历年内，给予任何个人的赔偿总额不得超过：(I)受期权或严重急性呼吸系统综合症影响的1，000，000股；(Ii)受限制股份或其他股份奖励的500，000股；及(Iii)与任何现金奖励有关的5，000，000元。IAA的非雇员董事在2019年OSIP的任何日历年内，如与该非雇员董事就该日历年收取的现金费用合计，其总价值不得超过750，000元。

下表按KAR计划和2019年OSIP授予的奖励类型汇总了公司基于股票的赔偿费用(以百万计)：

在2020年第一季度，该公司根据2019年OSIP向某些员工发放股票奖励。这些赠款详情如下：

限制性股份单位(RSU)：公司授予114，252个RSU。RSU的归属期限为三年，加权平均授予日公允价值为每股48.05美元。

基于业绩的限制性股份单位(PRSU)：公司授予99，264个PRSU.PRSU的加权平均授予日公允价值为每股50.11美元，如果该公司的三年平均投资资本回报率达到特定目标，则将在三年业绩期结束时授予该公司。

附注4-每股净收入

每股基本净收益除以当期已发行普通股加权平均数计算。稀释后每股净收入的计算与每股基本净收益一致，包括稀释未发行普通股与公司基于股票的员工薪酬计划有关的影响。股票期权和RSU对每股稀释净收益的影响是通过采用国库股法确定的，根据这种方法，公司根据假设操作获得的净收益被假设用于在此期间以平均市场价格回购公司普通股。

截至2019年3月31日止的三个月内，在计算基本加权平均股票和稀释加权平均股票时，分别假定截至2019年6月28日分离日期的加权平均流通股和稀释证券已发行完毕。

下表列出了每股净收入的计算方法(除每股数额外，以百万计)：

股票期权会对稀释后的每股净收入产生反稀释效应，而在业绩条件尚未满足的情况下，股票期权将被排除在计算之外。在计算摊薄每股收益时使用的已发行股票加权数不包括下列反稀释证券的影响：

附注5-长期债务

长期债务包括以下(以百万计)：

信贷贷款

关于分离，该公司作为借款人于2019年6月28日签订了一项信贷协议(“信贷协议”)，除其他事项外，该协议规定：(1)总本金为8亿美元的七年高级定期担保贷款安排(“定期贷款安排”)和(Ii)总额为2.25亿美元的五年循环信贷安排(“循环信贷贷款”，以及与定期贷款贷款机制“信贷贷款”)。在2020年3月29日之后，该公司修订了其信贷协议，将循环信贷贷款贷款的总本金增加1.36亿美元，达到3.61亿美元。更多信息见注10，后续事件。循环信贷贷款机制还包括签发信用证的5 000万美元分限额和周转线贷款的5 000万美元分限额，可在同一天通知中借入。定期贷款安排将于2026年6月28日到期。该公司必须每个季度支付本金200万美元，从2019年9月30日开始，然后在每年9月、12月、3月和6月的最后一天继续支付。循环信贷贷款于2024年6月28日到期。公司可随时预付其定期贷款安排和循环信贷贷款下的债务，而不受处罚。信贷机制下的债务必须对某些提供的债务、资产出售和保险回收事件进行强制性预付，但须遵守惯例的例外情况和再投资权。

定期贷款机制的收益用于资助与离职和分配有关的交易。定期贷款机制的其余收益用于公司目前的周转资金需求和一般公司用途。在截至二零二零年三月二十九日的三个月内，该公司在定期贷款贷款安排下，可供选择的本金预付400万元。截至2020年3月29日，定期贷款机制下的未偿资金为7.74亿美元。循环信贷机制可用于进行中的周转资金需求和一般公司用途。截至2020年3月29日，循环信贷机制下未收到任何款项。

定期贷款贷款机制按调整后的LIBOR利率+2.25%(或按公司的选择、基本利率(如“信用协议”所定义)加1.25%)计算利息。循环信贷贷款贷款的利息数额将相当于根据借款类型(调整后的LIBOR或基本利率)和公司综合高级担保净杠杆率(如“信贷协议”所定义)计算的利率，调整后的LOR贷款的利率为2.25%至1.75%，基准利率贷款的利率为1.25%至0.75%。未使用的循环信贷贷款金额须支付25至35个基点的承付费用，每季度支付一次，根据公司合并的高级担保净杠杆率计算。截至2020年3月29日和2019年12月29日，定期贷款贷款的年利率分别为3.9%和4.0%。

信贷协议包含肯定和否定的契约，这是通常和习惯于高级担保信贷协议。消极契约除其他外，包括对资产出售、合并和收购、负债、留置权、股息、投资和与公司附属公司的交易的限制。“信贷协议”还要求该公司保持最高综合高级担保净杠杆率(如“信贷协议”所界定的)，在任何循环贷款(如“信贷协议”所界定的)未清偿的每个测试日，不得超过3.50至1.00。该公司在2020年3月29日遵守了信贷协议中的协议。“信用协议”还包括习惯上的违约事件，包括不付款、交叉违约和控制变更，在每种情况下，都要遵守惯例的宽限期。

注记

与分离有关，公司于2019年6月6日(“截止日期”)发行了总额为5.500%的高级债券本金总额(5.500%)(“债券”)，这是一次私人发行，不受经修正的1933年“证券法”的注册要求。这些备注是根据截止日期(“印有义齿”)的一份契约签发的。债券的利息於每年六月十五日及十二月十五日到期，年息为5.500厘，由2019年12月15日起生效。该批债券将於二零二七年六月十五日到期。债券发行的净收益连同定期贷款机制下的借款，用于向KAR发放现金，并支付与分离和分配有关的费用和费用。

债券是公司的一般无担保高级债务，这些义务由附属担保人担保。每项担保是每个附属担保人的一般无担保高级债务。债券和相关担保与公司及其附属担保人的所有无附属债务在支付权上是平等的。该等债券在结构上从属于公司附属公司所有并非附属担保人的负债及其他负债的支付权，而该等附属公司及担保人对所有公司及担保人的有担保负债，包括信贷安排下的债项，其支付权实际上较低。

“义齿契约”除其他外，限制公司及其受限制的附属公司就权益支付股息或作出其他分配的能力，或作出其他受限制的付款，作出某些投资，对某些资产产生留置权以保证债务，出售某些资产，完成某些合并或合并，或出售全部或实质上所有资产，或指定附属公司为不受限制的附属公司。义齿还规定了习惯上的违约事件，包括不支付本金、利息或保险费、不遵守契约以及某些破产或破产事件。在2020年3月29日，该公司遵守了义齿契约。

其他

2018年12月30日，该公司与KAR的公司债务为4.566亿美元。这笔债务在分居时被取消了。该债券由三张应按需付款的期票组成，加权平均利率为8.27%。

截至2020年3月29日，该公司的未付信用证总额为730万美元，其中700万美元减少了其循环信贷机制下可供借款的数额。截至2019年12月29日，该公司有总额为700万美元的未付信用证，从而减少了其循环信贷机制下可供借款的数额。

公允债务价值

截至2020年3月29日，该公司长期债务的估计公允价值为12亿美元。公允价值的估计是基于截至2020年3月29日该公司债务的经纪商报价。对长期金融工具所作的估计不一定表明在当前市场交换中将实现的数额。

附注6-租约

本公司根据经营租赁协议租赁财产、软件、汽车、卡车和拖车。本公司还根据融资租赁租赁家具、固定装置和设备。这些租约的剩余租赁期限各不相同，租约有效期至2038年，其中一些租约包括延长租约的备选办法。

租赁费用的组成部分如下(以百万计)：

与租赁有关的补充现金流量信息如下(百万)：

与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以百万计，租赁期限和贴现率除外)：

截至2020年3月29日，租赁负债到期日如下(以百万计)：

附注7-承付款和意外开支

本公司现正并可能不时参与在一般业务过程中所引起的诉讼及纠纷，例如与受伤有关的诉讼、财产损害、车辆的处理、贮存或处置、环境法律及规例，以及与该业务有关的其他诉讼。管理层在确定损失或意外损失时，考虑损失的可能性或负债的发生，以及合理估计损失数额的能力。如果可能发生了负债，并且可以合理估计损失的数额(或可能的损失范围)，公司就会产生估计的损失应急。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整应计数额。应计意外开支，包括诉讼和环境事项，按未贴现数额列入“其他应计费用”，不包括从保险或其他第三方收回的索赔。这些应计项目将随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损数额大于应计金额，则可能对该期间公司的经营业绩产生不利影响。管理层认为，这些事项一般不会对其财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。法律费用按发生时列支。

IAA-杜瓦米什河下游航道

自2004年6月以来，IAA一直在西雅图以南的华盛顿Tukwila经营一家租赁财产分支机构。该财产位于被称为下杜瓦米什水道超级基金场址(“LDW场址”)的超级基金场址附近。LDW网站于2001年被指定为超级基金网站，比IAA的租赁期早三年。2008年3月25日，美国环境保护局(“环保局”)根据第107(A)节发布了IAA一份关于潜在赔偿责任的一般通知或“一般通知”，并根据“综合环境应对、赔偿和责任法”(“CERCLA”)第104(E)节要求提供与土地退化和农村用水网站有关的信息。2012年11月7日，环保局向IAA发出了关于LDW场地潜在责任的第二份一般通知(“第二份一般通知”)。环保局的网站显示，环保局已经向大约116个实体发出了一般性通知函，并向300多个与LDW网站有关的实体发出了第104(E)节的请求。在“一般性通知”和“第二份一般通知”中，环保局通知IAA说，环保局认为IAA可能是一个潜在的责任方(“PRP”)，但环境保护局没有具体说明这一断言的事实依据。目前，环境保护局仍然没有具体说明这一断言的事实依据，也没有要求IAA支付任何资金或采取任何行动，除非对第104(E)节的信息请求作出回应。4家PRPS、波音公司、西雅图市、西雅图港和金县--下杜瓦米什水道集团(“LDWG”)资助了一项与清理LDW场地有关的补救性调查和可行性研究。2014年12月，环保局发布了一份决定记录(“Rod”)，详细说明了LDW现场的最终清理计划。Rod估计清理的成本为3.42亿美元，该计划包括疏浚105英亩，封顶24英亩。, 并加强了48英亩的自然恢复。清理的时间估计为17年，包括7年的积极补救和10年的监测自然恢复。宇航局意识到，某些主管部门可能会对PRPS提出自然资源损害索赔。2016年2月11日，国际宇航科学院收到美国国家海洋和大气管理局的意向书，通知国际航空航天局，埃利奥特湾托管理事会开始对土地退化和干旱地区的自然资源损害进行损害评估。意向书显示，受托人进行这项自然资源损害评估的决定，是在受托人进行评估前筛选后作出的。此后不久，在2016年8月16日的一封信中，环境保护局向ldw现场的prps发布了一份状态更新报告，信中指出epa预计目前大部分的补救前设计工作都是由epa完成的。

由土地退化和干旱工作组在2018年年初完成，随后是补救设计/补救行动(“RD/RA”)阶段。环境保护局此前预计，预设计工作将在2018年内完成，该公司不知道任何关于该时间表的进一步信息。因此，与所有PRPS的RD/RA谈判可能在2020年某个时候开始。目前，该公司尚未收到环境保护局的任何进一步通知，也没有足够的信息来确定IAA的污染责任(如果有的话)，或估计IAA因这一潜在责任而遭受的损失。

此外，华盛顿州生态学部(“生态学”)正在与环境保护局就土地退化和干旱问题场址开展合作，主要目的是调查和处理造成土地退化和干旱影响的潜在污染源。2007年，IAA安装了一套雨水捕获和过滤系统，旨在处理潜在污染源，然后再排放到LDW现场。近期的业主、前业主和国际建筑学会已就可能的源头控制措施与生态学进行了讨论，包括调查进入雨水系统的水和土壤，分析系统内查明的污染源(如果有的话)，并在必要时对雨水系统进行可能的修理和升级。如果有其他的源代码控制措施，预计不会对今后的经常性业务费用产生重大的不利影响。

附注8-分段信息

公司有两个运营部门：美国和国际。公司的两个运营部门代表其两个可报告的部门。这些部分代表地理区域，反映了首席业务决策者如何分配资源和衡量结果。

截至2020年3月29日止的三个月(以百万计)，关于该公司应报告部门的财务信息如下：

截至2019年3月31日止的三个月(以百万计)，关于我们的报告部分的财务资料如下：

附注9-业务购置

2019年7月31日，该公司收购了决策动力公司。(“DDI”)，位于南卡罗来纳州列克星敦的一家领先的电子留置权和头衔技术公司。公司根据一份股票购买协议获得DDI的所有未偿权益，该协议包含卖方和公司的惯常陈述、保证、契约和赔偿。转移的总考虑的购置日公允价值为1 920万美元，其中包括初始现金价格1 670万美元，减去所获得的现金30万美元，以及在三年内实现某些业绩目标后应支付的250万美元的或有价值。

这项收购的收购价已最后确定，并根据其各自的公允价值1 030万美元和60万美元分配给购置的无形资产和其他净负债。购买价格的考虑超出了获得的950万美元净资产的估计公允价值，已分配给商誉。

获得的无形资产主要与客户关系、发达的技术和贸易有关，这些资产将按加权平均使用年限摊销约12年。此次收购确认的商誉反映了由于在公司的产品和流程中添加DDI产品和工艺而产生的预期协同效应。所获得的商誉分配给美国分部，并可为税收目的而扣减。

在收购前的12个月里，DDI的年收入约为830万美元。DDI的结果从收购之日起列入公司的财务报表。这次收购的形式效果对公司在任何一段时间内的报告结果都不重要。因此，这里没有提出任何形式的财务报表。

附注10-随后的活动

为了应对围绕冠状病毒的不确定性，该公司于2020年5月1日对其信贷协议进行了修订，将根据循环信贷机制可借款的总本金增加1.36亿美元，达到3.61亿美元。截至2020年5月6日，循环信贷机制下未收到任何款项。

该公司评估了在2020年3月29日资产负债表日期之后至本财务报表发布之日发生的所有事件，除上文所述外，在2020年3月29日之后没有任何可识别的重大事件。

项目2.转制转制管理--对财务状况和经营成果的探讨与分析

下面的讨论和分析包含了联邦证券法意义上的前瞻性陈述，并应结合我们就可能影响我们的业务和经营结果的风险和其他因素所做的披露来阅读。见本季度报告第一部分第1项下的“关于前瞻性报表的陈述”，表10-Q。

除非上下文另有建议，本季度10-Q表报告中提到的“公司”、“我们”、“我们”指的都是IAA公司。连同其子公司，以及所有提到“KAR拍卖服务”和“KAR”的地方都指KAR拍卖服务公司。

执行概况

我们的生意

我们是北美和英国全损、损坏和低价值车辆拍卖解决方案的领先供应商。利用前沿技术，专注于创新，我们独特的多通道平台每年处理约250万辆全损、损坏和低价值车辆。公司总部位于芝加哥附近，位于伊利诺伊州的韦斯特切斯特，拥有大约3，800名有才华的员工。我们服务于全球买家基础和全面的卖方，包括保险公司，经销商，租赁汽车公司，车队租赁公司和慈善组织。我们为客户提供一套全面的服务，旨在最大限度地提高车辆价值，降低管理成本，缩短销售周期，并为客户提供最高的经济效益。买方可获得行业领先、创新的车辆评估和投标工具，增强了整体采购经验。

我们目前在美国、加拿大和联合王国经营着200多个设施，总面积约为8 100英亩。我们的大部分物业是租赁的，主要用于拍卖和储存用途。

分离

2018年2月27日，KAR拍卖服务公司。(“KAR”)宣布了一项计划，寻求将其救助拍卖业务分离并分拆(“分离”)成为一家独立的上市公司。2019年6月28日(“分离日期”)，KAR按比例(“分配”)完成了IAA 100%已发行和流通股的分配给KAR普通股记录持有者。在分离日，记录的每个KAR普通股持有人收到IAA普通股的一股，而该股东持有的KAR普通股中的每一股在记录日期时为1股。在分离和分配之后，IAA成为一家独立的公开上市公司.见附注1-未审计综合财务报表精简附注中的列报基础和业务性质，以获得更多信息。

冠状病毒对我们业务的影响

世界卫生组织宣布最近爆发的冠状病毒(冠状病毒)是一种大流行病，它已在全球范围内蔓延，并正在影响世界范围的经济活动。为了遏制和打击冠状病毒的传播，世界各地的政府和卫生当局采取了非同寻常和广泛的行动，包括下令关闭所有不被认为是“基本”的业务、隔离、“呆在家里”的命令，以及社会疏远的做法。

由于我们的业务，我们被归类为“基本”，并一直对业务开放，我们的分支机构继续运作。为了保证员工和客户的安全，我们实施了严格的卫生和卫生协议。我们还采取了预防措施，以帮助尽量减少病毒对员工的风险，包括临时要求员工尽可能远程工作，暂停员工在全球范围内的所有非必要旅行，以及阻止员工参加与工作有关的面对面会议。我们还启动了应急计划，以确保全球网络的持续运作和业务连续性。自3月中旬在北美和英国执行滞留国内订单以来，我们看到了对我们业务的重大影响，因为里程的大幅下降已转化为车祸数量的减少，进而减少了车辆的分配。冠状病毒的影响和对经济的整体负面影响，也影响并可能继续影响参加我们虚拟拍卖的潜在买家的数量，以及这些买家对个别车辆的收益。鉴于这些情况的动态性质，目前无法合理估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。然而，我们预计冠状病毒及其减少传播的努力将对我们2020年财政年度的合并财务报表产生负面影响，其影响可能是重大的。更多信息见项目1A，风险因素。

针对围绕冠状病毒的不确定性，我们采取了一系列行动，以减少成本和现金支出，包括但不限于暂时削减高级领导层的薪金，暂时削减

按季度分期付款给董事的年度现金保持者，所有部门的成本大幅降低，大多数地点的分行工时减少，选定地点的员工休假，以及某些非关键资本支出的削减或推迟。此外，我们还通过修订我们的信贷协议，增加了我们的流动资金状况，将循环信贷贷款贷款的总本金增加1.36亿美元，达到3.61亿美元。更多信息见注10，后续事件。我们将继续积极监测政府和公共卫生当局迅速发展的情况和指导，并可能采取更多的行动，我们认为这些行动符合公司和所有利益攸关方的最佳利益。

2020年财政年度第一季度，冠状病毒大流行对我们的行动影响有限，但在2020年财政年度第二季度影响我们的业务，以后可能继续这样做。上述所有因素可能直接和间接对我们的业务、业务和财务结果和条件产生深远影响，包括但不限于对车辆分配、分支业务、我们管理层和雇员的健康以及对整体经济的影响。

收入和支出来源

我们的收入很大一部分来自拍卖费和与我们的救助拍卖有关的相关服务。我们大约三分之二的收入是从买家那里赚来的，并且是根据一种分层结构收取的费用，这种结构随着车辆的销售价格以及额外服务的服务费而增加。此外，我们收入的大约三分之一来自销售商，代表着车辆的入厂拖车、加工、储存、所有权、增强和拍卖的结合。我们只购买少量的车辆，因为我们的大部分业务包括拍卖代销车辆。然而，当我们购买车辆时，我们会将整个售价记作收入，而把购买价格记作服务成本，结果是毛利率较以代售方式拍卖的车辆为低。虽然拍卖收入主要包括拍卖服务和相关费用，但我们的相关应收款和应付款包括出售车辆的总价值。

我们的营运费用包括服务成本、销售费用、一般和行政费用、折旧和摊销费用。服务费用包括薪金和有关费用、分包服务、购买车辆的费用、用品、保险、财产税、水电费、服务合同索赔、维修和与拍卖场地有关的租赁费用。服务费用不包括折旧和摊销。除其他外，销售、一般和行政费用包括薪金和相关费用、销售和营销、信息技术服务和专业费用。

影响财务结果可比性的因素

历史上KAR成本分配与IAA作为独立公司：

我们的历史合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。离职前各期间的财务报表包括分配给IAA的某些KAR费用，用于某些公司职能，包括会计、财务、税务、内部审计、风险管理、人力资源、安全和安保以及信息技术风险。这些成本可能并不代表IAA作为一家独立的上市公司所承担的成本。此外，我们在离职前期间的财务信息没有反映IAA因与KAR分离而预计会经历的变化，包括IAA的成本结构、人员需求、税收结构、资本结构、融资和业务运作方面的变化。合并财务报表也没有反映KAR和IAA之间某些资产和负债的转让情况。因此，此处所列财务信息可能不一定反映IAA的财务状况、未来业务和现金流量的结果，也不一定反映IAA在离职前期间如果IAA是一家独立的上市公司，其财务状况、业务结果和现金流动情况。

债务融资：

与分离有关，我们于2019年6月28日签订了信贷协议(如下所述)。我们在定期贷款机制下借入(1)总额为8亿美元的本金(如下所述)，(2)循环信贷贷款机制下的本金总额为2.25亿美元。

我们在2019年6月6日发行了5.50%到期的高级债券(“债券”)，本金总额为5.5亿美元。

我们利用债券发行的净收益，加上定期贷款机制下的借款，向KAR发放现金，并支付与分离和分配有关的费用和费用。我们将定期贷款机制的剩余收益用于我们目前的周转资金需求和一般公司用途。

购置：

在2019年7月31日，我们收购了决策动力公司。(“DDI”)，位于南卡罗来纳州列克星敦的一家领先的电子留置权和所有权技术公司，价值1 920万美元，其中包括250万美元的公允价值。

业务结果

________________

*不包括折旧和摊销

**NM-没有意义

收入

美国收入增加680万美元，主要原因是每辆汽车的销售收入增加了4%，DDI收购带来的额外收入增加了240万美元，部分被2%的销量下降所抵消。

国际收入增长260万美元，主要是由于销量增长了7%，包括购买车辆的比例增加，但部分被40万美元的不利外汇影响所抵消。

毛利

毛利定义为合并总收入减去服务成本，不包括折旧和摊销。

与截至2019年3月31日的三个月相比，美国毛利减少210万美元，主要原因是汽车销量下降，占用、加工和劳动力成本增加；销售收入增加和DDI购置捐款140万美元，部分抵消了毛利。

与截至2019年3月31日的三个月相比，国际毛利减少了110万美元，这主要是由于我们销售的车辆的服务成本增加，因为购买的车辆组合更多，劳动力和占用成本增加。

销售、一般和行政

与截至2019年3月31日的三个月相比，美国2020年3月29日终了三个月的销售、一般和行政费用增加了510万美元，主要原因是IAA成为一家独立公司增加了360万美元，专业服务费用增加了180万美元，DDI收购增加了110万美元；奖励报酬和其他杂项费用减少，部分抵消了这些费用。

截至2020年3月29日的三个月的国际销售、一般和行政开支比2019年3月31日终了的三个月减少了70万，主要原因是坏账费用减少30万美元，其他杂项费用减少。

折旧和摊销

与截至2019年3月31日的三个月相比，折旧和摊销增加了70万美元，主要原因是2020年财政年度在美国分部内使用的某些资产。

利息费用

截至2020年3月29日的三个月的利息支出与2019年同期相比增加了1 600万美元，原因是自离职日期以来债务总额增加。

所得税

截至2020年3月29日的3个月，实际税率为25.3%，而上一年同期为26.0%。

流动性与资本资源

我们认为，衡量我们业务流动性的重要指标是手头现金、运营现金流和营运资本。在分离之前，我们将业务产生的现金流转移到KAR，以支持其整体现金管理策略。根据我们的余额，每天将现金转入KAR管理的中央账户。由于现金是由KAR支付或收到的，因此通过我们资产负债表上的净母公司投资、现金流量表和股东(赤字)权益表确认了现金流量。

在分离日期，我国的资本结构和流动性来源发生了重大变化。我们不再参与与KAR的现金管理和资金安排。在离职日期之后，我们的主要流动资金来源是业务产生的现金，而我们的循环信贷机制提供了另一个必要的流动资金来源。我们内部产生的现金流将用于投资新产品和新服务，为资本支出和工作提供资金。

资本需求，并预计足以支付任何未来的债务，并资助未来的收购，如果有的话。我们为这些资本需求提供资金的能力将取决于我们从业务中产生现金的持续能力，以及根据我们的循环信贷机制和资本市场获得借款的能力。我们认为，我们手头的现金、未来的业务现金、根据我们的循环信贷机制可获得的借款以及进入债务和资本市场将提供足够的资源，至少在今后12个月内满足我们的业务和融资需求。

周转资金

我们的周转资金中有相当一部分是从所收到的服务付款中产生的。我们大部分的营运资金需求都是短期的，通常不到三个月。由于业务的分散性质，在每次拍卖和分支机构都会收到购买的大多数车辆的付款。大多数金融机构暂时搁置存放的资金，这些资金一般可在两个工作日内使用，因此，在各金融机构提供之前，我们的账户和资产负债表上都没有可用的现金。有未结清的支票(帐面透支)包括在流动负债中的卖方和供应商。由于这些未兑现的美国业务支票中有一部分是从持有现金的金融机构以外的金融机构的银行账户提取的，因此我们无法抵消资产负债表上的所有现金和未付支票。周转金的变化因地制宜，这是由于在近一段时间结束的拍卖中向委托人收取和支付资金的时间安排。

在2020年3月29日，我们的外国子公司持有大约1490万美元的可用现金。如果我们的外国子公司持有的资金要汇回，国家和地方所得税费用和外国预扣税费用将需要确认，扣除任何适用的外国税收抵免。

现金流动汇总表

截至2020年3月29日的三个月内，经营活动提供的净现金流量比截至2019年3月31日的三个月增加了6 080万美元。业务现金流量增加的主要原因是，由于客户和其他各方的收款时间以及税款和利息现金付款的时间安排，业务资产发生了变化，盈利能力下降部分抵消了这一变化。

截至2020年3月29日的三个月，投资活动使用的净现金为1，050万美元，而截至2019年3月31日的3个月，这一数字为2，160万美元。投资活动使用的现金净额减少的主要原因是用于资本支出的现金减少。

截至2020年3月29日的三个月，融资活动使用的净现金为4 700万美元，而截至2019年3月31日的3个月为800万美元。融资活动使用的现金净额减少的主要原因是，由于向我们的供应商付款的时间安排，2020年第一季度银行透支减少。

我们的未偿债务

与分离有关的是，我们于2019年6月28日作为行政代理人与N.A.摩根大通银行签订了一项信贷协议，并不时与贷款方达成协议(“信贷协议”)，其中除其他外，规定了一个本金总额为8亿美元的定期贷款机制和一个本金总额为2.25亿美元的循环信贷机制。循环信贷机制还包括签发信用证的5 000万美元分限额和周转线贷款的5 000万美元分限额，可在同一天通知时借入。截至2020年3月29日，循环信贷机制下未收到任何款项。在2020年3月29日，我们遵守了信贷协议中的协议。

见附注5-综合财务报表附注中的债务，以获得更多信息。

在2020年财政年度的第一季度，我们对定期贷款机制进行了400万美元的可选本金预付。在2019财政年度，我们偿还了2，200万美元的定期贷款机制，包括200万美元的要求本金支付和2，000万美元的可选本金预付。截至2020年3月29日，定期贷款机制下的未偿资金为7.74亿美元。

在2019年6月6日，我们发行了5000万美元的本金总额为5.500%的高级债券，到期日期为2027年。我们必须于每年六月十五日及十二月十五日以现金支付债券的利息，年息为5.500厘，首日付息日期为2019年12月15日。该批债券将於二零二七年六月十五日到期。债券发行所得的净收益，连同根据我们先前的高级信贷安排而借入的款项，被用作向KAR派发现金，以及支付与分离有关的费用和开支。我们在2020年3月29日签署的“注释”契约中遵守了这些公约。更多信息见附注5-合并财务报表附注中的债务。

在2020年3月29日之后，为了应对围绕冠状病毒的不确定性，该公司对其信贷协议进行了修订，将根据循环信贷机制可借款的总本金增加1.36亿美元，达到3.61亿美元。更多信息见注10，后续事件。

资本支出

截至2020年3月29日和2019年3月31日这三个月的资本支出分别为1，060万美元和2，160万美元。资本支出主要由内部产生的资金供资。我们继续投资于我们的核心信息技术能力和能力扩展。在截至2020年3月29日的三个月内，我们的资本支出主要用于房地产开发和基于技术的投资，包括信息技术系统和基础设施的改进。未来的资本支出可能因资本项目的时间安排、新拍卖设施的启用、与收购企业有关的资本支出以及启动新的信息系统项目以支持我们的业务战略而有很大差异。为了应对围绕冠状病毒的不确定性，我们减少或推迟了2020年财政年度剩余时间的某些非关键支出。

表外安排

截至2020年3月29日，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)条例第303(A)(4)项，我们没有资产负债表外安排。

合同义务

到2019年12月29日为止的财政年度，我们在表10-K的年度报告中报告的合同义务没有发生重大变化，该年度报告于2020年3月18日提交给美国证交会。

临界会计估计

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表需要管理层作出某些估计和假设，以影响所报告的资产和负债的数额，并在合并财务报表之日披露或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计数与实际结果相差很大，则对合并财务报表的影响可能是重大的。我们在截至2019年12月29日的财政年度10-K年度报告中披露的关键会计政策没有发生重大变化，该年度报告于2020年3月18日提交给美国证交会。有关最近发布的会计公告的更多信息，见附注1-本季度报告表10-Q所载未经审计的合并财务报表精简附注中的重大会计政策摘要。

第三项市场风险的定量和定性披露

在我们于2020年3月18日向SEC提交的10-K表格年度报告中，“管理层讨论和分析财务状况和运营结果-关于市场风险的定量和定性披露”中披露的市场风险和相关披露没有发生重大变化。

第4项.暗含成品率的管制及程序

对披露控制和程序的评估

我们保持披露控制和程序(这一术语在“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则中得到界定，其目的是确保我们根据“外汇法”提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本季度报告10-Q表所涵盖期间结束时，我们在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评价，首席执行干事和首席财务干事得出结论，截至2020年3月29日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

由于适用于新上市公司的SEC规则规定的过渡期，我们的管理层在提交截至2020年12月27日的年度10-K报表之前，不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，这份关于表10-Q的季度报告并不涉及我们对财务报告的内部控制是否有任何变化。

第二部分

其他资料

第1项.附属法律程序

见附注7-未经审计的合并财务报表精简说明中的承付款和意外开支，以获得关于法律程序的信息，这些信息在本项目1中以参考方式纳入。

第1A项.同等风险因素

除了表格10-Q的季度报告中所列的信息外，您还应该仔细考虑我们于2020年3月18日向SEC提交的关于表10-K的年度报告中在“1A项.风险因素”项下披露的“风险因素”。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能并不能描述我们公司面临的每一个风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。我们在2020年3月18日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中披露的“1A项.风险因素”中所披露的风险因素，除了以下所披露的情况外，没有发生重大变化。

冠状病毒大流行和旨在减少其蔓延的措施已经并可能继续对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。

世界卫生组织宣布最近爆发的冠状病毒是一种流行病，它已在全球范围内蔓延，并影响到全世界的经济活动。包括冠状病毒在内的大流行病或其他公共卫生流行病有可能使我们或我们的雇员、供应商、运输商和其他伙伴无限期地无法充分开展商业活动，包括由于疾病在这些群体中传播，或由于政府当局可能要求或授权关闭。虽然目前不可能估计冠状病毒对我们的业务可能产生的全部影响，但冠状病毒的继续蔓延以及受影响国家政府和我们作业的国家政府采取的措施已经中断并可能继续扰乱救助车辆的供应。例如，由于呆在家里，以及联邦、州和地方政府执行的其他任务，许多人呆在家里和路上。因此，驾驶的总里程大幅度下降，并可能继续下降，这已经并可能继续减少事故频率，从而可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。冠状病毒对经济的整体负面影响也影响并可能继续影响参加我们虚拟拍卖的潜在买家的数量，以及这些买家对个别车辆的收益。冠状病毒的爆发和减轻措施也对全球经济状况产生不利影响，这种情况已经并可能继续对我们的商业和金融状况产生不利影响，并可能影响我们以我们可以接受的条件进入资本市场的能力。此外，尽管我们的行动被列为“必不可少的”, “我们已经采取并可能进一步采取临时预防措施，以帮助尽量减少病毒对员工的风险，包括减少大多数地点的分支工作时间，临时要求雇员尽可能远程工作，暂停员工在全球范围内所有非必要的旅行，以及阻止员工参加与工作有关的面对面会议，这可能对我们的业务产生负面影响。”冠状病毒的进一步传播以及为限制和打击这种传播而采取的行动将影响我们正常开展业务的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。再次爆发的冠状病毒对我们结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度和控制其影响的行动的新信息。

第6项.成绩单，财务报表表

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签名

根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。