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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
终了季度
或
从_
委员会档案编号
________________________________________________________________________________
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
登记人的电话号码,包括区号:(
_______________________________
根据该法第12(B)节登记的证券:
(2)已在过去12个月内提交1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定须提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限),和(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在前12个月(或登记人被要求提交此类档案的较短期限)条例第405条(本章第232.405节)所要求提交的每个交互式数据文件。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司,请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如规则12b中所定义的)-(“交易法”第2条)是的☐不
截至2020年4月30日,JBG Smith Properties
目录
JBG Smith性质
表格季度报告10-Q
二0二0年三月三十一日止季度
目录
第一部分-财务资料 | |||
项目1. | 财务报表 | 页 | |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表(未经审计) | 3 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的精简综合业务报表(未经审计) | 4 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的综合收入汇总报表(未经审计) | 5 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的精简合并股本报表(未经审计) | 6 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日的现金流量表(未经审计) | 7 | ||
精简合并财务报表附注(未经审计) | 8 | ||
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 27 | |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 46 | |
项目4. | 管制和程序 | 47 | |
第二部分-其他资料 | |||
项目1. | 法律程序 | 47 | |
项目1A。 | 危险因素 | 48 | |
项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 51 | |
项目3. | 高级证券违约 | 51 | |
项目4. | 矿山安全披露 | 51 | |
项目5. | 其他资料 | 52 | |
项目6. | 展品 | 53 | |
签名 | 54 |
2
目录
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
JBG Smith性质
合并资产负债表
(未经审计)
(单位:千,面值除外)
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
资产 |
|
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| ||
房地产,按成本计算: |
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土地及改善工程 | $ | | $ | | ||
建筑物和改善 |
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包括土地在内的在建工程 |
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减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
房地产,净额 |
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现金和现金等价物 |
| |
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限制现金 |
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租户和其他应收款净额 |
| |
| | ||
递延应收租金净额 |
| |
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投资于未合并的房地产企业 |
| |
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其他资产,净额 |
| |
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待售资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回的不可支配权益和权益 |
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负债: |
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| ||
应付抵押贷款净额 | $ | | $ | | ||
循环信贷设施 |
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无担保定期贷款净额 |
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应付帐款和应计费用 |
| |
| | ||
其他负债净额 |
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与待售资产有关的负债 |
| |
| — | ||
负债总额 |
| |
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承付款和意外开支 |
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可赎回的不可控制的利益 |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外已付资本 |
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累积赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
JBG Smith Properties股东权益总额 |
| |
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合并子公司的非控制权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债、可赎回的非控制权益和权益总额 | $ | | $ | |
见所附的合并财务报表附注(未经审计)。
3
目录
JBG Smith性质
精简的业务综合报表
(未经审计)
(单位:千,除每股数据外)
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
收入 |
|
|
| |||
物业租金 | $ | | $ | | ||
第三方房地产服务,包括偿还款 |
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其他收入 |
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总收入 |
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费用 |
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折旧和摊销 |
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财产经营 |
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房地产税 |
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一般和行政: |
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公司和其他 |
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第三方房地产服务 |
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与形成交易及特别股权奖励有关的股份补偿 |
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交易和其他费用 |
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总开支 |
| |
| | ||
其他收入(费用) |
|
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| ||
未合并房地产企业的收入(损失),净额 |
| ( |
| | ||
利息和其他收入净额 |
| |
| | ||
利息费用 |
| ( |
| ( | ||
房地产销售收益 |
| |
| | ||
债务清偿损失 |
| ( |
| — | ||
其他收入(费用)共计 |
| |
| | ||
所得税前收益 |
| |
| | ||
所得税利益 |
| |
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净收益 |
| |
| | ||
可赎回非控制权益的净收益 |
| ( |
| ( | ||
可归属于普通股股东的净收入 | $ | | $ | | ||
普通股收益: |
|
|
|
| ||
基本 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
已发行普通股加权平均数: |
|
|
|
| ||
基本 |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| |
见所附的合并财务报表附注(未经审计)。
4
目录
JBG Smith性质
综合收益合并简表
(未经审计)
(单位:千)
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
净收益 | $ | | $ | | ||
其他综合损失: |
|
|
|
| ||
衍生金融工具公允价值的变化 |
| ( |
| ( | ||
将衍生金融工具的净亏损(收入)从累计的其他综合损失重新归类为利息支出 |
| |
| ( | ||
其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
综合收入 |
| |
| | ||
可赎回非控制权益的净收益 |
| ( |
| ( | ||
可赎回的不可控制权益造成的其他综合损失 |
| |
| | ||
可归因于JBG Smith物业的综合收入 | $ | | $ | |
见所附的合并财务报表附注(未经审计)。
5
目录
JBG Smith性质
精简合并权益报表
(未经审计)
(单位:千)
|
|
|
|
| 累积量 |
|
| |||||||||||||
其他主要 | 非控制性 | |||||||||||||||||||
附加量 | 综合再试 | 利益再分配 | ||||||||||||||||||
普通股 | 已付现金 | 累积量 |
| 收入再分配 | 固结试纸 | 共计 | ||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 |
| (损失) | 子公司 | 衡平法 | |||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
归属于普通股股东和非控制权益的净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
将共同有限责任合伙单位转换为普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
回购普通股 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根据雇员股份购买计划发行的普通股 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
(分配给)非控制利益的捐款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
可赎回的非控制权益赎回价值调整和其他综合损失分配 |
| — |
| — |
| |
| — |
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| — |
| | ||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2020年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2019年1月1日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
归属于普通股股东和非控制权益的净收入 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| | ||||||
将共同有限责任合伙单位转换为普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
(分配给)非控制利益的捐款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
可赎回的非控制权益赎回价值调整和其他综合(收入)损失分配 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| — |
| ( | ||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2019年3月31日的结余 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
见所附的合并财务报表附注(未经审计)。
6
目录
JBG Smith性质
现金流动汇总表
(未经审计)
(单位:千)
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
业务活动: |
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| ||
净收益 | $ | | $ | | ||
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: |
|
|
|
| ||
股份补偿费用 |
| |
| | ||
折旧和摊销,包括债务发行费用的摊销 |
| |
| | ||
递延租金 |
| ( |
| ( | ||
(收入)未合并房地产企业的损失,净额 |
| |
| ( | ||
市场租赁无形资产摊销净额 |
| ( |
| ( | ||
租赁激励的摊销 |
| |
| | ||
债务清偿损失 |
| |
| — | ||
房地产销售收益 |
| ( |
| ( | ||
无效衍生金融工具未实现净亏损(收益) |
| ( |
| | ||
经营租赁应收款损失 |
| |
| | ||
未合并房地产企业的资本回报率 |
| |
| | ||
其他非现金项目 |
| ( |
| | ||
经营资产和负债的变化: |
|
|
|
| ||
租户和其他应收款 |
| ( |
| ( | ||
其他资产,净额 |
| ( |
| | ||
应付帐款和应计费用 |
| ( |
| ( | ||
其他负债净额 |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动: |
|
|
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| ||
开发费用、在建工程和房地产增建 |
| ( |
| ( | ||
房地产收购存款 |
| — |
| ( | ||
出售房地产所得 |
| |
| | ||
未合并房地产企业的资本分配 |
| — |
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投资于未合并的房地产企业 |
| ( |
| ( | ||
投资活动提供的现金净额 |
| |
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筹资活动: |
|
|
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| ||
融资租赁付款 |
| ( |
| ( | ||
应付按揭借款 |
| |
| — | ||
循环信贷贷款 |
| |
| — | ||
应付按揭的偿还 |
| ( |
| ( | ||
循环信贷贷款的偿还 |
| ( |
| — | ||
债务发行成本 |
| ( |
| — | ||
回购普通股 | ( | — | ||||
支付给普通股股东的股息 |
| ( |
| ( | ||
分配给可赎回的非控制利益 |
| ( |
| ( | ||
非控制利益的缴款 |
| — |
| | ||
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
| |
| ( | ||
现金和现金等价物及限制性现金净增额 |
| |
| | ||
截至本期间开始时的现金和现金等价物及限制性现金 |
| |
| | ||
截至本期间终了时的现金和现金等价物及限制性现金 | $ | | $ | | ||
截至本期间终了时的现金和现金等价物及限制性现金: |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制现金 |
| |
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现金和现金等价物及限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量和非现金信息: |
|
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支付利息的现金(扣除资本利息$) |
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| | ||
应付帐款和应计费用中的应计资本支出 |
| |
| | ||
全部折旧资产的核销 |
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将共同有限责任合伙单位转换为普通股 |
| |
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经营租赁使用权的确认(注销) | ( | | ||||
与经营租赁使用权有关的负债的确认(注销) | ( | | ||||
融资租赁使用权的确认 |
| |
| — | ||
确认与融资租赁使用权有关的负债 |
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| — | ||
为计算经营租赁租赁负债所包括的金额支付的现金 |
| |
| |
见所附精简合并财务报表附注 (未经审计)。
7
目录
JBG Smith性质
简明扼要的合并财务报表附注
(未经审计)
1.介绍的组织和依据
组织
JBG Smith Properties(“jbg smith”)是一家马里兰房地产投资信托基金(“reit”),它拥有并运营着一个高增长的商业和多家族资产组合,其中许多资产都是附属零售资产。JBG Smith的投资组合反映了其长期的战略,即在华盛顿特区地铁运营的子市场拥有和运营资产,这些子市场有很高的进入门槛和重要的城市设施,包括步行距离地铁车站的距离。JBG Smith的资产基本上都由JBG Smith Properties LP(JBG Smith Properties LP)持有,运营伙伴JBG Smith Properties LP(“JBG Smith Lp”)是JBG Smith Properties LP(“JBG Smith Lp”)的运营伙伴。截至2020年3月31日,jbg smith作为其唯一的普通合伙人,控制jbg smith lp并拥有
我们的组织目的是通过2017年7月17日的分拆(“分离”)接收沃纳多不动产信托公司华盛顿特区的所有资产和负债。2017年7月18日,我们收购了JBG公司的管理业务和某些资产负债。分离和组合统称为“形成交易”。
截至2020年3月31日,我们的营运组合包括
我们的收入主要来自与商业和多家庭租户的租赁,其中包括固定租金和房客偿还某些费用,如房地产税、财产运营费用以及修理和维修费用。此外,我们的第三方资产管理和房地产服务业务为第三方和遗留基金(“jbg遗产基金”)以前由jbg组织的基于收费的房地产服务。
提出依据
所附未经审计的合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和条例S-X表格10-Q和第10条的指示编制的。因此,按照公认会计原则的要求,这些精简的合并财务报表不包含年度财务报表和附注中要求的某些信息。我们认为,所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内,所有此类调整都是正常的经常性调整。公司间的所有交易和余额都已被取消。截至3月31日、2020年和2019年三个月的业务结果不一定表明全年的预期结果。这些精简的合并财务报表应与我们向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日为止的年度表10-K的年度报告一并阅读。
所附的精简合并财务报表包括JBG Smith和我们全资子公司以及包括JBG Smith LP在内的其他实体的账目,在这些实体中,我们有控制的财务利益,包括我们被确定为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人。有关我们的VIEs的附加信息,请参见注5。合并子公司非归责于JBG Smith的部分股权和净收入在我们精简的合并财务报表中作为非控制权益的数额单独列报。
8
目录
提及我们的财务报表是指截至2019年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日为止的三个月的精简合并财务报表。参考我们的资产负债表是指截至2020年3月31日和2019年12月31日的压缩合并资产负债表。提及我们的业务报表指的是截至3月31日、2020年和2019年3月31日为止的三个月的精简综合业务报表。参考我们的综合收入报表是指我们关于截至3月31日、2020年和2019年三个月综合收入的汇总报表。提及我们的现金流量表是指截至3月31日、2020年和2019年三个月的现金流量表。
所得税
根据经修订的一九八六年“国内收入法典”(“守则”)第856至860条,我们选择被评定为经济转型期。根据该等条文,每年将其应课税入息的90%作为股息分配给股东,而又符合某些其他条件的REIT,则无须就分配给股东的应课税入息的该部分课税。我们打算坚持这些要求,并在今后的时期内保持REIT的地位。我们亦参与附属机构所进行的活动,这些附属机构根据守则选择被视为应课税的REIT附属公司。因此,我们要对这些活动的收入征收联邦、州和地方税收。
2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)(P.L.116-136)包括几项可能影响我们和我们应纳税的REIT子公司(“TRSS”)的重要税收条款。这些变化包括:
● | 取消2021年1月1日前所有应纳税年度的应纳税所得额限额(“NOLs”),从而允许公司纳税人使用NOL完全抵消应税收入(尽管作为REIT的我们将只能在扣除股息后才能使用NOL来抵减应纳税所得额); |
● | 能力使我们的TRSS利用2018年、2019年和2020年产生的携带NOL到应纳税年度之前的五个应税年度; |
● | 将“刑法典”第163(J)条规定的商业利益限制从2019年和2020年起应纳税年份的30%提高到50%,并增加纳税人选择在2020年将其2019年调整后的应纳税收入用作其调整后的应纳税所得额,以适用这一限制;以及 |
● | “技术修正”修订“守则”第168(E)(3)(E)条,在“15年财产”中加入“合格改善财产”,并根据守则第168(G)(3)(B)条,将根据守则第168(E)(3)(E)(Vii)条给予合资格的改善财产的每班寿命定为20年. |
在截至2020年3月31日的三个月内,根据“关爱法”,我们调整了与TRSS拥有的“合格改善财产”有关的递延税额净额。
2.重要会计政策摘要
重大会计政策
在截至2019年12月31日的年度报表10-K中,我们的重要会计政策没有发生重大变化。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表,要求我们对报告的资产和负债数额以及截至财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。其中最重要的估计数包括:(1)用于评估减值的基本现金流量和持有期;(2)确定有形和无形资产的使用寿命;(3)评估包括递延租金应收款在内的应收款的可收性。由于目前流行的新型冠状病毒,或冠状病毒,从2020年3月开始,当局在司法管辖区,我们的财产所在地发出停留在家里的命令和限制旅行和类型的业务,允许继续经营。冠状病毒大流行的影响程度
9
目录
美国和我们的租户将取决于未来的发展,这是高度不确定和无法预测的。居家逗留订单的范围和持续时间,以及冠状病毒对我们和租户的其他影响,都会影响用于评估长期资产减值和评估从租户收取的应收账款(包括递延租金应收款)的基本现金流的估计数。我们根据截至报告日期的事实和情况作出了我们认为是适当的会计估计。如果这些估计数与实际结果不同,我们的合并财务报表可能会受到重大影响。
由于冠状病毒大流行对全球经济造成的严重影响和挑战,许多出租人可能会向承租人提供延期租金和其他租赁特许权。虽然“会计准则”编纂主题842中的租赁修改指南(“专题842”)处理了承租人与出租人之间的谈判对租赁条款造成的例行变化,但本指南并未考虑到为解决冠病毒流行造成的某些承租人突然的流动性限制而如此迅速地执行大量特许权的问题。2020年4月,财务会计准则委员会(FASB)发布了一份文件,允许出租人选择不评估为减轻冠状病毒的经济影响而提供的与租赁有关的救济是否属于议题842下的租赁修改。这一选择将允许出租人绕过租赁分析,而选择适用租赁修改会计框架或不适用,这种选择一贯适用于具有类似特征和类似情况的租赁。做出这一选择的实体将继续在直线基础上确认房地产租赁收入。减租将被确认为在与租金有关的期间减少财产租金收入。推迟租金不会影响对财产租金收入的确认,但会导致推迟期间租户应收账款的增加。我们正在评估这一政策选举,并没有决定是否将评估任何与租赁有关的救济,以减轻冠状病毒的经济影响,将其作为议题842下的租约修改。虽然在截至二零二零年三月三十一日的三个月内,我们并没有因冠状病毒而给予任何与租约有关的宽减。, 我们正与租户商讨,并已自2020年3月31日起给予租金宽减或其他与租契有关的宽减,并预期会给予额外的租契宽免,例如延迟一段时间的租契付款。由于谈判正在进行,这种减租措施的性质和财政影响目前尚不清楚。
最近的会计公告
2020年3月,FASB发布了“2020-04年度会计准则更新”,“参考费率改革”(“主题848”)。专题848载有参考费率改革方面的实际权宜之计,这些活动影响到债务、租赁、衍生工具和其他合同。专题848中的指南是可选的,随着参考费率改革活动的开展,可以在一段时间内选出。在截至2020年3月31日的三个月内,我们选择采用与以下方面有关的对冲会计权宜之计:(一)我们的对冲预测交易仍然可能发生;(二)对未来伦敦银行同业拆借利率(Libor)指数化现金流的有效性评估,以假设未来对冲交易所依据的指数与相应衍生品的指数相匹配。这些权宜之计的应用保留了我们的衍生产品的表述,这将与我们以前的表述相一致。我们会继续评估指引的影响,并会在市场出现更多变化时,酌情进行其他选举。
10
目录
3.处置及出售资产
处置
以下是截至2020年3月31日止三个月的处置活动摘要:
增益增加 | |||||||||||||||||
共计 | 毛额 | 现金 | 出售. | ||||||||||||||
正方形 | 销售 | 收益 | 真品 | ||||||||||||||
处置日期 |
| 资产 |
| 段段 |
| 位置 |
| 脚 |
| 价格 |
| 来自销售 |
| 地产 | |||
(单位:千) | |||||||||||||||||
(二零年一月十五日) | 大都会公园(1) | 其他 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 该房产被出售给Amazon.com(“Amazon”),是同类交易的一部分。有关更多信息,请参见附注5。总面积是阿灵顿县批准的潜在开发密度。 |
待售资产
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们已经有了一些被归类为待售的房地产。资产负债表中“待售资产”中包含的金额主要代表房地产的账面价值。以下是为出售而持有的资产摘要:
负债 | ||||||||||||
与.有关的 | ||||||||||||
共计 | 持有的资产 | 持有的资产 | ||||||||||
资产 |
| 段段 |
| 位置 |
| 平方尺(1) |
| 转售 |
| 转售 | ||
(单位:千) | ||||||||||||
2020年3月31日 | ||||||||||||
笔位(2) | 其他 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | | $ | | $ | | |||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
笔位(2) | 其他 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | | $ | | $ | — | |||||
大都会公园(3) | 其他 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | | | — | |||||||
| $ | | $ | — |
(1) | 表示估计或批准的潜在开发密度。 |
(2) | 在2019年3月,我们签订了一项协议,将笔场出售给$ |
(3) | 如上所述,我们在2020年1月将大都会公园卖给了亚马逊。 |
11
目录
4.未合并房地产风险投资
以下是我们对未合并房地产企业的投资构成摘要:
所有权 | |||||||||
房地产风险合伙人 |
| 利息再(1) |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
(单位:千) | |||||||||
保诚全球投资管理 |
| $ | | $ | | ||||
CPPIB |
|
| |
| | ||||
地标 |
|
| |
| | ||||
CBREI风险投资 |
|
| |
| | ||||
伯克希尔集团 |
|
| | | |||||
白兰地酒 |
|
| |
| | ||||
太平洋人寿保险公司(2) |
|
| |
| | ||||
其他 |
|
| | | |||||
未合并房地产企业的投资总额 | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年3月31日的所有制权益。我们与某些拥有不同所有权利益的风险合作伙伴进行了多次投资。 |
(2) | 在2020年3月,我们获得了额外的 |
我们为未合并的房地产企业提供租赁、物业管理和其他房地产服务。我们确认收入,包括报销费用,为$
重新考虑事件可能会使我们在将来合并这些未合并的房地产企业,或者使一个合并的实体解体。当我们意识到重新考虑事件时,我们会对它们进行评估。重新考虑的活动包括每个伙伴所需的额外捐款和每个伙伴作出这些贡献的能力。在某些情况下,我们可以购买我们的合伙人的利益。我们未合并的房地产企业持有的实体似乎足够稳定,足以满足它们的资本要求;然而,如果市场状况恶化,而我们的合作伙伴无法履行承诺,我们可能不得不合并这些实体。
以下是我们未合并的房地产企业的债务摘要:
加权 | ||||||||
平均有效 | ||||||||
| 利息利率(1) |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
(单位:千) | ||||||||
可变速率(2) |
| $ | | $ | | |||
固定费率(3) |
|
| |
| | |||
未合并的房地产企业-应付抵押贷款 |
| |
| | ||||
未摊销的递延融资费用 |
| ( |
| ( | ||||
未合并的房地产企业-应付抵押贷款净额(4) | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年3月31日的加权平均实际利率。 |
(2) | 包括有利率上限协议的可变利率抵押贷款。 |
(3) | 包括由利率互换协议确定利率的可变利率抵押贷款。 |
(4) | 有关我们某些未合并房地产企业的债务担保的附加信息,请参见注17。 |
在二零二零年四月,我们与CPPIB的房地产合资公司获得按揭贷款,最高本金余额为$。
12
目录
以下是我们未合并的房地产企业的财务资料摘要:
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
| (单位:千) | |||||
综合资产负债表信息: | ||||||
房地产,净额 | $ | | $ | | ||
其他资产,净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
借款净额 | $ | | $ | | ||
其他负债净额 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益共计 | $ | | $ | |
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (单位:千) | |||||
合并损益表资料: | ||||||
总收入 | $ | | $ | | ||
营运损失 |
| ( |
| ( | ||
净损失 |
| ( |
| ( |
5.可变利益实体
我们在被认为是VIEs的实体中持有各种利益,我们在收购、组建、变更所有权协议之后或在房地产企业经济学发生变化之后对这些实体进行评估,以确定VIEs是否应该合并在我们的财务报表中,或者不再被视为VIE。在确定VIEs是否应该合并时,我们评估的某些标准涉及我们对重大商业活动的控制、我们的投票权和非控制权利益启动权,这最终决定了我们是否是竞争对手的主要受益者。
松散VIEs
截至2020年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们在被视为处于发展阶段的实体中有利益,这些实体没有持有足够的风险股权,也没有为拥有过多投票权的投资者进行实质性的所有业务。虽然我们作为负责这些被投资企业日常业务的管理伙伴,但我们并不是这些VIEs的主要受益者,因为我们对联合起来对VIE的绩效影响最大的活动并不拥有单方面的权力。我们根据权益法对这些实体的投资进行了核算。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们对这些实体的投资净值为美元。
合并VIEs
JBG史密斯有限公司是我们最重要的合并VIE。我们举行
我们合并VIEs,在其中我们控制重要的业务活动。这些实体是VIEs,因为它们正处于发展阶段,而且/或没有持有足够的风险股本。我们是这些VIEs的主要受益者,因为
13
目录
非控股股东没有实质性的启动权或参与权,我们控制着重要的商业活动。
JBG史密斯有限责任公司的非控制权益不具有实质性清算权、无因由的实质性启动权或可由简单多数非控制权益有限合伙人(包括此类有限合伙人单方面行使)行使的实质性参与权。由于非控股股东没有这些权利,JBG Smith LP是一个竞争对手。作为普通合伙人,我们有权指导JBG Smith有限公司最显著影响其业绩的活动,并且通过我们的多数利益,我们有权从JBG Smith有限公司获得利益,也有义务承担损失。因此,我们是JBG Smith LP的主要受益人,并将其合并到我们的财务报表中。由于我们通过JBG Smith有限公司经营业务并持有我们的资产和负债,其总资产和负债实质上构成了我们所有的合并资产和负债。
在2019年12月收购F1rst住宅的同时,我们与第三方中介签订了类似的交换协议。截至2019年12月31日,第三方中介是拥有这一财产的实体的合法所有人。我们确定我们是VIE的主要受益人,因此,在收购之日,我们合并了该财产及其业务。该实体的合法所有权是由第三方中介机构转让给我们的,因为类似种类的交易协议已于2020年1月完成,并出售了大都会公园。
截至2020年3月31日,除jbg smith lp外,我们还合并了
6.其他资产,净额
以下是其他资产的摘要,净额:
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
(单位:千) | ||||||
递延租赁费用净额 | $ | | $ | | ||
租赁无形资产,净额 |
| |
| | ||
其他已查明的无形资产,净额 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产净额 |
| |
| | ||
融资租赁使用权资产(1) | | — | ||||
预付费用 |
| |
| | ||
信贷设施递延融资费用,净额 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
衍生协议,按公允价值计算 |
| |
| — | ||
其他 |
| |
| | ||
其他资产共计,净额 | $ | | $ | |
(1) | 与在截至2020年3月31日的三个月内执行的M街1730号地契的修订有关。这项修订将租约的有效期从2061年4月延长到2118年12月,并将其从经营租赁改为融资租赁。 |
14
目录
7.债务
应付抵押
以下是应付按揭的摘要:
加权平均 | |||||||||
有效 | |||||||||
| 利率变动(1) |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
(单位:千) | |||||||||
可变速率 |
| $ | | $ | | ||||
固定费率(2) |
|
| |
| | ||||
应付抵押 |
| |
| | |||||
未摊销递延融资费用和溢价/折扣净额 |
| ( |
| ( | |||||
应付抵押贷款净额 | $ | | $ | |
(1) | 截至2020年3月31日的加权平均实际利率。 |
(2) | 包括由利率互换协议确定利率的可变利率抵押贷款。 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日止,房地产抵押贷款的净账面价值总计为美元。
在截至二零二零年三月三十一日止的三个月内,我们以一笔本金馀额入息按揭贷款。
截至2020年3月31日及2019年12月31日止,我们已就某些须支付的按揭贷款订立各种利率互换及上限协议,总价值为$。
信贷贷款
截至2020年3月31日
截至2020年3月31日和2019年12月31日止,我们进行了名义总值为$的利率互换。
15
目录
以下是信贷机制下未付款项的摘要:
有效 | |||||||||
| 利率变动(1) |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
(单位:千) | |||||||||
循环信贷设施(2) (3) (4) |
| $ | | $ | | ||||
A档-1定期贷款(5) |
| $ | | $ | | ||||
A-2期贷款(6) |
|
| |
| | ||||
无担保定期贷款 |
|
|
| |
| | |||
未摊销递延融资费用净额 |
|
|
| ( |
| ( | |||
无担保定期贷款净额 |
|
| $ | | $ | |
(1) | 截至2020年3月31日的实际利率。 |
(2) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日$ |
(3) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日止,与我们的循环信贷机制有关的递延融资费用净额总计$ |
(4) | 循环信贷贷款的利率不包括 |
(5) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,未偿余额由利率互换协议确定。在2020年4月,我们$ |
(6) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日止,未偿余额由名义价值为1美元的利率互换协议确定。$ |
8.其他负债净额
以下是其他负债的汇总,净额:
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
(单位:千) | ||||||
租赁无形负债净额 | $ | | $ | | ||
预付租金 |
| |
| | ||
租赁假设负债 |
| |
| | ||
租赁激励负债 |
| |
| | ||
与经营租赁使用权有关的负债 |
| |
| | ||
与融资租赁使用权有关的负债(1) |
| |
| — | ||
证券押金 |
| |
| | ||
环境负债 |
| |
| | ||
递延税款净额 |
| |
| | ||
应付股息 |
| — |
| | ||
衍生协议,按公允价值计算 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他负债共计,净额 | $ | | $ | |
(1) | 与在截至2020年3月31日的三个月内执行的M街1730号地契的修订有关。这项修订将租约的有效期从2061年4月延长到2118年12月,并将其从经营租赁改为融资租赁。 |
9.可赎回的不可控制的利益
JBG Smith LP
除JBG Smith以外的人持有的操作单元的一部分可兑换现金,或在我们当选时可赎回我们的普通股,但须受某些限制。在截至3月31日2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内,大学学生被赎回。
16
目录
合并房地产风险
我们是一家房地产公司的合伙人,该公司拥有位于华盛顿佛罗里达大道965号的在建多家族资产。根据房地产风险协议的条款,我们将为所有的资本贡献提供资金,直到我们的所有权权益达到最大限度。
以下是可赎回的非控制权权益活动的概述:
截至3月31日止的三个月 | ||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||
合并 | 合并 | |||||||||||||||||
JBG | 不动产 | JBG | 不动产 | |||||||||||||||
| 史密斯有限公司 |
| 冒险 |
| 共计 |
| 史密斯有限公司 |
| 冒险 |
| 共计 | |||||||
| (单位:千) | |||||||||||||||||
截至期初的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
OP单位赎回 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
长期激励合伙单位(“长期激励单位”)代替现金奖金(1) |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
可赎回的非控制权益造成的净收益(损失) |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他综合损失 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
股份补偿费用 |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||||||
赎回价值调整 |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| — |
| | ||||||
截至期末结余 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 有关更多信息,请参见注11。 |
10.物业租金收入
以下为不可撤销租契的物业租金收入摘要:
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:千) | ||||||
固定 | $ | | $ | | ||
变量 | | | ||||
物业租金收入 | $ | | $ | |
11.股票支付
LTIP和基于时间的LTIP单元
在截至2020年3月31日的三个月内,我们批准了
17
目录
此外,在截至2020年3月31日的三个月内,我们批准了
以下是用于评估LTIP和基于时间的LTIP单位的重要假设的摘要:
预期波动率 |
| % | |
无风险利率 |
| % | |
批出后限制期 |
|
在2020年4月,作为他们年度补偿的一部分,我们总共发放了
基于性能的LTIP
在截至2020年3月31日的三个月内,我们批准了
截至二零二零年三月三十一日止的三个月内批出的以表现为基础的长期投资协议单位的总批出日期公允价值为元。
预期波动率 |
| | % |
股利收益率 |
| | % |
无风险利率 |
| | % |
股份补偿费用
以下是以股票为基础的赔偿费用摘要:
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (单位:千) | |||||
基于时间的LTIP单元 | $ | | $ | | ||
基于性能的LTIP单元 |
| |
| | ||
其他股权奖励(1) |
| |
| | ||
股份补偿费用-其他 |
| |
| | ||
编队奖 |
| |
| | ||
OP单位(2) |
| |
| | ||
LTIP单位(2) |
| |
| | ||
基于特殊性能的LTIP单元(3) |
| |
| | ||
特殊的基于时间的LTIP单元(3) |
| |
| | ||
与形成交易及特别股权奖励有关的股份补偿(4) |
| |
| | ||
股份补偿费用总额 |
| |
| | ||
减去资本化数额 |
| ( |
| ( | ||
股份补偿费用 | $ | | $ | |
18
目录
(1) | 主要包括某些主管人员的补偿费用,他们选择接受任何现金奖金的全部或部分,这些现金奖金可能在下一年度以完全归属的LTIP单位的形式支付,并与我们的员工股份购买计划有关。 |
(2) | 表示以股份为基础的LTIP单位和OP单位的补偿费用,这些单位须承担合并后的雇用义务. |
(3) | 代表与我们成功追求亚马逊在国家登陆的额外总部的成功相关的股权奖。 |
(4) | 在所附的经营报表中包括“一般和行政费用:与形成交易和特殊股权奖励有关的基于股份的补偿”。 |
截至2020年3月31日,我们拥有美元。
12.交易和其他费用
以下是交易和其他费用的摘要:
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (单位:千) | |||||
拆除费用(1) | $ | — | $ | | ||
形成交易和整合成本(2) |
| |
| | ||
已完成的、可能的和追踪的交易费用 |
| — |
| | ||
其他(3) |
| |
| — | ||
交易和其他费用 | $ | | $ | |
(1) | 与1900年水晶驱动器有关。 |
(2) | 包括整合和遣散费。 |
(3) | 代表了对华盛顿住房保护协会的慈善承诺,这是一个非盈利组织,将在华盛顿大都会地区购置和拥有负担得起的劳动力住房。 |
13.利息费用
以下是利息开支摘要:
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (单位:千) | |||||
资本化利息前的利息费用 | $ | | $ | | ||
递延融资费用摊销 |
| |
| | ||
衍生金融净未实现(收益)亏损 未指定为现金流量套期保值的工具 |
| ( |
| | ||
资本化利息 |
| ( |
| ( | ||
利息费用 | $ | | $ | |
14.股东权益与普通股收益
回购普通股
在2020年3月,我们的董事会授权回购至多$
19
目录
普通股每股收益
以下是计算普通股基本收益和稀释收益的摘要,以及用于计算普通股基本收益和稀释收益与净收益的可供共同股东使用的净收益数额的核对:
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (单位:千元) | |||||
净收益 | $ | | $ | | ||
可赎回非控制权益的净收益 |
| ( |
| ( | ||
可归属于普通股股东的净收入 | $ | | $ | | ||
加权平均流通股数目-基本 |
| |
| | ||
稀释证券效应 | | | ||||
已发行普通股加权平均数目-稀释后 | | | ||||
普通股收益: |
|
|
|
| ||
基本 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | |
在计算普通股稀释收益时,不包括赎回截至3月31日、2020年和2019年未清偿的OP单位和基于时间的LTIP单位的影响,因为假定这些单位按一比一的基础换普通股是反稀释的(假定赎回这些单位不会影响稀释每股收益的确定)。由于由非控股股东持有的OP单位和基于时间的LTIP单位按相同比例分配给普通股股东,因此在计算普通股稀释收益时,可归属收益及其等效加权平均OP单位和基于时间的LTIP单位影响不包括在可供普通股股东获得的净收入和已发行普通股加权平均数中。基于性能的LTIP单位,基于特殊性能的LTIP单位和编队奖励,总计
15.公允价值计量
经常性公允价值计量
为了管理或对冲我们的利率风险敞口,我们遵循既定的风险管理政策和程序,包括使用各种衍生金融工具。我们并非为投机目的而购买衍生金融工具。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们有各种衍生金融工具,包括利率互换和上限协议,按公允价值定期计量。我们指定为现金流量对冲工具的衍生金融工具的未变现净亏损为$
会计准则编纂820(“主题820”),公允价值计量和披露,界定公允价值,并建立衡量公允价值的框架。公允价值的目的是确定在市场参与者之间有条不紊的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。
20
目录
测量日期(出口价格)。主题820建立了公平价值等级,优先考虑用于衡量公允价值的可观察和不可观察的投入,将其分为三个层次:
一级-活跃市场的报价(未经调整),可在资产或负债的计量日进入;
二级-基于未在活跃市场中报价但经市场数据证实的投入的可观测价格;以及
等级3-当市场数据很少或没有可用时使用的不可观测的输入。
衍生金融工具的公允价值是基于我们在报告日将收到或支付的终止合同的估计数额,并使用利率定价模型和可观察的投入来确定。衍生金融工具属于估值等级的第二级。
以下是按公允价值定期计量的资产和负债摘要:
公允价值计量 | ||||||||||||
| 共计 |
| 一级 |
| 二级 |
| 三级 | |||||
(单位:千) | ||||||||||||
2020年3月31日 |
| |||||||||||
指定为现金流量对冲的衍生金融工具: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
列为“其他负债净额”中的负债 | $ | |
| — | $ | |
| — | ||||
未指定为现金流量对冲的衍生金融工具: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
列为“其他资产,净额”中的资产 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
指定为现金流量对冲的衍生金融工具: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
列为“其他负债净额”中的负债 | $ | |
| — | $ | |
| — |
我们的衍生金融工具的公允价值是使用广泛接受的估值技术确定的,包括对衍生金融工具预期现金流量的贴现现金流量分析。这一分析反映了衍生产品的合同条款,包括到期日,并使用了可观察的基于市场的投入,包括利率市场数据和此类利率的隐含波动。虽然确定用于对衍生产品进行估值的大部分投入属于在权威会计指导下的公允价值等级体系的第2级,但与衍生产品有关的信贷估值调整也使用了第3级投入,例如对当前信贷息差的估计,以评估违约的可能性。然而,截至2020年3月31日和2019年12月31日,对信贷估值调整对衍生金融工具总体估值的影响的重要性进行了评估,并确定这些调整对衍生金融工具的总体估值没有意义。因此,确定整个衍生金融工具应归入公允价值等级的第2级。我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月综合损益表中列入“其他综合损失”的未实现净损益,可归因于在这些期间未兑现的与利率互换有关的未实现损益的净变化,而这些未实现损益在我们的业务报表中均未报告,因为利率掉期被记录在案并限定为套期保值工具。
21
目录
未按公允价值计量的金融资产和负债
截至2020年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,所有金融工具和负债均按我们估计的合理接近公允价值的数额反映在我们的资产负债表中,但下列情况除外:
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
| 载运 |
|
| 载运 |
| |||||||
数额(1) | 公允价值 | 数额(1) | 公允价值 | |||||||||
| (单位:千) | |||||||||||
金融负债: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
应付抵押 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
循环信贷设施 |
| |
| |
| |
| | ||||
无担保定期贷款 |
| |
| |
| |
| |
(1) | 账面金额仅包括本金。 |
应付抵押贷款、循环信贷安排和无担保定期贷款的公允价值是使用公允价值等级的二级投入确定的。
16.段信息
我们逐个审查每一项财产的经营和财务数据,因此,我们的每一项财产都是一个单独的经营部分。我们定义了我们的可报告部分,以便与我们的内部报告方法以及我们的首席执行官(他也是我们的首席运营决策者)作出关键的经营决策、评估财务结果、分配资源和管理业务的方式保持一致。因此,我们将我们的运营部分聚合为
CODM衡量和评估我们的运营部门的业绩,但第三方资产管理和房地产服务业务除外,其依据是每个部门内物业的净营业收入(“NOI”)。NOI包括物业租金收入及其他物业收入,并扣除物业营运费用及地产税。
关于第三方资产管理和房地产服务业务,CODM审查了这一部门产生的收入流(“第三方房地产服务,包括偿还款”),以及可归属于该部门的费用(“一般和行政:第三方房地产服务”),这两个部分都在我们的业务报表中单独披露。以下是我们第三方房地产服务业务的收入构成部分:
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (单位:千) | |||||
物业管理费 | $ | | $ | | ||
资产管理费 |
| |
| | ||
租赁费 |
| |
| | ||
开发费用 |
| |
| | ||
建筑管理费 |
| |
| | ||
其他服务收入 |
| |
| | ||
第三方房地产服务收入,不包括偿还款 |
| |
| | ||
偿还收入(1) |
| |
| | ||
第三方房地产服务收入,包括偿还款 | | | ||||
第三方房地产服务费用 | | | ||||
第三方房地产服务收入减去支出 | $ | | $ | ( |
(1) | 代表我们代表第三方支付的费用,包括分配的工资费用和支付给第三方承包商的建筑管理项目的金额。 |
22
目录
管理公司资产主要包括管理和租赁合同,账面净值为$。
以下是对普通股股东合并后NOI净收益的核对:
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
| (单位:千) | |||||
可归属于普通股股东的净收入 | $ | | $ | | ||
加: |
|
|
|
| ||
折旧和摊销费用 |
| |
| | ||
一般和行政费用: |
|
|
|
| ||
公司和其他 |
| |
| | ||
第三方房地产服务 |
| |
| | ||
与形成交易及特别股权奖励有关的股份补偿 |
| |
| | ||
交易和其他费用 |
| |
| | ||
利息费用 |
| |
| | ||
债务清偿损失 |
| |
| — | ||
所得税利益 |
| ( |
| ( | ||
可赎回非控制权益的净收益 |
| |
| | ||
减: |
|
|
|
| ||
第三方房地产服务,包括偿还款 |
| |
| | ||
其他收入(1) |
| |
| | ||
未合并房地产企业的收入(损失),净额 |
| ( |
| | ||
利息和其他收入净额 |
| |
| | ||
房地产销售收益 |
| |
| | ||
综合NOI | $ | | $ | |
(1) | 不包括停车场收入$ |
以下是按段分列的NOI摘要。另一栏中分类的项目包括未来发展资产、公司实体和消除部门间活动。
截至2020年3月31日止的三个月 | ||||||||||||
| 商业 |
| 多家族 |
| 其他 |
| 共计 | |||||
| (单位:千) | |||||||||||
物业租金收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他财产收入 |
| |
| |
| — |
| | ||||
财产收入总额 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
财产费用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
财产经营 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
房地产税 |
| |
| |
| |
| | ||||
财产费用总额 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
综合NOI | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
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目录
截至3月31日止的三个月 | ||||||||||||
| 商业 |
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(单位:千) | ||||||||||||
物业租金收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他财产收入 |
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财产收入总额 |
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财产费用: |
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财产经营 |
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房地产税 |
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财产费用总额 |
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综合NOI | $ | | $ | | $ | | $ | |
以下是按部门分列的某些资产负债表数据摘要:
| 商业 |
| 多家族 |
| 其他 |
| 共计 | |||||
(单位:千) | ||||||||||||
2020年3月31日 | ||||||||||||
房地产,按成本计算 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投资于未合并的房地产企业 |
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总资产(1) |
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2019年12月31日 |
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房地产,按成本计算 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投资于未合并的房地产企业 |
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总资产 (1) |
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(1) | 包括为出售而持有的资产。有关更多信息,请参见附注3。 |
17.承付款和意外开支
保险
我们维持一般责任保险,限额为$。
我们将继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的承保范围和费用。我们无法预料将来会以商业上合理的条件提供何种保险。我们负责超出保险范围的免赔额和损失,这可能是实质性的。
我们的债务包括以我们的财产担保的抵押贷款、循环信贷安排和无担保的定期贷款,其中包含需要充分保险的习惯契约。虽然我们相信我们目前有足够的保险,但将来我们可能无法以合理的成本获得同等数额的保险。如果放款人坚持要求超出我们所能获得的范围,就可能对我们的财产融资或再融资的能力产生不利影响。
建设承诺
截至2020年3月31日,我们正在建设中,将需要额外的美元。
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这些资本支出一般是在工作完成时支付的,我们期望用债务收益、资产资本重组收益和出售、发行和出售股票证券和可用现金来为这些支出提供资金。
环境事项
在某一时刻,我们的大部分资产都要接受环境评估,这些评估旨在评估主体及其周围资产的环境状况。环境评估并没有显示任何物质环境污染,而我们相信这些污染会对本港整体业务、财政状况或运作结果造成重大不良影响,或在法例规定的地盘重建过程中,未有预料及补救的情况。然而,无法保证查明新的污染地区、改变污染的范围或已知的污染范围、发现更多的地点或改变清理要求不会给我们造成重大费用。环境负债共计$
其他
在正常的业务过程中,对我们采取了各种各样的法律行动。我们认为,这些事项的结果不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
我们(或我们拥有所有权权益的企业)不时就未合并的房地产企业达成协议,并可能在未来同意:(1)担保与借款有关的本金、利息和其他数额;(2)就贷款提供惯常的环境赔偿和无追索权分割(例如,防止欺诈、虚假陈述和破产的担保);或(3)为放款人和其他第三方提供完成开发项目的担保。我们通常与我们的外部风险合作伙伴达成协议,根据协议,合作伙伴同意偿还房地产风险或我们在某些担保下支付的任何款项中所占的份额。有时,我们还与我们的某些外部风险合作伙伴达成协议,在与经营资产有关的某些或有负债方面,我们同意赔偿合伙人和/或联营企业,或偿还我们的合伙人在其根据某些担保支付的任何款项中所占的份额。担保(不包括环境)通常在满足特定情况或偿还有关债务后终止。我们今后可能需要支付的与预算超支或业务损失有关的担保金额是不可估计的。
截至2020年3月31日,我们对未合并的房地产企业有额外的资本承诺和某些有记录的担保,总额为$。
此外,关于我们合并实体的借款问题,我们已经同意并可能在今后同意:(1)为本金、利息和其他数额的部分提供担保;(2)提供惯常的环境赔偿和无追索权分割(例如,不受欺诈、虚假陈述和破产的担保);(3)为贷款人、租户和其他第三方提供完成发展项目的担保。 截至2020年3月31日止,本金保证总额为$
在形成交易方面,我们与沃纳多就税务事项(“税务协议”)达成了一项协议,该协议规定了在沃纳多分配JBG Smith股票以及某些相关交易被确定为不免税的情况下,分配税收责任的特殊规则。根据税务协议,我们可能被要求赔偿任何税收和相关金额和费用,由我们违反税务协议。
18.与关联方的交易
我们与建筑物维修服务(“BMS”)签订了协议,这是一个我们有较小的优先利益的实体,负责监督我们物业的清洁、工程和安保服务。我们付了BMS美元
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我们的第三方资产管理和房地产服务业务向第三方、jbg遗产基金和华盛顿住房倡议(“WHI”)提供基于费用的房地产服务。我们为jbg遗产基金保留的资产提供服务。关于JBG遗产基金以前拥有的资产作为形成交易的一部分对我们的贡献,JBG遗产基金的普通合伙人和管理成员权益,这些基金是由某些前JBG管理人员(并成为我们管理团队和/或董事会的成员)持有的,但没有转移给我们,而是仍在这些人的控制之下。此外,我们的高级管理层和董事会的某些成员在JBG Legacy基金中拥有所有权,并在每个基金和我们的某些房地产企业中持有自己的附带权益,如果基金或房地产企业达到一定的回报门槛,他们就有权收到现金付款。
WHI是由我们和联邦市议会于2018年6月推出的,作为一个可扩展的市场驱动模式,它利用私人资本帮助解决中等收入家庭住房短缺的问题。我们是WHI影响池的经理,这是WHI的社会影响投资工具。截至2020年3月31日,WHI影响池已经完成了总计$的资本承诺的终止。
来自jbg遗产基金和WHI影响池的第三方房地产服务收入(包括报销费用)为$。
我们从一家未合并的房地产公司租用了我们以前的公司办公室,并支付了总额为美元的款项。
19.后续事件
在2020年4月30日,我们的董事会宣布季度股息为$
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本文所载的某些陈述构成前瞻性陈述,因为经修正的1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”经修正的第21E节对这一术语作了界定。前瞻性声明并不能保证未来的业绩。它们代表着我们的意图、计划、期望和信念,并受制于无数的假设、风险和不确定因素。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性报表中的结果大不相同.您可以通过查找“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“会”、“可能”或其他类似的词语,在本季度报告的表10-Q中找到许多这样的语句。许多因素将决定这些结果和我们的其他前瞻性陈述是我们无法控制或预测的。关于可能对我们前瞻性报表结果产生重大影响的因素的进一步讨论,请参阅本季度表10-Q报告中的“风险因素”和“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”,以及我们关于截至2019年12月31日的年度10-K表的年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
可能导致实际结果与我们的前瞻性声明大不相同的最重要因素之一是,当前流行的新型冠状病毒或冠状病毒对我们的财务状况、经营结果、现金流、业绩、租户、房地产市场以及全球经济和金融市场的潜在不利影响。冠状病毒大流行在多大程度上影响到我们和我们的租户,取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法有信心地预测,包括流行病的范围、严重程度和持续时间、为遏制或减轻其影响而采取的行动,以及这一大流行病和遏制措施等的直接和间接经济影响。此外,我们告诫投资者不要将2019年12月31日终了的财政年度表10-K中题为“风险因素”的章节中确定的许多风险解释为由于冠状病毒大流行的持续和众多不利影响而加剧的风险。
对于这些前瞻性陈述,我们主张保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。请注意不要过分依赖我们的前瞻性陈述,这些陈述仅在本季度报告的日期以表10-Q的形式发表。所有后续的书面和口头前瞻性陈述,可归因于我们或任何代表我们行事的人,都被本节所包含或提及的警告性陈述明确地限定为完整的。我们不承担任何义务公开发布对我们前瞻性声明的任何修改,以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况,即表10-Q。
介绍的组织和依据
JBG Smith Properties(“jbg smith”)是一家马里兰房地产投资信托基金(“reit”),它拥有并运营着一个高增长的商业和多家族资产组合,其中许多资产都是附属零售资产。JBG Smith的投资组合反映了其长期的战略,即在华盛顿特区地铁运营的子市场拥有和运营资产,这些子市场具有很高的进入门槛和重要的城市设施,包括步行距离地铁车站的距离。JBG Smith的资产基本上都由JBG Smith Properties LP持有,运营伙伴JBG Smith Properties LP也是通过JBG Smith Properties LP运营的。JBG Smith以下简称“我们”、“我们”、“我们”或其他类似术语。提及“我们的份额”是指我们在房地产企业合并资产和未合并资产中的所有权比例。
我们的组织目的是通过2017年7月17日的分拆(“分离”)接收沃纳多不动产信托公司华盛顿特区的所有资产和负债。2017年7月18日,我们收购了JBG公司的管理业务和某些资产负债。分离和组合统称为“形成交易”。
提及我们的财务报表是指截至2020年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日为止的三个月未经审计的合并合并财务报表。参考我们的资产负债表是指截至2020年3月31日和2019年12月31日的压缩合并资产负债表。提及我们的业务报表指的是我们在最后三个月的精简综合业务报表。
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2020年和2019年3月31日提及我们的现金流量表是指截至3月31日、2020年和2019年三个月的现金流量表。
所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的,其中要求我们对报告的截至财务报表之日的资产和负债以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
根据经修订的一九八六年“国内收入法典”(“守则”)第856至860条,我们选择被评定为经济转型期。根据该等条文,每年将其应课税入息的90%作为股息分配给股东,而又符合某些其他条件的REIT,则无须就分配给股东的应课税入息的该部分课税。我们打算坚持这些要求,并在今后的时期内保持REIT的地位。我们亦参与附属机构所进行的活动,这些附属机构根据守则选择被视为应课税的REIT附属公司。因此,我们要对这些活动的收入征收联邦、州和地方税收。
根据我们的资产和服务的经济特点和性质,我们将我们的运营部门合并为三个可报告的部门(商业、多家族和第三方资产管理和房地产服务)。
我们的收入和开支在一定程度上取决于年度内的季节性,这影响到季度净收益、现金流量和业务资金,这些影响到我们各个季度业绩随时间的顺序比较。我们在今年第一和第三季度经历了较高的公用事业费用。
我们与很多业主和发展商竞争。除其他因素外,我们的成功取决于影响国家和地方经济的趋势、当前和未来租户的财务状况和经营结果、资本的可得性和成本、利率、建筑和翻修费用、税收、政府规章和立法、人口趋势、分区法律,以及我们在盈利水平上租赁、转租或出售资产的能力。我们的成功还取决于我们是否有能力在到期时以可接受的条件为现有债务再融资。
概述
截至2020年3月31日,我们的经营资产有64项,包括44项商业资产,共计1,330万平方英尺(1,110万平方英尺)和20项多家族资产,共计7,367套(5,583个单位)。此外,我们还拥有(一)四项在建资产,包括两项全资商业资产,总面积38万平方英尺和两项多家族资产,总计755个单元(577个单位);(Ii)37项未来开发资产,估计潜在开发密度约为2000万平方英尺(1670万平方英尺)。
自2017年年中以来,我们一直专注于一个全面的计划,重新定位我们在国家着陆通过一系列广泛的规划战略。我们的规划策略包括提供新的多家庭和办公室开发,本地来源的舒适零售,以及对街景、人行道、公园和其他户外聚会空间进行深思熟虑的改进。为了配合我们对平面制作的奉献,每一个新项目的目的都是通过创造一个充满活力的街道环境,提供舒适、零售和改进的公共空间,为真正和独特的社区做出贡献。
2018年11月,Amazon.com(“Amazon”)宣布,它选择了我们在北维吉尼亚州国家兰丁拥有的网站作为增设总部的地点。在2019年2月,弗吉尼亚联邦颁布了一项激励法案,如果亚马逊创造了37850个全职工作,平均工资在15万美元或15万美元以上,该法案将向亚马逊提供税收优惠。作为一揽子激励措施的一部分,我们预计州政府和地方政府将投入18亿美元的基础设施和教育投资。
到目前为止,亚马逊已经在我们的国家着陆组合中的五栋办公楼中执行了总计约85.7万平方英尺的租赁。在2019年3月,我们与亚马逊签订了购买和销售协议,为我们的两个国家着陆开发地点,大都会公园和钢笔广场,这将作为新的建设相关的初始阶段
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亚马逊在国家登陆的新总部。根据惯常的关闭条件,亚马逊签约收购这两个开发地点,估计合共2.939亿美元,即每平方英尺72.00美元,根据其估计的潜在开发密度约为410万平方英尺。2019年12月,阿灵顿县批准了亚马逊公司提交的在大都会公园土地上建造两栋新办公楼的计划,总面积为210万平方英尺,其中包括5万平方英尺的街道零售和新商店和餐馆。在2020年1月,我们将大都会公园以1.55亿美元的价格卖给了亚马逊,这比原先估计的合同价值增加了1,100万美元,这是由于该网站的批准开发密度增加了。Pen Place出售给亚马逊的交易预计将于2021年结束。我们是亚马逊在国家登陆的新总部的开发商、房地产经理和零售租赁代理。
2020年展望
2020年3月11日,世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为全球大流行,并建议世界范围内的遏制和缓解措施。2020年3月13日,美国宣布国家紧急情况,以应对冠状病毒。联邦、州和地方政府为减缓冠状病毒的传播所做的努力包括要求暂时关闭或限制某些非必要企业的经营的命令,这影响了我们的某些租户,特别是零售业的租户。虽然现在确定冠状病毒对我们业务的长期影响还为时过早,但我们预计,冠状病毒的影响将对我们在2020年乃至2021年的运营产生负面影响。
我们认为将受到不利影响的关键领域包括:
● | 零售收入减少,因为一些零售商将无法在商店关闭时支付租金; |
● | 当我们的房客失业时,拖欠的公寓租金增加了; |
● | 由于办公室租户在家办公,停车场收入下降,临时停车减少; |
● | 短期租赁活动低迷; |
● | 在共同工作的租户中可能会有困难,这些租户在综合基础上约占我们总面积的2.7%,在我们所占的份额中占3.0%; |
● | 清洁费用增加,以解决我们的一些建筑物的特定冠状病毒暴露问题,同时,由于我们的许多租户在家工作,我们的商业大厦的运营费用总体减少; |
● | 由于危机期间水晶城万豪酒店的短期关闭,该酒店的收入减少。截至2019年12月31日的年度,这一资产的净营业收入(“NOI”)为180万美元; |
● | 增加借款利息开支,以提供更多的流动性和财务灵活性,其中包括:(1)2020年3月在循环信贷机制项下提取2亿美元;(2)2020年4月根据循环信贷机制提取的3.00亿美元;(3)2020年4月在我们的A-1期贷款项下借入的其余1亿美元;(4)2020年4月抵押贷款项下借款2,020万美元,按我们的份额分摊9,420万美元; |
● | 由于目前正在建设的项目的供应链和劳动力中断,我们的开发项目可能会延迟交付。 |
以下数据提供了我们的业务在2020年4月30日之前的早期回报。我们将一次性提供这些数据,今后不承担提供最新数据的义务。这些统计数字是未经审计和初步的,我们没有保证我们在2020年4月的经验将表明今后的业绩:
● | 商业办公资产的租金征收率为96.7%,按我们的份额计算为97.0%(2019年的历史平均比率为99.7%); |
● | 在综合基础上和按我们的份额计算,我们的多个家庭资产的租金为96.1%(2019年的历史平均比率为99.9%); |
● | 商业零售资产的租金按合并计算为50.9%,按所占比例计算为47.0%(2019年的历史平均比率为98.4%);及 |
● | 4月份,商业泊车收入在综合基础和我们所占份额上均下降了约54%,而第一季度合并后的平均每月泊车收入为230万美元,我们所占份额为260万美元。 |
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尽管几乎所有的住宿都是以延期租金的方式安排的,但我们预计,随着危机持续的时间越长,我们的收租率就会恶化。随着我们对收租的信心发生变化,我们预计会增加准备金,并注销应收和延期(直通车)应收租金。考虑到我们在这场危机中的时间有多早,早期的租金数据并不是衡量长期影响的有意义的指标,而是衡量我们地区有多少企业受到了影响。我们相信,看看有多少受影响的企业在这场危机中幸存下来,将更加有意义,因为这将决定我们最终有能力收取在这段时间内推迟的部分或全部租金,以及重新租出任何过早空出的商业空间所需的资本数额。
尽管我们预计,由于新的工地程序,供应链和劳动力会出现延误,但截至2020年4月30日,我们所有的建设项目都在进行中,但威斯康星大道7900号除外,该项目推迟了两个季度。我们不知道对亚马逊新总部的建设时间表有任何实质性的影响。对于处于不同权利阶段的发展前项目,由于减少或取消公开会议,其中许多进程已经放缓。我们获得了大约820,000平方英尺的权利,在国家着陆前,弗吉尼亚的家庭逗留订单。这些权利为我们未来的发展管道增加了大约65,000平方英尺的潜在开发密度。
鉴于冠状病毒对本港收入的长远影响目前缺乏能见度,我们已采取多项措施,以减轻冠状病毒对流动资金的不良影响,包括:
● | 对我们的业务资产推迟计划的自由支配资本支出,合并后约为6 900万美元,按我们的份额计算为7 300万美元; |
● | 暂停了我们在1900年水晶大道开始施工的计划。虽然我们仍然致力于建设这一资产,作为我们国家着陆规划努力的一部分,我们打算通过等待预期的建设成本调整来优化定价; |
● | 我们从我们的经营和在建多家族资产中估计有约7.15亿美元的多家庭借款能力,其中约4.4亿美元用于稳定经营的多家族资产; |
● | 我们采用了股票回购计划,在整个季度末,我们将活动限制在适度水平,以便在危机初期最大限度地增加流动性;以及 |
● | 我们按预期宣布了第一季度股息,与前几个季度持平。目前,我们并不认为支付股息的资金是增加内部流动性的必要来源。 |
在2019年期间,我们出售或重组了大约4.26亿美元的资产,其中包括大约2.7亿美元的运营资产,我们认为这些资产的估值超过了净资产价值。出售或资本重组的资产在截至2019年12月31日的年度内产生了约1000万美元的NOI。我们预计,到2020年,这一机会主义战略将继续下去,将出售5亿美元以上的资产,预计至少将以2亿美元进行交易。虽然我们无法预测当前经济低迷的深度和持续时间,但它可能会降低资产价值,降低我们对这些交易进行交易的可能性。我们计划继续对某些资产进行营销,如果我们能够以或高于净资产价值或相对于其他资本用途的增值定价,我们打算这样做。
冠状病毒对我们业务的影响的意义、程度和持续时间仍然很大程度上不确定,取决于目前无法准确预测的未来发展。这些事态发展包括:冠状病毒在美国的持续严重性、持续时间、传播率和地理传播;所采取的遏制措施的程度和效力;以及一旦取消目前的遏制措施,整个经济、金融市场和人口,特别是在我们运作的地区的反应。这些不确定因素使我们很难预测我们的业务在2020年剩余时间内的经营结果。因此,不能保证我们不会在收入、净收入、NOI或运营资金(“FFO”)方面出现实质性下降。有关更多信息,请参见“第二部分-1A项”。“危险因素”包括在本季度10-Q表报告的其他地方。
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经营成果
截至2020年3月31日的三个月的主要经营业绩包括:
● | 截至2020年3月31日的三个月,普通股股东的净收益为4290万美元,即每股稀释普通股0.32美元,而截至2019年3月31日的3个月,普通股净收益为2490万美元,即每股稀释普通股0.20美元。截至3月31日、2020年和2019年三个月的普通股股东净收益包括出售房地产收益5 950万美元和3 900万美元; |
● | 截至2020年3月31日的三个月,第三方房地产服务的收入(包括偿还款)为2 970万美元,而截至2019年3月31日的3个月为2 770万美元; |
● | 截至2020年3月31日,经营商业投资组合租赁和占用的比例分别为91.0%和88.7%,而截至2019年12月31日和2019年12月31日分别为91.4%和88.2%,截至2019年3月31日分别为90.2%和85.6%; |
● | 截至2020年3月31日,经营多家庭投资组合租赁和占用的比例分别为87.0%和84.5%,而截至2019年12月31日为89.5%和87.2%,截至2019年3月31日为97.0%和94.8%。减少的部分原因是,在2020年第一季度,901 W街和900 W街(以前统称为大西洋管道C)进入我们最近交付的经营资产。截至2020年3月31日,在职多家庭经营组合租赁率为95.2%,占93.4%;截至2019年12月31日,租赁期为95.1%,占用率为93.3%; |
● | 租赁327,000平方英尺,或299,000平方英尺的份额,以初始租金 (1) 每平方英尺45.09美元和按公认会计准则计算的每平方英尺加权平均租金(2) 截至二0二0年三月三十一日止的三个月内的45.55元;及 |
● | 同一商店的增加(3) 截至2020年3月31日的三个月,NOI为5.2%至7850万美元,而截至2019年3月31日的三个月为7460万美元。 |
(1) | 表示每平方英尺的收付现付加权平均起租,不包括免费租金和固定升级。 |
(2) | 表示在各自租约期限内确认的每平方英尺加权平均租金,包括免费租金和固定升级的影响。 |
(3) | 包括所有、经营及使用中两个期间的物业的结果,但在进行比较的任何一段期间发生重大重建、翻新或重新定位的物业除外。 |
此外,在截至2020年3月31日的三个月内,投融资活动包括:
● | 将大都会公园以1.55亿美元的总销售价格出售给亚马逊,这比原先估计的合同价值增加了1 100万美元,原因是该地点核准的开发密度增加; |
● | 2020年2月在循环信贷机制项下支取2亿美元的偿还款。2020年3月,我们在循环信贷机制下提取了2亿美元; |
● | 修正信贷安排,将循环信贷贷款的到期日延长至2025年1月; |
● | 关闭一笔本金余额为1.75亿美元的抵押贷款,由贝塞斯达大道4747号抵押; |
● | 还贷总额为220万美元; |
● | 支付股利共计3020万美元,并分配给我们的非控制利益380万美元; |
● | 以四千一百二十万元购回140万股普通股,平均买入价为每股29.01元;及 |
● | 投资1.07亿美元,用于开发、在建和房地产增建。 |
2020年3月31日以后的活动包括:
● | 在循环信贷机制项下额外支取3000万美元; |
● | 从我们的无担保定期贷款中提取一千万美元; |
● | 我公司与CPPIB签订的按揭贷款,到1900年N街时,最高本金余额为1.6亿美元的抵押贷款。该企业最初从1.345亿美元的抵押贷款中获得收益(我们的份额为7,400万美元),未来还可获得额外的2,550万美元; |
● | RTC-West抵押贷款的再融资,使本金余额从9 710万美元增加到1.173亿美元;以及 |
● | 宣布普通股每股0.225美元的季度股息,将于2012年5月27日支付给截至2012年5月13日创纪录的股东。 |
关键会计政策和估计
我们关于截至2019年12月31日的年度表10-K的年度报告载有对我们关键会计政策的描述,包括资产收购和商业组合、房地产、房地产投资、收入确认和基于股份的补偿。在2020年期间,我们的政策没有发生重大变化。
最近的会计公告
关于最近会计声明的说明,见财务报表附注2。
业务结果
在2019年和2020年期间,我们出售了商业行政/商务行政城域,1600 K街,维也纳零售,50.0%的实体拥有中央广场大厦和大都会公园(统称“处置财产”)。在2019年12月,我们收购了F1rst住宅。
2020年3月31日至2019年
以下是我们的业务报表中的某些项目,我们认为这些项目对理解我们的业务和(或)在2020年3月31日终了的三个月内与2019年同期相比发生了重大变化的项目很重要:
截至3月31日止的三个月 |
| ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| %变化 |
| |||
(单位:千) |
| ||||||||
物业租金收入 | $ | 120,380 | $ | 119,413 |
| 0.8 | % | ||
第三方房地产服务收入,包括偿还款 |
| 29,716 |
| 27,691 |
| 7.3 | % | ||
折旧和摊销费用 |
| 48,489 |
| 48,719 |
| (0.5) | % | ||
财产经营费用 |
| 34,503 |
| 32,174 |
| 7.2 | % | ||
房地产税费用 |
| 18,199 |
| 17,235 |
| 5.6 | % | ||
一般和行政费用: | |||||||||
公司和其他 |
| 13,176 |
| 12,314 |
| 7.0 | % | ||
第三方房地产服务 |
| 28,814 |
| 28,066 |
| 2.7 | % | ||
与形成交易及特别股权奖励有关的股份补偿 |
| 9,441 |
| 11,131 |
| (15.2) | % | ||
交易和其他费用 |
| 5,309 |
| 4,895 |
| 8.5 | % | ||
未合并房地产企业的收入(损失),净额 |
| (2,692) |
| 3,601 |
| (174.8) | % | ||
利息费用 |
| 12,005 |
| 17,174 |
| (30.1) | % | ||
房地产销售收益 |
| 59,477 |
| 39,033 |
| 52.4 | % |
房地产租赁收入从2019年的1.194亿美元增加到2020年的1.204亿美元,增幅约为967,000美元,增幅为0.8%。增加的主要原因是贝塞斯达大道4747号和西半部增加350万美元,这两个项目都在2019年下半年投入使用,增加了260万美元,原因是从2019年起租赁给亚马逊的空间增加了260万美元(1800南贝尔,241 18TH南街和水晶路2345号),增加250万美元用于F1rst住宅,增加210万美元,主要是由于1901年南贝尔街的建筑服务费用增加。与处置财产有关的950万美元减少部分抵消了财产租金收入的增加。
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包括偿还款在内的第三方房地产服务收入从2019年的2,770万美元增加到2020年的2,970万美元,增幅约为200万美元,增幅为7.3%。增加的主要原因是主要来自亚马逊的发展费用收入增加120万美元,其他服务收入增加752 000美元。
折旧和摊销费用从2019年的4 870万美元降至2020年的4 850万美元,减少了约230 000美元,即0.5%。减少的主要原因是处置财产减少了370万美元,国家着陆的若干财产减少了220万美元,因为某些租户的改进已全部摊销。折旧和摊销费用的减少被下列因素部分抵消:贝塞斯达大道和西半部4747号增加310万美元;从2019年起租赁给亚马逊的房产增加150万美元;F1rst住宅增加130万美元。
房地产运营费用从2019年的3,220万美元增加到2020年的3,450万美元,增幅约为230万美元(7.2%)。增加的主要原因是:1901年南贝尔街和2121水晶路的费用增加了2121美元,偿还费用增加了130万美元,贝塞斯达大道和西半部4747号增加了130万美元,F1rst住宅增加了709 000美元。财产业务费的增加被处置财产减少310万美元部分抵消。
房地产税支出从2019年的1,720万美元增加到2020年的1,820万美元,增幅约为964,000美元,即5.6%。增加的主要原因是,由于摊款增加,贝塞斯达大道4747号和西半部的资本化房地产税减少,与我们整个投资组合中的各种房地产有关的房地产税增加。房地产税费用的增加被处置财产减少120万美元部分抵消。
一般和行政费用:公司和其他费用从2019年的1 230万美元增加到2020年的1 320万美元,增加了约862 000美元,即7.0%。这一增加主要是由于2020年股权奖励的发行增加了基于股票的补偿费用,以及总体咨询、法律和营销费用的增加,租金费用的减少部分抵消了这一增加。
一般和行政费用:第三方房地产服务从2019年的2,810万美元增加到2020年的2,880万美元,增幅约为748,000美元,即2.7%。这一增加主要是由于2020年股权奖励的发行增加了基于股票的补偿费用,租金费用的减少部分抵消了这一增长。
一般费用和行政费用:与形成交易和特别股权奖励有关的基于股份的补偿从2019年的1 110万美元降至2020年的940万美元,减少了约170万美元,即15.2%。减少的主要原因是前几年颁发的某些裁定赔偿额的归属。
2020年的交易和其他费用530万美元,其中包括与华盛顿住房保护协会慈善承诺相关的400万美元费用,这是一项将在华盛顿特区购置和拥有负担得起的劳动力住房的非营利项目,以及与组建交易相关的130万美元费用(包括整合和遣散费)。2019年的交易和其他费用490万美元,包括与1900年水晶驱动器有关的230万美元拆除费用、与编队交易有关的210万美元费用(包括整合和遣散费)以及与其他已完成、可能进行和追查的交易有关的471 000美元费用。
非整合房地产企业的收入(亏损)从2019年的360万美元下降到2020年的270万美元,降幅约为630万美元,降幅为174.8%。减少的主要原因是2019年第一季度确认了640万美元的收入,这与拥有第17街1101号的房地产企业的分配有关。
利息支出从2019年的1,720万美元下降到2020年的1,200万美元,降幅约为520万美元,即30.1%。减少的主要原因是处置财产和偿还2019年期间应付的若干抵押贷款减少了280万美元。利息费用的减少被我们循环信贷机制下的较高平均未偿余额和贝塞斯达大道4747号新的抵押贷款担保部分抵销。利息费用的减少也被资本化利息减少160万美元部分抵销,主要原因是贝塞斯达大道4747号、西半部和1900 N街的利息资本化减少。
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2020年房地产销售收入为5950万美元,这是由于大都会公园的出售。2019年出售房地产的收益为3,900万美元,原因是出售了商业行政/商业大都会土地。
FFO
FFO是根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)在2018年发布的NAREIT FFO白皮书中确定的定义计算的一项非GAAP金融措施。NAREIT将FFO定义为净收入(根据公认会计原则计算),不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、某些房地产资产控制权变化和减值减记的损益,以及实体投资中的损益,当减值直接归因于实体应折旧房地产价值的减少时,包括我们在未合并房地产企业中所占的份额。
我们认为,FFO是一项有意义的非公认会计原则财务指标,有助于比较我们从一个时期到另一个时期的杠杆经营业绩,并与类似的房地产公司相比,因为FFO不包括房地产折旧和摊销费用以及其他不可比较的收入和支出,后者含蓄地假定,随着时间的推移,房地产的价值会以可预测的方式减少,而不是根据市场情况而波动。财务报表不代表业务活动产生的现金,也不一定表示可用于满足现金需求的现金,不应将净收入(根据公认会计原则计算)视为业绩计量,也不应将现金流量视为流动性计量。FFO可能无法与其他公司使用的类似名称的措施相媲美。
以下是对可归属于普通股东的净收入的核对,这是最直接可比的公认会计原则的衡量标准,适用于财务报告办公室:
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:千元) | ||||||
可归属于普通股股东的净收入 | $ | 42,925 | $ | 24,861 | ||
可赎回非控制权益的净收益 |
| 5,250 |
| 3,387 | ||
净收益 |
| 48,175 |
| 28,248 | ||
房地产销售收益 |
| (59,477) |
| (39,033) | ||
房地产折旧和摊销 |
| 45,662 |
| 46,035 | ||
按比例分摊未合并房地产企业的房地产折旧和摊销 |
| 6,882 |
| 4,653 | ||
合并房地产企业非控股权益造成的净(收入)损失 |
| 3 |
| (1) | ||
可归因于共同有限合伙单位(“业务单位”)的财务报告 |
| 41,245 |
| 39,902 | ||
可赎回的非控制权益 |
| (4,497) |
| (4,783) | ||
可归因于普通股东的财务报告 | $ | 36,748 | $ | 35,119 | ||
稀释普通股FFO | 0.27 | $ | 0.28 | |||
加权平均稀释股 |
| 135,429 |
| 123,423 |
NOI和同一商店NOI
我们使用NOI,这是一种非GAAP财务措施,以评估一个部门的业绩.最直接可比的GAAP衡量标准是可归属于普通股股东的净收入。我们在内部使用NOI作为业绩衡量标准,并认为NOI为投资者提供了关于我们财务状况和经营结果的有用信息,因为它只反映了与财产有关的收入(包括基本租金、租户偿还款和其他营业收入、扣除免费租金和与承担租赁责任有关的付款)减去运营费用和地租(如果适用的话)。NOI还不包括递延租金、关联方管理费、利息费用和某些其他非现金调整,包括所收购的低于市场的租赁以及所收购的高于市场的租赁和低于市场的土地租赁无形资产的摊销。管理层使用NOI作为我们资产的补充业绩衡量标准,并认为它为投资者提供了有用的信息,因为它只反映了在资产水平上发生的那些收入和支出项目,不包括非现金项目。此外,NOI被许多房地产行业认为是有用的。
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确定房地产资产或资产组价值的起点。然而,由于NOI不包括折旧和摊销,既不包括因使用或市场条件而引起的资产价值的变化,也不包括维持资产经营业绩所需的资本支出和资本租赁佣金水平,所有这些都具有实际的经济影响,并可能对我们资产的财务业绩产生重大影响,因此,NOI作为衡量我们资产经营业绩的指标的效用是有限的。我们提出的NOI可能无法与其他不同定义这些措施的REITs报告的NOI相比较。我们认为,为了更清楚地了解我们的经营业绩,应结合财务报表中提出的可归属于普通股股东的净收入来审查NOI。不应将NOI视为可归属于普通股股东的净收入的替代办法,以表明我们的业绩,或将现金流量视为衡量流动性或我们分配能力的一种手段。
我们还在“同一商店”的基础上提供了某些信息。在同一商店基础上提供的信息包括所有、经营和使用两个期间的所有物业的结果,但在被比较的任何一段时期内发生重大重新开发、翻新或重新定位的物业除外。虽然对名称的改变有判断,但当财产被认为正在建造时,就会将其从同一商店池中移走,因为该财产正在按照正式计划进行重大重建或翻新,或正在市场上重新定位,这种翻新或重新定位预计会对财产NOI产生重大影响。一旦开发或再开发预期增长的很大一部分反映在当前和可比的前一年期间,正在建设中的开发财产或财产就会转移到同一个商店池中。一旦我们拥有了整个可比时期的房产,收购就会转移到同一个存储池中,而且该房产没有受到重大开发或重新开发。
在截至2020年3月31日的三个月内,由于纳入了我们在中央广场大厦和1700 M街的50%的权益,我们的同一商店池发生了变化。
截至2020年3月31日的三个月内,同一家商店的NOI增长了390万美元(5.2%),而截至2019年3月31日的3个月则是后者。同一商店NOI的增加在很大程度上是由于入住率增加和租金减少,因为我们在2017年和2018年签订的租约延期减少了我们在2019年的NOI,主要原因是与这些早期更新相关的免费租金。
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以下是普通股东对NOI和同一商店NOI的净收益的对账:
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千美元) | ||||||
可归属于普通股股东的净收入 | $ | 42,925 | $ | 24,861 | ||
加: | ||||||
折旧和摊销费用 |
| 48,489 |
| 48,719 | ||
一般和行政费用: | ||||||
公司和其他 |
| 13,176 |
| 12,314 | ||
第三方房地产服务 |
| 28,814 |
| 28,066 | ||
与形成交易及特别股权奖励有关的股份补偿 |
| 9,441 |
| 11,131 | ||
交易和其他费用 |
| 5,309 |
| 4,895 | ||
利息费用 |
| 12,005 |
| 17,174 | ||
债务清偿损失 |
| 33 |
| — | ||
所得税利益 |
| (2,345) |
| (1,172) | ||
可赎回非控制权益的净收益 |
| 5,250 |
| 3,387 | ||
减: | ||||||
第三方房地产服务,包括偿还款 |
| 29,716 |
| 27,691 | ||
其他收入(1) |
| 1,630 |
| 1,640 | ||
未合并房地产企业的收入(损失),净额 |
| (2,692) |
| 3,601 | ||
利息和其他收入净额 |
| 907 |
| 951 | ||
房地产销售收益 |
| 59,477 |
| 39,033 | ||
综合NOI |
| 74,059 |
| 76,459 | ||
NOI可归因于未合并的房地产风险在我们的份额 |
| 8,588 |
| 5,155 | ||
非现金租金调整(2) |
| (3,545) |
| (6,808) | ||
其他调整(3) |
| 2,834 |
| 3,325 | ||
调整总额 |
| 7,877 |
| 1,672 | ||
诺伊 |
| 81,936 |
| 78,131 | ||
减:停用NOI损失(4) |
| (1,427) |
| (1,195) | ||
运营组合NOI |
| 83,363 |
| 79,326 | ||
非同店(5) |
| 4,851 |
| 4,725 | ||
同一商店(6) | $ | 78,512 | $ | 74,601 | ||
在同一商店更换NOI |
| 5.2% | ||||
同一存储池中的属性数 |
| 54 |
(1) | 不包括截至3月31日、2020年和2019年三个月的640万美元和650万美元的停车场收入。 |
(2) | 调整,不包括直线租金,高于/低于市场租赁摊销和租赁激励摊销. |
(3) | 调整数包括与经营财产有关的假定租赁负债的其他收入和付款,并不包括商业租赁终止收入和分配给经营财产的公司一般费用和行政费用。 |
(4) | 包括我们的在建资产和未来发展管道的结果。 |
(5) | 包括在所比较的两个期间的全部期间内没有使用的物业的结果,以及在所比较的任何一段期间内发生重大重建、翻新或重新定位的物业的结果。 |
(6) | 包括所有、操作和在役两个期间的所有属性的结果,除正在为未来开发而逐步退出服务的属性外,将对整个期间进行比较。 |
可报告段
我们逐个审查每一项财产的经营和财务数据,因此,我们的每一项财产都是一个单独的经营部分。我们定义了我们的可报告部分,以便与我们的内部报告方法以及我们的首席执行官(他也是我们的首席运营决策者)作出关键的经营决策、评估财务结果、分配资源和管理业务的方式保持一致。因此,我们将我们的
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根据我们的资产和服务的经济特点和性质,运营部门分为三个可报告的部门(商业、多家族和第三方资产管理和房地产服务)。
CODM衡量和评估我们运营部门的业绩,但第三方资产管理和房地产服务业务除外,其依据是每个部门内的资产NOI。NOI包括物业租金收入及其他物业收入,并扣除物业营运费用及地产税。
关于第三方资产管理和房地产服务业务,CODM审查了这一部门产生的收入流(“第三方房地产服务,包括偿还款”)以及可归属于该部门的费用(“一般和行政:第三方房地产服务”),这些费用在我们的业务报表中单独披露,并在前几页“经营结果”下讨论。以下是我们第三方房地产服务业务的收入构成部分:
截至3月31日止的三个月 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | ||||||
物业管理费 | $ | 6,024 | $ | 5,428 | ||
资产管理费 |
| 2,724 |
| 3,488 | ||
租赁费 |
| 1,747 |
| 2,213 | ||
开发费用 |
| 2,812 |
| 1,596 | ||
建筑管理费 |
| 1,013 |
| 629 | ||
其他服务收入 |
| 1,635 |
| 883 | ||
第三方房地产服务收入,不包括偿还款 |
| 15,955 |
| 14,237 | ||
偿还收入(1) |
| 13,761 |
| 13,454 | ||
第三方房地产服务收入,包括偿还款 | 29,716 | 27,691 | ||||
第三方房地产服务费用 | 28,814 | 28,066 | ||||
第三方房地产服务收入减去支出 | $ | 902 | $ | (375) |
(1) | 代表我们代表第三方支付的费用,包括分配的工资费用和支付给第三方承包商的建筑管理项目的金额。 |
包括偿还款在内的第三方房地产服务收入从2019年的2,770万美元增加到2020年的2,970万美元,增幅约为200万美元,增幅为7.3%。增加的主要原因是主要来自亚马逊的发展费用收入增加120万美元,其他服务收入增加752 000美元。第三方房地产服务支出从2019年的2,810万美元增加到2020年的2,880万美元,增幅约为748,000美元(2.7%)。这一增加主要是由于2020年股权奖励的发行增加了基于股票的补偿费用,租金费用的减少部分抵消了这一增长。
根据向CODM提交的内部报告和我们对NOI的定义,以下NOI数据不包括第三方资产管理和房地产服务运营结果。
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物业收入按物业租金收入加其他物业收入(主要是停车场收入)计算。物业费用以物业营运费用加房地产税计算。合并NOI按财产总收入减去财产费用总额计算。见财务报表附注16,以核对截至3月31日、2020年和2019年3月31日至2019年三个月归普通股东合并的净收益。以下是按部门分列的NOI摘要:
截至3月31日止的三个月 | ||||||
2020 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | ||||||
财产收入: |
|
|
| |||
商业 | $ | 97,442 | $ | 102,622 | ||
多家族 |
| 32,940 |
| 28,329 | ||
其他(1) |
| (3,621) |
| (5,083) | ||
财产收入总额 |
| 126,761 |
| 125,868 | ||
财产费用: |
|
|
|
| ||
商业 |
| 40,315 |
| 42,994 | ||
多家族 |
| 15,045 |
| 11,515 | ||
其他(1) |
| (2,658) |
| (5,100) | ||
财产费用总额 |
| 52,702 |
| 49,409 | ||
综合NOI: |
|
|
|
| ||
商业 |
| 57,127 |
| 59,628 | ||
多家族 |
| 17,895 |
| 16,814 | ||
其他(1) |
| (963) |
| 17 | ||
综合NOI | $ | 74,059 | $ | 76,459 |
(1) | 包括与未来发展资产和公司实体有关的活动以及消除部门间活动。 |
2020年3月31日至2019年
商业:租金收入从2019年的1.026亿美元下降到2020年的9740万美元,降幅为520万美元(5.0%)。综合NOI从2019年的5 960万美元减少到2020年的5 710万美元,减少了250万美元(4.2%)。物业收入及综合NOI的减少,主要是由于出售已处置的物业。财产收入减少和NOI合并后,收入从我们在2019年第四季度投入服务的贝塞斯达大道4747号和从2019年开始租赁给亚马逊的房产(1800南贝尔,241 18)的收入增加部分抵消TH街南及水晶路2345号)。
多家庭:租金收入从2019年的2,830万美元增加到2020年的3,290万美元,增幅为460万美元,增幅为16.3%。综合NOI从2019年的1680万美元增加到2020年的1790万美元,增长110万美元,增幅6.4%。财产收入增加和NOI合并,主要是由于购置了F1rst住宅和增加了在1221 Van Street的入住率。租金收入也因西半部在2019年下半年投入使用而增加。
流动性与资本资源
物业租金收入是我们经营现金流量的主要来源,并取决于多个因素,包括入住率、租金水平,以及租户的租金能力。此外,我们的第三方资产管理和房地产服务业务提供收费的房地产服务,以前由jbg,华盛顿住房倡议(WHI)影响池和其他第三方组织的遗产基金。我们的资产提供了一个相对稳定的现金流水平,使我们能够支付运营费用,偿债,经常性资本支出,股利给股东和分配给经营单位持有人。为现金需求提供资金的其他流动资金来源包括融资所得、资产出售以及股票证券的发行和出售。我们预计,从持续经营中获得的现金流量、融资、资本重组和资产出售的收益以及现有的现金余额将是
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足够我们的业务运作,债务摊销,资本支出,任何股利给股东和分配给运营单位持有人在未来12个月。
筹资活动
以下是应付按揭的摘要:
加权平均 | |||||||||
有效 |
| ||||||||
| 利率变动(1) |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
(单位:千) | |||||||||
可变速率 |
| 2.35% | $ | 177,200 | $ | 2,200 | |||
固定费率(2) |
| 4.28% |
| 1,123,426 |
| 1,125,648 | |||
应付抵押 |
|
| 1,300,626 |
| 1,127,848 | ||||
未摊销递延融资费用和溢价/折扣净额 |
|
| (5,820) |
| (2,071) | ||||
应付抵押贷款净额 | $ | 1,294,806 | $ | 1,125,777 |
(1) | 截至2020年3月31日的加权平均实际利率。 |
(2) | 包括由利率互换协议确定利率的可变利率抵押贷款。 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日,房地产抵押贷款的净账面价值分别为16亿美元和14亿美元。我们须偿还的按揭契约,限制我们在这些物业上承担额外负债的能力,并在某些情况下,要求贷款人批准租客租约及(或)在到期前偿还时的维持收益。我们应付的某些抵押贷款是我们的追索权。更多信息见财务报表附注17。
在截至2020年3月31日的三个月内,我们获得了一笔抵押贷款,本金余额为1.75亿美元,由贝塞斯达大道4747号抵押。2020年4月,我们对RTC-West抵押贷款进行了再融资,使本金余额从9710万美元增加到1.173亿美元。在截至2020年3月31日的三个月内,我们偿还了应付抵押贷款,总本金余额为220万美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们达成了各种利率互换和贷款上限协议,这些贷款的名义价值分别为10亿美元和8.676亿美元。更多信息见财务报表附注15。
信贷贷款
截至2020年3月31日,我们价值14亿美元的信贷安排包括2025年1月到期的10亿美元循环信贷贷款、2023年1月到期的2亿美元无担保定期贷款(“1期定期贷款”)和2024年7月到期的2亿美元延期提取的无担保定期贷款(“A-2期贷款”)。截至2019年12月31日,我们在循环信贷机制下有2亿美元的未清余额,并于2020年2月偿还。2020年3月,我们在循环信贷机制下提取了2亿美元。在2020年4月,我们在循环信贷贷款下又提取了3000万美元,在我们的A-1期贷款中又提取了1 000万美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,利率互换的名义价值分别为3000万美元和2.376亿美元。利率互换有效地将适用于我们的A-1和A2期贷款的可变利率转换为固定利率。利率掉期适用于我们在2023年1月和2024年7月到期的A-1和A-2定期贷款,截至2020年3月31日,在A-1和A-2定期贷款下的加权平均基准利率分别为2.12%和1.34%。截至2020年3月31日,我们进行了一次远期掉期,从2020年7月18日起生效,名义价值为1,000万美元,这将有效地将适用于2020年4月的可变利率从我们的A-1贷款中提取的1,000万美元转换为掉期生效之日的固定利率。
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以下是信贷机制下未付款项的摘要:
有效 | |||||||||
| 利率变动(1) |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
(单位:千) | |||||||||
循环信贷设施(2) (3) (4) |
| 2.04% | $ | 200,000 | $ | 200,000 | |||
A档-1定期贷款(5) |
| 3.32% | $ | 100,000 | $ | 100,000 | |||
A-2期贷款(6) |
| 2.49% |
| 200,000 |
| 200,000 | |||
无担保定期贷款 |
|
| 300,000 |
| 300,000 | ||||
未摊销递延融资费用净额 |
|
| (2,534) |
| (2,705) | ||||
无担保定期贷款净额 | $ | 297,466 | $ | 297,295 |
(1) | 截至2020年3月31日实际利率。 |
(2) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,在我们的循环信贷机制下,面额总额为150万美元的信用证仍未结清。 |
(3) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,与我们的循环信贷机制有关的递延融资费用净额共计790万美元和310万美元被列入“其他资产净额”。 |
(4) | 循环信贷贷款的利率不包括0.15%的设施费。2020年4月,我们在循环信贷机制下又提取了3000万美元。 |
(5) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,未偿余额由利率互换协议确定。在2020年4月,我们从A-1定期贷款中提取了1亿美元. |
(6) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,未偿余额由名义价值2亿美元和1.376亿美元的利率互换协议确定。 |
我们现有的可变利率债务工具,包括我们的信贷工具,以及我们的套期保值安排,目前使用libor作为参考利率,我们预计短期内将从libor过渡到另一个参考利率。2017年7月,由于用于计算libor的贷款数量减少,监管libor的英国监管机构宣布,它打算停止强迫银行在2021年后提交计算libor的利率,预计libor将相应地被淘汰。2018年4月,纽约联邦储备委员会(New York Federal Reserve)开始公布美元的替代参考汇率--软银(Sofr),这是由美国联邦储备委员会(US Federal Reserve)召集的一组主要市场参与者提出的,证交会工作人员和其他监管机构ARRC参加了会议。ARRC已经提出了从libor向Sofr的市场转型计划,目前各组织正在研究与libor敞口的衍生品和现金市场相关的全行业和特定公司的过渡计划,但这一过渡的时间和细节仍存在不确定性。
回购普通股
在2020年3月,我们的董事会授权回购我们的流通股价值高达5亿美元的普通股。在截至2020年3月31日的三个月内,我们以4120万美元的价格回购和留存了140万股普通股,平均收购价为每股29.01美元。
根据该计划进行的购买,将在公开市场或根据联邦证券法和其他法律要求不时进行的私下谈判交易中进行。任何回购的时间、方式、价格和数额将由我们自行决定,并取决于经济和市场条件、股价、适用的法律要求和其他因素。本课程可暂停或终止,恕不另行通知。
流动性要求
我们未来12个月及以后的主要流动资金需求包括:
● | 正常经常性费用; |
● | 还本付息和还本付息义务,包括到期债务激增付款; |
● | 资本支出,包括重大翻修、房客装修和租赁费用; |
● | 发展支出; |
● | 分红给股东,分配给经营单位股东; |
● | 普通股回购; |
● | 直接或间接通过取得财产中的权益而取得的财产。 |
我们期望使用以下一个或多个方法来满足这些需求:
● | 现金和现金等值余额; |
● | 业务现金流量; |
● | 房地产企业的分配; |
● | 融资、资本重组和资产出售的收益;以及 |
● | 发行和出售股票证券的收益。 |
如上所述,我们预计冠状病毒大流行将对我们的流动性和资本资源产生不利影响。由于房客违约、推迟租金或我们的租金或占用减少而导致的业务现金流量的未来减少将减少上述资本用途的可用现金。全球金融市场出现了严重的混乱和不稳定,我们可能面临难以以有吸引力的条件获得债务和股本的困难。此外,我们未来的经营表现显著下降,包括由于租客拖欠,可能导致我们未能履行适用于我们的债务的财务契约,以致我们无法承担额外的债务,包括在我们的信贷安排下余下的可供使用的债务,或导致违约。
此外,正如上文所述,鉴于目前对冠状病毒对我们收入的长期影响缺乏能见度,我们已采取各种措施减轻冠状病毒对我们流动性的不利影响,包括综合推迟约6 900万美元,以及在我们计划的运营资产可自由支配资本支出中推迟7 300万美元。由于我们相信建筑成本可能会在未来几个月下降,我们也暂停了在1900年水晶驱动器上开始建造以优化定价的计划。我们通过循环信贷机制增加了现金结存,增加了5000万美元,其中3000万美元是在季度结束后提取的;由于这些支取,我们的信贷设施下剩余可用金额为4.985亿美元(扣除未付信用证)。我们还在2020年4月从我们的A-1定期贷款中提取了1亿美元.为了增加我们的租户继续履行其租金义务的可能性,我们正在与我们当地的商业改进区(投标)合作,提供资源,使租户能够找到并获得联邦、州和地方的援助,包括“关爱法”,该法案为工资、租金、水电和其他关键费用提供了可原谅的贷款资金。尽管我们采取了股票回购计划,但在整个季度末,我们将活动限制在适度水平,以使危机初期的流动性最大化。
截至2020年3月31日,我们计划于2020年到期的债务总额为9,710万美元,按我们的份额计算为2,1290万美元。自第一季度结束以来,我们已综合处理了大约9 710万美元,并按我们在这一数额中所占份额处理了2亿美元,包括对RTC West提供的贷款担保的再融资,这笔贷款将贷款增加到1.173亿美元,并产生了2 020万美元的额外现金收益。我们预定的2021年到期日基本上全部涉及到WestEnd 25提供的9 580万美元抵押贷款抵押贷款。WestEnd 25是位于华盛顿特区的一种稳定的多家族资产,我们计划在到期前对其进行再融资。
合同义务和承诺
在截至2020年3月31日的三个月内,我们在截至2019年12月31日为止的年度报告第二部分第7项中提出的合同义务信息没有发生实质性变化。
截至2020年3月31日,我们为未合并的房地产企业提供了额外的资本承诺和某些有记录的担保,总额约为5750万美元。
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WHI是由我们和联邦市议会于2018年6月推出的,作为一个可扩展的市场驱动模式,它利用私人资本帮助解决中等收入家庭住房短缺的问题。我们是WHI影响池的经理。WHI影响池是WHI的社会影响投资工具。截至2020年3月31日,WHI影响池已经完成了总计1.048亿美元的资本承诺,其中包括我们承诺的1,020万美元。
在2020年4月30日,我们的董事会宣布了每股0.225美元的季度股息。
现金流动汇总表
以下对我们现金流量的简要讨论是以我们的现金流量表为基础的,并不是要对我们的现金流量变化进行全面的讨论:
截至3月31日止的三个月 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:千) | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 41,916 | $ | 17,908 | ||
投资活动提供的现金净额 |
| 43,917 |
| 44,188 | ||
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
| 85,670 |
| (48,167) |
截至2020年3月31日止的三个月现金流量
截至2020年3月31日,现金和现金等价物及限制性现金增加了1.715亿美元,达到3.14亿美元,而截至2019年12月31日则为1.425亿美元。增加的原因是筹资活动提供的现金净额为8 570万美元,投资活动提供的现金净额为4 390万美元,业务活动提供的现金净额为4 190万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们的未偿债务分别为18亿美元和16亿美元。未偿债务增加1.728亿美元,主要是由于贝塞斯达大道4747号的一项新的应付抵押贷款。
业务活动提供的现金净额为4 190万美元,主要包括:(1)净收入5 550万美元(不包括6 680万美元的非现金项目和5 950万美元的房地产销售收益)和(2)未合并房地产企业的资本回报率532 000美元,部分由(3)业务资产和负债的1 410万美元净变动所抵销。6680万美元的非现金收入调整主要包括折旧和摊销费用、股份补偿费用、递延租金和未合并房地产企业的净亏损。
投资活动提供的现金净额为4 390万美元,主要包括:(1)销售房地产的收益1.545亿美元,部分由(2)1.07亿美元的发展费用、在建工程和房地产增加额抵消;(3)360万美元投资于未合并的房地产企业。
融资活动提供的现金净额为8 570万美元,主要包括:(1)根据我们的循环信贷机制借入的收益2亿美元;(2)根据应付抵押贷款借入的收益1.75亿美元,部分由(3)我们循环信贷贷款的偿还额2亿美元抵消;(4)回购4 120万美元普通股;(5)向共同股东支付3 020万美元股息;(6)930万美元债务发行费用;(7)380万美元分配给可赎回的非控制权益。
截至3月31日止的三个月现金流量
截至2019年3月31日,现金和现金等价物及限制性现金增加1 390万美元,至4.135亿美元,而2018年12月31日为3.995亿美元。增加的原因是投资活动提供的现金净额为4 420万美元,业务活动提供的现金净额为1 790万美元,由用于筹资活动的现金净额4 820万美元部分抵销。
业务活动提供的现金净额1 790万美元主要包括:(1)4 690万美元的净收入(未计5 760万美元的非现金项目和3 900万美元的房地产销售收益)和(2)未合并房地产企业的资本回报率398 000美元,部分由(3)业务资产和负债的净变动2 930万美元抵消。
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5,760万美元的非现金收入调整主要包括折旧和摊销费用、股票补偿费用、递延租金和未合并房地产企业的收入。
投资活动提供的现金净额为4 420万美元,主要包括:(1)销售房地产所得收益1.177亿美元;(2)未合并房地产企业的660万美元资本分配,由(3)6 870万美元的开发费用、在建工程和房地产增加额部分抵销;(4)290万美元投资于未合并的房地产企业。
用于筹资活动的现金净额为4 820万美元,主要包括:(1)向普通股东支付约3 930万美元股息;(2)向可赎回的非控制权益分配590万美元;(3)偿还应付抵押贷款310万美元。
表外安排
未合并房地产风险
我们合并的实体中,我们有一个控制利益或主要受益者在一个可变的利益实体。有时,我们可能会有表外的、未合并的房地产企业和其他结构不同的未合并安排。
截至2020年3月31日,我们对未合并房地产企业的投资总额为5.43亿美元。对于这些投资中的大多数,我们对这些实体施加重大影响,但并不控制这些实体,因此。用权益会计方法记帐这些投资。关于我们的房地产企业的更完整的描述,见财务报表附注4。
我们(或我们拥有所有权权益的企业)不时就未合并的房地产企业达成协议,并可能在未来同意:(1)担保与借款有关的本金、利息和其他数额;(2)就贷款提供惯常的环境赔偿和无追索权分割(例如,防止欺诈、虚假陈述和破产的担保);或(3)为放款人和其他第三方提供完成开发项目的担保。我们通常与我们的外部风险合作伙伴达成协议,根据协议,合作伙伴同意偿还房地产风险或我们在某些担保下支付的任何款项中所占的份额。有时,我们还与我们的某些外部风险合作伙伴达成协议,在与经营资产有关的某些或有负债方面,我们同意赔偿合伙人和/或联营企业,或偿还我们的合伙人在其根据某些担保支付的任何款项中所占的份额。担保(不包括环境)通常在满足特定情况或偿还有关债务后终止。我们今后可能需要支付的与预算超支或业务损失有关的担保金额是不可估计的。
截至2020年3月31日,我们为未合并的房地产企业提供了额外的资本承诺和某些有记录的担保,总额达5750万美元。截至2020年3月31日,我们还没有为我们的未合并房地产企业提供本金担保。
重新考虑事件可能导致我们在将来合并这些未合并的房地产企业和伙伴关系,或者使一个合并的实体解体。当我们意识到重新考虑事件时,我们会对它们进行评估。重新考虑的活动包括每个伙伴所需的额外捐款和每个伙伴作出这些贡献的能力。在某些情况下,我们可以购买我们的合伙人的利益。我们未合并的房地产企业持有的实体似乎足够稳定,足以满足其资本需求;然而,如果市场状况恶化,而我们的合作伙伴无法履行承诺,我们可能不得不合并这些实体。
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承付款和意外开支
保险
我们维持一般责任保险,每次发生的限额为2亿美元,合计为2亿美元;财产和租赁价值保险的保险限额为每次20亿美元,每项财产的某些危险(如洪水和地震)的次级限额。我们还通过我们全资拥有的专属保险子公司,为上述限额和恐怖主义行为以及核、生物、化学或放射性恐怖主义事件的第一次损失的一部分以及每次发生的20亿美元的核、生物、化学或放射性恐怖主义事件提供保险。这些保单由第三方保险公司部分再保险。
我们将继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的承保范围和费用。我们无法预料将来会以商业上合理的条件提供何种保险。我们负责超出保险范围的免赔额和损失,这可能是实质性的。
我们的债务包括以我们的财产担保的抵押贷款、循环信贷安排和无担保的定期贷款,其中包含需要充分保险的习惯契约。虽然我们相信我们目前有足够的保险,但将来我们可能无法以合理的成本获得同等数额的保险。如果放款人坚持要求超出我们所能获得的范围,就可能对我们的财产融资或再融资的能力产生不利影响。
建设承诺
截至2020年3月31日,我们正在建设中,需要额外1.146亿美元才能完成(9 390万美元涉及我们的合并实体,2 070万美元与我们的未合并房地产项目有关),根据我们目前的计划和估计,我们预计在今后一至两年内将主要花费这些资金。这些资本支出一般是在工作完成时支付的,我们期望用债务收益、资产资本重组收益和出售、发行和出售股票证券和可用现金来为这些支出提供资金。
其他
在正常的业务过程中,对我们采取了各种各样的法律行动。我们认为,这些事项的结果不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
关于我们合并实体的借款问题,我们已经同意并在今后可能同意:(1)为本金、利息和其他数额的部分提供担保;(2)提供惯常的环境赔偿和无追索权分割(例如,不受欺诈、虚假陈述和破产的担保);(3)为贷款人、租户和其他第三方提供完成开发项目的担保。 截至2020年3月31日,我们合并实体的本金担保总额为830万美元。
在形成交易方面,我们与沃纳多就税务事项(“税务协议”)达成了一项协议,该协议规定了在沃纳多分配JBG Smith股票以及某些相关交易被确定为不免税的情况下,分配税收责任的特殊规则。根据税务协议,我们可能被要求赔偿任何税收和相关金额和费用,由我们违反税务协议。
环境事项
根据各种联邦、州和地方法律、法令和条例,房地产所有人应承担清除或补救此类房地产上某些危险或有毒物质的费用。这些法律往往规定这种责任,而不考虑拥有人是否知道或应对这些危险或有毒物质的存在负责。补救或移除这类物质的费用可能很大,如果存在这类物质,或未能迅速补救这些物质,可能会对拥有人出售这类不动产或以这类不动产作为抵押借款的能力产生不利影响。在我们资产的所有权和运营方面,我们可能
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对这些费用负责。目前和以前的租户在我们资产上的运作涉及或可能涉及使用危险材料或产生危险废物。这种危险物质和废物的释放可能导致我们承担责任,以补救由此产生的任何污染。在我们的财产上存在污染或未能补救污染可能(1)使我们面临第三方责任(例如清理费用、自然资源损害、人身伤害或财产损害),(2)使我们的财产留置权有利于政府,以获得与污染有关的损害和费用;(3)对财产的使用方式或经营方式施加限制,或(4)对我们出售、租赁或开发房地产或以不动产作为抵押借款的能力产生重大不利影响。此外,我们的资产面临来自其他来源的污染风险。虽然物业拥有人可能不负责补救从可识别和可行的外地来源迁移到现场的污染,但污染物的存在可能会对我们的资产的运作和再开发产生不利影响。如果我们将受污染的材料送往其他地点处理或处置,如果这些地点受到污染,我们可能有责任对其进行清理。
在某一时刻,我们的大部分资产都要接受环境评估,这些评估旨在评估主体及其周围资产的环境状况。这些环境评估一般包括一次历史审查、一次公共记录审查、对场地及其周围资产的目视检查、地下储存罐的视觉或历史证据以及编写和印发书面报告。当局会在有需要时,对我们的资产进行土壤及/或地下水地下测试,以进一步调查初步评估所提出的任何问题,而这些问题可合理地预期会对有关物业构成重大关注,或导致我们因重建而承担重大环境责任。但是,它们可能没有包括广泛的取样或地下调查。在每一宗环境评估已确定需要采取法例所规定的补救行动的情况下,我们已采取适当的行动。环境评估并没有显示任何物质环境污染,而我们相信这些污染会对本港整体业务、财政状况或运作结果造成重大不良影响,或在法例规定的地盘重建过程中,未有预料及补救的情况。然而,无法保证查明新的污染地区、改变污染的范围或已知的污染范围、发现更多的地点或改变清理要求不会给我们造成重大费用。正如财务报表附注17所披露的,截至2020年3月31日和2019年12月31日,环境负债共计1790万美元,被列入我们资产负债表的“其他负债净额”。
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项目3.市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临利率波动的风险,利率波动对许多我们无法控制的因素很敏感。以下是我们面对利率变动的情况摘要:
| 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| |||||||||||||
|
| 加权法 |
|
|
| 加权法 |
| |||||||||
平均 | 平均再分配 |
| ||||||||||||||
有效再生产 | 1%的再加工效果 | 有效再分配 |
| |||||||||||||
利息再 | 转制 | 利息再收益 |
| |||||||||||||
平衡 | 率 |
| 基本费率 | 平衡 | 率 |
| ||||||||||
(千美元) |
| |||||||||||||||
债务(合同余额): | ||||||||||||||||
应付抵押 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
可变速率 | $ | 177,200 |
| 2.35% | $ | 1,797 | $ | 2,200 |
| 3.36% | ||||||
固定费率(1) |
| 1,123,426 |
| 4.28% |
| — |
| 1,125,648 |
| 4.29% | ||||||
$ | 1,300,626 | $ | 1,797 | $ | 1,127,848 | |||||||||||
信贷安排(可变利率): | ||||||||||||||||
循环信贷设施(2) | $ | 200,000 |
| 2.04% | $ | 2,028 | $ | 200,000 |
| 2.86% | ||||||
A档-1定期贷款(3) |
| 100,000 |
| 3.32% |
| — |
| 100,000 |
| 3.32% | ||||||
A-2期贷款(4) |
| 200,000 |
| 2.49% |
| — |
| 200,000 |
| 3.74% | ||||||
$ | 500,000 | $ | 2,028 | $ | 500,000 | |||||||||||
未合并实体按比例分摊的债务(合同余额): | ||||||||||||||||
可变速率(5) | $ | 231,736 |
| 3.66% | $ | 2,350 | $ | 228,226 |
| 4.30% | ||||||
固定费率(1) |
| 108,467 |
| 4.29% |
| — |
| 101,993 |
| 4.24% | ||||||
$ | 340,203 | $ | 2,350 | $ | 330,219 |
(1) | 包括由利率互换协议确定利率的可变利率抵押贷款。 |
(2) | 循环信贷贷款的利率不包括0.15%的设施费。2020年4月,我们在循环信贷机制下又提取了3000万美元。 |
(3) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,未偿余额由利率互换协议确定。在2020年4月,我们从A-1定期贷款中提取了1亿美元. |
(4) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,未清余额由名义价值为2亿美元和1.376亿美元的利率互换协议确定。 |
(5) | 包括有利率上限协议的可变利率抵押贷款。 |
我们的抵押贷款的公允价值是通过贴现这些工具未来的合约现金流来估算的,这些工具使用基于市场来源的类似信贷状况的借款人目前的风险调整利率。我们的循环信贷安排和无担保定期贷款的公允价值是根据贷款期限内付款的净现值计算的,使用的是类似票据和剩余条件的估计市场利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们合并债务的估计公允价值为17亿美元。这些公允价值估计数是在本报告所述期间结束时作出的,可能与处置我们的金融工具时可能最终实现的数额不同。
套期保值活动
为了管理或对冲我们的利率风险敞口,我们遵循既定的风险管理政策和程序,包括使用各种衍生金融工具。我们并非为投机目的而购买衍生金融工具。
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指定为现金流动风险的衍生金融工具
由利率互换和上限协议组成的某些衍生金融工具被指定为现金流量对冲工具,并按其估计公允价值定期进行。我们在开始和持续的基础上评估现金流量对冲的有效性。如果套期保值被认为是有效的,则公允价值记录在累计的其他综合收益(损失)中,并随后在套期保值预测交易影响收益的期间重新归类为“利息费用”。如果套期保值工具的关键条款和预测交易的关键条款(如名义金额、结算日期、重置日期、计算期限和利率)不完全匹配,我们的现金流套期保值就会变得不太有效。此外,我们还通过监控交易对手的信用程度来评估交易对手的违约风险。尽管管理层认为自己的判断是合理的,但衍生品作为对冲工具的有效性的变化,可能会对支出、净收入和股本产生重大影响。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们达成了利率互换和上限协议,名义总价值分别为9.6亿美元和9.351亿美元,被指定为现金流对冲工具。我们指定为现金流量对冲的利率互换和上限的公允价值包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的负债共计5 020万美元和1 740万美元,包括在我们资产负债表中的“其他负债净额”。
金融衍生工具未被指定为风险资产
某些衍生金融工具,包括利率互换和上限协议,被视为经济对冲,但不被指定为会计套期保值,并按其估计公允价值定期进行。已实现和未实现的收益记在我们发生变化期间的业务报表中的“利息费用”中。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们达成了各种利率互换和上限协议,名义总价值分别为4.827亿美元和3.077亿美元,但没有被指定为现金流对冲工具。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我们未指定为对冲工具的利率互换和上限的公允价值并不重要。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-15(B)条的规定,我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至2020年3月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能会对财务报告产生重大影响,包括由于冠状病毒大流行而远程工作的许多员工的任何重大影响。
第II部-其他资料
项目1.法律程序
我们不时参与在一般业务过程中出现的法律行动。我们认为,这些事项的结果预计不会对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。
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第1A项.危险因素
除了添加以下内容外,我们在截至2019年12月31日的年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化,该年度报告于2020年2月25日提交给美国证交会。
与冠状病毒有关的风险
目前新型冠状病毒或冠状病毒的爆发严重影响和扰乱了我们的业务,预计将继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大影响,甚至可能造成重大不利影响,并造成混乱。今后爆发高传染性或传染性疾病或其他公共卫生危机可能对我们的业务产生类似的不利影响。此外,冠状病毒爆发的蔓延已对美国及全球经济和金融市场造成严重破坏,并有可能造成广泛的业务连续性问题,其规模和持续时间尚不清楚。
冠状病毒扰乱了我们的业务,预计会对我们的业务、财务业绩和状况、经营结果和现金流产生重大的、也许是实质性的不利影响。自2020年2月底以来,我们经历了额外的清洁和卫生费用,由于我们的一些住宅和商业以及我们的大多数零售租户未能支付租金而减少了收入,加上由于政府暂停驱逐和延迟收费,我们无法对许多这些租户行使我们的权利。由于无法举行大型的政府和社区会议,我们还经历了使我们的未来发展有权利的进程较慢的过程。其他可能对我们在冠状病毒或另一次大流行期间或之后成功运作的能力产生负面影响,或可能对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响或以其他方式对我们的股东产生不利影响的其他因素包括:
● | 物业租金收入是我们经营现金流量的主要来源,取决于多个因素,包括入住率和租金率,以及租户支付租金的能力和意愿,以及我们是否有能力在不减租或其他优惠的情况下,及时或完全继续收取商业及多家庭物业的租金。截至二零二零年四月三十日,以综合计算,以及按我们在多户住户中所占的比例计算,分别有3.9%和49.1%的商户和53.0%的零售租户尚未缴付4月份的租金,我们预计较高比例的这些租户不会在5月份缴交租金; |
● | 拖延、减少或取消财产租金收入,原因是延迟执行我们作为房东的权利,包括无法驱逐未能支付租金的租户,以及与大流行病或其他疾病有关的新的联邦和州政府条例。因此,我们在保护我们的投资方面可能会付出很大的代价,我们无法保证这些努力将取得成功。此外,某些类别的租户,如零售、多家庭和某些类型的写字楼租户,例如使用共用空间和共同工作的租户,受到冠状病毒和由此造成的经济混乱的打击尤为严重(WeWork在截至2019年12月31日的年度办公和零售租金总额中所占份额为2.1%); |
● | 华盛顿大都市区和全国对办公空间的需求减少可能是由于经济衰退、破产、缩编、裁员、“在家办公”条例可能会延长,并可能再次发生或可能再次发生,由于这一大流行病而增加使用远程办公安排和削减成本,这可能导致办公占用率降低(截至2019年12月31日,按面积计算,约12.8%的商业租赁计划于2020年到期,或按月-月期限计算); |
● | “第三方房地产服务,包括偿还款”是我们用来衡量和评估我们的第三方资产管理和房地产服务业务运营部门业绩的指标,如果我们得不到偿还收入,即我们代表第三方支付的费用,包括分配的工资费用和支付给第三方承包商的建筑管理项目的金额,可能会下降。如果第三方客户不能或不偿还我们的此类费用,则偿还收入可能下降,导致我们在“一般和行政:第三方”中承担这些费用。真品房地产服务,“但未得到补偿,这可能对这一业务部门产生重大不利影响(”一般和行政:第三方房地产服务“”为1.135亿美元,“偿还收入”几乎是我们第三方资产管理和房地产服务业务总收入的一半-截至2019年12月31日的每一年度1.209亿美元中的5 540万美元); |
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● | 潜在的恶化的吸引力,我们的规划模式,丰富的设施,步行地铁服务的社区。我们的规划策略包括提供新的多家庭和办公室开发,本地来源的舒适零售和对街道景观、人行道、公园和其他户外聚会空间进行深思熟虑的改进。冠状病毒可能会改变人们对工作和居住空间的看法,以及公共交通的吸引力,这可能会对我们的平面制作模式产生实质性的不利影响。此外,我们的某些物业可能被认为不那么理想,而且其入住率也会受到影响,例如西半部,该项目于2019年第三季度完工,截至2019年12月31日已出租30.2%,位于国家体育场附近。职业运动队的球迷是否以及何时会回到体育场馆,这些场地的吸引力尚不清楚; |
● | 在我们的次级市场和全国范围内,零售空间需求的减少也同样可能下降,因为由于政府的“待在家中”规定、减少或消除了徒步交通和经济不确定性,零售租户的收入和现金流减少。此外,我们的规划模型在很大程度上依赖于零售组件,其中经常涉及嵌入在我们办公室或相邻的零售资产和/或多家族资产。暂时关闭店铺会严重影响我们的商户创造销售的能力,除其他外,可能导致零售商永久关闭店铺、缩减新的或现有商店的规模、向我们索取优惠或破产; |
● | 与遵守规定有关的意外费用和营运费用以及预期收入减少,例如无法起诉无薪租户、要求雇员额外提供强制性带薪假、增加与在我们财产上执行的卫生措施有关的开支,以及为保障雇员福利而支付的额外费用,例如扩大获得保健服务的机会和获得与在家工作的雇员有关的额外技术; |
● | 因与未付租金的租户提起诉讼而产生的预期法律费用以及与工作人员偏远有关的医疗和其他雇员费用而增加的一般和行政费用; |
● | 改变我们的现金来源和用途。例如,截至2020年3月31日,我们的在建工程将需要1.146亿美元才能完成(9 390万美元与我们的合并实体有关,2 070万美元与我们共同持有的未合并房地产项目有关),这是根据我们目前的计划和估计,我们预计这些计划和估计将在今后一至两年内主要支出。这些支出一般是在工作完成后支付的,我们继续期望在这一期间以债务收益、资产资本重组和出售所得、发行和出售股票证券和可用现金来为这些支出提供资金,尽管依赖债务收益、资产资本重组以及出售和发行股票证券的相对吸引力可能有所不同,并在任何时候改变我们对它们的依赖; |
● | 最近从建筑资产项下转移到营运资产的资产(包括500 L‘Enfant Plaza,West Half,4747 Bethesda Avenue,901 W Street和900 W Street(以前统称为大西洋管道C)和1900 N Street,总计约569,000平方英尺和721个单元)可能需要更长时间才能稳定下来并对NOI作出贡献; |
● | 我们目前的在建资产可能需要更长的时间才能完成,转移到运营资产并稳定下来; |
● | 无法续订租约、租赁空置空间或因租约到期而重新出租空间,或由于经济和市场条件因这一流行病而恶化,新租约的租金率下降; |
● | 难以以有吸引力的条件获得债务和股本资本,或根本无法获得,以及全球金融市场的严重混乱和不稳定,或信贷和融资条件恶化,可能影响我们获得必要的资本,以满足我们的流动资金需求,包括解决即将到期的债务; |
● | 信贷的成本和可得性可能受到大流行病的负面影响,这可能对我们的流动性和财务状况,包括我们的业务结果,以及我们租户的流动性和财务状况产生不利影响。我们的租户不能或不能及时为到期债务进行再融资和进入资本市场以满足流动性需求,可能会对我们的财务状况和经营结果以及我们未来可能发行的股票证券和任何债务证券的价值产生重大影响; |
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● | 在2020年3月,我们从我们的信贷机制中提取了大约2亿美元,在4月份,我们又获得了3亿美元,加上我们的A-1期贷款的其余1亿美元,留下了大约5亿美元的可用资金。负债增加和营业收入减少会增加我们的违约风险; |
● | (1)我们在2017年和2018年执行的与租约延期有关的免费租金被烧毁,达到稳定水平;(2)按计划交付或提前交付我们的在建资产;(3)购置F1rst住宅;(3)收购F1rst住宅;(2)按计划交付或提前交付我们的在建资产;(3)购置F1rst住宅; |
● | 继续提供服务和提供人员,包括我们管理团队的执行干事和其他领导人,以及我们征聘、吸引和留住技术人员的能力,只要我们的管理人员或人员在很大程度上或在其他重大方面受到大流行病或流行病爆发的影响,并且无法或不被允许从事工作; |
● | 我们无法保证我们所承担的损失将由我们维持的一般责任、所有风险财产和租赁价值保险单承担; |
● | 与通过合伙或房地产投资持有资产有关的风险,包括我们可能被要求为我们的合伙人或合资公司的资本贡献提供资金,为维持这些资产的价值作出贡献,被迫出售我们的权益,或收购我们的合伙人或共同风险投资者的权益,或以不利的条件或在我们本来不会启动这样一项交易的时候出售基础资产,并可能被迫处置我们在该实体中的权益,包括将其捐献给我们的一个必须缴纳公司所得税的子公司。此外,在某些情况下,我们可能对我们的第三方合伙人或合作者的行为负责。我们的房地产企业可能会负债,而这些债务的再融资可能需要股本。(截至2019年12月31日,以总平方英尺计算的资产中,约有11.8%是通过房地产企业持有的,我们希望今后通过合伙、房地产企业或其他实体与其他第三方共同投资,获得财产、合伙企业、房地产风险或其他实体事务的非控制权益或分担管理责任); |
● | 我们的股价持续波动; |
● | 持续支付季度股息的吸引力、可行性或谨慎性; |
● | 缩减或推迟大量计划的资本支出,包括计划中的翻修项目,这可能对我们的财产价值产生不利影响; |
● | 发生网络事件和扰乱我们的内部控制程序的风险增加,原因是我们的大量雇员目前因流行病和国家呆在家里的订单而远程工作,而我们为帮助减轻网络风险而实施的程序、程序和控制可能不够,或者我们的内部控制程序可能会遇到挑战或延误; |
● | 我们项目的建筑或再开发费用可能超过最初的估计,或由于新的工地程序或其他原因,如建筑人员不足、提前领取权利方面的延误或无法获得必要的许可证而造成的供应链和/或劳动力延误和中断; |
● | 如果不遵守我们的契约,我们的其中一项债务工具可能会出现违约,这可能要求我们用其他来源的资金偿还债务,或将财产交给贷款人。如果租客不缴付租金,我们的营运现金流量可能会大幅减少,以致我们无法履行契约或维持债务协议所规定的财务比率; |
● | 与冠状病毒有关的待客订单和旅行限制的范围和持续时间,以及可能继续运营的业务类型,将对用于评估我们长期存在的减值资产的现金流量估计数和评估租户应收账款(包括递延租金应收款)的可收性产生影响,原因是冠状病毒对其财务状况的影响。我们根据截至报告日期的事实和情况作出了我们认为是适当的会计估计。在这些估计与实际结果不同的情况下,我们的合并财务报表可能会受到重大影响;及 |
● | 冠状病毒对我们的业务的影响的意义、程度和持续时间在很大程度上仍不确定,取决于目前无法准确预测的未来发展,例如持续的严重程度, |
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冠状病毒在美国的持续时间、传播率和地理传播、遏制措施的范围和效果 一旦取消目前的遏制措施,整个经济、金融市场和民众的反应,特别是在我们运作的地区,都已采取,并作出了反应。 |
此外,冠状病毒大流行的影响也可能加剧我们在2019年12月31日终了年度表格10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中确定的许多风险。由于这种情况的迅速发展和流动性,无法对冠状病毒的最终不利影响作出任何预测。因此,我们无法估计冠状病毒大流行对我们业务的总体影响,也无法估计我们何时或是否能够恢复正常运作。然而,冠状病毒在我们的业务、财务业绩和状况、经营结果和现金流方面存在重大不确定性和风险。
第二项股权证券的未登记出售及收益的使用
(a) | 不适用。 |
(b) | 不适用。 |
(c) | 发行人和关联购买者购买股票证券: |
期间 | 购买的普通股总数 | 普通股平均价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数 | 可根据计划或计划购买的普通股的大约美元价值 | |||||||
(单位:千) | |||||||||||
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日 | - | $ | - | - | $ | - | |||||
2020年2月1日至2月29日 | - | - | - | - | |||||||
2020年3月1日至3月31日 | 1,418,153 | 29.01 | 1,418,153 | 458,853 | |||||||
1,418,153 | 29.01 | 1,418,153 |
在2020年3月,我们的董事会授权回购我们的流通股价值高达5亿美元的普通股。根据该计划进行的购买,将在公开市场或根据联邦证券法和其他法律要求不时进行的私下谈判交易中进行。任何回购的时间、方式、价格和数额将由我们自行决定,并取决于经济和市场条件、股价、适用的法律要求和其他因素。本课程可暂停或终止,恕不另行通知。
项目3.高级证券违约
没有。
第4项.矿场安全披露
不适用。
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项目5.其他资料
对2017年业绩LTIP单位奖的修正。
2020年4月29日,我们的赔偿委员会审查了我们2017年基于业绩的LTIP单位的条款并批准了一项修正案,修正案之前的条款载于我们的2017年业绩单位协议(“2017年业绩-基于业绩的LTIP单位”)。2017年以业绩为基础的LTIP单位须根据我们的普通股的绝对股东总回报(“tsr”)以及我们的普通股相对于富时NAREIT权益办公室指数(FTSE NAREIT EquityOffice Index)中公司的相对TSR进行基于业绩的归属,该指数是从2017年8月1日起的三年业绩期内计算的。在这一修正之前,2017年基于业绩的LTIP单位规定,如果jbg smith在三年绩效期内的TSR为0%或更少,则2017年基于绩效的LTIP单元将在三年绩效期结束时自动被完全没收,尽管我们在该执行期内有相对的tsr绩效。修订后,2017年基于业绩的LTIP单位规定,如果jbg smith的tSR在三年绩效期内为0%或以下,则如果jbg smith的tsr在三年绩效期结束后7年内变为正值,则如果jbgsmith的tsr在三年绩效期结束后7年内变为正,则可以获得2017年基于相对tsr的基于绩效的LTIP单位的50%(其余50%在三年绩效期结束时被没收)。除上文所述外,2017年以业绩为基础的LTIP单位的条款,包括相对的TSR绩效指标和与我们的业绩进行比较的股票指数,保持不变。
这一修正得到了赔偿委员会的批准,并得到了我们的独立赔偿顾问FPL Associates,L.P.的建议,并使2017年业绩为基础的LTIP单位的条款符合后来颁发的关于绝对TSR修改器的裁决。
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项目6.展品
(A)表表索引
展品 | 描述 |
---|---|
3.1 | 经修正和重述的JBG Smith财产信托声明(参见我们于2017年7月21日提交的关于表格8-K的表3.1)。 |
3.2 | JBG Smith财产信托声明的补充条款(参见表3.1,表8-K,2018年3月6日提交)。 |
3.3 | JBG Smith财产信托声明修正案条款(参考2018年5月3日提交的关于表8-K的表3.1)。 |
3.4 | 修订和恢复的JBG史密斯财产细则(参考表3.1,我们目前的报告表8-K,提交于2020年2月21日)。 |
10.1 | “信贷协议第二修正案”,日期为2020年1月7日,由JBG Smith Properties LP和JBG Smith Properties LP作为借款人,金融机构作为贷款人,富国银行作为行政代理人(参照2020年1月7日提交的本次表格8-K表10.1)对信贷协议进行第二次修正。 |
10.30† | JBG Smith Properties 2017 Omnibus股份计划第1号修正案,自2020年2月18日起生效(参阅我们于2020年3月5日提交的10-K表格年度报告表10.30)。 |
10.32† | 2020年JBG Smith Properties限制LTIP单元协议(参考我们于2020年3月5日提交的关于表10-K的年度报告中的表10.32)。 |
10.33† | 2020年JBG Smith物业业绩LTIP单元协议(参考我们于2020年3月5日提交的关于表10-K的年度报告中的表10.33)。 |
10.37† | 自2020年2月21日起,JBG Smith Properties公司和Robert A.Stewart公司和Robert A.Stewart签署的信函协议(参见我们于2020年3月5日提交的关于表10-K的年度报告的表10.37)。 |
31.1** | 根据经修正的1934年“证券交易法”和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节,根据规则13a-14(A)对首席执行官进行认证。 |
31.2** | 根据经修正的1934年“证券交易法”和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节,根据规则13a-14(A)认证首席财务官。 |
32.1** | 根据经修正的1934年“证券交易法”和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节创建的18 U.S.C 1350,根据规则13a-14(B)认证首席执行官和首席财务官。 |
101.INS | XBRL实例文档--实例文档没有出现在InteractiveDataFile中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | XBRL分类法扩展模式 |
101.CAL | XBRL扩展计算链接库 |
101.LAB | XBRL扩展标签Linkbase |
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库 |
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库 |
104 | 页面交互数据文件(格式化为内联XBRL,包含在表101中) |
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签名
根据1934年“证券交易法”的规定,书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告,以获得正式授权。
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