美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的不合格季度报告

截至2020年3月31日止的季度

或

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐转轨报告

从_

佣金档案号码：001-38740

瓦普温公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(603) 658-0011

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告方还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、☐性

截至2020年4月29日，公司共有21，299，512股流通股。

瓦普温公司

表格10-q

截至2020年3月31日止的季度

目录

2

关于前瞻性陈述的说明

本季度报告的表10-Q包含前瞻性声明的意义上的私人证券诉讼改革法，1995年。除历史事实陈述外，本季度报告表10-Q所载的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达的负面内容，尽管并非所有前瞻性的陈述都包含这些词语。前瞻性发言包括但不限于以下方面的发言：

3

本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述仅仅是预测，主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性声明仅在本季度报告的第10-Q表之日发表，并受到一些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们于2020年3月4日向证券交易委员会(SEC)提交的关于表10-K的年度报告中的“风险因素”部分、我们于2020年4月13日向证券交易委员会(SEC)提交的表格8-K以及我们向SEC提交的其他文件中所述的风险、不确定性和假设。因为前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，而有些则是我们无法控制的，所以你不应该把这些前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。我们前瞻性声明中所反映的事件和环境可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预测结果大相径庭。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。这里所作的任何前瞻性陈述只在本季度报告的日期以表10-Q表示，你不应将前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明，无论是由于任何新的信息、未来事件、改变的情况或其他原因。

我们在美国和/或其他国家使用“Vap等温”、“精确流”、“Hi-VNI”、“OAM”和其他商标。这份10-Q表格的季度报告包含了我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的参考资料。为方便起见，本季刊10-q表格所提述的商标及商标名称，包括徽标、艺术品及其他视觉显示，可在没有^®或^TM符号，但这种提法并不是要以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的程度上维护我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或任何其他实体对我们的背书或赞助。

除非另有说明，本季度报告表10-Q所载关于我们的行业和市场的资料，包括我们的一般期望、市场地位和市场机会，都是基于我们管理层的估计和研究，以及由第三方进行的行业和一般出版物和研究、调查和研究。我们相信，从这些第三方出版物，研究，调查和研究包括在本季度报告的表格10-Q是可靠的。管理层的估计是根据公开获得的信息、他们对我们行业的了解以及他们基于这些信息和知识所作的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。这些数据涉及许多假设和限制，这些假设和限制必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，其中包括我们于2020年3月4日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及我们于2020年4月13日向证券交易委员会提交的表格8-K中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计大相径庭。

除非上下文另有要求，对“Vaptherm”、“Company”、“we”、“us”和“our”的引用都是指Vaptherm，Inc。及其合并的附属公司，除非有说明或文意另有所指。

4

第一部分财务资料

第一项.转制、转制的财务报表

VAPOTHERM公司

压缩合并资产负债表

(单位：千，份额除外)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

5

瓦普温姆公司

综合损失合并表

(未经审计)

(单位：千，但份额和每股数额除外)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

6

VAPOTHERM公司

股东权益合并简表

(未经审计)

(单位：千，份额除外)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

7

VAPOTHERM公司

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

8

VAPOTHERM公司

未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

1.业务说明

瓦普温公司(“公司”)成立于1993年，2013年根据特拉华州的法律重新注册。自成立以来，该公司一直致力于开发和商业化其专有的Hi-VNI技术产品，用于治疗各种年龄的患者患有呼吸窘迫。该公司的Hi-VNI技术提供无创通气支持，通过一个舒适的小鼻接口提供加热，加湿和氧气的高速空气给病人。该公司的精密流量系统，使用Hi-VNI技术，是临床验证的替代方案，并解决了许多限制，目前的标准，以治疗呼吸窘迫的医院设置。

该公司提供四种版本的精密流系统：精密流Hi-VNI，精密流+，精密流经典和精密流Heliox。该公司的收入主要来自其专有精密流量系统所使用的一次性产品的销售。该公司还从资本单位本身获得收入，并在较小程度上销售其配套产品，其中包括汽温传输单元2.0、Q50压缩机和各种适配器。该公司为其医院客户提供不同的购买精密流动资本单位的选择，从购买精密流动资本单位并在购买时全额支付，到为购买精密流动资本单位提供资金支持的购买，到涉及放置精密流动资本单位的捆绑折扣，供客户在不收取与客户正在购买一次性产品有关的预付费用的情况下使用。

该公司通过在美国和英国的直接销售力量，以及通过美国和英国以外一些国家的分销商，向医院销售精密流量系统。此外，该公司利用临床教育工作者，他们通常是经验丰富的Hi-VNI技术用户，他们专注于医学教育工作，以促进采用和提高利用率。该公司专注于在急诊科或急症室、成人、儿科和新生儿重症监护病房(“ICU”)工作的医生、呼吸治疗师和护士。该公司与这些临床医生的关系特别重要，因为它使其产品能够跟踪病人通过护理连续。

该公司的Hi-VNI技术是治疗呼吸窘迫的一线疗法，许多冠状病毒患者都经历了这种疗法。“美国医学会杂志”于2020年4月发布了中国大陆的数据，表明19%的冠状病毒患者患有呼吸困难，需要一定的呼吸支持。该公司在世界各地的医院客户正在使用其技术来支持许多冠状病毒患者所经历的呼吸窘迫，以便他们能够使用数量有限的呼吸机对病情最严重的病人进行分类。因此，该公司的新账户和现有账户对其产品的需求显著增加，最初在欧洲和中东，后来在2020年第一季度在美国。

自成立以来，该公司主要通过公开发行普通股、私人配售可转换优先股、出售其精密流动系统和通过其信贷设施借款等方式为其业务提供资金。该公司已将其大部分资源用于与其精密流程系统有关的研究和开发活动，包括监管举措以及销售和营销活动。该公司通过增加销售代表和临床教育人员的数量，对其销售和营销职能进行了大量投资，以促进其Hi-VNI技术产品的采用和利用，并扩大了其数字营销举措和医学教育项目。

该公司面临着医疗器械行业公司共同面临的风险，包括但不限于：其精密流动产品的成功开发和商业化、经营结果和财务风险的波动、专利知识和专利风险的保护、对关键人员和合作伙伴的依赖、竞争、技术和制造风险、客户接受和需求、遵守食品和药物管理局及其他政府规章、公司和第三方对营销增长和有效性的管理。

2018年11月16日，该公司完成了首次公开发行的460万股普通股，其中包括承销商充分行使购买60万股普通股的选择权，每股价格为14.00美元，扣除450万美元的承销折扣和250万美元的发行费用后，净收入为5740万美元。

2019年2月28日，该公司收购了总部设在英国的经销商。有关这项交易的详情，请参阅这些合并财务报表的附注3“业务合并”。

9

VAPOTHERM公司

未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

2019年8月，该公司完成了3，570，750股普通股的公开发行，其中包括承销商以每股14.50美元的价格全面行使购买465，750股普通股的选择权，扣除310万美元的承销折扣和40万美元的发行费用，净收入为4，830万美元。

2019年12月20日，该公司与Jefferies LLC或Jefferies签订了公开市场销售协议或ATM协议，根据该协议，公司可以通过Jefferies作为销售代理，不时提供和出售其普通股，其总销售收益高达5 000万美元。在2020年3月31日之后，该公司根据“自动取款机协议”出售了511648股普通股，总收益为1020万美元，或扣除佣金后的990万美元。

2.重要会计政策摘要

提出依据

精简的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本季度报告中所载关于表10-Q的信息应与我们经审计的合并财务报表以及截至2019年12月31日的年度报告(“2019年度表10-K”)中的附注一并阅读。我们的会计政策在本报告中的“综合财务报表附注”中作了说明，并在本报告中作了必要的更新。为比较目的而提出的年终汇总综合资产负债表数据是从我们经审计的财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。

巩固原则

这些精简的合并财务报表包括Solus医疗有限公司的财务报表。(“Solus”)，该公司总部设在联合王国的全资子公司，于2019年第一季度被收购。公司间的所有账户和交易在合并后均已注销。

段信息

运营部门被定义为一个企业的组成部分，其中有独立的离散财务信息，由首席经营决策者定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。该公司在一个报告部门Vaptherm，Inc.中对业务进行全球管理。和两个报告单位，Vaptherm和Solus，这两个部门的信息与管理层如何审查业务、作出投资和资源分配决策以及评估经营业绩是一致的。

公司的大部分长期资产位于美国.截至2020年3月31日和2019年12月31日，位于美国境外的长期资产总计10万美元。

估计数的使用

按照美国公认会计准则编制精简的合并财务报表要求公司作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及相关的或有资产和负债披露的判断、假设和估计数。该公司正在评估其估计数。该公司的估计依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在编制这些精简的合并财务报表时所依据的重要估计数包括：计算基于股票的补偿、权证估值、所获资产和负债的公允价值，包括商誉和无形资产、库存的可变现性、坏账备抵、应计费用和递延所得税资产的估值备抵。实际结果可能与这些估计不同。

10

VAPOTHERM公司

未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

未经审计的中期财务信息

截至2020年3月31日的合并资产负债表、截至2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月的综合亏损、股东权益和现金流量表都未经审计。未经审计的临时合并财务报表是在与审定年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整仅包括正常的经常性调整，是公司截至2020年3月31日的财务状况公允表所必需的，以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日公司业务结果和现金流量的必要调整。这些附注中披露的与截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月有关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2020年3月31日的三个月的业务结果不一定表明全年或其后任何其他中期的经营业绩。

重新分类

2019年的某些数额已重新分类，以符合2020年的列报方式。

信贷风险集中

截至2020年3月31日，该公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和债务，由于短期性质和市场利率，这些工具的账面价值接近公允价值。公司的所有现金和现金等价物都存放在信誉良好的金融机构。到2020年3月31日，存款超过了提供的任何保险金额。

本公司在正常经营过程中向客户提供信贷，但不需要抵押品或任何其他担保来支持应付金额。管理层对客户进行持续的信用评估。根据历史、经济状况和应收账款的账龄构成，为可能无法收回的帐户提供备抵。在某些情况下，公司根据这些和其他因素为特定客户提供津贴。可疑账户备抵的备抵记作一般费用，行政费用列于所附的综合综合损失汇总表。

外币与对外业务

公司的功能货币是实体经营的主要经济环境的货币，即美元。我们的非美国子公司以美元以外的功能货币进行交易，资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算。收入和支出项目按该期间的平均外币汇率折算。将其外国业务财务报表折算成美元后所作的调整不包括在净亏损的确定范围内，并记录在累积的其他综合收入(损失)中，这是股东权益的一个单独组成部分。

以外币计值的交易所产生的已实现外币损益记在综合损益表中的其他(费用)收入中。以外币计值的交易产生的未实现外币损益记为累计其他综合收入(损失)。

现金、现金等价物和限制性现金

本公司认为，所有初始期限为90天或更短的高流动性临时投资都是现金等价物。本公司持有与与租赁协议有关的存单及抵押品有关的有限现金。截至2020年3月31日，我们6 220万美元的现金、现金等价物和限制性现金余额中有30万美元位于美国境外。

11

VAPOTHERM公司

未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

下表列出了公司现金流量表中所列现金总额、现金等价物和限制性现金的构成部分：

产品担保

本公司为客户提供其资本设备销售的标准一年保修期，并根据实际历史趋势和销售时估计的成本计算相应的担保成本。保修负债包括在合并资产负债表中的应计费用和其他负债中。本公司在2019年12月31日至2020年3月31日期间的保修责任如下：

保险

自2020年1月1日起，公司自行投保与健康保险有关的某些义务.该公司还购买停止损失保险，以保护自己免受物质损失.判断和估计用于确定与报告的索赔有关的潜在价值，以及已发生但尚未报告的事件的潜在价值。公司的估计考虑了预期的索赔经验和其他因素。用于收回保险的应收账款作为资产入账，不作贴现。公司的负债是根据估计数计算的，虽然公司认为其应计项目是足够的，但最终负债可能与记录的数额有很大不同。索赔经验的变化，公司解决索赔或管理层使用的其他估计和判断的能力，都可能对任何时期的费用数额和时间产生重大影响。

收入确认

公司的收入主要包括销售产品、租赁和服务。产品收入包括资本设备和一次性处置物，这些设备被运往国内和国际上并向客户收费。公司主要资本设备产品有精密流量Hi-VNI、精密流量加、精密流量分类、汽温传递单元2.0和Q50压缩机。本公司的主要一次性产品是一次性处理设备和鼻接口，或套管和适配器.租赁收入由两个组成部分组成，其中包括公司向客户出租的资本设备，以及在某些情况下，在销售一次性产品时，将可支配收入分配给其他租赁收入，包括将精密流动资本单元放置在不需要预先收费的情况下，供客户在客户持续购买一次性产品时使用。服务收入包括与资本单位的日常服务和销售延长服务合同和预防性维修计划有关的费用，这些费用是由公司的一小部分客户购买的。此外，该公司还在美国、英国和第三方国际服务中心销售少量零部件，这些服务中心在美国境外提供精密流动资本单位的服务。运费收入是根据实际运费加上与在国内和较小程度上与国际运输有关的这类费用的百分比计算的，并包括在服务收入中。退税和费用包括合同规定的行政费用和支付给集团采购组织的销售回扣百分比(“GPO”)。, 综合交付网络(“IDNs”)和分销商合作伙伴以及服务收入的减少。

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VAPOTHERM公司

未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

根据“财务会计准则委员会”(“FASB”)“会计准则法典”(“ASC”)606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)，当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，收入即被确认，其数额反映了该公司期望以这些货物或服务作为交换条件的代价。为确定实体确定的安排属于ASC 606范围内的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)识别与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在实体履行履约义务时确认收入。该公司只对合同适用五步模式，而该实体很可能会收取它有权得到的报酬，以换取它转让给客户的货物或服务。在合同成立时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就会评估每项合同中承诺的货物或服务，并评估每项承诺的货物或服务是否不同，并确定哪些是履行义务的货物或服务。然后，当(或作为)履约义务得到履行时，公司将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。代表第三方征收的销售、增值税和其他税收不包括在收入之外.本公司的标准付款期限一般为自销售之日起30天。

与客户签订的合同可能包含多个性能义务。对于这种安排，根据每项履约义务所承诺的产品或服务的相对独立销售价格，将交易价格分配给每项履约义务。公司根据单独出售履约义务的价格确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到非独立销售价格，公司将考虑到市场条件和内部批准的与履约义务相关的定价准则等现有信息来估算非重叠销售价格。

在确定合同的交易价格时，如果客户的付款是在履约之前或之后发生的，则作出调整，从而产生重要的融资部分。根据第606-10-32-18段中的实际权宜之计，如果公司履行合同规定的义务与客户支付费用之间的期限为一年或一年以下，则公司不评估是否存在重要的融资部分。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，该公司的任何合同都没有包含重要的融资部分。

公司与客户的合同期限不到一年。因此，公司选择适用ASC 340-40-25-4段中的实际权宜之计，并承认获得合同的增量成本是一项开支。这些费用包括在销售和营销费用中，列在所附的综合损益表中。

租赁收入

该公司还签订了租赁其资本设备的协议。对于这类销售，公司根据ASC 840项下的收入，租赁，并根据租赁期限结束时是否将设备所有权转让给承租人，将这些交易作为销售类型或经营租赁进行评估和分类。如果租赁协议规定在租赁期限结束时或之后不久转让所有权，则符合这一标准。包括所有权转让在内的设备作为销售型租赁入账，公司确认租赁期内应支付的租赁款项在租赁开始时对收入的总价值。该公司在所附的合并资产负债表中记录了预付费用和其他流动资产项下未来租赁付款的现值，截至2020年3月31日和2019年12月31日，这些金额分别为1.0美元和90万美元。不包括所有权转让或任何资本租赁标准的安排中所包括的设备，作为经营租赁入账，收入在租赁期间按月应收时按直线确认。

本公司还与客户签订协议，在客户持续购买一次性产品的过程中，不收取任何前期费用，为客户配置精密流动资本单元。在这些捆绑安排中，确认出售处置物的收入根据个别履约义务的估计相对独立销售价格，在可支配收入和其他租赁收入之间分配。

运输和搬运费用

支付给客户的运输和处理费用包括在服务收入中。运输和装卸费用包括在销售费用中。截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的运输和搬运费用总额为30万美元。

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VAPOTHERM公司

未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

销售税和增值税

根据当地司法机关的要求，公司对客户征收销售税和增值税，并在每个销售发票上计算，并记录销售负债和应付增值税，这些负债包括在合并资产负债表中的应计费用和其他负债中。向客户开征的销售税和增值税不包括在本公司的收入中.

收入确认的时间和数额

本公司确认其资本设备的产品销售和服务收入，以及向其最终用户出售一次性产品的收入。在每一种情况下，当客户获得公司产品的控制权时，通常会确认收入，而这种控制通常发生在根据合同的合同运输条款在装运时的某个时间点。

产品和服务收入是以公司期望得到的考虑额来衡量的，以换取将产品或服务转让给客户。在交易价格包括可变报酬的范围内，公司使用公司预期应享有的预期价值金额方法估算应列入交易价格的可变代价数额。因此，销售收入记录在扣除即时支付折扣和支付给GPO、IDN和分销商之后。如果根据公司的判断，未来可能不会发生合同项下累积收入的重大逆转，则交易价格中将包括可变的考虑因素。确定是否将估计金额包括在交易价格中的主要依据是对公司预期业绩的评估和所有可以合理获得的信息(历史、当前和预测)。公司认为，根据目前的事实和情况，它所确定的估计是合理的。对相同的事实和情况作出不同的判断可能导致估计数额的不同。

股票补偿

公司维持一项股权激励计划，为员工、顾问和董事会成员提供长期激励。该计划允许向雇员发放非法定和激励股票期权，向顾问和非雇员董事发放非法定股票期权。根据ASC主题718(ASC 718)，公司根据这些奖励的授予日期公允价值确认股权工具授予员工和非雇员的基于股票的补偿费用(ASC 718)。ASC 718要求所有以股权为基础的赔偿金，包括限制性股票和股票期权的授予，在基于授予日期公允价值的综合亏损汇总报表中确认为费用。

每个期权授予的公允价值都是在授予日期使用Black-Schole期权定价模型估算的。然后，公允价值在裁决的必要服务期内按直线摊销，这通常是归属期。对于基于业绩的奖励，相关的补偿成本在绩效期内按加速归因摊销。与业绩奖励有关的补偿费用是根据授予日期的公允价值和在评估某些业绩标准得到满足的可能性和预测的相关目标付款水平后预期获得的单位数目计算的。每季度记录累计调整，以反映业绩相关条件的估计结果，直到确定和解决结果为止。评估模型的使用要求管理层对选定的模型输入做出某些假设，包括预期寿命(所授予的期权预计未完成的加权平均期限)、公司普通股的波动性以及假定的无风险利率。预期波动率是根据一组上市公司的历史波动率计算的，该公司认为这些公司是同行集团。对“普通香草”选项的简化方法估计了预期寿命。无风险利率是以美国国债利率为基础的，其剩余期限近似于赠款之日的预期寿命。由于公司不支付，也不期望支付其普通股的股利，因此不假定股息收益。公司根据预先没收的历史经验估算没收额.在实际没收额与估计数不同的情况下, 差额记作没收期间的补偿费用。

该公司确认股票为基础的股票，根据其2018年员工股票购买计划(“ESPP”)在相关上市期间的直线基础上发行的股票。该公司估计股票的公允价值将在ESPP下发行，基于组合期权的价值，使用Black-Schole期权定价模型。预期寿命是根据合同条款确定的。股息收益率和没收率是以类似上述期权授予的方式估算的，预期波动率是根据公司的历史波动率估算的。

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VAPOTHERM公司

未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

所得税

公司使用资产和负债法记帐所得税，这种方法要求确认递延税资产和负债，以应付浓缩合并财务报表或公司报税表中确认的事件的预期未来税收后果。递延税是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份实行的税率。递延税资产和负债的变动记在所得税准备金中。该公司评估了从未来应纳税收入中收回其递延税资产的可能性，并根据现有证据的权重，认为其全部或部分递延税资产更有可能无法实现，因此通过对所得税费用的收费确定了估价备抵额。评估延迟纳税资产的回收潜力时，要估计未来的预期应纳税利润，并考虑审慎和可行的税收规划战略。

公司通过采用两步程序确定要确认的税额，对合并财务报表中确认的所得税中的不确定性进行了核算。首先，必须对税收状况进行评估，以确定在税务当局进行外部审查后维持这一状况的可能性。如果税收状况被认为更有可能-而不是-无法维持，则评估税收状况，以确定在精简的合并财务报表中确认的利益数额。可能确认的福利数额是在最终结算时实现的可能性大于50%的最大数额。所得税的规定包括认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

该公司的主要税务管辖区是美国、新罕布什尔州和英国。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月中，没有为所得税提供备抵或福利，因为该公司历来遭受运营亏损，并对其美国递延税款净资产保持全额估价备抵。

根据1986年“国内收入法”(“守则”)第382和383节，净营业损失和税收抵免结转的使用每年可能受到相当大的限制，原因是以前或将来可能发生的所有权变动限制。这些所有权的变化可能限制净经营损失和税收抵免结转额，可以分别用来抵消未来的应税收入和减少税收。该公司目前尚未完成对2020年3月31日或2019年12月31日之前所有权变化的评估，以评估公司净营业损失和税收抵免结转的使用是否将受到“守则”第382和383条规定的年度限制。如果根据“守则”第382和383条确定发生了所有权变化，则营业损失净额和税收抵免结转额可能受到限制。

最近发布的会计公告

租赁(主题842)：

2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，租约(主题842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02建立了一个全面的新的租赁会计模式。新标准澄清了租赁的定义，要求采用类似于现行租赁分类的双重租赁分类方法，并使承租人将资产负债表上的租赁确认为租赁负债，并对租赁期限超过12个月的租约规定相应的使用权资产。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11租约(主题842)(“ASU 2018-11”)，除了现有的过渡方法之外，该方法还提供了另一种过渡方法，允许各实体在收养之日初步适用新的租赁标准，并确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。2019年11月，FASB发行了ASU 2019-10，金融工具信用损失(主题326)，衍生和套期保值(主题815)和租约(主题842)，将ASU 2019-02年的生效日期推迟到2020年12月15日以后的年度期和2021年12月15日以后的中期。新标准最初要求对财务报表中所列最早比较期开始时或之后的资本或经营租赁进行经修改的追溯性过渡，但不要求对首次适用之日之前到期的租约进行过渡核算。该公司尚未确定采用ASU 2016-02和ASU 2018-11可能对其财务状况、经营结果、现金流或披露产生的影响。

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VAPOTHERM公司

未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

信贷损失(主题326)：

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具-信用损失”(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。这一标准要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型报告信贷损失，并确定与信贷风险有关的额外披露。2019年11月，FASB发行了ASU 2019-10，金融工具信用损失(主题326)，衍生和套期保值(主题815)和租约(主题842)，将ASU 2019-13年的生效日期推迟到2022年12月15日以后的中期和年度期。该公司尚未确定采用ASU 2016-13可能对其财务状况、经营结果、现金流或披露产生的影响。

3.业务组合

在2019年2月28日，该公司完成了所有未偿证券的收购，其主要资产包括与供应商协议有关的无形资产。该公司进行了收购，以加速其在英国市场的渗透。购买价格扣除所购现金后的200万美元，最初现金付款约为160万美元，并结清了以前存在的关系中的40万美元应收款项。此外，该公司在2019年期间将100万美元的或有考虑确认为补偿费用，并预计在2020年将120万美元的或有考虑确认为补偿费用。该收购已被视为对企业的收购。

下表汇总了截至2019年2月28日已获得的可单独识别的资产和承担的负债的公允价值的采购价格分配情况：

购买价超过所购有形和可识别无形资产净额公允价值的部分记作商誉。分配给有形和可识别无形资产和承担的负债的公允价值是根据管理层的估计和假设计算的。

在确定采购价格分配时，除其他因素外，该公司考虑了供应商与国民健康服务公司达成的协议所提供的机会，并采用多期超额收益法，采用折现现金流量法估算了与该协议有关的无形资产的公允价值。在这种方法下，无形资产的公允价值等于扣除分担性资产费用后仅归属于主体无形资产的税后增量现金流量的现值。根据具体的无形资产收入和费用估计，建立了收入和支出预测。

用于将未来现金流量估计数与每项无形资产的现值相抵的比率是根据加权平均资本计算成本计算得出的。贴现率是在考虑到债务和股本的市场回报率、投资资本的加权平均回报率以及与从Solus获得的资产实现预测销售相关的风险之后确定的。

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(单位：千，但份额和每股数额除外)

无形资产的加权平均摊销期约为3.83年。无形资产按直线摊销，这与根据无形资产产生的现金流量估计使用无形资产的经济效益的模式是一致的。与收购有关的商誉主要归因于联合王国的市场扩张机会。属于联合王国管辖范围的商誉在税收方面是不可扣减的。

从收购之日起，公司已将Solus的财务业绩列入合并财务报表。与购置有关的交易费用约为20万美元，记录在2019年期间的一般费用和行政费用中。

PRO Forma财务信息

以下是截至2019年3月31日止的三个月的未经审计的初步资料，显示了合并后的信息，仿佛索罗斯收购发生在2019年1月1日，这是公司2019年财政年度的第一天：

4.公允价值计量

根据ASC 820，公允价值计量和披露，公司通常将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。公司采用三级公允价值等级，对计量公允价值的投入进行分类。等级体系对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观测投入给予最低优先级(3级计量)。公允价值等级的三个层次说明如下：

该公司的现金等价物主要由货币市场存款组成，截至2020年3月31日，存款总额约为5 330万美元，根据公允价值等级一级进行估值。如附注8“债务”所述，在2019年期间，公司批准认股权证购买19，790股普通股，以配合其融资安排的修订。这些股权分类认股权证是使用Black-Schole定价模型估值的，该模型属于公允价值等级的第3级。

布莱克-斯科尔斯定价模型中使用的假设如下：

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未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

5.应收账款

应收账款包括：

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月中，没有任何个人客户占收入的10%或10%以上。在2020年3月31日或2019年12月31日，个人客户占应收账款总额的比例不超过10%。

6.清单

清单包括以下内容：

7.商誉和无形资产

2020年商誉和无形资产的账面金额变化如下：

下表汇总购置的无形资产：

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(单位：千，但份额和每股数额除外)

8.债务

循环信贷额度

2016年11月16日，该公司与亚利桑那州西部联盟银行签订了商业融资协议(“翻版协议”)，取代了当时的循环信贷额度。“翻版协议”在截止日期提供了700万美元的循环信贷。根据Revolver协议的可用性是根据80%的合格应收账款(扣除预付存款、预开票发票、其他冲销额以及与每个特定账户债务人相关的抵消额)计算的，最初的到期日是2018年9月30日。该公司于2018年4月对“Revolver协议”进行了再融资，将信贷额度提高到750万美元，并将到期日期延长至2020年9月30日。本金到期后到期。2019年3月22日，该公司对“Revolver协议”(经修订的“修订Revolver协议”)进行了修订，将修订后的Revolver协议允许的债务从公司信用卡项目的30万美元增加到50万美元。

截至2020年3月31日，利率为5.25%。截至2020年3月31日，修订后的“Revolver协定”下的未清余额为450万美元，根据合格应收款计算，剩余可用余额为230万美元。截至2019年12月31日，利率为6.50%。截至2019年12月31日，“翻版协议”规定的未清余额为350万美元，根据合格应收款计算的剩余可用余额为80万美元。修订后的“Revolver协议”要求公司在任何时候都必须遵守最低流动资金契约。截至2020年3月31日，该公司遵守了所有公约。

修订后的循环协议基本上由公司的所有资产担保，不包括知识产权。

定期贷款

2018年4月6日，该公司与Perceptive Credit Holdings II，LP(“Perceptive”)签订了一项信贷协议和担保(“信贷协议和担保”)。根据“信贷协定”和“担保”，共分三批提供了4 250万美元。第一批贷款在2018年4月6日收盘日提取了2，000万美元，全额偿还了以前的贷款协议。关于这一提取，公司授予了Perceptive认股权证，购买了37，693股D系列优先股，这些股份在首次公开发行时被转换为购买普通股的认股权证。认股权证的行使价格为每股15.92美元，在发行时完全归属，可由持有人全部或部分行使，并于2028年4月到期。

2018年7月20日，根据信贷协议和担保协议，该公司提取了第二批1 000万美元。关于这一提取，公司批准了Perceptive认股权证，购买了18，846股D系列优先股，这些股份在首次公开发行时被转换成认股权证购买普通股。认股权证的行使价格为每股15.92美元，在发行时完全归属，可由持有人全部或部分行使，并于2028年7月到期。

2018年9月27日，该公司对“信贷协议和担保”(“修正”以及“信贷协议和担保”、“经修订的信贷协议和担保”)进行了第一次修正。根据经修订的“信贷协议”和“担保协议”，该公司获准在2019年3月31日之前的任何时候提取最终可供使用的1 250万美元，并取消了提取最后一批贷款所需的2018年最低收入要求4 320万美元。在修订结束的同时，该公司提取了剩余的1 250万美元中的200万美元。关于这一提取，公司授予Perceptive认股权证购买其D系列优先股中的3，769股，这些股份在首次公开发行时被转换为购买普通股的认股权证。认股权证的行使价格为每股15.92美元，在发行时完全归属，可由持有人全部或部分行使，并于2028年9月到期。

2019年3月22日，该公司根据经修订的信贷协议和担保，提取了剩余的1，050万美元。关于这一提取，该公司授予了购买19，790股普通股的Perceptive认股权证。认股权证的行使价格为每股15.92美元，在发行时已全部归属，可由持有人全部或部分行使，并于2029年3月到期。

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未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

2019年3月22日，该公司对经修订的“信用协议”进行了第二次修正，并保证将与该公司信用卡计划有关的允许债务从30万美元增加到50万美元。

根据经修订的信用协议和担保，未清本金按相当于9.06%的年利率加(A)一个月的libor和(B)每年1.75%的利息计算。截至2020年3月31日，利率为10.81%。截至2020年3月31日，未清余额为4 260万美元，其中包括应于到期时支付的额外最后付款，详情如下：2020年3月31日，未付余额为4 260万美元，无剩余可用资金。经修订的信贷协议和担保实质上是由公司的所有资产，包括知识产权担保。

在到期日，除支付本金和应计利息外，公司还必须支付根据经修订的信贷协议和担保借款总额的0.5%，除非公司已根据该协议支付与加速或提前偿还借款有关的款项。如果公司在到期日前预付了根据经修订的信用证和担保书借款的全部或部分款项，公司将收取额外的预付费用，随着到期日的缩短而减少。经修订的“信用协议”和“担保协议”要求公司在任何时候遵守最低流动性契约，并在每个会计季度结束时遵守最低收入契约。截至2020年3月31日，该公司遵守了所有公约。

截至2020年3月31日，公司定期贷款的年度本金期限如下：

9.承付款和意外开支

法律事项

有时，公司可能参与各种法律程序，包括在正常业务过程中可能出现的法律程序。2019年12月16日，该公司与工程医疗系统公司(EMS)解决了一起诉讼，EMS是我们精密流量系统的一个组件的前供应商，EMS同意在2021年12月之前每月向公司支付65万美元，该公司和EMS都同意免除任何其他未决索赔，其中包括公司以前记录的50万美元应付款。罗金汉高等法院于2020年1月2日批准了双方当事人的免职规定。该公司认为，没有任何其他诉讼可以单独或总体上对其经营结果或财务状况产生重大不利影响。

10.认股权证

该公司的认股权证活动概述如下：

11.收入

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未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

分类收入

下表显示公司按类别分列的净收入，以描述收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响：

美国和国际公司的净收入是根据产品运往的客户地点计算的。任何一个外国都不超过公司总收入的10%。

与客户的合同余额

合同负债包括递延收入和与应支付给GPO、IDN和分销商伙伴的回扣和费用有关的其他合同负债。递延收入包括在所附综合资产负债表的应计费用和其他负债中。下表列出截至二零二零年三月三十一日止的三个月内合约负债的变动情况：

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未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

12.以股票为基础的赔偿

以股票为基础的补偿费用按雇员和非雇员的职能分配如下：

股票期权

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司准许以每股10.60美元至12.28美元的行使价格购买909，960股普通股，加权平均行使价格为每股12.13美元。该公司在截至2019年3月31日的三个月内，以每股16.34美元至17.15美元的操作价格购买了752，346股普通股，加权平均行使价格为每股17.11美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，股票期权的加权平均公允价值分别为8.93美元和11.59美元。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的加权平均假设如下：

限制性股票

截至2020年3月31日止三个月的限制性股票活动摘要如下：

员工股票购买计划

在2018年11月的首次公开发行(IPO)中，公司董事会采用了ESPP，共有166，500股普通股最初保留在ESPP下发行。在ESPP下可供发行的普通股的数量在2019年1月1日起的每个日历年的第一天增加，此后每年增加到2028年，由出租人(I)在紧接12月31日发行和发行的普通股数量的1%，以及(Ii)公司董事会确定的普通股股份数最多为1，741，300股普通股。截至2020年3月31日，根据该计划保留的普通股总数为548，437股。

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未审计合并财务报表附注

(单位：千，但份额和每股数额除外)

ESPP规定连续、谨慎的提供期限约为6个月，或由计划管理员确定。首次公开发行期于2020年1月2日开始，截至2020年3月31日尚未结束。因此，该公司尚未根据ESPP在任何时期发行任何普通股。

ESPP允许符合资格的雇员选择购买普通股股份，其方式是在每个发行期内从合格补偿中支付固定的全部缴款，但不得超过参与人在发行期内收到的合格补偿的10%，并且不得按每个日历年股票公允价值的25，000美元累积。参与人可购买(A)若干普通股中的较低部分，其确定办法是将该参与人在行使日的累计工资扣除额除以期权价格(B)5，000股；或(C)计划管理人确定的其他较低的最高股份数。

参加者扣除和累积的金额将用于在每个发行期结束时购买普通股。在每个发行期的第一个交易日或购买日，股票的购买价格将为普通股公允价值的85%。参加者可在发行日期前十天内终止其参与，并将收到未用于购买普通股的累积缴款。参与在终止雇用时自动结束。

ESPP期权的购买权的公允价值是在授予之日使用Black-Schole模型估计的，在首次公开发行期间有以下假设：

13.每股净亏损

公司在计算所述期间普通股股东的摊薄净亏损时，根据每个期末未清偿的数额，将下列潜在普通股排除在外，因为将这些股份包括在内会产生反稀释效应：

14.关联方交易

请参阅附注8，有关公司经修订的信贷协议及与Perceptive的担保及相关交易的讨论，Perceptive持有公司超过5%的普通股。

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第二项.转制、转制管理--对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与我们截至2020年3月31日的财政季度未经审计的合并财务报表一并阅读，这些报表载于本季度10-Q表的其他部分。除了历史财务信息之外，下面的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性报表。为便于列报，本文中的一些数字已四舍五入。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭，其中包括2019年10月4日向美国证交会提交的“风险因素”一节、2020年4月13日向SEC提交的表格8-K，以及表10-Q中的“季度报告”。

Vaptherm是一家全球性的医疗技术公司，致力于开发和商业化我们专有的Hi-VNI技术产品，用于治疗各种年龄的呼吸窘迫患者。我们的Hi-VNI技术提供无创通气支持，通过一个舒适的小鼻接口提供加热，加湿和氧气的高速空气给病人。我们的精密流量系统，使用Hi-VNI技术，是临床验证的替代方案，并解决了许多限制，目前的标准，以治疗呼吸窘迫的医院设置。截至2020年3月31日，超过220万名病人接受了精密流量系统的治疗，我们在全球安装了17000多个资本单位。

在患有呼吸窘迫的多个患者群体中，有大量的临床证据支持Vaptherm的产品的有效性。我们开发了唯一的高速鼻腔通气装置，经临床验证与无创正压通气(NIPPV)一样有效，同时解决了它的许多局限性，包括通过我们赞助的204名病人，急诊科的多点随机对照试验(ED)，该试验发表在2018年7月的“急救医学年鉴”上。此外，在2020年4月，“心肺杂志”发表了这项ED研究的亚组分析，显示Hi-VNI技术可能为急性高二氧化碳呼吸衰竭患者提供类似于NIPPV的通气支持。

Vapperm公司的Hi-VNI技术是治疗呼吸窘迫的第一线疗法，许多冠状病毒患者都经历了这种疗法。“美国医学会杂志”于2020年4月发布了中国大陆的数据，表明19%的冠状病毒患者患有呼吸困难，需要一定的呼吸支持。我们在世界各地的医院客户正在使用我们的技术来治疗许多冠状病毒患者所经历的呼吸窘迫，以便他们能够将病情最严重的病人分流到数量有限的呼吸机上。因此，我们看到新账户和现有账户对我们产品的需求大幅增加，最初在欧洲和中东，后来在2020年第一季度在美国。在我们的主要国内供应链的支持下，我们的运营团队的生产能力增加了两倍多，包括增加了更多的班次和生产线，我们在全球安装的精密流量系统基础在2020年第一季度的增长速度是2019年第一季度的两倍。展望未来，我们的重点是管理我们的供应链，以维持目前的生产水平，并有可能进一步提高生产水平，然而，冠状病毒也代表着毛利率的逆风，例如空运成本的增加、零部件的加速收费、资本设备和国际收入的更高组合，以及我们的业务面临的许多风险，因此其影响的全部程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，以及治疗或控制冠状病毒或以其他方式限制其影响的行动等。

我们目前提供四种版本的精密流系统：精密流Hi-VNI，精密流加，精密流经典和精确流Heliox。我们还在2020年2月向某些英国账户有限地释放了我们的氧辅助模块，我们可能在将来将这种有限的释放扩展到某些欧洲帐户。我们还计划在未来几个月向一些欧洲客户提供氧气辅助模块，供他们的成年低氧冠状病毒患者使用。在美国，氧辅助模块于2020年4月2日被美国食品和药物管理局(FDA)授予“突破装置”，用于在持续无创血氧饱和度监测的基础上，将氧气按需滴定成温暖的加湿呼吸气体，输送给自发呼吸的患者。我们正在继续进行一项豁免调查设备的工作，如果得到批准，我们计划在年底前启动一项新生儿研究。氧气辅助模块是设计用于所有版本的我们的精密流动系统，除了精密流量Heliox。我们的氧辅助模块是为了帮助临床医生维持脉搏血氧饱和度，或SpO 2，在目标的SpO 2范围内超过更大比例的时间，同时需要大大减少对设备的手动调整。维持规定的血氧饱和度范围可能会降低与过量或过少氧气有关的健康风险，例如新生儿的视力或发育障碍和死亡率。我们打算在2020年年底前在整个英国和欧洲全面推出氧气辅助模块，届时我们相信我们将开始从该产品中获得收入。

我们的收入主要来自与我们专有的精密流量系统使用的一次性产品的销售。我们还从资本单位本身产生收入。我们为我们的医院客户提供不同的选择，从购买精量流动资本单位到购买在购买时全额支付的精密流动资本单位，到融资。

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购买精密流动资本单位，以捆绑折扣，包括放置精密流动资本单位供客户使用，而不收取与客户正在购买的一次性产品有关的预付费用。

我们通过美国和英国的直销机构，以及美国和英国以外其他国家的分销商，将我们的精密流量系统卖给医院。我们打算在2020年年底之前，通过在英国的直销机构和欧洲其他一些国家的分销商，在英国和欧洲的商业上全面推出我们的氧辅助模块。此外，我们还有一些临床教育工作者，他们是Hi-VNI技术的有经验的用户，他们专注于我们的医学教育工作，以促进采用和提高利用率。我们的重点是在急症医院工作的医生、呼吸治疗师和护士，包括ED和成人、儿童和新生儿ICU。我们与这些临床医生的关系是特别重要的，因为它使我们的产品能够跟踪病人通过护理连续。我们已经将我们的精密流量系统卖给了美国各地的1600多家医院，这些医院主要部署在ICU环境中。

我们在新罕布什尔州的工厂组装了我们的精密流量系统，我们的大部分产品组件都依赖第三方供应商，包括许多单一来源的供应商。从历史上看，我们保持较高的库存水平，以保护自己不受供应中断的影响，因此，我们面临着库存陈旧和过期的风险，这可能导致库存减值费用。然而，目前，由于我们试图满足与冠状病毒公共卫生紧急情况有关的日益增长的需求，我们无法携带更高水平的库存，因此，我们已经并可能继续经历供应中断。目前，我们从新罕布什尔州的工厂将我们的精密流量系统直接送到我们的美国客户和我们的许多国际分销商的采购订单基础上。一些国际分销商的仓储和运输业务由设在荷兰的第三方供应商负责。虽然我们的客户有权退回购买的产品，但需支付重新进货费用，但我们的历史退货经历并不重要。然而，尽管我们对我们的承运人具有优先航运地位，但由于冠状病毒公共卫生紧急情况，我们最近在美国各地和国际上都经历了航运延误，因此，我们及时向客户和分销商运送我们的产品的能力已经并可能继续出现延误，这可能导致退回产品的百分比比我们历史上经历的要高。

自成立以来，我们主要通过公开发行普通股、私人配售可转换优先股、出售我们的精密流动系统和通过我们的信贷设施借款来为我们的业务提供资金。我们已将大部分资源用于与精密流程系统相关的研究和开发活动，包括监管举措以及销售和营销活动。我们通过增加销售代表和临床教育人员的数量，对我们的销售和营销职能进行了大量投资，以促进我们的Hi-VNI技术产品的采用和利用，并扩大了我们的数字营销计划和医学教育项目。在2020年第一季度，我们创造了1 910万美元的收入，净亏损1380万美元，而2019年第一季度的收入为1 230万美元，净亏损1 300万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为279.3美元。在2020年第一季度，我们收入的75.0%来自美国，25.0%来自美国以外。没有一个客户占我们收入的10%以上。

我们打算继续对我们的销售和营销机构进行重大投资，增加美国销售代表的人数，扩大我们的国际营销计划，并扩大到临床医生的数字营销努力，以帮助促进现有医院帐户的进一步采用，以及扩大新医院对我们产品的认识。我们还期望继续投资于研发、监管事务和临床研究，以开发我们的Hi-VNI技术产品的后代，支持监管提交，并展示我们的新产品的临床有效性。此外，在我们寻求维持目前增加的生产能力并进一步扩大产能以满足与冠状病毒有关的需求时，我们期望继续对我们的生产能力进行投资。由于这些因素和其他因素，我们预计在未来几年将继续遭受净亏损，我们预计需要额外的资金，其中可能包括未来的股本，包括根据我们与jefferies lc于2019年3月20日达成的市场销售协议进行的销售，根据该协议，我们可以不时提供和出售我们的普通股，其总销售收益高达5，000万美元，以及债务融资。

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业务结果

收入

2020年第一季度的收入为1，910万美元，比2019年第一季度的1，230万美元增加了680万美元，增幅为55.4%。收入增加的主要原因是可支配收入和资本设备收入分别增加340万美元和300万美元。20世纪20年第一季度，资本设备收入增长了148.0%，主要原因是我们精密流量单元的销售增加，美国的平均销售价格上升，以及冠状病毒造成的需求增加。2020年第一季度，可支配收入增长了37.8%，主要原因是全球精密流动装置安装基地的增加和冠状病毒的使用增加。

按地理分列的收入信息概述如下：

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2020年第一季度，美国收入增长430万美元，至1，430万美元，增幅为42.7%，而2019年第一季度为1，000万美元。2020年第一季度，我们的国际市场收入增长了250万美元(112.2%)，达到480万美元，而2019年第一季度的收入为230万美元。美国和国际收入的增长都是由一次性销售的增长推动的，这是因为精密流量装置安装基地的增加和利用率的提高，以及由于冠状病毒导致的精确流量的逐年增加。

收入成本和毛利

收入成本增长280万美元(39.0%)，至2020年第一季度的990万美元，而2019年第一季度为710万美元。这些增加主要是由于材料和劳动力成本增加，因为我们的精密流动设备和可处置设备的销售量增加，以满足冠状病毒的需求。

毛利从2019年第一季度的42.1%增加到2020年第一季度的48.2%。毛利受到改进的间接费用吸收，因为更高的生产能力和降低废料成本，因为改进的质量控制。抵消这些积极因素的部分原因是劳动力成本较高，供应商运费和加速费用增加，以满足生产能力的快速增长，在较小程度上，资本设备和国际收入的组合较高。毛利还受到下列因素的积极影响：美国的一次性用品平均售价较高，国际市场上的资本设备平均售价较高，而美国资本设备和国际市场上的可处置品的平均销售价格较低，部分抵消了毛利的影响。

研发费用

研究和开发费用在2020年第一季度增加了10万美元，即2.7%，达到340万美元，而2019年第一季度为330万美元。按收入百分比计算，研究与开发支出在2020年第一季度降至17.6%，而2019年第一季度为26.6%。由于氧辅助模块和下一代Hi-VNI系统在2020年第一季度增加的开发成本在很大程度上被我们于2020年第一季度推出的ProSoft套管和雾化可处理病人电路的完成所抵消，研究和开发费用逐年保持不变。

销售和营销费用

2020年第一季度，销售和营销支出增加了420万美元(45.4%)，达到1330万美元，而2019年第一季度为920万美元。在收入中，销售和营销支出在2020年第一季度降至69.7%，而2019年第一季度为74.5%。销售和营销费用增加的主要原因是，收入增加以及销售和营销组织规模增加，销售佣金增加。销售和营销费用的增加被冠状病毒造成的旅费减少部分抵消。

一般费用和行政费用

在2020年第一季度，一般和行政开支增加了40万美元，即7.6%，达到530万美元，而2019年第一季度为490万美元。在收入中，一般开支和行政开支占收入的百分比从2019年第一季度的39.7%下降到2020年第一季度的27.5%。一般费用和行政费用的增加主要是由于雇员相关费用、保险和坏账准备金增加，而股票报酬和旅费的减少抵消了这些增加。

其他费用，净额

其他支出，净增长30万美元，至2020年第一季度的110万美元，比2019年第一季度的80万美元增加了36.3%。其他支出净增加的原因是，与我们信贷设施下的额外借款有关的利息支出增加，而且由于2020年第一季度的利率低于2019年第一季度的利率，利息收入有所减少。

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流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们有现金、现金等价物和限制现金6 220万美元，累计赤字279.3美元。到目前为止，我们的主要资本来源是我们的普通股的公开发行，我们可转换优先股的私人发行，我们精密流动系统的销售，以及通过信贷设施借入的金额。自成立以来，我们通过私募发行可转换优先股共筹集了162.6美元的净收入。2018年11月16日，我们完成了460万股普通股的首次公开发行，每股价格为14.00美元，净收入为5740万美元。2019年8月，我们完成了3，570，750股普通股的公开发行，其中包括承销商以每股14.50美元的价格全面行使购买465，750股普通股的选择权，扣除310万美元的承销折扣和40万美元的发行费用，净收入为4，830万美元。在2020年3月31日之后，我们通过我们的自动取款机协议筹集了1020万美元的总收入，或扣除佣金后的990万美元。

截至2020年3月31日，根据修订的“Revolver协议”，我们有450万美元的未偿贷款和230万美元的可用资金。截至2020年3月31日，根据我们的信用协议和担保，我们有4260万美元的未偿定期债务。

我们相信，我们现有的现金资源和信贷额度下的可用资金将足以满足我们的资本需求，并至少在今后12个月内为我们的业务提供资金。如果这些来源不足以满足我们的流动资金需求，我们可能寻求出售更多股本，或根据现有的信贷额度安排额外借款，或作出新的债务融资安排。如果我们通过发行股票证券来筹集额外的资金，我们的股东将经历稀释。债务融资，如果有，可能涉及限制我们的业务或我们承担额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务融资或额外股本都可能包含不利于我们或股东的条款。我们可能根本无法获得额外的资金，或以我们无法接受的数额或条件提供额外资金。如果我们无法获得额外的资金，我们可能需要推迟我们的精密流量系统的开发、商业化和营销。

现金流量

下表汇总了所述期间的现金流量：

经营活动

在2020年第一季度，用于业务活动的现金净额为1 070万美元，主要包括净亏损1 380万美元，由270万美元的非现金费用和40万美元的净营业资产抵消。非现金费用主要包括以股票为基础的补偿费用和折旧及摊销费用。

2019年第一季度用于业务活动的现金净额为980万美元，主要包括净亏损1 300万美元，由非现金费用260万美元和净营业资产减少60万美元抵消。非现金费用主要包括以股票为基础的补偿费用和折旧及摊销费用。

投资活动

2020年第一季度和2019年第一季度用于投资活动的现金净额分别为160万美元和110万美元。此外，2019年第一季度用于投资活动的净现金包括160万美元用于收购Solus。

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筹资活动

在2020年第一季度，融资活动提供的净现金为100万美元，主要包括我们短期信贷额度下的100万美元借款。

2019年第一季度，融资活动提供的现金净额为1 100万美元，其中包括我们信贷设施项下的1 130万美元借款，由30万美元的债务发行费用抵消。

负债

循环信贷额度

2016年11月，我们进入循环融资机制，提供了700万美元的可动用借款。循环贷款下的可得性是根据符合条件的应收款的80%计算的(扣除预付定金、预收发票、其他冲销额以及与每个特定账户债务人有关的抵销额)。

利息按月支付，平均未清余额按“华尔街日报”基准利率加1.75%浮动，最低利率为3.5%。截至2020年3月31日，利率为5.25%。

2018年4月6日，我们修订并重申了循环贷款机制(“经修正的循环融资机制”)，主要将期限从2018年9月30日延长到2020年9月30日，并将循环信贷额度增加到750万美元。2019年3月22日，我们修订并重申了经修正的循环贷款机制，将与我们的信用卡计划有关的协议规定的允许债务从30万美元增加到50万美元。

经修正的循环机制下的未清余额在2020年3月31日为450万美元。截至2020年3月31日，根据合格应收账款可供借款的剩余数额为230万美元。经修正的循环融资机制基本上由我们的所有资产担保，但知识产权除外。

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定期债务

2018年4月6日，我们签订了信贷协议，并与Perceptive达成了担保。“信贷协定”和“担保”最初规定了一项金额为4 250万美元的定期贷款安排，分三批提供，其中第一批2 000万美元是在结清时提取的。这第一笔贷款是根据以前的贷款安排偿还的。2018年7月20日，又提取了1，000万美元的第二批现金。最后一批1，250万美元的可得性取决于该公司在2018年实现4，320万美元的最低收入。2018年9月27日，对信贷协议和担保协议进行了修订，以取消这一收入要求，并将最后提取日期延长至2019年3月31日。2018年9月27日，我们从第三批贷款中借入了200万美元。2019年3月22日，我们根据修改后的信贷协议和担保提取了其余的1，050万美元，使未清余额总额增加到4，250万美元。我们还对经修订的信贷协议进行了第二次修正，并保证将与我们的信用卡计划有关的允许债务从30万美元增加到50万美元。

经修订的信用协议和担保的未清本金应按年利率计算利息，利率等于9.06%的适用保证金加上(A)月期libor和(B)每年1.75%的利息。定期贷款主要由包括知识产权在内的所有个人财产担保。每笔此类定期贷款的未付利息和应计未付利息均应于2023年4月6日到期日全额支付。在到期日，除支付本金和应计利息外，我们还必须支付根据经修订的信贷协议和担保借款总额的0.5%，除非我们已根据定期贷款加速或提前偿还借款。如果我们在到期日前预付全部或部分定期贷款，我们可能会收取额外的预付费用，随着到期日的缩短，提前还款的费用也会减少。

我们向Perceptive发出认股权证，在2018年4月、2018年7月和2018年9月分别以每股15.92美元的行使价格购买我们D系列可转换优先股的37 693股、18 846股和3 769股。在2018年11月的首次公开发行(IPO)中，这些权证以15.92美元的价格转换为普通股认股权证。每一张认股权证的期限为10年。与2019年3月22日的减持有关，我们授予认股权证购买19，790股普通股。认股权证的行使价格为每股15.92美元，在发行时已全部归属，可由持有人全部或部分行使，并于2029年3月到期。

在2020年3月31日，我们遵守了经修正的循环贷款和经修正的信贷协议和担保项下的所有债务契约。

表外安排

我们没有任何资产负债表外安排，如证券交易委员会的适用条例所定义的，合理地有可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策和估计

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们根据美国公认会计准则编制的合并财务报表为基础的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额，或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出。我们监测和分析这些项目的事实和情况的变化，这些估计的重大变化可能发生在未来。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大相径庭。

有关我们的重要会计政策的进一步信息，见综合财务报表附注附注2“重大会计政策摘要”，以及我们2019年表格10-K中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的关键会计政策。我们的会计政策没有任何变化，除了某些新的政策或强化的政策说明，这将在下文讨论与我们2018年员工股票购买计划相关的自我保险、其他租赁收入和股票补偿费用。

保险

从2020年1月1日起，我们对与健康保险有关的某些义务自行投保.我们还购买停止损失保险，以保护我们免受物质损失.判断和估计用于确定与报告的索赔有关的潜在价值，以及已发生但尚未报告的事件的潜在价值。我们的估计考虑了预期的索赔经验和其他因素。用于收回保险的应收账款作为资产入账，不作贴现。我们的负债是根据估计数计算的，虽然我们认为我们的应计项目是足够的，但最终负债可能与记录的数额大不相同。索赔经验的变化，我们解决索赔或其他估计和判断的能力，都可能对任何时期的开支数额和时间产生重大影响。

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租赁收入

我们达成协议租赁我们的资本设备。对于这样的销售，我们根据ASC 840的收入，租约，并评估和分类这些交易作为销售类型或经营租赁的基础上，租赁是否将设备所有权转让给承租人在租赁期限结束时。如果租赁协议规定在租赁期限结束时或之后不久转让所有权，以换取支付象征性费用，例如法定条例规定转让所有权的最低限度，则符合这一标准。包括所有权转让在内的设备作为销售型租赁入账，我们确认租赁期内应支付的租赁款项的总价值在租赁开始时对收入的影响。我们在精简的合并资产负债表中记录了预付费用和其他流动资产项下未来租赁付款的现值，截至2020年3月31日和2019年12月31日，这些金额分别为100万美元和90万美元。不包括所有权转让或任何资本租赁标准的安排中所包括的设备，作为经营租赁入账，收入在租赁期间按月应收时按直线确认。

我们还签订了一项协议，包括在客户持续购买一次性产品的过程中，不收取任何前期费用，为客户提供精密流动资本单元。在这些捆绑安排中，确认出售处置物的收入根据个别履约义务的估计相对独立销售价格，在可支配收入和其他租赁收入之间分配。

股票补偿

我们维持一个股权激励计划，为员工、顾问和董事会成员提供长期激励。该计划允许向雇员发放非法定和激励股票期权，向顾问和非雇员董事发放非法定股票期权。

根据ASC主题718(ASC 718)，我们根据这些奖励的授予日期公允价值确认股权工具授予员工和非雇员的股票补偿费用。ASC 718要求所有以股权为基础的赔偿金，包括限制性股票和股票期权的授予，在基于授予日期公允价值的综合亏损汇总报表中确认为费用。

每个期权授予的公允价值都是在授予日期使用Black-Schole期权定价模型估算的。然后，公允价值在裁决的必要服务期内按直线摊销，这通常是归属期。对于基于业绩的奖励，相关的补偿成本在绩效期内按加速归因摊销。与业绩奖励有关的补偿费用是根据授予日期的公允价值和在评估某些业绩标准得到满足的可能性和预测的相关目标付款水平后预期获得的单位数目计算的。每季度记录累计调整，以反映业绩相关条件的估计结果，直到确定和解决结果为止。评估模型的使用要求管理层对选定的模型输入做出某些假设，包括预期寿命(所授予的期权预计未完成的加权平均时间)、我们普通股的波动性和假定的无风险利率。预期波动率是根据一组上市公司的历史波动率计算出来的，我们认为这些公司是同行集团。对“普通香草”选项的简化方法估计了预期寿命。无风险利率是以美国国债利率为基础的，其剩余期限近似于赠款之日的预期寿命。我们没有假设股息收益，因为我们不支付，也不期望支付我们普通股的股息。我们根据预先没收的历史经验来估计没收额.在实际没收额与估计数不同的情况下，差额记作没收期间的补偿费用。

在相关的上市期间，我们确认根据2018年员工股票购买计划(ESPP)以直线方式发行的股票的股票费用。本文利用Black-Schole期权定价模型对ESPP下发行的股票的公允价值进行了估计。预期寿命是根据合同条款确定的。预期波动率、股息收益率和没收率的估计方式与上文所述的期权赠款类似。

最近的会计公告

对最近会计声明的讨论载于本季度10-Q表其他地方的合并财务报告的附注2。

就业法

作为一家公司，在上一个财政年度，(I)收入低于10.7亿美元(Ii)，我们的普通股市值不到7.00亿美元，是我们最近完成的第二季度；(Iii)在三年期间，我们的不可转换债务不足10亿美元，因此我们有资格成为“就业法案”中定义的“新兴增长公司”。新兴成长型公司可以利用在其他方面适用于上市公司的减少的报告要求。

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第三项.市场风险的转制、定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供这个项目所要求的信息。

第4项.成品率、成品率、成品率和成品率

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们在本季度报告所涉期间结束时(根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)规定的披露控制和程序的有效性。

根据这一评估，我们得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，这些信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，以便就所需披露作出及时决定。

我们认识到，任何管制制度，无论设计和运作如何完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告产生重大影响的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的那样)。

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第二部分.其他资料

第1项.自愿的、自愿的、可接受的法律程序

有时，公司可能参与各种法律程序，包括在正常业务过程中可能出现的法律程序。该公司认为，目前没有任何诉讼可以单独或总体上对其经营结果或财务状况产生重大不利影响。

第1A项.同等风险因素

除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑2019年表格10-K中讨论的“风险因素”中可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的因素。除下文所述外，与我们在2019年表格10-K中披露的风险因素相比，没有发生重大变化。

传染病的流行、流行或爆发，如新的冠状病毒或冠状病毒，已经并可能在将来对我们的业务产生不利影响。

如果大流行、流行病或传染病爆发，我们的业务可能受到不利影响。这些事件可能导致一段时间的业务和制造中断，或无法扩大生产规模，以符合成本效益的方式或根本满足增加的需求，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。例如，2019年12月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒--冠状病毒。这种病毒现在已经在全球范围内传播，在截至2020年3月31日的财政季度初，震中在欧洲和中东地区蔓延，最近，震中在美国蔓延。美国居民和企业在纽约市等主要城市中心受到的打击尤为严重。冠状病毒的传播已对我们的业务造成某些干扰，并可能在将来对我们的业务造成更多的干扰。这两种情况的例子包括(但不限于)：

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此外，我们目前对治疗冠状病毒患者呼吸窘迫的产品的需求增加，在冠状病毒流行消退后可能不会继续。此外，需求的增加可能导致在冠状病毒大流行消退后对我们产品的需求减少，因为在大流行消退后，医院可能有大量的呼吸机和其他呼吸支持设备过剩。因此，在冠状病毒大流行消退后，我们目前的收入增长可能无法维持，我们的收入可能会大幅下降，这可能对我们的业务产生不利影响。需求的突然大幅度下降可能会导致大量库存状况，这也可能对我们的业务产生不利影响。

冠状病毒在多大程度上影响我们的业务，将取决于今后的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息，以及治疗或遏制冠状病毒或以其他方式限制其影响的行动等。如果冠状病毒的流行对我们的商业和财务结果产生不利影响，它也可能会增加本“风险因素”一节和2019年12月31日终了的财政年度10-K表格年度报告中所述的许多其他风险，例如与我们大量负债有关的风险、我们需要产生足够的现金流量来服务我们的巨额债务，以及我们遵守关于我们债务的协议所载的契约的能力。

林业发展局和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题而受到干扰，可能妨碍它们雇用、保留或部署关键领导和其他人员的能力，迅速和有效地评估产品投诉和促销事项，或以其他方式防止新的或经修改的产品标志得到及时或完全的开发、批准或商业化，这可能对我们的业务产生不利影响。

林业发展局雇用、保留或部署关键领导和其他人员的能力，迅速和有效地评估产品投诉和促销事项，或以其他方式审查和批准新的或经修改的产品和指示的能力，可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化，林业发展局雇用和保留关键人员并接受支付用户费用的能力，紧急使用授权或其他监管提交的急剧增加，指导文件的发布大幅增加，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，近年来，该机构的平均审查时间波动不定。此外，政府为资助研究和发展活动的其他政府机构提供的资金受制于政治进程，而政治进程本身就是流动的和不可预测的。林业发展局和其他机构的干扰可能妨碍食品和药物管理局迅速评估产品投诉和促销事项的能力，也可能减缓必要的政府机构审查和(或)批准新的医疗设备或对已批准或核准的医疗设备的修改所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。

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例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不对关键员工进行休假，并停止关键活动。另一个例子是，继美国食品和药物管理局于2020年3月发布了某些紧急使用授权通讯之后，在一份通风机和/或通风支持设备清单上确定了产品代码，其中包括我们的精密流Hi-VNI系统(QAV)，我们编写了一份信函文件，以修改使用精密流Hi-VNI系统的指示。我们相信这些修改与FDA最近的沟通和我们的临床数据是一致的。然而，在我们使用修改后的标签销售精确流Hi-VNI系统的范围内，可能存在这样的可能性，即FDA可能不同意这样的决定，即本标签的修订不需要新的许可或批准，原因有很多，包括(但不限于)我们使用了不适当的预期用途声明，因此可能要求我们提交一份新的510(K)通知、要求重新分类、市场前批准(PMA)(或PMA补充剂或修正案)，或者要求我们承担其他后果。此外，在2020年4月29日，食品和药物管理局接触到了一个非正式的询问，我们的营销精密流Hi-VNI系统。我们正在对这一询问作出答复，但有可能会遇到延误，或者FDA可能最终确定我们的网站或其他宣传材料、销售做法或培训构成了医疗器械的不当推广。

此外，为了应对全球流行的冠状病毒，美国食品和药物管理局于2020年3月10日宣布，它打算将大多数国外对制造设施和产品的检查推迟到2020年4月，随后，在2020年3月18日，FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的常规监督检查。美国以外的监管机构可以采取类似的限制措施或其他政策措施来应对冠状病毒大流行。如果政府长期关机，或者全球卫生问题继续妨碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，则可能严重影响FDA或其他监管当局及时审查和处理我们的营销申请、临床试验授权、紧急使用应用程序或其他监管申请的能力，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

第二项股权证券的无记名销售和收益的使用

收益的使用

2018年11月13日，美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效，我们的注册声明在表格S-1(档案编号为333-227897)上进行了修改，并与我们的首次公开发行(IPO)或注册声明有关。根据登记声明，我们登记了4，000，000股普通股的要约和出售，总发行价约为5，600万美元。美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司和威廉布莱尔公司，L.C.担任承销商的代表。2018年11月13日，承销商根据承销协议，充分行使了购买60万股普通股的选择权，总发行价约为840万美元。2018年11月14日，我们以每股14.00美元的价格向公众发行和出售了460万股普通股。2018年11月16日完成首次公开募股后，我们获得了约5740万美元的净收入，扣除了450万美元的承销折扣和250万美元的发行费用。该等开支并没有直接或间接支付予(I)我们的任何高级人员或董事或其联系人，(Ii)任何持有我们任何类别权益证券10%或以上的人，或(Iii)我们的任何附属公司。

根据登记声明登记的所有证券出售后，发行终止。我们首次公开募股的净收入约为5，740万美元，投资于短期、有息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。我们在2018年11月13日的最后招股说明书中描述的对我们首次公开发行(IPO)净收益的预期使用没有实质性变化，该说明书是根据与我们在表格S1上的注册声明有关的规则424(B)提交给SEC的。

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第6项.成品率

作为本季度报告的一部分提交的证物列于“展览索引”，该索引以参考的方式纳入本报告。

展示索引

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签名

根据经修订的1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

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