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▪	我们未来或假定的财务状况、经营结果和流动性；

▪	业务预测和计划；

▪	影响本港工商业及整体经济的趋势；

▪	资本需求和融资计划；

▪	资本资源分配计划；

▪	股份回购计划；

▪	研究和产品开发计划；

▪	未来产品和价值+服务；

▪	我们的业务规模和客户数量的增长；

▪	战略计划和目标；

▪	收购和投资的影响；

▪	竞争环境的变化；

▪	法律程序或监管事项的结果；及

▪	新冠状病毒(“冠状病毒”)大流行的影响和我们的反应。

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AppFolio公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的使命是通过提供优秀的软件和服务，彻底改变垂直行业的业务。今天，我们为房地产市场提供特定行业的、基于云的商业软件解决方案、服务和数据分析。房地产市场占我们收入的90%以上，而在较小程度上，我们提供给合法市场。尽管特定功能因产品而异，但我们的核心解决方案解决了目标垂直业务中常见的业务操作和业务交互。除了我们的核心解决方案外，我们还提供一系列可选但通常是业务关键的价值+服务。我们的Value+服务是为增强、自动化和简化流程而构建的，并支持对客户业务至关重要的工作流。

我们的房地产软件解决方案为我们的物业管理客户提供了一个记录系统，以实现基本业务流程的自动化；为增强我们的客户与其客户和其他利益相关者之间的业务互动提供了一个参与系统；以及一个利用数据来预测和优化业务工作流的智能系统，从而使我们的客户体验更好，并提高了整个客户业务的效率。我们还向法律市场提供软件解决方案，使律师事务所能够通过将案件细节集中在一个单一的记录和参与系统中，更有效地管理其案件数量。

列报基础和重要会计政策

所附未经审计的精简综合财务报表是按照美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)编制的。按照公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露被浓缩或省略。因此，这些精简的合并财务报表应与我们已审计的合并财务报表以及我们关于截止财政年度的10-K表格的年度报告中的有关说明一并阅读。2019年12月31日(“年度报告”)，于2020年3月2日提交给证券交易委员会(SEC)。年底精简的资产负债表是从我们经审计的综合财务报表中得出的.管理层认为，我们未经审计的临时合并合并财务报表包括所有必要的调整，包括正常和经常性的项目，以便我们精简的综合财务报表的公允报表。的运行结果。三结束的几个月2020年3月31日并不一定表示全年的预期结果。2020年12月31日.

改叙

我们在上一年度业务活动现金部分的精简综合资产负债表和精简现金综合报表中重新分类了某些数额，以符合本年度的列报方式。

会计政策的变化

除非如下所述最近通过的会计公告，我们的会计政策与我们的年度合并财务报表和年度报告所列相关附注中披露的会计政策没有重大变化。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层在本报告所述期间对报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。须经判断和使用估计数的资产和负债包括按商业组合假定的资产和负债的公允价值、金融工具的公允价值、资本化软件成本、与递延费用有关的养恤金期、用于衡量经营租赁负债的递增借款率、商誉和长寿资产的可收回性、所得税、与财产和设备及无形资产有关的使用寿命、意外开支以及基于股票的补偿和其他权益工具的估值和假设。

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2019年12月，一种新的冠状病毒疾病(“冠状病毒”)被报道并在全球范围内传播，包括在美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布冠状病毒为大流行，而在2020年3月13日，美国政府宣布对冠状病毒实施全国紧急状态。冠状病毒已经并可能继续在全球金融市场造成重大不确定性，这可能减少对我们的核心解决方案和/或价值+服务的需求，影响我们劳动力的生产力，减少我们获得资本的机会，并损害我们的业务和经营结果。

鉴于目前尚不清楚的冠状病毒的最终持续时间和严重程度，我们在作出适用重要会计政策所需的判断和估计时，面临着比正常情况更大的不确定性。该公司评估了某些会计事项，这些事项通常需要根据公司合理掌握的信息和未知的未来影响冠状病毒来考虑预测的财务信息。2020年3月31日直到这份报告的日期。评估的会计事项包括但不限于公司对可疑账户和信贷损失的备抵、商誉和其他长期资产的账面价值、基于奖励的补偿和所得税。

截至我们精简的综合财务报表之日，我们不知道有任何具体事件或情况会要求我们更新我们的估计或判断，或修改我们资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计和判断可能发生变化，这可能导致在今后各期合并财务报表中确认这些变动。虽然我们在我们的估计和假设中考虑了冠状病毒的影响，但由于目前对冠状病毒对我们业务的经济和运作影响的不确定性程度，可能还有其他的判断和假设目前没有得到考虑。这种判断和假设可能对我们今后各期的财务报表产生有意义的影响。实际结果可能与这些估计数不同，任何这类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。

普通股净收入

我们A类和B类普通股的每股净收入相同，因为它们有权享有相同的清算权和股息权，因此合并在下表中。下表对我们A类和B类普通股的加权平均股份数进行了核对，用于计算每股净收益(以千为单位)：

		三个月结束 三月三十一日，
		2020			2019
加权平均普通股		34,180			33,918
减：应回购的加权平均数未归属限制性股份		5			5
加权平均流通股		34,175			33,913
加：加权平均期权、限制性股票单位和限制股，用于计算摊薄后的每股净收益。		1,506			1,429
已发行的加权平均普通股		35,681			35,342

为三结束的几个月2020年3月31日和2019的总和135,000和362,000股票，分别是以业绩为基础的股票期权(“psos”)和以业绩为基础的限制性股票单位(“psu”)，不包括在稀释和反稀释股票的计算中，因为它们被认为是在满足预先确定的业绩衡量标准时偶然发行的，它们各自的业绩衡量标准没有得到满足。

具有抗稀释作用的限制性股票单位(“rsu”)被排除在计算稀释后每股净收益的加权平均股份数之外，而它们并不是计算稀释后每股净收益的重要因素。三结束的几个月2020年3月31日和2019.

最近通过的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-13期。金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，它修正了现行会计准则，要求根据历史经验、当前条件和合理和可支持的预测来衡量所有预期损失。本指南修正了可供销售的投资证券和购买的金融资产的信用损失的会计核算，从而导致信用恶化。本指南的通过没有对我们的财务状况、业务结果、现金流量或披露产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-亲善和其他内部使用软件(分主题350-40)：作为服务合同的云计算安排所产生的实现成本的客户会计，一系列的修订，使在托管安排中产生的执行成本资本化的要求一致，

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是一项服务合同，要求将开发或获取内部使用软件所产生的实现成本资本化(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)。托管安排的服务要素即服务合同的核算不受这些修改的影响。本指南的通过没有对我们的财务状况、业务结果、现金流量或披露产生重大影响。

最近的会计公告尚未通过

在2019年12月，FASB发布了ASU编号2019-12。所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”).颁布这项修正案是为了简化所得税的会计核算，取消某些例外情况，以确认递延税，执行期间内分配，并在过渡时期计算所得税。此外，ASU 2019-12在某些领域增加了减少复杂性的指导，包括承认基于税基商誉的递延税，以及向合并集团的成员分配税款。ASU 2019-12适用于公共商业实体的财政年度，以及从2020年12月15日开始的这几年的中期。我们预计本指南的通过不会对我们的财务状况、业务结果、现金流量或披露产生重大影响。

在2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号。促进参考费率改革对财务报告的影响。本指南旨在为“公认会计准则”关于合同修改和套期会计的指导提供临时的备选权宜之计和例外情况，以减轻与预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡有关的财务报告负担。本指南自2020年3月12日起生效，公司可选择在2022年12月31日之前适用这些修正。我们现正评估本指引的采用对我们的财务状况、经营结果、现金流量及披露的影响。.

取得王朝

在2019年1月7日，我们收购了100%王朝市场股份有限公司表决权权益的确定。(“王朝”)$60.2百万。王朝是一家为房地产市场提供先进的人工智能解决方案的供应商，该解决方案可以实现租赁通信的自动化，取代人工任务，并帮助客户扩大他们的投资组合。

这笔交易是使用购置方法入账的，因此，所购置的资产和承担的负债按购置日的估计公允价值入账。确定所购资产和假定负债的公允价值需要管理层作出重大判断和估计，包括选择估值方法和可比公司、估计未来收入和现金流量、贴现率以及软件衰减率和数据库上升率。下表汇总了最终购买价格分配情况(以千为单位)，以及以直线方式摊销所购无形资产的估计使用寿命，因为这近似于使用经济效益的模式：

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		金额 (单位：千)				估计使用寿命(以年份为单位)
流动资产总额		$	305
已查明的无形资产：
技术		5,730				4.0
数据库		4,710				10.0
客户关系		1,110				5.0
积压		470				1.0
商标及商号		1,390				10.0
竞业禁止协议		7,340				5.0
应摊销的无形资产总额		20,750				6.0
善意		42,877				不定式
其他非流动资产		35
所获资产总额		63,967
应计负债和其他负债		48
递延税款负债净额		3,711
假定负债总额		3,759
购买代价		$	60,208

商誉主要归因于收购和组装劳动力的协同效应，对于美国联邦所得税而言，商誉是不可扣减的。

我们总共$291,000在与购置有关的交易费用方面，将收到这类服务期间发生的所有交易费用记作费用。

PRO Forma结果

以下未经审计的形式信息仅为说明目的而编制，并假定上述王朝的收购发生在2018年1月1日，其中包括与获得的无形资产的摊销、历史利息和摊销费用的消除、所得税、赔偿安排和所发生的交易费用有关的形式调整。未经审计的初步结果是根据我们认为合理的估计和假设编制的；但是，这些结果不一定表明如果在所述期间开始时进行收购，业务的综合结果或业务的未来结果。未经审计的初步结果如下(千)：

	三个月结束 三月三十一日，
	2020				2019
收入	$	72,495			$	57,126
净收入(损失)	1,983				(546		)

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投资证券

以下为可供出售的投资证券2020年3月31日和2019年12月31日(千)

	2020年3月31日
	摊销成本				未实现收益毛额				未实现损失毛额				估计公允价值
公司债券	$	1,597			$	2			$	—			$	1,599
代理证券	2,649				40				—				2,689
国库券	10,205				135				—				10,340
可供出售的投资证券总额	$	14,451			$	177			$	—			$	14,628

	2019年12月31日
	摊销成本				未实现收益毛额				未实现损失毛额				估计公允价值
公司债券	$	9,597			$	18			$	(1	)		$	9,614
代理证券	11,101				17				—				11,118
国库券	14,222				12				(1		)		14,233
可供出售的投资证券总额	$	34,920			$	47			$	(2	)		$	34,965

对于处于未变现亏损状况的可供出售的债务证券，我们首先评估我们是否打算出售，或者我们是否更有可能被要求在收回其摊还成本价之前出售证券。如果符合上述任何一项标准，则证券的摊销成本法通过收入记作公允价值。对于不符合这些标准的未变现损失头寸的证券，我们评估公允价值的下降是否是由于信用损失或其他因素造成的。如果此评估表明存在相当程度的信用损失，则损失中与信用相关的部分记作证券损失备抵。截至2005年12月31日，可供出售的投资证券的信贷损失备抵额没有记录。2020年3月31日.

在…2020年3月31日和2019年12月31日，我们投资的合约期限并没有超过合约期限。36月份. 按剩余合约期限计算，可供出售的投资证券的公允价值如下(千)：

	2020年3月31日								2019年12月31日
	摊销成本				估计公允价值				摊销成本				估计公允价值
一年或一年以下到期	$	7,897			$	7,952			$	22,846			$	22,876
一年至三年后到期	6,554				6,676				12,074				12,089
可供出售的投资证券总额	$	14,451			$	14,628			$	34,920			$	34,965

在三结束的几个月2020年3月31日和2019，我们有投资证券的销售和到期日(包括赎回)如下(千)：

	截至2020年3月31日止的三个月
	已实现收益毛额				已实现损失毛额				销售收入毛额				到期日收益毛额
公司债券	$	5			$	—			$	4,006			$	4,000
代理证券	24				—				7,878				1,250
国库券	4				—				2,058				2,000
共计	$	33			$	—			$	13,942			$	7,250

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	截至2019年3月31日止的三个月
	已实现收益毛额				已实现损失毛额				销售收入毛额				到期日收益毛额
公司债券	$	—			$	(1	)		$	1,750			$	2,250

利息收入扣除溢价和折价的摊销和增值后为$0.1百万和$0.2百万最后三个月2020年3月31日和2019分别。

公允价值计量

经常性公允价值计量

金融资产和金融负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。下表汇总了按公允价值定期计量的金融资产。2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值等级中的级别分列(单位：千)：

	2020年3月31日
	一级				二级				三级				总展销会 价值
现金等价物：
货币市场基金	$	28,548			$	—			$	—			$	28,548
可供出售的投资证券：
公司债券	—				1,599				—				1,599
代理证券	—				2,689				—				2,689
证券	10,340				—				—				10,340
共计	$	38,888			$	4,288			$	—			$	43,176

	2019年12月31日
	一级				二级				三级				总展销会 价值
现金等价物：
货币市场基金	$	337			$	—			$	—			$	337
可供出售的投资证券：
公司债券	—				9,614				—				9,614
代理证券	—				11,118				—				11,118
国库券	14,233				—				—				14,233
共计	$	14,570			$	20,732			$	—			$	35,302

现金等价物、限制性现金、应收账款、应付帐款和应计负债的账面价值由于这些项目的期限较短而近似公允价值。

的估计公允价值$50.0百万富国银行、国家协会(“富国银行”)作为行政代理人发放的定期贷款，以及作为其当事方的贷款人(“定期贷款”)和$50.0百万富国银行和作为其当事方的放款人(“循环贷款”)以及定期贷款-“信贷贷款”-向我们提供的循环信贷贷款，由于利率的变化，近似于它们的账面价值。我们认为定期贷款和循环贷款的公允价值是二级计量，因为这些债务工具没有积极交易。我们将定期贷款按面值减去未摊销的折扣。参见附注8，长期债务，关于我们的定期贷款和循环贷款的更多信息。

年内，我们用以量度金融资产及金融负债公允价值的估值方法并无改变。三结束的几个月2020年3月31日。上表所列金融资产的估价方法如下：

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现金等价物

截至2020年3月31日和2019年12月31日，现金等价物包括投资于三个月或更短期限的货币市场基金的现金。公允价值是以相同资产的市场价格为基础的。

可供出售的投资证券

我们的二级证券是由一个定价供应商定价的。定价供应商利用最近的可观察市场信息对这些证券进行定价，如果这些证券没有具体价格，则使用其他可观察的投入，如涉及可比证券的市场交易。

非经常性公允价值计量

某些资产，包括商誉、无形资产和我们在SecureDocs，Inc.的应收票据，也必须在非经常性的基础上使用三级计量，但只有当它们被视为受损时，才会受到公允价值的计量。为三结束的几个月2020年3月31日和2019，在非经常性的基础上，没有发现需要以公允价值计量的资产的减值。

内部使用软件开发成本2020年3月31日和2019年12月31日如下(千)：

		3月31日 2020				十二月三十一日 2019
内部使用软件开发成本，毛额		$	88,204			$	81,475
减：累计摊销		(55,617		)		(51,452		)
内部使用软件开发成本，净额		$	32,587			$	30,023

资本化软件开发成本为$6.7百万和$5.0百万最后三个月2020年3月31日和2019分别。与软件开发费用有关的摊销费用共计$4.2百万和$3.0百万最后三个月2020年3月31日和2019分别。

与资本化软件开发成本有关的未来摊销费用2020年3月31日估计如下(千)：

截至12月31日的年份，
2020		$	12,283
2021		12,980
2022		6,935
2023		389
总摊销费用		$	32,587

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无形资产包括2020年3月31日和2019年12月31日(以千计，年数除外)：

		2020年3月31日
		总运力 价值				累积 摊销				净携带 价值				加权平均寿命(以年份计)
客户关系		$	3,070			$	(1,438	)		$	1,632			5.0
数据库		8,330				(1,162		)		7,168				10.0
技术		10,541				(6,466		)		4,075				5.0
商标和商号		2,690				(1,036		)		1,654				6.0
伙伴关系		680				(680		)		—				3.0
竞业禁止协议		7,400				(1,854		)		5,546				5.0
域名		301				(277		)		24				5.0
专利		252				(230		)		22				5.0
		$	33,264			$	(13,143	)		$	20,121			6.6

		2019年12月31日
		总运力 价值				累积 摊销				净携带 价值				加权平均寿命(以年份计)
客户关系		$	3,070			$	(1,296	)		$	1,774			5.0
数据库		8,330				(954		)		7,376				10.0
技术		10,541				(6,074		)		4,467				5.0
商标和商号		2,690				(898		)		1,792				6.0
伙伴关系		680				(680		)		—				3.0
竞业禁止协议		7,400				(1,484		)		5,916				5.0
域名		301				(276		)		25				5.0
专利		252				(225		)		27				5.0
积压		470				(470		)		—				1.0
		$	33,734			$	(12,357	)		$	21,377			6.2

无形资产摊销费用共计$1.3百万和$1.4百万最后三个月2020年3月31日和2019分别。无形资产的未来摊销费用估计如下(千)：

截至12月31日的年份，
2020		$	3,623
2021		4,727
2022		4,665
2023		3,060
2024		1,197
此后		2,849
总摊销费用		$	20,121

我们有公司办公室和数据中心的经营租赁。我们的租约有剩余的租约条款，从一个到十二年，其中一些包括将租约延长最多可达10年数。这些延长的方案尚未被确认为我们的经营租赁使用权、资产和租赁负债的一部分，因为我们不能合理地肯定我们是否会行使这些权利。

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这些选择。我们的租赁协议不包含任何剩余价值担保或实质性限制性契约。我们有租赁和非租赁的租赁协议，我们选择合并所有资产类别。与我们的经营租赁相关的总租赁成本三结束的几个月2020年3月31日和2019曾.$1.4百万和$1.2百万分别。

与租约有关的资产及负债如下：2020年3月31日和2019年12月31日(千)：

	3月31日 2020				十二月三十一日 2019
资产
预付费用和其他流动资产	$	3,118			$	3,908
经营租赁使用权资产	26,750				27,803
负债
其他流动负债	$	2,779			$	2,826
经营租赁负债	34,143				33,312
租赁负债总额	$	36,922			$	36,138

不可撤销租约下的未来最低租赁付款2020年3月31日如下(千)：

截至12月31日的年份，
2020(1)	$	1,663
2021(1)	2,383
2022	4,085
2023	3,977
2024	3,908
此后	29,590
未来最低租赁付款总额	45,606
减：估算利息	(11,802		)
共计(2)	$	33,804

⁽¹⁾ 未来最低租契付款扣除租客改善津贴后$2.8百万和$2.3百万分别。

⁽²⁾ 未来最低租赁付款总额包括记录在预付费用和其他流动资产的$3.1百万这与我们的某些租约有关，在未来12个月内，这些租约的奖励超过了最低限度的租金付款。

信贷协议

2018年12月24日，我们加入了“信贷协议”第二修正案(“第二修正案”)，由富国银行作为行政代理，以及作为其缔约方的放款人(经修正的“信贷协议”)。根据“第二修正案”的条款，贷款人向我们发放定期贷款，并将循环贷款机制下的可动用金额增加到$50.0百万。定期贷款和循环贷款的到期日是2023年12月24日。此外，根据“第二修正案”，只要我们维持特定的流动资金需求和维持特定的杠杆比率，我们就可以支付某些限制的初级付款，包括(但不限于)回购我们的普通股，并进行没有价值限制的收购。

第二修正案还修改了某些财务契约，除其他外，要求我们保持(I)EBITDA与利息费用的比率不低于3.0至1.0，及(Ii)有准备金的负债与EBITDA的比率不超过3.5至1.0(“所需杠杆比率”)(减少0.25每年，直到所需的杠杆率为2.5但条件是，如果我们的流动性(定义为“信贷协议”下的剩余借款能力和可用现金的总和)等于或超过上述比率，则不需要维持上述比率。$20.0百万以及定期贷款和循环贷款承诺未清本金总额的20%。如果我们进入一个

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购买价格大于或等于$20.0百万然后，在收购完成后的12个月内，所需的杠杆率将增加0.5。

“信贷协议”载有习惯上的肯定、否定和金融契约。平权公约规定，除其他事项外，我们必须向贷款人披露财务及其他资料，维持我们的业务及物业，以及维持足够的保险。除其他外，消极契约限制我们承担额外的债务，预先偿还某些类型的债务，套用或处置我们的资产，对我们的公司结构进行根本的改变，并作出某些红利和分配。在…2020年3月31日，我们遵守了信贷协议下的金融契约。

根据“第二修正案”的条款，根据“信用协议”的规定，借款将按我们的选择每年以浮动利率支付利息(I)经调整的libor或(Ii)备用基准利率，在每种情况下，加上适用的利率差额。借款将在调整后的libor+之间波动。1.5%每年及经调整的libor+2.0%每年(或在其他基准利率之间)再加上0.5%每年和备用基准费率加上1.0%)，根据我们的杠杆率。

循环设施未用部分的应付费用如下25每年基点，除非循环基金的平均使用量等于或低于$30.0百万在适用期间，在这种情况下，循环设施未使用部分的费用将为375每年基准点

截至2020年3月31日和2019年12月31日我们有$1.0百万和$50.0百万分别在我们的循环贷款项下可用的贷方。循环贷款机制下的未偿借款是$49.0百万在…2020年3月31日还有不循环贷款机制下的未偿借款2019年12月31日.

债务融资成本

由于第二修正案，我们$0.4百万在已资本化并将在相关债务的剩余期限内摊销的融资费用中，$0.2百万其中与定期贷款有关$0.2百万其中与循环基金有关。根据公认会计原则，第二修正案被列为债务修正。因此，在“第二修正案”之前，与循环贷款机制有关的未摊销递延债务融资费用被添加到$0.2百万与“第二修正案”有关的递延债务融资费用，并将在循环融资机制剩余期限内摊销。

债务融资成本被递延和摊销，使用与有效利息法近似的直线法，用于与定期贷款有关的费用和在债务安排期限内与循环融资机制有关的费用的直线法；这种摊销包括在我们精简的综合业务报表中的利息费用中。递延债务融资费用的摊销对三结束的几个月2020年3月31日或2019。在…2020年3月31日和2019年12月31日，其余未摊销的递延债务融资费用为$0.4百万，其中$0.2百万被债务抵消了。在…2020年3月31日和2019年12月31日, $0.2百万和$0.3百万其余未摊销的递延债务融资费用分别记录在预付费用和其他流动资产以及我们精简的综合资产负债表上的其他资产，因为它们与循环基金有关。

以下是我们长期债务的摘要2020年3月31日(千)：

		3月31日 2020				十二月三十一日 2019
定期贷款项下应付本金		$	48,438			$	48,750
未摊销债务融资成本		(158		)		(167		)
长期债务，扣除未摊销债务融资成本		$	48,280			$	48,583

定期贷款的定期本金支付2020年3月31日如下(千)：

截至12月31日的年份，
2020		$	938
2021		2,500
2022		2,500
2023		42,500
本金支付总额		$	48,438

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业主保险的法律责任

我们有一个全资子公司，Terra Mar保险公司，公司的成立是为了向我们的客户提供购买业主保险的法律责任的选择权。如果我们的客户选择使用这种保险服务，他们将得到由我们的第三方服务提供商承保的保险单。这项政策的限制是$100,000每个被保险人住所的每个事件。我们已与我们的第三方服务供应商签订了再保险协议，因此，我们假定100%配额份额的法律责任，业主保险提供给我们的客户通过我们的第三方服务提供商。我们对报告的索赔进行了计算，并在收入成本中列入了财产管理客户所遭受但未报告的损失估计数，因为我们承担与所有此类索赔有关的风险。截至目前为止，我们对已报告的索赔和已发生但未报告的索赔的责任2020年3月31日和2019年12月31日曾.$2.0百万和$1.8百万分别列在我们精简的综合资产负债表上的其他流动负债中。

截至2005年12月31日包括在预付费用和其他流动资产中2020年3月31日和2019年12月31日，是$1.6百万和$1.3百万与第三人持有的存款分别与本保险服务的担保品要求有关的存款。

法律程序

2019年7月，我们收到美国司法部(“司法部”)民权司(住房和民事执行科)提供资料的请求，要求提供有关我们遵守“服务者民事救济法”与我们的租户甄别价值+服务有关的某些信息。我们继续与司法部充分合作，目前还没有足够的信息来预测司法部调查的结果或任何潜在的成本或处罚。

2018年12月，我们收到联邦贸易委员会(“FTC”)的民事调查要求，要求提供有关我们遵守“公平信用报告法”(“FCRA”)与我们的租户筛选价值+服务有关的某些信息。在2020年4月30日，公平贸易委员会的工作人员告诉我们，它认为有合理的理由对我们声称我们没有遵守“反腐败法”的某些部分提出索赔，这可能会导致罚款和/或禁令性的救济。我们不同意联邦贸易委员会明确表示的信念，并将大力捍卫我们的立场。我们期望继续与联邦贸易委员会进行讨论，以期迅速解决这一问题。我们目前无法预测这一问题的结果，也无法预测与此相关的任何潜在成本或处罚，尽管任何代价或处罚都可能是实质性的。

此外，我们亦不时参与其他各种调查调查或法律程序，这些研讯或法律程序均与我们的一般业务活动有关，包括有关知识产权、雇佣、规管及合约事宜的行动。虽然不能肯定地预测这种调查和法律程序的结果，但我们认为，我们目前不是任何对我们不利的调查或法律程序的当事方，这些调查或法律程序如果对我们不利，将对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流动产生重大的不利影响。

赔偿

在一般业务过程中，我们可就某些事项向客户、供应商、投资者、董事及高级人员提供不同范围及条款的弥偿，包括但不限于因我们违反适用的协议、我们所提供的服务或第三者提出的侵犯知识产权的申索而引致的损失。这些赔偿条款可能在基本协议终止后继续存在，我们未来可能需要支付的最高潜在金额可能不受最大损失条款的限制，因此可能无法确定。我们从未支付过重大索赔，也没有就这些赔偿安排向我们提出任何法律索赔。截至2020年3月31日和2019年12月31日我们并没有就这些弥偿责任负上法律责任，因为我们决定，与这些弥偿安排有关的任何付款义务的可能性，是不太可能或不合理地可能发生的，而任何该等法律责任的款额或范围亦不能合理估计。

在2019年2月20日，我们的董事会授权 $100.0百万 与我们A类普通股流通股有关的股票回购计划(“计划”)。根据该计划，股票回购可以根据委员会的指示不时进行。 三 董事，在公开市场购买或私下谈判的交易中，委员会成员一致认为，回购价格低于保守确定的内在价值。这个

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程序不要求我们回购任何特定金额或数量的股票，该计划没有到期日， 并可在任何时间及任何理由予以修改、暂停或终止。

在三结束的几个月2020年3月31日，我们总共买了48,002我们的A类普通股股票通过公开市场回购，并记录了$4.2百万减少股东权益，包括经纪人佣金。在截至计划的三个月内，我们没有回购我们A级普通股的任何股份2019年3月31日.

股票期权

与我们的股票期权有关的活动摘要三结束的几个月2020年3月31日，如下(单位：千股)：

		电话号码 股份			加权 平均 运动 每股价格				加权 平均 残存 合同寿险 年复一年
2019年12月31日待决期权		1,342			$	11.84			5.9
授予期权		—			—
行使选择权		(17	)		5.77
取消/丧失期权		(55	)		23.80
2020年3月31日待决的备选方案		1,270			$	11.39			5.6

在三结束的几个月2020年3月31日, 77,000基于以下成就的PSOs95%截至2019年12月31日及40,000基于以下成就的PSOs115%截至2019年12月31日的年度毛利率目标。

在截止的三个月内，我们股票期权的补偿费用。2020年3月31日是不重要的，在这三个月里2019年3月31日曾.$0.2百万。在…2020年3月31日，估计未归属股票期权的剩余股票补偿费用总额是不重要的。

股票期权的公允价值是在其授予日期使用Black-Schole期权定价模型估算的。不股票期权是在三结束的几个月2020年3月31日或2019.

受限制股票单位

与我们的RSU相关的活动摘要三结束的几个月2020年3月31日，如下(单位：千股)：

		股份数目			加权平均授与日期
2019年12月31日未获转拨		646			$	52.42
获批		103			109.60
既得利益		(146	)		21.92
被没收		(10	)		50.19
2020年3月31日未获授权		593			$	69.93

在三结束的几个月2020年3月31日，我们同意100,000以时间为基础，每年分期付款的rusu四年，和3,000根据预先确定的2022年12月31日终了年度综合净收入增长目标而归属的PSU，假设在整个业绩期间继续就业。如上表所示，授予的PSU数假定性能指标在100%绩效指标。在执行期间结束时将发行的股票的实际数量将从0%到100%最初的目标奖励。绩效指标的实现100%和150%的绩效指标将导致基于绩效的现金奖金支付100%和165%最初的目标奖励。

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在三结束的几个月2020年3月31日, 84,000公共安全股既有和4,000基于以下成绩取消了PSU95%截至2019年12月31日的年度自由现金流业绩指标.

包括在未归属的RSU中2020年3月31日是37,000和95,000PSU分别于2019年和2018年获得批准。在这些PSU中，54,000须根据已订立的截至2020年12月31日年度的综合净收入增长目标而归属，49,000须根据已订立的截至2021年12月31日的综合净收入增长目标而归属，以及29,000均须根据已订立的截至2022年12月31日年度的综合净收入增长目标而归属。授予的PSU数假定性能指标在100%绩效指标。在执行期间结束时将发行的股票的实际数量将从0%到100%最初的目标奖励。绩效指标的实现100%和150%的绩效指标将导致基于绩效的现金奖金支付100%和165%最初的目标奖励。

我们根据我们确定的可能归属的PSU的授予日期、公允价值来确认PSU的费用。补偿费用的调整是根据我们对可能归属的PSU数量的估计的变化而进行的。在截止的三个月里，我们以股票为基础的rsu和psu的补偿费用。2020年3月31日和2019曾.$1.2百万和$1.6百万分别。

截至2020年3月31日，估计rsu和psu的剩余库存补偿费用总额为$26.1百万，预计将在加权平均期间内确认2.5年数.

限制性股票奖励

与我们的限制性股票奖励有关的活动摘要三结束的几个月2020年3月31日如下(单位：千股)： 

		电话号码 股份			加权平均 批地日期 公允价值
2019年12月31日未获转拨		5			$	105.88
获批		—			—
既得利益		—			—
被没收		—			—
2020年3月31日未获授权		5			$	105.88

在一定条件下，我们有权回购任何未获限制的股票。限制性股票奖励归属于一-年期。我们确认以股票为基础的补偿费用的限制股票奖励$0.1百万三个月中的每一个2020年3月31日和2019.

截至2020年3月31日，有回购权的未获限制的股票奖励的估计剩余股票补偿费用总额为：$0.2百万，预计将在加权平均期间内确认0.5年数.

我们是按季度计算入息税的，方法是对经营所得的收入采用每年估计的有效税率，以及计算该季内认可的个别项目的税务效果。

为三结束的几个月2020年3月31日，我们记录了所得税费用$0.4百万。所记录的所得税费用和美国联邦法定税率21%之间的差额主要是由于与股票补偿费用和研发抵免有关的税收影响。

为三结束的几个月2019年3月31日，我们记录了所得税优惠$4.3百万。所记录的税项利益主要是由于递延税项资产估值免税额因免税额变动而引致的。$4.1百万通过王朝取得而获得的递延税款负债。所取得的递延税负债可望提供收入来源，以支持我们现有递延税资产的可变现性。

在截至三个月的三个月内，公司的未获确认的税收优惠没有发生重大变化2020年3月31日公司预计在本财政年度结束前不会对未确认的税收福利有任何重大变化。

下表列出了三结束的几个月2020年3月31日和2019(千)： 

		三个月结束 三月三十一日，
		2020				2019
核心解决方案		$	24,902			$	20,822
价值+服务		44,138				33,698
其他		3,455				2,571
总收入		$	72,495			$	57,091

在三结束的几个月2020年3月31日和2019，我们认识到$2.3百万和$1.7百万已分别列入递延收入结余的收入2019年12月31日和2018分别。

我们的收入主要来自美国的客户。我们所有的财产和设备都位于美国。

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▪	新客户推迟决定采用我们的核心产品，或扩大使用我们的价值+服务，因为他们寻求减少或推迟支出，以应对冠状病毒对他们自己的业务的影响；

▪	由于政府的限制或命令，我们的客户拥有的财产全部或部分关闭或其他经营问题；

▪	我们在受影响的地理区域经营的能力或我们的客户的能力下降；

▪	我们的客户面临破产或其他财务困难，可能导致他们延迟向我们付款，或导致他们终止或减少对我们核心产品或价值+服务的使用；

▪	租户无法履行对我们客户的义务，导致房客被驱逐或出售财产；

▪	主要商业伙伴未能提供有效运作所需的服务，包括电子支付和租户筛选方面的服务；

▪	由于远程工作环境造成的服务中断，我们的核心产品或价值+服务的可靠性或可用性下降；以及

▪	由于远程工作环境，我们的客户服务组织的可用性或实用性下降。

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▪	我们的研究和产品开发组织将通过增加新的核心功能、价值+服务和/或其他改进来提高软件解决方案的易用性和功能性，以满足客户不断变化的需求，并根据我们的战略计划为邻近市场和新的垂直产品开发新产品；

▪	我们继续努力确定收购目标，以提高我们的软件解决方案或价值+服务的深度或功能，或使我们能够按照我们的战略计划扩展到邻近市场或新的垂直市场；

▪	我们的客户服务组织深化我们与客户的关系，通过使用我们的软件解决方案帮助我们的客户取得成功，并促进客户的保留；

▪	我们的销售和营销组织，包括扩大我们的直销组织和营销计划，以扩大我们的客户群的规模，增加我们的新的和现有的价值+服务的采用和利用，并根据我们的战略计划进入邻近的市场和新的垂直；

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▪	维持和扩大我们的技术基础设施和操作支持，以促进我们的软件解决方案的安全性和可用性，并支持我们的发展；

▪	我们的一般及行政职能，以支持我们的增长，并协助我们继续遵守法律、规管及其他与遵守有关的义务；及

▪	扩大现有设施，包括租赁和建造更多办公空间，以支持我们的增长和战略发展。

▪	我们有能力留住现有客户，扩大现有客户对我们核心解决方案和价值+服务的采用和利用；

▪	我们吸引新客户的能力，我们能够吸引的客户类型，他们的业务规模和需求，以及获得这些客户的成本；

▪	在此期间，我们的核心解决方案和价值+服务的组合；

▪	我们的技术基础设施和软件解决方案的安全漏洞、服务中断或其他性能问题的时间和影响；

▪	在销售我们的核心解决方案和价值+服务的时间变化，因为趋势影响到我们销售软件解决方案的垂直；

▪	我们和我们的竞争对手推出的新核心功能、价值+服务和其他产品的时机和市场接受程度；

▪	改变我们的定价政策或竞争对手的定价政策；

▪	我们确认收入的时间；

▪	与维持和扩大我们的业务、基础设施和业务有关的费用和经营费用的数额和时间；

▪	与评估或进入邻近市场或新的垂直市场有关的费用和经营费用的数额和时间；

▪	与企业、服务、技术或知识产权的发展或收购有关的费用和业务费用的数额和时间，以及这些收购可能造成的商誉损害的未来费用；

▪	与法律诉讼、执法行动、监管调查或类似事项有关的时间和费用；

▪	我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手、战略伙伴或客户之间的整合；

▪	失去我们的执行官员或其他关键雇员；

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▪	行业条件和趋势是我们出售或打算销售我们的软件解决方案的垂直产品所特有的；以及

▪	总的经济和市场状况，包括冠状病毒大流行造成的影响和干扰，可能会增加上述任何因素对我们企业的负面影响。

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▪	以现金或权益证券形式收购业务的总成本；

▪	难以以成本效益的方式整合被收购企业的资产、技术、人员或业务；

▪	与支持被收购企业的遗留产品和服务有关的困难和额外费用；

▪	难以将被收购业务的客户转换为我们的软件解决方案和合同条款；

▪	将管理层的注意力从我们的业务转移到解决收购和整合的挑战，以及收购后的纠纷；

▪	收购对我们与客户和战略合作伙伴现有业务关系的不利影响；

▪	与将被收购组织的员工整合到我们公司有关的文化挑战；

▪	关键员工的流失；

▪	利用我们业务的其他部分所需的资源；

▪	与获得的业务中隐含的新的或强化的法律、监管或其他基于遵约和/或业务风险的相关费用和风险敞口；

▪	利用我们现有的大部分现金资源来完成收购或支付与购置有关的费用；以及

▪	与收购有关的意外费用或负债。

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▪	与有争议或欺诈性交易有关的客户费用的责任，如果这些费用超过我们在结算期内或在支付给我们的客户之后所拥有的客户准备金的数额；

▪	任何单一的电子支付服务提供者，或我们所有的电子支付服务供应商共同承保的金额的电子处理限额；

▪	我们依靠担保清算银行、信用卡支付处理商和其他电子支付供应商来处理电子交易；

▪	我们、我们的电子支付服务提供者或我们的客户未能遵守适用于提供电子支付服务的法律、法规和标准；

▪	不断发展的有关汇款和反洗钱的法律和条例，某些法域对这些法律和条例的适用或解释不明确；

▪	电子支付服务生态系统的欺诈事件、电子支付服务业务的安全漏洞、错误、缺陷、故障、漏洞或漏洞，或我们未能遵守所需的外部审计标准；以及

▪	我们无法提高我们的费用，因为业务发展到足以维持我们现有的利润。

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▪	与基于云的业务管理软件相关的成本和感知价值相对于前提软件应用程序和不同的点解决方案；

▪	基于云的解决方案提供商向中小企业提供运营和发展业务所需的功能的能力；

▪	中小企业愿意从现有的软件系统过渡，或以其他方式改变现有的业务实践，将其业务迁移到基于垂直云的企业管理软件解决方案；以及

▪	基于云的解决方案提供商解决安全、隐私、可用性和其他问题的能力。

▪	我们的软件解决方案的独特功能和易用性，以及我们的软件解决方案在多大程度上满足了我们客户的业务需求；

▪	我们基于云的业务管理软件解决方案相对于前提软件应用程序或其他有竞争力的产品的感知好处和安全性；

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▪	与有竞争力的产品相比，我们的软件解决方案的定价；

▪	向新客户和现有客户提供财政资源，使他们能够获得或扩大使用我们的软件解决方案；

▪	对我们软件解决方案的安全性、隐私性和可用性的看法与竞争性产品相关；

▪	更新和增强我们的核心功能、价值+服务和新产品的时间；以及

▪	对我们的客户服务组织的质量和反应能力的看法。

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▪	订阅期满、不续订、订阅协议终止；

▪	引进有竞争力的产品或技术；

▪	我们未能为我们的核心功能和/或Value+服务提供更新和增强，也未能向我们的客户引入新的Value+服务；

▪	由我们或我们的竞争对手改变定价政策；

▪	房地产纵向收购或合并；

▪	我们的房地产客户面临破产或其他财务困难，特别是考虑到冠状病毒大流行造成的影响和干扰；

▪	对房地产纵向产生不利影响的新的或强化的法律或监管制度；以及

▪	特定于房地产纵向的条件或趋势，如影响租赁市场的经济因素。

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▪	我们必须利用业务活动中的一部分现金流量支付定期贷款和循环贷款机制的费用、利息和本金，从而减少可用于其他目的的资金，如周转资本、资本支出、其他一般公司用途和可能的收购；

▪	我们可能无法再融资，我们的债务，或获得额外的融资，周转资金，资本支出，收购，或一般公司的目的；

▪	我们面临利率波动的风险，因为我们的信贷工具下的借款利率是可变的；

▪	我们的杠杆可能比我们的竞争对手更大，这可能使我们处于竞争劣势，并降低我们在应对当前和不断变化的行业和金融市场状况方面的灵活性；

▪	我们可能更易受经济不景及业务发展不利的影响；及

▪	我们可能无法遵守债务协议中的财务契约和其他契约，这可能导致违约，如果不加以纠正或放弃，可能会加速我们的某些债务，对我们的业务和前景产生不利影响，并迫使我们破产或清算。

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▪	我们A类普通股成交量的波动性；

▪	股票市场整体价格和成交量的波动；

▪	软件公司发行的证券的市场价格和交易量的波动；

▪	软件公司，特别是我们市场上软件公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

▪	由我们或我们的股东出售普通股，或认为可能发生这种销售；

▪	今后任何回购我们A级普通股的公告，以及我们可能不时进行的任何实际股份回购；

▪	证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们的证券分析师在财务估计上的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

▪	我们可能向公众提供的指导，该指南中的任何变化，以及我们相对于该指南的表现；

▪	由我们或我们的竞争对手宣布新产品或新服务；

▪	公众对我们的新闻稿、向证券交易委员会提交的文件和其他公开声明的反应；

▪	涉及我们或其他软件公司的谣言和市场投机；

▪	经营业绩的实际或预期变化或经营结果的波动；

▪	我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

▪	广泛的公共卫生危机的影响，包括全球流行的冠状病毒；

▪	与我们或我们的竞争对手或我们经营的市场有关的法律程序、执法行动或监管查询；

▪	与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

▪	宣布或完成我们或我们的竞争对手对业务或技术的收购；

▪	新的法律法规或对适用于我们的业务或我们经营的市场的现行法律或条例的新解释；

▪	会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

▪	管理层的转变；以及

▪	总的经济状况和趋势，包括冠状病毒大流行造成的影响和破坏。

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▪	授权发行比我们的普通股更高的权力、优先权和权利的优先股，这些优先股可以由我们的董事会在未经股东事先批准的情况下设立和发行；

▪	规定采用交错董事会，将我们的董事会分为三个级别，每一个类别有不同的三年任期；

▪	规定董事人数由董事会确定；

▪	禁止我们的股东填补我们董事会的空缺；

▪	订定只为因由而将董事免任，然后由持有我们已发行股本的合并投票权的过半数持有人投赞成票；

▪	禁止股东召开特别股东大会；

▪	禁止股东在未举行股东会议的情况下以书面同意的方式行事；

▪	要求至少三分之二的未清股本总表决权的表决通过对公司注册证书或章程的修订；

▪	要求预先书面通知股东建议书和董事提名；

▪	提供上文所述的双重普通股结构；以及

▪	要求持有我们B级普通股至少过半数的股东的批准，在完成变更控制交易之前，作为一个单独的类别进行表决。

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