根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-233564

招股章程补充

(致2019年9月10日招股章程)

5，555，556股

普通股

根据本招股说明书的补充，我们将发行我们普通股的5，555，556股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“SNDX”。在2020年4月30日，我们的普通股最近公布的售价是每股18.00美元。

我们的业务和投资我们的证券涉及重大风险。这些风险在本招股章程增订本S-9页开始的标题“风险因素”下描述，并在本招股章程增订本及其所附招股说明书中引用的文件中予以说明。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书及其所附招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)须支付予承保人的补偿的描述，见“承保人”。

承销商也可以在本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格，减去承销折扣和佣金，增购我方普通股833，333股。

此次发行的普通股预计将于2020年5月4日左右交付。

联合账务经理

本招股说明书的补充日期为2020年4月30日。

目录

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及其附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。招股说明书补充说明了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中的信息以及以参考方式纳入本招股说明书及其所附招股说明书的文件。随附的招股说明书提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股说明书所载资料与所附招股章程或任何以参考方式合并的文件所载资料有分别，你应依循本招股章程增订本内的资料。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本招股说明书的补充和附带的招股说明书。

我们并没有授权任何人向你提供与本招股章程增订本、所附招股说明书及我们已授权与本发行有关使用的任何免费招股说明书所载或包含的资料不同或不一致的资料。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。阁下应假定本招股章程增订本、随附招股章程、本招股章程增订本及随附招股章程所提述的文件，以及我们已授权与本供款有关的任何免费书面招股章程所载的文件，只在该等文件的日期(不论该等文件的交付时间)是否准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书的增订本、附带的招股说明书、本招股补充书及随附招股说明书中的参考文件，以及我们已授权与本发行有关的任何免费书面招股说明书。你还应阅读和考虑我们在本招股说明书补编的章节中提到的文件中的信息，题为“在你可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们的证券。在某些司法管辖区内，本招股章程的增发及附带的招股章程，以及我们的证券的发行，可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编和所附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与我们的证券的发行和本招股章程补编以及随附的招股说明书在美国境外的发行有关的任何限制。本招股章程增订本及随附招股章程并不构成或不得用于与本招股章程增订本所提供的任何证券的出售要约或购买要约的要约有关的招股章程，以及该人在任何司法管辖区内所附的招股章程，而该人在任何司法管辖区内作出该要约或招股均属违法。

除非上下文另有说明，本招股说明书中对“Syndax”、“the Company”、“we”、“us”、“our”和类似的引用都是指Syndax制药公司。及其全资子公司。

斯-我

招股章程补充摘要

下面的摘要重点介绍了我们的某些信息，这一提议和所选信息包含在本招股说明书的其他地方或通过参考纳入本招股说明书补充中。此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和这次发行，您应该仔细阅读和考虑在本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或包含的更详细的信息，包括“风险因素”标题下所描述的因素，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中所包含的信息。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一条创新的癌症治疗管道。我们正在开发我们的领先产品候选品Eninostat，每周一次，口服，小分子，一级HDAC抑制剂，结合依西美坦和几个批准的PD-1/PD-L1拮抗剂。我们的管道还包括SNDX-6352，或轴突单克隆抗体，一种能阻断集落刺激因子1或CSF-1受体的单克隆抗体，以及我们的产品候选物SNDX-5613，其目标是脑膜与混合系白血病1蛋白的结合作用，用于治疗MLL-重排，或MLLr、急性白血病和急性髓系白血病(AML)，以及有核突变的Ophosmin 1或NPM 1。我们计划继续利用我们管理团队和科学合作者的技术和商业专长来授权、获取和开发更多的癌症疗法，以扩大我们的管道。

恩尼诺特

我们的领先产品，Eninostat，是一种每周一次、口服、小分子、I类HDAC抑制剂，目前在第3期E 2112注册试验中与依西美坦联合检测晚期激素受体阳性，或HR+，人表皮生长因子受体2阴性，或HER 2-，乳腺癌，美国食品和药物管理局(FDA)授予其突破性治疗的指示。E 2112的试验设计参照了第2b期ESCORE 301试验，其结果导致Eninostat对HR+乳腺癌的突破治疗，在该方案中，接受Eninostat/Eexestane联合治疗的患者在临床上比单独使用依西美坦更有临床意义。

Eninostat对癌细胞和免疫调节细胞都有直接影响，有可能增强机体对肿瘤的免疫反应。在1200多名癌症患者的临床试验中证明了恩诺司他的良好安全性。长半衰期的恩替诺特允许每周给药一次，同时也提供持续的治疗机会，可能会带来积极的疗效。基于Eninostat逆转激素抵抗、改变肿瘤干细胞和调节免疫敏感性的能力，我们认为Eninostat可能在对激素和/或免疫治疗具有抗药性的肿瘤类型中具有广泛的应用前景。

Eninostat还被证明可以增强免疫系统识别和靶向肿瘤细胞的能力。现在人们普遍认为，许多肿瘤可以通过直接的细胞相互作用和免疫抑制细胞向肿瘤周围区域的募集来逃避免疫系统，或者通过平行的逃逸机制集中于T细胞与周围肿瘤微环境中发现的其他免疫细胞之间的相互作用。Eninostat已经被观察到减少免疫抑制细胞，即骨髓源性抑制细胞(MDSCs)和调节性T细胞(Tregs)的数量，这些细胞定位于肿瘤周围，阻止T细胞杀死肿瘤细胞，同时保留细胞毒性T细胞。通过阻断MDSCs和Tregs的免疫抑制作用，我们相信Eninostat有可能与免疫检查点抑制剂等疗法协同使用，从而提高T细胞攻击肿瘤的能力。

SNDX-5613

我们的第二个临床阶段的候选产品，SNDX-5613，是一个强有力的，口服活性抑制剂，高亲和力作用位点上的脑膜与蛋白MLL 1。这种特定的相互作用是两种基因定义的急性白血病的关键驱动因素：(一)MLLr和(二)NPM1c AML。这两种疾病的预后都很差，没有得到满足。在临床前试验中，SNDX-5613已经证明了在白血病疾病模型中完全的肿瘤消退和深刻的、剂量依赖的和长期生存的益处。

S-1

我们正在开发SNDX-5613作为潜在治疗两种基因定义的急性白血病的靶向疗法：(I)混合系白血病，即MLLr，一种具有MLL基因染色体重排的基因定义的急性白血病子集；以及(Ii)具有突变的核仁球蛋白1或NPM 1的急性髓系白血病(AML)，其特征是NPM 1基因的体细胞突变，即NPM1c。我们近期的工作重点是迅速证明SNDX-5613是一种有针对性的治疗方法，可为有复发或难治性MLLr或NPM1c AML的成人和儿童白血病患者提供有意义的临床益处。我们对SNDX-5613的IND申请在2019年第二季度获得了FDA的批准，我们开始了扩展-101，这是一项临床试验，最初由确定最大耐受剂量(MTD)的一期剂量增加部分组成，并建议在急性白血病患者中使用SNDX-5613的第二阶段剂量。在试验的第一阶段完成并确定推荐的第二阶段剂量后，我们将开始试验的第二阶段，将患者纳入三个特定适应症扩展队列，以确定SNDX-5613在MLLRALL、MLLRAML和NPM1c AML中的有效性、短期和长期安全性以及耐受性。我们正在美国的多个中心进行这项试验，预计将在2020年下半年完成第一阶段部分的注册工作，预计第1/2阶段临床试验的总注册人数将达到132名。

Axatilimab

我们也正在开发一种单克隆抗体，抗集落刺激因子-1受体，即集落刺激因子-1R，这是一种细胞表面蛋白，被认为控制单核细胞和巨噬细胞的存活和功能。在许多癌症中，抑制CSF-1R将减少免疫抑制性肿瘤相关巨噬细胞(TAMS)的数量，并使其对肿瘤产生免疫反应。Axatilimab与CSF-1R具有较高的亲和力，阻断了两种已知的CSF-1R配体CSF-1和IL-34的结合。CSF-1R在特异性免疫细胞(称为巨噬细胞)及其前体细胞(即单核细胞)表面表达。在皮肤和肺慢性移植物抗宿主病(CGVHD)动物模型的临床前研究中，这些细胞上的CSF-1R信号被证实是介导cGVHD过程的巨噬细胞扩张和浸润的关键调节途径。在这些研究中，用一种实验性的CSF-1R抗体阻断CSF-1R活性，可以预防和治疗cGVHD的症状。我们正在开发轴突来与CSF-1R结合，并阻断CSF-1和IL-34激活CSF-1R信号的能力。我们认为，通过抑制单核细胞和巨噬细胞的CSF-1R活化，轴突瘤有可能被用于治疗cGVHD。

CSF-1R也在免疫抑制细胞(如TAMS)上表达，这些细胞在肿瘤的生长、存活和转移中起着重要的作用。抑制CSF-1R被认为会破坏TAMs的活性，导致肿瘤周围的免疫抑制环境或肿瘤微环境的减少。这种作用模式被认为使CSF-1R抑制剂(如Axatilimab)非常适合与检查点抑制剂结合使用，特别是在免疫检查点抑制剂作为单一治疗手段的癌症中。我们相信，Axatilimab有可能与Eninostat和其他肿瘤学药物(包括免疫检查点抑制剂、辐射和化疗)联合应用于多种癌症的治疗。

我们近期的重点是快速建立概念的证明，即当一个特定的适应症与标准的护理疗法相结合时，Axatilimab可以为一个或多个肿瘤类型的患者提供有意义的临床利益，以及作为单一药物使用的cGVHD患者。我们打算对有明确需求的肿瘤类型(如非小细胞肺癌、TNBC、前列腺、黑色素瘤、胰腺、卵巢、膀胱)和已不再有效的晚期cGVHD患者进行临床试验。

S-2

我们的管道

近期临床进展

恩尼诺特

SNDX-5613

S-3

Axatilimab

截至2020年3月31日的财务和资产负债表估计数据

我们初步估计，截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资约为9900万美元。我们还估计，截至2020年3月31日的三个月的运营费用约为1，550万美元，其中包括研发费用约960万美元。本招股说明书增订本中的初步财务数据是根据截至本招股说明书增订本之日管理层所掌握的信息编制的，并须由管理部门在截至2020年3月31日的季度内完成我们的财务报表。完整的季度业绩将包括在截至2020年3月31日的季度10-Q报表中。

冠状病毒业务更新

随着2020年第一和第二季度持续不断的冠状病毒大流行在全球蔓延，我们实施了业务连续性计划，旨在应对和减轻冠状病毒大流行对我们员工和业务的影响。虽然我们目前没有受到金融影响，但鉴于全球经济放缓、全球卫生保健系统的全面中断以及与这一流行病有关的其他风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能受到重大不利影响。在2020年3月，我们的劳动力转变为远程工作。我们目前正在考虑重新开放办公室的计划，以便雇员能够返回办公室，这将基于一种设计上基于原则和地方的方法，重点是病人的连续性、雇员的安全和最佳的工作环境。

供应链

我们正在密切合作，我们的第三方制造商，分销商和其他合作伙伴，以管理我们的供应链活动，并减轻潜在的中断，我们的产品供应，因为冠状病毒大流行。我们目前预计在2020年将有足够的Eninostat、axatilimab和SNDX-5613的供应，以及Eninostat足够的商业产品供应，以支持E 2112试验计划中的美国发射。

S-4

在2021年，FDA批准了Eninostat。如果冠状病毒大流行持续很长一段时间，并开始影响诸如联邦快递和邮政配送等基本的分销系统，或者如果它导致设施关闭以进行清洁和(或)工作人员不足，我们的供应链和运作就会受到干扰，我们的产品的制造和供应会受到相关的延误，这将对我们产生销售和Eninostat收入的能力产生不利影响，如果获得批准，并将继续我们的临床试验业务。

临床发展

在临床发展方面，我们已采取措施实施远程和虚拟方法，包括在可能的情况下对病人进行远程监测，以保持病人的安全和试验的连续性，并保持研究的完整性。我们还没有，但可能会受到干扰或延误，我们的能力启动试点和登记和评估病人。随着冠状病毒大流行的持续，我们预计这会对我们维持患者注册的能力产生潜在的影响-101和cGVHD试验。我们还可以看到，由于监管机构、雇员资源或其他方面的限制，对提供研究药物、报告试验结果或与监管机构、道德委员会或其他重要机构互动的能力也有影响。此外，我们依靠合同研究机构或其他第三方协助我们进行临床试验，我们不能保证，由于冠状病毒大流行，它们将继续以及时和令人满意的方式履行其合同职责。如果冠状病毒继续流行并持续很长一段时间，我们的临床发展时间表可能会受到严重干扰，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

企业发展

凭借我们强劲的现金余额，包括我们2020年1月登记的直接发行所得，以及根据我们的贷款协议提取的第一部分资金，我们预计今年将有足够的流动性对我们的业务进行有计划的投资，以支持我们的长期增长战略。我们相信，截至2020年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券将至少在未来12个月内为我们目前的运营计划提供资金。然而，我们的运营计划可能会因为目前我们所不知道的许多因素而改变，我们可能会比计划更早地寻求额外的资金，通过公共或私人股本或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合。然而，冠状病毒大流行继续迅速发展，已经严重扰乱了全球金融市场。如果中断持续并加深，我们可能无法获得更多的资本，这可能在未来对我们的业务产生不利影响。

其他财务和公司影响

尽管我们继续评估冠状病毒大流行是否会对我们的商业运作和财务结果产生不利影响，但我们的临床发展和监管努力、公司发展目标以及我们普通股的价值和市场，将取决于未来的发展，这些事态发展非常不确定，目前无法充满信心地预测，例如流行病的最终持续时间、旅行限制、隔离、美国、欧洲和其他国家的社会距离和关闭企业的要求，以及全球控制和治疗这一疾病的行动的有效性。例如，如果我们业务的某些部分或业务伙伴的远程工作策略比我们目前预期的延长时间更长，我们可能需要重新评估我们的优先事项和今年的公司目标。

企业信息

我们于2005年在特拉华州成立。2011年，我们在英国成立了一家全资子公司，而在2014年，我们成立了一家全资子公司。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆三楼D楼门豪斯路35号，我们的电话号码是(781)419-1400。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“SNDX”。我们的公司网址是www.syndax.com。本招股章程不包括本招股说明书所载或可透过本公司网站查阅的资料，你亦不应将本招股章程所载或可透过本网站查阅的任何资料，作为本招股章程的一部分，或在决定是否购买我们的证券时，予以考虑。

“Syndax”是一个注册商标，“Syndax”和“Syndax制药”标识是该公司的未注册商标。本招股说明书亦载有其他公司的注册商标、商标及商标名称。

S-5

公司。本招股说明书中的所有其他商标、注册商标和商号均属于其各自持有人的财产。

作为新兴成长型公司和较小的报告公司的含义

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“创业创业法”或“就业法案”中所定义的。新兴成长型公司可以利用特定的、减少的报告和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括：

我们可以利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的增长公司。我们将继续是一家新兴的增长公司，直到2021年12月31日；(Ii)如果我们的年收入超过10.7亿美元，则在本财政年度的最后一天；(Iii)我们被称为“大型加速申报者”的日期，我们的非附属公司持有的股本市值至少为7亿美元；或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们可以选择利用这些现有的部分或全部豁免。我们在公开文件中利用了一些减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从其他上市公司获得的信息不同。

此外，“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用延迟采用新的或经修订的会计准则的情况，因此，我们将与其他不是新兴成长型公司的上市公司一样，采用新的或经修订的会计准则。

我们也是一家规模较小的报告公司，如1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”所界定的那样。即使我们不再是一家新兴的增长公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用一些规模较小的报告公司可获得的规模披露信息，并将能够利用这些规模较大的披露，只要(I)我们的非附属公司持有的具有投票权和无表决权的普通股在我们第二财政季度的最后一个营业日所持有的变焦普通股不到250.0美元，或(Ii)在最近完成的财政年度中，我们的年度收入不足100.0百万美元，而且我们的投票和非附属公司持有的无表决权普通股低于我们第二财政季度最后一个营业日的700.0百万美元。

S-6

祭品

上述讨论是基于我们已发行普通股的30，177，203股，即截至2019年12月31日已发行的普通股的27，140，484股，加上2020年1月30日就登记的直接发行或2020年1月的发行发行的3，036，719股普通股，但不包括：

S-7

此外，截至招股说明书补充之日，根据我们与考恩公司(Cowen and Company，LLC)的自动取款机计划，仍有多达5，000万美元的普通股可供发行。

除另有说明外，本招股章程补编中的资料假定：

S-8

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险因素和在本公司截至2019年12月31日的年度报告10-K表中所载题为“风险因素”的部分所讨论的风险因素，这些因素由我们随后提交的文件更新，这些因素和风险因素被纳入本补充招股说明书和随附的招股说明书，以及本招股章程补编和所附招股说明书中所载的所有其他信息，或以参考方式纳入本章程补编和所附招股说明书。这些文件中所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会损害我们的业务。如果下面讨论的或以参考方式纳入的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量可能会受到重大不利影响。这可能导致我们的证券价值下降，你可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

如果您在这次发行中购买我们的证券，您将立即经历大量的投资稀释。如果我们在未来的融资交易中发行更多的股票证券，你将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股发行价高于我们普通股的每股有形账面净值，你将立即遭受你在这次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。因此，根据普通股每股18.00美元的发行价和我们截至2019年12月31日的有形账面净值，购买此次发行普通股的投资者将立即稀释每股约13.82美元。在本次发行后(包括在2020年1月发行的3，036，719股普通股，但不包括发行的普通股股份和行使未付预支认股权证或由此产生的与未偿还预支认股权证相关的任何会计所得)。请参阅下文题为“稀释”一节，以更详细地讨论如果您在本次发行中购买普通股将招致的稀释。

此外，我们还拥有大量股票期权、预购认股权证和系列未偿认股权证.在已经或可能行使这些规定的范围内，在本次发行中购买的投资者可能会受到进一步稀释。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或对我们的普通股价格造成下行压力。

我们的管理层可能会以您不同意的方式使用此次发行的净收益，并以可能损害您的投资价值的方式使用。

目前，我们打算利用此次发行的净收益，主要用于资助我们目前的临床开发工作，收购或投资于与我们自己的业务、产品或技术相辅相成的企业、产品或技术，尽管我们目前没有关于本招股说明书之日的任何收购的计划、承诺或协议，也没有用于营运资本和一般公司用途的业务、产品或技术。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存单或直接或担保债务。我们的管理层对这些收益的使用有广泛的酌处权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们可能会以你不同意的方式使用这些收益，或者以不产生有利回报的方式使用。如果我们的管理层运用这些收益的方式，如果我们对这些净收益的投资不产生显著的回报，就可能损害我们执行增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-9

与我们的商业和工业有关的风险

冠状病毒可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验。

在2019年12月，一种新的冠状病毒，SARS-CoV-2，引起冠状病毒，最初被报道，之后被世界卫生组织宣布为大流行。冠状病毒大流行导致了旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括在美国和世界各地其他国家的州和地方命令，其中除其他外，指示个人在其居住地栖身，直接企业和政府机构停止在实际地点的非必要活动，禁止某些非必要的聚会，并下令停止非必要的旅行。为了响应这些公共卫生指令和命令，我们已经为我们的员工实施了在家工作的政策.行政命令、庇护所(“SIP”)命令和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，拖延我们的临床项目和时间表，其规模将在一定程度上取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在普通课程中经营业务的能力的其他限制。这些以及类似的、甚至更严重的业务中断可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。

与冠状病毒有关的检疫、SIP和类似的政府命令可能会对我们的商业运作和我们在美国和其他国家进行临床试验和第三方制造设施的合同研究机构的业务运作产生不利影响。特别是，如果冠状病毒大流行持续很长一段时间，并开始影响诸如联邦快递和邮政配送等基本的分销系统，或者如果它导致设施关闭以进行清洁和(或)工作人员不足，我们的供应链和运作可能会受到干扰，我们的产品的制造和供应出现相关的延误，这将对我们产生销售和收入的能力产生不利影响，如果获得批准，并继续我们的临床试验业务。

此外，我们的临床试验可能会受到冠状病毒大流行的影响。例如，由于医院资源优先于冠状病毒大流行，临床站点启动和病人注册可能会被推迟或暂停。如果隔离措施阻碍患者的行动或中断医疗服务，患者可能无法遵守临床试验规程。同样，我们招募和留住病人、首席调查人员和现场工作人员的能力可能有限，而这些人作为医疗保健提供者，可能更容易接触到冠状病毒，而这反过来又会对我们的临床试验操作产生不利影响。因此，我们可能会面临延误，以满足我们预期的时间表，我们正在进行和计划中的临床试验。

冠状病毒的传播对全球造成了广泛的影响，可能在经济上对我们产生重大影响。虽然冠状病毒大流行的长期经济影响可能难以评估或预测，但它已经对全球金融市场造成了重大破坏，这可能会在未来削弱我们获取资本的能力，对我们的流动性产生负面影响。此外，由于冠状病毒的传播，经济衰退或现有的市场调整可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。

全球流行的冠状病毒继续迅速演变。冠状病毒大流行在多大程度上影响我们的业务，我们的临床发展和监管努力将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，例如疫情持续时间、旅行限制、隔离、SIP订单、社会距离要求、美国和其他国家的企业关闭、美国和其他国家为控制和治疗这一疾病而采取的行动是否有效。因此，我们还不知道对我们的业务、临床和监管活动、医疗系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。

此外，如果持续的冠状病毒大流行对我们的业务和业务结果产生不利影响，它也可能会增加本“风险因素”一节中所述的许多其他风险和不确定性。

S-10

如果Eninostat的第三阶段临床试验与晚期HR+、HER 2-乳腺癌患者的依西美坦联合使用，不能证明安全性和有效性，或不产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成Eninostat的开发和商业化方面承担额外的费用或经验延迟。

在获得安替诺特销售管理机构的市场许可之前，我们或我们的合作者必须进行广泛的试验，以证明恩替诺特在人体中的安全性和有效性。我们已与ECOG-ACRIN癌症研究小组(ECOG-ACRIN)达成一项协议，在晚期激素受体阳性、人表皮生长因子受体2阴性、或(HR+，HER 2-)乳腺癌患者中联合依西美坦进行Eninostat的第三阶段临床试验。国家癌症研究所(NCI)设计了这项试验来测量两个主要的终点，即无进展生存期(PFS)和总体生存率(OS)。我们在2018年10月收到了ECOG-ACRIN的最终PFS分析，我们预计最迟将在2020年第二季度收到最后的操作系统分析。2018年10月，ECOG-ACRIN通知我们，试验没有达到改进PFS的第一个主要终点，这将提供最早的监管备案机会。根据试验协议，ECOG-ACRIN将保密保存PFS分析的结果，直到报告最终的OS结果为止。我们将无法提交一个NDA，除非和直到我们收到数据证明试验已经达到了操作系统的主要端点。此外，根据我们从欧洲药物管理局收到的科学建议，目前的第三阶段临床试验可能不足以获得欧洲对Eninostat治疗晚期HR+，HER 2-乳腺癌的监管批准，目前尚不清楚我们是否能够完成另一项足够的临床试验。

尽管我们在第2b期临床试验中报告了Eninostat在晚期雌激素受体阳性或ER+乳腺癌中的应用结果，但我们不知道晚期HR+、HER 2-乳腺癌的第三阶段临床试验是否会显示出足够的有效性和安全性，从而在任何特定的癌症适应症或管辖范围内获得市场Eninostat的监管批准。此外，虽然我们预计恩诺司他和依西美坦之间不会有重叠的毒性，但我们不能确定在第三阶段的临床试验中我们不会观察到这些毒性或意外的药物不良反应。

临床试验费用昂贵，设计和实施困难，可能需要许多年才能完成，而且其结果本身也是不确定的。一个或多个试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能准确地预测以后试验的成功，试验的中期结果不一定能预测最终结果。例如，随着Verzenio、Kisqali、Ibrance和Piqray等新疗法的出现，在第三阶段临床试验中登记的患者可能与我们上一阶段2b临床试验中的患者不同，因为他们可能在我们试验之前接受了CDK 4/6抑制剂，因此对使用Eninostat的治疗可能有不同的反应。一些制药和生物技术行业的公司由于缺乏药效或无法接受的安全状况而在高级试验中遭遇重大挫折，尽管早先的试验取得了有希望的结果。

ECOG-ACRIN或NCI未能充分履行其在第三阶段临床试验中的义务和责任，或未能达到预期的最后期限，可能会对我们的业务造成重大损害，因为我们可能无法及时获得Eninostat的监管批准，甚至根本无法获得批准。

我们与ECOG-ACRIN达成了一项协议，根据该协议，它在NCI的赞助和资金支持下，正在开展Eninostat的第三阶段临床试验，并在高级HR+，HER 2-乳腺癌患者中联合依西美坦。虽然我们为审判提供业务和后勤支助，但我们对其活动的控制有限。我们无法控制ECOG-ACRIN是否会将足够的时间和资源用于审判，包括由于政府资金的减少或拖延或赞助ECOG-ACRIN或NCI的活动。如果ECOG-ACRIN或NCI未能成功地履行其义务和责任，或未能遵守预期的最后期限，或由于未能遵守良好的临床做法或GCP、临床协议、监管要求或其他原因，使ECOG-ACRIN获得的临床数据的质量或准确性受到损害，则第三阶段临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得Eninostat的监管批准或成功商业化。因此，我们的业务结果和Eninostat的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

虽然第三阶段的临床试验是由ECOG-ACRIN进行的，但我们有责任确保我们的每一项试验都按照适用的议定书和法律、法规和科学标准进行，而我们对ECOG-ACRIN的依赖并不免除我们的监管责任。我们需要

S-11

遵守GCP，这是美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲经济区成员国的主管部门和外国监管机构对临床开发中的任何产品实施的条例和准则。监管当局通过定期检查试验发起人、主要调查人员和临床试验场来执行GCP。如果我们不遵守适用的GCP，在我们的试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或外国监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的试验。我们不能保证，在由某一监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何试验是否符合GCP的要求。此外，我们还必须对根据现行良好制造规范或cGMP要求生产的产品进行试验。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床前和临床试验，这将推迟监管的制定过程。

如果延迟完成晚期HR+，HER 2-乳腺癌的Eninostat第三阶段临床试验，我们将延迟将Eninostat商业化，我们的开发成本可能会增加，我们的业务可能会受到损害。

Eninostat的第三阶段临床试验结合Eexestane在高级HR+HER 2乳腺癌中的应用于2014年第二季度开始，我们预计最迟在2020年第二季度收到最终的OS分析。我们的产品开发成本可能会增加，如果我们经历了总数量的生存事件。重大的试验拖延也可以缩短我们可能拥有使恩尼诺特商品化的专有权或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，这将损害我们成功利用恩特诺特的能力，并可能损害我们的业务、经营结果和前景。可能导致恩替诺特临床开发延迟或不成功完成的事件包括：

S-12

如果我们不能及时完成临床开发，可能会给我们带来额外的成本，或削弱我们产生产品收入或开发、监管、商业化和销售里程碑式付款以及产品销售特许权使用费的能力。

尽管NCI已经与FDA签订了一项特别协议评估(SPA)，涉及对高级HR+，HER 2-乳腺癌的Eninostat的关键阶段临床试验，但该协议并不保证对试验的监管审查或对Eninostat的任何相关NDA的任何特定结果。

Eninostat与依西美坦联合应用于晚期HR+，HER 2-乳腺癌的关键第三阶段试验的协议已由FDA根据SPA协议与NCI协议进行了审查和商定。SPA协议允许FDA评估临床试验方案是否能成为支持NDA的有效性声明的主要依据。SPA是一项协议，认为第三阶段临床试验的设计、临床终点、病人人数和统计分析足以支持疗效要求。关于“最低限度协议”的协议并不是批准的保证；也不能保证试验的设计或收集到的数据足以获得必要的监管批准。2018年10月，ECOG-ACRIN告知我们，该试验没有达到改进PFS的第一个主要终点的统计障碍，这将提供最早的监管备案机会。此外，获得满足SPA的OS终点的临床试验数据并不能保证批准。SPA对FDA没有约束力，如果在加入SPA时公共卫生方面的担忧没有得到承认，或者出现了其他有关产品安全或功效的新的科学问题。此外，在FDA和NCI双方达成书面协议后，SPA可能会被修改，FDA在解释SPA条款和由此产生的任何试验数据时保留了很大的自由和酌处权。因此，我们不知道FDA将如何解释各方在SPA下的各自承诺，如何解释关键的第三阶段临床试验的数据和OS结果，FDA是否将要求我们进行或完成一项或多项额外临床试验以支持潜在的批准，或者Eninostat是否将获得任何监管批准。经社理事会-ACRIN，得到NCI的赞助和资金支持, 正在进行关键的第三阶段临床试验，于2014年第二季度开始注册。

FDA为Eninostat指定的突破性治疗可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加Eninostat获得营销批准的可能性。

根据我们在晚期HR+，HER 2-乳腺癌中完成的2b期临床试验的OS结果，我们获得了FDA指定的Eninostat与依西美坦联合使用的突破性治疗方案。突破疗法被定义为一种药物，其目的是单独或与一种或多种其他药物联合治疗一种严重或危及生命的疾病或疾病，初步的临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床意义的终点上显示出比现有疗法有很大的改善。第2b阶段试验显示，PFS(主要端点)和OS(探索性端点)在统计学上有显著改善。与根据常规FDA程序考虑批准的药物相比，接受药物候选药物的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程或审查，也不能保证最终得到FDA的批准。此外，FDA以后可能会决定Eninostat不再满足资格认证的条件，或者决定FDA审查的时间不会缩短。例如，我们在HR+，HER 2-乳腺癌患者中的第三阶段试验未能达到其改善PFS的主要终点之一。我们预计最迟将在2020年第二季度收到关于第二大端点OS的最后分析。如果结果不能证实我们在2b期临床试验中观察到的OS的改善，FDA可能会撤销我们的突破性治疗方案。

我们目前没有任何销售、营销或分销经验或基础设施。

为了在未来推广任何认可的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方作出安排来执行这些服务，因为我们目前还没有所有这些能力。为了发展我们的内部销售、销售和营销能力，我们今后必须投入大量的财政和管理资源。对于我们决定自己履行销售、营销和分销职能的药物，我们可能面临一些挑战，包括：

S-13

或者，如果获得批准，我们可以依靠第三方来推出和销售我们的产品候选产品。我们可能对这些第三方的销售、营销和分销活动有有限或没有控制权，我们未来的收入可能取决于这些第三方的成功。此外，如果这些第三方不遵守所有适用的法律或规章要求，林业发展局或其他政府机构可以采取执法行动，这可能危及他们的能力和我们推销产品候选人的能力。

我们目前正在开发几种产品候选产品。如果我们不能成功地完成我们的产品候选产品的临床开发，获得监管机构的批准和商业化，我们的商业前景将受到很大的损害。

Eninostat、SNDX-5613和Axatilimab是目前我们唯一的产品候选产品.我们的财务成功将在很大程度上取决于我们的能力，有效和有利可图的商业化，我们的产品候选人。为了使我们的产品候选产品商业化，我们将被要求通过证明每一种产品都是足够安全和有效的，以获得监管批准。我们的产品在临床和商业上的成功取决于以下几个因素：

S-14

如果我们不能为我们的产品候选人获得监管批准，我们将无法产生产品销售，这将对我们的业务和我们的前景产生重大的不利影响。

我们将Eninostat与免疫检查点抑制剂结合在一起的策略经过了有限的临床试验，我们可能无法证明该组合具有良好的耐受性，并显示出从该组合中获得的额外的临床益处。

我们和其他人进行的临床前研究表明，将Eninostat与免疫检查点抑制剂(包括PD-1通路拮抗剂)结合起来，可以增强免疫系统检测和消除肿瘤细胞的能力。我们的方法是在已知对PD-1通路拮抗剂有反应的肿瘤患者中进行第1期和第2期临床试验，并评估Eninostat与PD-1通路拮抗剂联合使用的安全性和有效性。我们最初的临床数据支持了我们的假设，因为我们已经看到了Eninostat和彭布鲁克利祖马联合应用于转移性黑色素瘤和非小细胞肺癌患者的临床益处。然而，我们还没有充分证明这种组合对患者有利的风险-效益，我们可能无法确定有效性，以确保监管提交或批准。在2019年的第一季度，我们完成了一项完整的项目优先级评估，并已决定开始对非小细胞肺癌和黑色素瘤进行潜在的注册试验，直到我们收到E 2112的最终OS结果。

我们开发轴突MAb的策略已经通过了有限的临床试验，我们可能无法证明这种药物是良好的耐受性，并为患者提供了临床利益。

临床前研究表明，CSF-1/CSF-1R信号通路可能是介导移植物抗宿主病(CGVHD)相关疾病过程的供体巨噬细胞扩张和浸润的关键调节途径。非临床研究和对患者标本的分析表明，cGVHD的炎症过程是宿主与供体免疫细胞(包括B细胞)相互作用的结果，调节性T细胞与靶组织中M2分化的巨噬细胞相互作用，表现为纤维化的共同远端介质。因此，我们推测CSF-1R信号抑制剂(如Axatilimab)可能在cGVHD的治疗中发挥有意义的单一治疗作用。我们的方法是在有活动的cGVHD患者中进行第一阶段的临床试验。如果我们的初步临床数据支持我们的假设，我们计划继续在这个指征中发展轴突。然而，在这个时候，我们还没有在病人中充分证明轴索瘤的有利的风险效益，而且我们可能无法建立足够的疗效来保证在这个适应症中的持续发展。

我们开发SNDX-5613的策略已经通过了有限的临床测试，我们可能无法证明该药物具有良好的耐受性，并为患者提供了足够的临床利益。

研究表明，某些急性白血病，如混合系白血病-重排，或MLLr，白血病和核蛋白1，或NPM 1，突变型急性髓系白血病或AML，是由这种相互作用驱动的。

S-15

脑膜蛋白，一种参与转录的核蛋白，与组蛋白甲基转移酶MLL 1蛋白的N-末端有关。在NMP 1突变型AML中，与Menin的相互作用是通过野生型MLL 1蛋白发生的，而在MLLr急性白血病中，这种相互作用是通过MLL 1的突变形式发生的，MLL 1是一种融合蛋白，称为MLLr。MLLr是由于混合系白血病蛋白-1(MLL 1)的N端与大量信号分子和核转录因子之间罕见的自发融合所致。这种融合产生了一个异常的转录程序，驱动白血病的转化。在临床前动物模型中，膜-MLL-r相互作用分子的小分子抑制剂(如SNDX-5613)与MLLr或MLL 1结合并阻断了膜蛋白与MLLr或MLL 1的相互作用，在多个含有MLL融合或NPM 1突变的白血病异种移植物模型中显示出深入和持久的单一治疗效果。我们开发SNDX-5613的策略是对MLL-r白血病患者进行1/2期临床试验，并评估两种复发/难治性急性白血病。试验的第一阶段是评估SNDX-5613的安全性、耐受性和药代动力学，并寻求确定推荐的第二阶段剂量。试验的第一阶段是开放标签的，我们已经公布并可能在将来不时公布结果，这些结果会反映极少数的病人，而这些病人可能在稍后的试验或其后的试验中未能准确预测安全或疗效的结果。第二阶段将评估SNDX-5613的疗效，其定义是完全缓解率，涵盖三个扩容队列，他们登记的是MLL-r急性淋巴细胞白血病，或ALL，MLL-r急性髓系白血病(AML)和NPM 1突变型AML。如果我们的初步临床数据支持我们的假设, 我们计划在其中一个或多个适应症中继续开发SNDX-5613.然而，在这个时候，我们还没有充分证明SNDX-5613对患者有利的风险效益，而且我们可能无法建立足够的疗效来保证在其中一个或多个适应症中的持续发展。

我们不时公布或公布的临床试验的临时、高级和初步数据可能会随着更多病人数据的提供而改变，并接受可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序。

我们可能会不时公布临床试验的初步数据或初步数据。例如，在2020年4月，我们宣布了SNDX-5613的1/2期临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险：一个或多个临床结果可能随着患者登记的继续和更多的病人数据的提供而发生重大变化。初步或高级数据也仍然受到审计和验证程序的制约，这些程序可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据有很大的不同。初步或第一线数据可能包括，例如，有关在临床试验中登记的病人中的一小部分的数据，这些初步数据不应被视为一种指示、信念或保证，其他在这类临床试验中登记的病人将取得类似的结果，或这些病人的初步结果将得到维持。因此，在获得最后数据之前，应谨慎对待临时和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

我们可能无法转移、鉴定和验证一种测定外周血单核细胞水平的方法，以配合未来的非小细胞肺癌(NSCLC)登记试验。

2018年10月，我们宣布，我们正在对非小细胞肺癌患者进行注册试验，这些患者的疾病在铂基联合化疗和PD-1拮抗剂治疗后均有进展。我们设计了实验，以验证一个经典的单核细胞生物标记物，并证明在高单核细胞人群中，Eninostat+Keytruda联合治疗优于护理化疗标准。这项试验将要求患者在接受治疗前先检测其循环中经典单核细胞的水平，然后再将其分配到试验的适当部位。我们的学术合作者用来确定经典单核细胞循环水平的分析方法还没有被开发或验证到FDA可能要求的病人选择的资格。我们正在努力测量细胞的循环水平，包括单核细胞，但我们可能无法成功地转移、鉴定和验证一种测定外周单核细胞水平的方法，这将为FDA所接受。在2019年的第一季度，我们完成了一个完整的投资组合优先级评估，并决定搁置这一试验，直到我们收到E 2112的最终OS结果。

S-16

如果我们是或我们的合作者无法在临床试验中登记病人，这些临床试验可能无法及时完成或根本不可能完成。

临床试验的及时完成在很大程度上取决于患者的登记情况。影响病人登记的因素很多，包括：

由于上述因素，我们或我们的合作者的临床试验可能无法及时或根本完成。

京华麒麟股份有限公司、KKC、Eddingpharm投资有限公司或Eddingpharm的行为，以及任何其他当前或未来的分销商的行为，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们目前已将entinostat转售给第三方，以便在某些外国管辖范围内进行开发和商业化。具体来说，我们与KKC达成了一项分许可证协议，根据该协议，我们授予KKC在日本和韩国开发和商业化entinostat的独家分许可证，以及与Eddingpharm签订的分许可证协议，根据该协议，我们授予Eddingpharm独家的分许可证，以便在中国和选定的亚洲国家开发和商业化entinostat。KKC、Eddingpharm和其他现有或未来的分许可证持有人在其各自管辖范围内进行的任何临床试验都有可能产生负面结果，从而可能对美国和世界其他地区开发用于发展和商业化的Eninostat产生重大的不利影响。

我们依赖于UCB生物医药，或UCB，以遵守我们的许可协议的条款，轴心。

我们的商业成功也取决于我们的能力，开发，制造，市场和销售轴心。2016年7月，我们签订了UCB许可协议，根据该协议，我们获得了一份全球范围的、可代用的、专用于Axatilimab的许可证，这是一种IND准备好的抗CSF-1R单克隆抗体。根据UCB许可协议，我们依赖于UCB履行其职责及其与我们的合作。UCB不得履行其在UCB许可协议下的义务，也不得与我们合作。我们无法控制UCB是否会将必要的资源用于其在UCB许可协议下的义务，也无法控制其执行的时间。此外，在UCB许可协议下授予我们的某些权利是由UCB从第三方获得许可的。我们依赖于UCB维持完全有效和有效的适用的第三方许可协议，其中可能包括不在我们控制范围内的活动和性能义务。如果这些第三方许可协议终止，我们的某些发展权利，

S-17

生产，商业化或销售轴心也可能被终止。任何这些事件的发生都可能对轴突的发展和商业化产生不利影响，并对我们的业务造成实质性的损害。

我们可能被要求放弃对我们的产品候选人的开发和商业化的重要权利和控制权给我们现在或未来的合作者。

我们的合作，包括我们今后的任何战略合作，都可能使我们面临一些风险，包括：

我们可以探索可能永远不会实现或可能失败的战略协作。

我们可以定期探索各种可能的战略合作，以努力获得更多的产品候选人或资源。目前，我们无法预测这种战略协作可能采取何种形式。在寻找合适的战略合作者方面，我们可能面临重大的竞争，战略合作可能很复杂，谈判和文件记录也会很费时。我们可能进入战略合作，我们随后不再希望追求，我们可能无法谈判战略合作的可接受的条件，或根本不可能。我们无法预测何时，如果有的话，我们将加入任何额外的战略合作，因为建立这些合作的风险和不确定因素很多。

S-18

美国食品和药物管理局和外国监管机构的审批过程冗长，耗时，而且本质上是不可预测的。我们无法为我们的产品候选人获得监管批准可能会损害我们的业务。

获得FDA和外国监管当局批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后许多年，并取决于许多因素，包括监管当局的重大酌处权。此外，审批政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量在产品候选人的临床开发过程中可能会发生变化，并可能因司法管辖区的不同而有所不同。我们没有为我们的任何产品候选人获得监管批准，而且我们可能永远不会为我们现有的产品候选人或任何未来的产品候选人获得监管批准。

由于目前流行的冠状病毒，我们可能会因政府雇员缺勤、无法进行计划中的与监管批准有关的实际检查、或将监管当局的努力和注意力转移到其他治疗方法或与冠状病毒有关的其他活动的批准上出现延误，这可能会推迟预期的批准决定，或以其他方式推迟或限制我们作出计划的监管提交或获得新产品批准的能力。此外，由于其他原因，我们的产品候选人可能无法获得FDA或外国监管当局的监管批准，包括但不限于：

FDA或外国监管机构可能需要更多的信息，包括额外的临床前或临床数据，以支持批准，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者可能导致我们决定放弃我们的开发计划。即使我们获得批准，监管当局也可能批准我们的一个或多个产品候选产品，其患者数量可能比我们所要求的更有限，也可能以执行昂贵的营销后试验为条件给予批准，可能实施风险评估和缓解战略，或REMS，或外国监管当局可能要求建立或修改类似的战略，例如限制恩尼诺特的分布，并对我们施加一些执行要求，或者批准它时，标签上不包括安替诺特成功商业化所必需或可取的标签要求，所有这些都可能限制我们成功地将我们的产品候选产品商业化的能力。

S-19

我们并没有把恩替诺特发展成一种单一疗法。与恩尼诺特联合使用的依西美坦或其他药物供应不足，或因恩尼诺特研究的调查剂而停止发展努力，可能会增加我们的开发成本，并对我们使恩尼诺特商品化的能力产生不利影响，而与恩尼诺特联合使用的任何药物的任何意外不良事件都可能阻止或推迟恩尼诺特的发展。

癌症药物有时供不应求，由于目前许多或全部癌症药物也被广泛用于癌症治疗，我们将与广泛的医疗保健提供者和其他公司竞争这些药物的供应。我们正在测试的依西美坦或其他药物的任何短缺，如果与恩诺他联合使用，都会对我们及时进行高级HR+、HER 2-乳腺癌的第三阶段临床试验、我们未来在NSCLC中的潜在第三阶段临床试验、在黑色素瘤方面的任何未来临床试验的能力产生不利影响，如果Eninostat获得管制批准，则将Eninostat商业化用于治疗晚期HR+、HER 2-乳腺癌、NSCLC或黑色素瘤。供应短缺也可能导致我们采购依西塞坦的费用增加，这可能是很大的。

此外，由于Eninostat正在与其他癌症治疗结合使用，如果病人中发生的意外不良事件被归因于Eninostat，则Eninostat的开发可能会被延迟或停止。同样，在药物商业化或发展阶段使用恩尼司他所产生的新的不良反应可能会限制或停止这种组合的潜力。

我们的产品候选人可能无法获得足够的市场接受在医生，病人，医疗保健付款人和其他在医学界获得商业成功。

即使我们的产品候选人获得监管机构的批准，他们也可能无法获得医生、病人、医疗保健支付人和其他医学界的充分市场认可。我们的商业成功还取决于第三方付款人(包括政府付款人)的覆盖范围和足够的补偿，这可能是困难的或费时的，但在范围上可能是有限的，而且在我们可能寻求推销我们的产品候选人的所有司法管辖区都可能获得。市场接受程度将取决于若干因素，包括：

S-20

我们依赖第三方供应商为我们的候选产品生产和分销临床药品，我们打算依靠第三方进行商业生产和我们的产品候选产品的分销，我们期望依赖第三方来制造和分销未来产品的临床前、临床和商业用品。

我们目前没有，也没有计划获得制造或分销临床前、临床或商业上数量的药物或药物产品的基础设施或能力，包括我们现有的候选产品。虽然我们期望在可预见的将来继续依赖第三方制造商，但我们没有直接控制这些制造商是否有能力保持足够的制造能力和能力，以满足我们的需要，包括质量控制、质量保证和合格的人员。此外，公共卫生流行病，如世界范围的冠状病毒大流行，可能影响到我们现有或未来的制造商履行对我们的义务的能力。

我们依赖于我们的第三方制造商遵守cgmp和生产活性药物物质和成品。我们的第三方制造商用于生产用于商业销售的药品和药品产品的设施，必须在我们向适用的监管机构提交我们的NDA或相关的外国监管文件后，由fda或其他相关的外国监管机构根据将进行的检查批准。如果我们的第三方制造商不能成功地制造符合我们的规格和/或fda或外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或保持对其生产设施的监管批准。此外，这些第三方制造商与其他公司合作，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这也使我们的第三方制造商在生产此类材料和产品时面临监管风险。因此，不符合生产这些材料和产品的监管要求也可能影响第三方制造商设施的监管许可。如果FDA或外国监管机构不批准这些设备用于生产我们的产品候选产品，或者如果它在未来撤回其批准，我们可能需要找到替代的制造设施，这将阻碍或延迟我们开发、获得监管批准或销售我们的产品候选产品的能力，如果批准的话。

即使我们的产品候选人获得监管批准，他们仍可能面临未来的开发和监管困难。

即使我们获得产品候选产品的监管批准，它们也将受到FDA和外国监管机构的不断要求，这些监管机构涉及生产、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监督、进口、出口、广告、促销、记录保存和安全报告以及其他后市场信息。FDA和外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况，即使获得批准。如果FDA或外国监管机构在产品候选产品获得批准后意识到新的安全信息，他们可能要求更改标签，建立REMS或类似的策略，对其指定的用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵的批准后研究或后市场监督实施持续的要求。

此外，制药产品及其设施的制造商将受到FDA和其他监管机构的不断审查和定期检查，以确保符合cGMP法规和标准。如果我们或监管机构发现某一产品以前未知的问题，如意外的严重程度或频率的不良事件，或产品生产的设施出现问题，监管机构可对该产品、生产设施或我们施加限制，包括产品退出市场或暂停生产，或我们可能会召回该产品的分销。如果我们或第三方制造商不遵守适用的监管要求，监管机构可以：

S-21

上述任何事件或处罚的发生都可能妨碍我们将产品候选产品的销售商业化并产生收入的能力。

在美国获得批准的任何产品候选人的广告和宣传将受到食品和药物管理局、司法部、卫生和公共服务部监察主任办公室、州检察长、国会议员、其他政府机构和公众的严格审查。违法行为，包括推广我们的产品用于未经批准的(或标签外)用途，可能会受到执法信件，调查和调查，以及民事和刑事制裁的政府。此外，外国监管当局将严格审查在其各自管辖范围内获得批准的任何产品候选人的广告和促销活动。

在美国，根据联邦和州法规，对我们的产品进行不允许的非标签用途推广也可能导致虚假的索赔诉讼，这可能导致行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、放款、个人监禁、被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健项目之外、限制或重组我们的业务以及在实质上限制一家公司推销或分销药物产品的方式的协议。这些虚假索赔法规包括但不限于“联邦民事虚假索赔法”，该法允许任何个人或实体，包括制药或生物制药公司，代表联邦政府提起诉讼，指控明知提交虚假或欺诈性索赔，或导致提出此类虚假或欺诈性索赔，由联邦医疗保险或医疗补助等联邦方案支付或批准。这些针对制药和生物制药公司的虚假诉讼在数量和广度上都有了很大的增加，导致了一些针对某些销售行为的重大民事和刑事和解，包括推广标签外药品使用，罚款超过10亿美元。诉讼的增加增加了制药公司不得不为虚假索赔行为辩护、支付和解罚款或赔偿、同意履行繁重的报告和合规义务以及被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健项目之外的风险。如果我们或我们可能聘请的任何合伙人不合法地推广我们的核准产品，我们可能会受到这类诉讼的影响，对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的产品候选者可能会造成不良的副作用，或者具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管批准，限制其批准用途的商业范围，或在任何营销批准之后造成重大的负面后果。

我们的产品候选造成的不良副作用可能导致试验的中断、延迟或中止，并可能导致更严格的标签，或延误或拒绝FDA或其他外国监管机构的监管批准。在我们在晚期HR+，HER 2-乳腺癌中使用Eninostat的2b期临床试验中，最显著的不良反应是疲劳、胃肠紊乱和血液毒性，所有这些都比安慰剂组多。临床试验的结果可能会显示出高且不可接受的严重程度和副作用的发生率或其他意想不到的特点。在这种情况下，试验可能被暂停或终止，或者fda或外国监管机构可以拒绝批准我们的产品。

S-22

任何或所有有针对性的迹象的候选人。与药物有关的副作用可能会影响患者的招募或登记对象完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的产品候选人获得营销批准，而我们或其他人后来发现不良副作用，可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一件都可能使我们无法获得或保持市场对我们的产品候选产品的接受，以便用于有针对性的指标，或在其他方面对其商业前景造成重大损害，如果获得批准，可能会损害我们的业务、经营结果和前景。

如果我们不能在国际管辖范围内获得监管机构的批准，我们将无法在美国以外的地方推销我们的产品候选人。

为了在其他地区推销和销售我们的产品候选人，我们必须为这些地区获得单独的营销许可，并遵守他们的众多和不同的监管要求。我们可能无法及时获得外国监管机构的批准，甚至根本无法获得批准。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大的不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，在管理当局批准该产品在该国销售之前，必须获得产品偿还批准。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们造成严重的延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品候选人在某些国家的引进。此外，在一国进行的临床试验可能不为其他国家的监管当局所接受，而一国的监管批准并不能确保在任何其他国家获得批准，而在一国未获得或延迟获得监管批准可能对其他国家的监管批准进程产生不利影响。例如，根据我们在2014年3月从欧洲药物管理局收到的科学建议，目前的第三阶段临床试验很可能不足以在欧洲获得关于Eninostat治疗晚期HR+，HER 2-乳腺癌的监管批准。我们未能获得外国监管机构对我们产品候选人的批准，可能会对此类产品候选人的商业前景产生负面影响，我们的业务前景可能会下降。也, 如果我们的产品候选产品获得了监管部门的批准，它可能会在稍后被撤销。如果我们不遵守国际法域的监管要求，并获得适用的营销许可，我们的目标市场将被削弱，我们为产品候选人充分发挥市场潜力的能力将受到损害，我们的业务可能受到不利影响。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的经营结果将受到影响。

即使恩替诺特联合依西美坦被批准用于治疗晚期HR+，HER 2-乳腺癌，它也将面临来自最近批准联合使用的其他疗法的竞争。

S-23

这些人群中的激素治疗，包括Ibrance、Kisqali、Afinitor、Verzenio、Piqray和其他接受FDA审查或目前处于临床发展阶段的疗法。

非小细胞肺癌和黑色素瘤患者的药物治疗包括化疗和针对特定基因突变的治疗。在过去的几年里，免疫检查点抑制剂已经被批准用于非小细胞肺癌和黑色素瘤。目前还没有批准的联合免疫肿瘤学疗法，尽管许多药物正在进行积极的临床研究。我们相信，如果Eninostat联合Keytruda被批准用于治疗NSCLC或黑色素瘤，它将面临来自标准护理方法和其他研究药物的竞争。

传统上，慢性移植物抗宿主病都是通过标签外治疗来进行的。然而，在一个或多个系统治疗失败后，ibrutinib(Imbruvica)在2017年成为第一个批准用于cGVHD患者的药物。KD-025和ruxolitinib(Jakafi)，目前正在注册导向的研究，以治疗类固醇难治性cGVHD患者，如果获得批准，也可能竞争的轴突。

SNDX-5613正被开发用于治疗患有MLL-r ALL、AML和NPM 1突变型AML的成人和儿童患者。目前，还没有为这些特定人群批准的药物，而且病人是按照为一般急性髓系白血病和所有人群制定的护理治疗方案来管理的。虽然在类似人群的早期发展中也有其他药物存在，但SNDX-5613有可能成为治疗MLLr ALL、MLLr AML和/或NPM 1突变型AML的第一个明确的治疗方法。

我们的许多现有或潜在竞争对手的财力、技术和人力资源大大超过我们，而且在发现和开发产品候选人、获得食品和药品管理局和其他监管机构批准以及这些产品商业化方面的经验也大大丰富。我们的竞争对手可能比我们更成功地获得FDA批准的药物和获得广泛的市场接受。我们的竞争对手的药品可能比我们可以商业化的任何药物更有效或更有效地营销和销售，在我们能够收回开发和商业化我们的任何产品候选人的费用之前，可能会使我们的产品候选产品过时或缺乏竞争力。我们的竞争对手也可能比我们的产品更快地获得FDA或其他监管机构的批准。我们预计，随着新药进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。

我们认为，除其他外，我们成功竞争的能力将取决于：

即使我们获得产品候选产品的监管批准，我们竞争对手产品的可用性和价格也会限制我们的需求和我们能够收取的价格。如果价格竞争或医生不愿改变现有的治疗方法，或者如果医生改用其他新药或生物产品，或选择在有限的情况下保留我们的药物，我们可能无法执行我们的商业计划。

S-24

免疫肿瘤学领域的不良事件会损害公众对我们产品候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。

我们产品的商业成功在一定程度上取决于公众对癌症免疫疗法的接受程度。在我们的产品候选产品临床试验或其他开发类似产品的临床试验中发生的不良事件和由此产生的宣传，以及将来可能发生的任何其他免疫肿瘤学领域的不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。如果公众认为癌症免疫疗法的使用是不安全的，我们的产品候选人可能不会被公众或医学界所接受。

未来在免疫肿瘤学或生物制药业中发生的不良反应也可能导致更严格的政府监管，更严格的标签要求，以及在我们产品的测试或批准中潜在的监管延迟。任何增加的审查都可能延迟或增加我们的产品候选人获得监管批准的成本。

我们的员工、顾问和合作者可能从事不当行为或其他不正当活动，包括内幕交易和不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的雇员、顾问、分销商和合作者可能从事欺诈或非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些活动违反了FDA和非美国监管机构的规定，包括那些要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、美国和国外的制造标准、医疗欺诈和滥用法律和条例，或要求真实、完整和准确地报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗行业的销售、营销和商业安排，包括药品销售，都要遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规可以限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。我们并不总是能够查明和制止我们的雇员和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或不遵守这些法律或条例所引起的其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取了任何此类行动，而我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能导致处以重大罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收财产、个人监禁、可能被排除在医疗保险之外。, 医疗补助和其他联邦医疗项目，额外的报告义务和监督，如果我们成为一个公司诚信协议或其他协议，以解决指控不遵守这些法律，合同损害，名誉损害，利润减少和未来的收入和削减业务，其中任何可能对我们的经营能力和我们的经营结果。无论我们是否成功地为这些行动或调查作出辩护，我们都可能招致相当大的费用，包括律师费，并转移管理层的注意力，为自己辩护，以对付任何这些申索或调查。

为了成功，我们必须吸引和留住更多的高技能员工。

要想取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，我们面临着对经验丰富的人才的激烈竞争。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人员，特别是在管理层，就会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，损害我们的经营成果。特别是，如果我们不能及时征聘合适的替代人员，那么失去一名或多名执行干事可能对我们不利。制药业对人才的竞争十分激烈，因此，我们可能无法继续吸引和留住发展业务所需的合格人才，或无法招聘合适的替代人员。

我们与之竞争的许多其他制药公司拥有比我们更多的财力和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。他们还可以提供更多的机会和更好的机会，为职业发展。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高质量的候选人。如果我们不能继续吸引

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留住高素质的人才，我们发现和开发产品候选人的速度和成功率将受到限制。

即使我们将产品候选产品商业化，他们或我们开发的任何其他产品候选人，也可能会受到不利的定价法规、第三方保险或报销做法的影响，这可能会损害我们的业务。

我们能否成功地将我们现有的产品候选产品或我们开发的任何其他产品候选产品商业化，部分取决于第三方支付者(包括政府医疗保健项目、私人医疗保险公司、管理医疗计划和其他组织)对这些产品和相关治疗的覆盖和充分补偿的程度。第三方付款人决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定价格的折扣，并对医药产品的收费提出质疑。

我们不能确定我们商业化的任何产品都能得到保险和补偿，如果可以得到补偿，补偿的数额将是多少。对覆盖范围和补偿的限制可能会影响对我们开发的Eninostat或任何其他产品候选产品的需求或价格，以及我们成功地将Eninostat或任何其他产品候选产品商业化的能力。

在获得新批准的药物的覆盖面和报销方面可能会出现重大延误，而且覆盖面可能比FDA或外国监管当局批准该药物的适应症更为有限。此外，获得保险和报销的资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销费用在内的费用的费率支付一种药物。如果适用的话，新药物的临时补偿水平也可能不足以支付我们的费用，而且可能只是暂时的。偿还率可能因药物的使用和使用的临床环境而异，可根据已为较低成本的药物确定的偿还水平，并可纳入其他服务的现有付款。药品的净价格可以通过政府保健项目或私人付款者所要求的强制性折扣或回扣，以及通过今后放松目前限制从可能以低于美国价格出售药品的国家进口药品的任何放松措施来降低。

私人支付者通常会在很大程度上遵循医疗保险和医疗补助服务中心的决定。然而，一名付款人决心为某一药品产品提供保险，并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。因此，保险范围确定过程通常是一个耗时和昂贵的过程，这将要求我们为每个付费人分别使用我们的产品提供科学和临床支持，而不能保证保险和足够的补偿将在第一次得到一致的应用或获得。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的任何核准产品的保险和适当的偿还率，这可能会对我们的经营结果、我们提高产品商业化所需的资本的能力以及我们的整体财务状况产生不利影响。

关于新药的销售批准、覆盖面和报销的规定因国家而异，差异很大。目前和今后的立法可能会极大地改变批准要求，可能涉及额外费用，并在获得批准方面造成延误。一些国家要求批准药品的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在市场营销或产品许可获得批准后开始的。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准之后，仍受政府的持续控制。因此，我们可以在某一特定国家为我们的产品候选人获得营销批准，但必须遵守价格规定，这些规定可能会拖延我们的产品的商业推出，可能会拖延很长时间，这可能会对我们在该特定国家销售产品所产生的收入产生不利影响。不利的定价限制可能会妨碍我们收回投资的能力，即使我们的产品候选人获得了营销许可。

我们不能保证，如果我们的产品候选人，如果他们被批准在美国或其他国家销售，将被认为在医学上合理和必要的一个具体的指示，它将被认为是成本效益的第三方付款人，保险范围和适当的偿还水平将提供，或第三方付款人的偿还政策不会对我们的能力不利的销售我们的产品候选人盈利。

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目前和未来的立法可能增加我们的困难和成本，使我们的产品商品化，并影响我们可能获得的价格。

美国和许多外国司法机构已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟对产品候选人的市场批准，限制或规范批准后的活动，并影响我们销售任何获得市场批准的产品候选人的能力。例如，当时奥巴马总统签署了“平价医疗法案”。在其他控制成本的措施中，“平价医疗法案”对任何生产或进口品牌处方药和生物制剂的实体规定了年度、不可扣减的费用，还规定了医疗保险D部分覆盖缺口折扣方案，以及一种增加制造商根据“医疗补助药品退税计划”必须支付的回扣的公式。还有司法和国会的挑战，以及特朗普政府最近废除或取代“平价医疗法案”某些方面的努力。自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令，旨在推迟“平价医疗法案”某些条款的实施，或以其他方式规避“平价医疗法案”规定的一些医疗保险要求。同时，国会审议了废除或废除并取代全部或部分“平价医疗法案”的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案，但几项影响“平价医疗法案”规定的某些税收的法案已签署成为法律。2017年的减税和就业法案包括一项规定，从2019年1月1日起，废除“平价医疗法案”(AffordableCare Act)对某些未能在一年全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的、通常被称为“个人授权”的基于税收的共同责任支付。另外, 自2020年1月1日起，2020年联邦支出计划永久取消，“平价医疗法案”强制对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险税。此外，2018年两党预算法案(简称BBA)对2019年1月1日生效的“平价医疗法案”进行了修订，将参与医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数医疗保险药物计划(通常称为“甜甜圈”)的覆盖面差距。2018年12月，CMS发布了一项最后规则，允许在其风险调整方案下进一步收取和支付某些“平价医疗法案”下的合格医疗计划和健康保险发放方，以回应联邦地方法院就CMS用于确定这种风险调整的方法提出的诉讼结果。2018年12月14日，德克萨斯州地区法院的一名法官裁定，“平价医疗法案”完全违反宪法，因为“个人授权”已被美国国会废除，作为2017年减税和就业法案的一部分。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人授权不符合宪法的裁决，并将案件发回地区法院，以确定“平价医疗法案”的其余条款是否也是无效的。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求调遣书复审此案的请愿书，并拨出一小时时间进行口头辩论。目前尚不清楚何时举行这种口头辩论以及何时作出决定。目前还不清楚这类诉讼是如何进行的。, 以及其他废除和取代“平价医疗法案”的努力，将对平价医疗和我们的业务产生影响。此外，国会可考虑其他立法，以废除和取代“平价医疗法案”的内容。

自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，奥巴马总统签署了2011年“预算控制法”，其中除其他外，设立了减少赤字联合特设委员会，向国会建议削减开支的提案。削减赤字联合特设委员会没有就2012至2021年财政年度至少减少1.2万亿美元赤字的目标达成一致，这引发了“平价医疗法案”对几个政府项目的自动削减。这包括从2013年起，每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%。进一步的立法，包括BBA，已经将2%的减幅延长到2029年。2013年1月，当时的奥巴马总统签署了2012年的“美国纳税人救济法”，该法案除其他外，减少了对几类提供者的医疗保险付款，并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。

此外，美国对特种药物定价做法的立法和执法兴趣日益增强。具体来说，美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在为药品定价带来更大的透明度，审查定价与制造商病人项目之间的关系，降低医疗保险制度下的药品成本，并改革政府的药品报销方法。在联邦一级，特朗普政府2021年财政年度的预算提案包括1，350亿美元的补贴，以支持立法

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旨在降低药品价格、增加竞争、降低患者自掏腰包药品成本的建议，以及增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药物的机会。特朗普政府还发布了一份“蓝图”，旨在降低药品价格，降低药品的自掏腰包成本，其中还提出了增加制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低产品清单价格以及降低消费者支付的药品自掏腰包成本的建议。例如，在2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许老年医保优势计划从2020年1月1日起对B部分药物使用分步治疗。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，从2019年1月1日起生效。虽然其中一些措施和其他措施可能需要通过额外立法获得更多授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，它将继续寻求新的立法行政和行政措施，包括总统今后发布行政命令，以控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和执行旨在控制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们无法预测未来立法、行政或行政行动可能产生的政府条例的可能性、性质或程度。我们预计，“平价医疗法案”以及其他现行或未来的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖范围标准，并对我们获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。这会严重损害我们未来的收入。任何从医疗保险或其他政府项目中偿还费用的减少都可能导致私人支付者的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法创造收入、获得利润或使我们的产品商业化。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担大量的责任，并限制我们的产品候选产品的商业化。

我们面临着产品责任暴露的固有风险，这与在人体试验中测试我们的产品候选人有关，如果我们商业化销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。我们的试验对象、病人、医疗服务提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的产品候选人或其他产品可能会造成伤害，我们可能会承担重大责任。不论优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

虽然我们目前持有符合行业标准的试验责任保险，但这可能不足以涵盖我们可能承担的所有责任。我们也可能无法以合理的费用或足以支付将来可能产生的任何责任的数额来维持保险范围。我们打算扩大我们的产品保险范围，包括销售商业产品，如果我们获得市场批准，我们的产品候选人，但我们可能无法获得商业上合理的产品责任保险。一个

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成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健法律法规以及隐私和数据安全法律法规的约束，这些法律和法规可能会使我们受到刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害、罚款、被排除在政府医疗保健项目之外、削减或限制我们的经营、行政负担、利润和未来收入的减少。

医疗保健提供者，医生和第三方支付在推荐和处方的任何产品候选人，我们获得营销批准的首要作用。我们目前和将来与医生、第三方支付人和客户达成的协议可能会使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这些法律和法规可能限制我们进行临床研究和市场、销售和销售我们获得市场许可的产品的商业或财务安排和关系。适用的联邦和州保健法律和条例规定的限制包括但不限于以下方面：

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努力确保我们与第三方的业务安排和我们的业务一般，将符合适用的医疗保健法律和条例将涉及大量费用。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例可能不符合现行或未来的法规、条例或判例法，解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和条例。如果发现我们的业务违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府条例，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、监禁、被排除在政府资助的医疗项目之外，例如医疗保险和医疗补助、合同损害、名誉损害、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于不遵守这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。防范任何这类行动都可能代价高昂、耗时，而且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御可能对我们不利的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。此外，如果发现任何医生或其他医疗服务提供者或实体不遵守适用的法律，该个人或实体可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗项目之外。

严重干扰我们的信息技术系统或数据安全事件可能对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术，来经营我们的业务。在正常的业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量的敏感信息，包括知识产权、专有商业信息、个人信息和其他机密信息。我们必须以安全的方式这样做，以保持这种敏感资料的机密性、完整性和可得性。我们还将我们的业务要素(包括我们的信息技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着一些第三方供应商，他们可能或可以访问我们的计算机网络、我们的机密信息或我们拥有的第三方的机密信息。此外，这些第三方供应商也可能将其部分责任分包或外包给其他各方。虽然所有信息技术业务本身都容易受到无意或故意的安全破坏、事件、攻击和曝光，但我们的信息技术系统的可访问性和分布式以及存储在这些系统上的敏感信息，使这些系统可能容易受到无意或恶意、内部和外部对我们技术环境的攻击。此外，由于冠状病毒大流行，我们使我们的所有雇员都能够远程工作，这可能使我们更容易受到网络攻击。潜在的漏洞可以从我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的无意或故意行为中被利用。这种性质的攻击在频率、持久力、复杂程度和强度方面都在增加。, 而且是由复杂和有组织的集团和个人进行的，动机广泛(包括但不限于工业间谍活动)和专门知识，包括有组织犯罪集团、“黑客分子”、民族国家和其他国家。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害的恶意软件、赎金、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务的可靠性，并威胁信息的机密性、完整性和可用性。移动设备的普遍使用进一步增加了发生数据安全事件的风险。

对我们、第三方供应商和/或商业伙伴的信息技术系统或其他类似数据安全事件的重大干扰可能会对我们的业务运作和(或)造成丢失、挪用和/或未经授权访问、使用、披露或防止获取敏感信息造成不利影响，这可能会给我们造成财务、法律、监管、商业和声誉方面的损害。此外，信息技术系统的中断，无论是由于对我们的技术环境的攻击，还是由于计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障，都可能对我们的发展方案和商业运作造成实质性的破坏。例如，从已完成的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们收回或复制数据的成本。

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我们没有办法确切地知道我们是否经历过任何未被发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信这是事实，但攻击者已经变得非常复杂，他们隐藏对系统的访问。许多受到攻击的公司都不知道自己遭到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息，包括但不限于有关雇员或临床试验患者的个人信息的事件，都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法和外国法律同等条款，使我们不得不面对耗时、分散注意力和昂贵的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，或以其他方式要求我们承担法律、法规和合同义务规定的责任，包括那些保护个人信息的隐私和安全的责任。这可能增加我们的成本，并造成重大的法律和财政风险和(或)名誉损害。如果我们或我们的供应商或商业伙伴不遵守我们对第三方的隐私、保密或与数据安全有关的法律或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他不适当的访问事件，导致未经授权地获取、发布或转移敏感信息，其中可能包括个人可识别的信息，则可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或宣传团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致第三方，包括临床站点、监管机构或现有和潜在的合作伙伴对我们进行调查、执法行动、罚款、诉讼或公开声明。, 失去对我们的信任，或者我们可能会受到第三方的指控，声称我们违反了我们的隐私或保密义务，这可能会对我们的业务和前景造成重大和不利的影响。此外，数据安全事件和其他不适当的访问可能很难检测。在查明这些问题方面的任何拖延都可能导致上述类型的损害增加。虽然我们已采取保安措施，以保护我们的资讯科技系统和基础设施，但我们不能保证这些措施能成功地防止服务中断或保安事故。此外，由于我们实施了因冠状病毒而实施的在家工作政策，通常受到保护的信息，包括公司机密信息，可能不那么安全。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来，我们遭受了净亏损，并预计在可预见的将来，我们将继续遭受净亏损。

对生物制药产品开发的投资具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且任何潜在的产品候选人都将无法显示出足够的有效性或可接受的安全状况，无法获得监管批准或在商业上可行。我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限。我们没有批准进行商业销售的产品，也没有产生任何产品的收入，我们继续承担大量的研究和开发，以及与我们正在进行的业务和临床开发恩替诺特相关的其他开支。因此，自2005年成立以来，我们一直没有盈利，也从来没有盈利，而且在每一个时期都遭受了损失。

截至2019年12月31日，我们报告了5，600万美元的净亏损；截至2019年12月31日，我们的累计赤字为4.955亿美元，其中包括基于股票的补偿、优先股增值和消灭费用的非现金费用。我们预计在可预见的将来将继续遭受重大损失，而且随着我们继续为我们的产品候选者进行商业化前活动、研究和开发以及寻求监管批准，我们预计这些损失将会增加。我们还可能遇到意外的费用，困难，复杂，延误和其他未知的因素，可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来开支的增长速度和我们是否有能力创造收入(如果有的话)。我们先前的损失和预期的未来损失已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们目前没有产品收入来源，可能永远无法实现或保持盈利能力。

我们创造产品收入和盈利的能力取决于我们成功地将产品候选产品商业化的能力。在可预见的将来，我们预计我们的产品候选人的销售不会产生收入。我们创造未来产品收入的能力还取决于其他一些因素，包括但不限于：

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此外，由于与药物开发有关的许多风险和不确定因素，我们无法预测增加费用的时间或数额，以及是否或何时能实现或保持盈利能力。此外，如果我们决定或被FDA或外国监管机构要求在我们目前预期的基础上进行研究或试验，我们的开支可能会超出预期。即使我们完成了上述的开发和管理过程，我们预计将承担与我们目前的产品候选者和我们可能开发的任何其他产品候选产品的启动和商业化相关的重大成本。

即使我们从销售产品候选人中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营，或获得需要额外资金来开发这些产品的额外产品。如果我们不能盈利，或不能持续盈利，我们可能无法按计划继续运作，被迫减少业务，甚至关闭。

我们将需要额外的资本来资助我们计划中的业务，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或根本无法获得这些资金。因此，我们可能无法完成现有产品候选产品的开发和商业化，或获得监管机构的批准，或开发新的产品候选产品。

自成立以来，我们的业务消耗了大量的现金，主要是由于我们的研究和开发努力。我们预计，我们的研究和开发费用将大幅度增加与我们正在进行的和计划的活动。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将至少在未来12个月内满足我们预计的运营开支和资本支出需求。意外的情况可能导致我们比我们目前预期的更快地消耗资本，包括冠状病毒大流行的结果。例如，我们可能会发现，我们需要进行超出我们目前预算的额外活动，以达到适当的病人注册率，这将增加我们的发展成本。

在任何情况下，我们将需要额外的资金来继续发展，获得监管机构的批准，并使我们现有的产品候选产品和任何未来的产品候选产品商业化。任何获得额外资金的努力都可能使我们的管理层偏离日常活动，这可能会对我们开发和商业化产品候选人的能力产生不利影响。冠状病毒大流行已经严重扰乱了全球金融市场。如果中断持续并加深，我们可能无法获得更多的资本。我们不能保证将来的资金将有足够的数额或我们可以接受的条件，如果有的话。如果我们在需要时或在可以接受的条件下不筹集额外资本，我们可能需要：

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如果我们需要进行更多的筹资活动，而我们又不以我们可以接受的条件筹集足够的资金，我们可能无法继续进行发展和商业化努力，这将损害我们的业务、经营成果和前景。

如果我们不能扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，因为我们无法获得足够的资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

我们的贷款和担保协议的条款限制了我们的经营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集更多资金，任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力。

我们与Hercules Capital，Inc.或Hercules Capital，Inc.或Hercules签订的贷款和担保协议，总额最高可达3 000万美元，或信贷贷款机制，主要由我们和我们的子公司的所有个人财产和其他资产作为担保，但我们的知识产权除外。截至2020年3月1日，信贷机制下的未清本金余额为2 000万美元，原因是关闭了信贷机制。

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第一批资金发生在2020年2月7日。信贷工具包含适用于我们和我们子公司的惯例陈述、担保、肯定和否定的违约契约和事件。

如果我们在信贷贷款机制下违约，大力士可能会加快我们的所有还款义务，并根据信贷安排和适用的法律行使他们的所有权利和补救措施，有可能要求我们以对我们不利的条件重新谈判我们的协议。此外，如果我们被清算，放款人的还款权将高于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。除其他外，大力神可在任何事件发生时宣布违约，将其解释为信贷机制、付款违约或违反契约规定的重大不利影响或控制变更，从而要求我们立即偿还贷款，或试图通过谈判或诉讼推翻违约声明。放款人对违约事件的任何声明都会严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们提出任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能进一步限制我们的业务和财政灵活性。

税法或法规的改变可能会对我们公司产生重大的不利影响。

新的税务法例或规例可以随时制定，而现行的税务法例或规例也可以解释、修改或适用，对我们不利，可能会对我们的业务及财务状况造成不良影响。例如，2017年颁布的名为“减税和就业法案”或“税法”的立法对美国税法进行了许多重大修改，包括公司税率的变化、我们的NOL和其他递延税收资产的使用、开支的可扣减性以及外国收入的征税。国内税务局和其他税务当局今后对税法的指导可能会影响到我们，今后的立法可能会废除或修改税法的某些方面。例如，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”或“关爱法”修改了“税法”的某些条款。此外，目前还不清楚各州是否和在多大程度上将符合“税法”、“关爱法”或任何新颁布的联邦税收立法。“税法”、“关爱法”或未来的改革立法所带来的影响可能会增加我们未来的美国税收支出，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们使用我们的净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

我们在历史上遭受了巨大的损失。我们预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远也无法实现盈利。未使用的损失一般可结转用于抵消未来的应纳税收入(如果有的话)。根据“守则”第382条和第383条，如果一家公司经历了“所有权变动”，一般定义为其股权在三年内超过50%的变化，公司使用其变化前净营业亏损结转或NOL的能力，以及其他变化前的税收属性(例如研究税抵免)，以抵消其变化后的应税所得税或税款的能力可能受到限制。我们完成了对2019年3月31日的分析，确定在2007年3月30日和2015年8月21日，所有权发生了变化。我们可能经历了自2019年3月31日以来的所有权变化，我们也可能经历了未来的所有权变化，因为我们的股票所有权发生了变化，其中一些可能超出了我们的控制范围。因此，我们使用我们的预先变化的NOL来抵消美国联邦应税收入的能力可能受到限制，这可能会增加我们未来的税收负担。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

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与知识产权有关的风险

如果我们不能取得或保护知识产权，我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可人和被许可人是否有能力建立、维护和保护专利和其他知识产权，以及在不侵犯他人知识产权的情况下运作。我们已在美国及外国司法管辖区提出专利申请，以取得我们所发现的发明的专利权。我们还从第三方获得专利组合的许可。其中一些许可赋予我们准备、提交和起诉专利申请的权利，以及维护和执行我们已获得许可的专利的权利，而其他许可证可能不会赋予我们这样的权利。

专利起诉过程是昂贵和耗时的，我们和我们目前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的费用或及时的方式准备、提交和起诉所有必要的或可取的专利申请。此外，我们或我们的许可人或持牌人，亦有可能在取得专利保护之前，未能确定在发展和商业化活动中所作发明的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或保留专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方的技术，这些技术依赖于我们的许可人或被许可人。因此，这些专利和申请不得以符合我们业务最大利益的方式被起诉和强制执行。如果我们目前或未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护这些专利和其他知识产权，这些权利可能会被减少或取消。如果我们的许可人或被许可人在对任何专利权的起诉、维护或强制执行方面不完全合作或不同意我们的意见，这种专利权可能会受到损害。

生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是诉讼的主题。因此，我们和我们目前或未来的许可人或被许可人的专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。我们和我们的许可人或许可人的待决和未来的专利申请不得导致专利的发放，这些专利保护我们的全部或部分技术或产品，或有效地阻止其他人将具有竞争力的技术和产品商业化。专利审查程序可能要求我们或我们的许可人或被许可人缩小我们或我们的许可人或许可人的待决和未来专利申请的索赔范围，从而限制可能获得的专利保护的范围。有可能是与我们的产品非常相似的第三方将规避我们或我们的许可人或被许可人的专利，通过交替的设计或工艺。我们不能肯定的是，我们是第一个发明待决专利申请所涉及的发明的人，如果我们不这样做，我们可能会受到优先权争端的影响。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部条款或某些专利申请的全部条款。我们可能不知道现有的技术可能会影响专利主张的有效性或可执行性。还有一些我们知道的现有技术，但我们不认为它影响到索赔的有效性或可执行性，尽管如此，最终可能会发现这些技术影响到索赔的有效性或可执行性。我们不能保证，如果我们的专利受到质疑，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行的，或者即使被认为有效和可强制执行，也不能保证, 竞争对手的技术或产品将被法院认定为侵犯了我们的专利。我们可以分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以自由地就我们的产品候选人开展业务，但我们的竞争对手可能会提出申请，包括我们认为不相关的专利，从而阻碍我们的努力，或可能导致我们的产品候选者或我们侵犯此类索赔的活动。其他人可能会在不侵犯我们的专利或其他知识产权的基础上，独立地开发出与我们的产品具有同等效力的产品，或围绕我们所颁发的涉及我们产品的专利的要求进行设计。我们和我们的许可人或被许可人的专利申请不能对在此类申请中使用所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从这类申请中发出，然后只有在发出的索赔涉及该技术的范围内。

此外，鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和获得许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，使其他人无法将与我们相似或相同的产品商业化。美国物质的Eninostat组分。

S-35

我们从拜耳获得的RE39754专利涵盖了Eninostat的化学实体以及任何结晶或非晶形式的Eninostat，并于2017年9月到期。

我们从拜耳公司获得的投资组合还包括美国的7，973，166号专利，该专利涵盖了Eninostat的结晶多形性，称为结晶多形性B，这是临床开发Eninostat所使用的结晶多形体。许多化合物可以以不同的结晶形式存在。在固态中可能呈现多种不同晶型的化合物称为多态化合物，同一化学化合物的每一种晶型称为多形性。例如，由于化学过程的改变或杂质的引入，化合物的一种新的结晶形式可能出现。这种新的水晶形态可以申请专利。166年的专利将于2029年到期。2014年3月7日，我们的许可方拜耳申请重新颁发166年专利。重新发放申请的目的是增加三名发明人，他们原本不在166年专利清单上。补发申请并不是为了修改166专利中的索赔要求。2015年4月28日，USPTO重新颁发了166年专利，成为美国专利RE45499。重新发放的RE45499与原先在166年专利和RE45499上的发明人名单中提出的要求相同，现在又列出了另外三个未列入166号专利的发明人。166年的专利现在已被放弃，转而支持RE45499。RE45499的任期与166年专利的初始期限相同，该专利将于2029年8月到期。在2017年9月RE39，754到期后，竞争对手可以开发出一种不同于基于多态B的竞争多态形式，这种多态形式可以与多形性B竞争。

尽管我们的许可人作出了努力和努力，但我们可能无法成功地为RE45499再发专利或其任何外国同行的权利要求的有效性辩护。如果主管法院裁定‘166专利或其任何对应方的要求无效，我们可能无法有效地阻止我们的Eninostat结晶多态B候选产品的通用版本进入市场，在市场上发现结晶多形性B型专利主张无效。此外，即使我们在美国专利RE45，499到期前提交了一份NDA，并且成功地获得了基于FDA监管延迟的美国RE45，499专利期限的延长，这种延长也只会将RE45，499的期限再延长几年(涉及一个新的化学实体的专利申请最多可再延长5年)。

我们从UCB获得许可的组合包括对Axatilimab(一种对CSF-1R具有高度亲和力的人源化、全长IgG 4(kappa轻链)抗体)的物质组成的专利申请，以及针对使用axatilimab方法的索赔。我们不能保证根据我们从UCB获得许可的待决申请授予任何专利，或者即使授予了一项或多项专利，即这些专利中的申请将涵盖axatilimab或使用axatilimab的方法。根据我们从UCB许可的投资组合中申请的优先日期和提交日期，我们预计根据当前待决的申请授予的专利将于2034年到期。根据我们从UCB许可的待决申请获得的任何专利的实际期限只能在这些专利被实际授予之后才能确定。

我们从Allergan子公司Vitae制药公司获得的专利申请包括针对脑膜与MLL和MLL融合蛋白相互作用的抑制剂的专利申请，以及含有它们的药物组合物，以及它们在治疗脑膜-MLL相互作用所介导的癌症和其他疾病中的应用。我们不能保证根据我们从Allergan获得许可的待决申请授予任何专利，即使授予一项或多项专利，这些专利中的要求也将涵盖所需的铅化合物、组合物及其使用方法。根据我们从Allergan获得许可的投资组合中的申请的优先日期和提交日期，我们预计根据目前待决的申请授予的专利将于2037年到期。根据我们从Allergan获得许可的待决申请获得的任何专利的实际期限只能在这些专利被实际授予之后才能确定。

S-36

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在世界各地的所有国家，对产品候选人提出、起诉、执行和辩护专利的费用高得令人望而却步，而且在美国以外的一些国家，我们或我们的许可人的知识产权范围可能不如美国那么广泛。此外，一些外国的法律没有像美国联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们和我们的许可人可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们和我们的许可人的发明，或在美国或其他法域销售或进口利用我们和许可人的发明制造的产品。竞争对手可以利用我们和我们的许可人的技术，在我们没有获得专利保护的管辖范围内开发自己的产品，并可能向我们和我们的许可人享有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品候选人竞争，我们和我们的许可人的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的知识产权保护，这可能使我们和我们的许可人很难制止侵犯我们和我们许可人的专利或销售竞争产品，而这一般都侵犯了我们和我们许可人的所有权。在外国司法管辖区执行我们和我们的许可人专利权利的程序可能会造成大量费用，并使我们的注意力转移到我们业务的其他方面，可能使我们和我们的许可人的专利面临无效或狭义解释的风险，而我们和我们的许可人的专利申请可能面临不签发的风险，并可能促使第三方对我们或许可人提出索赔。我们或我们的许可人不得在我们或许可人提起的任何诉讼中占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。

某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，与其他国家不同，中国对专利性有更高的要求，并特别要求详细说明声称的药物的医疗用途。在印度，与美国不同的是，药品的监管批准与其专利地位之间没有任何联系。此外，非专利药品制造商或其他竞争者可能对我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们或我们的许可人进行复杂、冗长和昂贵的诉讼或其他诉讼。非专利药品制造商可以开发，寻求批准，并推出我们的产品的仿制版本。除印度外，欧洲的某些国家和发展中国家，包括中国，都有强制性的许可法律，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者我们或许可人被迫向第三方授予许可，我们和许可人可能有有限的补救办法，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们和我们的许可人在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

如果我们违反了与拜耳有关的Eninostat的许可协议，或者如果许可证协议被终止，我们可能会失去继续开发和商业化Eninostat的能力。

我们的商业成功取决于我们的开发、制造、市场和销售的能力。2007年3月，我们与拜耳签订了一项许可证、开发和商业化协议，或拜耳许可证协议，根据该协议，我们获得了一份全球独家许可证，用于开发和商业化Eninostat和任何其他含有相同活性成分的产品。经修订的拜耳许可证协议允许我们使用Eninostat或其他根据拜耳许可证协议获得许可的产品来治疗任何人类疾病，我们有义务在商业上作出合理努力，为所有商业上合理的适应症开发、制造和销售特许产品。

我们有义务在获得Eninostat开发和销售批准的某些里程碑后，向拜耳支付总计约5000万美元的费用，前提是我们根据拜耳许可证协议至少对Eninostat或任何其他授权产品进行两种不同的指示。我们还必须向拜耳公司支付总额高达1亿美元的销售里程碑，以及我们、我们的分支机构和根据拜耳许可证协议获得许可的任何其他产品的分销商对净销售额收取的单一数字的版税。我们有义务按国家逐一支付拜耳这些特许专利的使用费。

S-37

包括该等产品，或在该等产品首次在该国商业销售后15年，以较长者为准。我们无法确定我们对拜耳的特许权使用费支付义务到期的日期，因为没有发生过Eninostat的商业销售，而且最后到期的涉及Eninostat的相关专利在未来可能会发生变化。

拜耳许可协议将一直有效，直到我们在所有国家根据该协议承担的特许权使用费义务到期为止。任何一方都可以终止拜耳许可证协议的全部或针对某些国家的情况下，另一方未治愈的材料违约。如果对另一方提起自愿或非自愿破产程序，如果另一方为债权人的利益作出转让，或在发生与另一方破产或解散有关的其他具体事件时，任何一方均可终止拜耳许可协议。如果我们试图根据拜耳许可协议撤销或质疑拜耳授权给我们的任何专利的有效性，或者我们取得或协助第三方采取任何此类行动，拜耳可能终止拜耳许可协议。

如果拜耳许可证协议终止，我们将无法开发、制造、销售或销售Eninostat，我们将需要谈判一项新的或恢复的协议，这可能无法以同样优惠的条件提供给我们，或者根本就没有。

如果我们违反了与axatilimab相关的UCB许可协议，或者如果UCB许可协议被终止，我们可能会失去继续开发和商业化axatilimab的能力。

我们的商业成功取决于我们的能力，开发，制造，市场和销售轴心。根据某些里程碑事件的实现，我们可能需要支付UCB高达1.195亿美元的一次性开发和监管里程碑付款在UCB许可协议的期限内。如果我们或任何附属公司或分销商将axatilimab商业化，我们也有义务为销售支付UCB低两位数的版税，但在某些情况下可能会减少，并根据实现某些年度销售阈值，支付总额高达2.5亿美元的基于一次性销售的里程碑付款。在某些情况下，我们可能被要求与UCB分享来自转授特许人的非特许权使用费收入的百分比，但须扣除一定的扣减额。

任何一方都可以完全终止UCB许可协议，或者在另一方违反未治愈材料的情况下终止对某些国家的许可协议。如果对另一方提起自愿或非自愿破产程序，如果另一方为债权人的利益作出转让，或在发生与另一方破产或解散有关的其他具体事件时，任何一方均可终止UCB许可协议。如果我们试图撤销或质疑UCB根据UCB许可协议授权给我们的任何专利的有效性，或者我们获得或协助第三方采取任何此类行动，UCB可以终止UCB许可协议。

除非按照其条款提前终止，否则，UCB许可协议将按国家和副产品逐个继续，直至(一)该国家的所有许可专利权到期；(二)适用于该国家产品的所有监管排他权到期；(三)自该产品在该国首次商业销售之日起10年。我们无法确定我们对UCB的特许权使用费支付义务到期的日期，因为没有发生过axatilimab的商业销售，而且在某一特定国家，涉及axatilimab的最后到期的相关专利可能会在未来发生变化。

如果UCB许可协议被终止，我们将无法开发、制造、销售或销售axatilimab，并且需要谈判一项新的或恢复的协议，这可能不会以同样优惠的条件提供给我们，或者根本不会。

如果我们违反了与SNDX-5613相关的许可协议，或者如果许可协议被终止，我们将失去继续开发和商业化SNDX-5613的能力。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、销售和销售SNDX-5613的能力.根据某些里程碑事件的实现情况，我们可能需要支付Allergan的子公司Vitae高达9900万美元的一次性开发和监管里程碑付款在艾尔根许可协议的期限内。如我们或任何附属公司或分持牌人将sndx-5613商业化，我们亦有责任就销售向allergan支付低至两位数的版税，但在某些情况下会减少，而以一次销售为基础的里程碑付款总额则高达7，000万元。

S-38

以达到一定的年销售门槛为基础。在某些情况下，我们可能会被要求分享一个百分比的非特许使用费收入，在扣除某些扣除的情况下，与艾尔根分享。

任何一方可在另一方未治愈的重大违约情况下完全或针对某些国家终止许可协议。如果对另一方提起自愿或非自愿破产程序，如果另一方为债权人的利益作出转让，或在发生与另一方破产或解散有关的其他具体事件时，任何一方均可终止许可协议。如果我们试图撤销或质疑艾尔根根据许可协议授权给我们的任何专利的有效性，或者如果我们获得或协助第三方采取任何此类行动，那么Allergan可以终止许可协议。

除非按照其条款提前终止，否则许可协议将按国家和副产品逐个继续，直至：(一)该国家的所有特许专利权到期；(二)适用于该国家产品的所有管制排他权到期；(三)自该产品在该国首次商业销售之日起10年。我们无法确定我们对Allergan的使用费支付义务到期的日期，因为没有发生SNDX-5613的商业销售，而且涉及SNDX-5613的最后一项到期的相关专利在未来可能会发生变化。

如果许可协议被终止，我们将无法开发、制造、销售或销售SNDX-5613，并且需要谈判一项新的或恢复的协议，这可能是我们无法以同样优惠的条件获得的，或者根本就没有。

专利法的改变可能会削弱专利的一般价值，从而损害我们保护产品候选者的能力。

与其他生物科技和制药公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，特别是专利。在生物制药行业中获取和实施专利涉及到技术和法律的复杂性，而获取和执行生物制药专利则是昂贵的、耗时的、固有的不确定性。近年来，最高法院对若干专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有人的权利。除了我们和我们的许可人在未来获得专利的能力方面日益增加的不确定性之外，这些事件的结合也对一旦获得专利的价值造成了不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利和商标局(USPTO)的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们和我们的许可人获得新专利或执行我们和我们的许可人或合作者将来可能获得的现有专利和专利的能力。鉴于美国专利法最近的发展，尽管我们的许可人作出了努力和努力，但我们在获得基于生物标志物的病人选择专利申请的许可方面可能会遇到困难，或者如果我们成功地获得了基于生物标志物的病人选择要求的许可，如果我们或许可方向主管法院提出质疑，我们或许可方在为这类要求的有效性辩护方面可能会失败。

最近的专利改革立法可能会增加对我国和我国许可人专利申请的起诉以及对我国或我国许可人所颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，“莱希-史密斯美国发明法”或“美国发明法”签署成为法律。“美国发明法”对美国专利法作了许多重大修改。这些规定包括影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。USPTO最近制定了管理“美国发明法”的新条例和程序，与“美国发明法”有关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚“美国发明法”将对我们的业务运作产生什么影响。然而，“美国发明法”及其实施可能增加对我们或我们的许可人专利申请的起诉以及对我们或许可人颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的商业和财务状况。

S-39

获得和维持我们的专利保护取决于遵守各种程序、文件提交、费用支付和政府专利机构提出的其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可以减少或消除。

任何已颁发专利的定期维持费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给USPTO和外国专利机构。美国专利贸易组织和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、单据、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽的过失可以通过支付滞纳金或根据适用规则以其他方式加以纠正，但在某些情况下，不遵守规定可能导致放弃或失效专利或专利申请，导致有关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请放弃或失效的不符合规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动作出反应、不支付费用和未将正式文件适当合法化和提交。如果我们或我们的许可人不能保持专利和专利申请涉及我们的产品候选人，我们的竞争对手可能进入市场，这将损害我们的业务。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功和股票价格产生不利影响。

第三人可能侵犯我们或许可人的专利或滥用或以其他方式侵犯我们或许可人的知识产权。今后，我们或许可人可能会提起法律诉讼，以强制执行或维护我们或许可人的知识产权，保护我们或许可人的商业秘密，或确定我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。此外，第三方可以对我们或我们的许可人提起法律诉讼，以质疑我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。诉讼既昂贵又费时，我们或我们的许可人在这些诉讼中的许多对手可能有能力投入比我们或我们的许可人更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的许可人作出了努力，但我们或我们的许可人可能无法防止第三方侵犯或盗用我们拥有或控制的知识产权，特别是在法律可能没有在美国充分保护我们的权利的国家。诉讼可能导致大量的成本和管理资源的转移，这可能会损害我们的业务和财务结果。此外，在侵权诉讼中，法院可裁定由我们拥有或许可给我们的专利无效或不可执行，或以我们或我们许可人的专利不包括有关技术为由，拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序的不利结果都可能使我们或我们的许可人的一项或多项专利面临无效、不可执行或狭义解释的风险。

第三方预先向USPTO提交现有技术，或反对、衍生、复审、当事人间审查或干涉程序，或在美国或其他司法管辖区由第三方挑起或由我们或我们的许可人或合作者提出的其他预先签发或授予后程序，可能是确定发明相对于我们或我们许可人的专利或专利申请的优先权所必需的。一个不利的结果可能要求我们或我们的许可人停止使用相关技术并将我们的产品候选产品商业化，或者试图从主流方获得许可。如果当时的当事人不以商业上合理的条件或根本不向我们或许可人提供许可，我们的生意就会受到损害。即使我们或我们的许可人获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得与我们或我们的许可人相同的技术。此外，如果我们或我们的许可人的专利和专利申请所提供的保护的广度或力度受到威胁，可能会劝阻公司与我们合作，批准、开发或商业化目前或未来的产品候选产品。即使我们成功地为这些诉讼或诉讼进行辩护，我们也可能会付出很大的代价，这可能会分散我们的管理层和其他雇员的注意力。如果我们被发现故意侵犯一项专利，我们可能会被发现对金钱损害负责，包括三倍的损害赔偿和律师费。

此外，由于在知识产权诉讼中需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在这一过程中被披露而受到损害。还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这可能会对我们普通股的股价产生下行影响。

S-40

第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，我们也可以对第三方提起法律诉讼，以质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围，其结果将是不确定的，并可能对我们的企业的成功产生不利影响。

第三方可对我们或我们的许可人或合作者提起法律诉讼，指控我们或我们的许可人或合作者侵犯了他们的知识产权，或我们或我们的许可人或合作者可对第三方提起法律程序，质疑第三方控制的知识产权的有效性或范围，包括在美国或其他法域进行的反对、干涉、复审、当事方间审查或派生程序。这些诉讼既昂贵又费时，而且我们或我们的许可人在这些诉讼中的许多对手可能有能力投入比我们或我们的许可人或合作者更多的资源来起诉这些法律行动。

一个不利的结果可能要求我们或我们的许可人或合作者停止使用相关的技术，或开发或商业化我们的产品候选人，或试图许可它的权利，从主导的一方。如果盛行方不以商业上合理的条件或根本不向我们或我们的许可人或合作者提供许可，我们的生意就会受到损害。即使我们或我们的许可人或合作者获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得与我们或我们的许可人或合作者相同的技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被追究赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。如果发现侵权行为，可能会阻止我们将产品的候选产品商业化，或者迫使我们停止一些可能会对我们的业务造成实质性损害的业务活动。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的雇员盗用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权。

我们的许多雇员，包括我们的高级管理人员，以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。这些雇员中的一些人与以前的工作有关，执行了所有权、不披露和不竞争协议。虽然我们试图确保我们的雇员在工作中不使用其他人的专有信息或诀窍，但我们可能会受到指控，称我们或这些雇员使用或披露了任何这类雇员的前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要进行诉讼。

此外，对于我们的一些授权专利和专利申请，我们不能获得每一项专利转让或雇员协议，证明所有发明者都将其权利转让给了发明或相关专利。因此，我们可能会受到这些发明者的所有权要求。

如果我们不能起诉或辩护任何这类索赔，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可，才能将我们的技术或产品商业化。这种许可证可能无法以商业上合理的条件获得，也可能根本得不到。即使我们成功地起诉或为这类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用和分散管理。

我们无法保护我们的机密信息和商业秘密将损害我们的业务和竞争地位。

除了为我们的一些技术和产品申请专利外，我们还依靠商业机密，包括未获得专利的技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，在一定程度上，通过与能够接触到这些秘密的各方，如我们的雇员、公司合作者、外部科学合作者、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方签订保密协议。我们还与我们的员工和顾问签订了保密、发明或专利转让协议。尽管作出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而且我们可能无法就此类违反行为获得充分的补救。强制要求当事人非法披露或盗用商业秘密是困难的、昂贵的和费时的，其结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业机密。如果竞争对手

S-41

合法获取或独立开发我们的任何商业机密，我们无权阻止该竞争对手利用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

与我们普通股所有权有关的风险

我们股票的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股的交易价格波动很大，受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”一节和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

此外，股票市场，特别是纳斯达克全球选择市场和生物制药公司，经常经历与这些公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和数量波动，包括与持续的冠状病毒流行有关的波动，这导致许多公司的股价下降，尽管它们的基本业务模式或前景没有发生根本变化。广泛的市场和工业因素，包括可能恶化的经济状况以及其他与持续流行的冠状病毒有关的不利影响或事态发展，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不论我们的实际经营业绩如何。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括在“风险因素”一节中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生巨大的负面影响。

S-42

我们可能出售额外的股本或债务证券，或达成其他安排，为我们的业务提供资金，这可能导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制或限制。

在我们能够从我们的产品中产生足够的收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私人股本或债务发行来满足未来的现金需求。如果我们通过发行额外的股本或债务证券来筹集更多资金，可能会导致对现有股东的稀释和/或增加固定支付义务。在2019年8月，我们在表格S-3(注册号333-233564)上提交了一份货架登记表，允许我们出售总计3亿美元的普通股，其中包括高达5，000万美元的市场发售计划。截至2020年3月31日，仍有5000万美元的普通股可根据市面发售计划出售.从2020年3月31日到本申报日，我们没有按照ATM计划出售普通股。此外，在2020年1月，我们以每股8.00美元的价格出售了3，036，719股普通股，并以约3，500万美元的总收益购买了1338，287股我们的普通股。在2020年1月的发行完成后，我们发行了5，838，287股预支认股权证股票.预支认股权证可以以每股0.0001美元的价格发行普通股.为计算每股收益，可行使认股权证的普通股股份被视为已发行股票。我们也有两个尚未完成的系列认股权证，系列1和系列2权证。截至2020年3月31日，在行使第1系列认股权证时，我们可发行的普通股有2，297，517股，行使价格为每股10.00美元；在行使第2系列认股权证时，可发行的普通股有2，297，522股，行使价格为每股13.00美元。只要已经或可能行使这些认股权证, 我们的股东可能会遭受进一步的稀释。

我们还可以通过政府或其他第三方资助和其他合作、战略联盟和许可证安排寻求额外的资金。这些融资活动可能会对我们的股东权利和我们的业务产生不利影响，而且这种额外的资金可能根本无法以合理的条件获得。此外，这些证券可能拥有比我们普通股更高的权利，可能包含限制我们的业务和可能损害我们的竞争力的契约，例如限制我们承受额外债务的能力，限制我们获得、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们经营业务的能力产生不利影响的经营限制。例如，在2020年2月7日，我们与Hercules一起加入了信贷机制，该机制规定最高借款总额达3 000万美元，其中包括(1)一笔高达2 000万美元的定期贷款，该贷款于2020年2月7日供资，(2)经大力神投资委员会批准后，可从2020年2月7日至2020年12月15日再提供1 000万美元的定期贷款。贷款协议下的借款主要由我们和我们的子公司的所有个人财产和其他资产作为抵押，但我们的知识产权除外。此外，贷款协议还包括习惯上的肯定和限制性契约以及陈述和保证，包括禁止发生“控制权变化”、财务报告义务和对负债、留置权(包括对知识产权和其他资产的消极质押)、投资、(包括股息)、抵押品、投资、分配、转让、合并或收购、税收、公司变更和存款账户的某些限制的契约。

此外，如果我们通过与合作伙伴的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃我们的一些技术或产品候选人的权利，或以其他方式同意对我们不利的条件。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面或误导的意见，我们的股票价格和交易量就会下降。

我们的普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果没有或很少证券或行业分析师继续报道我们，我们的股票的交易价格可能受到负面影响。如果涉及我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导的意见，或者如果我们的试验或经营结果不能满足分析师的期望，我们的股价就可能下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

S-43

我们的主要股东和管理层拥有我们的股票的很大一部分，并将能够行使重大控制权的事项，但须经股东批准。

截至2020年4月1日，我们的执行人员、董事、5%或5%以上的股本持有者及其各自的附属公司受益地拥有我们约54.4%的未偿表决权股票和期权。这些股东可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举，我们的组织文件的修改，或任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止我们的普通股的非邀约收购提议或要约，您可能认为这是您作为我们的股东之一的最佳利益。这一组股东的利益可能并不总是与你或其他股东的利益一致，他们的行为可能促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

我们是“就业法”和“较小的报告公司”所界定的“新兴增长公司”，可利用适用于这类公司的减少披露要求，使我们的普通股对投资者不那么有吸引力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

只要我们仍然是“就业法”所界定的“新兴增长公司”，我们就可以利用适用于不属于“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免，包括：

我们可以利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴增长公司”。我们将不再是一家“新兴成长型公司”，最早在：(I)2021年12月31日；(Ii)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多后的第一个财政年度；(Iii)我们在过去三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期；或(Iv)截至该财政年度结束时，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何会计年度结束时。

我们目前利用了一些，但不是全部，减少的监管和报告要求，我们可以得到，只要我们有资格作为一个“新兴的增长公司”。例如，我们不可撤销地选择不利用延长时间来遵守“就业法”第102(B)节规定的新的或经修订的财务会计准则。只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告，这可能增加我们对财务报告的内部控制中的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们可以选择不向你提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们就会被要求在我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件中提供这些信息，这可能会使投资者和证券分析师更难以评估我们的公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果有些

S-44

投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股票价格可能会更加波动和下跌。

我们也是一家规模较小的报告公司，如1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”所界定的那样。即使我们不再是一家新兴的增长公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用一些规模较小的报告公司可以获得的规模披露，并将能够利用这些规模的披露，只要(I)我们的投票和非附属公司持有的无表决权普通股在我们第二财政季度的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)在最近一个财政年度，我们的年度收入不到1亿美元，而我们的投票和非附属公司持有的非投票权普通股在我们第二财政季度的最后一个营业日低于700.0美元。

由于我们是一间上市公司，我们会继续付出庞大的成本，而我们的管理阶层亦会投入大量时间，以推行符合规定的措施。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，而这些费用在我们不再是“新兴增长公司”之后，可能会进一步增加。我们必须遵守“交易所法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和保护法”以及证交会和纳斯达克全球选择市场通过和将要通过的规则。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在2019年8月，我们与考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过担任代理的考恩(Cowen)在一系列或多个ATM股权发行或2019年自动取款机(ATM)计划中，不时发行和出售我们普通股的股票，其总销售收益高达5000万美元。Cowen不需要销售任何特定数量，而是作为我们的销售代理，通过与其正常的贸易和销售实践相一致的商业上合理的努力。到目前为止，还没有在2019年ATM计划下出售普通股。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能转移管理层的注意力。

我们的普通股的市场价格可能是不稳定的，而在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层对其他业务的关注，从而严重损害我们的业务。

如果我们今后不能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务状况、经营结果或现金流量，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们要对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。从我们提交关于表10-K的初次年度报告开始，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求提供一份管理层关于财务报告的内部控制有效性的报告。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报无法及时得到预防或发现的合理可能性。“萨班斯-奥克斯利法案”第404条通常也要求我们的独立注册公共会计师事务所对我们对财务报告的内部控制的有效性进行认证。不过，只要我们仍是“就业法”所界定的新兴成长型公司，我们便打算利用这项豁免，使我们不符合独立注册会计师事务所的认证规定。我们对404条款的遵守将要求我们

S-45

承担大量费用，并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，我们将需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务工作人员，并编制必要的系统和程序文件，以便按照第404节进行必要的评价。我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救工作。在评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能向你保证，我们今后对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果不对财务报告保持内部控制，就会严重影响我们准确报告财务状况、业务结果或现金流量的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，那么一旦该公司开始第404条审查，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到纳斯达克全球选择市场、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大弱点，或不执行或维持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我们今后进入资本市场的机会。

我们的租船文件和特拉华州法律中的一些条款可能会产生反收购效应，可能会阻止其他人收购我们，即使收购会使我们的股东受益，并可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们的现有管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例，以及特拉华州法律的规定，可能使第三方更难以收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，或解除我们的现有管理层。这些规定包括设立分类董事会，禁止经股东书面同意而采取行动，以及禁止我国董事会在未经股东同意的情况下发行优先股。这些规定可能会使我们的股东更难以取代负责委任我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们是在特拉华州注册的，我们受“特拉华普通公司法”(DGCL)第203节(DGCL)的规定管辖，该条款可能会阻止、拖延或阻止任何人收购我们或与我们合并，无论股东是否愿意或是否对我们有利。根据DGCL，公司一般不得与持有其15%或15%以上股本的人进行业务合并，除非持股人持有该股票三年，或除其他事项外，董事会已批准该交易。我们经修订和重述的公司注册证书或修订及重述的附例或特拉华州法例的任何条文，如有延迟或阻止更改控制权的作用，可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，并可能影响某些投资者愿意支付我们普通股的价格。

S-46

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、所附招股说明书、以参考方式纳入的文件以及我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，均载有“证券法”第27A条和经修订的1934年“证券交易法”第21E条所指的“前瞻性声明”，或“交易法”，均须遵守这些条款设立的“安全港”。在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”或这些术语的负面词，以及类似的表达方式，表达未来事件或结果的不确定性，以确定这些前瞻性陈述。此处所载的任何陈述，如非历史事实陈述，可视为前瞻性陈述。前瞻性发言可能包括但不限于以下方面的声明：

S-47

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，并基于截至本招股说明书增订本之日的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响。我们在“风险因素”下更详细地讨论了其中的许多风险。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.

你应该阅读这份招股说明书，适用的招股说明书，以及我们以参考方式提交给SEC的文件，以及我们授权使用的任何与具体发行完全相关的免费招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对本招股说明书中的所有前瞻性声明进行了限定，并提出了这些警告性的声明。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

S-48

收益的使用

我们预计在扣除承销折扣和佣金后，出售我们此次发行的5，555，556股普通股的净收入约为9，370万美元(如果承销商行使购买更多股份的选择权，则约为1.078亿美元)。

我们打算将提供的净收益用于：(I)资助我们的发展方案，特别是：SNDX-5613的临床试验，包括在明确的急性白血病患者中进行1/2期临床试验；Eninostat for HR+，HER 2-乳腺癌，它已在NCI的赞助和资助下全面注册了第三阶段的临床试验，并继续提供某些财政和业务支助；Axatilimab临床试验，目前正在对cGVHD患者进行第1/2期剂量提升试验，以及第1/1b期上升剂量试验，评估单独或与Imfinzi联合使用的Axatilimab的安全性；(2)在预计将于2020年第二季度公布的第3阶段E2112试验之前，为商业化前的努力提供资金；(3)机会性地收购或投资于与我们自己互补的企业、产品或技术，尽管我们目前尚未就本说明书补充日期的任何收购制定任何计划、承诺或协议；及(Iv)营运资本及一般法人用途。我们将保留广泛的酌处权，以决定如何分配这次发行的净收益。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存单或直接或担保债务。

S-49

稀释

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为5，580万美元，即每股1.85美元。每股有形账面净值是通过除以截至2019年12月31日已发行普通股的股份数(包括2020年1月发行的3，036，719股普通股，不包括未缴预支认股权证的普通股)除以负债总额后确定的。每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中购买普通股的购买者支付的每股实际账面价值与本次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。

在以每股18.00美元的公开发行价格出售我们普通股后，扣除我们估计的发行佣金和我们应付的发行费用后，截至2019年12月31日，我们经调整的有形账面净值大约为1.495亿美元，即每股4.18美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加2.33美元，对以公开发行价格购买我们普通股的投资者而言，每股净增13.82美元。下表说明了每股稀释的情况：

上述讨论的基础是我们已发行普通股的30，177，203股，即截至2019年12月31日已发行普通股的27，140，484股，加上2020年1月发行的3，036，719股普通股，但不包括：

如果承销商充分行使以每股18.00美元的公开发行价格购买最多额外普通股的选择权，经调整的每股有形账面净值将为每股4.47美元，这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值增加2.62美元，并立即向购买我们普通股的投资者每股稀释每股13.53美元的有形净账面价值。

假设未偿还的认股权证是立即行使现金的，这将导致经调整后的每股有形账面净值为3.60美元，这意味着对新投资者的每股稀释价值为14.40美元，并使现有股东每股有形账面净值增加1.75美元。

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如果截至2019年12月31日已或可能行使或可能发行的未偿期权或发行的其他股票，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-51

承销商

根据条款，并在符合本招股说明书补充日期日期的承销协议条件的情况下，下列承销商，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)为其命名。而考恩公司和有限责任公司作为代表，已各自同意购买，我们同意分别向他们出售以下所列的股份数量：

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供普通股，但须接受我们的股份，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书提供的普通股股份的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务购买和支付本招股说明书补充提供的所有普通股股份，如果有此类股份被收购的话。然而，承销商不必接受或支付承销商购买下文所述额外股份的选择权所涵盖的股份。

承销商最初建议以本招股说明书副刊首页所列发行价直接向公众发行普通股。普通股首次公开发行后，代表可以不时变更发行价格和其他销售条件。

我们已给予承销商一项选择权，由本招股章程增发之日起30天内行使，以本招股章程增订本首页所列公开发行价格购买最多833，333股普通股，减去承销折扣及佣金。在行使选择权的情况下，每一承销商在符合某些条件的情况下，有义务购买大约相同比例的增发普通股股份，与上表所有承销商名称旁边列出的普通股股份数与上表所有承销商名称旁边所列普通股股份总数的百分比大致相同。

下表显示每股和公开发行的总价格、承销折扣和佣金，并在支出前收益给我们。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买至多833 333股普通股的选择权的情况下显示的。

不包括承销折扣和佣金在内，我们估计应支付的提供费用约为325，000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代号为“SNDX”。

我们和所有董事、高级人员和某些关联公司都同意，未经花旗集团全球市场公司事先书面同意。和考恩公司，有限责任公司，代表承销商，我们和他们将不会，在这段期间内，直到和包括60天后，本招股说明书的补充(“受限制的”)

S-52

直接或间接地提出、出售、质押、出售(包括任何卖空)、授予购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份的选择权(包括(但不限于)按照证券交易委员会的规则或条例可被视为有权实益拥有的普通股股份、在行使股票期权或认股权证时可能发行的普通股股份以及可转换为或可交换普通股的任何其他证券)、进行任何卖空出售或购买、出售或授予任何权利(但不限于，包括，对任何证券(广义的一篮子市场或指数除外)包括、涉及或从我们的普通股中衍生出其价值的任何重要部分的任何看跌或看跌期权，或公开宣布任何这样做的意图。

上一段所述的限制不适用于我们：(I)任何此类行动均能使承销协议为本发行所设想的交易生效；(Ii)如我们是根据行使截至本招股章程补充日期为止尚未发行的认股权证而发行股份，并在注册陈述书及招股章程增订本内说明的，但该等股份或认股权证的持有人必须与承销商书面协议，不得在限制期内出售、要约、处置或以其他方式转让任何该等股份或认股权证；(Iii)如我们发行股份或期权以购买股份，或在行使期权时发行股份，或发行该等股份或认股权证，依据登记声明或招股章程补充说明所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，但只有当该等股份或期权的持有人与承销商书面协议，不得在限制期内出售、要约、处置或以其他方式转让任何该等股份或期权或认股权证或其他获取股份的权利，或任何可兑换或可兑换为股份的证券(“相关证券”)，或获得其他证券或权利，或最终可兑换或可兑换或可转换为与许可证安排、合资企业有关的股份，收购或业务合并或其他合作或战略交易；但就第(Iv)条而言，该等股份或有关证券的接受者同意受锁仓协议的条款约束，而如此发行的股份或有关证券的总数之和不超逾我们普通股已发行股份总额的5%。

前款第二款所述的限制不适用于我们的董事、高级人员和股东：

S-53

花旗全球市场公司而考恩和公司，有限责任公司，可以自行决定，可以释放普通股和其他证券，但须遵守上述全部或部分的锁定协议。

为便于发行普通股，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体来说，承销商可能卖出比他们根据承销协议有义务购买的股份更多，从而造成空头头寸。如果卖空头寸不超过根据期权可供承销商购买的股份数量，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来结束有担保的卖空。在确定股票的来源以结束有担保的卖空时，承销商除其他外，将考虑股票的公开市场价格与期权下的可得价格相比较。承销商也可能出售超过期权的股票，造成裸卖空头寸。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心公开市场上的普通股在定价后可能受到下行压力，从而可能对此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。作为促进这一发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可提高或维持普通股高于独立市场水平的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。

我们和承销商已同意赔偿对方的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

一份电子版的招股说明书补编可在参与此次发行的一家或多家承销商维护的网站上提供。代表可同意将若干普通股分配给承销商，出售给其网上经纪账户持有人。因特网分配将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发的承销商。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司不时地为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后执行这些服务，他们为此收取或将获得惯例费用和费用，例如，我们和考恩已签订了一项在市场上进行股票发行的计划。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。

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销售限制

加拿大

普通股只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。普通股的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是本招股说明书、所附招股说明书和以提及方式纳入的资料(包括对其作出的任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，除根据“招股章程指示”规定的下列豁免外，该成员国从未或将向公众提出有关发行标的的普通股股份的要约：

在一个成员国内的每一人，如果有人提出任何普通股股份的要约，或收到任何关于任何股份要约的通知，或最初获得任何普通股股份，将被视为已代表、保证、承认和同意每一名代表，并与我们一起认为：(1)它是该成员国执行“招股说明书”第2(1)(E)条所指的法律所指的“合格投资者”；(2)如该公司以金融中介人的身分购入任何普通股股份，而该词在“招股章程指令”第3(2)条中使用，则该公司在要约中所取得的股份，既非为向符合资格的投资者以外的任何成员国的人要约或转售而取得，亦非为向符合资格的投资者以外的任何成员国的人要约或转售，而该词在“招股章程指示”所界定的情况下，或在代表事先同意该要约或转售的情况下；或如该公司代表任何成员国的人(合资格投资者除外)取得股份，则根据招股章程指示，该等股份的要约不视为已向该等人作出。

我们、代表及其附属机构将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

S-55

本招股章程补编是根据以下规定编写的：任何成员国普通股的任何要约都将根据“招股章程指示”豁免发行普通股招股说明书的要求。因此，任何在该成员国提出或打算提出作为本招股章程所设想的要约标的的普通股股份的人，只有在我们或任何代表没有义务根据“招股章程指令”第3条就该要约发表招股说明书的情况下，才能这样做。在我们或代表有义务就该要约发表招股章程的情况下，我们和代表既没有授权，也没有授权他们提出任何股份或普通股要约。

为本条款的目的，就任何成员国的任何普通股而言，“向公众提出普通股的要约”一语是指以任何形式以任何方式以任何方式提供关于要约条款和拟提供的普通股股份的充分信息，以便使投资者能够决定购买或认购普通股股份，因为在该成员国可以通过在该成员国执行“招股指示”的任何措施改变该成员国的普通股，“招股指令”一语是指第2003/71/EC号指令(经修订)，并包括每个成员国的任何相关执行措施。

联合王国

本文件只分发给符合条件的投资者：(一)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)法令”(“命令”)第19(5)条范围内的投资专业人员，或(2)属于高净值实体的投资专业人员，以及符合命令第49条第(2)款(A)项至(D)项的可合法告知的其他人(所有这些人统称为“相关人员”)。该等证券只供有关人士使用，而任何认购、购买或以其他方式取得该等证券的邀请、要约或协议，只会与有关人士进行。任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

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法律事项

加州旧金山的库利有限公司(CooleyLLP)将通过此次发行发行的股票的有效性。与此次发行有关的某些法律问题将由古德温宝洁公司(GoodwinProcter，LLP)、纽约、纽约的承销商转嫁给承销商。

专家们

本招股说明书中所附的合并财务报表，参照公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而合并的。

S-57

在那里你可以找到更多的信息

本招股章程补充和附带的招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明和登记表的证物中以参考方式列出或纳入的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书和作为登记声明一部分提交的证物和附表。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与向SEC提交电子文件的发行人有关的其他信息，包括Syndax。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.syndax.com。本招股说明书中包含或通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件向你披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编的一部分。本招股说明书中的补充信息取代了我们在本招股说明书补充日期之前向SEC提交的参考资料。我们在本招股说明书中加入了我们向证券交易委员会提交的以下资料或文件(档案编号：001-37708)：

尽管有前款的陈述，我们根据“交易所法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展览(或上述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股章程补编。

我们还将本招股说明书中的所有文件(除根据表格8-K第2.02或7.01项提供的当前报告外)以及在此类表格上提交的与此类项目相关的证物由我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程补充日期后但在发行终止之前提交证券交易委员会。这些文件包括定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和当前关于表格8-K的报告，以及代理报表。

我们会按书面或口头要求，向每一位获交付招股章程的人士，包括任何实益拥有人，提供本招股章程所载但未连同招股章程一并交付的任何或全部文件的副本，包括特别以提述方式纳入该等文件内的证物。您应将任何索取文件的请求发送给Syndax制药公司，Adn：LukeJ.Albrecht，总法律顾问，35 Gatehouse Drive，D楼，Waltham，马萨诸塞州，02451；电话：(781)419-1400。

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招股说明书

$300,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

有时，我们可以提供至多3亿美元的任何组合，在本招股说明书中所描述的证券在一个或多个发行。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供本招股说明书的补充中所提供的证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资于所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书及任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以参考方式合并的文件。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)上市，代号为“SNDX”。在2019年8月27日，我们的普通股上一次报告的售价是每股8.77美元。适用的招股说明书补充将包含在适用的情况下，任何其他上市的纳斯达克或任何证券市场或其他交易所的证券，如果有的话，该招股章程补充。

我们将通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，在连续或延迟的基础上，直接将这些证券出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有代理人或承销商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售期权，将在招股章程的补充文件中列明。这些证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

投资我们的证券涉及高度的风险。如本招股章程第8页所述，你应仔细审查适用的招股章程补编和任何有关的免费书面招股说明书标题“风险因素”所述的风险和不确定因素，以及本招股章程第8页以参考方式纳入本招股说明书的其他文件中类似的标题下所述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年9月10日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。在这个货架注册过程中，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，总发行价不超过300，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据这份招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书，也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的任何文件中所载的信息。在投资于所提供的任何证券之前，你应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书及任何相关的免费书面招股说明书，以及在此以参考方式纳入的资料，标题为“以参考方式注册某些资料”。

本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充。

我们或任何代理人、承销商或交易商均没有授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何适用的招股章程增订本或任何有关的免费书面招股章程所载的资料或申述除外，而该等资料或申述是由我们或代我们拟备的或我们已转介你的。本招股章程、本招股章程的任何适用补充或任何有关的免费书面招股章程，均不构成要约出售或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券；本招股章程、本招股章程的任何适用补充或任何有关的免费书面招股章程，均不构成向在该司法管辖区内作出上述要约或招股属违法的人要约出售或索取在任何司法管辖区内购买证券的要约。

阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程增订本或任何有关的免费书面招股章程所载的资料在文件正前方所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件的日期后的任何日期，我们已以参考方式成立为法团的任何资料是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程已於较后日期交付或出售证券。

本招股说明书和以参考方式纳入的资料载有本文件所述某些文件所载某些规定的摘要，但为了获得完整的资料，请参阅实际文件。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的注册声明，你可以获得以下标题下所述文件的副本：“在你可以找到更多信息的地方”。

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摘要

以下摘要突出介绍了本招股说明书其他地方所载的信息。此摘要不完整，也不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。你应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，包括投资于适用的招股说明书补编中的“风险因素”标题下的证券的风险和任何相关的免费书面招股说明书，以及在本招股说明书中包含的其他文件中类似的标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书所包含的注册报表的证物。

除非上下文另有说明，本招股说明书中对“Syndax”、“the Company”、“we”、“us”、“our”和类似的引用都是指Syndax制药公司。及其全资子公司。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一条创新的癌症治疗管道。我们的主要产品候选产品Eninostat是一种每周一次的口服小分子HDAC抑制剂，目前在第三阶段的临床试验中与高级激素受体阳性(HR+)、人表皮生长因子受体2阴性(HER 2-)或HER 2-(乳腺癌)联合使用，这是美国食品和药物管理局(FDA)授予它突破性治疗的标志。此外，Eninostat还被证明能阻断肿瘤微环境中免疫抑制细胞的功能，并正在与Keytruda联合进行评估。^®(彭博)来自默克公司(Merck&Co.)非小细胞肺癌和黑色素瘤。

我们还在开发SNDX-5613，这是一种口服小分子抑制剂，可以抑制脑膜与混合谱系白血病(MLL)的相互作用，作为治疗两种基因定义的急性白血病的靶向治疗方法：(I)混合谱系白血病--重新排列，或MLLr，一种带有MLL基因染色体重排的基因定义的急性白血病子集；(Ii)急性髓细胞性白血病，或带有突变的核仁球蛋白1(NPM 1)或NPM 1，以NPM 1基因或NPM1c的体细胞突变为特征的突变型急性髓系白血病(AML)或NPM 1，即NPM 1基因突变为特征的NPM 1，即NPM1c。在2019年7月，我们宣布FDA批准了我们的研究新药应用，开始对复发/难治性急性白血病患者进行SNDX-5613期1/2试验。我们临床阶段的候选产品，SNDX-6352，是一种单克隆抗体，针对集落刺激因子-1受体，或CSF-1R，一种细胞表面蛋白，被认为控制单核细胞和巨噬细胞的存活和功能。研究人员认为，在许多癌症中，抑制CSF-1R将减少免疫抑制性肿瘤相关巨噬细胞(TAMS)的数量，并使人们对肿瘤产生免疫反应。我们正在对慢性移植物抗宿主病(Cgvhd)患者进行sndx-6352的第一阶段试验，并单独或与imfinzi联合进行sndx-6352的1/1b试验。^®(Durvalumab)，来自阿斯利康(AstraZeneca plc.)

我们计划继续利用我们管理团队和科学合作者的技术和商业专长，以机会主义的方式许可、获取和开发更多的癌症疗法，以扩大我们的管道。

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我们的管道

恩尼诺特

Eninostat是我们口服的小分子产品候选产品，对癌细胞和免疫调节细胞都有直接影响，有可能增强机体对肿瘤的免疫反应。在1200多名癌症患者的临床试验中证明了恩诺司他的良好安全性。恩替诺特的半衰期很长，可以持续暴露于治疗中，可能会产生积极的疗效，而不会产生相应的细胞毒性效应。恩替诺特长期半衰期的另一个好处是有可能将给药频率降到最低，并减少不良事件的严重程度和频率。基于Eninostat逆转激素抵抗、改变肿瘤干细胞和调节免疫敏感性的能力，我们认为Eninostat可能在对激素和/或免疫治疗具有抗药性的肿瘤类型中具有广泛的应用前景。

Eninostat还被证明可以增强免疫系统识别和靶向肿瘤细胞的能力。现在人们普遍认为，许多肿瘤可以通过直接的细胞相互作用和免疫抑制细胞向肿瘤周围区域的募集来逃避免疫系统，或者通过平行的逃逸机制集中于T细胞与周围肿瘤微环境中发现的其他免疫细胞之间的相互作用。Eninostat已经被观察到减少免疫抑制细胞，即骨髓源性抑制细胞(MDSCs)和调节性T细胞(Tregs)的数量，而调节性T细胞(Tregs)定位于肿瘤周围，阻止T细胞杀死肿瘤细胞，同时保护细胞毒性T细胞。通过阻断MDSCs和Tregs的免疫抑制作用，我们相信Eninostat有可能与免疫检查点抑制剂等疗法协同使用，从而提高T细胞攻击肿瘤的能力。

SNDX-5613

SNDX-5613是膜蛋白MLL 1上高亲和力作用位点的一种有效的口服活性抑制剂。这种特定的相互作用是两种基因定义的急性白血病的关键驱动因素：(一)中性粒细胞白血病(MLLr)和(二)中性粒细胞白血病(NPM1c AML)。这两种疾病的预后都很差，没有得到满足。在2019年7月，我们宣布FDA批准了我们的IND申请，开始对SNDX-5613进行第1/2阶段的试验。我们将把SNDX-5613的临床开发称为增强计划.第1/2期开放标签试验将评估口服SNDX-5613在成人复发性/难治性急性白血病。研究的第一阶段剂量上升部分将评估SNDX-5613的安全性、耐受性和药代动力学，并寻求建立推荐的第二阶段剂量。第二阶段将根据完全反应率来评估疗效。

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国际工作组的反应标准)，跨越三个扩展队列：MLL-重新排列，或MLL-r，急性淋巴细胞白血病，或全部；MLL-r AML；和NPM 1突变型AML。我们希望在2020年报告试验的初步临床数据。

SNDX-6352

SNDX-6352是一种人源化的单克隆抗体，与CSF-1R具有很高的亲和力。CSF-1R在特定的免疫抑制细胞(如TAMS)表面表达，已知这些细胞在肿瘤的生长、存活和转移中起着重要作用。抑制CSF-1R被认为会破坏TAMs的活性，导致肿瘤周围的免疫抑制环境或肿瘤微环境的减少。这种作用模式被认为使CSF-1R抑制剂非常适合与检查点抑制剂结合使用，特别是在免疫检查点抑制剂作为单一治疗的活性有限的癌症中。我们相信，SNDX-6352有潜力用于治疗多种癌症与恩尼司他和其他肿瘤学药物，包括免疫检查点抑制剂，辐射和化疗。

我们正在开发SNDX-6352与CSF-1R结合，并阻断CSF-1和IL-34与CSF-1R信号的结合和激活的能力。我们的近期重点是迅速建立概念的证明，即SNDX-6352可以为一个或多个肿瘤类型的患者提供有意义的临床利益，如果结合特定适应症的护理治疗标准。我们打算对那些需要明确的肿瘤类型(如非小细胞肺癌、TNBC、前列腺、黑色素瘤、胰腺、卵巢、膀胱)的患者进行临床试验，我们认为通过抑制CSF-1R抑制TAMS将对患者产生有意义的益处，如慢性移植物抗宿主病。

企业信息

我们于2005年在特拉华州成立。2011年，我们在英国成立了一家全资子公司，而在2014年，我们成立了一家全资子公司。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆三楼D楼门豪斯路35号，我们的电话号码是(781)419-1400。我们的公司网址是www.syndax.com。本招股说明书不包含或通过我们的网站访问的信息，您不应将这些信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时考虑这些信息。

“Syndax”是一个注册商标，“Syndax”和“Syndax制药”标识是该公司的未注册商标。本招股说明书亦载有其他公司的注册商标、商标及商标名称。本招股说明书中的所有其他商标、注册商标和商号均属于其各自持有人的财产。

作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的含义

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“创业创业法”或“就业法案”中所定义的。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以并打算利用具体减少的报告和其他一般适用于上市公司的负担，包括：

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我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一个新兴的增长公司。我们将继续是一家新兴的增长公司，直到2021年12月31日(1)；(2)我们年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天；(3)我们被认为是一个大型加速申报者的财政年度的最后一天，这意味着我们由非附属公司持有的普通股的市场价值在这一财政年度的6月30日超过7亿美元；或(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可兑换债券的日期。我们可以选择利用这些现有的部分或全部豁免。我们在公开文件中利用了一些减少的报告要求。因此，我们提供给股东的信息可能与您持有股票的其他上市公司提供的信息不同。

此外，“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用延迟采用新的或经修订的会计准则的情况，因此，我们将与其他不是新兴成长型公司的上市公司一样，采用新的或经修订的会计准则。

我们也是一家规模较小的报告公司，如1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”所界定的那样。即使我们不再是一家新兴的增长公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用一些规模较小的报告公司可以获得的规模披露，并将能够利用这些规模的披露，只要(I)我们的投票和非子公司持有的无表决权普通股在我们第二财政季度的最后一个营业日所测不到250.0美元，或(Ii)在最近完成的财政年度中，我们的年度收入不足100.0百万美元，而我们的投票和无表决权的非附属公司持有的普通股票低于700.0百万美元，在我们的第二个财政季度的最后一个营业日。

我们可能提供的证券

我们可以以普通股和优先股、各种债务证券和认股权证来购买任何这类证券，总发行价不超过3亿美元，可根据本招股说明书的一次或多次发行，以及任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，其价格和条件将由有关发行时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

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我们授权向您提供的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式注册的文件中所载的信息。但是，在本招股说明书所包含的登记声明生效时，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们可直接将证券出售给投资者，或通过承销商、交易商或代理人出售。我们及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括：

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

普通股我们可以不时发行普通股。每个普通股持有人有权在提交股东表决的所有事项上每股一票，没有累积表决权。在适用于任何未偿还优先股的优惠条件下，我们普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布从合法为此目的的资金中提取的任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有在偿付债务和任何未清偿优先股的清算优先权之后剩余的资产。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们的普通股持有人的权利、偏好和特权受到我们今后可能指定的任何一组优先股股东的权利的制约，并可能受到不利影响。在这份招股说明书中，我们在“股本说明-普通股”的标题下总结了我们普通股的某些一般特征。不过，我们恳请您阅读适用的招股说明书补充(以及任何相关的免费书面招股说明书，我们可以授权提供给您)，与任何普通股有关。

优先股我们可以不时发行优先股的股份，分一个或多个系列发行。根据我们的成立证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下(除非适用的法律或任何证券交易所或交易证券市场的规则要求采取这种行动)在一个或多个系列中发行最多1000万股优先股，并确定其数量、权利、偏好、特权和限制。这些权利、优先权和特权可包括股利权、转换权、表决权、赎回条件、清算优先权和偿债基金条款，以及构成任何系列或指定这类系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换的其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有人选择，并按规定的换算率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列有关的指定证书中确定该系列优先股的名称、表决权、偏好和权利，以及该系列优先股的资格、限制或限制。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入描述我们在发行相关优先股系列之前提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式。在这份招股说明书中，我们总结了一些一般特征。

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在“股本说明-优先股”标题下的优先股。然而，我们恳请您阅读与所提供的优先股系列有关的适用的招股说明书(以及我们可能授权提供的任何免费的书面招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债券。高级债务证券将与任何其他无担保和无次级债务同等排名。附属债务证券在偿付权上，在管辖债务的文书中所述的范围和方式上，将从属于我们所有的高级债务。可转换债务证券将可转换为或可交换我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有人选择，并按规定的换算率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份称为“契约”的文件发行，该文件是美国与国家银行协会或其他合格的受托方之间的合同。在这份招股说明书中，我们在“债务证券说明”的标题下总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们恳请您阅读与所提供的一系列债务证券有关的适用的招股说明书(以及我们可能授权提供的任何免费的书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。我们已提交一份契约形式，作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。我们将将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式。

搜查令。我们可不时发出认股权证，购买普通股、优先股或债务证券，分一个或多个系列进行。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股、优先股或债务证券。在这份招股说明书中，我们在“认股权证的描述”标题下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供的任何免费的书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。我们已提交了手令协议的表格和包含本招股说明书所包含的认股权证条款的形式，作为本招股说明书一部分的登记说明的证物。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将包含我们提供的特定系列认股权证条款的手令或权证协议和权证证书的形式，以及任何补充协议，作为证物提交。

根据本招股说明书发出的任何认股权证，均可以认股权证证明。认股权证可根据适用的手令协议发出，我们与手令代理人达成协议。如适用的话，我们会在招股说明书中注明授权书代理人的姓名及地址。

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危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书中所载的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，并在我们2018年12月31日终了的年度报告表10-K的类似标题下，以及在我们最近一次关于表10-Q的季度报告中，根据本招股说明书所包含的我们随后提交的文件进行更新，然后再决定是否购买根据本招股章程所包含的登记声明注册的任何证券。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，也可能对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能使你失去全部或部分投资。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。

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关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件包含前瞻性陈述.这些都是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前可以获得的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些章节参考了我们最近一份关于表10-K的年度报告和我们关于表10-Q的最新季度报告，以及提交给证券交易委员会的对这些报告的任何修正。

在某些情况下，你可以用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“威尔”、“会”或这些术语的否定或复数等术语来识别前瞻性陈述，以及类似的表达，旨在识别关于未来的陈述，尽管并非所有前瞻性的陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。

本招股说明书中任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述，或在此引用，都不是历史事实，而是前瞻性的陈述。在“证券法”第27A节和“交易法”第21E节的含义内，这些前瞻性声明包括以下方面的说明：

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您应该参考适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中的“风险因素”一节，以及在本招股说明书中引用的其他文件中类似的标题，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性声明将证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性声明。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内或根本实现我们的目标和计划。

除法律规定外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，也没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或事态发展，即使将来有新的信息可用。

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收益的使用

在此，我们将对出售所提供证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除任何适用的招股说明书或我们可能授权提供与某一特定发行有关的免费书面招股说明书中所述的情况外，我们目前打算使用出售所提供证券的净收益(如果有的话)来资助我们产品候选人的研究和开发，收购或投资于与我们自己的产品互补的业务、产品或技术，尽管我们目前没有关于本招股说明书日期的任何收购的计划、承诺或协议，并用于营运资本和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中规定，我们打算用于出售根据该招股说明书或免费书面招股说明书出售的证券所得的净收益。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、投资级、计息债务、存单或直接或担保债务。

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股本说明

以下对我们的资本存量的描述和我们的修正和重报注册证书以及修正和重述的附例的规定是摘要。你亦应参阅经修订及重述的法团证书及经修订及重述的附例，而该等附例是作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物而提交的。

一般

根据我们修改和重报的注册证书，我们有权发行不超过1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元，所有优先股股份均未指定。我们的董事会可以不时确立优先股的权利和偏好。截至2019年6月30日，我们已发行普通股27，117，946股。

普通股

表决权

每个普通股持有人有权在提交股东表决的所有事项上对每一股投一票。至少66名持票人的赞成票²⁄₃所有当时已发行的股本股份，以单一类别表决，其投票权的%须修订我们经修订及重述的成立为法团证明书的某些条文，包括有关修订经修订及重述的附例、分类董事局、董事局的规模、免职董事、董事法律责任、董事会职位空缺、特别会议、股东通知书、书面同意的诉讼及专属司法管辖权的条文。

股利

根据可能适用于任何未发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例获得任何股息，而我们的董事会可以在非累积的基础上从合法可用于该目的的资金中申报股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有在偿付债务和任何未清偿优先股的清算优先权之后剩余的资产。

权利和优惠

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们的普通股持有人的权利、偏好和特权受到我们今后可能指定的任何一组优先股股东的权利的制约，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们修改和重新声明的公司注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的1，000万股优先股，并确定其数量、权利、偏好、特权和限制。这些权利、优先权和特权可包括股利权、转换权、表决权、赎回条件、清算优先权和偿债基金条款，以及构成任何系列或指定这类系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，也可能影响这些股东在清算时收到股息和付款的可能性。此外，优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动，或取消

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管理更难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将确定每个系列的名称、表决权、偏好和权利，以及我们根据本招股说明书提供的每个系列的优先股的资格、限制或限制，以及与该系列有关的指定证书中适用的招股说明书。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向SEC提交的报告，将描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入其中。本说明将包括：

“特拉华普通公司法”(DGCL)是我们公司成立状态的法律，该法律规定，优先股的持有者有权作为一个类别(在某些情况下，作为一个系列)就我们公司证书的修正案进行表决，如果修正案将改变票面价值和权力，

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该类别或系列的优惠或特别权利，以致对该类别或系列(视属何情况而定)有不利影响，或除非注册证明书另有规定，否则该类别的获授权股份数目。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

认股权证

2019年认股权证

2019年3月，我们向部分投资者发行了预支认股权证，购买了250万股普通股或预支认股权证。预支认股权证可在发行时立即行使，行使价格为每股0.0001美元.

我们还发行了两套认股权证，第1系列认股权证购买我们的普通股2，297，517股，第2系列认股权证购买我们普通股的2，297，522股，或集体购买本系列认股权证。本系列认股权证可立即行使。每一批第1批股票的初始行使价格为每股普通股12.00美元，第2批许可证的初始行使价格为每股普通股18.00美元，但须作某些调整。如在本证有效期届满前，我们在一项或多于一项相关交易中，出售额外的股本或衍生证券，而该等股本或衍生证券可转换为或可行使股本(“证证”所界定的获豁免证券除外)，主要目的是以每股12.00元以下的加权平均价格(如下文所述)筹集资本，则该系列认股权证的初始行使价格将在行使价格或经调整的行使价格后自动调整，即初始行使价格与最低加权平均每股价格之间的中点，在行使日期之前，我们在随后的发行中出售股本或可转换为股本的衍生证券或可行使的衍生证券；不过，经调整的演习价格不会降至每股6.00元以下。加权平均价格应计算为在该交易中出售的股权证券的加权平均普通股等值价格(不包括任何行使或转换价格高于发行时收盘价的衍生证券)。在任何情况下，都不会根据这一调整机制多次调整系列认股权证的行使价格。

预支认股权证的期限为20年.系列认股权证于(I)在我们向持有确认在乳腺癌患者E 2112临床试验中实现总体生存利益的指定主要终点的阳性数据的持有者确认后90天届满，或(Ii)2020年12月31日。

预支认股权证及系列认股权证不得由持有人行使，但持有人及其附属公司在行使该等股份后，可实益拥有当时已发行的普通股股份的9.99%以上(但持有人有权在通知我们后增减该等实益拥有权限制，但该限制不得超逾19.99%)，但实益所有权限制的任何增加须在该通知送达后61天始生效。

2018年认股权证

2018年6月，我们与生物技术价值基金(BioTechnologyValueFund)和某些附属基金(统称BVF)签署了一项交易所协议，根据该协议，BVF将200万股普通股交换成200万股权证，或BVF认股权证。BVF认股权证可按每股0.0001美元的行使价格行使。BVF认股权证不得由BVF及其附属公司在行使后实益拥有当时已发行的我们普通股的9.99%以上(但持有人有权在通知我们后增减该等实益所有权限制，但该限制不得超过19.99%)，但实益所有权限额的任何增加须在该通知送达后61天始生效。BVF认股权证的期限为20年。

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反收购条款

经修订及重订的法团证书及修订及重订附例

我们经修订和重述的公司注册证明书和修订及重订的附例，包括一些可能阻止或阻止敌意收购或改变控制或管理的条文。这些规定包括：

我们设计这些规定的目的是提高我们董事会的组成及其政策继续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易，并减少我们易受未经请求的收购建议的影响。我们还设计了这些条款，以阻止某些可能用于代理争斗的策略。然而，这些规定可能会使其他人不愿向我们的股票进行投标，因此，它们也可能减少实际或传闻的收购企图可能导致的我国股票市场价格的波动。

特拉华州普通公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，但下列例外情况除外：

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一般而言，ACT 203节定义了一个“业务组合”，包括以下内容：

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为与该实体或个人的附属公司和联营公司一起，有权拥有或是公司的附属公司或联营公司的实体或个人，并在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或15%以上的未付表决权股票的实体或个人。

特拉华州公司可在其注册证书中明文规定，“选择退出”这些条款。我们没有选择退出这些条款，这些规定可能因此而阻止或阻止我们的合并或其他接管或改变控制企图。

论坛的选择

经修订和重述的注册证书将规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院应(或仅在特拉华州法院缺乏主题事项管辖权的情况下，在特拉华州内的任何州法院，或只有在所有此类州法院都没有主题管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院)、特拉华州法院将是(1)为我们提出的任何派生诉讼或诉讼的专属法院，(2)由我们的任何股东(包括任何集体诉讼)展开的任何直接诉讼或法律程序，指称任何董事、高级人员、雇员或代理人违反信托责任，或任何董事、高级人员、雇员或代理人对我们或我们的股东作出其他不当行为；(3)由我们的任何股东(包括任何集体诉讼)展开的任何诉讼或法律程序，声称根据DGCL或我们经修订及重述成立为法团的证明书或我们经修订及重述的附例对我们提出申索，或(4)我们的任何股东为解释、适用而展开的任何诉讼或法律程序(包括任何集体诉讼)，强制执行或裁定我们经修订及重述成立为法团的证明书或我们经修订及重述的附例的有效性，或(5)由我们的任何股东(包括任何集体诉讼)展开的任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是根据内部事务理论对我们提出申索的。

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移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理人和登记员是N.A.计算机共享信托公司。转让代理的地址是P.O.box 505000，路易斯维尔，KY 40233-5000。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充中予以命名和说明。

在纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代号为“SNDX”。

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债务证券说明

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，并将提供的包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交，或将参考我们向SEC提交的报告纳入。

以下有关债务证券及契约的重要条文的摘要，须受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有条文所规限，并须参照该等条文的全部条文加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除契约所载的所有或实质上所有资产的合并、合并及出售限制外，该契约的条款并无任何契约或其他条文，旨在为任何债务证券持有人提供保障，使其免受涉及我们的业务、财务状况或交易的改变。

我们可以作为“贴现证券”发行在契约下发行的债务证券，这意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。这些债务证券，以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可能以“原始发行折扣”或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于与OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

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转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他债券持有人所获得的股份数目将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并、合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或整体资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这类资产的人(我们的附属公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

因义齿下的违约事件

除非我们在招股章程中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下发生的违约事件：

如就任何系列的债务证券而发生并仍在进行的失责事件(上述最后一个项目所指明的失责事件除外)，则受托人或该系列的未偿还债项证券的总本金总额至少为25%的持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该等证券的未付本金、溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)的未付本金(如有的话)及应计利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以放弃与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但违约或违约事件除外。

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关于本金、保险费(如果有的话)或利息的支付，除非我们已经按照契约解决了违约或违约事件。任何弃权应补救违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如有责任在适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示下，在该契约下发生并持续发生失责事件，受托人并无义务行使该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，有权指示就该系列的债项证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但须：

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或寻求其他补救：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、溢价(如果有的话)或债务证券的利息。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们在契约中遵守特定契约的情况。

义齿的修改

我们和受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

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此外，在契约下，经受影响的每一系列未偿还债务证券的总本金至少过半数的持有人的书面同意，我们和受托人可改变一系列债务证券持有人的权利。然而，除非我们在招股章程中另有规定适用于某一特定系列债务证券，我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下，才可作出下列更改：

放电

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括下列义务：

为行使我们获解除债务的权利，我们必须向受托人缴存足够的款项或政府债项，以支付该系列债务证券在付款日期的所有本金(如有的话)及利息。

表格、交换及转让

除非我们在适用的招股章程中另有规定，否则我们只会以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为1，000元及其整数倍数。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为帐面证券存放于或代表存托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一保存人，并在适用的招股章程补编中就该系列指明。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行的，并作为账面分录，与任何账面证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补充中列出。

根据持有人的选择，除契约条款及适用于适用招股章程内所述全球证券的限制外，任何系列债务证券的持有人可

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将债务证券兑换为同系列的其他债务证券，以任何认可的面额和相同的期限和本金总额。

在不抵触契约条款及适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制下，债务证券持有人可在我们或证券登记官、证券登记官办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记、妥为背书或在其上注明转让的形式。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可以要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理人，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可随时指定额外的转帐代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所透过的办事处的更改，但我们须在每一类债项证券的每一付款地点维持一名转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

关于受托人的资料

受托人除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺仅履行适用的契约中具体规定的职责。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使该契约所赋予的任何权力，但如获提供合理的保证及就其可能招致的费用、开支及法律责任作出弥偿，则属例外。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给在营业结束时以其名义登记的债务证券或一个或多个先前证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付某一系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每一系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债项证券的本金或任何溢价或利息的支付，将予以偿还，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

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执政法

契约和债务证券将由纽约州的内部法律管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

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认股权证的描述

以下说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中，我们可能授权分发给您的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或任何招股说明书补充提供的债务证券相结合。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们已将认股权证协议的形式和认股权证的形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。我们将以本招股说明书为一部分的登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入授权协议的形式(如果有的话)，其中包括我们提供的特定系列认股权证的条款，以及在发出此类认股权证之前的任何补充协议。以下有关认股权证的重要条款及条文的摘要，须以手令形式的所有条文或认股权证协议及认股权证证明书(视何者适用而定)，以及适用于我们根据本招股章程可提供的特定系列认股权证而适用的任何补充协议，加以规限和限定。我们恳请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证或认股权证协议和认股权证证书，以及任何包含认股权证条款的补充协议。

一般

在适用的招股说明书补充中，我们将说明所提供的一系列认股权证的条款，包括在适用范围内：

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在行使其认股权证之前，持有认股权证的人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充文件的规定行使。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证可随时行使，直至我们在适用的招股说明书中所列的有效期届满为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有指明，否则认股权证的持有人可行使认股权证，将代表须行使的认股权证的认股权证证明书连同指明的资料一并交付，并按适用的招股章程补充文件的规定，以即时可得的资金，向认股权证代理人缴付所我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充有关权证持有人在执行手令时须向认股权证代理人交付的资料。

在收到有关的招股章程增订本所指明的所需款项及认股权证证明书后，我们将在该授权书代理人(如有的话)的法团信托办事处或任何其他办事处(包括我们的办事处)妥为完成及签立，以发出及交付可在此操作中购买的证券。如果执行认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们便会为余下的认股权证发出新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价格的全部或部分交还。

执政法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将由纽约州的法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可强制执行性

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理关系或信托与任何权证持有人。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的手令协议或手令有任何失责的情况下，手令代理人将没有任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人，如无有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可收取在行使其认股权证时可购买的证券。

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证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或保存人的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，称其为这些证券的“间接持有人”。如下文所述，间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记持有人

如我们将在适用的招股说明书补充中具体说明，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参与保存人账簿系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构，又称为参与者，代表自己或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们只承认保存人是证券的持有者，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有利益，这些机构参与存托凭证的记账系统，或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会成为证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街名持有人

我们可能终止全球证券或发行不以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

至于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人只会承认该等证券以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪及其他金融机构，而我们或任何该等受托人或保存人会就该等证券向其支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只是以全球形式发行证券。

例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议，或根据法律，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使该持有人是被要求的。

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将其传递给间接持有者，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果，或我们遵守某项契约条款的义务，或为其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而非间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。

对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券或街道名称代表的，则应向你自己的机构查询，以查明：

全球证券

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。一般来说，同一种全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们所选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券来代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则，纽约、纽约的直接交易委员会将是以账面入帐形式发行的所有证券的保存人。

全球担保不得转让或以保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人的名义登记，除非出现特殊终止情况。我们在“-全球安全将被终止的特殊情况”一栏中描述这些情况。由于这些安排，保存人或其被指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将获准在全球证券中只拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或在另一机构拥有帐户。因此，以全球证券作为担保代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券中受益利益的间接持有人。

如果某一特定证券的招股说明书补充表明，该证券将作为一种全球安全发放，则除非和直到全球安全终止，否则该证券将在任何时候都由全球安全代表。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。

全球证券的特殊考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。

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如果证券仅作为全球证券发行，投资者应了解以下情况：

对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测任何这些中间人的行动，也不对他们的行动负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须谘询自己的银行或经纪，看看如何将他们在证券上的权益转移到自己的名下，使他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，全球安全将在发生下列特殊情况时终止：

适用的招股说明书补充也可列出终止全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，保管人以及我们和任何适用的受托人都没有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

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分配计划

我们可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们可不时在一项或多项交易中派发证券：

我们还可以根据“证券法”第415条的定义，在“在市场发售”中出售本登记声明所涵盖的股权证券。此种发行可按固定价格以外的其他交易进入现有的交易市场：

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书)将说明提供证券的条款，包括在适用范围内：

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件的制约。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。在符合一定条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将指定任何参与发行和出售证券的代理人，并在招股说明书中说明我们将支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

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我们可以授权代理人或承销商向我们征求某些类型的机构投资者的要约，按照“招股说明书补编”中规定的公开发行价格，根据规定在未来某一日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在招股说明书中为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的民事责任，或对代理人或承销商可能就这些责任所作的付款作出的贡献。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们所提供的所有证券将是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。这些交易可在任何交易所或场外市场或其他场所进行.

任何在纳斯达克有资格做市商的承销商，可根据规例M第103条，在发行定价前的营业日，或在证券开始要约或出售之前，对该等证券进行被动的市场买卖。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则在超出某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，可以随时停止。

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法律事项

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，与发行有关的某些法律事项和本招股章程提供的证券及其任何补充的有效性，将由Cooley有限责任公司转交。我们或任何保险公司、经销商或代理人，可由我们在适用的招股说明书补充书中指定的律师，为我们提供额外的法律事项。

专家们

在本招股说明书中引用公司10-K表的年度报告纳入的合并财务报表，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册说明书和登记表证物中所列的全部信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为登记声明一部分提交的证物和附表。你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式合并的资料。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。阁下不应假设本招股章程内的资料在本招股章程首页日期以外的任何日期是准确的，不论本招股章程的交付时间或本招股章程所提供的证券的出售日期如何。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与向SEC提交电子文件的发行人有关的其他信息，包括Syndax。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.syndax.com。本招股说明书中包含或通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

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以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件向你披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代以引用方式合并的信息。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述或先前提交的以提述方式合并的文件，如本招股章程所载的陈述或随后以提述方式合并的提交文件，如能修改或取代该陈述，则须当作已修改或取代该陈述。在本招股说明书中引用的文件的证交会文件号是001-37708.

以下文件以参考方式纳入本文件：

我们亦参考本招股章程，将我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据表格8-K第2.02项或表格7.01项提交的现行报告除外)，或(Ii)在首次提交注册陈述书的日期后(I)在首次提交注册陈述书的日期(本招股章程是注册陈述书的部分及生效日期之前)提交证券交易委员会的文件，或(Ii)在本招股章程日期后但在要约终止前提交证券交易委员会的文件。这些文件包括定期报告，如10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及代理报表。

尽管有前款的陈述，本招股章程不得以参考方式将我们根据“交易法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展览(或上述任何部分)或任何其他信息纳入本招股说明书。

我们会按书面或口头要求，向每一位获交付招股章程的人士，包括任何实益拥有人，提供本招股章程所载但未连同招股章程一并交付的任何或全部文件的副本，包括特别以提述方式纳入该等文件内的证物。您应将任何索取文件的请求发送给Syndax制药公司，Adn：LukeAlbrecht，总法律顾问，35 Gatehouse Drive，D楼，Waltham，马萨诸塞州，02451；电话：(781)419-1400。

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5，555，556股

普通股

招股章程补充

(二零二零年四月三十日)

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