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已于2020年5月1日提交证券交易委员会
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式S-1
登记声明
在……下面
1933年的证券ACT
维珍银河控股有限公司.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州470098-1366046
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)		(初级标准工业)
分类代号)		(I.R.S.雇主)
识别号码)
166号北跑道公园路，1C套房
拉斯克鲁克斯, 新墨西哥州88011
(575) 424-2100
(地址，包括邮编，电话号码，包括区号，登记人的主要行政办公室)
乔治·怀特塞兹
首席执行官
166号北跑道公园路，1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁克斯88011
(575) 424-2100
(服务代理人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
副本：
贾斯汀·G·哈米尔
谢恩·肯尼迪
德鲁·卡普罗
Latham&Watkins公司
第三大道885号
纽约，纽约10022
(212) 906-1200		米歇尔·凯利
执行副总裁、总法律顾问
166号北跑道公园路，1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁克斯88011
(575) 424-2100
拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后的时间。
如根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券须延迟或持续提供，但只就股息或利息再投资计划而提供的证券除外，请勾选以下☒。
如果本表格是根据“证券法”第462(B)条注册额外证券，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。
如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的有效修正，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明号的证券法注册声明号。
如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的有效修改，请选中以下方框，并列出同一要约的先前有效登记声明号的证券法登记声明号。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱☒加速机☐
非加速滤波器☐小型报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费的计算
的每一类别的职衔
须予注册的证券
金额
成为
注册(1)
拟议数
极大值
骨料
报价
每股		拟议最大值
总发行
价格		.的数额
注册费用
普通股，每股面值0.0001美元，出售给股东
150,464,840
$17.52(2)
$2,636,143,997
$342,172(3)
(1)根据经修正的1933年“证券法”第416条，本登记声明应视为涵盖因股票分割、股票分红或与所登记股份有关的类似交易而发行或发行的不确定数量的额外股份。
(2)根据经修正的1933年“证券法”第457(C)条，对这些普通股股份每股总发行价的拟议最高估计仅用于计算本申报所应缴的注册费。这些普通股的拟议总发行价的计算依据的是2020年4月27日在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)上市的普通股的平均出价和要价。
(3)根据经修正的1933年“证券法”第457(P)条，登记人将本登记表下应缴的登记费抵销46，274美元，这是登记人先前就未售出证券支付的登记费的一部分，即登记人最初于2019年11月18日以表格S-3向证券交易委员会提交的表格S-1(档案号333-234770)所列未售出证券登记费的一部分。
登记人现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的日期，直至注册人须提交另一项修订，具体说明本注册陈述书其后须按照经修订的“1933年证券法”第8(A)节生效，或直至该注册陈述书在证券及交易管理委员会依据上述第8(A)条所决定的日期生效为止。


本招股说明书中的信息不完整，可以更改。这些证券在向证券交易委员会提交的登记表生效之前不得出售。这份初步招股说明书不是出售的要约，也不是在不允许出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。
待完成日期为2020年5月1日。
招股说明书
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706946/000162828020006137/spce-20200501_g1.jpg
维珍银河控股公司
150，464，840股普通股
本招股章程涉及本招股章程所指名的出售股股东或其获准转让者转售至多150，464，840股我们的普通股，其中包括我们普通股的至多142，464，840股流通股，以及在行使认股权证购买我们最初因私人配售而发行的普通股时可发行的至多8，000，000股普通股。根据我们与股东之间的一项登记权利协议，我们正在根据这些股东的登记权利登记股份以进行转售。在对出售我们所持普通股股份的合同加以限制的情况下，出售股票的股东可公开、出售或分配其全部或部分普通股，或通过以现行市场价格或谈判价格进行的私人交易。我们将不会从出售我们的普通股股东手中得到任何收益。我们将承担注册这些普通股的所有费用、费用和费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法的费用。出售股票的股东将承担所有佣金和折扣，如果有的话，可归因于他们出售我们普通股的股份。
见本招股说明书第112页开始的“分配计划”。
投资我们的证券涉及风险。见“危险因素“由本招股章程第5页开始，以及任何适用的招股章程补编所载的任何类似部分，在投资我们的证券前，应考虑某些因素。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“SPCE”。在2020年4月30日，我们的普通股最近公布的售价为每股17.62美元。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份招股说明书的日期是比较准的，相当的，相当的.-.

目录
关于这份招股说明书
1
招股章程摘要
2
危险因素
5
关于前瞻性声明的注意事项
29
收益的使用
30
发行价的确定
31
普通股和股利的市场价格
32
未经审计的合并财务信息
33
选定的综合财务数据
39
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
41
商业
55
管理
74
薪酬探讨与分析
83
董事补偿
96
某些关系和关联方交易
98
主要股东
104
股本说明
107
分配计划
112
法律事项
115
专家们
115
在那里你可以找到更多的信息
115
合并财务报表索引
F-1


关于这份招股说明书
我们及出售股票的股东均未授权任何人向你提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何由我们或代表我们拟备或我们已转介你的免费书面招股章程所载的资料或申述除外。我们和出售股票的股东都不对其他人可能给你的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不提供任何保证。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许出售或要约出售的地区提出出售这些证券的提议。
本招股说明书包括基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们和出售股票的股东都不能保证这些信息的准确性或完整性，我们和出售股票的股东也没有独立地核实这些信息。此外，本招股说明书、任何补充招股说明书或任何适用的免费招股说明书中可能包括的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，其中包括本招股说明书所载“风险因素”标题下讨论的因素、任何适用的招股章程补编和任何适用的免费招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
如本招股说明书所用，除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指维珍银河控股公司。及其子公司，这是一家名为“社会资本Hedosophia HoldingsCorp.”的特殊目的收购公司。在维尔京银河商业组合于2019年10月25日关闭之前(如本文所定义)。当我们提到“你”时，我们指的是我们普通股的潜在持有者。
在本招股说明书中，我们将购买普通股的普通股和认股权证统称为“有价证券”。
1
招股章程摘要
以下摘要突出介绍了本招股说明书其他地方所载的信息。它可能不包含可能对你很重要的所有信息。你应该仔细阅读这整个招股说明书，包括题为“风险因素”的章节，以及我们历史上合并的财务报表和本招股说明书中的相关说明。
我们是一家垂直一体化的航空航天公司，为个人和研究人员开创载人航天事业，同时也是先进航空和航天飞行器的制造商。利用我们的专有技术和可重复使用的技术，并得到独特的维珍品牌客户体验的支持，我们正在开发一种空间飞行系统，旨在为我们称为“未来宇航员”的客户提供一种独特的、多天的、变革性的体验。这在太空飞行中达到顶峰，其中包括从太空观察地球，以及从新墨西哥州的美国航天港发射几分钟的失重状态。我们认为，我们时代最令人兴奋和最重要的机会之一是对空间的商业探索和技术的发展，这将改变我们今后在全球各地旅行的方式。我们共同打开进入太空的大门，以永久改变世界。
我们最初成立于2017年5月5日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。从我们成立之时到维珍银河商业组合的完善时期，我们的名字是“社会资本Hedosophia控股公司”(SocialCapitalHedosophia HoldingsCorp.)。
2019年7月9日，我们与特拉华州的一家公司(“ViECO US”)、根据英属维尔京群岛法律设立的股份有限公司ViECO 10有限公司(“ViECO 10”)、FoundationSub 1，Inc.、一家特拉华公司和我们的直接全资子公司(“合并Sub A”)、基金会Sub 2，Inc.、一家特拉华公司和我们的直接全资子公司(“合并Sub B”)、Sub LLC，签订了一项合并协议和合并计划(经2019年10月2日修正，“合并协议”)。一家特拉华有限责任公司和我们的直接全资子公司(“合并Sub LLC”，以及与合并子A和合并Sub B，合并Subs)、TSC Vehicle Holdings，Inc.、一家特拉华公司和一家间接全资子公司Vieco US(“公司A”)、维珍银河车辆控股公司、一家特拉华公司和ViECO US的一家间接全资子公司(“B公司”)、VGH、LLC、一家特拉华有限责任公司和Vieco US的一家直接全资子公司(“LLC”)，以及与A公司和B公司共同组成的“VG公司”)。
2019年10月25日，按照“合并协议”的设想，在我们的股东在2019年10月23日举行的特别大会上批准后：
•我们向开曼群岛公司注册官提交了一份注销注册通知，以及必要的附带文件，并向特拉华州国务秘书提交了公司注册证书和公司归化证书，根据这份证书，我们被国内化并继续作为特拉华州的一家公司，将我们的名称从“社会资本Hedosophia Holdings Corp.”改为“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”。致“维珍银河控股公司”(“归化”)；以及
•每一家VG公司的所有普通股或有限责任公司权益(视情况而定)均被取消，以换取获得我们普通股130，000，000股股份的权利(按每股10.00美元的假定价值计算)，以获得13亿美元的合并考虑；(X)合并后合并为A公司的合并Sub A，合并A的独立法人存在，A公司为尚存的公司，A公司为我们的全资子公司，(Y)合并SuB B，合并后并入B公司，合并的独立公司
2
关于维珍银河商业组合的完善：
•我们发行和发行的A级普通股，每股面值0.0001美元，按一比一转换为普通股，每股票面价值0.0001美元；
•我们发行和流通的B级普通股，每股面值0.0001美元，按一比一转换为我们普通股的一部分；但对于Sch保荐人公司(“保荐人”)持有的B级普通股，保荐人在转换其持有的B类普通股时，可得到15 750 000股普通股；
•每一宗已发行及尚未发行的认股权证，以购买一股普通股，转换为认股权证，购买一股普通股；及
•每个发行和发行的单位，包括一个一级普通股和一个可赎回认股权证中购买A类普通股的三分之一，转换成一个单位，包括我们普通股的一股和可赎回认股权证的三分之一，购买一股普通股。
我们的主要执行办公室位于北跑道166号，1C套房，拉斯克鲁克斯，NM 88011，我们的电话号码是(575)424-2100。我们有一个网址：www.virgingalactic.com。本公司网站所载的资料，不拟成为本招股章程或本招股章程所包括的注册声明的一部分，或以提述方式纳入该招股章程内。
3
祭品
发行人维珍银河控股公司
出售股票的股东发行的普通股
最多150，464，840股普通股
收益的使用我们将不会从出售普通股的股东获得任何收益。
普通股市场我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“SPCE”。
危险因素投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”，以了解您在投资我们的普通股前应仔细考虑的因素。

4
危险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和不确定性。除本招股说明书所载的其他信息外，您还应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，包括我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定因素，我们不知道，或我们目前认为不是实质性的，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或其他没有具体说明的风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌。
与我们业务有关的风险
自成立以来，我们遭受了巨大的损失，我们预计今后会遭受损失，我们可能无法实现或保持盈利能力。
自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的净亏损分别为2.109亿美元、1.381亿美元和1.382亿美元。虽然我们从向太空飞行的有效载荷所产生的收入有限，但我们还没有开始载人航天商业运作，我们很难预测我们未来的运营结果。因此，我们的损失可能大于预期，我们可能无法在预期时实现盈利，甚至根本无法实现盈利，即使这样，我们也可能无法维持或增加盈利能力。
我们预计，在今后几年里，随着我们向商业发射载人航天业务迈进，我们将继续努力简化我们的制造流程，增加我们的飞行节奏，雇用更多的雇员，并继续与新产品和新技术有关的研究和开发工作，我们的业务费用将增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，而且可能不会增加我们的收入或业务的增长。任何未能增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他开支，可能会阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能满足投资者或分析师的预期，或者如果我们在收购未来宇航员或扩大业务方面的投资在未来出现负现金流或亏损，则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们业务的成功将在很大程度上取决于我们有效地推销和销售载人航天的能力。
我们从太空飞行中只获得有限的收入，我们预计我们的成功将高度依赖于我们的能力，特别是在可预见的将来，我们是否有能力有效地推销和销售载人航天经验。我们在推销和销售载人航天飞行方面的经验有限，我们称之为宇航员经验，如果我们不能有效地利用我们目前的销售机构，或者根据需要扩大我们的销售机构，以便充分瞄准和吸引我们未来的潜在宇航员，我们的业务可能会受到不利影响。到目前为止，我们主要是通过直接销售将宇航员体验的预订卖给未来的宇航员，并且每年售出数量有限的座位。自2014年以来，我们一直没有积极推销我们的宇航员经验。我们的成功在一定程度上取决于我们以成本效益高的方式吸引未来宇航员的能力。截至2019年12月31日，我们已经积压了600多名未来宇航员，而截至2020年2月23日，自2018年12月以来，我们已经收到了7957个入境询问，但我们预计，为了吸引新的未来宇航员，我们需要进行大量投资。我们的销售增长取决于我们实施战略举措的能力，而这些举措可能无法有效地促进销售增长。此外，市场营销活动，我们从来没有使用过，可能是昂贵的，可能不会导致未来的宇航员获得成本效益的方式，如果在任何情况下。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容可能不会像以往的活动或品牌内容那样吸引新的未来宇航员。如果我们不能吸引新的宇航员，我们的业务、经济状况和运营结果都将受到损害。
5
商用载人航天市场尚未建立精确，仍在出现，可能达不到我们预期的增长潜力，或者增长速度可能比预期慢。
商用载人航天的市场还没有建立得很精确，而且还在出现。我们对商用载人航天总体可寻址市场的估计是基于一些内部和第三方的估计，包括我们目前的积压、对我们的宇航员体验表示了兴趣的消费者的数量、我们可以提供宇航员体验的假定价格、假定的飞行节奏、我们利用我们目前的制造和操作流程的能力以及一般的市场条件。虽然我们相信我们的假设和数据是合理的，但这些假设和估计可能是不正确的，支持我们的假设或估计的条件在任何时候都可能发生变化，从而降低这些基本因素的预测准确性。因此，我们对宇航员经验的年度可寻址市场总量的估计，以及该经验可寻址市场总量的预期增长率，可能被证明是不正确的。
我们预计将使用一个尚未完成飞行测试的单一航天系统开始商业航天业务。任何延误完成飞行试验计划和我们现有航天系统的最终发展都会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们期望用单一的航天系统开始商业运作。虽然我们已经获得了商业发射许可证，但在使用我们的航天系统飞行商业旅客之前，我们必须清除与测试飞行数据分析有关的最后一组但书。在我们进行的每一次飞行试验之后，我们将分析得出的数据，并确定是否需要对航天系统进行额外的修改。从历史上看，需要作出改变，实施这些变化会造成更多的拖延和费用。例如，一次意外的飞行中事件涉及第三方承包商制造和操作的早期型号的“太空船二号”，导致该宇宙飞船的损失，以及我们在解决设计和安全问题时，包括与适用的监管机构一起解决设计和安全问题时，计划发射我们的航天系统的重大延误。如果出现或再次出现这样的问题，如果我们的补救措施和程序改变不能继续取得成功，或者如果我们在制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们的商业载人航天业务的预期发射可能会被推迟。
在以我们预期的飞行速度进行商业发射后，任何无法操作我们的航天系统都可能对我们的业务、财务状况和结果运作产生不利影响。
即使我们完成了开发和开始商用载人航天业务，我们也将依赖于一个单一的航天系统。要取得成功，我们必须维持足够的飞行速度，如果我们因任何原因不能操作该系统，飞行速度将受到不利影响。由于若干原因，我们可能无法按我们预期的飞行速度运行我们目前的航天系统，包括但不限于意外天气模式、维修问题、飞行员错误、设计和工程缺陷、自然灾害、政府规章的变化或我们的管制批准或申请的状况，或迫使我们取消或重新安排飞行的其他事件。如果我们需要更换航天系统的任何部件或硬件，可供更换的零部件数量有限，其中一些零部件与采购或制造相关的准备时间很长，因此任何计划外的故障都可能导致飞行次数减少和计划增长出现重大延误。
我们发展业务的能力取决于我们的航天系统和相关技术的成功发展，这些系统和相关技术受到许多不确定因素的影响，其中有些是我们无法控制的。
我们目前的主要研究和发展目标是开发我们现有的和任何附加的空间飞行系统和相关技术。如果我们不能在我们预期的时间框架内完成这一发展，我们发展业务的能力将受到不利影响。我们的航天系统和相关技术的成功发展涉及许多不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括：
•最后确定航天系统设计和规格的时间；
•成功完成飞行测试计划，包括飞行安全测试；
6
•如有需要，我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、许可或认证，并保持当前的批准、许可或认证；
•尽管有破坏生产的风险，如自然灾害和危险材料，我们的生产设施的性能；
•为某些原材料和供应的部件提供有限数量的供应商；
•履行我们的第三方承包商，支持我们的研究和开发活动；
•我们有能力维护第三方对我们的研究和开发活动至关重要的知识产权的权利；以及
•我们有能力继续资助和维持我们目前的研究和开发活动。
我们的航天系统安全性能不佳，可能对我们的业务、财务状况和运行结果产生重大不利影响。
我们制造和操作高度精密的航天系统，并提供依赖于复杂技术的专业宇航员经验。虽然我们已经建立了操作程序，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准，但无法保证我们不会经历可能导致潜在安全风险的操作或工艺故障和其他问题，包括制造或设计缺陷、试验错误、网络攻击或其他蓄意行为。任何实际或感知到的安全问题，除了侵权责任、维护、增加安全基础设施和可能产生的其他费用外，还可能对我们的业务造成严重的声誉损害。与我们的航天系统或客户安全有关的这些问题可能导致推迟或取消计划中的飞行、加强管制或其他系统性后果。由于意外事故、机械故障、对客户财产的损害或医疗并发症，我们无法达到我们的安全标准或不利的宣传，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们可能无法将积压订单或入境查询中有关航班预订的订单转换为收入。
截至2019年12月31日，我们的积压是来自600多名未来宇航员的订单，我们尚未确认收入。虽然其中许多命令附有大量押金，但按金基本上可以退还，在某些情况下，保留可以不受惩罚地予以取消。因此，我们可能无法从这些订单中获得收入，而我们报告的任何订单积压也可能无法显示我们未来的收入。此外，自2018年12月第一次太空飞行以来，截至2020年2月23日，我们收到了7，957起有关航班预订的入境查询，但这些查询没有任何押金，我们可能无法将这些查询转化为预订和收入。
许多事件可能会延误我们完成预定的能力，或导致计划中的航天飞行根本无法完成，其中有些可能是我们无法控制的，包括意外的天气模式、维修问题、自然灾害、政府规章的变化或我们的规章批准或申请状况的变化，或迫使我们取消或重新安排航班的其他事件。如果我们推迟太空飞行，或者未来宇航员重新考虑他们的宇航员经历，这些未来宇航员可能会试图取消他们计划的太空飞行，并可能获得全额或部分退款。
我们还没有在我们的飞船预期的满负荷载客量的情况下测试飞行。
到目前为止，我们的试飞中只有一名机组人员不是飞行员。我们的载人航天业务的成功将取决于我们能否实现并保持足够的载人能力。我们还没有对客舱完整的航班进行测试，每次航班的乘客人数可能达不到我们对若干因素的期望，包括乘客体验的最大化和满意度的提高。每班飞机乘客人数的任何减少，都会对我们按我们预期的速度创造收入的能力产生不利影响。
7
在发展和制造更多的航天系统和相关技术方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去在设计、制造、发射、生产、交付和维修新的航天系统和相关技术方面曾经历过或将来可能会遇到延误或其他复杂情况。如果出现或再次出现这样的延误，如果我们的补救措施和程序改变不能继续取得成功，或者如果我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们可能会在维持我们的航天系统的坡道方面遇到问题，或者在进一步增加生产方面遇到延误。
如果我们在扩大我们的交付或服务能力方面遇到困难，如果我们未能开发和成功地将航天技术商业化，如果我们未能在我们的竞争对手之前开发这些技术，或者如果这些技术未能按预期发挥作用，这些技术不如我们的竞争对手，或被认为不如我们竞争对手的安全，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到物质和不利的影响。
如果我们不能以及时和符合成本效益的方式适应和满足客户的需求，我们发展业务的能力可能会受到影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于有效管理和维护我们现有的航天系统，制造更多的航天系统，运营足够数量的航天飞行以满足客户的需求，并为未来的宇航员提供符合或超出他们期望的宇航员体验。如果由于任何原因我们无法制造新的航天系统或无法按计划安排航天飞行，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。如果我们目前或未来的航天系统不符合预期的性能或质量标准，包括在客户安全和满意度方面，这可能造成运营延误。此外，按计划制造新航天器的任何延误都可能使我们比计划更频繁地操作我们现有的空间飞行系统，而且其方式可能会增加维修费用。此外，在限制空域内的飞行行动需要事先与政府的射程拥有者和其他用户进行安排和协调，任何高度优先的国防资产都将优先使用这些资源，这可能会影响我们的空间飞行行动的节奏，或可能导致取消或重新安排。任何操作或制造方面的延误，或对我们操作太空飞行的能力的其他计划外的改变，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们可能无法有效地管理未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。
如果我们的业务继续按计划增长，没有任何保证，我们将需要扩大我们的销售和营销、研究和开发、客户和商业战略、产品和服务、供应、制造和分销职能。我们还需要继续利用我们的制造和运作系统和程序，也不能保证我们能够按目前的计划或在计划的时间范围内扩大航天器的业务和制造规模。继续扩大我们的业务也可能需要更多的制造和操作设施以及行政支助的空间，而且我们也不能保证能够为我们的航天系统的制造和运作找到合适的地点或伙伴。
我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到操作上的困难，包括在雇用、培训和管理越来越多的飞行员和雇员方面遇到困难，找到生产我们的航天系统和相关设备的制造能力，以及生产和航天方面的延误。这些困难可能会侵蚀我们的品牌形象，转移管理层和关键员工的注意力，影响我们的财务和运营结果。此外，为了继续扩大我们的航天器舰队并增加我们在全球各地的存在，我们期望在我们继续努力精简我们的制造流程、增加我们的飞行节奏、雇用更多的雇员、继续与新产品和技术有关的研究和开发工作以及在国际上扩大业务时，我们将承担大量费用。如果我们无法推动相应的增长，这些成本包括租赁承诺、人员数量和资本资产，
8
可能导致利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的前景和业务可能受到消费者偏好和经济条件变化的不利影响，这些变化影响到我们对航天的需求。
由于我们的业务目前集中在一个单一的，可自由选择的产品类别，商业载人航天，我们很容易受到消费者偏好的变化或其他市场变化的影响。全球经济过去和将来都经历过衰退时期和经济不稳定时期。在此期间，我们未来的潜在宇航员可能选择不自行购买，也可能减少自行购买的总开支，这可能包括不安排太空飞行经验或取消现有的空间飞行经验保留。不利的一般商业和经济状况可能会对我们的业务产生许多其他影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产，消费者信心下降，可自由支配的开支减少，以及消费者对航天体验的需求减少。此外，消费者支出今后因任何原因而偏离我们的航天经验，包括消费者信心下降、不利的经济条件或竞争加剧，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。如果将来出现这种商业和经济状况，可能会减少我们的销售，并对我们的盈利能力产生不利影响，因为在经济衰退期间，对酌情购买的需求可能会减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
任何涉及我们或我们的竞争对手的事件，或涉及商业航空公司或其他航空旅行供应商的事件，都会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不良影响。
任何涉及我们的公司、我们的人或我们的品牌的公开事件都会使我们面临不利的宣传风险。如果我们的人员或我们的一个航天系统，或我们的竞争对手的人员或航天器，或商业航空公司或政府机构的人员或飞机卷入一起公共事件、事故或灾难，这可能造成公众对空间飞行的不利看法，并导致客户对航天经验的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果造成实质性的不利影响。此外，如果我们的人员或航天系统卷入一起公共事件、事故或灾难，我们可能会受到严重的名誉损害或潜在的法律责任。对我们的业务造成的任何名誉损害都可能导致未来有保留的宇航员取消他们的太空飞行，并可能对我们未来销售的能力产生重大影响。我们提供的保险可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不适当，我们可能被迫承担重大损失的事故或事故。
由于与商业航天有关的固有风险，任何事故或灾难都有可能导致人命损失或医疗紧急情况。
载人航天是一种固有的危险活动，可能导致影响人类生活的事故或灾难。例如，2014年10月31日，由第三方承包商制造和运营的太空飞船2号早期型号vss Enterprise在一次火箭动力试飞中发生了事故。飞行员受重伤，副驾驶受重伤，车辆被毁。作为其2015年事故调查报告的一部分，国家运输安全委员会(“ntsb”)确定，事故的可能原因与第三方承包商未能考虑和防范单一人为错误可能对车辆造成灾难性危险有关。事故发生后，我们承担了完成飞行测试计划的责任，并向NTSB提交了一份报告，其中列出了我们为减少人为错误的可能性和影响而采取的行动。这包括修改羽毛锁控制机制，以增加自动抑制，以防止在飞行的安全关键时期无意中操作。我们已经实施并反复展示了这些行动的有效性，包括为安全关键机组行动实施更严格的规程和程序，需要对飞行员进行更多的培训，重点是安全关键行动的反应规程，以及消除可能导致类似事故的某些单点人类性能动作。我们认为我们已经采取的步骤足以解决这些问题。
9
然而，NTSB的报告指出，不可能完全消除人为错误的可能性，而且今后也有可能由于人为错误或各种其他原因而发生其他事故，其中一些可能是我们无法控制的。任何此类事故都可能给我们造成重大损失，包括名誉损害和法律责任，因此可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们可能需要大量额外资金来资助我们的行动，但在我们需要时，可能无法以可以接受的条件或根本没有足够的额外资金。
在维珍银河商业合并之前，我们主要通过ViECO 10的现金流量来为我们的业务和资本支出提供资金。将来，我们可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这种融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，而我们在需要时不筹集资金可能会损害我们的业务。我们可以以我们不时决定的价格和方式，在一次或多次交易中出售股票证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被大幅稀释。任何债务融资，如果有，可能涉及限制性的契约，并可能降低我们的运作灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法扩大业务或应对竞争压力。
某些未来的业务设施可能需要在基本建设改进和业务费用方面大量支出，以发展和促进航天业务所需的基本服务水平，而维持现有业务设施的持续需要要求我们动用资本。
作为我们增长战略的一部分，我们可以利用美国以外的更多太空港。建造我们开展业务的一个航天港或其他设施可能需要大量的资本开支来发展，今后我们可能需要作出类似的支出，以扩大、改进或为我们的航天业务建造足够的设施。虽然美国航天港由新墨西哥州提供资金，我们打算在今后作出类似的安排，但我们不能保证这种安排将以与新墨西哥州类似的条件或与我们完全相同的条件提供给我们。如果我们不能获得这样的安排，我们将需要使用业务的现金流或筹集更多的资本来建造更多的航天港口或设施。此外，由于美国航天港和我们可能使用的任何其他设施成熟，我们的业务将需要资本支出，以维护、翻新和改善这些现有的地点，以保持竞争力和保持我们的品牌标准的价值。这就造成了对资本的持续需求，如果我们无法从业务现金流量中为资本支出提供资金，我们就需要借入资金或以其他方式获得资金。如果我们无法获得我们所需要的资金，我们可能无法执行我们的增长战略、利用未来的机会或应对竞争压力。如果为新地点或现有地点的翻修或改进提供资金的费用超过预算数额，或者建造或翻修的时间比预期的长，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大的不利影响。
我们依赖有限数量的供应商提供某些原材料和供应的部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的部件以满足我们的生产和经营需要，或以优惠的条件获得这些材料，这可能会损害我们及时履行订单的能力或增加我们的生产成本。
我们能否生产我们目前和未来的航天系统和其他操作部件，取决于我们从有限数量的供应商那里获得足够的原材料和供应的部件，例如氧化亚氮、阀门、储罐、特殊合金、氦和碳纤维。我们依赖供应商来确保这些原材料和供应的部件，使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件获得足够的原材料或供应的部件，这可能导致我们的航天器制造延误或增加成本。例如，世界各地只有少数几家一氧化二氮工厂，如果其中一家或多家工厂的运营放缓或完全关闭，我们可能需要新的供应商资格或支付更高的价格来维持我们的业务所需的氧化亚氮的供应。
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此外，随着我们与任何替代第三方供应商进行再认证程序，以及“国际武器贩运条例”(“ITAR”)和其他对敏感技术转让的限制，我们过去和将来可能会在制造或操作方面出现延误。此外，对这些原材料或供应的部件征收关税可能对我们的业务产生不利的物质影响。我们的任何关键原材料或部件的供应长期中断，难以确定新的供应来源，采用替代材料或新的供应来源，或价格的任何波动，都可能对我们以成本效益高、及时的方式运作的能力产生重大不利影响，并可能使我们经历预定的航天飞行取消或延误、客户取消或降低我们的价格和利润率，其中任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的航天系统和相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们目前的航天系统和相关设备的持续运作，以及今后其他航天系统的制造。每个航天系统的使用寿命有限，这是由系统所承担的周期数驱动的。虽然车辆是按一定数量的周期设计的，称为设计寿命，但无法保证航天系统的实际使用寿命或个别部件的使用寿命将与其设计寿命相一致。一些因素影响航天系统的使用寿命，除其他外，包括其设计和建造质量、零部件的耐久性和任何替换部件的可得性、与设计和测试航天系统所设想的组合环境相比所经历的实际组合环境，以及在发射、飞行和再入过程中发生的任何异常或一系列异常情况或影响航天系统的其他风险。此外，我们还在不断学习，随着我们的工程和制造专门知识和效率的提高，我们的目标是利用这一学习知识，使我们的航天系统和相关设备能够使用我们目前安装的较少设备，从而使我们现有的库存变得过时。航天技术的任何持续改进都可能使我们现有的航天系统或航天器的任何部件在寿命结束前过时。如果航天系统和相关设备的使用寿命比我们目前预期的要短，这可能会导致比先前预期更大的维修费用，从而使维护航天器和相关设备的费用可能超过它们的价值。, 会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
第三方承包商的失败可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖各种第三方承包商开发和提供我们的航天系统所需的关键技术、系统和组件。例如，目前每一次太空飞行都需要补充我们从第三方承包商那里获得的火箭发动机2号(定义如下)推进系统的某些部件。如果我们遇到对我们的航天器的运行至关重要的任何这些部件的复杂情况，我们可能需要推迟或取消预定的航天飞行。我们面临的风险是，我们的任何一个承包商可能不履行他们的合同和交付他们的产品或服务的及时，或根本没有。我们已经并可能在今后的经验中，与我们的承包商一起经历操作上的困难。我们的承包商有效满足我们要求的能力也可能受到这些承包商的财政困难或火灾、恐怖袭击、自然灾害或其他事件对其业务造成的损害的影响。任何承包商不履行我们的期望，可能导致我们的航天器的某些制造或操作部件的短缺或航天飞行的延误，并损害我们的业务。我们对承包商的依赖以及无法完全控制第三方承包商的操作困难，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
我们预计，在商业航天工业和其他我们可以开发产品的行业中，我们将面临激烈的竞争。
商业航天工业仍在发展和发展，但我们期望它具有高度的竞争力。目前，我们在建立商业亚轨道空间飞行服务方面的主要竞争对手是2000年成立的一家私人投资公司Blue Oriue。此外，我们了解到一些大型、资金充足的公共和私营实体积极从事航空航天工业产品的开发，包括spacex和
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波音。虽然这些公司目前的重点是向政府机构提供轨道航天运输，这是一种与我们的完全不同的产品，但我们不能向你保证，这些公司中的一家或多家公司不会将其重点转移到包括亚轨道空间飞行在内，并在未来与我们直接竞争。
我们目前和潜在的许多竞争对手规模更大，资源比我们现在和将来预期的要大得多。它们还可以将更多的资源用于开发其目前和未来的技术或推广和销售其产品，或提供较低的价格。我们目前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步加强他们的资源和产品。此外，国内或外国公司或政府，有些在航空航天行业有更多经验，或拥有比我们更多的财政资源，有可能在未来寻求提供与我们的公司直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争者都可以从其母国的补贴或其他保护措施中获益。
我们认为，作为一家载人航天商业供应商，我们成功竞争的能力确实并将取决于若干因素，这些因素在未来可能会因竞争加剧而发生变化，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全的信心、消费者对我们提供的体验的满意程度以及我们产品的频率和可用性。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。
我们今后可能会投入大量资源开发新产品，并探索将我们的专有技术应用于其他用途，而这些机会可能永远不会实现。
虽然我们在可预见的未来的主要重点将是使人类空间飞行商业化，但我们可能会投入大量资源开发新技术、服务、产品和产品。然而，我们可能无法实现这些投资的预期效益。此外，我们希望探索我们的专有技术在其他商业和政府用途中的应用，包括超音速和高超音速点对点旅行。然而，这些预期的技术尚未得到证实，这些产品或技术可能永远不会实现或商业化，从而使我们能够产生辅助的收入流。与此相关的是，如果这些技术在未来成为可行的产品，我们可能会受到商业航天工业竞争对手的竞争，其中一些竞争对手的资金和知识资源可能大大超过我们在未来致力于发展这些技术的资金和知识资源。此外，根据经修订和重述的商标许可协议(“经修正的TMLA”)的条款，我们实施某些技术的能力可能取决于维珍企业有限公司(“Vel”)的同意。这种竞争或对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
这种研究和发展举措也可能具有很高的风险，涉及未经证实的商业战略和技术，而我们对这些战略和技术的操作或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于人身伤害索赔)、开支、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。我们不能保证消费者对这类措施的需求将存在或维持在我们预期的水平，或任何这些举措都将获得足够的动力或市场接受，以产生足够的收入，以抵消与这些新投资有关的任何新支出或负债。此外，任何这样的研究和开发努力都可能分散管理人员对现有业务的注意力，并会从我们更成熟的产品和技术中转移资本和其他资源。即使我们成功地开发了新产品、服务、产品或技术，监管当局也可能要求我们接受新的规则或限制，以应对我们的创新，这些创新可能增加我们的开支，或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。
“维珍”品牌不受我们的控制，与维珍品牌有关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们拥有某些排他性和非排他性的权利使用的名称和品牌“维珍银河”和维珍签名标志根据修正后的TMLA。我们相信“维珍”品牌，是我们公司不可或缺的。
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代表品质、创新、创造力、乐趣、竞争挑战感和员工友好性.我们期望依靠消费者、飞行员和员工对维珍品牌的普遍善意，这是我们内部企业文化和外部营销战略的一部分。维珍品牌还被一些与我们无关的其他公司和各种行业所许可和使用，维珍品牌的完整性和实力在很大程度上将取决于维珍品牌的努力和许可人及任何其他被许可人，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将超出我们的控制范围。因此，任何与维珍品牌或其负责人有关的负面宣传，或与另一家我们无法控制或影响的维珍品牌公司有关的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们不能充分保护我们的专利知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，减少收入，并为保护我们的权利而招致昂贵的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的专有知识产权，包括我们在设计、开发、实施和维护我们的航天系统和相关技术所使用的应用和程序时所使用的某些方法、做法、工具、技术和技术专门知识。到目前为止，我们主要依靠商业机密及其他知识产权法律、与雇员、顾问及其他有关人士签订的保密协议，以及其他保护知识产权的措施，并打算在未来继续依赖这些及其他方法，包括专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的，我们可能选择不在美国或外国管辖区寻求或维持对我们的知识产权的保护。如果我们不能执行我们的权利，或者我们不发现未经许可使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。
此外，有些国家的法律对所有权的保护程度与美国的法律不一样，一些外国的知识产权执行机制可能不足。在我们扩大国际活动的范围内，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的技术和专有信息可能会增加。因此，尽管我们作出了努力，我们可能无法防止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。
我们部分依靠商业机密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。虽然我们与我们的员工签订了保密和发明转让协议，与我们未来的宇航员、顾问和其他与我们有战略关系和商业联盟的各方签订了保密协议，并与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但我们无法保证这些协议将有效地控制我们的技术和专有信息的获取和传播。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或优越的技术。
我们依靠第三方的许可来获得对我们的业务至关重要的知识产权，如果这些协议终止或不续签，我们将失去使用这些知识产权的权利。
我们依靠第三方的许可来获得某些对我们的品牌和企业身份至关重要的知识产权，以及在我们的航天器上使用的技术。终止我们目前或未来的许可协议可能导致我们不得不以不太优惠的条件谈判新的或重声明的协议，或者使我们失去我们根据原始协议所享有的权利。
在我们的品牌，我们将不会拥有维珍品牌或任何其他维珍相关资产，因为我们将许可使用维珍品牌根据修正后的TMLA。维珍控制着维珍品牌，维珍品牌的完整性和实力将在很大程度上取决于维珍和维珍品牌的其他持牌人的努力和业务，以及他们如何使用、推广和保护该品牌，这将超出我们的控制范围。例如，影响或发生在维珍或其他实体的负面宣传或事件
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使用维珍品牌的人，包括运输公司和(或)与我们无关的其他实体，如果目前或将来可能许可维珍品牌，可能会对公众对我们的看法产生负面影响，这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、流动性和前景产生重大不利影响。
此外，在某些情况下，经修正的TMLA可能全部终止，包括我们重大违反经修正的TMLA(如适用的话有补救期)、我们的破产、我们不适当地使用维珍品牌、我们未能在指定日期前为向乘客支付费用而进行商业飞行，如果我们无法在规定的时间内为乘客付款而进行任何商业飞行(与解决一个重大的安全问题无关)，以及我们正在将控制改为不合适的买主，包括Vel集团的竞争对手。终止经修订的TMLA将取消我们使用维珍品牌的权利，并可能导致我们不得不以不太优惠的条件谈判一项新的或恢复的协议，或导致我们失去根据修正后的TMLA所享有的权利，包括我们使用维珍品牌的权利，这将要求我们改变我们的公司名称并进行其他重大的品牌重塑努力。这些重塑品牌的努力可能需要大量资源和开支，并可能影响我们吸引和留住未来宇航员的能力，所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、流动性和前景产生重大不利影响。
在我们的航天系统中所使用的技术丧失的情况下，我们可能无法继续为我们的航天器或我们的运作制造某些部件，或者在我们测试和重新利用任何潜在的替代技术时，我们的制造过程可能会受到干扰。即使我们保留了许可证，这些许可也不一定是针对这些组件设计或技术的，这可能会帮助我们的竞争对手，并对我们的业务产生负面影响。
保护和保护知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于成功地起诉、维护、执行和保护我们拥有和获得许可的知识产权，包括根据修正后的TMLA从维珍获得许可的维珍品牌和其他知识产权。根据修正后的TMLA条款，维珍拥有采取行动获取、维护、执行和保护维珍品牌的主要权利。如果在接到我们的书面请求后，维珍选择不采取行动维持、执行或保护维珍品牌，我们可以为此付出代价，但须遵守各种条件，包括只要这样做不会对维珍、维珍的任何其他被许可人或维珍品牌产生重大不利影响，我们合理地认为如果不这样做将对我们的业务产生重大不利影响。如果维珍决定不维护、执行或保护维珍品牌，我们和(或)维珍品牌可能会受到重大损害，如果我们选择采取任何此类行动，我们可能会承担大量费用。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。将来，为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼可能是必要的。这种诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力，并可能导致我们知识产权部分的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。知识产权诉讼的结果难以预测，可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务，或可能造成重大损害赔偿或赔偿费用。我们不能保证任何捍卫、维持或执行我们拥有或持有许可证的知识产权的行动都会成功，任何此类程序的不利结果都会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们亦可能不时面对有人指称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三者的知识产权，包括我们的竞争对手的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖了我们的部分或全部技术或服务。无论任何这类申索是否有效，我们都有可能招致相当大的成本及资源的挪用，以抵御这些申索，亦不能保证任何这类辩护都会成功，从而对我们的业务、合约、财务状况、经营结果、流动资金和前景造成重大的不良影响。
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即使这些问题没有引起诉讼，或有利于我们解决或没有重大的现金结算，这些事项，以及诉讼或解决这些事项所需的时间和资源，也可能占用我们管理团队的时间和资源，损害我们的业务、经营业绩和声誉。
我们有政府客户，这使我们面临包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚在内的风险。
我们从与美国国家航空和航天局(“美国航天局”)和美国政府签订的合同中获得的收入有限，将来可能与美国或外国政府签订进一步的合同，这使我们必须遵守适用于与政府做生意的公司的法规和条例，包括“联邦收购条例”。这些政府合同通常包含给予政府实质性权利和补救的条款，其中许多条款通常不在商业合同中，而且对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包含允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回其已发生或承诺的费用以及结算费用和终止前完成的工作的利润。如果政府终止违约合同，违约方可能对政府从另一来源采购未交付物品而产生的任何额外费用承担责任。
我们的一些联邦政府合同须经美国国会批准，以资助这些合同下的开支。此外，政府合约通常载有额外的要求，可能会增加我们的营商成本，减低我们的利润，并使我们因不遵守这些条款和条件而须负上法律责任。这些要求包括，例如：
•政府合同特有的专门披露和会计要求；
•可能导致价格调整的潜在责任的财务和合规审计，在这些资金用完后收回政府资金，民事和刑事处罚，或行政制裁，如暂停或禁止与美国政府做生意；
•公开披露某些合约及公司资料；及
•强制性社会经济合规要求，包括劳动要求、不歧视和平权行动方案以及环境合规要求.
政府合约一般亦须接受政府的更严格审查，而政府可就我们遵守政府合约规定的情况，展开检讨、审核和调查。此外，如果我们不遵守政府合同法、规章和合同要求，我们的合同可能被终止，我们可能根据合同、“联邦民事虚假索赔法”(包括三倍损害赔偿和其他惩罚)或刑法承担经济和/或其他责任。特别是，“虚假索赔法”的“举报人”条款也允许个人，包括现任和前任雇员，代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害赔偿都可能对我们经营业务和财务业绩的能力产生不利影响。
如果我们在美国以外地区商业化，我们将面临与国际业务有关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
作为我们增长战略的一部分，我们可以利用我们最初的美国业务在国际上扩张。在这种情况下，我们预计我们将面临与建立国际商业关系有关的额外风险，包括：
•调整我们的业务，使之符合当地的管理制度；
•确定、雇用和培训高技能人员；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或外国经济和市场的政治不稳定；
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•对在国外生活或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税收，包括扣缴工资税；
•需要美国政府批准在美国境外运行我们的航天系统；
•外币波动，可能导致业务费用增加和收入减少；
•政府对资产的拨款；
•在劳工动乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；以及
•与不受美国法律和法规约束的国家的公司竞争的不利之处，包括反腐败法和反洗钱条例，以及我们的外国业务在这些监管制度下的责任。
我们的业务受到各种广泛和不断变化的政府法律和法规的制约。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们受到与我们业务的各个方面有关的各种法律和法规的影响，包括在我们的航天系统运作、就业和劳工、保健、税收、隐私和数据保障、健康和安全以及环境问题方面。外国、联邦、州和地方各级的法律和条例经常发生变化，特别是与新兴产业有关的法律和条例，我们不能总是合理地预测当前或未来的监管或行政变革所产生的影响或遵守这些变化的最终代价。我们会监察这些发展，并将管理当局的大量时间和外部资源，用于遵守这些法例、规例和指引，而遵守这些规定会对管理层的时间及其他资源造成重大负担，而这可能会限制我们扩展至某些司法管辖区的能力。此外，法律的改变、新的或更多的规例的实施或任何新的或更严格的法例的颁布，都可能要求我们改变我们的经营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流量和财务状况产生重大的不利影响。
如果不遵守这些法律，例如在获得和维持对我们的业务至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或暂停或撤销许可证、证书、授权或许可证，从而妨碍我们经营业务。例如，商业空间发射、我们的航天器重返大气层以及我们在美国的航天系统的运行，都需要得到美国交通部某些机构的许可和许可，包括美国联邦航空管理局(FAA)，以及美国政府的其他机构，包括国防部、国务院、美国航天局和联邦通信委员会的审查。许可证批准包括对安全、业务、国家安全、外交政策和国际义务影响的机构间审查，以及对外国所有权的审查。2016年，联邦航空局授予我们商业空间发射许可证，我们必须完成有限的验证和验证步骤，才能让未来的宇航员参加我们的太空飞行。虽然我们正在完成这些步骤，其中包括向联邦航空局提交在实际飞行环境下进行的最后综合车辆性能结果，但FAA行动的延误使我们能够与该机构强加的未来宇航员一起进行航天飞行，这可能会对我们经营业务的能力和我们的财务业绩产生不利影响。
此外，联邦航空局和其他州政府机构还对航天参与者实施知情同意和交叉豁免要求，并有权对机组人员的培训和医疗要求进行管理。某些相关的联邦和州法律规定了在发生某些损失时的赔偿或豁免。然而，这种赔偿是受限制的，根据联邦法律用于赔偿的资金仍须由国会拨款。此外，在新墨西哥州或联邦法院没有就这些知情同意条款提供的豁免提出这种主张，我们无法确定适用的法律或条例所提供的保护是否会得到美国或外国法院的支持。
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此外，对我们行业的监管仍在不断发展，新的或不同的法律或法规可能会影响我们的业务，增加我们的直接合规成本，或导致任何第三方供应商或承包商因为合规成本的增加而提高他们向我们收取的价格。例如，联邦航空局就商业空间发射的拟议规则制定发出公开通知，这可能影响到我们和我们的业务。将这些法律应用于我们的业务可能会在不同方面对我们的业绩产生负面影响，限制我们可能进行的合作，进一步规范我们产品、服务和技术的出口和再出口，并增加我们的成本和获得所需授权所需的时间。对我们目前或可能受到的任何一项法律或条例采取多层次的监管办法，特别是在各层之间发生冲突的情况下，可能需要改变我们的制造工艺或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。美国政策与国际法之间的潜在冲突界定了“空间”起源于地球表面的高度，并界定了航天参与者的地位和义务，这可能会带来更多的法律和商业复杂性。我们可能在任何时候都不完全遵守所有这些要求，即使我们认为我们完全遵守了这些要求，监管机构也可能决定我们没有完全遵守这些要求。
我们遵守严格的美国进出口管制法律法规。这些法律法规或美国政府许可证政策的不利变化，我们未能及时获得这些法律和法规规定的美国政府授权，或不遵守这些法律和条例，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规以及经济制裁法律法规的约束。我们必须进口和出口我们的产品、软件、技术和服务，并完全遵守这些法律和条例，包括美国出口管理条例、ITAR和财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律也存在于其他司法管辖区。这些对外贸易管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和领土、实体和个人出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务的能力，并用于最终用途。如果我们被发现违反了这些法律法规，就可能导致民事和刑事责任、货币和非货币处罚、出口或进口特权的丧失、损害名誉和声誉。
根据这些外贸管制法律和条例，除其他外，我们必须(一)根据ITAR保持登记，(二)确定产品、软件和技术的适当许可范围和出口分类，以及(三)获得美国政府许可或其他形式的美国政府授权从事我们的航天业务。授权要求包括需要获得许可才能向外国人、雇员和其他外国人发放受控技术。美国对外贸易管制法规的变化，或者我们的产品或技术的重新分类，可能会限制我们的业务。没有能力获得和维持必要的许可证和其他授权，可能会对我们成功竞争或按计划经营航天业务的能力产生不利影响。对出口管制条例或美国政府许可证政策的任何修改，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所必需的，都可能限制我们的行动。鉴于政府在签发或拒绝此类授权以推进美国的国家安全和外交政策利益方面拥有极大的酌处权，我们无法保证我们今后在获得和维持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力中将取得成功。
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护有关的联邦、州和外国法律和条例，或扩大现行或颁布有关隐私、数据保护和消费者保护的新法律或条例，可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，包括医疗信息，我们部分地依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中的某些业务，并收集、存储、处理和使用支付信息。由于我们和这些第三方管理和期望在未来管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们的客户群的性质，我们的信息系统的安全特性是至关重要的。联邦、州和外国的各种法律和法规对这些信息的收集、使用、保留、共享和安全作出了规定。法律
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与隐私、数据保护和消费者保护有关的条例也在不断发展，可能会有不同的解释。这些要求可能不协调，可能解释和适用的方式不一致，从一个法域到另一个法域，或可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能没有遵守或今后可能不遵守所有这些法律、条例、要求和义务。例如，2020年1月，“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权，并对在加利福尼亚开展业务的公司提出了新的运营要求。遵守“刑事诉讼法”规定的新义务在一定程度上取决于特定监管机构如何解释和适用这些义务。如果我们不遵守“刑事诉讼法”，或监管机构声称我们没有遵守“刑事诉讼法”，我们可能会受到某些罚款或其他处罚。
我们期望在很多司法管辖区，包括目前正在草拟的“欧洲电子私隐规例”，会继续就私隐、资料保护和资讯保安提出新的行业标准、法例及规例。我们尚不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生何种影响。遵守这些不断变化的义务代价高昂。例如，在美国、欧洲经济区(“欧经区”)和其他地方扩大对什么是“个人资料”(或同等)的定义和解释，可能会增加我们的遵守费用和法律责任。
随着我们扩大我们的国际存在，我们还须遵守更多的隐私规则，其中许多规则，如欧洲联盟的“一般数据保护条例”(“GDPR”)和补充“GDPR”的国家法律，例如联合王国的法律，比美国目前执行的规则要严格得多。该法律要求公司在处理位于欧洲经济区的个人资料方面满足严格的要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围，向未来宇航员通报我们如何通过外部隐私通知使用他们的个人数据，加强对未来宇航员的分析控制，增加数据主体(包括未来宇航员和雇员)获取、控制和删除其个人数据的权利。此外，还有强制性的数据违规通知要求。该法律还包括对不遵守规定的重大处罚，这可能导致最高2 000万欧元的罚款，即对最严重的违规行为的上一财政年度集团全球营业额的4%。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，并要求公司在用户的设备上放置cookie或类似技术，用于行为广告和其他目的，并用于直接电子营销，而GDPR还规定了额外的条件，以满足这种同意，例如禁止预先勾勾框和捆绑同意，从而要求未来宇航员通过单独的滴答盒或其他平权行动，肯定地同意某一特定目的。
如果我们严重违反数据，或认为我们没有遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、条例或其他原则或命令，我们可能会受到与隐私或消费者保护有关的其他法律义务或其他法律义务的影响，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动或其他惩罚或责任，或要求我们改变我们的业务和/或停止使用某些数据集。视乎所涉及的资料的性质，我们亦有责任将事件通知使用者、执法机构或支付公司，并可能需要为受事故影响的人士提供某种形式的补救，例如退款。
我们技术基础设施的失败可能会损害我们的业务、声誉和品牌，严重损害我们的业务和运营结果。
如果我们的主要数据中心出现故障，或者我们的主要数据中心的服务被中断或退化，我们可能会失去重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或任何第三方供应商的系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍，我们的操作能力可能会受到损害。如果在没有适当通知的情况下关闭这些设施，或出现其他意想不到的问题，可能会对我们的运作造成不利影响。如果我们或任何第三方供应商的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不够的，那么上述任何风险都可能增加。这些设施还可能受到入侵者、计算机病毒、破坏、故意破坏和其他不当行为的影响。任何担保
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我们所经历的包括个人数据泄露或事故，包括网络安全事件，可能导致未经授权访问、误用或未经授权获取我们或未来宇航员的数据、丢失、腐败或更改这些数据、中断我们的操作或损坏我们的计算机硬件或系统或我们未来宇航员的计算机硬件或系统。此外，这类干扰所引起的负面宣传，可能会损害我们的声誉。我们可能没有足够的业务中断保险，以补偿我们的损失，因为任何事件可能导致中断我们的服务。由于受到攻击，我们的服务大量不可用，可能导致用户停止使用我们的服务，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们在技术基础设施中使用复杂的专有软件，我们寻求不断更新和改进这些软件。更换这样的系统往往是费时费力的，而且也会干扰日常的业务操作。此外，我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，这可能会偶尔导致我们的系统失败。我们可能会不时地经历周期性的系统中断。我们基础技术基础设施的任何放缓或失败都会损害我们的业务、声誉和获得和服务未来宇航员的能力，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的灾难恢复计划或第三方供应商的计划可能不够，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。
我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人员，如果我们不能成功地吸引或留住高素质的人才，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、发展和留住足够数量的其他高技能人员的能力，包括飞行员、制造和质量保证、工程、设计、财务、营销、销售和支助人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的丰富经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队任何一名或多名成员的流失，都可能损害我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
对高技能人才的竞争可能很激烈，我们无法保证我们现在或将来都能成功地吸引或留住这些人才。我们尚未开始商业航天业务，我们估计需要的团队规模以支持我们估计的飞行速度，这可能需要增加人员编制，这可能需要大量的资本支出。此外，任何未能招聘、发展及挽留合资格雇员的情况，都可能导致员工流失率高，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们不为任何管理人员提供关键人员保险，任何关键员工的流失或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们参与的任何收购、合伙或合资企业都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
有时，我们可以评估企业的潜在战略收购，包括与第三方的伙伴关系或合资企业。我们可能无法成功地确定收购、合伙和合资企业候选人。此外，我们可能无法继续这些业务的经营成功，或成功资助或整合任何业务，我们收购或与我们结成伙伴关系或合资企业。由于收购，我们可能会有潜在的被收购资产的核销和/或任何商誉的减值。此外，任何收购的整合都可能转移管理层的时间和资源，使我们的核心业务受到干扰，或与我们的业务发生冲突。任何收购、伙伴关系或合资企业都可能不成功，可能会减少我们的现金储备，可能对我们的收入和财务业绩产生不利影响，并在以债务收益供资的范围内增加我们的负债。我们不能保证我们所做的任何收购、合伙或合资企业都不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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我们面临许多可能扰乱我们业务的危险和操作风险，包括我们主要设施的服务中断或中断，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到我们业务固有的许多危险和业务风险的影响，包括一般商业风险、产品责任和对第三方的损害、我们的基础设施或财产可能因火灾、洪水和其他自然灾害、电力损失、电信故障、恐怖袭击、人为错误和类似事件而造成的破坏。此外，我们的制造业务有时是危险的，可能使我们面临安全风险，包括环境风险以及对员工或第三方的健康和安全危害。
此外，我们的商业航天业务最近被转移到完全脱离一个设施，即新墨西哥州的美国航天港，我们的制造业务设在加利福尼亚州的莫哈韦。由于上述任何一种危险而造成的任何重大中断，以及对我们的主要设施之一的航天系统的制造或操作造成的任何重大中断，包括天气条件、增长限制、第三方供应商(如电力、公用事业或电信供应商)的表现、未能妥善处理和使用危险材料、计算机系统故障、电力供应、燃料供应、基础设施损坏、与我们设施所在的土地所有者的分歧、或我们的跑道遭受损坏等，都可能导致制造延误或我们的航天照明延迟或取消，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，美国航天港由一个州机构-新墨西哥州空间港口管理局管理，由于与政府机构做生意所特有的考虑，可能会出现延误或影响。例如，政府机构往往会延长服务合同的批准程序，这可能导致延误或限制美国航天港设施的及时运作。
此外，我们的保险范围可能不足以支付与这些危险或操作风险有关的责任。此外，旅客保险不得接受或禁止购买。此外，我们日后可能无法按我们认为合理和商业上合理的利率，维持足够的保险，而保险亦可能不会继续以我们现时的安排那样优惠的条件提供。如果发生重大的无保险索赔，或超过我们维持的保险范围限额的索赔，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
自然灾害、不寻常的天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件可能会扰乱我们的业务和航班。
龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气情况、流行病爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件等一次或多场自然灾害在我们设施所在的某些地区发生，或我们的第三方承包商和供应商的设施所在地，都可能对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能损害我们的设施或我们供应商的设施，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。恶劣天气，如降雨、降雪或极端温度，可能会影响按计划进行航天飞行的能力，从而导致重新安排运营和客户旅行计划的额外费用，从而降低我们的销售和盈利能力。恐怖主义攻击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我国国内或外国产品零部件供应商的任何其他军事或贸易中断，都可能影响我们的业务，除其他外，造成供应链中断和商品价格上涨，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件也可能导致或采取行动延长美国或国外的经济衰退。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商，或导致其任何设施或设施关闭，我们可能无法维持航天飞行时间表，无法为我们的宇航员经验提供其他支持功能，或无法履行我们的其他合同。此外, 我们目前制定的灾后恢复和业务连续性计划有限，在发生严重灾害或类似事件时不太可能充分。由于灾后恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会招致大量费用，更广泛地说，任何这些事件都可能导致消费者信心和支出下降，这可能对我们的商业航天业务产生不利影响。
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我们已经查明了我们对财务报告的内部控制中的两个重大弱点，并可能在今后找出更多的重大弱点或无法维持有效的内部控制制度，这可能会造成财务报表的重大错报或导致我们未能履行我们的定期报告义务。
在审计截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。第一个重大弱点是缺乏足够的人员来执行、审查和核准财务报表关闭和报告程序的所有方面。这一重大弱点可能使我们无法进行适当的职责分工，无法及时关闭我们的账簿和记录，并报告我们的结果，包括必要的披露。第二个重大弱点是需要加强我们的信息技术和应用程序控制。
我们正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补重大弱点，主要是在我们的会计和财务部内执行额外的审查程序，雇用更多的工作人员，在我们财务状况重大的系统中设计和实施信息技术和应用控制，并酌情聘请外部会计专家来补充我们在计算和审查过程中的内部资源。虽然我们正在设计和执行补救重大弱点的措施，但我们目前无法预测这些措施的成功与否或我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制方面的缺陷，或今后不会发现我们在财务报告方面的其他重大弱点或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能导致财务报表出现错误，导致财务报表重报，或导致我们未能履行报告义务。
作为一家上市公司，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条，我们必须提供一份由管理层提交的报告，除其他事项外，我们对提交给美国证券交易委员会(SEC)的每一份10-K报表的财务报告的内部控制是否有效，从我们关于截至2020年12月31日的表格10-K的年度报告开始。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。从我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告开始，我们的独立注册公共会计师事务所也将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们必须每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，我们正在并期望采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。如果不遵守“萨班斯-奥克斯利法案”，我们可能会受到美国证交会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财政和管理资源。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能波动很大，这使我们很难预测我们未来的经营业绩。这些波动可能是由于各种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们安排一段时间的飞行次数，我们在任何一次太空飞行中能够出售的座位数量，以及我们出售这些航班的价格；
•意外的天气模式、维修问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件；
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•对我们的航天系统的制造和运行至关重要的原材料或供应的部件的成本；
•与我们的技术和我们目前或未来的设施有关的研究和开发的时间、成本和投资水平；
•涉及竞争对手的发展；
•修改政府规章或我们的管理批准或申请的状况；
•未来会计公告或会计政策的改变；以及
•一般的市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素或我们竞争对手的经营业绩。
上述因素的个别或累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩大幅波动和不可预测。因此，将我们的经营业绩按期对期进行比较可能是没有意义的.
这种多变性和不可预见性也可能导致我们在任何时期都未能满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能提供的任何指引，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌可能发生，即使我们已经满足了任何以前公开声明的指导，我们可以提供。
VG公司的历史财务业绩和本招股说明书中其他地方提供的未经审计的财务信息可能并不能说明我们的实际财务状况或业务结果。
本招股说明书中所列的VG公司的历史财务业绩并不反映我们作为一家独立公司在提交的期间或将来将取得的财务状况、经营结果或现金流量。这主要是由下列因素造成的：
•VG公司的历史财务结果反映了某些支持功能的收费，这些功能现在是根据我们与维珍银河商业组合有关的过渡服务协议提供给我们的；
•VG公司的历史财务结果反映了根据先前的商标许可协议使用维珍公司许可的某些知识产权的费用，该协议被修改后的与维珍银河商业合并有关的TMLA所取代；
•由于维珍银河商业合并，我们最近才开始并将继续承担额外的持续费用，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守“萨班斯-奥克斯利法”有关的费用；以及
•我们的资本结构与VG公司在维珍银河商业合并之前的历史财务报表中所反映的不同。
同样，我们在本招股说明书中未经审核的财务信息仅为说明目的而提供。因此，这种形式的财务信息可能并不能表明我们今后的经营或财务业绩，我们的实际财务状况和经营结果可能与本招股说明书其他地方所载的业务和资产负债表的形式结果有很大的不同。
我们可能卷入可能对我们造成重大不利影响的诉讼。
我们可能会不时参与与本公司一般业务附带事宜有关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人及其他诉讼及申索，以及政府及其他规管调查。
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诉讼程序。这些事情可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，使我们承担大量的费用或责任，或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可以不时地解决争端，即使我们认为我们有有功的主张或辩护。由于诉讼本身是不可预测的，我们不能保证这些行动的结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受环境管制，可能会招致大量费用。
我们受与保护环境有关的联邦、州、地方和外国法律、条例和法令的约束，包括与向空气排放、向地表水和地下水域排放、安全饮用水、温室气体以及危险物质、油类和废物管理有关的法规和法令。与保护环境有关的联邦、州和地方法律和条例可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救财产内或从财产中释放的危险或有毒物质或石油产品。根据联邦法律，废物的产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者可对已被确定为需要采取应对行动的地点的调查和补救费用承担赔偿责任。遵守环境法律和条例可能需要大量支出。此外，我们可能会为遵守这些现行或未来的法律和条例付出代价，如果违反这些法律和条例，可能会导致巨额罚款和惩罚。
我们可能必须向政府实体或第三方支付财产损失以及它们在我们目前和以前财产上的任何污染所引起的调查和补救费用，而不考虑我们是否知道或造成污染物的存在。根据这些法律，责任可能是严格的、共同的和多项的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，而不论我们的过失或可直接归因于我们的废物的数量。即使超过一个人可能对污染负责，这些环境法所涵盖的每一个人都可能要对所有的清理费用负责。环境责任可能产生，并对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。然而，我们不认为在这一领域的环境管制发展将对我们的资本支出产生重大影响，或以其他方式对其业务、业务成本或竞争地位产生重大不利影响。
税务法律或法规的改变可能会增加税收的不确定性，并对我们的经营结果和有效税率产生不利影响。
我们将在美国和某些外国司法管辖区征税。由于经济和政治条件的原因，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家的收入组合变化、递延税务资产和负债估值的变化以及税法或税法解释的变化的影响。此外，我们可能须接受各税务管辖区的入息税审核。虽然我们相信我们的所得税负债是根据适用的法律和原则合理估计和核算的，但一个或多个税务当局的不利解决可能对我们的业务结果产生重大影响。
与我们的所有权结构有关的风险
我们是“纽约证券交易所规则”意义上的受控公司，因此，我们有资格豁免某些公司治理要求，为其他公司的股东提供保护。在我们使用任何这些豁免的范围内，您将不会对受此类要求约束的公司的股东提供同样的保护。
ViECO 10，我们董事会的发起人和主席ChaMathPalihapitiya，目前集体控制着我们超过50%的普通股，并且，由于股东协议中包括的股东之间的表决协议与维珍银河商业合并(“股东协议”)的完善有关，我们被认为是一家“控制公司”，就纽约证券交易所的规则和公司治理标准而言。作为一家受控制的公司，我们不受某些纽约证券交易所公司治理要求的约束，包括那些要求我们的董事会必须拥有多数独立董事的公司治理要求，并要求我们设立薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，或者以其他方式确保
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董事会的独立成员决定或向董事会推荐我们的执行官员和被提名的董事的薪酬。虽然我们目前不依赖任何这些豁免，但只要我们被认为是一家“受控公司”，我们就有权这样做，而且只要我们依赖这些豁免中的一项或多项，我们的普通股持有人就不会得到符合所有纽约证券交易所公司治理要求的公司股东的同样保护。
ViECO 10和其他股东是“股东协议”的缔约方，他们有能力控制我们的业务方向，我们普通股的集中所有权将阻止您和其他股东影响重大决策。
根据“股东协议”的条款，我们必须采取一切必要行动，使ViECO 10和Palihapitiya先生的指定指定人被提名为我们的董事会成员，除其他事项外，“股东协议”的每一位持有人都必须以必要的方式投票表决由该方持有的所有证券，以选举这些股东指定的个人。只要这些当事方持有我们普通股的多数股份，它们就能够控制我们董事会的组成，而董事会又能够控制影响我们的所有事项，但须符合“股东协议”的规定，包括：
•对我们的业务方向和政策的任何决定，包括任命和免职，以及在董事会出现空缺时，增加或替换董事；
•关于合并、企业合并或资产处置的任何决定；
•确定我们的管理政策；
•我们的融资政策；
•我们的薪酬及福利计划及其他人力资源政策决定；及
•我们普通股股利的支付。
此外，截至2020年3月31日，ViECO 10股单独控股，占我们普通股总流通股的多数。即使ViECO 10控制的流通股不到我们全部普通股的多数，只要它拥有我们普通股总流通股的很大一部分，它就能够影响公司行动的结果。具体而言，根据“股东协定”的条款，只要ViECO 10继续受益地拥有至少25%的普通股股份，在维尔京银河商业合并完成后，它有权受益者拥有的普通股股份，除其他事项外，还需要ViECO 10的同意：
•任何非正常课程出售我们的资产，其公平市场价值至少为1，000万美元；
•对一个实体或任何其他实体的业务或资产的任何收购，其公平市场价值至少为1 000万美元；
•某些非正常课程投资，其公平市场价值至少为1 000万美元；
•董事会规模的增减；
•我们向股东支付股利或分配的任何款项，或我们回购股票的行为，但某些有限的例外情况除外；或
•某些债务的产生。
此外，还需要ViECO 10同意，除其他外，只要ViECO 10在维珍银河商业合并完成后继续有权受益地拥有至少10%的我们的普通股，就可从中受益：
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•我们参与的任何销售、合并、合并或类似交易；
•我们成立为法团证书或附例的任何条文的任何修订、修改或放弃；
•任何与我们有关的清算、解散、清盘或导致任何自愿破产或相关诉讼；或
•发行或出售任何股本股份或可兑换为或可行使的任何股本股份，超过当时发行及流通股的5%，但在行使购买我们股本股份的选择权时发行股本股份的股份则不在此限。(*)
由于这些股东的利益可能与我们或其他股东的利益不同，这些股东对我们采取的行动可能不利于我们或其他股东。
特拉华州的法律和我们的组织文件包含了某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购企图。
我们的注册证书、章程和特拉华州法律载有某些条款，可能会使股东可能认为有利的收购更加困难、拖延或阻止，其中包括股东可能因其股票而获得溢价的交易。这些规定也可能限制投资者未来愿意支付的普通股价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些条文亦可能令股东难以采取某些行动，包括选出没有由现任董事局成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括改变我们的管理层。除其他事项外，我们的注册证书及附例包括以下条文：
•董事会能够未经股东批准发行优先股，包括“空白支票”优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，这些条款可被用来大大稀释敌对收购方的所有权；
•在符合股东协议规定的情况下，本公司董事会有权扩大董事会规模，选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺，使股东无法填补董事会空缺；
•一旦我们不再符合纽约证券交易所上市标准下的“受控公司”资格，我们的股东将无法通过书面同意采取行动，这将迫使股东在股东年会或特别会议上采取行动；
•禁止在董事选举中累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•董事及高级人员的法律责任限制及弥偿；
•董事会修改章程的能力，这可能使我们的董事会能够采取额外行动，防止未经请求的收购，并抑制收购者修改章程以便利主动收购的能力；
•股东必须遵守预先通知程序，向我们的董事会提名候选人，或提议在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止股东在股东年会或特别会议上提出问题，并推迟董事会的变更，还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托招标，以选举收购者自己的董事名单或以其他方式争取对我们公司的控制权；
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•ViECO 10的扩大消极同意权，其中规定，只要ViECO 10保持一定的所有权门槛，根据“股东协定”任命一名董事，就需要ViECO 10的书面同意才能进行某些商业组合或相关交易。
这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和改变我们的董事会或管理层的控制权或变更。
我们公司注册证书的规定要求在特拉华州法院独家审理某些类型的诉讼，可能会阻止对我们的董事和官员提起诉讼。
我们的注册证书规定，在法律允许的最大限度内，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州法院将是唯一和专属的论坛，用于：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的董事、高级人员、雇员或代理人欠我们或我们股东的信托责任的诉讼；(Iii)任何向我们或我们的董事、高级人员、股东提出申索的诉讼，由特拉华州“普通公司法”或“公司注册证书”或“章程”的任何规定产生或与之有关的雇员或代理人；或(Iv)任何声称对我们或我们的任何董事、高级人员、股东、雇员提出申索的诉讼 或受内部事务理论管辖的代理人；但是， 如果特拉华州法院对任何这类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则这种诉讼或诉讼的唯一和专属法院将是位于特拉华州内的另一个州或联邦法院，除非法院(或在适用情况下位于特拉华州内的其他州或联邦法院)已驳回同一原告提出同样主张的事先诉讼，因为该法院对其中指定为被告的不可缺少的一方缺乏属人管辖权。尽管如此，我们的注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行经修正的1933年“证券法”(“证券法”)、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他债权而提出的义务或责任。
这些条文可能会打击针对董事和高级人员的诉讼。在其他公司的公司注册证书中，类似选择法院的规定的可执行性在法律程序中受到质疑，而且就对我们提出的任何适用的诉讼而言，法院可能会认为公司注册证书中所载的法院地条款的选择在这种诉讼中是不适用或不可执行的。
我们的注册证书限制了Vico US和Palihapitiya先生的责任，以及他们各自的附属公司的责任，包括ViECO 10，因为我们违反了信托义务，而且也可能阻止我们从我们本来可以获得的公司机会中获益。
我们的注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，除明确向我们的一名董事提供的公司机会外，Vieco US及其各自的附属公司(包括ViECO 10)和Palihapitiya先生及其各自的附属公司(但在每一种情况下，我们以及我们的高级人员和雇员除外)：
•将没有任何信托义务不从事与我们相同或类似的业务活动或业务，即使这一机会可能被合理地认为是我们追求或有能力或愿望追求的，如果有机会这样做的话；
•并无责任与我们沟通或提供该等业务机会；及
•如我们违反董事或高级人员的任何信托责任或其他职责，则不会因该获豁免的人追求或取得该业务机会、将该业务机会指示给另一人或没有向我们提供该业务机会或提供有关该商业机会的资料而对我们负法律责任。
与我国证券及上市公司有关的风险
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未来的普通股转售可能会导致我们的证券市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。
除某些例外情况外，根据与完成维珍银河业务合并有关的登记权利协议(“登记权利协定”)，维京银河10在维珍银河业务合并后的头两年，不得出售或转让其收到的与维珍银河商业合并有关的普通股的50%以上的股份，保荐人在维珍银河商业合并后的头两年受合同限制，不得出售或转让维珍银河业务合并后它持有的任何普通股股份。然而，在这种锁定期到期后，ViECO 10和保荐人都不会被限制出售他们持有的我们普通股的股份，但适用的证券法除外。因此，我们的大量普通股可随时在公开市场出售，包括根据本招股说明书中的登记声明进行出售。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。
由于限制转售和出售“登记权利协定”各方所持股份的登记声明，包括本招股说明书所包含的登记说明，出售或出售这些股份的可能性可能会增加我们普通股的市场价格波动，或降低市场价格本身。
我们普通股的交易价格可能是不稳定的。
由于多种因素，我们普通股的交易价格可能会波动，包括：
•我们经营的行业的变化；
•我们安排一段时间的飞行次数，我们在任何一次太空飞行中能够出售的座位数量，以及我们出售这些航班的价格；
•涉及竞争对手的发展；
•意外的天气模式、维修问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的一般表现的变化；
•我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表有关我们、竞争对手或行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、公告和向证券交易委员会提交的文件的反应；
•关键人员的增减；
•影响我们业务的法律和法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我国资本结构的变化，如未来的证券发行或债务的产生；
•投资者把涉及其他公司，包括维珍品牌公司的发展误认为涉及我们和我们的业务；
•可供公开出售的普通股的数量；及
•一般的经济和政治条件，如衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。
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这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何，包括在维珍银河商业组合中收购的VG公司业务。
与上市公司有关的义务将涉及大量费用，需要大量的资源和管理人员的关注，这可能会转移我们的业务运作。
作为一家上市公司，我们必须遵守“外汇法案”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求。“外汇法”要求就上市公司的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求上市公司建立并维持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将继续承担VG公司以前没有承担过的大量法律、会计和其他费用。我们的管理团队和我们的许多其他员工将需要投入大量的时间来遵守规定，而且可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。
我们不能保证，我们将能够保持活跃的交易市场，我们的普通股在纽约证券交易所或任何其他交易所在未来。如果我们的普通股没有维持活跃的市场，或我们因任何原因未能符合纽约证券交易所的持续上市标准，而我们的证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。一个不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，以及以我们的普通股为代价获得其他补充产品、技术或业务的能力。
证券分析师不得发表对我们业务的有利研究或报告，也不得发布任何可能导致我们股价或交易量下降的信息。
我们的普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，公布我们普通股信息的分析师可能与我们或我们的行业经验相对较少，这可能影响他们准确预测我们业绩的能力，使我们更有可能达不到他们的估计。如果我们得到证券或行业分析师的报道，如果任何一位为我们提供的分析师提供不准确或不利的研究，或者对我们的股票价格发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道，或不定期发布涉及我们的报告，我们就可能失去在市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们不打算在可预见的将来支付现金红利。
我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，以资助我们业务的进一步发展和扩展，而且我们不打算在可预见的将来支付现金红利。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、“股东协议”和未来协议和融资工具中所载的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
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关于前瞻性声明的注意事项
本招股说明书载有前瞻性陈述(包括1995年“私人证券诉讼改革法”的含义)，涉及我们及其他事项。这些报表可根据管理层目前的信念以及管理层提出的假设和目前掌握的信息，讨论关于未来计划、趋势、事件、业务结果或财务状况的目标、意图和期望。
前瞻性的陈述可能伴随着诸如“实现”、“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“驱动”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“改进”、“增加”、“意愿”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”等词语。“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“意志”、“会”或类似的单词、短语或表达方式。这些前瞻性声明受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的.因此，你不应过分依赖这种说法。可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的因素包括但不限于以下方面：
•我们实现或保持盈利的能力；
•我们有效地推销和销售载人航天的能力；
•商用载人航天和商业研究与开发有效载荷市场的开发；
•任何延误完成飞行测试计划和我们的航天系统的最终发展，这是由我们的宇宙飞船-两艘宇宙飞船、VSS联合号和我们的WhiteKnight-两架航母-VMS EVE组成的；
•我们在商业发射后操作我们的航天系统的能力；
•我们的航天系统的安全；
•我们的能力，把我们的积压或入境查询转化为收入；
•我们有能力在我们预期的满员能力范围内进行试飞；
•推迟发展或制造我们的航天系统；
•我们预期的资本需求和可获得的额外资金；
•我们吸引或留住高素质人才的能力，包括会计和财务方面的工作；
•影响我们运作方式的广泛和不断变化的政府规章；
•与国际扩张相关的风险；以及
•我们有能力继续使用、维护、执行、保护和保护我们拥有和许可的知识产权，包括维珍品牌。
29
收益的使用
我们将不会从出售普通股的股东获得任何收益。
30
发行价的确定
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“SPCE”。本招股说明书所涵盖的普通股股份的出售股东的实际发行价格，由出售时的现行市场价格、出售股东协商的私人交易或者“分配计划”一节中另有说明的价格决定。
31
普通股和股利的市场价格
我国普通股市场价格
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代号为“SPCE”。在维珍银河商业组合完善之前，我们的A级普通股在纽约证券交易所上市，代号为“IPOA”。
在2020年4月30日，我们普通股的收盘价是17.62美元。截至二零二零年四月二十九日，共有二百一十四万三千八百五十六股流通股，共有一百一十八名股东持有。我们的普通股记录持有者的数目不包括DTC参与者或通过指定名称持有股份的受益所有者。
股利政策
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利。我们的董事局可不时考虑是否制订股息政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运作，因此，我们预计董事会在可预见的将来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收入，如果有的话，资本要求和一般的财务状况。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。此外，我们申报股息的能力可能会受到我们不时订立的融资条款或其他协议的限制。
32
未经审计的合并财务信息
导言
维珍银河商业组合于2019年10月25日完成。我们提供以下未经审计的形式合并财务信息，以帮助您分析维珍银河商业组合的财务方面。未经审计的合并财务资料应与所附说明一并阅读。
未经审计的2019年12月31日终了年度业务合并报表实施了维珍银河业务组合，仿佛它已于2019年1月1日完成。
未经审计的合并财务信息不包括截至2019年12月31日的未经审计的初步合并资产负债表，因为维珍银河业务合并已反映在本招股说明书其他地方截至2019年12月31日的历史审计合并资产负债表中。
未经审计的2019年12月31日终了年度综合业务报表是从维珍银河控股公司的历史审计合并财务报表中得出的，并应一并阅读。(“VGH，Inc.”)截至2019年12月31日止的年度，以及本招股说明书其他地方所附的附注。上述历史财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。
未经审计的合并财务信息还应与本招股说明书其他部分所列2019年12月31日终了年度的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一并阅读。
维珍银河商业组合的描述
根据合并协议，VG公司与合并Subs合并并并入合并Subs，以换取社会资本Hedoshia控股公司支付的合并总价。(“Sch”)到ViECO US。VG公司在合并后幸存下来，因为SCH和SCH的直接全资子公司立即更名为“维珍银河控股公司”。SCH根据合并协议应支付给ViECO美国公司的合并考虑总额为1.3亿股我们的普通股，按每股10.00美元的假定价值计算，合并考虑总额为13亿美元。
维珍银河商业合并会计
根据公认会计原则，维珍银河业务组合被视为反向资本重组。根据这种会计方法，为了财务报告目的，SCH被视为被“收购”的公司。这一决定主要依据的是拥有合并实体相对多数投票权的VG公司的现有股东、收购前VG公司的业务构成合并实体唯一正在进行的业务，以及VG公司的高级管理层占合并实体高级管理层的多数。因此，为会计目的，合并实体的财务报表是VG公司财务报表的延续，收购被视为相当于VG公司为SCH净资产发行股票，同时进行资本重组。Sch的净资产在维尔京银河业务合并之日按历史成本确认，没有商誉或其他无形资产记录。
与维珍银河商业合并有关的其他事件
•2019年7月9日，Vel、VGH、LLC和Sch同意，与Vel签订的商标许可协议将在维珍银河商业组合完成后生效，并对我们进行修改、重申和更新，允许我们使用“维珍银河”的名称和品牌以及维珍的签名标志。根据修正后的TMLA条款，我们有义务支付Vel季度版税，相当于(A)Vel在其总销售额中所占比例较低的一位数的百分比；(B)在第一次太空飞行之前支付给未来宇航员的5位数(美元)。在商业发布后，我们将
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有义务支付增加的版税。请参阅本招股说明书中题为“商业-知识产权-维珍商标许可协议”的部分。
•VG公司多年期现金奖励计划下的第二个合格里程碑(“现金奖励计划”)在维珍银河商业组合完成后进行了修正，使通过完成维珍银河业务组合而继续受雇的参与者有权获得原第二个合格里程碑达到时该参与者本应获得的100%奖金。见本招股说明书中题为“薪酬讨论和分析-我们执行薪酬计划的要素-基于现金的激励薪酬-现金奖励计划”的部分。
•4名在维尔京银河商业合并之前在SCH董事会任职的个人获得了限制性股票单位奖(“RSU董事奖”)，涉及我们普通股的1，500，000股基本股份。在维珍银河商业组合完成后授予了RSU董事奖，但在我们选择的日期(2020年1月1日至2020年12月31日)之前，该奖项不会确定为普通股。见本招股说明书题为“董事薪酬-2019年财政年度董事薪酬表”一节。
•维珍银河控股公司批准并实施了一项非雇员董事的薪酬计划(“董事补偿计划”)，其中包括每年的留用费和非雇员董事的长期股权奖励，这些董事被确定不与维珍银河和/或SCH有关联。最初符合条件的董事是奥斯丁博士、赖安博士、克里格先生和马特森先生。根据董事补偿计划，每位最初符合资格的董事每年将获得125，000美元的现金补偿，并将获得一份限制性股票单位(“RSU”)的奖励，涉及我们普通股的股份，总价值为300，000美元，其中三分之一的股份将在维珍银河商业组合完成后的每一周年获得奖励，但须继续服务。见本招股说明书中题为“董事补偿-股权补偿”的部分。
•维珍银河控股公司通过了2019年奖励奖励计划(“2019年计划”)，以关闭维尔京银河商业组合，根据该计划，我们可以向员工、咨询人和公司董事以及其子公司的雇员和顾问发放现金和股权奖励奖励，包括其普通股的股份。
•维珍银河控股公司与其执行干事签订了新的就业协议。这些新的雇佣协议的条款包括工资补偿和股权奖励，包括我们的普通股。请参阅本招股说明书中题为“薪酬讨论和分析-行政薪酬-简要薪酬表和基于计划的奖励表的说明”一节。
•与波音公司(“波音”)有关联的实体购买了我们新发行的股票1，924，402股，以总计2，000万美元的价格交换。
Pro Forma演示文稿基础
对2019年12月31日终了年度的业务历史财务报表进行了调整，以便对下列事件产生形式影响：(1)与维珍银河业务合并有关和(或)可直接归因于维珍银河业务组合；(2)实际可支持的；(3)预计合并后的实体的成果将继续受到影响。对未经审计的2019年12月31日终了年度合并业务报表的调整已经确定并列报，以提供必要的相关信息，以便在维尔京银河业务合并完成后准确了解合并实体。
未经审计的合并财务信息仅用于说明性目的。如果公司总是合并的话，财务结果可能是不同的。你不应依赖未经审计的2019年12月31日终了年度的综合业务报表作为
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如果这些公司总是合并在一起，或者合并后实体将经历的未来结果，就会取得历史性的结果，包括在维珍银河商业合并之后作为上市公司经营我们可能会招致的额外费用。SCH和VG公司在交易之前没有任何历史关系。因此，不需要进行任何形式上的调整，以消除两家公司之间的活动。
编制了未经审计的合并财务资料，以反映以下情况：
•赎回总额为15，877，288股，其中包括2019年9月9日赎回的3，771，178股和2019年10月23日赎回的12，106，110股，已反映在维尔京银河控股公司经审计的合并财务报表中。截至2019年12月31日止年度
•ViECO美国公司为我们选择以每股10美元的现金回购我们持有的5，209，562股普通股(“回购”)。回购来自2019年10月25日剩余的5，210万美元现金，用于回购，超过维珍银河控股公司需要持有的500.0美元现金余额。回购后的现金和现金等价物。
•维科美国公司选择查麦斯·帕利哈皮蒂亚公司以每股10，000美元的现金购买维科美国公司持有的10，000，000股我们的普通股，这是与维珍银河商业合并(“第二次购买”)有关的合并协议所设想的。二次购买对未审计的合并财务信息中所列的普通股的总份额没有影响。
在实施赎回A类普通股、回购及二次购买后，在维尔京银河商业组合关闭后立即发行及发行的普通股股份如下：
股东
没有。股份
%所有权
维科美国114,790,438  58.6 %
Sch的公众股东53,122,712  27.1 %
保荐人和关联方(包括Palihapitiya先生)25,750,000  13.1 %
波音公司1,924,402  1.0 %
为结算交易成本而发行的股份(1)
413,486  0.2 %
共计(2)
196,001,038  100.0 %
__________________
(1)股票于2019年11月发行，作为对维珍银河商业合并所提供咨询服务的部分考虑。
(2)保荐人持有的我们普通股中的流通股不包括与维珍银河商业合并有关的1，500，000股作为RSU董事奖基础的普通股。在维珍银河商业组合结束时授予的RSU董事奖，但在我们选择的日期之前，将不会确定为普通股，这一日期发生在2020年1月1日至12月31日之间。
未经审计的合并财务信息所依据的假设是，对SCH发行的未清公开或私人配售认股权证没有任何调整，因为此类证券在维尔京银河业务合并结束后30天才可行使。
如果实际事实与这些假设不同，那么未经审计的合并财务信息中未审计的数额和股票将有所不同。
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未经审计的专业表格综合业务报表
2019年12月31日终了年度
(单位：千，但份额和每股数额除外)
(a)
VGH公司
亲Forma
调整
亲Forma
VGH公司
收入$3,781  $—  $3,781  
收入成本2,004  —  2,004  
毛利1,777  —  1,777  
销售、一般和行政费用82,166  67  b  
750  c  
7,600  d  
(6,443) e  84,140  
研发费用132,873  4,829  d  
(3,424) e  134,278  
营运损失(213,262) (3,379) (216,641) 
利息收入2,297  —  2,297  
利息费用36  —  36  
其他收入128  —  128  
所得税前损失(210,873) (3,379) (214,252) 
所得税费用62  —  62  
净收入(损失)$(210,935) $(3,379) $(214,314) 
每股净亏损
碱性稀释$(1.09) $(1.09) f
加权平均股票
碱性稀释
194,378,154
3,122,884
g197,501,038g

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未经审计的合并财务资料附注
1.列报基础
形式调整已准备就绪，仿佛维珍银河商业组合已于2019年1月1日完成。
未经审计的合并财务信息是根据公认会计原则编制的，假定采用下列会计方法。
根据公认会计原则，维珍银河业务组合被视为反向资本重组。因此，为会计目的，合并实体的财务报表是VG公司财务报表的延续，收购被视为相当于VG公司为SCH净资产发行股票，同时进行资本重组。SCH的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产记录。
形式调整是管理层根据截至本招股说明书之日的现有信息所作的估计，而且随着获得更多信息和进行更多分析，可能会发生变化。管理层认为，在这种情况下，这一列报基础是合理的。
根据2019年计划，在维尔京银河业务合并结束时向执行官员和雇员授予的股权奖励为5 912 609个非合格股票期权和1 795 209个限制性股票单位(“RSU”)。非合格股票期权受服务性归属条件的约束，这些条件在四年的分级归属期内得到满足。RSU奖受基于服务的和基于股价的归属条件的限制.授予RSU的基于服务的条件在四年的分级归属期内得到满足；授予的每个RSU的基于股价的归属条件是基于每一服务归属日期10美元的股价障碍，但这种条件在2020年4月被取消。股权奖励的授予日期公允价值是根据VGH，Inc.的基本普通股的公允价值确定的，在维珍银河业务合并结束之日，其公允价值为每股11.79美元，采用的是不合格股票期权的Black-Schole期权定价模型和RSU的MonteCarlo模拟模型。
未经审计的合并财务信息不包括未清认股权证的影响，因为它们在维珍银河商业组合结束时不可行使。
2019年12月31日终了年度未经审计的暂定业务综合报表没有反映根据所述期间的法定汇率进行的形式调整对所得税的影响。管理层认为，2019年12月31日终了年度未经审计的合并业务报表中的所得税调整没有意义，因为合并后的实体由于尚未启动商用载人航天服务而在所述期间蒙受了重大损失。
2.2019年12月31日终了年度未经审计的专业表格综合业务报表的调整和假设
未经审计的2019年12月31日终了年度业务综合报表反映了以下调整：
(a)代表VGH，Inc.2019年12月31日终了年度历史审计综合业务报表。
(b)代表商标许可特许使用费费用在修订后的TMLA在维尔京银河商业组合于2019年10月25日关闭之前的净增加。
(c)在维尔京银河业务合并于2019年10月25日关闭之前，董事补偿方案下的初始合格董事的补偿金，其中包括40万美元的维珍银河业务合并费，以及30万美元的基于股票的补偿费用，这些费用与维尔京银河业务合并结束时授予101 780个RSU有关。
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(d)维珍银河控股公司的执行干事和雇员在维尔京银河业务合并于2019年10月25日结束之前的估计赔偿费用变化，其中包括20万美元现金补偿和1 220万美元与维珍银河业务合并结束时发放5 912 609个期权和1 795 209个RSU有关的股票补偿费用。
(e)表示一项调整数，以不包括记录在VGH公司中的990万美元非经常性补偿费用。与维珍银河商业合并有关的历史审计综合业务报表。补偿费用是参与人在完成与维尔京银河商业合并有关的第二个合格里程碑时根据经修订的现金奖励计划赚取的。
(f)表示截至2019年12月31日的年度形式调整后的每股基本净亏损和稀释净亏损。
(g)系一项调整数，以反映在维珍银河业务合并后立即发行的196，001，038股普通股的基础上发行的基本和稀释加权平均普通股股份，以及截至2019年12月31日仍未结清的维珍银河业务组合授予的1，500，000名董事RSU奖。有关已发行普通股加权平均份额的对账，请参阅下表。
亲Forma
VGH公司
(单位：千，但份额和每股数额除外)
分子
净损失$(214,314) 
分母
维科美国114,790,438  
Sch的公众股东53,122,712  
保荐人和相关方(包括Palihapitiya先生)25,750,000  
波音公司1,924,402  
为结算交易成本而发行的股份413,486  
RSU奖-既得和未定1,500,000  
已发行普通股基本和稀释加权平均股份197,501,038  g  
每股净亏损
碱性稀释$(1.09) f  

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选定的综合财务数据
截至12月31日、2019、2018和2017年的综合资产负债表数据和综合业务报表数据来自本招股说明书其他地方所载的经审计的合并财务报表。
这些资料只是摘要，应与我们的合并财务报表和有关附注以及标题下的资料一并阅读。“管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析“在本招股说明书的其他地方。我们的历史结果不一定代表未来的结果。
历史合并财务报表包括V10、银河风险投资、LLC和VO控股公司的某些支出。在维珍银河业务合并之前，VG公司根据一种考虑VG公司人数的分配方法分配给VG公司，用于公司相关和运营职能，除非直接归因于业务。一般公司间接费用分配包括税收、会计和审计专业费用以及某些雇员福利。业务费用分配包括机器和设备的使用以及其他一般行政费用。然而，分配款可能不反映VG公司作为一家独立公司在所列期间的费用。如果vg公司是一家独立的公司，可能会产生的实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能以及在信息技术和基础设施等领域作出的战略决定。继维珍银河商业组合之后，我们使用我们自己的资源或购买的服务来执行这些功能。
截至12月31日的年份，
201920182017
(单位：千)
综合业务报表和综合损失数据：
收入$3,781  $2,849  $1,754  
收入成本2,004  1,201  488  
(C)间接利润1,777  1,648  1,266  
业务费用：
销售、一般和行政费用82,166  50,902  46,886  
研发费用132,873  117,932  93,085  
(二)间接业务损失(213,262) (167,186) (138,705) 
利息收入2,297  633  241  
利息费用36  10  21  
其他收入128  28,571  453  
收入税前的再收益再分配损失(210,873) (137,992) (138,032) 
所得税费用62  147  155  
间接净损失$(210,935) $(138,139) $(138,187) 

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截至12月31日的年份，
201920182017
(单位：千)
现金流动数据综合报表：
(使用)提供的现金净额：
(C)特别业务活动$(203,556) $(145,703) $(136,675) 
三、转制性投资活动$(19,411) $(10,590) $(5,597) 
(C)间接转制财务活动$634,320  $156,595  $137,870  

截至12月31日，
20192018
(单位：千)
综合资产负债表数据：
现金和现金等价物$480,443  $73,990  
其他流动资产56,228  45,107  
流动资产总额
536,671  119,097  
总资产
$605,546  $156,039  
流动负债总额
$115,845  $106,322  
负债总额
$137,986  $114,480  
总股本
$467,560  $41,559  

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管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
除上下文另有要求外，本节中对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提述都是指在维珍银河业务合并和维珍银河控股公司完成之前VG公司及其子公司的业务。及其子公司在完成维珍银河商业合并后。在维珍银河商业合并之前，在ViECO 10重组步骤系列之前，银河风险投资有限责任公司(“GV”)是ViECO 10的全资子公司，是VG公司的直接母公司。
你应该阅读以下的讨论和分析，我们的财务状况和经营结果，以及合并财务报表和相关附注包括在本招股说明书的其他地方。这个讨论包含前瞻性的陈述，这些陈述反映了我们的计划、评估和信念，涉及到风险和不确定性。由于许多因素的影响，如“风险因素”和“前瞻性陈述的指导说明”部分和本招股说明书的其他部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大不相同。
以下是我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的运营结果。我们在2019年10月10日提交的最终委托书的“VG公司管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中详细讨论了我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的运营结果。
概述
我们是一个新兴产业的先锋，开创了利用可重复使用的航天系统进行空间商业探索的先河。我们相信，对太空的商业探索是我们时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。由于新产品、新的私人和政府资金来源以及新技术，这一行业已开始急剧增长。需求正在从新的部门和人口结构中显现出来。随着政府空间机构退休或减少了自己将人类送入太空的能力，私营公司开始在人类空间探索领域取得重要进展。我们已经开始了这次商业探索之旅，其任务是将人类送入太空，并在常规和持续的基础上将他们安全地送回地球。我们相信，这项使命的成功将为众多令人兴奋的新行业奠定基础。
我们是一家垂直一体化的航空航天公司，为个人和研究人员开创载人航天事业。我们的宇宙飞船业务包括商业载人航天和商业研究与开发的有效载荷进入太空。我们的业务还包括我们的航天飞行器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们把精力集中在太空飞行上，利用我们可重复使用的技术进行人类旅游以及研究和教育。我们打算为我们的客户提供一种独特的、多天的无忧无虑的体验，在太空飞行中达到高潮，其中包括几分钟的失重和从太空观看地球。作为我们商业运作的一部分，我们完全可以进入位于新墨西哥州的美国航天港的空间门户设施。美国航天港是世界上第一个建造商业航天港的地方，也是我们最初商业太空飞行活动的地点。我们认为，该网站在制定我们的航天计划时为我们提供了竞争优势，因为它不仅具有相对可预测的气候条件，较好地支持我们的航天飞行，而且它还拥有限制周围商业空中交通的空域，以便利频繁和一致的飞行计划。
我们的首要任务是启动第一个载人航天商业计划。2018年12月，我们将开创性的宇宙飞船“宇宙飞船二号”(SpaceShipTwo)送入太空，创造了历史。这是为商业服务而建造的载人航天系统的第一次飞行。此后不久，我们于2019年2月在第二次航天飞船上进行了第二次太空飞行，除了这两名飞行员外，我们还在机舱内搭载了一名机组人员。自2018年12月航天飞行以来，截至2020年2月23日，已有7957人表示有兴趣进行空间旅行。截至2019年12月31日，我们还收到了600多张航天机票的预订，并在未来宇航员存款中筹集了超过8，000万美元。每购买一张机票，未来的宇航员将经历一次全新的多天旅行，其中包括太空港之旅、飞行套装、航天训练，并在最后一天以太空之旅达到高潮。
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我们还开发了一套广泛的垂直一体化航空航天发展能力，包括初步的飞行器设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试和航天系统的维护。我们的太空飞行系统由三个主要部件组成：我们的航母，WhiteKnight Two；我们的宇宙飞船，SpaceShipTwo；以及我们的混合火箭发动机。
“二号”号飞船是一艘能够运载飞行员和未来宇航员，或商业研究和开发有效载荷，并将其安全送回地球的宇宙飞船。从根本上讲，“宇宙飞船二号”是一种火箭驱动的航空航天飞行器，它的运行方式更像一架飞机，而不是传统的火箭。宇宙飞船2号由一种混合火箭推进系统提供动力，我们称之为“火箭-摩托二号”，它推动飞船在轨道上进入太空。“太空船二号”舱的设计是为了使未来宇航员的安全、经验和舒适最大化。这艘宇宙飞船的侧边和天花板上有十几扇窗户，为未来的宇航员提供了观看太空黑暗的能力，以及令人叹为观止的下面地球景观。我们的母舰WhiteKnight Two是一种双机身定制的飞机，旨在运载宇宙飞船使用WhiteKnight Two的空中发射能力，而不是标准的地面发射，可以降低我们的太空飞行系统的能量需求，因为SpaceShipTwo不必通过离地球表面最近的高密度大气层进行火箭发射。
我们的团队目前正处于设计、测试和制造额外宇宙飞船、航母和火箭发动机的各个阶段，以满足对载人航天经验的预期需求。同时，我们正在研究和开发新的产品和技术，以发展我们的公司。我们正在开发一种捕获携带/发射服务，这将是我们的航母，WhiteKnight Two的特色。WhiteKnight Two的这些特点，加上它携带重型载荷进入高空的能力，为未来众多的宇航员提供了一个独特的市场。
我们的行动还包括为研究和教育提供空间飞行机会方面的努力。例如，专业研究人员利用抛物线飞机和空降塔创造微重力时刻，并开展重要的研究活动。在大多数情况下，这些解决方案每次飞行只提供几秒钟的微重力，不允许进入上层大气或空间。其他研究人员对探空火箭或卫星进行了实验。这些机会代价高昂，很少出现，而且对业务的限制非常有限。我们相信，长期暴露在空间条件下将使研究实验受益，而且由于机舱大、飞行温和、成本相对低廉、操作参数有利和飞行频繁，在宇宙飞船上取得了更好的结果。因此，研究人员和教育工作者能够在不牺牲时间和资源的情况下进行重要的实验并获得重要的数据。我们对推进研究和科学的承诺体现在2018年12月和2019年2月的航天飞行中，因为我们根据美国航天局的飞行合同将有效载荷运送到空间进行研究。
我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专长，偶尔为未来的宇航员提供工程服务，例如研究、设计、开发、制造和集成先进技术系统。
影响我们表现的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书中题为“风险因素”的部分讨论的风险和挑战。
我们的载人航天计划的商业启动
我们正处于发展商业航天计划的最后阶段。在商业化之前，我们必须完成我们的试验飞行计划，其中包括一系列严格的地面和飞行测试，包括我们的基线空间飞行指标、飞行路径和安全协议，将在我们的整个航天计划中使用。我们预计将完成试验飞行计划的最后部分，其中包括向联邦航空局提交一份修改我们许可证的申请，以便我们能够在2020年与乘客一起进行一次太空飞行。任何延迟成功完成我们的试飞计划都会影响我们创造载人航天收入的能力。
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客户需求
虽然我们还没有从事载人航天的商业服务，但我们已经得到了潜在的未来宇航员的极大兴趣。展望未来，我们期望我们的积压的规模和未来宇航员的数量，已经在我们的太空飞行系统是一个重要的指标，我们的未来的表现。截至2019年12月31日，我们已经预订了来自600多名未来宇航员的两次太空飞船飞行。自2014年以来，我们一直没有积极推销我们的宇航员经验，已经建立了市场证明，并为了将资源集中在社区管理和实现航天系统的技术可行性上，但截至2020年2月23日，自2018年12月SpaceShipTwo首次航天飞行以来，我们收到了7957次飞行预订询问。
可用容量和年飞行率
我们面临着对人类航天的资源限制和相互竞争的需求。我们预计将使用一架“太空飞船二号”、“VSS联合”号和一架名为“VMSEVE”的“WhiteKnight”型航空母舰开始商业运营，这两架飞机合在一起构成了我们唯一的空间飞行系统。因此，我们每年的飞行速度将受到这一空间飞行系统的可用性和容量的限制。为了减少这一限制，我们正处于设计、测试和制造两个额外的太空船和另一个WhiteKnight两艘航母的不同阶段。我们相信，一旦实现商业化，扩大机队将使我们能够提高每年的飞行速度。
我国航天系统的安全性能
我们的航天系统高度专业化，技术复杂复杂。我们建立了操作程序，以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。然而，我们的航天系统仍然受到操作和工艺问题的影响，例如制造和设计问题、试验错误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和我们创造载人航天收入的能力造成严重的声誉损害。
业务成果构成部分
收入
到目前为止，我们主要通过使用我们的航天系统运输科学、商业、研究和开发有效载荷，以及作为分包商向与美国政府签订的长期合同的总承包商提供工程服务来获得收入。我们还从赞助安排中获得了收入。
在我们的载人航天服务商业化后，我们预计我们的大部分收入将来自销售飞往太空的机票。我们亦期望透过提供与先进科技系统的研究、设计、发展、制造及整合有关的服务，继续获得一小部分收入。
收入成本
与航天有关的收入费用包括与消耗火箭发动机、燃料、工资和我们的飞行员和地勤人员的福利以及维修有关的费用。与工程服务有关的收入费用包括与材料和人力资本有关的费用，如工资和福利。一旦我们完成了我们的试飞计划，并开始商业运作，我们将资本化成本来建造任何额外的宇宙飞船2。一旦这些宇宙飞船投入使用，收入成本将包括车辆折旧。到目前为止，我们还没有资本化任何宇宙飞船的发展成本。
毛利和毛利率
毛利是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利是将毛利除以收入所得的百分比。我们的毛利和毛利率各不相同。
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从历史上看，它是以创造收入的航天和工程服务的组合为基础的。当我们接近我们的太空飞行商业化的时候，我们预计我们的毛利和毛利率可能会随着我们的太空飞行系统的规模而继续变化。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括涉及一般公司职能的雇员的人力资本相关费用，包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、营销和人力资源；与设施有关的折旧费用和租金，包括与美国航天港租赁有关的费用和设备；专业费用；以及其他一般公司费用。人力资本支出主要包括薪金和福利。随着我们作为一家公司的持续增长，我们预计我们的销售、一般和行政成本将以绝对美元为基础增加。
我们还期望因作为上市公司而产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和条例所需的费用，以及与证券交易委员会规则和条例规定的遵守和报告义务有关的费用，以及更高的一般、董事和高级保险、投资者关系和专业服务费用。
研究与开发
研究和开发费用是用于支持推动人类航天商业化的活动的费用，包括基础研究、应用研究、概念制定研究、设计、开发和相关的测试活动。研究和开发费用主要包括开发我们的航天系统的下列费用：
•飞行试验项目，包括火箭发动机、燃料、飞行员和地勤人员进行试飞的工资和福利；
•开发航天系统结构、航天推进系统和飞行剖面的设备、材料和工时(包括第三方承包商)；以及
•分配给研究开发部门的设施和设备的租金、维修和折旧及其他间接费用。
截至2019年12月31日，我们目前的主要研究和发展目标集中在发展我们的航天飞船两种用于商业航天的飞行器和开发我们的火箭--一种混合火箭推进系统--这是一种将用于推动我们的宇宙飞船两种飞行器进入太空的混合火箭推进系统。“宇宙飞船二号”和“火箭摩托二号”的成功开发涉及许多不确定因素，包括：
•最后确定航天系统设计和规格的时间；
•成功完成飞行测试计划，包括飞行安全测试；
•如有需要，我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、许可或认证，并保持当前的批准、许可或认证；
•尽管有破坏生产的风险，如自然灾害和危险材料，我们的生产设施的性能；
•为某些原材料和部件提供有限数量的供应商；
•履行我们的第三方承包商，支持我们的研究和开发活动；
•我们有能力维护第三方对研究和开发活动至关重要的知识产权的权利；以及
•我们有能力继续资助和维持我们目前的研究和开发活动。
44
任何这些变量的结果的改变都可能推迟“宇宙飞船二号”和“火箭-摩托二号”的发展，而这反过来又可能影响到我们能够开始载人航天飞行。
由于我们目前仍处于航天系统的最后开发和试验阶段，我们已支出了与开发和建设我们的航天系统有关的所有研究和开发费用。我们预计，一旦我们的航天系统达到技术可行性，我们的研究和开发费用就会减少，因为利用投入的研究和开发制造更多的宇宙飞船所产生的费用将不再符合研究和开发活动的资格。
利息收入
利息收入主要包括我们在计息活期存款账户中持有的现金和现金等价物所赚取的利息。
利息费用
利息费用与我们的融资租赁义务有关。
其他收入
其他收入包括杂项非经营性项目，如商品销售和法律结算.
所得税规定
在美国和英国，我们要缴纳所得税。我们的所得税规定包括根据颁布的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据可允许的抵免、扣减、不确定的税收状况、递延税务资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。
合并行动的结果
下表列出了我们在所述期间的业务结果，并以这些期间收入的百分比表示某些细列项目的关系。财务结果的中期与中期比较不一定代表未来的结果.
截至12月31日的年份，
20192018
(单位：千)
收入$3,781  $2,849  
收入成本2,004  1,201  
毛利1,777  1,648  
业务费用：
销售、一般和行政费用82,166  50,902  
研发费用132,873  117,932  
营运损失(213,262) (167,186) 
利息收入2,297  633  
利息费用36  10  
其他收入128  28,571  
所得税前损失(210,873) (137,992) 
所得税费用62  147  
净损失$(210,935) $(138,139) 
45
2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
收入
结束年份
十二月三十一日		$
变化		%
变化
20192018
(千，%除外)
收入$3,781  $2,849  $932  33 %
截至2019年12月31日的年度收入增长了90万美元(33%)，从2018年12月31日终了年度的280万美元增加到380万美元。这主要是由于与我们的测试计划有关的2019年2月的飞行有效载荷，以及2019年根据美国政府长期合同提供的工程服务的增加。
收入成本和毛利
结束年份
十二月三十一日		$
变化		%
变化
20192018
(千，%除外)
收入成本$2,004  $1,201  $803  67 %
毛利$1,777  $1,648  $129  8 %
毛利率47 %58 %
截至2019年12月31日的年度收入成本增加了80万美元(67%)，从2018年12月31日终了年度的120万美元增加到200万美元。收入成本的变化主要是由于根据美国政府长期合同提供工程服务的劳动力成本，以及2019年2月飞行有效载荷的飞行成本。截至2019年12月31日的年度毛利润从2018年12月31日终了年度的160万美元增加到180万美元，增幅为80万美元，增幅为8%。2019年12月31日终了年度的毛利率与2018年12月31日终了年度相比下降了11个百分点。毛利的增加和毛利率的下降主要是由于长期工程服务组合的增加和2019年2月的飞行有效载荷的增加而导致的毛利减少所致。
销售、一般和行政费用
结束年份
十二月三十一日		$
变化		%
变化
20192018
(千，%除外)
销售、一般和行政费用$82,166  $50,902  $31,264  61 %
截至2019年12月31日，销售、总务和行政费用增加了3，130万美元，至8，220万美元，比2018年12月31日终了年度的5，090万美元增加了61%。这3130万美元的增加主要是由于公司的总体增长，包括准备成为一家与维珍银河商业合并有关的上市公司。
研发费用
结束年份
十二月三十一日		$
变化		%
变化
20192018
(千，%除外)
研发费用$132,873  $117,932  $14,941  13 %
46
截至2018年12月31日，研发支出增加了1490万美元(13%)，从2018年12月31日终了年度的1.179亿美元增加到132.9美元。增加的主要原因是与发展我们的航天系统有关的费用，其中680万美元是由于材料费用的增加，570万美元是由于工资、福利和第三方承包商费用等人力资本费用的增加，这与我们的工程研究和开发人员人数的增长有关，60万美元是由于其他的研究和开发费用。截至2019年12月31日为止的一年中，航天系统开发费用总额为114.5百万美元，而2018年12月31日终了年度为101.5百万美元。研究与发展的其余增加主要是由于试验飞行费用增加了170万美元，截至2019年12月31日止的年度，试验飞行的总费用为1 820万美元，而2018年12月31日终了的年度为1 640万美元。试飞费用包括火箭发动机的消耗、燃料、工资以及飞行员和地勤人员的福利费用。
利息收入
结束年份
十二月三十一日		$
变化		%
变化
20192018
(千，%除外)
利息收入2,297  633  $1,664  263 %
截至2019年12月31日，利息收入从2018年12月31日终了年度的60万美元增加到230万美元，增幅为263%，增幅为263%。增加的主要原因是维珍银河业务合并所得的现金和现金等价物增加，这些收益被存放在一个有利息的账户中。
利息费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日，利息支出无关紧要。亚细亚
其他收入
结束年份
十二月三十一日		$
变化		%
变化
20192018
(千，%除外)
其他收入$128  $28,571  $(28,443) (100)%
2019年12月31日终了年度的其他收入减少了2 840万美元，即100%，降至10万美元，而2018年12月31日为2860万美元，这主要是由于2018年12月31日终了的上半年从我们的一家供应商那里收到的2800万美元的非经常性收益。
所得税费用
所得税支出在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中无关紧要。我们在联邦和州一级积累了净运营亏损，因为我们还没有开始商业运营。我们根据我们的递延税款净资产，维持相当全面的估值免税额。上述所得税开支主要涉及在我们有业务的州的最低国家申报费，以及我们在联合王国的业务的公司所得税，而英国的业务是按成本加税安排运作的。
流动性与资本资源
在维珍银河商业组合完成之前，我们的业务一直参与由ViECO 10和GV管理的现金管理和资金安排。在合并的资产负债表中，只有专门属于我们的实体合法拥有的银行账户中的现金和现金等价物才反映在综合资产负债表中。ViECO 10和GV合法拥有的银行账户中的现金和现金等价物不是直接持有的
47
可归因于我们在所述期间的任何一段时间。我们对ViECO 10和GV的现金转移反映为合并资产负债表中母公司净投资和会员权益的一个组成部分，以及所附现金流动综合报表上的一项筹资活动。
截至2019年12月31日，我们有现金和现金等价物，限制现金492.7美元。从我们成立到维珍银河商业组合的完善，我们通过ViECO 10和GV资助的现金流量来为我们的业务和资本支出提供资金。继维珍银河业务合并和波音公司附属实体2019年10月的投资之后，我们的主要流动资金来源将是我们的现金和现金等价物，以及通过借入或额外出售我们的股票证券而获得的任何额外资本。
历史现金流量
截至12月31日的年份，
20192018
(单位：千)
(使用)提供的现金净额
经营活动$(203,556) $(145,703) 
投资活动(19,411) (10,590) 
筹资活动634,320  156,595  
现金和现金等价物及限制性现金的净变动$411,353  $302  
经营活动
2019年12月31日终了年度，用于经营活动的现金净额为2.036亿美元，主要包括2.109亿美元的净亏损，其中包括折旧和摊销费用700万美元和基于股票的补偿费用250万美元，以及周转资金消耗的现金增加210万美元。周转资金消耗现金增加的主要原因是库存、预付款项和其他流动资产等某些资产的增加，以及包括应付账款和应计负债在内的某些负债的减少。周转资本消耗的现金增加被某些负债的增加部分抵消，其中包括应付关联方的数额、净存款和客户存款，以及包括应收账款和其他非流动资产在内的某些资产的减少。
2018年用于经营活动的现金净额为145.7百万美元，主要包括138.1美元的净亏损，并按某些非现金项目进行调整，其中主要包括折旧和摊销费用580万美元和(50万美元)递延租金费用，以及现金消耗增加1 290万美元，主要是来自相关方的库存增加、净额、应收账款以及客户存款的减少被应付帐款和应计负债的增加所抵消。
投资活动
在截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为1 940万美元，主要包括购买制造设备、改善莫哈韦航空和航天港设施的租赁、购买家具和固定装置、更新信息技术基础设施、备件以及空间设施门户和航天系统燃料设施的建筑活动。
2018年用于投资活动的净现金为1 060万美元，主要包括购买工具和制造设备、我们新墨西哥州设施的设计和建设项目，包括通信系统升级、信息技术基础设施升级、主要机库设计和建筑服务、维修和地面支持设施建设以及航天系统加油设施。
48
筹资活动
2019年12月31日终了年度，融资活动提供的净现金为6.343亿美元，主要包括维珍银河业务合并所得的5000万美元、ViECO 10公司的1.624亿美元股权捐款和发行我们普通股所得的2 000万美元，但因维珍银河业务合并而产生的发行费用4 800万美元部分抵销。
2018年，供资活动提供的净现金为156.6百万美元，主要是从ViECO 10收到的股权捐款。
所需经费
我们期望我们的开支在我们正在进行的活动方面大幅度增加，特别是在我们继续推动我们的航天系统的发展和我们人类空间飞行业务的商业化的情况下。此外，我们预计，随着我们开始商业运营，并在我们的运营舰队中增加更多的宇宙飞船，我们的收入成本将大幅增加。
具体来说，我们的营运开支将会增加，因为我们：
•扩大我们的制造工艺和能力，以支持扩大我们的机队，增加飞船，航母和火箭发动机的商业化；
•继续对我们未来的载人航天进行进一步的研究和开发，包括与我们的研究和教育努力、超音速和高超音速点对点旅行有关的研究和发展；
•雇佣更多的人员在研究和开发，制造操作，测试计划，和维护，因为我们增加了我们的空间飞行量在商业化；
•寻求对我们未来航天技术和运作的任何改变、升级或改进的监管批准，特别是在商业化之后；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•雇佣更多的管理人员，以支持我们业务、财务、信息技术等领域的扩展，以支持我们作为一家上市公司的运作。
我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可以比我们预期的更快地利用我们现有的资本资源。此外，环境的变化可能会使我们的消费速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期的更多的资金。
此外，我们正处于发展商业航天计划的最后阶段。虽然我们预计将使用一艘“太空飞船-2”进行初步商业发射，但我们目前正在建造另外两部“宇宙飞船”，预计完成这两部飞船的直接费用将在4，000万美元至6，000万美元之间。假设商业上采用我们的载人航天计划达到我们预期的水平，我们计划在2023年年底前将该舰队扩大到总共五艘宇宙飞船。我们预计，随着我们继续扩大生产工艺和能力，制造更多车辆的成本将开始下降。在我们实现航天系统的技术可行性之前，我们不会将建造航天系统任何额外部件的支出资本化，并继续将这些费用用于研究和开发。
我们的载人航天计划的商业发射和预计的我国舰队的扩大具有不可预测的成本，并受到重大风险、不确定因素和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，可能影响这些预计支出的时间和规模。其中一些风险和不确定性将在本招股说明书标题下更详细地描述。风险因素-与我们的业务有关的风险.”
49
承付款和意外开支
下表汇总了截至2019年12月31日的合同义务。
按期分列的应付款项1
共计年1-3
年数		3-5
年数		>5
年数
(单位：千)
业务租赁债务$48,820  $5,006  $7,362  $6,452  $30,000  
融资租赁债务392  57  219  116  —  
租赁债务总额$49,212  $5,063  $7,581  $6,568  $30,000  
___________________
(1)我们是主要经营土地和建筑物(例如办公楼、仓库和航天港)和某些设备(例如复印机)的经营租赁的一方。这些租约在2035年之前的不同日期到期。
资产负债表外安排
我们不从事任何非公开资产负债表外活动，也不与非合并实体有任何安排或关系，如可变利息、特殊目的和结构性金融实体。
关键会计政策和估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和费用以及相关披露数额的估计、假设和判断。我们认为，下文所述会计政策所涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们不断评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。有关这些重要会计政策的资料，请参阅本招股说明书其他地方所载的合并财务报表附注2，以及我们其他重要会计政策的说明。
收入确认
我们还没有开始我们的第一次商业太空飞行来支付私人费用，因此没有产生任何载人航天收入。2018年12月和2019年2月，我们成功地将有效载荷运进空间，从而确认了与这些航天飞行有关的收入。此外，我们有一份固定价格合同，作为与美国政府签订的长期合同的总承包商的分包商，根据该合同，我们在指定的时间和材料基础上进行指定的工作，并以保证的最高价格为前提。
在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，我们确认了收入，当时我们已经向客户交付了债务，相关应收款的收取是可能的，存在有说服力的安排证据，而且销售价格是固定的或可确定的。收入是以不包括折扣、退税、增值税和其他销售税或关税在内的考虑因素的公允价值来衡量的。空间飞行的现金付款被归类为客户存款，直到有令人信服的证据证明有安排为止。空间飞行收入在提供航天服务时予以确认。工程服务的收入被确认为按固定小时费率计算的直接工时的时间和材料基础。
在截至2019年12月31日的一年中，当承诺服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认了收入，这一数额反映了我们根据新标准期望得到的作为交换这些服务的考虑。然而，对收入的确认没有重大影响。
50
盘存
库存包括预计用于开发载人航天计划和特定客户合同的原材料。库存按成本或可变现净值的较低部分列报。如果情况的事件或变化表明我们库存的效用因损坏、恶化、过时、价格变动或其他原因而减少，则在发生损失的时期内确认损失。我们将劳动力、材料、分包商和间接费用资本化，作为未将控制权传递给客户的合同的在制品成本。此外，如果我们确定合同授予的可能性，我们将在授予合同之前在库存中履行合同所产生的成本资本化为在制品。我们使用先入先得或平均成本法确定其他产品和供应库存的成本。
研究与开发
我们开展研究和开发活动，以开发现有和未来的技术，推动我们的航天系统走向商业化。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、概念制定研究、设计、开发和相关的测试项目活动。开发我们的航天系统和飞行概况所需的费用主要包括设备、材料和工时。进行试飞的费用主要包括火箭发动机、燃料和工资，以及飞行员和地勤人员的福利。研究和开发费用还包括设施和设备的租金、维修和折旧以及其他分配的间接费用。我们把所有的研发费用都花掉了。一旦我们实现了技术可行性，我们将利用成本来建造我们的航天系统的任何额外部件。
所得税
在2019年1月1日至2019年10月25日以及2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度内，我们采用了单独的报税方法，以列报合并财务报表，包括所得税准备金及相关递延税资产和负债。我们的历史行动反映了我们存在的每一司法管辖区的单独申报办法，GV提交了一份纳税申报表。在2019年10月26日至2019年12月31日期间，我们将提交自己的纳税申报表。
我们使用资产和负债方法记录所得税支出，以反映所报告的经营结果的预期税收后果。在此方法下，对资产负债的财务报告和税基之间的暂时性差异，以及经营损失和税收抵免结转的预期未来税收后果，确认递延纳税资产和负债。递延税资产和负债采用预期适用于预期变现或结清应纳税资产和负债年份的应税收入的税率来计量。我们记录评估免税额，以将我们的递延税收资产减少到我们认为更有可能实现的净额。我们的评估是在司法基础上考虑确认递延税资产的问题。因此，在司法基础上评估其未来应纳税所得时，我们考虑到我们的转让定价政策对该收入的影响。由于资产的回收不确定，我们对美国、联邦和州的递延税资产给予了估价津贴。
只有当我们相信税务当局更有可能根据税务当局的技术优点进行审查时，才能从不确定的税收状况中获得税收利益。随着我们的增长，我们在为收入和开支项目确定适当的税收管辖范围方面将面临越来越复杂的问题。当事实和情况发生变化时，我们调整这些准备金，例如关闭税务审计或完善估计数。如果这些事项的最终税收结果与记录的数额不同，这种差异将影响作出这种决定的期间的所得税支出，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。所得税费用包括我们认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。
我们还没有开始商业经营，因此，我们正在积累联邦和州一级的净经营亏损，这些损失反映在资产负债表的所得税规定部分。这些报表中提出的所得税支出主要涉及在我们有业务的州的最低国家申报费，以及我们在联合王国的业务的公司所得税，而英国的业务是按成本加税安排运作的，因此需要支付所得税费用。
51
股票补偿
ViECO 10授予具有性能条件和服务要求的选项。如果有可能达到性能条件，则确认补偿成本。业绩条件限制了可行使性或结算，直到某些流动性事件发生，例如合格的首次公开发行(IPO)或控制权的改变。没有记录权责发生制，因为没有实现任何业绩条件，也没有认为有可能实现。
关于维珍银河商业合并，我们的董事会和股东通过了2019年奖励奖励计划(“2019年计划”)。根据2019年计划，21,208,755普通股已预留给雇员、顾问和董事发行。请参阅本招股说明书其他地方的合并财务报表中的附注13，以获取有关股票补偿的进一步信息。
现金奖励计划
我们的员工参加一个多年现金奖励计划(“现金奖励计划”)，提供现金奖金的基础上，实现三个合格里程碑与确定的目标日期。现金奖励计划下的现金奖励总额最高为3 000万美元。如果有可能实现一个里程碑，则确认补偿费用。
在2019年10月25日，VG公司多年现金奖励计划下的第二个资格赛里程碑被修正，使继续受雇于我们的参与者有权获得原第二个资格里程碑达到时该参与者本应获得的奖金的100%。我们确认了在第二个合格里程碑中拖欠参加者的990万美元补偿费用，这一数额是在2019年11月8日支付的。
请参阅本招股说明书中其他地方的合并财务报表中的附注2，以获取有关现金奖金补偿的进一步信息。
最近的会计公告
请参阅本招股说明书其他部分所列合并财务报表中的附注3，以了解截至本招股说明书之日尚未通过的最近通过的会计公告和最近发布的会计公告。
市场风险的定量和定性披露
我们在美国和英国有业务，因此，我们在正常经营过程中面临市场风险，包括利率变化和外币汇率波动的影响。与这些市场风险的数量和质量披露有关的信息列示如下。
利率风险
现金和现金等价物仅包括存存账户中的现金，因此不受利率增减的影响。此外，我们认为所有三个月或更短期限的高流动性投资都是现金等价物。目前，我们没有任何现金等价物，但如果我们拥有现金等价物，这些投资的短期性质也不会受到利率变化的显著影响。我们相信10%的利率增减不会对我们的利息收入或开支产生重大影响。
外币风险
我们在英国业务的功能货币是本地货币。我们将联合王国业务的财务报表折算成美元，因此我们面临以下风险
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外币风险。目前，我们不使用外币远期合约来管理汇率风险，因为受外币风险影响的金额对我们的整体运作和结果并不重要。
财务报告的内部控制
公司对财务报告的内部控制是由公司的首席执行官和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或监督的过程，受公司董事会、管理层和其他人员的影响，目的是为财务报告的可靠性提供合理的保证，并按照公认的会计原则编制财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
在审计截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。
第一个重大弱点是缺乏足够的人员来执行、审查和核准财务报表关闭和报告程序的所有方面。这一重大弱点可能使我们无法进行适当的职责分工，无法及时关闭我们的账簿和记录，并报告我们的结果，包括必要的披露。第二个重大弱点是需要加强我们在财务报告中的信息技术和应用控制。
我们已经开始制定和执行有效的内部控制措施，以改进我们对财务报告的内部控制，并纠正重大弱点，我们正在集中精力设计和执行这些措施。我们的努力包括若干行动：
•我们正在我们的会计和财务部内设计和实施额外的审查程序，以便对财务报告提供更有力和全面的内部控制，以处理业务流程中相对财务报表的断言和重大错报的风险。
•除了聘用和利用第三方顾问和专家之外，我们还在积极招聘更多人员，以补充我们的内部资源，并酌情将业务流程中的关键职能分离开来。
•我们正在设计和实施信息技术和应用程序控制在我们的财政重要的系统，以实现我们的相关信息处理目标。
•我们正在加强系统的角色访问和实施自动化控制，以帮助提高我们的过程和报告的可靠性。
•我们正在设计和实施在财务上重要的系统中的额外整合，以提供我们的信息技术流程与我们业务流程中的努力一起支持我们对财务报告的内部控制。
•最后，我们聘请了一名主管，负责执行“萨班斯-奥克斯利法案”，并积极招聘更多人员，此外，我们还聘用和利用第三方顾问和专家，以补充我们的内部资源，并酌情在我们的业务流程中隔离关键职能。
虽然这些行动和计划中的行动须接受持续的管理评价，并将需要对内部控制的设计和运作效果进行验证和测试，
53
财务报告周期，我们致力于不断改进我们对财务报告的内部控制，并将继续努力审查我们对财务报告的内部控制。
54
商业
概述
我们是一家垂直一体化的航空航天公司，为个人和研究人员开创载人航天事业，同时也是先进航空和航天飞行器的制造商。利用我们的专有技术和可重复使用的技术，并得到独特的维珍品牌客户体验的支持，我们正在开发一种空间飞行系统，旨在为我们称为“未来宇航员”的客户提供一种独特的、多天的、变革性的体验。这在太空飞行中达到顶峰，其中包括从太空观察地球，以及从新墨西哥州的美国航天港发射几分钟的失重状态。我们认为，我们时代最令人兴奋和最重要的机会之一是对空间的商业探索和技术的发展，这将改变我们今后在全球各地旅行的方式。我们共同打开进入太空的大门，以永久改变世界。
在过去十年中，几种趋势汇合在一起，为商业空间工业注入活力。迅速发展的技术、降低的成本、开放的创新模式以及更好地获得技术和更多的资金供应，推动了商业空间市场的显著增长。根据美国商会2019年12月的一篇文章，商业太空市场预计每年将增长6%，从2017年的3850亿美元增长到2040年的至少1.5万亿美元，达到美国国内生产总值的5%。由于这些趋势，我们认为空间探索和空间相关能力的培育和货币化为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外，我们相信我们是这些产业趋势的中心，并且很好地利用了这些趋势，将载人航天带给了梦想着太空旅行的全球广大人口。
面向个人的商用载人航天市场是一个新的、尚未开发的市场。截至2019年12月31日，只有575人曾在地球大气层上空旅行，成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。这些男性和女性绝大多数都是由美国国家航空航天局(“美国航天局”)等政府航天机构精心挑选的政府雇员，经过多年的培训，付出了巨大的代价。私人商业空间旅行仅限于能够到达空间的一组选定的个人，通常只需付出很大的个人费用和风险。我们正计划改变这种状况。我们相信有一个巨大的市场机会可以为高净值的个人提供动态的太空飞行体验，而这只是其他个人迄今为止花费的一小部分。我们相信，截至2019年12月31日，这一市场机会得到了600多个预订和超过8000万美元订金的支持。从2018年12月13日至2020年2月23日的第一次太空飞行，我们收到了7957个航班预订查询。
在过去14年中，我们开发了一系列广泛的专有技术，这些技术体现在我们开发或租赁的高度专业化资产中，以促进商业航天和应对这些行业趋势。这些资产包括：
•我们的航母怀特奈特二号。WhiteKnight Two是一种双机身定制的飞机，旨在运载我们的宇宙飞船“太空船二号”，高度约为45，000英尺，飞船在那里发射升空。我们的航空母舰飞机的设计是为了发射数千艘宇宙飞船-两次飞行。这种可重用的发射平台设计提供了类似于商用飞机的飞行体验和经济性，并可能比其他潜在的发射选择提供相当大的经济优势。此外，我们的航母有一个快速的周转时间，使它能够为多艘宇宙飞船提供频繁的航天发射服务。
•我们的宇宙飞船宇宙飞船二号。“宇宙飞船二号”是一种可重复使用的宇宙飞船，可以携带两名飞行员和多达六名未来的宇航员进入太空，然后才能安全返回地球表面。“宇宙飞船二号”是一种火箭驱动的有翼飞行器，其最大飞行速度超过3马赫，飞行时间从我们的运载火箭飞机起飞到宇宙飞船2号的着陆时间，大约可达90分钟。“太空船二号”舱的设计是为了优化未来宇航员的安全、经验和舒适。例如，宇宙飞船舱室的侧边和天花板两旁都有十几扇窗户，为未来的宇航员提供了将太空的黑暗看作是
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下面是令人叹为观止的地球景观。除了每次飞行后必须补充的火箭发动机燃料和氧化剂外，“二号”号飞船被设计成一艘完全可重复使用的宇宙飞船。
•我们的混合火箭发动机火箭发动机二号。太空飞船2号由一种混合火箭推进系统(RocketMotorTwo)提供动力，推动它在轨道上进入太空。“混合”火箭是指火箭使用固体燃料颗粒弹药和液体氧化剂的事实。燃料盒在飞行过程中消耗，并在飞行之间更换。RocketMotorTwo的设计是为了提供空间飞行所需的性能能力，重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计包含了综合的关键安全特性，包括随时安全关闭的能力，其有限的移动部件的数量增加了人类航天的可靠性和鲁棒性。此外，马达是由一种不需要特殊或危险储存的良性物质制成的。
•美国航天港。未来的宇航员飞行准备和经验将在我们位于美国航天港的作战总部进行。美国航天港是世界上第一个有目的的商业航天港，也是我们航站楼的所在地，正式命名为“维珍银河太空之门”。美国航天港位于新墨西哥州27平方英里的沙漠地带，从地面到太空可进入6，000平方英里的受限空域。限制空域将防止一般商业空中交通进入该地区，从而便利频繁和一致的飞行时间安排。此外，沙漠气候及其相对可预测的天气为全年提供了有利的发射条件.我们从美国联邦航空局(“FAA”)获得的许可证包括美国航天港，作为我们可以在常规基础上发射和着陆航天系统的地点。
我们设计了以安全为重点的航天系统。我们安全设计的重要要素包括水平起飞和着陆、高度可靠和经过严格测试的喷气式发动机在我们的航母上、我们的航空母舰上的两名飞行员和提供重要冗余的宇宙飞船、允许飞船在有限的飞行员投入下适当对齐以重新进入大气层的专利羽毛系统、我们的飞行员的广泛筛选和培训，以及在任务期间随时安全中止的能力。2016年，联邦航空局授予我们商业空间发射许可证，只有有限数量的验证和验证步骤，这些步骤必须在联邦航空局批准我们将未来的宇航员纳入我们的航天飞行之前完成。具体而言，美国联邦航空局要求我们提交在作战飞行环境中进行的最终整车性能结果，包括关键系统的最终配置、环境控制系统的各个方面以及人为因素的性能。我们希望能够在2020年上半年向联邦航空局提交这些结果。
我们的目标是为未来的宇航员提供无与伦比、安全和负担得起的太空之旅，而不需要任何特殊的事先经验或重要的事先培训和准备。十多年来，我们一直在努力规划未来宇航员成为宇航员的每一个方面，借鉴一支拥有丰富的载人航天经验、高端客户体验、可靠的运输系统操作和安全的世界级团队。未来的宇航员将在美国航天港呆四天，头三天用于飞行前训练，太空飞行本身则在第四天进行。在太空中，他们将能够离开自己的座位，体验失重，漂浮在机舱周围，并将自己定位在机舱两侧和顶部的众多窗户之一。在享受了几分钟的失重后，我们的宇航员将回到自己的座位上，为重返大气层和重返地球大气层做准备。着陆后，宇航员将下船，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并接受宇航员的翅膀。
我们历来以每张250，000美元的价格出售航天机票。然而，鉴于对载人航天经验的需求和有限的可用能力，我们预计票价将在一段时间内上涨。我们还期望为未来的宇航员提供更高的价格选择，有兴趣进一步定制或加强他们的宇航员旅程。截至2019年12月31日，我们预订了600多张航天机票和超过8000万美元的订金。我们相信这些销售在很大程度上归功于维珍银河品牌的实力和知名度，这促使我们未来的许多宇航员直接向我们提出入境请求。随着我们向完全商业化过渡，我们打算在推销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。鉴于太空飞行的销售是协商性的，一般需要一对一的销售方式，我们打算使用我们的直销机构进入市场，并可能扩大。
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该组织利用全球高端旅行专业人员网络的影响，我们称之为“经认可的空间代理人”。
我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，其中包括美国航天局前参谋长以及美国宇航局航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队也有同样的经验，拥有216年以上的集体飞行经验，其中包括美国宇航局、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队是由具有丰富经验和成功的个人管理和支持，在建立和发展一个商业航天品牌，销售航天保留和管理飞行前未来宇航员社区。
商业航天工业
对空间的商业探索是我们时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。过去六十年来，美国、俄罗斯和中国国家空间机构指挥的载人航天飞行任务吸引并保持了全世界的关注，激发了无数企业家、科学家、发明家、普通公民和新产业。尽管这些任务的重要性及其对文化、科学、经济和地缘政治的影响，截至2019年12月31日，只有575人曾在地球大气层上空旅行，成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。这些男性和女性绝大多数都是由美国宇航局等政府太空机构精心挑选的政府雇员，多年来，他们接受的培训付出了巨大的代价。尽管这些高度能干的政府宇航员激发了数百万人的灵感，但私营部门中的个人进入太空的机会极其有限，无论其个人财富或抱负如何。我们正计划改变这种状况。
在过去十年中，几种趋势汇合在一起，为商业空间工业注入活力。迅速发展的技术、降低的成本、开放的创新模式以及更好地获得技术和更多的资金供应，推动了商业空间市场的爆炸性增长。根据美国商会2019年12月的一篇文章，商业太空市场将以每年6%的速度增长，从2017年的385.0万亿美元增长到2040年的至少1.5万亿美元，达到美国国内生产总值的5%。商业空间工业私人投资的增长导致了一波新公司的浪潮，它们重新发明了传统空间工业的一部分，包括载人航天、卫星、有效载荷运载和发射方法，并释放了全新的潜在市场。政府机构注意到空间的巨大潜力和日益增长的进口，并日益依赖商业空间工业来刺激创新和推进国家空间目标。在美国，值得注意的政策举措和商业承包商在空间活动中所占份额的增加证明了这一点。
由于这些趋势，我们认为，探索空间和培育与空间有关的能力并使之货币化，为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外，我们相信我们是这些产业趋势的中心，并且很好地利用了这些趋势，将载人航天带给了更广泛的全球人口，他们梦想着去太空旅行。我们最初侧重于用于娱乐和研究的载人航天，但我们认为，可以利用我们的差异化技术和独特能力来解决商业空间工业中许多额外的商业和政府机会。
我们开发了广泛的垂直一体化航空航天开发能力，用于开发、制造和测试飞机及相关的推进系统。这些能力包括初步系统和车辆设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后支持和维护。我们相信，我们独特的方法和快速原型的能力，使创新的想法能够迅速设计，并建立和测试的过程和严格。此外，我们在配置管理和开发文档方面有专门知识，以将我们的技术和系统转换为商业应用程序。此外，我们开发了大量的技术、专门知识和能力，我们相信我们可以利用这些技术和能力来为第三方(包括承包商、政府机构和商业服务提供商)获取不断增长的创新、敏捷和低成本开发项目的需求。我们正在积极探索战略关系，以确定我们的技术的新应用，并为商业和运输应用开发先进的航空航天技术，我们相信这些技术将加快相关行业的进展，并促进我们的增长。
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载人航天
私人商用载人航天的市场是新的，而且几乎尚未开发。迄今为止，私人商业空间旅行仅限于一些个人，他们只能以巨大的个人费用和风险才能到达空间。实际上，这些人成为俄罗斯航天局的临时成员，被要求学习俄语，并在进行航天飞行之前接受数月的培训。2001年，丹尼斯·蒂托是第一位购买空间旅行机票的私人个人，他用俄罗斯联盟号火箭支付了估计2 000万美元的费用，乘坐国际空间站(“ISS”)。自那时以来，已有六人购买了机票并成功地进行了轨道飞行任务，其中包括在国际空间站上的时间，目前前往国际空间站的空间飞行的价格大约在每次旅行5 000万美元至7 500万美元之间。一个叫查尔斯·西蒙尼的人飞了两次。
除了这些有限和极其昂贵的替代方案之外，我们不知道目前有任何私人空间旅行的替代办法。从历史上看，载人航天的私有化主要受到费用和个人可利用性的限制。过去，太空旅行所需的技术都是由政府空间机构严格拥有和控制的。除了俄罗斯联盟火箭上的几个席位外，政府机构没有表现出有兴趣向私营部门提供载人航天的车辆或座位。相反，政府在载人航天方面的努力侧重于研究任务，历史上需要数十亿美元的投资。由于政府的研究方向和高昂的发展成本，在历史上，培养人类航天商业生存能力的创新有限。例如，大多数航天器是作为单一用途的飞行器研制的；虽然航天飞机是作为一种可重复使用的交通工具建造的，但它需要在两次飞行之间进行大量的回收和翻新。
国家安全关切、政府供资、缺乏相互竞争的技术和规模经济以及飞行频率低等相互关联的动态，都促成了载人航天的持续高成本。除了费用之外，私有化还受到对安全地将未经训练的一般公众成员运送到太空的能力的关切而受到限制。
虽然这些障碍在很大程度上限制了载人空间旅行的采用，但我们认为，已经以高昂的个人成本飞行的少数几个人对私人空间旅行的潜在需求提供了重要的见解，特别是如果能够解决这些障碍的话。为了评估潜在的市场机会，我们根据公开获得的信息进行了一次高级别的分析，以估计现有保留人的净资产。根据上述分析，我们估计超过90%的现有持票人的净资产超过100万元，而约70%的人士的净资产少于2，000万元。因此，我们预计，我们的商业载人航天服务将在高净值人士的范围内引起广泛的兴趣。然而，我们预计，在短期内，我们未来宇航员的大部分将由个人组成，净资产为1，000万美元或更多。
我们相信，对于一家能够为高净值个人提供舒适和安全的太空飞行体验的公司来说，存在着巨大的市场机会。我们相信，截至2019年12月31日，我们收到了600多个预订，并得到了超过8000万美元的存款支持。这一客户积压约为120.0美元，预计未来收入，支付全额票价后，宇宙飞船两次航班。尽管自2014年以来，我们一直没有积极推销我们的宇航员经验，因为我们已经建立了市场证据，并为了将资源集中在社区管理和实现航天系统的技术可行性上，截至2020年2月23日，我们收到了7957项飞行预订询问。
我们的战略
利用我们的专有和可重复使用的飞行系统，并支持一个独特的，维珍品牌的客户体验，我们正在寻求提供负担得起，安全，可靠和定期的运输到太空。为此，我们打算：
•启动我们的载人航天商业计划。2018年12月，我们使用我们目前的宇宙飞船“VSS联合号”进行了第一次太空飞行。这是有史以来第一次为商业服务而设计的载人航天飞行器的飞行，也是自那时以来第一次从美国本土发射载人航天飞船。
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2011年。在2019年2月，我们第二次将VSS团结号飞到太空，除了这两名飞行员外，我们还在机舱里搭载了一名机组人员。这名机组人员解开安全带，在失重状态下漂浮在机舱周围--这是商业太空飞行器的第一次。经过这两次飞行的所有五名机组人员随后都被授予美国官方商业宇航员翅膀，以表彰他们曾在海拔50英里以上飞行。我们现在正处于为我们的商业航天计划做准备的最后阶段。作为这项准备工作的一部分，我们正在将我们的业务总部转移到我们在新墨西哥州的美国航天港建立的专门设施，并完成VSS团结的最后工作，以提供商业服务，包括安装机舱内部。室内陈设和固定装置也被安装在美国太空港，以及为我们的第一位未来宇航员做好飞行准备所需的一切。我们期望完成来自美国太空港的飞行测试计划的最后部分，并期待这些测试的成功完成。
•扩大机队以提高我们的飞行速度。我们将开始与我们的宇宙飞船-两艘宇宙飞船、VSS联合号-和我们的WhiteKnight-两架航母-VMSEVE-共同构成我们的航天系统。我们相信这些飞船将足以满足我们的初步运作计划。我们有另外两艘太空船正在建造中，另外一艘WhiteKnight 2型航母正在进行设计工程。我们计划在2023年年底前将机队扩大到总共5艘宇宙飞船--两辆正在服役的车辆，这将使我们能够提高每年的飞行速度。除此之外，我们计划找出机会，扩大到更多的空间港口。
•业务费用较低。我们致力于开发和实施制造效率，以降低每艘飞船的制造成本。此外，我们预计，当我们开始商业运作时，我们的员工在运作和维修的各个方面会变得更有效率，从而可以减低运作成本。
•利用我们的专有技术和深层次的制造经验，以扩大我们的产品和服务提供，并扩大到邻近和国际市场。我们开发了一套广泛的垂直一体化航天发展能力和技术。在可预见的未来，我们的主要重点将是人类太空飞行的商业化，但我们希望探索我们的专有技术和我们在设计、工程、复合材料制造、高速推进以及用于其他商业和政府用途的生产等领域的能力的应用。在其他机会中，我们相信我们的技术可以被用来开发超音速和高超音速飞行器，大大减少点对点国际旅行的旅行时间。我们认为，通过利用我们的技术和业务，我们今后还将有机会在国外寻求增长机会，包括可能开放更多的航天港或与不同的国际政府机构达成其他安排。
我们的竞争优势
我们是商业载人航天的先驱，其使命是通过向广大观众开放空间和促进对我们的宇宙的进一步探索来增强我们的世界。我们相信，我们的集体专业知识，加上以下优势，将使我们能够建立业务，扩大我们的市场机会和可寻址的市场：
•不同的技术和能力。在过去的14年中，我们开发了可重复使用的飞行器和能力，这将使我们能够转向类似航空公司的太空飞行业务，这是联邦航空局在2016年授予我们的商业空间发射许可证的基础。我们的航天系统和我们的混合火箭发动机一起使下列关键差速器得以实现：
•水平起飞和降落使用翼车和传统的飞机跑道基础设施，使熟悉的飞机一样的经验；
•使用我们的航空母舰进行第一阶段飞行，然后对我们的宇宙飞船进行空中发射，目的是最大限度地提高我们航天系统的安全和效率；
•飞行员设计和试飞任务，以避免复杂，帮助安全和客户信心；
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•轻质、坚固、耐疲劳的碳复合材料结构；
•强大的、可控制的飞船混合火箭发动机推进系统，可以在飞行过程中的任何时候安全关闭；
•设有多个窗户的大木屋，让我们所有未来的宇航员都能感受到失重，并能很容易地看到地球的景色；以及
•独特的“翼羽”系统，旨在使一个安全的，空气动力学控制的重新进入地球大气层的基础上。
•大量积压，抑制客户需求。虽然还没有进行商业服务，但我们已经得到了未来宇航员和研究机构的极大兴趣。截至2019年12月31日，我们已经预订了来自600多名未来宇航员的两次太空飞船飞行，并获得了超过8000万美元的存款支持。自2014年底以来，我们一直没有积极出售新的航天保留地，因为我们已经建立了市场证明，并将资源集中于社区管理和实现商业化。自那时以来，我们经历了强劲的额外需求，截至2020年2月23日，自2018年12月第一次太空飞行以来，已有7957人登记了飞往太空的兴趣。此外，截至2019年12月31日，我们已为空间研究飞行了8次有效载荷，并打算为其他研究任务作出类似安排。
•与独特的客户体验相关的标志性品牌。维珍品牌以创新、客户体验、冒险和奢侈享誉全球。多年来，我们一直在计划我们的客户之旅，并在我们未来的潜在宇航员的帮助下完善了我们的计划，其中许多人都是非常受尊敬的热心人士，他们致力于优化他们的经验和我们的成功。客户之旅始于营销材料、销售过程和预订的购买。最后在美国航天港进行了为期四天的太空飞行体验，其中包括一个个性化的培训和准备计划，旨在优化每个人的飞行，并包含一个针对朋友和家人的活动计划。这一经历以一次史诗般的太空飞行和完整的视频和照片记录而达到高潮。一个明确的客户服务精神和语言贯穿整个过程，并由我们独特的经验丰富的团队管理。
•与自然进入壁垒的有限竞争。进入商用载人航天市场需要大量的资金投入和多年的高风险发展。我们成立于2004年，因为我们的航天系统的基本架构已经以原型的形式得到了证明，这本身就已经花费了几年的时间。到目前为止，开发我们的平台和能力总共需要10多亿美元的投资。我们知道只有一个竞争对手在亚轨道商业载人航天上投入了类似的时间和金钱，这就是对其发射架构采取不同的方法。
•高度专业化和垂直一体化的设计和制造能力。我们拥有高度专业化和垂直一体化的能力，使我们能够管理和控制几乎所有设计和制造我们的飞船和航空母舰的要素。这些能力包括一种独特的快速原型制作方法，使我们能够快速设计、构建和测试创新的想法；在航空航天工业中具有广泛应用的深厚的复合制造经验；支持我们的高性能车辆全面发展的专门团队和设施；以及位于加利福尼亚州莫哈韦的20万平方英尺的校园，其中包括制造、组装、机库和办公空间，以及我们进行地面和测试业务的地方。
•第一个目的-建造商业航天港。美国航天港的设计既实用又美观，为我们未来的宇航员体验奠定了基础。美国航天港位于新墨西哥州27平方英里的沙漠地带，从地面到太空可进入6，000平方英里的受限空域。限制空域将便利频繁和一致的飞行计划和沙漠气候及其相对可预测的天气提供良好的发射条件全年。这些设施是根据我们的操作要求和我们未来的宇航员建造的，
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综合考虑了它的实际功能，同时也为维珍银河的经验提供了基础。
•经验丰富的管理团队和行业领先的飞行团队。我们的管理团队在航空航天行业有丰富的经验，包括美国航天局的前参谋长以及NASA的航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队也有同样的经验，有216年以上的飞行经验，其中包括美国宇航局、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队是由具有丰富经验和成功的个人管理和支持，在建立和发展一个商业航天品牌，销售航天保留和管理飞行前未来宇航员社区。
我们的资产
在过去14年中，我们开发了一套广泛的专有技术，这些技术体现在我们为实现商业航天而制造的高度专业化的飞行器上。这些技术支撑着我们的航母“WhiteKnight Two”；我们的宇宙飞船“太空船二号”；我们的混合火箭发动机；以及我们的安全系统。我们未来的宇航员将在美国太空港(Spaceport America)的作战总部与这些技术进行互动，这是第一个目的建成的商业航天港，我们的航站楼被正式指定为“维珍银河太空之门”。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706946/000162828020006137/spce-20200501_g2.jpg
我们的航母-白骑士二号
WhiteKnight Two是一种双机身定制的飞机，设计用于运载宇宙飞船2，高度约45，000英尺，飞船在那里被释放以进行太空飞行。使用WhiteKnight Two而不是标准的地面发射火箭可以降低亚轨道发射所需的能量，因为SpaceShipTwo不需要穿过离地球表面更近的高密度大气层。空中发射系统有着悠久的飞行传统，1947年第一次用于贝尔X-1，这是第一架打破声速的飞机，后来在X-15亚轨道空间飞机上，在Northrop Grumman的飞马火箭系统和我们的太空飞行系统的早期版本中使用。
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WhiteKnight Two的独特设计特点包括它的双臂结构，它的单件复合主翼火花，它作为我们空间发射系统的第一阶段的可重用性，以及它作为太空飞船二号的飞行训练器的多功能性。双臂配置允许两个机身之间有一个宽敞的中心区域，以容纳一个发射塔，空间飞船2号可以连接到上面。怀特奈特二号的两个船舱都是在同一工装上建造的，在形状和大小上都与太空船二号舱相同。舱室建造的共性为生产节省了成本，也提供了操作、维护和机组人员培训的优势。与全金属设计相比，WhiteKnight Two公司的全复合材料结构大大减轻了重量.WhiteKnight Two是由四个普拉特和惠特尼加拿大商业涡轮风扇发动机.这些发动机的备件和维修支持是现成的，这些发动机自2008年12月以来一直在WhiteKnight Two上可靠地使用。
怀特奈特二人的飞行员在地面操作和飞行的各个阶段都处于正确的位置。目前，左边的吊臂是空的，没有压力；但是，在未来，如果有关政府机构允许的话，左边的吊臂可以用来容纳更多的机组人员、研究实验或宇航员在宇宙飞船二号上飞行的训练。
WhiteKnight Two 140英尺的主翼装有大型空气制动装置，使WhiteKnight Two能够模仿SpaceShipTwo在飞船飞行的滑翔部分的空气动力学特性。这为我们的飞行员提供了一种安全、成本效益高、可重复的训练方式，为“二号”号飞船的最后进场和着陆提供了训练。
我们的航空母舰飞机的设计是为了发射数千艘宇宙飞船-两次飞行。因此，我们的航天发射平台系统提供了类似于商用飞机的飞行体验和经济，并比其他潜在的发射架构提供了相当的经济优势。此外，我们的航母有一个快速的周转时间，使它能够为多艘宇宙飞船提供频繁的航天发射服务。
WhiteKnight Two是为支持我们的国际扩张而设计的，其范围可达2800海里。因此，WhiteKnight Two几乎可以在世界任何地方运输宇宙飞船，以建立发射能力。
WhiteKnight Two已经完成了一个广泛的、多年的测试计划，其中包括地面和飞行测试的结合。截至2019年12月31日，WhiteKnight Two共完成了271次试飞，其中50多次是与SpaceShipTwo进行的双重测试。
WhiteKnight Two虽然专为运载和发射SpaceShipTwo而设计，但它具有各种功能，我们认为这些功能可以使第三方将其用作其他商业和政府应用的战略资产。这些特点包括：
•膨胀有效载荷和高空能力。怀特-奈特二号在不携带“太空飞船二号”的情况下，被设计用来运载一个有效载荷舱，在起飞时可运载3万磅，在着陆时可携带17，000磅。此外，WhiteKnight Two的设计是为了减缓巡航速度，达到55，000英尺以上的最高高度，这使得它可能与各种与政府相关的任务简介兼容和区别。
•对称气流和良性分离特性。对称气流设计有助于提供有效载荷稳定性，并便于与有效载荷的清洁分离。
•可互换的有效载荷舱。豆荚可以被不同的客户用于各种任务。有效载荷荚可以很容易地交换在白骑士二号，需要有限的重新设计一个吊舱，以改变有效载荷。这为客户提供了在WhiteKnight Two上可以携带哪些有效载荷的重要选择。有效载荷舱可以加压和人为分级，允许商用现成部件用于加速客户特定有效载荷或技术的开发。我们有一份现有合同，为美国主要航空航天主承包商设计一个有效载荷舱。
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政府与他们签订了合同，希望在今后为商业和政府客户开展类似的工作。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706946/000162828020006137/spce-20200501_g3.jpg
我们的宇宙飞船-2号宇宙飞船
“宇宙飞船二号”是一种可重复使用的宇宙飞船，可以携带两名飞行员和多达六名太空飞行参与者进入太空，然后才能安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一种火箭动力的有翼飞行器，它的最大飞行速度超过3马赫，从WhiteKnight Two起飞到着陆的飞行时间约为90分钟。
第二艘宇宙飞船开始了每一次任务，在被释放之前，怀特-奈特-2号飞船被带到了大约45，000英尺的高度。释放后，飞行员发射混合火箭发动机，这将推动飞船2号在接近垂直轨道进入太空。一旦进入太空，在为未来的宇航员提供惊人的视野和失重体验之后，一名飞行员利用飞船独特的“翼羽”功能，为飞船重返大气层做准备。羽毛系统的工作原理就像羽毛球中的羽毛球，自然地将飞船二号定位到所需的再入位置，且飞行员输入最少。这个再入位置利用飞船的整个底部产生很大的阻力，从而使飞行器减速到安全的再入速度，并防止不可接受的热负荷。一旦“太空船二号”降回海拔约55，000英尺的高度，机翼就会飞回正常的位置，而“太空船二号”则会滑翔回基地进行跑道着陆，就像美国宇航局的航天飞机或其他滑翔机一样。SpaceShipTwo的羽毛系统最初是在SpaceShipTwo的较小的前身SpaceShipOne上开发和测试的。
SpaceShipTwo的客舱旨在最大限度地提高客户的安全性和舒适性。机舱的十几扇窗户排列在飞船的侧面和天花板上，使未来的宇航员能够看到太空的黑色，也能看到下面令人叹为观止的地球。在上升和下降过程中暴露于G-力的情况可以通过使用在火箭升空过程中直立的铰接式座椅和在重返大气层时倾斜的铰接式座椅来减轻，从而使未来的宇航员能够.
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体验G力，在相对舒适和安全的方向上，在重入过程中达到重力的3到4倍的峰值。
除了火箭发动机的燃料和氧化剂(每次飞行后必须补充)外，“二号”号飞船被设计成一艘可重复使用的宇宙飞船。与WhiteKnight Two一样，SpaceShipTwo采用全复合材料结构，提供了有益的重量和疲劳特性。
太空飞船二号，VSS联合号，正在完成一个广泛的飞行测试计划，从2010年3月开始，由第三方承包商建造的最初的SpaceShipTwo，VSS企业。这一飞行计划旨在包括一系列严格的地面和飞行测试。截至2019年12月31日，“太空船二号”已经完成了50多次试飞，其中8次是火箭动力试飞，其中包括2018年12月和2019年2月成功的太空飞行。在商业发射之前，SpaceShipTwo将在新墨西哥州的美国航天港完成其飞行测试计划。
混合火箭发动机
太空飞船2号由一种混合火箭推进系统(RocketMotorTwo)提供动力，推动它在轨道上进入太空。“混合”火箭是指火箭使用固体燃料颗粒和液体氧化剂的事实。燃料盒是在飞行过程中消耗的，这意味着每一次宇宙飞船两次飞行都需要安装一个新的、可替换的燃料盒，其中包含混合火箭发动机所用的燃料。这种燃料盒的组装是为了提高效率，并支持高效率的商业航天飞行。2018年，RocketMotorTwo创造了吉尼斯世界纪录，成为用于载人飞行的最强大的混合动力火箭。2019年2月，它被美国国家航空航天博物馆永久收藏。
RocketMotorTwo的设计是为了提供所需的任务性能能力，重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计得益于关键的安全特性，包括随时安全关闭的能力和有限的移动部件，从而提高了载人航天的可靠性和鲁棒性。此外，马达是由一种不需要特殊或危险储存的良性物质制成的。
我们的内部推进团队正在升级我们的燃料盒生产工厂，以提高生产速度和降低单位生产成本，以适应计划中的增长，第二舰队，并推动越来越有吸引力的每次飞行经济。
安全系统
我们设计了以安全为重点的航天系统。我们安全设计的重要要素包括：
•水平起降。我们相信，从WhiteKnight Two发射宇宙飞船具有几个关键的安全优势。除其他优点外，水平发射通常需要较少的燃料、氧化剂和船上所需的加压剂。此外，水平发射方法允许增加飞行员和机组人员对飞船或其推进系统可能出现的任何潜在问题作出反应的时间。因此，如果飞行员在2号飞船仍与WhiteKnight Two交配时观察到问题，他们可以快速安全地返回地面，而不需要释放SpaceShipTwo。此外，如果怀特-奈特2号飞船释放后出现潜在的担忧，“太空飞船二号”可以简单地滑回跑道。
•怀特奈特两台发动机的可靠性。由普拉特和加拿大惠特尼制造的高度可靠和经过严格测试的喷气发动机，为第一次45，000英尺的太空之旅提供了动力。
•每辆车有两名飞行员。两名飞行员将在每个白骑士二号和宇宙飞船二号。在车辆中有第二个飞行员可以分散工作量，并提供关键的冗余。
•火箭发动机二号的设计。RocketMotorTwo是一种简单而健壮的载人航天火箭发动机，没有涡轮泵，也没有复杂的机械。与传统的固体火箭发动机不同，这种火箭在弹道的任何一点上都提供简单的关闭控制。
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•羽毛系统。我们独特的翼羽技术提供了自我校正能力，需要有限的飞行员投入为飞船二号正确地对齐再入。
•宇航员准备。我们未来的每一位宇航员都将通过一个定制的医学检查和飞行准备过程，包括使用通信系统的培训、飞行协议、紧急程序和G部队训练。此外，初步的客户调查表和健康跟踪已经完成，并保存在一个全面和安全的医疗数据库中。
•全部任务中止能力。由于我们的空中发射配置和飞行剖面，任务中止能力存在于飞行路径的所有点，包括模拟正常任务剖面的中止。例如，如果没有达到发射前的释放标准，“宇宙飞船二号”的设计就是要保持与航母飞机的连接，并使其顺利地着陆。在燃烧时间短的情况下，飞船飞行员可以选择飞行抛物线，滑翔恢复。对于较长时间的烧伤，飞行员将继续爬升，配置羽毛再入大气层，并在名义高度上进行滑翔恢复。
美国航天港
未来宇航员的飞行准备和经验将在美国航天港进行，这是世界上第一个有目的的商业航天港。美国航天港位于新墨西哥州27平方英里的沙漠景观中，包括一个太空终点站、机库设施和一条12，000英尺的跑道。该设施可进入从地面到空间的6 000平方英里的受限空域。受限空域将为频繁和一致的飞行安排提供便利，沙漠气候及其相对可预测的天气为全年的发射提供了有利的条件。美洲航天港的开发费用主要由新墨西哥州供资。我们从联邦航空局获得的许可证包括美国航天港，作为我们可以发射和着陆我们的太空飞行系统的地点。
这座正式命名为“维珍银河太空之门”的航站楼设计得既实用又美观，符合未来宇航员对维珍品牌设施的高度期望，并提供符合维珍银河体验的美学效果。建筑在景观和内部空间的形式捕捉到了太空飞行的戏剧性和神秘性，反映了我们未来宇航员太空旅行的兴奋。LEED-黄金认证大楼有足够的容量容纳我们的工作人员，我们的客户培训和准备设施，以及我们的车队。
宇航员之旅
我们的目标是为未来的宇航员提供一个无与伦比但负担得起的机会，让他们安全地体验太空飞行，而不需要任何特殊的事先经验或重要的事先培训和准备。十多年来，我们一直在努力规划客户成为宇航员的旅程的每一个方面，借鉴一支拥有丰富的载人航天经验、高端客户经验和可靠的运输系统操作和安全经验的世界级团队。我们拥有相当大的优势，能够建立和管理我们最初的未来宇航员群体，其中包括来自60多个国家的个人，他们预订了乘坐2号宇宙飞船。这个社区积极参与，让我们了解客户服务的风格和经验，期望在每次飞行之前、期间和之后。我们使用客户的投入，以确保每一个客户与我们的旅程，从一端到最后，将代表一个顶峰的生活经验和成就。
旅程开始于个性化和协商性的销售过程。一旦预订交易完成，客户就会接到我们在伦敦的称为“宇航办公室”的直销机构的“入职”电话，并提供个性化的欢迎包。这一包包含了太空船的台式机模型、未来宇航员社区会员卡和其他品牌资产，以及理查德·布兰森爵士的视频信息和个人信件，欢迎未来宇航员加入维珍银河大家庭。未来的宇航员将通过一个应用程序访问的客户门户网站了解社区活动和公司新闻。一旦我们开始商业运作，这个门户将成为我们提供和接收未来宇航员为他们的太空飞行做准备的必要信息的主要工具。
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在前往美国航天港开始他或她的旅程之前，每个客户都需要填写一份病史调查表。除了填写这份调查表外，每个客户还将与航天医学专家进行体检，通常在飞行后六个月内进行体检。一些未来的宇航员可能会被要求进行额外的测试，这取决于他们的健康状况。根据我们在一大群未来宇航员的测试中所做的观察，我们相信，绝大多数想要在我们的项目中去太空旅行的人，不会因为健康或健康的考虑而被阻止。
飞行前训练
未来的宇航员将在美国太空港参加为期三天的飞行前训练.太空飞行预计将在宇航员体验的第四天进行。
飞行前训练将包括简报会、模拟训练以及与未来宇航员和机组人员在一起的时间。这一培训的目的是确保未来的宇航员在确保安全飞行的同时，最大限度地享受他们的太空飞行体验，特别是确保他们在发射时具有独特的失重感和戏剧性加速感的关键属性。
我们曾与培训专家、行为健康专家、经验丰富的飞行技术人员和经验丰富的政府宇航员合作，为我们的亚轨道飞行任务定制培训。预计该项目将包括紧急出口、飞行通信系统、飞行协议、座位出入口的培训，并将满足适用法规规定的所有培训要求。
培训方案建立在这样一种理念之上，即熟悉实际飞行所涉及的系统、程序、设备和人员将使未来的宇航员更加舒适，并使客户能够集中精力于获得尽可能好的体验。因此，大多数培训都将涉及实际飞行硬件或高保真度模拟的动手活动。
虽然每次飞行大致相同，但训练计划和飞行时间表可能因背景、性格、宇航员的身体健康、天气和其他条件而略有不同。此外，我们希望定期审查，评估和修改该计划，因为我们获得了商业经验。
航天体验
在太空飞行的早晨，未来的宇航员将前往太空港进行最后的飞行简报和准备。未来的宇航员将转变为个人的，定制设计的飞行服，由装甲通过品牌合作开发和制造。未来的宇航员将与他们的未来宇航员会面，登上已经与怀特骑士二号配对的“太空飞船二号”(SpaceShipTwo)。
太空船舱的设计，就像太空港内部一样，提供符合我们品牌价值的美学，并优化飞行体验。用户体验功能预计将包括战略定位的高清晰度摄像机，飞行数据显示和机舱照明。维珍集团公司以室内设计而闻名，尤其是在航空业。这一经验和声誉已经影响到宇宙飞船和航天港内部，以努力优化客户的旅行。
一旦所有未来的宇航员安全登机，飞行员与相应的监管和操作小组协调，WhiteKnight Two将起飞并爬升到大约45，000英尺的高度。一旦到达高度，飞行员将进行所有必要的车辆和安全检查，然后从WhiteKnight Two号上释放2号太空船。在几秒钟内，火箭发动机将被发射，立即产生高达4G的加速力，因为飞船进行接近垂直攀登，并达到超过3马赫的速度。
火箭发动机将发射约60秒，燃烧其所有推进剂，飞船将滑行至远地点。我们的宇航员将能够离开他们的座位，体验失重，漂浮在机舱周围，并将自己定位在机舱两侧和顶部的十几扇窗户上。飞船的两名飞行员将操纵太空船，让宇航员们看到壮观的地球景象，并有机会看到太空的黑暗。在宇航员享受太空时光的同时，“太空飞船二号”的飞行员将飞船重新配置成羽毛状的再入状态。
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在享受了几分钟的失重后，我们的宇航员将回到自己的座位上，为重返大气层做准备。我们已经在失重状态下进行了座椅出入口测试，以验证我们的宇航员能够快速、安全地返回他们的座位。我们的个性化座椅，定制设计，以支持每个宇航员安全的每一个阶段的飞行，将缓冲宇航员，因为太空船迅速减速后，重新进入。我们的宇航员将享受重返地球大气层的旅程，届时飞行员将放下羽毛，宇宙飞船将滑翔回原跑道，怀特奈特二号和太空船两人在不到两个小时前就起飞了。着陆后，宇航员将下船，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并接受宇航员的翅膀。
销售与营销
截至2019年12月31日，我们预订了600多张航天机票和超过8，000万美元的订金，潜在收入约为1.2亿美元。通过强大的社区管理能力，我们有很高的留用率，尽管押金可以退还。我们相信这些销售在很大程度上归功于维珍银河品牌的实力和知名度，这促使我们未来的许多宇航员直接向我们提出入境请求。例如，自2018年12月以来，截至2020年2月23日，共有7，957人在我们的网站上登记了对航天保留的兴趣。我们还受益于理查德布兰森爵士的个人网络，以产生新的查询和预订销售，以及从现有的预订持有人转介。随着我们向完全商业化过渡，我们打算在推销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。
鉴于航天飞行的销售是协商性的，一般需要一对一的销售方式，我们打算使用我们的直销机构进入市场。我们的直销机构，被称为“宇航员办公室”，总部设在英国伦敦。宇航处还积极管理我们未来的宇航员社区，并参加我们的商业团队，该小组还承担着其他责任，包括管理相关的社会渠道、公共关系、品牌管理和品牌伙伴关系，包括拥有装甲和路虎的伙伴关系。
我们打算利用我们称为“经认可的太空代理商”的高端旅游专业人员的全球网络，扩大我们直销机构的范围。我们认可的太空代理商由世界各地的高端旅行专业人员组成，我们亲自挑选这些专业人员，并对他们进行单独培训，以销售我们的航天飞行。经认证的空间人员已与我们签订合同，出售空间飞行预订，并在积极出售其他旅行经验的同时，不得从任何其他供应商销售航天经验。
我们正在继续评估和发展我们的营销战略，预期商业运作，并相信我们现有的直销组织，连同我们现有的经认可的空间代理商网络，拥有我们将需要的人员，流程，系统和经验，我们将需要支持盈利和快速增长的商业运作。
我们历来以每张250，000美元的价格出售航天机票。然而，鉴于对载人航天经验的预期需求和有限的可用能力，我们预计，在恢复销售活动后，我们的机票价格将在一段时间内上涨。我们还期望为未来的宇航员提供更高的价格选择，有兴趣进一步定制或加强他们的宇航员旅程。
研究和教育应用
除了人类太空旅行的潜在市场外，我们相信我们现有的技术在其他辅助市场，如研究和教育方面也有潜在的应用。从历史上看，载人航天所面临的同样挑战限制了在空间开展研究和教育活动的能力，包括与空间旅行相关的巨额费用以及乘客或其他有效载荷可用的实际能力有限。此外，这些旅程的发射准备时间长，发射率低，因此很难快速进行试验或进行重复试验，而且在旅行结束后，研究人员从实验中获得数据的能力历来有很大的延迟。此外，由于发射时的高G载荷，传统的太空飞行在研究有效载荷方面很困难.因此，研究人员试图使用抛物线飞机和空投塔来创造微重力时刻，并开展重要的研究活动。虽然这些解决方案有助于解决成本问题，但它们每次飞行只提供几秒微重力，而不提供微重力。
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进入高层大气或空间，快速再飞行，或者，在空投塔和探空火箭的情况下，主要调查人员有机会携带科学有效载荷飞行。我们认为，我们现有的航天系统通过提供：
•研究人员有能力陪同和监测他们在空间的实验；
•能够重复飞行有效载荷，这可以降低成本和迭代实验；
•着陆后立即进入实验；
•获得大的有效载荷容量；以及
•在探空火箭的情况下，G-负荷要轻得多.
我们认为，获得亚轨道研究的需求可能来自广泛技术学科的教育和商业研究机构。多个政府机构和研究机构表示有兴趣与我们签订合同，向空间提供研究有效载荷并进行亚轨道试验。我们已经为与研究相关的任务飞行了八次有效载荷，我们预计研究任务将成为我们未来发射清单的重要组成部分。
设计、开发和制造
我们的开发和制造团队由500多名有才华和敬业的工程师、技术人员和专业人员组成，他们拥有数千年的综合设计、工程、制造和飞行测试经验，这些经验来自世界上各种领先的研究、商业和军事航空航天机构。
我们开发了广泛的垂直一体化航空航天开发能力，用于开发、制造和测试飞机及相关的推进系统。这些能力包括初步系统和车辆设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后支持和维护。我们相信，我们独特的方法和快速原型能力，使创新的想法能够迅速设计，并建立和测试的过程严谨。此外，我们在配置管理和开发文档方面有专门知识，以将我们的技术和系统转换为商业应用程序。我们相信，我们的能力、经验丰富、团结一致的团队和文化将很难重新创造，并且可以很容易地在未来的航空航天飞行器的设计、制造和测试中发挥作用。
我们制造的第一辆车是VSS联合号，第二艘宇宙飞船2号。利用在VSS联合公司投资的广泛的设计工程，我们目前正在以低得多的成本制造更多的基于这一设计的宇宙飞船。此外，我们正在制造火箭发动机，以支持我们的商业业务随着时间的推移增长。
此外，我们开发了大量的技术、专门知识和能力，我们相信我们可以利用这些技术和能力来为第三方(包括承包商、政府机构和商业服务提供商)获取不断增长的创新、敏捷和低成本开发项目的需求。我们正在积极探索战略关系，为我们的技术开发新的应用程序，并为商业和运输应用开发新的航空航天技术，我们相信这些技术将加快相关行业的进展，并促进我们的增长。
我们所有的制造业务，包括制造、组装、仓库以及地面和测试业务，都位于加利福尼亚州莫哈韦的航空和航天港，我们的校园占地超过20万平方英尺。这个位置为我们提供了全年进入空域进行各种飞行测试的机会.我们相信，把所有的制造业务都设在这个校园，可以促进新概念的快速实验，这是实现创新的关键。
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我们技术的其他潜在应用
我们相信，我们可以利用我们强大的先进技术平台、丰富的设计、工程和制造经验，以及数千小时的飞行培训，开发更多的航空航天应用，包括超音速和高超音速点对点旅行。超音速飞机和高超音速飞机分别能够以比声速更快和音速五倍的速度飞行。我们相信具有这种能力的车辆有很大的市场机会，因为它们可以大大减少国际旅行时间。我们的技术的其他潜在应用包括城市空中机动能力，或能够在城市和城市地区内快速、可靠地运输；自带和发射服务；以及高空长耐力车辆。虽然我们在可预见的未来的主要重点将是开始和管理我们的商业载人航天业务，但我们期望继续探索和评估我们的技术在这些和其他辅助应用中的应用。
竞争
商业航天工业仍在发展和发展，但我们期望它具有高度的竞争力。目前，我们在建立亚轨道商业载人航天市场方面的主要竞争对手是蓝色起源公司，这是一家私人投资的公司，正在寻求开发一种垂直发射的亚轨道宇宙飞船。此外，我们意识到有几个大型、资金充足的公共和私营实体在航天工业中积极开发有竞争力的产品，包括SpaceX和波音公司。虽然这些公司目前的重点是向政府机构提供轨道航天运输，这是一种与我们的完全不同的产品，但我们不能确保这些公司中的一家或多家公司不会将其重点转移到包括亚轨道空间飞行在内，并在未来与我们直接竞争。
我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们大得多，拥有的资源也比我们大得多。它们还可以将更多的资源用于开发其目前和未来的技术或推广和销售其产品，或提供较低的价格。我们目前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步加强他们的资源和产品。此外，国内或外国公司或政府，有些在航空航天行业有更多经验或拥有比我们拥有更多财政资源的公司或政府，有可能在未来寻求提供与我们的产品和服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这类外国竞争者都可能受益于本国的补贴或其他保护措施。
我们相信，作为一家商用载人航天供应商，我们能否成功竞争，将取决于多个因素，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意程度、以及我们产品的频率和可用性。我们相信，基于这些因素，我们是有利的竞争对手。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密法，以及与我们的顾问和雇员签订的保密和发明转让协议，在美国和国外保护我们的知识产权，并通过与我们的供应商和商业伙伴签订保密协议来控制我们的专有信息的获取和传播。未获得专利的研究、开发和工程技能对我们的业务作出了重要贡献，但当我们相信保护知识产权的总体战略是可能的，并且符合我们的总体战略时，我们就追求专利保护。
维尔京商标许可协议
我们拥有某些排他性和非排他性的权利使用的名称和品牌“维珍银河”和维珍签名标志根据修订和重声明的商标许可协议(“修正的TMLA”)。我们在修改后的TMLA下的权利受Vel授予第三方的某些保留权利和预先存在的许可所约束。此外，就修正后的TMLA而言，如果维珍集团没有权利在我们的董事会中任命一名董事，我们已同意向Vel提供以下权利：
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为我们的董事会任命一名董事，条件是指定人有资格根据所有适用的公司治理政策和适用的监管和上市要求在董事会任职。
除非提前终止，否则修正后的TMLA的初始任期为25年，截止于2044年10月，但须经双方共同同意再延长两次10年。经修正的TMLA可在发生若干特定事件时由Vel终止，包括：
•我们严重违反了我们根据修正后的TMLA所承担的义务(如果适用的话，必须遵守补救期限)；
•我们在物质上破坏了维珍品牌；
•我们在经修正的TMLA许可的活动范围之外使用“维珍银河”这个品牌(必须在治疗期内)；
•我们破产了；
•我们将控制权改为不合适的买主，包括Vel的竞争对手；
•我们没有利用“维珍银河”品牌来经营我们的业务；
•我们质疑Vel拥有“维珍”品牌的有效性或权利；或
•如果我们不能在指定时间内为乘客提供任何商业航班(涉及重大安全问题的除外)，则我们的服务不会在某一固定日期或其后开始商业运作。
在经修正的TMLA终止或到期时，除非与Vel协议另有协议，否则我们将有90天的时间耗尽、归还或销毁任何带有许可商标的产品或其他材料，并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称，包括维珍公司名称。
根据修正后的TMLA条款，我们有义务支付Vel季度版税，相当于(A)较低的一位数占我们总销售额的百分比；(B)(1)在第一次航天向未来宇航员付款之前，以美元计的中5位数；(2)从我们第一次航天飞行中支付未来宇航员的费用，以美元计算的低-6位数金额，在4年的增长中增加到低-7位数，然后与消费价格指数相关联。对于某些赞助机会，适用于相关总销售额的较高、中两位数的版权费。
修订后的TMLA除其他事项外，还包括习惯上的相互赔偿条款、陈述和保证、Vel的信息权利以及限制我们和我们的附属公司申请或获得与根据修正后的TMLA许可的知识产权相类似的任何令人困惑的知识产权的注册的能力。此外，Vel一般负责保护、维护、执行和保护许可的知识产权，包括维珍品牌，但在某些情况下须受我们介入的权利的制约。
所有维珍和维珍相关商标均为Vel所有，我们对此类商标的使用须遵守修正后的TMLA的条款，包括我们遵守Vel的质量控制准则和授予Vel对我们使用许可知识产权的习惯审计权。
航天器技术许可协议
我们是经修正的航天器技术许可协议的缔约方，与莫哈韦航空航天风险有限公司(“MAV”)根据该协议，我们拥有某些专利和专利申请下的非排他性的、全球范围的许可，包括在规定的时间内减少到实践中的改进。除非提前终止，否则本许可协议的期限将在某一固定日期的晚些时候和根据该协议授予的专利权的最后一次到期之日届满。许可证协议及相关条款
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如果我们严重违反协议规定的义务，超过30天未治愈，或破产，根据该协议授予的许可证可能被终止。
根据许可协议的条款，我们有义务支付MAV许可证费和特许使用费，截止日期为固定日期和根据协议(A)在商业航天运营收入中只占一位数的专利权利的最后一个到期日期，但每年的上限必须根据消费价格指数的变化进行调整；(B)在我们运营航天器的总营业收入中，只占我们营业总收入的一位数的一位数的低百分比；和(C)在我们销售给第三方的航天器销售总收入中，一个中等个位数的百分比。
监管性
联邦航空局
联邦航空局颁布的条例、政策和指南适用于我国航天系统的使用和操作。当我们将我们的航天系统作为“运载火箭”运行时，即指为在空间中运行或放置有效载荷或人而建造的运载工具和亚轨道火箭，联邦航空局的商业空间运输要求也适用。运载火箭的经营者必须持有联邦航空局的适当执照、许可证和授权，并遵守联邦航空局关于第三方责任和政府财产的保险要求。国会颁布了一项法律，禁止联邦航空局在2023年之前颁布有关运载火箭(如SpaceShipTwo和WhiteKnight Two)上人员安全的条例，除非死亡或重伤或可能导致死亡或重伤的事件提前发生。一旦这项法律失效，我们可能会面临联邦航空局关于我们的航天活动的更多和更昂贵的规定。联邦航空局有一个公开的通知，建议的规则制定程序有关的商业发射，可能影响我们的业务。在我们监测这些事态发展的同时，我们无法预测与商业发射有关的任何拟议规则制定的时间、范围或条件。
在不作为运载火箭运行的情况下，美国联邦航空局(FAA)将我们的航天系统飞行器作为试验飞机加以管制。联邦航空局负责管制和监督与试验飞机有关的事项，控制可航行的空中空间，飞行人员的资格，飞行训练做法，遵守FAA飞机认证和维修的情况，以及影响航空安全和业务的其他事项。
我们目前有FAA可重复使用的运载火箭运营许可证，允许从加利福尼亚州Mojave和新墨西哥州的Spaceport进行测试和有效载荷收入飞行。在能够运载太空飞行参与者之前，美国联邦航空局要求我们提交在作战飞行环境中进行的最后的整车性能结果，包括关键系统的最终配置、环境控制系统的各个方面以及人为因素的性能。我们希望能够在2020年上半年向联邦航空局提交这些结果。
如果不遵守联邦航空局的航空或空间运输条例，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或暂停或吊销许可证或许可证，这将使我们无法操作我们的航天系统。
知情同意和放弃
我们的商业载人航天业务和因我们的航天飞行业务而产生的任何第三方索赔均须遵守联邦和州关于知情同意和放弃索赔的法律，包括2004年“商业空间发射修正法”(“CSLA”)和“新墨西哥州航天飞行知情同意法”(SFICA)。
根据美国联邦法律和CSLA，任何商业载人航天飞行都必须获得参与者和机组成员的知情同意。此外，CSLA还要求运营商在获得赔偿或达成飞行协议之前，必须获得任何航天参与者的知情同意。虽然规章或法规中没有规定赔偿，但联邦航空局不认为未来太空飞行的可退还押金是补偿。此外，法援署亦设立了一套三层补偿制度，但须批款，以处理第三者就因下列原因引致的伤害、损害或损失而提出的部分申索。
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商业航天事件。所有持有FAA许可证的商业发射和重新进入的经营者都被联邦赔偿所涵盖，并被要求携带最高可能的保险金额，最高可能发生在受上限限制的事故中。在灾难性损失的情况下，美国法律规定，联邦政府将支付高达30亿美元，以补偿经营者超过保险覆盖的水平。
此外，SFICA还在新墨西哥州提供与航天港相关的公司保护，我们将在新墨西哥州开展我们的商业业务，防止乘客在太空飞行器上提出的诉讼，其中航天参与者提供知情同意和放弃索赔。该法一般为运营商、制造商和供应商提供保险，并要求运营商为所有航天活动维持至少100万美元的保险。除非新墨西哥州选择延长SFICA，否则SFICA将在2021年7月自动废除。
目前，新墨西哥州或联邦法院尚未就这些知情同意条款提出此类申诉，我们无法确定美国或外国法院是否会维护“国际法律援助法”、“SFICA”或其他适用法律或条例提供的豁免权。关于对亚轨道商业空间飞行的知情同意的各种联邦和州条例正在发展之中，我们继续监测这些事态发展。然而，我们无法预测任何其他州、联邦或外国条例的时间、范围或条款，涉及知情同意和放弃与商业载人航天有关的索赔要求。
国际武器贩运条例和出口管制
我们的航天业务必须遵守美国严格的进出口管制法律，包括“国际武器运输条例”(“ITAR”)和“美国出口管理条例”(“EAR”)。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样对具有商业或“双重用途”应用(即用于军事和商业应用)或不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间应用的硬件、软件和技术的出口进行管制。这些条例是为了促进美国的国家安全和外交政策利益而制定的。
负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些条例时有很大的酌处权。这些机构在批准、拒绝或限制参与受控活动的授权方面也有很大的酌处权。这些决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是对空间飞行业务的导弹技术管制制度的承诺。
需要进行许多不同类型的内部控制和努力，以确保此类出口管制规则得到遵守。特别是，我们必须在ITAR下保持登记；确定产品、软件和技术的适当许可权限和分类；获得许可证或其他形式的美国政府授权从事与我们的航天业务有关和支持我们的航天业务的活动，包括为外国人提供服务。授权要求包括需要获得许可才能向外国人、雇员和其他外国人发放受控技术。没有能力获得和维持必要的许可证和其他授权，可能会对我们成功竞争或按计划经营航天业务的能力产生不利影响。对出口管制条例或美国政府许可证政策的任何修改，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所必需的，都可能限制我们的行动。
我们不遵守出口管制法律和条例可能导致民事或刑事处罚、罚款、调查、更严格的遵守要求、丧失出口特权、取消政府合同或限制我们与美国政府签订合同的能力。
员工
我们的员工对我们的成功至关重要。截至2019年12月31日，我们有721名员工和185名承包商。在加入我们公司之前，我们的许多员工都有在各种著名的研究、商业和军事航空航天和非航空航天组织工作的经验。到目前为止，我们还没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系是良好的。
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设施
我们主要在加利福尼亚和新墨西哥州的两个地点开展业务。我们的所有设施都位于从第三方租用的土地上。我们相信，这些设施符合我们目前和未来的预期需要。
我们在加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港拥有超过20万平方英尺的生产和运营设施。这座校园包括六座主要的运营大楼和几座根据单独租赁协议建造、组装、仓库、办公和测试业务的存储大楼。这些设施是根据几个协议租赁的，这些协议通常有两年或三年的初始条款以及更新选项。有几份租约要么是在续约期内，要么是一个月到一个月的基础上。
我们将在新墨西哥州塞拉县的美国太空港开展商业活动。美国航天港位于25平方英里的沙漠景观上，拥有6000多平方英里的受保护空域，是世界上第一个建造的商业航天港，也是维珍银河太空终点站的所在地。新墨西哥州和地方政府已经在美国太空港投资了200.0多万美元，维珍银河公司将在2028年到期的20年租约下作为该设施的锚泊租户，但我们有权将该设施的租期再延长五年。
法律程序
我们经常会在正常的业务过程中受到各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他诉讼程序可能涉及高度复杂的问题，这些问题会受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。不过，我们并不认为任何此类申索、诉讼或诉讼程序，不论是个别或整体而言，均不会对我们的业务构成重大影响，或可能对我们日后的经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不良影响。
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管理
以下是我们每一位高级人员和董事的姓名、年龄和职位：
名字
年龄
位置
乔治·怀特塞兹46首席执行官兼主任
乔纳森·坎帕格纳47首席财务官
恩里科·巴勒莫40有限责任公司TSC首席运营官兼总裁
迈克尔·摩西52总裁，VG，LLC
米歇尔·凯利48执行副总裁、总法律顾问和秘书
查麦斯·帕利哈皮蒂亚43董事会主席
万达奥斯汀65导演
亚当·贝恩46导演
克雷格·克里格60导演
埃文·洛维尔50导演
乔治·马特森54导演
詹姆斯·赖安44导演
乔治·怀特塞兹。自美属维尔京银河业务公司于2019年10月关闭以来，惠特塞兹先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并自2010年5月起担任VG公司的首席执行官。在加入VG公司之前，Whiteside先生于2009年7月至2010年4月担任美国航天局参谋长，2008年11月至2009年1月担任美国航天局过渡小组成员。离开美国航天局后，他获得了杰出服务奖章，这是该机构授予的最高奖项。怀特赛德斯先生在其职业生涯中曾担任各种政府和慈善机构的成员，如联邦航空管理局商业空间运输咨询委员会可重复使用运载火箭工作组主席，以及与维珍集团控股有限公司及其附属公司(统称为“维珍集团”)有关的慈善实体-美属维尔京联合航空公司董事会成员。怀特塞兹先生还曾担任商业航天联合会执行委员会、一个行业协会(现任副主席)、加州理工学院空间创新理事会、普林斯顿大学机械和航天工程咨询委员会和世界经济论坛全球空间技术未来理事会(共同主席和成员)。怀特塞兹先生毕业于普林斯顿大学，在伍德罗·威尔逊公共和国际事务学院获得学位，在剑桥大学获得地理信息系统和遥感方面的硕士学位，是一名富布赖特学者。我们认为，怀特赛德先生对航空航天行业有着深厚的知识和丰富的管理经验，包括担任VG公司的首席执行官，因此他很有资格在我们的董事会任职。
乔纳森·坎帕格纳。Campagna先生自美属维尔京银河公司2019年10月关闭以来一直担任我们的首席财务官，并自2018年4月起担任VG公司首席财务官。坎帕格纳曾在2015年10月至2018年4月期间担任VG公司财务副总裁。在加入VG公司之前，Campagna先生于2012年7月至2015年10月在轻型运动飞机制造商图标飞机公司担任主计长，帮助该组织从一个以研究和开发为中心的组织过渡到一个全面的生产环境。在任职前，Campagna先生于2007年4月至2012年7月在爱立信担任各种财务领导职务，爱立信之前是2006年6月至2007年4月被爱立信收购的Tandberg电视台公司主计长。在坦德堡电视台之前，Campagna先生于2000年5月至2006年6月担任媒体软件供应商GoldPocketInteractive的公司主计长，当时该公司被Tandberg电视台收购。坎帕格纳从圣路易斯奥比斯波加州理工大学毕业，获得工商管理学士学位后，开始在普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)从事审计和保证服务业务。Campagna先生是加利福尼亚州的一名注册会计师(不工作)。
恩里科·巴勒莫。新帕勒莫先生自2020年1月起担任我们的首席运营官，并担任我们全资子公司之一TSC有限责任公司的总裁，专注于我们的开发和制造。
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自2018年2月起，他负责研制、制造和测试我们的宇宙飞船、航母和火箭发动机。帕勒莫先生曾在2016年8月至2018年2月担任LLC执行副总裁兼总经理，并于2011年7月至2016年7月担任运营副总裁。2006年11月，阿莫克·巴勒莫先生加入了VG公司，并在加利福尼亚州莫哈韦为TSC公司实施和发展宇宙飞船制造业务和能力方面发挥了重要作用。在获得欧洲空间局的奖学金后，帕勒莫先生在法国斯特拉斯堡的国际空间大学学习，于2006年9月完成了该大学的空间强化研究方案。帕勒莫先生毕业于西澳大利亚大学，获机械工程学士学位，物理和应用数学理学士学位。
迈克尔·摩西。自2016年6月以来，摩西先生一直担任维珍银河有限责任公司(“VG，LLC”)的总裁，维珍银河是我们全资拥有的子公司，专注于我们的航天系统的运行，并负责监督项目开发和太空飞行操作，包括车辆处理、飞行规划、宇航员培训和飞行机组操作。摩西先生曾在2011年10月至2016年6月期间担任公司运营副总裁VG。在加入VG公司之前，摩西曾在美国宇航局位于佛罗里达州的肯尼迪航天中心担任发射整合经理，从2008年8月到2011年10月，他领导了从着陆到发射的所有航天飞机处理活动，包括担任NASA任务管理小组的主席，在那里他提供了最终的航天飞机发射决策权。2005年4月至2008年8月，摩西先生担任美国航天局约翰逊航天中心飞行主任，领导飞行控制小组规划、培训和执行航天飞机任务。摩西先生毕业于普渡大学，获得物理学学士学位和航空航天工程硕士学位，并在佛罗里达理工学院获得空间科学硕士学位。摩西先生曾两次获得美国宇航局杰出领导奖章.
米歇尔·凯利。克莱女士自2019年12月以来一直担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。Kley女士负责监督所有法律事务，包括公司治理、证券法和纽约证券交易所合规、并购活动和战略交易。她还担任公司秘书，并为董事会提供咨询意见。在2016年至2019年加入该公司之前，Kley女士是Maxar技术公司的高级副总裁、首席法律和合规官以及秘书。(“Maxar”)，从2012年至2016年，她担任Maxar的一个子公司-空间系统法律系统/Loral有限责任公司的协理总法律顾问和副总裁。在2011年至2012年加入Maxar之前，Kley女士是Morrison&Foerster LLP的公司合伙人。2010年至2011年，Kley女士担任Beazley集团的法律顾问。从2003年到2009年，Kley女士是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.的公司合伙人。自2018年以来，Kley一直担任空间探索者协会(Association Of Space Explorer)的志愿总法律顾问。该协会是一个非营利组织，成员包括至少完成了一次太空轨道的个人。她是国际空间法研究所的成员，并在其美国附属机构美国空间法中心的董事会任职。Kley女士毕业于加利福尼亚大学伯克利分校法学院(BoaltHall)，获得法学学位，并毕业于索诺马州立大学，获得心理学学士学位。
查麦斯·帕利哈皮蒂亚。Palihapitiya先生自2017年5月以来一直担任我们的董事会主席。Palihapitiya先生创立了我们公司，并从公司成立到维珍银河商业公司结束，一直担任公司的首席执行官。Palihapitiya先生自2019年10月以来一直担任社会资本Hedosophia控股公司II和社会资本Hedosophia控股公司III的董事。Palihapitiya先生还担任Sack技术公司的董事。2014年4月至2019年12月。在2011年创立Sch之前，Palihapitiya先生曾担任Facebook用户增长副总裁，并被认为是Facebook推出和发展的主要力量。Palihapitiya先生负责监督货币化产品和Facebook平台，这两者都是推动Facebook全球用户基础增加的关键因素。在为Facebook工作之前，帕利哈皮蒂亚曾是美国历史最悠久的风险公司之一梅菲尔德基金(Mayfield Fund)的首席执行官，此前他负责美国在线(AOL)的即时通讯部门。Palihapitiya先生毕业于加拿大滑铁卢大学，获得电气工程学位。我们相信Palihapitiya先生很有资格担任我们的董事会主席，因为他在识别、投资和建设下一代技术和公司方面有着丰富的管理历史和经验，因为他是我们公司的重要股东。
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万达奥斯汀。奥斯汀博士自2019年10月维珍银河商业合并结束以来一直是我们董事会的成员。奥斯汀博士于2018年8月至2019年7月担任南加州大学临时校长，自2007年以来担任该校维特比学院工业和系统工程系兼职教授。奥斯汀博士是雪佛龙公司和安进公司的董事。分别自2016年12月和2017年10月以来。2008年1月至2016年10月，奥斯汀博士担任航天公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家独立的非营利性公司，经营着联邦资助的空间企业研究开发中心，并为各种政府、民用和商业客户进行技术分析和评估。在成为总裁和首席执行官之前，奥斯丁博士曾担任公司国家系统集团和工程和技术集团的高级副总裁。从2015年到2017年1月，奥斯汀博士曾在美国总统科学和技术顾问委员会任职，在美国总统对科学、技术和创新的理解是制定有效的美国政策的关键领域向美国总统提供咨询。奥斯汀博士也是MakingSpace公司的联合创始人之一。MakingSpace公司是一家致力于创造包容性合作机会的非营利组织，2009年至2010年在美国载人航天审查委员会任职，2010年至2016年在国防科学委员会任职，2013年至2015年在太空基金会任职。, 加州科学和技术委员会(2008-2013年)和NASA咨询理事会(2005-2007年和2014至2017年)。奥斯丁博士是美国航空航天研究所的研究员，也是国际宇航科学院和国家工程学院的成员。奥斯汀博士拥有富兰克林和马歇尔学院的数学学士学位，匹兹堡大学的系统工程和数学硕士学位，南加州大学的系统工程博士学位。我们相信奥斯丁博士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的财务和运营经验，以及她在航空航天行业的丰富经验。
亚当·贝恩。贝恩先生自2017年9月以来一直是我们董事会的成员。贝恩先生自2020年4月以来一直是社会资本公司HedosophiaHoldingsCorp.II的董事。贝恩自2018年1月联合创立该公司以来，是一家针对高增长科技公司的风险投资公司01 Advisors的共同管理合伙人。自2016年11月以来，贝恩一直是一些特定成长型公司的独立顾问和投资者。此前，贝恩曾在2015年9月至2016年11月期间担任Twitter首席运营官，2010年至2015年9月担任全球收入与伙伴关系公司总裁，负责这家上市公司的业务路线，这是消费者互联网业务中收入增长最快的业务之一。贝恩负责监督多个国家的员工，包括产品、商业运营、商业发展、媒体合作伙伴关系、开发商关系、twitter的国际业务以及广告和数据业务的所有市场销售团队。此前，贝恩先生是纽斯科普福克斯受众网络的总裁，负责将福克斯的数字资产货币化。贝恩的职业生涯始于福克斯体育和洛杉矶时报的产品和工程团队。贝恩先生在俄亥俄州迈阿密大学获得英语新闻文学学士学位。贝恩先生在技术和其他相关行业的业务增长和发展方面有丰富的经验，因此他很有资格担任我们的董事会成员。
克雷格·克里格。自从美属维尔京银河商业公司于2019年10月关闭以来，克里格先生一直是我们董事会的成员。2013年2月至2018年12月领导维珍大西洋公司后，克里格先生辞去了维珍大西洋公司首席执行官的职务。在维珍大西洋公司任职期间，克里格负责所有航空公司的运营，并领导该公司重建资产负债表，与达美航空(Delta Airlines)建立成功的合资企业，并制定了一项长期战略，将合资公司扩大到包括法国航空公司(AirFrance)和荷兰皇家航空公司(KLM Royal荷兰航空)在内。在维珍大西洋公司任职之前，克里格曾在美国航空公司工作了27年，在那里他担任过各种商业、运营、金融和战略角色。克里格先生在美国度过了过去的六年，作为其领导团队的一员，负责监督其国际部门，以及所有的客户服务。克里格先生拥有加州大学圣地亚哥分校经济学学士学位和洛杉矶加利福尼亚大学工商管理硕士学位。我们认为，克里格先生具有丰富的经营、财务和管理经验以及深厚的行业知识，因此很有资格在我们的董事会任职。
埃文·洛维尔。自从美属维尔京银河商业公司于2019年10月关闭以来，阿莫克·洛维尔先生一直是我们董事会的成员。阿莫西·洛维尔先生自10月以来一直是维珍集团的合伙人
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2012年，负责管理维珍集团的全球投资团队。现为维珍集团若干投资组合公司董事，包括BMR能源有限公司、V邮轮美国有限公司、有限公司、维珍邮轮中间有限公司、维珍邮轮有限公司、ViECO 10有限公司、美属维尔京酒店、有限公司、维珍体育集团有限公司、美属维尔京体育管理有限公司。和VO控股公司2008年12月至2019年6月，罗维尔先生是Aquaventure Holdings Limited董事会成员，2013年4月至2016年12月任美属维尔京公司董事会成员。从1997年9月至2007年10月，Lovell先生在TPG Capital担任投资专业人员，他还在一些TPG投资组合公司的董事会任职。阿莫西·洛维尔先生拥有佛蒙特州大学政治学学士学位。我们相信阿莫克·洛维尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名经验丰富的投资者和经营者具有丰富的经验。
乔治·马特森。自从美属维尔京银河商业公司于2019年10月关闭以来，马特森先生一直是我们董事会的成员。马特森先生曾担任达美航空公司的董事。自2012年10月起担任达美航空公司董事会代表，自2017年11月起任法航KLM集团董事。此前，马特森曾在2002年11月至2012年8月期间担任高盛(Goldman，Sachs&Co.)全球投资银行行业集团(GlobalIndustrials Group In Investment Banking)合伙人兼联席主管。马特森先生于1994年加入高盛，在成为全球工业集团的合伙人和联席负责人之前曾担任过各种职位。马特森从高盛(GoldmanSachs)退休后，一直是一名私人投资者，参与收购和发展中间市场业务。马特森先生拥有杜克大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信马特森先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的专业和财务经验以及作为上市公司董事的经验。
詹姆斯·赖安。雷恩斯博士自2018年2月以来一直是我们董事会的成员。雷恩斯博士自2020年4月以来一直是社会资本HedosophiaHoldingsCorp.III的董事。梁斯博士自2016年以来一直是伦敦商学院(London Business School)的会计学教授。雷恩斯博士教授研究生和研究生水平的财务会计，并指导一项关于合并和收购的高管教育项目。他目前的研究重点是并购、公司披露和政府对财务报告的监督。从2012年到2016年，雷恩斯博士是加州大学伯克利分校的研究生导师。从2003年到2011年，雷恩斯博士负责切尔西罗内有限责任公司及其附属公司HealthCapRG的投资和业务发展，这是一家共同保险公司。从1999年到2001年，雷恩博士是德勤公司的顾问。雷恩斯博士是CFA特许持有人，拥有加州大学伯克利分校(UniversityofCalifornia Berkeley)工商管理博士、密歇根大学MBA和滑铁卢大学(UniversityofWaterloo)电气工程巴斯C学位。我们相信雷恩博士有资格在我们的董事会任职，因为他在金融咨询、财务会计和其他相关行业有丰富的背景和专业知识。
公司治理
董事会的组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由八名董事组成。根据“股东协议”、“公司注册证书”和“章程”的规定，董事人数由本公司董事会确定。
共同发起人ViECO 10和Palihapitiya先生(合在一起，即“投票各方”)是“股东协定”的缔约方，根据该协定(一)ViECO 10和Palihapitiya先生有权指定董事参加董事会选举(投票各方将在选出董事的任何股东年会或特别会议上投票赞成这种指定者)，(2)ViECO 10已同意不采取行动开除Palihapitiya先生根据该决议指定的董事会成员；(3)Palihapitiya先生已同意不采取行动解除ViECO 10根据该决议指定的董事会成员；(4)Viop 10在某些情况下有权批准其中所载的某些事项。
根据股东协议，ViECO 10有权指定三名董事(“VG指定人”)，只要ViECO 10有权拥有我们普通股的57，395，219股或更多股份，占我们普通股的50%
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维珍银河商业合并和相关交易结束后立即由ViECO 10有权拥有的股份数目，条件是，当这种实益所有权低于(X)57，395，219股时，ViECO 10将有权只指定两名董事，(Y)28，697，610股，ViECO 10将有权只指定一名董事，(Z)11，479，044股，ViECO 10将无权指定任何董事。每一名保荐人和Palihapitiya先生已同意在选出董事的任何年度或特别股东会议上投票或安排投票表决我们普通股的所有流通股，以导致VG指定人的选举。
此外，根据“股东协议”，Palihapitiya先生还有权指定两名董事(“CP指定人”)，其中一名必须符合适用于我们的证券交易所条例的“独立董事”资格，只要Palihapitiya先生和保荐人集体受益地拥有至少21，375，000股我们的普通股，即在维珍银河业务合并结束后，他们有权立即有权享有的股份的90%，但不包括Palihapitiya先生从维科美国购买的10，000，000股股票，条件是这种受益所有权低于(X)21，3750，000股，Palihapitiya先生只有权指定一名董事，不要求他担任“独立董事”，(Y)11，875，000股，Palihapitiya先生无权指定任何董事。ViECO 10已同意在选出董事的任何年度或特别股东会议上投票或安排投票表决我们普通股的所有流通股，以导致CP指定人的选举。董事会的最初主席是Palihapitiya先生，直到ViECO 10确定了一名符合独立董事资格并为Palihapitiya先生合理接受的常设主席。
根据股东协议的条款，两名董事(“其他指定人”)必须符合适用于我们的证券交易所条例的“独立董事”资格，其中一名必须符合“证券交易委员会规则”所界定的“审计委员会财务专家”的资格，是根据股东协议任命的，此后将由董事会决定。此外，根据股东协议的条款，担任我们首席执行官的个人(“首席执行官指定人”)根据股东协议被任命为我们的董事会成员，今后将由谁担任公司首席执行官的头衔来决定。
ViECO 10指定Kreeger先生、Lovell先生和Mattson先生为我们的董事会成员，Palihapitiya先生指定Palihapitiya先生和Bain先生为我们的董事会成员，奥斯丁博士和赖安先生被指定为我们董事会的其他指定人选，Whiteside先生被指定为我们董事会的首席执行官指定人。
根据“股东协议”的规定，指定人、指定人和其他指定人只有在有权指定董事的一方提出要求时，才能在无因由的情况下被免职。在所有其他情况下，以及在任何其他时间，董事只能通过至少占我们普通股投票权过半数的赞成票而被免职。根据股东协议的条款，在个人不再担任公司首席执行官时，首席执行官指定的人将被免职。
此外，根据修正后的TMLA，如果维珍集团没有权利在我们的董事会中任命一名董事，例如ViECO 10根据“股东协议”指定VG被指定人的权利，我们已同意向Vel提供任命我们董事会一名董事的权利(条件是指定人有资格根据所有适用的公司治理政策以及监管和纽约证交所的要求在董事会任职)。
独立董事
根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则，除非董事会肯定地认定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系，而且纽交所本身不允许确定独立董事，否则董事是不独立的。
我们的董事会已经对其组成、委员会的组成和我们董事的独立性进行了一次审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系。
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损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事所要求并由其提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已经确定，奥斯汀博士、贝恩先生、克里格先生、马特森先生或赖安博士(代表我们的八位董事中的五位)都没有一种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断的行为，而且这些董事中的每一位都具有“独立”的资格，因为根据纽约证券交易所的规则，这一术语的定义是独立的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与决定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权，以及我们的非雇员董事与某些重要股东的关系。在维珍银河商业公司合并之前，Sch的董事会决定，贝恩、赖安博士、雷西斯和黄女士每个人都是施舍董事会的成员，根据纽约证交所和证交会的适用规则，他们在董事会和审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会任职时都是独立的，具体适用于这些董事。
受管制公司豁免
投票各方集体有权享有选举我们董事的50%以上的联合投票权。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准，包括下列要求：
•我们董事会的多数成员由符合“纽约证券交易所规则”所定义的“独立”资格的董事组成；
•我们有一个提名和公司治理委员会，如果我们有这样一个委员会，它将完全由独立董事组成；
•我们有一个赔偿委员会，如果我们有这样一个委员会，它是完全由独立董事组成的。
只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以选择使用这些豁免中的一项或多项。因此，您可能没有为受所有这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。如果我们不再是一家“控股公司”，并且我们的股票继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。参见“风险因素-与我们的所有权结构相关的风险-ViECO 10和作为”股东协议“缔约方的其他股东有能力控制我们的业务方向，我们普通股的集中所有权将阻止您和其他股东影响重大决策。“风险因素-与我们的所有权结构相关的风险-我们是一家”纽约证券交易所规则“意义上的受控公司，因此，我们有资格免除为其他公司股东提供保护的某些公司治理要求。在我们使用任何这些豁免的范围内，您将不会得到对受此类要求约束的公司的股东的同样保护。“尽管可以获得这些豁免，但我们的董事会目前由符合纽约证券交易所规则“独立”资格的多数董事组成。此外，如下文所述，我们设有一个提名和公司治理委员会以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。
董事会委员会
在维珍银河商业合并之前，Sch的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会；一个薪酬委员会；以及一个提名和公司治理委员会。随着维珍银河商业赔偿的完善和这些委员会的同时解散，我们的董事会成立并组成了我们的审计委员会，后来于2019年12月成立了我们的赔偿委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会，并在2020年1月组成了这三个委员会中的每一个。
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我们董事会的四个常设委员会的组成和职责如下。此外，在有需要时，可在董事局的指导下，设立特别委员会，以处理具体问题。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会都按照书面章程运作。
导演审计委员会赔偿委员会提名及公司管治委员会安全
委员会
乔治·怀特塞兹————
查麦斯·帕利哈皮蒂亚————
万达奥斯汀X椅子—X
亚当·贝恩—X椅子—
克雷格·克里格X——椅子
埃文·洛维尔———X
乔治·马特森—XX—
詹姆斯·赖安椅子—X—
审计委员会
除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•指定、补偿、保留、评估、终止和监督独立注册会计师事务所；
•与我国独立注册会计师事务所讨论独立于管理的独立性；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；
•批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告程序，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；
•检讨和监察本港的会计原则、会计政策、财务及会计管制措施，以及遵守法律及规管规定的情况；及
•建立以保密方式匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的关切的程序。
我们的审计委员会由奥斯丁博士、赖安博士和克里格先生组成，由雷恩博士担任主席。我们肯定地认定，根据适用于董事会成员的纽约证券交易所规则和专门适用于审计委员会成员的“纽约证券交易所规则和交易法规则10A-3”，审计委员会的每一名成员都具有独立性。我们审计委员会的所有成员都符合适用的纽约证券交易所规则对金融知识的要求。此外，审计委员会还确定，雷恩斯博士有资格担任“审计委员会财务专家”，因为条例S-K第407(D)(5)项对这一术语作了界定。
赔偿委员会
除其他事项外，我们的赔偿委员会负责：
•审查和批准与我们首席执行官的薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的业绩，并确定首席执行官的薪酬；
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•审查和制定或向董事会提出关于我们其他执行官员和我们领导团队其他成员的报酬的建议；
•对董事薪酬进行审查并向董事会提出建议；
•执行和管理我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排；
•保留或取得任何补偿顾问的意见；及
•为我们的首席执行官和其他在关键管理职位服务的人员参与继任规划。
•我们的赔偿委员会由奥斯丁博士、贝恩先生和马特森先生组成，奥斯丁博士担任主席。我们肯定地认定，根据纽约证券交易所的规则，赔偿委员会的每个成员都有资格成为独立的成员，包括赔偿委员会成员的附加独立性标准，而且每个成员都有资格担任“交易所法”第16b-3条规定的“非雇员董事”。
赔偿委员会可根据其章程不时将其权力下放给其认为适当的一个或多个小组委员会，如其章程中所述。赔偿委员会还可授权一名或多名执行官员向某些雇员授予股权奖励，这一点在其章程中作了进一步说明，但须符合我们的股权计划的条款。
提名及公司管治委员会
除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：
•协助董事会根据我们的治理准则确定有资格成为董事会成员的个人；
•推荐董事会成员提名人选；
•检讨董事局及其委员会的适当组成；及
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则和原则。
我们的提名和公司治理委员会由马特森和贝恩博士组成，贝恩先生担任主席。我们已经确定提名和公司治理委员会的每一位成员根据纽约证券交易所的规则都是独立的。
安全委员会
除其他事项外，我们的安全委员会负责：
•审查我们的安全表现，包括确保遵守内部政策和目标以及适用的法律和法规的程序；
•就当前和新出现的安全问题的管理提供投入；
•协助董事会监督我们的风险管理和安全流程；
•审查安全审计结果和由此产生的行动计划；以及
•定期参观我们的设施并检查任何安全问题。
我们的安全委员会由奥斯丁博士、克里格先生和洛维尔先生组成，克里格先生担任主席。
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波音董事会观察员权
关于我们与波音公司附属实体之间于2019年10月7日签订的订阅协议(“波音协议”)，波音公司有权让一名代表出席我们董事会的所有会议，并接受提供给我们董事会的所有材料，但我们保留律师-客户特权、避免泄露商业机密或防止物质竞争损害的例外情况除外。这一权利将于2023年10月7日到期，除非我们事先提供书面通知，或其他时间，如波音根据波音协议购买的所有普通股股份少于其购买的所有普通股，否则将自动延期两年。
商业行为和道德守则
我们通过了一套适用于所有董事、高级人员和雇员的商业行为和道德准则(“行为守则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人。“行为守则”的副本可在我们网站投资者信息页面的治理部分查阅，网址为www.virgingalactic.com，或写信给我们公司秘书，地址是北公路166号，Parkway，Suite 1C，LasCruces，新墨西哥州88011。我们打算在我们的网站上公布对“行为守则”条款的修正或放弃的任何法律要求的披露，而不是在表格8-K上提交一份目前的报告。
赔偿委员会联锁及内幕参与
2019年期间，在维尔京银河商业合并之前，Sch的赔偿委员会由Bain先生和Wong女士组成，但在2019财政年度，这两人都不是该公司的高级人员或雇员，也不是该公司的前高级职员。根据条例S-K第404(A)项，涉及2019年期间在赔偿委员会任职的人的相关人交易，在“某些关系和关联方交易”中作了描述。
在2019年期间，继维珍银河商业合并之后，我们的董事会没有一个薪酬委员会，关于高管薪酬的决定由我们的董事会与我们的首席执行官协商作出(关于他自己的薪酬除外)，在维珍银河商业合并之前，我们的前母公司ViECO 10的董事会。在2019年期间，我们的首席执行官乔治·怀特塞兹参加了董事会关于高管薪酬的审议，但对Sch的高管和他自己的高管除外。
在2019年期间，我们的执行干事中没有一人是任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员，任何实体都有一名或多名执行干事在我们的董事会或赔偿委员会任职。
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薪酬探讨与分析
执行摘要
本薪酬讨论和分析描述了我们为指定的执行官员制定的2019年薪酬计划，他们是：
•乔治·怀特塞兹，我们的首席执行官；
•乔纳森·坎帕格纳，我们的首席财务官；
•迈克尔·摩西，担任VG有限责任公司总裁；
•恩里科·巴勒莫(Enrico Palermo)担任TSC有限责任公司总裁，自2020年1月13日起担任我们的首席运营官。
特别是，这一讨论和分析概述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的总体目标、我们的高管薪酬计划的每个要素是如何设计来实现这些目标的，以及我们2019年高管薪酬计划的基本政策和2019年授予我们指定的执行官员的薪酬。以下对我们指定执行官员薪酬安排的讨论和分析，应连同薪酬表和相关披露一起阅读。
补偿要点
我们的高管薪酬计划包括固定薪酬和可变薪酬，包括现金和非现金部分.我们2019年高管薪酬计划的关键要素以及2020年薪酬计划的主要特点如下：
补偿元件主要特点和目标
基薪
•反映个人技能、经验、责任和业绩。
•通过提供稳定可靠的收入来源吸引和留住人才
现金激励薪酬
•奖励实现公司目标和个人对实现这些目标的贡献
股权补偿
•激励我们的管理人员创造长期股东价值。
•使我们的管理人员的利益与我们股东的长期利益保持一致。
•促进保留和加强执行人员的所有权
补偿计划目标
行政人员薪酬计划的主要目标是：
•激励、吸引和留住致力于公司使命、业绩和文化的高素质管理人员，向他们支付有竞争力的报酬。
•建立一个公平、合理和平衡的薪酬计划，奖励高管的业绩和对公司短期和长期业务成果的贡献，同时密切调整高管和股东的利益。
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•强调绩效的薪酬，与财务和运营成果相一致的计划。
我们相信，公司的高管薪酬方案设计特点完成了以下工作：
•提供与每个主管的职责相一致的基本工资，这样他们就不会为了达到合理的财务保障水平而承担过多的风险。
•确保每名高管的薪酬中有很大一部分与公司未来的股票业绩挂钩，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
•利用股权补偿和转归期获得股权奖励，鼓励高管继续就业，并专注于股价持续升值。
•利用现金和股权薪酬的混合，以鼓励符合公司长期最佳利益的战略和行动。
审计委员会、管理和薪酬顾问的作用
在2019年，我们没有一个赔偿委员会，因此，我们的董事会在与我们的首席执行官协商后作出了关于高管薪酬的决定(除了他自己的薪酬)，并在维珍银河商业合并之前，VG公司的董事会前母公司ViECO 10。在2019年，我们聘请了外部独立的薪酬顾问Mercer(美国)公司。(“Mercer”)，协助确定我们的执行干事在完成维珍银河业务合并方面的适当数额、类型和报酬组合，并总体上实现上文所述的总体目标。
美世公司根据其对委托书数据、调查数据、当前行业趋势、现有就业安排、适当稀释和积压以及与该公司具体相关的其他因素的审查，建议为每一名指定的执行干事设定基本和奖励现金奖金补偿水平，以及在维尔京银河业务合并结束时给予每一名指定执行干事的股权奖励的数额和转归时间表。董事会在确定这些薪酬水平时，考虑了这些建议，以及公司和个人的总体业绩以及与任何个别高管相关的独特情况，尽管我们的任何一名指定的执行官员没有特定的高管薪酬同行百分比。
股东按薪投票
在2019年，我们成为了一个大的加速备案者，并退出了“快速启动我们的商业创业法案”中定义的“新兴增长公司”的地位。因此，我们的股东将第一次有机会在2020年股东年会上进行咨询表决，批准我们指定的高管薪酬。日后，我们打算在就我们指定的行政人员作出补偿决定时，考虑按薪票的结果。在2020年股东年会上进行表决之后，并视我们于2020年4月20日向SEC提交的关于附表14A的最终委托书中第4号提案的结果(关于未来薪酬表决的频率)，我们的下一次薪酬发言权投票预计将在我们2021年的股东年会上进行。
行政补偿计划的要素
公司高管薪酬的主要组成部分是基本工资、奖金和长期股权激励薪酬。我们没有预先确定的政策或目标分配现金和非现金奖励报酬或短期和长期薪酬之间的分配，尽管公司试图将现金补偿总额保持在公司的财政年度预算之内，同时强化其按业绩计薪的理念。
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基薪
我们指定的行政人员的基薪，是他们薪酬总额的重要组成部分，目的是提供固定的薪酬，以反映行政人员的技能、经验、角色和责任。
随着维珍银河业务合并的完成，我们提高了我们指定的执行官员的基薪。此外，在任命帕勒莫先生为首席业务干事时，我们的赔偿委员会将他的薪金从维尔京银河业务合并前的314 000美元增加到350 000美元，从2019年12月起增至425 000美元。截至2019年财政年度结束时，我们指定的执行干事有权领取下列基薪：
指定执行干事
营业前
组合法
2019年基薪
2019年职等基薪
乔治·怀特塞兹$350,000  $450,000  
乔纳森·坎帕格纳$257,000  $350,000  
迈克尔·摩西$314,000  $350,000  
恩里科·巴勒莫$314,000  $425,000  
现金激励薪酬
2019年度现金奖金
在维尔京银河商业合并完成之前，Whiteside先生、Campagna先生、摩西先生和Palermo先生有资格获得每年50%、30%、40%和40%基本工资的现金奖金。在维珍银河商业组合方面，我们将年度目标现金奖金提高到各自基本工资的50%。在2019年，每一名指定的执行干事都有资格在获得指定公司业绩指标(“公司奖金机会”)时获得60%的奖金加权奖金，并根据薪酬委员会对2019年财政年度每名指定执行干事个人业绩的评估(“个人奖金机会”)获得40%的奖金机会，但薪酬委员会保留减少奖金的酌处权。公司业绩目标包括在公司和/或子公司(VG、LLC或TSC、LLC)级别实现与安全、运营、预算和融资有关的既定目标。为2019年方案的目的，公司奖金机会与Whiteside先生和Campagna先生的公司业绩以及摩西先生和巴勒莫先生的子公司业绩挂钩(分别为VG、LLC和TSC、LLC)。以下列出每一名指定执行官员的公司奖金机会和个人奖金机会的实现情况：
公司额外奖金机会(60%)个人奖金机会(40%)2019年再发奖金
指定执行干事绩效评估水平成就百分比成就百分比
乔治·怀特塞兹维珍银河控股有限公司87.5 %100 %92.5 %
乔纳森·坎帕格纳维珍银河控股有限公司87.5 %95.0 %90.5 %
迈克尔·摩西VG，LLC87.0 %90.0 %88.2 %
恩里科·巴勒莫TSC，LLC88.0 %90.0 %88.7 %
85
最终，薪酬委员会根据最近的冠状病毒(冠状病毒)考虑，决定批准相当于2019年年度现金奖金50%的奖金数额。下表列出2019年奖金机会、根据实现业绩目标而赚取的数额和核定数额。
指定执行干事2019年度
现金奖金
机会		2019年度
现金奖金
挣来		2019年度
现金奖金
核定/支付
乔治·怀特塞兹$184,315  $170,491  $85,246  
乔纳森·坎帕格纳$95,339  $86,282  $43,141  
迈克尔·摩西$134,654  $118,764  $59,382  
恩里科·巴勒莫$134,654  $119,572  $59,786  
现金奖励计划
VG公司目前维持着2017年通过的现金奖励计划，每个指定的执行官员都参与其中。在VG公司实现三个指定业绩目标(每个目标都是“合格里程碑”)后，指定的执行官员有资格根据现金奖励计划获得奖金。根据现金奖励计划支付奖金，如果有的话，取决于可适用的指定执行干事是否通过适用的支付日期继续受雇。
在现金奖励计划下，第一个合格里程碑没有实现。关于维珍银河业务合并，对第二个合格里程碑进行了修正，使参与者，包括指定的执行干事，在维尔京银河业务合并结束时达到第二个合格里程碑时，获得该参与者将收到的金额的100%，但须在关闭时继续受雇于VG公司。此外，对第三个合格里程碑进行了修正，规定在实现第三个合格里程碑时应支付的数额将取决于2027年历年之前或截至该日历年年底实现现金流量目标的情况，但须视行政人员是否继续就业而定。
下表显示维珍银河业务合并(即修正后的第二个合格里程碑)结束时付给每一名指定执行干事的奖金，以及在达到修正后的第三个合格里程碑后可能获得的剩余奖金机会。
指定为主管行政主任
关闭/第二次
资格赛
里程碑(美元)
修订后的第三次不合资格
里程碑
机会($)
乔治·怀特塞兹1,500,000  2,000,000  
乔纳森·坎帕格纳450,000  78,125  
迈克尔·摩西1,000,000  1,000,000  
恩里科·巴勒莫750,000  600,000  
权益补偿
在维珍银河商业合并方面，我们采用了2019年计划，根据该计划，我们可以向我们公司及其附属公司的董事、雇员和顾问发放现金和股权奖励，以使我们能够获得和保留这些个人的服务，我们认为这对我们的长期成功至关重要。
在2019年，我们以股票期权和限制性股票单位的形式，批准了与维珍银河商业公司合并有关的我们指定的执行官员的股权奖励。限制性股票单位奖励是在收盘时授予指定的执行干事的，但每名指定的执行干事在收盘时获得的股票期权占奖励的50%，其余50%的奖励将在关闭一周年(“周年奖”)授予，但须通过适用的授予日期继续服务。
86
股权奖励将在四年内授予。与收市有关而批给的股票期权及受限制股票单位奖励，将在收市一周年当日分期付款的股份中，以25%为限，而余下的75%，则在其后36个月内，每月分期付款大致相等，但须在适用的归属日期继续服务。周年纪念奖将授予相同的时间表，但归属日期将从授予日期(而不是截止日期)确定。
下表列出了2019年授予我们指定的执行干事的股票期权和RSU；还包括预期在2020年颁发的周年奖(但不包括2020年颁发的任何其他奖项)。
指定执行干事
2019年
获批
2019年股票
获批的期权
周年纪念
奖励(股票期权)
将于2020年批准
乔治·怀特塞兹194,844  641,681  641,680  
乔纳森·坎帕格纳92,783  305,562  305,562  
迈克尔·摩西139,175  458,343  458,343  
恩里科·巴勒莫139,175  458,343  458,343  
其他赔偿要素
退休计划
在2019年，指定的执行干事参加了由VG公司的一家子公司维持的401(K)退休储蓄计划。“国内收入法”允许符合条件的雇员在规定的范围内，通过缴纳401(K)计划的缴款，在税前基础上推迟部分补偿。2019年，401(K)计划参与者的缴款额与雇员代表指定执行干事缴纳的缴款比例相匹配。这些相应的供款自缴款之日起完全归属。
雇员福利及额外津贴
保健/福利计划。2019年，指定的执行干事参加了VG公司的一家附属公司维持的保健和福利计划，其中包括：
•医疗、牙科和视力福利；
•医疗和受抚养人护理灵活支出账户；
•短期和长期残疾保险；
•人寿保险；及
•假期和带薪假期。
额外津贴。2019年，帕勒莫先生领取了3 508美元的汽车津贴。此外，摩西先生在2019年搬迁到新墨西哥州拉斯克鲁克斯时，有权享受某些福利，具体而言：(1)一次性支付4 600美元(用于杂项费用)；(2)公司支付或偿还家庭用品和寻房旅行；(3)保留/搬迁奖金15 000美元。如果摩西先生因各种原因而辞职或在2020年7月29日前被解雇，则可能要求他偿还这些款项。此外，怀特赛德先生和他的妻子每人都有权参加公司付费的商业太空飞行。我们认为，上述额外条件是必要和适当的，以提供一套有竞争力的薪酬方案给指定的执行官员。
87
基于控制的补偿中的离职和变更
在维珍银河商业公司合并之前，VG公司与怀特塞德先生和巴勒莫先生都签订了雇佣协议，为行政人员在无故终止雇用时提供离职保护，对怀特塞兹先生来说，这是有充分理由的。关于维尔京银河商业合并的关闭，我们取代了这些安排，并与我们指定的每一名执行干事签订了新的雇用协议，规定在无因由或理由充分的情况下终止雇用时离职。我们认为，无论是在控制环境的变化范围内还是外部，工作保障和解雇都是高级管理人员严重关切和不确定的原因，因此，在这些情况下向我们指定的执行官员提供保护是适当的，以便减轻这些关切，并使高管们在所有情况下都能集中精力履行对本公司的职责。这些费用在下文“终止或变更控制时可能支付的款项”下加以说明和量化。
税收考虑
一般情况下，我们的董事会和赔偿委员会会审查和考虑我们所使用的薪酬计划的各种税收和会计问题。
守则第162(M)条
在检讨补偿事宜时，补偿委员会会考虑根据我们的薪酬计划所支付的各项款项对我们(及有关的行政人员)所带来的预期税务后果。经修订的“一九八六年美国内部收入守则”(“守则”)第162(M)条一般不容许任何公开持有的法团在任何课税年度向某些行政人员扣除超过100万元的个人补偿。赔偿委员会在考虑适用“守则”第162(M)条的潜在影响后，可向执行人员提供补偿，但如认为该补偿符合公司及其股东的最佳利益，则不得扣税。
代码第409a节
“守则”第409a节或第409a节规定，“无保留递延补偿”应根据符合规约关于推迟选举时间、付款时间和某些其他事项的要求的计划或安排推迟支付。如果不满足这些要求，雇员和其他服务提供者将面临加速的所得税负债、罚款税和根据这些计划获得的既得补偿利息。因此，一般情况下，我们打算为所有雇员和其他服务提供者，包括我们指定的行政人员，设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们不受或满足第409a节的要求。
代码组280 g
“守则”第280 G条，或第280 G条，禁止就向某些公司的高管支付超额降落伞付款而扣减控制权。此外，“守则”第4999条就多付降落伞的款项向个人征收20%的消费税。降落伞付款是与控制权变更相关或触发的补偿，可能包括但不限于奖金、遣散费、某些附带福利、以及包括股票期权、限制性股票和其他股权补偿在内的长期激励计划的支付和加速归属。超额降落伞付款是指降落伞付款超过根据主管先前的补偿根据第280 G节确定的临界值的降落伞付款。我们的董事局或补偿委员会在批准指定执行人员的薪酬安排时，会考虑公司提供这类补偿的所有成本因素，包括第280 G条的潜在影响。然而，董事会或赔偿委员会可在其判断中授权作出赔偿安排，如果董事会或赔偿委员会认为这种安排适合吸引和保留行政人才，则可根据第280 G节核准损失可扣减额，并可根据第4999条规定征收消费税。
88
股票薪酬核算
我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718，或ASC主题718，作为我们基于股票的补偿奖励。ASC主题718要求公司使用各种假设来计算基于股票的奖励的授予日期“公允价值”。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认以股票为基础的奖励在雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内的补偿成本。在我们的股权激励奖励计划下的股票期权和限制性股票单位的授予是在ASC主题718下进行的。我们的董事会或薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划有关的决定。随着会计准则的改变，我们可以修改某些程序，使我们的股权奖励的会计支出与我们的总体高管薪酬理念和目标相一致。
89
行政薪酬表
摘要补偿表
下表列出了截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度指定执行干事的薪酬情况。
姓名及主要职位年工资
($)
奖金
($)(1)
股票
获奖
($)(2)
期权
获奖
($)(2)
非股权
激励计划
补偿
($)(3)
所有其他
补偿
($)(4)
共计
($)
乔治·怀特塞兹2019 346,346     1,536,863     1,384,605     4,988,505     48,383     17,875     8,322,577  
首席执行官
2018 350,673     93,850     —     —     —     17,334     461,857  
乔纳森·坎帕格纳2019 245,019     468,115     659,337     2,375,477     25,026     18,093     3,791,067  
首席财务官
   
迈克尔·摩西2019 308,899     1,039,237     989,009     3,563,216     35,145     69,102     6,004,608  
总裁，VG，LLC
2018 300,986     68,850     —     —     —     17,531     387,367  
恩里科·巴勒莫2019 312,625     774,237     989,009     3,563,216     35,549     19,332     5,693,968  
TSC，LLC总裁(5)
2018 297,684     68,850     —     —     —     15,553     382,087  
(1)关于2019年，数额是：(1)根据薪酬委员会酌情决定的个人业绩在2019年支付给每一名指定执行干事的年度奖金部分(2)根据现金里程碑计划，在维尔京银河商业合并结束时向我们指定的每一名执行干事支付酌情发放的奖金；(3)对摩西先生，一次性15 000美元的留用/搬迁奖金。根据怀特塞德先生、坎帕格纳先生、摩西先生和巴勒莫先生的个人表现，他们的年度奖金数额分别为36 863美元、18 115美元、24 237美元和24 237美元。根据“现金里程碑计划”，应付给Whiteside先生、Campagna先生、摩西先生和Palermo先生的款项分别为1，500，000美元、450，000美元、1，000，000美元和750，000美元。
(2)2019年的数额为2019年授予指定执行干事的授予日公允价值RSU和股票期权，按照FASB ASC主题718的要求计算，但不包括证券交易委员会条例规定的估计没收率的任何影响。我们提供了关于用于计算本招股说明书中所列截至2019年12月31日会计年度财务报表附注13中所有期权和RSU奖励的假设的信息。
(3)关于2019年，数额是根据指定公司业绩指标在2019年支付给每位指定执行干事的年度奖金部分。
(4)2019年，本栏中的数额包括下表所列数额：
指定为主管行政主任
401(K)计划
捐款
($)(a)
广告与发展
保费
($)
小汽车
津贴
($)
搬迁
($)
恶心起来
($)
乔治·怀特塞兹17,623252—  —  —  
乔纳森·坎帕格纳17,900193—  —  —  
迈克尔·摩西17,579228—  31,84519,450
恩里科·巴勒莫15,5972273,508—  —  
(a)数额包括安全港和利润分享雇主在2019年作出的相应贡献。
(5)阿莫西·巴勒莫先生于2020年1月被任命为我们的首席运营官。
90
2019财政年度基于计划的奖励赠款
名字授予日期 估计值
未来的支出
在……下面
非股权
激励计划
获奖		 
所有其他
股票
奖项：
电话号码
股份
库存(#)
 所有其他备选方案
奖项：电话号码
证券
底层
备选方案(#)		 行使或
基础价格
期权
获奖
(美元/Sh)		 
授予日期
公允价值
股票和股票
期权奖励
($)(2)
 
目标(美元)(1)
乔治
白石		2019年10月25日 —     —     641,681     11.79     4,988,505  
 110,589     —     —     —     —  
2019年12月30日 —     194,844     —     —     1,384,605  
乔纳森2019年10月25日 —     —     305,562     11.79     2,375,477  
坎帕格纳 57,203     —     —     —     —  
2019年12月30日 —     92,783     —     —     659,337  
迈克尔·摩西2019年10月25日 —     458,343     11.79     3,563,216  
 80,792     —     —     —     —  
2019年12月30日 —     139,175     —     —     989,009  
恩里科·巴勒莫2019年10月25日 —     —     458,343     11.79     3,563,216  
 80,792     —     —     —     —  
2019年12月30日 —     139,175     —     —     989,009  
__________________
(1)本栏中的金额代表了根据指定公司业绩指标，每位指定的执行干事在2019年有资格获得的年度奖金中不可自由支配的部分的价值。有关2019年年度奖金的进一步讨论，请参阅“薪酬讨论和分析-基于现金的奖励-2019年年度现金奖金”。
(2)表中的金额反映了按照ASC主题718的要求计算的全额授予日期、时间归属期权的公允价值和RSU裁定额，但不包括证券交易委员会条例所要求的估计没收率的任何影响。我们提供了关于用于计算本招股说明书中所列截至2019年12月31日会计年度财务报表附注13中所有期权和RSU奖励的假设的信息。
摘要薪酬表和基于计划的奖励表的说明
以下是我们与我们指定的执行官员签订的与维珍银河商业合并有关的雇佣协议的描述。
就业协议概述
每项协议将持续到根据其条款终止为止，并规定公司向其雇员提供的年度基本工资、目标年度奖金和参加习惯健康、福利和附带福利计划的资格。
根据雇用协议，每一名指定的执行干事都有权就维珍银河商业公司的合并获得购买公司普通股股份的股票期权和涉及公司普通股股份的限制性股票单位奖励。限制库存单位是在维尔京银河商业组合关闭时发放的，自2019年计划S-8表格提交之日起生效。一半的股票期权是在收盘日发放给高管的，另一半是在关闭一周年的时候发放的，但须视高管通过适用的授予日期是否继续受雇而定。就该宗清盘而批出的判给金，将归属于该等股份的25%，而余下的75%则须在其后36个月内按实质相等的每月分期付款分期付款，但须在适用的归属日期继续服务。在闭幕式一周年之际颁发的奖项将按照同样的时间表授予，
91
但归属日期将从授予日期(而不是截止日期)确定。下表列出了每项裁决所需的股份数目：
指定执行干事
2019年
获批
2019年股票
备选方案
获批
股票期权
授予
2020年(1)
乔治·怀特塞兹194,844  641,681  641,680  
乔纳森·坎帕格纳92,783  305,562  305,562  
迈克尔·摩西139,175  458,343  458,343  
恩里科·巴勒莫139,175  458,343  458,343  
__________________
(1)包括2019年批准在2020年授予的股票期权奖励(但不包括2020年单独授予的股权奖励)。
雇佣协议还载有习惯上的保密和非邀约条款，还包括“守则”第280 G条下的“最佳薪酬”条款，根据该条款，向行政部门支付的任何“降落伞付款”要么全额支付，要么扣减，使这些付款不受“守则”第4999条规定的消费税的约束，两者以对行政部门的税后待遇更好者为准。
乔治·怀特塞兹就业协议
2019年10月25日，我们与怀特赛德先生签订了雇佣协议。根据他的雇佣协议，怀特赛德先生担任公司的首席执行官，并直接向公司董事会报告。根据雇佣协议，怀特赛德先生有权获得45万美元的初始年薪，但须由公司董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得年度绩效奖金，目标为怀特塞德先生当时的年度基本工资的50%。任何此类奖金的实际数额将参照公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。惠特塞兹先生也有资格获得一次相当于50万美元的现金奖金，在商业启动一周年的时候支付，但前提是他的工作通过付款日期结束。此外，怀特赛德先生有权参加与他履行职责有关的航天飞行，他的妻子有权参加航天飞行。
乔纳森·坎帕格纳就业协定
2019年10月25日，我们与坎帕格纳先生签订了雇佣协议。根据他的雇佣协议，Campagna先生担任公司的首席财务官，并直接向我们的首席执行官报告。Campagna先生根据就业协议提供的服务将继续到根据其条款终止为止。根据雇佣协议，Campagna先生有权获得350，000美元的初始年薪，但须由公司董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得年度业绩奖金，目标为Campagna先生当时的年度基本工资的50%。任何此类奖金的实际数额将参照公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。
迈克尔·摩西就业协议
2019年10月25日，我们与摩西先生签订了雇佣协议。根据他的雇佣协议，梅瑟先生担任VG，LLC的总裁，并直接向我们的首席执行官报告。根据雇佣协议，摩西先生有权获得初步年薪350 000美元，但须由公司董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格领取当年摩西先生50%的年度业绩奖金-目前的基薪。任何此类奖金的实际数额将参照公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。
92
恩里科·巴勒莫就业协定
2019年10月25日，我们与帕勒莫先生签订了就业协议，该协议于2020年1月13日修订。根据其经修订的就业协议，科莫西·巴勒莫先生担任维珍银河控股公司的首席运营官。并直接向我们的首席执行官汇报。根据修订后的雇佣协议，帕勒莫有权获得425，000美元的初始年薪，但须由公司董事会或其下属的一个小组委员会酌情增加，并有资格获得年度业绩奖金，其目标是帕勒莫当时年薪阶层基本工资的50%。任何此类奖金的实际数额将参照公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。巴勒莫先生还有权领取每年3 600美元的车辆津贴。此外，因签订经修订的就业协议而发生的某些事件，CancePalermo先生有权获得60，000美元的奖金。
根据经修订的雇用协议，Palermo先生在被任命为首席运营官时获得了额外的股票期权奖励，以购买公司普通股的总共291，656股股票(“巴勒莫期权”)和限制股奖励，包括公司普通股的55，000股股份(“巴勒莫RSU”，以及巴勒莫期权，“巴勒莫股权奖”)。巴勒莫RSU和一半的巴勒莫备选方案是在2020年1月13日批准的；另一半的巴勒莫备选方案将于2021年1月13日批准，但须取决于巴勒莫先生通过适用的赠款日期继续受雇。2020年1月13日颁发的巴勒莫股权奖励将在授予日期一周年时授予25%的股份，其余75%将在随后36个月内按基本相等的每月分期付款方式发放，但须通过适用的归属日期继续服务。巴勒莫股权奖将于2021年1月13日授予，授予日期前后类似的四年归属时间表。
财政年度末杰出股权奖
下表汇总了截至2019年12月31日每个指定执行干事的普通股股票数量。
名字
期权奖励
股票奖
数
的
证券
底层
未行使
备选方案
(#)
可锻炼
数目
证券
底层
未行使
备选方案
(#)
不可动
股权激励
计划奖：
数目
证券
底层
未行使
不劳而获
备选方案
(#)
期权
运动
价格
($)
期权
过期
日期
电话号码
股份或股
股票
未
既得利益
(#)
市场价值
股份或
单位
股票
未
既得利益
($)(1)
乔治·怀特塞兹—  641,681
(2)
—  11.7910/25/2029—  —  
 —  —  —  —  —  194,844
(3)
2,250,448.2
 905,614
(4)
  4.81
(5)
07/24/2024  
乔纳森·坎帕格纳—  305,562
(2)
—  11.7910/25/2029—  —  
 —  —  —  —  —  92,783
(3)
1,071,644
   35,084
(6)
4.81
(5)
07/24/2024  
迈克尔·摩西—  458,343
(2)
 11.7910/25/2029—  —  
 —  —  —  —  —  139,175
(3)
1,607,471
恩里科·巴勒莫—  458,343
(2)
—  11.7910/25/2029—  —  
 —  —  —  —  —  139,175
(3)
1,607,471
__________________
(1)未归属的普通股的市值是根据2019年12月31日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价(11.55美元)计算的。
(2)该股票期权将於2020年10月25日归属该期权所依据的股份的25%，而余下的75%则会在未来36个月内按实质相等的每月分期付款分期付款，但须在适用的归属日期继续使用。
93
(3)这项限制性股票单位奖励将于2020年10月25日授予该期权所依据的股份的25%，并在随后36个月内以实质相等的每月分期付款形式授予其余75%的标的股份，但须通过适用的归属日期继续使用。
(4)代表一种股票期权，包括公司附属公司VO Holdings，Inc.的股票，授予怀特赛德先生，该股票在授予之日已完全归属。
(5)代表股票期权或股票增值权的每股行使价格，包括公司附属公司VO Holdings，Inc.的股票。
(6)代表一项股票增值权，涵盖该公司的附属公司VO Holdings，Inc.的股票，即授予Campagna先生的普通股，该普通股只在首次公开发行(IPO)发生或VO控股公司控制权发生变化时才授予。
2019年期权行使和股票归属
我们指定的执行干事在2019年没有行使任何股票期权，也没有我们指定的执行干事在2019年持有的股票奖励。
在控制权终止或变更时可能支付的款项
根据SEC规则，下表汇总了在发生某些符合条件的雇用终止时将向我们指定的某些高管支付的款项，假设该指定的执行干事于2019年12月31日终止在公司的雇用，并在相关情况下，于2019年12月31日发生公司控制权的变更。下表所列数额不包括(1)应计但未付薪金和(2)所有受薪雇员可获得的其他福利，如应计假期)。
我们已与每一位被指名的行政人员订立若干协议，为我们指定的行政人员提供遣散费保障。雇佣协议规定，被指名的行政人员在无因由或理由充分的情况下，在某些情况下，不论是否与控制权的改变有关，均有资格领取遣散费。
根据雇佣协议，如行政人员在没有“因由”的情况下被公司终止雇佣，或由行政机关以“合理理由”(如雇佣协议所界定，并在此称为符合条件的终止)而终止雇用，则行政人员有权领取下列遣散费及福利：
•相等于0.5(或就怀特塞德先生而言，为1.0)的数额，是(A)主管当时有效的年度基本工资之和和(B)其目标年度奖金数额之和的倍；及
•终止日期后12个月内继续提供医疗保险。
然而，如果这种终止雇用发生在“控制权改变”之后的24个月内(如2019年计划所界定)，则行政部门将有权领取下列遣散费和福利：
•等于1.0的数额(或，就重量级Whiteside先生而言，1.5)是(A)当时有效的高管年度基本工资之和的1.5倍和(B)其目标年度奖金数额的总和的1.5倍；
•在终止日期后18个月内继续提供医疗保险；以及
•充分加速所有未完成和未归属的时间为基础的归属股权奖励。
94
以上所述的遣散费和福利，除任何应计金额外，还须由执行人员执行和不撤销有利于公司的一般索赔，并继续遵守惯例的保密和非邀约要求。
名字效益无“因由”终止
或以“正当理由”辞职		“控制中的变化”与
终止
乔治·怀特塞兹
现金支付$675,000  $1,012,500  
股权奖励的归属—  2,250,448  
利益价值23,125  35,515  
共计$698,125  $3,298,463  
乔纳森·坎帕格纳
现金支付$262,500  $525,000  
股权奖励的归属—  1,071,644  
利益价值11,535  23,620  
共计$274,035  $1,620,264  
迈克尔·摩西
现金支付$262,500  $525,000  
股权奖励的归属—  1,607,471  
利益价值11,352  23,247  
共计$273,852  $2,155,718  
恩里科·巴勒莫
现金支付$318,750  $637,500  
股权奖励的归属—  1,607,471  
利益价值11,459  23,462  
搬迁费用偿还50,000  50,000  
共计$380,209  $2,318,433  

95
董事补偿
在维珍银河商业合并结束之前，我们没有向任何一位董事支付赔偿。在执行与维珍银河业务合并有关的合并协议方面，社会资本Hedosophia控股公司董事会批准向当时我们董事会的下列成员授予限制性股票单位奖励，在维尔京银河商业合并结束时，这些股份授予并转换为总共获得我们普通股1，500，000股的权利，具体如下：1，200，000股限制性股票给Adam Bain；以及100，000个限制性股票单位给James Ryans、Jacqueline D.Reses和Andrea Wong(“RSU董事奖”)。RSU董事奖将在我们选定的日期确定为我们普通股的股票，日期为2020年1月1日至12月31日。
随着维珍银河业务合并的结束，我们通过并实施了一项补偿计划，其中包括每年的保留费和长期股权奖励，这些董事被认定不属于维珍集团和/或社会资本Hedosophia控股公司(“董事补偿计划”)。
最初符合条件的董事是奥斯丁博士、赖安博士、克里格先生和马特森先生。关于维珍银河商业合并的关闭，在董事补偿计划下，我们授予每位合格董事限制性股票单位奖励，涉及我们普通股的股份，总价值为300，000美元，这将归属于在每一周年结束时须接受奖励的股份的三分之一，但须继续服务。
2019年主任补偿方案由以下部分组成：
现金补偿
•年薪：125 000美元
•年度委员会主席保留人：
•审计：40 000美元
•补偿：10 000美元
•提名和公司治理：7 500美元
•委员会年度成员(非主席)
•审计：20 000美元
•补偿：5 000美元
•提名和公司治理：3 750美元
年度现金保留人将按季度分期支付欠款。对于任何部分日历季度的服务，每年的现金保持者都不会按比例进行评级.
权益补偿
•首次选出或委任为本公司董事局成员的每名合资格董事的首笔拨款：限制性股票单位奖励，总价值为15万美元，将在授予日的每一周年授予的股份中分得三分之一的股份，但须继续服务。
•对自2020年历年开始的年度股东大会之日起在本公司董事会任职的每一名符合资格的董事的年度赠款：限制股奖励总额
96
价值125，000元，这笔款项将於拨款日期一周年的较早日期及拨款日期后的下一次周年会议日期全数归属，但须继续服务。
此外，根据董事补偿方案授予合格董事的每一项股权奖励将在控制权发生变化(如2019年计划中所界定的)之前全部授予。
“主任薪酬计划”下的薪酬受2019年计划规定的非雇员董事薪酬的年度限制。
董事会目前正在更新2020年董事薪酬计划，包括为安全委员会成员增加现金保留费。
2019财政年度董事薪酬表
下表载有有关2019年财政年度非雇员董事薪酬的资料。味精。Reses和Wong在维珍银河商业合并结束时停止了董事会的工作。
名字
以现金赚取或支付的费用($)
股票奖励($)(1)
所有其他补偿(美元)
共计(美元)
万达奥斯汀31,206  300,000  —  331,206  
亚当·贝恩—  12,516,000  —  12,516,000  
克雷格·克里格31,206  300,000  —  331,206  
乔治·马特森27,534  300,000  —  327,534  
杰奎琳·雷斯—  1,043,000  —  1,043,000  
詹姆斯·赖安34,877  1,343,000  —  1,377,877  
黄艳芳—  1,043,000  —  1,043,000  
__________________
(1)金额反映的是2019年期间按照ASC主题718计算的股票奖励的全额授予日公允价值，而不是支付给指定个人或由其实现的金额。我们在本招股说明书所列的2019年12月31日终了财政年度的财务报表附注13中，提供了用于计算所有股票奖励价值的假设信息。下表显示了截至2019年12月31日由每位董事获得的RSU奖项总数。
名字限制性证券股
财政年度终了
万达奥斯汀25,445  
亚当·贝恩1,200,000  
克雷格·克里格25,445  
乔治·马特森25,445  
杰奎琳·雷斯100,000  
詹姆斯·赖安125,445  
黄艳芳100,000  

97
某些关系和关联方交易
从关联方预支
在截至2019年12月31日的年度内，一个关联方在维尔京银河业务合并结束前为周转资金目的预支了总计270万美元。这些垫款是无利息、无担保和按需支付的.所有预付款都是在维尔京银河商业合并结束后全额偿还的。
创始人股份
2017年5月，保荐人以25，000美元(约合每股0.002美元)的总收购价购买了我们当时发行的B级普通股中的14，375，000股(2017年5月18日，保荐人放弃了没有价值的股份，随后于2017年8月23日进行了股票资本化)。2017年9月13日，我们按比例进行了股票资本化，使这些股票的总发行量从14，375，000股增加到17，250，000股，以使保荐人在完成首次公开发行(IPO)时将这些股份的所有权维持在发行和流通股的20%。
在维珍银河商业组合中，我们当时发行的17，250，000股B级普通股被自动转换为我们普通股的15，750，000股。
私人安置认股权证
在完成首次公开募股的同时，保荐人购买了8，000，000股认股权证，以11.50美元的行使价格购买一级普通股，每只认股权证的价格为1.50美元，或总计为1，200万美元的非公开发行认股权证。在维珍银河商业组合中，每一种权证都会自动转换成认股权证，以获得我们普通股的一部分。
从ViECO美国公司回购。
正如与维珍银河商业合并达成的合并协议所设想的那样，我们于2019年10月25日在ViECO US当选时，以每股10.00美元的收购价格，回购了我们发行给ViECO US的普通股中的5，209，562股，作为维珍银河商业合并的考虑。
购买协议
根据我们之间和由Palihapitiya先生、ViECO US公司和ViECO 10先生达成的一项购买协议，并于2019年7月9日就执行与维珍银河商业公司合并有关的合并协议达成初步协议，Palihapitya先生(在完成合并的同时)以每股10.00美元的现金从ViECO美国购买了1000万股我们的普通股。
RSU导演奖
在执行与维珍银河商业合并有关的合并协议方面，我们的董事会批准了一项限制性股票单位奖励，授予与维珍银河商业合并有关的董事会成员，这代表我们有权总共获得1，500，000股我们的普通股(包括亚当·贝恩的1，200，000个限制性股票单位和詹姆斯·赖安各100，000个限制性股票单位，以及我们董事会的两名前董事杰奎琳·D·雷斯和安德烈亚·王)。这些奖项将在1月1日这一天确定为我们普通股的股份。圣和12月31日圣2020年。
股东协议
关于维尔京银河商业合并的结束，我们与维科美国公司、保荐人和Palihapitiya先生签订了股东协议(“股东协议”)。2020年3月，
98
ViECO美国公司将我们普通股的股份分配给ViECO 10，与这种分配有关，ViECO 10对股东协议和下文所述的登记权利协议进行了合并。
板组成
根据“股东协议”，ViECO 10有权指定三个VG指定人，只要ViECO 10有权拥有我们普通股的57，395，219股或更多股份，这相当于维珍银河业务合并和相关交易结束后立即由ViECO 10实益拥有的股份数量的50%，条件是当这种受益所有权低于(X)57，395，219股时，ViECO 10将有权只指定两名董事，(Y)28，697，610股，ViECO 10将有权只指定一名董事，(Z)11，479，044股，ViECO 10将无权指定任何董事。每一名保荐人和Palihapitiya先生已同意在选出董事的任何年度或特别股东会议上投票或安排投票表决我们普通股的所有流通股，以导致VG指定人的选举。
此外，根据“股东协议”，Palihapitiya先生还有权指定两名CP指定人，其中一人必须符合适用于我们的证券交易所条例的“独立董事”资格，只要Palihapitiya先生和保荐人集体受益地拥有至少21，375，000股我们的普通股，即在维珍银河商业合并结束后他们有权立即拥有的股份的90%，但不包括Palihapitiya先生从Vico US购买的10，000，000股股票，条件是这种受益所有权低于(X)21，3750，000股，Palihapitiya先生只有权指定一名董事，不要求他担任“独立董事”，(Y)11，875，000股，Palihapitiya先生无权指定任何董事。ViECO 10已同意在选出董事的任何年度或特别股东会议上投票或安排投票表决我们普通股的所有流通股，以导致CP指定人的选举。董事会的最初主席是Palihapitiya先生，直到ViECO 10确定了一名符合独立董事资格并为Palihapitiya先生合理接受的常设主席。
根据“股东协议”的条款，两名董事根据适用于我们的证券交易所条例各有资格担任“独立董事”，其中一名必须符合“证券交易委员会规则”所界定的“审计委员会财务专家”的资格，是根据股东协议任命的，此后将由董事会决定。此外，根据股东协议的条款，担任我们首席执行官的个人根据股东协议被任命为我们的董事会成员，今后将由谁人担任我们的首席执行官的头衔来决定。
辞职；免职；空缺
在ViECO 10或Palihapitiya先生有权指定加入我们董事会的董事人数减少后，ViECO 10或Palihapitiya先生应酌情采取一切必要行动，促使适当数目的被指定人提出辞职，自我们的股东下次年会起生效。如果由于ViECO 10或我们普通股的保荐人和Palihapitiya先生的所有权发生变化，以致在我们的董事会中有任何席位，而ViECO 10或Palihapitiya先生没有权利指定一名董事，则应按照适用的法律和我们的注册证书和细则进行该董事的挑选。
ViECO 10和Palihapitiya先生将拥有将一名或多名VG被指定人或CP指定人分别从董事会中除名的专属权利，ViECO 10和Palihapitiya先生将拥有指定董事参加董事会选举的专属权利，以填补因VG被指定人或CP被指定人死亡、被免职或辞职而分别产生的空缺(在每种情况下，只要适用方保留指定一名董事在我们的普通股所有权水平上担任董事的权利)。直到(I)帕利哈皮蒂亚先生不再有权指定两名CP指定人加入我们的董事会，或如果更早时ViECO 10不再有权根据股东协议(“日落日”)指定两名或两名以上的VG指定人加入我们的董事会，以及(2)根据“登记权利协定”(下文所定义)的锁定期届满，ViECO 10将不采取任何行动导致取消任何一项。
99
根据股东协议指定的其他指定人。在日落日期之前，ViECO 10必须与我们董事会的其他成员协商和讨论，然后才能采取任何行动，导致一个或多个其他指定者被撤职。
董事会主席
只要Palihapitiya先生有权根据“股东协定”的条款和条件指定至少一名董事参加我们的董事会，我们和“股东协定”的其他各方将采取一切必要行动，使Palihapitiya先生担任我们的董事会主席。然而，在ViECO 10确定并提名一位Palihapitiya先生合理接受并经董事会根据适用的证券交易所条例确定为“独立董事”的常设主席的时候，Palihapitiya先生将辞去主席的职务，新董事将取代我们董事会中辞职的其他指定人，并担任主席的角色。
表决；必要行动
此外，根据“股东协议”，我们和其他各方已同意不直接或间接采取任何行动(包括以不符合“股东协定”的方式罢免董事)，以免妨碍、妨碍或以其他方式影响到“股东协议”的规定以及协议各方对我们董事会组成的意图。在我们成立为法团证书不加禁止的范围内，协议的每一方股东将以必要的方式投票表决他们各自持有的普通股股份，以选举和/或保持根据股东协议指定的个人担任董事会成员，并以其他方式实现“股东协议”条款的意图。
ViECO 10批准权；限制
根据股东协议，除其他事项外，ViECO 10还对涉及我们的重大公司交易和其他行动拥有一定的批准权，如下文所述。
只要ViECO 10有权根据“股东协议”指定一名董事担任我们的董事会成员，除按法律规定由我们的股东或董事会投票或同意外，我们必须事先征得ViECO 10的书面同意才能从事以下活动：
•任何商业合并或类似交易；
•修订我们的公司注册证书或附例、任何附属公司的类似文件、股东协议及注册权利协议；
•清算或相关交易；或
•发行的股本超过我们当时发行和流通股的5%。
只要ViECO 10有权根据“股东协议”指定两名董事加入我们的董事会，除按法律规定由我们的股东或董事会投票或同意外，我们必须事先征得ViECO 10的书面同意才能从事以下活动：
•公平市场价值为1 000万美元或以上的企业合并或类似交易；
•资产或权益的非正常销售，其公允市场价值为1，000万美元或以上；
•收购任何公允价值为1 000万美元或以上的业务或资产；
•(四)收购公允价值为一千万美元以上的权益的；
•聘用任何专业顾问，包括但不限于投资银行家和财务顾问；
100
•(一)批准公允市场价值为一千万美元以上的非普通课程投资；
•增加或缩小我们董事会的规模；
•发行或出售我们的任何股本，但在行使购买我公司股本股份的选择权时发行股本股份除外；
•向股东发放股利或分配，但赎回和与雇员停止服务有关的股利或分配除外；
•一次交易超过2 500万美元或合并总负债超过100.0百万美元的超出正常轨道的负债；
•修订我们的公司注册证书或附例、任何附属公司的类似文件、股东协议及注册权利协议；
•清算或类似交易；
•根据条例第404项与任何有利害关系的股东进行交易；
•为上述任何事项聘请专业顾问；或
•授权或批准，或加入任何协议从事上述任何事项。
然而，“股东协议”还设想：(1)ViECO 10或ViECO 10的任何附属公司与我们之间的任何交易，如涉及12万美元或以上的考虑，均可在不经ViECO 10根据股东协议(或其他)的条款指定的至少过半数董事的同意下获得批准；(2)ViECO 10及其指定给我们董事会的董事(视情况而定)在(X)全部或部分通过、修改或废除之前，必须先与我们的董事会进行协商和讨论，本公司成立为法团证明书或附例，或(Y)在每宗个案中，除根据本公司注册证明书或附例所规定的任何投票或同意外，或在符合股东协议所设想的其他条件的情况下，以书面同意方式采取任何行动。
终止
“股东协议”中有关股东投票协议、ViECO 10的批准权和我们的契约的条款将在任何投票方有权根据股东协议为我们的董事会指定董事的第一天自动终止；但股东协议中关于赔偿我们的董事以及由我们维持董事和高级人员责任保险的条款将在这种终止后继续存在。股东协议中有关我们使用受控公司豁免的条款将在我们不再符合适用的交易所上市规则的条件下自动终止。“股东协议”的其余条款将在下列情况下自动终止：每一有表决权的一方停止实益地拥有我们的任何证券，这些证券可在选举以我们的名义登记或有权受益者拥有的董事的选举中投票(因为该条款在“交易法”第13d-3条中界定，包括行使或转换对我们普通股股份的任何可行使或可兑换的担保，但不包括未行使的期权或认股权证所依据的股票的股份)。
转让限制和登记权
在维尔京银河商业合并结束时，我们与维科美国公司、保荐人和Palihapitiya先生签订了一项经修正和重新登记的登记权利协定(“登记权利协定”)，根据该协议，我们同意根据“证券法”第415条登记转售，根据“证券法”第415条，我们的普通股和其他权益证券的某些股份不时由其当事方持有。在2020年3月，ViECO美国公司将我们普通股的股份分配给ViECO 10公司，与此相关的是，ViECO 10公司对注册权利协议进行了合并。
101
此外，“登记权利协议”对保荐人在维珍银河商业合并结束后立即持有的我们普通股的股份以及ViECO美国公司收到的与维珍银河业务合并有关的我们普通股的股份，以及现在由ViECO 10持有的普通股的转让，包括在每种情况下对此类股票进行两年的自愿锁定，但有有限的例外情况(包括ViECO 10可转让高达50%的股份)。
VG公司与ViECO 10的历史关系
在维珍银河商业公司关闭之前，VG公司依赖ViECO 10为VG公司的运营提供资金。截至2019年12月31日，VECO 10公司向VG公司的净转移额为162.6美元。
关于维珍银河商业合并，我们签订了新的或经修正的协议，以便为其与Vel、ViECO 10及其各自的附属公司(VG公司除外)的关系提供一个框架，包括经修正的TMLA和过渡服务协议如下所述“-与ViECO 10有关业务合并的协议”。
与ViECO 10及其附属公司签订的关于维珍银河商业合并的协议
维尔京商标许可协议
我们拥有某些排他性和非排他性的权利使用的名称和品牌“维珍银河”和维珍签名标志根据修订和重声明的商标许可协议(“修正的TMLA”)。我们在修改后的TMLA下的权利受Vel授予第三方的某些保留权利和预先存在的许可所约束。此外，在经修订的TMLA的任期内，如果维珍集团没有权利在我们的董事会中任命一名董事，我们已同意给予Vel任命我们董事会一名董事的权利，条件是指定人有资格根据所有适用的公司治理政策和适用的监管和上市要求在董事会任职。
除非提前终止，否则修正后的TMLA的初始任期为25年，截止于2044年10月，但须经双方共同同意再延长两次10年。经修正的TMLA可在发生若干特定事件时由Vel终止，包括：
•我们严重违反了我们根据修正后的TMLA所承担的义务(如果适用的话，必须遵守补救期限)；
•我们在物质上破坏了维珍品牌；
•我们在经修正的TMLA许可的活动范围之外使用“维珍银河”这个品牌(必须在治疗期内)；
•我们破产了；
•我们将控制权改为不合适的买主，包括Vel的竞争对手；
•我们没有利用“维珍银河”品牌来经营我们的业务；
•我们质疑Vel拥有“维珍”品牌的有效性或权利；或
•如果我们不能在指定时间内为乘客提供任何商业航班(涉及重大安全问题的除外)，则我们的服务不会在某一固定日期或其后开始商业运作。
在经修正的TMLA终止或到期时，除非与Vel协议另有协议，否则我们将有90天的时间耗尽、归还或销毁任何带有许可商标的产品或其他材料，并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称，包括维珍公司名称。
102
根据修正后的TMLA条款，我们有义务支付Vel季度版税，相当于更大的(A)较低的一位数占我们的总销售额的百分比；(B)(1)在第一次向客户支付航天货款之前，以美元计的中5位数；(Ii)从我们第一次航天飞行中支付给客户的金额，以美元计算的低-6位数金额，在四年的增长中增加到低-7位数美元，然后与消费价格指数相关联。对于某些赞助机会，适用于相关总销售额的较高、中两位数的版权费。在截至2019年12月31日的一年中，我们根据修订后的TMLA及其前身协议向维珍支付了总计10万美元。
修订后的TMLA除其他事项外，还包括习惯上的相互赔偿条款、陈述和保证、Vel的信息权利以及限制我们和我们的附属公司申请或获得与根据修正后的TMLA许可的知识产权相类似的任何令人困惑的知识产权的注册的能力。此外，Vel一般负责保护、维护、执行和保护许可的知识产权，包括维珍品牌，但在某些情况下须受我们介入的权利的制约。
所有维珍和维珍相关商标均为Vel所有，我们对此类商标的使用须遵守修正后的TMLA的条款，包括我们遵守Vel的质量控制准则和授予Vel对我们使用许可知识产权的习惯审计权。
过渡服务协定
在维珍银河业务合并结束时，我们签订了“美国过渡服务协议”(“美国过渡服务协议”)，根据该协议，我们与银河风险投资有限责任公司和维珍轨道有限责任公司建立了一个服务时间表，以控制各方之间的服务提供。维珍轨道有限责任公司为我们提供推进工程、坦克设计支持服务、坦克制造服务、办公空间访问和使用服务，以及业务开发和管理事务服务。我们提供办公空间、物流和焊接服务，以及维珍轨道有限责任公司的IT服务。我们向维珍轨道有限责任公司提供试点利用服务、财务和会计服务以及保险咨询服务。银河风险投资有限责任公司将继续为我们提供IT服务，只要这些信息技术服务尚未完全过渡或适用的合同尚未转让。截至2019年12月31日，根据“美国过渡服务协议”，我们收到了20万美元。
在维尔京银河商业组合结束时，我们还签订了“英国过渡服务协定”(以及“美国过渡服务协定”，“过渡服务协定”)，根据该协议，我们在英国的某些雇员继续获得某些第三方和维珍集团雇员福利服务。
总航天员薪酬
我们的首席宇航员导师娜塔莉·贝丝·摩西是迈克尔·摩西的直系亲属，他是我们的执行官员之一。摩西夫人在2019年获得了大约264 000美元的赔偿。
关联方交易的政策和程序
我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审查、批准或批准相关人员交易的政策和程序。除“证券法”条例S-K项第404(A)项所述的某些例外情况外，该政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何类似的交易、安排或关系，而我们曾经或即将成为参与者，但在任何财政年度所涉及的款额超过12万元，而有关人士有、有或将会有直接或间接的重大利益。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，该交易的条件是否可与那些与无关第三方保持一定距离交易的条款相媲美，以及相关人员在交易中的利益程度。
103
主要股东和出售股东
下表列出了截至2020年4月29日我国普通股的实益所有权情况，并作了调整，以反映出售股票的股东在本次发行中提供的普通股出售情况：
•每名已知是我们已发行普通股5%以上股份的实益拥有人；
•我们目前任命的每一位执行官员和董事；
•所有现任行政人员及董事作为一个整体；及
•任何其他出售股票的股东。
根据与维尔京银河商业合并结束有关的登记权利协议，我们有义务登记出售股东根据本招股说明书所提供的股份的转售。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。
我们的有表决权证券的实益所有权是基于截至2020年4月29日我们发行和发行的普通股的210，403，856股。
104
除非另有说明，我们相信下表所列的所有人士对他们实益拥有的有表决权的证券拥有唯一的表决权和投资权。
 
实益股份
根据本招股说明书可发行的股票的最高数量本次发行后有权受益的股份
 
股份
自愿所有权的百分比
股份自愿所有权的百分比
实益拥有人的姓名或名称(1)
  
持有超过5%的人  
ViECO 10有限公司(2)
114,790,438  54.6 %114,790,438—  —  
SCH赞助公司(3)
23,750,000  10.9 %23,750,000—  —  
董事及指名行政主任
  
查麦斯·帕利哈皮蒂亚(3),(4) 
33,750,000  15.5 %33,750,000—  —  
万达奥斯汀—  —  —  —  —  
亚当·贝恩(5) 
1,200,000  *—  1,200,000  *
克雷格·克里格—  —  —  —  —  
埃文·洛维尔—  —  —  —  —  
乔治·马特森—  —  —  —  —  
詹姆斯·赖安100,000  *—  100,000  *
乔治·怀特塞兹(6)
5,850  *—  5,850  *
乔纳森·坎帕格纳—  —  —  —  —  
迈克尔·摩西—  —  —  —  —  
恩里科·巴勒莫—  —  —  —  —  
所有董事和执行干事作为一个小组(12人)
35,059,153  16.1 %33,750,0001,309,1530.6%
其他出售股票的股东
波音HorizonX风险投资有限公司(7) 
1,924,402  *1,924,402  —  —  
__________________
*不到1%
(1)除非另有说明，上表中列出的每一个人的营业地址是166号北路跑道，1C套房，拉斯克鲁斯，NM 88011。
(2)ViECO 10是一家股份有限公司，根据英属维尔京群岛的法律。维珍投资有限公司持有ViECO 10和Aabar Space Inc.约80.7%的所有权。维珍投资有限公司由维珍集团投资有限公司全资拥有，其唯一的管理成员是科维那控股有限公司，该公司全资拥有维珍集团控股有限公司(“维珍集团控股”)。维珍集团控股公司为理查德·布兰森爵士所有，他有能力任免维珍集团控股公司的管理层，因此可间接控制维尔京集团控股公司关于维尔京集团控股公司所持证券的表决和处置的决定。因此，Richard Branson爵士可被视为对维珍集团控股公司所持股份拥有间接实益所有权。维爱科10、维珍集团控股有限公司、维珍投资有限公司和科维纳控股有限公司的地址是英属维尔京群岛洛城、托托拉、VG 1110的Craigmuir会议厅。理查德·布兰森爵士的地址是英属维尔京群岛内克岛，VG 1150，Branson Villa(内克尔海滩庄园)。
(3)包括由保荐人直接持有的我们普通股的15，750，000股，以及在我们首次公开募股的同时向保荐人发行的认股权证可发行的8，000，000股。查麦斯·帕利哈皮蒂亚可以被视为受益地拥有保荐人所持有的证券，因为他对保荐人的共同控制权。赞助商地址是94301加州帕洛阿尔托大学大道317号200号套房。
(4)Palihapitiya先生根据附有惯例违约条款的保证金贷款协议，对他持有的我们普通股的所有股份(但不是保荐人持有的股份)进行担保、质押或授予担保权益。在保证金贷款协议下发生违约的情况下，担保各方可以取消对其认捐的任何和全部普通股的赎回权，并可向借款人寻求追索权。
105
(5)包括我们的普通股股份，作为限制股奖励的基础，这些股份归属于维珍银河商业组合的完善，但要到2020年1月1日至2020年12月31日之间由我们选定的日期才能确定为我们普通股的股份。
(6)包括由乔治·怀特塞德直接持有的5850股普通股。
(7)波音HorizonX Ventures，LLC(“HorizonX Ventures”)有权受益者拥有的股份是根据本招股说明书提出的，是根据2019年10月签订的认购协议收购的，并在维尔京银河商业合并结束后立即购买。波音公司是HorizonX风险投资公司的唯一成员，并通过其董事会有权投票或处置HorizonX Ventures持有的有价证券，并有权实益地持有这些证券。波音公司董事局成员对该等股份放弃实益拥有权，但如属其在该等股份中的金钱权益(如有的话)，则属例外。波音公司的地址是伊利诺伊州芝加哥河滨广场100号。
106
股本说明
以下对我们的股本的描述是不完整的，可能不包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。这一描述是从我们的注册证书和细则中总结出来的，并通过参照我们的章程对其进行了全面的限定，这些文件已经公开提交给了美国证交会。请参阅“您可以找到更多信息的地方；请参考”。以下摘要还参照特拉华州“一般公司法”(“DGCL”)的规定加以限定。
授权股本
我们的授权股本总额包括7亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
一般
持有我们普通股的人无权优先购买我们的任何证券或其他类似的认购权。我们的普通股既不可兑换，也不可赎回。除非我们的董事会另有决定，否则我们期望以无凭证的形式发行我们所有的股本。
表决权
根据公司注册证书的规定，我们普通股的每一位股东都有权对每一件事投一票。我们的附例规定，持有已发行及尚未发行的股本的过半数，并有权在该等股本上投票的人，如亲自出席或由代表代表出席，即构成所有股东会议的法定人数，以进行业务交易。当法定人数达到时，除非法律另有规定，否则，除非法律另有规定，我们之间和由ViECO 10、保证人和Palihapitya先生(可不时修订的“股东协议”)、我们的章程或公司注册证书采取行动，除非董事的选举是由多数票决定的。没有累积投票权。
根据“股东协议”，ViECO 10有权指定三名董事(“VG指定人”)，只要ViECO 10有权受益地拥有我们的一些普通股股份，至少代表ViECO 10在2019年10月25日与我们最初的业务合并有关的交易生效后立即实益拥有的股份的50%，条件是(X)当这一百分比低于50%时，ViECO 10将只有权指定两名董事，(Y)当这一百分比低于25%时，ViECO 10将有权只指定一名董事，(Z)当这一百分比低于10%时，ViECO 10将无权指定任何董事。每一名保荐人和Palihapitiya先生已同意在选出董事的任何股东年会或特别会议上投票或安排表决其普通股的所有流通股，以便选举VG指定人。
此外，根据“股东协议”，Palihapitiya先生有权指定两名董事(“CP指定人”)，其中一名必须符合适用的证券交易所条例规定的“独立董事”资格，只要Palihapitiya先生和保荐人集体受益地持有我们的一些普通股股份，即在2019年10月25日就我们最初的业务组合进行的交易生效后，至少90%由他们实益拥有的股份(不包括Palihapitiya先生在该日从Vico US购买的股份)，但(X)当该百分率低于90%时，Palihapitiya先生只有权指定一名董事，而该董事无须符合“独立董事”的资格；及(Y)当该百分率低于50%时，Palihapitiya先生将无权指定任何董事。VIECO 10公司已同意在选出董事的任何年度或特别股东会议上投票或安排投票表决我们普通股的所有流通股，以促使CP指定人的选举。
107
股利权利
我们普通股的每一位股东都有权从我们的资产或合法可用于股息或其他分配的资金中获得分红和其他分配，这是我们董事会可能不时宣布的。这些权利受我们优先股持有人(如果有的话)的优先权利以及对我们申报和支付股息的能力的任何合同限制的限制。
其他权利
我们普通股的每一位持有人都受到我们未来指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
清算权
如果我们参与自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，或类似事件，我们普通股的每一位持有人将按比例参与所有在偿还债务后剩下的资产，但须遵守我们的优先股的事先分配权(如果有的话)，则未清偿。
公司成立证书及其章程的反收购效果
我们的注册证书和我们的章程包含了一些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们公司的控制权。我们期望下文概述的这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条件，使之有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会权力，阻止一些股东可能青睐的合并。
股东特别会议
我们的公司注册证书规定，股东特别会议可由下列人士召集：(A)董事会主席，(B)董事会成员，或(C)股东大会，只要我们符合“纽约证券交易所上市公司手册”(“受控公司”)第303 a节规定的“受控公司”的资格，并由至少25%的已发行和流通股的记录持有人召集，只要我们的董事会批准这一请求。
以书面同意采取的行动
我们成立为法团的证明书规定，除法律或股东协议另有规定外，任何在任何股东会议上须采取或获准采取的行动，只要我们符合受管制公司的资格，可在没有会议、无须事先通知及不经表决的情况下采取，但如书面同意，列明所采取的行动，则须由纪录持有人签署，而该等同意须由纪录持有人签署，而该等纪录持有人须持有我们有权表决的已发行股份的不少于过半数的股份。根据“股东协议”，ViECO 10将首先与我们的董事会协商和讨论，然后再以书面同意的方式采取这种行动，前提是：(1)ViECO 10不再有权为我们的董事会指定两名董事，而Palihapitiya先生则不再有权为我们的董事会指定两名董事(“日落日期”)。亚细亚
免职董事
根据“股东协议”，ViECO 10拥有从我们的董事会中撤除一名或多名ViECO 10董事的专属权利，Palihapitiya先生拥有将Palihapitiya先生的一名或多名董事从我们的董事会中撤走的专属权利。ViECO 10和Palihapitiya先生有权指定董事分别填补因ViECO 10董事和Palihapitiya先生指定的董事死亡、免职或辞职而产生的空缺。ViECO 10将无法撤换独立董事，直到较早的日落日期到期和两年期的转帐期结束。
108
ViECO 10的批准权
法团证书及附例的修订
“法团注册条例”一般规定，有权就法团成立为法团证书或附例的修订表决的已发行股票过半数的赞成票，须获批准，但如法团的法团注册证明书或附例(视属何情况而定)的百分率较高，则属例外。我们的附例可由董事局以过半数票进一步修订、修改、更改或废除。然而，根据股东协议，在未经ViECO 10事先书面同意的情况下，不得修改我们的注册证书或章程，只要ViECO 10有权根据股东协议为我们的董事会指定一名董事。
业务事项
ViECO 10对我们的某些物质、业务和其他事项有广泛的批准权，包括：
•只要ViECO 10有权根据“股东协议”指定一名董事担任我们的董事会成员，除根据法律规定得到股东或董事会的任何表决或同意外，我们和我们的子公司必须事先征得ViECO 10的书面同意才能从事以下活动：
•任何商业合并或类似交易；
•清算或相关交易；或
•发行超过当时已发行及已发行股份的百分之五或我们的任何附属公司的股本；及
•只要ViECO 10有权根据“股东协议”指定两名董事加入我们的董事会，除按法律规定得到我们的股东或董事会的任何表决或同意外，我们必须事先征得ViECO 10的书面同意才能从事以下活动：
•公平市场价值为1 000万美元或以上的企业合并或类似交易；
•非正常过程出售资产或权益，其公平市场价值为1 000万美元或以上；
•收购任何公允价值为1 000万美元或以上的业务或资产；
•批准任何非普通课程投资，其公平市场价值为1，000万美元或以上；
•发行或出售我们的股本股份，但在行使购买我们股本股份的选择权时发行我们股本的股份除外；
•向我们的股东发放任何股息或分配，但与雇员停止服务有关的股利或分配除外；
•一次交易超过2 500万美元或合并总负债超过100.0百万美元的超出正常轨道的负债；
•修正“股东协议”或经修正和重新登记的权利协定的条款，日期为2019年10月25日，由我们和我们中间的ViECO 10、保荐人Palihapitiya先生和Palihapitiya先生提出；
•清算或类似交易；
•依据条例S-K第404项与任何有利害关系的股东进行的交易；或
•增加或缩小我们董事会的规模。
109
特拉华州反收购法规
“DGCL”第203条规定，如某人取得特拉华法团15%或以上的有表决权股份，该人可成为“有利害关系的股东”，并在该人获得该公司15%或以上的有表决权股份时起计的3年内，不得与该法团进行某些“业务组合”，除非：(1)该公司的董事局在该人成为有利害关系的股东之前批准收购该公司的股票或合并交易，(2)在合并交易开始时，有利害关系的股东拥有该法团至少85%的已发行有表决权股份(不包括兼任高级人员的董事所拥有的有表决权股票及某些雇员的股票计划)；或(3)合并交易是由本公司董事局及在股东会议上而非经书面同意的股东会议上，由并非由有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股份的三分之二的赞成票批准的。特拉华州公司可在其注册证书或章程中选择不受本特拉华州法律管辖。
根据我们的注册证书，我们选择退出DGCL第203条。
根据“股东协议”，在日落日之前，我们的董事会不得批准有利害关系的股东(定义为ViECO 10或ViECO 10的任何附属公司)与我们之间的任何交易(不包括涉及价值低于10万美元的交易)，除非至少获得我们多数不指定为ViECO 10的董事的赞成票。
在某些情况下，这一规定将使我们更难以与为此目的成为“有利害关系的股东”的人进行各种交易。然而，这项规定不太可能阻止任何有兴趣与我们进行潜在交易的各方，但ViECO 10及其附属公司除外。这项规定可能会鼓励ViECO 10和ViECO 10的附属公司，只要他们有兴趣与我们达成某些重要的交易，就可以事先与董事会全体成员谈判，因为董事会的批准要求至少要得到我们非ViECO 10指定人的多数董事的赞成票才能满足。
企业机会
根据我们的注册证书，对某些“获豁免的人”(包括ViECO 10先生和Palihapitiya先生及其各自的附属公司、继承人、直接或间接管理的基金或工具、合伙人、负责人、董事、高级人员、成员、经理和雇员，包括将担任我们董事的上述任何一人)明确放弃公司机会。这些“获豁免人士”不会包括我们、我们的高级人员或雇员，而这种豁免亦不适用于任何明确提供予任何董事的公司机会(在该机会中，我们不会放弃任何利益或期望)。我们的注册证书规定，在法律允许的最大限度内，(I)获豁免的认可人士并无任何信托责任，不直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务，(Ii)我们放弃任何利益或预期，或获给予参与不时向获豁免人士提供的商业机会的机会，即使该机会是我们合理地认为追求或有能力或意欲追求的机会(如获给予机会)及(Iii)任何获豁免的人均没有任何责任向我们传达或提供该业务机会，而获豁免的人亦不会因该获豁免的人追求或取得该业务机会，或没有向我们提供该商业机会或有关该业务机会的资料，而对我们违反任何信托或其他职责负法律责任。
对高级人员和董事的责任和赔偿的限制
我们的注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的范围内，我们的章程规定，我们将在这种法律允许的范围内对他们进行最充分的赔偿。我们已订立并预期会继续订立协议，以补偿由董事会决定的董事、行政人员及其他雇员。根据该等弥偿协议的条款，如受弥偿人是或曾经是我们的弥偿人，我们须在特拉华州法律所准许的范围内，向每名董事及高级人员提供最充分的弥偿。
110
主任或官员，或应我们的请求，以官方身份为另一实体服务。我们必须对所有合理的费用、费用、收费和任何类型或性质的其他费用，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、成为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁采取的诉讼、诉讼、索赔或诉讼程序，不论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或执行赔偿权利而支付或发生的任何费用和义务，给予赔偿。补偿协议亦规定，如有要求，我们须预付该董事或高级人员所招致的所有合理费用、开支、收费及其他费用，但如该人最终决定该人无权获得我们的弥偿，则该人会退还任何该等垫款。任何由我们的董事和高级人员提出的赔偿要求，可能会减少我们的可用资金，以满足对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们可动用的资金数额。
某些诉讼的专属管辖权
我们的注册证书规定，在法律允许的范围内，以我们的名义对我们的董事、高级人员或雇员提起的违反信托责任的衍生诉讼、DGCL的任何规定、我们的注册证书或我们的章程或其他类似的诉讼只能在特拉华州的法院提起，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管如此，我们的注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行经修正的1933年“证券法”(“证券法”)、“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的义务或责任。“证券法”第22条规定联邦和州法院对为执行“证券法”或“证券法”规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。同样，“外汇法”第27条对为执行“外汇法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼都规定了专属的联邦管辖权。虽然我们认为这项规定使我们在适用特拉华州法律的各类诉讼中更加一致，使我们受益，但这一规定可能会起到劝阻对我们董事和高级官员提起诉讼的作用。
转移剂
我们普通股的转让代理是大陆证券转让信托公司。
111
分配计划
在此使用的出售股票的股东，包括其允许的受让人，可不时在纽约证券交易所或任何其他股票交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置其在纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易设施上的股份，或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其股份。这些处置可按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格、在销售时确定的不同价格或按谈判价格计算。
出售股票的股东在处置本公司普通股时，可以采用下列任何一种或多种方法：
•(二)经纪交易商招揽买受人的普通经纪交易和交易；
•经纪-交易商试图以代理人身份出售股票的大宗交易，但可以作为本金出售和转售一部分股票，以便利交易；
•由经纪人作为本金购买，由经纪人转售作为其帐户；
•按照适用的交易所规则进行的交换分配；
•私人谈判交易；
•在承销交易中；
•卖空；
•通过期权的书面或结算或者其他套期保值交易，无论是通过期权交换还是其他方式；
•经纪人可以同意出卖人以规定的价格出售一定数量的股份；
•向销售股东的成员、有限合伙人或股东分配；
•“在市场上”或通过做市商或进入现有市场的股票；
•任何该等出售方法的组合；及
•根据适用法律允许的任何其他方法。
出卖人可以不时将其所持普通股的部分或全部股份质押或者授予担保权益，如果出质人或者有担保方不履行其担保义务，出质人或者担保当事人可以不时根据本招股说明书或者根据第424条(B)款第(3)项对本招股说明书的修改，或者根据“证券法”其他适用的条款，根据本招股说明书将出质人、受让人或者其他利益继承人包括在本招股说明书下出售股东。出卖人还可以在其他情况下转让其股份，在这种情况下，出让人、质权人或其他利益继承人为本招股说明书所指的出售实益所有人。
在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易，而这些机构在对冲其所承担的头寸的过程中，可能会做空我们的证券。出售股票的股东也可以卖空其证券并交付这些证券以结清其空头头寸，或向经纪人-交易商-提供贷款或质押-后者也可以出售这些证券。出售股票的股东也可以与经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易，或者设立一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书所提供的股份交付给该经纪人-交易商或其他金融机构，该等经纪人-交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修改以反映这种交易)转售。
112
出售股票给出售股东的总收益将是股票的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。每名出售股票的股东保留接受或不时与其代理人一起拒绝直接或通过代理人购买其股份的任何建议的权利。我们将不会从出售我们普通股的股票转售中得到任何收益，这些股份是由在此指定的出售股票的股东提供的。
出售股票的股东可以按照“证券法”第415(A)(4)条的规定，在市场上向现有交易市场进行发行。
出售股票的股东也可以根据“证券法”(“规则144”)规则144转售其公开市场交易中的全部或部分股份，但条件是他们必须符合该规则的标准和要求。
与承销有关的，承销商或代理人可以从出售股票的股东或作为代理人的被要约股票的购买者获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。此外，承销商可以将股票出售给交易商或通过经销商出售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或从作为代理人的购买者那里获得/或佣金。出售股票的股东和参与发行股票的任何承销商、交易商或代理人可被视为“证券法”所指的“承销商”，出售股票的股东和经纪人收取的任何佣金的任何利润可视为“证券法”规定的承保佣金。
如有需要，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称，以及与某项要约有关的任何适用佣金或折扣，将载于随附的招股说明书补编，或在适当情况下，对包括本招股章程在内的登记声明作出事后有效的修订。
蓝天对转售的限制
为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，我们的普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些法域出售。此外，在某些州，我们普通股的股份不得出售，除非它们已注册或符合出售资格，或可获得豁免注册或资格要求，并得到遵守。
如果出售股票的股东想在美国根据这份招股说明书出售我们普通股的股份，出售股票的股东在二级销售方面也需要遵守州证券法(又称“蓝天法”)。所有州都提供各种二级销售登记豁免。例如，许多州对根据“交易法”第12条(G)项登记的证券的二级交易或在标准普尔等公认证券手册中不断披露财务和非财务信息的发行人的证券享有豁免。
任何从本招股说明书提供的出售股东那里购买我们普通股股份的人，如果想出售这些股票，也必须遵守蓝天公司关于二级销售的法律。
当包含本招股说明书的登记声明生效时，出售股票的股东表示他希望在哪一种状态下出售我们普通股的股份，我们将能够确定它是否需要登记或依赖于豁免。
我们已通知卖空股东，“交易法”规定的“M条例”中的反操纵规则可适用于市场上的证券销售和出售股票的股东及其附属公司的活动。此外，为了满足“证券法”的招股说明书交付要求，我们将向出售股票的股东提供本招股说明书(可不时加以补充或修改)的副本。出售股票的股东可以对参与涉及出售其股票的交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。
113
我们已同意在法律许可的范围内，就本招股章程所载的任何不真实或指称不真实的重要事实陈述，或本招股章程所构成的注册陈述书(包括该招股章程的任何修订或补充)，或任何遗漏或指称遗漏须在该招股章程内述明的重要事实或使该等陈述不具误导性所引致的法律责任，在法律许可的范围内，弥偿卖空股东(以及每名售卖股东的高级人员、董事及代理人)，或补偿每名控制该等出售股东的人所负的法律责任，除非该等出售的股东以书面向我们提供的资料或誓章是由该等股东明示供本处使用而造成或载於该等资料或誓章内，则属例外。我们亦同意将本招股章程所载的注册陈述书保留为部分，直至(I)根据本招股章程将其全部股份处置的日期较早为止；。(Ii)该等股份须以其他方式转让，而该等股份的新证明书并无限制进一步转让的传奇，而其后该等股份的公开发行，无须根据“证券法”注册；。(Iii)该等股份已停止发行；。(Iv)该等股份是根据第144条未经注册而出售的，或(V)该等股份已在公众分销或其他公共证券交易中出售予或透过经纪、交易商或承销商出售。
我们必须支付本招股说明书所涵盖的普通股股份登记所涉及的所有费用和费用，包括遵守国家证券或蓝天法的费用。否则，与出售我们普通股有关的一切折扣、佣金或费用将由出售股票的股东支付。
114
法律事项
在此提出的普通股股份的有效性将由Latham&Watkins有限公司代为转让。
专家们
维珍银河控股公司合并财务报表。截至目前和截至12月31日为止的年份，本招股说明书中所列的2019、2018年和2017年已由一家独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司进行审计，如其报告所述。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告列入的。
在那里你可以找到更多的信息
根据“证券法”，我们已就本招股章程所提供的普通股股份，向证券交易委员会提交一份表格S-1的注册声明。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的进一步信息，请参阅登记表及其证物。本招股说明书中有关我们的任何合同、协议或其他文件的声明不一定完整。如果一份合同或文件已作为登记证明的证物提交，我们将请您查阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中每一份与作为证物存档的合同或文件有关的陈述，在所有方面均被提交的证物所限定。
我们受“交易法”的信息要求的约束，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上公开查阅公众也可以在我们的网站“投资者信息”下查阅这些文件，网址是www.virgingalactic.com。然而，我们网站上的信息并不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
115
维珍银河控股公司
综合财务报表索引和补充数据
页码
独立注册会计师事务所报告
F-2
合并资产负债表
F-4
经营和综合损失综合报表
F-5
合并权益表
F-6
现金流动合并报表
F-7
合并财务报表附注
F-8

F-1

独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
维珍银河控股公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了维珍银河控股公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日，各子公司(公司)在截至2019年12月31日的三年期间，每年的相关综合业务报表和综合亏损、股本和现金流量综合报表以及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。
会计原则的变化
如合并财务报表附注3和8所述，由于采用了经修订的第2016-02号会计准则更新(ASU)号租约(主题842)，公司改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项，这些财务报表已送交审计委员会或要求告知审计委员会，且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见，在下文通报关键审计事项。
对研究和开发费用的评价
如合并财务报表附注2(T)所述，该公司为发展其航天系统而支付的所有研究和开发费用。在截至2019年12月31日的一年中，该公司承担了1.36亿美元的研发成本。
我们认为，对研究和开发成本的评估是一项关键的审计事项。在评估研究和开发开支对公司航天系统的未来利益(如果有的话)时，审计员具有高度的判断力和主观性。
F-2

我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们了解到该公司决心将研发支出记录为所涉期间的开支。我们通过获得实现商业航天作业所需的其余步骤的文件来评估这一决心。我们回顾了监管通信，以评估航天系统的发展状况和取得的里程碑。我们获得并评估了该公司关于发展其航天系统所需开发费用的分析。
/s/毕马威有限责任公司
自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。
加州洛杉矶
2020年2月27日
F-3

维珍银河控股公司
合并资产负债表
(单位：千)
截至12月31日，
20192018
资产
流动资产
现金和现金等价物$480,443  $73,990  
限制现金12,278  7,378  
应收账款461  1,279  
盘存26,817  23,288  
预付款项和其他流动资产16,672  4,195  
应由关联方支付，净额—  8,967  
流动资产总额536,671  119,097  
财产、厂房和设备，净额49,333  34,214  
使用权资产16,927  —  
其他非流动资产2,615  2,728  
总资产$605,546  $156,039  
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$7,038  $7,217  
经营租赁债务的当期部分2,354  —  
融资租赁债务的当期部分47  56  
应计负债22,277  18,166  
客户存款83,362  80,883  
应付关联方净额767  —  
流动负债总额115,845  106,322  
递延租金—  8,158  
经营租赁债务，扣除当期部分21,867  —  
融资租赁债务，扣除当期部分274  —  
负债总额$137,986  $114,480  
承付款和意外开支(附注14)
股东权益
净母公司投资—  41,477  
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000经授权；不签发和未付
—  —  
普通股，美元0.0001票面价值；700,000,000授权的股份；196,001,038和0截至2019年12月31日和2018年12月31日已发行和发行的股票
20  —  
额外已付资本589,158  —  
累积赤字(121,677) —  
累计其他综合收入59  82  
股东权益总额467,560  41,559  
负债和股东权益共计$605,546  $156,039  
见所附合并财务报表附注。
F-4

维珍银河控股公司
经营和综合损失综合报表
(除每股数据外，以千计)
截至12月31日的年份，
201920182017
收入$3,781  $2,849  $1,754  
收入成本2,004  1,201  488  
毛利1,777  1,648  1,266  
销售、一般和行政费用82,166  50,902  46,886  
研发费用132,873  117,932  93,085  
营运损失(213,262) (167,186) (138,705) 
利息收入2,297  633  241  
利息费用36  10  21  
其他收入128  28,571  453  
所得税前损失(210,873) (137,992) (138,032) 
所得税费用62  147  155  
净损失(210,935) (138,139) (138,187) 
其他综合损失：
外币换算调整(23) (52) (21) 
年度综合损失总额$(210,958) $(138,191) $(138,208) 
每股净亏损：
碱性稀释$(1.09) $(0.71) $(0.71) 
已发行加权平均股票：
碱性稀释194,378,154193,663,150193,663,150

见所附合并财务报表附注。
F-5

维珍银河控股公司
合并权益表
(单位和共享数据除外)

成员权益优先股普通股
净亲本
投资		单位#成员资本股份面值股份#面值额外已付资本累积赤字累积
其他
综合
收入(损失)		共计
截至2016年12月31日的结余$23,165  —  $—  —  $—  —  $—  $—  $—  $155  $23,320  
净损失(138,187) —  —  —  —  —  —  —  —  —  (138,187) 
其他综合损失—  —  —  —  —  —  —  —  —  (21) (21) 
母公司净转移137,955  —  —  —  —  —  —  —  —  —  137,955  
截至2017年12月31日的结余22,933  —  —  —  —  —  —  —  —  134  23,067  
净损失(138,139) —  —  —  —  —  —  —  —  (138,139) 
其他综合损失—  —  —  —  —  —  —  —  (52) (52) 
母公司净转移156,683  —  —  —  —  —  —  —  —  156,683  
截至2018年12月31日的余额41,477  —  —  —  —  —  —  —  —  82  41,559  
净损失(89,258) —  —  —  —  —  (121,677) —  (210,935) 
其他综合收入(损失)—  —  —  —  —  —  —  —  —  (23) (23) 
母公司净转移106,119  —  —  —  —  —  —  —  —  —  106,119  
母公司的捐款—  —  56,310  —  —  —  —  —  —  —  56,310  
将净母公司投资转化为成员权益(58,338) 100  58,338  —  —  —  —  —  —  —  —  
成员权益转换为普通股—  (100) (114,648) —  —  114,790,438  12  114,636  —  —  —  
股票补偿—  —  —  —  —  —  —  2,535  —  —  2,535  
发行普通股，扣除费用—  —  —  —  —  1,924,402  —  20,000  —  —  20,000  
反向资本重组的效果，扣除成本—  —  —  —  —  79,286,198  8  451,987  —  —  451,995  
截至2019年12月31日的结余$—  —  $—  —  $—  196,001,038  $20  $589,158  $(121,677) $59  $467,560  

见所附合并财务报表附注。
F-6

维珍银河控股公司
现金流动合并报表
(单位：千)
截至12月31日的年份，
201920182017
业务活动现金流量
净损失$(210,935) $(138,139) $(138,187) 
股票补偿2,535  —  —  
折旧和摊销6,999  5,807  5,148  
递延租金—  (547) 1,464  
(收益)处置财产和设备的损失(38) 25  —  
资产和负债变动
应收账款819  (416) 138  
盘存(3,528) (13,122) (1,191) 
预付款项和其他流动资产(12,476) (76) 1,205  
其他非流动资产1,178  101  (4) 
应由关联方支付，净额9,734  (1,786) (3,653) 
应付帐款和应计负债(323) 3,690  62  
客户存款2,479  (1,240) (1,657) 
用于业务活动的现金净额(203,556) (145,703) (136,675) 
投资活动现金流量
资本支出(19,411) (10,590) (5,597) 
用于投资活动的现金(19,411) (10,590) (5,597) 
来自融资活动的现金流量
支付融资租赁债务(104) (88) (85) 
母公司净转移106,119  156,683  137,955  
母公司收益56,310  —  —  
发行普通股的收益20,000  —  —  
反向资本重组收益500,000  —  —  
反向资本重组和普通股发行费用的支付(48,005) —  —  
筹资活动提供的现金净额634,320  156,595  137,870  
现金和现金等价物净增(减少)额411,353  302  (4,402) 
年初现金、现金等价物和限制性现金81,368  81,066  85,468  
年底现金、现金等价物和限制性现金$492,721  $81,368  $81,066  
现金和现金等价物$480,443  $73,990  $75,426  
限制现金12,278  7,378  5,640  
现金、现金等价物和限制性现金$492,721  $81,368  $81,066  
见所附合并财务报表附注。
F-7


维珍银河控股公司
合并财务报表附注

(1) 组织
维珍银河控股公司及其全资子公司(“VGH，Inc.”)重点是宇宙飞船的开发、制造和操作以及相关技术，目的是进行商用载人航天飞行和将商业研究和开发有效载荷送入空间。开发和制造活动位于加利福尼亚州的莫哈韦，计划在新墨西哥州的美国航天港外运营商业航天。VGH公司是ViECO美国公司的多数股权。(“Vieco US”)，是英属维尔京群岛公司ViECO 10 Limited(“V10”)的全资子公司。
VGH公司最初成立于2017年5月5日，名为社会资本Hedosophia控股公司(Sch)，是开曼群岛的一家豁免公司。SCH是作为空白支票公司注册的公共投资工具，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。2019年7月9日，Sch和V10签署了一项由V10共同控制的实体(“VG公司”)(“维珍银河业务组合”)之间的最终合并协议。维珍银河商业公司的合并于2019年10月25日关闭，与关闭相关，Sch重新注册为特拉华州公司，名为维珍银河控股有限公司。关闭后，由VG公司组成的实体成为VGH公司的全资子公司。作为交换，VGH，Inc.由于V10作为考虑的普通股已经收到，并直接持有维科美国。
在合并财务报表的整个附注中，除非另有说明，“我们”、“公司”和类似术语指的是维珍银河业务合并完成前的VG公司和VGH公司。以及在维珍银河商业合并之后的子公司。在维珍银河业务合并之前，在V10重组步骤系列之前，银河风险投资有限责任公司(“GV”)是V10公司的全资子公司，是VG公司的直接母公司。
(2) 重要会计政策摘要
(a) 维珍银河商业组合及其表现依据
维珍银河商业组合被认为是反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，SCH被视为被收购的公司。这一决定主要依据的是拥有合并实体相对多数投票权的VG公司的现有股东、收购前VG公司的业务构成合并实体唯一正在进行的业务，以及VG公司的高级管理层占合并实体高级管理层的多数。因此，为会计目的，合并实体的财务报表是VG公司财务报表的延续，收购被视为相当于VG公司为SCH净资产发行股票，同时进行资本重组。Sch的净资产在维尔京银河业务合并之日按历史成本确认，没有商誉或其他无形资产记录。在这些财务报表中，维珍银河业务合并之前的业务是VG公司的业务，VG公司的累积赤字是继维珍银河业务合并之后结转的。在维珍银河商业合并之前的所有期间的每股收益计算都对维珍银河业务合并后立即发行的股票的同等数量进行了回顾性调整，以实现反向收购。
这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。组成公司的各法律实体之间的所有公司间交易和余额已在合并过程中消除。
在维珍银河业务合并之前，这些合并财务报表是从V10的历史合并财务报表中得出的，包括直接归因于我们业务的资产、负债、收入和费用，以及V10和GV提供某些公司职能的公司支出分配，其中包括但不限于与财务有关的一般公司支出，
F-8


维珍银河控股公司
合并财务报表附注
法律、法规、设施和员工福利。继维珍银河业务合并后，这些合并财务报表代表了该公司的独立活动.
在维珍银河商业合并之前，公司费用是从V10和GV分配给我们的，是根据可识别的直接用途或根据人员数分配给我们的。公司、V10和GV各自认为，分配费用的依据是合理地反映了向公司提供的服务的使用情况或公司所获得的利益。继维珍银河业务合并后，该公司预计将承担额外的开支，作为一个独立的公司。如果该公司是一家独立的公司，在维珍银河商业合并之前提交的期间内，估计实际费用是不可行的。如果该公司是一家独立的公司，可能发生的实际费用将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、雇员外包或履行哪些职能以及在信息技术和基础设施等领域作出的战略决定。
维珍银河商业合并之前的历史合并财务报表没有反映债务的任何归属或利息费用的分配。
继维珍银河业务组合之后，我们使用我们自己的资源或购买的服务来履行这些公司职能。我们已经与Vi10签订了一份与离职有关的过渡服务协议，其中许多合同的期限预计将超过一年。
在维珍银河商业合并之前，该公司历史上是作为V10和GV国库计划的一部分而获得资金的。现金和现金等价物通过我们合法拥有的银行账户(V10和GV)进行管理。因此，我们的V10和GV在公司一级持有的现金和现金等价物在所列任何期间都不属于我们。只有专门为公司设立的实体合法拥有的现金数额才反映在精简的合并资产负债表中。由我们或相关各方向V10和GV的国库计划转移的现金，在合并资产负债表中作为母公司净投资或成员权益的一个组成部分反映，并作为所附现金流量表上的一项融资活动反映出来。
在维珍银河业务合并之前，由于构成该公司的各种实体在VG公司于2019年7月8日向VGH有限责任公司缴款之前，并非由一个法律实体持有，因此，在合并财务报表中显示的母公司净投资总额代替了适用的历史期间的权益。我们、V10和GV之间历史上没有现金结算的余额包括在母公司的净投资中。净母公司投资代表V10对我们记录的资产的兴趣，以及截至2019年7月8日V10在我们身上的累计投资，包括经营业绩。
在维珍银河业务合并之前，我们的某些员工曾以根据V10计划发放的期权的形式参与V10的股票薪酬计划。以V10股票为基础的补偿计划所规定的业绩条件导致在完成维珍银河商业组合之前的所有时期内，不承认任何基于股票的补偿费用。
在维珍银河商业合并之前，该公司的业务包括在合并后的美国联邦，以及在适用情况下由GV提交的某些州、地方和外国所得税申报表。在维珍银河业务合并之前，合并财务报表中所载的所得税支出和其他所得税相关信息按单独的报税方式列报，就好像该公司已提交了自己的纳税申报表一样。合并财务报表中列出的公司所得税可能不代表公司今后将产生的所得税。此外，某些税收属性，如净经营损失或信用结转，是在单独的回报基础上提出的，并在维珍银河商业合并之后被删除。在公司已包括在GV提交的报税表的管辖区内，由相关所得税规定产生的任何所得税应收账款均在合并资产负债表中酌情反映在净母公司投资或成员权益范围内。继维珍银河业务合并后，该公司将提交单独的纳税申报表，因为我们实际上成为了一个新的和单独的税务申报人与GV的零税收属性和负债结转。
F-9


维珍银河控股公司
合并财务报表附注
(B)重新分类
所附财务报表包括以前列报的改叙，概述如下：
12/31/2018
如报告所述		重新分类12/31/2018
作为调整
(单位：千)
资产负债表
流动资产
现金和现金等价物$81,368  $(7,378) $73,990  
受限制现金及现金等价物—  7,378  7,378  
更多资本119,097  —  119,097  
(C)间接资本-无偿的总资产$156,039  $—  $156,039  
我们将从未来宇航员那里收到的任何现金存款重新归类为限制现金，这些现金存款在运输条件签署或存款被退还之前，按照合同受到限制，以供操作使用。这些改叙对我们精简的业务综合报表或现金流动没有重大影响。看见附注2关于我们采用会计准则更新2016-18年的进一步信息，现金流量表(主题230)：限制性现金。
(c) 估计数的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设作出这些估计，这些假设的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面数额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大不相同。编制合并财务报表所固有的重要估计数包括但不限于核算收入成本、不动产、厂房和设备的使用寿命、净负债、应计负债、所得税，包括递延税资产和负债及减值估值、基于股票的赔偿金和意外开支。
(d) 现金及现金等价物
该公司的现金由手头现金组成，在维珍银河业务合并完成之前的一段时间内，该公司没有被转移到中央现金池，也没有被V10和GV维持、运营或合法拥有。我们认为所有原始期限为3个月或更短的高流动性投资，在收购时都是现金等价物。
(e) 限制现金
我们将从未来宇航员那里收到的任何现金存款归类为受限制的现金，这些现金按合同限制使用，直到运输条件签署或押金被退还为止。
(f) 应收账款
应收账款按发票金额和未开单应收账款入账，减去任何可能预计无法收回的款项的备抵额，不计息。公司根据历史损失、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素来估算可疑账户备抵额。有不截至2019年12月31日和2018年12月31日无法收回的款项备抵额和不截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度核销。本公司没有任何与其客户有关的表外信用风险敞口。
F-10


维珍银河控股公司
合并财务报表附注
(g) 盘存
库存包括预计用于开发载人航天计划和特定客户合同的原材料。库存按成本或可变现净值的较低部分列报。如果情况的事件或变化表明我们库存的效用因损坏、恶化、过时、价格变动或其他原因而减少，则在发生损失的时期内确认损失。我们将人工、材料、分包商和间接费用资本化为在过程中的合同，在这些合同中，控制权尚未传递给客户，或被开发活动所消耗。此外，如果我们确定合同授予是可能的，我们会将在合同授予之前为履行合同而发生的成本资本化为在制品。公司采用先入先出或平均成本法确定其他产品和供应库存的成本。
(h) 预付款项和其他流动资产
预付款项包括预付租金、预付保险费和其他一般预付款项。
(i) 财产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备、净增和租赁改良按成本计算，减去累计折旧。
不动产、厂房和设备的折旧净额按资产估计使用寿命的直线法计算。租赁权的改进按估计寿命或租赁期限的较短期限摊销。
财产和设备的估计使用寿命主要如下：
资产使用寿命
建筑39年数
租赁改良较短的估计使用寿命或租赁期限
飞机20年数
机械设备
5到7年数
IT软件和设备
3到5年数
我们承担主要设备的修理费和维修费，这些费用按已发生的费用计算。
(j) 租赁
公司决定一项安排在开始时是否包含租约。租赁是一种合同，提供在一段时间内控制已确定的资产的权利，以换取考虑。对于已确定的租约，公司决定应将其归类为经营租赁还是融资租赁。经营租赁记录在资产负债表中：使用权资产(“ROU资产”)和经营租赁义务。ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。ROU资产和经营租赁负债在租赁开始之日确认，并根据租赁期内租赁付款的现值进行计量。ROU资产还包括递延租金负债。该公司的租赁安排一般不提供隐含利率。因此，在这种情况下，公司在确定租赁付款的现值时，根据开始日期获得的信息使用其增量借款利率。当公司合理地肯定它将在衡量其ROU资产和负债时行使该选择权时，该公司包括延长或终止租约的选择。经营租赁的租赁费用在租赁期限内按直线确认.本公司有部分租赁协议，包括租赁部分和非租赁部分，作为单一的租赁部分。
F-11


维珍银河控股公司
合并财务报表附注
(k) 资本化软件
我们将开发或购买内部使用软件的相关成本资本化.资本化的金额包括在不动产、厂场和设备中，净额列在所附的合并资产负债表上，并在由此产生的软件的估计使用寿命内按直线摊销，这与此近似。3好几年了。截至2019年12月31日和2018年12月31日，净资本化软件共计$2.4百万美元1.3百万美元，包括累计摊销的美元5.3百万美元5.0分别是百万。在软件准备好供其使用之前，不记录摊销费用。截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止的年度，与资本化软件有关的摊销费用为$0.8百万美元0.5百万美元0.6分别是百万。
(l)  长寿资产
长期资产主要由不动产、厂房和设备组成，当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对资产进行减值审查。如果情况需要对一项长期资产进行可能的减值测试，我们首先将该资产组预计产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。我们评估资产组的减值，这些资产是产生可区分现金流的资产组合。如果资产组的账面金额不能在未贴现现金流量基础上收回，则以账面金额超过公允价值的程度确认减值。公允价值是通过各种评估技术确定的，包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估(视需要而定)。我们有不在列报的年份内，未记录任何减值费用。
(m) 其他非流动资产
其他非流动资产主要由存款组成。
(n) 公允价值计量
我们利用评估技术，最大限度地利用可观测的输入，尽量减少不可观测的输入的使用。我们根据市场参与者在本金或最有利市场上对资产或负债进行定价时使用的假设来估算公允价值。当在公允价值计量中考虑市场参与者的假设时，下列公允价值等级区分了可观察和不可观测的投入，可分为以下几个层次之一：
•一级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债的活跃市场未调整报价；
•二级投入：包括在一级投入中的报价以外的直接或间接对资产或负债可直接或间接观察到的全部资产或负债的全部期限的价格；以及
•第三级投入：用于计量公允价值的不可观测的资产或负债投入，但以无法观测到的投入为限，从而允许在计量日几乎没有(如果有的话)资产或负债的市场活动。
F-12


维珍银河控股公司
合并财务报表附注
综合资产负债表中流动资产和流动负债项下的账面价值由于这些工具的期限较短而接近公允价值。下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值定期记录在公司综合资产负债表中的资产公允价值：
截至2019年12月31日的公允价值计量
一级2级三级
(单位：千)
资产
货币市场$423,149  $—  $—  
存单42,630  —  —  
按公允价值计算的资产总额$465,779  $—  $—  
截至2018年12月31日的计量公允价值
一级2级三级
(单位：千)
资产
货币市场$22,908  $—  $—  
存单24,277  —  —  
按公允价值计算的资产总额$47,185  $—  $—  
(o) 段段
业务部门被界定为可获得单独财务信息的实体的组成部分，由首席业务决策者(“CODM”)定期审查，以决定如何向个别部门分配资源和评估业绩。公司的首席执行官是公司的首席执行官。该公司已决定在一运营部分和一报告部分，作为CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以作出经营决策，分配资源，和评价财务执行情况。
(p) 综合损失
综合损失一般指与所有者进行的交易以外的所有权益变动。我们的综合亏损包括净亏损和外币折算调整。
(q) 收入确认
空间飞行业务和其他收入被确认用于提供载人航天飞行和将有效载荷货物运入太空。虽然我们尚未进行第一次商用载人航天飞行，但在2019年2月和2018年12月31日终了的一年中，我们成功地将多个有效载荷送入太空，并分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年份中确认了与这些航天飞行有关的收入。截至2017年12月31日的年度没有确认收入。此外，我们还有一项赞助安排，在赞助期内确认收入。
工程服务收入用于为先进技术航空航天系统、产品和服务的研究、设计、开发、制造、集成和维持提供服务。我们以分包商的身份安排与美国政府签订长期合同的总承包商，并在保证最高价格的前提下，在时间和材料的基础上进行指定的工作。
F-13


维珍银河控股公司
合并财务报表附注
2019年12月31日终了年度
当承诺的服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，这一数额反映了我们期望得到的考虑，以换取这些服务。
我们的航天业务和其他收入合同通常只包含一种不同的履约义务，即携带航天有效载荷并交付相关的飞行数据。每个航天有效载荷的收入在向客户交付飞行数据后的某一时间点确认。预计未来载人航天合同的收入将在成功完成航天飞行后的某一时刻予以确认。
我们的工程服务收入合同使我们有义务提供服务，这些服务是一项独特的绩效义务，即提供工程服务。该公司选择对此类收入适用“开具发票”的实用权宜之计，因此，将绕过对可变交易价格的估计。收入被确认为对履行义务的控制权随着时间的推移转移给客户。
收入分类
航天业务收入、工程服务收入和赞助收入为美元0.8百万美元2.8百万美元0.2截至2019年12月31日止的年度分别为百万欧元。
合同余额
合同资产包括应收帐款和未开单应收帐款，这是确认收入、记帐和收取现金的时间安排的结果。当公司拥有无条件的考虑权时，公司会记录应收账款。
工程服务收入合同中确认的收入往往超过向客户收取的金额。公司记录公司有权获得但公司尚未作为未开票应收款支付的部分收入数额。未开单应收款包括在综合资产负债表上的应收账款中，为美元0.2截至2019年1月1日截至2019年12月31日，不未开单应收款。截至2019年12月31日，该公司不其他合同资产。
合同负债主要涉及航天业务和其他收入合同，并在履约前收到或到期现金付款时入账。在可强制执行的权利和义务存在之前，空间飞行服务的现金付款被归类为客户存款，而在这种存款也变得不可退还之前。客户存款不可退还，并在公司向客户交付运输条件和执行知情同意后作为递延收入入账。截至2019年12月31日，该公司不递延收入。
付款条件因客户和收入合同类型而异。一般预期，从承诺的货物或服务的付款到转移之间的时间将不到一年。在这种情况下，公司选择了实用的权宜之计，不评估是否存在重要的融资部分。
剩余的履约义务
截至2019年12月31日，我们有一份工程服务收入合同，我们希望在截至2020年12月31日的财政年度将所有剩余的承诺转交给客户。我们没有披露以下方面的剩余履约义务：(A)原始预期期限不超过一年的合同；(B)按我们有权为所提供的服务开具发票的数额确认的收入；或(C)分配给完全未履行的履约义务的可变报酬。
合同费用
本公司在取得或履行其合同时未发生任何合同费用。
在截至2019年12月31日的一年中，该公司的所有收入都与两个客户有关，其中一个客户约占42截至2019年12月31日应收账款的百分比。
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合并财务报表附注
截至12月31日2018年和2017年12月31日
我们确认收入时，我们的义务已交付给我们的客户，收取相关应收款是可能的，有说服力的证据安排，销售价格是固定的或可确定的。收入是以不包括折扣、退税、增值税和其他销售税或关税在内的考虑因素的公允价值来衡量的。空间飞行服务的现金支付被归类为客户存款，直到有令人信服的证据表明有了安排，而这些存款也变得不可退还。客户存款不可退还，并在公司向客户交付运输条件和执行知情同意后作为递延收入入账。航天业务收入是在服务完成后确认的，即空间飞行或卫星有效载荷飞行的经验。赞助的现金付款被推迟，并在赞助期内被确认为平均收入。工程服务收入是按固定小时费率计算的直接工时的时间和材料基础上确认的。
航天业务收入为$0.82018年12月31日终了年度为百万美元。不确认了截至2017年12月31日的年度航天业务收入。工程服务收入为$1.2百万美元1.0分别为2018年12月31日和2017年12月31日。赞助收入为$0.8百万美元0.8分别为2018年12月31日和2017年12月31日。
(r) 收入成本
与航天有关的收入费用包括与消耗火箭发动机、燃料、工资和我们的飞行员和地勤人员的福利以及维修有关的费用。与工程服务有关的收入费用包括与材料和人力资本有关的费用，如工资单和福利。一旦技术可行性达到，我们将资本化成本来建造任何额外的宇宙飞船。一旦这些宇宙飞船投入使用，收入费用将包括宇宙飞船的折旧。
(s) 销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括涉及一般公司职能的雇员的人力资本相关费用，包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、营销和人力资源；与设施有关的折旧费用和租金，包括与美国航天港租赁有关的费用和设备；专业费用和其他一般公司费用。人力资本支出主要包括薪金和福利。
(t) 研发
我们进行研究和开发(“研发”)活动，以发展现有和未来的技术，使我们的航天系统商业化。研发活动包括基础研究、应用研究、概念制定研究、设计、开发和相关的测试项目活动。开发我们的航天系统和飞行概况所需的费用主要包括设备、材料和工时。进行试飞的费用主要包括火箭发动机、燃料和工资，以及飞行员和地勤人员的福利。研发费用还包括设施和设备的租金、维护和折旧以及其他分配的间接费用。我们把所有的研发费用都花掉了，而且到目前为止，我们还没有把任何太空船的研发成本资本化。
(u) 所得税
截至2019年10月25日和2018年12月31日，以及2019年1月1日至2019年10月25日期间以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们采用了单独的报税办法，以列报合并财务报表，包括所得税准备金和相关递延税资产和负债。该公司的历史业务反映了该公司存在的每个管辖区的单独报税办法，GV已提交截至2018年12月31日和2017年12月31日的纳税申报表，并将于2019年1月1日至2019年10月25日期间提交一份纳税申报表。从2019年12月31日开始，从2019年10月26日到2019年12月31日，我们将单独提交一份独立纳税申报表。
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合并财务报表附注
公司使用资产和负债方法记录营业结果的预期税收后果，以记录所得税费用。根据这一方法，公司确认递延税资产和负债对资产和负债的财务报告和税基之间临时差异的预期未来税收后果，以及经营损失和税收抵免结转。递延税资产和负债采用预期适用于预期变现或结清应纳税资产和负债年份的应税收入的税率来计量。公司记录估价备抵，以将其递延税款资产减少到它认为更有可能实现的净额。它的评估考虑在司法基础上确认递延税资产。因此，公司在司法基础上评估其未来的应税收入时，考虑到其转让定价政策对该收入的影响。由于资产的回收不确定，该公司对美国联邦和州递延税资产给予了全额估价备抵。
该公司只有在认为税务当局根据该职位的技术优点经税务当局审查后，更有可能维持该税收状况，才能从不确定的税收状况中获得税收利益。随着公司的扩展，它将面临着对可能不同于GV的收入和支出项目确定适当税收管辖权的日益复杂的问题。公司的政策是在事实和情况发生变化时调整这些准备金，例如关闭税务审计或完善估计数。如果这些事项的最终税收结果与记录的数额不同，这种差异将影响作出这种确定的期间的所得税支出，并可能对其财务状况和经营结果产生重大影响。所得税费用包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。
(v) 长期激励计划与现金激励计划
长期激励计划
在维珍银河商业组合完善之前，某些管理人员参加了V10的长期激励计划(“LTIP计划”)。长远发展计划的目的，是提高我们吸引、激励和挽留某些主要行政人员的能力，并加强他们对我们的承担，在触发事件发生时，提供额外补偿，在触发事件时根据长远发展计划支付一个或多个奖金池。
在任何触发事件(通常是股票出售、资产出售、公开发行或V10的全部资本返还)时，如果触发事件的实现值大于LTIP计划定义的基准值，则将创建奖金池。然后，参与者将有权获得奖金池的现金分配。60触发事件发生的天数。2018年，猛虎组织计划被取消，代之以下文所述的多年现金奖励计划(“现金奖励计划”)。
现金奖励计划
2017年6月19日，该公司通过了现金奖励计划，根据三个有明确目标日期的合格里程碑，向员工提供现金奖金。现金奖励计划下的现金奖励总额最高为$30.0百万元，并已批准的奖励已经平等地分配给每一个里程碑。当一个里程碑很可能实现时，补偿成本就会被确认。在指定的目标日期之前实现每个里程碑，50该里程碑的现金奖励的百分比将归属，其余的50如果雇员保持良好的就业状况，百分比将在目标日期一周年时归属。如果目标日期未达到里程碑，但不迟于六个月在确定的目标日期之后，里程碑奖将减少一半，其中50%将在实现延迟的目标日期和剩余的目标日期时归属。50如果雇员保持良好的就业状况，将在延迟的目标日期一周年时给予%。如果在确定的目标日期后六个月内仍未达到该里程碑，则授予该里程碑的奖励将到期，相关的现金奖励价值将保留给现金奖励计划下的未来赠款。
在现金奖励计划下，第一个资格赛里程碑没有实现。该公司多年现金奖励计划下的第二个合格里程碑在维珍银河业务合并结束后进行了修正，使那些在维珍的关闭期间继续受雇的参与者得以继续工作。
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银河商业组合有权接受100该参与者在达到原第二个合格里程碑(经修正)时本应获得的奖金的百分比。公司确认并结算了美元9.9在交易结束后的第二个合格里程碑中，欠参与人的赔偿费用为百万美元。其余的第三个里程碑被认为不可能实现。因此，不截至2019年12月31日或2018年12月31日，与该计划有关的应计项目已记录在案。如果公司认为与现金奖励计划有关的付款在未来可能成为可能，则届时将根据预期的支出记录应计款项。
(w)  信贷风险和重要供应商和客户的集中
可能使我们严重集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及存单。关于应收账款，我们不会对任何单一的对手方或任何具有类似特征的交易对手公司承担任何重大的信用风险。
(x) 外币
我们在英国经营的外国子公司的功能货币是当地货币。资产和负债用期末汇率折算成美元.收入和支出按这一期间的平均汇率折算成美元。这种外币折算产生的汇兑差额记作其他综合收入。
(y) 股票补偿
我们确认所有基于股票的奖励给员工和董事，作为基于股票的补偿费用，根据他们的公允价值，在授予之日。
我们估计以股票为基础的支付奖励在授予之日的公允价值.最终预期授予的部分的价值被确认为在所需服务期间的一项开支。我们使用Black-Schole期权定价模型估算了截至授予日期的每个期权授予的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型除考虑其他因素外，还考虑了奖励的预期寿命和股票价格的预期波动。我们使用服务条件奖励的直线法确认在所需服务期间的基于股票的补偿费用，这通常是一项归属条件。四年。股票期权的合同条款通常为10好几年了。授予的股票期权的行使价格等于授予日普通股的收盘价。受限制股票单位的补偿费用是根据授予日作为奖励标的的股票的市场价格计算的。基于绩效的奖励的补偿费用反映了业绩条件得到满足的估计概率。具有股东总回报业绩指标的薪酬费用反映了利用蒙特卡罗模拟模型计算的公允价值，该模型结合了股票价格相关性和与业绩期相匹配的时间范围内的其他变量。
(3) 最近的会计公告
对公认会计原则的更改由财务会计准则委员会(“FASB”)以会计准则更新(ASU)的形式确定。
公司考虑所有华硕的适用性和影响。以下未列出的华硕被评估并确定为不适用，或预计对我们的综合财务状况和业务结果的影响最小。
(A)发布会计准则更新版
2018年8月，FASB发布ASU 2018-13，披露框架-公允价值计量披露要求的变化(主题820)修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日以后的财政年度和中期有效，允许早期采用删除或修改后的披露。该公司目前正在综合财务报表中评估ASU 2018-13的影响。
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合并财务报表附注

2019年5月，FASB发布ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(专题326)。ASU 2019-05年的目的是提供一种选择，在ASU 2016-13通过时，不可撤销地为某些金融资产选择按工具使用的公允价值选择。ASU 2019-05年的通过恰逢ASU 2016-13的通过，因此将于2019年12月15日以后的中期和年度报告期生效。该公司的交易应收账款属于ASU 2019-05年的范围.该公司的结论是，根据任何当前事件和预期的未来经济因素调整的历史数据是确定公司预期信用损失的最合适的建模信息。该公司目前正在综合财务报表中评估ASU 2019-05年的影响.
2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，所得税(主题740)，这将影响到主题740中的一般原则，并旨在简化和降低所得税会计的成本。它删除了专题740中一般原则的某些例外，并简化了一些领域，包括部分基于收入的特许税、与政府的交易，从而提高了商誉的税基、期间内税收分配的增量办法、对超过预期损失的年度损失的中期所得税核算以及在过渡时期颁布的税法修改。这些变化将在2020年12月15日以后的年度内生效。该公司目前正在综合财务报表中评估ASU 2019-12年的影响.
(B)采用会计准则更新
租赁
2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)，以及随后的修正。修订后的ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认一项使用权资产，代表其在租赁期限内使用相关资产的权利，以及所有期限超过12个月的租约的租赁责任。根据传统公认会计原则，经营租赁在其资产负债表中没有得到承租人的承认。一般而言，资产和负债各等于租赁付款的现值。承租人因租赁而产生的费用和现金流量的确认、计量和列报与现行公认会计原则没有显著变化。经修订的ASU 2016-02保留了融资租赁(即现行公认会计原则下的资本租赁)和经营租赁之间的区别。区分融资租赁和经营租赁的分类标准将与现行公认会计原则下区分资本租赁和经营租赁的分类标准基本相似。修订后的ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露，以评估租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。在采用ASU 2016-02时，应采用经修改的回顾性过渡办法，其中包括实体可能选择申请的一些可选的实际权宜之计。
在2019年1月1日之前，该公司根据ASC 840，租赁会计。自2019年1月1日起，该公司采用了ASC 842(租约)的指导原则，其中要求实体承认一项使用权资产(承租人在租赁或“ROU”期间使用资产的权利)以及几乎所有租约的租赁责任。该公司在简化过渡方法下采用ASC 842，允许公司放弃修改的回顾性过渡方法中最初要求的比较报告要求，并前瞻性地应用新的指南。新标准为过渡时期提供了一些可供选择的实用权宜之计。该公司选择了“实用权宜之计”，使公司不根据新标准重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接费用的结论；以及所有新标准现有的过渡实用权宜之计。因此，没有更新比较财务信息，通过之日之前所要求的披露也没有更新，并继续按照这些期间的现行会计准则进行报告。2019年1月1日，ASC 842的通过使得运营租赁使用权被确认为资产为$。16.7百万美元，经营租赁的租赁负债24.8百万美元零累积效应对累积赤字的调整。公司选择将12个月或更短期限的租约(“短期租约”)排除在资产负债表之外。租赁费用在租赁期限内按直线确认.由于该公司的大部分租约目前被列为营运性质，在指引下将继续被直接确认为开支，因此对“营运及综合亏损综合报表”并无重大影响
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线路基础。然而，这一做法导致综合资产负债表上的总资产和总负债大幅增加。负债数额是截至报告日公司最低租赁债务的折现总额。资产和负债数额之间的差额是截至报告日的递延租金负债和租赁奖励，与资产数额相抵。截至2019年12月31日，根据我们的经营租约，未来未贴现的最低付款总额为$48.8百万美元。
与客户签订合同的收入
2014年5月，FASB发布了2014-09年ASU，与客户签订合同的收入(主题606)。ASU 2014-09年的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的以这些货物或服务作为交换条件的考虑。此外，2009-09年ASU还要求进一步披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。
2019年1月1日，该公司采用了ASU 2014-09年标准，并将本指南适用于那些在采用修改后的追溯方法时尚未完成的合同。公司选择在初次申请之日之前不单独评估每项合同修改的效果。比较资料没有被重报，并继续根据我们在这些期间实行的会计政策予以报告。
该公司最初采用新的收入标准并没有产生累积效应，也没有对净母公司投资的期初余额进行调整。2019年12月31日终了年度，业务活动提供的现金净额、投资活动使用的净现金或融资活动使用的净现金也不受影响。
其他
从2019年1月1日起，我们提前通过了ASU 2018-02，损益表-报告综合收入(主题220)：从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响，这样，公司就可以从累积的综合其他收入重新归类为因税法的颁布而产生的滞留收入的税收效应。2018-02号ASU于2017年12月22日颁布，要求披露被搁置的税收影响。一个实体可选择在采用期间开始时适用新指南，或追溯到确认与累积其他综合收入中的项目有关的税收影响的每一个或多个时期。ASU 2018-02的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
从2019年1月1日起，我们通过了ASU 2016-18，现金流动报表(主题230)：限制现金追溯到所列年份，这要求在核对现金流量表的期初和期末数额时，限制现金等价物和限制性现金等价物应包括在现金和现金等价物中。ASU 2016-18的通过并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
从2019年1月1日起，我们通过了ASU 2018-07，股票薪酬-非雇员股票支付(主题718)，这就简化了对非雇员的股票支付的会计核算，除了某些例外情况外，它与基于股票的支付给员工的会计保持一致。ASU 2018-07的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
2018年1月1日起，我们通过了ASU 2017-09，股票补偿.变更会计的范围(主题718)，它要求实体对基于股票的支付奖励的条款或条件的更改适用于主题718中的修改会计。ASU 2017-09的采用并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
从2017年1月1日起，我们通过了ASU 2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718)，这要求一个实体将基于股票的补偿金上的超额税收优惠和税收缺陷(包括股息的税收利益)确认为所得税支出。以前，这些好处或缺陷已在“公约”中得到承认。
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资产负债表作为对额外已付资本的调整。ASU 2016-09的通过并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
从2017年1月1日起，我们通过了ASU 2015-11，清单(主题330)：简化库存计量，这就要求实体以较低的成本或可变现净值计量库存，并取消目前用于衡量市场价值的公认公认会计原则选项。ASU 2015-11将可变现价值定义为一般业务过程中的估计销售价格，不太合理地预测完工、处置和运输的成本。ASU 2015-11的通过并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。
(4)  维珍银河商业组合
维尔京银河商业组合的关闭发生在2019年10月25日。关于维珍银河商业组合：
•持有15,877,288Sch的A类公众股份行使将该等股份赎回为现金的权利，其中3,771,178股票于2019年9月9日赎回，赎回价格接近美元。10.37每股赎回总额$39.1百万美元12,106,110股票于2019年10月23日赎回，赎回价格接近美元。10.39每股赎回总额$125.7百万美元；
•Sch向开曼群岛公司注册官提交了一份注销注册通知，同时向特拉华州国务秘书提交了一份公司注册证书和一份公司归化证书，名称为维珍银河控股公司；
•在归化后，每只发行和发行的A级普通股，面值$0.0001一股一股的SCH被转换成一-以一人为单位一VGH公司股份普通股，面值$0.0001每股；
•在归化后，每只发行和发行的B类普通股，票面价值$0.0001一股一股的SCH被转换成一-以一人为单位一VGH公司股份普通股；但是，就17,250,000由SCH保荐人公司(“保荐人”)持有的SCH公司B类普通股，保荐人反而收到15,750,000VGH，Inc.股份普通股；
•VGH公司发130,000,000将其普通股的新股以美元的假定价值出售给ViECO美国公司10.00合并案的每股价值为$1.3(三)在适用的情况下，以十亿美元交换每一家VG公司普通股或有限责任公司的全部流通股；
•VECO US当选为VGH，Inc.回购5,209,562VGH，Inc.股份ViECO美国公司以美元价格持有的普通股10.00每股现金，现金总价值为$52.1百万美元(“回购”)；
•VIVECUS当选Sch首席执行官兼董事会成员ChamathPalihapitiya购买10,000,000VGH，Inc.股份ViECO美国公司以美元价格持有的普通股10.00每股现金，其中对VGH公司持有的现金和现金等价物余额没有影响。继维珍银河商业合并或VGH，Inc.的普通股发行和发行的总股份(“二次购买”)；
•VGH公司结算了SCH在首次公开发行(IPO)中支付的未付承销费，这些费用被推迟到维尔京银河商业公司的合并交易结束时支付，在所有赎回之后，最终的现金金额为美元。21.9百万元，并记作额外已付资本的减少额；
•VGH公司结清了$30.0Sch、V10和VG公司在维珍银河业务合并之前或同时发生的未付直接和增量交易费用25.1百万美元以现金和美元结算4.9百万美元
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发放413,486VGH，Inc.股份普通股。这些交易费用被记录为减少了额外的已付资本；
•与波音公司(“波音”)有关联的实体1,924,402新发行的VGH，Inc.普通股以换取总价$20.0百万美元；
•VG公司结清了$9.9在实现与维尔京银河商业合并有关的第二个合格里程碑时，向经修正的现金奖励计划的参与者欠下百万欧元。
•SCH授予1,500,000RSU授予Sch的某些前董事会成员与维珍银河商业公司的合并有关，该公司将在VGH，Inc.中定居。普通股(“RSU董事奖”)。RSU董事奖励是在授予时授予的，但由于相关股份尚未发行，因此仍未结算。
存于信托账户的剩余资金(美元)453.0在因向波音公司发行新股和VG公司支付根据现金奖励计划第二个合格里程碑欠下的款项而筹集的收益之前，已释放100万美元，用于营运资本和一般公司用途。
在赎回A类公众股份、回购及二次购买后，在维尔京银河商业组合关闭后立即发行及发行的普通股股份如下：
股东没有。股份%所有权
维科美国114,790,438  58.6 %
VGH，Inc.的公众股东53,122,712  27.1 %
Sch赞助商公司及相关方(包括Palihapitiya先生)25,750,000  13.1 %
波音公司1,924,402  1.0 %
为结算交易成本而发行的股份(1)
413,486  0.2 %
共计(2)
196,001,038  100.0 %
__________________
(1)SARE于2019年11月发布，部分考虑了与维珍银河业务合并有关的咨询服务。
(2)我们普通股的流通股不包括1,500,000我们的普通股基础的董事RSU奖是由SCH授予与维珍银河商业组合。在维珍银河商业合并收盘价结束时，RU董事授予了该奖项，但在我们选择的日期之前，它不会确定为普通股，这一日期发生在2020年1月1日至12月31日之间。
交易成本
维珍银河业务合并直接引起的咨询、融资、整合和其他交易费用共计$52.92019年12月31日终了年度的百万美元4.9以股票为基础的赔偿费用记录在向财务顾问发行的股票上.
(5) 关联方交易
该公司向在英国注册的维珍企业有限公司(“Vel”)的某些附属实体发放其品牌许可证。Vel是V10的附属公司。根据商标许可，该公司拥有在美国、澳大利亚、南非和欧洲联盟内以“维珍银河”品牌经营的专属权利。使用费应缴款项，不包括赞助版权费，因使用许可证而须缴付的款额较大。1占收入或美元的百分比0.05每季度百万美元，调整为美元0.02每季度百万美元将于2017年第四季度在商业上市日期之前生效。须缴付的赞助版税如下25占收入的百分比。我们支付了许可费和版权费$0.08百万美元0.09百万美元0.15分别为2019、2018年和2017年12月31日。
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作为维珍银河业务合并的结果，该公司于2019年10月25日与维珍轨道、LLC(“VO”)和GV签订了过渡服务协议(“TSA”)。在维珍银河商业合并之前，VG公司一直为VO、V10和GV提供某些服务。公司从V10和GV中分配公司费用，用于公司相关的职能，这种分配方法考虑到我们的员工数量，除非直接归因于业务。一般的公司间接费用分配包括税收、会计和审计专业费用，以及某些雇员福利。从生效之日起至2019年12月31日终了期间，公司向VO、V10和GV收取根据TSA提供的服务的账单。我们被分配给1.20百万美元0.13百万美元0.13截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度，净支出为100万英镑，分别为V10和GV。公司费用包括在所附的综合业务报表中的销售、一般和行政费用。
该公司从VO控股公司获得运营费用。其子公司(“VOH”)是V10和GV的多数股权公司，根据考虑我们员工数量的分配方法行使与运营相关的职能，除非直接归因于业务。业务费用分配包括机器和设备的使用以及其他一般行政费用。我们被分配给0.2百万美元0.3百万美元0.3截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年这三个年度的净营业费用分别为100万英镑公司从VOH(应付)应收款项为$(0.80)百万美元9.0截至2019年12月31日和2018年12月31日分别为百万欧元。
(6) 盘存
截至2019年12月31日和2018年12月31日，清单由以下内容组成：
截至12月31日，
20192018
(单位：千)
原料$22,578  $20,940  
正在进行的工作4,239  2,348  
$26,817  $23,288  
截至2019年12月31日，该公司减记美元0.3百万不截至12月31日、2018年和2017年12月31日，库存减记为可变现净值。
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(7) 财产、厂房和设备，净额
截至2019年12月31日和2018年12月31日，不动产、厂场和设备网由以下部分组成：
截至12月31日，
20192018
(单位：千)
建筑$9,142  $9,142  
租赁改良20,048  16,570  
飞机320  320  
机械设备33,608  22,114  
IT软件和设备17,151  13,602  
在建3,674  620  
83,943  62,368  
减去累计折旧和摊销
(34,610) (28,154) 
财产、厂房和设备，净额
$49,333  $34,214  
2019、2018年和2017年12月31日终了年度的折旧和摊销总额为690万美元5.8百万美元5.1分别为百万美元3.7百万美元1.2百万美元1.4研究和开发费用分别为百万。根据融资租赁获得的资产的折旧和摊销为美元0.10百万美元0.08百万美元0.082019、2018年和2017年12月31日终了的年份分别为100万美元。
(8)  租赁
我们以长期、不可取消的经营和融资租赁方式租赁我们的办公室和其他设施以及某些制造和办公设备。有些租约包括购买、终止或延长一年或多年的选择权。当合理地肯定该选择权将被行使时，这些选择将包括在租约期限内。我们不承认有12个月或更短期限的租赁的ROU资产和租赁负债。
在开始时，我们决定一项安排是否包含租赁，以及该租约是否符合融资或经营租赁的分类标准。我们的一些安排包括租赁部分(例如最低租金)和非租赁部分(例如服务)。我们已选择将这些租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算.我们还选择不对12个月或更短的短期租约适用确认要求，而是将租赁付款确认为租赁期内的直线费用。
经营租赁、使用权、资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。ROU资产代表我们在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表我们对租赁所产生的租赁付款的义务。公司利用其增量借款利率来确定租赁付款的现值，除非隐含利率易于确定。公司的递增借款利率在8.3%11.8%取决于租约的长度。这是由一家第三方估值公司根据市场收益率确定的。经营租赁ROU资产包括任何租赁付款，但不包括租赁奖励。我们的可变租赁付款主要包括因消费价格指数变化而产生的租赁付款。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在发生这些付款的期间确认。我们的ROU资产和租赁付款可能包括延长或终止租约的选项，当我们合理地肯定我们将行使该选项时。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.
融资租赁作为资产和债务入账，数额相当于租赁期间最低租赁付款的现值。与财务有关的摊销费用和利息费用
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合并财务报表附注
租赁分别包括在综合损益表上的销售费用、一般费用、行政费用和利息费用。
下表近似于ASC 842的采用对该公司2019年12月31日综合资产负债表的影响，该资产负债表受到房东提供的激励措施和未来现金流量按资产和负债计算的现值的影响：
该期间与租赁有关的租赁费用构成部分如下：
截至2019年12月31日止的年度
(单位：千)
租赁费用：
经营租赁费用$4,243  
短期租赁费用219  
融资租赁费用：
资产使用权摊销
98  
租赁负债利息29  
融资租赁费用总额127  
成本803  
租赁费用总额$5,392  
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合并财务报表附注
与该期间租约有关的补充现金流量资料的组成部分如下：
截至2019年12月31日止的年度
(除任期和利率数据外，以千计)
现金流量信息：
为计量2019年12月31日终了年度租赁负债而支付的现金：
经营租赁的经营现金流$4,462  
融资租赁的经营现金流$29  
融资租赁现金流融资
$104  
非现金活动：
以租赁债务换取的使用权资产
经营租赁$17,658  
融资租赁$430  
其他资料：
加权平均剩余租赁期限：
经营租赁(以年份为单位)13.36
融资租赁(以年份为单位)3.96
加权平均贴现率：
经营租赁11.77 %
融资租赁9.37 %
与该期间租约有关的补充资产负债表资料如下：
截至2019年12月31日
(单位：千)
经营租赁
长期使用权资产$16,632  
超短期经营租赁负债$2,354  
.class=‘class 2’>长期经营租赁负债21,867  
经营租赁负债总额$24,221  
2019、2018和2017年12月31日终了年度的租赁费用为美元5.3百万美元4.5百万美元3.9分别是百万。

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(9) 应计负债
应计负债的组成部分汇总表如下：
截至12月31日，
20192018
(单位：千)
应计薪金$2,027  $3,386  
积存假期2,797  2,717  
应计奖金6,502  5,828  
其他应计费用10,951  6,235  
应计负债总额$22,277  $18,166  

(10) 所得税
截至2019年10月25日和2018年12月31日，以及2019年1月1日至2019年10月25日期间，以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度，我们采用了单独的报税办法，以列报合并财务报表，包括所得税准备金和相关递延税资产和负债。该公司的历史业务反映了该公司存在的每个管辖区的单独申报办法，GV分别提交了截至12月31日、2018年和2017年12月31日的纳税申报表。GV将于2019年1月1日至2019年10月25日期间提交纳税申报表。从2019年12月31日起，从2019年10月26日至2019年12月31日期间，我们将分别提交独立的纳税申报表。
截至2019、2018年和2017年12月31日，所得税前损失情况如下：
截至12月31日的年份，
201920182017
(单位：千)
美国业务$(211,405) $(137,952) $(138,368) 
对外行动532  (40) 336  
所得税前损失$(210,873) $(137,992) $(138,032) 
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持续经营造成损失的所得税费用包括：
电流递延共计
(单位：千)
截至2019年12月31日止的年度
美国业务$—  $—  $—  
州和地方27  —  27  
外国管辖50  (15) 35  
$77  $(15) $62  
2018年12月31日
美国业务$—  $—  $—  
州和地方2  —  2  
外国管辖142  3  145  
$144  $3  $147  
2017年12月31日终了年度
美国业务$—  $—  $—  
州和地方7  —  7  
外国管辖130  18  148  
$137  $18  $155  
在维珍银河商业合并之前，该公司的所得税申报表包括在合并的美国联邦和州GV纳税申报表中。维珍银河业务的合并使GV与GV分离，历史税收属性，包括研发税收抵免、净营业亏损结转、应付所得税和不确定税收头寸的准备金仍然属于GV。继维珍银河业务合并后，该公司实际上成为了一个新的、独立的税务申报人，与GV公司一样，税务属性和负债为零结转。
根据ASC 740-20-45-11，维珍银河商业组合被认为是一项在股东之间或与其股东之间的交易，要求通过股权记录税收影响。如果没有估价免税额，公司就会记录下一笔税款，数额为$130.5百万通过权益入账的递延纳税资产和负债的变化。由于该公司的美国联邦和州递延税净资产的估值备抵额有所减少，相应的净税收优惠为$($($))。130.5)百万零全部税收影响入股。此外，由于维珍银河业务合并，根据“国内收入法典”第1060条和相关的国库条例，估计的购买价格(“购买价格”)分配给公司的资产，剩余估计余额估计为$230.5在递延纳税资产和负债中记入商誉税的百万英镑。估计的税收商誉是临时金额和公司目前的最佳估计。随后对临时数额的任何调整将记作2020年12月31日终了年度的税金调整数。
递延税款资产和负债
递延所得税反映了以下因素对税收的净影响：(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额；(B)业务损失和税收抵免结转额。
公司使用资产和负债方法记录营业结果的预期税收后果，以记录所得税费用。根据这一方法，公司确认递延税资产和负债对资产和负债的财务报告和税基之间临时差异的预期未来税收后果，以及经营损失和税收抵免结转。递延税款资产和
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合并财务报表附注
负债是用预期适用于这些资产和负债预计变现或结清年份的应税收入的税率来衡量的。公司记录估价备抵，以将其递延税款资产减少到它认为更有可能实现的净额。它的评估考虑在司法基础上确认递延税资产。因此，公司在司法基础上评估其未来的应税收入时，考虑到其转让定价政策对该收入的影响。由于资产的回收不确定，该公司对美国联邦和州递延税资产给予了全额估价备抵。
构成公司递延税的重要项目的税收影响如下：
20192018
(单位：千)
递延税款资产：
净营运亏损结转$10,981  $177,297  
启动成本—  97,195  
研发2,955  43,367  
应计负债3,402  872  
递延租金1,843  1,555  
递延收入8  618  
厂房和设备，主要原因是折旧和资本利息的差异1,254  —  
善意230,543  —  
递延税款资产总额250,986  320,904  
减去估价津贴(250,818) (317,444) 
递延税款净资产$168  $3,460  
递延税款负债：
厂房和设备，主要原因是折旧和资本利息的差异$—  $(3,313) 
递延税款负债总额—  (3,313) 
递延税款净资产$168  $147  
ASC 740要求将净营业损失(“NOL”)、临时差额和贷项结转的税收利益记作资产，条件是管理层评估“更有可能实现”。未来税收优惠的实现取决于公司能否在结转期内产生足够的应税收入。管理层认为，目前不太可能实现上述经营亏损结转产生的递延税收资产的确认，因此，提供了估值备抵，为其递延纳税资产提供了全额估值备抵。
在截至2019年12月31日的一年中，由于维珍银河业务的合并，该公司获得了美国联邦和州资产税基的增加。这导致公司在将2019年12月31日与2018年12月31日进行比较时，按要求披露的递延税款余额和估值备抵额发生了重大变化。
与本年度业务活动有关的估值津贴变动额增加了$65截至2019年12月31日止年度年内估值津贴的整体变动包括1元。130.5直接与维珍银河业务合并所记录的递延税收调整有关的股本增加额。
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日，NOL和税收抵免结转毛额如下：

金额有效期
(千)
NOLS，联邦$45,375  见下文说明
诺尔斯州$20,809  见下文说明
税收抵免，联邦$1,755  见下文说明
税收抵免，国家$1,200  见下文说明
公司所得税(规定)福利的实际税率与联邦法定税率不同如下：
截至12月31日的年份，
201920182017
(单位：千)
法定费率$(44,401) 21.0 %$(28,978) 21.0 %$(48,311) 35.0 %
利率变化0  — %0  — %108,906  (78.9)%
国家所得税(5,867) 2.8 %(9,497) 6.9 %(7,922) 5.7 %
研发(8,593) 4.1 %(3,806) 2.8 %(2,367) 1.7 %
估价津贴的变动64,515  (30.5)%43,476  (31.5)%(51,864) 37.6 %
从GV中削减分配的R&D(8,376) 4.0 %—  — %—  — %
其他，净额2,784  (1.4)%(1,048) 0.8 %1,713  (1.1)%
C.=62— %147— %155— %
2019年1月1日至2019年12月31日期间的税收准备金总额不包括被入股的维珍银河商业组合的税收影响。
净经营损失
所有税收属性，包括在维珍银河业务合并之前产生的净经营损失(“NOL”)，都是由GV实现的。所有权结构没有随后的变化，因此，公司的NOL和税收抵免在2019年10月26日至12月31日期间没有IRC限制。
截至2019年12月31日，该公司大约有$45.4百万美元20.8分别有百万的联邦和州的NOL。根据新的减税和就业法案，2017年12月31日之后发生的所有NOL都将无限期地用于联邦税收。加州还没有遵守NOL的无限期结转期。为了州的目的，NOL在2039年的日历年开始到期。
在正常的业务过程中，公司承担的费用，出于税务目的，被确定为IRC第41节所指的合格研究与开发(“研发”)支出，因此有资格获得“国际研究中心”第41条规定的增加的研究活动信贷。截至2019年12月31日的R&D税收抵免结转额为美元。1.8百万美元1.2联邦和州分别为百万美元。为了联邦的目的，研发税收抵免将于2039年公历年到期。公司调整了与联邦研发信贷结转有关的递延税资产，以计入任何到期的税收抵免。
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合并财务报表附注
不确定的税收状况
该公司只有在认为税务当局根据该职位的技术优点经税务当局审查后，更有可能维持该税收状况，才能从不确定的税收状况中获得税收利益。随着公司的扩展，公司在确定收入和支出项目的适当税收管辖权方面将面临更大的复杂性。公司的政策是在事实和情况发生变化时调整这些准备金，例如关闭税务审计或完善估计数。如果这些事项的最终税收结果与记录的数额不同，这种差异将影响作出这种确定的期间的所得税支出，并可能对其财务状况和经营结果产生重大影响。所得税费用包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。
截至2019年12月31日，该公司总税额不确定0.9百万元0.7扣除与R&D税收抵免相关的税额后，即记为递延税收资产相关抵免结转额的减少额。不利息或罚款已记录与不确定的税收状况有关。未确认的税收福利的期初余额和期末余额的对账情况如下：
截至12月31日的年份，
20192018
(单位：千)
年初结余$18,040  $16,984  
根据与本年度有关的税种增加的税额3,324  1,067  
根据与以往年度有关的税额增加的税额—  —  
根据与以往年度有关的税额扣减(9) (11) 
减少GV分配的税收属性(20,450) —  
年底结余$905  $18,040  
截至2019年10月25日，美国联邦和州未被承认的税收优惠是按照单独的报税方法计算的，并因维珍银河商业合并而得到减免。因此，表格前滚反映了截至维珍银河商业合并之日未确认的税收福利的其他减少。截止2019年12月31日的未确认税收优惠是针对2019年10月26日至2019年12月31日期间的预期税额。
预计在未来12个月内，不确定的税收状况不会有重大变化。该公司须缴纳美国联邦和州所得税以及多个州管辖范围内的所得税和一个外国管辖区的所得税。在正常的经营过程中，公司须接受税务机关的审查。截至2019年12月31日，没有进行税务考试。从2019年10月26日至2019年12月31日期间的美国联邦和州所得税申报表将是该公司作为非重叠纳税申报人提交的第一份纳税申报表，因此，诉讼时效将由提交纳税申报表的日期和各自征税管辖区的法定期间确定。我国涉外税收管辖权的诉讼时效对2017年12月31日以后的税收年度开放。
(11) 股东权益
优先股和普通股
我们有权发行的各类股本的股份总数如下：710,000,000其中700,000,000均为普通股，面值$0.0001每股，和10,000,000优先股面值$0.0001每股。我们每一类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：
(A)优先股-在符合与维珍银河业务组合有关的股东协议的前提下，公司董事会(“董事会”)被明确授予以一个或多个系列发行优先股股份的权力，并为每个此类系列确定该等表决权，
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充分或有限的或没有表决权，以及指定、优惠和相对参与、任择或其他特殊权利以及其资格、限制或限制，包括但不限于该权利、股息权、转换权、赎回特权和清算优惠，均应在委员会通过的决议或决议中声明和表示，这些决议或决议规定在目前或以后特拉华州法律所允许的范围内最充分地发行这类系列。
(B)普通股-每名普通股持有人均有权一对股东持有的普通股的每一股进行表决。普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布的情况下获得股利，并有权接受公司的其他分配。委员会向当时发行的普通股持有人宣布的任何股息，将按照每名普通股持有人在该股利的记录日期时所持有的普通股股份数目按比例支付给其持有人。
如公司有任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)，可合法分配予公司股东的公司资金及资产，将按每名该等股东所持有的普通股股份数目按比例分配予当时已发行的普通股股份的持有人。普通股持有人的上述权利受董事会在发行任何系列优先股时可能指定的任何系列优先股持有人的权利约束和限定。
认股权证
在朔伊布勒的首次公开发行(IPO)中，每个单元的售价都是$10.00每单位包括一A类普通股及1张认股权证的三分之一(每批认股权证，一张“申报表”).关于维珍银河业务组合，在归化后，每一笔可赎回的Sch公证(包括在维珍银河业务合并时属于Sch未偿还单位的Sch公共认股权证)自动转换为可赎回的权证(“VGH，Inc.公共认股权证”)。一VGH公司普通股普通股，价格为$11.50截至2019年12月31日，每股可行使。除非提前赎回，否则VGH，Inc.公开认股权证将到期五年完成了维珍银河商业组合。本公司可赎回未赎回的VGH，公司。公开认股权证，价格为$0.01Per VGH公司最低限度的公共授权书30提前几天书面通知赎回，而且只有在公司普通股的最后出售价格至少为$的情况下18.00每股20一个交易日内的一个交易日30-在发出赎回通知书的日期前的第三个交易日止的交易日。如果公司赎回VGH，公司。如上文所述，它将有权要求所有希望行使其VGH，Inc.的持有人行使其认股权证。在“无现金基础上”这样做的公开认股权证。截至2019年12月31日，22,999,977杰出的VGH公司公开认股权证(包括VGH，Inc.)公开认股权证，这是VGH，Inc.的一部分，当时的优秀部门)。
与VGH公司有关的授权协议。公开认股权证还要求该公司尽最大努力向证券和交易委员会提交一份登记声明，根据1933年“证券法”(“证券法”)对VGH公司股份的发行进行登记。行使VGH，Inc.可发行的普通股。公开认股权证，并使其在VGH公司同时生效并继续有效。公众认股权证仍未得到执行。2020年1月27日，根据“权证协议”的规定，由于这种登记声明无效，VGH公司的持有人。公众认股权证有权行使他们的VGH，公司。只要没有有效的登记表，就可以无现金地公开认股权证。
在完善SCH的首次公开发行的同时，保荐人购买了。8,000,000认股权证一朔伊布勒A类普通股，行使价格为$11.50(“SCH私人安置认股权证”)，售价$1.50每张手令，或$12.0总计百万美元，私人安置。在维珍银河商业组合中，在归化后，每个当时尚未完成的SCH私人安置认股权证都会自动转换成一种认股权证来获得。一VGH公司股份根据“权证协议”(“VGH私人安置认股权证”)持有的普通股。
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合并财务报表附注
每个VGH私人安置证使持有人有权购买一VGH公司普通股普通股，$11.50每股。VGH私募认股权证与VGH公司相同。公开认股权证除外，Sch私人安置认股权证不能由VGH公司赎回，只要保荐人或其任何允许的受让人持有这些认股权证，就可以以现金或非现金方式行使这些认股权证。此外，根据为完成维珍银河商业合并而签订的经修订和重述的登记权利协议的条款，保荐人有权转售VGH，Inc的这类股份。行使根据1933年“证券法”注册的VGH私募认股权证而获得的普通股。
(12 )  每股收益
下表列出每股净亏损和有关资料：
截至12月31日的年份，
201920182017
(单位：千，除每股数据外)
基本的和稀释的：
净损失$(210,935) $(138,139) $(138,187) 
加权平均普通股194,378,154  193,663,150  193,663,150  
每股基本和稀释净亏损$(1.09) $(0.71) $(0.71) 
在维珍银河商业组合之前的所有期间的每股收益计算都进行了回顾性调整，以便在维珍银河商业组合之后立即发行的股票数量相等，以实现反向资本重组。继维珍银河业务合并后，每股收益将根据当时上市的普通股加权平均数计算。
每股基本净亏损和稀释净亏损的计算方法是，将该期间的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均股份是根据193,663,150与维珍银河商业合并有关的反向资本重组后立即上市的普通股，并假定这些股票在上市最早时期开始时已发行。已发行普通股的加权平均股票也反映了维珍银河商业组合的收盘日1,924,402向波音公司发行股票413,486结算交易成本的股份和与既得利益者相等的普通股1,500,000导演RSU奖授予与维珍银河商业组合有关，但截至2019年12月31日仍未确定。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，该公司已排除认股权证购买普通股的潜在影响。30,999,977如注13所述，在计算每股稀释损失时，已发行股票期权和未归属的限制性股票单位的股票和稀释效应，因为其影响将是因损失而产生的反稀释效应。
(13) 股票补偿
2014年库存计划
在维珍银河业务合并之前，该公司维持了V10级的基于股票的薪酬计划(“2014年计划”)。
2014年“股票计划”规定向雇员发放非合格股票期权。演习价格是根据赠款时的投资资本确定的，并由8按年比率计算的百分比。这些期权的可执行性取决于时间和绩效归属条件。绩效归属定义为控制中的变化，定义为大于50V10的百分比或V10的首次公开发行(IPO)，只要在V10的控制权或首次公开发行(IPO)发生这种变化，发生在适用的授予日期七周年或之前。如果性能归属条件在完全满意之前得到满足
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合并财务报表附注
在归属时间的条件中，除非补偿委员会批准将该等期权完全归属，否则该选择权会继续按照归属附表归属及可行使。2019年10月25日，2014年股票计划被取消，取而代之的是2019年奖励计划(“2019年计划”)。由于2014年计划中规定的业绩条件不太可能得到满足，不股票补偿费用在2019年1月1日至2019年10月25日或2018年12月31日和2017年12月31日期间确认。不可在2019年1月1日至2019年10月25日期间或截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度内行使期权。
待决选项
股份
可得
申请赠款		数目
股份
获批		加权-
平均
运动
价格		加权-
平均
契约性
术语
(按年份计算)
截至2016年12月31日的结余1,775,660  840,525  $7.50  5.14
授权—  —  
获批(167,750) 167,750  8.66  
被没收750  (750) 9.66  
截至2017年12月31日的结余1,608,660  1,007,525  $7.69  4.50
授权—  —  
获批(1,000) 1,000  9.44  
被没收134,125  (134,125) 7.72  
截至2018年12月31日的结余1,741,785  874,400  $7.70  3.53
授权—  —  
获批—  —  $—  
被没收154,775  (154,775) $7.68  
取消(1,896,560) (719,625) $7.70  
截至2019年10月25日的结余—  —  $—  0
2019年计划
该公司董事会和股东通过了与维珍银河商业合并有关的2019年计划。根据2019年计划，21,208,755在向雇员、董事和其他服务提供者发放奖励后，已保留普通股股份供发行。
该公司向某些雇员提供股票期权，以完成维珍银河业务的合并。这类股票期权的百分之二十五是在赠与日期一周年时获得的，并将在下一个月按月发放。三年，但须在每个归属日期继续受雇。既得期权可随时行使，直至十年自授予日期起，在某些服务终止和其他条件下提前到期。授予的股票期权的行使价格等于授予日普通股的收盘价。下表列出了各项计划下的备选活动摘要(单位：千美元，但每股数据除外)：

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合并财务报表附注
股份数目加权平均演习价格加权平均剩余合同寿命(以年份为单位)
总内在值(1)
2018年12月31日待决的备选方案—  $—  0—  
获批6,212,609  $11.58  
行使—  $—  
没收期权(90,565) $11.79  
截至2019年12月31日待决的选项6,122,044  $11.58  9.83—  
可于2019年12月31日行使的期权—  $—  9.83—  
__________________
(1)以年终的收盘价与行使价格的差额为基础，乘以货币内期权的数目，再以期权持有人在该财政年度终结日期行使其所有期权的税前金额，计算内在价值。
在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了$1.9百万股补偿费用，其中$1.2百万美元0.7其中包括销售费用、一般费用和行政费用以及研究和开发费用。截至2019年12月31日，与这些期权有关的未获确认的股票补偿为$。44.8百万美元，预计将在加权平均期间内确认。3.8好几年了。
受限制股票单位
在截至2019年12月31日的一年中，我们批准了1,795,209给员工的RSU。RSU授予四年带着25%Cliff在授予日期的一周年及未来三年内按比例赋值，并认为公司的股价高于$10在RSU归属的时候每股。以股票为基础的RSU补偿费用是在直线基础上确认的，采用蒙特卡罗方法对授予雇员的RSU进行评估。
截至2019年12月31日，我们记录了$0.5百万RSU费用，其中$0.3百万美元0.2其中包括销售费用、一般费用和行政费用以及研究和开发费用。2019年12月31日，与rus有关的未确认股票报酬为$。12.0百万美元，预计将在加权平均期间内确认。3.8好几年了。
RSU在2019年12月31日终了年度的活动如下：
股份加权平均公允价值
截至2019年1月1日未缴—  $—  
获批1,795,209  7.11  
既得利益—  —  
被没收(27,495) 7.11  
截至2019年12月31日未缴1,767,714  $7.11  
我们的RSU的公允价值是基于我们在授予之日的收盘价。2019年12月31日终了年度授予的RSU的加权平均赠款日公允价值为$12.8百万2019年12月31日终了年度内授予的加权平均赠款日公允价值RSU为$7.11.
F-34


维珍银河控股公司
合并财务报表附注
股票补偿
我们采用Black-Soles期权定价模型来确定股票期权的公允价值。采用期权定价模型确定基于股票的支付奖励的公允价值，既受股票价格的影响，也受复杂和主观变量假设的影响。这些变量包括预期的股票价格在奖励期限内的波动，无风险利率和预期红利。
我们根据期权期望值中普通股价格的历史数据估算预期波动率。预期期限是根据美国证券交易委员会第110号“工作人员会计公报”规定的准则估算的，它代表了归属阶段和合同条款的平均数。在评估期权时假定的无风险利率是基于在授予期权时有效的美国国库券利率。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利，因此，我们使用的预期股息收益为零在期权定价模型中。基于股票的赔偿金按直线摊销四-年期。我们进行了会计政策选择，以说明在发生期间的没收。
用于对期权赠款进行估值的加权平均假设如下：
2019
预期寿命(以年份计)6.0
波动率75.0 %
无风险利率1.7 %
股利收益率— %
2019年12月31日终了年度，每个期权在授予日期的加权平均公允价值为$7.63.
(14) 承付款和意外开支
(A)转租
本公司拥有某些不可取消的经营租赁，主要用于其房地。这些契约一般载有续期的选择，期限由3到20并要求公司支付所有可执行的费用，如维修和保险。某些租契安排有免租期或不断增加的付款条款，而我们亦承认这类安排的租金开支是以直线计算的。
F-35


维珍银河控股公司
合并财务报表附注
不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款(初始或剩余租赁期限超过一年)和截至2019年12月31日的未来最低融资租赁付款如下：
经营租赁金融
租赁
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2020$5,006  $57  
20214,093  117  
20223,269  102  
20233,226  82  
20243,226  34  
此后30,000  —  
租赁付款总额$48,820  $392  
减：
计算利息/现值折扣(24,599) $(71) 
租赁负债现值$24,221  $321  
截至2018年12月31日，我们的合同义务如下：
按期间支付的款项
(单位：千)
4,072  
1至3年7,772  
3-5岁7,310  
>5年32,339  
C.=51,493  
(B)类似的法律程序
公司不时是在正常经营过程中发生的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。公司对意外事故进行会计核算，以确定何时以及与法律和其他意外事项有关的应计数额和披露数额。因此，本公司披露被认为合理可能发生的意外情况，并在与法律顾问协商后得出结论认为损失很可能并可合理估计时产生损失意外开支。虽然与这些事项有关的货币责任或财务影响的最终总额受到许多不确定因素的影响，因此在有保证的情况下是不可预测的，但管理层认为，除2019年12月31日提供的现金负债或财务影响外，这些事项单独或总计对公司造成的任何货币责任或财务影响，对公司的财务状况、经营结果或现金流量都不会产生重大影响。然而，对这种结果无法作出保证，法律程序、诉讼和其他索赔对公司的金钱责任或财务影响可能与预计的大不相同。
2018年9月，前承包商阿里·萨拉夫(Ali Sarraf)代表自己和其他受屈员工指控，该公司和该机构违反了加州的工资和工时法。萨拉夫曾受雇于第三方招聘机构。该公司已经并将继续否认Sarraf的指控，并对他们的指控进行有力的辩护，公司认为这是实质性的和有价值的辩护。原告正在寻求未具体说明的损害赔偿。
F-36


维珍银河控股公司
合并财务报表附注
2018年12月31日终了年度，该公司收到美元28.0从其供应商之一收到的一项法律解决办法收到的百万美元，这笔款项记入2018年12月31日终了年度业务和全面损失综合报表的其他收入中。
(15) 雇员福利计划
公司定义了缴款计划，根据该计划，公司将固定的缴款支付给一个单独的实体，对计划的额外缴款是根据雇员选出的缴款的一定百分比计算的。该公司将没有法律或建设性的义务，以支付更多的金额。对确定的缴款计划的缴款义务在已发生的业务和全面损失综合报表中确认为销售、一般和行政费用以及研究与开发。定义捐款为$4.1百万美元3.6百万美元2.7分别为2019、2018年和2017年12月31日终了年度的百万美元。
(16) 补充现金流信息
截至12月31日的年份，
201920182017
(单位：千)
补充披露
现金支付：
缴纳所得税$226  $176  $350  
$226  $176  $350  
非现金经营活动时间表
采用ASC 842租约-经营租赁$17,658  $—  $—  
$17,658  $—  $—  
非现金投资活动时间表
收到的未付财产、厂房和设备$2,571  $1,288  $602  
$2,571  $1,288  $602  
非现金筹资活动时间表
将VGH，LLC会员单位转换为VGH，Inc.普通股$114,648  $—  $—  
未付交易费用$4,875  $—  $—  
采用ASC 842租赁-融资租赁430  —  —  
$119,953  $—  $—  

F-37


维珍银河控股公司
合并财务报表附注
(17) 季度财务数据(未经审计)
截至2018年3月31日至2019年12月31日止的季度未经审计的季度财务数据摘要如下：
季度结束：(一九二零九年三月三十一日)(一九二零九年六月三十日)(一九二零九年九月三十日)(一九二零九年十二月三十一日)
(单位：千，除每股数据外)
净销售额$1,782  $638  $832  $529  
毛利$776  $360  $426  $215  
净损失$(42,593) $(44,068) $(51,475) $(72,799) 
每股基本净亏损1
$(0.22) $(0.23) $(0.27) $(0.37) 
稀释每股净亏损1
$(0.22) $(0.23) $(0.27) $(0.37) 
季度结束：2018年3月31日2018年6月30日2018年9月30日(2018年12月31日)
(单位：千，除每股数据外)
净销售额$507  $669  $386  $1,287  
毛利$312  $545  $318  $473  
净损失$(40,562) $(12,676) $(39,184) $(45,717) 
每股基本净亏损1
$(0.21) $(0.07) $(0.20) $(0.24) 
稀释每股净亏损1
$(0.21) $(0.07) $(0.20) $(0.24) 
________________________________
(1)2018年3月31日至2019年9月30日止的季度每股净亏损是根据加权平均基本股和稀释股总计计算的。193,663,150。截至2019年12月31日的季度每股净亏损计算依据的是加权平均基本股和稀释股。194,378,154.
F-38









https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706946/000162828020006137/spce-20200501_g4.jpg
最多150，464，840股普通股
招股说明书
                , 2020









第二部分
招股章程无须提供的资料
项目13.其他相应的发行和分发费用
以下是我们在此登记证券时可能发生的费用(所有费用均由登记人支付)的估计数。
证券交易委员会登记费$342,172
法律费用和开支$*
会计费用和费用$*
杂类$*
共计$*
__________________
*须以修订方式完成。
项目14.董事及高级人员的补偿
特拉华州“普通公司法”(“DGCL”)第145条(A)分节授权一家公司，有权赔偿任何曾是或是一方或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(该法团的诉讼除外或在该法团的权利范围内的诉讼除外)，理由是该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的董事、高级人员、雇员或代理人的要求，正在或正在以另一法团、合伙公司的董事、高级人员、雇员或代理人的身份服务，合营企业、信托公司或其他企业，如该人真诚地行事，并以合理地相信该人处于或不反对该公司的最佳利益的方式行事，则由该人支付有关该人在该诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理招致的费用(包括律师费)、判决、罚款及款项，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。
(B)第145条(B)款授权法团弥偿任何曾是或是一方或威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人如真诚行事，并以合理相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而以上述任何身分行事，以支付该人在该诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际而合理地招致的开支(包括律师费)，则该人有权就该等诉讼或诉讼的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，向该法团弥偿该人实际而合理地招致的开支(包括律师费)，或使该人成为该威胁、待决或完成的诉讼或诉讼的一方，但不得就该人已被判定须向法团承担法律责任的任何申索、发出或事宜作出弥偿，但如法院或该等诉讼或诉讼所在的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于该个案的所有情况，该人仍公平合理地有权就该等开支获得弥偿，则属例外。
第145条进一步规定，凡法团的董事或高级人员已就第145条(A)及(B)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式抗辩，或就该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、发出或事宜作出抗辩，则该人须就该人实际及合理招致的开支(包括律师费)获弥偿；第145条所规定的弥偿不得当作不包括获弥偿的一方有权享有的任何其他权利；而第145条所规定的弥偿，除非在获授权或批准时另有规定，否则须继续适用于不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须为该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而行事。第145条亦授权法团代表任何是或曾经是法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而作为另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人购买及维持保险，以免除任何法律责任。
二-1

不论该法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人提出申索，并由该人以任何该等身分招致或因该人的身分而招致该人。
“DGCL”第102(B)(7)条规定，法团成立为法团的证明书可载有一项条文，消除或限制董事因违反董事的信托责任而对法团或其股东的个人赔偿责任，但该条文不得免除或限制董事的法律责任(I)任何违反董事对法团或其股东忠诚的责任，(Ii)并非真诚或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为，(Iii)根据“基本法”第174条的规定，或(Iv)董事从任何交易中获得不适当的个人利益。
登记人与参与发行或出售任何已登记证券的承保人或代理人订立的任何承销协议或分配协议，可要求该等承销商或交易商就指明的法律责任，向注册人、其部分或所有董事及高级人员及控制人(如有的话)作出弥偿，而指明的法律责任可包括根据经修订的1933年“证券法”而承担的法律责任。
此外，我们的注册证书将我们董事的责任限制在DGCL允许的范围内，我们的章程规定，我们将在这种法律允许的范围内对他们进行最充分的赔偿。我们已订立并预期会继续订立协议，以补偿由董事会决定的董事、行政人员及其他雇员。根据这种赔偿协议的条款，我们要求在特拉华州法律允许的范围内，向我们的每一位董事和官员提供最充分的赔偿，如果受偿人参与的依据是因为被保险人是或曾经是我们的董事或官员，或者是应我们的要求以官方身份为另一实体服务的。我们必须对所有合理的费用、费用、收费和任何类型或性质的其他费用，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、成为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁采取的诉讼、诉讼、索赔或诉讼程序，不论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或执行赔偿权利而支付或发生的任何费用和义务，给予赔偿。补偿协议亦规定，如有要求，我们须预付该董事或高级人员所招致的所有合理费用、开支、收费及其他费用，但如该人最终决定该人无权获得我们的弥偿，则该人会退还任何该等垫款。任何由我们的董事和高级人员提出的赔偿要求，可能会减少我们的可用资金，以满足对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们可动用的资金数额。
项目15.最近出售的未注册证券
自2017年1月1日起，我们出售了下列未注册证券：
•2019年11月4日，我们向一位财务顾问发行了413，486股普通股，作为对维珍银河商业合并所提供咨询服务的部分考虑。
•在2019年10月25日，我们发行了1.3亿股我们的普通股，作为VG公司股本的考虑。
•2019年10月25日，我们向波音HorizonX风投公司发行了1，924，402股普通股，总价值为2，000万美元。
•2019年10月25日，我们向董事会的一些前任和现任成员发行了包含150万股普通股的限制性股，作为对他们在我们董事会的服务的考虑。
•2017年9月18日，我们发行了8，000，000张认股权证，以每只认股权证1.50美元的价格进行私人配售，总额为1，200万美元。
二-2

我们根据“1933年证券法”第4(A)(2)节提供的豁免，在不涉及承销商的交易中发行上述证券，并且不要求根据1933年“证券法”第5条进行注册。
16.展览品
以引用方式合并
展览编号。
展品描述
形式
档案编号。
陈列品
提交日期
随函提交
2.1(3)
签署日期为2019年7月9日的“合并协议和计划”，注册公司Vieco 10 Limited、Foundation Sub 1，Inc.、Foundation Sub 2 Inc.、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings，Inc.、维珍银河车辆控股有限公司。维珍银河控股有限责任公司
8-K/A001-382022.107/11/2019
2.1(a)(3)
对合并协议和计划的第1号修正案，日期为2019年10月2日，登记公司、ViECO 10有限公司、Foundation Sub 1公司、Foundation Sub 2公司、Foundation Sub LLC、TSC Vehicle Holdings公司、维珍银河车辆控股有限公司、维珍银河控股公司、有限责任公司和维科美国公司。
S-4333-2330982.1(a)10/03/2019
3.1
注册人法团注册证明书
8-K001-382023.110/29/2019
3.2
注册官的附例
8-K001-382023.210/29/2019
4.1
注册机构普通股证书样本
8-K001-382024.210/29/2019
4.2
认股权证协议，日期为2017年9月13日，由注册人和大陆证券转让信托公司作为认股权证代理人
8-K001-382024.409/18/2017
5.1*Latham&Watkins有限责任公司之我见
10.1
补偿协议的形式
S-4333-23309810.4610/03/2019
10.2(1)
2019年奖励奖励计划
8-K001-3820210.210/29/2019
10.2(a)(1)
董事受限制股票单位奖励协议的格式
S-4333-23309810.2608/07/2019
10.2(b)(1)
2019年奖励奖励计划下的限制股协议格式
8-K001-3820210.2(b)10/29/2019
10.2(c)(1)
2019年奖励计划下股票期权协议的形式
8-K001-3820210.2(c)10/29/2019
10.3(1)
非雇员董事薪酬计划
S-4333-23309810.4710/03/2019
10.4(1)(4)
就业协议，日期：2019年10月25日，登记人、维珍银河控股公司、LLC和George Whiteside公司
8-K001-3820210.410/29/2019
二-三

10.5(1)(4)
就业协议，日期为2019年10月25日，注册人、维尔京银河公司、LLC公司和迈克尔·摩西公司
8-K001-3820210.510/29/2019
10.6(1)(4)
修订和恢复就业协定，日期为2020年1月13日，登记人、TSC、LLC、维尔京银河控股公司、LLC公司和Enrico Palermo公司
S-1/A333-23477010.62/14/2020
10.7(1)(4)
就业协议，日期为2019年10月25日，登记人、维尔京银河控股公司、有限责任公司和乔纳森·坎帕格纳
8-K001-3820210.710/29/2019
10.8
“购买协议”，日期为2019年7月9日，注册人Cham Palihapitiya和ViECO 10有限公司
8-K/A001-3820210.107/11/2019
10.8(a)
“转让、同意和放弃协议”，日期为2019年10月2日，注册人查迈特·帕利哈皮蒂亚、ViECO 10有限公司和Vieco USA公司。
S-4333-23309810.19(a)10/03/2019
10.9
股东协议，日期为2019年10月25日，登记人、SCH保荐人公司、ChaMathPalihapitiya和ViECO 10有限公司
8-K001-3820210.910/29/2019
10.9(a)
“联合股东协议”，日期为2020年3月16日，由ViECO 10有限公司和注册人共同签署
X
10.10
注册人、ViECO 10有限公司、Sch赞助商公司和ChaMathPalihapitiya于2019年10月25日修订和恢复注册权利协议
8-K001-3820210.1010/29/2019
10.10(a)
由ViECO 10有限公司与注册人合并审理日期为2020年3月16日的经修订和重新登记的权利协定
X
10.11(2)
2009年7月9日维珍企业有限公司和维珍银河有限公司登记人和维珍银河有限公司签订的更新、修订和重述契据(日期为2019年7月9日)
S-4333-23309810.2008/07/2019
10.11(a)(2)
修订契据，日期为2019年10月2日，由维珍企业注册有限公司和维珍银河有限公司签署
S-4333-23309810.21(a)10/03/2019
10.12(2)
美国过渡服务协定，日期为2019年10月25日，由TSC有限责任公司、维珍银河公司、有限责任公司、银河风险公司和维珍轨道公司签订。LLC
8-K001-3820210.1210/29/2019
二-4

10.13(2)
英国过渡服务协定，日期为2019年10月25日维尔京银河有限公司和维尔京管理有限公司之间的过渡服务协定
8-K001-3820210.1310/29/2019
10.14(2)
“航天器技术许可证协议”，日期为2004年9月24日，由Mojave航空航天公司和维珍银河有限责任公司签订
S-4333-23309810.2708/07/2019
10.14(a)(2)
2009年7月27日“航天器技术许可证协议”第1号修正案，由Mojave航空航天公司和维珍银河有限责任公司签署
S-4333-23309810.2808/07/2019
10.15
设施租赁，日期：2008年12月31日，维尔京银河公司、LLC公司和新墨西哥州航天港务局
S-4333-23309810.2908/07/2019
10.15(a)
2009年维尔京银河公司、LLC公司和新墨西哥州航天港务局对设施租赁的第一修正案
S-4333-23309810.3008/07/2019
10.16
第79A号建筑租赁协议，日期为2018年1月1日，由莫哈韦航空和航天港与TSC有限公司签订，日期为2018年1月1日
S-4333-23309810.3209/13/2019
10.17
“土地租赁协议”，日期为2010年10月1日，由东克恩机场区和TSC公司签订，
S-4333-23309810.3309/13/2019
10.17(a)
2013年10月1日莫哈韦航空和航天运动公司与TSC公司签订的“土地租赁协议”第1号修正案
S-4333-23309810.3409/13/2019
10.18
第14号场地租赁协议，日期为2015年2月18日，由Mojave航空和航天运动公司和TSC公司签订
S-4333-23309810.3509/13/2019
10.19
2017年7月1日莫哈韦航空和航天运动公司与TSC有限公司签订的“第14场地租赁协议”的第一修正案
S-4333-23309810.3609/13/2019
10.20
2013年3月1日莫哈韦航空和航天港与TSC有限公司签订的79B号建筑租赁协议
S-4333-23309810.3710/03/2019
10.20(a)
2014年6月2日莫哈韦航空和航天港与TSC有限公司签订的对79B号大楼租赁的第一修正案
S-4333-23309810.3810/03/2019
21.1
附属公司名单
8-K001-3820221.110/29/2019
23.1
KPMG有限责任公司的同意
X
23.2*Latham&Watkins LLP的同意(包括在表5.1中)
二-5

24.1
授权书(参照此处签署页而编入)
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中X
101.SCH内联XBRL分类法扩展模式文档X
101.CAL内联XBRL分类法扩展计算链接库文档X
101.DEF内联XBRL分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联XBRL分类法扩展标签链接库文档X
101.PRE内联XBRL分类法扩展表示链接库文档X
__________________
*须以修订方式提交。
(1)指示管理合同或补偿计划。
(2)本展览的某些部分(由“[***]“)已根据规例S-K第(601)(B)(10)条略去。
(3)附表及证物已根据规例S-K第601(B)(2)项略去。书记官长同意应要求向证交会提供任何遗漏的附表或证物的补充副本。
(4)根据规例S-K第601(A)(5)项，本证物的附件已被略去，因为其中所载的资料并不具关键性，亦没有以其他方式公开披露。登记员将根据要求向证券交易委员会或其工作人员提供附件的一份补充副本。
。
项目17.类似的承诺
(a)以下签名的登记人在此承诺：
(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出有效的修订：
(i)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；
(2)在招股章程内反映在注册声明生效日期(或其最近一次生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对注册陈述书所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，条件是总成交量和价格的变化不超过有效登记声明中“登记费计算”表格中规定的最高总发行价的20%；及
(3)在登记说明书中列入与分配计划有关的任何重要信息，或对这些信息的任何重大更改；
但如上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所规定的资料载於注册人依据“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告内，而该等资料是以提述方式纳入注册陈述内，则该等段并不适用。
二-六

(2)为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的发行须当作是该等证券的首次真诚发行。
(3)本条例旨在藉生效后的修订，将在发行结束时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。
(4)为确定根据1933年“证券法”对任何买家所负的法律责任，每份根据第424(B)条提交的招股章程，除依据规则430 B或依据规则430 A而提交的招股说明书外，均须当作是该招股书首次使用之日起的一部分，并包括在该招股章程内。但在注册陈述书或招股章程中所作的任何陈述，如属该注册陈述书或招股章程的一部分，或以提述方式编入或当作纳入该注册陈述书或招股章程内的任何文件，而该等文件或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，而该等文件或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，而该等陈述或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，而该陈述或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，或在紧接该首次使用
(b)至于根据1933年“证券法”而引起的法律责任的弥偿，可根据上述条文准许注册人的董事、高级人员及控制人员，或以其他方式给予登记人，则已通知注册人，证券及交易委员会认为这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，则除非其律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则该登记人将向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并会受该等问题的最终裁决所管限。
二-7

签名
根据1933年“证券法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本登记声明，并于2020年5月1日在新墨西哥州拉斯克鲁克斯市正式授权。
维珍银河控股公司
通过：s/George Whiteside
乔治·怀特塞兹
首席执行官
授权书
通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命乔治·怀特塞兹和乔纳森·坎帕格纳或其中任何一人为他或她的真实合法的事实律师和代理人，他或她具有完全替代和重新替代的权力，并以他或她的名义、地点和替代者的身份，以任何和一切身份，向证券交易委员会提交和签署任何和所有修正案，包括张贴有效的修正案和任何登记声明，以符合“证券法”第462(B)条的规定，向证券交易委员会提交这份登记声明，给予上述的直接律师及代理人以充分权力及权力，以作出和执行与此事有关的每项作为及事情，一如他或她可能或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认所有上述代理人事实上及代理人，或其替代者或代用品，可凭藉本条例合法作出或安排作出。本委托书应受特拉华州的法律和适用的联邦证券法的管辖和解释。
根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。
签名
标题
日期
s/George Whiteside首席执行干事(特等执行干事)和主任
(二零年五月一日)
乔治·怀特塞兹
/S/Jonathan Campagna
总财务主任(特等财务主任及首席会计主任)
(二零年五月一日)
乔纳森·坎帕格纳
/S/ChaMathPalihapitiya
导演
(二零年五月一日)
查麦斯·帕利哈皮蒂亚
/S/Wanda奥斯汀
导演
(二零年五月一日)
万达奥斯汀
/s/Adam Bain
导演
(二零年五月一日)
亚当·贝恩
/S/Craig Kreeger
导演
(二零年五月一日)
克雷格·克里格
/S/Evan Lovell
导演
(二零年五月一日)
埃文·洛维尔
/s/George Mattson
导演
(二零年五月一日)
乔治·马特森
/s/James Ryans
导演
(二零年五月一日)
詹姆斯·赖安