斯皮斯-20200501
假的2019FY00017069460.5100.3333P4Y25.0000017069462019-01-012019-12-31iso 4217:美元00017069462018-01-012018-12-3100017069462019-12-3100017069462018-12-31Xbrli:股票0001706946spce:StockPlan2019Menger2019-10-25iso 4217:美元Xbrli:股票00017069462017-01-012017-12-310001706946Spce:NetParentInvestmentMembers2016-12-310001706946美国-公认会计原则:成员2016-12-310001706946美国-公认会计原则:PreferredStockMenger2016-12-310001706946一般公认会计原则:StockMenger2016-12-310001706946美国-GAAP:添加剂2016-12-310001706946美国-公认会计原则:减少收入2016-12-310001706946us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-3100017069462016-12-310001706946Spce:NetParentInvestmentMembers2017-01-012017-12-310001706946us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310001706946Spce:NetParentInvestmentMembers2017-12-310001706946美国-公认会计原则:成员2017-12-310001706946美国-公认会计原则:PreferredStockMenger2017-12-310001706946一般公认会计原则:StockMenger2017-12-310001706946美国-GAAP:添加剂2017-12-310001706946美国-公认会计原则:减少收入2017-12-310001706946us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-3100017069462017-12-310001706946Spce:NetParentInvestmentMembers2018-01-012018-12-310001706946us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001706946Spce:NetParentInvestmentMembers2018-12-310001706946美国-公认会计原则:成员2018-12-310001706946美国-公认会计原则:PreferredStockMenger2018-12-310001706946一般公认会计原则:StockMenger2018-12-310001706946美国-GAAP:添加剂2018-12-310001706946美国-公认会计原则:减少收入2018-12-310001706946us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001706946Spce:NetParentInvestmentMembers2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:减少收入2019-01-012019-12-310001706946us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:成员2019-01-012019-12-310001706946一般公认会计原则:StockMenger2019-01-012019-12-310001706946美国-GAAP:添加剂2019-01-012019-12-310001706946Spce:NetParentInvestmentMembers2019-12-310001706946美国-公认会计原则:成员2019-12-310001706946美国-公认会计原则:PreferredStockMenger2019-12-310001706946一般公认会计原则:StockMenger2019-12-310001706946美国-GAAP:添加剂2019-12-310001706946美国-公认会计原则:减少收入2019-12-310001706946us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001706946SRT:ScenarioPreviouslyReporting成员2018-12-310001706946SRT:恢复性调整2018-12-310001706946美国-公认会计原则:构建成员2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:航空运输设备2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:机械和设备SRT:MinimumMenger2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:机械和设备SRT:最大值2019-01-012019-12-310001706946Sspce:ITSoftwareandEquipmentMembersSRT:MinimumMenger2019-01-012019-12-310001706946SRT:最大值Sspce:ITSoftwareandEquipmentMembers2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:软件开发2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:货币市场基金2019-12-310001706946美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:货币市场基金美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001706946美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:货币市场基金2019-12-310001706946美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则:认证美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001706946美国-公认会计原则:认证美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001706946美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则:认证美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001706946美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001706946美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001706946美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则:公平价值测量2019-12-310001706946美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:货币市场基金2018-12-310001706946美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:货币市场基金美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001706946美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:货币市场基金2018-12-310001706946美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则:认证美国-公认会计原则:公平价值测量2018-12-310001706946美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则:公平价值测量2018-12-310001706946美国-公认会计原则:公平价值测量美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001706946美国-公认会计原则:FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则:公平价值测量2018-12-31Spce:段0001706946Spce:航天操作成员2019-01-012019-12-310001706946美国-GAAP:TechnologyServiceMembers2019-01-012019-12-310001706946Spce:Sponsorship RevenueMembers2019-01-012019-12-3100017069462019-01-01Xbrli:纯0001706946美国-公认会计原则:CustomerCon集中化RiskMengerSpce:OneCustomerMembers美国-公认会计准则:AccountsReceivableMembers2019-01-012019-12-310001706946Spce:航天操作成员2018-01-012018-12-310001706946Spce:航天操作成员2017-01-012017-12-310001706946美国-GAAP:TechnologyServiceMembers2018-01-012018-12-310001706946美国-GAAP:TechnologyServiceMembers2017-01-012017-12-310001706946Spce:Sponsorship RevenueMembers2018-01-012018-12-310001706946Spce:Sponsorship RevenueMembers2017-01-012017-12-310001706946美国-公认会计原则:DeferredBonusMembers2018-01-012018-12-3100017069462019-10-252019-10-250001706946美国-公认会计原则:缩窄股票单位2019-01-012019-12-310001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:CustomerCon集中化RiskMenger美国-公认会计原则:SalesRevenueNetMenger斯皮斯:两个客户2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:会计标准更新2016022019-01-010001706946美国-公认会计原则:减少收入美国-公认会计原则:会计标准更新2016022019-01-010001706946美国-公认会计原则:共同:spce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember2019-09-092019-09-090001706946美国-公认会计原则:共同:2019-09-092019-09-090001706946美国-公认会计原则:共同:2019-10-232019-10-230001706946美国-公认会计原则:共同:spce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember2019-10-250001706946美国-公认会计原则:共同:spce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember2019-10-252019-10-250001706946斯皮斯:弗吉尼亚银河控股有限公司2019-10-250001706946spce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember美国-公认会计原则:共同:2019-10-250001706946spce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember美国-公认会计原则:共同:2019-10-252019-10-250001706946Spce:ViecoUSMembers一般公认会计原则:StockMenger2019-10-252019-10-250001706946斯皮斯:合并协议-成员2019-10-252019-10-250001706946SRT:执行主任一般公认会计原则:StockMengerspce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember2019-10-252019-10-250001706946SRT:执行主任一般公认会计原则:StockMengerspce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember2019-10-250001706946spce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpV10AndVGCompaniesMember斯皮斯:合并协议-成员2019-10-250001706946斯皮斯:合并协议-成员2019-10-250001706946Spce:BoeingMember一般公认会计原则:StockMenger2019-10-252019-10-250001706946SRT:理事会成员美国-公认会计原则:缩窄股票单位斯皮斯:合并协议-成员spce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember2019-10-252019-10-250001706946Spce:ViecoUSMembers2019-10-250001706946SPCE:VGHINcPublicSharedersMember2019-10-250001706946SPCE:SCHSponsorCorpandrelatedPartifMembers2019-10-250001706946Spce:BoeingMember2019-10-250001706946spce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpV10AndVGCompaniesMember2019-10-2500017069462019-10-250001706946斯皮斯:合并协议-成员2019-12-310001706946斯皮斯:合并协议-成员2019-01-012019-12-3100017069462017-09-300001706946Spce:LicenseAndRoyaltyFeesMembersSRT:亲缘关系成员2019-01-012019-12-310001706946Spce:LicenseAndRoyaltyFeesMembersSRT:亲缘关系成员2018-01-012018-12-310001706946Spce:LicenseAndRoyaltyFeesMembersSRT:亲缘关系成员2017-01-012017-12-310001706946spce:分配给公司成员SRT:母公司2019-01-012019-12-310001706946spce:分配给公司成员SRT:母公司2018-01-012018-12-310001706946spce:分配给公司成员SRT:母公司2017-01-012017-12-310001706946spce:分配给公司成员美国-公认会计原则:普通成员2019-01-012019-12-310001706946spce:分配给公司成员美国-公认会计原则:普通成员2017-01-012017-12-310001706946spce:分配给公司成员美国-公认会计原则:普通成员2018-01-012018-12-310001706946美国-公认会计原则:普通成员2019-12-310001706946美国-公认会计原则:普通成员2018-12-310001706946美国-公认会计原则:构建成员2019-12-310001706946美国-公认会计原则:构建成员2018-12-310001706946美国-公认会计原则:租赁改进2019-12-310001706946美国-公认会计原则:租赁改进2018-12-310001706946美国-公认会计原则:航空运输设备2019-12-310001706946美国-公认会计原则:航空运输设备2018-12-310001706946美国-公认会计原则:机械和设备2019-12-310001706946美国-公认会计原则:机械和设备2018-12-310001706946Sspce:ITSoftwareandEquipmentMembers2019-12-310001706946Sspce:ITSoftwareandEquipmentMembers2018-12-310001706946美国-公认会计原则:构建-进步-成员2019-12-310001706946美国-公认会计原则:构建-进步-成员2018-12-310001706946美国-公认会计原则:研究和发展2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:研究和发展2018-01-012018-12-310001706946美国-公认会计原则:研究和发展2017-01-012017-12-310001706946SRT:MinimumMenger2019-12-310001706946SRT:最大值2019-12-310001706946spce:DeferredTaxAssetCurrentYearOperatingActivityMember2019-01-012019-12-310001706946Spce:DeferredTax资产调整成员2019-10-262019-10-260001706946美国-公认会计原则:国内农村成员2019-12-310001706946美国-公认会计原则:StateAndLocalJurisdictionMembers2019-12-310001706946美国-公认会计原则:研究成员美国-公认会计原则:国内农村成员2019-12-310001706946美国-公认会计原则:StateAndLocalJurisdictionMembers美国-公认会计原则:研究成员2019-12-310001706946美国-公认会计原则:研究成员2019-12-31斯皮斯:投票0001706946美国-公认会计原则:IPOMembersspce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember2017-05-050001706946美国-公认会计原则:共同:美国-公认会计原则:IPOMembersspce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember2017-05-050001706946美国-公认会计原则:共同:美国-公认会计原则:IPOMembersspce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember2019-12-310001706946美国-公认会计原则:IPOMembersspce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember2019-12-310001706946spce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMember2019-12-310001706946美国-公认会计原则:私隐程序spce:SCHSponsorCorpMember2017-05-052017-05-050001706946美国-公认会计原则:共同:美国-公认会计原则:私隐程序spce:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpMemberspce:SCHSponsorCorpMember2017-05-050001706946美国-公认会计原则:私隐程序spce:SCHSponsorCorpMember2017-05-050001706946美国-公认会计原则:私隐程序一般公认会计原则:StockMenger2017-05-050001706946美国-公认会计原则:私隐程序一般公认会计原则:StockMenger2019-10-250001706946美国-公认会计原则:私隐程序2019-10-250001706946SRT:理事会成员美国-公认会计原则:缩窄股票单位斯皮斯:合并协议-成员2019-10-252019-10-250001706946美国-公认会计原则:WarrantMembers2017-01-012017-12-310001706946美国-公认会计原则:WarrantMembers2018-01-012018-12-310001706946美国-公认会计原则:WarrantMembers2019-01-012019-12-310001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembersspce:StockPlan2014成员2019-01-012019-12-310001706946spce:StockPlan2014成员2018-01-012018-12-310001706946spce:StockPlan2014成员2017-01-012017-12-310001706946spce:StockPlan2014成员2019-01-012019-10-250001706946spce:StockPlan2014成员2017-12-310001706946spce:StockPlan2014成员2019-10-250001706946spce:StockPlan2014成员2018-12-310001706946spce:StockPlan2014成员2019-01-012019-12-310001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembersspce:StockPlan2014成员2016-12-310001706946spce:StockPlan2014成员2016-12-310001706946spce:StockPlan2014成员2016-01-012016-12-310001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembersspce:StockPlan2014成员2017-01-012017-12-310001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembersspce:StockPlan2014成员2017-12-310001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembersspce:StockPlan2014成员2018-01-012018-12-310001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembersspce:StockPlan2014成员2018-12-310001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembersspce:StockPlan2014成员2019-01-012019-10-250001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembersspce:StockPlan2014成员2019-10-250001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembersspce:StockPlan2019Menger2019-01-012019-12-310001706946spce:StockPlan2019Menger2018-12-310001706946spce:StockPlan2019Menger2018-01-012018-12-310001706946spce:StockPlan2019Menger2019-01-012019-12-310001706946spce:StockPlan2019Menger2019-12-310001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembersus-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberspce:StockPlan2019Menger2019-01-012019-12-310001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembersspce:StockPlan2019Menger美国-公认会计原则:研究和发展2019-01-012019-12-310001706946美国-GAAP:EmployeeStockOptionMembersspce:StockPlan2019Menger2019-12-310001706946us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-公认会计原则:缩窄股票单位2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:缩窄股票单位us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:缩窄股票单位spce:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:缩窄股票单位us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:缩窄股票单位us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:缩窄股票单位美国-公认会计原则:研究和发展2019-01-012019-12-310001706946美国-公认会计原则:缩窄股票单位2019-12-3100017069462019-01-012019-03-3100017069462019-04-012019-06-3000017069462019-07-012019-09-3000017069462019-10-012019-12-3100017069462018-01-012018-03-3100017069462018-04-012018-06-3000017069462018-07-012018-09-3000017069462018-10-012018-12-31
已于2020年5月1日提交证券交易委员会
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式S-1
登记声明
在……下面
1933年的证券ACT
维珍银河控股有限公司.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州470098-1366046
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
(初级标准工业)
分类代号)
(I.R.S.雇主)
识别号码)
166号北跑道公园路,1C套房
拉斯克鲁克斯, 新墨西哥州88011
(575) 424-2100
(地址,包括邮编,电话号码,包括区号,登记人的主要行政办公室)
乔治·怀特塞兹
首席执行官
166号北跑道公园路,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁克斯88011
(575) 424-2100
(服务代理人的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
副本:
贾斯汀·G·哈米尔
谢恩·肯尼迪
德鲁·卡普罗
Latham&Watkins公司
第三大道885号
纽约,纽约10022
(212) 906-1200
米歇尔·凯利
执行副总裁、总法律顾问
166号北跑道公园路,1C套房
新墨西哥州拉斯克鲁克斯88011
(575) 424-2100
拟向公众出售的大约开始日期:在本登记声明生效日期后的时间。
如根据1933年“证券法”第415条,在此表格上登记的任何证券须延迟或持续提供,但只就股息或利息再投资计划而提供的证券除外,请勾选以下☒。
如果本表格是根据“证券法”第462(B)条注册额外证券,请选中以下方框并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。
如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的有效修正,请选中以下方框,并列出同一发行的先前有效登记声明号的证券法注册声明号。
如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的有效修改,请选中以下方框,并列出同一要约的先前有效登记声明号的证券法登记声明号。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱加速机
非加速滤波器小型报告公司
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费的计算
的每一类别的职衔
须予注册的证券
金额
成为
注册(1)
拟议数
极大值
骨料
报价
每股
拟议最大值
总发行
价格
.的数额
注册费用
普通股,每股面值0.0001美元,出售给股东
150,464,840
$17.52(2)
$2,636,143,997
$342,172(3)
(1)根据经修正的1933年“证券法”第416条,本登记声明应视为涵盖因股票分割、股票分红或与所登记股份有关的类似交易而发行或发行的不确定数量的额外股份。
(2)根据经修正的1933年“证券法”第457(C)条,对这些普通股股份每股总发行价的拟议最高估计仅用于计算本申报所应缴的注册费。这些普通股的拟议总发行价的计算依据的是2020年4月27日在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)上市的普通股的平均出价和要价。
(3)根据经修正的1933年“证券法”第457(P)条,登记人将本登记表下应缴的登记费抵销46,274美元,这是登记人先前就未售出证券支付的登记费的一部分,即登记人最初于2019年11月18日以表格S-3向证券交易委员会提交的表格S-1(档案号333-234770)所列未售出证券登记费的一部分。
登记人现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的日期,直至注册人须提交另一项修订,具体说明本注册陈述书其后须按照经修订的“1933年证券法”第8(A)节生效,或直至该注册陈述书在证券及交易管理委员会依据上述第8(A)条所决定的日期生效为止。



本招股说明书中的信息不完整,可以更改。这些证券在向证券交易委员会提交的登记表生效之前不得出售。这份初步招股说明书不是出售的要约,也不是在不允许出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。
待完成日期为2020年5月1日。
招股说明书
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706946/000162828020006137/spce-20200501_g1.jpg
维珍银河控股公司
150,464,840股普通股
本招股章程涉及本招股章程所指名的出售股股东或其获准转让者转售至多150,464,840股我们的普通股,其中包括我们普通股的至多142,464,840股流通股,以及在行使认股权证购买我们最初因私人配售而发行的普通股时可发行的至多8,000,000股普通股。根据我们与股东之间的一项登记权利协议,我们正在根据这些股东的登记权利登记股份以进行转售。在对出售我们所持普通股股份的合同加以限制的情况下,出售股票的股东可公开、出售或分配其全部或部分普通股,或通过以现行市场价格或谈判价格进行的私人交易。我们将不会从出售我们的普通股股东手中得到任何收益。我们将承担注册这些普通股的所有费用、费用和费用,包括遵守国家证券或“蓝天”法的费用。出售股票的股东将承担所有佣金和折扣,如果有的话,可归因于他们出售我们普通股的股份。
见本招股说明书第112页开始的“分配计划”。
投资我们的证券涉及风险。见“危险因素“由本招股章程第5页开始,以及任何适用的招股章程补编所载的任何类似部分,在投资我们的证券前,应考虑某些因素。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,代号为“SPCE”。在2020年4月30日,我们的普通股最近公布的售价为每股17.62美元。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份招股说明书的日期是比较准的,相当的,相当的.-.


目录
关于这份招股说明书
1
招股章程摘要
2
危险因素
5
关于前瞻性声明的注意事项
29
收益的使用
30
发行价的确定
31
普通股和股利的市场价格
32
未经审计的合并财务信息
33
选定的综合财务数据
39
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
41
商业
55
管理
74
薪酬探讨与分析
83
董事补偿
96
某些关系和关联方交易
98
主要股东
104
股本说明
107
分配计划
112
法律事项
115
专家们
115
在那里你可以找到更多的信息
115
合并财务报表索引
F-1



关于这份招股说明书
我们及出售股票的股东均未授权任何人向你提供任何资料或作出任何申述,但本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何由我们或代表我们拟备或我们已转介你的免费书面招股章程所载的资料或申述除外。我们和出售股票的股东都不对其他人可能给你的任何其他信息的可靠性承担任何责任,也不提供任何保证。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许出售或要约出售的地区提出出售这些证券的提议。
本招股说明书包括基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些消息来源是可靠的,但我们和出售股票的股东都不能保证这些信息的准确性或完整性,我们和出售股票的股东也没有独立地核实这些信息。此外,本招股说明书、任何补充招股说明书或任何适用的免费招股说明书中可能包括的市场和行业数据及预测,可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素,并可能因各种因素而发生变化,其中包括本招股说明书所载“风险因素”标题下讨论的因素、任何适用的招股章程补编和任何适用的免费招股说明书。因此,投资者不应过分依赖这些信息。
如本招股说明书所用,除非另有说明或上下文另有要求,“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指维珍银河控股公司。及其子公司,这是一家名为“社会资本Hedosophia HoldingsCorp.”的特殊目的收购公司。在维尔京银河商业组合于2019年10月25日关闭之前(如本文所定义)。当我们提到“你”时,我们指的是我们普通股的潜在持有者。
在本招股说明书中,我们将购买普通股的普通股和认股权证统称为“有价证券”。
1

招股章程摘要
以下摘要突出介绍了本招股说明书其他地方所载的信息。它可能不包含可能对你很重要的所有信息。你应该仔细阅读这整个招股说明书,包括题为“风险因素”的章节,以及我们历史上合并的财务报表和本招股说明书中的相关说明。
我们是一家垂直一体化的航空航天公司,为个人和研究人员开创载人航天事业,同时也是先进航空和航天飞行器的制造商。利用我们的专有技术和可重复使用的技术,并得到独特的维珍品牌客户体验的支持,我们正在开发一种空间飞行系统,旨在为我们称为“未来宇航员”的客户提供一种独特的、多天的、变革性的体验。这在太空飞行中达到顶峰,其中包括从太空观察地球,以及从新墨西哥州的美国航天港发射几分钟的失重状态。我们认为,我们时代最令人兴奋和最重要的机会之一是对空间的商业探索和技术的发展,这将改变我们今后在全球各地旅行的方式。我们共同打开进入太空的大门,以永久改变世界。
我们最初成立于2017年5月5日,是一家开曼群岛豁免公司,目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。从我们成立之时到维珍银河商业组合的完善时期,我们的名字是“社会资本Hedosophia控股公司”(SocialCapitalHedosophia HoldingsCorp.)。
2019年7月9日,我们与特拉华州的一家公司(“ViECO US”)、根据英属维尔京群岛法律设立的股份有限公司ViECO 10有限公司(“ViECO 10”)、FoundationSub 1,Inc.、一家特拉华公司和我们的直接全资子公司(“合并Sub A”)、基金会Sub 2,Inc.、一家特拉华公司和我们的直接全资子公司(“合并Sub B”)、Sub LLC,签订了一项合并协议和合并计划(经2019年10月2日修正,“合并协议”)。一家特拉华有限责任公司和我们的直接全资子公司(“合并Sub LLC”,以及与合并子A和合并Sub B,合并Subs)、TSC Vehicle Holdings,Inc.、一家特拉华公司和一家间接全资子公司Vieco US(“公司A”)、维珍银河车辆控股公司、一家特拉华公司和ViECO US的一家间接全资子公司(“B公司”)、VGH、LLC、一家特拉华有限责任公司和Vieco US的一家直接全资子公司(“LLC”),以及与A公司和B公司共同组成的“VG公司”)。
2019年10月25日,按照“合并协议”的设想,在我们的股东在2019年10月23日举行的特别大会上批准后:
我们向开曼群岛公司注册官提交了一份注销注册通知,以及必要的附带文件,并向特拉华州国务秘书提交了公司注册证书和公司归化证书,根据这份证书,我们被国内化并继续作为特拉华州的一家公司,将我们的名称从“社会资本Hedosophia Holdings Corp.”改为“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”。致“维珍银河控股公司”(“归化”);以及
每一家VG公司的所有普通股或有限责任公司权益(视情况而定)均被取消,以换取获得我们普通股130,000,000股股份的权利(按每股10.00美元的假定价值计算),以获得13亿美元的合并考虑;(X)合并后合并为A公司的合并Sub A,合并A的独立法人存在,A公司为尚存的公司,A公司为我们的全资子公司,(Y)合并SuB B,合并后并入B公司,合并的独立公司
2

关于维珍银河商业组合的完善:
我们发行和发行的A级普通股,每股面值0.0001美元,按一比一转换为普通股,每股票面价值0.0001美元;
我们发行和流通的B级普通股,每股面值0.0001美元,按一比一转换为我们普通股的一部分;但对于Sch保荐人公司(“保荐人”)持有的B级普通股,保荐人在转换其持有的B类普通股时,可得到15 750 000股普通股;
每一宗已发行及尚未发行的认股权证,以购买一股普通股,转换为认股权证,购买一股普通股;及
每个发行和发行的单位,包括一个一级普通股和一个可赎回认股权证中购买A类普通股的三分之一,转换成一个单位,包括我们普通股的一股和可赎回认股权证的三分之一,购买一股普通股。
我们的主要执行办公室位于北跑道166号,1C套房,拉斯克鲁克斯,NM 88011,我们的电话号码是(575)424-2100。我们有一个网址:www.virgingalactic.com。本公司网站所载的资料,不拟成为本招股章程或本招股章程所包括的注册声明的一部分,或以提述方式纳入该招股章程内。
3

祭品
发行人维珍银河控股公司
出售股票的股东发行的普通股
最多150,464,840股普通股
收益的使用我们将不会从出售普通股的股东获得任何收益。
普通股市场我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号为“SPCE”。
危险因素投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”,以了解您在投资我们的普通股前应仔细考虑的因素。

4

危险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响,包括下文所述的风险和不确定性。除本招股说明书所载的其他信息外,您还应仔细考虑下文所述的风险和不确定性,包括我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定因素,我们不知道,或我们目前认为不是实质性的,也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或其他没有具体说明的风险成为现实,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌。
与我们业务有关的风险
自成立以来,我们遭受了巨大的损失,我们预计今后会遭受损失,我们可能无法实现或保持盈利能力。
自成立以来,我们遭受了重大损失。截至2019、2018年和2017年12月31日,我们的净亏损分别为2.109亿美元、1.381亿美元和1.382亿美元。虽然我们从向太空飞行的有效载荷所产生的收入有限,但我们还没有开始载人航天商业运作,我们很难预测我们未来的运营结果。因此,我们的损失可能大于预期,我们可能无法在预期时实现盈利,甚至根本无法实现盈利,即使这样,我们也可能无法维持或增加盈利能力。
我们预计,在今后几年里,随着我们向商业发射载人航天业务迈进,我们将继续努力简化我们的制造流程,增加我们的飞行节奏,雇用更多的雇员,并继续与新产品和新技术有关的研究和开发工作,我们的业务费用将增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高,而且可能不会增加我们的收入或业务的增长。任何未能增加我们的收入,以跟上我们的投资和其他开支,可能会阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外,如果我们未来的增长和经营业绩未能满足投资者或分析师的预期,或者如果我们在收购未来宇航员或扩大业务方面的投资在未来出现负现金流或亏损,则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们业务的成功将在很大程度上取决于我们有效地推销和销售载人航天的能力。
我们从太空飞行中只获得有限的收入,我们预计我们的成功将高度依赖于我们的能力,特别是在可预见的将来,我们是否有能力有效地推销和销售载人航天经验。我们在推销和销售载人航天飞行方面的经验有限,我们称之为宇航员经验,如果我们不能有效地利用我们目前的销售机构,或者根据需要扩大我们的销售机构,以便充分瞄准和吸引我们未来的潜在宇航员,我们的业务可能会受到不利影响。到目前为止,我们主要是通过直接销售将宇航员体验的预订卖给未来的宇航员,并且每年售出数量有限的座位。自2014年以来,我们一直没有积极推销我们的宇航员经验。我们的成功在一定程度上取决于我们以成本效益高的方式吸引未来宇航员的能力。截至2019年12月31日,我们已经积压了600多名未来宇航员,而截至2020年2月23日,自2018年12月以来,我们已经收到了7957个入境询问,但我们预计,为了吸引新的未来宇航员,我们需要进行大量投资。我们的销售增长取决于我们实施战略举措的能力,而这些举措可能无法有效地促进销售增长。此外,市场营销活动,我们从来没有使用过,可能是昂贵的,可能不会导致未来的宇航员获得成本效益的方式,如果在任何情况下。此外,随着我们的品牌越来越广为人知,未来的营销活动或品牌内容可能不会像以往的活动或品牌内容那样吸引新的未来宇航员。如果我们不能吸引新的宇航员,我们的业务、经济状况和运营结果都将受到损害。
5

商用载人航天市场尚未建立精确,仍在出现,可能达不到我们预期的增长潜力,或者增长速度可能比预期慢。
商用载人航天的市场还没有建立得很精确,而且还在出现。我们对商用载人航天总体可寻址市场的估计是基于一些内部和第三方的估计,包括我们目前的积压、对我们的宇航员体验表示了兴趣的消费者的数量、我们可以提供宇航员体验的假定价格、假定的飞行节奏、我们利用我们目前的制造和操作流程的能力以及一般的市场条件。虽然我们相信我们的假设和数据是合理的,但这些假设和估计可能是不正确的,支持我们的假设或估计的条件在任何时候都可能发生变化,从而降低这些基本因素的预测准确性。因此,我们对宇航员经验的年度可寻址市场总量的估计,以及该经验可寻址市场总量的预期增长率,可能被证明是不正确的。
我们预计将使用一个尚未完成飞行测试的单一航天系统开始商业航天业务。任何延误完成飞行试验计划和我们现有航天系统的最终发展都会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们期望用单一的航天系统开始商业运作。虽然我们已经获得了商业发射许可证,但在使用我们的航天系统飞行商业旅客之前,我们必须清除与测试飞行数据分析有关的最后一组但书。在我们进行的每一次飞行试验之后,我们将分析得出的数据,并确定是否需要对航天系统进行额外的修改。从历史上看,需要作出改变,实施这些变化会造成更多的拖延和费用。例如,一次意外的飞行中事件涉及第三方承包商制造和操作的早期型号的“太空船二号”,导致该宇宙飞船的损失,以及我们在解决设计和安全问题时,包括与适用的监管机构一起解决设计和安全问题时,计划发射我们的航天系统的重大延误。如果出现或再次出现这样的问题,如果我们的补救措施和程序改变不能继续取得成功,或者如果我们在制造改进或设计和安全方面遇到问题,我们的商业载人航天业务的预期发射可能会被推迟。
在以我们预期的飞行速度进行商业发射后,任何无法操作我们的航天系统都可能对我们的业务、财务状况和结果运作产生不利影响。
即使我们完成了开发和开始商用载人航天业务,我们也将依赖于一个单一的航天系统。要取得成功,我们必须维持足够的飞行速度,如果我们因任何原因不能操作该系统,飞行速度将受到不利影响。由于若干原因,我们可能无法按我们预期的飞行速度运行我们目前的航天系统,包括但不限于意外天气模式、维修问题、飞行员错误、设计和工程缺陷、自然灾害、政府规章的变化或我们的管制批准或申请的状况,或迫使我们取消或重新安排飞行的其他事件。如果我们需要更换航天系统的任何部件或硬件,可供更换的零部件数量有限,其中一些零部件与采购或制造相关的准备时间很长,因此任何计划外的故障都可能导致飞行次数减少和计划增长出现重大延误。
我们发展业务的能力取决于我们的航天系统和相关技术的成功发展,这些系统和相关技术受到许多不确定因素的影响,其中有些是我们无法控制的。
我们目前的主要研究和发展目标是开发我们现有的和任何附加的空间飞行系统和相关技术。如果我们不能在我们预期的时间框架内完成这一发展,我们发展业务的能力将受到不利影响。我们的航天系统和相关技术的成功发展涉及许多不确定因素,其中一些是我们无法控制的,包括:
最后确定航天系统设计和规格的时间;
成功完成飞行测试计划,包括飞行安全测试;
6

如有需要,我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、许可或认证,并保持当前的批准、许可或认证;
尽管有破坏生产的风险,如自然灾害和危险材料,我们的生产设施的性能;
为某些原材料和供应的部件提供有限数量的供应商;
履行我们的第三方承包商,支持我们的研究和开发活动;
我们有能力维护第三方对我们的研究和开发活动至关重要的知识产权的权利;以及
我们有能力继续资助和维持我们目前的研究和开发活动。
我们的航天系统安全性能不佳,可能对我们的业务、财务状况和运行结果产生重大不利影响。
我们制造和操作高度精密的航天系统,并提供依赖于复杂技术的专业宇航员经验。虽然我们已经建立了操作程序,以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准,但无法保证我们不会经历可能导致潜在安全风险的操作或工艺故障和其他问题,包括制造或设计缺陷、试验错误、网络攻击或其他蓄意行为。任何实际或感知到的安全问题,除了侵权责任、维护、增加安全基础设施和可能产生的其他费用外,还可能对我们的业务造成严重的声誉损害。与我们的航天系统或客户安全有关的这些问题可能导致推迟或取消计划中的飞行、加强管制或其他系统性后果。由于意外事故、机械故障、对客户财产的损害或医疗并发症,我们无法达到我们的安全标准或不利的宣传,可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们可能无法将积压订单或入境查询中有关航班预订的订单转换为收入。
截至2019年12月31日,我们的积压是来自600多名未来宇航员的订单,我们尚未确认收入。虽然其中许多命令附有大量押金,但按金基本上可以退还,在某些情况下,保留可以不受惩罚地予以取消。因此,我们可能无法从这些订单中获得收入,而我们报告的任何订单积压也可能无法显示我们未来的收入。此外,自2018年12月第一次太空飞行以来,截至2020年2月23日,我们收到了7,957起有关航班预订的入境查询,但这些查询没有任何押金,我们可能无法将这些查询转化为预订和收入。
许多事件可能会延误我们完成预定的能力,或导致计划中的航天飞行根本无法完成,其中有些可能是我们无法控制的,包括意外的天气模式、维修问题、自然灾害、政府规章的变化或我们的规章批准或申请状况的变化,或迫使我们取消或重新安排航班的其他事件。如果我们推迟太空飞行,或者未来宇航员重新考虑他们的宇航员经历,这些未来宇航员可能会试图取消他们计划的太空飞行,并可能获得全额或部分退款。
我们还没有在我们的飞船预期的满负荷载客量的情况下测试飞行。
到目前为止,我们的试飞中只有一名机组人员不是飞行员。我们的载人航天业务的成功将取决于我们能否实现并保持足够的载人能力。我们还没有对客舱完整的航班进行测试,每次航班的乘客人数可能达不到我们对若干因素的期望,包括乘客体验的最大化和满意度的提高。每班飞机乘客人数的任何减少,都会对我们按我们预期的速度创造收入的能力产生不利影响。
7

在发展和制造更多的航天系统和相关技术方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去在设计、制造、发射、生产、交付和维修新的航天系统和相关技术方面曾经历过或将来可能会遇到延误或其他复杂情况。如果出现或再次出现这样的延误,如果我们的补救措施和程序改变不能继续取得成功,或者如果我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题,我们可能会在维持我们的航天系统的坡道方面遇到问题,或者在进一步增加生产方面遇到延误。
如果我们在扩大我们的交付或服务能力方面遇到困难,如果我们未能开发和成功地将航天技术商业化,如果我们未能在我们的竞争对手之前开发这些技术,或者如果这些技术未能按预期发挥作用,这些技术不如我们的竞争对手,或被认为不如我们竞争对手的安全,那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到物质和不利的影响。
如果我们不能以及时和符合成本效益的方式适应和满足客户的需求,我们发展业务的能力可能会受到影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于有效管理和维护我们现有的航天系统,制造更多的航天系统,运营足够数量的航天飞行以满足客户的需求,并为未来的宇航员提供符合或超出他们期望的宇航员体验。如果由于任何原因我们无法制造新的航天系统或无法按计划安排航天飞行,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。如果我们目前或未来的航天系统不符合预期的性能或质量标准,包括在客户安全和满意度方面,这可能造成运营延误。此外,按计划制造新航天器的任何延误都可能使我们比计划更频繁地操作我们现有的空间飞行系统,而且其方式可能会增加维修费用。此外,在限制空域内的飞行行动需要事先与政府的射程拥有者和其他用户进行安排和协调,任何高度优先的国防资产都将优先使用这些资源,这可能会影响我们的空间飞行行动的节奏,或可能导致取消或重新安排。任何操作或制造方面的延误,或对我们操作太空飞行的能力的其他计划外的改变,都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们可能无法有效地管理未来的增长,这可能会使我们的业务战略难以执行。
如果我们的业务继续按计划增长,没有任何保证,我们将需要扩大我们的销售和营销、研究和开发、客户和商业战略、产品和服务、供应、制造和分销职能。我们还需要继续利用我们的制造和运作系统和程序,也不能保证我们能够按目前的计划或在计划的时间范围内扩大航天器的业务和制造规模。继续扩大我们的业务也可能需要更多的制造和操作设施以及行政支助的空间,而且我们也不能保证能够为我们的航天系统的制造和运作找到合适的地点或伙伴。
我们的持续增长可能会增加我们资源的压力,我们可能会遇到操作上的困难,包括在雇用、培训和管理越来越多的飞行员和雇员方面遇到困难,找到生产我们的航天系统和相关设备的制造能力,以及生产和航天方面的延误。这些困难可能会侵蚀我们的品牌形象,转移管理层和关键员工的注意力,影响我们的财务和运营结果。此外,为了继续扩大我们的航天器舰队并增加我们在全球各地的存在,我们期望在我们继续努力精简我们的制造流程、增加我们的飞行节奏、雇用更多的雇员、继续与新产品和技术有关的研究和开发工作以及在国际上扩大业务时,我们将承担大量费用。如果我们无法推动相应的增长,这些成本包括租赁承诺、人员数量和资本资产,
8

可能导致利润率下降,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的前景和业务可能受到消费者偏好和经济条件变化的不利影响,这些变化影响到我们对航天的需求。
由于我们的业务目前集中在一个单一的,可自由选择的产品类别,商业载人航天,我们很容易受到消费者偏好的变化或其他市场变化的影响。全球经济过去和将来都经历过衰退时期和经济不稳定时期。在此期间,我们未来的潜在宇航员可能选择不自行购买,也可能减少自行购买的总开支,这可能包括不安排太空飞行经验或取消现有的空间飞行经验保留。不利的一般商业和经济状况可能会对我们的业务产生许多其他影响,包括我们的任何第三方供应商或承包商破产,消费者信心下降,可自由支配的开支减少,以及消费者对航天体验的需求减少。此外,消费者支出今后因任何原因而偏离我们的航天经验,包括消费者信心下降、不利的经济条件或竞争加剧,都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。如果将来出现这种商业和经济状况,可能会减少我们的销售,并对我们的盈利能力产生不利影响,因为在经济衰退期间,对酌情购买的需求可能会减少,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
任何涉及我们或我们的竞争对手的事件,或涉及商业航空公司或其他航空旅行供应商的事件,都会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不良影响。
任何涉及我们的公司、我们的人或我们的品牌的公开事件都会使我们面临不利的宣传风险。如果我们的人员或我们的一个航天系统,或我们的竞争对手的人员或航天器,或商业航空公司或政府机构的人员或飞机卷入一起公共事件、事故或灾难,这可能造成公众对空间飞行的不利看法,并导致客户对航天经验的需求减少,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果造成实质性的不利影响。此外,如果我们的人员或航天系统卷入一起公共事件、事故或灾难,我们可能会受到严重的名誉损害或潜在的法律责任。对我们的业务造成的任何名誉损害都可能导致未来有保留的宇航员取消他们的太空飞行,并可能对我们未来销售的能力产生重大影响。我们提供的保险可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不适当,我们可能被迫承担重大损失的事故或事故。
由于与商业航天有关的固有风险,任何事故或灾难都有可能导致人命损失或医疗紧急情况。
载人航天是一种固有的危险活动,可能导致影响人类生活的事故或灾难。例如,2014年10月31日,由第三方承包商制造和运营的太空飞船2号早期型号vss Enterprise在一次火箭动力试飞中发生了事故。飞行员受重伤,副驾驶受重伤,车辆被毁。作为其2015年事故调查报告的一部分,国家运输安全委员会(“ntsb”)确定,事故的可能原因与第三方承包商未能考虑和防范单一人为错误可能对车辆造成灾难性危险有关。事故发生后,我们承担了完成飞行测试计划的责任,并向NTSB提交了一份报告,其中列出了我们为减少人为错误的可能性和影响而采取的行动。这包括修改羽毛锁控制机制,以增加自动抑制,以防止在飞行的安全关键时期无意中操作。我们已经实施并反复展示了这些行动的有效性,包括为安全关键机组行动实施更严格的规程和程序,需要对飞行员进行更多的培训,重点是安全关键行动的反应规程,以及消除可能导致类似事故的某些单点人类性能动作。我们认为我们已经采取的步骤足以解决这些问题。
9

然而,NTSB的报告指出,不可能完全消除人为错误的可能性,而且今后也有可能由于人为错误或各种其他原因而发生其他事故,其中一些可能是我们无法控制的。任何此类事故都可能给我们造成重大损失,包括名誉损害和法律责任,因此可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们可能需要大量额外资金来资助我们的行动,但在我们需要时,可能无法以可以接受的条件或根本没有足够的额外资金。
在维珍银河商业合并之前,我们主要通过ViECO 10的现金流量来为我们的业务和资本支出提供资金。将来,我们可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这种融资可能无法以可接受的条件获得,或者根本无法获得,而我们在需要时不筹集资金可能会损害我们的业务。我们可以以我们不时决定的价格和方式,在一次或多次交易中出售股票证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券,我们目前的投资者可能会被大幅稀释。任何债务融资,如果有,可能涉及限制性的契约,并可能降低我们的运作灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金,我们可能无法扩大业务或应对竞争压力。
某些未来的业务设施可能需要在基本建设改进和业务费用方面大量支出,以发展和促进航天业务所需的基本服务水平,而维持现有业务设施的持续需要要求我们动用资本。
作为我们增长战略的一部分,我们可以利用美国以外的更多太空港。建造我们开展业务的一个航天港或其他设施可能需要大量的资本开支来发展,今后我们可能需要作出类似的支出,以扩大、改进或为我们的航天业务建造足够的设施。虽然美国航天港由新墨西哥州提供资金,我们打算在今后作出类似的安排,但我们不能保证这种安排将以与新墨西哥州类似的条件或与我们完全相同的条件提供给我们。如果我们不能获得这样的安排,我们将需要使用业务的现金流或筹集更多的资本来建造更多的航天港口或设施。此外,由于美国航天港和我们可能使用的任何其他设施成熟,我们的业务将需要资本支出,以维护、翻新和改善这些现有的地点,以保持竞争力和保持我们的品牌标准的价值。这就造成了对资本的持续需求,如果我们无法从业务现金流量中为资本支出提供资金,我们就需要借入资金或以其他方式获得资金。如果我们无法获得我们所需要的资金,我们可能无法执行我们的增长战略、利用未来的机会或应对竞争压力。如果为新地点或现有地点的翻修或改进提供资金的费用超过预算数额,或者建造或翻修的时间比预期的长,我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大的不利影响。
我们依赖有限数量的供应商提供某些原材料和供应的部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的部件以满足我们的生产和经营需要,或以优惠的条件获得这些材料,这可能会损害我们及时履行订单的能力或增加我们的生产成本。
我们能否生产我们目前和未来的航天系统和其他操作部件,取决于我们从有限数量的供应商那里获得足够的原材料和供应的部件,例如氧化亚氮、阀门、储罐、特殊合金、氦和碳纤维。我们依赖供应商来确保这些原材料和供应的部件,使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件获得足够的原材料或供应的部件,这可能导致我们的航天器制造延误或增加成本。例如,世界各地只有少数几家一氧化二氮工厂,如果其中一家或多家工厂的运营放缓或完全关闭,我们可能需要新的供应商资格或支付更高的价格来维持我们的业务所需的氧化亚氮的供应。
10

此外,随着我们与任何替代第三方供应商进行再认证程序,以及“国际武器贩运条例”(“ITAR”)和其他对敏感技术转让的限制,我们过去和将来可能会在制造或操作方面出现延误。此外,对这些原材料或供应的部件征收关税可能对我们的业务产生不利的物质影响。我们的任何关键原材料或部件的供应长期中断,难以确定新的供应来源,采用替代材料或新的供应来源,或价格的任何波动,都可能对我们以成本效益高、及时的方式运作的能力产生重大不利影响,并可能使我们经历预定的航天飞行取消或延误、客户取消或降低我们的价格和利润率,其中任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的航天系统和相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们目前的航天系统和相关设备的持续运作,以及今后其他航天系统的制造。每个航天系统的使用寿命有限,这是由系统所承担的周期数驱动的。虽然车辆是按一定数量的周期设计的,称为设计寿命,但无法保证航天系统的实际使用寿命或个别部件的使用寿命将与其设计寿命相一致。一些因素影响航天系统的使用寿命,除其他外,包括其设计和建造质量、零部件的耐久性和任何替换部件的可得性、与设计和测试航天系统所设想的组合环境相比所经历的实际组合环境,以及在发射、飞行和再入过程中发生的任何异常或一系列异常情况或影响航天系统的其他风险。此外,我们还在不断学习,随着我们的工程和制造专门知识和效率的提高,我们的目标是利用这一学习知识,使我们的航天系统和相关设备能够使用我们目前安装的较少设备,从而使我们现有的库存变得过时。航天技术的任何持续改进都可能使我们现有的航天系统或航天器的任何部件在寿命结束前过时。如果航天系统和相关设备的使用寿命比我们目前预期的要短,这可能会导致比先前预期更大的维修费用,从而使维护航天器和相关设备的费用可能超过它们的价值。, 会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
第三方承包商的失败可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖各种第三方承包商开发和提供我们的航天系统所需的关键技术、系统和组件。例如,目前每一次太空飞行都需要补充我们从第三方承包商那里获得的火箭发动机2号(定义如下)推进系统的某些部件。如果我们遇到对我们的航天器的运行至关重要的任何这些部件的复杂情况,我们可能需要推迟或取消预定的航天飞行。我们面临的风险是,我们的任何一个承包商可能不履行他们的合同和交付他们的产品或服务的及时,或根本没有。我们已经并可能在今后的经验中,与我们的承包商一起经历操作上的困难。我们的承包商有效满足我们要求的能力也可能受到这些承包商的财政困难或火灾、恐怖袭击、自然灾害或其他事件对其业务造成的损害的影响。任何承包商不履行我们的期望,可能导致我们的航天器的某些制造或操作部件的短缺或航天飞行的延误,并损害我们的业务。我们对承包商的依赖以及无法完全控制第三方承包商的操作困难,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
我们预计,在商业航天工业和其他我们可以开发产品的行业中,我们将面临激烈的竞争。
商业航天工业仍在发展和发展,但我们期望它具有高度的竞争力。目前,我们在建立商业亚轨道空间飞行服务方面的主要竞争对手是2000年成立的一家私人投资公司Blue Oriue。此外,我们了解到一些大型、资金充足的公共和私营实体积极从事航空航天工业产品的开发,包括spacex和
11

波音。虽然这些公司目前的重点是向政府机构提供轨道航天运输,这是一种与我们的完全不同的产品,但我们不能向你保证,这些公司中的一家或多家公司不会将其重点转移到包括亚轨道空间飞行在内,并在未来与我们直接竞争。
我们目前和潜在的许多竞争对手规模更大,资源比我们现在和将来预期的要大得多。它们还可以将更多的资源用于开发其目前和未来的技术或推广和销售其产品,或提供较低的价格。我们目前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系,从而进一步加强他们的资源和产品。此外,国内或外国公司或政府,有些在航空航天行业有更多经验,或拥有比我们更多的财政资源,有可能在未来寻求提供与我们的公司直接或间接竞争的产品或服务。例如,任何这样的外国竞争者都可以从其母国的补贴或其他保护措施中获益。
我们认为,作为一家载人航天商业供应商,我们成功竞争的能力确实并将取决于若干因素,这些因素在未来可能会因竞争加剧而发生变化,包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全的信心、消费者对我们提供的体验的满意程度以及我们产品的频率和可用性。如果我们不能成功竞争,我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。
我们今后可能会投入大量资源开发新产品,并探索将我们的专有技术应用于其他用途,而这些机会可能永远不会实现。
虽然我们在可预见的未来的主要重点将是使人类空间飞行商业化,但我们可能会投入大量资源开发新技术、服务、产品和产品。然而,我们可能无法实现这些投资的预期效益。此外,我们希望探索我们的专有技术在其他商业和政府用途中的应用,包括超音速和高超音速点对点旅行。然而,这些预期的技术尚未得到证实,这些产品或技术可能永远不会实现或商业化,从而使我们能够产生辅助的收入流。与此相关的是,如果这些技术在未来成为可行的产品,我们可能会受到商业航天工业竞争对手的竞争,其中一些竞争对手的资金和知识资源可能大大超过我们在未来致力于发展这些技术的资金和知识资源。此外,根据经修订和重述的商标许可协议(“经修正的TMLA”)的条款,我们实施某些技术的能力可能取决于维珍企业有限公司(“Vel”)的同意。这种竞争或对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
这种研究和发展举措也可能具有很高的风险,涉及未经证实的商业战略和技术,而我们对这些战略和技术的操作或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于人身伤害索赔)、开支、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。我们不能保证消费者对这类措施的需求将存在或维持在我们预期的水平,或任何这些举措都将获得足够的动力或市场接受,以产生足够的收入,以抵消与这些新投资有关的任何新支出或负债。此外,任何这样的研究和开发努力都可能分散管理人员对现有业务的注意力,并会从我们更成熟的产品和技术中转移资本和其他资源。即使我们成功地开发了新产品、服务、产品或技术,监管当局也可能要求我们接受新的规则或限制,以应对我们的创新,这些创新可能增加我们的开支,或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。
“维珍”品牌不受我们的控制,与维珍品牌有关的负面宣传可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们拥有某些排他性和非排他性的权利使用的名称和品牌“维珍银河”和维珍签名标志根据修正后的TMLA。我们相信“维珍”品牌,是我们公司不可或缺的。
12

代表品质、创新、创造力、乐趣、竞争挑战感和员工友好性.我们期望依靠消费者、飞行员和员工对维珍品牌的普遍善意,这是我们内部企业文化和外部营销战略的一部分。维珍品牌还被一些与我们无关的其他公司和各种行业所许可和使用,维珍品牌的完整性和实力在很大程度上将取决于维珍品牌的努力和许可人及任何其他被许可人,以及他们如何使用、推广和保护该品牌,这将超出我们的控制范围。因此,任何与维珍品牌或其负责人有关的负面宣传,或与另一家我们无法控制或影响的维珍品牌公司有关的负面宣传,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们不能充分保护我们的专利知识产权,我们的竞争地位可能会受到损害,我们可能会失去宝贵的资产,减少收入,并为保护我们的权利而招致昂贵的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的专有知识产权,包括我们在设计、开发、实施和维护我们的航天系统和相关技术所使用的应用和程序时所使用的某些方法、做法、工具、技术和技术专门知识。到目前为止,我们主要依靠商业机密及其他知识产权法律、与雇员、顾问及其他有关人士签订的保密协议,以及其他保护知识产权的措施,并打算在未来继续依赖这些及其他方法,包括专利保护。然而,我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的,我们可能选择不在美国或外国管辖区寻求或维持对我们的知识产权的保护。如果我们不能执行我们的权利,或者我们不发现未经许可使用我们的知识产权,我们就无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施,但未经授权的第三方可能会复制我们的技术,并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。
此外,有些国家的法律对所有权的保护程度与美国的法律不一样,一些外国的知识产权执行机制可能不足。在我们扩大国际活动的范围内,我们在未经授权的情况下复制和使用我们的技术和专有信息可能会增加。因此,尽管我们作出了努力,我们可能无法防止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。
我们部分依靠商业机密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。虽然我们与我们的员工签订了保密和发明转让协议,与我们未来的宇航员、顾问和其他与我们有战略关系和商业联盟的各方签订了保密协议,并与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议,但我们无法保证这些协议将有效地控制我们的技术和专有信息的获取和传播。此外,这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或优越的技术。
我们依靠第三方的许可来获得对我们的业务至关重要的知识产权,如果这些协议终止或不续签,我们将失去使用这些知识产权的权利。
我们依靠第三方的许可来获得某些对我们的品牌和企业身份至关重要的知识产权,以及在我们的航天器上使用的技术。终止我们目前或未来的许可协议可能导致我们不得不以不太优惠的条件谈判新的或重声明的协议,或者使我们失去我们根据原始协议所享有的权利。
在我们的品牌,我们将不会拥有维珍品牌或任何其他维珍相关资产,因为我们将许可使用维珍品牌根据修正后的TMLA。维珍控制着维珍品牌,维珍品牌的完整性和实力将在很大程度上取决于维珍和维珍品牌的其他持牌人的努力和业务,以及他们如何使用、推广和保护该品牌,这将超出我们的控制范围。例如,影响或发生在维珍或其他实体的负面宣传或事件
13

使用维珍品牌的人,包括运输公司和(或)与我们无关的其他实体,如果目前或将来可能许可维珍品牌,可能会对公众对我们的看法产生负面影响,这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、流动性和前景产生重大不利影响。
此外,在某些情况下,经修正的TMLA可能全部终止,包括我们重大违反经修正的TMLA(如适用的话有补救期)、我们的破产、我们不适当地使用维珍品牌、我们未能在指定日期前为向乘客支付费用而进行商业飞行,如果我们无法在规定的时间内为乘客付款而进行任何商业飞行(与解决一个重大的安全问题无关),以及我们正在将控制改为不合适的买主,包括Vel集团的竞争对手。终止经修订的TMLA将取消我们使用维珍品牌的权利,并可能导致我们不得不以不太优惠的条件谈判一项新的或恢复的协议,或导致我们失去根据修正后的TMLA所享有的权利,包括我们使用维珍品牌的权利,这将要求我们改变我们的公司名称并进行其他重大的品牌重塑努力。这些重塑品牌的努力可能需要大量资源和开支,并可能影响我们吸引和留住未来宇航员的能力,所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营结果、流动性和前景产生重大不利影响。
在我们的航天系统中所使用的技术丧失的情况下,我们可能无法继续为我们的航天器或我们的运作制造某些部件,或者在我们测试和重新利用任何潜在的替代技术时,我们的制造过程可能会受到干扰。即使我们保留了许可证,这些许可也不一定是针对这些组件设计或技术的,这可能会帮助我们的竞争对手,并对我们的业务产生负面影响。
保护和保护知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于成功地起诉、维护、执行和保护我们拥有和获得许可的知识产权,包括根据修正后的TMLA从维珍获得许可的维珍品牌和其他知识产权。根据修正后的TMLA条款,维珍拥有采取行动获取、维护、执行和保护维珍品牌的主要权利。如果在接到我们的书面请求后,维珍选择不采取行动维持、执行或保护维珍品牌,我们可以为此付出代价,但须遵守各种条件,包括只要这样做不会对维珍、维珍的任何其他被许可人或维珍品牌产生重大不利影响,我们合理地认为如果不这样做将对我们的业务产生重大不利影响。如果维珍决定不维护、执行或保护维珍品牌,我们和(或)维珍品牌可能会受到重大损害,如果我们选择采取任何此类行动,我们可能会承担大量费用。
为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。将来,为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密,诉讼可能是必要的。这种诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力,并可能导致我们知识产权部分的损害或损失。此外,我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源,都可能扰乱我们的业务,并对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。知识产权诉讼的结果难以预测,可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务,或可能造成重大损害赔偿或赔偿费用。我们不能保证任何捍卫、维持或执行我们拥有或持有许可证的知识产权的行动都会成功,任何此类程序的不利结果都会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外,我们亦可能不时面对有人指称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三者的知识产权,包括我们的竞争对手的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖了我们的部分或全部技术或服务。无论任何这类申索是否有效,我们都有可能招致相当大的成本及资源的挪用,以抵御这些申索,亦不能保证任何这类辩护都会成功,从而对我们的业务、合约、财务状况、经营结果、流动资金和前景造成重大的不良影响。
14

即使这些问题没有引起诉讼,或有利于我们解决或没有重大的现金结算,这些事项,以及诉讼或解决这些事项所需的时间和资源,也可能占用我们管理团队的时间和资源,损害我们的业务、经营业绩和声誉。
我们有政府客户,这使我们面临包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚在内的风险。
我们从与美国国家航空和航天局(“美国航天局”)和美国政府签订的合同中获得的收入有限,将来可能与美国或外国政府签订进一步的合同,这使我们必须遵守适用于与政府做生意的公司的法规和条例,包括“联邦收购条例”。这些政府合同通常包含给予政府实质性权利和补救的条款,其中许多条款通常不在商业合同中,而且对承包商不利。例如,大多数美国政府机构都包含允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款,在这种情况下,合同的对手方通常只能收回其已发生或承诺的费用以及结算费用和终止前完成的工作的利润。如果政府终止违约合同,违约方可能对政府从另一来源采购未交付物品而产生的任何额外费用承担责任。
我们的一些联邦政府合同须经美国国会批准,以资助这些合同下的开支。此外,政府合约通常载有额外的要求,可能会增加我们的营商成本,减低我们的利润,并使我们因不遵守这些条款和条件而须负上法律责任。这些要求包括,例如:
政府合同特有的专门披露和会计要求;
可能导致价格调整的潜在责任的财务和合规审计,在这些资金用完后收回政府资金,民事和刑事处罚,或行政制裁,如暂停或禁止与美国政府做生意;
公开披露某些合约及公司资料;及
强制性社会经济合规要求,包括劳动要求、不歧视和平权行动方案以及环境合规要求.
政府合约一般亦须接受政府的更严格审查,而政府可就我们遵守政府合约规定的情况,展开检讨、审核和调查。此外,如果我们不遵守政府合同法、规章和合同要求,我们的合同可能被终止,我们可能根据合同、“联邦民事虚假索赔法”(包括三倍损害赔偿和其他惩罚)或刑法承担经济和/或其他责任。特别是,“虚假索赔法”的“举报人”条款也允许个人,包括现任和前任雇员,代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害赔偿都可能对我们经营业务和财务业绩的能力产生不利影响。
如果我们在美国以外地区商业化,我们将面临与国际业务有关的各种风险,这些风险可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
作为我们增长战略的一部分,我们可以利用我们最初的美国业务在国际上扩张。在这种情况下,我们预计我们将面临与建立国际商业关系有关的额外风险,包括:
调整我们的业务,使之符合当地的管理制度;
确定、雇用和培训高技能人员;
关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化;
经济疲软,包括通货膨胀,或外国经济和市场的政治不稳定;
15

对在国外生活或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法;
外国税收,包括扣缴工资税;
需要美国政府批准在美国境外运行我们的航天系统;
外币波动,可能导致业务费用增加和收入减少;
政府对资产的拨款;
在劳工动乱比美国更普遍的国家,劳动力的不确定性;以及
与不受美国法律和法规约束的国家的公司竞争的不利之处,包括反腐败法和反洗钱条例,以及我们的外国业务在这些监管制度下的责任。
我们的业务受到各种广泛和不断变化的政府法律和法规的制约。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们受到与我们业务的各个方面有关的各种法律和法规的影响,包括在我们的航天系统运作、就业和劳工、保健、税收、隐私和数据保障、健康和安全以及环境问题方面。外国、联邦、州和地方各级的法律和条例经常发生变化,特别是与新兴产业有关的法律和条例,我们不能总是合理地预测当前或未来的监管或行政变革所产生的影响或遵守这些变化的最终代价。我们会监察这些发展,并将管理当局的大量时间和外部资源,用于遵守这些法例、规例和指引,而遵守这些规定会对管理层的时间及其他资源造成重大负担,而这可能会限制我们扩展至某些司法管辖区的能力。此外,法律的改变、新的或更多的规例的实施或任何新的或更严格的法例的颁布,都可能要求我们改变我们的经营方式,并可能对我们的销售、盈利能力、现金流量和财务状况产生重大的不利影响。
如果不遵守这些法律,例如在获得和维持对我们的业务至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面,可能会导致民事处罚或私人诉讼,或暂停或撤销许可证、证书、授权或许可证,从而妨碍我们经营业务。例如,商业空间发射、我们的航天器重返大气层以及我们在美国的航天系统的运行,都需要得到美国交通部某些机构的许可和许可,包括美国联邦航空管理局(FAA),以及美国政府的其他机构,包括国防部、国务院、美国航天局和联邦通信委员会的审查。许可证批准包括对安全、业务、国家安全、外交政策和国际义务影响的机构间审查,以及对外国所有权的审查。2016年,联邦航空局授予我们商业空间发射许可证,我们必须完成有限的验证和验证步骤,才能让未来的宇航员参加我们的太空飞行。虽然我们正在完成这些步骤,其中包括向联邦航空局提交在实际飞行环境下进行的最后综合车辆性能结果,但FAA行动的延误使我们能够与该机构强加的未来宇航员一起进行航天飞行,这可能会对我们经营业务的能力和我们的财务业绩产生不利影响。
此外,联邦航空局和其他州政府机构还对航天参与者实施知情同意和交叉豁免要求,并有权对机组人员的培训和医疗要求进行管理。某些相关的联邦和州法律规定了在发生某些损失时的赔偿或豁免。然而,这种赔偿是受限制的,根据联邦法律用于赔偿的资金仍须由国会拨款。此外,在新墨西哥州或联邦法院没有就这些知情同意条款提供的豁免提出这种主张,我们无法确定适用的法律或条例所提供的保护是否会得到美国或外国法院的支持。
16

此外,对我们行业的监管仍在不断发展,新的或不同的法律或法规可能会影响我们的业务,增加我们的直接合规成本,或导致任何第三方供应商或承包商因为合规成本的增加而提高他们向我们收取的价格。例如,联邦航空局就商业空间发射的拟议规则制定发出公开通知,这可能影响到我们和我们的业务。将这些法律应用于我们的业务可能会在不同方面对我们的业绩产生负面影响,限制我们可能进行的合作,进一步规范我们产品、服务和技术的出口和再出口,并增加我们的成本和获得所需授权所需的时间。对我们目前或可能受到的任何一项法律或条例采取多层次的监管办法,特别是在各层之间发生冲突的情况下,可能需要改变我们的制造工艺或操作参数,这可能会对我们的业务产生不利影响。美国政策与国际法之间的潜在冲突界定了“空间”起源于地球表面的高度,并界定了航天参与者的地位和义务,这可能会带来更多的法律和商业复杂性。我们可能在任何时候都不完全遵守所有这些要求,即使我们认为我们完全遵守了这些要求,监管机构也可能决定我们没有完全遵守这些要求。
我们遵守严格的美国进出口管制法律法规。这些法律法规或美国政府许可证政策的不利变化,我们未能及时获得这些法律和法规规定的美国政府授权,或不遵守这些法律和条例,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规以及经济制裁法律法规的约束。我们必须进口和出口我们的产品、软件、技术和服务,并完全遵守这些法律和条例,包括美国出口管理条例、ITAR和财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律也存在于其他司法管辖区。这些对外贸易管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和领土、实体和个人出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务的能力,并用于最终用途。如果我们被发现违反了这些法律法规,就可能导致民事和刑事责任、货币和非货币处罚、出口或进口特权的丧失、损害名誉和声誉。
根据这些外贸管制法律和条例,除其他外,我们必须(一)根据ITAR保持登记,(二)确定产品、软件和技术的适当许可范围和出口分类,以及(三)获得美国政府许可或其他形式的美国政府授权从事我们的航天业务。授权要求包括需要获得许可才能向外国人、雇员和其他外国人发放受控技术。美国对外贸易管制法规的变化,或者我们的产品或技术的重新分类,可能会限制我们的业务。没有能力获得和维持必要的许可证和其他授权,可能会对我们成功竞争或按计划经营航天业务的能力产生不利影响。对出口管制条例或美国政府许可证政策的任何修改,如履行美国政府对多边管制制度的承诺所必需的,都可能限制我们的行动。鉴于政府在签发或拒绝此类授权以推进美国的国家安全和外交政策利益方面拥有极大的酌处权,我们无法保证我们今后在获得和维持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力中将取得成功。
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护有关的联邦、州和外国法律和条例,或扩大现行或颁布有关隐私、数据保护和消费者保护的新法律或条例,可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据,包括医疗信息,我们部分地依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中的某些业务,并收集、存储、处理和使用支付信息。由于我们和这些第三方管理和期望在未来管理的个人信息和数据的数量和敏感性,以及我们的客户群的性质,我们的信息系统的安全特性是至关重要的。联邦、州和外国的各种法律和法规对这些信息的收集、使用、保留、共享和安全作出了规定。法律
17

与隐私、数据保护和消费者保护有关的条例也在不断发展,可能会有不同的解释。这些要求可能不协调,可能解释和适用的方式不一致,从一个法域到另一个法域,或可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此,我们的做法可能没有遵守或今后可能不遵守所有这些法律、条例、要求和义务。例如,2020年1月,“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)生效,为加州消费者提供了新的数据隐私权,并对在加利福尼亚开展业务的公司提出了新的运营要求。遵守“刑事诉讼法”规定的新义务在一定程度上取决于特定监管机构如何解释和适用这些义务。如果我们不遵守“刑事诉讼法”,或监管机构声称我们没有遵守“刑事诉讼法”,我们可能会受到某些罚款或其他处罚。
我们期望在很多司法管辖区,包括目前正在草拟的“欧洲电子私隐规例”,会继续就私隐、资料保护和资讯保安提出新的行业标准、法例及规例。我们尚不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生何种影响。遵守这些不断变化的义务代价高昂。例如,在美国、欧洲经济区(“欧经区”)和其他地方扩大对什么是“个人资料”(或同等)的定义和解释,可能会增加我们的遵守费用和法律责任。
随着我们扩大我们的国际存在,我们还须遵守更多的隐私规则,其中许多规则,如欧洲联盟的“一般数据保护条例”(“GDPR”)和补充“GDPR”的国家法律,例如联合王国的法律,比美国目前执行的规则要严格得多。该法律要求公司在处理位于欧洲经济区的个人资料方面满足严格的要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围,向未来宇航员通报我们如何通过外部隐私通知使用他们的个人数据,加强对未来宇航员的分析控制,增加数据主体(包括未来宇航员和雇员)获取、控制和删除其个人数据的权利。此外,还有强制性的数据违规通知要求。该法律还包括对不遵守规定的重大处罚,这可能导致最高2 000万欧元的罚款,即对最严重的违规行为的上一财政年度集团全球营业额的4%。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知,并要求公司在用户的设备上放置cookie或类似技术,用于行为广告和其他目的,并用于直接电子营销,而GDPR还规定了额外的条件,以满足这种同意,例如禁止预先勾勾框和捆绑同意,从而要求未来宇航员通过单独的滴答盒或其他平权行动,肯定地同意某一特定目的。
如果我们严重违反数据,或认为我们没有遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、条例或其他原则或命令,我们可能会受到与隐私或消费者保护有关的其他法律义务或其他法律义务的影响,可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响,并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动或其他惩罚或责任,或要求我们改变我们的业务和/或停止使用某些数据集。视乎所涉及的资料的性质,我们亦有责任将事件通知使用者、执法机构或支付公司,并可能需要为受事故影响的人士提供某种形式的补救,例如退款。
我们技术基础设施的失败可能会损害我们的业务、声誉和品牌,严重损害我们的业务和运营结果。
如果我们的主要数据中心出现故障,或者我们的主要数据中心的服务被中断或退化,我们可能会失去重要的制造和技术数据,这可能会损害我们的业务。我们的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或任何第三方供应商的系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍,我们的操作能力可能会受到损害。如果在没有适当通知的情况下关闭这些设施,或出现其他意想不到的问题,可能会对我们的运作造成不利影响。如果我们或任何第三方供应商的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不够的,那么上述任何风险都可能增加。这些设施还可能受到入侵者、计算机病毒、破坏、故意破坏和其他不当行为的影响。任何担保
18

我们所经历的包括个人数据泄露或事故,包括网络安全事件,可能导致未经授权访问、误用或未经授权获取我们或未来宇航员的数据、丢失、腐败或更改这些数据、中断我们的操作或损坏我们的计算机硬件或系统或我们未来宇航员的计算机硬件或系统。此外,这类干扰所引起的负面宣传,可能会损害我们的声誉。我们可能没有足够的业务中断保险,以补偿我们的损失,因为任何事件可能导致中断我们的服务。由于受到攻击,我们的服务大量不可用,可能导致用户停止使用我们的服务,并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们在技术基础设施中使用复杂的专有软件,我们寻求不断更新和改进这些软件。更换这样的系统往往是费时费力的,而且也会干扰日常的业务操作。此外,我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进,这可能会偶尔导致我们的系统失败。我们可能会不时地经历周期性的系统中断。我们基础技术基础设施的任何放缓或失败都会损害我们的业务、声誉和获得和服务未来宇航员的能力,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的灾难恢复计划或第三方供应商的计划可能不够,我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。
我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人员,如果我们不能成功地吸引或留住高素质的人才,我们可能无法成功地实施我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务,以及我们吸引、激励、发展和留住足够数量的其他高技能人员的能力,包括飞行员、制造和质量保证、工程、设计、财务、营销、销售和支助人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验,我们相信他们的丰富经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因,包括辞职或退休,我们的高级管理团队任何一名或多名成员的流失,都可能损害我们执行业务战略的能力,并对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
对高技能人才的竞争可能很激烈,我们无法保证我们现在或将来都能成功地吸引或留住这些人才。我们尚未开始商业航天业务,我们估计需要的团队规模以支持我们估计的飞行速度,这可能需要增加人员编制,这可能需要大量的资本支出。此外,任何未能招聘、发展及挽留合资格雇员的情况,都可能导致员工流失率高,并可能迫使我们支付更高的工资,这可能会损害我们的盈利能力。此外,我们不为任何管理人员提供关键人员保险,任何关键员工的流失或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们参与的任何收购、合伙或合资企业都可能扰乱我们的业务,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
有时,我们可以评估企业的潜在战略收购,包括与第三方的伙伴关系或合资企业。我们可能无法成功地确定收购、合伙和合资企业候选人。此外,我们可能无法继续这些业务的经营成功,或成功资助或整合任何业务,我们收购或与我们结成伙伴关系或合资企业。由于收购,我们可能会有潜在的被收购资产的核销和/或任何商誉的减值。此外,任何收购的整合都可能转移管理层的时间和资源,使我们的核心业务受到干扰,或与我们的业务发生冲突。任何收购、伙伴关系或合资企业都可能不成功,可能会减少我们的现金储备,可能对我们的收入和财务业绩产生不利影响,并在以债务收益供资的范围内增加我们的负债。我们不能保证我们所做的任何收购、合伙或合资企业都不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
19

我们面临许多可能扰乱我们业务的危险和操作风险,包括我们主要设施的服务中断或中断,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到我们业务固有的许多危险和业务风险的影响,包括一般商业风险、产品责任和对第三方的损害、我们的基础设施或财产可能因火灾、洪水和其他自然灾害、电力损失、电信故障、恐怖袭击、人为错误和类似事件而造成的破坏。此外,我们的制造业务有时是危险的,可能使我们面临安全风险,包括环境风险以及对员工或第三方的健康和安全危害。
此外,我们的商业航天业务最近被转移到完全脱离一个设施,即新墨西哥州的美国航天港,我们的制造业务设在加利福尼亚州的莫哈韦。由于上述任何一种危险而造成的任何重大中断,以及对我们的主要设施之一的航天系统的制造或操作造成的任何重大中断,包括天气条件、增长限制、第三方供应商(如电力、公用事业或电信供应商)的表现、未能妥善处理和使用危险材料、计算机系统故障、电力供应、燃料供应、基础设施损坏、与我们设施所在的土地所有者的分歧、或我们的跑道遭受损坏等,都可能导致制造延误或我们的航天照明延迟或取消,因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,美国航天港由一个州机构-新墨西哥州空间港口管理局管理,由于与政府机构做生意所特有的考虑,可能会出现延误或影响。例如,政府机构往往会延长服务合同的批准程序,这可能导致延误或限制美国航天港设施的及时运作。
此外,我们的保险范围可能不足以支付与这些危险或操作风险有关的责任。此外,旅客保险不得接受或禁止购买。此外,我们日后可能无法按我们认为合理和商业上合理的利率,维持足够的保险,而保险亦可能不会继续以我们现时的安排那样优惠的条件提供。如果发生重大的无保险索赔,或超过我们维持的保险范围限额的索赔,可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
自然灾害、不寻常的天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件可能会扰乱我们的业务和航班。
龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气情况、流行病爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件等一次或多场自然灾害在我们设施所在的某些地区发生,或我们的第三方承包商和供应商的设施所在地,都可能对我们的业务产生不利影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能损害我们的设施或我们供应商的设施,这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。恶劣天气,如降雨、降雪或极端温度,可能会影响按计划进行航天飞行的能力,从而导致重新安排运营和客户旅行计划的额外费用,从而降低我们的销售和盈利能力。恐怖主义攻击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级,或影响我国国内或外国产品零部件供应商的任何其他军事或贸易中断,都可能影响我们的业务,除其他外,造成供应链中断和商品价格上涨,这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件也可能导致或采取行动延长美国或国外的经济衰退。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商,或导致其任何设施或设施关闭,我们可能无法维持航天飞行时间表,无法为我们的宇航员经验提供其他支持功能,或无法履行我们的其他合同。此外, 我们目前制定的灾后恢复和业务连续性计划有限,在发生严重灾害或类似事件时不太可能充分。由于灾后恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会招致大量费用,更广泛地说,任何这些事件都可能导致消费者信心和支出下降,这可能对我们的商业航天业务产生不利影响。
20

我们已经查明了我们对财务报告的内部控制中的两个重大弱点,并可能在今后找出更多的重大弱点或无法维持有效的内部控制制度,这可能会造成财务报表的重大错报或导致我们未能履行我们的定期报告义务。
在审计截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的合并财务报表时,我们发现了财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷,或各种缺陷的组合,因此有合理的可能性,即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。第一个重大弱点是缺乏足够的人员来执行、审查和核准财务报表关闭和报告程序的所有方面。这一重大弱点可能使我们无法进行适当的职责分工,无法及时关闭我们的账簿和记录,并报告我们的结果,包括必要的披露。第二个重大弱点是需要加强我们的信息技术和应用程序控制。
我们正在设计和实施措施,以改善我们对财务报告的内部控制,以弥补重大弱点,主要是在我们的会计和财务部内执行额外的审查程序,雇用更多的工作人员,在我们财务状况重大的系统中设计和实施信息技术和应用控制,并酌情聘请外部会计专家来补充我们在计算和审查过程中的内部资源。虽然我们正在设计和执行补救重大弱点的措施,但我们目前无法预测这些措施的成功与否或我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制方面的缺陷,或今后不会发现我们在财务报告方面的其他重大弱点或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制,可能导致财务报表出现错误,导致财务报表重报,或导致我们未能履行报告义务。
作为一家上市公司,根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条,我们必须提供一份由管理层提交的报告,除其他事项外,我们对提交给美国证券交易委员会(SEC)的每一份10-K报表的财务报告的内部控制是否有效,从我们关于截至2020年12月31日的表格10-K的年度报告开始。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。从我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告开始,我们的独立注册公共会计师事务所也将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们必须每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求,我们正在并期望采取各种行动,例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。如果不遵守“萨班斯-奥克斯利法案”,我们可能会受到美国证交会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财政和管理资源。
我们的经营业绩可能会大幅波动,这使得我们未来的经营业绩难以预测,并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的季度和年度经营业绩可能波动很大,这使我们很难预测我们未来的经营业绩。这些波动可能是由于各种因素造成的,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
我们安排一段时间的飞行次数,我们在任何一次太空飞行中能够出售的座位数量,以及我们出售这些航班的价格;
意外的天气模式、维修问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件;
21

对我们的航天系统的制造和运行至关重要的原材料或供应的部件的成本;
与我们的技术和我们目前或未来的设施有关的研究和开发的时间、成本和投资水平;
涉及竞争对手的发展;
修改政府规章或我们的管理批准或申请的状况;
未来会计公告或会计政策的改变;以及
一般的市场状况和其他因素,包括与我们的经营业绩无关的因素或我们竞争对手的经营业绩。
上述因素的个别或累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩大幅波动和不可预测。因此,将我们的经营业绩按期对期进行比较可能是没有意义的.
这种多变性和不可预见性也可能导致我们在任何时期都未能满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期,或者低于我们可能提供的任何指引,或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌可能发生,即使我们已经满足了任何以前公开声明的指导,我们可以提供。
VG公司的历史财务业绩和本招股说明书中其他地方提供的未经审计的财务信息可能并不能说明我们的实际财务状况或业务结果。
本招股说明书中所列的VG公司的历史财务业绩并不反映我们作为一家独立公司在提交的期间或将来将取得的财务状况、经营结果或现金流量。这主要是由下列因素造成的:
VG公司的历史财务结果反映了某些支持功能的收费,这些功能现在是根据我们与维珍银河商业组合有关的过渡服务协议提供给我们的;
VG公司的历史财务结果反映了根据先前的商标许可协议使用维珍公司许可的某些知识产权的费用,该协议被修改后的与维珍银河商业合并有关的TMLA所取代;
由于维珍银河商业合并,我们最近才开始并将继续承担额外的持续费用,包括与上市公司报告、投资者关系和遵守“萨班斯-奥克斯利法”有关的费用;以及
我们的资本结构与VG公司在维珍银河商业合并之前的历史财务报表中所反映的不同。
同样,我们在本招股说明书中未经审核的财务信息仅为说明目的而提供。因此,这种形式的财务信息可能并不能表明我们今后的经营或财务业绩,我们的实际财务状况和经营结果可能与本招股说明书其他地方所载的业务和资产负债表的形式结果有很大的不同。
我们可能卷入可能对我们造成重大不利影响的诉讼。
我们可能会不时参与与本公司一般业务附带事宜有关的各种法律程序,包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人及其他诉讼及申索,以及政府及其他规管调查。
22

诉讼程序。这些事情可能会耗费时间,转移管理层的注意力和资源,使我们承担大量的费用或责任,或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性,我们可以不时地解决争端,即使我们认为我们有有功的主张或辩护。由于诉讼本身是不可预测的,我们不能保证这些行动的结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受环境管制,可能会招致大量费用。
我们受与保护环境有关的联邦、州、地方和外国法律、条例和法令的约束,包括与向空气排放、向地表水和地下水域排放、安全饮用水、温室气体以及危险物质、油类和废物管理有关的法规和法令。与保护环境有关的联邦、州和地方法律和条例可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救财产内或从财产中释放的危险或有毒物质或石油产品。根据联邦法律,废物的产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者可对已被确定为需要采取应对行动的地点的调查和补救费用承担赔偿责任。遵守环境法律和条例可能需要大量支出。此外,我们可能会为遵守这些现行或未来的法律和条例付出代价,如果违反这些法律和条例,可能会导致巨额罚款和惩罚。
我们可能必须向政府实体或第三方支付财产损失以及它们在我们目前和以前财产上的任何污染所引起的调查和补救费用,而不考虑我们是否知道或造成污染物的存在。根据这些法律,责任可能是严格的、共同的和多项的,这意味着我们可以承担清理环境污染的费用,而不论我们的过失或可直接归因于我们的废物的数量。即使超过一个人可能对污染负责,这些环境法所涵盖的每一个人都可能要对所有的清理费用负责。环境责任可能产生,并对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。然而,我们不认为在这一领域的环境管制发展将对我们的资本支出产生重大影响,或以其他方式对其业务、业务成本或竞争地位产生重大不利影响。
税务法律或法规的改变可能会增加税收的不确定性,并对我们的经营结果和有效税率产生不利影响。
我们将在美国和某些外国司法管辖区征税。由于经济和政治条件的原因,包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会发生变化。我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家的收入组合变化、递延税务资产和负债估值的变化以及税法或税法解释的变化的影响。此外,我们可能须接受各税务管辖区的入息税审核。虽然我们相信我们的所得税负债是根据适用的法律和原则合理估计和核算的,但一个或多个税务当局的不利解决可能对我们的业务结果产生重大影响。
与我们的所有权结构有关的风险
我们是“纽约证券交易所规则”意义上的受控公司,因此,我们有资格豁免某些公司治理要求,为其他公司的股东提供保护。在我们使用任何这些豁免的范围内,您将不会对受此类要求约束的公司的股东提供同样的保护。
ViECO 10,我们董事会的发起人和主席ChaMathPalihapitiya,目前集体控制着我们超过50%的普通股,并且,由于股东协议中包括的股东之间的表决协议与维珍银河商业合并(“股东协议”)的完善有关,我们被认为是一家“控制公司”,就纽约证券交易所的规则和公司治理标准而言。作为一家受控制的公司,我们不受某些纽约证券交易所公司治理要求的约束,包括那些要求我们的董事会必须拥有多数独立董事的公司治理要求,并要求我们设立薪酬、提名和公司治理委员会,每个委员会都完全由独立董事组成,或者以其他方式确保
23

董事会的独立成员决定或向董事会推荐我们的执行官员和被提名的董事的薪酬。虽然我们目前不依赖任何这些豁免,但只要我们被认为是一家“受控公司”,我们就有权这样做,而且只要我们依赖这些豁免中的一项或多项,我们的普通股持有人就不会得到符合所有纽约证券交易所公司治理要求的公司股东的同样保护。
ViECO 10和其他股东是“股东协议”的缔约方,他们有能力控制我们的业务方向,我们普通股的集中所有权将阻止您和其他股东影响重大决策。
根据“股东协议”的条款,我们必须采取一切必要行动,使ViECO 10和Palihapitiya先生的指定指定人被提名为我们的董事会成员,除其他事项外,“股东协议”的每一位持有人都必须以必要的方式投票表决由该方持有的所有证券,以选举这些股东指定的个人。只要这些当事方持有我们普通股的多数股份,它们就能够控制我们董事会的组成,而董事会又能够控制影响我们的所有事项,但须符合“股东协议”的规定,包括:
对我们的业务方向和政策的任何决定,包括任命和免职,以及在董事会出现空缺时,增加或替换董事;
关于合并、企业合并或资产处置的任何决定;
确定我们的管理政策;
我们的融资政策;
我们的薪酬及福利计划及其他人力资源政策决定;及
我们普通股股利的支付。
此外,截至2020年3月31日,ViECO 10股单独控股,占我们普通股总流通股的多数。即使ViECO 10控制的流通股不到我们全部普通股的多数,只要它拥有我们普通股总流通股的很大一部分,它就能够影响公司行动的结果。具体而言,根据“股东协定”的条款,只要ViECO 10继续受益地拥有至少25%的普通股股份,在维尔京银河商业合并完成后,它有权受益者拥有的普通股股份,除其他事项外,还需要ViECO 10的同意:
任何非正常课程出售我们的资产,其公平市场价值至少为1,000万美元;
对一个实体或任何其他实体的业务或资产的任何收购,其公平市场价值至少为1 000万美元;
某些非正常课程投资,其公平市场价值至少为1 000万美元;
董事会规模的增减;
我们向股东支付股利或分配的任何款项,或我们回购股票的行为,但某些有限的例外情况除外;或
某些债务的产生。
此外,还需要ViECO 10同意,除其他外,只要ViECO 10在维珍银河商业合并完成后继续有权受益地拥有至少10%的我们的普通股,就可从中受益:
24

我们参与的任何销售、合并、合并或类似交易;
我们成立为法团证书或附例的任何条文的任何修订、修改或放弃;
任何与我们有关的清算、解散、清盘或导致任何自愿破产或相关诉讼;或
发行或出售任何股本股份或可兑换为或可行使的任何股本股份,超过当时发行及流通股的5%,但在行使购买我们股本股份的选择权时发行股本股份的股份则不在此限。(*)
由于这些股东的利益可能与我们或其他股东的利益不同,这些股东对我们采取的行动可能不利于我们或其他股东。
特拉华州的法律和我们的组织文件包含了某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购企图。
我们的注册证书、章程和特拉华州法律载有某些条款,可能会使股东可能认为有利的收购更加困难、拖延或阻止,其中包括股东可能因其股票而获得溢价的交易。这些规定也可能限制投资者未来愿意支付的普通股价格,从而压低我们普通股的交易价格。这些条文亦可能令股东难以采取某些行动,包括选出没有由现任董事局成员提名的董事,或采取其他公司行动,包括改变我们的管理层。除其他事项外,我们的注册证书及附例包括以下条文:
董事会能够未经股东批准发行优先股,包括“空白支票”优先股,并确定这些股票的价格和其他条款,这些条款可被用来大大稀释敌对收购方的所有权;
在符合股东协议规定的情况下,本公司董事会有权扩大董事会规模,选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺,使股东无法填补董事会空缺;
一旦我们不再符合纽约证券交易所上市标准下的“受控公司”资格,我们的股东将无法通过书面同意采取行动,这将迫使股东在股东年会或特别会议上采取行动;
禁止在董事选举中累积投票,这限制了少数股东选举董事候选人的能力;
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿;
董事会修改章程的能力,这可能使我们的董事会能够采取额外行动,防止未经请求的收购,并抑制收购者修改章程以便利主动收购的能力;
股东必须遵守预先通知程序,向我们的董事会提名候选人,或提议在股东会议上采取行动的事项,这可能会阻止股东在股东年会或特别会议上提出问题,并推迟董事会的变更,还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托招标,以选举收购者自己的董事名单或以其他方式争取对我们公司的控制权;
25

ViECO 10的扩大消极同意权,其中规定,只要ViECO 10保持一定的所有权门槛,根据“股东协定”任命一名董事,就需要ViECO 10的书面同意才能进行某些商业组合或相关交易。
这些规定,单独或共同,可以推迟或防止敌意收购和改变我们的董事会或管理层的控制权或变更。
我们公司注册证书的规定要求在特拉华州法院独家审理某些类型的诉讼,可能会阻止对我们的董事和官员提起诉讼。
我们的注册证书规定,在法律允许的最大限度内,除非我们书面同意选择另一个论坛,否则特拉华州法院将是唯一和专属的论坛,用于:(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼;(Ii)任何声称违反我们的董事、高级人员、雇员或代理人欠我们或我们股东的信托责任的诉讼;(Iii)任何向我们或我们的董事、高级人员、股东提出申索的诉讼,由特拉华州“普通公司法”或“公司注册证书”或“章程”的任何规定产生或与之有关的雇员或代理人;或(Iv)任何声称对我们或我们的任何董事、高级人员、股东、雇员提出申索的诉讼 或受内部事务理论管辖的代理人;但是, 如果特拉华州法院对任何这类诉讼或程序缺乏标的管辖权,则这种诉讼或诉讼的唯一和专属法院将是位于特拉华州内的另一个州或联邦法院,除非法院(或在适用情况下位于特拉华州内的其他州或联邦法院)已驳回同一原告提出同样主张的事先诉讼,因为该法院对其中指定为被告的不可缺少的一方缺乏属人管辖权。尽管如此,我们的注册证书规定,专属法院条款不适用于为执行经修正的1933年“证券法”(“证券法”)、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他债权而提出的义务或责任。
这些条文可能会打击针对董事和高级人员的诉讼。在其他公司的公司注册证书中,类似选择法院的规定的可执行性在法律程序中受到质疑,而且就对我们提出的任何适用的诉讼而言,法院可能会认为公司注册证书中所载的法院地条款的选择在这种诉讼中是不适用或不可执行的。
我们的注册证书限制了Vico US和Palihapitiya先生的责任,以及他们各自的附属公司的责任,包括ViECO 10,因为我们违反了信托义务,而且也可能阻止我们从我们本来可以获得的公司机会中获益。
我们的注册证书规定,在法律允许的最充分范围内,除明确向我们的一名董事提供的公司机会外,Vieco US及其各自的附属公司(包括ViECO 10)和Palihapitiya先生及其各自的附属公司(但在每一种情况下,我们以及我们的高级人员和雇员除外):
将没有任何信托义务不从事与我们相同或类似的业务活动或业务,即使这一机会可能被合理地认为是我们追求或有能力或愿望追求的,如果有机会这样做的话;
并无责任与我们沟通或提供该等业务机会;及
如我们违反董事或高级人员的任何信托责任或其他职责,则不会因该获豁免的人追求或取得该业务机会、将该业务机会指示给另一人或没有向我们提供该业务机会或提供有关该商业机会的资料而对我们负法律责任。
与我国证券及上市公司有关的风险
26

未来的普通股转售可能会导致我们的证券市场价格大幅下跌,即使我们的业务做得很好。
除某些例外情况外,根据与完成维珍银河业务合并有关的登记权利协议(“登记权利协定”),维京银河10在维珍银河业务合并后的头两年,不得出售或转让其收到的与维珍银河商业合并有关的普通股的50%以上的股份,保荐人在维珍银河商业合并后的头两年受合同限制,不得出售或转让维珍银河业务合并后它持有的任何普通股股份。然而,在这种锁定期到期后,ViECO 10和保荐人都不会被限制出售他们持有的我们普通股的股份,但适用的证券法除外。因此,我们的大量普通股可随时在公开市场出售,包括根据本招股说明书中的登记声明进行出售。这些出售,或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票,可能会降低我们普通股的市场价格。
由于限制转售和出售“登记权利协定”各方所持股份的登记声明,包括本招股说明书所包含的登记说明,出售或出售这些股份的可能性可能会增加我们普通股的市场价格波动,或降低市场价格本身。
我们普通股的交易价格可能是不稳定的。
由于多种因素,我们普通股的交易价格可能会波动,包括:
我们经营的行业的变化;
我们安排一段时间的飞行次数,我们在任何一次太空飞行中能够出售的座位数量,以及我们出售这些航班的价格;
涉及竞争对手的发展;
意外的天气模式、维修问题、自然灾害或其他迫使我们取消或重新安排航班的事件;
我们的经营业绩和我们的竞争对手的一般表现的变化;
我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动;
证券分析师发表有关我们、竞争对手或行业的研究报告;
公众对我们的新闻稿、公告和向证券交易委员会提交的文件的反应;
关键人员的增减;
影响我们业务的法律和法规的变化;
开始或参与涉及我们的诉讼;
我国资本结构的变化,如未来的证券发行或债务的产生;
投资者把涉及其他公司,包括维珍品牌公司的发展误认为涉及我们和我们的业务;
可供公开出售的普通股的数量;及
一般的经济和政治条件,如衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。
27

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格,而不管我们的经营业绩如何,包括在维珍银河商业组合中收购的VG公司业务。
与上市公司有关的义务将涉及大量费用,需要大量的资源和管理人员的关注,这可能会转移我们的业务运作。
作为一家上市公司,我们必须遵守“外汇法案”和“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求。“外汇法”要求就上市公司的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求上市公司建立并维持对财务报告的有效内部控制。因此,我们将继续承担VG公司以前没有承担过的大量法律、会计和其他费用。我们的管理团队和我们的许多其他员工将需要投入大量的时间来遵守规定,而且可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。
我们不能保证,我们将能够保持活跃的交易市场,我们的普通股在纽约证券交易所或任何其他交易所在未来。如果我们的普通股没有维持活跃的市场,或我们因任何原因未能符合纽约证券交易所的持续上市标准,而我们的证券被摘牌,我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。一个不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力,以及以我们的普通股为代价获得其他补充产品、技术或业务的能力。
证券分析师不得发表对我们业务的有利研究或报告,也不得发布任何可能导致我们股价或交易量下降的信息。
我们的普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师,公布我们普通股信息的分析师可能与我们或我们的行业经验相对较少,这可能影响他们准确预测我们业绩的能力,使我们更有可能达不到他们的估计。如果我们得到证券或行业分析师的报道,如果任何一位为我们提供的分析师提供不准确或不利的研究,或者对我们的股票价格发表负面意见,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道,或不定期发布涉及我们的报告,我们就可能失去在市场上的能见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们不打算在可预见的将来支付现金红利。
我们目前打算保留未来的收益(如果有的话),以资助我们业务的进一步发展和扩展,而且我们不打算在可预见的将来支付现金红利。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定,并取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、“股东协议”和未来协议和融资工具中所载的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
28

关于前瞻性声明的注意事项
本招股说明书载有前瞻性陈述(包括1995年“私人证券诉讼改革法”的含义),涉及我们及其他事项。这些报表可根据管理层目前的信念以及管理层提出的假设和目前掌握的信息,讨论关于未来计划、趋势、事件、业务结果或财务状况的目标、意图和期望。
前瞻性的陈述可能伴随着诸如“实现”、“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“驱动”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“增长”、“改进”、“增加”、“意愿”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”等词语。“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“意志”、“会”或类似的单词、短语或表达方式。这些前瞻性声明受到各种风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的.因此,你不应过分依赖这种说法。可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的因素包括但不限于以下方面:
我们实现或保持盈利的能力;
我们有效地推销和销售载人航天的能力;
商用载人航天和商业研究与开发有效载荷市场的开发;
任何延误完成飞行测试计划和我们的航天系统的最终发展,这是由我们的宇宙飞船-两艘宇宙飞船、VSS联合号和我们的WhiteKnight-两架航母-VMS EVE组成的;
我们在商业发射后操作我们的航天系统的能力;
我们的航天系统的安全;
我们的能力,把我们的积压或入境查询转化为收入;
我们有能力在我们预期的满员能力范围内进行试飞;
推迟发展或制造我们的航天系统;
我们预期的资本需求和可获得的额外资金;
我们吸引或留住高素质人才的能力,包括会计和财务方面的工作;
影响我们运作方式的广泛和不断变化的政府规章;
与国际扩张相关的风险;以及
我们有能力继续使用、维护、执行、保护和保护我们拥有和许可的知识产权,包括维珍品牌。
29

收益的使用
我们将不会从出售普通股的股东获得任何收益。
30

发行价的确定
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号为“SPCE”。本招股说明书所涵盖的普通股股份的出售股东的实际发行价格,由出售时的现行市场价格、出售股东协商的私人交易或者“分配计划”一节中另有说明的价格决定。
31

普通股和股利的市场价格
我国普通股市场价格
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市,代号为“SPCE”。在维珍银河商业组合完善之前,我们的A级普通股在纽约证券交易所上市,代号为“IPOA”。
在2020年4月30日,我们普通股的收盘价是17.62美元。截至二零二零年四月二十九日,共有二百一十四万三千八百五十六股流通股,共有一百一十八名股东持有。我们的普通股记录持有者的数目不包括DTC参与者或通过指定名称持有股份的受益所有者。
股利政策
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利。我们的董事局可不时考虑是否制订股息政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运作,因此,我们预计董事会在可预见的将来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收入,如果有的话,资本要求和一般的财务状况。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。此外,我们申报股息的能力可能会受到我们不时订立的融资条款或其他协议的限制。
32

未经审计的合并财务信息
导言
维珍银河商业组合于2019年10月25日完成。我们提供以下未经审计的形式合并财务信息,以帮助您分析维珍银河商业组合的财务方面。未经审计的合并财务资料应与所附说明一并阅读。
未经审计的2019年12月31日终了年度业务合并报表实施了维珍银河业务组合,仿佛它已于2019年1月1日完成。
未经审计的合并财务信息不包括截至2019年12月31日的未经审计的初步合并资产负债表,因为维珍银河业务合并已反映在本招股说明书其他地方截至2019年12月31日的历史审计合并资产负债表中。
未经审计的2019年12月31日终了年度综合业务报表是从维珍银河控股公司的历史审计合并财务报表中得出的,并应一并阅读。(“VGH,Inc.”)截至2019年12月31日止的年度,以及本招股说明书其他地方所附的附注。上述历史财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。
未经审计的合并财务信息还应与本招股说明书其他部分所列2019年12月31日终了年度的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一并阅读。
维珍银河商业组合的描述
根据合并协议,VG公司与合并Subs合并并并入合并Subs,以换取社会资本Hedoshia控股公司支付的合并总价。(“Sch”)到ViECO US。VG公司在合并后幸存下来,因为SCH和SCH的直接全资子公司立即更名为“维珍银河控股公司”。SCH根据合并协议应支付给ViECO美国公司的合并考虑总额为1.3亿股我们的普通股,按每股10.00美元的假定价值计算,合并考虑总额为13亿美元。
维珍银河商业合并会计
根据公认会计原则,维珍银河业务组合被视为反向资本重组。根据这种会计方法,为了财务报告目的,SCH被视为被“收购”的公司。这一决定主要依据的是拥有合并实体相对多数投票权的VG公司的现有股东、收购前VG公司的业务构成合并实体唯一正在进行的业务,以及VG公司的高级管理层占合并实体高级管理层的多数。因此,为会计目的,合并实体的财务报表是VG公司财务报表的延续,收购被视为相当于VG公司为SCH净资产发行股票,同时进行资本重组。Sch的净资产在维尔京银河业务合并之日按历史成本确认,没有商誉或其他无形资产记录。
与维珍银河商业合并有关的其他事件
2019年7月9日,Vel、VGH、LLC和Sch同意,与Vel签订的商标许可协议将在维珍银河商业组合完成后生效,并对我们进行修改、重申和更新,允许我们使用“维珍银河”的名称和品牌以及维珍的签名标志。根据修正后的TMLA条款,我们有义务支付Vel季度版税,相当于(A)Vel在其总销售额中所占比例较低的一位数的百分比;(B)在第一次太空飞行之前支付给未来宇航员的5位数(美元)。在商业发布后,我们将
33

有义务支付增加的版税。请参阅本招股说明书中题为“商业-知识产权-维珍商标许可协议”的部分。
VG公司多年期现金奖励计划下的第二个合格里程碑(“现金奖励计划”)在维珍银河商业组合完成后进行了修正,使通过完成维珍银河业务组合而继续受雇的参与者有权获得原第二个合格里程碑达到时该参与者本应获得的100%奖金。见本招股说明书中题为“薪酬讨论和分析-我们执行薪酬计划的要素-基于现金的激励薪酬-现金奖励计划”的部分。
4名在维尔京银河商业合并之前在SCH董事会任职的个人获得了限制性股票单位奖(“RSU董事奖”),涉及我们普通股的1,500,000股基本股份。在维珍银河商业组合完成后授予了RSU董事奖,但在我们选择的日期(2020年1月1日至2020年12月31日)之前,该奖项不会确定为普通股。见本招股说明书题为“董事薪酬-2019年财政年度董事薪酬表”一节。
维珍银河控股公司批准并实施了一项非雇员董事的薪酬计划(“董事补偿计划”),其中包括每年的留用费和非雇员董事的长期股权奖励,这些董事被确定不与维珍银河和/或SCH有关联。最初符合条件的董事是奥斯丁博士、赖安博士、克里格先生和马特森先生。根据董事补偿计划,每位最初符合资格的董事每年将获得125,000美元的现金补偿,并将获得一份限制性股票单位(“RSU”)的奖励,涉及我们普通股的股份,总价值为300,000美元,其中三分之一的股份将在维珍银河商业组合完成后的每一周年获得奖励,但须继续服务。见本招股说明书中题为“董事补偿-股权补偿”的部分。
维珍银河控股公司通过了2019年奖励奖励计划(“2019年计划”),以关闭维尔京银河商业组合,根据该计划,我们可以向员工、咨询人和公司董事以及其子公司的雇员和顾问发放现金和股权奖励奖励,包括其普通股的股份。
维珍银河控股公司与其执行干事签订了新的就业协议。这些新的雇佣协议的条款包括工资补偿和股权奖励,包括我们的普通股。请参阅本招股说明书中题为“薪酬讨论和分析-行政薪酬-简要薪酬表和基于计划的奖励表的说明”一节。
与波音公司(“波音”)有关联的实体购买了我们新发行的股票1,924,402股,以总计2,000万美元的价格交换。
Pro Forma演示文稿基础
对2019年12月31日终了年度的业务历史财务报表进行了调整,以便对下列事件产生形式影响:(1)与维珍银河业务合并有关和(或)可直接归因于维珍银河业务组合;(2)实际可支持的;(3)预计合并后的实体的成果将继续受到影响。对未经审计的2019年12月31日终了年度合并业务报表的调整已经确定并列报,以提供必要的相关信息,以便在维尔京银河业务合并完成后准确了解合并实体。
未经审计的合并财务信息仅用于说明性目的。如果公司总是合并的话,财务结果可能是不同的。你不应依赖未经审计的2019年12月31日终了年度的综合业务报表作为
34

如果这些公司总是合并在一起,或者合并后实体将经历的未来结果,就会取得历史性的结果,包括在维珍银河商业合并之后作为上市公司经营我们可能会招致的额外费用。SCH和VG公司在交易之前没有任何历史关系。因此,不需要进行任何形式上的调整,以消除两家公司之间的活动。
编制了未经审计的合并财务资料,以反映以下情况:
赎回总额为15,877,288股,其中包括2019年9月9日赎回的3,771,178股和2019年10月23日赎回的12,106,110股,已反映在维尔京银河控股公司经审计的合并财务报表中。截至2019年12月31日止年度
ViECO美国公司为我们选择以每股10美元的现金回购我们持有的5,209,562股普通股(“回购”)。回购来自2019年10月25日剩余的5,210万美元现金,用于回购,超过维珍银河控股公司需要持有的500.0美元现金余额。回购后的现金和现金等价物。
维科美国公司选择查麦斯·帕利哈皮蒂亚公司以每股10,000美元的现金购买维科美国公司持有的10,000,000股我们的普通股,这是与维珍银河商业合并(“第二次购买”)有关的合并协议所设想的。二次购买对未审计的合并财务信息中所列的普通股的总份额没有影响。
在实施赎回A类普通股、回购及二次购买后,在维尔京银河商业组合关闭后立即发行及发行的普通股股份如下:
股东
没有。股份
%所有权
维科美国114,790,438  58.6 %
Sch的公众股东53,122,712  27.1 %
保荐人和关联方(包括Palihapitiya先生)25,750,000  13.1 %
波音公司1,924,402  1.0 %
为结算交易成本而发行的股份(1)
413,486  0.2 %
共计(2)
196,001,038  100.0 %
__________________
(1)股票于2019年11月发行,作为对维珍银河商业合并所提供咨询服务的部分考虑。
(2)保荐人持有的我们普通股中的流通股不包括与维珍银河商业合并有关的1,500,000股作为RSU董事奖基础的普通股。在维珍银河商业组合结束时授予的RSU董事奖,但在我们选择的日期之前,将不会确定为普通股,这一日期发生在2020年1月1日至12月31日之间。
未经审计的合并财务信息所依据的假设是,对SCH发行的未清公开或私人配售认股权证没有任何调整,因为此类证券在维尔京银河业务合并结束后30天才可行使。
如果实际事实与这些假设不同,那么未经审计的合并财务信息中未审计的数额和股票将有所不同。
35

未经审计的专业表格综合业务报表
2019年12月31日终了年度
(单位:千,但份额和每股数额除外)
(a)
VGH公司
亲Forma
调整
亲Forma
VGH公司
收入$3,781  $—  $3,781  
收入成本2,004  —  2,004  
毛利1,777  —  1,777  
销售、一般和行政费用82,166  67   
750   
7,600   
(6,443)  84,140  
研发费用132,873  4,829   
(3,424)  134,278  
营运损失(213,262) (3,379) (216,641) 
利息收入2,297  —  2,297  
利息费用36  —  36  
其他收入128  —  128  
所得税前损失(210,873) (3,379) (214,252) 
所得税费用62  —  62  
净收入(损失)$(210,935) $(3,379) $(214,314) 
每股净亏损
碱性稀释$(1.09) $(1.09) f
加权平均股票
碱性稀释
194,378,154
3,122,884
g197,501,038g

36

未经审计的合并财务资料附注
1.列报基础
形式调整已准备就绪,仿佛维珍银河商业组合已于2019年1月1日完成。
未经审计的合并财务信息是根据公认会计原则编制的,假定采用下列会计方法。
根据公认会计原则,维珍银河业务组合被视为反向资本重组。因此,为会计目的,合并实体的财务报表是VG公司财务报表的延续,收购被视为相当于VG公司为SCH净资产发行股票,同时进行资本重组。SCH的净资产按历史成本列报,没有商誉或其他无形资产记录。
形式调整是管理层根据截至本招股说明书之日的现有信息所作的估计,而且随着获得更多信息和进行更多分析,可能会发生变化。管理层认为,在这种情况下,这一列报基础是合理的。
根据2019年计划,在维尔京银河业务合并结束时向执行官员和雇员授予的股权奖励为5 912 609个非合格股票期权和1 795 209个限制性股票单位(“RSU”)。非合格股票期权受服务性归属条件的约束,这些条件在四年的分级归属期内得到满足。RSU奖受基于服务的和基于股价的归属条件的限制.授予RSU的基于服务的条件在四年的分级归属期内得到满足;授予的每个RSU的基于股价的归属条件是基于每一服务归属日期10美元的股价障碍,但这种条件在2020年4月被取消。股权奖励的授予日期公允价值是根据VGH,Inc.的基本普通股的公允价值确定的,在维珍银河业务合并结束之日,其公允价值为每股11.79美元,采用的是不合格股票期权的Black-Schole期权定价模型和RSU的MonteCarlo模拟模型。
未经审计的合并财务信息不包括未清认股权证的影响,因为它们在维珍银河商业组合结束时不可行使。
2019年12月31日终了年度未经审计的暂定业务综合报表没有反映根据所述期间的法定汇率进行的形式调整对所得税的影响。管理层认为,2019年12月31日终了年度未经审计的合并业务报表中的所得税调整没有意义,因为合并后的实体由于尚未启动商用载人航天服务而在所述期间蒙受了重大损失。
2.2019年12月31日终了年度未经审计的专业表格综合业务报表的调整和假设
未经审计的2019年12月31日终了年度业务综合报表反映了以下调整:
(a)代表VGH,Inc.2019年12月31日终了年度历史审计综合业务报表。
(b)代表商标许可特许使用费费用在修订后的TMLA在维尔京银河商业组合于2019年10月25日关闭之前的净增加。
(c)在维尔京银河业务合并于2019年10月25日关闭之前,董事补偿方案下的初始合格董事的补偿金,其中包括40万美元的维珍银河业务合并费,以及30万美元的基于股票的补偿费用,这些费用与维尔京银河业务合并结束时授予101 780个RSU有关。
37

(d)维珍银河控股公司的执行干事和雇员在维尔京银河业务合并于2019年10月25日结束之前的估计赔偿费用变化,其中包括20万美元现金补偿和1 220万美元与维珍银河业务合并结束时发放5 912 609个期权和1 795 209个RSU有关的股票补偿费用。
(e)表示一项调整数,以不包括记录在VGH公司中的990万美元非经常性补偿费用。与维珍银河商业合并有关的历史审计综合业务报表。补偿费用是参与人在完成与维尔京银河商业合并有关的第二个合格里程碑时根据经修订的现金奖励计划赚取的。
(f)表示截至2019年12月31日的年度形式调整后的每股基本净亏损和稀释净亏损。
(g)系一项调整数,以反映在维珍银河业务合并后立即发行的196,001,038股普通股的基础上发行的基本和稀释加权平均普通股股份,以及截至2019年12月31日仍未结清的维珍银河业务组合授予的1,500,000名董事RSU奖。有关已发行普通股加权平均份额的对账,请参阅下表。
亲Forma
VGH公司
(单位:千,但份额和每股数额除外)
分子
净损失$(214,314) 
分母
维科美国114,790,438  
Sch的公众股东53,122,712  
保荐人和相关方(包括Palihapitiya先生)25,750,000  
波音公司1,924,402  
为结算交易成本而发行的股份413,486  
RSU奖-既得和未定1,500,000  
已发行普通股基本和稀释加权平均股份197,501,038   
每股净亏损
碱性稀释$(1.09)  

38

选定的综合财务数据
截至12月31日、2019、2018和2017年的综合资产负债表数据和综合业务报表数据来自本招股说明书其他地方所载的经审计的合并财务报表。
这些资料只是摘要,应与我们的合并财务报表和有关附注以及标题下的资料一并阅读。“管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析“在本招股说明书的其他地方。我们的历史结果不一定代表未来的结果。
历史合并财务报表包括V10、银河风险投资、LLC和VO控股公司的某些支出。在维珍银河业务合并之前,VG公司根据一种考虑VG公司人数的分配方法分配给VG公司,用于公司相关和运营职能,除非直接归因于业务。一般公司间接费用分配包括税收、会计和审计专业费用以及某些雇员福利。业务费用分配包括机器和设备的使用以及其他一般行政费用。然而,分配款可能不反映VG公司作为一家独立公司在所列期间的费用。如果vg公司是一家独立的公司,可能会产生的实际成本将取决于许多因素,包括所选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能以及在信息技术和基础设施等领域作出的战略决定。继维珍银河商业组合之后,我们使用我们自己的资源或购买的服务来执行这些功能。
截至12月31日的年份,
201920182017
(单位:千)
综合业务报表和综合损失数据:
收入$3,781  $2,849  $1,754  
收入成本2,004  1,201  488  
(C)间接利润1,777  1,648  1,266  
业务费用:
销售、一般和行政费用82,166  50,902  46,886  
研发费用132,873  117,932  93,085  
(二)间接业务损失(213,262) (167,186) (138,705) 
利息收入2,297  633  241  
利息费用36  10  21  
其他收入128  28,571  453  
收入税前的再收益再分配损失(210,873) (137,992) (138,032) 
所得税费用62  147  155  
间接净损失$(210,935) $(138,139) $(138,187) 

39

截至12月31日的年份,
201920182017
(单位:千)
现金流动数据综合报表:
(使用)提供的现金净额:
(C)特别业务活动$(203,556) $(145,703) $(136,675) 
三、转制性投资活动$(19,411) $(10,590) $(5,597) 
(C)间接转制财务活动$634,320  $156,595  $137,870  

截至12月31日,
20192018
(单位:千)
综合资产负债表数据:
现金和现金等价物$480,443  $73,990  
其他流动资产56,228  45,107  
流动资产总额
536,671  119,097  
总资产
$605,546  $156,039  
流动负债总额
$115,845  $106,322  
负债总额
$137,986  $114,480  
总股本
$467,560  $41,559  

40

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
除上下文另有要求外,本节中对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提述都是指在维珍银河业务合并和维珍银河控股公司完成之前VG公司及其子公司的业务。及其子公司在完成维珍银河商业合并后。在维珍银河商业合并之前,在ViECO 10重组步骤系列之前,银河风险投资有限责任公司(“GV”)是ViECO 10的全资子公司,是VG公司的直接母公司。
你应该阅读以下的讨论和分析,我们的财务状况和经营结果,以及合并财务报表和相关附注包括在本招股说明书的其他地方。这个讨论包含前瞻性的陈述,这些陈述反映了我们的计划、评估和信念,涉及到风险和不确定性。由于许多因素的影响,如“风险因素”和“前瞻性陈述的指导说明”部分和本招股说明书的其他部分,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大不相同。
以下是我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的运营结果。我们在2019年10月10日提交的最终委托书的“VG公司管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中详细讨论了我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的运营结果。
概述
我们是一个新兴产业的先锋,开创了利用可重复使用的航天系统进行空间商业探索的先河。我们相信,对太空的商业探索是我们时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。由于新产品、新的私人和政府资金来源以及新技术,这一行业已开始急剧增长。需求正在从新的部门和人口结构中显现出来。随着政府空间机构退休或减少了自己将人类送入太空的能力,私营公司开始在人类空间探索领域取得重要进展。我们已经开始了这次商业探索之旅,其任务是将人类送入太空,并在常规和持续的基础上将他们安全地送回地球。我们相信,这项使命的成功将为众多令人兴奋的新行业奠定基础。
我们是一家垂直一体化的航空航天公司,为个人和研究人员开创载人航天事业。我们的宇宙飞船业务包括商业载人航天和商业研究与开发的有效载荷进入太空。我们的业务还包括我们的航天飞行器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们把精力集中在太空飞行上,利用我们可重复使用的技术进行人类旅游以及研究和教育。我们打算为我们的客户提供一种独特的、多天的无忧无虑的体验,在太空飞行中达到高潮,其中包括几分钟的失重和从太空观看地球。作为我们商业运作的一部分,我们完全可以进入位于新墨西哥州的美国航天港的空间门户设施。美国航天港是世界上第一个建造商业航天港的地方,也是我们最初商业太空飞行活动的地点。我们认为,该网站在制定我们的航天计划时为我们提供了竞争优势,因为它不仅具有相对可预测的气候条件,较好地支持我们的航天飞行,而且它还拥有限制周围商业空中交通的空域,以便利频繁和一致的飞行计划。
我们的首要任务是启动第一个载人航天商业计划。2018年12月,我们将开创性的宇宙飞船“宇宙飞船二号”(SpaceShipTwo)送入太空,创造了历史。这是为商业服务而建造的载人航天系统的第一次飞行。此后不久,我们于2019年2月在第二次航天飞船上进行了第二次太空飞行,除了这两名飞行员外,我们还在机舱内搭载了一名机组人员。自2018年12月航天飞行以来,截至2020年2月23日,已有7957人表示有兴趣进行空间旅行。截至2019年12月31日,我们还收到了600多张航天机票的预订,并在未来宇航员存款中筹集了超过8,000万美元。每购买一张机票,未来的宇航员将经历一次全新的多天旅行,其中包括太空港之旅、飞行套装、航天训练,并在最后一天以太空之旅达到高潮。
41

我们还开发了一套广泛的垂直一体化航空航天发展能力,包括初步的飞行器设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试和航天系统的维护。我们的太空飞行系统由三个主要部件组成:我们的航母,WhiteKnight Two;我们的宇宙飞船,SpaceShipTwo;以及我们的混合火箭发动机。
“二号”号飞船是一艘能够运载飞行员和未来宇航员,或商业研究和开发有效载荷,并将其安全送回地球的宇宙飞船。从根本上讲,“宇宙飞船二号”是一种火箭驱动的航空航天飞行器,它的运行方式更像一架飞机,而不是传统的火箭。宇宙飞船2号由一种混合火箭推进系统提供动力,我们称之为“火箭-摩托二号”,它推动飞船在轨道上进入太空。“太空船二号”舱的设计是为了使未来宇航员的安全、经验和舒适最大化。这艘宇宙飞船的侧边和天花板上有十几扇窗户,为未来的宇航员提供了观看太空黑暗的能力,以及令人叹为观止的下面地球景观。我们的母舰WhiteKnight Two是一种双机身定制的飞机,旨在运载宇宙飞船使用WhiteKnight Two的空中发射能力,而不是标准的地面发射,可以降低我们的太空飞行系统的能量需求,因为SpaceShipTwo不必通过离地球表面最近的高密度大气层进行火箭发射。
我们的团队目前正处于设计、测试和制造额外宇宙飞船、航母和火箭发动机的各个阶段,以满足对载人航天经验的预期需求。同时,我们正在研究和开发新的产品和技术,以发展我们的公司。我们正在开发一种捕获携带/发射服务,这将是我们的航母,WhiteKnight Two的特色。WhiteKnight Two的这些特点,加上它携带重型载荷进入高空的能力,为未来众多的宇航员提供了一个独特的市场。
我们的行动还包括为研究和教育提供空间飞行机会方面的努力。例如,专业研究人员利用抛物线飞机和空降塔创造微重力时刻,并开展重要的研究活动。在大多数情况下,这些解决方案每次飞行只提供几秒钟的微重力,不允许进入上层大气或空间。其他研究人员对探空火箭或卫星进行了实验。这些机会代价高昂,很少出现,而且对业务的限制非常有限。我们相信,长期暴露在空间条件下将使研究实验受益,而且由于机舱大、飞行温和、成本相对低廉、操作参数有利和飞行频繁,在宇宙飞船上取得了更好的结果。因此,研究人员和教育工作者能够在不牺牲时间和资源的情况下进行重要的实验并获得重要的数据。我们对推进研究和科学的承诺体现在2018年12月和2019年2月的航天飞行中,因为我们根据美国航天局的飞行合同将有效载荷运送到空间进行研究。
我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专长,偶尔为未来的宇航员提供工程服务,例如研究、设计、开发、制造和集成先进技术系统。
影响我们表现的因素
我们认为,我们的业绩和未来的成功取决于许多因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本招股说明书中题为“风险因素”的部分讨论的风险和挑战。
我们的载人航天计划的商业启动
我们正处于发展商业航天计划的最后阶段。在商业化之前,我们必须完成我们的试验飞行计划,其中包括一系列严格的地面和飞行测试,包括我们的基线空间飞行指标、飞行路径和安全协议,将在我们的整个航天计划中使用。我们预计将完成试验飞行计划的最后部分,其中包括向联邦航空局提交一份修改我们许可证的申请,以便我们能够在2020年与乘客一起进行一次太空飞行。任何延迟成功完成我们的试飞计划都会影响我们创造载人航天收入的能力。
42

客户需求
虽然我们还没有从事载人航天的商业服务,但我们已经得到了潜在的未来宇航员的极大兴趣。展望未来,我们期望我们的积压的规模和未来宇航员的数量,已经在我们的太空飞行系统是一个重要的指标,我们的未来的表现。截至2019年12月31日,我们已经预订了来自600多名未来宇航员的两次太空飞船飞行。自2014年以来,我们一直没有积极推销我们的宇航员经验,已经建立了市场证明,并为了将资源集中在社区管理和实现航天系统的技术可行性上,但截至2020年2月23日,自2018年12月SpaceShipTwo首次航天飞行以来,我们收到了7957次飞行预订询问。
可用容量和年飞行率
我们面临着对人类航天的资源限制和相互竞争的需求。我们预计将使用一架“太空飞船二号”、“VSS联合”号和一架名为“VMSEVE”的“WhiteKnight”型航空母舰开始商业运营,这两架飞机合在一起构成了我们唯一的空间飞行系统。因此,我们每年的飞行速度将受到这一空间飞行系统的可用性和容量的限制。为了减少这一限制,我们正处于设计、测试和制造两个额外的太空船和另一个WhiteKnight两艘航母的不同阶段。我们相信,一旦实现商业化,扩大机队将使我们能够提高每年的飞行速度。
我国航天系统的安全性能
我们的航天系统高度专业化,技术复杂复杂。我们建立了操作程序,以确保我们的航天系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准。然而,我们的航天系统仍然受到操作和工艺问题的影响,例如制造和设计问题、试验错误或网络攻击。任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务和我们创造载人航天收入的能力造成严重的声誉损害。
业务成果构成部分
收入
到目前为止,我们主要通过使用我们的航天系统运输科学、商业、研究和开发有效载荷,以及作为分包商向与美国政府签订的长期合同的总承包商提供工程服务来获得收入。我们还从赞助安排中获得了收入。
在我们的载人航天服务商业化后,我们预计我们的大部分收入将来自销售飞往太空的机票。我们亦期望透过提供与先进科技系统的研究、设计、发展、制造及整合有关的服务,继续获得一小部分收入。
收入成本
与航天有关的收入费用包括与消耗火箭发动机、燃料、工资和我们的飞行员和地勤人员的福利以及维修有关的费用。与工程服务有关的收入费用包括与材料和人力资本有关的费用,如工资和福利。一旦我们完成了我们的试飞计划,并开始商业运作,我们将资本化成本来建造任何额外的宇宙飞船2。一旦这些宇宙飞船投入使用,收入成本将包括车辆折旧。到目前为止,我们还没有资本化任何宇宙飞船的发展成本。
毛利和毛利率
毛利是根据我们的收入和收入成本之间的差额计算的。毛利是将毛利除以收入所得的百分比。我们的毛利和毛利率各不相同。
43

从历史上看,它是以创造收入的航天和工程服务的组合为基础的。当我们接近我们的太空飞行商业化的时候,我们预计我们的毛利和毛利率可能会随着我们的太空飞行系统的规模而继续变化。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括涉及一般公司职能的雇员的人力资本相关费用,包括行政管理和行政、会计、财务、税务、法律、信息技术、营销和人力资源;与设施有关的折旧费用和租金,包括与美国航天港租赁有关的费用和设备;专业费用;以及其他一般公司费用。人力资本支出主要包括薪金和福利。随着我们作为一家公司的持续增长,我们预计我们的销售、一般和行政成本将以绝对美元为基础增加。
我们还期望因作为上市公司而产生额外费用,包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和条例所需的费用,以及与证券交易委员会规则和条例规定的遵守和报告义务有关的费用,以及更高的一般、董事和高级保险、投资者关系和专业服务费用。
研究与开发
研究和开发费用是用于支持推动人类航天商业化的活动的费用,包括基础研究、应用研究、概念制定研究、设计、开发和相关的测试活动。研究和开发费用主要包括开发我们的航天系统的下列费用:
飞行试验项目,包括火箭发动机、燃料、飞行员和地勤人员进行试飞的工资和福利;
开发航天系统结构、航天推进系统和飞行剖面的设备、材料和工时(包括第三方承包商);以及
分配给研究开发部门的设施和设备的租金、维修和折旧及其他间接费用。
截至2019年12月31日,我们目前的主要研究和发展目标集中在发展我们的航天飞船两种用于商业航天的飞行器和开发我们的火箭--一种混合火箭推进系统--这是一种将用于推动我们的宇宙飞船两种飞行器进入太空的混合火箭推进系统。“宇宙飞船二号”和“火箭摩托二号”的成功开发涉及许多不确定因素,包括:
最后确定航天系统设计和规格的时间;
成功完成飞行测试计划,包括飞行安全测试;
如有需要,我们有能力从监管机构获得更多适用的批准、许可或认证,并保持当前的批准、许可或认证;
尽管有破坏生产的风险,如自然灾害和危险材料,我们的生产设施的性能;
为某些原材料和部件提供有限数量的供应商;
履行我们的第三方承包商,支持我们的研究和开发活动;
我们有能力维护第三方对研究和开发活动至关重要的知识产权的权利;以及
我们有能力继续资助和维持我们目前的研究和开发活动。
44

任何这些变量的结果的改变都可能推迟“宇宙飞船二号”和“火箭-摩托二号”的发展,而这反过来又可能影响到我们能够开始载人航天飞行。
由于我们目前仍处于航天系统的最后开发和试验阶段,我们已支出了与开发和建设我们的航天系统有关的所有研究和开发费用。我们预计,一旦我们的航天系统达到技术可行性,我们的研究和开发费用就会减少,因为利用投入的研究和开发制造更多的宇宙飞船所产生的费用将不再符合研究和开发活动的资格。
利息收入
利息收入主要包括我们在计息活期存款账户中持有的现金和现金等价物所赚取的利息。
利息费用
利息费用与我们的融资租赁义务有关。
其他收入
其他收入包括杂项非经营性项目,如商品销售和法律结算.
所得税规定
在美国和英国,我们要缴纳所得税。我们的所得税规定包括根据颁布的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计,并根据可允许的抵免、扣减、不确定的税收状况、递延税务资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。
合并行动的结果
下表列出了我们在所述期间的业务结果,并以这些期间收入的百分比表示某些细列项目的关系。财务结果的中期与中期比较不一定代表未来的结果.
截至12月31日的年份,
20192018
(单位:千)
收入$3,781  $2,849  
收入成本2,004  1,201  
毛利1,777  1,648  
业务费用:
销售、一般和行政费用82,166  50,902  
研发费用132,873  117,932  
营运损失(213,262) (167,186) 
利息收入2,297  633  
利息费用36  10  
其他收入128  28,571  
所得税前损失(210,873) (137,992) 
所得税费用62  147  
净损失$(210,935) $(138,139) 
45

2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
收入
结束年份
十二月三十一日
$
变化
%
变化
20192018
(千,%除外)
收入$3,781  $2,849  $932  33 %
截至2019年12月31日的年度收入增长了90万美元(33%),从2018年12月31日终了年度的280万美元增加到380万美元。这主要是由于与我们的测试计划有关的2019年2月的飞行有效载荷,以及2019年根据美国政府长期合同提供的工程服务的增加。
收入成本和毛利
结束年份
十二月三十一日
$
变化
%
变化
20192018
(千,%除外)
收入成本$2,004  $1,201  $803  67 %
毛利$1,777  $1,648  $129  %
毛利率47 %58 %
截至2019年12月31日的年度收入成本增加了80万美元(67%),从2018年12月31日终了年度的120万美元增加到200万美元。收入成本的变化主要是由于根据美国政府长期合同提供工程服务的劳动力成本,以及2019年2月飞行有效载荷的飞行成本。截至2019年12月31日的年度毛利润从2018年12月31日终了年度的160万美元增加到180万美元,增幅为80万美元,增幅为8%。2019年12月31日终了年度的毛利率与2018年12月31日终了年度相比下降了11个百分点。毛利的增加和毛利率的下降主要是由于长期工程服务组合的增加和2019年2月的飞行有效载荷的增加而导致的毛利减少所致。
销售、一般和行政费用
结束年份
十二月三十一日
$
变化
%
变化
20192018
(千,%除外)
销售、一般和行政费用$82,166  $50,902  $31,264  61 %
截至2019年12月31日,销售、总务和行政费用增加了3,130万美元,至8,220万美元,比2018年12月31日终了年度的5,090万美元增加了61%。这3130万美元的增加主要是由于公司的总体增长,包括准备成为一家与维珍银河商业合并有关的上市公司。
研发费用
结束年份
十二月三十一日
$
变化
%
变化
20192018
(千,%除外)
研发费用$132,873  $117,932  $14,941  13 %
46

截至2018年12月31日,研发支出增加了1490万美元(13%),从2018年12月31日终了年度的1.179亿美元增加到132.9美元。增加的主要原因是与发展我们的航天系统有关的费用,其中680万美元是由于材料费用的增加,570万美元是由于工资、福利和第三方承包商费用等人力资本费用的增加,这与我们的工程研究和开发人员人数的增长有关,60万美元是由于其他的研究和开发费用。截至2019年12月31日为止的一年中,航天系统开发费用总额为114.5百万美元,而2018年12月31日终了年度为101.5百万美元。研究与发展的其余增加主要是由于试验飞行费用增加了170万美元,截至2019年12月31日止的年度,试验飞行的总费用为1 820万美元,而2018年12月31日终了的年度为1 640万美元。试飞费用包括火箭发动机的消耗、燃料、工资以及飞行员和地勤人员的福利费用。
利息收入
结束年份
十二月三十一日
$
变化
%
变化
20192018
(千,%除外)
利息收入2,297  633  $1,664  263 %
截至2019年12月31日,利息收入从2018年12月31日终了年度的60万美元增加到230万美元,增幅为263%,增幅为263%。增加的主要原因是维珍银河业务合并所得的现金和现金等价物增加,这些收益被存放在一个有利息的账户中。
利息费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日,利息支出无关紧要。亚细亚
其他收入
结束年份
十二月三十一日
$
变化
%
变化
20192018
(千,%除外)
其他收入$128  $28,571  $(28,443) (100)%
2019年12月31日终了年度的其他收入减少了2 840万美元,即100%,降至10万美元,而2018年12月31日为2860万美元,这主要是由于2018年12月31日终了的上半年从我们的一家供应商那里收到的2800万美元的非经常性收益。
所得税费用
所得税支出在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中无关紧要。我们在联邦和州一级积累了净运营亏损,因为我们还没有开始商业运营。我们根据我们的递延税款净资产,维持相当全面的估值免税额。上述所得税开支主要涉及在我们有业务的州的最低国家申报费,以及我们在联合王国的业务的公司所得税,而英国的业务是按成本加税安排运作的。
流动性与资本资源
在维珍银河商业组合完成之前,我们的业务一直参与由ViECO 10和GV管理的现金管理和资金安排。在合并的资产负债表中,只有专门属于我们的实体合法拥有的银行账户中的现金和现金等价物才反映在综合资产负债表中。ViECO 10和GV合法拥有的银行账户中的现金和现金等价物不是直接持有的
47

可归因于我们在所述期间的任何一段时间。我们对ViECO 10和GV的现金转移反映为合并资产负债表中母公司净投资和会员权益的一个组成部分,以及所附现金流动综合报表上的一项筹资活动。
截至2019年12月31日,我们有现金和现金等价物,限制现金492.7美元。从我们成立到维珍银河商业组合的完善,我们通过ViECO 10和GV资助的现金流量来为我们的业务和资本支出提供资金。继维珍银河业务合并和波音公司附属实体2019年10月的投资之后,我们的主要流动资金来源将是我们的现金和现金等价物,以及通过借入或额外出售我们的股票证券而获得的任何额外资本。
历史现金流量
截至12月31日的年份,
20192018
(单位:千)
(使用)提供的现金净额
经营活动$(203,556) $(145,703) 
投资活动(19,411) (10,590) 
筹资活动634,320  156,595  
现金和现金等价物及限制性现金的净变动$411,353  $302  
经营活动
2019年12月31日终了年度,用于经营活动的现金净额为2.036亿美元,主要包括2.109亿美元的净亏损,其中包括折旧和摊销费用700万美元和基于股票的补偿费用250万美元,以及周转资金消耗的现金增加210万美元。周转资金消耗现金增加的主要原因是库存、预付款项和其他流动资产等某些资产的增加,以及包括应付账款和应计负债在内的某些负债的减少。周转资本消耗的现金增加被某些负债的增加部分抵消,其中包括应付关联方的数额、净存款和客户存款,以及包括应收账款和其他非流动资产在内的某些资产的减少。
2018年用于经营活动的现金净额为145.7百万美元,主要包括138.1美元的净亏损,并按某些非现金项目进行调整,其中主要包括折旧和摊销费用580万美元和(50万美元)递延租金费用,以及现金消耗增加1 290万美元,主要是来自相关方的库存增加、净额、应收账款以及客户存款的减少被应付帐款和应计负债的增加所抵消。
投资活动
在截至2019年12月31日的一年中,用于投资活动的净现金为1 940万美元,主要包括购买制造设备、改善莫哈韦航空和航天港设施的租赁、购买家具和固定装置、更新信息技术基础设施、备件以及空间设施门户和航天系统燃料设施的建筑活动。
2018年用于投资活动的净现金为1 060万美元,主要包括购买工具和制造设备、我们新墨西哥州设施的设计和建设项目,包括通信系统升级、信息技术基础设施升级、主要机库设计和建筑服务、维修和地面支持设施建设以及航天系统加油设施。
48

筹资活动
2019年12月31日终了年度,融资活动提供的净现金为6.343亿美元,主要包括维珍银河业务合并所得的5000万美元、ViECO 10公司的1.624亿美元股权捐款和发行我们普通股所得的2 000万美元,但因维珍银河业务合并而产生的发行费用4 800万美元部分抵销。
2018年,供资活动提供的净现金为156.6百万美元,主要是从ViECO 10收到的股权捐款。
所需经费
我们期望我们的开支在我们正在进行的活动方面大幅度增加,特别是在我们继续推动我们的航天系统的发展和我们人类空间飞行业务的商业化的情况下。此外,我们预计,随着我们开始商业运营,并在我们的运营舰队中增加更多的宇宙飞船,我们的收入成本将大幅增加。
具体来说,我们的营运开支将会增加,因为我们:
扩大我们的制造工艺和能力,以支持扩大我们的机队,增加飞船,航母和火箭发动机的商业化;
继续对我们未来的载人航天进行进一步的研究和开发,包括与我们的研究和教育努力、超音速和高超音速点对点旅行有关的研究和发展;
雇佣更多的人员在研究和开发,制造操作,测试计划,和维护,因为我们增加了我们的空间飞行量在商业化;
寻求对我们未来航天技术和运作的任何改变、升级或改进的监管批准,特别是在商业化之后;
维护、扩大和保护我们的知识产权组合;以及
雇佣更多的管理人员,以支持我们业务、财务、信息技术等领域的扩展,以支持我们作为一家上市公司的运作。
我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计,我们可以比我们预期的更快地利用我们现有的资本资源。此外,环境的变化可能会使我们的消费速度大大快于我们目前的预期,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要花费比目前预期的更多的资金。
此外,我们正处于发展商业航天计划的最后阶段。虽然我们预计将使用一艘“太空飞船-2”进行初步商业发射,但我们目前正在建造另外两部“宇宙飞船”,预计完成这两部飞船的直接费用将在4,000万美元至6,000万美元之间。假设商业上采用我们的载人航天计划达到我们预期的水平,我们计划在2023年年底前将该舰队扩大到总共五艘宇宙飞船。我们预计,随着我们继续扩大生产工艺和能力,制造更多车辆的成本将开始下降。在我们实现航天系统的技术可行性之前,我们不会将建造航天系统任何额外部件的支出资本化,并继续将这些费用用于研究和开发。
我们的载人航天计划的商业发射和预计的我国舰队的扩大具有不可预测的成本,并受到重大风险、不确定因素和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的,可能影响这些预计支出的时间和规模。其中一些风险和不确定性将在本招股说明书标题下更详细地描述。风险因素-与我们的业务有关的风险.”
49

承付款和意外开支
下表汇总了截至2019年12月31日的合同义务。
按期分列的应付款项1
共计1-3
年数
3-5
年数
>5
年数
(单位:千)
业务租赁债务$48,820  $5,006  $7,362  $6,452  $30,000  
融资租赁债务392  57  219  116  —  
租赁债务总额$49,212  $5,063  $7,581  $6,568  $30,000  
___________________
(1)我们是主要经营土地和建筑物(例如办公楼、仓库和航天港)和某些设备(例如复印机)的经营租赁的一方。这些租约在2035年之前的不同日期到期。
资产负债表外安排
我们不从事任何非公开资产负债表外活动,也不与非合并实体有任何安排或关系,如可变利息、特殊目的和结构性金融实体。
关键会计政策和估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和费用以及相关披露数额的估计、假设和判断。我们认为,下文所述会计政策所涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大,因此,我们认为这些是我们的关键会计政策。因此,我们不断评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。有关这些重要会计政策的资料,请参阅本招股说明书其他地方所载的合并财务报表附注2,以及我们其他重要会计政策的说明。
收入确认
我们还没有开始我们的第一次商业太空飞行来支付私人费用,因此没有产生任何载人航天收入。2018年12月和2019年2月,我们成功地将有效载荷运进空间,从而确认了与这些航天飞行有关的收入。此外,我们有一份固定价格合同,作为与美国政府签订的长期合同的总承包商的分包商,根据该合同,我们在指定的时间和材料基础上进行指定的工作,并以保证的最高价格为前提。
在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,我们确认了收入,当时我们已经向客户交付了债务,相关应收款的收取是可能的,存在有说服力的安排证据,而且销售价格是固定的或可确定的。收入是以不包括折扣、退税、增值税和其他销售税或关税在内的考虑因素的公允价值来衡量的。空间飞行的现金付款被归类为客户存款,直到有令人信服的证据证明有安排为止。空间飞行收入在提供航天服务时予以确认。工程服务的收入被确认为按固定小时费率计算的直接工时的时间和材料基础。
在截至2019年12月31日的一年中,当承诺服务的控制权转移给我们的客户时,我们确认了收入,这一数额反映了我们根据新标准期望得到的作为交换这些服务的考虑。然而,对收入的确认没有重大影响。
50

盘存
库存包括预计用于开发载人航天计划和特定客户合同的原材料。库存按成本或可变现净值的较低部分列报。如果情况的事件或变化表明我们库存的效用因损坏、恶化、过时、价格变动或其他原因而减少,则在发生损失的时期内确认损失。我们将劳动力、材料、分包商和间接费用资本化,作为未将控制权传递给客户的合同的在制品成本。此外,如果我们确定合同授予的可能性,我们将在授予合同之前在库存中履行合同所产生的成本资本化为在制品。我们使用先入先得或平均成本法确定其他产品和供应库存的成本。
研究与开发
我们开展研究和开发活动,以开发现有和未来的技术,推动我们的航天系统走向商业化。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、概念制定研究、设计、开发和相关的测试项目活动。开发我们的航天系统和飞行概况所需的费用主要包括设备、材料和工时。进行试飞的费用主要包括火箭发动机、燃料和工资,以及飞行员和地勤人员的福利。研究和开发费用还包括设施和设备的租金、维修和折旧以及其他分配的间接费用。我们把所有的研发费用都花掉了。一旦我们实现了技术可行性,我们将利用成本来建造我们的航天系统的任何额外部件。
所得税
在2019年1月1日至2019年10月25日以及2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度内,我们采用了单独的报税方法,以列报合并财务报表,包括所得税准备金及相关递延税资产和负债。我们的历史行动反映了我们存在的每一司法管辖区的单独申报办法,GV提交了一份纳税申报表。在2019年10月26日至2019年12月31日期间,我们将提交自己的纳税申报表。
我们使用资产和负债方法记录所得税支出,以反映所报告的经营结果的预期税收后果。在此方法下,对资产负债的财务报告和税基之间的暂时性差异,以及经营损失和税收抵免结转的预期未来税收后果,确认递延纳税资产和负债。递延税资产和负债采用预期适用于预期变现或结清应纳税资产和负债年份的应税收入的税率来计量。我们记录评估免税额,以将我们的递延税收资产减少到我们认为更有可能实现的净额。我们的评估是在司法基础上考虑确认递延税资产的问题。因此,在司法基础上评估其未来应纳税所得时,我们考虑到我们的转让定价政策对该收入的影响。由于资产的回收不确定,我们对美国、联邦和州的递延税资产给予了估价津贴。
只有当我们相信税务当局更有可能根据税务当局的技术优点进行审查时,才能从不确定的税收状况中获得税收利益。随着我们的增长,我们在为收入和开支项目确定适当的税收管辖范围方面将面临越来越复杂的问题。当事实和情况发生变化时,我们调整这些准备金,例如关闭税务审计或完善估计数。如果这些事项的最终税收结果与记录的数额不同,这种差异将影响作出这种决定的期间的所得税支出,并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。所得税费用包括我们认为适当的任何应计项目的影响,以及相关的净利息和罚款。
我们还没有开始商业经营,因此,我们正在积累联邦和州一级的净经营亏损,这些损失反映在资产负债表的所得税规定部分。这些报表中提出的所得税支出主要涉及在我们有业务的州的最低国家申报费,以及我们在联合王国的业务的公司所得税,而英国的业务是按成本加税安排运作的,因此需要支付所得税费用。
51

股票补偿
ViECO 10授予具有性能条件和服务要求的选项。如果有可能达到性能条件,则确认补偿成本。业绩条件限制了可行使性或结算,直到某些流动性事件发生,例如合格的首次公开发行(IPO)或控制权的改变。没有记录权责发生制,因为没有实现任何业绩条件,也没有认为有可能实现。
关于维珍银河商业合并,我们的董事会和股东通过了2019年奖励奖励计划(“2019年计划”)。根据2019年计划,21,208,755普通股已预留给雇员、顾问和董事发行。请参阅本招股说明书其他地方的合并财务报表中的附注13,以获取有关股票补偿的进一步信息。
现金奖励计划
我们的员工参加一个多年现金奖励计划(“现金奖励计划”),提供现金奖金的基础上,实现三个合格里程碑与确定的目标日期。现金奖励计划下的现金奖励总额最高为3 000万美元。如果有可能实现一个里程碑,则确认补偿费用。
在2019年10月25日,VG公司多年现金奖励计划下的第二个资格赛里程碑被修正,使继续受雇于我们的参与者有权获得原第二个资格里程碑达到时该参与者本应获得的奖金的100%。我们确认了在第二个合格里程碑中拖欠参加者的990万美元补偿费用,这一数额是在2019年11月8日支付的。
请参阅本招股说明书中其他地方的合并财务报表中的附注2,以获取有关现金奖金补偿的进一步信息。
最近的会计公告
请参阅本招股说明书其他部分所列合并财务报表中的附注3,以了解截至本招股说明书之日尚未通过的最近通过的会计公告和最近发布的会计公告。
市场风险的定量和定性披露
我们在美国和英国有业务,因此,我们在正常经营过程中面临市场风险,包括利率变化和外币汇率波动的影响。与这些市场风险的数量和质量披露有关的信息列示如下。
利率风险
现金和现金等价物仅包括存存账户中的现金,因此不受利率增减的影响。此外,我们认为所有三个月或更短期限的高流动性投资都是现金等价物。目前,我们没有任何现金等价物,但如果我们拥有现金等价物,这些投资的短期性质也不会受到利率变化的显著影响。我们相信10%的利率增减不会对我们的利息收入或开支产生重大影响。
外币风险
我们在英国业务的功能货币是本地货币。我们将联合王国业务的财务报表折算成美元,因此我们面临以下风险
52

外币风险。目前,我们不使用外币远期合约来管理汇率风险,因为受外币风险影响的金额对我们的整体运作和结果并不重要。
财务报告的内部控制
公司对财务报告的内部控制是由公司的首席执行官和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或监督的过程,受公司董事会、管理层和其他人员的影响,目的是为财务报告的可靠性提供合理的保证,并按照公认的会计原则编制财务报表。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
在审计截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的合并财务报表时,我们发现了财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷,或各种缺陷的组合,因此有合理的可能性,即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。
第一个重大弱点是缺乏足够的人员来执行、审查和核准财务报表关闭和报告程序的所有方面。这一重大弱点可能使我们无法进行适当的职责分工,无法及时关闭我们的账簿和记录,并报告我们的结果,包括必要的披露。第二个重大弱点是需要加强我们在财务报告中的信息技术和应用控制。
我们已经开始制定和执行有效的内部控制措施,以改进我们对财务报告的内部控制,并纠正重大弱点,我们正在集中精力设计和执行这些措施。我们的努力包括若干行动:
我们正在我们的会计和财务部内设计和实施额外的审查程序,以便对财务报告提供更有力和全面的内部控制,以处理业务流程中相对财务报表的断言和重大错报的风险。
除了聘用和利用第三方顾问和专家之外,我们还在积极招聘更多人员,以补充我们的内部资源,并酌情将业务流程中的关键职能分离开来。
我们正在设计和实施信息技术和应用程序控制在我们的财政重要的系统,以实现我们的相关信息处理目标。
我们正在加强系统的角色访问和实施自动化控制,以帮助提高我们的过程和报告的可靠性。
我们正在设计和实施在财务上重要的系统中的额外整合,以提供我们的信息技术流程与我们业务流程中的努力一起支持我们对财务报告的内部控制。
最后,我们聘请了一名主管,负责执行“萨班斯-奥克斯利法案”,并积极招聘更多人员,此外,我们还聘用和利用第三方顾问和专家,以补充我们的内部资源,并酌情在我们的业务流程中隔离关键职能。
虽然这些行动和计划中的行动须接受持续的管理评价,并将需要对内部控制的设计和运作效果进行验证和测试,
53

财务报告周期,我们致力于不断改进我们对财务报告的内部控制,并将继续努力审查我们对财务报告的内部控制。
54

商业
概述
我们是一家垂直一体化的航空航天公司,为个人和研究人员开创载人航天事业,同时也是先进航空和航天飞行器的制造商。利用我们的专有技术和可重复使用的技术,并得到独特的维珍品牌客户体验的支持,我们正在开发一种空间飞行系统,旨在为我们称为“未来宇航员”的客户提供一种独特的、多天的、变革性的体验。这在太空飞行中达到顶峰,其中包括从太空观察地球,以及从新墨西哥州的美国航天港发射几分钟的失重状态。我们认为,我们时代最令人兴奋和最重要的机会之一是对空间的商业探索和技术的发展,这将改变我们今后在全球各地旅行的方式。我们共同打开进入太空的大门,以永久改变世界。
在过去十年中,几种趋势汇合在一起,为商业空间工业注入活力。迅速发展的技术、降低的成本、开放的创新模式以及更好地获得技术和更多的资金供应,推动了商业空间市场的显著增长。根据美国商会2019年12月的一篇文章,商业太空市场预计每年将增长6%,从2017年的3850亿美元增长到2040年的至少1.5万亿美元,达到美国国内生产总值的5%。由于这些趋势,我们认为空间探索和空间相关能力的培育和货币化为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外,我们相信我们是这些产业趋势的中心,并且很好地利用了这些趋势,将载人航天带给了梦想着太空旅行的全球广大人口。
面向个人的商用载人航天市场是一个新的、尚未开发的市场。截至2019年12月31日,只有575人曾在地球大气层上空旅行,成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。这些男性和女性绝大多数都是由美国国家航空航天局(“美国航天局”)等政府航天机构精心挑选的政府雇员,经过多年的培训,付出了巨大的代价。私人商业空间旅行仅限于能够到达空间的一组选定的个人,通常只需付出很大的个人费用和风险。我们正计划改变这种状况。我们相信有一个巨大的市场机会可以为高净值的个人提供动态的太空飞行体验,而这只是其他个人迄今为止花费的一小部分。我们相信,截至2019年12月31日,这一市场机会得到了600多个预订和超过8000万美元订金的支持。从2018年12月13日至2020年2月23日的第一次太空飞行,我们收到了7957个航班预订查询。
在过去14年中,我们开发了一系列广泛的专有技术,这些技术体现在我们开发或租赁的高度专业化资产中,以促进商业航天和应对这些行业趋势。这些资产包括:
我们的航母怀特奈特二号。WhiteKnight Two是一种双机身定制的飞机,旨在运载我们的宇宙飞船“太空船二号”,高度约为45,000英尺,飞船在那里发射升空。我们的航空母舰飞机的设计是为了发射数千艘宇宙飞船-两次飞行。这种可重用的发射平台设计提供了类似于商用飞机的飞行体验和经济性,并可能比其他潜在的发射选择提供相当大的经济优势。此外,我们的航母有一个快速的周转时间,使它能够为多艘宇宙飞船提供频繁的航天发射服务。
我们的宇宙飞船宇宙飞船二号。“宇宙飞船二号”是一种可重复使用的宇宙飞船,可以携带两名飞行员和多达六名未来的宇航员进入太空,然后才能安全返回地球表面。“宇宙飞船二号”是一种火箭驱动的有翼飞行器,其最大飞行速度超过3马赫,飞行时间从我们的运载火箭飞机起飞到宇宙飞船2号的着陆时间,大约可达90分钟。“太空船二号”舱的设计是为了优化未来宇航员的安全、经验和舒适。例如,宇宙飞船舱室的侧边和天花板两旁都有十几扇窗户,为未来的宇航员提供了将太空的黑暗看作是
55

下面是令人叹为观止的地球景观。除了每次飞行后必须补充的火箭发动机燃料和氧化剂外,“二号”号飞船被设计成一艘完全可重复使用的宇宙飞船。
我们的混合火箭发动机火箭发动机二号。太空飞船2号由一种混合火箭推进系统(RocketMotorTwo)提供动力,推动它在轨道上进入太空。“混合”火箭是指火箭使用固体燃料颗粒弹药和液体氧化剂的事实。燃料盒在飞行过程中消耗,并在飞行之间更换。RocketMotorTwo的设计是为了提供空间飞行所需的性能能力,重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计包含了综合的关键安全特性,包括随时安全关闭的能力,其有限的移动部件的数量增加了人类航天的可靠性和鲁棒性。此外,马达是由一种不需要特殊或危险储存的良性物质制成的。
美国航天港。未来的宇航员飞行准备和经验将在我们位于美国航天港的作战总部进行。美国航天港是世界上第一个有目的的商业航天港,也是我们航站楼的所在地,正式命名为“维珍银河太空之门”。美国航天港位于新墨西哥州27平方英里的沙漠地带,从地面到太空可进入6,000平方英里的受限空域。限制空域将防止一般商业空中交通进入该地区,从而便利频繁和一致的飞行时间安排。此外,沙漠气候及其相对可预测的天气为全年提供了有利的发射条件.我们从美国联邦航空局(“FAA”)获得的许可证包括美国航天港,作为我们可以在常规基础上发射和着陆航天系统的地点。
我们设计了以安全为重点的航天系统。我们安全设计的重要要素包括水平起飞和着陆、高度可靠和经过严格测试的喷气式发动机在我们的航母上、我们的航空母舰上的两名飞行员和提供重要冗余的宇宙飞船、允许飞船在有限的飞行员投入下适当对齐以重新进入大气层的专利羽毛系统、我们的飞行员的广泛筛选和培训,以及在任务期间随时安全中止的能力。2016年,联邦航空局授予我们商业空间发射许可证,只有有限数量的验证和验证步骤,这些步骤必须在联邦航空局批准我们将未来的宇航员纳入我们的航天飞行之前完成。具体而言,美国联邦航空局要求我们提交在作战飞行环境中进行的最终整车性能结果,包括关键系统的最终配置、环境控制系统的各个方面以及人为因素的性能。我们希望能够在2020年上半年向联邦航空局提交这些结果。
我们的目标是为未来的宇航员提供无与伦比、安全和负担得起的太空之旅,而不需要任何特殊的事先经验或重要的事先培训和准备。十多年来,我们一直在努力规划未来宇航员成为宇航员的每一个方面,借鉴一支拥有丰富的载人航天经验、高端客户体验、可靠的运输系统操作和安全的世界级团队。未来的宇航员将在美国航天港呆四天,头三天用于飞行前训练,太空飞行本身则在第四天进行。在太空中,他们将能够离开自己的座位,体验失重,漂浮在机舱周围,并将自己定位在机舱两侧和顶部的众多窗户之一。在享受了几分钟的失重后,我们的宇航员将回到自己的座位上,为重返大气层和重返地球大气层做准备。着陆后,宇航员将下船,与家人和朋友一起庆祝他们的成就,并接受宇航员的翅膀。
我们历来以每张250,000美元的价格出售航天机票。然而,鉴于对载人航天经验的需求和有限的可用能力,我们预计票价将在一段时间内上涨。我们还期望为未来的宇航员提供更高的价格选择,有兴趣进一步定制或加强他们的宇航员旅程。截至2019年12月31日,我们预订了600多张航天机票和超过8000万美元的订金。我们相信这些销售在很大程度上归功于维珍银河品牌的实力和知名度,这促使我们未来的许多宇航员直接向我们提出入境请求。随着我们向完全商业化过渡,我们打算在推销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。鉴于太空飞行的销售是协商性的,一般需要一对一的销售方式,我们打算使用我们的直销机构进入市场,并可能扩大。
56

该组织利用全球高端旅行专业人员网络的影响,我们称之为“经认可的空间代理人”。
我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验,其中包括美国航天局前参谋长以及美国宇航局航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队也有同样的经验,拥有216年以上的集体飞行经验,其中包括美国宇航局、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队是由具有丰富经验和成功的个人管理和支持,在建立和发展一个商业航天品牌,销售航天保留和管理飞行前未来宇航员社区。
商业航天工业
对空间的商业探索是我们时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。过去六十年来,美国、俄罗斯和中国国家空间机构指挥的载人航天飞行任务吸引并保持了全世界的关注,激发了无数企业家、科学家、发明家、普通公民和新产业。尽管这些任务的重要性及其对文化、科学、经济和地缘政治的影响,截至2019年12月31日,只有575人曾在地球大气层上空旅行,成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。这些男性和女性绝大多数都是由美国宇航局等政府太空机构精心挑选的政府雇员,多年来,他们接受的培训付出了巨大的代价。尽管这些高度能干的政府宇航员激发了数百万人的灵感,但私营部门中的个人进入太空的机会极其有限,无论其个人财富或抱负如何。我们正计划改变这种状况。
在过去十年中,几种趋势汇合在一起,为商业空间工业注入活力。迅速发展的技术、降低的成本、开放的创新模式以及更好地获得技术和更多的资金供应,推动了商业空间市场的爆炸性增长。根据美国商会2019年12月的一篇文章,商业太空市场将以每年6%的速度增长,从2017年的385.0万亿美元增长到2040年的至少1.5万亿美元,达到美国国内生产总值的5%。商业空间工业私人投资的增长导致了一波新公司的浪潮,它们重新发明了传统空间工业的一部分,包括载人航天、卫星、有效载荷运载和发射方法,并释放了全新的潜在市场。政府机构注意到空间的巨大潜力和日益增长的进口,并日益依赖商业空间工业来刺激创新和推进国家空间目标。在美国,值得注意的政策举措和商业承包商在空间活动中所占份额的增加证明了这一点。
由于这些趋势,我们认为,探索空间和培育与空间有关的能力并使之货币化,为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外,我们相信我们是这些产业趋势的中心,并且很好地利用了这些趋势,将载人航天带给了更广泛的全球人口,他们梦想着去太空旅行。我们最初侧重于用于娱乐和研究的载人航天,但我们认为,可以利用我们的差异化技术和独特能力来解决商业空间工业中许多额外的商业和政府机会。
我们开发了广泛的垂直一体化航空航天开发能力,用于开发、制造和测试飞机及相关的推进系统。这些能力包括初步系统和车辆设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后支持和维护。我们相信,我们独特的方法和快速原型的能力,使创新的想法能够迅速设计,并建立和测试的过程和严格。此外,我们在配置管理和开发文档方面有专门知识,以将我们的技术和系统转换为商业应用程序。此外,我们开发了大量的技术、专门知识和能力,我们相信我们可以利用这些技术和能力来为第三方(包括承包商、政府机构和商业服务提供商)获取不断增长的创新、敏捷和低成本开发项目的需求。我们正在积极探索战略关系,以确定我们的技术的新应用,并为商业和运输应用开发先进的航空航天技术,我们相信这些技术将加快相关行业的进展,并促进我们的增长。
57

载人航天
私人商用载人航天的市场是新的,而且几乎尚未开发。迄今为止,私人商业空间旅行仅限于一些个人,他们只能以巨大的个人费用和风险才能到达空间。实际上,这些人成为俄罗斯航天局的临时成员,被要求学习俄语,并在进行航天飞行之前接受数月的培训。2001年,丹尼斯·蒂托是第一位购买空间旅行机票的私人个人,他用俄罗斯联盟号火箭支付了估计2 000万美元的费用,乘坐国际空间站(“ISS”)。自那时以来,已有六人购买了机票并成功地进行了轨道飞行任务,其中包括在国际空间站上的时间,目前前往国际空间站的空间飞行的价格大约在每次旅行5 000万美元至7 500万美元之间。一个叫查尔斯·西蒙尼的人飞了两次。
除了这些有限和极其昂贵的替代方案之外,我们不知道目前有任何私人空间旅行的替代办法。从历史上看,载人航天的私有化主要受到费用和个人可利用性的限制。过去,太空旅行所需的技术都是由政府空间机构严格拥有和控制的。除了俄罗斯联盟火箭上的几个席位外,政府机构没有表现出有兴趣向私营部门提供载人航天的车辆或座位。相反,政府在载人航天方面的努力侧重于研究任务,历史上需要数十亿美元的投资。由于政府的研究方向和高昂的发展成本,在历史上,培养人类航天商业生存能力的创新有限。例如,大多数航天器是作为单一用途的飞行器研制的;虽然航天飞机是作为一种可重复使用的交通工具建造的,但它需要在两次飞行之间进行大量的回收和翻新。
国家安全关切、政府供资、缺乏相互竞争的技术和规模经济以及飞行频率低等相互关联的动态,都促成了载人航天的持续高成本。除了费用之外,私有化还受到对安全地将未经训练的一般公众成员运送到太空的能力的关切而受到限制。
虽然这些障碍在很大程度上限制了载人空间旅行的采用,但我们认为,已经以高昂的个人成本飞行的少数几个人对私人空间旅行的潜在需求提供了重要的见解,特别是如果能够解决这些障碍的话。为了评估潜在的市场机会,我们根据公开获得的信息进行了一次高级别的分析,以估计现有保留人的净资产。根据上述分析,我们估计超过90%的现有持票人的净资产超过100万元,而约70%的人士的净资产少于2,000万元。因此,我们预计,我们的商业载人航天服务将在高净值人士的范围内引起广泛的兴趣。然而,我们预计,在短期内,我们未来宇航员的大部分将由个人组成,净资产为1,000万美元或更多。
我们相信,对于一家能够为高净值个人提供舒适和安全的太空飞行体验的公司来说,存在着巨大的市场机会。我们相信,截至2019年12月31日,我们收到了600多个预订,并得到了超过8000万美元的存款支持。这一客户积压约为120.0美元,预计未来收入,支付全额票价后,宇宙飞船两次航班。尽管自2014年以来,我们一直没有积极推销我们的宇航员经验,因为我们已经建立了市场证据,并为了将资源集中在社区管理和实现航天系统的技术可行性上,截至2020年2月23日,我们收到了7957项飞行预订询问。
我们的战略
利用我们的专有和可重复使用的飞行系统,并支持一个独特的,维珍品牌的客户体验,我们正在寻求提供负担得起,安全,可靠和定期的运输到太空。为此,我们打算:
启动我们的载人航天商业计划。2018年12月,我们使用我们目前的宇宙飞船“VSS联合号”进行了第一次太空飞行。这是有史以来第一次为商业服务而设计的载人航天飞行器的飞行,也是自那时以来第一次从美国本土发射载人航天飞船。
58

2011年。在2019年2月,我们第二次将VSS团结号飞到太空,除了这两名飞行员外,我们还在机舱里搭载了一名机组人员。这名机组人员解开安全带,在失重状态下漂浮在机舱周围--这是商业太空飞行器的第一次。经过这两次飞行的所有五名机组人员随后都被授予美国官方商业宇航员翅膀,以表彰他们曾在海拔50英里以上飞行。我们现在正处于为我们的商业航天计划做准备的最后阶段。作为这项准备工作的一部分,我们正在将我们的业务总部转移到我们在新墨西哥州的美国航天港建立的专门设施,并完成VSS团结的最后工作,以提供商业服务,包括安装机舱内部。室内陈设和固定装置也被安装在美国太空港,以及为我们的第一位未来宇航员做好飞行准备所需的一切。我们期望完成来自美国太空港的飞行测试计划的最后部分,并期待这些测试的成功完成。
扩大机队以提高我们的飞行速度。我们将开始与我们的宇宙飞船-两艘宇宙飞船、VSS联合号-和我们的WhiteKnight-两架航母-VMSEVE-共同构成我们的航天系统。我们相信这些飞船将足以满足我们的初步运作计划。我们有另外两艘太空船正在建造中,另外一艘WhiteKnight 2型航母正在进行设计工程。我们计划在2023年年底前将机队扩大到总共5艘宇宙飞船--两辆正在服役的车辆,这将使我们能够提高每年的飞行速度。除此之外,我们计划找出机会,扩大到更多的空间港口。
业务费用较低。我们致力于开发和实施制造效率,以降低每艘飞船的制造成本。此外,我们预计,当我们开始商业运作时,我们的员工在运作和维修的各个方面会变得更有效率,从而可以减低运作成本。
利用我们的专有技术和深层次的制造经验,以扩大我们的产品和服务提供,并扩大到邻近和国际市场。我们开发了一套广泛的垂直一体化航天发展能力和技术。在可预见的未来,我们的主要重点将是人类太空飞行的商业化,但我们希望探索我们的专有技术和我们在设计、工程、复合材料制造、高速推进以及用于其他商业和政府用途的生产等领域的能力的应用。在其他机会中,我们相信我们的技术可以被用来开发超音速和高超音速飞行器,大大减少点对点国际旅行的旅行时间。我们认为,通过利用我们的技术和业务,我们今后还将有机会在国外寻求增长机会,包括可能开放更多的航天港或与不同的国际政府机构达成其他安排。
我们的竞争优势
我们是商业载人航天的先驱,其使命是通过向广大观众开放空间和促进对我们的宇宙的进一步探索来增强我们的世界。我们相信,我们的集体专业知识,加上以下优势,将使我们能够建立业务,扩大我们的市场机会和可寻址的市场:
不同的技术和能力。在过去的14年中,我们开发了可重复使用的飞行器和能力,这将使我们能够转向类似航空公司的太空飞行业务,这是联邦航空局在2016年授予我们的商业空间发射许可证的基础。我们的航天系统和我们的混合火箭发动机一起使下列关键差速器得以实现:
水平起飞和降落使用翼车和传统的飞机跑道基础设施,使熟悉的飞机一样的经验;
使用我们的航空母舰进行第一阶段飞行,然后对我们的宇宙飞船进行空中发射,目的是最大限度地提高我们航天系统的安全和效率;
飞行员设计和试飞任务,以避免复杂,帮助安全和客户信心;
59

轻质、坚固、耐疲劳的碳复合材料结构;
强大的、可控制的飞船混合火箭发动机推进系统,可以在飞行过程中的任何时候安全关闭;
设有多个窗户的大木屋,让我们所有未来的宇航员都能感受到失重,并能很容易地看到地球的景色;以及
独特的“翼羽”系统,旨在使一个安全的,空气动力学控制的重新进入地球大气层的基础上。
大量积压,抑制客户需求。虽然还没有进行商业服务,但我们已经得到了未来宇航员和研究机构的极大兴趣。截至2019年12月31日,我们已经预订了来自600多名未来宇航员的两次太空飞船飞行,并获得了超过8000万美元的存款支持。自2014年底以来,我们一直没有积极出售新的航天保留地,因为我们已经建立了市场证明,并将资源集中于社区管理和实现商业化。自那时以来,我们经历了强劲的额外需求,截至2020年2月23日,自2018年12月第一次太空飞行以来,已有7957人登记了飞往太空的兴趣。此外,截至2019年12月31日,我们已为空间研究飞行了8次有效载荷,并打算为其他研究任务作出类似安排。
与独特的客户体验相关的标志性品牌。维珍品牌以创新、客户体验、冒险和奢侈享誉全球。多年来,我们一直在计划我们的客户之旅,并在我们未来的潜在宇航员的帮助下完善了我们的计划,其中许多人都是非常受尊敬的热心人士,他们致力于优化他们的经验和我们的成功。客户之旅始于营销材料、销售过程和预订的购买。最后在美国航天港进行了为期四天的太空飞行体验,其中包括一个个性化的培训和准备计划,旨在优化每个人的飞行,并包含一个针对朋友和家人的活动计划。这一经历以一次史诗般的太空飞行和完整的视频和照片记录而达到高潮。一个明确的客户服务精神和语言贯穿整个过程,并由我们独特的经验丰富的团队管理。
与自然进入壁垒的有限竞争。进入商用载人航天市场需要大量的资金投入和多年的高风险发展。我们成立于2004年,因为我们的航天系统的基本架构已经以原型的形式得到了证明,这本身就已经花费了几年的时间。到目前为止,开发我们的平台和能力总共需要10多亿美元的投资。我们知道只有一个竞争对手在亚轨道商业载人航天上投入了类似的时间和金钱,这就是对其发射架构采取不同的方法。
高度专业化和垂直一体化的设计和制造能力。我们拥有高度专业化和垂直一体化的能力,使我们能够管理和控制几乎所有设计和制造我们的飞船和航空母舰的要素。这些能力包括一种独特的快速原型制作方法,使我们能够快速设计、构建和测试创新的想法;在航空航天工业中具有广泛应用的深厚的复合制造经验;支持我们的高性能车辆全面发展的专门团队和设施;以及位于加利福尼亚州莫哈韦的20万平方英尺的校园,其中包括制造、组装、机库和办公空间,以及我们进行地面和测试业务的地方。
第一个目的-建造商业航天港。美国航天港的设计既实用又美观,为我们未来的宇航员体验奠定了基础。美国航天港位于新墨西哥州27平方英里的沙漠地带,从地面到太空可进入6,000平方英里的受限空域。限制空域将便利频繁和一致的飞行计划和沙漠气候及其相对可预测的天气提供良好的发射条件全年。这些设施是根据我们的操作要求和我们未来的宇航员建造的,
60

综合考虑了它的实际功能,同时也为维珍银河的经验提供了基础。
经验丰富的管理团队和行业领先的飞行团队。我们的管理团队在航空航天行业有丰富的经验,包括美国航天局的前参谋长以及NASA的航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队也有同样的经验,有216年以上的飞行经验,其中包括美国宇航局、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队是由具有丰富经验和成功的个人管理和支持,在建立和发展一个商业航天品牌,销售航天保留和管理飞行前未来宇航员社区。
我们的资产
在过去14年中,我们开发了一套广泛的专有技术,这些技术体现在我们为实现商业航天而制造的高度专业化的飞行器上。这些技术支撑着我们的航母“WhiteKnight Two”;我们的宇宙飞船“太空船二号”;我们的混合火箭发动机;以及我们的安全系统。我们未来的宇航员将在美国太空港(Spaceport America)的作战总部与这些技术进行互动,这是第一个目的建成的商业航天港,我们的航站楼被正式指定为“维珍银河太空之门”。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706946/000162828020006137/spce-20200501_g2.jpg
我们的航母-白骑士二号
WhiteKnight Two是一种双机身定制的飞机,设计用于运载宇宙飞船2,高度约45,000英尺,飞船在那里被释放以进行太空飞行。使用WhiteKnight Two而不是标准的地面发射火箭可以降低亚轨道发射所需的能量,因为SpaceShipTwo不需要穿过离地球表面更近的高密度大气层。空中发射系统有着悠久的飞行传统,1947年第一次用于贝尔X-1,这是第一架打破声速的飞机,后来在X-15亚轨道空间飞机上,在Northrop Grumman的飞马火箭系统和我们的太空飞行系统的早期版本中使用。
61

WhiteKnight Two的独特设计特点包括它的双臂结构,它的单件复合主翼火花,它作为我们空间发射系统的第一阶段的可重用性,以及它作为太空飞船二号的飞行训练器的多功能性。双臂配置允许两个机身之间有一个宽敞的中心区域,以容纳一个发射塔,空间飞船2号可以连接到上面。怀特奈特二号的两个船舱都是在同一工装上建造的,在形状和大小上都与太空船二号舱相同。舱室建造的共性为生产节省了成本,也提供了操作、维护和机组人员培训的优势。与全金属设计相比,WhiteKnight Two公司的全复合材料结构大大减轻了重量.WhiteKnight Two是由四个普拉特和惠特尼加拿大商业涡轮风扇发动机.这些发动机的备件和维修支持是现成的,这些发动机自2008年12月以来一直在WhiteKnight Two上可靠地使用。
怀特奈特二人的飞行员在地面操作和飞行的各个阶段都处于正确的位置。目前,左边的吊臂是空的,没有压力;但是,在未来,如果有关政府机构允许的话,左边的吊臂可以用来容纳更多的机组人员、研究实验或宇航员在宇宙飞船二号上飞行的训练。
WhiteKnight Two 140英尺的主翼装有大型空气制动装置,使WhiteKnight Two能够模仿SpaceShipTwo在飞船飞行的滑翔部分的空气动力学特性。这为我们的飞行员提供了一种安全、成本效益高、可重复的训练方式,为“二号”号飞船的最后进场和着陆提供了训练。
我们的航空母舰飞机的设计是为了发射数千艘宇宙飞船-两次飞行。因此,我们的航天发射平台系统提供了类似于商用飞机的飞行体验和经济,并比其他潜在的发射架构提供了相当的经济优势。此外,我们的航母有一个快速的周转时间,使它能够为多艘宇宙飞船提供频繁的航天发射服务。
WhiteKnight Two是为支持我们的国际扩张而设计的,其范围可达2800海里。因此,WhiteKnight Two几乎可以在世界任何地方运输宇宙飞船,以建立发射能力。
WhiteKnight Two已经完成了一个广泛的、多年的测试计划,其中包括地面和飞行测试的结合。截至2019年12月31日,WhiteKnight Two共完成了271次试飞,其中50多次是与SpaceShipTwo进行的双重测试。
WhiteKnight Two虽然专为运载和发射SpaceShipTwo而设计,但它具有各种功能,我们认为这些功能可以使第三方将其用作其他商业和政府应用的战略资产。这些特点包括:
膨胀有效载荷和高空能力。怀特-奈特二号在不携带“太空飞船二号”的情况下,被设计用来运载一个有效载荷舱,在起飞时可运载3万磅,在着陆时可携带17,000磅。此外,WhiteKnight Two的设计是为了减缓巡航速度,达到55,000英尺以上的最高高度,这使得它可能与各种与政府相关的任务简介兼容和区别。
对称气流和良性分离特性。对称气流设计有助于提供有效载荷稳定性,并便于与有效载荷的清洁分离。
可互换的有效载荷舱。豆荚可以被不同的客户用于各种任务。有效载荷荚可以很容易地交换在白骑士二号,需要有限的重新设计一个吊舱,以改变有效载荷。这为客户提供了在WhiteKnight Two上可以携带哪些有效载荷的重要选择。有效载荷舱可以加压和人为分级,允许商用现成部件用于加速客户特定有效载荷或技术的开发。我们有一份现有合同,为美国主要航空航天主承包商设计一个有效载荷舱。
62

政府与他们签订了合同,希望在今后为商业和政府客户开展类似的工作。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1706946/000162828020006137/spce-20200501_g3.jpg
我们的宇宙飞船-2号宇宙飞船
“宇宙飞船二号”是一种可重复使用的宇宙飞船,可以携带两名飞行员和多达六名太空飞行参与者进入太空,然后才能安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一种火箭动力的有翼飞行器,它的最大飞行速度超过3马赫,从WhiteKnight Two起飞到着陆的飞行时间约为90分钟。
第二艘宇宙飞船开始了每一次任务,在被释放之前,怀特-奈特-2号飞船被带到了大约45,000英尺的高度。释放后,飞行员发射混合火箭发动机,这将推动飞船2号在接近垂直轨道进入太空。一旦进入太空,在为未来的宇航员提供惊人的视野和失重体验之后,一名飞行员利用飞船独特的“翼羽”功能,为飞船重返大气层做准备。羽毛系统的工作原理就像羽毛球中的羽毛球,自然地将飞船二号定位到所需的再入位置,且飞行员输入最少。这个再入位置利用飞船的整个底部产生很大的阻力,从而使飞行器减速到安全的再入速度,并防止不可接受的热负荷。一旦“太空船二号”降回海拔约55,000英尺的高度,机翼就会飞回正常的位置,而“太空船二号”则会滑翔回基地进行跑道着陆,就像美国宇航局的航天飞机或其他滑翔机一样。SpaceShipTwo的羽毛系统最初是在SpaceShipTwo的较小的前身SpaceShipOne上开发和测试的。
SpaceShipTwo的客舱旨在最大限度地提高客户的安全性和舒适性。机舱的十几扇窗户排列在飞船的侧面和天花板上,使未来的宇航员能够看到太空的黑色,也能看到下面令人叹为观止的地球。在上升和下降过程中暴露于G-力的情况可以通过使用在火箭升空过程中直立的铰接式座椅和在重返大气层时倾斜的铰接式座椅来减轻,从而使未来的宇航员能够.
63

体验G力,在相对舒适和安全的方向上,在重入过程中达到重力的3到4倍的峰值。
除了火箭发动机的燃料和氧化剂(每次飞行后必须补充)外,“二号”号飞船被设计成一艘可重复使用的宇宙飞船。与WhiteKnight Two一样,SpaceShipTwo采用全复合材料结构,提供了有益的重量和疲劳特性。
太空飞船二号,VSS联合号,正在完成一个广泛的飞行测试计划,从2010年3月开始,由第三方承包商建造的最初的SpaceShipTwo,VSS企业。这一飞行计划旨在包括一系列严格的地面和飞行测试。截至2019年12月31日,“太空船二号”已经完成了50多次试飞,其中8次是火箭动力试飞,其中包括2018年12月和2019年2月成功的太空飞行。在商业发射之前,SpaceShipTwo将在新墨西哥州的美国航天港完成其飞行测试计划。
混合火箭发动机
太空飞船2号由一种混合火箭推进系统(RocketMotorTwo)提供动力,推动它在轨道上进入太空。“混合”火箭是指火箭使用固体燃料颗粒和液体氧化剂的事实。燃料盒是在飞行过程中消耗的,这意味着每一次宇宙飞船两次飞行都需要安装一个新的、可替换的燃料盒,其中包含混合火箭发动机所用的燃料。这种燃料盒的组装是为了提高效率,并支持高效率的商业航天飞行。2018年,RocketMotorTwo创造了吉尼斯世界纪录,成为用于载人飞行的最强大的混合动力火箭。2019年2月,它被美国国家航空航天博物馆永久收藏。
RocketMotorTwo的设计是为了提供所需的任务性能能力,重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计得益于关键的安全特性,包括随时安全关闭的能力和有限的移动部件,从而提高了载人航天的可靠性和鲁棒性。此外,马达是由一种不需要特殊或危险储存的良性物质制成的。
我们的内部推进团队正在升级我们的燃料盒生产工厂,以提高生产速度和降低单位生产成本,以适应计划中的增长,第二舰队,并推动越来越有吸引力的每次飞行经济。
安全系统
我们设计了以安全为重点的航天系统。我们安全设计的重要要素包括:
水平起降。我们相信,从WhiteKnight Two发射宇宙飞船具有几个关键的安全优势。除其他优点外,水平发射通常需要较少的燃料、氧化剂和船上所需的加压剂。此外,水平发射方法允许增加飞行员和机组人员对飞船或其推进系统可能出现的任何潜在问题作出反应的时间。因此,如果飞行员在2号飞船仍与WhiteKnight Two交配时观察到问题,他们可以快速安全地返回地面,而不需要释放SpaceShipTwo。此外,如果怀特-奈特2号飞船释放后出现潜在的担忧,“太空飞船二号”可以简单地滑回跑道。
怀特奈特两台发动机的可靠性。由普拉特和加拿大惠特尼制造的高度可靠和经过严格测试的喷气发动机,为第一次45,000英尺的太空之旅提供了动力。
每辆车有两名飞行员。两名飞行员将在每个白骑士二号和宇宙飞船二号。在车辆中有第二个飞行员可以分散工作量,并提供关键的冗余。
火箭发动机二号的设计。RocketMotorTwo是一种简单而健壮的载人航天火箭发动机,没有涡轮泵,也没有复杂的机械。与传统的固体火箭发动机不同,这种火箭在弹道的任何一点上都提供简单的关闭控制。
64

羽毛系统。我们独特的翼羽技术提供了自我校正能力,需要有限的飞行员投入为飞船二号正确地对齐再入。
宇航员准备。我们未来的每一位宇航员都将通过一个定制的医学检查和飞行准备过程,包括使用通信系统的培训、飞行协议、紧急程序和G部队训练。此外,初步的客户调查表和健康跟踪已经完成,并保存在一个全面和安全的医疗数据库中。
全部任务中止能力。由于我们的空中发射配置和飞行剖面,任务中止能力存在于飞行路径的所有点,包括模拟正常任务剖面的中止。例如,如果没有达到发射前的释放标准,“宇宙飞船二号”的设计就是要保持与航母飞机的连接,并使其顺利地着陆。在燃烧时间短的情况下,飞船飞行员可以选择飞行抛物线,滑翔恢复。对于较长时间的烧伤,飞行员将继续爬升,配置羽毛再入大气层,并在名义高度上进行滑翔恢复。
美国航天港
未来宇航员的飞行准备和经验将在美国航天港进行,这是世界上第一个有目的的商业航天港。美国航天港位于新墨西哥州27平方英里的沙漠景观中,包括一个太空终点站、机库设施和一条12,000英尺的跑道。该设施可进入从地面到空间的6 000平方英里的受限空域。受限空域将为频繁和一致的飞行安排提供便利,沙漠气候及其相对可预测的天气为全年的发射提供了有利的条件。美洲航天港的开发费用主要由新墨西哥州供资。我们从联邦航空局获得的许可证包括美国航天港,作为我们可以发射和着陆我们的太空飞行系统的地点。
这座正式命名为“维珍银河太空之门”的航站楼设计得既实用又美观,符合未来宇航员对维珍品牌设施的高度期望,并提供符合维珍银河体验的美学效果。建筑在景观和内部空间的形式捕捉到了太空飞行的戏剧性和神秘性,反映了我们未来宇航员太空旅行的兴奋。LEED-黄金认证大楼有足够的容量容纳我们的工作人员,我们的客户培训和准备设施,以及我们的车队。
宇航员之旅
我们的目标是为未来的宇航员提供一个无与伦比但负担得起的机会,让他们安全地体验太空飞行,而不需要任何特殊的事先经验或重要的事先培训和准备。十多年来,我们一直在努力规划客户成为宇航员的旅程的每一个方面,借鉴一支拥有丰富的载人航天经验、高端客户经验和可靠的运输系统操作和安全经验的世界级团队。我们拥有相当大的优势,能够建立和管理我们最初的未来宇航员群体,其中包括来自60多个国家的个人,他们预订了乘坐2号宇宙飞船。这个社区积极参与,让我们了解客户服务的风格和经验,期望在每次飞行之前、期间和之后。我们使用客户的投入,以确保每一个客户与我们的旅程,从一端到最后,将代表一个顶峰的生活经验和成就。
旅程开始于个性化和协商性的销售过程。一旦预订交易完成,客户就会接到我们在伦敦的称为“宇航办公室”的直销机构的“入职”电话,并提供个性化的欢迎包。这一包包含了太空船的台式机模型、未来宇航员社区会员卡和其他品牌资产,以及理查德·布兰森爵士的视频信息和个人信件,欢迎未来宇航员加入维珍银河大家庭。未来的宇航员将通过一个应用程序访问的客户门户网站了解社区活动和公司新闻。一旦我们开始商业运作,这个门户将成为我们提供和接收未来宇航员为他们的太空飞行做准备的必要信息的主要工具。
65

在前往美国航天港开始他或她的旅程之前,每个客户都需要填写一份病史调查表。除了填写这份调查表外,每个客户还将与航天医学专家进行体检,通常在飞行后六个月内进行体检。一些未来的宇航员可能会被要求进行额外的测试,这取决于他们的健康状况。根据我们在一大群未来宇航员的测试中所做的观察,我们相信,绝大多数想要在我们的项目中去太空旅行的人,不会因为健康或健康的考虑而被阻止。
飞行前训练
未来的宇航员将在美国太空港参加为期三天的飞行前训练.太空飞行预计将在宇航员体验的第四天进行。
飞行前训练将包括简报会、模拟训练以及与未来宇航员和机组人员在一起的时间。这一培训的目的是确保未来的宇航员在确保安全飞行的同时,最大限度地享受他们的太空飞行体验,特别是确保他们在发射时具有独特的失重感和戏剧性加速感的关键属性。
我们曾与培训专家、行为健康专家、经验丰富的飞行技术人员和经验丰富的政府宇航员合作,为我们的亚轨道飞行任务定制培训。预计该项目将包括紧急出口、飞行通信系统、飞行协议、座位出入口的培训,并将满足适用法规规定的所有培训要求。
培训方案建立在这样一种理念之上,即熟悉实际飞行所涉及的系统、程序、设备和人员将使未来的宇航员更加舒适,并使客户能够集中精力于获得尽可能好的体验。因此,大多数培训都将涉及实际飞行硬件或高保真度模拟的动手活动。
虽然每次飞行大致相同,但训练计划和飞行时间表可能因背景、性格、宇航员的身体健康、天气和其他条件而略有不同。此外,我们希望定期审查,评估和修改该计划,因为我们获得了商业经验。
航天体验
在太空飞行的早晨,未来的宇航员将前往太空港进行最后的飞行简报和准备。未来的宇航员将转变为个人的,定制设计的飞行服,由装甲通过品牌合作开发和制造。未来的宇航员将与他们的未来宇航员会面,登上已经与怀特骑士二号配对的“太空飞船二号”(SpaceShipTwo)。
太空船舱的设计,就像太空港内部一样,提供符合我们品牌价值的美学,并优化飞行体验。用户体验功能预计将包括战略定位的高清晰度摄像机,飞行数据显示和机舱照明。维珍集团公司以室内设计而闻名,尤其是在航空业。这一经验和声誉已经影响到宇宙飞船和航天港内部,以努力优化客户的旅行。
一旦所有未来的宇航员安全登机,飞行员与相应的监管和操作小组协调,WhiteKnight Two将起飞并爬升到大约45,000英尺的高度。一旦到达高度,飞行员将进行所有必要的车辆和安全检查,然后从WhiteKnight Two号上释放2号太空船。在几秒钟内,火箭发动机将被发射,立即产生高达4G的加速力,因为飞船进行接近垂直攀登,并达到超过3马赫的速度。
火箭发动机将发射约60秒,燃烧其所有推进剂,飞船将滑行至远地点。我们的宇航员将能够离开他们的座位,体验失重,漂浮在机舱周围,并将自己定位在机舱两侧和顶部的十几扇窗户上。飞船的两名飞行员将操纵太空船,让宇航员们看到壮观的地球景象,并有机会看到太空的黑暗。在宇航员享受太空时光的同时,“太空飞船二号”的飞行员将飞船重新配置成羽毛状的再入状态。
66

在享受了几分钟的失重后,我们的宇航员将回到自己的座位上,为重返大气层做准备。我们已经在失重状态下进行了座椅出入口测试,以验证我们的宇航员能够快速、安全地返回他们的座位。我们的个性化座椅,定制设计,以支持每个宇航员安全的每一个阶段的飞行,将缓冲宇航员,因为太空船迅速减速后,重新进入。我们的宇航员将享受重返地球大气层的旅程,届时飞行员将放下羽毛,宇宙飞船将滑翔回原跑道,怀特奈特二号和太空船两人在不到两个小时前就起飞了。着陆后,宇航员将下船,与家人和朋友一起庆祝他们的成就,并接受宇航员的翅膀。
销售与营销
截至2019年12月31日,我们预订了600多张航天机票和超过8,000万美元的订金,潜在收入约为1.2亿美元。通过强大的社区管理能力,我们有很高的留用率,尽管押金可以退还。我们相信这些销售在很大程度上归功于维珍银河品牌的实力和知名度,这促使我们未来的许多宇航员直接向我们提出入境请求。例如,自2018年12月以来,截至2020年2月23日,共有7,957人在我们的网站上登记了对航天保留的兴趣。我们还受益于理查德布兰森爵士的个人网络,以产生新的查询和预订销售,以及从现有的预订持有人转介。随着我们向完全商业化过渡,我们打算在推销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。
鉴于航天飞行的销售是协商性的,一般需要一对一的销售方式,我们打算使用我们的直销机构进入市场。我们的直销机构,被称为“宇航员办公室”,总部设在英国伦敦。宇航处还积极管理我们未来的宇航员社区,并参加我们的商业团队,该小组还承担着其他责任,包括管理相关的社会渠道、公共关系、品牌管理和品牌伙伴关系,包括拥有装甲和路虎的伙伴关系。
我们打算利用我们称为“经认可的太空代理商”的高端旅游专业人员的全球网络,扩大我们直销机构的范围。我们认可的太空代理商由世界各地的高端旅行专业人员组成,我们亲自挑选这些专业人员,并对他们进行单独培训,以销售我们的航天飞行。经认证的空间人员已与我们签订合同,出售空间飞行预订,并在积极出售其他旅行经验的同时,不得从任何其他供应商销售航天经验。
我们正在继续评估和发展我们的营销战略,预期商业运作,并相信我们现有的直销组织,连同我们现有的经认可的空间代理商网络,拥有我们将需要的人员,流程,系统和经验,我们将需要支持盈利和快速增长的商业运作。
我们历来以每张250,000美元的价格出售航天机票。然而,鉴于对载人航天经验的预期需求和有限的可用能力,我们预计,在恢复销售活动后,我们的机票价格将在一段时间内上涨。我们还期望为未来的宇航员提供更高的价格选择,有兴趣进一步定制或加强他们的宇航员旅程。
研究和教育应用
除了人类太空旅行的潜在市场外,我们相信我们现有的技术在其他辅助市场,如研究和教育方面也有潜在的应用。从历史上看,载人航天所面临的同样挑战限制了在空间开展研究和教育活动的能力,包括与空间旅行相关的巨额费用以及乘客或其他有效载荷可用的实际能力有限。此外,这些旅程的发射准备时间长,发射率低,因此很难快速进行试验或进行重复试验,而且在旅行结束后,研究人员从实验中获得数据的能力历来有很大的延迟。此外,由于发射时的高G载荷,传统的太空飞行在研究有效载荷方面很困难.因此,研究人员试图使用抛物线飞机和空投塔来创造微重力时刻,并开展重要的研究活动。虽然这些解决方案有助于解决成本问题,但它们每次飞行只提供几秒微重力,而不提供微重力。
67

进入高层大气或空间,快速再飞行,或者,在空投塔和探空火箭的情况下,主要调查人员有机会携带科学有效载荷飞行。我们认为,我们现有的航天系统通过提供:
研究人员有能力陪同和监测他们在空间的实验;
能够重复飞行有效载荷,这可以降低成本和迭代实验;
着陆后立即进入实验;
获得大的有效载荷容量;以及
在探空火箭的情况下,G-负荷要轻得多.
我们认为,获得亚轨道研究的需求可能来自广泛技术学科的教育和商业研究机构。多个政府机构和研究机构表示有兴趣与我们签订合同,向空间提供研究有效载荷并进行亚轨道试验。我们已经为与研究相关的任务飞行了八次有效载荷,我们预计研究任务将成为我们未来发射清单的重要组成部分。
设计、开发和制造
我们的开发和制造团队由500多名有才华和敬业的工程师、技术人员和专业人员组成,他们拥有数千年的综合设计、工程、制造和飞行测试经验,这些经验来自世界上各种领先的研究、商业和军事航空航天机构。
我们开发了广泛的垂直一体化航空航天开发能力,用于开发、制造和测试飞机及相关的推进系统。这些能力包括初步系统和车辆设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后支持和维护。我们相信,我们独特的方法和快速原型能力,使创新的想法能够迅速设计,并建立和测试的过程严谨。此外,我们在配置管理和开发文档方面有专门知识,以将我们的技术和系统转换为商业应用程序。我们相信,我们的能力、经验丰富、团结一致的团队和文化将很难重新创造,并且可以很容易地在未来的航空航天飞行器的设计、制造和测试中发挥作用。
我们制造的第一辆车是VSS联合号,第二艘宇宙飞船2号。利用在VSS联合公司投资的广泛的设计工程,我们目前正在以低得多的成本制造更多的基于这一设计的宇宙飞船。此外,我们正在制造火箭发动机,以支持我们的商业业务随着时间的推移增长。
此外,我们开发了大量的技术、专门知识和能力,我们相信我们可以利用这些技术和能力来为第三方(包括承包商、政府机构和商业服务提供商)获取不断增长的创新、敏捷和低成本开发项目的需求。我们正在积极探索战略关系,为我们的技术开发新的应用程序,并为商业和运输应用开发新的航空航天技术,我们相信这些技术将加快相关行业的进展,并促进我们的增长。
我们所有的制造业务,包括制造、组装、仓库以及地面和测试业务,都位于加利福尼亚州莫哈韦的航空和航天港,我们的校园占地超过20万平方英尺。这个位置为我们提供了全年进入空域进行各种飞行测试的机会.我们相信,把所有的制造业务都设在这个校园,可以促进新概念的快速实验,这是实现创新的关键。
68

我们技术的其他潜在应用
我们相信,我们可以利用我们强大的先进技术平台、丰富的设计、工程和制造经验,以及数千小时的飞行培训,开发更多的航空航天应用,包括超音速和高超音速点对点旅行。超音速飞机和高超音速飞机分别能够以比声速更快和音速五倍的速度飞行。我们相信具有这种能力的车辆有很大的市场机会,因为它们可以大大减少国际旅行时间。我们的技术的其他潜在应用包括城市空中机动能力,或能够在城市和城市地区内快速、可靠地运输;自带和发射服务;以及高空长耐力车辆。虽然我们在可预见的未来的主要重点将是开始和管理我们的商业载人航天业务,但我们期望继续探索和评估我们的技术在这些和其他辅助应用中的应用。
竞争
商业航天工业仍在发展和发展,但我们期望它具有高度的竞争力。目前,我们在建立亚轨道商业载人航天市场方面的主要竞争对手是蓝色起源公司,这是一家私人投资的公司,正在寻求开发一种垂直发射的亚轨道宇宙飞船。此外,我们意识到有几个大型、资金充足的公共和私营实体在航天工业中积极开发有竞争力的产品,包括SpaceX和波音公司。虽然这些公司目前的重点是向政府机构提供轨道航天运输,这是一种与我们的完全不同的产品,但我们不能确保这些公司中的一家或多家公司不会将其重点转移到包括亚轨道空间飞行在内,并在未来与我们直接竞争。
我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们大得多,拥有的资源也比我们大得多。它们还可以将更多的资源用于开发其目前和未来的技术或推广和销售其产品,或提供较低的价格。我们目前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系,从而进一步加强他们的资源和产品。此外,国内或外国公司或政府,有些在航空航天行业有更多经验或拥有比我们拥有更多财政资源的公司或政府,有可能在未来寻求提供与我们的产品和服务直接或间接竞争的产品或服务。例如,任何这类外国竞争者都可能受益于本国的补贴或其他保护措施。
我们相信,作为一家商用载人航天供应商,我们能否成功竞争,将取决于多个因素,包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意程度、以及我们产品的频率和可用性。我们相信,基于这些因素,我们是有利的竞争对手。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密法,以及与我们的顾问和雇员签订的保密和发明转让协议,在美国和国外保护我们的知识产权,并通过与我们的供应商和商业伙伴签订保密协议来控制我们的专有信息的获取和传播。未获得专利的研究、开发和工程技能对我们的业务作出了重要贡献,但当我们相信保护知识产权的总体战略是可能的,并且符合我们的总体战略时,我们就追求专利保护。
维尔京商标许可协议
我们拥有某些排他性和非排他性的权利使用的名称和品牌“维珍银河”和维珍签名标志根据修订和重声明的商标许可协议(“修正的TMLA”)。我们在修改后的TMLA下的权利受Vel授予第三方的某些保留权利和预先存在的许可所约束。此外,就修正后的TMLA而言,如果维珍集团没有权利在我们的董事会中任命一名董事,我们已同意向Vel提供以下权利:
69

为我们的董事会任命一名董事,条件是指定人有资格根据所有适用的公司治理政策和适用的监管和上市要求在董事会任职。
除非提前终止,否则修正后的TMLA的初始任期为25年,截止于2044年10月,但须经双方共同同意再延长两次10年。经修正的TMLA可在发生若干特定事件时由Vel终止,包括:
我们严重违反了我们根据修正后的TMLA所承担的义务(如果适用的话,必须遵守补救期限);
我们在物质上破坏了维珍品牌;
我们在经修正的TMLA许可的活动范围之外使用“维珍银河”这个品牌(必须在治疗期内);
我们破产了;
我们将控制权改为不合适的买主,包括Vel的竞争对手;
我们没有利用“维珍银河”品牌来经营我们的业务;
我们质疑Vel拥有“维珍”品牌的有效性或权利;或
如果我们不能在指定时间内为乘客提供任何商业航班(涉及重大安全问题的除外),则我们的服务不会在某一固定日期或其后开始商业运作。
在经修正的TMLA终止或到期时,除非与Vel协议另有协议,否则我们将有90天的时间耗尽、归还或销毁任何带有许可商标的产品或其他材料,并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称,包括维珍公司名称。
根据修正后的TMLA条款,我们有义务支付Vel季度版税,相当于(A)较低的一位数占我们总销售额的百分比;(B)(1)在第一次航天向未来宇航员付款之前,以美元计的中5位数;(2)从我们第一次航天飞行中支付未来宇航员的费用,以美元计算的低-6位数金额,在4年的增长中增加到低-7位数,然后与消费价格指数相关联。对于某些赞助机会,适用于相关总销售额的较高、中两位数的版权费。
修订后的TMLA除其他事项外,还包括习惯上的相互赔偿条款、陈述和保证、Vel的信息权利以及限制我们和我们的附属公司申请或获得与根据修正后的TMLA许可的知识产权相类似的任何令人困惑的知识产权的注册的能力。此外,Vel一般负责保护、维护、执行和保护许可的知识产权,包括维珍品牌,但在某些情况下须受我们介入的权利的制约。
所有维珍和维珍相关商标均为Vel所有,我们对此类商标的使用须遵守修正后的TMLA的条款,包括我们遵守Vel的质量控制准则和授予Vel对我们使用许可知识产权的习惯审计权。
航天器技术许可协议
我们是经修正的航天器技术许可协议的缔约方,与莫哈韦航空航天风险有限公司(“MAV”)根据该协议,我们拥有某些专利和专利申请下的非排他性的、全球范围的许可,包括在规定的时间内减少到实践中的改进。除非提前终止,否则本许可协议的期限将在某一固定日期的晚些时候和根据该协议授予的专利权的最后一次到期之日届满。许可证协议及相关条款
70

如果我们严重违反协议规定的义务,超过30天未治愈,或破产,根据该协议授予的许可证可能被终止。
根据许可协议的条款,我们有义务支付MAV许可证费和特许使用费,截止日期为固定日期和根据协议(A)在商业航天运营收入中只占一位数的专利权利的最后一个到期日期,但每年的上限必须根据消费价格指数的变化进行调整;(B)在我们运营航天器的总营业收入中,只占我们营业总收入的一位数的一位数的低百分比;和(C)在我们销售给第三方的航天器销售总收入中,一个中等个位数的百分比。
监管性
联邦航空局
联邦航空局颁布的条例、政策和指南适用于我国航天系统的使用和操作。当我们将我们的航天系统作为“运载火箭”运行时,即指为在空间中运行或放置有效载荷或人而建造的运载工具和亚轨道火箭,联邦航空局的商业空间运输要求也适用。运载火箭的经营者必须持有联邦航空局的适当执照、许可证和授权,并遵守联邦航空局关于第三方责任和政府财产的保险要求。国会颁布了一项法律,禁止联邦航空局在2023年之前颁布有关运载火箭(如SpaceShipTwo和WhiteKnight Two)上人员安全的条例,除非死亡或重伤或可能导致死亡或重伤的事件提前发生。一旦这项法律失效,我们可能会面临联邦航空局关于我们的航天活动的更多和更昂贵的规定。联邦航空局有一个公开的通知,建议的规则制定程序有关的商业发射,可能影响我们的业务。在我们监测这些事态发展的同时,我们无法预测与商业发射有关的任何拟议规则制定的时间、范围或条件。
在不作为运载火箭运行的情况下,美国联邦航空局(FAA)将我们的航天系统飞行器作为试验飞机加以管制。联邦航空局负责管制和监督与试验飞机有关的事项,控制可航行的空中空间,飞行人员的资格,飞行训练做法,遵守FAA飞机认证和维修的情况,以及影响航空安全和业务的其他事项。
我们目前有FAA可重复使用的运载火箭运营许可证,允许从加利福尼亚州Mojave和新墨西哥州的Spaceport进行测试和有效载荷收入飞行。在能够运载太空飞行参与者之前,美国联邦航空局要求我们提交在作战飞行环境中进行的最后的整车性能结果,包括关键系统的最终配置、环境控制系统的各个方面以及人为因素的性能。我们希望能够在2020年上半年向联邦航空局提交这些结果。
如果不遵守联邦航空局的航空或空间运输条例,可能会导致民事处罚或私人诉讼,或暂停或吊销许可证或许可证,这将使我们无法操作我们的航天系统。
知情同意和放弃
我们的商业载人航天业务和因我们的航天飞行业务而产生的任何第三方索赔均须遵守联邦和州关于知情同意和放弃索赔的法律,包括2004年“商业空间发射修正法”(“CSLA”)和“新墨西哥州航天飞行知情同意法”(SFICA)。
根据美国联邦法律和CSLA,任何商业载人航天飞行都必须获得参与者和机组成员的知情同意。此外,CSLA还要求运营商在获得赔偿或达成飞行协议之前,必须获得任何航天参与者的知情同意。虽然规章或法规中没有规定赔偿,但联邦航空局不认为未来太空飞行的可退还押金是补偿。此外,法援署亦设立了一套三层补偿制度,但须批款,以处理第三者就因下列原因引致的伤害、损害或损失而提出的部分申索。
71

商业航天事件。所有持有FAA许可证的商业发射和重新进入的经营者都被联邦赔偿所涵盖,并被要求携带最高可能的保险金额,最高可能发生在受上限限制的事故中。在灾难性损失的情况下,美国法律规定,联邦政府将支付高达30亿美元,以补偿经营者超过保险覆盖的水平。
此外,SFICA还在新墨西哥州提供与航天港相关的公司保护,我们将在新墨西哥州开展我们的商业业务,防止乘客在太空飞行器上提出的诉讼,其中航天参与者提供知情同意和放弃索赔。该法一般为运营商、制造商和供应商提供保险,并要求运营商为所有航天活动维持至少100万美元的保险。除非新墨西哥州选择延长SFICA,否则SFICA将在2021年7月自动废除。
目前,新墨西哥州或联邦法院尚未就这些知情同意条款提出此类申诉,我们无法确定美国或外国法院是否会维护“国际法律援助法”、“SFICA”或其他适用法律或条例提供的豁免权。关于对亚轨道商业空间飞行的知情同意的各种联邦和州条例正在发展之中,我们继续监测这些事态发展。然而,我们无法预测任何其他州、联邦或外国条例的时间、范围或条款,涉及知情同意和放弃与商业载人航天有关的索赔要求。
国际武器贩运条例和出口管制
我们的航天业务必须遵守美国严格的进出口管制法律,包括“国际武器运输条例”(“ITAR”)和“美国出口管理条例”(“EAR”)。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样对具有商业或“双重用途”应用(即用于军事和商业应用)或不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间应用的硬件、软件和技术的出口进行管制。这些条例是为了促进美国的国家安全和外交政策利益而制定的。
负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些条例时有很大的酌处权。这些机构在批准、拒绝或限制参与受控活动的授权方面也有很大的酌处权。这些决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响,特别是对空间飞行业务的导弹技术管制制度的承诺。
需要进行许多不同类型的内部控制和努力,以确保此类出口管制规则得到遵守。特别是,我们必须在ITAR下保持登记;确定产品、软件和技术的适当许可权限和分类;获得许可证或其他形式的美国政府授权从事与我们的航天业务有关和支持我们的航天业务的活动,包括为外国人提供服务。授权要求包括需要获得许可才能向外国人、雇员和其他外国人发放受控技术。没有能力获得和维持必要的许可证和其他授权,可能会对我们成功竞争或按计划经营航天业务的能力产生不利影响。对出口管制条例或美国政府许可证政策的任何修改,如履行美国政府对多边管制制度的承诺所必需的,都可能限制我们的行动。
我们不遵守出口管制法律和条例可能导致民事或刑事处罚、罚款、调查、更严格的遵守要求、丧失出口特权、取消政府合同或限制我们与美国政府签订合同的能力。
员工
我们的员工对我们的成功至关重要。截至2019年12月31日,我们有721名员工和185名承包商。在加入我们公司之前,我们的许多员工都有在各种著名的研究、商业和军事航空航天和非航空航天组织工作的经验。到目前为止,我们还没有经历过任何停工,我们认为我们与员工的关系是良好的。
72

设施
我们主要在加利福尼亚和新墨西哥州的两个地点开展业务。我们的所有设施都位于从第三方租用的土地上。我们相信,这些设施符合我们目前和未来的预期需要。
我们在加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港拥有超过20万平方英尺的生产和运营设施。这座校园包括六座主要的运营大楼和几座根据单独租赁协议建造、组装、仓库、办公和测试业务的存储大楼。这些设施是根据几个协议租赁的,这些协议通常有两年或三年的初始条款以及更新选项。有几份租约要么是在续约期内,要么是一个月到一个月的基础上。
我们将在新墨西哥州塞拉县的美国太空港开展商业活动。美国航天港位于25平方英里的沙漠景观上,拥有6000多平方英里的受保护空域,是世界上第一个建造的商业航天港,也是维珍银河太空终点站的所在地。新墨西哥州和地方政府已经在美国太空港投资了200.0多万美元,维珍银河公司将在2028年到期的20年租约下作为该设施的锚泊租户,但我们有权将该设施的租期再延长五年。
法律程序
我们经常会在正常的业务过程中受到各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他诉讼程序可能涉及高度复杂的问题,这些问题会受到重大不确定性的影响,并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。不过,我们并不认为任何此类申索、诉讼或诉讼程序,不论是个别或整体而言,均不会对我们的业务构成重大影响,或可能对我们日后的经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不良影响。
73

管理
以下是我们每一位高级人员和董事的姓名、年龄和职位:
名字
年龄
位置
乔治·怀特塞兹46首席执行官兼主任
乔纳森·坎帕格纳47首席财务官
恩里科·巴勒莫40有限责任公司TSC首席运营官兼总裁
迈克尔·摩西52总裁,VG,LLC
米歇尔·凯利48执行副总裁、总法律顾问和秘书
查麦斯·帕利哈皮蒂亚43董事会主席
万达奥斯汀65导演
亚当·贝恩46导演
克雷格·克里格60导演
埃文·洛维尔50导演
乔治·马特森54导演
詹姆斯·赖安44导演
乔治·怀特塞兹。自美属维尔京银河业务公司于2019年10月关闭以来,惠特塞兹先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员,并自2010年5月起担任VG公司的首席执行官。在加入VG公司之前,Whiteside先生于2009年7月至2010年4月担任美国航天局参谋长,2008年11月至2009年1月担任美国航天局过渡小组成员。离开美国航天局后,他获得了杰出服务奖章,这是该机构授予的最高奖项。怀特赛德斯先生在其职业生涯中曾担任各种政府和慈善机构的成员,如联邦航空管理局商业空间运输咨询委员会可重复使用运载火箭工作组主席,以及与维珍集团控股有限公司及其附属公司(统称为“维珍集团”)有关的慈善实体-美属维尔京联合航空公司董事会成员。怀特塞兹先生还曾担任商业航天联合会执行委员会、一个行业协会(现任副主席)、加州理工学院空间创新理事会、普林斯顿大学机械和航天工程咨询委员会和世界经济论坛全球空间技术未来理事会(共同主席和成员)。怀特塞兹先生毕业于普林斯顿大学,在伍德罗·威尔逊公共和国际事务学院获得学位,在剑桥大学获得地理信息系统和遥感方面的硕士学位,是一名富布赖特学者。我们认为,怀特赛德先生对航空航天行业有着深厚的知识和丰富的管理经验,包括担任VG公司的首席执行官,因此他很有资格在我们的董事会任职。
乔纳森·坎帕格纳。Campagna先生自美属维尔京银河公司2019年10月关闭以来一直担任我们的首席财务官,并自2018年4月起担任VG公司首席财务官。坎帕格纳曾在2015年10月至2018年4月期间担任VG公司财务副总裁。在加入VG公司之前,Campagna先生于2012年7月至2015年10月在轻型运动飞机制造商图标飞机公司担任主计长,帮助该组织从一个以研究和开发为中心的组织过渡到一个全面的生产环境。在任职前,Campagna先生于2007年4月至2012年7月在爱立信担任各种财务领导职务,爱立信之前是2006年6月至2007年4月被爱立信收购的Tandberg电视台公司主计长。在坦德堡电视台之前,Campagna先生于2000年5月至2006年6月担任媒体软件供应商GoldPocketInteractive的公司主计长,当时该公司被Tandberg电视台收购。坎帕格纳从圣路易斯奥比斯波加州理工大学毕业,获得工商管理学士学位后,开始在普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)从事审计和保证服务业务。Campagna先生是加利福尼亚州的一名注册会计师(不工作)。
恩里科·巴勒莫。新帕勒莫先生自2020年1月起担任我们的首席运营官,并担任我们全资子公司之一TSC有限责任公司的总裁,专注于我们的开发和制造。
74

自2018年2月起,他负责研制、制造和测试我们的宇宙飞船、航母和火箭发动机。帕勒莫先生曾在2016年8月至2018年2月担任LLC执行副总裁兼总经理,并于2011年7月至2016年7月担任运营副总裁。2006年11月,阿莫克·巴勒莫先生加入了VG公司,并在加利福尼亚州莫哈韦为TSC公司实施和发展宇宙飞船制造业务和能力方面发挥了重要作用。在获得欧洲空间局的奖学金后,帕勒莫先生在法国斯特拉斯堡的国际空间大学学习,于2006年9月完成了该大学的空间强化研究方案。帕勒莫先生毕业于西澳大利亚大学,获机械工程学士学位,物理和应用数学理学士学位。
迈克尔·摩西。自2016年6月以来,摩西先生一直担任维珍银河有限责任公司(“VG,LLC”)的总裁,维珍银河是我们全资拥有的子公司,专注于我们的航天系统的运行,并负责监督项目开发和太空飞行操作,包括车辆处理、飞行规划、宇航员培训和飞行机组操作。摩西先生曾在2011年10月至2016年6月期间担任公司运营副总裁VG。在加入VG公司之前,摩西曾在美国宇航局位于佛罗里达州的肯尼迪航天中心担任发射整合经理,从2008年8月到2011年10月,他领导了从着陆到发射的所有航天飞机处理活动,包括担任NASA任务管理小组的主席,在那里他提供了最终的航天飞机发射决策权。2005年4月至2008年8月,摩西先生担任美国航天局约翰逊航天中心飞行主任,领导飞行控制小组规划、培训和执行航天飞机任务。摩西先生毕业于普渡大学,获得物理学学士学位和航空航天工程硕士学位,并在佛罗里达理工学院获得空间科学硕士学位。摩西先生曾两次获得美国宇航局杰出领导奖章.
米歇尔·凯利。克莱女士自2019年12月以来一直担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书。Kley女士负责监督所有法律事务,包括公司治理、证券法和纽约证券交易所合规、并购活动和战略交易。她还担任公司秘书,并为董事会提供咨询意见。在2016年至2019年加入该公司之前,Kley女士是Maxar技术公司的高级副总裁、首席法律和合规官以及秘书。(“Maxar”),从2012年至2016年,她担任Maxar的一个子公司-空间系统法律系统/Loral有限责任公司的协理总法律顾问和副总裁。在2011年至2012年加入Maxar之前,Kley女士是Morrison&Foerster LLP的公司合伙人。2010年至2011年,Kley女士担任Beazley集团的法律顾问。从2003年到2009年,Kley女士是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.的公司合伙人。自2018年以来,Kley一直担任空间探索者协会(Association Of Space Explorer)的志愿总法律顾问。该协会是一个非营利组织,成员包括至少完成了一次太空轨道的个人。她是国际空间法研究所的成员,并在其美国附属机构美国空间法中心的董事会任职。Kley女士毕业于加利福尼亚大学伯克利分校法学院(BoaltHall),获得法学学位,并毕业于索诺马州立大学,获得心理学学士学位。
查麦斯·帕利哈皮蒂亚。Palihapitiya先生自2017年5月以来一直担任我们的董事会主席。Palihapitiya先生创立了我们公司,并从公司成立到维珍银河商业公司结束,一直担任公司的首席执行官。Palihapitiya先生自2019年10月以来一直担任社会资本Hedosophia控股公司II和社会资本Hedosophia控股公司III的董事。Palihapitiya先生还担任Sack技术公司的董事。2014年4月至2019年12月。在2011年创立Sch之前,Palihapitiya先生曾担任Facebook用户增长副总裁,并被认为是Facebook推出和发展的主要力量。Palihapitiya先生负责监督货币化产品和Facebook平台,这两者都是推动Facebook全球用户基础增加的关键因素。在为Facebook工作之前,帕利哈皮蒂亚曾是美国历史最悠久的风险公司之一梅菲尔德基金(Mayfield Fund)的首席执行官,此前他负责美国在线(AOL)的即时通讯部门。Palihapitiya先生毕业于加拿大滑铁卢大学,获得电气工程学位。我们相信Palihapitiya先生很有资格担任我们的董事会主席,因为他在识别、投资和建设下一代技术和公司方面有着丰富的管理历史和经验,因为他是我们公司的重要股东。
75

万达奥斯汀。奥斯汀博士自2019年10月维珍银河商业合并结束以来一直是我们董事会的成员。奥斯汀博士于2018年8月至2019年7月担任南加州大学临时校长,自2007年以来担任该校维特比学院工业和系统工程系兼职教授。奥斯汀博士是雪佛龙公司和安进公司的董事。分别自2016年12月和2017年10月以来。2008年1月至2016年10月,奥斯汀博士担任航天公司的总裁兼首席执行官,该公司是一家独立的非营利性公司,经营着联邦资助的空间企业研究开发中心,并为各种政府、民用和商业客户进行技术分析和评估。在成为总裁和首席执行官之前,奥斯丁博士曾担任公司国家系统集团和工程和技术集团的高级副总裁。从2015年到2017年1月,奥斯汀博士曾在美国总统科学和技术顾问委员会任职,在美国总统对科学、技术和创新的理解是制定有效的美国政策的关键领域向美国总统提供咨询。奥斯汀博士也是MakingSpace公司的联合创始人之一。MakingSpace公司是一家致力于创造包容性合作机会的非营利组织,2009年至2010年在美国载人航天审查委员会任职,2010年至2016年在国防科学委员会任职,2013年至2015年在太空基金会任职。, 加州科学和技术委员会(2008-2013年)和NASA咨询理事会(2005-2007年和2014至2017年)。奥斯丁博士是美国航空航天研究所的研究员,也是国际宇航科学院和国家工程学院的成员。奥斯汀博士拥有富兰克林和马歇尔学院的数学学士学位,匹兹堡大学的系统工程和数学硕士学位,南加州大学的系统工程博士学位。我们相信奥斯丁博士有资格在我们的董事会任职,因为她拥有丰富的财务和运营经验,以及她在航空航天行业的丰富经验。
亚当·贝恩。贝恩先生自2017年9月以来一直是我们董事会的成员。贝恩先生自2020年4月以来一直是社会资本公司HedosophiaHoldingsCorp.II的董事。贝恩自2018年1月联合创立该公司以来,是一家针对高增长科技公司的风险投资公司01 Advisors的共同管理合伙人。自2016年11月以来,贝恩一直是一些特定成长型公司的独立顾问和投资者。此前,贝恩曾在2015年9月至2016年11月期间担任Twitter首席运营官,2010年至2015年9月担任全球收入与伙伴关系公司总裁,负责这家上市公司的业务路线,这是消费者互联网业务中收入增长最快的业务之一。贝恩负责监督多个国家的员工,包括产品、商业运营、商业发展、媒体合作伙伴关系、开发商关系、twitter的国际业务以及广告和数据业务的所有市场销售团队。此前,贝恩先生是纽斯科普福克斯受众网络的总裁,负责将福克斯的数字资产货币化。贝恩的职业生涯始于福克斯体育和洛杉矶时报的产品和工程团队。贝恩先生在俄亥俄州迈阿密大学获得英语新闻文学学士学位。贝恩先生在技术和其他相关行业的业务增长和发展方面有丰富的经验,因此他很有资格担任我们的董事会成员。
克雷格·克里格。自从美属维尔京银河商业公司于2019年10月关闭以来,克里格先生一直是我们董事会的成员。2013年2月至2018年12月领导维珍大西洋公司后,克里格先生辞去了维珍大西洋公司首席执行官的职务。在维珍大西洋公司任职期间,克里格负责所有航空公司的运营,并领导该公司重建资产负债表,与达美航空(Delta Airlines)建立成功的合资企业,并制定了一项长期战略,将合资公司扩大到包括法国航空公司(AirFrance)和荷兰皇家航空公司(KLM Royal荷兰航空)在内。在维珍大西洋公司任职之前,克里格曾在美国航空公司工作了27年,在那里他担任过各种商业、运营、金融和战略角色。克里格先生在美国度过了过去的六年,作为其领导团队的一员,负责监督其国际部门,以及所有的客户服务。克里格先生拥有加州大学圣地亚哥分校经济学学士学位和洛杉矶加利福尼亚大学工商管理硕士学位。我们认为,克里格先生具有丰富的经营、财务和管理经验以及深厚的行业知识,因此很有资格在我们的董事会任职。
埃文·洛维尔。自从美属维尔京银河商业公司于2019年10月关闭以来,阿莫克·洛维尔先生一直是我们董事会的成员。阿莫西·洛维尔先生自10月以来一直是维珍集团的合伙人
76

2012年,负责管理维珍集团的全球投资团队。现为维珍集团若干投资组合公司董事,包括BMR能源有限公司、V邮轮美国有限公司、有限公司、维珍邮轮中间有限公司、维珍邮轮有限公司、ViECO 10有限公司、美属维尔京酒店、有限公司、维珍体育集团有限公司、美属维尔京体育管理有限公司。和VO控股公司2008年12月至2019年6月,罗维尔先生是Aquaventure Holdings Limited董事会成员,2013年4月至2016年12月任美属维尔京公司董事会成员。从1997年9月至2007年10月,Lovell先生在TPG Capital担任投资专业人员,他还在一些TPG投资组合公司的董事会任职。阿莫西·洛维尔先生拥有佛蒙特州大学政治学学士学位。我们相信阿莫克·洛维尔先生有资格在我们的董事会任职,因为他作为一名经验丰富的投资者和经营者具有丰富的经验。
乔治·马特森。自从美属维尔京银河商业公司于2019年10月关闭以来,马特森先生一直是我们董事会的成员。马特森先生曾担任达美航空公司的董事。自2012年10月起担任达美航空公司董事会代表,自2017年11月起任法航KLM集团董事。此前,马特森曾在2002年11月至2012年8月期间担任高盛(Goldman,Sachs&Co.)全球投资银行行业集团(GlobalIndustrials Group In Investment Banking)合伙人兼联席主管。马特森先生于1994年加入高盛,在成为全球工业集团的合伙人和联席负责人之前曾担任过各种职位。马特森从高盛(GoldmanSachs)退休后,一直是一名私人投资者,参与收购和发展中间市场业务。马特森先生拥有杜克大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信马特森先生有资格在我们的董事会任职,因为他有丰富的专业和财务经验以及作为上市公司董事的经验。
詹姆斯·赖安。雷恩斯博士自2018年2月以来一直是我们董事会的成员。雷恩斯博士自2020年4月以来一直是社会资本HedosophiaHoldingsCorp.III的董事。梁斯博士自2016年以来一直是伦敦商学院(London Business School)的会计学教授。雷恩斯博士教授研究生和研究生水平的财务会计,并指导一项关于合并和收购的高管教育项目。他目前的研究重点是并购、公司披露和政府对财务报告的监督。从2012年到2016年,雷恩斯博士是加州大学伯克利分校的研究生导师。从2003年到2011年,雷恩斯博士负责切尔西罗内有限责任公司及其附属公司HealthCapRG的投资和业务发展,这是一家共同保险公司。从1999年到2001年,雷恩博士是德勤公司的顾问。雷恩斯博士是CFA特许持有人,拥有加州大学伯克利分校(UniversityofCalifornia Berkeley)工商管理博士、密歇根大学MBA和滑铁卢大学(UniversityofWaterloo)电气工程巴斯C学位。我们相信雷恩博士有资格在我们的董事会任职,因为他在金融咨询、财务会计和其他相关行业有丰富的背景和专业知识。
公司治理
董事会的组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由八名董事组成。根据“股东协议”、“公司注册证书”和“章程”的规定,董事人数由本公司董事会确定。
共同发起人ViECO 10和Palihapitiya先生(合在一起,即“投票各方”)是“股东协定”的缔约方,根据该协定(一)ViECO 10和Palihapitiya先生有权指定董事参加董事会选举(投票各方将在选出董事的任何股东年会或特别会议上投票赞成这种指定者),(2)ViECO 10已同意不采取行动开除Palihapitiya先生根据该决议指定的董事会成员;(3)Palihapitiya先生已同意不采取行动解除ViECO 10根据该决议指定的董事会成员;(4)Viop 10在某些情况下有权批准其中所载的某些事项。
根据股东协议,ViECO 10有权指定三名董事(“VG指定人”),只要ViECO 10有权拥有我们普通股的57,395,219股或更多股份,占我们普通股的50%
77

维珍银河商业合并和相关交易结束后立即由ViECO 10有权拥有的股份数目,条件是,当这种实益所有权低于(X)57,395,219股时,ViECO 10将有权只指定两名董事,(Y)28,697,610股,ViECO 10将有权只指定一名董事,(Z)11,479,044股,ViECO 10将无权指定任何董事。每一名保荐人和Palihapitiya先生已同意在选出董事的任何年度或特别股东会议上投票或安排投票表决我们普通股的所有流通股,以导致VG指定人的选举。
此外,根据“股东协议”,Palihapitiya先生还有权指定两名董事(“CP指定人”),其中一名必须符合适用于我们的证券交易所条例的“独立董事”资格,只要Palihapitiya先生和保荐人集体受益地拥有至少21,375,000股我们的普通股,即在维珍银河业务合并结束后,他们有权立即有权享有的股份的90%,但不包括Palihapitiya先生从维科美国购买的10,000,000股股票,条件是这种受益所有权低于(X)21,3750,000股,Palihapitiya先生只有权指定一名董事,不要求他担任“独立董事”,(Y)11,875,000股,Palihapitiya先生无权指定任何董事。ViECO 10已同意在选出董事的任何年度或特别股东会议上投票或安排投票表决我们普通股的所有流通股,以导致CP指定人的选举。董事会的最初主席是Palihapitiya先生,直到ViECO 10确定了一名符合独立董事资格并为Palihapitiya先生合理接受的常设主席。
根据股东协议的条款,两名董事(“其他指定人”)必须符合适用于我们的证券交易所条例的“独立董事”资格,其中一名必须符合“证券交易委员会规则”所界定的“审计委员会财务专家”的资格,是根据股东协议任命的,此后将由董事会决定。此外,根据股东协议的条款,担任我们首席执行官的个人(“首席执行官指定人”)根据股东协议被任命为我们的董事会成员,今后将由谁担任公司首席执行官的头衔来决定。
ViECO 10指定Kreeger先生、Lovell先生和Mattson先生为我们的董事会成员,Palihapitiya先生指定Palihapitiya先生和Bain先生为我们的董事会成员,奥斯丁博士和赖安先生被指定为我们董事会的其他指定人选,Whiteside先生被指定为我们董事会的首席执行官指定人。
根据“股东协议”的规定,指定人、指定人和其他指定人只有在有权指定董事的一方提出要求时,才能在无因由的情况下被免职。在所有其他情况下,以及在任何其他时间,董事只能通过至少占我们普通股投票权过半数的赞成票而被免职。根据股东协议的条款,在个人不再担任公司首席执行官时,首席执行官指定的人将被免职。
此外,根据修正后的TMLA,如果维珍集团没有权利在我们的董事会中任命一名董事,例如ViECO 10根据“股东协议”指定VG被指定人的权利,我们已同意向Vel提供任命我们董事会一名董事的权利(条件是指定人有资格根据所有适用的公司治理政策以及监管和纽约证交所的要求在董事会任职)。
独立董事
根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则,除非董事会肯定地认定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系,而且纽交所本身不允许确定独立董事,否则董事是不独立的。
我们的董事会已经对其组成、委员会的组成和我们董事的独立性进行了一次审查,并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系。
78

损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事所要求并由其提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息,我们的董事会已经确定,奥斯汀博士、贝恩先生、克里格先生、马特森先生或赖安博士(代表我们的八位董事中的五位)都没有一种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断的行为,而且这些董事中的每一位都具有“独立”的资格,因为根据纽约证券交易所的规则,这一术语的定义是独立的。在作出这些决定时,我们的董事会考虑了每个非雇员董事与我们的关系,以及董事会认为与决定其独立性相关的所有其他事实和情况,包括董事对我们普通股的实益所有权,以及我们的非雇员董事与某些重要股东的关系。在维珍银河商业公司合并之前,Sch的董事会决定,贝恩、赖安博士、雷西斯和黄女士每个人都是施舍董事会的成员,根据纽约证交所和证交会的适用规则,他们在董事会和审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会任职时都是独立的,具体适用于这些董事。
受管制公司豁免
投票各方集体有权享有选举我们董事的50%以上的联合投票权。因此,我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”,可选择不遵守某些公司治理标准,包括下列要求:
我们董事会的多数成员由符合“纽约证券交易所规则”所定义的“独立”资格的董事组成;
我们有一个提名和公司治理委员会,如果我们有这样一个委员会,它将完全由独立董事组成;
我们有一个赔偿委员会,如果我们有这样一个委员会,它是完全由独立董事组成的。
只要我们仍然是一家“受控公司”,我们就可以选择使用这些豁免中的一项或多项。因此,您可能没有为受所有这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。如果我们不再是一家“控股公司”,并且我们的股票继续在纽约证券交易所上市,我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。参见“风险因素-与我们的所有权结构相关的风险-ViECO 10和作为”股东协议“缔约方的其他股东有能力控制我们的业务方向,我们普通股的集中所有权将阻止您和其他股东影响重大决策。“风险因素-与我们的所有权结构相关的风险-我们是一家”纽约证券交易所规则“意义上的受控公司,因此,我们有资格免除为其他公司股东提供保护的某些公司治理要求。在我们使用任何这些豁免的范围内,您将不会得到对受此类要求约束的公司的股东的同样保护。“尽管可以获得这些豁免,但我们的董事会目前由符合纽约证券交易所规则“独立”资格的多数董事组成。此外,如下文所述,我们设有一个提名和公司治理委员会以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。
董事会委员会
在维珍银河商业合并之前,Sch的董事会有三个常设委员会:一个审计委员会;一个薪酬委员会;以及一个提名和公司治理委员会。随着维珍银河商业赔偿的完善和这些委员会的同时解散,我们的董事会成立并组成了我们的审计委员会,后来于2019年12月成立了我们的赔偿委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会,并在2020年1月组成了这三个委员会中的每一个。
79

我们董事会的四个常设委员会的组成和职责如下。此外,在有需要时,可在董事局的指导下,设立特别委员会,以处理具体问题。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会都按照书面章程运作。
导演审计委员会赔偿委员会提名及公司管治委员会安全
委员会
乔治·怀特塞兹
查麦斯·帕利哈皮蒂亚
万达奥斯汀X椅子X
亚当·贝恩X椅子
克雷格·克里格X椅子
埃文·洛维尔X