目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
终了季度
或
在过渡时期,从转轨时期开始,从转轨时期开始,从转轨时期到转轨时期的过渡时期,从转轨阶段到转轨时期的转轨时期,从转轨阶段到转轨阶段,从
佣金档案号码
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
状态 | ||
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
登记人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短);(2)在过去90天中,注册人一直受到这类申报要求的约束。
通过检查标记,说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件,这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内,注册人被要求提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
加速粉碎机☐ | 非加速机☐ | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为“交易法”规则12b-2所定义的空壳公司。
截至2020年4月15日,自由宽带公司普通股的流通股数量为:
系列A | 系列B | 系列C | ||||
自由宽带公司普通股 | ||||||
目录
目录
第一部分-财务资料
页编号 | |
项目1.财务报表 | |
自由宽带公司精简综合资产负债表(未经审计) | I-2 |
自由宽带公司精简的综合业务报表(未经审计) | I-3 |
自由宽带公司精简现金流动综合报表(未经审计) | I-4 |
自由宽带公司精简合并股本报表(未经审计) | I-5 |
自由宽频公司精简合并财务报表的附注(未经审计) | I-6 |
第2项 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | I-16 |
项目3. 市场风险的定量和定性披露 | I-22 |
项目4. 管制和程序 | I-23 |
第II部-其他资料 | |
项目1.法律程序 | 二-1 |
项目1A。危险因素 | 二-1 |
第2项 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 二-2 |
项目6. 展品 | 二-三 |
签名 | 二-4 |
|
I-1
目录
自由宽带公司
合并资产负债表
(未经审计)
三月三十一日, | 十二月三十一日, |
| ||||
2020 | 2019 |
| ||||
(以千等额计) |
| |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
租赁投资,采用权益法入账(附注4) |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | |
| | ||
负债和权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付帐款和应计负债 | $ | |
| | ||
递延收入和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
债务(附注5) | | | ||||
递延所得税负债 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
负债总额 | |
| | |||
衡平法 | ||||||
优先股,$ | ||||||
A系列普通股,$ | | | ||||
B系列普通股,$ | | | ||||
C系列普通股,$ | | | ||||
额外已付资本 | | | ||||
累计其他综合收益,扣除税后 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
承付款和意外开支(附注7) | ||||||
负债和权益共计 | $ | |
| |
见所附的合并财务报表附注。
I-2
目录
自由宽带公司
精简的业务综合报表
(未经审计)
三个月结束 |
| |||||
三月三十一日, |
| |||||
2020 |
| 2019 |
| |||
(单位:千元)(单位:单位) | ||||||
收入: | ||||||
软件销售 | $ | | | |||
服务 | | — | ||||
总收入 | | | ||||
业务费用和费用 | ||||||
经营,包括以股票为基础的薪酬(附注6) | | | ||||
销售,一般和行政,包括股票补偿(注6) | | | ||||
折旧和摊销 | | | ||||
| | |||||
营业收入(损失) | ( | ( | ||||
其他收入(费用): | ||||||
利息费用 | ( | ( | ||||
附属公司收益(亏损)份额(附注4) | | | ||||
稀释联属公司投资的损益(附注4) | ( | ( | ||||
其他,净额 | | | ||||
所得税前净收益(亏损) | ( | ( | ||||
所得税福利(费用) | | | ||||
自由宽带股东的净收益(亏损) | $ | ( | ( | |||
A系列、B系列和C系列自由宽带股东每股普通股的基本净收益(亏损)(注2) | $ | ( | ( | |||
可归因于系列A、系列B和C系列自由宽带股东每股普通股的稀释净收益(亏损)(注2) | $ | ( | ( |
见所附的合并财务报表附注。
I-3
目录
自由宽带公司
现金流动汇总表
(未经审计)
三个月结束 | ||||||
三月三十一日, |
| |||||
2020 | 2019 |
| ||||
(以千等额计) |
| |||||
业务活动现金流量: |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | ( |
| ( | ||
调整数,将净收益(损失)与业务活动提供的现金净额对账: | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
股票补偿 |
| |
| | ||
附属公司(收益)损失所占份额,净额 |
| ( |
| ( | ||
(收益)对附属公司投资稀释的损失 |
| |
| | ||
递延所得税费用(福利) |
| ( |
| ( | ||
其他,净额 |
| |
| | ||
经营资产和负债的变化: | ||||||
流动资产和其他资产 |
| ( |
| | ||
应付款和其他负债 |
| ( |
| ( | ||
按业务活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动的现金流量: | ||||||
用于财产和设备的资本 |
| ( |
| ( | ||
行使优先购买租赁股份的权利 | ( | — | ||||
投资活动提供(使用)现金净额 |
| ( |
| ( | ||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||
为股票补偿而发行的股票所缴的税款 | ( | — | ||||
其他筹资活动净额 | | | ||||
由筹资活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| | ||
现金净增(减少)额 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金,期初 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | |
| |
见所附的合并财务报表附注。
I-4
目录
自由宽带公司
精简合并权益报表
(未经审计)
累积 | ||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||
首选 | 普通股 | 已付 | 综合 | 留用 | ||||||||||||||
股票 | 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 | 收益 | 收益 | 总股本 | ||||||||
(以千等额计) | ||||||||||||||||||
2020年1月1日余额 |
| $ | — | | | | |
| |
| |
| | |||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
基于股票补偿的净股份结算的预扣税 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
约章中的非控制性利益活动 | — | — | — | | ( | — | — | ( | ||||||||||
2020年3月31日结余 | $ | — | | | | |
| |
| |
| |
累积 | ||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||
首选 | 普通股 | 已付 | 综合 | 留用 | ||||||||||||||
股票 | 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 资本 | 收益 | 收益 | 总股本 | ||||||||
(以千等额计) | ||||||||||||||||||
2019年1月1日结余 | $ | — | | | | | | | | |||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
约章中的非控制性利益活动 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
2019年3月31日结余 | $ | — | | | | | | | |
见所附的合并财务报表附注。
I-5
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(1)列报基础
2014年5月,自由传媒公司董事会及其子公司(“自由”)授权管理层执行一项计划,将一家全资子公司自由宽带公司(“自由宽带”或“公司”)的普通股剥离给股东,并分配认购权,以收购自由宽带公司的普通股(“宽带分拆”)。这些财务报表称自由宽带公司为“自由宽带”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”。
通过几年前几年的交易,自由宽带公司获得了特许通信公司的权益。(“宪章”)。根据与GCI自由公司的代理协议。(“GCI自由”)和前进/纽豪斯伙伴关系(“A/N”),自由宽带控制
该公司的全资子公司SkyhokHolding,Inc.(“Sky钩子”),专注于开发和销售Sky钩子的基于设备的定位技术。天钩市场和销售
所附(A)截至2019年12月31日的压缩合并资产负债表是根据已审计财务报表编制的,(B)中期未经审计的合并合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)为中期财务信息编制的,以及证券交易委员会颁布的关于形成第10-Q号条例和条例第10条的指示。因此,它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,所有被认为是公平列报这类期间结果所必需的调整(包括正常的经常性权责发生制)都已包括在内。任何过渡时期的业务结果不一定表明全年的结果。此外,某些上期数额已重新分类,以便与本期列报方式相比较。这些精简的合并财务报表应与自由宽带2019年12月31日终了年度10-K格式年度报告所载合并财务报表及其附注一并阅读。所有重要的公司间账户和交易都已在精简的合并财务报表中消除。
按照公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。公司认为,对子公司的投资和所得税会计的权益会计方法的应用是其最重要的估计。
2019年12月,中国官员报告了一种新的冠状病毒爆发(“冠状病毒”)。从那时起,冠状病毒已经在中国和国际上传播。2020年3月11日,世界卫生组织(WorldHealthOrganization)将冠状病毒(Coronavirus)评估为一种全球大流行,导致世界各地的许多国家采取积极行动,包括实施旅行限制和待在家中的订单、关闭公共景点和餐馆,以及强制实行社会隔离措施。
我们目前不知道由冠状病毒大流行引起的任何事件或情况,这些事件或情况将要求我们更新我们的估计或判断,或修改我们资产或负债的账面价值。然而,随着新事件的发生和获得更多信息,我们的估计数可能会发生变化,任何此类变化都将在合并财务报表中得到确认。实际结果可能与估计不同,任何这类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
I-6
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
自由宽频公司持有一项投资约章,使用权益法入账。自由宽带不控制该附属公司的决策过程或业务管理实践。因此,自由宽带公司依赖于该附属公司的管理,为其提供根据GAAP编制的准确的财务信息,而GAAP是公司在应用股权方法时使用的。此外,自由宽频依靠附属公司的独立审计员就该附属公司的财务报表提供的审计报告。然而,该公司不知道其股权附属公司提供的财务信息有任何错误或可能误报,这将对自由宽带的合并财务报表产生重大影响。
分拆安排
在宽带分拆之后,自由和自由宽带公司作为独立的上市公司运作,在另一家公司中也没有任何股票所有权,无论是有益的还是其他的。关于宽带分拆,自由(为了会计目的,公司的一个关联方)和自由宽带签订了某些协议,以管理在宽带分拆后两家公司之间正在进行的某些关系,并提供一个有序的过渡。这些协议包括重组协议、服务协议、设施共享协议和税务分享协议。
重组协议除其他外,规定了实现宽带分拆所需的主要公司交易(包括内部重组)、宽带分拆的某些条件以及关于宽带分拆和由此产生的自由宽带与自由之间关系的规定。税务分享协议规定自由和自由宽带之间的税务责任和利益的分配和赔偿,以及与税务事项有关的其他协议。根据服务协议,自由广播公司向自由宽带提供一般和行政服务,包括法律、税务、会计、国库和投资者关系支助。关于2019年12月“服务协定”修正案的说明,见下文。根据设施共享协议,自由宽频与自由公司总部的办公空间及相关便利设施共享。自由宽带将补偿自由直接,自掏腰包的费用,由自由提供这些服务,将谈判半年一次。根据这些协议,可偿还给自由的款项约为$
2019年12月,该公司就自由与公司总裁兼首席执行官Gregory B.Maffei签订了一项新的就业安排,对与Free签订的服务协议进行了修订。根据修订后的服务协议,他的补偿部分将由该公司、自由TripAdvisor控股公司、GCI自由公司和Qurate零售公司直接支付给他。(统称“服务公司”)或偿还给自由银行,在每种情况下,根据经修订的服务协定中规定的自由和服务公司之间的分配,目前定为
I-7
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(2)每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)(“每股收益”)是通过将自由宽带股东的净收益(亏损)除以当期上市普通股的加权平均数量(“WASO”)来计算的。稀释后的每股收益在每股潜在普通股的基础上呈现稀释效应,就好像它们在所述期间开始时已被转换一样。基本每股收益和稀释每股收益是根据以下加权平均流通股数计算的。
自由宽带普通股 | |||||
三个月 | 三个月 |
| |||
终结 | 终结 | ||||
| 2020年3月31日 |
| (一九二零九年三月三十一日) |
| |
(以千元为单位的等额股数) | |||||
基本WASO |
| |
| | |
潜在稀释股份(1) |
| |
| | |
稀释WASO |
| |
| |
(1)在报告损失的时期内,在计算稀释每股收益时,不包括具有潜在稀释潜力的股票,因为其结果是反稀释的。
(三)按公允价值计量的资产和负债
对于需要按公允价值报告的资产和负债,GAAP提供了一个层次结构,将用于衡量公允价值的估值技术的投入按优先顺序排列为三个层次。一级投入是指活跃市场中报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债的市场报价。二级投入是指直接或间接对资产或负债可观察到的投入,但不包括在一级内的市场报价。第三级输入是资产或负债的不可观测的输入。本公司没有按公允价值计量的任何经常性资产或负债,这些资产或负债将被视为第三级。
按公允价值计算的公司资产和(负债)如下:
2020年3月31日 | (一九二零九年十二月三十一日) |
| ||||||||||||
报价 | 显着 | 报价 | 显着 |
| ||||||||||
在活动中 | 其他 | 在活动中 | 其他 |
| ||||||||||
市场 | 可观察 | 市场 | 可观察 |
| ||||||||||
相同资产 | 投入 | 相同资产 | 投入 |
| ||||||||||
描述 | 共计 | (一级) | (二级) | 共计 | (一级) | (二级) |
| |||||||
(以千等额计) |
| |||||||||||||
现金等价物 | $ | | | — | | | — |
其他金融工具
其他未按公允价值定期计量的金融工具包括贸易应收款、贸易应付款、应计负债和其他流动负债、债务的流动部分和长期债务。除长期债务外,由于这些工具的短期到期,账面价值接近公允价值,正如我们在压缩的合并资产负债表上所报告的那样。我们的长期债务的账面价值以可变利率计息,因此也被视为近似公允价值。
I-8
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(4)用权益法核算租赁投资
通过几年前几年的交易,自由宽带公司获得了特许经营的权益。根据我们的投票和所有权利益,以及自由宽带公司任命的个人所拥有的董事会席位,对“宪章”的投资被记为一种股权法附属机构。截至2020年3月31日,自由宽频在宪章中的所有权的携带价值和市场价值约为$
根据与GCI自由和A/N的代理协议(分别为“GCI自由代理”和“A/N代理”),自由宽带拥有不可撤销的代理,可以投票表决以实益方式持有的宪章普通股的某些股份,或由GCI Free和A/N记录的股份。
自由宽频的整体投票兴趣(
此外,只要A/N委托书有效,如果A/N提议转让宪章通信控股公司的共同单位,有限责任公司(哪些单位可转换为宪章股份,在某些情况下将导致宪章B类普通股的某些股份转换为宪章股份)或宪章股份,在每种情况下都构成(I)代表第一批股份的股份。
在截至2020年3月31日的三个月内,自由宽带公司行使了先发制人的权利,购买总额约为
投资约章
我们在宪章上投资的超额基础是美元。
三月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2020 | 2019 | ||||
财产和设备 |
| $ | | | |
客户关系 |
| | | ||
专营权费 |
| | | ||
商标 |
| | | ||
善意 |
| | | ||
债务 |
| ( | ( | ||
递延所得税负债 |
| ( | ( | ||
$ | | |
I-9
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
财产、设备和客户关系的加权平均剩余使用寿命约为
公司的稀释损失为$
未经审计的“宪章”财务资料摘要如下(百万美元):
租船合并资产负债表
| 2020年3月31日 | (一九二零九年十二月三十一日) |
| |||
流动资产 | $ | | | |||
财产和设备,净额 |
| | | |||
善意 |
| | | |||
无形资产,净额 |
| | | |||
其他资产 |
| | | |||
总资产 | $ | | | |||
流动负债 | | | ||||
递延所得税 |
| | | |||
长期债务 |
| | | |||
其他负债 |
| | | |||
衡平法 |
| | | |||
负债和股东权益合计 | $ | | |
特许经营合并报表
三个月结束 | ||||
三月三十一日, | ||||
2020 | 2019 | |||
收入 | $ | | | |
费用和费用: | ||||
经营费用和费用(不包括折旧和摊销) |
| | | |
折旧和摊销 |
| | | |
其他业务(收入)支出净额 |
| | ( | |
| | |||
营业收入 | | | ||
利息费用,净额 |
| ( | ( | |
其他收入(费用),净额 | ( | ( | ||
所得税福利(费用) |
| ( | ( | |
净收入(损失) | | | ||
减:可归因于非控制利益的净收入 | ( | ( | ||
可归因于特许股东的净收入(亏损) | $ | | |
I-10
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(5)债务
经修订的2017年保证金贷款机制
2019年8月19日,该公司的一家破产远程全资子公司(“SPV”)与威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)、以国家协会(National Association)为后续行政代理人的法国巴黎银行(BNP Paribas)、都柏林分行(BNP Paribas)作为后续计算代理人,以及根据该协议设立的贷款机构签订了“修订后的2017年保证金贷款协议”(修订后的2017年保证金贷款协议)。在某些融资条件下,SPV可借入本金总额为$的定期贷款。
经修订的2017年保证金贷款协议载有各种肯定和否定的契约,限制SPV的活动(在某些情况下,还限制公司及其子公司就公司及其子公司拥有的宪章股份开展活动)。经修订的2017年保证金贷款协议不包括任何金融契约。经修订的2017年保证金贷款协议还载有与额外负债和违约事件有关的限制,这类保证金贷款的违约习惯如此。
SPV根据经修订的2017年保证金贷款协议承担的义务由公司在“宪章”中的部分所有权权益作为第一优先留置权来担保,这足以使SPV满足经修订的2017年保证金贷款协议的贷款价值要求。经修订的2017年保证金贷款协议表明,任何放款方均不得对转让的股份拥有任何表决权,但放款方在根据贷款协议条款进行的出售或其他处置中购买任何股份的情况除外。截至2020年3月31日,
(6)股票补偿
自由宽带公司向其子公司的某些董事、雇员和雇员、限制性股票、限制性股票单位和股票期权授予购买其普通股的股份(统称“奖励”)。该公司根据奖励的授予日期公允价值(“GDFV”)来衡量为换取股权分类奖励(如股票期权和限制性股票)而获得的员工服务的成本,并确认该员工需要提供服务的期间(通常是奖励的归属期)的成本。公司根据奖励的当前公允价值计算员工服务的成本,以换取负债分类奖励,并在每个报告日重新计算奖励的公允价值。
I-11
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
所附的精简合并业务报表中包括以下截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的库存补偿金(以千计):
三个月 |
| |||||
终结 |
| |||||
三月三十一日, |
| |||||
2020 | 2019 |
| ||||
经营费用 |
| $ | |
| | |
销售、一般和行政 |
| | | |||
$ | | |
自由宽带-股票期权赠予
在截至2020年3月31日的三个月内,自由宽带
有
公司计算其所有股权分类奖励的GDFV,以及随后使用Black-Schole模型对其责任分类赔偿金的任何重估。公司根据历史操作和没收数据估算预期的奖励期限。在计算奖励时使用的波动率是基于自由宽带普通股的历史波动率。公司使用
自由宽带-杰出奖
下表列出授予公司某些高级人员、雇员和董事的“购买自由宽带普通股奖”的数量和加权平均行使价格(“WAEP”),以及该奖项的加权平均剩余寿命和累计内在价值。
|
|
|
|
| 加权 |
|
| |||
平均 | ||||||||||
残存 | 骨料 | |||||||||
契约性 | 内禀 | |||||||||
系列A | WAEP | 生命 | 价值 | |||||||
(单位:千) | (按年份计算) | (单位:百万) | ||||||||
截至2020年1月1日未缴 |
| | $ | | ||||||
获批 |
| — | $ | — | ||||||
行使 |
| — | $ | — | ||||||
没收/取消 | — | $ | — | |||||||
截至2020年3月31日未缴 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可在2020年3月31日运动 |
| | $ | |
| $ | — |
I-12
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
|
|
|
|
| 加权 |
|
| |||
平均 | ||||||||||
残存 | 骨料 | |||||||||
契约性 | 内禀 | |||||||||
系列C | WAEP | 生命 | 价值 | |||||||
(单位:千) | (按年份计算) | (单位:百万) | ||||||||
截至2020年1月1日未缴 |
| | $ | | ||||||
获批 |
| | $ | | ||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||
没收/取消 | — | $ | — | |||||||
截至2020年3月31日未缴 |
| | $ | |
| $ | | |||
可在2020年3月31日运动 |
| | $ | |
| $ | |
截至2020年3月31日,未获确认的补偿费用总额约为$
截至2020年3月31日,自由宽带预订
Sky钩子股权激励计划
长期激励计划
Sky钩子有一个长期的激励计划,该计划规定向Sky钩子的雇员、董事和顾问授予幻影股票增值权和幻影股票单位,这对自由宽带来说并不重要。截至2020年3月31日和2019年12月31日,美元
(7)承付款和意外开支
一般诉讼
在正常的业务过程中,该公司及其合并子公司是涉及被指控侵犯第三方知识产权、诽谤和其他索赔的法律诉讼和索赔的当事方。虽然公司在这些事项结束后有可能蒙受损失,但不能对任何损失或损失范围作出估计。管理部门认为,如果需要支付这些意外开支所需的数额,对所附精简的合并财务报表而言,数额将不算太大。
某些风险和浓度
Sky钩子业务受到某些风险和集中的影响,包括依赖与客户的关系。该公司最大的客户,占收入的10%以上,合计
表外安排
自由宽频公司没有任何表外安排对公司当前或未来的财务状况、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生或合理地可能产生影响。
I-13
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(8)分段信息
Free Broadband将其报告部门确定为:(A)占其合并年度收入10%或10%以上的合并公司、经过年度调整的OIBDA或总资产;(B)其收益或亏损所占自由宽带公司年度税前收益(亏损)的10%或更多份额的股权法附属公司。
自由宽带公司根据收入和调整后的OIBDA等财务指标,评估业绩,并决定如何分配资源给其运营部门。此外,自由宽带审查非金融措施,如用户增长。
为了分部报告的目的,自由宽带公司将调整后的OIBDA定义为收入减去营业费用和销售、一般和行政费用(不包括基于股票的补偿)。自由宽频公司认为,这项措施是衡量其业务实力和业绩的一个重要指标,因为它确定了那些不能直接反映每项业务业绩或指示业务趋势的项目。此外,这一措施使管理层能够查看经营结果,并在企业之间进行分析比较和基准比较,并确定改进业绩的战略。这一业绩计量不包括折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解以及根据公认会计原则计算营业收入的重组和减值费用。因此,调整后的OIBDA应作为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量和根据公认会计原则编制的其他财务业绩计量的补充而不是替代。自由宽带一般帐户的部门间销售和转让,就好像销售或转让给第三方,也就是说,按当前价格。
在截至2020年3月31日的三个月内,自由宽带已确定以下合并公司和股权法投资为其可报告的部门:
● | Sky钩子公司是该公司的全资子公司,提供精密定位解决方案(位置确定服务)和地理空间洞察产品(位置智能和数据洞察服务)。亚细亚 |
● | 特许--一种股权投资,是美国最大的有线电视服务提供商之一,为住宅和商业客户提供各种娱乐、信息和通信解决方案。 |
自由宽带的运营部门是提供不同产品和服务的战略性业务部门。它们是分开管理的,因为每个部门需要不同的技术、分销渠道和营销策略。同时也是合并公司的部门的会计政策与公司在公司年度财务报表中的重要会计政策摘要中所述的政策相同,这些政策载于我们截至2019年12月31日的年度报告表10-K中。我们已将可归因于“宪章”的数额列入下表。虽然自由宽频公司拥有不到100%的特许经营公司的流通股,
I-14
目录
自由宽带公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
业绩计量
三个月到3月31日, |
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2020 | 2019 |
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调整后 | 调整后 |
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收入 | OIBDA | 收入 | OIBDA |
| ||||||
(以千等额计) |
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天钩 |
| $ | |
| ( |
| |
| ( | |
租船 |
| | | | | |||||
公司和其他 |
| — | ( | — | ( | |||||
| | | | | ||||||
消除权益法附属公司 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
合并自由宽带 | $ | | ( | | ( |
其他资料
2020年3月31日 |
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共计 | 投资 | 资本 |
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资产 | 在附属公司 | 支出 |
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(以千等额计) |
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天钩 |
| $ | |
| — |
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租船 |
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| — |
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公司和其他 |
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| — | ||
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消除权益法附属公司 |
| ( |
| — |
| ( | ||
合并自由宽带 | $ | |
| |
| |
下表提供了调整后的OIBDA对营业收入(损失)和所得税前收入(损失)的调节情况:
截至三个月 |
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三月三十一日, |
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2020 | 2019 |
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(以千等额计) |
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调整后的OIBDA |
| $ | ( |
| ( | |
股票补偿 |
| ( | ( | |||
折旧和摊销 |
| ( | ( | |||
营业收入(损失) | ( | ( | ||||
利息费用 | ( | ( | ||||
附属公司收益(损失)份额,净额 |
| | | |||
对附属公司投资稀释的损益 |
| ( | ( | |||
其他,净额 |
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所得税前的收入(亏损) | $ | ( | ( |
I-15
目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告中关于表10-Q的某些陈述构成了1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述,包括关于新服务和产品提供;未来费用;我们的股权附属公司特许通信公司的业绩的陈述。(“约章”)及其对冠状病毒的期望(如下文所界定);我们预计的现金来源及用途;负债;以及与法律程序有关的某些或有负债的预期非物质影响及在一般业务过程中出现的其他事项。前瞻性陈述内在地涉及许多风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些报表中预测的结果大不相同。如果在任何前瞻性声明中,我们对未来的结果或事件表示期望或信念,则这种期望或信念是真诚表达的,并被认为有合理的基础,但这些陈述必然涉及风险和不确定性,而且无法保证预期或信念将产生、实现或实现。以下是一些但不是所有可能导致实际结果或事件与预期大不相同的因素(因为这些因素与我们的合并子公司和股权附属公司有关):
● | 新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行以及地方、州和联邦政府对这一流行病的反应对经济、我们的客户、我们的供应商和我们的一般企业的影响; |
● | 特许公司有能力通过向住宅和商业客户提供因特网、视频、语音、移动、广告和其他服务,维持和增加业务收入和现金流量,充分满足其服务领域的客户体验需求,维持和扩大其客户群,特别是在日益激烈的竞争、创新需求和相关资本支出面前; |
● | 来自其他市场参与者的竞争的影响,包括但不限于现有电话公司、直接广播卫星运营商、无线宽带和电话提供商、数字用户线路提供商、光纤到家庭供应商以及宽带互联网连接上的视频内容提供商; |
● | 包机能够以合理的价格获得节目制作或提高价格,以抵消更高的节目费用(包括转播同意)的全部或部分影响; |
● | 特许公司开发和部署新产品和新技术的能力,包括移动产品和任何其他消费服务和服务平台; |
● | 任何扰乱“宪章”或“空中钩”的网络、信息系统或财产并损害其业务活动或对其各自声誉产生负面影响的事件; |
● | 政府管制对“宪章”和“空中钩”业务的影响,包括因以往合并而产生的与适用于“宪章”的管理条件有关的成本、中断和可能对“宪章”运作灵活性的限制以及遵守这些条件的能力; |
● | 一般商业条件、经济不确定性或衰退,包括冠状病毒流行对失业率和住房部门活动水平的影响; |
● | 未能保护我们运营子公司和股权附属公司客户的个人信息安全,使我们面临代价高昂的政府执法行动或私人诉讼和名誉损害; |
● | 改变、不遵守或不能遵守政府条例,包括(但不限于)联邦通信委员会的条例,以及监管程序的不利结果; |
● | 保留和聘用关键人员的能力; |
● | 供应商和供应商提供产品、设备、软件和服务的能力; |
● | 任何未决或威胁诉讼的结果; |
I-16
目录
● | 改变与伙伴、供应商和合资企业的关键战略关系的性质; |
● | 在债务到期之前或到期时提供和获得资金,以履行债务义务,并通过(1)手头现金、(2)自由现金流动或(3)进入资本或信贷市场,为业务活动和必要的资本支出提供资金; |
● | 约章及本公司是否有能力在其债务工具及我们各自的债务工具内遵守所有契约,而任何违反该等公约的行为,如不及时纠正,可能会导致跨债务条款所规定的其他义务不履行;及 |
● | 我们成功地将我们的某些资产货币化的能力。 |
关于额外的危险因素,请参阅本季度报告表10-K截至2019年12月31日年度报告第一部分第1A项和表10-Q第二部分第1A项。这些前瞻性陈述以及这些风险、不确定因素和其他因素仅在本季度报告之日才能说明,我们明确否认任何义务或承诺传播对本文所载的任何前瞻性声明的任何更新或修订,以反映我们对此的预期发生的任何变化,或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。
下面的讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应结合我们所附的精简综合财务报表及其附注和我们关于2019年12月31日终了年度的10-K表格的年度报告一并阅读。
概述
2014年5月,自由传媒公司董事会及其附属公司(“自由”)授权管理层执行一项计划,将一家全资子公司自由宽带公司(“自由宽带”或“公司”)的普通股剥离给股东,并分配认购权,以收购自由宽带公司的普通股。自由宽带公司成立于2014年,是特拉华州的一家公司。
通过几年前几年的交易,自由宽带公司获得了特许经营的权益。根据与GCI自由公司的代理协议。和先进/纽豪斯合作伙伴关系,自由宽带控制25.01%的总投票权的宪章。
该公司的全资子公司SkyhokHolding,Inc.(“Sky钩子”),专注于开发和销售Sky钩子的基于设备的定位技术。Sky钩子市场和销售两个主要产品:(1)定位服务称为精确定位解决方案;(2)位置智能和数据洞察服务,称为地理空间洞察。
财务信息是对Sky钩子的历史财务信息、自由宽带在特许经营中的利益和某些递延税负债的综合。本财务信息指上述子公司、投资和金融工具的合并,称为“自由宽带”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”,以及所附合并财务报表的附注。
2019年12月,中国官员报告了一次新的冠状病毒爆发。从那时起,冠状病毒已经在中国和国际上传播。2020年3月11日,世界卫生组织(WorldHealthOrganization)将冠状病毒(Coronavirus)评估为一种全球大流行,导致世界各地许多国家采取积极行动,包括实施旅行限制和待在家中的订单、关闭公共景点和餐馆,以及强制实行社会隔离措施。在这段时间里,天钩一直保持着各部门的职能,服务一直不间断。Sky钩子公司2020年第一季度的业务业绩在很大程度上不受这一流行病的影响;然而,Sky钩子无法预测冠状病毒对其业务的最终影响,包括其客户续约、产生新业务的能力以及从客户那里收取付款的能力。
随着冠状病毒大流行的发展并对美国产生重大影响,“宪章”继续提供不受这一大流行病干扰的服务。因为宪章在其网络和正常的过程中投入了大量的资金。
I-17
目录
能力的提高,宪章期望能够继续应对网络活动的大幅增加,从私人和公众对冠状病毒的反应。在呼叫中心和外勤业务中,恒能的前线服务基础设施正经历着更高的服务交易量,并且表现良好,尽管它已经看到客户呼叫呼叫中心的等待时间增加了。这种活动的增加很大程度上是由于对其对住宅、医疗、政府和教育客户的连接服务的需求增加所致。根据特许约章提供的远程教育服务(“REO”)的回应,家庭中有学生或教育工作者的新客户有资格免费获得60天的互联网服务,3月份新增了119,000个新的互联网账户,而其住宅互联网服务(不包括REO)的新连接量在3月份也比2019年3月有所增加。美国联邦通信委员会(FederalCommunicationsCommission)还参与了美国联邦通信委员会(FederalCommunicationsCommission)的“让美国人保持联系”的承诺,暂停收集工作,以及与冠状病毒相关支付挑战的住宅和中小型企业客户此外,特许有限公司还向暂时关闭的中小型企业客户或由于这些客户减少了对自己客户的服务,提供了一项季节性优惠计划。“宪章”作为美国互联网服务的主要提供者,除其他外,通过远程办公和在其41个州的足迹进行电子学习,使社会保持距离,因此,“宪章”的重点是促进其雇员和客户的健康和安全。特许公司在自助服务基础设施方面投入了大量资金。, 而且,客户正在加速采用自我安装和数字自助服务能力。亚细亚
然而,“宪章”无法预测冠状病毒对其业务的最终影响,包括对其住宅和企业客户支付其产品和服务能力的经济影响的深度和持续时间-包括延长失业福利和其他一揽子刺激计划的影响,以及“宪章”可向其客户提供的援助。此外,在以下方面存在不确定性:政府紧急声明的影响、供应商和供应商向宪章提供产品和服务的能力、新建住房的速度、当地和全国广告销售业务的业务支出变化、对雇员健康和安全的影响以及由此导致的工作活动方向的调整,以及服务的部署和维护受到限制的风险(包括限制客户支持和现场服务维修和安装)。
业务结果-综合-2020年3月31日和2019年
综合业务结果:
三个月 |
| |||||
三月三十一日, |
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2020 | 2019 |
| ||||
(以千计) |
| |||||
收入 |
| $ | 4,104 |
| 3,458 | |
经营费用 |
| 2,467 | 2,216 | |||
销售、一般和行政 |
| 6,618 | 4,359 | |||
股票补偿 |
| 1,801 | 2,616 | |||
折旧和摊销 |
| 493 | 468 | |||
营业收入(损失) | (7,275) | (6,201) | ||||
减去基于股票的补偿和折旧及摊销的影响 | 2,294 | 3,084 | ||||
调整后的OIBDA | $ | (4,981) | (3,117) |
收入
截至2020年3月31日的三个月,收入比上年同期增长60万美元。与前一年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的收入增长主要是由于现有客户的收入增加。
营业费用和销售、一般和行政费用
截至2020年3月31日的三个月,营业费用比前一年同期增加了30万美元。业务费用增加的主要原因是人事费用增加。在截至2020年3月31日的三个月内,销售、一般和行政费用增加了230万美元。
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与上一年同期相比。三个月期间销售、一般和行政费用增加的主要原因是专业服务费用在公司一级增加了230万美元。
股票补偿
与前一年同期相比,截至2020年3月31日的三个月,基于股票的补偿费用减少了80万美元,主要原因是在2020年第一季度,自由宽带C系列普通股的限制性股票数量减少。
折旧和摊销
截至2020年3月31日的三个月内,折旧和摊销费用与上一年同期相比保持不变。
营业收入(损失)
由于上述项目,截至2020年3月31日的三个月的营业损失比上一年同期增加了110万美元。
调整后的OIBDA
为了向投资者提供关于我们财务业绩的更多信息,我们还披露了调整后的OIBDA,这是一种非GAAP财务措施。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(损失)加上折旧和摊销、基于股票的赔偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购以及其他相关费用和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队利用这一绩效指标,结合其他措施,评估我们的业务,并就如何在业务之间分配资源作出决定。我们认为,这是一个重要的指标,我们的业务实力和业绩,通过确定哪些项目不是直接反映每一项业务的业绩或指示业务发展趋势。此外,这一措施使我们能够查看经营结果,进行分析比较和企业之间的基准,并确定战略,以提高业绩。因此,调整后的OIBDA应作为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及按照美国普遍接受的会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充而不是替代。
调整后的OIBDA在截至2020年3月31日的三个月中比前一年同期减少190万美元。与前一年同期相比,调整后的OIBDA在截至2020年3月31日的三个月中有所减少,主要原因是业务和销售、一般和行政费用增加,但如上文所述,收入增加部分抵消了这一减少。亚细亚
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其他收入和费用
下表列出了其他收入(费用)的构成部分。
三个月 |
| |||||
三月三十一日, |
| |||||
2020 | 2019 |
| ||||
(以千计) |
| |||||
其他收入(费用): |
|
|
| |||
利息费用 | $ | (5,861) | (6,543) | |||
附属公司收益(亏损)份额 |
| 61,682 | 34,849 | |||
对附属公司投资稀释的损益 |
| (59,325) | (41,403) | |||
其他,净额 |
| 163 | 423 | |||
$ | (3,341) | (12,674) |
利息费用
截至2020年3月31日的三个月,利息支出比上一年同期减少了70万美元。这一减少是由于当期加权平均利率与上一年同期相比有所下降,但因经修订的2017年差幅贷款机制的未清余额而部分抵消。亚细亚
附属公司收益(亏损)份额
在截至2020年3月31日的三个月中,附属公司的收益份额比上一年同期增加了2 680万美元。本公司在所附的合并合并经营报表中附属公司分类项目的收益(亏损)中所占份额分别包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的相关税后费用4 010万美元和2 560万美元,原因是具有可识别的使用寿命和债务的资产超额基础的摊销增加,这主要是因为特许股份回购计划造成的。与前一年同期相比,在截至2020年3月31日的三个月中,附属公司收益份额的变化是“宪章”净收益相应变化的结果。
以下是对“宪章”行动结果的讨论。为了更好地了解“宪章”的行动,我们包括了对“宪章”行动成果的概述。
三个月 | |||||
三月三十一日, | |||||
2020 | 2019 | ||||
(百万欧元) | |||||
收入 |
| $ | 11,738 |
| 11,206 |
营业费用,不包括股票报酬 |
| (7,349) | (7,146) | ||
调整后的OIBDA |
| 4,389 | 4,060 | ||
折旧和摊销 |
| (2,497) | (2,550) | ||
股票补偿 |
| (90) | (85) | ||
营业收入 |
| 1,802 | 1,425 | ||
其他费用净额 |
| (1,306) | (989) | ||
所得税前净收益(亏损) |
| 496 | 436 | ||
所得税福利(费用) |
| (29) | (119) | ||
净收益(亏损) | $ | 467 | 317 |
截至2020年3月31日的三个月,包机净收入较上年同期增长1.5亿美元。
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目录
在截至2020年3月31日的三个月里,包机公司的收入比前一年同期增加了5.32亿美元,主要原因是住宅互联网和商业业务客户数量的增加、价格调整以及特许公司移动服务的增加被视频用户的减少所抵消。
在截至2020年3月31日的三个月中,收入的增长被业务费用(不包括股票薪酬)增长的净影响部分抵消,与前一年同期相比,增加了2.03亿美元。运营成本增加的主要原因是移动设备成本、移动服务和运营成本增加,以及编程成本上升。
在截至2020年3月31日的三个月里,由于合同费率的调整,节目成本增加了,其中包括续签和重发同意费用的增加,部分抵消了视频用户和按次付费的减少。包机预计,由于各种因素,节目费用将继续增加,包括由于媒体合并而具有额外销售能力的程序员每年增加费用,广播电台的所有者要求支付重发同意费或将其他服务的提供与重发同意联系起来的要求增加,以及额外的节目,特别是新的服务。特许公司一直无法将这些增加的费用完全转嫁给客户,也不指望将来在没有潜在客户损失的情况下能够这样做。
由于上述原因,宪章调整后的OIBDA在截至2020年3月31日的三个月内有所增加。
在截至2020年3月31日的三个月中,折旧和摊销费用与上一年同期相比减少了5 300万美元,主要原因是折旧和摊销减少,因为购置的某些资产因最近的资本支出而折旧增加而被完全折旧抵消。
“宪章”的业绩还受到其他支出增加的影响,扣除截至2020年3月31日的三个月的3.17亿美元,与前一年同期相比。与前一年同期相比,截至2020年3月31日的三个月的其他支出净额有所增加,主要原因是金融工具损失增加和利息支出增加,但其他收入的增加部分抵消了这一增加额。
截至2020年3月31日的三个月,所得税支出比上年同期减少了9000万美元。所得税支出逐年下降,主要原因是2020年期间基于股份的补偿所产生的超额税收优惠得到更多的确认,以及2019年内部实体的简化增加了支出。
对附属公司投资稀释的损益
在截至2020年3月31日的三个月内,附属公司的投资稀释损失比前一年同期增加了1 790万美元,主要原因是雇员和其他第三方行使股票期权而发行的“宪章”普通股增加,其价格低于自由宽带公司每股账面基础。由于自由宽带公司在特许经营中的所有权因行使特许股票期权而发生变化,因此在有效出售普通股时会出现亏损,因为特许股票期权的行使价格通常低于自由宽带公司持有的宪章股份的账面价值。
其他,净额
在截至2020年3月31日的三个月内,与前一年同期相比,其他净减少30万美元。减少的主要原因是,由于本年度利率较低,股息和利息收入减少。
所得税福利(费用)
在截至二零二零年三月三十一日的三个月内,我们有280万元的所得税优惠,实际税率约为26.1%。在截至2019年3月31日的三个月内,我们有460万美元的所得税优惠,实际税率约为24.2%。实际所得税税率26.1%与美国的差距。
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截至2020年3月31日的三个月内,联邦所得税税率为21%,这主要是由于州所得税的影响。在截至2019年3月31日的三个月内,实际所得税税率为24.2%,而美国联邦所得税税率为21%,两者之间的差异主要是由于州所得税的影响。
流动性与资本资源
截至2020年3月31日,我们的现金和现金等价物基本上全部投资于美国国债、其他政府证券或政府担保基金、AAA评级货币市场基金以及其他评级较高的金融和公司债务工具。
以下是潜在的流动资金来源:可用现金余额、私人所有子公司经营活动产生的现金(如果这些现金超过附属公司的营运资金需求且不受其他限制)、资产出售收益、我们投资的货币化、未偿债务安排,包括根据经修订的2017年保证金贷款安排(如所附合并财务报表附注5所定义)可动用的4.25亿美元,债务和股本发行以及股息和利息收入。
截至2020年3月31日,自由宽带的现金余额为1800万美元。
三个月到3月31日, |
| |||||
2020 | 2019 |
| ||||
(以千等额计) |
| |||||
现金流量信息 |
|
|
|
| ||
按业务活动提供(使用)的现金净额 | $ | (14,501) |
| (11,561) | ||
投资活动提供(使用)现金净额 | $ | (14,925) |
| (17) | ||
由筹资活动提供(使用)的现金净额 | $ | (1,941) |
| 1,653 |
与前一年同期相比,在截至2020年3月31日的三个月中,业务活动使用的现金增加,主要原因是营运收入的减少因周转资本账户的时间差异而略有抵销。
在截至2020年3月31日的三个月内,投资活动使用的净现金流量主要用于行使先发制人的权利,以1 490万美元的总价购买约3.5万股“宪章”A类普通股。
预计我们的现金将主要用于满足我们子公司的任何业务需要,偿还债务,偿还根据各种协议到期的款项,为潜在的投资机会提供资金,并根据其经修订的2017年保证金贷款机制再融资自由宽频的保证金贷款,这些贷款将于2021年到期。我们预计公司现金将在可预见的将来支付公司开支。亚细亚
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
由于我们持续的投资和金融活动,我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指股票价格和利率的不利变化所造成的损失风险。可以从公允价值、现金流量和未来收益的不利变化的角度来评估损失风险。我们制定了管理市场风险的政策、程序和内部程序,并利用金融工具管理我们对这些风险的风险敞口。
我们面临利率的变化,主要是由于我们的借贷和投资活动,其中可能包括对固定利率和浮动利率债务工具的投资,以及用于维持流动性和为业务活动提供资金的借款。我们的长期和短期债务的性质和数额预计会因未来的需求、市场条件和其他因素而有所不同。我们通过维持固定利率和可变利率债务的适当组合来管理我们的利率敞口。我们相信这最能保护我们免受利率风险的影响。在未来,我们
I-22
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可以通过以下方法来达到这一目的:(一)发行我们认为利率低且期限较长的固定利率债券;(二)发行期限和利率适当的可变利率债务;以及(三)在我们认为适当时订立利率互换安排。截至2020年3月31日,我们的债务包括以下数额:
可变利率 | 固定利率 |
| |||||||
校长 |
| 加权AVG |
| 校长 |
| 加权AVG |
| ||
金额 | 利率 | 金额 | 利率 |
| |||||
(以百万美元计) |
| ||||||||
$ | 575 | 2.95% | $ | — | 纳 |
我们在宪章中的股票(我们的权益法附属公司)是公开交易的,在我们的资产负债表中没有以公允价值反映。我们对“宪章”的投资也受到市场风险的影响,而市场风险并不直接反映在我们的财务报表中。
项目4.管制和程序
根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15条和第15d-15条,公司在管理层,包括其首席执行官和主要会计和财务官(“执行人员”)的监督和参与下,对其披露控制和程序在本报告所述期间结束时的有效性进行了评估。根据这一评估,高管们得出结论认为,该公司的披露控制和程序自2020年3月31日起生效,以提供合理保证,使根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。
在截至2020年3月31日的三个月内,公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能会对其财务报告产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律程序
我们2019年12月31日终了年度表格10-K的年度报告包括第一部分第3项下的“法律程序”,除下文所述外,这些表格10-K中所述的法律程序没有实质性变化。
2011年12月19日,斯普林特通信公司(Sprint Communications Company L.P.)(“Sprint”)在美国堪萨斯区地方法院提起诉讼,指控时代华纳有线电视公司。(“TWC”或“传统TWC”)侵犯了美国据称与因特网语音协议(VoIP)服务有关的某些专利。在审判中,陪审团对TWC作出了1.4亿美元的判决,并进一步认定TWC故意侵犯了Sprint的专利。法院随后拒绝因故意侵权而提高损害赔偿,并判给斯普林特600万美元,这是对损害赔偿裁决的判决前利息。“宪章”现在已全额支付了裁决、利息和费用。美国特许公司继续向其一家供应商寻求赔偿,并已在美国特拉华州地区法院对Sprint提起专利诉讼(TC Tech,LLC诉Sprint),涉及Sprint公司的LTE技术。无法预测对特许公司供应商和TC技术诉讼寻求赔偿的最终结果。包机不期望其赔偿要求的结果或TC技术诉讼的结果将对其业务或财务状况产生重大不利影响。
斯普林特于2017年12月2日向美国特拉华州地区法院提起了第二次专利诉讼。这项诉讼指控侵犯了与“宪章”提供VoIP服务有关的11项专利(其中10项是针对遗产、TWC和上文所述事项提出的)。
2020年2月18日,斯普林特在堪萨斯州约翰逊县地区法院对特许、光明之家和TWC提起诉讼。Sprint公司声称,“宪章”几年前通过光明之家的雇员盗用了斯普林特公司的商业机密。Sprint公司声称,所称的商业秘密与特许和光明之家的VoIP业务有关。宪章已将此案移交给美国堪萨斯区地方法院。
2018年5月17日,斯普林特向美国弗吉尼亚州东区地区法院提起了第三次专利诉讼。本诉讼声称侵犯了与特许公司视频点播服务相关的两项专利。2018年12月20日,根据双方达成的协议,法院将此案移交给了特拉华州地区法院。亚细亚
虽然“宪章”为这些诉讼进行了有力的辩护,无法预测斯普林特诉讼的结果,但它并不认为这一诉讼将对其业务、财务状况或现金流产生重大影响。
项目1A。风险因素
除下文所述外,公司的风险因素与其截至2019年12月31日的年度报告第1部分1A项中披露的风险因素没有重大变化。
目前流行的冠状病毒可能会对“宪章”和“空中钩”的财务状况和运作结果产生重大影响。
持续不断的冠状病毒大流行大大增加了经济和需求的不确定性。目前流行的冠状病毒或持续传播的冠状病毒很可能会造成严重的经济衰退。此时,我们无法预测任何业务中断的持续时间以及冠状病毒对宪章和天钩公司业务的最终影响。至于约章,我们不能预测租契对住宅及商业客户支付产品及服务的能力所受到的经济影响的深度及持续时间(包括延长失业津贴及其他刺激计划的影响,以及约章可为顾客提供甚麽协助)。此外,在以下方面也存在不确定性:政府紧急声明的影响、宪章供应商和供应商向其提供产品和服务的能力、新建住房的速度、业务支出在当地和全国广告销售业务的变化、对雇员健康和安全的影响、由此导致的工作活动方向调整和限制风险。
二-1
目录
宪章服务的部署和维护(包括限制客户支持和现场服务维修和安装)。就Sky钩子而言,它的业务可能受到影响,原因是客户更新减少,无法维持Sky钩子的运营支持或客户照顾的全部功能,Sky钩子无法创造新业务,Sky钩子无法从现有客户那里收取未来的付款。冠状病毒对“宪章”和“空中钩”各自结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法预测,包括但不限于暴发的持续时间和扩散、其严重程度、遏制病毒或治疗其影响的行动,以及恢复正常经济和运作状况的速度和程度。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
在此期间,没有回购自由宽带A、B或C系列普通股。
在截至二零二零年三月三十一日的三个月内,我们的人员及雇员并没有交还自由宽频A系列普通股及C系列普通股的股份,以支付与其受限制股票归属有关的预扣税及其他扣减。
二-2
目录
项目6.展览
(a) | 展品 |
以下是作为本报告一部分提交的证物(根据条例S-K第601项分配给它们的编号):
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)证书* | |
31.2 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)证书* | |
32 | 第1350条认证** | |
101.INS | XBRL实例文档*-实例文档没有出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类法扩展模式文档* | |
101.CAL | 内联XBRL分类法计算链接库文档* | |
101.LAB | 内联XBRL分类法标签链接库文档* | |
101.PRE | 内联XBRL分类法表示链接库文档* | |
101.DEF | 内联XBRL分类法定义文档* | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL,载于表101)* |
*在此提交
**在此提供
二-三
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的规定,书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告,以获得正式授权。
| 自由宽带公司 | ||
日期:2020年5月1日 | 通过: | /s/Gregory B.Maffei | |
格雷戈里·马菲 总裁兼首席执行官 | |||
日期:2020年5月1日 | 通过: | /S/Brian J.Wendling | |
布赖恩·J·温德林 首席会计干事和首席财务干事 |
二-4