美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 | |
截止季度2020年3月31日
或
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
委员会档案编号001-35416
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | |
(首席行政办事处地址)(邮编)
(281 ) 258-2170
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是 þ/.¨
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 þ/.¨
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
þ | 加速机 | ¨ | ||||
非加速滤波器 | ¨ | 小型报告公司 | ||||
新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所界定)。☐ 不能再作再加工þ
截至2020年4月28日, 73,807,128 登记人的普通股票面价值为每股0.01元，仍未售出。
美国二氧化硅控股公司
表格10-q
截至本季度2020年3月31日
目录
页 | ||
第一部分 | 财务资料(未经审计)： | |
第1项 | 财务报表 | 2 |
合并资产负债表 | 2 | |
精简的业务综合报表 | 3 | |
综合收入(损失)合并表 | 4 | |
股东权益合并简表 | 5 | |
现金流动汇总表 | 6 | |
精简合并财务报表附注 | 8 | |
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 26 |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 39 |
项目4. | 管制和程序 | 41 |
第二部分 | 其他资料： | |
项目1. | 法律程序 | 42 |
第1A项. | 危险因素 | 42 |
项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 44 |
项目3. | 高级证券违约 | 45 |
第4项 | 矿山安全披露 | 45 |
项目5. | 其他资料 | 45 |
项目6. | 展品 | 45 |
签名 | S-1 | |
1
第一部分-财务资料
第1项 | 财务报表 |
美国二氧化硅控股公司
压缩合并资产负债表
(未经审计；千美元)
所附附注是这些财务报表的组成部分。
三月三十一日 2020 | 十二月三十一日 2019 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
应收账款净额 | |||||||
存货净额 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
所得税存款 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
物业、厂房及矿场发展网 | |||||||
经营租赁使用权资产 | |||||||
善意 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款和应计费用 | $ | $ | |||||
经营租赁负债的当期部分 | |||||||
长期债务的当期部分 | |||||||
递延收入的当期部分 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务净额 | |||||||
递延收入 | |||||||
退休金及其他退休后福利的法律责任 | |||||||
递延所得税净额 | |||||||
经营租赁负债 | |||||||
其他长期负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支(附注O) | |||||||
股东权益： | |||||||
优先股，面值0.01美元，10，000，000股，于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行 | |||||||
普通股，面值0.01美元，核定股票500，000，000股；截至2020年3月31日，已发行股票82，835，684股，未发行股票73，757，495股；2019年12月31日，82，601，926支股票和73，601，950支股票未缴 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
留存赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
截至2020年3月31日和2019年12月31日，按成本计算的国库股票分别为9，078，189股和8，999，976股 | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
美国二氧化硅控股有限公司股东权益 | |||||||
非控股权 | |||||||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
2
美国二氧化硅控股公司
精简的业务合并报表
(未经审计；单位：千美元，但每股金额除外)
三个月结束 三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
销售： | |||||||
产品 | $ | $ | |||||
服务 | |||||||
销售总额 | |||||||
销售成本(不包括折旧、损耗和摊销)： | |||||||
产品 | |||||||
服务 | |||||||
销售费用总额(不包括折旧、损耗和摊销) | |||||||
业务费用： | |||||||
销售、一般和行政 | |||||||
折旧、损耗和摊销 | |||||||
商誉和其他资产减值 | |||||||
业务费用共计 | |||||||
经营(损失)收入 | ( | ) | |||||
其他(费用)收入： | |||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | |||
其他收入，净额，包括利息收入 | |||||||
其他费用共计 | ( | ) | ( | ) | |||
所得税前损失 | ( | ) | ( | ) | |||
所得税利益 | |||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
减：非控制权益造成的净亏损 | ( | ) | ( | ) | |||
可归因于美国二氧化硅控股公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
可归因于美国二氧化硅控股公司的每股亏损： | |||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
已发行加权平均股票： | |||||||
基本 | |||||||
稀释 | |||||||
每股宣布的股息 | $ | $ | |||||
所附附注是这些财务报表的组成部分。
3
美国二氧化硅控股公司
综合收入(损失)汇总表
(未经审计；千美元)
三个月结束 三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他综合损失： | |||||||
衍生品未实现损益(扣除2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月的税额分别为67美元和299美元) | ( | ) | |||||
外币折算调整(2020年3月31日终了的3个月内扣除税额(92美元)和2019年3月31日(60美元)) | ( | ) | ( | ) | |||
养恤金和其他退休后福利负债调整数(2020年3月31日和2019年3月31日终了的三个月扣除税额(1，634美元)和55美元) | ( | ) | |||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
减：非控制权益造成的全面损失 | ( | ) | ( | ) | |||
可归因于美国二氧化硅控股公司的全面损失。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
所附附注是这些财务报表的组成部分。
4
美国二氧化硅控股公司
股东权益合并简表
(未经审计；单位：千美元，但每股金额除外)
共同 股票 | 国库 股票 | 额外 已付 资本 | 留用 赤字 | 累积 其他 综合 损失 | 美国二氧化硅控股公司股份有限公司股东总数 衡平法 | 非控股权 | 共计 股东‘ 衡平法 | |||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
衍生产品未实现收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
退休金及退休后负债 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
宣布现金红利(每股0.02美元) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
分配给非控制利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
基于普通股的薪酬计划活动： | ||||||||||||||||||||||||
股权补偿 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
与为受限制的既得股和股票单位扣缴的股份有关的税款 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
2020年3月31日结余 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
2018年12月31日结余 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
衍生产品未变现损失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
退休金及退休后负债 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
宣布现金红利(每股0.0625美元) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
非控股权供款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
基于普通股的薪酬计划活动： | ||||||||||||||||||||||||
股权补偿 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
行使期权的收益 | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||
与为受限制的既得股和股票单位扣缴的股份有关的税款 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
2019年3月31日结余 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
5
美国二氧化硅控股公司
合并现金流量表
(未经审计；千美元)
三个月结束 三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
业务活动： | |||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
调整数，将净损失与业务活动提供的现金净额(用于)进行核对： | |||||||
折旧、损耗和摊销 | |||||||
商誉和其他资产减值 | |||||||
债务发行摊销 | |||||||
原发行折价摊销 | |||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | |||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 | ( | ) | |||||
股权补偿 | |||||||
扣除收回后的信贷损失准备金 | |||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
经营资产和负债的变化，扣除购置的影响： | |||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | |||
盘存 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | |||||
所得税 | |||||||
应付帐款和应计费用 | ( | ) | |||||
退休金及其他退休后福利的法律责任 | |||||||
其他非流动资产和负债 | ( | ) | ( | ) | |||
业务活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | |||||
投资活动： | |||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | |||
资本化知识产权成本 | ( | ) | ( | ) | |||
出售不动产、厂房和设备的收益 | |||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||
筹资活动： | |||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | |||
行使期权的收益 | |||||||
与为受限制的既得股和股票单位扣缴的股份有关的税款 | ( | ) | ( | ) | |||
翻车者支取的收益 | |||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | |||
(分配给)非控制利益的捐款 | ( | ) | |||||
融资租赁债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | |||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | |||||
现金和现金等价物净减额 | ( | ) | ( | ) | |||
现金和现金等价物，期初 | |||||||
现金和现金等价物，期末 | $ | $ | |||||
6
美国二氧化硅控股公司
合并现金流量表(续)
(未经审计；千美元)
三个月结束 三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
补充现金流信息： | |||||||
在本报告所述期间支付的现金： | |||||||
利息 | $ | $ | |||||
税款，扣除退款后 | $ | $ | ( | ) | |||
非现金项目： | |||||||
应计资本支出 | $ | $ | |||||
企业收购中假定的净资产 | $ | $ | |||||
所附附注是这些财务报表的组成部分。
7
美国二氧化硅控股公司
合并财务报表附注
(未经审计；单位：千美元，但每股金额除外)
附注A-组织和列报基础
组织
美国二氧化硅控股公司(“控股公司”及其附属公司“我们”、“我们”或“公司”)是一家表演材料公司，是国内最大的用于石油和天然气工业及广泛工业应用的商业二氧化硅生产商之一。此外，通过我们于2018年收购EP矿物有限责任公司(“EPM”)及其附属公司，我们是硅藻土、粘土(钙膨润土和钙蒙脱石)和珍珠岩等工业矿物生产的行业领先企业。在我们120我们的行动被组织成二 以终端市场为基础的可报告部分：(1)石油和天然气支持产品；(2)无纺布工业和特种产品。看见附注U-分段报告有关我们的报告部分的更多信息。
列报和合并的基础
未经审计的精简合并财务报表包括控股及其直接和间接全资子公司的账目。所有重要的公司间结余和交易已在合并中消除。
我们遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(ASC)准则，以确定和报告通过表决权以外的其他手段实现控制的实体。指南将这些实体定义为可变利益实体(“VIEs”)。当我们有不同的利益，并且是主要的受益者时，我们就合并VIEs。我们不断地评估我们对VIEs的参与，以确定何时满足这些标准。
2018年第三季度，我们与无关各方敲定了股东协议，成立了一家有限责任公司，目的是建造和运营一条输水管道，以输送和销售水。与股东协议有关，我们获得了一份50 %有限责任公司股权$3.2 百万，最大初始资本贡献为$7.0 百万的水权无形资产$0.7 百万。根据我们的评估，我们确定这家有限责任公司是我们的主要受益人，因此我们需要合并它。截至2020年3月31日，VIE的总资产为$17.7 百万的负债总额$0.1 百万。我们$0.1 百万截至三个月的资本捐款2020年3月31日.
在整个报告中，我们将(一)我们未经审计的精简综合资产负债表称为“资产负债表”，(二)我们未经审计的精简的业务综合报表作为我们的“损益表”，(三)我们的未经审计的现金流动合并合并报表是我们的“现金流动”。
估计数和假设的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额以及在合并财务报表之日或有资产和负债的相关披露以及报告所述期间的收入和支出数额。需要使用管理估计数和假设的更重要领域涉及所购企业的采购价格分配；矿物储量是未来用于减值计算和生产摊销计算的现金流量估计数的基础；环境、填海和关闭债务；可回收矿物的估计；可疑账户备抵；某些报告单位公允价值的估计；以及
8
资产减值(包括商誉、无形资产和其他长期资产的减值)；存货减记为可变现净值；基于股权的补偿费用；离职后、退休后和其他雇员福利负债；递延税务资产的估值津贴；或有考虑；意外和诉讼准备金；金融工具(包括衍生工具)的公允价值和会计处理。我们的估计是基于历史经验和其他各种在当时情况下被认为是合理的假设。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数大不相同。
最近通过的新会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-亲善和其他内部使用软件”(Subtop350-40)：客户对云计算协议(即服务合同)实施成本的会计核算。新指南要求云计算安排(即托管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指南，以确定作为资产或支出资本化的实现成本。与托管安排(即服务合同)有关的资本化实施费用将在托管安排的期限内摊销，从托管安排的模块或组成部分准备好供其预定使用开始。这一更新将在2020年对历年的公共商业实体生效。我们于2020年1月1日采用了新标准。这一ASU的通过对我们精简的业务综合报表没有重大影响。
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进。本ASU的修正案澄清了与议题326有关的问题。在问题1中，本ASU的修正案减轻了过渡的复杂性，要求对非公共商业实体而言，ASU 2016-13的修正案在2021年12月15日以后的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。在问题2中，修正案澄清经营租赁产生的应收款不属于分议题326-20的范围。因经营租赁而产生的应收款减值应按照议题842“租赁”进行核算。ASU在2019年12月15日以后的财政年度对所有实体有效，包括在这些财政年度内的中期。我们于2020年1月1日采用了新标准。新标准的采用对我们精简的综合财务报表没有重大影响，因为我们目前估计贸易应收款预期信贷损失的程序符合预期的信贷损失模式。有关更多信息，请参见附注F-应收账款。
新的会计公告尚未通过
2018年8月，FASB发布了2018-14年“报酬-退休福利-确定福利计划-总则”(分议题715-20)。新指南取消了对担保确定福利养老金或其他退休后计划的雇主的某些披露要求，但也增加了现金余额计划和其他计划加权平均利息入计率的披露要求，并承诺了贷记率，并解释了与这一期间福利义务变化相关的重大损益的原因。修正案还澄清了对计划资产超过计划资产的计划的预计福利义务(PBO)和累积福利义务(ABO)和计划资产公允价值的披露要求。各实体应追溯适用于所述所有期间的修正案。本ASU的修正案在2020年12月15日以后的财政年度对公共实体有效。我们目前正在评估该指南将对我们的披露产生的影响。
2019年12月，FASB发布了2019-12年度所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU的修正案通过删除几个例外情况简化了所得税的会计核算，还简化了所得税的会计核算，要求实体承认部分以收入为基础的特许税(或类似税)，并说明作为非所得税产生的任何增量金额，要求实体评估何时提高商誉税基应被视为最初确认商誉的业务合并的一部分，以及何时应视为单独的交易，具体说明一个实体不需要在其单独的财务报表中将当期和递延税款的合并数额分配给不应纳税的法律实体(然而，一个实体可以按实体逐个选择这样做)，为既不纳税又不受税务当局重视的法律实体这样做，要求一个实体反映颁布的税法或税率在包括颁布日期在内的中期年度有效税率计算中的影响，并对雇员库存所有权计划和投资于合格保障性住房项目的所得税作出轻微的成文法改进，并说明使用权益法。对于公共商业实体，本更新中的修正案对财政年度和从2020年12月15日以后开始的财政年度内的期中期均有效。我们目前正在评估指导意见将对我们的财务报表和相关披露产生的影响。
9
附注C-每股收益
普通股的基本收益是通过将普通股股东可获得的收入除以当期流通普通股的加权平均数目来计算的。每普通股稀释收益的计算方法类似于普通股的基本收益，但已发行的加权平均普通股数目增加，包括如果发行了可能稀释的普通股就会发行的额外普通股数。
稀释后每股净收益假设在国库券法下转换意外可转换证券和股票期权，如果稀释的话。如果可转换证券和股票期权是反稀释的，则它们不包括在计算全稀释收益的计算范围内，包括在我们因持续经营而蒙受损失时。
下表显示了三结束的几个月2020年3月31日和2019:
以千计，但每股数额除外 | 三个月结束 三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
分子： | ||||||||
可归因于美国二氧化硅控股公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母： | ||||||||
加权平均股票 | ||||||||
股票奖励的稀释效应 | ||||||||
加权平均股票假设稀释 | ||||||||
可归因于美国二氧化硅控股公司的每股亏损： | ||||||||
每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可能稀释的股份(单位：千)41 和171 最后三个月2020年3月31日2019年，由于我们处于净亏损状况，在计算稀释加权平均股流通股和稀释每股收益时，分别将它们排除在外。某些股票期权、限制性股票奖励和业绩股票单位被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的效果会是反稀释的。在计算普通股稀释损失时，不包括股票奖励(千)，具体如下：
以千计 | 三个月结束 三月三十一日 | |||||
2020 | 2019 | |||||
股票期权除外 | ||||||
不包括限制性股票和业绩股奖励 | ||||||
附注D-资本结构和累计其他综合收入(损失)
普通股
我们经修订及重新注册的法团证书500,000,000 普通股，票面价值$0.01 。在符合任何系列优先股持有人的权利的前提下，控股股东的所有表决权应归属普通股持有人。有82,835,684 已发行的股份和73,757,495 已发行股票2020年3月31日。有82,601,926 已发行的股份和73,601,950 已发行股票2019年12月31日.
在三结束的几个月2020年3月31日我们的董事会宣布季度现金红利如下：
普通股股利 | 申报日期 | 记录日期 | 应付款项日期 | |||||
$ | 2020年2月10日 | 2020年3月13日 | 2020年4月3日 | |||||
10
所有股息均按计划支付。
未来由控股公司支付股息和其他现金、股票或财产分配的决定，将由我们的董事会酌情决定，并取决于当时的情况，包括我们的业务和财务状况、运营结果、流动性、资本要求、合同限制，包括我们债务协议中的限制性契约，以及其他因素。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股利的能力可能受到对我们子公司支付股息或向我们分配的能力的限制，包括根据关于我们债务的协议条款的限制。
优先股
我们经修订及重新修订的公司注册证书授权我们的董事局发出以下文件10,000,000 优先股的合计票面价值为$0.01 在一个或多个系列中，确定该系列的权力、优先权和其他权利，以及该系列的任何限制、限制或限制，包括股息率、转换权、表决权、赎回权和清算优先权，并确定将包括在任何此类系列中的股份数目，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
有不 发行或发行的优先股股份2020年3月31日或2019年12月31日。目前，我们不计划发行任何优先股。
股份回购计划
2018年5月，我们的董事会授权回购$200 百万我们的普通股不时在公开市场或私下谈判的交易中出售。股票回购，如果有的话，将由我们的可用流动性提供资金。股票回购的时间和数量将取决于各种因素，包括市场条件以及公司和监管方面的考虑。截至2020年3月31日，我们总共买了5,036,139 我们普通股的平均价格为$14.59 有$126.5 百万在这个计划下的剩余可用性。
累计其他综合损失
累积的其他综合损失包括与现金流量对冲有关的公允价值调整、与雇员福利计划有关的经验净损失和先前服务费用的累计调整以及外币换算调整，扣除税后。下表按构成部分分列的累计其他综合损失的变化情况(以千为单位)。 三结束的几个月2020年3月31日:
截至二零二零年三月三十一日止的三个月 | |||||||||||||||
现金流量套期保值未实现收益 | 外币折算调整 | 退休金及其他退休后福利负债 | 共计 | ||||||||||||
期初余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
改叙前的其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
从累计其他综合损失中重新分类的数额 | |||||||||||||||
期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
从现金流量套期保值累积的其他综合损失中重新分类的金额包括在我们的损益表中的利息开支中，而与养老金和其他退休后福利有关的重新分类的数额则包括在计算按税前数额计算的定期福利费用净额中。
注：电子商务组合
在2020年第一季度，我们解决了涉及沙箱物流部门和ArrowsUp公司的多起知识产权和合同诉讼。作为和解的一部分，沙箱物流公司控制了Arrow up的现有业务，包括所有设备和沙子物流合同，同时也收到了现金付款。
我们已经入账收购ArrowsUP，LLC按照ASC 805的收购方式进行会计核算，业务合并。在精简的综合财务报表中所包括的公允价值估计是我们的最佳估计和估值。根据会计的获取方法，公允价值在我们完成分析之前，在不超过一年的时间内进行调整。
11
即2021年3月7日。这种商业组合导致了根据ASC 805-30-25的低价购买，因为不 已按所取得的资产和承担的负债的公允价值支付了费用。所购资产的公允价值，包括现金、应收账款、存货、租赁使用权资产、不动产厂和设备。$19.9 百万。假设的负债的公允价值，包括租赁负债和其他长期负债，为$2.5 百万。廉价购买的收益$17.4 百万记入“精简综合业务报表”的“其他收入净额，包括利息收入”。
附注F-应收账款
应收帐款在记帐或应计时入账，是对第三方的索偿要求，将以现金结算。我们应收帐款的账面价值，扣除信贷损失备抵后，是估计的可变现净值。在… 2020年3月31日和2019年12月31日，应收账款(千)包括：
三月三十一日 2020 | 十二月三十一日 2019 | ||||||
贸易应收款 | $ | $ | |||||
减：信贷损失备抵额 | ( | ) | ( | ) | |||
贸易应收款净额 | |||||||
其他应收款(1) | |||||||
应收账款共计 | $ | $ | |||||
(1 | ) | 截至2020年3月31日，其他应收账款包括1 610万美元可退还的替代最低税收抵免额和“关爱法”规定的2014至2019年净营业损失(“NOL”)背转款2 800万美元。截至2019年12月31日，其他应收账款包括810万美元可退还的替代最低税收抵免。 | |||
我们将我们的贸易应收账款分为以下投资组合：石油和天然气支撑物和工业及特种产品，这也与我们的报告部门相一致。我们根据历史收款趋势、未清应收账款的期限、特定客户的风险(如信贷历史、破产或其他持续经营问题)以及当前的经济和行业状况，估算信贷损失备抵额。如果事件或情况表明具体应收款余额可能受到损害，则进一步考虑这些余额的可收性，并相应调整备抵额。当我们用尽了我们的内部和外部收款努力，并未能收回到期的款项时，过去的应付余额就被注销了。
下表为三结束的几个月2020年3月31日按投资组合细分：
油气支撑剂 | 工业和专业产品 | 共计 | |||||||||
2019年12月31日期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
信贷损失准备金 | |||||||||||
注销 | ( | ) | ( | ) | |||||||
2020年3月31日期末结余 | $ | $ | $ | ||||||||
我们十个最大的客户大约占了38 %和42 %的销售总额三结束的几个月2020年3月31日分别为2019年和2019年。销售给我们的一个客户10 %和12 %在我们的销售总额中三结束的几个月2020年3月31日分别为2019年和2019年。没有其他客户占我们总销售额的10%或10%以上。在…2020年3月31日，我们客户的应收账款之一10 %在我们的贸易应收账款总额中。在…2019年12月31日，同一客户的应收账款代表12 %在我们的贸易应收账款总额中。在2020年3月31日，另一个客户的应收账款10%在我们的贸易应收账款总额中。没有其他客户占我们贸易应收账款总额的10%或10%以上。
12
附注G-清单
在…2020年3月31日和2019年12月31日，清单(千)包括：
2020年3月31日 | (一九二零九年十二月三十一日) | ||||||
供应品 | $ | $ | |||||
原材料和在制品 | |||||||
成品 | |||||||
总库存 | $ | $ | |||||
在2020年第一季度，全球需求空前下降，加上石油输出国组织和其他产油国(“欧佩克+”)关于限制石油生产的协议破裂，导致历史上最大的年度原油库存增加之一。这导致全球原油价格大幅下跌。遏制措施和由2019年冠状病毒病(“冠状病毒”)引起的其他经济、旅行和商业混乱也影响了炼油厂的活动和今后对原油的需求，因此也影响了我国石油和天然气支持部门的服务和产品。由于这些事件，我们记录了$5.7 百万主要与闲置工厂的未用库存有关。这些费用与石油和天然气支柱部门有关，并记录在“简明的业务合并报表”中的“亲善和其他资产减值”中。
注H-物业、厂房及矿场的发展
在…2020年3月31日和2019年12月31日、财产、工厂和矿场的开发(千)包括：
三月三十一日 2020 | 十二月三十一日 2019 | ||||||
矿业与矿山发展 | $ | $ | |||||
资产退休成本 | |||||||
土地 | |||||||
土地改良 | |||||||
建筑 | |||||||
机械设备 | |||||||
家具和固定装置 | |||||||
在建工程 | |||||||
累计损耗、折旧、摊销和减值费用 | ( | ) | ( | ) | |||
房地产、厂房和矿山开发共计，净额 | $ | $ | |||||
与不动产、厂房和矿山开发有关的折旧、损耗和摊销费用是$28.4 百万和$34.2 百万截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。在…2020年3月31日和2019年12月31日，根据融资租赁而购置的机械及设备的总成本为$0.3 百万和$0.3 百万的累计折旧费分别减去$0.2 百万和$0.2 百万分别。物业、厂房及矿场发展的利息成本总额为$33 千和$1.0 百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。
在2020年第一季度，全球需求空前下降，加上欧佩克+限制石油生产协议破裂，导致历史上最大的年度原油库存增加之一。这导致全球原油价格大幅下跌。遏制措施和其他由冠状病毒造成的经济、旅行和商业混乱也影响到炼油厂的活动和今后对原油的需求，因此也影响了我们的石油和天然气支撑物段的服务和产品。由于这些事件，我们记录了$10.3 百万主要与我们得克萨斯州的科索沃设施有关，该设施一直闲置着。这些减值费用与石油和天然气支撑物部分有关，并在精简的业务综合报表中记录在“亲善和其他资产减值”中。
2018年3月21日，我们完成了三 将位于二叠纪、鹰福特和马塞卢斯盆地的运输设施运往CIG物流公司，以供全面考虑$86.1 百万，包括由公民权利委员会承担的.$2.2 百万的
13
附注一-商誉和无形资产
商誉账面金额(千)按商业部门分列的变动情况如下：
油气支撑段 | 工业和专业产品部门 | 合计 | |||||||||
2019年12月结余 | $ | $ | $ | ||||||||
减值损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
EPM采集调整(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||
2020年3月31日结余 | $ | $ | $ | ||||||||
(1)根据ASC 250进行了调整，以纠正购置会计的一个非重大错误。我们重新分类了$1.8 百万在商誉和递延税负债之间。对精简的业务综合报表没有任何影响。
商誉和商号自10月31日起每年进行减值评估，或在存在减值指标时更频繁地进行评估。我们评估了自上次定性评估之日以来发生的事件和情况，包括宏观经济状况、行业和市场状况以及我们的总体财务业绩。
在2020年第一季度，全球需求空前下降，加上欧佩克+限制石油生产协议破裂，导致历史上最大的年度原油库存增加之一。这导致全球原油价格大幅下跌。遏制措施和其他由冠状病毒造成的经济、旅行和商业混乱也影响到炼油厂的活动和今后对原油的需求，因此也影响了我们的石油和天然气支撑物段的服务和产品。由于这些触发事件，我们进行了定量分析，确定我们的石油和天然气报告单位的商誉受到损害。我们确认商誉减值费用$86.1 百万，这些记录在“精简的业务合并报表”中的“亲善和其他资产减值”中。
无形资产的账面价值变化(千)包括：
2020年3月31日 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||||
总账面金额 | 累积摊销 | 损伤 | 网 | 总账面金额 | 累积摊销 | 损伤 | 网 | |||||||||||||||||
技术和知识产权 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
确定的无形资产总额： | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
商品名称 | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | ||||||||||||||||||||||
无形资产总额： | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
14
技术和知识产权的估计使用寿命为15 好几年了。估计客户关系的使用寿命范围为13 - 15好几年了。
摊销费用$2.7 百万和$2.7 百万为三结束的几个月2020年3月31日和2019分别。
随后五年与确定寿命的无形资产有关的摊销费用估计数(千)如下：
2020年(剩余9个月) | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
附注J-债务
在…2020年3月31日和2019年12月31日，债务(千)包括：
三月三十一日 2020 | 十二月三十一日 2019 | ||||||
高级担保信贷设施： | |||||||
左轮手枪于2023年5月1日到期(2020年3月31日为6.25%，2019年12月31日为7.75%) | $ | $ | |||||
定期贷款-最终期限为2025年5月1日(2020年3月31日为5.0%，2019年12月31日为5.81%) | |||||||
减：未摊销的原始发行折扣 | ( | ) | ( | ) | |||
减：未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | |||
以专营权费利息作为保证的应付票据 | |||||||
应付保险融资票据 | |||||||
应付设备票据 | |||||||
融资租赁 | |||||||
债务总额 | |||||||
减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | |||
长期债务总额 | $ | $ | |||||
高级担保信贷机制
2018年5月1日，我们签订了第三份经修订和恢复的信贷协议(“信贷协议”)，通过签订新的协议增加了我们现有的高级债务。$1.380 十亿高级担保信贷机制，包括$1.280 十亿定期贷款(“定期贷款”)和$100 百万循环信贷设施(“贷款人”)(统称为“信贷”)
也可用于周转贷款或信用证，我们可以根据信用协议的条款选择增加定期贷款。信用协议下的借款将按我们在选举中确定的浮动利率、libor或基准利率(在每一种情况下，加上适用的保证金)支付利息。此外，根据信用协议，我们必须支付每年的设施费和信用证的费用。信贷协议主要由我们的所有资产和我们国内子公司的资产以及这些实体的股权质押担保。定期贷款将于2025年5月1日到期，翻车者将于2023年5月1日到期。我们资本化了$38.7 百万在债券发行成本和原始发行折扣中，由于新的信贷协议。
信贷安排包含的契约，除其他外，限制我们的能力，以及我们某些子公司的能力，创造、承担或承担债务和留置权、进行收购或投资、出售资产和支付红利。信用协议还要求我们保持不超过的综合杠杆率。3.75 *在任何财政季度的最后一天，每当Revolver(某些未开出信用证除外)的使用量超过1点30 %叛变者的承诺。这些公约有若干重要的例外情况和条件。“信用协议”包括违约事件和其他肯定和消极的契约，这是这类便利和交易通常发生的情况。
15
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们遵守所有的契约，根据我们的高级担保信贷贷款。
定期贷款
在…2020年3月31日，我们定期贷款的合约期限(千元)如下：
2020年(剩余9个月) | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
共计 | $ | ||
循环信用额度
我们有一个$100.0 百万左轮手枪$25.0 百万拉出$6.5 百万分配给信用证2020年3月31日，离开$68.5 百万可在Revolver下使用。我们有意愿并有能力在一年内偿还未缴余额，因此，截至2020年3月31日的未清余额已列为流动余额。
基于我们的综合杠杆率4.71 *截至2020年3月31日，我们可以起草$30.0 百万未经我们放款人的同意。经我们的放款人同意，我们可以获得“翻车者”的全部供应。
以皇室利息作为保证的应付票据
合并收购新伯明翰公司。2016年8月，我们假定了一种以特许权权益为担保的应付票据。每月的特许权使用费是根据未来的吨位和销售与从我们的泰勒，得克萨斯州设施装运的沙子的销售计算的。应付票据应于2032年6月30日。该票据不提供规定的利率。本说明所要求的今后五年及其后最低付款(以千计)如下：
2020年(剩余9个月) | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
C.= | $ | ||
根据这项协议，一旦泰勒设施装运了一定数量的吨，最低付款额将降至$0.5 百万每年，在此期间按比例计算，这一门槛值已达到。
据估计，应支付的特许权使用费票据的公允价值为$22.5 百万在收购日期。估计数是使用现金流量贴现模型作出的，该模型计算了根据协议所需的预计未来现金付款的现值，其贴现率为14 %，也是截至2020年3月31日的有效比率。截至2020年3月31日，应付票据余额为$10.3 百万。如果对未来吨位和销售额的估计增加或减少，票据应付金额的公允价值可能会发生变化。
应付保险融资票据
在2019年9月期间，该公司更新了其保险单，并通过规定利率为4.5 %。这些付款将在10个月内分期支付，因此，已被列为流动债务。截至2020年3月31日，应付票据余额为$2.0 百万.
16
附注K-资产退休债务
不活动矿山的采矿复垦或未来补救费用是根据管理层在每段时间结束时对预期在此类场址发生的费用的最佳估计数计算的。这些费用估计数酌情包括持续护理、维修和监测费用。非活动矿山估计数的变化反映在这一期间的收入中，对估计数进行了修订。
截至2020年3月31日2019年，我们的债务$25.3 百万和$18.8 百万分别在其他长期负债中与我们的资产退休义务相关.资产退休债务的变化(千) 三结束的几个月2020年3月31日和2019如下：
三个月结束 三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
期初余额 | $ | $ | |||||
吸积 | |||||||
概算的增补和订正 | ( | ) | |||||
期末余额 | $ | $ | |||||
附注L-公允价值会计
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收取或支付的交换价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次将用于计量公允价值的投入划分为三个层次，并将层次内的分类建立在可获得并对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平的基础上：
一级-活跃市场相同资产或负债的报价。
第2级-在活跃市场上对相同资产和负债的报价以外的可观测输入，在不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或其他可观察到或可被可观测的市场数据证实的投入-实质上是资产或负债的整个期间。
第三级-通常无法观察到的投入，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的估计。
现金等价物
由于短期到期，我们相信我们的现金等价物2020年3月31日和2019年12月31日，估计其报告的承载值。
长期债务，包括当前到期日
我们认为，我们的长期债务的公允价值，包括当前的期限，与当前市场利率相比，其账面价值大致基于其实际利率。
应付特许权使用费票据公允价值的变化利用三级投入，例如对未来销售吨位和平均销售价格的估计。看见附注J-债务有关应缴特许权使用费票据的更多信息。
衍生工具
我们的衍生工具的估计公允价值在每个报告期内记录，并以广泛接受的估值技术为基础，包括对每一项衍生合同的预期现金流量进行贴现现金流量分析。这一分析反映了衍生品的合约条款，包括到期日，并使用了可观察的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动。我们还纳入了信用估值调整，以适当地反映我们的不履约风险以及相应的交易对手在公允价值计量中的风险。
虽然我们已经确定用于对我们的衍生产品进行估值的大部分投入属于公允价值等级的第2级，但与我们的衍生产品相关的信贷估值调整使用的是第3级输入，例如
17
注M-衍生工具
现金流动利率风险的边缘
我们与我们的定期贷款签订利率互换协议，以增加利息开支的稳定性，并管理我们对利率变动的风险敞口。衍生工具按公允价值记录在其他资产或负债内的资产负债表上。截至2020年3月31日，我们的公平价值二 利率互换$2.6 百万以及.的责任$1.2 百万并被归类为我们资产负债表上的应付账款和应计负债。在…2019年12月31日，我们的公平价值二 利率互换$2.8 百万以及.的责任$1.3 百万并被归类为我们资产负债表上的应付账款和应计负债。我们已指定利率互换协议为有条件的现金流对冲。因此，衍生工具损益的有效部分作为其他综合收益的一个组成部分报告，并在对冲交易影响收益的同一时期的收益中确认。
下表汇总了我们衍生工具的公允价值(以千为单位，合同/名义金额除外)。看见附注L-公允价值会计有关我们衍生工具的估计公允价值的更多资料，请参阅2020年3月31日和2019年12月31日.
2020年3月31日 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||||||||
成熟期 日期 | 合同/名义 金额 | 载运 金额 | 公平 价值 | 到期日 | 合同/名义 金额 | 载运 金额 | 公平 价值 | |||||||||||||||||||||
利波(1)利率互换协议 | 2020 | $ | 百万美元 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 2020 | $ | 百万美元 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
利波(1) 利率互换协议 | 2020 | $ | 百万美元 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 2020 | $ | 百万美元 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
(1)协议将libor利率基础固定在2.74 %.
下表概述衍生工具(千)对我们的损益表和综合报表的影响三结束的几个月2020年3月31日和2019:
三个月结束 三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
保监处衍生产品递延损失，期初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
OCI从衍生工具中确认的收益(损失) | ( | ) | |||||
保监处衍生产品递延损失，期末 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
2011年7月，我们采用了美国二氧化硅控股公司。2011年奖励补偿计划(“2011年计划”)，该计划于2015年5月修订并重报。2011年计划提供股票期权、限制性股票、业绩股和其他奖励奖励。我们相信，我们的2011年计划使我们的员工和董事的利益与我们共同的股东的利益相一致。在…2020年3月31日，我们有673,336 根据2011年计划可能发行的普通股股份。我们使用国库股和新股的组合，如果必要的话，以满足期权行使或授予受限制的奖励和业绩股份单位。
18
股票期权
下表汇总了在三结束的几个月2020年3月31日:
数目 股份 | 加权 平均 演习价格 | 总内在值 | 加权 平均 剩余合同期限(以年份计) | |||||||||
截至2019年12月31日仍未缴付的款项 | $ | $ | ||||||||||
获批 | $ | $ | — | |||||||||
行使 | $ | $ | — | |||||||||
被没收 | $ | $ | — | |||||||||
过期 | $ | $ | — | |||||||||
截至2020年3月31日未缴 | $ | $ | ||||||||||
可在2020年3月31日运动 | $ | $ | ||||||||||
有不 年内批出股票期权三结束的几个月2020年3月31日和2019.
有0 和10,000 期间行使的股票期权三结束的几个月2020年3月31日分别为2019年和2019年。行使股票期权的总内在价值如下：$12 千为三结束的几个月2019年3月31日。截至2019年3月31日止的3个月内从股票期权中收到的现金$128 千。从股票期权活动中获得的税收利益是$3 千为三结束的几个月2019年3月31日.
截至2020年3月31日2019年不 与这些选项相关的未确认补偿费用。我们对发生的没收作了解释。
受限制股票及受限制股票单位奖励
下表汇总了在三结束的几个月2020年3月31日:
股份转让数量 | 授与日期加权 平均公允价值 | |||||
2019年12月31日 | $ | |||||
获批 | $ | |||||
既得利益 | ( | ) | $ | |||
被没收 | ( | ) | $ | |||
未获授权，2020年3月31日 | $ | |||||
我们900,852 期间的限制性股票和限制性股票单位奖励三结束的几个月2020年3月31日。我们732,860 期间的限制性股票和限制性股票单位奖励三结束的几个月2019年3月31日。奖励的公允价值是根据我们的股票在授予之日的市场价格计算的。
我们的董事会批准并修订和重申了自2020年2月1日起生效的2011年计划，但须在2020年股东大会(“年度会议”)上获得股东批准。修正案将目前的股票储备增加4.025 百万股在截至2020年3月31日的三个月内，我们批准了834,677 对我们执行员工的限制性股票单位，但须经股东在年度会议上批准对2011年计划的修订。如果这一建议在年会上未获批准，这些奖励将以现金而不是股权结算。
我们认识到$1.5 百万与限制性股票奖励有关的权益补偿费用三结束的几个月2020年3月31日。我们认识到$2.3 百万与限制性股票奖励有关的权益补偿费用三结束的几个月2019年3月31日。截至2020年3月31日，有$12.2 百万与这些限制性股票奖励有关的未确认的赔偿费用，预计将在加权平均期间内予以确认。2.1 年数.
我们也同意315,931 三个月内的奖励2020年3月31日。这些奖项将在一段时间内授予三年 并将以现金结算。因此，这些裁决被列为赔偿责任工具。我们认识到$39 千在截止的三个月内与这些奖励有关的费用2020年3月31日。对这些的责任
19
赔偿金包括在我们资产负债表上的应付账款和其他应计费用中。这些奖励将按每一报告期的公允价值重新计量，由此产生的变化将反映在我们的收入报表中。与这些赔偿金有关的未确认费用估计数为$0.5 百万在一段时间内2.9 年数.
业绩分享单位奖
下表汇总了在三结束的几个月2020年3月31日:
股份转让数量 | 授与日期加权 平均公允价值 | |||||
2019年12月31日 | $ | |||||
获批 | $ | |||||
既得利益 | $ | |||||
没收/取消 | ( | ) | $ | |||
未获授权，2020年3月31日 | $ | |||||
我们1,020,161 期间的性能共享单位三结束的几个月2020年3月31日。我们607,130 期间的性能共享单位三结束的几个月2019年3月31日。使用蒙特卡罗模拟模型估算了这些奖励的授予日期公允价值。蒙特卡罗模拟模型需要使用高度主观的假设。我们在模型中的主要假设包括我们的普通股和我们自己决定的同行集团公司的股票的价格和预期波动，无风险利率，股利收益率，以及我们的普通股和我们自己决定的同行集团公司的股票之间的相互关系。
我们认识到$1.3 百万与业绩共享单位奖励相关的补偿费用。三结束的几个月2020年3月31日。我们认识到$1.7 百万与业绩共享单位奖励相关的补偿费用。三结束的几个月2019年3月31日。截至2020年3月31日，有$16.6 百万未确认的与这些业绩份额单位奖励相关的补偿费，预计将在加权平均期间内予以确认。2.3 年数.
我们也同意870,275 三个月内的奖励2020年3月31日。这些奖项将在一段时间内授予三年 并将以现金结算。因此，这些裁决被列为赔偿责任工具。我们认识到$0.7 百万在截止的三个月内与这些奖励有关的费用2020年3月31日。这些赔偿金的负债包括在我们资产负债表上的应付账款和其他应计费用中。这些奖励将按每一报告期的公允价值重新计量，由此产生的变化将反映在我们的收入报表中。与这些赔偿金有关的未确认费用估计数为$13.6 百万在一段时间内2.9 年数.
附注O-承付款和意外开支
未来最低年度承付款2020年3月31日 (千)：
截至12月31日的年度， | 最低购买承诺 | ||
2020年(剩余9个月) | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
未来采购承付款共计 | $ | ||
最低购买承诺
我们与我们的运输和运输服务提供商签订了服务协议。其中一些协议要求我们在特定时期内购买最低限度的服务。任何不能满足这些最低合同要求的情况都需要我们支付一笔亏空费，这是根据合同的最低金额与实际购买额之间的差额计算的。
20
皇室协议的或有负债
2017年5月17日，我们在得克萨斯州克兰县购买了储量$94.4 百万现金考虑加或有考虑。或有价是根据发运给第三方的吨位计算的特许权使用费.由于或有考虑取决于未来出售的吨位，其数额不确定，因此目前无法估计这些未来付款的公允价值。或有考虑将在付款可能和合理估计时资本化，相关的耗损费用将前瞻性调整。
其他承付款和意外开支
我们的经营子公司美国二氧化硅公司(“美国二氧化硅”)在各种产品责任索赔中被指定为被告，声称二氧化硅暴露导致硅肺。在三结束的几个月2020年3月31日, 零 针对美国的二氧化硅提出了新的索赔要求。截至2020年3月31日，有55 与活性二氧化硅有关的产品责任索赔，其中美国二氧化硅是被告。虽然无法肯定地预测这些索赔的结果，但管理层认为，最终解决这些问题对我们的财务状况或超出应计数额的业务结果产生重大不利影响是不合理的。
我们已将这些索赔的估计负债记录在其他长期负债中，以及根据赔偿协议估计的赔偿额，以及我们综合资产负债表上其他资产未来在保险项下的赔偿估计数。都是2020年3月31日和2019年12月31日，其他非流动资产包括零 为第三方产品责任索赔投保。截至2020年3月31日和2019年12月31日其他长期负债$1.0 百万和$0.9 百万分别适用于第三方产品责任索赔。
我们的一家子公司也被指定为与某些劳动惯例有关的诉讼的被告。如果我们不能为诉讼辩护，这些案件可能会对我们造成重大责任。
担保义务
如果以我们的名义发行的保证债券持有人执行债券，我们已赔偿保险公司可能遭受的任何损失。截至2020年3月31日，有$36.3 百万未偿还债券，其中$30.9 百万与政府各主管部门发出的填海要求有关。填海债券仍未到期，直至采矿区被收回，主管当局发出正式释放。其余债券涉及许可证、许可证和税收。
附注P-退休金及退休后福利
我们维持单一雇主非供款界定福利退休金计划，涵盖某些雇员。自2009年5月以来，没有新的进入者进入美国二氧化硅公司计划，自2007年1月以来，EP管理公司的计划开始于受薪参与者，2010年1月，当计划冻结给所有新员工时，每小时都有新的参与者加入。这些计划根据每个受保雇员的合格服务年数提供福利。我们的供资政策是，按照适当减少未供资预计福利债务的目标，在最低要求和最高可扣减缴款的范围内为各项计划捐款数额。养恤金计划对每小时覆盖的雇员采用每年的福利水平，对受薪雇员采用最后平均工资方法。这些计划使用预计单位信用成本法确定精算估值。
此外，我们还为部分员工提供固定福利、退休后保健和人寿保险福利.受保雇员在达到最低年龄和服务要求后，可在退休时领取这些福利。预计未来提供退休后福利的费用，如医疗保健和人寿保险，在雇员提供服务时被确认为一种费用。我们以前维持了一个自愿雇员受益人协会信托基金，用于为未来退休人员的医疗福利提供部分资金。如果缴款是可扣税的，则为福利提供资金，根据现行立法，这是有限的。2017年，信托在资产用尽时终止，这些资产是根据信托条款使用的。一般而言，退休人员的健康福利是按支付的费用支付的。
21
养恤金福利费用净额(单位：千)三结束的几个月2020年3月31日和2019:
三个月结束 三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
服务成本 | $ | $ | |||||
利息成本 | |||||||
计划资产预期收益 | ( | ) | ( | ) | |||
净摊销和延期 | |||||||
养恤金净福利费用 | $ | $ | |||||
退休后福利费用净额(千)包括三结束的几个月2020年3月31日和2019:
三个月结束 三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
服务成本 | $ | $ | |||||
利息成本 | |||||||
退休后福利净费用 | $ | $ | |||||
我们贡献了$0.7 百万符合条件的退休金计划三结束的几个月2020年3月31日和2019年。我们对2020年财政年度养老金和退休后医疗福利计划预期缴款的最佳估计是：$5.1 百万和$1.4 百万分别。
我们为三 多雇主根据工会代表雇员的集体谈判协议确定福利养老金计划。多雇主计划须由两个或两个以上无关公司的雇员进行集体谈判。这些计划使多个雇主能够集中其养恤金资源，并实现与计划日常管理有关的效率。多雇主计划一般由管理人员和劳工代表组成的董事会管理，并由雇主缴款提供资金。然而，在大多数情况下，管理层没有直接代表。我们对个人多雇主养恤基金的缴款不超过5 %基金的捐款总额三结束的几个月2020年3月31日和2019。此外，我们对多雇主退休后福利计划的缴款在所附的合并财务报表中列出的所有期间都不重要。
我们还赞助了一项涵盖某些雇员的明确的缴款计划。我们对该计划有两方面的贡献。对于某些未列入固定福利计划的雇员，我们提供的供款相等于4 %他们的薪水。对于所有其他合资格的雇员，我们提供的供款最多可达 6 % 符合条件的收入。 捐款额$1.4 百万和$1.3 百万为三结束的几个月2020年3月31日分别为2019年和2019年。
附注Q-租约
我们租赁铁路车辆，办公空间，采矿财产，采矿/加工设备，运输和其他设备。我们的大部分租约都有剩余的租约条款一年 到20 年数。我们的租约条款可能包括在合理地肯定我们将行使租约的情况下延长或终止租约的选择。由于我们的大部分租约并没有提供隐含利率，因此，我们在厘定租约付款的现值时，会根据生效日期的资料，采用递增的借款利率。我们有租赁协议，包括租赁部分和非租赁部分，后者一般是分开核算的。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
租赁 | 分类 | 三月三十一日 2020 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||||
资产 | ||||||||
操作 | 经营租赁使用权资产 | $ | $ | |||||
租赁使用权资产总额 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
电流 | ||||||||
操作 | 经营租赁负债的当期部分 | $ | $ | |||||
非电流 | ||||||||
操作 | 经营租赁负债 | |||||||
租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
租赁期限和贴现率 | ||||||||
加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
经营租赁 | ||||||||
加权平均贴现率： | ||||||||
经营租赁 | ||||||||
租赁费用的组成部分如下：
租赁费用 | 分类 | 三个月结束 2020年3月31日 | 三个月结束 2019年3月31日 | |||||||
业务租赁费用(1) | 销售成本 | $ | $ | |||||||
业务租赁费用(2) | 销售、一般和行政 | |||||||||
$ | $ | |||||||||
(1)包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的短期经营租赁费用280万美元和660万美元。 | ||
(2)包括截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的10万美元和20万美元的短期经营租赁费用。 | ||
与租赁有关的现金流动补充资料如下：
三个月结束 2020年3月31日 | 三个月结束 2019年3月31日 | ||||||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： | |||||||
经营租赁的经营现金流 | $ | $ | |||||
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产： | |||||||
经营租赁 | $ | $ | |||||
租赁负债到期日2020年3月31日:
租赁债务到期日 | 经营租赁 | ||
2020年(剩余9个月) | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
租赁付款总额 | $ | ||
减：利息 | |||
共计 | $ | ||
附注R-所得税
在中期报告中，我们根据预测的年度收入、预测的永久税收差额、离散项目和法定税率记录所得税。在每个过渡时期结束时，我们更新估计的年度有效税率，如果估计的税率根据新的信息发生变化，则在这一期间进行累积调整。我们记录了一项不寻常或不经常发生的项目在过渡时期作为一项单独的税收项目所产生的税收效果。
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“关怀法”)颁布并签署成为法律，以应对冠状病毒大流行。“关爱法”的某些规定影响到我国2019年所得税规定的计算，反映在2020年第一季度或颁布期间。“照顾法案”，除其他外，允许NOL的结转和携带抵消从2017年以后到2021年应纳税年度的100%的应税收入。此外，“关爱法”允许在2017年以后和2021年之前产生的无污染区域地雷被退回到前五个应税年度中的每一年，以便退还以前缴纳的所得税。我们打算将2019年产生的北环线拨回，以抵消2014年纳税年度应纳税收入的一部分。2019年产生的与北环线有关的递延税资产按2019年法定所得税税率21%入账。由于北环线回溯至2014年，北环线将按2014年法定所得税税率35%使用。使用2019年北环线的税率的这一提高将导致递延的税收福利。因此，在截至二零二零年三月三十一日的三个月内，我们录得的递延税项收益估计为$11.2 百万。根据ASC 740，这被记录为税收优惠的一个单独组成部分。
“关爱法”还加快了公司从2018年和2019年起获得与税收年度有关的替代最低税额(“AMT”)退税的能力。在上期资产负债表中，AMT抵免已作为应收款或递延税资产列报。本资产负债表中可退还的AMT贷项的列报方式已从递延税资产重新分类为应收账款，以反映预计何时将贷项货币化。
此外，“关爱法”为支付某些工资税提供了临时减免。在“照管法”之前，工资税一般在根据“国内收入法”的“经常性项目例外”为账本目的支出的同一时期内可扣除所得税。然而，如果一家公司因“照管法”而推迟缴纳工资税，以致经常性项目例外情况不再适用，则应计工资税在实际支付的纳税年度之前不得扣减。如果账面费用和税收扣减预计发生在不同的时期，则需要记录递延税款资产，以支付与以下方面有关的可扣减的临时差额。
22
工资税应计。暂时减免某些工资税不会对2020年第一季度产生影响。
我们目前仍在评估“关爱法”的所有条款及其对所得税的影响，以及在我们的综合业务报表中的影响。
为三结束的几个月2020年3月31日2019年，我们的税收优惠$36.1 百万和$2.0 百万分别。实际税率是33 %和9 %为三结束的几个月2020年3月31日分别为2019年和2019年。 没有离散项目，主要包括与股权补偿相关的税收支出和与2019年北环线至2014年的背转有关的税收优惠，三结束的几个月2020年3月31日2019年24 %和29 %分别。
在三结束的几个月2020年3月31日而2019年，我们记录了与权益补偿相关的税收支出。$0.5 百万和$3.9 百万分别。
附注S-收入
我们考虑按业务部门分列的产品和服务级别的销售，以描述收入和现金流量的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素变化的影响。下表按主要来源分列了 三已结束的几个月2020年3月31日和2019(千)：
三个月结束 2020年3月31日 | 三个月结束 2019年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
范畴 | 油气支撑剂 | 工业和专业产品 | 销售总额 | 油气支撑剂 | 工业和专业产品 | 销售总额 | ||||||||||||||||||
产品 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
服务 | ||||||||||||||||||||||||
销售总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
未开票应收款 | |||||||
2020年3月31日 | 2019年3月31日 | ||||||
期初余额 | $ | $ | |||||
改叙为应收帐款 | ( | ) | ( | ) | |||
确认超过期票的收入 | |||||||
期末余额 | $ | $ | |||||
递延收入 | |||||||
2020年3月31日 | (一九二零九年三月三十一日) | ||||||
期初余额 | $ | $ | |||||
本期间开始时持有余额确认的收入 | ( | ) | ( | ) | |||
递延期间未履行履约义务收款收入 | |||||||
从期间收款确认的收入 | ( | ) | |||||
期末余额 | $ | $ | |||||
我们选择使用ASC 606-10-50-14所允许的实际权宜之计，根据这些权宜之计，我们排除了对分配给剩余履约义务的交易价格的披露，以及当我们期望确认此类收入时。我们剩余的大部分履约义务主要由未履行的产品、运输服务和劳务订单组成，所有这些订单的剩余时间都小于一年 。递延收入的长期部分主要是指可退还和不可退还的客户预付款项的组合，对于这些款项，目前尚不存在相关的直接履约义务，但预计会在合同到期前产生。
23
剩余未履行的履约义务主要由长期设备租赁安排组成，在这些安排中，我们确认收入相当于我们有权获得发票的收入。一般来说，不存在与我们剩余的履约义务相关的可变考虑，也没有任何考虑被排除在相关的交易价格之外。
对外行动
下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日为止的三个月中与我国对外业务有关的资料：
2020年3月31日 | 2019年3月31日 | ||||||
销售总额 | $ | $ | |||||
税前收入 | $ | $ | |||||
净收益 | $ | $ | |||||
合并资产 | $ | $ | |||||
24
附注T-与当事人有关的交易
在截止的三个月内，没有任何关联方交易。2020年3月31日或2019年。
附注U-部分报告
我们的业务被组织成二 可报告的部分，石油和天然气支柱和工业和特殊产品，基于终端市场。报告部分与管理层如何看待我们所服务的市场以及由首席经营决策者审查的财务信息是一致的。我们管理我们的石油和天然气支柱和工业和特殊产品业务作为一个企业的组成部分，为其提供独立的信息，并由首席经营决策者定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。
在油气支持剂部分，我们主要通过提供和输送压裂砂或“压裂砂”来服务于油气回收市场。压裂砂是从石油和天然气井中抽运出来的，用来支撑开岩裂缝，提高油井的油气流量。
工业和专业产品部分由Over组成400 用于各种行业的产品类型和材料，包括容器玻璃、玻璃纤维、特种玻璃、平板玻璃、建筑产品、填料和填充剂、铸造产品、化学品、娱乐产品和过滤产品。
运营部门的业绩主要是根据部门贡献差额进行评估的，其中不包括销售、一般和行政费用、公司成本、工厂能力扩展费用和设施关闭费用。我们认为，正如上文所界定的，部分贡献幅度是评价我们各部分业务业绩的适当尺度。然而，分部贡献差额是一种非公认会计原则的衡量标准，应考虑在根据公认会计原则编制的净收入(亏损)或其他财务业绩衡量标准之外，而不是替代或优于净收益(亏损)或其他衡量标准。的其他会计政策二 报告部分与附注B中的部分相同-我们2019年表格10-K年度报告第8项中综合财务报表的重要会计政策摘要。
下表列出未分配给可报告段的可报告段的销售和分部贡献率(千)以及未分配给报告段的其他运营结果。三结束的几个月2020年3月31日和2019:
三个月结束 三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
销售： | |||||||
油气支撑剂 | $ | $ | |||||
工业和专业产品 | |||||||
销售总额 | |||||||
部分贡献差值： | |||||||
油气支撑剂 | |||||||
工业和专业产品 | |||||||
部分贡献总额 | |||||||
业务活动不包括在部分销售成本之外 | ( | ) | ( | ) | |||
销售、一般和行政 | ( | ) | ( | ) | |||
折旧、损耗和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
商誉和其他资产减值 | ( | ) | |||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | |||
其他收入，净额，包括利息收入 | |||||||
所得税福利(费用) | |||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
减：非控制权益造成的净亏损 | ( | ) | ( | ) | |||
可归因于美国二氧化硅控股公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
25
附注五-随后的活动
在……上面2020年4月3日，我们支付了现金红利$1.5 百万或$0.02 截至营业结束时普通股股东的每股收益2020年3月13日，我们的董事会宣布2020年2月10日.
第2项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本季度报告第一部分第10-Q表第1项所载未经审计的合并财务报表和所附附注以及合并财务报表、所附附注以及相关管理部门对截至2019年12月31日会计年度表10-K的讨论和分析(“MD&A”)一并阅读。
如下文和本报告其他部分所述，本讨论包含前瞻性发言。这些报表基于目前的预期和假设，并受到风险和不确定因素的影响。实际结果可能与前瞻性声明中讨论或暗示的结果大不相同。
调整后的EBITDA和部分贡献差额是非GAAP的衡量标准.有关调整后的EBITDA和分部贡献差额的详细描述，以及对其最具可比性的GAAP措施的调节，请参见下文“我们如何评估我们的业务”下的讨论。”
前瞻性陈述
这份关于表10-Q的季度报告载有1934年“证券交易法”第21E节(经修正的“交易法”)和1933年“证券法”第27A节(经修正)所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告表10-Q所列的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性报表给出了我们目前对我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。这些表述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”和其他具有类似含义的词语。
例如，我们所作的与我们的估计和预测费用有关的所有报表；冠状病毒大流行对我们今后的业务计划和结果的影响；储备和成品估计；对我们产品的需求；我们客户的战略；预期的支出、现金流量、增长率和财务结果；我们对未来业务、增长或倡议的计划和目标；战略及其对我们业绩和流动性的预期影响；待决或威胁的诉讼的预期结果或影响--都是前瞻性的陈述。
所有前瞻性声明都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们预期的结果大不相同，包括但不限于：全球经济状况；对商业硅、硅藻土、珍珠岩、粘土和纤维素的需求波动；对框架砂的需求波动，或开发有效替代支撑剂或开发替代水力压裂的新工艺；石油和天然气行业公司生产支出的变化以及石油和天然气勘探和开发水平的变化；世界关键地区总体经济、政治和商业条件的变化；冠状病毒流行对我们客户和我们产品最终用户的影响；定价压力；天气和季节性因素；我们的客户业务的周期性；我们无法达到我们的财务和业绩目标及其他预测或预期；我们的大量负债和养老金义务，包括我们的负债对业务的限制；操作上的修改、延迟或取消；电力、天然气和柴油价格；我们维持运输网络的能力；政府规章和监管要求的变化，包括与采矿、爆炸物、化学品以及石油和天然气生产有关的规定；
26
健康问题和相应的诉讼；以及其他风险和不确定性，详见本季度报告表10-Q和我们最近的表格10-K，10-Q和8-K向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供。
我们从我们的运营预算和预测中得到了许多前瞻性的陈述，而这些预算和预测都是基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测上述已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。因此，前瞻性的陈述不能保证未来的表现，你不应该过分依赖我们所做的任何前瞻性的陈述。如果上述一个或多个风险或其他风险或不确定性成为现实(或任何此类发展变化的后果)，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与我们前瞻性陈述中所反映的结果大不相同。本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述仅在本季度报告的日期作出。我们否认任何公开更新或修改此类声明的意图或义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。所有可归因于我们的书面和口头前瞻性陈述，或代表我们行事的人，都通过这些警告声明以及在我们提交给SEC的其他文件中不时作出的其他警告声明以及我们的其他公共通信，明确地对其进行了全面的限定。
概述
我们是一家性能材料公司，是国内最大的商业二氧化硅生产商之一，用于石油和天然气工业以及广泛的工业应用。此外，通过我们于2018年收购EP矿物有限责任公司(“EPM”)及其附属公司，我们是硅藻土、粘土(钙膨润土和钙蒙脱石)和珍珠岩等工业矿物生产的行业领先企业。
在我们120--多年来，我们在采矿、加工、物流和材料科学方面发展了核心竞争力，使我们能够生产并以成本效益高的方式交付产品。400在我们的终端市场向客户提供多样化的产品类型。截至2020年3月31日，我们做了手术23美国各地的生产设施。我们控制4.89亿成吨的商业二氧化硅储备，我们相信这些储备可以被加工成氧化硅。1.79亿成吨符合api框架砂规格的成品，以及7 900万大量的硅藻土，珍珠岩和粘土。
我们的业务根据所服务的终端市场和分析我们的经营和财务业绩的方式分为两个可报告的部门：(1)无价石油和天然气支撑剂和(2)准工业和特种产品。我们相信我们的部门是互补的，因为我们在这些细分市场向广泛的客户销售的能力使我们能够最大限度地提高采矿业务的回收率，并优化我们的资产利用。
收购
有关我们在本报告所述期间的主要业务收购的描述，请参见附注-电子商务组合请参阅本季报第一部分第1项的综合财务报表(表格10-Q)，以获取更多资料。
近期趋势与展望
油气支撑剂终端市场趋势
冠状病毒大流行和相关的经济影响，加上供应反应不足，并由于缺乏全球储存能力而加剧，导致原油价格急剧下跌。尽管石油输出国组织和其他产油国(“欧佩克+”)在4月份同意减产，但商品价格的下行压力仍然存在，而且在可预见的将来还可能继续下去。这些事件已经对我们的石油和天然气支持部门产生了负面影响，并将继续对其产生负面影响。对我们的支撑和物流服务的需求正在下降，因为我们的客户减少了他们的资本预算和钻井业务，以应对油价下跌。
为了应对预期的第二季度大流行对我国石油和天然气支持部门的影响，我们采取了若干步骤，以降低我们的业务成本。我们已大幅削减了所有可自由支配的开支，减少了官员的薪金，降低了人员人数，并酌情关闭或闲置了设施。
我们的企业在多大程度上受到冠状病毒的影响，将取决于我们无法控制的各种因素和后果，例如大流行病的持续时间和范围；企业和政府为应对这一流行病而采取的额外行动，防治该病毒的反应的速度和效力，以及低油价对全球经济的总体影响。这些影响亦会加重我们在截至2019年12月31日的财政年度10至K年度年报中所指出的风险因素。
27
销售和每吨平均售价在三个月内依次下降。2020年3月31日，与截至2019年12月31日的三个月相比。减少的原因是在得克萨斯州西部的盆地生产和销售了更多吨，除上述经济条件外，运往油井的吨更少。此外，我们确认2019年第四季度收入短缺约为5 930万美元，但在2020年第一季度未予确认。到2020年3月31日为止的三个月期间，我们的结果并不一定表明到2020年12月31日结束的全年的预期结果。
以千计的数额，但每吨数据除外 | 三个月结束 | 百分比变化 | ||||||||
油气支撑剂 | 三月三十一日 2020 | (一九二零九年十二月三十一日) | 2020年3月31日对2019年12月31日 | |||||||
销售 | $ | 155,715 | $ | 234,273 | (34 | )% | ||||
吨出售 | 3,202 | 3,362 | (5 | )% | ||||||
平均每吨售价 | $ | 48.63 | $ | 69.68 | (30 | )% | ||||
如果石油和天然气钻探和完井活动没有增长，或者如果压裂砂供应仍然大于需求，那么我们可以减少出售吨，以更低的价格出售吨，或者两者兼而有之。如果我们出售较少的框架砂或以较低的价格出售碎砂，我们的收入、净收入、经营活动产生的现金和流动资金将受到不利影响，我们可能会遭受物质资产减值。如果这些事件发生，我们可以评估进一步的行动，以降低成本和改善流动性。
工业和专业产品终端市场趋势
近年来，工业和特种产品终端市场的需求相对稳定，主要受到主要宏观经济驱动因素的影响，如住房开工、人口增长、轻型汽车销售、啤酒和葡萄酒生产、修理和改造活动以及工业生产。我们的工业和专业产品部门的主要终端市场是建筑和建筑产品、填充物和填充剂、过滤、玻璃制造、吸收剂、铸造以及运动和娱乐。我们一直在增加我们在工业和专业产品终端市场的增值产品，以及通过收购，如白甲和EPM。这些新的高利润率产品的销售增加了我们的工业和专业产品部门的盈利能力。
冠状病毒大流行还造成并很可能继续造成世界范围内严重的经济、市场和其他混乱，这将开始影响我们在2020年第二季度及以后的工业和专业产品部门。此外，在冠状病毒大流行消退后，我们可能会因为未来可能持续的任何长期经济衰退或萧条而在这一领域受到不利影响。
我们的经营策略
我们的增长战略的主要驱动因素包括：
• | 增加我们在专业产品终端市场的存在和产品供应； |
• | 优化产品组合，进一步开发增值能力，最大限度地提高利润率； |
• | 有效的定位我们的石油和天然气支持设施，以最优地服务于我们的客户； |
• | 优化我们的供应链网络，利用我们的物流能力来满足客户的需求； |
• | 评估Greenfield和Brownfield的扩张机会和其他收购；以及 |
• | 保持财务实力和灵活性。 |
我们是如何创造销售的
产品
我们的产品销售通过开采和加工矿物，我们的客户购买的各种用途。我们的产品销售主要取决于每吨的价格和售出的吨数。我们主要通过根据短期价格协议或现行市场价格执行的个别订单销售我们的产品。发票金额反映了产品的价格、运输、附加费以及适用的额外处理服务，如存储，
28
将产品从铁路运输到卡车，最后一英里物流到客户现场。虽然对于一些较大的客户，我们每周或每月合并发票，但我们对大多数产品客户按每批发货方式发票。标准托收条件为净30天，但在竞争情况下提供延长的条件。
服务
我们的服务销售主要是通过向石油和天然气行业的公司提供运输、设备租赁和合同劳工服务。运输服务通常包括将客户支撑物从储存设施运送到邻近井场，并通过根据既定定价协议执行的工作订单承包。发票金额反映了所提供的运输服务。设备租赁服务为客户提供专用或非专用井口支撑交付设备解决方案，在合同期间通过正式租赁协议或根据既定定价协议执行的工作订单确定。发票金额反映了在开单期间使用成套设备的时间长短。合同劳动服务通过根据既定定价协议执行的工作订单向客户提供支持性交付设备运营商。发票金额反映了我们的劳动力服务在计费期间的使用时间。我们通常每周或每月向客户开具发票；然而，一些客户在井场作业完成后收到发票。标准托收条件为净30天，但在竞争情况下提供延长的条件。
我们十个最大的客户大约占了38%和42%的销售总额三结束的几个月2020年3月31日分别为2019年和2019年。销售给我们的一个客户10%和12%在我们的销售总额中三结束的几个月2020年3月31日分别为2019年和2019年。没有其他客户占我们总销售额的10%或10%以上。在…2020年3月31日，我们客户的应收账款之一10%在我们的贸易应收账款总额中。在…2019年12月31日，同一客户的应收账款代表12%在我们的贸易应收账款总额中。在2020年3月31日，另一个客户的应收账款10%在我们的贸易应收账款总额中。没有其他客户占我们贸易应收账款总额的10%或10%以上。
对于有限数量的客户，我们根据长期的、最低限度的采购供应协议进行销售.这些协议除其他承诺外，还规定了我们的客户必须购买的产品数量、我们必须提供的产品数量和我们将收取的价格，以及我们的客户将为每一种产品支付费用。这些协议规定的价格一般是固定的，并须作某些合同调整。有时，这些协议可能会就定价和数量要求进行谈判，特别是在市场条件不稳定的情况下。当这些谈判发生时，我们可以以低于现有供应协议要求的价格或数量交付沙子。一份已执行的订单，具体说明了要交付的产品的类型和数量，并结合上述协议，构成了我们在这些安排中的合同。从生产、供应链和物流的角度看，根据供应合同销售更多吨能使我们更有效率。正如我们2019年表格10-K年度报告第一部分1A.中所讨论的那样，尽管有合同要求，但由于各种原因，这些客户今后可能不会继续购买相同水平的产品。
截至2020年3月31日，我们有十三石油和天然气支柱部门的最低采购供应协议，初始期限在2020年和2034年。截至2019年3月31日，我们在石油和天然气支持部门有22份最低采购协议，初始期限在2019年至2034年之间。总括而言，以最低限度购买供应协议向客户的销售占总金额。60%和42%石油和天然气支撑物部门销售三结束的几个月2020年3月31日分别为2019年和2019年。
在工业和专业产品的终端市场，我们从来没有与我们的客户签订长期的最低购买供应协议，因为交换供应商对我们的客户来说成本很高。当需要资金或其他投资以满足客户需求时，我们可以定期这样做。相反，我们经常与我们的客户签订供应协议，有针对性的数量和期限为一至五年。这些协议规定的价格一般是固定的，每年都会上涨。
我们做生意的成本
我们经营业务所涉及的主要费用是运输成本、劳动力成本、电力和干燥燃料费用以及采矿和加工设备和设施的维护和修理费用。运输及相关费用包括运费、燃油附加费、转运费、转车费、铁路租赁费、滞期费、仓储费和劳动力费。我们相信我们的大部分经营成本在价格上是相对稳定的，但它们可能会因产品的产量而有很大的差异。我们受益于拥有我们开采的大部分矿藏，并拥有长期的矿业权租赁或为我们的其他主要原材料供应协议，这限制了特许权使用费的支付。
29
此外，我们还承担与公司业务有关的费用，包括销售和营销费用；研究和开发费用；以及本组织的财务、法律、人力资源、信息技术和环境、健康和安全职能。这些费用主要由人事开支驱动。
我们如何评估我们的业务
我们的管理团队使用各种财务和运营指标来评估我们的业务。我们评估我们的两个部分的表现，根据他们的吨出售，平均销售价格和贡献利润率赚取。此外，我们在评估我们的整体业务表现时考虑了许多因素，包括总吨销售、平均销售价格、总分部贡献幅度和调整后的EBITDA。我们认为这些指标是评估我们的盈利能力的重要因素，并且经常审查这些度量来分析趋势和作出决定，我们相信这些指标的提出为我们的投资者提供了关于我们的财务状况和经营结果的有用信息，这些信息也是出于同样的原因。
段贡献差
分部贡献率是一种非GAAP度量，是管理层用来评估我们的运营绩效和确定部门间资源分配的关键指标。分部贡献差额不包括销售、一般和行政费用、公司成本、工厂容量扩展费用和设施关闭费用。
根据公认会计原则，分部贡献幅度并不是衡量我们财务业绩的指标，也不应被认为是一种替代或优于根据公认会计原则得出的衡量标准。由于计算方法中潜在的不一致之处，我们对分部贡献差的度量不一定与其他公司的其他类似标题标题相比较。有关分部贡献差值的更多信息，包括将此计量与其最直接可比的GAAP财务计量(净收益(亏损))进行核对，请参见附注U-分段报告本季报第一部分第1项的合并财务报表，表格10-Q。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP的衡量标准，因为它是管理层用来评估我们的经营业绩的一个关键指标，也是我们的贷款人用来评估我们的契约遵守情况的一个关键指标。调整后的EBITDA不包括某些收入和(或)费用，这些收入和(或)费用的去除提高了各报告期间业务结果的可比性。根据我们的激励薪酬计划，我们的目标绩效目标在一定程度上与我们调整后的EBITDA联系在一起。
根据公认会计原则，调整后的EBITDA并不是衡量我们的财务业绩或流动性的指标，也不应被视为一种替代或优于净收益(亏损)的指标，作为一种衡量经营业绩、经营活动现金流量的指标，或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量。此外，调整后的EBITDA无意作为衡量管理层酌情使用的自由现金流量的指标，因为它不考虑某些现金需求，如利息支付、纳税和偿债要求。调整后的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、周转资金需求所需现金以及替换折旧和摊销资产的现金费用，不包括将来可能出现的某些费用。管理层主要依靠我们的GAAP结果和仅通过补充使用调整后的EBITDA来补偿这些限制。由于计算方法中潜在的不一致之处，我们对调整后的EBITDA的度量不一定与其他公司的其他类似标题标题相比较。
30
下表列出了最直接可比的GAAP财务措施-净亏损与调整后的EBITDA的对账情况。
(以千计) | 三个月结束 三月三十一日 | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
可归因于美国二氧化硅控股公司的净亏损 | $ | (72,345 | ) | $ | (19,324 | ) | |
利息支出总额，扣除利息收入 | 22,194 | 22,920 | |||||
税收准备金 | (36,086 | ) | (1,972 | ) | |||
折旧、损耗和摊销费用总额 | 38,449 | 44,600 | |||||
EBITDA | (47,788 | ) | 46,224 | ||||
非现金奖励补偿(1) | 2,847 | 4,045 | |||||
离职后费用(不包括服务费用)(2) | 613 | 552 | |||||
并购相关费用(3) | 609 | 4,783 | |||||
工厂扩容费用(4) | 2,190 | 8,571 | |||||
合同终止费用(5) | — | 1,000 | |||||
商誉和其他资产减值(6) | 103,866 | — | |||||
业务优化项目(7) | 19 | 6 | |||||
设施关闭费用(8) | 1,097 | — | |||||
信贷协议允许的其他调整(9) | (15,207 | ) | 3,638 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 48,246 | $ | 68,819 | |||
31
(1) | 反映股权为基础的非现金补偿费用。 | |
(2) | 包括适用期间内与养恤金和其他退休后福利义务有关的净养恤金费用和退休后净费用，但在每种情况下，不包括与该期间所获福利有关的服务费用。非服务净定期福利成本不被认为反映了我们的经营业绩，因为这些成本并不完全来自适用期间的雇员服务，并且可能由于非经营因素的变化，包括贴现率的变化、福利计划资产预期收益的变化以及其他人口精算假设而经历周期性波动。有关详情，请参阅本季报第一部分第一部份综合财务报表的退休金及退休后福利。 | |
(3) | 并购相关费用包括律师费、咨询费、银行费、遣散费、某些购买会计项目，如存货公允价值分期摊销、信息技术整合费用等。虽然这些费用不具有业务性质，预计不会持续进行任何单一交易，但类似的费用、费用和费用在以往各期都有发生，而且随着我们继续整合以往的采购和今后的任何收购，今后可能会再次发生这种情况。 | |
(4) | 工厂扩容费用包括与超过500万美元的资本支出或工厂启动项目有关的无法盘存或可资本化的费用。虽然这些费用在性质上是无法运作的，而且预计不会继续用于任何单一的项目，但类似的开支已在以往各期发生，如果我们继续谋求将来的工厂容量扩展，将来可能会再次发生。 | |
(5) | 反映与战略性退出服务合同有关的合同终止费用。虽然这些费用不具有业务性质，预计不会在任何单一事件中持续进行，但类似的费用已在以往各期发生，在我们继续战略性地评价我们的合同时，今后可能会再次发生。 | |
(6) | 截至2020年3月31日的三个月反映了与商誉、长期资产以及石油和天然气部门闲置设施相关的资产减值1.039亿美元。更多信息见注G-库存、说明H-财产、工厂和地雷开发，以及本季度报告第一部分第1项中我们的精简综合财务报表注一-商誉和无形资产-以获取更多信息。 | |
(7) | 反映与我们公司中心内的业务优化项目相关的成本，这些项目的目的是衡量和提高我们组织的效率、生产力和绩效。虽然这些费用不具有业务性质，预计不会继续用于任何单一项目，但今后可能会出现类似的费用类型。 | |
(8) | 反映与闲置砂土设施和已关闭的公司办事处有关的费用，包括离职费和剩余的合同费用，如办公室租赁费、维修费和水电费。虽然这些费用不具有业务性质，预计不会在任何单一事件中持续进行，但今后可能会再次发生类似的费用。 | |
(9) | 反映“信贷协议”允许的杂项调整，如招聘费用和搬迁费用。在截至2020年3月31日的三个月中，还包括160万美元的遣散费和1760万美元与收购Arrow Up有关的收益。有关详情，请参阅本季报第一部分第一部分第一项的合并财务报表的电子商务合并表。截至2019年3月31日的三个月包括与设施关闭费用有关的240万美元和220万美元的意外损失准备金，部分由220万美元的保险收益抵消。 | |
调整后的EBITDA-12个月后
我们的循环信贷工具(“Revolver”)包含不超过3.75：1.00的总净杠杆率，除非我们得到贷款人的同意，否则我们必须在任何财政季度的最后一天开会，只要Revolver(某些未开出信用证除外)的使用量超过Revolver承诺的30%。这一比率是根据我们调整后的12个月的EBITDA计算的。不遵守这一财务比率公约可能会导致我们加快偿还“贷款人”和定期贷款(“定期贷款”)(统称为“信贷机制”)下的所有未清款项的义务。此外，“Revolver”和“定期贷款”载有一些契约，其中除某些例外情况外，限制我们进行允许收购、产生额外负债、支付限制付款(包括股息)和保留超额现金流量的能力，在某些情况下，这取决于我们是否有能力满足根据调整后的EBITDA计算出的12个月后的杠杆比率。
32
有关调整后的EBITDA的某些重要信息，请参阅上文“调整EBITDA”下的说明-包括某些限制和管理层根据其作为非GAAP度量的地位使用该指标。
截至2020年3月31日，我们遵守了信用额度下的所有契约，我们的Revolver使用量是2 500万美元(不包括650万美元(分配给信用证)。由于Revolver的使用不超过Revolver承诺的30%，因此合并杠杆比率契约不适用。基于我们的综合杠杆率4.71*截至2020年3月31日，我们可以起草3 000万美元未经我们放款人的同意。经我们的放款人同意，我们可以获得“翻车者”的全部供应。综合杠杆比率的计算纳入了调整后的EBITDA-跟踪12个月如下：
(除计算比率外，以千计) | 2020年3月31日 | |||
债务总额 | $ | 1,252,459 | ||
融资租赁 | 38 | |||
合并债务总额 | $ | 1,252,497 | ||
调整后的EBITDA-12个月 | $ | 265,752 | ||
调整后的EBITDA，包括收购的影响(1) | — | |||
契诺计算的其他调整(2) | 253 | |||
调整后的EBITDA总额-用于计算盟约的12个月 | $ | 266,005 | ||
合并杠杆比率(3) | 4.71 | |||
(1) | 契诺计算允许调整的EBITDA-跟踪12个月，包括收购的影响在形式基础上。 | |
(2) | 契诺计算不包括经营公司以上法人实体的活动，主要是由上市公司经营费用抵消的利息收入。 | |
(3) | 按合并债务总额除以调整后的EBITDA总额计算-用12个月计算契约。 | |
33
截至三个月的业务结果2020年3月31日 和2019
销售
(每吨数据除外) | 三个月结束 三月三十一日 | 百分比变化 | ||||||||
2020 | 2019 | 20比19 | ||||||||
销售： | ||||||||||
油气支撑剂 | $ | 155,715 | $ | 260,477 | (40 | )% | ||||
工业和专业产品 | 113,884 | 118,273 | (4 | )% | ||||||
销售总额 | $ | 269,599 | $ | 378,750 | (29 | )% | ||||
吨： | ||||||||||
油气支撑剂 | 3,202 | 3,864 | (17 | )% | ||||||
工业和专业产品 | 959 | 966 | (1 | )% | ||||||
Tons共计 | 4,161 | 4,830 | (14 | )% | ||||||
每吨平均售价： | ||||||||||
油气支撑剂 | $ | 48.63 | $ | 67.41 | (28 | )% | ||||
工业和专业产品 | 118.75 | 122.44 | (3 | )% | ||||||
每吨总平均售价 | $ | 64.79 | $ | 78.42 | (17 | )% | ||||
销售总额下降29%最后三个月2020年3月31日与截止的三个月相比2019年3月31日，由17%总平均售价和a14%总销售量减少。
销售总额的下降主要是由于石油和天然气支撑剂销售下降所致40%最后三个月2020年3月31日与截止的三个月相比2019年3月31日。油气支撑剂平均售价下降28%吨减少17%。这些减少是由于向盆地内沙地转移，由于目前与冠状病毒流行有关的环境条件以及总体供应大于需求，需求总体减少。
销售总额的下降也部分受到工业和专业产品销售的推动，这一下降4%最后三个月2020年3月31日与截止的三个月相比2019年3月31日。工业及专业产品平均售价下跌3%吨减少1%。下跌主要是由于销售利润率较低吨的不利产品组合所致。
销售成本(不包括折旧、损耗和摊销)
销售成本下降了9 620万美元，或32%，到2.03亿美元最后三个月2020年3月31日相比较2.975亿美元最后三个月2019年3月31日。如下文所述，这些变化是销售成本的主要组成部分造成的。销售成本占销售额的百分比75%最后三个月2020年3月31日相比较79%在同一时期2019.
我们7 440万美元和1.299亿美元运输和相关费用2020年3月31日和2019分别。这个5 550万美元减少的主要原因是石油和天然气支持物部门的需求总体下降，此外，我们的沙箱业务也降低了运费率。占销售、运输和相关费用的百分比28%最后三个月2020年3月31日相比较34%在同一时期2019.
我们4 180万美元和5 370万美元三个月的人工成本2020年3月31日和2019分别。这个1 190万美元劳动力成本下降的主要原因是闲置的设施。按销售百分比计算，经营人工成本代表16%最后三个月2020年3月31日相比较14%在同一时期2019.
我们1 050万美元和1 630万美元截至三个月的电力和干燥燃料(主要是天然气)费用2020年3月31日和2019分别。这个580万美元电力和干燥燃料费用减少的主要原因是
34
因为闲置的沙子设施。占销售、电力和干燥燃料费用的百分比4%在这三个月里2020年3月31日和2019.
我们1 570万美元和2 350万美元截至三个月的保养和修理费用2020年3月31日和2019分别。这个780万美元维修和维修费用减少的原因是砂设施闲置，我们的沙箱作业费用因数量减少而减少，以及工厂扩容费用减少。占销售、保养和修理费用的百分比6%在这三个月里2020年3月31日和2019.
段贡献差
工业及特种产品贡献率下降130万美元到4 330万美元最后三个月2020年3月31日相比较4 460万美元最后三个月2019年3月31日，由440万美元收入减少，但被部分抵消320万美元以较低的销售成本。
石油和天然气支撑剂的贡献率降低2 570万美元到3 290万美元最后三个月2020年3月31日相比较5 860万美元最后三个月2019年3月31日，由1.048亿美元销售减少额，由7 910万美元销售成本下降。部分贡献率下降的主要原因是，由于转向盆地砂土，以及需求总体下降，砂价下降。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用减少460万美元，或13%，到3 010万美元最后三个月2020年3月31日相比较3 470万美元最后三个月2019年3月31日。净减少的主要原因是与补偿有关的费用减少。430万美元最后三个月2020年3月31日与截止的三个月相比2019年3月31日.
我们的销售、一般和行政费用约占总费用的比例。11%和9%我们三个月的销售额2020年3月31日和2019分别。
折旧、损耗和摊销
折旧、耗损和摊销费用减少620万美元，或14%，到3 840万美元最后三个月2020年3月31日相比较4 460万美元最后三个月2019年3月31日。减少的主要原因是产量减少、2019年第四季度和截至2020年3月31日的三个月内发生的闲置工厂和随后的资产减值造成的可折旧资产总额减少，以及资本支出减少。折旧费、耗损费和摊销费约为14%和12%我们三个月的销售额2020年3月31日和2019分别。
商誉和其他资产减值
在三个月内结束2020年3月31日，我们录制了1.039亿美元资产减值相关的长期资产和库存闲置工厂，运营使用权资产和商誉与石油和天然气支持部门。
营业收入(损失)
截至三个月的营运亏损2020年3月31日曾.1.041亿美元与营业收入相比200万美元最后三个月2019年3月31日。这一变化主要是由29%销售减少额，由14%折旧、耗损和摊销费用减少a13%销售、一般和行政费用减少，以及a32%销售成本下降。
利息费用
利息费用减少170万美元，或7%，到2 230万美元最后三个月2020年3月31日相比较2 400万美元最后三个月2019年3月31日，主要原因是利率下降，但因不动产、厂场和矿山开发资本化的利息费用和未清余额的利息费用减少而部分抵消。
35
其他收入，净额，包括利息收入
其他收入，净额，增加1 700万美元，到1 770万美元最后三个月2020年3月31日相比较70万美元在截至2019年3月31日的三个月中，主要受廉价收购价格上涨的推动。
所得税规定
最后三个月2020年3月31日，我们有税收优惠3 610万美元。最后三个月2019年3月31日，我们有税收优惠200万美元。有效税率是33%和9%最后三个月2020年3月31日和2019分别。不含离散项目(主要包括与股权补偿有关的税收支出和2019年至2014年北环线相关的税收优惠)，即截止三个月的实际税率。2020年3月31日和2019会是24%和29%分别。
在三个月内结束2020年3月31日和2019，我们记录了与权益补偿相关的税收支出。50万美元和390万美元分别。
净损失
美国二氧化硅控股公司净亏损7 230万美元和1 930万美元最后三个月2020年3月31日和2019分别。年度变化是由于上述因素造成的。
流动性与资本资源
概述
历史上，我们的主要流动资金需求是偿还我们的债务，满足我们的周转资本、资本支出和地雷发展支出需要，向我们的股东返还现金，以及支付收购费用。历史上，我们通过运营产生的资金满足了我们的流动性和资本投资需求。历史上，我们通过手头的现金、信贷工具下的借款或股票发行来为我们的收购提供资金。我们的营运资本是流动资产超过流动负债的数额，也是衡量我们应付债务的能力的指标。截至2020年3月31日，我们的营运资金是2.172亿美元我们有6 850万美元在翻车者下的可用性。基于我们的综合杠杆率4.71*截至2020年3月31日，我们可以起草3 000万美元未经我们放款人的同意。经我们的放款人同意，我们可以获得“翻车者”的全部供应。此外，截至2020年3月31日，其他应收账款包括1 610万美元可退还的替代最低税收抵免额和2 800万美元的退款，这些款项可归因于“关爱法”规定的2014-2019年净运营亏损(“NOL”)备抵，我们预计将在2020年收到这笔款项。
关于EPMH的收购，2018年5月1日，我们与法国巴黎银行(BNP Paribas)签订了信用协议，作为行政代理，以及其中指定的贷款人。信贷协议增加了我们现有的高级债务，签订了新的协议13.8亿美元高级担保信贷机制，包括12.8亿美元定期贷款和a1亿美元左轮手枪，也可用于周转贷款或信用证，我们可以选择增加定期贷款根据信用协议的条款。根据“信贷协定”所欠的款额使用libor作为基准，以确定利息的产生率。伦敦银行间同业拆借利率是最近国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。这些改革和其他压力可能会导致伦敦银行同业拆借利率(Libor)完全消失，或者表现出与过去不同的表现。这些事态发展的后果不能完全预测，但可能包括增加这种债务给我们造成的代价。
针对预期的第二季度大流行对我国石油和天然气部门的影响，我们采取了
减少业务成本的步骤数目，包括大幅减少所有可自由支配的开支，减少
人员薪金，降低人员人数，并酌情关闭或闲置设施。我们认为，手头现金、业务活动产生的现金和融资安排产生的现金将足以满足我们的周转资金需求、预计的资本支出、预定的债务支付以及至少在今后12个月宣布的任何股息。在冠状病毒大流行造成的经济混乱期间，我们进入资本市场和流动资金来源的能力可能受到损害。在这个时候，我们不相信任何有限的进入资本市场的机会都会对我们的财政状况产生重大的不利影响。
管理层和我们的董事会仍然致力于评估更多的创造股东价值的方法。任何决定在未来以现金、股票或财产支付股息或其他分配，或以其他方式将资本返还给我们的股东，包括有关现有或新股份回购计划的决定，将由我们董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括行业和市场状况、我们的财务状况、以及
36
业务、流动性和资本要求、合同限制，包括债务协议中的限制性契约以及其他因素。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股利的能力可能受到对我们子公司支付股息或向我们分配的能力的限制，包括根据关于我们债务的协议条款的限制。
现金流量分析
下表列出了业务、投资和筹资活动的摘要(千)：
三个月结束 三月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
(使用)提供的现金净额： | |||||||
经营活动 | $ | (40,803 | ) | $ | 10,901 | ||
投资活动 | (16,386 | ) | (45,683 | ) | |||
筹资活动 | 16,150 | (6,101 | ) | ||||
业务活动提供/使用的现金净额
经营活动主要包括按某些非现金和周转资本项目调整后的净收入(损失)。对非现金项目的净收益或损失的调整包括折旧、损耗和摊销、递延收入、递延所得税、基于股权的补偿和坏账准备金。此外，业务现金流量还包括经营资产和负债，主要是应收账款、库存、预付费用和其他流动资产、应付和应收所得税、应付账款和应计费用的变化所产生的影响。
用于业务活动的现金净额为4 080万美元为三结束的几个月2020年3月31日。这主要是由于7 260万美元扣除非现金项目的净亏损，包括3 840万美元在折旧、损耗和摊销方面，1.039亿美元在商誉和其他资产减值方面，3 700万美元在递延所得税中，280万美元以股权为基础的补偿，250万美元递延收入，以及1 480万美元其他杂项非现金物品。促成这一变化的还有一个1 350万美元应收账款增加额a290万美元库存减少a480万美元预付费用和其他流动资产增加a4 050万美元应付帐款和应计负债减少，以及330万美元其他经营资产和负债。
业务活动提供的现金净额为1 090万美元为三结束的几个月2019年3月31日。这主要是由于1 930万美元扣除非现金项目的净亏损，包括4 460万美元在折旧、损耗和摊销方面，260万美元在递延所得税中，400万美元以股权为基础的补偿，760万美元递延收入，以及150万美元其他杂项非现金物品。促成这一变化的还有一个4 360万美元应收账款增加额a1 890万美元库存减少a320万美元预付资产和其他流动资产减少a1 300万美元应付帐款和应计负债的增加，以及170万美元其他经营资产和负债。
投资活动提供/使用的现金净额
投资活动主要包括为获得企业而支付的现金，以及用于增长和维持的资本支出。
用于投资活动的现金净额为1 640万美元为三结束的几个月2020年3月31日。这主要是由于1 610万美元的知识产权成本50万美元。的资本支出三结束的几个月2020年3月31日主要与2019年应计资本支出的支付以及我们在佐治亚州米伦和南卡罗莱纳州哥伦比亚的工业设施的改进和扩建有关。
用于投资活动的现金净额为4 570万美元为三结束的几个月2019年3月31日。这主要是由于4 440万美元的知识产权成本130万美元。的资本支出三结束的几个月2019年3月31日主要是为工程、采购和建设我们的成长项目，主要是起重机和拉米萨及设备扩大我们的沙箱业务，以及其他维修和提高成本的资本项目。
根据我们对市场状况的持续评估，我们预计在2020年，我们的资本支出将约为3，000万美元，这主要是与维修和成本改进基本项目有关的，并且接近-
37
定期回报增长项目。我们期望通过资产负债表上的现金、业务产生的现金和融资活动产生的现金为我们的资本支出提供资金。
资金活动提供/使用的现金净额
融资活动主要包括股票发行、股息支付、股票回购、借款和偿还与贷款人和定期贷款有关的款项，以及与我们的信贷设施有关的费用和费用。
筹资活动提供的现金净额为1 620万美元为三结束的几个月2020年3月31日。这主要是因为380万美元长期债务偿还，460万美元支付的股息，以及50万美元为受限制的既得股及股票单位而扣缴的股份的税款，由2 500万美元从翻车者身上下来。
用于筹资活动的现金净额为610万美元为三结束的几个月2019年3月31日。这主要是因为400万美元长期债务偿还，470万美元支付的股息，220万美元为受限制的既得股及受限制的股票单位扣缴的股份而缴付的税款，由以下部分抵销470万美元来自非控制权利益的资本贡献。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、销售、开支、经营结果、流动性、资本支出或资本资源有合理的影响。
合同义务
我们的第二部分第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“合同义务”表在正常经营过程之外没有发生重大变化。2019表格10至K的年报。有关未来最低年度购买承诺及营运租约承诺的更多详情，请参阅随附附注O-承付款和意外开支和附注Q-租约本季报第一部分第1项的合并财务报表，表格10-Q。
环境事项
我们受各种联邦、州和地方法律和条例的管制，其中包括有害材料、空气和水的排放、环境污染和填海以及保护环境和自然资源。我们已经制定并预计今后将作出符合这些法律法规规定的支出，但不能预测今后这些支出的全部数额。截至2020年3月31日，我们有2 530万美元相对于未来填海成本而言，应计的未来填海费用2 580万美元截至2019年12月31日.
我们在我们的2019年度报告中讨论了与我们的各种生产和其他设施有关的某些环境问题，与人类接触结晶二氧化硅和采矿活动有关的某些监管要求，以及这些事项如何可能影响我们未来的业务，在我们的2019年年度报告中的项目1，“业务”，项目1A，“风险因素”，第3项，“法律程序”和第7项，“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析--环境事项”。
38
关键会计政策和估计
我们对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是根据我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并在财务报表之日披露或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出。我们在持续的基础上评估这些估计和假设，并根据历史经验、当前条件和其他各种在当时情况下被认为是合理的假设作出估计。这些估计数的结果构成了判断资产和负债账面价值以及确定和评估承付款和意外开支会计处理办法的依据。我们的实际结果可能与这些估计大不相同。
我们的重要会计政策摘要，包括某些重要的会计政策和估计数，载于附注B-综合财务报表的重要会计政策摘要，载于财务报表第8项。2019表格10至K的年报。管理层认为，在一贯的基础上实施这些政策，使我们能够向综合财务报表的用户提供关于我们的经营结果和财务状况的有用和可靠的信息。
最近的会计公告
最近通过的新会计声明将在附注B-重要会计政策摘要本季报第一部分第1项的合并财务报表，表格10-Q。
提供报告；网站访问；其他信息
我们的互联网地址是http://www.ussilica.com.通过主页上的“投资者”--“财务信息”，在我们向证券交易委员会提交或以电子方式提供这些材料后，我们在合理可行的情况下，在合理可行的情况下，尽快向证券交易委员会提交我们的年度报告10-K表、我们的委托书报表、我们目前关于表格8-K、SEC表格3、4和5的报告，以及对根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交或提供的报告所作的任何修改。我们向证券交易委员会提交的报告也可在其网站http://www.sec.gov.上查阅。
股东也可以要求这些文件的免费副本：美国二氧化硅控股公司，美国：投资者关系，24275凯蒂高速公路，套房600，凯蒂，得克萨斯州77494。
第3项 | 市场风险的定量和定性披露 |
市场风险
我们面临某些市场风险，这些风险作为我们正在进行的业务活动的一部分而存在。这些风险来自市场利率、价格和条件的不利变化。我们在“最近的趋势和展望”和“我们如何创造我们的销售”(第2项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)中讨论这些市场风险。
利率风险
我们面临因利率的不利变化而产生的利率风险。截至2020年3月31日，我们有12.44亿美元根据信贷协议未偿还的债务。假设libor高于定期贷款的1.0%最低基准利率，假设利率增加1.0%，我们的利息支出就会改变1 240万美元每年。
伦敦银行同业拆借利率预计将在2021年后终止，因此无法确定如果伦敦银行同业拆借利率被终止，将以何种替代基准利率取代LIBOR，或者这种基准利率对我们是否有利。我们打算监测libor的发展情况，并与我们的放款人合作，包括根据“信贷协定”，确保从libor过渡对我们的财务状况的影响最小，但不能就终止libor的影响提供任何保证。
我们在正常的业务过程中使用利率衍生品来管理我们的利率成本和与利率变化相关的风险。我们不使用衍生工具作交易或投机用途。截至2020年3月31日，利率掉期的公允价值是260万美元以及.的责任120万美元并被归类为我们资产负债表上的应付账款和应计负债。有关更多信息，请参见注M-衍生工具关于本季度报告第一部分第1项的合并财务报表，表10-Q.
39
信用风险
我们面临因客户不付款或不履约而造成的损失风险。我们通过信用分析、信贷批准、信贷限额和监控程序，检查我们向其提供信贷的第三方客户的信誉，并管理我们的信用风险敞口，对于某些交易，我们可以要求信用证、预付款项或担保，尽管通常不需要抵押品。
尽管我们加强了对客户信誉的检查，但我们仍可能遇到客户付款方面的延误或失败。我们的一些客户报告说遇到了财务困难。对于可能申请破产保护的客户，我们可能无法收取这些客户欠我们的款项，我们还可能被要求退还在申请破产申请前90天(通常为90天)向我们支付的预申请金额。
40
第4项 | 管制和程序 |
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。2020年3月31日。“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，其目的是确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保一家公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息，并酌情向该公司管理层，包括其首席执行官和主要财务官员通报的控制和程序，以便及时作出关于所需披露的决定。根据对我们的披露控制和程序的评估2020年3月31日我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至这一日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。
财务报告内部控制的变化
在本季度，根据“外汇法”第13a-15(D)条或第15d-15(D)条，我们对财务报告的现有内部控制没有改变。2020年3月31日这在很大程度上影响了我们对财务报告的内部控制，或者说很可能会对我们的财务报告产生重大影响。
41
第II部-其他资料
第1项 | 法律诉讼 |
除下文所述事项外，我们还受到各种法律程序、索赔和政府检查、审计或调查的影响，这些检查或调查涉及一般商业、政府规章、反托拉斯和贸易条例、产品责任、环境、知识产权、就业和其他事项。虽然无法肯定地预测这些常规索赔的结果，但管理层认为，最终解决这些问题不会对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。
长期吸入过量的可呼吸结晶硅尘会导致硅肺，一种肺部疾病。随着时间的推移，吸入大量可吸入的二氧化硅粉尘可能会导致疤痕组织的形成，从而损害一个人的肺。石英晶体是土壤、砂、花岗岩等大多数岩石的基本成分。切割、破碎、粉碎、钻孔、研磨和磨料爆破含有晶态二氧化硅的材料可产生细小的硅尘，吸入这些粉尘可能会导致硅肺病、肺癌和其他疾病，包括硬皮病等免疫系统疾病。接触可吸入晶态硅尘的来源包括喷砂、铸造制造、岩石破碎和钻探、砖石和混凝土工程、采矿和隧道以及水泥和沥青路面制造。
至少自1975年以来，我们和(或)我们的前辈被指定为被告，通常是许多被告之一，在客户的现任或前任雇员提出或代表他们提起的多起诉讼中，指控二氧化硅造成的损害。2001年以前，每年对商业二氧化硅行业提起的硅肺诉讼数量保持相对稳定，一般在100起以下，但2001年至2004年期间，对商业二氧化硅行业提起的硅肺诉讼数量大幅增加。这一增加导致了对索赔性质的更严格审查，2005年6月，美国得克萨斯州南区地区法院在前联邦二氧化硅多区诉讼中发表了一项意见，将当时在多地区诉讼中待决的几乎所有案件发回州法院进行进一步审查和医疗鉴定，导致美国各地的许多硅肺案件被驳回。结合这一和其他有利的法院裁决，确立了“老练的用户”和“没有义务警告”硅生产商的辩护，包括德克萨斯州、俄亥俄州和佛罗里达州在内的几个州通过了医疗标准立法，要求在提起诉讼之前证明实际损害。
由于上述事态发展，过去几年对我们提出新索赔的比率已降至2001年前的水平以下，我们分别在2019年、2018年和2017年分别被指定为1、20和0起新的硅肺案件的被告。2018年案件增加的主要原因是密西西比州某一地点提出的16项索赔。在三结束的几个月2020年3月31日, 零针对美国的二氧化硅提出了新的索赔要求。截至2020年3月31日，有55与活性二氧化硅有关的产品责任索赔，其中美国二氧化硅是被告。几乎所有对我们提出的索赔都是由于我们的硅石产品被指控在铸造厂或作为磨料爆炸介质而被使用，并且涉及到其他各种被告。在2012年第四季度之前，我们为我们的两位前辈制定了保险政策，涵盖1985年和1986年某些日期之前的某些索赔要求(关于某些保险)。由于在2012年第四季度与一名前业主及其保险公司达成了和解，其中一些保险单不再提供给我们，我们将不再要求偿还任何国防费用或从这些保险单中索赔款项。然而，其他保险单继续提供给我们，并将继续代表我们支付这些保险单。
到目前为止，对我们提起的与硅石有关的诉讼并没有给我们带来重大责任。然而，我们继续向我们提出与二氧化硅有关的产品责任索赔，包括声称在我们没有保险的时期内接触二氧化硅的索赔。虽然无法肯定地预测这些索赔的结果，但管理层认为，最终解决这些问题对我们的财务状况或超出应计数额的业务结果产生重大不利影响是不合理的。
有关硅相关诉讼的更多信息，请参见第一部分1A项。我们的危险因素2019表格10至K的年报。
我们的一家子公司也被指定为与某些劳动惯例有关的诉讼的被告。如果我们不能为诉讼辩护，这些案件可能会对我们造成重大责任。
第1A项. | 危险因素 |
除下文所述外，第1A项中披露的风险因素没有发生重大变化。我们在表格10-K的年报中的危险因素。
42
我们期望我们的行动结果将受到持续不断的冠状病毒流行病的不利影响。
我们一直并将继续监测和调整我们认为适当的行动，以应对冠状病毒大流行，但局势发展很快，可能难以预测。迄今为止，多个州和国家的政府已经发布命令，要求不提供基本服务的企业对雇员和客户暂时关闭其实体工作场所。虽然我们目前被认为是一项基本的业务，因此不受这些国家命令的约束，但以目前的形式来看，冠状病毒大流行的影响和防止其蔓延的措施可以在许多方面对我们的企业产生重大和不利的影响。到目前为止，我们还没有直接影响到我们的生产或物流业务。在2020年3月，我们针对冠状病毒的爆发采取了一系列保护措施，包括取消所有的第三方进入我们的设施，鼓励员工在他们的工作职能允许的范围内在家工作，鼓励他们使用虚拟的员工会议，为那些与我们的采矿业务有关的雇员实施社会距离措施，以及实施其他程序，以减少卡车司机离开他们的车辆的需要。长时间的远程工作安排可能会使我们的业务连续性计划紧张，带来操作风险，并削弱我们管理业务的能力。我们的运作可能会在任何时候被延迟或暂停，以应付适用的政府命令或对现有命令的解释。
冠状病毒大流行也造成并可能继续造成世界各地严重的经济、市场和其他混乱。我们可能会受到股市波动、非流动性市场状况和全球经济不确定性的影响。由于冠状病毒大流行和全球石油和天然气市场的其他混乱，石油需求减少，石油价格大幅下跌。正如我们在截至2019年12月31日的财政年度10-K年度报告第一部分1A项“风险因素”中所指出的，我们收入的很大一部分来自石油和天然气行业的客户，这些客户受到石油需求崩溃的不利影响。虽然冠状病毒大流行和石油价格下跌将在多大程度上影响我们的业务仍然不确定，但我们一直并期望继续对我国石油和天然气支柱部门的服务、产品和业务结果产生不利影响。此外，在冠状病毒流行消退后，我们可能会因未来可能持续的任何长期经济衰退或萧条而对我们的业务和我们的工业及专业产品部门的运作结果造成不利影响。
.
43
第2项 | 未登记的股本证券出售和收益的使用 |
股份回购计划
下表列出我们在第一四分之一2020，每股支付的平均价格，作为股票回购计划一部分而回购的股份数量，以及根据我们的股票回购计划在适用的财政期间结束时仍可回购的股票的大约美元价值：
期间 | 持有或没收的股份总数 | 平均每股支付价格 | 作为公开宣布计划的一部分而购买的股票的总配股数(1) | 可按计划购买的股票的最高折合价值(1) | ||||||||
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日 | 27,203 | (2) | $ | 5.75 | — | 126,540,060 | ||||||
2020年2月1日至2月29日 | 69,046 | (2) | $ | 5.78 | — | 126,540,060 | ||||||
2020年3月1日至3月31日 | 11,122 | (2) | $ | 1.25 | — | 126,540,060 | ||||||
共计 | 107,371 | $ | 5.69 | — | — | |||||||
(1) | 2018年5月，我们的董事会授权并宣布回购至多2亿美元的普通股。 | |
(2) | 美国二氧化硅公司持有的股票，分别在截止到2020年1月31日、2月29日和3月31日的月份内，缴纳员工限制性股票和限制性股票单位应缴的税款。 | |
在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有根据我们的股票回购计划回购任何普通股。
从…2020年3月31日截至本季度报表10-Q提交之日，我们没有回购任何普通股股份，但与员工限制性股票和限制性股票单位归属有关的股份除外。
有关股票回购计划的详细信息，请参阅附注D-资本结构和累计综合收益(损失)本季度报告第一部分第一项的财务报表，表10-Q。
44
第3项 | 高级证券违约 |
没有。
第4项 | 矿山安全披露 |
安全是我们的核心价值观之一，我们努力实现一个没有伤害和职业病的工作场所。关于“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第1503(A)节和条例S-K(17 CFR 229.104)第104项所要求的煤矿安全违规或其他监管事项的信息，载于本季度报告表10-Q表的表95.1。
第5项 | 其他资料 |
没有。
第6项 | 展品 |
45
以引用方式合并 | |||||||||
陈列品 数 | 描述 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 提交日期 | ||||
3.1 | 美国二氧化硅控股有限公司注册证书第三次修订和恢复，自2017年5月4日起生效。 | 8-K | 001-35416 | 3.1 | 2017年5月10日 | ||||
3.2 | 第三，美国二氧化硅控股有限公司章程修正案，自2017年5月4日起生效。 | 8-K | 001-35416 | 3.2 | 2017年5月10日 | ||||
10.1* | 美国二氧化硅控股公司修订和重新调整了“控制改革计划”，并于2020年4月29日修订和重申了这一计划。 | ||||||||
10.2* | 限制股协议的形式，根据修正后的美国二氧化硅控股公司。2011年奖励补偿计划。 | ||||||||
31.1* | 规则13a-14(A)/15(D)-14(A)由首席执行官Bryan A.Shinn认证。 | ||||||||
31.2* | 细则13a-14(A)/15(D)-14(A)由首席财务官Donald A.Merril认证。 | ||||||||
32.1* | 第1350节-由首席执行官Bryan A.Shinn认证。 | ||||||||
32.2* | 第1350节由首席财务官唐纳德·梅里尔认证。 | ||||||||
95.1* | 矿井安全信息。 | ||||||||
101* | 101.INS XBRL实例--实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | ||||||||
101.SCH内联XBRL分类法扩展模式 | |||||||||
101.CAL内联XBRL分类法扩展计算 | |||||||||
101.lab内联XBRL分类法扩展标签 | |||||||||
101.PRE内联XBRL分类法扩展表示 | |||||||||
101.DEF内联XBRL分类法扩展定义 | |||||||||
104* | 本公司截至2020年3月31日的季度报告第10-Q表封面采用内联XBRL格式(见表101) | ||||||||
* | 随函提交 |
应任何股东的书面要求，我们将向任何一位股东提供上述任何证物的副本。
46
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，书记官长已正式安排在2020年5月1日由下列签名人代表其签署本报告。
美国二氧化硅控股公司 | |||
/S/Donald A.Merril | |||
名称： | 唐纳德·A·梅里尔 | ||
标题： | 执行副总裁兼首席财务官(授权签字人) | ||
S-1