假的--12-31Q1202000013712850.000010.00001100000000358768823601767034947017250000076300000.000010.0000110000000000092986593316500013712852020-01-012020-03-3100013712852020-04-2300013712852019-01-012019-03-3100013712852020-03-3100013712852019-12-310001371285us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001371285美国-公认会计原则：减少收入2018-12-310001371285一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-03-310001371285美国-公认会计原则：国库2020-03-310001371285美国-公认会计原则：减少收入2020-03-310001371285一般公认会计原则：StockMenger2020-01-012020-03-310001371285美国-GAAP：添加剂2019-01-012019-03-310001371285美国-GAAP：添加剂2020-01-012020-03-310001371285us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001371285一般公认会计原则：StockMenger2018-12-310001371285美国-GAAP：添加剂2019-03-310001371285一般公认会计原则：StockMenger2019-12-310001371285美国-公认会计原则：国库2018-12-310001371285美国-GAAP：添加剂2020-03-310001371285美国-公认会计原则：国库2019-03-310001371285美国-公认会计原则：减少收入2019-03-310001371285一般公认会计原则：StockMenger2020-03-310001371285us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-3100013712852019-03-310001371285us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001371285一般公认会计原则：StockMenger2019-03-310001371285us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001371285美国-公认会计原则：减少收入2019-01-012019-03-3100013712852018-12-310001371285美国-公认会计原则：国库2019-01-012019-03-310001371285美国-GAAP：添加剂2018-12-310001371285美国-公认会计原则：减少收入2020-01-012020-03-310001371285美国-GAAP：添加剂2019-12-310001371285美国-公认会计原则：国库2019-12-310001371285美国-公认会计原则：减少收入2019-12-310001371285us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001371285美国-公认会计原则：WarrantMembers2020-01-012020-03-310001371285美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-01-012019-03-310001371285美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2020-01-012020-03-310001371285美国-公认会计原则：缩窄股票单位2020-01-012020-03-310001371285美国-公认会计原则：WarrantMembers2019-01-012019-03-310001371285美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-03-310001371285美国-公认会计原则：认证2020-03-310001371285美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2019-12-310001371285美国-公认会计原则：美国国库券2020-03-310001371285美国-公认会计原则：认证2019-12-310001371285美国-公认会计原则：存款2020-03-310001371285美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2020-03-310001371285美国-公认会计原则：存款2019-12-310001371285美国-公认会计原则：美国政府债券2020-03-310001371285美国-公认会计原则：美国政府债券2019-12-310001371285美国-公认会计原则：美国国库券2019-12-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger2020-03-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember2019-12-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember2019-12-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember2020-03-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2019-12-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：存款2020-03-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员2019-12-310001371285美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember2019-12-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2020-03-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：存款2019-12-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员2020-03-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：存款2020-03-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember2020-03-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember2020-03-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：存款2019-12-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2019-12-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：存款2020-03-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember2019-12-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2020-03-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2019-12-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2020-03-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：MunicipalBondsMenger2020-03-310001371285美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：存款2019-12-310001371285美国-公认会计原则：CashAndCashEquivalentMember2020-03-3100013712852019-10-012019-12-310001371285美国-公认会计原则：所有其他部分2019-01-012019-03-310001371285美国-公认会计原则：所有其他部分2020-01-012020-03-310001371285美国-公认会计原则：所有其他部分2019-12-310001371285美国-公认会计原则：所有其他部分2020-03-310001371285美国-公认会计原则：所有其他部分2018-12-310001371285美国-公认会计原则：所有其他部分2019-03-310001371285Trup：副业会员2020-01-012020-03-310001371285Trup：副业会员2020-03-310001371285Trup：副业会员2019-12-310001371285Trup：副业会员2019-01-012019-03-310001371285trup:ShortdurationInsuranceContractsAccidentYear2019MemberTrup：副业会员2020-03-310001371285trup:ShortdurationInsuranceContractsAccidentYear2020MemberTrup：副业会员2020-03-310001371285us-gaap:ShortDurationInsuranceContractsAccidentYear2018MemberTrup：副业会员2020-03-310001371285Trup：副业会员2019-03-310001371285Trup：副业会员2018-12-310001371285trup:ShortdurationInsuranceContractsAccidentYear2020Member美国-公认会计原则：所有其他部分2020-03-310001371285us-gaap:ShortDurationInsuranceContractsAccidentYear2018Member美国-公认会计原则：所有其他部分2020-03-310001371285trup:ShortdurationInsuranceContractsAccidentYear2019Member美国-公认会计原则：所有其他部分2020-03-310001371285美国-公认会计原则：销售和销售2020-01-012020-03-310001371285特鲁普：条款2020-01-012020-03-310001371285Trup：TotalExpenseMembers2020-01-012020-03-310001371285美国-公认会计原则：其他支出2020-01-012020-03-310001371285美国-公认会计原则：销售和销售2019-01-012019-03-310001371285特鲁普：条款2019-01-012019-03-310001371285美国-公认会计原则：总行政支出2019-01-012019-03-310001371285美国-公认会计原则：总行政支出2020-01-012020-03-310001371285美国-公认会计原则：其他支出2019-01-012019-03-310001371285Trup：TotalExpenseMembers2019-01-012019-03-310001371285技术服务成本2020-01-012020-03-310001371285技术服务成本2019-01-012019-03-310001371285美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2020-03-310001371285美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2020-01-012020-03-310001371285美国-公认会计原则：缩窄股票单位2020-03-310001371285美国-公认会计原则：缩窄股票单位2020-01-012020-03-310001371285美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-12-310001371285美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2020-01-012020-03-310001371285美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2020-03-310001371285国家：美国2020-01-012020-03-310001371285国家：CA2020-01-012020-03-310001371285国家：CA2019-01-012019-03-310001371285国家：美国2019-01-012019-03-31Xbrli：纯iso 4217：美元Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：股票
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(第一标记)
|
| | |
| ☒ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度2020年3月31日
或
|
| | |
| ☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
委员会档案编号：001-36537
特鲁潘尼昂公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
| | |
特拉华州 | | 83-0480694 |
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | | (国税局雇主识别号码) |
|
| | | | |
| 南第4大道6100号，200套房 | |
| 西雅图, | 华盛顿 | 98108 | |
(地址，包括邮编，电话号码，包括区号，登记人的主要行政办公室)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
| | |
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.00001美元 | 铁轨 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 |
| | | | | |
大型加速箱 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ | |
非加速滤波器 | ☐ | | 小型报告公司 | ☐ | |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ | |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐ 是 ☒ 不
截至2020年4月23日，大约有35,100,336登记人普通股已发行的股份。
特鲁潘尼昂公司
目录
|
| | |
| | 页 |
| |
第一部分-财务资料 |
项目1. | 财务报表(未经审计) | 1 |
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 15 |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 28 |
项目4. | 管制和程序 | 28 |
第二部分-其他资料 |
项目1. | 法律程序 | 29 |
项目1A。 | 危险因素 | 29 |
项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 51 |
项目3. | 高级证券违约 | 51 |
项目4. | 矿山安全披露 | 51 |
项目5. | 其他资料 | 51 |
项目6. | 展品 | 52 |
| 签名 | 53 |
关于前瞻性陈述的说明
这份关于表10-Q的季度报告载有1934年“证券交易法”第21E节(经修正的“交易法”)和1933年“证券法”(经修正的“证券法”)第27A节所指的前瞻性陈述。本季度报告中关于表10-Q的所有陈述，除历史事实陈述外，包括关于我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来业务目标的陈述，都是前瞻性的陈述。“相信”、“可能”、“会”、“潜在”、“估计”、“目标”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”和“预期”，以及传达未来事件或结果的不确定性的类似表述，旨在确定前瞻性的表述。
这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括第二部分第1A项所述的风险、不确定性和假设。“危险因素”及本季报表10-Q的其他部分。此外，我们在一个竞争激烈和瞬息万变的环境中运作，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本季度10-Q报表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性报表中的预期或隐含的结果大相径庭。
你不应该依靠前瞻性的陈述来预测未来的事件.虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或事件以及前瞻性声明中所反映的情况将得到实现或发生。我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性声明，除非法律规定。
除非另有说明或上下文另有说明，对“我们”、“我们”、“我们”和类似的提法均指Trupanion公司。和它的子公司作为一个整体。
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
特鲁潘尼昂公司 综合业务报表 (单位：千，除共享数据外) (未经审计) |
| | | | | | | | |
| 三个月到3月31日， | |
| 2020 | | 2019 | |
收入 | $ | 111,301 |
| | $ | 86,978 |
| |
收入成本： | | | | |
兽医发票费用 | 79,640 |
| | 61,282 |
| |
其他收入成本 | 13,809 |
| | 10,664 |
| |
毛利 | 17,852 |
| | 15,032 |
| |
业务费用： | | | | |
技术与发展 | 2,845 |
| | 2,669 |
| |
一般和行政 | 5,516 |
| | 5,419 |
| |
销售和营销 | 10,442 |
| | 8,227 |
| |
业务费用共计 | 18,803 |
|
| 16,315 |
| |
合资投资的收益(亏损) | (59 | ) | | — |
| |
营运损失 | (1,010 | ) |
| (1,283 | ) | |
利息费用 | 379 |
| | 317 |
| |
其他收入净额 | (282 | ) | | (344 | ) | |
所得税前损失 | (1,107 | ) |
| (1,256 | ) | |
所得税费用 | 26 |
|
| 40 |
| |
净损失 | $ | (1,133 | ) | | $ | (1,296 | ) | |
| | | | |
每股净亏损： | | | | |
碱性稀释 | $ | (0.03 | ) | | $ | (0.04 | ) | |
已发行普通股加权平均股份： | | | | |
碱性稀释 | 35,007,052 |
| | 34,292,367 |
| |
见所附合并财务报表附注。
特鲁潘尼昂公司 综合收入(损失)综合报表 (单位：千) (未经审计) |
| | | | | | | | |
| 三个月到3月31日， | |
| 2020 | | 2019 | |
净损失 | $ | (1,133 | ) | | $ | (1,296 | ) | |
其他综合收入(损失)： | | | | |
外币折算调整 | (630 | ) | | 189 |
| |
可供出售债务的净未实现(亏损)收益到期日 | (5 | ) | | 19 |
| |
其他综合收入(损失)，扣除税款 | (635 | ) | | 208 |
| |
综合损失 | $ | (1,768 | ) | | $ | (1,088 | ) | |
见所附合并财务报表附注。
特鲁潘尼昂公司 合并资产负债表 (单位：千，除共享数据外) |
| | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
资产 | (未经审计) | | |
流动资产： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 27,221 |
| | $ | 29,168 |
|
短期投资 | 76,094 |
| | 69,732 |
|
账户和其他应收款 | 65,997 |
| | 54,408 |
|
预付费用和其他资产 | 5,766 |
| | 5,513 |
|
流动资产总额 | 175,078 |
| | 158,821 |
|
限制现金 | 1,400 |
| | 1,400 |
|
长期投资，公允价值 | 4,094 |
| | 4,323 |
|
财产和设备，净额 | 70,569 |
| | 70,372 |
|
无形资产，净额 | 7,571 |
| | 7,731 |
|
其他长期资产 | 14,487 |
| | 14,553 |
|
总资产 | $ | 273,199 |
| | $ | 257,200 |
|
负债和股东权益 | | | |
流动负债： | | | |
应付帐款 | $ | 4,772 |
| | $ | 4,087 |
|
应计负债和其他流动负债 | 14,003 |
| | 13,798 |
|
兽医发票准备金 | 22,862 |
| | 21,194 |
|
递延收入 | 62,014 |
| | 52,546 |
|
流动负债总额 | 103,651 |
| | 91,625 |
|
长期债务 | 29,844 |
| | 26,086 |
|
递延税款负债 | 1,118 |
| | 1,118 |
|
其他负债 | 1,761 |
| | 1,611 |
|
负债总额 | 136,374 |
| | 120,440 |
|
股东权益： | | | |
普通股：每股票面价值0.00001美元，核定股票100，000，000股；截至2020年3月31日，分别发行和发行股票36，017，670股和35，084，505股；2019年12月31日，发行和发行股票35，876，882股和34，947，017股 | — |
| | — |
|
优先股：每股0.00001美元票面价值，10，000，000股授权；没有发行和发行的股票 | — |
| | — |
|
额外已付资本 | 234,642 |
| | 232,731 |
|
累计其他综合收入(损失) | (385 | ) | | 250 |
|
累积赤字 | (86,653 | ) | | (85,520 | ) |
按成本计算的国库券：2020年3月31日为933，165股，2019年12月31日为929，865股 | (10,779 | ) | | (10,701 | ) |
股东权益总额 | 136,825 |
| | 136,760 |
|
负债和股东权益共计 | $ | 273,199 |
| | $ | 257,200 |
|
见所附合并财务报表附注。
特鲁潘尼昂公司
股东权益合并报表
(单位：千，份额除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 额外已付资本 | 累积赤字 | 累计其他综合收入(损失) | 国库券 | 股东权益合计 |
| 股份 | 金额 |
2020年1月1日结余 | 34,947,017 |
| $ | — |
| $ | 232,731 |
| $ | (85,520 | ) | $ | 250 |
| $ | (10,701 | ) | $ | 136,760 |
|
发行与公司股权奖励计划有关的普通股，扣除扣缴税款后 | 140,788 |
| — |
| 205 |
| — |
| — |
| — |
| 205 |
|
股票补偿费用 | — |
| — |
| 1,706 |
| — |
| — |
| — |
| 1,706 |
|
回购普通股 | (3,300 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| (78 | ) | (78 | ) |
其他综合收入(损失) | — |
| — |
| — |
| — |
| (635 | ) | — |
| (635 | ) |
净损失 | — |
| — |
| — |
| (1,133 | ) | — |
| — |
| (1,133 | ) |
2020年3月31日结余 | 35,084,505 |
| $ | — |
| $ | 234,642 |
| $ | (86,653 | ) | $ | (385 | ) | $ | (10,779 | ) | $ | 136,825 |
|
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 普通股 | 额外已付资本 | 累积赤字 | 累计其他综合收入(损失) | 国库券 | 股东权益合计 |
| 股份 | 金额 |
2019年1月1日结余 | 34,025,136 |
| $ | — |
| $ | 219,838 |
| $ | (83,711 | ) | $ | (753 | ) | $ | (6,201 | ) | $ | 129,173 |
|
行使认股权证，净额 | 276,120 |
| — |
| 4,500 |
| — |
| — |
| (4,500 | ) | — |
|
发行与公司股权奖励计划有关的普通股，扣除扣缴税款后 | 166,209 |
| — |
| 507 |
| — |
| — |
| — |
| 507 |
|
股票补偿费用 | — |
| — |
| 1,417 |
| — |
| — |
| — |
| 1,417 |
|
其他综合收入(损失) | — |
| — |
| — |
| — |
| 208 |
| — |
| 208 |
|
净损失 | — |
| — |
| — |
| (1,296 | ) | — |
| — |
| (1,296 | ) |
2019年3月31日结余 | 34,467,465 |
| $ | — |
| $ | 226,262 |
| $ | (85,007 | ) | $ | (545 | ) | $ | (10,701 | ) | $ | 130,009 |
|
见所附合并财务报表附注。
特鲁潘尼昂公司
现金流动合并报表
(单位：千)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日， |
| 2020 | | 2019 |
经营活动 | | | |
净损失 | $ | (1,133 | ) | | $ | (1,296 | ) |
调整对业务活动提供的现金的净损失： | | | |
折旧和摊销 | 1,381 |
| | 1,613 |
|
股票补偿费用 | 1,653 |
| | 1,357 |
|
其他，净额 | 73 |
| | (3 | ) |
经营资产和负债的变化： | | | |
账户和其他应收款 | (11,697 | ) | | (5,894 | ) |
预付费用和其他资产 | (195 | ) | | 325 |
|
应付帐款、应计负债和其他负债 | 1,322 |
| | 1,256 |
|
兽医发票准备金 | 1,825 |
| | 1,078 |
|
递延收入 | 9,695 |
| | 5,523 |
|
经营活动提供的净现金 | 2,924 |
| | 3,959 |
|
投资活动 | | | |
购买投资证券 | (11,579 | ) | | (17,350 | ) |
投资证券到期日 | 5,100 |
| | 10,205 |
|
购置财产、设备和无形资产 | (1,496 | ) | | (878 | ) |
其他 | 9 |
| | (1,479 | ) |
用于投资活动的现金净额 | (7,966 | ) | | (9,502 | ) |
筹资活动 | | | |
行使股票期权的收益 | 559 |
| | 661 |
|
为清偿扣缴税款而扣缴的股份 | (321 | ) | | (197 | ) |
债务融资收益，扣除融资费用 | 3,744 |
| | 5,200 |
|
其他 | (78 | ) | | (271 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | 3,904 |
| | 5,393 |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金净额的影响 | (809 | ) | | 220 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | (1,947 | ) | | 70 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 30,568 |
| | 27,952 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 28,621 |
| | $ | 28,022 |
|
补充披露 | | | |
非现金投资和筹资活动： | | | |
为无现金行使认股权证发行普通股 | $ | — |
| | $ | 4,500 |
|
购置应付款和应计负债中包括的财产和设备 | $ | 355 |
| | $ | 141 |
|
见所附合并财务报表附注。
特鲁潘尼昂公司
合并财务报表附注(未经审计)
1. 业务性质和重要会计政策
业务说明和提交依据
特鲁潘尼昂公司公司与全资子公司共同为美国、加拿大和波多黎各的猫狗提供医疗保险。
截至2019年12月31日的财务数据来自公司经审计的合并财务报表。所附未经审计的临时合并财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的，管理层认为，这些报表是在与审定财务报表相同的基础上编制的，其中包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公平列报公司财务状况、经营结果、综合收入(亏损)、股东权益和中期现金流量所必需的。这些未经审计的中期合并财务报表应与公司于2020年2月13日(2019年10-K号)向美国证券交易委员会(SEC)提交的10-K报表中的审定财务报表一并阅读。该公司的会计政策在2019年10-K.所包括的已审计财务报表的附注1中作了说明。截至三个月的经营业绩2020年3月31日不一定表示整个财政年度或任何其他中期的预期结果。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这种估计不同。关于这些估计和假设的进一步讨论，见2019年10-K所载审定财务报表附注1。
最近通过的会计公告
该公司采用了2016-13年会计准则更新(ASU)，金融工具-信用损失(主题326)，并于2020年1月1日采用了修改后的追溯方法。ASU以反映预期信用损失的方法取代了已发生的损失减值方法，并要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性的预期信用损失模型。新标准对公司的综合经营报表、资产负债表、股东权益或现金流量没有重大影响。公司在通过时没有记录对其留存收益的累积效应调整.
2. 每股净收入(亏损)
每股基本净收益(亏损)是使用这一期间发行的普通股加权平均数量计算的。每股稀释净收益(亏损)是使用加权平均普通股数计算的，当稀释时，用国库股法计算已发行普通股的潜在股份。普通股的潜在流通股包括股票期权、未获限制的股票奖励和限制性股票单位，以及认股权证。
下列潜在稀释性权益证券不包括在普通股计算的稀释每股收益中，因为它们会产生反稀释效应：
|
| | | | | | |
| 三个月到3月31日， | |
| 2020 | | 2019 | |
股票期权 | 2,046,395 |
| | 2,513,946 |
| |
限制性股票奖励和限制性股票单位 | 506,863 |
| | 716,319 |
| |
认股权证 | — |
| | 30,000 |
| |
3.投资
长期投资被归类为可供出售的投资，并按公允价值报告，未实现的损益包括在累积的其他综合收益(损失)中。短期投资被归类为持有至到期日，并按摊销成本报告.按主要证券类别及类别划分的摊销成本、未变现持有损益总额及长期及短期投资公允价值估计如下：2020年3月31日和2019年12月31日(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销
成本 | | 毛额
未实现
持
收益 | | 毛额
未实现
持
损失 | | 公平
价值 |
截至2020年3月31日 | | | | | | | |
长期投资： | | | | | | | |
外国存款 | $ | 3,099 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,099 |
|
市政债券 | 1,000 |
| | — |
| | (5 | ) | | 995 |
|
| $ | 4,099 |
| | $ | — |
| | $ | (5 | ) | | $ | 4,094 |
|
2.较高的成本-较短期的投资： | | | | | | | |
商品、商品、金融等。 | $ | 6,159 |
| | $ | 11 |
| | $ | — |
| | $ | 6,170 |
|
(C).class=‘class 1’>商品. | 1,565 |
| | — |
| | — |
| | 1,565 |
|
自愿性、无偿性 | 68,370 |
| | — |
| | — |
| | 68,370 |
|
| $ | 76,094 |
|
| $ | 11 |
| | $ | — |
|
| $ | 76,105 |
|
| | | | | | | |
| 摊销
成本 | | 毛额
未实现
持
收益 | | 毛额
未实现
持
损失 | | 公平
价值 |
截至2019年12月31日 | | | | | | | |
长期投资： | | | | | | | |
外国存款 | $ | 3,323 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,323 |
|
市政债券 | 1,000 |
| | — |
| | — |
| | 1,000 |
|
| $ | 4,323 |
|
| $ | — |
| | $ | — |
|
| $ | 4,323 |
|
短期投资： | | | | | | | |
美国国债 | $ | 6,156 |
| | $ | — |
| | $ | (1 | ) | | $ | 6,155 |
|
存单 | 440 |
| | — |
| | — |
| | 440 |
|
美国政府基金 | 63,136 |
| | — |
| | — |
| | 63,136 |
|
| $ | 69,732 |
|
| $ | — |
| | $ | (1 | ) |
| $ | 69,731 |
|
分类为待售债务证券的到期日如下(千)：
|
| | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
| 摊销
成本 | | 公平
价值 |
可供出售： | | | |
一年至五年后到期 | $ | 4,099 |
| | $ | 4,094 |
|
| $ | 4,099 |
| | $ | 4,094 |
|
考虑到投资组合的组成和这些投资的信用损失历史，本公司预计其持有至到期的投资不会有任何信用损失。对于可供出售的债务证券，公司确定未实现的损失并不重要，是由于非信贷因素造成的。本公司不打算在到期前或在收回摊还成本价之前出售证券，也不太可能要求公司出售这些证券。
4. 其他投资
投资于可变利息实体
2018年7月，该公司收购了$3.0百万在私有公司的优先股中，有一个互补的业务线。2019年10月，该公司又购买了一笔$4.0百万在优先股中，由可变利益实体行使期权。公司对影响可变利益实体经济表现最重要的活动没有权力，因此不是主要受益人。公司可选择在首次购买优先股五周年之际购买由可变利率实体发行的所有已发行普通股。
此外，该公司还扩展了$2.5百万将信贷额度转到可变利息实体，为其库存购买提供资金。公司在信贷额度下的投资和贷款额记录在其综合资产负债表上的其他长期资产中。信贷额度下的未偿贷款余额是$2.5百万截至2020年3月31日和2019年12月31日.公司还签订了一系列协议，以按成本向可变利益实体提供辅助服务。公司提供$0.4百万和$0.3百万的这些服务截至2020年3月31日止的三个月和2019年，分别记录在其运营费用中。
合资投资
2018年9月，该公司收购了一家合资企业的非控股股权，承诺向某些知识产权发放许可证，并向$2.2百万从协议执行之日起至少四年内完成具体的业务里程碑。截至2020年3月31日，公司做出了贡献$0.5百万奥迪。这种股权投资使用权益法进行核算，并在公司综合资产负债表上的其他长期资产中进行分类。公司从这种权益法投资中所占的份额和亏损包括在其合并经营报表中的合资企业投资收益(亏损)中。本项目还包括与向合资企业提供行政服务有关的收入和费用。
5. 公允价值
投资
下表按主要担保类型汇总了按公允价值定期计量的公司资产以及公允价值等级中的资产配置(千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
| 公允价值 | | 一级 | | 2级 | | 三级 |
资产 | | | | | | | |
限制现金 | $ | 1,400 |
| | $ | 1,400 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
货币市场基金 | 1,053 |
| | 1,053 |
| | — |
| | — |
|
固定到期日： |
|
| | | | | | |
外国存款 | 3,099 |
| | 3,099 |
| | — |
| | — |
|
市政债券 | 995 |
| | — |
| | 995 |
| | — |
|
投资于可变利息实体 | 7,625 |
| | — |
| | — |
| | 7,625 |
|
共计 | $ | 14,172 |
|
| $ | 5,552 |
|
| $ | 995 |
|
| $ | 7,625 |
|
| | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 公允价值 | | 一级 | | 2级 | | 三级 |
资产 | | | | | | | |
限制现金 | $ | 1,400 |
| | $ | 1,400 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
货币市场基金 | 1,050 |
| | 1,050 |
| | — |
| | — |
|
固定到期日： | | | | | | | |
外国存款 | 3,323 |
| | 3,323 |
| | — |
| | — |
|
市政债券 | 1,000 |
| | — |
| | 1,000 |
| | — |
|
投资于可变利息实体 | 7,625 |
| | — |
| | — |
| | 7,625 |
|
共计 | $ | 14,398 |
| | $ | 5,773 |
| | $ | 1,000 |
| | $ | 7,625 |
|
该公司根据活跃市场上相同资产的报价来衡量受限现金、货币市场基金和外国存款的公允价值。市政债券的公允价值是基于最近在不活跃市场上的交易，或者是根据可观察到的市场数据得出或证实的类似工具和其他重要投入的市场报价。短期投资按摊销成本进行，公允价值在附注3“投资”中披露.这些投资的公允价值是以与可供出售的证券相同的方式确定的，被认为是一级计量。
公司在可变利率实体中的优先股投资(见注4)作为一种可供出售的债务证券入账，并在每个资产负债表日按公允价值计量。优先股投资的估计公允价值是第三级计量，其依据是某些无法观察到的投入，例如基础企业的价值、波动性、流动性时间和市场利率。任何这些无法观察到的投入的增加或减少都会导致公允价值计量的变化。估计公允价值$7.6百万截至2020年3月31日，不变2019年12月31日，记录在公司综合资产负债表上的其他长期资产中。未实现的收益$0.6百万在截至本季度的其他综合收入中入账2019年12月31日.
公允价值披露
公司其他长期资产余额包括应收票据$6.0百万截至2020年3月31日和$6.1百万截至2019年12月31日，按其估计的可收数额记录。公司估计应收票据的账面价值接近公允价值。估计的公允价值是公允价值等级中的第3级计量，并以市场利率和第三方经评估的信誉为基础。在层次结构的第3层中，没有显著的活动。截至2020年3月31日止的三个月.
该公司估计长期债务的公允价值，依据的是公司目前可用于类似期限和期限的债务的利率。这是三级测量。根据债务条款，长期债务的账面价值接近公允价值。2020年3月31日和2019年12月31日.
公司确认在事件发生之日公平价值等级级别之间的转移或导致转移的情况的变化。在截止的三个月内，在等级之间没有任何转帐。2020年3月31日结束的那一年2019年12月31日.
6. 债务
该公司有最多可达$50.0百万，2022年6月到期。该设施由本公司资产的任何和所有权益担保，而这些权益不受其他限制。循环信贷额度的利息按月支付高于4.5%，或0.75%加上最优惠利率 (4.50%在…2020年3月31日)。信贷协议包括其他辅助服务和最多可达$4.5百万。它还要求存款限制现金.$1.4百万以及最低限度的现金或投资余额$2.1百万。信用协议要求公司遵守各种财务契约和非财务契约。2020年3月31日，本公司符合信贷协议所规定的所有财务及非财务契约。
循环信贷额度上的借款仅限于$50.0百万或该公司的保险子公司(美国宠物保险公司和温德姆保险公司(SAC)有限公司独立帐户AX)持有的现金和证券总额。截至2020年3月31日，信贷额度上的可用借款能力是$19.2百万，有未清余额$0.9百万附属服务及信用证，以及在以下设施下的借款$30.0百万，扣除融资费用$0.1百万.
7. 承付款和意外开支
美国的某些州保险监管机构已经联系了该公司，询问过去几年曾帮助潜在会员通过电话登记的员工是否必须持有保险执照才能进行此类电话交谈。迄今为止，该公司已以非实质性的金额解决了每一项此类问题，并认为自己符合适用的规定。该公司目前正与有限数量的州保险监管机构合作，以解决这一同样的遗留问题，并认为它已为这些问题预留了足够的资金。
此外，公司不时地受到或可能会受到在正常业务过程中产生的各种法律程序，包括对成员、其他实体或管理机构的诉讼。估计负债记录时，既可能发生负债，又可以合理估计损失数额。目前，公司不认为任何此类事项是单独或合计具有重大意义的。根据未来事件的结果或未来发展的结果，这些意见可能会有所改变。
8. 兽医发票准备金
兽医发票准备金是公司对截至其资产负债表日期或之前日期的兽医发票的未来金额的估计。准备金还包括公司对相关内部处理费用的估计。准备金估计数涉及精算预测，依据的是管理层对目前已知事实和情况的评估以及对预期模式的假设。该公司使用普遍接受的精算方法，例如支付损失的发展方法，估计兽医发票准备金的数额。该储备是为公司的每一个部门，订阅和其他业务，并不断完善，因为公司收到和支付兽医发票。管理层假设和估计数的变化可能对准备金和相关费用产生相对较大的影响。
兽医发票准备金
以下是公司认购业务部分的总负债变化(千)： |
| | | | | | | | |
| | 三个月到3月31日， |
订阅 | | 2020 | | 2019 |
年初储备 | | $ | 15,541 |
| | $ | 13,875 |
|
在本报告所述期间与以下方面有关的兽医发票： | | | | |
当年 | | 64,816 |
| | 53,436 |
|
往年 | | 372 |
| | 202 |
|
兽医发票费用总额 | | 65,188 |
| | 53,638 |
|
在此期间支付的款项涉及： | | | | |
当年 | | 54,000 |
| | 42,650 |
|
往年 | | 10,765 |
| | 10,015 |
|
已付总额 | | 64,765 |
| | 52,665 |
|
非现金费用 | | 226 |
| | 201 |
|
期末准备金 | | $ | 15,738 |
| | $ | 14,647 |
|
该公司订阅业务部门的准备金从$15.5百万在…2019年12月31日到$15.7百万在…2020年3月31日。这一变化包括$65.2百万在此期间记录的费用减$64.8百万兽医发票的付款。这个$65.2百万在兽医发票中，发生的费用包括$0.4百万与前几年有关的准备金，这是目前对最近付款趋势进行分析的结果。为截至2019年3月31日止的三个月，该公司增加了上一年的准备金$0.2百万作为付款趋势分析的结果。
以下是公司其他业务部门负债总额的变化(千)： |
| | | | | | | | |
| | 三个月到3月31日， |
其他业务 | | 2020 | | 2019 |
年初储备 | | $ | 5,653 |
| | $ | 2,187 |
|
在本报告所述期间与以下方面有关的兽医发票： | | | | |
当年 | | 14,323 |
| | 7,995 |
|
往年 | | 129 |
| | (351 | ) |
兽医发票费用总额 | | 14,452 |
| | 7,644 |
|
在此期间支付的款项涉及： | | | | |
当年 | | 8,180 |
| | 5,856 |
|
往年 | | 4,801 |
| | 1,447 |
|
已付总额 | | 12,981 |
| | 7,303 |
|
非现金费用 | | — |
| | — |
|
期末准备金 | | $ | 7,124 |
| | $ | 2,528 |
|
公司对其他业务部门的准备金从$5.7百万在…2019年12月31日到$7.1百万在…2020年3月31日。这一变化包括$14.5百万在此期间记录的费用减$13.0百万兽医发票的付款。这个$14.5百万在兽医发票中，发生的费用包括$0.1百万与前几年有关的准备金，这是目前对最近付款趋势进行分析的结果。为截至2019年3月31日止的三个月，公司减少了前一年的准备金$0.4百万作为付款趋势分析的结果。
按发生年份开列的兽医发票准备金
在下表中，每一部分的兽医发票准备金按兽医发票所涉年份(称为发生年份)列报(以千为单位)。
|
| | | |
订阅 | 截至2020年3月31日 |
发生年份 | |
2018年及以上 | $ | 1,229 |
|
2019 | 3,919 |
|
2020 | 10,590 |
|
| $ | 15,738 |
|
|
| | | |
其他业务 | 截至2020年3月31日 |
发生年份 | |
2018年及以上 | $ | 46 |
|
2019 | 935 |
|
2020 | 6,143 |
|
| $ | 7,124 |
|
9. 股票补偿
以股票为基础的补偿费用包括股票期权、限制性股票奖励以及授予雇员和其他服务提供者的限制性股票单位，并根据雇员或其他服务提供者履行的职能，在公司的综合业务报表中报告。合并业务报表中确认的以库存为基础的赔偿费用如下(千)： |
| | | | | | | | |
| 三个月到3月31日， | |
| 2020 | | 2019 | |
兽医发票费用 | $ | 178 |
| | $ | 161 |
| |
其他收入成本 | 90 |
| | 86 |
| |
技术与发展 | 100 |
| | 63 |
| |
一般和行政 | 729 |
| | 618 |
| |
销售和营销 | 556 |
| | 429 |
| |
股票补偿费用总额 | 1,653 |
| | 1,357 |
| |
资本化股票薪酬 | 53 |
| | 60 |
| |
股票薪酬总额 | $ | 1,706 |
| | $ | 1,417 |
| |
截至2020年3月31日，公司154,839未归属股票期权和506,863未获限制的股票奖励和预期授予的限制性股票单位。股票补偿费用$1.1百万与未归属股票期权和$14.1百万关于未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位，预计将在加权平均期间大约确认。1.0年数和2.8分别是几年。
股票期权
公司股票期权活动摘要如下： |
| | | | | | | | | | |
| 选项数 | | 加权平均每股行使价格 | | 总内在价值(单位：千) |
截至2019年12月31日的未缴款项 | 2,097,978 |
| | $ | 9.86 |
| | $ | 57,907 |
|
获批 | — |
| | — |
| | — |
|
行使 | (48,981 | ) | | 10.75 |
| | 1,035 |
|
被没收 | (2,602 | ) | | 16.19 |
| | — |
|
截至2020年3月31日 | 2,046,395 |
| | 9.83 |
| | 33,155 |
|
| | | | | |
可于2020年3月31日开始运动 | 1,891,556 |
| | $ | 9.19 |
| | $ | 31,848 |
|
截至2020年3月31日，已发行股票期权及可行使股票期权的加权平均剩余合约期为4.8年数和4.6分别是几年。
限制性股票奖励和限制性股票单位
公司的限制性股票奖励和限制性股活动概述如下： |
| | | | | | |
| 成品率
股份 | | 加权平均
批出日期每股公允价值 |
截至2019年12月31日 | 581,943 |
| | $ | 29.56 |
|
获批 | 41,151 |
| | 31.67 |
|
既得利益 | (102,070 | ) | | 29.34 |
|
被没收 | (14,161 | ) | | 29.83 |
|
截至2020年3月31日 | 506,863 |
| | $ | 29.76 |
|
10. 租赁
本公司向第三方租赁某些办公空间和设备，并在租赁期限内以直线确认租赁费用。最初期限为12个月或更短的租约不在其合并资产负债表上记录。
公司还将其建筑的一部分租赁给第三方，并在综合经营报表中记录一般和行政费用中的相关租金收入。这些租约的初始租赁期限为2年至8年，其中一些租约使租户可选择将租约再延长10年，并可在初始租赁期限3年后终止租约，并需要提前终止费用。该公司记录的租金收入$0.6百万最后三个月2020年3月31日.
下表概述了本公司未来从非可撤销租赁中收到的租金。2020年3月31日(千)：
|
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
2020 | | | | | | $ | 1,460 |
|
2021 | | | | | | 1,632 |
|
2022 | | | | | | 1,325 |
|
2023 | | | | | | 1,367 |
|
2024 | | | | | | 1,410 |
|
此后 | | | | | | 1,801 |
|
租金共计 | | | | | | $ | 8,995 |
|
11. 股东权益
普通股和优先股
截至2020年3月31日，公司100,000,000获授权的普通股股份及35,084,505普通股流通股。普通股持有人有权就每一件适当提交公司股东的事项投一票，但与可能发行的优先股有关的事项除外。在…2020年3月31日，公司10,000,000未指定优先股的股票，授权在未来发行，但没有任何优先股的流通股。只要有合法资金，普通股持有人也有权在公司董事会宣布时获得股息。这些权利从属于当时发行的任何一类高级股票的股东的股利权利。公司无法向股东支付股息2020年3月31日由于信贷协议的限制。
股份回购计划
2019年11月，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$15.0百万在批准后的十二个月内发行的股票。公司回购3,300股票期间截至2020年3月31日止的三个月。在截至2019年12月31日的年度内，该公司没有回购任何股票。
12. 段段
该公司有两个部门：订阅业务和其他业务。订阅业务部分包括与直接销售给消费者的每月宠物保险订阅相关的收入和费用，而另一个业务部门包括所有未直接向消费者销售的其他业务。
首席经营决策者审查收入，毛利和营业收入(亏损)，以评估部门业绩。收入、兽医发票费用、其他收入成本以及销售和营销费用通常直接归因于每个部门。其他业务费用，如技术和发展费用以及一般和行政费用，按每个部门的收入按比例分配。利息及其他费用和所得税不分配给各部门，也不包括在部分损益的计量中。公司不分析与长期资产相关的离散部门资产负债表信息.
公司各部门的营业收入(损失)如下(千)：
|
| | | | | | | | |
| 三个月到3月31日， | |
| 2020 | | 2019 | |
订阅业务： | | | | |
收入 | $ | 89,484 |
| | $ | 74,222 |
| |
兽医发票费用 | 65,188 |
| | 53,638 |
| |
其他收入成本 | 8,234 |
| | 6,749 |
| |
毛利 | 16,062 |
| | 13,835 |
| |
技术与发展 | 2,287 |
| | 2,278 |
| |
一般和行政 | 4,435 |
| | 4,624 |
| |
销售和营销 | 10,279 |
| | 8,097 |
| |
订阅业务营业收入(亏损) | (939 | ) | | (1,164 | ) | |
| | | | |
其他事项： | | | | |
收入 | 21,817 |
| | 12,756 |
| |
兽医发票费用 | 14,452 |
| | 7,644 |
| |
其他收入成本 | 5,575 |
| | 3,915 |
| |
毛利 | 1,790 |
| | 1,197 |
| |
技术与发展 | 558 |
| | 391 |
| |
一般和行政 | 1,081 |
| | 795 |
| |
销售和营销 | 163 |
| | 130 |
| |
其他业务营业收入(损失) | (12 | ) | | (119 | ) | |
合资投资的收益(亏损) | (59 | ) | | — |
| |
营业收入总额(损失) | $ | (1,010 | ) | | $ | (1,283 | ) | |
下表按成员地理区域列出公司收入(千)： |
| | | | | | | | |
| 三个月到3月31日， | |
| 2020 | | 2019 | |
美国 | $ | 92,524 |
| | $ | 71,157 |
| |
加拿大 | 18,777 |
| | 15,821 |
| |
总收入 | $ | 111,301 |
| | $ | 86,978 |
| |
实际上，该公司所有的长期资产都位于美国。2020年3月31日和2019年12月31日.
13. 关联方
2018年8月，该公司投资$0.3百万在有限责任实体中作为交换17.5%所有权权益。被投资方被认为是关联方，因为公司有能力对被投资方施加重大影响。2020年2月，该公司与被投资方签订了一项服务协议，根据该协议，该公司发生了$0.5百万截至2020年3月31日的3个月内被投资方提供咨询服务的费用。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
我们为美国、加拿大和波多黎各的猫狗提供医疗保险。我们的数据驱动，垂直一体化的方法，使我们能够为宠物主人提供我们认为是最高价值的医疗保险为他们的宠物，特别定价每个宠物的独特特点。我们不断增长和忠诚的会员基础为我们提供了高度可预测和经常性的收入。我们的业务运作类似于其他基于订阅的业务，重点是最大限度地提高平均宠物的内部回报率。
我们经营两个业务部门：订阅业务和其他业务。我们的订阅业务部门的收入主要来自我们向消费者推销的医疗保险的订阅费。费用是在每个订阅期开始时支付的，每个月都会自动更新。我们在其他业务部门通过代表第三方撰写保单来创造收入。我们不承担这些政策的营销工作，并与这些第三方有企业对企业的关系。我们的其他业务部门还包括公司或组织的收入，这些公司或组织选择为猫和狗提供医疗保险，作为其雇员或成员的一种福利，合同包括多种宠物。我们其他业务部门的产品可能与我们的订阅业务大不相同。我们的最终目标是建立Trupanion品牌，继续提供行业中最高的价值主张，并与兽医社区保持强有力的一致。我们相信，我们在其他业务领域的活动通过在其他市场细分市场中扩大产品选择和分销模式，有利于宠物医疗保险的整体市场。
我们通过第三方推荐和直接对消费者的购买渠道为我们的订阅业务提供线索，然后通过我们的网站和联系中心将其转换为会员。兽医医院是我们最大的转诊来源。我们与我们的领土伙伴进行面对面的访问兽医和他们的工作人员。地区合作伙伴致力于培养直接的兽医关系，并建立对兽医及其客户高质量医疗保险好处的认识。兽医然后教育宠物主人，他们访问我们的网站或打电话给我们的联络中心，以了解更多，并有可能注册，Trupanion。我们还从现有成员那里获得了大量的新线索，增加了宠物，并介绍了他们的朋友和家人。我们的直接对消费者的购买渠道，作为重要的资源，为宠物主人教育和推动新成员的领导和转换。我们监控宠物的平均收购成本，以评估我们的销售和营销计划在获得新成员方面的效率，并根据我们的目标投资回报来衡量有效性。
我们对冠状病毒大流行的反应
由于冠状病毒大流行造成的不确定性，我们采取了迅速、直接的行动：
| |
• | 保护我们的团队。我们在3月初为几乎所有的雇员制定了一项在家工作的政策.这就允许了负责任的社会距离来保证我们团队的安全。我们还提供技术支持，培训和其他资源，以支持我们的团队成员在这个独特的时间。 |
| |
• | 利用我们的冠状病毒数据。对于冠状病毒是否会传染给宠物和从宠物身上传染的问题，人们的担忧是可以理解的。使用我们广泛的、专有的数据库，我们密切监控兽医发票数据，并与兽医、我们的成员和更广泛的社区分享，到目前为止，我们还没有看到任何与冠状病毒相关的兽医发票。 |
| |
• | 向会员提供救济和支持。我们珍视我们的成员，并了解冠状病毒给他们中的许多人带来的经济和健康挑战。我们放慢了取消付款失败的过程，在大多数情况下将时间从30天延长到60天。我们也继续提供优秀的成员经验，我们的要求，呼叫中心和更广泛的团队不懈地工作，以确保宠物得到他们需要的照顾在这一流行病。 |
| |
• | 仔细监控对我们业务的财务影响。我们没有因冠状病毒而对我们的业务造成实质性的不利影响，但我们正在仔细监测新的注册和保留、兽医发票费用和其他费用，以及冠状病毒对我们的合作伙伴的影响。 |
冠状病毒和相关的经济条件对我们的结果的影响是高度不确定的，而且在许多方面是我们无法控制的。冠状病毒的直接和间接影响的范围、持续时间和程度正在迅速演变，而且在可能的情况下难以预测。
关键操作度量
下表列出了我们订阅业务的主要操作指标，以及过去八个财政季度中每个季度注册的宠物总数。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | | 9月9日2019年30 | | 2019年6月30日 | | 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 | | 9月9日2018年30 | | 2018年6月30日 |
业务总额： | | | | | | | | | | | | | | | |
注册宠物总数(期末) | 687,435 |
| | 646,728 |
| | 613,694 |
| | 577,686 |
| | 548,002 |
| | 521,326 |
| | 497,942 |
| | 472,480 |
|
订阅业务： | | | | | | | | | | | | | | | |
登记的宠物订阅总数(期末) | 508,480 |
| | 494,026 |
| | 479,427 |
| | 461,314 |
| | 445,148 |
| | 430,770 |
| | 416,527 |
| | 401,033 |
|
每个宠物月平均收入 | $ | 58.96 |
| | $ | 58.58 |
| | $ | 58.12 |
| | $ | 57.11 |
| | $ | 56.13 |
| | $ | 55.15 |
| | $ | 54.55 |
| | $ | 53.96 |
|
宠物的终身价值，包括固定费用 | $ | 535 |
| | $ | 523 |
| | $ | 511 |
| | $ | 482 |
| | $ | 471 |
| | $ | 449 |
| | $ | 435 |
| | $ | 431 |
|
平均宠物购置成本(PAC) | $ | 247 |
| | $ | 222 |
| | $ | 208 |
| | $ | 213 |
| | $ | 205 |
| | $ | 186 |
| | $ | 155 |
| | $ | 150 |
|
每月平均留存额 | 98.59 | % | | 98.58 | % | | 98.59 | % | | 98.57 | % | | 98.58 | % | | 98.60 | % | | 98.61 | % | | 98.64 | % |
宠物注册总数。登记的宠物总数反映了在每段时间结束时在我们的其他业务部门提供的保险产品中注册的宠物或宠物的数量。我们监测登记的宠物总数，因为它提供了我们的合并业务增长的迹象。
注册宠物总数。登记的宠物注册总数反映了在每段时间结束时在现役会员中的宠物数量。我们监控注册宠物的总数，因为它显示了我们订阅业务的增长。
每个宠物月平均收入。每个宠物的月平均收入计算为在给定时期内收取的订阅金额除以该期间订阅宠物月的总数。期间内订阅宠物月总数表示该期间内每个月注册的所有订阅宠物的总和。我们监测每只宠物的月平均收入，因为它是我们订阅业务中每只宠物单位经济的一个指标。
宠物的终身价值，包括固定费用。宠物的终身价值，包括固定费用，是根据我们订阅业务部门在截止日期前12个月的毛利计算的，不包括与我们订阅业务部门的收入成本、注册费收入和期间间递延收入变化相关的基于股票的补偿费用。这一数额还减少了与我们的订阅业务有关的固定费用，这是一般和行政及技术费用的比例部分，减去基于股票的补偿和折旧，以收入为基础。此金额，在每个宠物的基础上，乘以隐含的平均用户寿命(以月为单位)。隐含的平均用户寿命(以月为单位)计算为通过除以每月平均保留率而获得的商数。我们监控宠物的终身价值，包括固定费用，以估计新宠物在几个月内的隐含平均订户寿命内的价值，如果它们在这一时期的行为与宠物的平均寿命相似。在评估为了吸引新宠物注册而可能招致的销售和营销费用时，我们指宠物的终身价值，包括固定费用，以及我们估计的平均宠物的内部回报率，其中还包括估计的剩余资本费用，以告知与估计的回收期相关的购买支出数额。
平均购买宠物的成本。平均宠物获取成本(PAC)计算为净购买成本除以在此期间注册的新订阅宠物总数。净收购成本是一种非公认会计原则的财务指标，在报告期内计算为销售和营销费用，不包括基于股票的补偿费用和其他业务部门销售和营销费用，由注册费用收入抵消。我们不包括以股票为基础的补偿费用，因为根据发放的奖励数量和基于市场的估价投入，金额在不同时期有所不同。我们抵消了注册费收入，因为这是一次向新会员收取的注册时收取的费用，用于部分抵消初始设置费用，这些费用包括在销售和营销费用中。我们不包括其他业务部门的销售和营销费用，因为这与订阅注册无关。我们监控宠物的平均收购成本，以评估我们的销售和营销计划在获得新成员的效率，并根据我们期望的投资回报来衡量效率。
每月平均留存额。平均每月留存额是每一适用期间在期间结束前12个月内注册宠物的月留存率。因此，截至目前为止，我们的平均每月留港率2020年3月31日是从2019年4月1日到2020年3月31日。我们计算每月保留的宠物数量后，减去所有宠物取消在一个月，包括宠物登记和取消在那个月内，除以该月开始登记的宠物总数。我们监测平均每月保持，因为它提供了一个衡量成员的满意度，并允许我们计算隐含的平均用户寿命在几个月内。
非公认会计原则财务措施
我们相信，使用净收购成本来计算和展示我们的其他一些关键指标，对我们的投资者是很有帮助的，也是财务和运营决策以及评估我们在不同时期的经营业绩的一个重要工具。通过除去基于股票的补偿费用和其他业务部门的销售和营销费用来衡量净收购成本，注册费收入抵消了这些费用，为不同时期提供了一个更具可比性的度量标准。
这是一项非GAAP财务措施，可能无法提供与我们行业内其他公司提供的信息直接可比的信息。此外，这一措施不包括以股票为基础的补偿费用，在可预见的将来，这种补偿一直是我们销售和营销费用中的一个重要的经常性组成部分，而且预计在可预见的将来将继续如此。非公认会计原则财务措施的列报和使用并不意味着孤立地考虑或替代根据公认会计原则编制的直接可比财务措施。
下表反映了净购置费用与销售和营销费用的对账情况(单位：千)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | | 9月9日2019年30 | | 2019年6月30日 | | 2019年3月31日 | | 2018年12月31日 | | 9月9日2018年30 | | 2018年6月30日 |
销售和营销费用 | $ | 10,442 |
| | $ | 9,212 |
| | $ | 9,255 |
| | $ | 8,757 |
| | $ | 8,227 |
| | $ | 6,994 |
| | $ | 6,365 |
| | $ | 5,702 |
|
注册费收入净额 | (765 | ) | | (730 | ) | | (790 | ) | | (734 | ) | | (703 | ) | | (655 | ) | | (693 | ) | | (624 | ) |
不包括： | | | | | | | | | | | | | | | |
成分股补偿费用 | (556 | ) | | (547 | ) | | (577 | ) | | (567 | ) | | (429 | ) | | (355 | ) | | (358 | ) | | (349 | ) |
其他业务部门销售和营销费用 | (163 | ) | | (152 | ) | | (94 | ) | | (38 | ) | | (130 | ) | | (102 | ) | | (99 | ) | | (88 | ) |
净购置成本 | $ | 8,958 |
| | $ | 7,783 |
| | $ | 7,794 |
| | $ | 7,418 |
| | $ | 6,965 |
| | $ | 5,882 |
| | $ | 5,215 |
| | $ | 4,641 |
|
经营结果的构成部分
一般
我们的业务分为两部分：订阅业务和其他业务。我们的订阅业务部门包括与我们的宠物医疗保险的每月订阅相关的收入和费用，我们直接向消费者销售。当我们不直接向消费者推销时，我们会将其他业务部门的相关收入和支出分类。
收入
我们的订阅业务部门的收入主要来自宠物医疗保险的订阅费。费用是在每个订阅期开始时支付的，每个月都会自动更新。在大多数情况下，我们的会员授权我们通过自动转账直接向他们的信用卡、借记卡或银行账户收费。订阅收入按月注册期按比例确认。会员资格可以在任何时候取消，不受处罚，我们会对取消的会员中未使用的部分进行退款。
我们在其他业务部门的收入主要来自代表第三方撰写的保单，而在这些业务中，我们不进行直接的消费者营销。这部分内容包括可能与我们的订阅内容有很大不同的保单的撰写。
收入成本
我们每个部门的收入成本包括以下内容：
兽医发票费用
兽医发票费用包括我们审核兽医发票，管理付款，提供会员服务，以及与此过程直接或间接相关的其他业务费用。我们还应收取已发生但尚未收到的兽医发票。这也包括非附属总代理支付的金额，以及对我们其他业务部门发生的和尚未支付的金额的估计。
其他收入成本
订阅业务部门的其他收入成本包括直接和间接会员服务费用、地区合作伙伴续订费、信用卡交易费和保费税费用。其他业务部门的其他收入成本包括我们向非附属总代理支付的佣金、管理其他业务部门项目的费用以及该部门销售的溢价税。
营业费用
我们的经营费用分为三类：技术和开发，一般和行政，以及销售和营销。对于每个类别，最大的组成部分是人事成本，其中包括工资、员工福利成本、奖金和基于股票的薪酬支出。
技术与发展
技术和开发费用主要包括技术人员的人事费用和相关费用，其中包括信息技术开发和基础设施支持、第三方服务以及硬件和资本化软件的折旧。
一般和行政
一般和行政费用主要包括我们的财务、精算、人力资源、管理、法律和一般管理职能以及设施和专业服务的人事费用和有关费用。
销售与营销
销售和营销费用主要包括教育兽医和消费者了解Trupanion的好处、制作引线和将引线转化为注册宠物的费用，以及印刷、在线和促销广告费用以及雇员补偿和相关费用。销售和营销费用主要由获得新成员的投资驱动。
合资投资的收益(亏损)
合营企业投资收益(亏损)包括合营企业权益法投资的部分收益和亏损，以及与向合营企业提供的行政服务有关的收入和费用。
影响我们表现的因素
每月平均留存额。我们的表现取决于我们是否有能力继续保留我们现有的和新注册的宠物，并受到我们提供最佳课堂价值和会员体验的能力的影响。我们能否保留登记的宠物，取决于多个因素，包括我们的服务的实际价值和感知价值，以及我们成员经验的质量，审查和支付会员兽医发票的过程是否容易和透明，以及竞争环境。此外，业务范围内的其他计划可能会暂时影响保留，并使我们难以改进或维护此指标。例如，如果新注册宠物的数量以比我们的历史经验更快的速度增长，我们的平均每月保持率可能会受到不利影响，因为在会员注册的第一年，我们的保留率通常较低。
投资购买宠物。我们已经并计划继续进行大量投资，以扩大我们的成员基础。我们的净收购成本和我们注册的新会员的数量取决于许多因素，包括我们选择在任何特定时期并通过渠道投资于销售和营销活动的金额，现有成员添加宠物或推荐其朋友或家人的频率，我们的销售执行和营销举措的有效性，媒体成本的变化，我们的销售和营销支出的组合以及竞争环境。我们的平均宠物采购成本在过去有很大的差异，在未来可能会有很大的差异，根据具体的营销举措和估计的宠物收购费用回报率的不同时期。我们还定期测试新成员的收购渠道和营销举措，这可能比我们的传统营销渠道更昂贵，并可能增加我们的平均收购成本。我们不断地评估我们的销售和营销活动，通过监控PAC的收益，在一个详细的水平上，通过收购渠道和总体。
倡议的时间安排。随着时间的推移，我们计划实施新的举措，以改善我们的会员体验，修改我们的订阅计划，并找到其他方法来为我们的成员保持一个强大的价值主张。这些举措有时会伴随着价格调整，以补偿我们成员所获得的福利的增加。这些措施的实施可能并不总是与价格调整的时间相吻合，从而导致我们订阅业务部门的收入和毛利出现波动。
地理上的销售组合。美国和加拿大之间业务的相对组合影响了我们每只宠物每月的平均收入。我们计划在加拿大的价格通常高于美国(以当地货币计算)，这与每个国家兽医护理的相对成本是一致的。随着我们在美国和加拿大之间的业务组合发生变化，我们的衡量标准，比如我们每只宠物的月平均收入，以及我们对外汇波动的敞口，都会受到影响。任何进入其他国际市场的扩张都可能产生类似的影响。
其他商业部门。我们的其他业务部门主要包括与代表第三方撰写的保单有关的收入和开支。这部分包括过去和将来的产品，与我们的订阅有很大的不同。我们在其他业务部门的关系通常受终止条款的约束，而且是非排他性的.因此，即使合同没有终止，我们也无法控制业务量。由于合同终止，整个项目的损失可能导致相关政策和收入在12至18个月内丧失，这可能对我们的经营结果产生重大影响。我们可能会在未来建立更多的关系，因为我们相信这些关系对我们是有利的，这也会影响我们的经营业绩。
业务结果
下表列出了我们在这些期间的业务结果，以绝对美元和这些期间收入总额的百分比表示。财务业绩的期间间比较不一定代表未来的结果.
|
| | | | | | | | |
| 三个月到3月31日， | |
| 2020 | | 2019 | |
| (单位：千) |
收入： | | | | |
订阅业务 | $ | 89,484 |
|
| $ | 74,222 |
| |
其他事务 | 21,817 |
|
| 12,756 |
| |
总收入 | 111,301 |
|
| 86,978 |
| |
收入成本： | | | | |
订阅业务(1) | 73,422 |
| | 60,387 |
| |
其他事务 | 20,027 |
| | 11,559 |
| |
总收入成本 | 93,449 |
| | 71,946 |
| |
毛利： | | | | |
订阅业务 | 16,062 |
| | 13,835 |
| |
其他事务 | 1,790 |
| | 1,197 |
| |
毛利总额 | 17,852 |
|
| 15,032 |
| |
业务费用： | | | | |
技术与发展(1) | 2,845 |
| | 2,669 |
| |
一般和行政(1) | 5,516 |
| | 5,419 |
| |
销售和营销(1) | 10,442 |
| | 8,227 |
| |
业务费用共计 | 18,803 |
| | 16,315 |
| |
合资投资的收益(亏损) | (59 | ) | | — |
| |
营运损失 | (1,010 | ) |
| (1,283 | ) | |
利息费用 | 379 |
| | 317 |
| |
其他收入净额 | (282 | ) | | (344 | ) | |
所得税前损失 | (1,107 | ) | | (1,256 | ) | |
所得税费用 | 26 |
| | 40 |
| |
净损失 | $ | (1,133 | ) | | $ | (1,296 | ) | |
|
| | | | | | | | |
| 三个月到3月31日， | |
| 2020 | | 2019 | |
| (单位：千) | |
收入成本 | $ | 268 |
| | $ | 247 |
| |
技术与发展 | 100 |
| | 63 |
| |
一般和行政 | 729 |
| | 618 |
| |
销售和营销 | 556 |
| | 429 |
| |
股票补偿费用总额 | $ | 1,653 |
| | $ | 1,357 |
| |
|
| | | | | | |
| 三个月到3月31日， | |
| 2020 | | 2019 | |
| (占收入的百分比) |
收入 | 100 | % | | 100 | % | |
收入成本 | 84 |
| | 83 |
| |
毛利 | 16 |
| | 17 |
| |
业务费用： | | | | |
技术与发展 | 3 |
| | 3 |
| |
一般和行政 | 5 |
| | 6 |
| |
销售和营销 | 9 |
| | 9 |
| |
业务费用共计 | 17 |
| | 19 |
| |
合资投资的收益(亏损) | — |
| | — |
| |
营运损失 | (1 | ) | | (1 | ) | |
利息费用 | — |
| | — |
| |
其他收入净额 | — |
| | — |
| |
所得税前损失 | (1 | ) | | (1 | ) | |
所得税费用 | — |
| | — |
| |
净损失 | (1 | )% | | (1 | )% | |
|
| | | | | | |
| 三个月到3月31日， | |
| 2020 | | 2019 | |
| (占订阅收入的百分比) |
订阅业务收入 | 100 | % | | 100 | % | |
订阅业务收入成本 | 82 |
| | 81 |
| |
认购业务毛利 | 18 | % | | 19 | % | |
比较三个月到3月31日，2020年和2019
收入 |
| | | | | | | | | | | |
| 三个月到3月31日， | | %变化 | |
| 2020 | | 2019 | | |
| (单位：千兆单位，百分比、宠物和每只宠物数据除外) |
收入： | | | | | | |
订阅业务 | $ | 89,484 |
| | $ | 74,222 |
| | 21 | % | |
其他事务 | 21,817 |
| | 12,756 |
| | 71 |
| |
总收入 | $ | 111,301 |
| | $ | 86,978 |
| | 28 |
| |
| | | | | | |
按部分分列的收入百分比： | | | | | | |
订阅业务 | 80 | % | | 85 | % | | | |
其他事务 | 20 |
| | 15 |
| | | |
总收入 | 100 | % | | 100 | % | | | |
| | | | | | |
注册宠物总数(期末) | 687,435 |
| | 548,002 |
| | 25 |
| |
登记的宠物订阅总数(期末) | 508,480 |
| | 445,148 |
| | 14 |
| |
每个宠物月平均收入 | $ | 58.96 |
| | $ | 56.13 |
| | 5 |
| |
每月平均留存额 | 98.59 | % | | 98.58 | % | | | |
截至2020年3月31日止的三个月相比较截至2019年3月31日止的三个月. 总收入增加2 430万美元，或28%，到1.113亿美元为截至2020年3月31日止的三个月。我们订阅业务部门的收入增加了1 530万美元，或21%，到8 950万美元为截至2020年3月31日止的三个月。订阅业务收入增加的主要原因是14%注册宠物总数增加2020年3月31日相比较2019年3月31日，以及每只宠物的平均收入增加5%在同一时期。价格上涨的主要原因是兽医护理的费用和利用率增加。我们其他业务部门的收入增加了910万美元，或71%，到2 180万美元为截至2020年3月31日止的三个月，主要原因是这部分的注册宠物数量增加。
收入成本 |
| | | | | | | | | | | |
| 三个月到3月31日， | | %变化 | |
| 2020 | | 2019 | | |
| (单位：千兆单位，百分比、宠物和每只宠物数据除外) |
收入成本： | | | | | | |
订阅业务： | | | | | | |
兽医发票费用 | $ | 65,188 |
| | $ | 53,638 |
| | 22 | % | |
其他收入成本 | 8,234 |
| | 6,749 |
| | 22 |
| |
总收入成本 | 73,422 |
| | 60,387 |
| | 22 |
| |
毛利 | 16,062 |
| | 13,835 |
| | 16 |
| |
其他事项： | | | | | | |
兽医发票费用 | 14,452 |
| | 7,644 |
| | 89 |
| |
其他收入成本 | 5,575 |
| | 3,915 |
| | 42 |
| |
总收入成本 | 20,027 |
| | 11,559 |
| | 73 |
| |
毛利 | $ | 1,790 |
| | $ | 1,197 |
| | 50 |
| |
| | | | | | |
按部分分列的收入百分比： | | | | | | |
订阅业务： | | | | | | |
兽医发票费用 | 73 | % | | 72 | % | | | |
其他收入成本 | 9 |
| | 9 |
| | | |
总收入成本 | 82 |
| | 81 |
| | | |
毛利 | 18 |
| | 19 |
| | | |
其他事项： | | | | | | |
兽医发票费用 | 66 |
| | 60 |
| | | |
其他收入成本 | 26 |
| | 31 |
| | | |
总收入成本 | 92 |
| | 91 |
| | | |
毛利 | 8 |
| | 9 |
| | | |
| | | | | | |
注册宠物总数(期末) | 687,435 |
| | 548,002 |
| | 25 |
| |
登记的宠物订阅总数(期末) | 508,480 |
| | 445,148 |
| | 14 |
| |
每个宠物月平均收入 | $ | 58.96 |
| | $ | 56.13 |
| | 5 |
| |
截至2020年3月31日止的三个月相比较截至2019年3月31日止的三个月. 我们订阅业务部门的收入成本增加了1 300万美元，或22%，到7 340万美元为截至2020年3月31日止的三个月。收入订阅费用的增加主要是由于14%注册宠物数量增加，每只宠物的兽医发票费用增加6%，原因是兽医护理费用和使用费用增加。我们其他业务部门的总收入成本增加了850万美元，占73%2 000万美元为截至2020年3月31日止的三个月，主要是由于这部分的注册宠物数量增加。
技术和发展费用
|
| | | | | | | | | | | |
| 三个月到3月31日， | | %变化 | |
| 2020 | | 2019 | | |
| (千，百分比除外) |
技术与发展 | $ | 2,845 |
| | $ | 2,669 |
| | 7 | % | |
占总收入的百分比 | 3 | % | | 3 | % | | | |
截至2020年3月31日止的三个月相比较截至2019年3月31日止的三个月. 技术和开发费用增加了10万美元，即7%截至2020年3月31日止的三个月。出现这一变化的主要原因是一般技术支出增加30万美元，但折旧和摊销费用减少20万美元，部分抵消了这一增加。技术和发展支出在收入中所占比例保持在3%。
一般费用和行政费用
|
| | | | | | | | | | | |
| 三个月到3月31日， | | %变化 | |
| 2020 | | 2019 | | |
| (千，百分比除外) |
一般和行政 | $ | 5,516 |
| | $ | 5,419 |
| | 2 | % | |
占总收入的百分比 | 5 | % | | 6 | % | | | |
截至2020年3月31日止的三个月相比较截至2019年3月31日止的三个月. 一般开支和行政开支增加10万美元，或2%，到550万美元为截至2020年3月31日止的三个月。出现这一变化的主要原因是赔偿费用增加50万美元，但法律、管理和专业服务费用减少40万美元，部分抵消了这一增加。在截至2020年3月31日的三个月中，一般开支和行政开支占收入的百分比从6%降至5%，因为我们的支助职能规模很大。
销售和营销费用
|
| | | | | | | | | | | |
| 三个月到3月31日， | | %变化 | |
| 2020 | | 2019 | | |
| (除百分比、宠物数据和每只宠物数据外，以千计) |
销售和营销 | $ | 10,442 |
| | $ | 8,227 |
| | 27 | % | |
占总收入的百分比 | 9 | % | | 9 | % | | | |
订阅业务： | | | | | | |
登记的宠物订阅总数(期末) | 508,480 |
| | 445,148 |
| | 14 |
| |
平均宠物购置成本(PAC) | $ | 247 |
| | $ | 205 |
| | 20 |
| |
截至2020年3月31日止的三个月相比较截至2019年3月31日止的三个月. 销售和营销费用增加220万美元，或27%，到1 040万美元为截至2020年3月31日止的三个月。这一变化主要是由于人员总数增加了23%，以及主要与转换有关的其他销售和营销举措增加了大约100万美元。销售和营销支出在收入中所占比例保持不变，为9%。
流动性与资本资源
下表汇总了所述期间的现金流量(以千为单位)：
|
| | | | | | | |
| 三个月到3月31日， |
| 2020 | | 2019 |
经营活动提供的净现金 | $ | 2,924 |
| | $ | 3,959 |
|
用于投资活动的现金净额 | (7,966 | ) | | (9,502 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | 3,904 |
| | 5,393 |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金净额的影响 | (809 | ) | | 220 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | (1,947 | ) | | $ | 70 |
|
我们的主要流动资金来源是业务部门提供的现金和我们信贷额度上的可用借款。我们目前有最多可达5 000万美元。我们对流动资金的主要要求是支付兽医发票、资金业务和资本要求，投资于新成员的收购，投资于增强我们成员的经验，以及偿还债务。
截至2020年3月31日，我们有1.033亿美元现金、现金等价物和短期投资1 920万美元可在我们的信贷额度下提供，但不包括在内90万美元为辅助服务预留。我们的保险子公司美国宠物保险公司(APIC)和我们独立的手机业务Wyndham Insurance Company(SAC)Limited(WICL)的独立帐户AX的大部分资产都受授权经营的司法管辖区规定的某些资本和股利规则和条例的约束。截至2020年3月31日，我们保险实体以外持有的资产和负债总额为9 740万美元和4 670万美元，分别包括520万美元现金和现金等价物，这些现金和现金等价物与其他业务基金分开，并以信托形式持有，以代表我们的保险子公司支付兽医发票。如需进一步资料，请参阅“-条例”。
我们相信，我们的现金和现金等价物、短期投资和信贷额度足以为我们今后12个月的运营和资本需求提供资金。然而，随着我们继续增长，我们可能会寻求更多的资金，以资助我们的业务或满足资本需求。融资可以包括股权融资、股权关联融资或债务融资。我们可能无法以可接受的条件获得额外的资金，或根本无法获得额外的资金。
2019年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在批准后的12个月内回购至多1，500万美元的流通股。在此期间，我们打算每一个季度建立回购参数，以反映我们业务的资本配置优先次序，我们的股票价格相对于我们的内在价值，以及一般的市场状况。我们无法预测任何回购普通股的时间或程度，因为这种回购将取决于若干因素，其中一些因素是我们无法控制的。截至2020年3月31日，我们已根据这一计划回购了3300股股票。
经营现金流量
我们的经营现金流来自销售我们的订阅计划，这是用来支付兽医发票和其他费用的收入。此外，现金是用来支持我们的业务增长，通过再投资，以获得新的宠物注册，并资助项目，以改善我们的成员的经验。业务活动提供的现金290万美元为截至2020年3月31日止的三个月相比较400万美元为截至2019年3月31日止的三个月。造成这一变化的主要原因是来自成员的收款与兽医发票的付款以及向供应商付款之间的时间差异。应收账款的变化主要与我们其他业务部门每月付款条件的年度政策有关。
投资现金流
用于投资活动的现金主要与净购买投资以增加我们的法定资本有关。投资活动所用现金净额减少150万美元截至2020年3月31日止的三个月与前一年同期相比，主要原因是2019年第一季度向一个可变利息实体提供了150万美元额外贷款。
资助现金流动
资助活动提供的现金390万美元和540万美元为截至2020年3月31日止的三个月和2019分别。减少150万美元主要是因为我们的信贷额度比前一年少了。
长期债务
太平洋西部银行贷款和安全协定
我们与太平洋西部银行(PWB)和西部联盟银行(WAB)签订了银团贷款协议，为我们提供最多可达5 000万美元，到期日为2022年6月。我们将这一信贷额度称为我们的PWB信贷工具。我们在PWB信贷安排下可动用的最高款额，包括循环信贷额度下的任何未缴款项，是5 000万美元或本保险机构持有的现金及证券总额，减去与其他附属服务及信用证有关的未偿还款项。90万美元截至2020年3月31日。工务局信贷安排的利息按年率变动，相等于高于4.5%，或0.75%加上最优惠利率 (4.50%在…2020年3月31日).
PWB信贷安排要求我们维持某些财务及非财务契约，包括维持最低现金结余。140万美元我们在WAB的帐户和/或WAB的附属公司和其他现金或投资210万美元我们在PWB的账户里。截至2020年3月31日，我们遵守了每一个金融和非金融契约。
我们在PWB信贷安排下的义务主要由我们的所有资产和我们某些子公司的股票质押担保。截至2020年3月31日，我们有3 000万美元在PWB信贷安排下未偿还的贷款总额。
调节
截至2020年3月31日，我们的保险实体APIC和WICL独立帐户AX持有。7 610万美元短期投资8 110万美元其他流动资产，包括1 470万美元持有现金和现金等价物，用于我们的保险子公司的运营费用。APIC和WICL独立帐户AX中的大多数资产受授权经营的司法管辖区规定的某些资本和股利规则和条例的约束。
APIC
我们的大部分投资由我们的保险实体持有，以满足国家保险专员协会(NAIC)基于风险的资本要求。NAIC要求提供了一种分析最低风险资本(法定资本和盈余加上其他调整)的方法，以支持保险公司的整体业务，同时考虑到公司资产、负债和某些其他项目的风险特征。.根据风险资本比率被发现的法定资本不足的保险公司可能会受到不同程度的额外监管监督，这取决于资本不足的程度。APIC必须持有一定的资本金额，以遵守法定规定，因此，未经监管机构批准，我们不能将这些金额用于一般经营目的。随着业务的发展，我们需要维持的资本数量可能会大幅增加，以满足我们基于风险的资本需求。截至2019年12月31日，APIC至少需要维护5 530万美元以风险为基础的资本，以避免这种额外的监管监督。截至该日，APIC一直7 380万美元基于风险的资本。
WICL独立帐户AX
WICL独立帐户AX是由WICL与Trupanion公司共同建立的。作为股东，与Omega通用保险公司签订再保险协议。WICL独立帐户AX的所有资产和负债在法律上与WICL内部的其他资产和负债分开，独立帐户的所有股份由Trupanion公司所有。在2020年2月，我们的母公司收到了470万美元根据我们与WICL的协议允许从WICL独立帐户AX。根据金融机构监督办公室有关我们与欧米茄保险公司的再保险协议的规定，我们必须持有加拿大信托账户，并拥有更大的CAD。200万美元或115%加拿大未赚保险费加15%加拿大未决索赔，包括所有已发生但未报告的索赔。截至2019年12月31日，持有的帐户CAD430万美元.
尽管我们没有受到百慕大金融管理局(BMA)的直接监管，但WICL的监管和合规对我们产生了影响，因为它可能会对WICL独立账户AX支付股息的能力产生不利影响。WICL受1978年“保险法”(保险法)和2000年“独立帐户公司法”(BMA)的管制。“保险法”对百慕大保险公司规定了偿付能力和流动资金标准，对股息和分配的申报和支付实行了某些限制，对法定资本的减少规定了某些限制，规定了审计和报告要求，并赋予百慕大保险公司监督和在某些情况下调查和干预保险公司事务的权力。根据“保险法”，WICL作为第三类保险公司，必须将现有法定资本和盈余维持在相当于或超过书面保费净额和损失准备金规定的最低限额的水平。
根据经修正的1981年“百慕大公司法”，如果有合理理由相信：(A)该公司目前或在付款后无法偿付到期债务；或(B)该公司资产的可变现价值因此低于其负债，则百慕大公司不得宣布或支付股息或分配缴款盈余。2000年“独立账户公司法”进一步规定，从单独账户中提取的股息只能在以下情况下支付：单元格仍有偿付能力，其资产价值仍大于其负债总额及其已发行股本和股票溢价账户。
合同义务
我们在正常的业务过程中承担长期合同义务和承诺，主要是债务义务和不可取消的供应商服务协议。管理层认为，截至目前为止，我们的合同义务披露没有发生重大变化。2020年3月31日，与我们在截至财政年度的10-K表格年报中所讨论的比较。2019年12月31日.
关键会计政策和重要估计数
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。这些合并财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到报告的资产和负债数额，影响到截至合并财务报表之日的或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出。
重要的会计政策和估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们作出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。一般来说，我们的估计是基于历史经验，以及我们认为在当时情况下是合理的其他各种因素。实际结果可能与这些估计不同。
与截至财政年度的10-K表格年报所描述的比较，我们的重要会计政策及估计数字并无重大改变。2019年12月31日.
项目3.市场风险的定量和定性披露
管理层认为我们的市场风险在数量和质量上并没有发生实质性的变化。截至2020年3月31日止的三个月，与我们在截至财政年度的10-K表格年报中所讨论的比较。2019年12月31日.
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时为止。根据这种评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的变化
在本季度10-Q报表所涉期间，管理层根据“外汇法”第13a-15(D)条或第15d-15(D)条对财务报告的评价中确定的对财务报告的内部控制没有任何变化，对财务报告的内部控制有重大影响，或合理地可能对财务报告产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理层必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
第二部分-其他资料
项目1.法律程序
我们不时会受到诉讼事宜及一般业务所引起的申索，包括但不限于指称侵犯商标、版权及其他知识产权的申索；雇佣申索；与投保人的保险纠纷；一般合约的纠纷；规管或政府的调查或纠纷。我们记录了与这些事项有关的估计赔偿责任，但这既可能发生了负债，又可以合理地估计损失的数额。法律程序的结果本质上是不可预测的，会受到重大不确定因素的影响，并可能对我们在某一特定时期的经营结果产生重大影响。我们至少每季度审查我们的估计数，并作出调整，以反映谈判的结果、估计的和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与某一特定事项有关的其他信息和事件。
项目1A。危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在评估我们的业务和投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及我们向SEC提交的其他文件。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。没有明确说明、我们不知道或我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定因素也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的手术结果可能会受到冠状病毒大流行的不利影响。
冠状病毒大流行的全球蔓延和相关的遏制努力造成了严重的经济混乱。到目前为止，这一流行病并没有对我们的业务产生实质性的负面影响，尽管我们预计我们的短期增长率可能会略有下降。例如，冠状病毒导致大量失业。对消费者的相关经济影响可能导致新入学人数减少和取消人数增加。我们的领土伙伴不太可能通过与兽医及其工作人员进行面对面的访问来推动新的注册。此外，兽医报告说，宠物可能感染冠状病毒，人类、狗和猫之间传播冠状病毒的程度及其对宠物的健康影响尚不确定。宠物中冠状病毒的增加可能导致我们的兽医发票费用增加。同时，虽然我们目前在兽医发票费用方面没有任何有意义的减少，但财产保险和意外伤害保险领域内的许多保险公司正根据他们正在经历的索赔减少趋势向投保人提供退款，而且州保险监管机构可能要求我们改变我们的行为。此外，大流行的持续时间，是否可能再次发生，以及它的其他长期影响是高度不确定的，是无法预测的。这些风险和不确定性使得管理我们的增长、保持业务关系、为我们的订阅定价以及以其他方式为我们的业务计划带来了挑战。
根据当地和州的指示，我们已经将业务从位于华盛顿州西雅图的公司办公设施转移开来，我们的工作人员基本上都是在家工作。我们以前没有以这种方式开展业务，也不知道我们可能需要以这种方式持续多长时间，而且我们的员工可能会面临生产力下降、更多地受到网络安全威胁或其他操作风险的影响。同样，我们的许多领土伙伴、我们的供应商、我们在另一个商业部门为其制定政策的企业以及我们的战略伙伴正在国内工作，许多兽医医院正在减少人员配置。这些当事方因在家工作安排而遭受低效率或其他风险的程度，以及这些风险对我们的影响程度，是无法预测的。
自成立以来，我们遭受了巨大的累积净亏损，今后可能无法保持盈利能力。
自成立以来，我们遭受了大量累积净亏损。我们的净亏损180万美元和90万美元在结束的几年里2019年12月31日和2018分别，和截至.2019年12月31日，我们的累积赤字8 550万美元。我们通过股权融资、循环信贷贷款和定期贷款以及自2016年以来业务中的正现金流为我们的业务提供资金。我们能否维持盈利能力，在很大程度上取决于我们能否获得新成员、保留现有成员，以及确保我们的开支(包括销售和营销费用)不超过我们的收入。我们期望在会员收购方面进行大量的支出和投资。我们最近在收入和会员方面的增长可能是不可持续的，也可能会减少，而且我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。此外，我们的开支预算，在很大程度上是基于我们对未来收入的估计，其中许多费用是在短期内确定的。因此，如果我们的收入低于我们的预算，我们可能无法及时调整开支。因此，与我们的预算相比，任何重大的收入短缺都可能立即对我们的财务业绩产生负面影响。
我们可能无法维持目前的收入增长率。
我们的收入在最近几个时期迅速而大幅度增加。我们相信，除其他因素外，我们的持续收入增长将取决于我们是否有能力：
| |
• | 通过具有成本效益和有效的销售和营销计划来提高我们的市场占有率，以吸引新成员； |
| |
• | 按实际运营费用对我们的订阅进行定价，并获得价格变动所需的监管批准； |
| |
• | 招聘、整合和留住技术熟练、合格和经验丰富的销售部门专业人员，向新成员和现有成员展示我们的价值主张； |
| |
• | 为会员提供优质的会员服务，包括及时、高效地支付兽医发票，并通过招聘、整合和留住能够有效审核兽医发票和处理付款的技术人员和经验丰富的人员； |
| |
• | 在我们的其他业务部门建立新的并保持现有的关系和计划； |
| |
• | 应对意外的事态发展和总体宏观经济状况，包括流行病和相关的经济影响；以及 |
| |
• | 成功地回应和遵守影响我们业务的规定，为任何诉讼进行辩护或起诉。 |
你不应以我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。
我们的决定，成员收购支出，主要是根据预测的内部回报率的营销支出。我们的估计和假设可能不能准确地反映我们未来的结果--我们可能在收购成员方面超支，我们可能无法收回我们的成员收购成本或从这些投资中产生利润。
我们已经并计划继续进行大量投资，以扩大我们的成员基础。我们花了3 330万美元关于销售和市场营销，以便在截止的年度获得新成员2019年12月31日。我们平均购买宠物的成本和我们注册的新宠物的数量取决于许多因素和假设，包括我们的销售执行和营销举措的有效性、媒体成本的变化、我们的销售和营销支出的混合以及竞争环境。我们平均购买宠物的成本随着时间的推移而增加，并且在过去有很大的变化。在未来，我们的平均购买宠物的成本可能会继续上升，并根据具体的营销举措，在不同时期有很大的不同。我们还定期测试新成员的收购渠道和营销举措，这些渠道往往比传统的营销渠道更昂贵，而且通常会增加我们的平均收购成本。
此外，我们的决定，我们的成员收购支出，主要是基于我们的内部回报率产生的平均宠物。这种分析在很大程度上依赖于基于我们在早期阶段注册宠物的历史经验的估计和假设，包括我们的关键操作度量。如果我们对我们的内部回报率和我们计划收购的宠物的终身价值的估计和假设以及我们关于成员收购投资的相关决定证明是不正确的，或者如果我们计划获得的宠物的内部回报率和寿命价值与以前获得的宠物的收益率和寿命价值有很大的不同，我们可能无法收回我们的成员收购成本或从我们在获得新成员方面的投资中产生利润。此外，如果我们的会员收购成本增加，或者我们投资于会员收购渠道，最终不会导致任何或
足够数量的新会员注册，我们的投资回报可能会低于我们的预期，无论我们计划获得的宠物的终身价值，作为一个新的成员。如果我们不能从这项投资中赚取利润，我们可能需要改变我们的增长战略，我们的增长率和经营结果可能会受到不利影响。
我们部分依靠互联网搜索引擎来吸引潜在的新成员访问我们的网站。如果互联网搜索引擎的方法被修改，或者我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，我们新成员的增长可能会下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们获得了大量的流量，我们的网站从消费者谁搜索宠物医疗保险通过互联网搜索引擎，如谷歌，必应和雅虎！吸引消费者在我们的网站上搜索宠物医疗保险的一个关键因素是，我们是否在一个与宠物保险相关的互联网搜索中被显着地展示出来。算法搜索结果列表是根据特定Internet搜索引擎开发的一组公式或算法来确定和显示的，这些公式或算法可能不时发生变化。如果我们因任何原因在搜索结果列表中不那么突出，或完全从搜索结果列表中删除，我们网站的流量将下降，我们可能无法取代这种流量，这反过来会损害我们的业务、经营结果和财务状况。如果我们决定尝试取代这种流量，我们可能需要增加我们的销售和营销开支，包括通过使用付费搜索广告。我们的某些竞争对手已经花费了额外的资金来推广他们的产品在搜索结果超过我们。如果我们决定通过购买搜索广告来回应，我们的宠物收购成本就会增加，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
如果我们不能扩大会员基础和保持较高的会员保留率，我们的增长前景和收入将受到不利影响。
我们发展业务的能力取决于保持和扩大我们的成员基础。截止年度2019年12月31日，我们产生了83.7%我们从订阅中获得的收入。为了继续增加我们的会员资格，我们必须继续使潜在会员相信宠物保险和现有会员对我们产品的持续价值。
我们利用地区合作伙伴，根据他们所在地区的注册情况支付费用，通过亲自访问向兽医宣传医疗保险的好处。兽医然后教育宠物主人，他们访问我们的网站或打电话给我们的联系中心，以了解更多的这些好处，并有可能成为会员。我们也投资于其他第三方和直接的消费者成员收购渠道，尽管我们对其中一些渠道的经验有限。我们计划扩大我们的领土合作伙伴和其他领先来源的数量，并从事其他营销活动，包括直接面向消费者的广告，这可能会增加我们的收购成本。此外，这些计划可能会面临意想不到的延误、费用或其他挑战，例如地区伙伴进行亲自兽医的能力下降，或者其他第三方关系的发展效率较低。
我们寻求将访问我们网站的消费者转化为会员，并致电我们的联络中心。我们把这些访客转化为会员的速度，是我们会员基础增长的一个重要因素。若干因素已影响并可能在将来影响任何特定时期的换算率，其中有些是我们无法控制的。这些因素包括：
| |
• | 我们订阅服务的竞争力，包括它的感知价值、简单性和公平性； |
| |
• | 由于我们无法控制的情况，如经济条件和消费者支付产品的能力或意愿，消费者购物行为的变化； |
| |
• | 监管要求，包括那些使我们网站上的经验烦琐或难以浏览，或妨碍我们快速和以有利于转换的方式与潜在成员交谈的要求； |
| |
• | 通过各种会员收购渠道了解我们的消费者组合的变化。 |
我们已经并计划继续对我们的网站的功能和功能进行大量投资，并为我们的联络中心提供培训和人员配置，旨在创造流量、增加会员参与和改善会员服务。然而，这些活动不会直接产生收入，我们可能永远不会从这些投资中得到任何好处。如果我们因这些活动而招致的开支，未能使会员有足够的增长来抵销成本，我们的业务、经营成果和财政状况都会受到不利的影响。
历史上，我们的平均每月留置率很高。例如，我们在2010年至2019年期间的平均每月留用率是98.5%。我们期望继续在保留现有成员方面作出大量支出，包括增加内部帐户管理人员的人数，以及开发和实施旨在鼓励保留这些成员的新技术平台。
如果我们不保留现有成员，或者我们的营销举措没有导致更多宠物的注册，或者导致注册宠物的保留率本来就较低，我们可能无法维持我们的留用率和新成员的收购率。我们通过积极的促销或其他渠道获得的会员，涉及到我们和会员之间相对较少有意义的联系，更有可能终止他们的订阅。在过去，在会员快速增长期间，我们的留用率下降，因为在会员注册的第一年，我们的留用率一般较低。会员可基于多种理由而选择终止认购，包括认为或实际缺乏价值、在审核及处理兽医发票付款方面的延误或其他不满意经验、会员服务不满意、经济不景、订阅费增加、宠物遗失、竞争对手提供更具吸引力的优惠、我们的收费或其他原因有所改变，包括我们无法控制的原因。我们获得一个新成员的成本大大高于与现有成员保持关系所涉及的费用。如果我们不能成功保留现有成员并限制终止，我们的收入和营业利润率将受到不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们在很大程度上依赖于地区伙伴、兽医和其他第三方，包括战略伙伴，以产生领导作用。
为了执行我们的业务战略和增加我们的收入，我们必须有效地维持和提高我们与领土伙伴、兽医、现有成员、网上和其他企业、动物收容所、饲养者和兽医附属机构，包括兽医采购团体和协会及其他转诊来源的关系的数量和质量，并继续扩大和改进我们支持它们的程序、方案和程序。随着我们的成长，这些过程、程序和程序可能变得越来越复杂和难以管理。
兽医线索代表我们最大的成员获取渠道。我们花费大量的时间和资源吸引合格的领土伙伴，并向他们提供关于我们业务的最新信息，而他们反过来又将宠物医疗保险的好处传达给兽医。我们与领土伙伴的关系可能随时被终止(例如，如果他们感到得不到我们的支持或低估)，如果被终止，我们可能无法收回教育他们有关我们订阅的费用，或能够维持他们可能在其领土内与兽医建立的任何关系。有时，一个单一的关系可能被用来覆盖多个地区，因此终止的关系可能会对我们公司产生重大影响。此外，如果我们看到领土伙伴关系终止的速度有所提高，我们可能不会像过去那样或为了执行我们的业务战略而迅速发展或维持与兽医的关系，我们的增长和财务业绩可能会受到不利影响。
如果我们的政策被认为不充分、不可靠、繁琐或以其他方式无法提供足够的价值，或者如果我们支付兽医发票的程序对兽医的客户不满意，我们通过兽医医院产生线索的能力可能会受到负面影响。
如果我们未能建立或无法维持我们现有的会员获取渠道和/或继续增加新的成员获取渠道，如果我们现有来源的成本增加或没有按我们的预期扩展，或者如果我们无法继续使用任何管辖范围内的任何现有渠道或程序，包括我们的考试日提供方案，我们的成员级别以及销售和营销费用可能会受到不利影响。
地区合作伙伴是独立的承包商，因此可能会给我们的业务带来额外的风险。
领土合作伙伴是独立的承包商，因此，我们不直接提供相同的方向，动机和监督领土伙伴，否则，如果领土伙伴是我们自己的雇员。此外，领土伙伴本身也可以雇用或雇用他人；我们将这些伙伴及其同伙统称为我们的领土伙伴，我们不控制一个领土伙伴的雇用或与他人的接触，他们的雇员和(或)承包商的行动有可能对我们造成威胁或实际的法律诉讼。
地区合作伙伴可能决定不参加我们的营销活动和/或培训机会，接受我们引进新的解决方案，或遵守我们适用于他们的政策和程序，任何这些都可能对我们发展与兽医的关系和增加我们成员的能力产生不利影响。我们对未履行合同的领土伙伴的唯一申诉是终止合同，这也可能引发合同义务终止付款，或导致争端，包括威胁或实际的法律或监管程序。
我们认为，根据我们运作地区的适用法律的现有解释，领土伙伴不属于也不应被列为雇员。我们不为地区合伙人或其代表支付或扣缴任何就业税，也不向他们提供我们通常向雇员提供的任何福利，否则我们将地区伙伴视为独立的承包商。适用当局或领土伙伴过去曾对这一分类提出质疑，今后也可能对此提出质疑。此外，适用的法律或条例，包括税法或税法解释，也可能发生变化。如果确定我们的任何领土伙伴被错误分类，我们可能会受到惩罚和(或)被要求支付预扣税、延长雇员福利、为未支付的加班费提供赔偿，或以其他方式对领土伙伴承担更大的费用。此外，与维护、解决或解决与独立订约人地位有关的未决和未来诉讼(包括仲裁要求)相关的费用
领土合作伙伴可能对我们的业务很重要。
上述任何情况都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们订阅的价格是基于假设和估计的。如果我们的实际经验与定价时使用的假设和估计不同，或者我们无法获得任何必要的监管批准，我们的收入和财务状况可能会受到不利影响。
我们订阅的价格反映了我们期望支付宠物医疗费用的金额，我们从基于分析平台的假设中得出这些价格。我们的分析平台利用我们收集的宠物数据，我们利用这些数据对我们的政策进行定价，以应对许多因素，包括宠物的种类、品种、年龄、性别和地点。与宠物地点有关的因素包括目前和假定的兽医技术和治疗费用和可用性的变化以及当地兽医医院的偏好。我们对品种和其他定价因素所作的假设可能被证明是不准确的，因此，这些定价分析可能无法准确地反映我们最终将招致的费用。此外，如果我们的任何竞争对手开发类似或更好的数据系统，采用类似或更好的承保标准和定价模型，或接受我们的数据，我们的竞争优势可能会下降或丧失。
我们订阅的价格也反映了关于我们自己的运营成本和费用的假设和估计。我们监控和管理我们的价格和总体销售组合，以实现我们的目标回报。如果实际成本，包括兽医发票费用、营运成本及预期价格免税额内的开支，均高于我们的假设及预算，以致我们收取的保费不足以应付这些开支，则我们的毛利可能会受到不利影响，而我们的收入亦可能不足以维持盈利能力。相反，如果我们的定价假设与实际结果不同，以致我们的价格过高，我们的竞争力和增长前景可能会受到不利影响。
此外，许多州已通过法律或正在考虑拟议的立法，其中包括限制保险公司提高保险费率或取消、减少或不更新现有政策的能力，许多州的监管机构有权降低或不允许保险费率的增加。在销售新的保险产品之前，大多数州都需要获得许可和监管批准。我们的做法是定期重新评估订阅的价格，任何定价变化至少每年实施一次，但须经国家监管机构的审查和批准，这些监管机构可能会减少或不允许我们的价格变动。这类检讨过去经常导致及将来可能导致价格变动的延迟实施，并阻止我们作出我们认为必须作出的改变，以达到我们的目标支付比率，而这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。如果外部因素导致兽医发票费用大幅度下降，我们建议的定价的审查和批准可能会受到影响。此外，监管机构可能会阻止我们限制重大的价格变动，要求我们以比我们预期的更快的速度加息。这可能会损害我们在会员中的声誉，降低我们的保留率，从而严重损害我们的品牌，导致预期收入的损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的实际兽医发票费用可能超过我们目前为兽医发票设立的准备金，并可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们记录的兽医发票储备是基于我们对预期支付的兽医发票数量的最佳估计，包括我们尚未收到的兽医发票估计数，在考虑了内部因素之后，包括来自我们的专有数据分析平台的数据、类似案例的经验、实际支付的兽医发票、涉及兽医发票支付模式的历史趋势、兽医发票的接收模式、季节性、尚未支付的兽医发票数量、兽医发票处理程序和合同条款。我们还可以考虑外部因素，包括法律的变化、法院判决、监管要求的变化和经济条件。由于储备是对已经发生但尚未提交给我们的兽医发票的估计，因此确定适当的储备是一个固有的不确定和复杂的过程，涉及重大的主观判断。此外，我们不转移或放弃我们的风险作为一个保险人，因此，我们保持更多的风险，比我们购买再保险。
兽医护理费用的上升以及越来越多地获得和使用更昂贵、技术先进的医疗手段，可能会增加我们收到的兽医发票的数量。我们收到的兽医发票数量的增加可能是由于难以预测的意外事件造成的，例如通过宠物种群传播的流行病、受污染的宠物食品或用品，或者严重伤害或疾病的数量异常高。我们可能会在不时收到的兽医发票数量上经历波动，短期趋势可能不会在长期内持续下去。兽医发票的数量可能受到宠物主人对宠物的照顾和关注程度、宠物的品种和年龄(注册时)和其他我们无法控制的因素，以及会员保留率的波动以及鼓励增加兽医发票和其他新成员获取活动的新成员倡议的影响。
支付兽医发票和相关管理的最终费用可能与记录的准备金大不相同，这种差异可能导致兽医发票准备金的调整，这可能对我们的业务成果和获得更多成员的资源产生重大影响。
如果更多的兽医医院安装和使用我们的专利专有软件，我们收到的兽医发票的数量或数量可能会增加。
我们的专利专有软件设计直接与大多数兽医医院使用的软件系统集成，并允许我们直接接收和支付兽医发票。我们相信，改善成员经验对我们的长期成功至关重要，因此我们鼓励兽医医院安装和使用我们的软件。我们发现，兽医医院安装和使用我们的软件可以增加我们从这一做法收到的发票数量。随着更多兽医医院安装我们的软件，我们预期兽医发票的数目或数量会增加，导致我们的收入成本增加，这可能对我们的财务状况产生重大的不利影响。
我们对资本的使用可能受到基于风险的资本监管或合同义务的限制。
我们的子公司apic受到基于风险的资本监管的约束，这些法规要求我们保持一定水平的盈余，以支持我们的整体业务运营，同时考虑到我们的规模和风险状况。我们过去和将来可能无法维持所需的基于风险的资本数量，以避免额外的监管监督，这是5 530万美元截至2019年12月31日。我们还必须履行与Omega的再保险协议有关的合同义务，Omega是我们在加拿大的保险单的作者。根据这项协议，我们必须根据加拿大法规为加拿大信托账户提供资金。截至2019年12月31日，持有的帐户CAD430万美元.
为了遵守这些条例和合同义务，我们可能需要保持资本，否则我们将投资于我们的增长和业务，这可能要求我们修改我们的经营计划或营销举措，推迟新解决方案的实施或新技术的开发，降低我们雇用更多人员的速度，并与领土伙伴建立关系，负债或进行股本或债务融资，或以其他方式修改我们的业务业务，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们及时、准确地审查、处理和支付兽医发票的能力。
我们相信会员的满意程度取决于我们能否及时准确地评估和支付兽医发票。许多因素可能影响我们这样做的能力，包括我们人员的培训、经验和技能、我们减少对未包括在我们订阅中的服务的付款请求的数量、管理的有效性、我们制定或选择和执行适当程序的能力、支持技术和系统、我们的政策的变化以及兽医遵守我们的协议和程序的情况。我们未能准确和及时地支付兽医发票，或不适当地部署资源，可能会给我们带来意想不到的费用，导致重大诉讼，损害会员的信誉和声誉，损害我们的品牌形象，从而对我们的竞争力、财务业绩、前景和流动性产生实质性和不利的影响。
我们可能不会发现虚假或不当夸大兽医发票。
成员或第三方有可能提交兽医发票，然后我们将支付看似真实的，但实际上并不反映所提供的服务或购买的产品，成员支付。兽医也有可能向投保人收取比他们没有保险的客户相同的服务或产品更高的费用。这种活动可能导致我们无法预料的费用和(或)收回这些费用的时间和费用。它们还可能导致与兽医和/或成员的紧张关系，并可能对我们的竞争力、财务结果和流动性产生不利影响。
我们现在和将来仍将面临许多竞争挑战，任何挑战都可能对我们的前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们与宠物主人竞争，他们用储蓄或信贷自筹意料之外的兽医发票，以及传统的“宠物保险”提供者和相对较新的进入我们市场的人。在美国和加拿大，绝大多数宠物主人目前没有宠物的医疗保险。我们主要集中在扩大我们在整个市场的份额，我们认为我们的主要竞争挑战是教育宠物主人为什么我们的订阅是一个更好的选择，而不是自筹资金。
此外，还有一些传统的保险公司提供宠物保险产品，或者作为独立产品，或者与其他广泛的保险产品一起提供，例如健康。此外，由Marsh、Nationwide和Geico等大型保险公司支持的新进入者过去曾试图进入宠物保险市场，将来可能会再次这样做。此外，传统的“宠物保险”提供者可能会整合或采取其他行动，以模仿我们纵向一体化结构的效率，或创造其他业务效率，这可能导致竞争加剧。
我们目前和潜在的竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更大的客户群、更强的品牌认知度和更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手可能能够为他们的品牌和服务开展更广泛的营销活动，为网站和系统开发投入更多的资源，并提供对潜在员工、推荐人和第三方服务提供商更有吸引力的服务。
为了有效竞争，我们认为我们需要继续在销售和营销方面投入大量资源，改进我们的成员服务水平，改进我们网站的在线体验和功能以及其他技术和基础设施。如果不能有效地与现有或未来的竞争对手竞争，就可能导致现有或潜在成员的流失，这可能会对我们的定价产生不利影响，降低我们的收入，使我们无法维持盈利能力，并削弱我们的品牌实力。
如果我们不能保持和提高我们的品牌知名度和声誉，我们的业务和经营结果将受到损害。
我们认为，保持和提高我们的品牌认知度和声誉对于我们与现有成员、地区伙伴、兽医和其他人的关系至关重要，也是我们吸引新成员、新领地伙伴和其他支持兽医的能力的关键。我们还相信，随着市场竞争的不断发展和成熟，我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续提高。我们在这方面的成功将取决于各种因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：
| |
• | 提供的服务质量，包括审查和支付兽医发票的公正性、便捷性和及时性； |
| |
• | 我们的竞争对手，地区合作伙伴，兽医和其他人的行动； |
| |
• | 积极或消极宣传，包括互联网或社交媒体上的监管声明和材料； |
推广我们的品牌将需要我们作出大量的投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些品牌举措可能变得越来越困难和昂贵。例如，我们发现搜索引擎优化成本增加了，因为竞争对手花了更多的钱在搜索结果上推广他们的产品。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多的收入，如果这些活动导致收入增加，增加的收入可能不会抵消我们所承担的费用，也可能损害我们的经营成果。如果我们不成功地维持和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，并可能受到不利影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，与我们、我们的员工、我们的战略伙伴、我们的附属公司或其他与这些方面有关联的事件或活动有关的负面宣传，不论是否合理，都可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。损害我们的声誉和丧失品牌资产可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何试图重建我们的声誉和恢复我们品牌的价值可能是昂贵和耗时的，这些努力可能最终不会成功。
我们的业务取决于我们维护和扩展操作技术平台所需的基础设施的能力，并可能受到系统故障的不利影响。
我们的业务取决于我们是否有能力维护和扩展运营我们的技术平台所需的基础设施，包括我们的分析和定价引擎、兽医发票支付管理系统、客户关系管理系统、计费系统、联系中心电话系统和网站。我们使用这些技术框架为我们的订阅定价，注册会员，与现有成员接触并支付兽医发票。我们的会员通过我们的网站和联系中心审查和购买订阅，对于那些安装了我们专利专有软件的兽医医院，我们直接通过我们的软件接收和支付兽医发票。我们的声誉和能力，以获得，保留和服务我们的成员取决于我们的技术平台和基本网络系统和基础设施的可靠性能，并取决于提供一流的会员服务，包括通过我们的联系中心和网站。随着我们的成员基础不断扩大，在支持我们的技术平台的系统和基础设施上收集和存储的信息数量将继续增加，我们预计需要越来越多的网络容量、计算能力和信息技术人员来开发和维护我们的技术平台，并为我们参与成员互动的部门提供服务。
我们已经并期望继续对设备和相关网络基础设施进行大量投资，以处理我们技术平台上的业务需求，包括增加数据收集、软件开发、我们网站的流量以及我们联系中心的通话量。支持我们的技术平台的系统和基础设施的操作费用昂贵而复杂，可能出现操作故障。如果我们在这些系统上的数据收集、成员基数或流量比预期的增长更快，我们可能需要支付大量额外费用来增加我们系统的容量。此外，我们的开发和实施活动可能不成功，可能得不到兽医或新成员或现有成员的好评，特别是如果这些活动成本昂贵、繁琐或不可靠，我们可能会造成延误或费用超支，或选择削减我们目前计划的与这些活动有关的支出。即使我们的系统改进很受欢迎，但由于技术原因或市场上可供选择的解决方案的可用性，它们可能会过时或变得过时。如果新的解决方案和改进措施长期得不到成功，我们可能无法从这些投资中获益，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
此外，任何系统故障如果导致我们的服务中断或降低响应能力，都会损害我们的创收能力，损害我们的业务和运营结果，损害我们的声誉。此外，任何数据的丢失或不当处理，都可能导致丧失信任、竞争劣势或成员损失，并使我们承担潜在的责任。我们所依赖的系统和基础设施的任何故障都可能对我们的注册以及与成员的关系产生负面影响。如果我们不成功地维护或扩大作为我们技术平台基础设施的系统和基础设施，或者如果我们经历了运营失败，我们的声誉就会受到损害，我们可能失去现有和潜在的成员，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们最近经历并期望继续经历重大增长，这种增长已经并可能继续对我们的管理、业务和金融系统及基础设施提出重大要求。我们预计，我们的增长战略将要求我们投入大量的财政、业务和技术资源，这一承诺还可能导致我们的业务所产生的成本(例如成员采购成本或与兽医发票数量增加有关的成本)增加，这可能会使我们无法保持盈利，并可能损害我们有效竞争业务的能力。如果我们不能在任何时候有效地管理经济增长，我们的财政状况就会受到损害，我们的服务质量也会受到影响。
为了成功扩展我们的业务，我们需要雇用、整合和留住高技能和有积极性的员工，并继续改进我们现有的运营和财务管理系统。这些改善可能需要大量的资本支出，并对我们的管理层提出越来越高的要求。如果我们不成功地在这些领域进行改进，我们的业务、经营成果和财务状况就会受到损害。
新出现的索赔和保险问题可能会对我们的业务产生不利影响。
随着行业惯例以及法律、司法、社会和其他环境条件的变化，可能会出现与索赔和保险有关的意外和意外问题，包括新的或扩大的赔偿责任理论。这些或其他改变可能会使我们承担新的财政义务，使承保范围超出我们的承保意向，或要求我们对我们提供的产品和服务作出计划外的修改，或造成我们所提供的产品和服务的延误或取消。在某些情况下，这些更改可能直到我们发布了受更改影响的订阅之后才会变得明显。因此，在订阅开始后的许多年内，我们的订阅项下的全部责任范围可能是未知的。
我们的经营结果可能会有所不同，这可能会使周期间的比较变得不那么有意义，并使我们未来的结果难以预测。
在未来一段时间内，我们的收入、开支和经营结果可能会出现波动。我们未来的经营业绩可能会因为一些因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些波动可能会使我们在一个周期到一个时期的基础上比较我们的经营业绩没有意义，并使我们未来的结果难以预测。你不应该依靠我们过去的成绩来表示我们的未来表现。此外，如果收入水平不符合我们的期望，我们的经营结果和执行我们的业务计划的能力可能会受到损害。
成员行为的季节性或周期性变化也可能导致财务结果的波动。注册我们的订阅往往是随意的性质，可能是零星的，反映了总体经济状况，预算限制，宠物购买模式和各种其他因素，其中许多是我们无法控制的。例如，我们在每年第四季度和第一季度初，在传统假日季节访问兽医时，经历了一些季节性趋势的影响。虽然我们相信季节性趋势已经并将继续影响我们的季度业绩，但我们的增长可能掩盖了迄今为止的这些影响。我们相信，我们的业务将继续受制于季节性，这可能导致我们的财务结果波动。
由于这些因素和其他因素，我们在任何季度或年度的财务业绩可能不符合我们的预期，也不符合跟踪我们股票的投资者或分析师的预期，也可能不是我们未来业绩的有意义的迹象。
涉及我们的竞争对手的合并或其他战略性交易可能削弱我们的竞争地位，这可能对我们有效竞争的能力产生不利影响，损害我们的经营结果。
我们的行业高度分散，我们相信我们现有的竞争对手可能会合并或被收购。此外，我们的一些竞争对手可能彼此建立新的联盟，或与系统集成商、第三方咨询公司或其他各方建立或加强合作关系。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都会对我们有效竞争的能力产生不利影响，并导致定价压力和市场份额的丧失，并可能导致竞争对手拥有更多的财政、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都会损害我们的业务、财务状况、现金流量和经营结果。
我们依靠关键人员来经营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力就会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们现有管理团队的持续服务，包括我们的创始人和首席执行官达里尔·罗林斯。罗林斯先生或其他几位关键高管或雇员在短时间内失去，可能对我们的业务产生重大不利影响。我们会随时聘用我们所有的行政人员和主要雇员，而我们或他们可在任何时间、任何原因及无须通知而终止他们的聘用，但在某些情况下，他们可享有遣散费的权利。为了留住有价值的员工，除了工资和现金奖励外，我们还提供股票期权和限制性股票，这些股票随着时间的推移而归属，并可能在今后授予与公司业绩挂钩的股权奖励。随着时间的推移，股票期权和限制性股票对雇员的价值将受到我们无法控制的股票价格变动的重大影响，而且可能在任何时候都不足以维持他们的保留利益或抵消其他公司的出价。如果我们不能为我们的高级管理层和其他关键员工的继任做好充分的计划，我们将受到不利的影响。此外，如果我们在相对较短的时间内失去我们现有雇员的很大比例，或者我们的雇员从事停工或成立工会，我们可能无法足够快地雇用和培训新雇员，以防止我们业务的中断，这可能导致失去成员、领土或合作伙伴的消息来源。
我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励更多熟练管理人员的能力。我们计划继续扩大我们的员工队伍，我们相信这将提高我们的业务和经营业绩。我们认为，对具备我们所需技能和知识的合格人员进行了重大的竞争。我们与之竞争的许多其他公司拥有比我们更多的财力和其他资源。新聘人员需要大量培训，而且在大多数情况下，在达到充分生产力之前需要大量时间。新员工可能没有我们预期的那么有效率，我们可能无法雇用或保留足够数量的合格人员。
我们可能继续创造、投资或收购业务、产品和技术，这可能会转移我们管理层的注意力，给我们的股东带来更多的稀释，否则会扰乱我们的业务或损害我们的经营业绩。
我们过去创造、投资或收购了互补的业务、产品、技术和新业务，今后还可能继续这样做。我们成功评估和管理投资机会，或进行和整合收购或产品的能力尚未得到证实。例如，我们对宠物食品计划进行了投资，我们相信宠物食品可能是我们长期产品的重要组成部分。我们没有制造、销售或分销食品产品和宠物食品制造设施的经验，宠物食品产品受美国农业部、联邦食品和药品管理局、职业安全和健康管理局以及其他联邦、州、地方和外国政府机构在食品生产、包装、标签、储存、分销、质量和安全以及雇员健康和安全方面的许多法律和条例的制约。
追求潜在的新产品、投资或收购，可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和寻找合适的机会时，无论是否已经完成，都会招致各种费用。此外，即使我们成功地投资或获得额外的业务或技术，我们也可能无法从交易中获得预期的收益。投资或收购也可能使我们面临额外的风险，包括在不知情的情况下继承未被赔偿的债务。收购或投资也可能导致股票证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们没有将我们的发展预算有效地用于商业上成功和创新的产品和产品上，我们可能无法实现我们战略的预期效益。此外，我们在新产品和新产品方面的发展努力可能分散管理人员对现有业务的注意力，并将从我们更成熟的产品和产品中转移资本和其他资源。如果一项投资或收购未能满足我们的期望，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们依赖于与战略伙伴的关系，而我们无法保持与战略伙伴的现有和安全的新关系可能会损害我们的收入和经营成果。
我们的部分收入来自各种不同类型的战略伙伴关系安排。这些伙伴关系涉及各种风险，视其结构而定，其中包括：
| |
• | 我们的战略伙伴可能获得或与我们的竞争对手结成联盟，从而减少他们与我们的业务； |
| |
• | 与伙伴关系有关的收入与支出之间可能没有一致的相关性；以及 |
| |
• | 我们的战略伙伴面临的不良宣传和其他问题可能对我们产生负面影响。 |
任何无法确保、维持或有效管理与战略伙伴的复杂关系的行为，都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务和财务状况会受到与我们的保单无关的第三方的风险的影响。
我们的其他业务部门包括与非附属第三方的合同关系和对企业的相关营销的收入和费用。我们在为无关联第三方撰写保单方面的经验相对有限。这项业务预计不会以与我们的核心业务相同的速度增长，而且可能会下降。由于关系的性质，对此业务的更改可能是不稳定的。此外，这一业务在历史上一直低于我们的核心业务，而且我们预计它将继续保持较低的利润率。由于这方面的业务，我们须接受额外的规管规定和审查，这会增加我们的成本和风险，并可能对我们的运作造成不良影响。此外，管理这项业务和今后的任何类似业务可能会使我们的时间和注意力偏离我们的核心业务，这可能对我们的总体经营结果产生不利影响。
例如，我们为总代理编写的宠物保险单的条款和条件与我们的订阅有很大的不同。它们通常是按月付款的年度保单，这可能会导致应收账款余额和我们在订阅业务中没有遇到的支付时间模式。与这些总代理的关系可能被任何一方终止，如果终止，将导致我们的收入减少，如果我们不能进入其他关系，并与不同的总代理产生同等的收入。截止年度2019年12月31日，一般代理商所购保单的保费入账。14%我们的总收入中，有一家总代理公司的成员的保费占我们总收入的10%以上。此外，非附属总代理管理这些政策，并将其销售给消费者。如果总代理作出对其业务或品牌产生不利影响的经营决策，我们的业务或品牌也可能受到不利影响。
在加拿大，我们的医疗计划是由Omega通用保险公司编写的。如果欧米茄终止与我们的承销安排，我们的业务可能会受到不利影响。
在加拿大，我们的宠物保险订阅是由欧米茄，我们承担所有保费由欧米茄和相关的兽医发票费用通过代理协议和正面和行政协议。如果Omega因监管或其他原因而终止我们的协议或无法投保，我们可能不得不终止与我们现有的加拿大成员的订阅，或暂停在加拿大的会员注册和续订，直到我们与另一个第三方建立关系来撰写我们的订阅，或者我们建立了一个能够执行此服务的实体，这可能需要大量的时间，并且需要很大的费用。我们可能无法建立新的关系，任何新的关系都可能以不太有利的条件进行。任何延迟进入新的关系或暂停会员注册和延期都会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
外汇汇率的变动可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们在加拿大提供订阅服务，将来可能会在其他国家提供订阅服务，这使我们面临汇率变动的风险。截止年度2019年12月31日，约18%我们的总收入来自加拿大。美元相对强势的波动在过去和将来都会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们可能决定设立多个保险子公司，这可能会使我们的业务复杂化，损害我们的经营结果。
目前，我们全资拥有的子公司APIC为我们的美国订阅产品承销会员资格，而Omega(第三方)为我们的加拿大订阅产品承销会员资格。我们正在美国和加拿大建立更多的全资保险公司，以承保我们的认购，将来我们可能决定在美国、加拿大或其他国家建立和经营更多的全资保险公司。寻求收购或组建新的保险子公司，可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和寻找合适的机会时，无论是否完成，都会招致各种费用。此外，即使我们成功地成立或收购了一家新的保险子公司，我们也可能无法实现预期的效益。此外，我们可能需要额外资本，以符合我们对新的保险附属公司基于风险的资本要求，并将在成立为法团的司法管辖区和保险附属公司运作的任何其他司法管辖区接受额外的监管审查。不遵守适用于新保险子公司的法律、规章和准则，可能导致重大责任，导致收入损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们不能在未来实施和维持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于财务报告内部控制的管理报告，这必须得到我们独立注册的公共会计师事务所的证明。
我们可能不会及时发现错误，我们的财务报表可能会在很大程度上被误报。我们过去和将来在财务报告的内部控制方面都有重大弱点和重大缺陷。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制未来存在重大缺陷，我们无法及时遵守第404条的要求，我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能受到负面影响。我们还可能受到证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财政和管理资源。
如果我们的安全措施被破坏，我们的数据(包括我们成员的数据)被非法访问，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的系统可能被认为是不安全的，我们可能会承担第三方责任。
我们的数据储存库包含我们认为具有竞争优势的专有信息，包括所收到的兽医发票数据以及与成员、地区伙伴、兽医和其他第三方有关的其他数据。当我们的会员访问我们的网站、打电话给我们的联络中心并申请入学时，我们还收集和利用来自我们的成员的人口和其他信息。此外，我们使用跟踪技术，包括“cookie”，帮助我们管理和跟踪我们的成员的互动，并提供相关的建议和广告。安全漏洞可能使我们面临丢失数据和(或)披露这些数据的风险，无论是公开的，还是可能利用信息获取竞争优势的第三方。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发射之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的系统或数据丢失，我们可能会经历成本增加、延误、法律责任和名誉损害，这反过来可能损害我们的财务状况，损害我们的品牌，并导致成员的损失。这种披露也可能导致诉讼和可能的赔偿责任。
在我们的业务运作过程中，我们存储和/或传送成员的机密信息，包括信用卡、银行帐号和其他私人信息。由于获得未经授权获取私人信息的方法经常发生变化，而且可能很难在很长一段时间内被发现，因此，安全违规行为将使我们面临失去这种信息的风险、诉讼和可能的赔偿责任。我们的支付服务同样容易受到信用卡和其他付款欺诈计划的影响，包括未经授权使用信用卡、借记卡或银行账户信息、身份盗窃或商人欺诈。
如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，而导致有人未经授权访问我们的数据，包括我们成员的数据，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能受到损害，我们可能会承担重大责任。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发射之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果实际或被认为违反了我们的安全，公众对我们安全措施有效性的看法可能受到损害。
此外，网络攻击或恐怖主义行为可能会对我们的业务或整个经济造成破坏。我们的服务器和系统也可能容易受到计算机病毒、非法侵入和未经授权篡改计算机系统的类似干扰，这可能导致中断、延迟、丢失关键数据或未经授权泄露机密成员数据。我们目前的灾难恢复能力有限，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。这种干扰可能对我们经营业务的能力产生负面影响，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在接受自动资金转账、信用卡和借记卡付款方面面临许多风险。
我们接受会员通过自动资金转账、信用卡和借记卡交易支付的订阅费。对于信用卡和借记卡付款，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加使用信用卡及借记卡缴付订阅费或有关信用卡及借记卡费用的会员数目，会减低我们的利润，并可能要求我们增加订阅费，令我们失去会员及收入，或导致营运开支增加，其中任何一项都会对我们的经营业绩造成负面影响。
如果我们，或我们的任何处理供应商或银行对我们的计费软件有问题，或者如果计费软件出现故障，可能会对我们的成员满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司或银行不允许我们继续使用他们的支付产品。此外，如果我们的收费软件不能正常运作，以致我们不会自动收取会员信用卡的费用，或银行收回不正确的款额或未能及时转拨正确的金额，我们便会失去收入，损害会员的经验，从而对我们的业务和经营结果造成不良影响。此外，供应商可能无法处理付款，或可能处理错误的付款数额，这可能导致我们无法收取保险费，可能导致更多的取消，并可能对我们的声誉产生不利影响。
我们还须遵守支付卡协会的操作规则、认证要求和有关电子资金转移的规则，包括支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)，这是一种适用于收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持卡人和交易的某些数据的公司的安全标准。虽然我们目前是符合PCI DSS，但在过去，我们没有，在未来，我们可能不是完全或实质上符合PCI DSS，或其他支付卡操作规则。任何今后不遵守PCI DSS的行为都可能违反支付卡协会的操作规则、联邦和州的法律和法规，以及我们与支付处理商和商业银行签订的合同条款。这种不遵守规定可能会使我们受到罚款、罚款、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们丧失接受信用卡和借记卡付款的能力。此外，亦不能保证符合PCI DSS的规定，可防止非法或不当使用我们的付款系统，或防止有关信用卡及借记卡、信用卡及借记卡持有人及信用卡及借记卡交易的资料被盗用、遗失或误用。
如果我们不能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能面临民事责任、公众对我们的安全措施的看法减弱以及与信用卡有关的成本大幅上升，每一种成本都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能将我们的收费率维持在可以接受的水平，我们的收费交易信用卡费用，或我们对许多或所有类别信用卡和借记卡交易、信用卡公司和借记卡发行人的费用，可能会增加我们的收费或终止他们与我们的关系。我们的信用卡和借记卡费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高我们的订阅费。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将大大削弱我们经营业务的能力。
我们拥有一栋办公楼的经验有限，可能会面临意想不到的成本。
2018年8月，我们购买了我们的家庭办公楼。在这次购买之前，我们没有拥有办公大楼的经验。很难预测维持建筑物的所有费用，并确保它适合我们和其他租户的使用，并保持遵守适用于房地产所有权的所有环境和其他条例。这幢大厦的其他现有租户可能会停止租用楼宇内的空间，这会令我们预期从他们那里获得的租金收入减少。我们最近获悉，一位租户已决定不再租用大楼内的空间，我们正在评估新空置空间的使用情况。租户也可以协商房客的改进，要求资本支出，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们可能发现结构缺陷或其他条件，或我们可能确定，重建或翻新是必要的，因为我们的业务运作和目标。管理租户，维护大楼，以及以其他方式面对业主的成本和责任，可能会分散我们核心业务的注意力，使我们的业绩受到影响。
如果不充分保护我们的知识产权，就会严重损害我们的业务和经营成果。
我们依靠各种知识产权，包括商业秘密、专利、版权、商标和域名，以及合同限制，建立和保护我们的专利专利软件和我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，未经授权的各方可能试图复制我们的数字内容，定价分析，技术，软件，品牌和功能，或获得和使用我们认为专有的信息。
此外，维护我们的所有权是困难的，可能并不总是有效的。如果我们继续在国际上扩张，我们可能需要根据那些不像美国法律那样保护所有权的国家的法律来执行我们的权利，这可能是昂贵的，并转移了管理层对其他业务的注意力。
我们的专有软件受专利保护。这些专利可能不足以维持有效的产品排他性，因为专利权在时间上是有限的，并不总是提供有效的保护。此外，我们为执行或保护我们的专利权所作的努力可能是无效的，可能会造成巨大的成本和资源的转移，可能导致我们的专利权失效，并可能严重损害我们的经营成果。即使在我们的专利权利得到执行的情况下，侵权产品对我们造成的损害的法律补救办法也可能不足以使我们完整。此外，我们对一种竞争产品成功地主张我们的专利并不一定能预测我们将来对另一种竞争产品主张同一专利的成功或失败。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然过期通常是在专利提交20年之后。可以提供各种扩展。然而，专利的寿命及其所提供的保护是有限的。一旦我们的软件的专利寿命到期，我们的竞争对手将能够使用我们的专利技术。
我们寻求通过与我们的雇员和合作伙伴签订保密和发明转让协议、与第三方(如服务供应商、供应商、个人和可能正在与我们探讨业务关系的实体)签订保密协议或许可协议，以及与第三方(如希望使用我们的技术、软件和文件的兽医医院)订立使用条件，来控制对我们专有技术、软件和文件的获取。本协议不得阻止泄露知识产权、商业秘密和(或)其他机密信息，在商业秘密被盗用或未经授权披露商业秘密和其他机密信息时，不得提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立地发现商业机密和机密信息，在这种情况下，我们可能无法对这些当事方主张任何商业秘密权利。为了执行和确定我们知识产权的范围和相关的保密、许可证和保密条款，以及未能获得或保持商业秘密保护，或我们的竞争对手能够获得我们的商业机密或独立开发类似于我们或竞争技术的技术，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
美国专利和商标局或美国和国外的其他政府机关和行政机构将来可能需要进行诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的域名，并确定他人所有权的有效性和范围。我们为执行或保护我们的所有权所作的努力可能是无效的，可能导致大量费用和资源的转移，并可能严重损害我们的经营成果。
第三方声称我们侵犯了他们的知识产权或其他侵犯了他们的知识产权，这可能会造成巨大的成本，严重损害我们的业务和经营成果。
第三方过去和将来可能声称我们的服务或技术侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们可能会受到法律诉讼和索赔，包括声称我们侵犯了第三方的知识产权。与知识产权有关的任何争议或诉讼都可能是昂贵和费时的，无论任何索赔的优点如何，也可能使我们的管理层和关键人员偏离我们的业务。
如果我们发现或被告知我们的服务可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们可能需要从这些方面获得许可，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条件获得必要的许可，或者根本无法获得许可，而且任何这样的许可都可能大大限制我们对知识产权的使用。此外，如果我们因侵权而被起诉而败诉，我们可能会被要求支付大量的损害赔偿，或者被禁止提供侵权服务。上述任何一项都可能导致我们承担大量费用，并阻止我们出售或妥善管理订阅，或在我们的其他合同关系下执行。
我们依靠第三方为我们的业务提供必要的知识产权和技术。
我们利用由第三方拥有和/或托管的知识产权和技术来开发和运营我们的技术平台和业务。我们可能不时被要求与这些第三方重新谈判，或与其他第三方谈判，以便在我们现有的技术平台或业务运作中，或在对我们的技术平台或业务运作进行修改或增强时，包括或继续使用它们的知识产权或技术。我们可能无法以商业上合理的条件从这些第三方获得必要的权利，或者根本无法获得第三方的知识产权和技术，我们使用或希望使用的第三方知识产权和技术可能得不到第三方的适当支持、维护或加强。如果我们无法获得在我们的业务中使用或继续使用第三方知识产权和技术所需的权利，或者如果这些第三方无法支持、维护和加强他们的知识产权和技术，我们可能会经历成本增加或延误，这反过来可能会损害我们的财务状况，损害我们的品牌，并导致成员的损失。
我们的技术平台和数据也由第三方服务提供商托管。这种第三方服务提供商向我们提供服务的条件可能会发生变化，我们可能需要与该第三方重新谈判。如果我们不能重新谈判令人满意的条件，我们可能无法在不中断我们的技术平台的情况下过渡到另一家服务提供商，任何中断都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，如果我们的第三方服务提供商遭遇任何中断、中断或灾难，或者由于任何原因而停止营业，我们的业务可能会受到干扰，这反过来可能会损害我们的品牌，导致会员流失，损害我们的财务状况。
诉讼或监管程序的结果可能会使我们遭受重大的金钱损失，限制我们经营业务的能力，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们不时会受到诉讼、索偿、规管程序和查询的影响，包括由国家保险监管机构进行市场行为审查和调查，并曾受到政府机构、雇员、竞争对手、现任或前任成员或商业伙伴的威胁或提起诉讼。
我们无法预测这些行动或程序的结果，为这些行动或程序辩护的代价可能是重大的。此外，为这些行动或程序辩护可能会使我们的管理层和关键人员偏离我们的业务运作。如果我们在任何行动或程序中被发现负有责任，我们可能需要支付大量的损害赔偿或罚款，这可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景造成重大的不利影响。更重要的是，诉讼的不利结果可能要求我们改变我们的业务方式，包括我们的营销和促销做法，这样的结果可能对我们的业务产生比金钱损害或罚款更大的不利影响。此外，与诉讼或规管程序有关的负面宣传，可能会损害我们的声誉，或减低我们对服务的接受程度。这些索赔可能代价高昂，并可能导致评估损害、不利的税收后果和损害我们的声誉。
关于我们循环信贷额度的信贷协议中的契约可能会限制我们的业务，如果我们不能有效地管理我们的业务以遵守这些契约，我们的财务状况就会受到不利的影响。
关于我们循环信贷额度的信贷协议包含各种限制性契约，包括限制我们处置资产、与其他实体合并或收购、承担其他债务、进行投资和与我们的附属公司进行交易的能力。我们的信贷协议也包含了某些金融契约。我们满足这些限制性公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们的信贷协议规定，我们违反或不履行某些契约构成违约事件。在发生违约事件时，我们的放款人可以选择在我们的信贷协议下宣布任何未来的未偿款项立即到期并支付。如果我们不能偿还这些款项，我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们承担的任何债务都可能对我们的业务产生不利影响，限制我们扩大业务或应对变化的能力，而且我们可能无法产生足够的现金流量来履行我们的任何偿债义务。
截至2019年12月31日，我们有2 620万美元在我们的循环信贷额度下的未偿债务，并可能在今后引起负债，包括在我们的循环信贷额度下可获得的任何额外借款。任何巨额债务，以及可能需要从经营活动中获得很大一部分现金流量来支付这一债务的事实，都可能产生不利后果，包括：
| |
• | 减少可用于我们业务、资本支出、未来商业机会和其他目的的现金流量； |
| |
• | 限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性，这可能使我们相对于债务较少的竞争对手处于竞争劣势； |
我们能否借入经营和扩大业务所需的任何资金，部分取决于我们是否有能力产生现金。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流量，或者如果我们在循环信贷安排下或以其他方式借入的款项不足以满足我们的流动资金需要，我们的经营结果、财务状况和扩大业务的能力以及满足基于风险的资本要求的能力可能会受到不利影响。
我们可能还有额外的税务责任。
在美国和国外，我们要缴纳所得税、保险费、交易税和其他税种。在确定我们对所得税、保险费税、交易税和其他税的规定时，需要作出判断。在我们通常的业务过程中，有很多交易和计算，最终的税收决定是不确定的。此外，我们经常为税务目的而进行选举，而这些选举最终可能得不到支持。虽然我们相信我们的税务预算是合理的，但在我们须课税的司法管辖区内，税务审核和任何有关诉讼的最终决定，可能与我们的历史所得税规定和应计税款有很大不同。审计或诉讼的结果可能对作出这一决定的时期内的合并财务报表产生重大影响。
我们使用我们的净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日，我们的美国联邦净营运亏损结转约为1.303亿美元它将在2027。根据经修订的1986年“国内收入法典”第382条和第383条，如果一家公司经历了“所有权变动”，公司利用其变化前净营业亏损结转和其他税前税种(如研究税抵免)抵消其变化后所得税的能力可能受到限制。一般来说，如果我们的所有权由“5%的股东”累积变化，在三年的滚动期内超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。州税法也可以适用类似的规定。根据“守则”第382和383条，每年使用我们的净营业亏损结转和贷项结转可能受到以前和未来所有权变化的限制。
经济的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的业务可能受到经济环境变化的影响。猫和狗的医疗保险是一种自由支配的购买，会员可以在经济衰退期间减少或取消他们的自由支配开支，从而导致解雇人数的增加和新会员注册人数的减少。我们将来可能会遇到终止期大幅增加或会员留任率大幅下降的情况，特别是在经济衰退期较长或经济状况下降的情况下。相反，消费者可能有更多的收入，以支付兽医费用自掏腰包，更少的愿望购买我们的订阅在一个经济增长时期。此外，在经济增长时期，媒体价格可能会上涨，这可能会增加我们的销售和营销支出。因此，经济环境的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
我们正在扩大我们在国际上的业务，因此，我们可能会受到与国际扩张和业务有关的一些风险的影响。
作为我们增长计划的一部分，我们已经并期望继续探索扩大我们在国际上业务的机会。例如，我们最近通过一家合资企业进入澳大利亚市场，我们可能会进入其他国家。我们没有营销，销售，管理和支持我们的订阅美国，加拿大和波多黎各以外的消费者的历史。一般而言，国际销售和业务可能受到若干风险的影响，其中包括：
| |
• | 与我们目前运作的规则和做法不同的监管规则和做法、外汇管制、关税、税法和条约； |
| |
• | 所需费用和资源，以适当修改我们的订阅，以适应这些国家的居民和兽医的需要和期望； |
| |
• | 我们的数据分析平台在国外的适用性可能有限，这可能会影响我们在这些国家制定适当的承保标准和准确定价的能力； |
| |
• | 为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备的费用增加； |
| |
• | 我们专利专利软件和兽医使用的软件之间的技术不兼容； |
| |
• | 难以以适合任何特定外国的方式修改我们的商业模式或订阅，包括对我国领土伙伴模式的任何修改，只要我们确定我们的现有模式不适合在外国使用； |
| |
• | 我们缺乏对消费者和兽医的营销经验和国外的在线营销经验； |
| |
• | 由于语言障碍、距离和时区差异、人员配置、文化差异和商业基础设施方面的制约因素，包括难以获得外国和国内签证，在管理业务方面遇到困难； |
这些因素和其他因素可能损害我们获得未来国际收入的能力，从而对我们的业务和经营业绩产生重大影响。扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场将需要大量的管理关注和财政资源，削弱管理层的注意力和我们现有业务可以获得的财政资源。我们未能有效地管理我们的国际业务和相关风险，可能会限制我们业务的未来增长，并可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
与遵守法律法规有关的风险
我们可能无法保持所需的风险资本数量，以避免额外的监管监督，这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。
我们美国订阅产品的会员资格由APIC承销。APIC是一家以纽约州为中心的保险公司，由纽约金融服务部(NYDFS)颁发执照。我们经营业务的州的监管机构对APIC实施风险资本要求，这通常是由国家保险专员协会(NAIC)批准的，以确保APIC保持合理的盈余水平，以保护我们的成员免受APIC财务状况的不利发展，同时考虑到我们资产、负债和某些其他项目的风险特征。一般而言，自12月31日起，国家保险监管机构将每年比较一家保险公司调整后的资本总额和盈余，以评估保险公司的资本充足率。如果一家保险公司的风险资本低于某一特定门槛，监管机构可能会采取行动，从指示保险公司提出将其资本金提高到可接受的水平，到将保险公司置于监管控制之下。
有关风险资本的适用规定可能会发生变化，而且/或纽约金融服务局可能会在未来提高APIC所要求的风险资本水平。无论如何，我们预计，如果我们的宠物注册继续增长，我们将需要保持更多的基于风险的资本。此外，我们以风险为基础的资本减少可能导致违反各种合同关系，例如，与我们为其撰写宠物保险单的非附属总代理之间的合同关系，这可能使此类方有能力取消与我们签订的合同和/或就与我们基于风险的资本水平有关的损害起诉我们，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本，以满足我们基于风险的资本要求，追求我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况作出反应。如果我们在任何时候无法获得资金，我们的业务、经营成果和财务状况都可能受到损害。
我们可能需要额外的资本，以满足我们基于风险的资本要求，经营或扩大我们的业务，或对不可预见的情况作出反应。当我们需要额外的资金时，我们可能无法根据我们可以接受的条件或根本不提供额外的资金。如果我们通过发行股票或可转换证券筹集更多资金，我们的普通股持有者的持股比例可能会被大幅稀释，而这些新发行的证券可能比我们的普通股持有者拥有更多的权利、优惠或特权。此外，信贷或股票市场的波动可能会对我们获得债务或股权融资的能力或融资成本产生不利影响。同样，如果监管当局或评级机构对我们采取消极行动，我们获得资金的机会可能会受到损害。如果将这些因素结合起来，我们的内部流动资金可能证明是不够的，在这种情况下，我们可能无法在优惠条件下成功地获得额外的资金。如果我们在需要资金时不能以合理的条件获得资金，我们可能无法满足基于风险的资本要求、培训和支持我们的雇员、支持领土伙伴、保持我们的技术竞争力、寻求商业机会、偿还我们现有的债务、支付兽医发票或获得新成员，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到严格管制，如果我们不遵守许多适用的法律和条例，我们的业务和经营结果就会受到损害。
在大多数司法管辖区，猫和狗的医疗保险被认为是一种财产和伤亡保险，其销售受到联邦、州、省和地区政府在我们运作的每个管辖区内的严格管制。在美国，州保险监管机构负责保护投保人，并对我们的商业行为拥有广泛的监管、监督和行政权力。由于我们在所有50个州、哥伦比亚特区、加拿大所有省份和领土以及波多黎各开展业务，遵守与保险有关的法律、规则和条例是困难的，并给我们的业务带来了巨大的成本。除其他外，每个辖区的保险部门通常有权：
| |
• | 对与保险有关的活动进行调查，并在销售、营销和促销渠道中对代理机构和其他人进行调查； |
| |
• | 授权如何、由哪些人员、在何种情况下可以引用和公布保险费，以及出售保险单； |
虽然美国联邦政府不直接监管保险业，但联邦立法和行政政策也会影响到我们。国会和各联邦机构定期讨论规定联邦监督保险公司的提案。我们无法预测会否制定这类法例，或这些法例会对我们的业务造成甚麽影响。我们还在加拿大的十个省和三个地区做生意。省级和地区保险监管机构有权监管保险公司和保险中介机构的市场行为，以及对保险代理人和经纪人的许可和监督，以及执行权，包括在某些省份评估行政罚款的权利。
加拿大的联邦一级也对保险公司进行监管，“保险公司法”禁止外国实体在加拿大投保风险，除非金融机构总监(加拿大)批准该实体这样做。
由于保险法律和法规的复杂性、周期性修改和不同的解释，我们并不总是，也可能并非总是遵守这些法律和条例。监管机构对现行法律、法规的解释可以不经通知而变更。不遵守适用于我们业务的保险法、规章和准则或其他法律和条例，可能会导致重大责任、额外的保险许可证要求、某一司法管辖区的执照被吊销或我们无法出售订阅，这可能会大大增加我们的运营费用，导致我们的收入损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，由于一个法域的不利管制行动必须向其他法域报告，一个法域的不利管制行动可能导致处罚，并对我们在其他法域的许可证地位或声誉产生不利影响。即使任何针对我们的监管或其他行动中的指控最终被确定为毫无根据，我们也可能会招致大量的时间和费用来为这些指控辩护，而任何相关的负面宣传都可能损害消费者和第三方对我们的信心，这可能会严重损害我们的品牌。
此外，我们已经收到并可能在将来收到来自监管机构关于我们的营销和商业惯例的询问。这些查询可能包括调查我们的一些业务做法，包括我们推销和销售订阅的方式，我们为任何非附属总代理编写保单的方式，以及我们向医院或医院集团支付的金额是否适当。对我们的营销或商业惯例的任何修改，以回应监管询问，可能损害我们的业务，经营结果或财务状况，并导致名誉损害。
各国可通过可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响的新法律。
NAIC可能会起草以宠物医疗保险为重点的示范法。各州可以颁布新的法律来通过NAIC的草案，或者一个州可以颁布自己的新法律或条例，这些法律或法规可能会影响到我们的产业。许多州已经并可能继续考虑可能对我们的业务产生重大影响的拟议立法，例如，我们是否有能力提高税率、取消或不颁布现行政策，或如何推销我们的产品。为了遵守新的法律或条例而实施变革也可能是费时费力的。
对于现有产品的更改、新产品的建议或定价的更改，我们可能得不到批准，或者我们可能无法及时获得这样的批准。
大多数州在销售新的保险产品或改变现有产品的保费之前，都需要获得许可和监管批准。我们不时寻求更新我们现有的订阅产品。我们还可以引入新产品，对州内批准的产品进行更广泛的更改。在定价方面，我们的做法是定期重新评估订阅费的价格，任何价格变动至少每年实施一次，但须经国家监管机构的审查和批准，这些监管机构可能减少或不允许我们的价格变动。这类检讨过去经常导致及将来可能导致价格变动的延迟实施，并阻止我们作出我们认为必须作出的改变，以达到我们的目标支付比率，而这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。延迟批准可能会要求我们提高利率的速度比我们预期的要快。这可能会损害我们在会员中的声誉，降低我们的保留率，从而严重损害我们的品牌，导致预期收入的损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们可能会受到强制性参与计划的影响，这可能导致我们拥有的保险子公司的缴款。
某些州颁布了法律，要求财产保险公司，其中包括宠物保险公司，在该州开展业务，参与指定的风险计划，再保险设施，联合承保协会(JUAS)，公平获取保险要求(公平)计划和风池。在这些市场上，如果国家再保险设施、风塘、公平计划或JUAS承认财政赤字，它们可能反过来也有能力评估参与的保险公司，如果我们是此类国家再保险设施、风电场、公平计划或JUAS的一部分，则可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。此外，某些州要求保险公司参与为受损或无力偿债的保险公司提供的担保资金。这些基金定期评估在该州开展业务的所有保险公司的损失。我们的经营业绩和财务状况可能受到上述任何因素的不利影响。
要求为猫和狗出售医疗保险或处理申请许可的个人或实体的条例可能被解释为比我们预期的更广泛地适用于我们的业务，这可能要求我们修改我们的商业惯例、创造责任、损害我们的声誉和损害我们的业务。
保险条例一般要求每一个代表我们出售、索取或谈判保险的个人必须在活动发生的管辖区内持有有效的许可证。条例还普遍禁止向无执照的个人或实体支付保险佣金。条例还可能要求处理索赔的某些个人获得许可。这些要求在司法管辖区之间有各种不同的解释。我们不能以与所有适用的监管机构相同的方式解释和适用这些要求，即使我们有，对这些要求的要求或规章解释也可能发生变化。监管机构过去和/或将来可能确定，我们的某些人员或第三方在没有所需许可证的情况下从事可许可的活动，例如兽医医院的雇员。如果这类人士实际上没有在任何这类司法管辖区领有牌照，我们可能会因触犯或判处行政处罚而被定罪，并须负上重大的刑罚。监管机构也可能认为我们向无证实体或个人支付的款项是不适当的。我们还可能被要求修改我们的商业实践和/或销售和营销计划，或许可受影响的个人，这可能是不切实际或昂贵和耗时的实施。任何改变我们的业务或营销做法，以响应监管许可的要求，可能会损害我们的业务，经营结果或财务状况。
我们受许多法律和法规的约束，遵守一项法律或法规可能导致不遵守另一项法律或条例。
我们受到许多法律和法规的管理和执行，这些法律和条例由多个不同的政府机构管理和执行，每个政府当局都行使一定程度的解释自由，包括在美国，州保险监管机构、州证券管理人员、州检察长和联邦机构，包括证券交易委员会、国内收入服务局和美国司法部。因此，我们面临的风险是，遵守任何特定监管机构或执法当局对法律问题的解释可能不会导致遵守他人对同一问题的解释，特别是在事后判断遵守情况时。此外，法律法规或任何特定监管机构或执法当局对法律问题的解释可能会随着时间的推移而发生变化，或者整个法律环境的变化可能会使我们改变，即使没有任何特定监管机构或执法机构对法律问题的解释有所改变，也可能导致我们从法律风险管理的角度改变对我们需要采取的行动的看法，从而有必要改变我们的做法，在某些情况下，这可能会增加我们的成本，限制我们增长或改善业务盈利的能力。此外，在某些情况下，这些法律和条例旨在保护或有利于某一特定选区的利益，而不是一系列选区的利益。例如，国家保险法律法规一般旨在保护或惠及保险产品的购买者或使用者，而不是证券持有人，这通常是证券交易委员会的管辖范围。在许多方面，这些法律和法规限制了我们增长或提高业务盈利能力的能力。
不遵守联邦、州和省有关隐私和个人信息安全的法律和条例，以及与侵犯隐私和个人信息安全有关的民事责任，可能会给我们造成责任，损害我们的声誉，损害我们的业务。
美国和加拿大联邦、州和省的各种法律和法规对个人信息的收集、使用、保留、共享和安全作出了规定。声称或指称我们违反了有关私隐及资料保安的适用法律或规例，日后会导致会员及参与服务提供者对我们的负面宣传及对我们失去信心，并可能导致我们被信用卡公司罚款及丧失接受信用卡及借记卡付款的能力。此外，我们还在我们的网站上发布了有关收集、使用和披露成员数据的隐私政策和做法。一些互联网公司因不遵守其隐私政策和做法中提出的意见而受到处罚。此外，我们对个人信息的使用和保留，如果由于黑客、病毒、无意中的行动或其他用途或披露而泄露此类信息，则可能导致民事责任的暴露。一些公司受到与这一风险有关的民事诉讼，包括集体诉讼。
我们已经并将继续承担费用，以遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务对个人信息规定的隐私和安全标准及协议。然而，这类法律、标准和条例正在演变，可能会有不同的解释，联邦、州和省的立法和管理机构可以扩大现有的或颁布有关隐私问题的新法律或条例。我们无法预测在个人资料的私隐和保安方面，会有甚麽额外的法例、标准或规例，或会对我们的运作和业务造成甚麽影响。
互联网、电子邮件和短信的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。
许多关于互联网上一般商业的法律仍未解决，可能需要数年时间才能充分确定现行法律，如保险、知识产权、隐私和税收等法律是否适用于互联网，以及如何适用于互联网。此外，电子商务和与互联网有关的宠物保险广告和交易市场的增长和发展，可能促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能给通过互联网开展业务和销售订阅服务的公司带来额外负担。任何与因特网有关的新法律或条例或对现有法律或条例的新解释都可能损害我们的业务，我们可能被迫承担大量费用以遵守这些法律或条例，这将损害我们的业务、经营成果和财务状况。
此外，我们使用电话征集、电子邮件和短信向潜在成员推销我们的服务和/或作为与现有成员沟通的一种手段。关于使用电话征集、电子邮件和短信的法律和条例继续演变，因特网上商业市场的增长和发展可能导致通过更多的立法。不遵守关于电话征求、文本或与成员的电子通信的现行或新法律，可能造成重大损害。我们已经并将继续支付费用，以努力遵守电子信息传递法。如果通过新的法律或法规，或者解释现有的法律法规，对我们向会员或潜在成员发送电子邮件的能力施加额外的限制，我们可能无法以成本效益的方式与他们沟通。除了对将电子邮件用于商业目的的法律限制外，互联网和电子邮件服务提供商等也试图阻止非邀约电子邮件的传输，即俗称“垃圾邮件”。许多服务提供商与那些其目的是检测并通知互联网和电子邮件服务提供商的组织有关系，该组织认为这些实体正在发送未经请求的电子邮件。如果互联网或电子邮件服务提供商将来自我们的邮件和电子邮件识别为“垃圾邮件”，这是由于这些组织的报告或其他原因造成的，我们可能会被列入一个限制列表，这将阻止我们发送给成员或潜在成员的电子邮件。如果我们因立法、堵塞或其他原因而受到限制或无法通过电话、短信或电子邮件与我们的成员和潜在成员沟通，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。
有关我们公司控制权变更的适用保险法可能会阻碍潜在的收购，我们的股东可能认为这是可取的。
我们受制于纽约州的法规和条例，通常要求任何希望直接或间接控制APIC的个人或实体事先获得监管批准。这些法律可能会阻止潜在的收购建议，并可能拖延、阻止或阻止我们公司控制权的改变，包括通过交易，特别是非邀约交易，而我们的一些股东可能认为这些交易是可取的。类似的法律或法规也可能适用于我们可以运作的其他州。
我们在百慕大的独立帐户，WICL独立帐户AX，可能会受到一个非附属第三方遵守法规的不利影响。
永利保险有限公司(WICL)是由百慕大金融管理局(BMA)监管的第三类保险公司。WICL继续运营和支付股息的能力可能会影响我们独立账户的能力。WICL未能满足BMA规定的监管要求，可能导致我们无法与WICL独立帐户AX进行业务往来。此外，可限制WICL在发生不利管制行动时允许从独立帐户AX中支付股息。
我们的会计正变得越来越复杂，并依赖与我们的关键会计政策有关的估计或判断。如果我们的会计是错误的，或基于改变或证明是不正确的假设，我们的经营结果可能低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。
按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表和所附附注中报告的数额的估计和假设，并遵守许多复杂的要求和标准。我们将大量资源用于遵守会计规定，我们的估计依据是我们的最佳判断、历史经验、从第三方获得的信息，以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了判断资产、负债、权益、收入和支出的账面价值的基础，而这些假设并不容易从其他来源显现出来。然而，各种因素正使我们的会计变得复杂，例如我们最近的建筑收购，我们对战略机会的投资，以及我们在国外市场的测试扩张。我们业务的持续发展可能会使这些复杂性更加复杂。如果我们的会计错误或判断证明是错误的，假设的改变或实际情况与我们假设中的不同，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期或我们可能提供的指导，从而导致我们的股票价格下降和潜在的合法索赔。在编制合并财务报表时使用的重要判断、假设和估计包括与收入确认、基于股票的薪酬、企业合并和所得税有关的判断、假设和估计。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国普遍接受的会计原则须经财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的财务业绩产生重大影响，可能影响在宣布改变之前完成的交易的报告，并可能影响我们遵守金融债务公约的情况。
与我们普通股所有权有关的风险
我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大不同。
我们不时在季度收益电话会议、季度收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指南，这些指南代表了我们管理层截至发布日期的估计。这份指南，包括前瞻性声明，已经并将以我们管理部门准备的预测为基础。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的独立注册公共会计师事务所或任何其他独立专家或外部方也没有编制或审查这些预测。因此，没有人对预测表示任何意见或任何其他形式的保证。此外，我们最近还提供了关于我们如何看待内在价值的驱动因素和计算方法的信息，包括有关折扣现金流和基本假设的相关报表(如宠物注册、每只宠物的收入、宠物的终身价值、宠物购置成本以及其他成本和支出)。
这些陈述所依据的是一些假设和估计，这些假设和估计虽然具有数量上的特殊性，但内在地受到重大的商业、经济和竞争风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，包括这些“风险因素”和本报告其他部分所述的那些风险和不确定因素。我们打算将可能的结果表述为高范围和低范围，目的是在变量发生变化时提供敏感性分析，但并不意味着实际结果不可能超出建议的范围。
我们公布有关我们对驱动因素的看法和内在价值计算方法的指导和其他信息的主要原因是，为管理层与分析师和投资者讨论我们的业务和前景提供了依据。
指导在性质上必然是推测性的，可以预期这些陈述所依据的一些或所有假设不会成为现实，或与实际结果有很大差异。因此，这些报表只是对管理层认为在发布之日是合理的估计。实际结果可能有所不同，变化可能是实质性的。鉴于上述情况，我们促请投资者在就普通股作出投资决定时，不要倚赖我们的指引或其他资料，说明我们对驱动因素的看法和我们内在价值的计算方法。此外，我们不对任何此类第三方发表的任何预测或报告承担任何责任，我们敦促你不要过分依赖这些声明。
任何未能成功执行我们的业务战略或发生本报告所述的任何事件或情况，都可能导致实际运营结果与我们的指导不同，差异可能是不利的和重大的。
如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究，或发表不准确或不利的研究，我们的股票价格和交易量就会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果一名或多名证券或行业分析师发表有关我们或我们的业务的研究报告，降低我们的股票评级，或发表对我们公司或我们股票的不准确或不利的评估，我们的股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一人或多人停止对我们公司的报道，我们的股票可能会在市场上失去知名度，这反过来又会导致我们的股价下跌。
我们普通股的市场价格一直并且很可能会继续波动，你可能无法以或高于你购买的价格出售你的股票。
我们的普通股的市场价格已经并很可能继续大幅度波动。影响我们普通股市场价格的因素包括：
| |
• | 我们的经营业绩、每股收益、经营活动的现金流和主要经营指标的变化，以及这些结果如何与分析师的预期相比较； |
| |
• | 我们向公众、行业和金融分析师提供与未来收入和盈利能力有关的前瞻性指导，以及该指南的任何变化或我们未能实现该指南所反映的结果； |
| |
• | 成员人数的净增长，无论是独立的，还是与公布的行业，金融或其他分析师的预期，涵盖我们的公司； |
| |
• | 宣布我们的订阅、战略联盟、收购或由我们或我们的竞争对手达成的重大协议的变化； |
| |
• | 有限数量股东的交易活动，这些股东共同受益地拥有我国大部分未偿普通股； |
此外，如果我们行业的股票市场或股票市场普遍存在投资者信心不平衡的情况，我们普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。一些经历过股票交易价格波动的公司一直是证券集团诉讼的对象。如果我们是这类诉讼的对象，可能会导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
我们不打算为我们的普通股支付红利，因此，任何回报都将限于我们股票的价值。
我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。除了可能回购我们的普通股外，我们目前打算保留所有可动用的资金和任何未来的收益，以发展、经营和扩大我们的业务，而且在可预见的将来，我们不打算宣布或支付任何现金红利。此外，我们对普通股支付现金股息的能力受到我们信贷协议条款的限制，APIC支付股息的能力受到纽约州保险法的限制，而WICL独立帐户AX支付股息的能力受到我们与WICL的协议以及WICL的监管要求的限制。因此，给股东的任何回报都将仅限于我们股票价格的上涨(如果有的话)。
我们的董事和主要股东拥有很大比例的我们的股票，并将能够行使重大控制权的事项，但须经股东批准。
我们的董事，百分之五或更高的股东和他们各自的附属公司受益地持有我们的大量未偿还的有表决权的股票。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举，我们的组织文件的修改，或任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止我们的普通股的非邀约收购建议或要约，您或其他股东可能认为您或他们作为我们的股东之一的最佳利益。
我们重报的公司注册证书、重订的附例和特拉华州法律中的规定可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变或我们管理层的改变，从而压低我们普通股的市场价格。
我们重报的公司注册证书和重订的附例所载的条文，可通过阻止、延迟或防止我们公司控制权的改变或本公司股东认为有利的管理变动，从而压低我们普通股的市价。除其他外，这些规定：
| |
• | 设立一个分类董事会，使我们董事会的所有成员不是一次选举产生的； |
| |
• | 规定董事只能因“因由”而被免职，并须经我们三分之二的股东批准； |
| |
• | 要求过半数表决才能修改我们重新声明的公司注册证书中的某些规定。 |
附例；
| |
• | 授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来执行股东权利计划(也称为“毒丸”)； |
| |
• | 禁止股东以书面同意的方式采取行动，这要求在我们的股东会议上采取所有股东行动； |
| |
• | 为我们董事会的选举提名或提出股东在年度股东会议上可以采取行动的事项制定预先通知要求。 |
此外，特拉华州普通公司法第203条可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变。第203条对我们与持有我们普通股15%或以上的人之间的合并、商业合并和其他交易施加了某些限制。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
发行人购买股票证券
2019年11月，我们宣布了一项股票回购计划，根据该计划，在批准后的12个月内，我们可以回购至多1500万美元的流通股。根据该计划，我们可以根据适用的联邦证券法(包括“交易法”第10b-18条)，通过公开市场购买、私下谈判的交易、大宗购买或其他方式回购股票。虽然我们的董事会已经批准了该计划，任何回购都将根据我们设定的参数进行季度评估。这些因素包括某一季度资本的使用、相对于我们估计的内在价值的股票价格以及一般的市场状况。
下表提供了我们在截至2020年3月31日的三个月内购买我们根据“交易法”第12条登记的股票证券的信息：
|
| | | | | | | | | | |
期间 | 购买股份总数 | 每股平均价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数 | 根据计划或计划可能购买的股票的大约美元价值 |
| | | | (单位：千) |
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日 | — |
| $ | — |
| — |
| $ | 15,000 |
|
2020年2月1日至2月29日 | — |
| — |
| — |
| 15,000 |
|
2020年3月1日至3月31日 | 3,300 |
| 23.63 |
| 3,300 |
| $ | 14,922 |
|
共计 | 3,300 |
| $ | 23.63 |
| 3,300 |
| |
所有股票回购都使用现金资源，并通过公开市场购买。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他资料
没有。
项目6.展览
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
陈列品 | | | | 以引用方式合并 | | 存档/提供 |
数 | | 展品描述 | | 形式 | | 档案编号。 | | 陈列品 | | 证物归档日期 | | 随函 |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 重报注册人法团注册证明书。 | | 10-Q | | 001-36537 | | 3.1 | | 8/28/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 注册人法团注册证明书的修订证明书。 | | 8-K | | 001-36537 | | 3.1 | | 6/3/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.3 | | 修订及重订注册官附例。 | | 10-Q | | 001-36537 | | 3.2 | | 8/28/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1 | | 太平洋西部银行、西部联盟银行和注册机构之间的高级信贷贷款和担保协议第五修正案，日期为2020年2月27日。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的特等执行干事认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的特等财务干事认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.2* | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL实例文档--该实例没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.LAB | | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.PRE | | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在表101中) | | | | | | | | | | X |
|
| |
* | 为“交易法”第18条的目的，或以其他方式不受该节责任的影响，本证明不被视为提交，也不得视为以参考方式纳入根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，注册官已妥为安排由下列签署人代表其签署这份10-Q表格的季度报告，以获得正式授权。
|
| | |
| | |
| | 特鲁潘尼昂公司 |
| |
日期：2020年4月30日 | | /S/Darryl Rawings |
| | 达瑞尔罗林斯 首席执行官兼总裁 (特等行政主任) |
| |
日期：2020年4月30日 | | /S/Tricia Plouf |
| | 普鲁夫 首席财务官 (首席财务及会计主任) |