根据第424(B)(5)条提交
注册编号：333-230721

招股章程补充

(致2019年4月26日的招股章程)

WAITR控股公司

最多30，000，000美元

普通股

我们已签订经修订及重订的公开市场销售协议。^SM(A&R销售协议) 与Jefferies有限责任公司有关我们的普通股股份，本招股说明书补充和随附的招股说明书。根据A&R销售协议的条款，我们可以通过Jefferies，作为我们的销售代理，不时提供和出售我们的普通股的股票，总发行价最高可达30，000，000美元。在加入A&R销售协议后，我们终止了先前的合同在市场上根据原公开市场销售协议于2020年3月设立的方案^SM(原始协议)。在这样的终止之时，在25，000，000美元的总额中，约6，685，610美元仍未根据先前的方案出售。

我们的普通股在纳斯达克(Nasdaq)全球选择市场(纳斯达克市场)上市，代号为WTRH。2020年4月30日，我们的普通股在纳斯达克的上一次公开发售价格为每股1.34美元。

在本招股说明书下出售普通股(如有的话)，可按经修正的1933年证券法(“证券法”)颁布的规则415(A)(4) 的规定，在被视为市场发售的市场上出售。Jefferies不需要出售我们的普通股的任何具体数额，但将作为我们的销售代理，并将利用商业上合理的努力，代表 我们出售我们所要求出售的所有普通股股份，符合我们的正常交易和销售惯例，并以Jefferies和我们双方商定的条件出售。在任何托管、信托 或类似安排中都没有收到资金的安排。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，因为在2012年的“创业创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)中使用了这个词，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。见招股说明书补充摘要作为一个新兴的成长型公司的含义。

根据A&R销售协议和 原始协议，Jefferies有权获得高达3.0%的佣金。与代表我们出售普通股有关，Jefferies将被视为“证券法”所指的非承销商，而Jefferies的补偿将被视为 承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，向Jefferies提供赔偿和缴款。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书增订本S-5页中的相关风险因素，以及以参考方式纳入本招股说明书增订本的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性传递给证券交易委员会或任何国家证券委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗里

本招股说明书的补充日期为2020年5月1日。

目录

招股章程

关于这份招股说明书的补充			S-III
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-5
关于前瞻性声明的注意事项			S-7
收益的使用			S-8
稀释			S-9
分配计划			S-10
法律事项			S-11
专家们			S-12
在那里你可以找到更多的信息			S-13
以提述方式将某些资料纳入法团			S-14

招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的注意事项			2
某些定义的术语			3
关于WAITR控股公司			5
危险因素			6
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			12
认股权证的描述			15
认购权说明			17
分配计划			18
专家们			20
法律事项			20
在那里你可以找到更多的信息			20
以参考方式合并的文件			20

您应仅依赖于本招股说明书和附带的招股说明书中所包含或包含的信息，以及我们可能向您提供的与此产品有关的任何免费书面形式的 招股说明书。我们没有，杰弗瑞也没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则 不应依赖它。我们没有，杰弗瑞也没有，提出出售或寻求要约购买我们的普通股，根据本招股说明书，在任何司法管辖区，该提议或出售是不允许的。

在美国境外拥有本招股说明书的人必须向自己通报和遵守与提供证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者如果你收到这样的要约或邀请是非法的，你不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。阁下不应假定本招股章程或免费书面招股章程所载的资料在该等文件的正面 所涵盖的日期以外的任何日期是准确的，亦不应假定以参考方式合并的任何文件所载的资料在以参考方式合并的日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股章程或 任何出售证券的日期为何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

斯-我

重要的是，您应阅读并考虑本招股说明书补编、所附招股说明书、本文及其中引用的文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所载的所有信息，以便在作出 投资决定之前，我们可以授权使用与本招股有关的全部信息。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补编和所附招股说明书中可以找到更多信息的章节中我们所提到的文件中的信息，以及通过 Reference将某些信息并入公司的章节。

S-II

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及其附带的招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们 敦促您仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及在本招股说明书增订本中可以找到更多信息并通过引用加入 某些信息的标题下以参考方式合并的信息。这些文件包含重要的信息，您在作出投资决策时应该考虑这些信息。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的 信息以及此处或其中所包含的文件。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们是 指这份文件的两个部分的总和。在本招股章程补编所载资料与在本招股章程增订本日期前以参考方式并入本 招股章程补编内的任何文件所载的资料有冲突的情况下，另一方面，你应依赖本招股章程补编中的资料。如果其中一个文档中的任何 语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致--例如，以引用方式合并到本招股说明书中的文档中的一个文档补充了该文档中的语句，该语句的后一个 日期修改或取代了先前的语句。

我们进一步注意到，我们在任何以 形式提交的任何文件的证物中所作的申述、保证和契约，都是通过此处引用或在所附招股说明书中纳入的，纯粹是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在各方之间分摊风险，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和 契约为依据准确地反映我们目前的状况。

在本招股说明书和附带的招股说明书中， (除非上下文另有要求)，提及我们、BERO我们、BERO或类似的术语，以及对Waitr或公司的引用，指的是特拉华州的Waitr Holdings Inc.及其合并子公司。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的 风险因素和我们最近关于表10-K的年度报告中所载的题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，以及随后关于表10-Q的季度报告和我们提交给SEC的其他文件，并以参考的方式纳入本招股说明书补编，以及本招股说明书补充中所载的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

与此 提供相关的风险

我们将有广泛的酌处权，在使用净收益从这一提议，尽管我们的努力，我们可以使用净收益的 方式，不增加您的投资价值。

我们目前打算将这一提供的净收益用于营运资本和一般公司用途，包括销售和销售费用、一般和行政费用以及资本支出。我们还可以利用净收益的一部分来获取或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的企业、产品和技术，尽管我们在本招股说明书之日对任何收购没有目前的承诺或协议。然而，我们尚未确定净收益在这些潜在的 用途之间的具体分配。我们的管理层将对这次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的酌处权，因此，这次发行的投资者将需要依赖我们管理层关于使用 收益的判断，而有关我们的具体意图的信息有限。这些收益的运用方式不能改善我们的经营业绩，也不会增加你的投资价值。

你可能会在你在发行中购买的普通股的每股有形账面价值中直接和大量地被稀释。此外，我们可能在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会给您带来额外的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过截至2019年12月31日我们普通股每股有形账面净值。假设我们的普通股22，388，060股以每股1.34美元的价格出售，我们的普通股最后一次报告价格是2020年4月30日在纳斯达克的总收益约为30，000，000美元，扣除佣金和我们应付的总发行费用后，您将体验到每股2.15美元的直接稀释，这是我们经过调整后的2019年12月31日有形每股有形帐面价值与假定发行价之间的差额。行使 未偿股票期权可能导致进一步稀释您的投资。请参阅下面题为“稀释”的部分，以获得更详细的说明，说明如果您参与此产品，您将招致的稀释。此外，在我们将来需要筹集更多资本的程度上，我们发行更多的普通股或可兑换或可兑换的证券来换取我们的普通股，我们当时的股东可能会经历稀释，新证券 可能拥有比我们在这次发行中提供的普通股更高的权利。

在这次发行中出售我们的普通股和将来出售我们的普通股可能会降低我们的股票价格和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时发行普通股，与此产品有关的 。这种发行我们普通股的新股，或我们在这次发行中发行这些普通股的能力，可能导致我们目前的有关股东转售我们的普通股，因为他们持有的股份可能被稀释。此外，在公开市场上出售我们的普通股，可以降低我们普通股的市场价格。销售也可能使我们今后更难在管理层认为可以接受的时间和价格出售股票 证券或与股票有关的证券。我们无法预测可能转售的这些股票的数量，也无法预测今后出售我们的普通股对我们普通股的市价的影响。

S-5

我们计划出售我们在 的普通股。市面在不同时间购买我们普通股股票的投资者可能会付出不同的价格。

在本招股说明书补充说明中，在不同时间购买我们普通股股份的投资者可能支付不同的价格，并可能在其投资结果中经历不同的结果。我们将有酌处权，在市场条件的影响下，改变在这次发行中出售的股票的时间、价格和数量。投资者可能会经历我们普通股股票价值的下降。我们普通股的交易价格可能波动很大，而且波动很大。许多因素可能会对我们普通股的市场价格产生影响，包括上述因素和2019年12月31日终了的财政年度10-K报表中在风险因素项下披露的 因素。

我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付红利。我们从未宣布或支付任何股息我们的普通股。

在可预见的将来，我们打算保留我们未来的收入(如果有的话)，以便为我们的业务运作提供资金，并追求我们的商业模式。因此，对我们普通股的投资的 回报很可能取决于未来价值的任何增值(如果有的话)以及你出售普通股的能力。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会定期审查，除其他外，将取决于当时存在的条件，包括收入、财务状况、手头现金、为我们的商业活动提供资金的资金需求、发展和增长、我们对优先股支付 股利的义务，以及我们的董事会可能认为在这种情况下适当的其他因素。

与我们业务有关的风险

我们面临着与健康流行病和其他疫情有关的风险，这可能严重干扰我们的行动。

2019年12月，一种新的冠状病毒--冠状病毒(Coronavirus)在中国湖北省武汉开始爆发。2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒大流行。冠状病毒的流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成金融市场的巨大波动和混乱。由于与冠状病毒大流行有关，Waitr迄今能够有效运作。然而，冠状病毒大流行对全球经济、特别是对公司业务的潜在影响和持续时间是不确定的，可能难以评估或预测。这一大流行病已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱，这可能会削弱该公司获取资本和继续有效运作的能力。冠状病毒大流行也可能减少对 公司服务的需求。此外，由于冠状病毒传播而导致的经济衰退或进一步的金融市场调整可能会对公司的服务需求产生不利影响。如果 冠状病毒大流行对公司的业务、经营结果、流动资金或财务状况产生不利影响，它还可能会增加公司2019年版中的 风险因素所述的许多其他风险，即10-K。

我们已经采取了几个步骤，帮助保护和支持我们的餐厅 合作伙伴、食客、司机和雇员在冠状病毒爆发期间，包括为所有餐厅的送货订单提供非接触式送货服务；在特定的市场提供非接触式食品配送服务；与餐厅合作伙伴合作免除餐车送货费；为餐馆部署免费的营销计划；以及为司机提供口罩和手套。我们正在密切监测全球冠状病毒爆发的影响，并取消任何限制，尽管与全球公共卫生状况有关的情况仍然存在很大的不确定性。

S-6

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、所附招股说明书及其中所包含的信息包含或包含了“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性 陈述。所有反映未来计划、估计、信念或预期绩效的陈述，除历史或当前事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，预期、预测和假设以及 涉及到一些可能超出我们控制范围的判断、风险和不确定因素。我们希望前瞻性声明包括在安全港条款中，前瞻性声明载于“证券法”第27A节和“交易法”第21E节。前瞻性声明包括关于我们可能的或假定的未来操作结果的信息，以及在此之前、之后或包含以下单词的信息： able、can、will、can、abe、abe、wo、be、abe、prepect、prep、意图、估计、 .‘>.’>.=‘class 1’>这样的词.class=‘class 2’>.class=‘class 2’>.=‘class 3’>.

前瞻性陈述是基于截至本合同日期的现有信息。因此，在以后的任何日期，不应依赖前瞻性语句来表示 我们的意见。我们不承担任何义务，以更新前瞻性的报表，以反映事件或情况后，无论是由于新的信息，未来事件或其他原因，根据适用的证券法可能要求 。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于在我们最近关于表格10-K的年度报告中所载的题为风险因素的章节中所列的 、关于表10-Q 的后续季度报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件，并以参考的方式纳入本招股章程补编，以及本招股章程补编中所载的所有其他资料。

S-7

收益的使用

我们可以发行和出售我们的普通股，总销售收入高达3000万美元。由于没有条件要求最低发行额 ，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。

在此，我们将对出售所提供证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。我们目前打算将这一提供的净收益主要用于营运资本和一般公司用途，包括销售和销售费用、一般和行政费用、资本支出、收购和其他公司用途。我们还可以利用净收益的一部分获得或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的企业、产品和技术，尽管我们目前没有关于任何收购的承诺或协议，直到本招股章程补充之日为止。使用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求和其他资本的可得性和成本。截至本招股说明书增订本之日，我们无法确切说明出售普通股所得净收入的所有特定用途。在使用本次发行的净收益之前，如果有的话，我们可以将净收益投资于投资级别、短期计息债务(如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务)，或将净收益作为现金持有。

S-8

稀释

如果你在这次发行中购买我们普通股的股份，你的兴趣将被稀释到公开募股价格 与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们以截至2019年12月31日我们的有形资产净额(有形资产减去负债总额)除以我们发行和发行的普通股股份数来计算每股有形净账面价值。

截至2019年12月31日，我们的历史有形账面价值为(109，587，000美元)，约为每股普通股 (1.43美元)。在本次发行中出售我们的普通股总额为30，000，000美元之后，以每股1.34美元的假定发行价计算，我们的普通股于2020年4月30日在 Nasdaq最后一次报告的销售价格，在扣除我们应支付的发行费用和佣金后，截至2019年12月31日，我们调整后的有形帐面净值将大约为每股80，237，000美元，或大约每股普通股每股(0.81美元)。这意味着，对现有股东而言，我们的普通股每股有形账面净值立即增加0.62美元，并立即向新投资者稀释我们普通股每股约2.15美元的有形净账面价值。下表说明了每股稀释的情况：

假定每股公开发行价格		$	1.34
截至2019年12月31日每股有形帐面净值		$	(1.43	)
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额		$	0.62
经调整的每股有形帐面净值，截至2019年12月31日，在实施这一 发行之后		$	(0.81	)
向在本次发行中购买股票的新投资者每股稀释		$	2.15

为说明起见，上表假定22，388，060股普通股以每股1.34美元的价格出售，这是上一次报告的2020年4月30日我们在纳斯达克普通股的出售价格，总收益为30，000，000美元。在本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以各种价格出售。如果按 的价格增加每股1.00美元，即从上表所示的假定每股1.34美元的发行价中出售，假设我们的所有普通股总额为30 000 000美元，按该价格出售，将使我们在发行后的经调整的有形账面价值增加到每股(0.90美元)，并在扣除估计的发行费用和我们应付的佣金后，将每股对新投资者的有形账面净值稀释至每股3.24美元。

如果按该价格出售股票的每股价格比上表所示的假定每股1.34美元的发行价减少1.34美元，假定我们的普通股总额为30，000，000美元的全部股份按该价格出售，将使我们在发行后的经调整的每股有形账面价值增加到每股(0.49美元)，并在扣除我们应付的发行费用和佣金后，将每股有形账面净值稀释至每股0.83美元。本资料只作说明用途。

除非我们另有说明，本招股说明书补编中的所有资料均以截至2019年12月31日已发行的76，579，175股普通股为基础， 不包括截至该日为止：

∎

3，628，360股普通股，可由Waitr控股公司授予未偿股权。2018年Omnibus奖励计划或2018年激励计划和Waitr Inc.“2014年库存计划”或“2014年库存计划”；

∎

4，315，795股根据2018年奖励计划为今后发行保留的普通股；以及

∎

14，262，305股普通股与我们先前出售的股票有关在市场上计划于2020年4月29日结束。

在行使未偿期权、发行 或其他股票的情况下，购买本次发行股票的投资者可能会受到进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多的资本，发行这些证券可能导致进一步稀释给我们的 股东。

S-9

分配计划

我们已与Jefferies签订了一份A&R销售协议，根据该协议，我们可以通过Jefferies代理，不时提供和出售至多3000万美元的普通股股份。根据本招股章程增订本及所附招股说明书出售我们的普通股(如有的话)，将按照“证券法”规则 415(A)(4)中的规定，以任何被视为市面发行的方法进行。A&R销售协议修正和重申公开市场销售协议^SM我们于2020年3月20日与Jefferies(原始的 协议)达成协议。根据A&R销售协议，我们可以出售的总金额是在我们根据原始协议出售的大约18，314，390美元之外。

每次我们希望根据A&R销售协议发行和出售普通股时，我们将通知Jefferies将要发行的股票数量、预计出售的日期 、对在任何一天内出售的股份数量的任何限制以及任何可能无法出售的最低价格。一旦我们指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受这种通知的 条款，否则Jefferies已经同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售这些股票，但不得超过此类条款规定的数额。根据A&R 销售协议，Jefferies有义务出售我们的普通股，但必须满足若干条件。

一般预期，我们与 Jefferies之间股份销售的结算将发生在出售日期之后的第二个交易日。本招股说明书中所设想的普通股的出售，将通过 存托公司的设施或通过我们和Jefferies可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

根据A&R销售协议和 原始协议，Jefferies有权获得高达3.0%的佣金。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。此外，我们已同意偿还Jefferies在执行“A&R销售协定”时应支付的费用和付款，数额不超过50 000美元。我们估计，不包括根据A&R销售协议条款支付给Jefferies的任何佣金{Br}或费用偿还，该提议的总费用将约为200，000美元。剩余的销售收益，扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售这类 股份的净收益。

Jefferies将在纳斯达克开盘前向我们提供书面确认，该日是根据A&R销售协议出售普通股的第二天。每一份确认书都将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收益以及给我们的收益。

与代表我们出售普通股有关，Jefferies将被视为“证券法”所指的附属承销商，而Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已经同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们也已同意， 缴款，可能需要杰富瑞就这些负债支付。

根据“A&R销售协议”，我们普通股股份的发售将在(I)出售受“A&R销售协议”约束的所有普通股股份和(Ii)终止其中允许的A&R销售协议之前终止。我们和杰富瑞可随时终止A&R销售协议，提前10天通知。

这份关于A&R销售协议的重要条款的摘要并不意味着是对其条款和条件的完整陈述。A&R销售协议的一份副本作为根据“交易所法”提交的关于8-K表的当前报告的证物，并由 参考在本招股说明书补充中纳入。

Jefferies及其附属公司今后可为我们和我们的子公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，这些服务今后可能会收取惯例费用。在其业务过程中，Jefferies可以积极地将我们的证券交易为自己的帐户或 客户的帐户，因此，Jefferies可以在任何时候持有此类证券的多头或空头头寸。此外，Jefferies和/或其附属公司目前是我们的普通股4，648，501股的受益所有者，或我们截至2020年4月22日已发行的普通股的5.4%。有关更多信息，请参阅我们于2020年4月29日向SEC提交的关于附表14A的最终委托书。

可在Jefferies维护的网站上提供一份{Br}招股说明书补编和附带的电子版招股说明书，Jefferies可以电子方式分发该招股章程补编和所附招股说明书。

S-10

法律事项

发行本招股说明书提供的普通股的有效性将由温斯顿和斯特劳恩有限公司为我们提供，纽约，纽约，拉萨姆和沃特金斯有限公司代表杰弗里与此有关。

S-11

专家们

截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的公司合并财务报表，以及截至2019年12月31日终了的三年期间，在本招股说明书补编中加入 的 公司截至2019年12月31日止年度10-K表年度报告中所述，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而合并的。

S-12

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件也可以在http://www.sec.gov.的证券交易委员会的 网站上向公众提供。

我们在互联网上或通过我们的网站www.warrapp.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8 K表格的当前报告，以及在我们向证券交易委员会以电子方式提交材料或向证券交易委员会提供材料后，根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的修正案。本招股章程补编中对我们网站的引用、随附的招股说明书以及此处或其中的 参考书所包含的文件仅为无效的文本参考，本网站上的信息不以引用方式纳入本招股章程补编、所附的基板 招股说明书或此处或其中的参考文件中，也不应被视为其中的一部分。投资者在决定是否投资我们的普通股时，不应依赖任何此类信息。

S-13

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考方式合并我们所提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过 向您披露包含该信息的那些已经提交给SEC的文档，从而向您披露重要的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件，以及根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来资料，在本招股章程增订本的日期与终止发行本招股章程所涵盖的证券之间，但我们并无将任何资料包括在本招股章程增订本第2.02项或任何 现行报告第8-K项的第7.01项下提供的任何资料(以及以与该等项目有关的表格提交的证物)：

∎

我们于2020年3月16日向SEC提交的2019年12月31日终了财政年度的表格 10-K的年度报告；

∎

我们关于时间表 14A的明确代理声明，于2020年4月29日提交给美国证交会；

∎

我们目前关于表格8-K的报告，分别于2020年1月3日、2020年3月20日和2020年4月28日向证券交易委员会提交；

∎

关于我们普通股股份的说明载于我们在表格8-A上的登记声明，于2016年5月24日提交证券交易委员会，并于2018年11月19日修订，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

如有书面或口头要求，我们将免费向请求方提供本招股说明书增订本中 引用但未随本招股说明书补充提供的所有信息的副本。你可向我们索取这些文件的副本，不收取费用(证物除外，除非证物是特别以参考方式合并)，由 以书面或电话方式索取，地址如下：

Waitr控股公司

杰斐逊街214号，200套房

路易斯安那州拉法耶特70501

注意：秘书

(337) 534-6881

您也可以通过我们的网站 https://www.waitrapp.com.访问本招股说明书增订本中引用的文件。除上文所列的具体合并文件外，我们网站上或通过本网站提供的任何信息均不得视为被纳入本招股章程补充文件或其登记声明(其 构成其中的一部分)。

S-14

招股说明书

$300,000,000

WAITR控股公司

普通股

优先股票

债务证券

认股权证

订阅 权限

我们可随时以一种或多种方式提供和出售下列任何一种证券：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券；

•

认股权证；及

•

订阅权。

当我们在本招股说明书中使用“证券”一词时，我们指的是我们可以在本招股说明书中提供的任何证券，除非我们说 另有规定。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。任何拟提供的证券的具体条款和可能提供的具体方式，将在本招股说明书的补充中加以说明，或以参考方式纳入本招股说明书。在投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充。每一份招股说明书将说明所提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上上市或报价。

当我们发行新的证券时，我们可以将其出售给或通过承销商、交易商和代理人出售，或直接提供给购买者。每一次发行证券的适用招股说明书将详细说明发行计划，包括关于我们使用的公司的任何必要信息，以及我们可能为他们的 服务支付的折扣或佣金。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为WTRH。

投资我们的证券涉及风险。你应仔细阅读和考虑我们向证券交易委员会提交的定期报告、与特定证券发行有关的任何适用的招股说明书补编以及我们向证券交易委员会提交的任何其他文件中所包含的风险因素。请参阅本招股说明书第6页开始的题为“风险风险 因素”的章节，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件以及任何适用的招股说明书补充文件，以阅读您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月26日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的注意事项			2
某些定义的术语			3
关于WAITR控股公司			5
危险因素			6
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			12
认股权证的描述			15
认购权说明			17
分配计划			18
专家们			20
法律事项			20
在那里你可以找到更多的信息			20
以参考方式合并的文件			20

你只应倚赖于本招股章程或 任何招股章程增订本所载或以提述方式合并的资料，以及其他发行材料，包括免费书面招股章程(如有的话)，或本招股章程或任何招股章程所提述的文件所载的资料，或其他供款材料(如有的话)。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。凡不允许在任何司法管辖区出售任何证券，我们均不提出出售。本招股章程或任何补充招股说明书、免费书面招股说明书或其他发行材料所载或以参考 方式纳入的资料，只在该等文件或资料的日期，不论文件或资料的交付时间或出售证券的时间 ，均属准确。在任何情况下，本招股章程或任何适用的招股章程增订本或根据该等文件发行证券，均不得产生任何暗示，即自本招股章程或任何适用的招股章程增订本或我们的事务自本招股章程或任何适用的招股章程增补之日起，本招股章程或任何适用的招股章程所载的资料并无任何改变。

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们使用的是一种全新的货架注册程序。在此货架程序下，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，最高总发行价为3亿美元。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。它并不是对 任何安全性的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。我们和我们不时保留的任何 承销商或代理人也可以提供与发行有关的其他信息，我们称之为其他发行材料。招股说明书的补充以及其他发行材料也可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中所载的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书、此处引用的文件或其中的 ，以及由我们或代表我们为特定的证券发行而准备的任何其他发行材料(包括任何免费的书面招股说明书)，以及题为“在您可以找到 More Information和任何其他发行材料的地方”一节中所描述的其他信息。在本招股说明书中，我们指出，可以在适用的招股说明书补充或补充中补充信息，也可以在其他提供资料的 中补充这些信息。如本招股章程与招股说明书所载资料有任何不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所有对以下内容的引用都指向Waitr控股公司。还有我们的子公司。当我们在本节中提到你方时，我们指的是本招股说明书所提供的证券的所有购买者以及任何附带的招股说明书补充，无论他们是这些证券的持有者还是间接所有者。

1

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书和以参考方式纳入本招股说明书的文件包含了 联邦证券法所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。具体来说，前瞻性 语句可能包括与以下方面有关的语句：

•

我们未来的财务业绩；

•

上市公司的预期收益；

•

自2018年12月11日起，该公司、明尼苏达州有限责任公司BiteSQuad.com、LLC以及特拉华州的一家公司和全资子公司翼尖合并Sub公司(Bite Squad合并案)所设想的交易的预期收益和协同效应，包括Bite Aad与Bite Squad的合并Sub和Bite Squad的合并Sub，以及Bite Squad按照明尼苏达州修订的统一有限责任公司法(明尼苏达州修订的统一有限责任公司法)在合并后幸存下来的预期收益和协同效应，这些交易的日期为2018年12月11日。公司的间接子公司(公司合并)；

•

我们经营的市场；

•

扩展计划及机会；及

•

在此之前、之后或包括以下几个字的其他语句：可能、可、可、重 应该、重码(br})、重码、估计、计划、计划、项目、预测、意欲、预期、相信、.‘class=’class 1‘>.class=’class 5‘>类表达式.

在决定是否投资我们的证券时，你不应过分依赖这些前瞻性的陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定因素，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。 可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

我们最近的业务合并和/或Bite Tead合并扰乱当前计划和业务的风险；

•

认识到我们最近的业务合并和Bite Tead合并的预期利益的能力，除其他外，这可能受到竞争和合并业务增长和管理增长的能力的影响；

•

与Bite Squad整合到我们的业务相关的成本；

•

适用法律、法规的变更；

•

美国和/或全球股市的波动；

•

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；和

•

本招股说明书中在风险因素项下描述的其他风险和不确定因素以及对 的任何更新--这些风险因素或新的风险因素载于我们随后关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告以及提交给SEC的关于表格8-K的当前报告，所有这些我们都在这里引用。

我们展望未来的声明只在发表之时发表，不一定反映我们在任何其他时间点的前景，而且涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，在以后的任何日期，都不应依赖前瞻性声明来代表我们的观点。我们不承担任何义务，以更新前瞻性的报表，以反映事件或情况后，无论是由于新的信息， 未来事件或其他，除非根据适用的证券法可能要求。

2

某些定义的术语

“咬人队这意味着美国明尼苏达州的一家有限责任公司BiteSQuad.com。

“叮咬队合并Bite系指Bite Tead合并协议所设想的交易，包括Bite Squad与Bite Tead的合并Sub，Bite Tead根据明尼苏达州修订的统一有限责任公司法案幸存下来，作为公司的一家全资子公司，间接子公司。

“叮咬队合并协议指截至2018年12月11日公司、Bite Tead和Bite Tead合并Sub之间的某些协议和合并计划。

“叮咬队合并分指的是翼尖公司合并，特拉华州公司和该公司的全资子公司。

“企业合并“合并协议”是指2018年11月15日完成的“合并协议”所设想的交易，包括Waitr公司与根据“特拉华普通公司法”合并后幸存的合并分局与合并分局合并为该公司全资拥有的间接子公司。

“板公司董事会。

“附例。意思是我们的第二次修改和重申了现行的附例。

“租船公司注册证书是指我们的第三次修订和重新声明的公司注册证书。

“班级F普通股表示F类普通股，每股票面价值为0.0001美元，即 在业务合并结束时转换为普通股。

“关闭表示业务 组合的关闭。

“截止日期2018年11月15日是商业合并的结束日期。

“普通股指公司的普通股，票面价值为每股0.0001美元。

“公司Witr HoldingsInc.是特拉华州的一家公司(前称Landcadia Holdings，Inc.)。

“可转换票据指根据“可转换票据协定”向卢克索各方发行的可兑换本票本金总额为60，000，000美元。

“可转换票据协议指公司于2019年1月17日修订的截至2018年11月15日的某些信贷协议( )，由公司和公司之间作为借款人、各贷款人和卢克索资本作为行政代理人和牵头安排者。

“信贷协议指自2018年11月15日起，经 209年1月17日修订的某些信贷和担保协议，由合并分局和合并分社作为借款人、Waitr中间控股公司、LLC、并购Sub的某些子公司、担保人、各放款人和卢克索资本作为行政代理人、担保品代理人和牵头安排人。

“债务贷款机制Hide是指根据 信用协议向合并分局提供的67，080，000美元的有担保的第一优先期贷款安排。

3

“DGCL是指特拉华州普通公司法。

““外汇法”指1934年经修正的“证券交易法”。

“ipo是指该公司于2016年6月1日结束的首次公开发行(IPO)。

“兰卡迪亚是指关闭前的公司。

“卢克索资本是指卢克索资本集团。

“卢克索党指卢克索资本合伙人、卢克索资本合伙人海外总基金、有限公司、卢克索波前基金、卢加德路基本建设总基金。

“卢克索认股权证4股认股权证是指根据信用协议向卢克索各方发行的384，615股普通股的四种认股权证。

“合并协议根据该协议和计划，自2018年5月16日起，由公司和公司之间达成的某些“合并协议”和“合并计划”，即根据其中所载的条款和条件，Waitr与合并Sub合并并并入合并Sub，并根据“特拉华普通公司法”将合并后的Sub合并为公司的一家全资间接子公司。

合并意思是Waitr公司。(前称Landcadia合并案，Sub，Inc.)是特拉华州的一家公司，也是该公司的全资子公司。

“纳斯达克意味着纳斯达克全球选择市场。

“证交会意思是美国证券交易委员会。

“证券法指经修正的1933年证券法。

“赞助商是指德克萨斯州的Fertitta娱乐公司和纽约的JefferiesFinancialGroupInc.。

“单位指公司在首次公开募股中出售的单位。

“威特尔WITR公司是路易斯安那州的一家公司，在收尾时与Sub合并并并入合并Sub，合并 Sub根据DGCL作为公司的全资间接子公司幸存下来。

“证券持有人？？指根据合并协议在公司结束时收到公司证券的Waitr‘s证券或期权的前持有者。

4

关于WAITR控股公司

我们经营一个在线订购和送货平台，使消费者能够从本地餐馆发现和订购餐点，由我们的送货司机团队提供动力。我们主要通过我们的移动电话应用程序和我们的网站为餐厅的食客订购食物和饮料以供外卖和送货。我们的差异化商业模式是由我们建立的平台支持的三方市场，为餐馆、司机和食客提供服务。我们目前在美国的中小型市场开展业务。

我们最初于2008年11月19日注册为Leucadia开发公司，并更名为Landcadia Holdings， Inc。2015年9月15日。2018年11月15日，我们完成了与Waitr及相关交易的业务合并。与业务合并有关，我们改名为Landcadia控股有限公司(Landcadia Holdings，Inc.)。致Waitr Holdings Inc.

2019年1月17日，我们完成了Bite Tead的合并，根据该合并，Bite Tead成为该公司的全资子公司。

我们的主要执行办公室位于莱恩街844号，300号套房，查尔斯湖，路易斯安那州70601，我们的电话号码是1-800-661-9036.我们的网站是：www.warrapp.com。我们的网站所包含的或可能被 访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是其构成其中一部分的登记声明的一部分。

5

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在你决定购买我们的证券之前，除了在“前瞻性声明”下讨论的风险和不确定因素 外，您还应仔细考虑在任何适用的招股说明书补编中，以及我们最近关于表10-K的最新年度报告以及随后提交的关于表格10-Q的季度报告和我们目前关于表格8-K 的报告(每种情况下，所提供的信息除外，而不是存档)中所列的具体风险。如果这些风险中的任何一种实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成重大损害。因此，我们的证券市场价格可能下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书或由 参考书或其中包含的任何文件中所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。

收益的使用

除适用的招股章程另有规定外，本招股章程及适用的招股章程所提供的证券出售所得的净收益，将用作营运资金及其他一般法人用途。在使用任何净收益时，我们将有很大的酌处权。一般公司宗旨可包括但不限于：

•

为可能的收购或业务扩张提供资金；

•

债务的偿还或再融资；或

•

资本支出。

出售证券所得的净收益，可以暂时投资，也可以用于偿还短期债务，直至用于规定的目的为止。当提供特定证券时，我们将在适用的招股说明书中说明我们对出售此类证券所得净收益的预期用途。

6

股本说明

以下对我们证券的重要条款的总结并不是对 这类证券的权利和偏好的完整总结。我们恳请您阅读我们的宪章和细则全文，以获得我们证券的权利和偏好的完整描述，这些权利和偏好的副本已经提交给了证券交易委员会。这些文件还被 引用纳入本招股说明书所包含的登记声明中。

授权和未付库存

我们的章程授权发行250，000，000股股本，包括(1)249，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，(2)1，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们普通股的流通股是正式授权的，有效发行的，全额支付的，不应评估的.截至2019年4月3日，共有69，918，453股普通股已发行，约500人持有，未发行优先股，4人持有卢克索认股权证，4人持有4种可转换债券。这些数字不包括DTC参与者或通过代名人持有股份的受益所有者。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举我们董事的一切表决权，以及所有需要股东采取行动的事项 ，并将随时就提交公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。普通股持有人有权在股东表决的事项上每股投一票。

股利

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金红利。普通股持有人将有权从合法获得的资金中分得我们董事会酌情宣布的股利和其他分配(如果有的话)，并应按每股平均分享这种红利和分配。

清算、解散和清盘

如果公司发生自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或 清盘，我们普通股的持有人将有权在符合优先股持有人的 权利之后，获得我们所有可供分配给股东的资产的同等数额。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个类别的董事，每个级别(在我们第一次股东年会之前任命的董事除外)一般任期三年。在选举董事方面没有累积投票，结果是我们的普通股股东在股东年会上以多数票选出董事。

7

优先股

我们的章程规定，优先股可不时发行一个或多个系列。我们的董事会有权确定适用于每个系列股份的 表决权(如有的话)、名称、权力、偏好、相对权利、参与权利、任择权利或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行有表决权的优先股和其他可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的权利，并可能产生反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行 优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止改变对我们的控制或取消现有管理层的效果。我们没有在此日期已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能保证今后不会这样做。

卢克索认股权证

关于债务机制，我们向债务机制下的贷款人发出了四份卢克索认股权证，可行使384 615股 普通股。在业务合并完成后，卢克索认股权证可以行使，(I)自收盘日起计四年(4)届满，(Ii)行使价格为每股13.00元，及(Iii)包括 传统的抗稀释保护，包括对增发股份的广泛加权平均调整。持有卢克索认股权证的人对卢克索认股权证所依据的股份拥有习惯上的登记权利。此外，如果(I)可转换债券和卢克索认股权证的普通股股份转售的登记声明没有在2018年12月15日之前提交，或(Ii)这种登记表在截止日期后180天内不生效，公司必须全额偿还债务机制。这种偿还应在债务机制到期后9个月内支付。我们于2018年12月7日提交了一份登记表 ，以转售作为可转换债券和卢克索认股权证的普通股股份，这份登记表于2019年2月14日生效。

可转换票据

2018年11月15日，关于业务合并，我们签订了“可兑换票据协议”，根据该协议，我们向卢克索各方发行了总额为6 000万美元的无担保可兑换本票。 可转换债券的年息为1.0%，每季度以现金支付，自结束之日起四年内到期，除非在持有人选举时提前转换。到期时，未偿还的可转换债券(和 任何应计但未付利息)将在持有人选择时以现金偿还或转换为普通股股份。

在持有人选出的任何 时间，每份可转换债券可全部或部分转换为普通股股份，利率为每股$13.00(但须受9.9%的转换上限规限)。可转换债券包括传统的反稀释 保护，包括对增发股票的广义加权平均调整，以及在转换时可发行的股票具有一定的注册权利。

我们只有在持有可转换债券的人同意的情况下，才可预支可兑换债券。多数权益未发行的可转换债券。

我们对 可转换票据的付款义务没有得到保证。“可转换票据协议”载有与“信用 协议”中规定的、适用于合并次级协议的消极契约、肯定契约、陈述和担保以及违约事件，其内容与“信用证 协议”中规定的基本相似(涉及抵押品和相关担保权益的担保和担保事项不在“可转换票据协议”中，或以其他方式适用于可转换票据)。

股利

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)资本要求和一般财务状况。

8

条件在此期间，任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前没有考虑，也不期望在可预见的将来宣布任何股票 红利。此外，如果我们欠下任何债项，我们申报股息的能力可能会受到我们所同意的与此有关的限制性公约的限制。

转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级人员和雇员的所有责任，包括因以该身份执行或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿人或实体的任何严重过失、故意不当行为或恶意行为而承担的任何责任除外。

特拉华州法律、我们的宪章和我们的细则中的某些反收购条款

我们目前受DGCL第203节的规定约束，我们称之为203节，对公司收购进行规范。这项法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行商业合并：

•

持有我们15%或以上未偿有表决权股票的股东(也称为有利害关系的股东)；

•

有利害关系的股东的附属机构；或

•

有利害关系的股东的合伙人，自股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

商业合并包括合并或出售我们10%以上的资产。 但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益相关的股东的交易，在交易的 日期之前生效；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东至少拥有交易开始时我们有表决权股票的85%，但法定排除普通股除外；或

•

在交易之日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权 ，而不是以书面同意的方式，由至少三分之二的非有利害关系的股东拥有的未清有表决权股票投赞成票。

我们的章程规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功地参加代理竞赛，才能获得对我们董事会的 控制。所有当时有权在董事选举中普遍投票的流通股的投票权至少75%(75%)的持有人，必须投赞成票才能罢免一名董事。

此外，我们的“宪章”没有规定在选举董事时进行累积投票。我们的董事会有权选举一名董事，以填补因董事会扩大或在某些情况下辞职、死亡或撤职而产生的空缺。我们的预先通知 规定，股东必须遵守某些程序，以便向我们的董事会提名候选人或提议在股东大会上采取行动的事项。

我们的章程还要求股东以肯定投票的方式批准至少75%(75%)的普通股持有人对本宪章或细则的关键条款作出任何修改。特拉华州法律不要求股东批准发行任何授权股票。但是，

9

只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就会适用，它要求股东批准相当于或超过当时 现有投票权的20%或普通股流通股数的某些发行量。可为各种公司目的发行授权股票，包括未来的公开发行，以筹集更多资本或便利收购。

存在未发行和无保留普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理人员友好的 人发行股票，这些股票的发行可能会使通过合并、投标、代理竞争或其他方式控制我们的企图更加困难或阻碍我们的企图，从而保护我们管理的连续性 ，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其股票的机会。

规则144

根据第144条，已实益拥有我国普通股或认股权证至少6个月限制股份或认股权证的人有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月的时间或任何时候均不被视为我们的附属公司之一，出售和(Ii)我们在出售前至少三个月须遵守“外汇法”的定期报告要求，并在出售前12个月(或要求我们提交报告的较短期限)根据“外汇法”第13条或第15(D)节提交所有所需报告。

凡已实益拥有本公司普通股或认股权证至少六个月但在出售前三个月或之前三个月的任何时间是我们附属公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月内出售若干不超过以下各项的 证券：

•

当时发行的普通股股份总数的1%；或

•

在 提交表格144有关出售的通知之前的四个日历周内，我们的普通股平均每周报告交易量。

我们的附属公司根据第144条进行的销售也受到 方式的销售规定和通知要求以及关于我们的当前公开信息的可得性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则 144

第144条不适用于最初由 shell公司(与业务组合有关的空壳公司除外)或发行人在任何时候曾经是空壳公司发行的证券的转售。然而，如果满足下列条件 ，则规则144还包括了这项禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券的发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行者须遵守“交易所法”第13条或第15(D)条的报告要求；

•

证券发行人已提交了“交易法”的所有报告和材料，但表格8-K除外，必须在前12个月内提交 (或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)；以及

•

从发行人向SEC 提交当前表格10类型信息(反映其作为非壳公司实体的地位)起，至少已经过了一年。

虽然该公司是作为空壳公司成立的，但在业务合并完成后，该公司不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，第144条将适用于上述受限制的 证券的转售。

10

登记权

2018年11月15日，在商业合并方面，我们签订了截至2018年11月15日(A&R注册权利协议)的某些经修订和重新声明的注册权利协议(A&R注册权利协议)，与其签名页(集体，Waitr Investors)上指定的赞助商和投资者(集体，Waitr Investors)签订了协议，修订并重申了Landcadia及其某些初始投资者于2016年5月25日签署的某些注册权利协议。该协议规定了向Waitr 投资者提供承销股票的某些登记权利和权利，并规定我们必须在不迟于结束后120天提交一份登记声明，其中包括：(1)在转换 F类普通股时发行的普通股股份；(2)在收市时发行给Waitr证券持有人的普通股股份。除某些例外情况外，我们被要求承担所有注册费用(如A&R注册权 协议中所定义)。

2018年11月15日，与企业合并有关，我们还与卢克索各方签订了截至2018年11月15日的某些注册权利协议(“卢克索注册权利协议”)。该协议规定了向卢克索各方提供承销产品的某些登记权利和权利，并规定我们必须至迟于2018年12月15日提交一份登记声明，其中包括：(1)卢克索认股权证和在转换卢克索认股权证时可发行的普通股股份；(2)可转换可转换债券时可发行的普通股股份。除某些例外情况外，我们被要求承担所有注册费用(如“卢克索注册权利协议”中的定义)。我们还就2018年11月15日与卢克索各方签订了一份关于 的信函协议，其中规定，持有定期贷款敞口(如“可转换票据协议”所定义)的贷款人，即占 所有贷款人定期贷款敞口总额的50%以上的放款人，可能要求我们(I)将其全部或部分票据兑换为公司根据经修订的1939年“信托义齿法”发行的新的可兑换票据，并(Ii)按照其中规定的条件登记这类新票据的 转售。

2019年1月17日，与Bite Tead合并(Bite Bite Tead合并案)的 结束有关，该公司与签署页 (集体，Bite Bite Tead Investors)上指定的投资者签订了一项注册权利协议(Bite Tead注册权利协议)。该协议规定了向Bite Tead投资者提供承销股票的某些登记权利和权利，并规定我们必须在“咬队”关闭后不迟于30天提交一份登记声明，涵盖在Bite Tead关闭时向Bite Tead前证券持有人发行的普通股股份。除某些例外情况外，我们被要求承担所有注册费用 (如Bite Tead注册权利协议中定义的那样)。

根据上述登记权利协议，我们于2018年12月7日以表格S-3(文件编号333-228722)向证券交易委员会提交了一份登记声明，其中包括(I)在转换F类普通股时在收市时发行的普通股股份，(Ii)在收市时发行给Waitr证券持有人的普通股股份，(Iii)卢克索认股权证和在转换 卢克索认股权证时可发行的普通股股份，(Iv)可转换可转换债券时发行的普通股股份，(V)在Bite Tead收市时向Bite Tead前证券持有人发行的普通股股份。这种登记声明于2019年2月14日被证交会宣布为有效。

证券上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代号是wtrh。

11

债务证券说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补编和任何相关的 免费书面招股书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。

我们可以不时发行债券，在一个或多个不同的系列。债务证券可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。高级债务证券可以根据高级契约发行，次级债务证券可以根据附属契约发行。如果我们根据契约发行债务证券，我们将在适用的 招股说明书补充中指定该契约下的受托人。我们将在本招股说明书的补充中列入所提供债务证券的具体条款，包括债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券或可兑换的条款(如果有的话)。本招股章程或任何招股章程补编中关于债务证券和任何契约条款的陈述和说明是这些 规定的摘要，受债务证券和契约的所有规定的约束，并通过参照债务证券和契约的所有规定(包括我们可能不时根据债务证券或任何契约允许的 )进行的任何修改或补充)。

除非招股说明书另有规定，债务证券将是本公司直接的无担保债务。任何指定为高级的债务证券将与我们的任何其他高级和非次级债务同等排名。任何指定为次级的债务证券，在支付任何高级债务的权利方面，都将处于从属地位和次要地位。可能有比其他次级债务证券更高或更低的次级债务证券。

适用的招股说明书将列出债务证券或其任何系列的条款，如适用，包括：

•

债务证券的名称和债务证券是高级债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券本金总额的限制；

•

债务证券是否将作为注册证券、无记名证券或两者发行，以及对一种债务证券与另一种债务证券的交换以及以任何一种形式提供、出售和交付债务证券的任何 限制；

•

债券本金到期的日期；

•

如果债务证券产生利息，债务证券的利率和利息产生日期 或利息产生日期；

•

如果债务证券有利息，应支付利息的日期和支付利息的定期记录日期 ；

•

将支付本金、任何溢价和利息的地方，可将债务 证券交还或交换的地点，以及向我们发出通知或要求或向我们送达通知或要求的地点；

•

我们最初发行债务担保的价格，以本金的百分比表示，并以原发行日期 表示；

•

任何可供选择的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

12

•

任何偿债基金或其他规定，使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券；

•

如发行债务证券的货币为美元，则发行任何 已登记证券的面额(面额为$1，000及其整数倍数除外)及任何不记名证券可发行的面额(面额为$5，000除外)；

•

除全部本金外，债务证券本金中在宣布债务证券加速到期时应支付的部分；

•

与债务证券有关的违约事件和契约，包括与债务证券有关的契约中规定的任何违约事件 或契约不适用，或除与债务 证券有关的契约中规定的违约事件或契约外，任何其他违约事件或契约的适用性；

•

适用的受托人的法团信托办事处的名称及地点，该等系列票据的契约下的公司信托办事处的名称及地点；

•

如果不是美元，债务证券将被支付或以美元计价的货币；

•

如债务证券须予支付，则在我们选出或选择债务证券持有人时，须以债务证券以其他货币计值或述明须予支付的货币，作出该项选择的条款及条件，以及厘定该等债务证券以该等货币计值或述明的货币与须如此支付该等债务证券的货币之间的汇率的时间及方式；

•

指定原货币确定代理人(如有的话)；

•

如果债务证券不产生利息，我们将向适用的受托人提供债务证券持有人的 姓名和地址的日期；

•

如果债务证券也是原始发行的贴现债务证券，则收益率到期日；

•

(A)除契约所列者外，关于该契约就根据该契约发行的债务证券的清偿、解除或失败或 契约失败的规定；

•

任何无记名证券和任何全球证券的日期，如果不是 最初发行某一特定系列的第一批债务证券的日期；

•

是否及在何种情况下，我们会就任何评税或政府收费向非美国持有人支付额外款额；

•

债务证券是否将全部或部分以全球证券或证券 的形式发行，在这种情况下，全球证券或证券的任何保存人和全球交易所代理人，不论全球形式是永久的还是暂时的，并在适用情况下为交换日期；

•

如果债务证券最初以暂时全球安全的形式发行，则在何种情况下可将临时全球证券兑换为通用债务证券，确定债务证券是否将是登记证券、无记名证券，还是将是全球形式的，以及与在交易日期之前支付利息的任何部分有关的规定；

•

债务证券的付款或就债务证券支付的程度和方式，将从属于预先支付我们的其他债务和义务；

•

将作为偿还债务担保的抵押的资产(如果有的话)；

•

是否由一个或多个担保人(包括一个或多个我们的子公司)担保根据债务证券应支付的任何款项；

13

•

债务证券的形式；及

•

债务有价证券的任何其他条款，其条款不得与1939年经修正的“信托法”的要求相抵触。

此外，在此提供的任何债务证券可兑换为普通股、优先股或其他债务证券，或可兑换。适用的招股章程补编将规定这种转换或交换的条款和条件，如适用，包括：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

•

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•

需要调整转换或交换价格的事件；以及

•

在我们赎回此类债务证券时影响转换或交换的规定。

这份招股说明书是一份登记声明的一部分，其中规定，我们可以不时在一个或多个契约下以一个或多个系列发行债务证券，在每一种情况下，期限相同或不同，按面值或折价发行。除非招股说明书另有说明，否则我们可在发行时未偿还债务证券的债券持有人同意的情况下，发行某一特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

我们打算在适用的招股说明书补编中披露任何发行或一系列债务证券的限制性契约。

14

认股权证的描述

我们预计以下条款将普遍适用于我们可能提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书 补充中另有规定。

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(统称为 普通认股权证)。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在任何已提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司签订的单独的 认股权证协议(即权证协议)作为权证代理人(权证代理人)签发。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，对任何权证持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。本招股说明书或任何招股说明书中关于认股权证条款的陈述和说明，均须遵守认股权证协议的规定，并按其全部内容加以限定。

一般

如果我们提供购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，相关的招股说明书补充将说明认股权证的条款，如适用，包括：

•

认股权证的名称；

•

发行价(如有的话)；

•

认股权证的总数；

•

在行使认股权证时可购买的普通股、优先股或债务证券的指定、条件和本金，以及行使认股权证时可购买这种证券的初始价格；

•

行使权证的权利开始的日期和这种权利的终止日期；

•

在适用的情况下，每种证券所签发的认股权证的名称和条款，以及所签发的 证的数目；

•

在适用的情况下，认股权证和随认股权证发行的任何证券的日期和之后的日期将是 单独转让的；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

讨论某些联邦所得税方面的考虑，如果适用的话；

•

赎回或催缴规定(如有的话)；

•

支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币、货币或货币单位；

•

认股权证的反稀释规定；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

在行使认股权证时可发行的普通股或优先股的股份， 在按照权证协议发行时，将全额支付，不予评估。

无权利

持有认股权证的人，不会因持有认股权证而享有标的证券持有人的任何权利。例如，持有认股权证的 人无权：

•

投票或同意；

15

•

收取股息；

•

证券本金及利息(如有的话)的支付；

•

作为股东收到关于股东会议的通知，以选举我们的董事或 任何其他事项；或

•

作为股东行使任何权利。

交证证书

认股权证 证书可兑换为不同面额的新权证证书，并可(如以注册形式)在该授权书代理人的法人信托办事处(该办事处将列于有关的 招股章程补编内)或在其中所列的其他办事处出示以供登记。

认股权证的行使

认股权证的行使方式可以是在认股权证代理人的法人信托办事处交出认股权证证书，并选择 在认股权证背面适当地完成和执行，并按照招股章程补编的规定全额支付行使权证证书的价格。权证代理人在行使认股权证后，会在 切实可行的范围内，尽快按照行使权证持有人的指示，以授权面额交付证券，并由该持有人承担全部费用及风险。如果执行的权证证书 所证明的权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的权证证书。

16

认购权说明

我们可以发行认购权购买债务证券，优先股，普通股或其他证券。这些认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，接受认购权的股东可以转让，也可以不能转让。有关认购权的任何要约，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立一项备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买任何在发行后仍未认购的证券。

适用的招股说明书补充将描述任何提供认购权的具体条款，而本招股说明书是为之提供 。认购权的持有人或准持有人应参考适用的招股说明书补充，以获得更具体的信息。

17

分配计划

我们可以通过下列一种或多种方式出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或认购权：

•

向或通过承保人或交易商；

•

直接由我们；

•

通过代理人；

•

通过上述任何一种销售方法的组合；或

•

通过招股说明书中描述的任何其他方法。

与发行证券有关的招股说明书将列明该等发行的条款，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

提供的证券的购买价格和出售所得的收益；

•

任何承保折扣、佣金或代理费及其他构成承保人或代理人的补偿项目；及

•

任何公开发行价格，允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及可在其上上市的任何 证券交易所。

允许、转让或支付给经销商的任何公开发行价格、折扣或 优惠均可不时更改。

如果在销售中使用了承销商，则 承销商将为其自己的帐户购买所提供的证券，并可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时将其转售。所提供的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或一个或多个没有辛迪加的承销商向公众提供。除非招股说明书另有规定，否则承销商购买任何系列证券的义务将受某些条件的限制，如有购买，承销商有义务购买所有此类证券。

关于所提供证券的承销发行，并根据适用的法律和行业惯例，承销商 可以过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易，使其价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过进入稳定的投标、实行涵盖交易的 辛迪加交易或实施罚款投标，其中每一种情况如下：

•

稳定投标是指为固定、固定或维持证券价格而进行的任何投标或任何购买。

•

包括交易的辛迪加，是指代承销集团配售任何投标，或由 进行任何购买，以减少与发行有关的空头头寸。

•

罚款竞投是指允许管理承销商向 辛迪加成员索回与发行有关的出售特许权的安排，而最初由辛迪加成员出售的证券是在涉及交易的辛迪加购买的情况下购买的。

这些交易可能在纳斯达克进行，在 中。场外市场，或者其他。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续从事此类活动。

18

如果在销售中使用了交易商，我们将以 主体的身份将此类提供的证券出售给交易商。然后，交易商可将所提供的证券以不同的价格转售给公众，转售时由该交易商决定。交易商的姓名和交易条款将在与该交易有关的招股说明书 补充中列出。

提供的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以固定的价格或价格出售，这些价格可能会改变，或以出售时确定的不同价格出售。凡参与要约或出售本招股章程所涉及的证券的代理人，均会被指名，而我们向该代理人支付的任何佣金，将在与该要约有关的招股章程补编内列明，除非该招股章程补编另有说明，否则任何该等代理人在委任期间，均会尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就保险人、交易商或代理人可能被要求为此支付的付款作出贡献。承保人、交易商和代理人可能是我们和我们的附属公司的客户，从事交易，或在正常业务过程中为我们和我们的附属公司提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或许可经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分发根据登记说明 登记的普通股的人，包括本招股章程，均须遵守“交易法”和适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定，其中除其他外，包括条例M，该条例可能限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股 的时间。此外，条例M可能限制任何参与分配我们的普通股的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场性，也会影响到任何个人或实体对我们的普通股从事做市活动的能力。

除我们在纳斯达克上市的普通股外，在此发行的每一种证券都将是新发行的证券，没有先前的交易市场，可能在全国证券交易所上市，也可能不在全国证券交易所上市。根据招股说明书增发的任何普通股将在纳斯达克上市，但须服从官方的发行通知。凡我们出售证券供公开发售及出售的承保人，均可在该等证券市场设立市场，但该等承销商并无义务这样做，并可在任何时间不经通知而停止任何市场买卖。我们不能向你保证，所提供的证券将有一个市场。

19

专家们

Waitr控股公司合并财务报表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日终了的 期内的三年中，本招股说明书中以本公司2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告和Waitr公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表以及2017年12月31日至2017年12月31日终了的三年的年度报表和2017年12月31日终了的三年的最后委托书(载于附表14A)(2018年11月1日提交证券交易委员会的最后委托书)，由独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP审计，如其报告所述，在此以参考方式纳入报告。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的 报告而合并的。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的Landcadia财务报表以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年的财务报表已参照独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告纳入本招股说明书，该公司在本招股说明书中引用了2018年11月1日提交给证券交易委员会的公司14A的最终委托书以及会计和审计专家等事务所的授权。

截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的Bite Tead财务报表，以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的财务报表，均参照该公司目前于2019年4月4日向证券交易委员会提交的8-K表格的报告，纳入本招股说明书，并由独立审计人RSM US LLP进行审计，其依据是关于会计和审计专家等事务所权威的 报告。

法律事项

在此提供的证券的有效性将由温斯顿和斯特龙有限公司，纽约，纽约转嫁给我们。某些法律上的 事项可由适用的招股说明书补充中指明的代理人或承保人的律师转交给任何代理人或承保人。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。这些文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov查阅 。

我们的网址是www.warrapp.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供下列文件：我们关于表10-K的年度报告；我们为年度和 特别股东会议提供的委托书；我们关于表10-Q的季度报告；我们目前关于表格8-K的报告；表格3、表4和表格5以及表13D和13G，代表我们的董事和执行官员提交的我们的 证券；以及对这些文件的修正。我们的网站所包含的或可能被访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

以参考方式合并的文件

证券交易委员会允许我们以参考的方式将信息纳入本文件。这意味着我们可以通过 向您披露重要信息，请您参阅另一份单独提交给SEC的文件。引用所包含的信息被视为本文档的一部分，但任何被直接包含在此 文档中的信息所取代的信息除外。

20

我们正在参照以下文件和 我们可根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在下列日期或之后向证券交易委员会提交的任何补充文件，直至任何要约终止，以及在初始登记声明之日之后，在登记声明生效 之前，但我们不以参考方式纳入在本报告第8-K表第2.02项或本报告第7.01项下提供的任何资料(但未提交)，以及在该表第9.01项下提供的相应 信息作为证物，除非在下面特别提到。

•

我们2018年12月31日终了的财政年度的表格 10-K的年度报告，于2019年3月15日提交给美国证交会；

•

我们目前于1月18日、2019年1月25日、2019年2月11日、2019年2月25日、2019年2月25日、2019年2月25日和2019年4月 4向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告(包括其中的7.01项和其中的99.1、99.2和99.3)；

•

我们在附表14A 上关于2018年11月1日向证券交易委员会提交的业务合并的明确委托书声明(该委托书中未被视为向SEC提交的部分除外)；以及

•

关于我们普通股股份的说明载于我们在表格8-A上的登记声明，于2016年5月24日提交证券交易委员会，并于2018年11月19日修订，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

本招股章程所载的任何陈述，或以提述 而合并或当作为法团的文件中所载的任何陈述，如本章程所载的陈述，或在其后提交的文件中，如亦藉提述而成为法团或当作为法团，则须当作修改或取代该等 陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

你可以免费从我们的网站(www.warrapp.com)索取这些文件的副本，也可以写信或打电话给我们，地址是 ，地址如下：

Waitr控股公司

瑞安街844号，300套房

路易斯安那州查尔斯湖70601

注意：秘书

1-800-661-9036

不过，除非这些证物已特别列入本招股说明书，否则将不送交这些文件的证物。

21

最多30，000，000美元

普通股

招股说明书补充

杰弗里

(二零年五月一日)