目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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形式20-F

(第一标记)

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要求空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

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从转轨时期到转轨时期，从转轨、转轨

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委员会档案编号：001-38752

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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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*不是用于交易，而是与美国存托股票在纳斯达克全球市场的上市有关。

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根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

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根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

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说明截至年度报告所述期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

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截至2019年12月31日，293,420,800发行的普通股及未偿还，每股票面价值0.00001美元，总额为253,600,214A类普通股(不包括9 286 539股A类普通股，发行予开户银行，留作日后行使或转归股份奖励之用)及39,820,586B类普通股。

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如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

◻是⌧ 不

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。

◻是⌧ 不

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注-以上复选框不会免除任何注册人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告的义务。

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(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。

⌧ 是   ◻编号：

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通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

⌧ 是   ◻编号：

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通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

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†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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通过检查标记说明注册人是否提交了一份报告并证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所提交的。

⌧是◻编号：

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用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：

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如果对上一个问题进行了“其他”检查，请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。

◻第17项◻项目18

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如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。

☐ 是⌧编号：

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(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

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通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

◻是◻编号：

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导言

除非另有说明，除上下文另有要求外，本年度报告中提及：

此外，除上下文另有说明外，为了讨论本年度报告中的业务参考资料，请注意：

1

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前瞻性陈述

这份年度报告载有与我们目前对未来事件的期望和看法有关的前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。这些声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”规定作出的。

你可以用“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“有可能”、“潜力”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性发言包括与以下方面有关的发言：

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，并将其作为本年度报告的证据提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，在作出声明的日期之后，或反映意外事件的发生。

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3

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第一部分I.

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2.提供统计数字和预期时间表

不适用。

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项目3.关键信息

A.          选定财务数据

我们选定的合并合并财务数据

以下选定的截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的合并和合并业务数据、截至12月31日、2018年和2019年12月31日、2018年和2019年的选定综合资产负债表数据以及截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度的合并和合并现金流量数据，均来自本年度报告其他部分所截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们选定的合并和合并资产负债表数据以及从成立之日至2016年12月31日期间选定的业务数据和现金流动合并综合报表，都是从本年度报告未包括的经审计的合并和合并财务报表中得出的。我们的合并和合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。

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你应结合本年度报告其他部分所列的合并和合并财务报表及相关说明和“项目5.业务和财务审查及前景”阅读合并和综合财务信息摘要。我们的历史结果不一定表明我们对未来时期的预期结果。

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注：

5

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下表列出截至所示日期的选定合并和合并资产负债表数据。

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注：

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下表列出了从成立日期至2016年12月31日以及截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日期间的选定合并和合并现金流量数据。

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我们的财务结果以人民币表示。我们没有表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。RPC政府对其外汇储备实行控制，部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对对外贸易的限制。除非另有说明，本年度报告中从人民币到美元和从美元到人民币的所有折算均按截至2019年12月31日中午买入价6.9618元至1.00美元的汇率计算。

B.自愿性、无偿性、资本化和负债性

不适用。

C.对收益的提供和使用的原因

不适用。

D.自愿性

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。

我们在2016年9月推出了在线消费金融业务，运营历史有限。我们管理团队的成员们只是在一起工作了很短的一段时间，现在还处于开始阶段。他们可能仍在探索经营我们公司的方法，并在他们之间达成共识，这可能会影响我们运作的效率和结果。

我们在业务运作的大部分方面都有有限的经验，如信贷产品的提供、信用评估以及与借款人、机构融资伙伴和其他商业伙伴建立长期关系等。此外，我们在为现有目标借款人提供服务方面的经验有限。随着业务的发展或对竞争的响应，我们可以继续引进新产品，对现有产品进行调整，或者对我们的总体业务进行调整。我们还将寻求扩大潜在借款者的基础，在我们的平台上，这可能导致更高的拖欠率的交易起源于我们。

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此外，除了我们既定的贷款促进业务外，我们亦会不时探讨其他增长机会，包括将我们的用户基础扩展至不同的风险类别借款人，或进入新市场，例如为金融机构客户和电子商贸提供技术服务。此外，我们亦正处于扩展国际业务的早期阶段，对本港的文化和实践，以及规管制度的认识较低。这些措施对我们的表现可能有不同的影响，包括贷款表现的恶化和现有服务的挤占。未能管理扩张可能会对我们的经营结果产生意想不到的物质影响。

网上消费金融行业是一个新的、快速发展的行业，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。

中国的网上消费金融产业是一个新兴的发展阶段。这一市场的监管框架也在不断发展，在可预见的未来可能仍然不确定。参见“--中国关于在线消费金融行业和在线小额信贷公司的法律法规正在迅速发展和发展。如果我们的任何业务行为被视为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。“

此外，中国的在线消费金融行业还没有经历一个完整的信贷周期。这个行业的市场参与者，包括我们，都缺乏经验，不能有效地回应市场形势的变化，在行业进入不同的阶段时，保持业务的稳定增长。我们可能无法在未来维持我们的历史增长率。

鉴于我们经营市场的迅速发展和有限的经营历史，您应该根据我们所面临或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

我们依靠360集团作为用户流量和技术支持的重要来源。如果360公司提供的用户流量或其他服务受到限制、降低效率或以任何方式变得更加昂贵，或者由于任何原因我们无法获得360公司的品牌认可，或者我们无法像我们这样从360公司的品牌识别中获益，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们已经与360集团建立了战略伙伴关系，360集团是我们的子公司之一，我们在业务的多个领域进行合作。这种战略伙伴关系促进了我们收入的大幅度增长，特别是在我们业务的早期阶段，我们相信它将继续为我们的收入增长作出贡献。我们已经与360公司签订了框架合作协议，规定了合作条款，特别是与研发、用户流量支持和商标许可有关的条款。见“第7项：大股东及关联方交易-关联方交易-与360附属集团的交易”。然而，我们不能向您保证，我们将继续以相同或更优惠的条款和条件从360公司获得同等水平的支持，或在协议期满时续签我们的合作协议。360集团是一家在中国上海证券交易所上市的上市公司，受中国相关法规和交易所规则的约束，这可能会影响其按照我们所希望的条件与我们合作的能力。

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我们是360集团的财务合作伙伴，我们受益于360集团授权使用其品牌。我们相信360集团强大的品牌认知度和在中国的广泛采用有助于我们的某些核心能力，如借款人的收购和与我们的融资伙伴的合作关系。然而，我们不能保证360集团将继续授权我们使用其品牌。如果我们不能使用360集团的品牌或360集团的品牌认知度恶化，我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。此外，由于我们是360集团的财务伙伴，任何关于360集团的恶意或负面指控都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的研究和开发也受益于与360公司合作开发我们的专有技术。我们不能向您保证360高新集团将继续与我们合作，开发我们的技术。如果360重工集团停止与我们合作，或者这种合作变得不那么有效，我们在技术上的竞争优势可能会受到实质性和不利的影响。

我们与360集团的合作也扩展到品牌建设和营销。我们与360集团合作，通过各种其他营销渠道，如应用商店和搜索引擎，进行有针对性的营销。360集团的品牌认知度有助于我们与我们的营销渠道合作伙伴保持合作关系，而360集团品牌的任何恶化都可能对我们的营销工作产生不利影响。此外，我们使用的一些商标，如“360准捷涛”，属于360集团所有。我们和360公司签订的框架合作协议包含一个许可条款，使我们能够在框架合作协议的期限内使用我们需要的商标。然而，我们不能向你保证360重工集团将继续授权我们使用商标，如果他们不这样做，我们的业务可能会受到物质和不利的影响。

我国网络消费金融行业和网上小额信贷公司的法律法规正在迅速发展和发展。如果我们的任何业务行为被视为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

由于我国网络消费金融业的发展历史相对较短，我国政府尚未建立起完善的监管框架。近期对该行业有重大影响的立法包括：“促进互联网金融业健康发展指导方针”或“金融技术指南”、“网络金融风险专项整治实施计划”、“关于实施现金贷款业务审核整顿通知”和“现金贷款通知”、“关于规范和整顿”现金贷款“业务的通知”或“第141号通知”，网上贷款整顿办公室发布了“小额信贷公司开展网上小额信贷业务风险专项整治实施计划”或“第56号通知”，进一步详细介绍了网上小额信贷公司对小额信贷公司的要求。

我们致力于遵守适用于我国商业实践的相关法律、法规和政府政策。然而，我们仍然面临不遵守规则的风险。条例具有一般性，尚有待进一步解释或补充。

第141号通知规定，以缺乏特定消费情景、指定用途、目标用户和抵押品为特点的“现金贷款”业务可接受检查和纠正。我们不认为透过我们的平台发放的任何贷款，均属第141号通告所禁止的，因为这些贷款并不具备现金贷款的所有四个特点，或从事协助过度借贷、多次向个别借款人提供信贷、收取不正常的高利率，以及违反第141号通告所界定的私隐。然而，由于缺乏对现金贷款的关键要求或特点的权威解释，特别是现金贷款的定义是否需要所有四个特征，或者仅仅是四个特征中的任何一个，我们无法向你保证，我们的现行做法不会被视为违反适用于我们商业惯例的任何相关法律、规则和条例。我们可能需要停止或修改任何此类“现金贷款”，以遵守第141号通知和今后任何其他可能对我们的业务和前景造成重大和不利影响的法律和法规。

此外，第141号通知还规定，禁止通过贷款便利化提供现金贷款的银行金融机构：(1)接受第三方提供担保所需许可证的信用增强或其他类似服务；(2)将信贷评估、风险控制和其他关键职能外包给贷款便利化经营者；(3)允许贷款便利化经营者向借款人收取任何利息或费用。金融机构违反前款规定的，监管机关可以执行暂停经营、强制执行、取消资格或者监督整顿。情节极其严重的，可以吊销金融机构的营业执照。有关第141号通告的讨论，请参阅“关于公司的资料-B.业务概况-监管-网上金融服务业条例-现金贷款业务条例”。

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此外，“关于对F‘划转担保公司的监督管理的补充规定”或“补充融资担保规定”规定，为各贷款机构提供客户推荐和信用评估服务的机构，未经批准不得直接或变相提供融资担保服务。无相关融资担保许可证但实际从事融资担保业务的公司，由监管部门停止经营，妥善处理现有业务合同。关于补充融资担保条款的讨论，请参见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-融资担保条例”。

在“第141号通知”颁布之前，我们按照市场惯例编制贷款来源协议。根据“第141号通知”的某些要求，我们对与某些机构供资伙伴的合作模式作了几次调整。不过，我们仍可被视为违反“第141号通知”、“补充融资担保规定”或其他有关规定，在本公司业务的下列方面：

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就上述做法而言，由于第141号通告对在第141号通告发出前所进行的贷款便利化业务并无追溯效力，因此，我们相信，我们在发出第141号通告之前或根据在第141号通告发出前执行的现有合作协议而发放的贷款，并不受第141号通告所规限。不过，我们不能排除政府当局仍会认为上述业务做法违反第141号通告的可能性，亦不能保证中华人民共和国政府当局最终会采取与中国法律顾问一致的意见。如果我们的产品或服务的任何方面被认为不符合中国相关法律法规的任何要求，我们可能需要在有限的时间内进一步调整我们的现行做法，因此，我们的业务活动可能会受到负面影响。

任何对在线消费金融行业现行法规的新修改或新解释，都可能阻碍我们的融资伙伴通过我们的平台为贷款提供资金。如果我们的融资伙伴停止为这些贷款提供资金，或是暂时等待新监管环境的进一步澄清，或是长期存在不遵守规定的担忧，我们的运营将受到不利影响。如果愿意提供贷款的金融机构减少，资金竞争可能会更加激烈，资金成本可能会增加，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

此外，我们可能需要不时对我们的业务作出重大改变，以配合法律、法规和政策的变化，这可能会增加我们的经营成本，限制我们提供产品的选择，甚至从根本上改变我们的商业模式。例如，现行规则和条例禁止银行将信贷评估、风险控制和其他关键职能外包给贷款促进服务提供者。目前，虽然我们与银行的合作协议规定，我们只向银行和银行提供风险评估和早期筛选方面的协助和支持，但我们不能确保当局与我们有同样的看法。

同时，我国对银行的风险管理援助主要依靠对个人信用状况信息的评估，可以认为是一种“数据驱动的风险管理模式”，也就是“第141号通知”等条例要求谨慎采用的模式。如果这种援助被禁止，可能会影响我们与我们的机构筹资伙伴之间随后的合作。如果我们被禁止进行信用评估，我们的业务将受到不利影响。

此外，有时，我们可能需要额外的许可证来经营我们的业务。没有获得、更新或保留必要的许可证、许可证或批准，可能会对我们经营或扩大业务的能力产生不利影响。

我们的交易过程可能会导致借款者之间的误解。

我们的无纸化交易过程主要是在我们的移动平台上进行的。虽然这种交易程序是精简和方便的，但也涉及到某些固有的风险。我们的借款人可能不会仔细阅读电子协议，这可能会导致对某些条款和条件的误解。此外，在我们的产品推广材料和我们的应用程序中的信息可能导致我们的借款人之间的误解，并被认为是误导。例如，对于某些类型的产品，我们向潜在的借款者提供产品促销的每日利率。我们使用内部收益率方法来计算借款人支付的利息和服务费总额，并确定我们贷款产品的APR。尽管我们已在与借款者签订的协议中披露了我们的收费结构，但他们可能会忽略或误解这些资料，而在我们的产品推广活动中，他们可能会以每日利率计算APR、总利息和服务费，而采用不同的方法，可能会导致对我们收费结构的误解。如果政府当局和法院裁定我们在产品推广中所披露的利率及我们的应用程序有误导性，法庭可能会支持借款人撤销协议的要求，或决定借款人须缴付较低的利息及服务费，而法庭及政府当局可能会因该项误导推广而判处罚款及罚款。此外，这种误解可能会引起借款者的负面宣传和投诉，损害我们的品牌和声誉，损害我们挽留和吸引借款人的能力，对我们的业务、财务状况和经营结果都可能产生重大的不利影响。

我们受制于信贷周期和信用状况恶化的风险。

我们的业务受到与整体经济波动相关的信贷周期的影响。如果经济状况恶化，我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致较低的回报甚至损失。如果我们的借款人的信誉恶化或我们无法跟踪他们的信誉恶化，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们的风险管理系统可能随后变得无效。这反过来可能导致更高的违约率，并对我们的业务结果产生不利影响。

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此外，我们的借款者信誉的任何恶化，或我们拖欠率的任何增加，也将使我们的供资伙伴不愿与我们合作。如果我们的融资伙伴选择采用严格的信贷审批和缩减融资政策，我们获得资金的能力将受到实质性限制。

我们平台上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款产品和服务的使用减少。

我们面临着与借款人相关的欺诈活动的风险，以及处理借款人或机构融资伙伴信息的各方。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地发现和预防欺诈。即使我们识别了一个欺诈性的借款人并拒绝了她的信用申请，该借款人也可以通过使用欺诈性信息重新申请。尽管我们采取措施核实借款人提供的个人身份信息，但我们可能无法识别此类行为。此外，我们可能无法收回与欺诈活动有关的交易所涉及的资金。欺诈活动的大幅增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，阻止供资伙伴与我们合作，减少借款者的交易数量，并导致我们采取更多措施降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，使我们承担额外的费用和费用。

我们依靠我们的专有风险管理模式来评估借款者的信誉和与贷款相关的风险。如果我们的模式有缺陷或无效，或者如果我们以其他方式失败或被认为无法管理通过我们的平台产生的贷款的违约风险，我们的声誉和市场份额将受到重大和不利的影响，这将严重影响我们的业务和业务结果。

我们吸引借款者到我们的平台并建立信任的能力在很大程度上取决于我们有效评估借款人信用状况的能力以及基于我们的ARGUS RM模型的违约可能性。这种模式在处理海量数据和提供准确报告方面可能存在缺陷或无效。它可能无法适应数据模式或宏观经济情况的变化。此外，它可能被违反、操纵或以其他方式受到损害。

如果将来出现上述任何情况，我们的供资伙伴可能会试图撤销其受影响的投资，或决定不投资于贷款，或借款者可能寻求修改其贷款条件或减少使用我们的融资平台。

与此同时，随着我们的argusrm模型越来越为公众所熟悉，欺诈性借款者在行业实践方面受到更好的教育，有可能尽管我们的反欺诈和信用评分算法不断发展，但我们的模型在发现新的欺诈计划或进行准确的信用评估方面变得过时和无效。如果发生这种情况，我们控制拖欠率的能力将大大受到限制，这将对我们的业务和财政状况产生不利影响。

我们依靠我们的风险管理团队来建立和执行我们的风险管理政策。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员不能或不愿意继续他们目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们依靠我们的风险管理团队不断迭代和培训我们的ARGUS RM模型，这是建立和执行我们的风险管理策略的中心。虽然我们的ARGUS RM模型具备机器学习能力，并根据我们所掌握的数据进行自我学习和自我开发，但我们仍然依靠我们的风险管理团队来发现和修复我们的ARGUS RM模型中潜在的错误和缺陷。与此同时，消费金融市场瞬息万变，我们可能需要不时调整我们的风险管理原则，以控制我们的损失率，同时确保我们的借款者稳定增长，并为我们的融资伙伴带来令人满意的回报。我们依靠我们的风险管理团队来密切监测市场和业务的变化，并相应地更新我们的风险管理原则，然后使用这些原则来培训我们的ARGUS RM模型。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能需要额外的时间和金钱成本，才能找到适合我们的风险管理团队的替代品，我们的业务运作和财务状况可能会受到不利和严重的影响。

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我们从第三方收到的关于借款人的信用和其他信息可能是不准确的，也可能不准确地反映借款人的信誉，这可能会损害我们的信用评估的准确性。

为了进行信用评估，我们从潜在的借款人和第三方那里获得了某些可能不完整、不准确或不可靠的潜在借款人的信息。指定给借款人的信用评分不能反映该借款人的实际信誉，因为信用评分可能基于过时的、不完整的或不准确的借款人信息。尽管我们采取了一些调查措施，但我们目前无法确定借款人在从我们那里获得贷款时是否通过其他在线平台获得未偿贷款。这就产生了这样的风险：借款者可以通过我们的平台借钱来偿还其他在线平台上的贷款，反之亦然。如果借款人在偿还该借款人在我们平台上取得的任何贷款之前产生额外债务，该额外债务可能会损害该借款人偿还贷款的能力。此外，额外债务一般可能对借款人的信誉产生不利影响，并可能导致借款人的财务困境或破产。同时，如果我们运行算法的质量数据的价格增加，我们可能无法以相同的成本获得质量信息。我们可能被迫在更少的质量数据上运行我们的算法，迭代我们的算法，或者在未来为质量信息付出更多的代价，每个算法都会对我们的操作结果产生不利的影响。

如果我们不能以有效和成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

在中国，消费金融行业对借款人来说仍然是个新生事物。潜在的借款者可能不熟悉这个市场，并且很难区分我们的产品和竞争对手的产品。说服潜在借款人相信我们产品的价值对于增加借款人的交易数量和我们的业务成功至关重要。我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引和留住借款者至关重要。这在很大程度上取决于我们的借款人收购战略的有效性、我们的营销努力、我们与供资伙伴的合作以及我们为推广我们的平台而使用的渠道的成功与否。如果我们目前的借款人收购策略或营销渠道变得不那么有效、成本更高或不再可行，我们可能无法以成本效益的方式吸引新的借款人，或将潜在的借款人转化为活跃的借款人。我们与市场领先的渠道合作伙伴是我们的借款人收购努力的关键。如果由于我们或我们的渠道合作伙伴的原因，这种合作停止或变得不那么有效，我们可能会面临立即获得借款人的压力，如果我们能够完全取代这些合作伙伴，我们可能需要额外的费用来取代这些合作伙伴。此外，如果我们的部分渠道合作伙伴被360集团的竞争对手收购或控制，我们与这些渠道伙伴的合作可能受到限制或严重和不利的影响。我们可能找不到新的合作伙伴来取代我们原来的伙伴。

我们为打造品牌所做的努力已经引起了我们的开支，而且我们未来的营销工作很可能需要我们承担额外的费用。这些努力可能不会在短期内增加经营收入，也不会带来任何增加，即使这样做，营运收入的任何增加也不可能抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时又承担额外的费用，我们的经营结果和财务状况将受到不利影响，我们扩大业务的能力可能会受到损害。

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如果我们无法维持或增加通过我们的平台提供的贷款数量，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

自成立以来，通过我们的平台获得的贷款数量迅速增长，截至2019年12月31日，该平台的贷款总额为3261亿元人民币(合468亿美元)。为了保持平台的高增长势头，我们必须通过保留现有借款人和吸引更多借款人，不断增加贷款来源。我们打算继续将大量资源用于我们的借方收购努力。如果没有足够的合格贷款申请，我们的供资伙伴可以考虑退出我们的合作或降低他们对我们的供资承诺。如果没有足够的资金承诺，借款者可能无法通过我们的平台获得资金，并可能求助于其他来源以满足他们的借款需求。

总体数量可能受到几个因素的影响，包括我们的品牌认知度和声誉、相对于市场利率向借款人提供的利率、我们信贷承销过程的效率、我们的融资伙伴的可用性、宏观经济环境和其他因素。在引进新产品或因应一般经济情况时，我们可能会施加更严格的借款人资格，以确保贷款的质素，这可能会对贷款来源量的增长造成负面影响。如果我们无法吸引符合资格的借款人，或借款者不按目前的利率继续参与我们的平台，我们可能无法像我们预期的那样增加我们的贷款来源数量和收入，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能与我们的金融机构融资伙伴保持合作，或保持足够的能力来向借款者提供贷款，我们的声誉、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

截至2019年12月31日，我们的前五大金融机构融资伙伴为所有累积贷款来源贡献了约57.0%的资金。我们的金融机构融资伙伴通常同意向符合其预定标准的借款人提供资金，但须经过他们的信贷审批程序。这些协议的固定期限通常为一年。此外，虽然我们的借款人的贷款申请通常在我们和我们的金融机构供资伙伴确定和商定的范围内获得批准，但我们的供资伙伴可能在其审批过程中在我们的监督和控制之外执行额外的要求。因此，我们的金融机构供资伙伴不能保证提供可靠、可持续和充足的资金，因为它们可以拒绝为源自我们平台的借款人贷款提供资金，或者拒绝续订或重新谈判它们对我们直接贷款方案的参与。

此外，如果中华人民共和国的法律和法规对我们与供资伙伴的合作施加更多的限制，这些金融机构的供资伙伴在选择合作伙伴时将变得更有选择性，这可能会增加供资成本和网上贷款平台之间的竞争，使其与有限数量的供资伙伴合作。据报告，政府当局正在征求对更多监管的评论，这些监管将从程序和实质性角度为银行与在线消费金融平台合作制定更严格的规则。区域银行是本港重要的融资伙伴之一，应主要集中为本地借款人提供服务，而根据报告的规例草案，向非居住在区内的借款人提供的贷款比率，不应超过20%。区域银行贷款余额3574亿元(513亿美元)，占2019年12月31日贷款余额的49.5%。如果地区银行不能在全国范围内提供贷款，可能会大大增加贷款的融资成本，如果这种日益严格的监管措施付诸实施，可能会对我们的经营成果和盈利能力产生不利影响。此外，如果中华人民共和国政府颁布任何法律法规，限制或禁止我们与金融机构供资伙伴的合作，我们与供资伙伴的合作可能不得不终止或中止，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

如果我们与某些机构合作伙伴的业务安排被视为违反了中国的法律法规，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们与某些信托公司和资产管理公司合作，通过信托和资产管理计划渠道，从机构供资伙伴那里获得了某些资金。

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根据我们与信托公司和资产管理公司的合作安排，每个信托和资产管理计划都有特定的期限。机构筹资伙伴以信托或资产管理单位的形式投资于这类信托或资产管理计划，使机构供资伙伴有权获得与每个单位的投资回报。我们被指定为信托和资产管理计划的服务提供者。如果我们批准了一项信贷申请，信贷提款将由直接受此类信托的独立信贷审查的借款人的信托提供资金。根据与借款人签订的贷款协议，这些信托和资产管理计划被确定为贷款人。信托和资产管理计划根据反映供资伙伴最初提供资金的信托和计划的条款，将投资回报汇给供资伙伴。投资收益将根据实际贷款利息分配给信托。信托公司或资产管理公司(视情况而定)负责管理信托，并获得相应的服务费。

2019年，该信托基金成立，总资产66亿元人民币，全部投资于我们平台上的贷款。对大多数信托而言，我们被认为是信托的主要受益人，因此合并了这些信托的资产、负债、业务结果和现金流量。虽然我们并没有参与信托基金的集资过程，但我们不能向你保证，我们向信托公司提供的服务不会被中国监管机构视为违反任何法律或法规。如果我们被禁止与信托公司合作，我们获得可持续资金的机会可能会受到不利影响，这可能会进一步增加我们贷款的供资成本，并影响我们的经营结果。

如果我们试图探索替代融资计划被认为违反了中国的法律和法规，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

我们已经并期望继续探索其他融资举措，包括通过标准化的资本工具，例如发行资产支持证券(ABS)。我们已获准在上海证券交易所和深圳证券交易所上市100亿元人民币，并已发行23亿元人民币。根据中华人民共和国有关法律和条例，机构有权设立资产证券化计划，作为该计划的信贷发端人，但条件是它对所转让的标的资产拥有合法所有权，能够按照有关法律和条例产生独立和可预测的现金流量。然而，与我们合作的任何潜在资产证券化计划的发起人都必须是金融机构，并须遵守中国各种法律法规，如“证券公司和基金管理公司子公司资产证券化业务管理条例”和“金融机构信用资产证券化试点项目监督管理办法”。适用于ABS的法律和条例仍在发展中，对这些法律和条例的适用和解释仍不确定，特别是与我们经营的新的、迅速发展的网上消费金融行业有关的法律和条例。此外，我们依靠信托公司和我们合作的其他各方确保ABS的成功发行。如果我们与这些缔约方的合作中断或受到影响，我们利用剩余的批准配额发放ABS的能力可能会受到实质性限制。如果我们在当前配额下发行ABS的尝试是有限的，或者我们要求进一步批准ABS中的额外配额的尝试被拒绝。, 我们以较低的综合成本获得资金的能力可能有限，我们的业务和财务状况可能受到不利影响。

虽然我们一直在使资金来源多样化，并逐步缩小由我们的子公司运营的对等(P2p)贷款平台的资金流，但如果此类P2P贷款平台被禁止开展业务，我们的业务和运营可能会中断。

部分P2P贷款平台是由北京奇普天霞的一家子公司运营的，因此我们的附属公司在2019年第四季度通过我们的平台获得了3.0%的贷款。平台运营商尚未完成点对点(P2P)贷款注册或P2P注册。中国对P2P贷款行业的监管仍在不断发展，未能维持P2P注册的影响尚不清楚。政府当局可要求这类平台经营者停止其业务运作，因为其未能完成和维持P2P注册，或未能满足向小额信贷公司转型的要求。虽然我们一直在使资金来源多样化，并逐步减少来自这类P2P平台运营商的资金流，但如果禁止该运营商开展业务，我们的业务和业务可能会中断。

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我们的在线小额信贷公司可能无法为我们的业务增长提供足够的资金。此外，在线小额信贷公司的监管制度和做法也在不断发展，并受到不确定因素的影响。

2017年3月，我们成立了一家名为福州微额信贷的在线小额信贷公司，该公司已获得有关地方主管部门的批准，为贷款提供资金。目前的授权金额足以满足我们在资产负债表上交易的资金需求.然而，我们可能无法获得监管批准，以增加授权金额，或建立更多的在线小额信贷公司，以满足我们未来的增长需要。

政府当局颁布了一些规则、法律和条例来规范在线小额信贷公司的组织和商业活动。然而，由于缺乏解释和执行这类规则、法律和条例的详细规则，而且预计在线小额信贷公司的规则、法律和条例将继续演变，因此，在如何解释和执行这些规则、法律和条例以及是否将颁布新的规则、法律或条例对在线小额信贷公司提出进一步要求和限制方面存在不确定性。我们不能向您保证，我们现有的在线小额信贷公司将被视为完全符合所有的规则，法律和条例是适用的，或可能成为适用于我们在未来。

如果我们的资助伙伴不遵守适用的反洗钱和反恐怖融资法律法规，我们的业务和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

与我们的资金合作伙伴和支付公司合作，我们已经采取了各种政策和程序，如内部控制和“了解你的客户”程序，以反洗钱的目的。金融科技的准则除其他外，旨在要求包括我们在内的互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括：

我们不能保证我们的反洗钱政策和程序将保护我们不被用于洗钱目的，或我们将被视为符合适用的反洗钱实施规则，如果并在通过时，根据金融科技的指导方针建议对我们规定的反洗钱义务。洗钱法规定的任何新要求都可能增加我们的成本，如果我们不遵守，我们可能会受到潜在的制裁。

此外，我们依靠我们的第三方服务提供商，尤其是处理转移还款的支付公司，有自己合适的反洗钱政策和程序。如果我们的任何第三方服务提供商不遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉就会受损，我们可能会受到监管干预，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们过去没有因实际或据称的洗钱或资助恐怖主义活动而受到罚款或其他惩罚，也没有受到商业或其他名誉的损害。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方利用我们、我们的任何供资伙伴或付款处理商作为洗钱(包括非法现金业务)或在我们不知情的情况下资助恐怖主义的渠道。如果我们与洗钱(包括非法现金业务)或资助恐怖主义有关联，我们的声誉就会受损，我们可能会受到监管罚款、制裁或执法，包括被列入任何禁止某些当事方与我们进行交易的“黑名单”，所有这些都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。即使我们、我们的资金伙伴和支付处理商遵守适用的反洗钱法律和条例，鉴于这些活动的复杂性和保密性，我们、我们的供资伙伴和支付处理机构可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当的活动。对该行业的任何负面看法，如其他在线消费金融服务提供商未能发现或防止洗钱活动，即使是事实错误或基于孤立事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和业务结果产生负面影响。

我们需要聘请担保公司为我们的融资伙伴提供信用提升或额外的安慰，我们承认出于会计目的的担保责任。如果我们不能以合理的价格找到和聘请一家担保公司，使我们的筹资伙伴满意，我们与供资伙伴的合作就会恶化，我们的业务结果可能会受到不利和严重的影响。如果我们的担保责任确认不能解决我们目前的状况，我们可能面临意想不到的变化，我们的财务状况。

为遵守第141号通知，我们聘请担保公司应要求向我们的融资伙伴提供信用提升，我们的两家VIEs--福州金融担保公司和上海金融担保公司获得了提供担保服务的许可证。即使我们使用我们自己的授权担保公司为我们的融资伙伴提供服务，我们也可以继续聘请第三方保险公司或担保公司来满足我们的业务需求。不过，我们不能向你保证，我们的担保公司可以不时向我们的供资伙伴提供令人满意的服务，或者我们将始终能够向我们的融资伙伴提供和聘用担保公司，使我们的供资伙伴感到满意。如果我们不能以合理的价格向我们的供资伙伴提供和聘用担保公司，我们与供资伙伴的合作就会恶化甚至中断，我们的经营结果将受到重大和不利的影响。我们也有可能向第三方担保公司支付超过合理市场价格的服务费，这将对我们的经营结果产生重大和不利的影响。

由于我们要么向我们的融资伙伴提供担保存款，要么从会计角度向第三方担保公司提供背对背担保，因此我们确认按公允价值计算的担保责任，其中包含了对担保下未来可能付款的预期，并考虑到担保的非或有和或有方面。我们已建立了一个评估程序，以确定我们的减值津贴和担保负债是否足够。虽然这个评估过程使用了历史和其他客观信息，但它也取决于我们基于我们的估计和判断所作的主观评估。实际损失很难预测，特别是如果这种损失是由我们历史经验以外的因素造成的。鉴于网上消费金融市场正在迅速发展，并受到各种我们无法控制的因素的影响，例如市场趋势的转变、监管框架和整体经济状况，由于缺乏足够的数据，我们可能无法准确预测目前目标借款人基础的拖欠率。因此，我们的实际拖欠率可能比我们预期的要高。如果我们的信贷风险评估和预期与实际情况不同，或者我们的贷款质量恶化，我们的担保责任可能不足以吸收实际的信贷损失，我们可能需要留出额外的备抵，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们的贷款产品没有达到足够的市场接受，我们的财务结果和竞争地位将受到损害。

我们已投入大量资源，并会继续重视改善及推广现有的贷款产品，以及提高市场意识。我们还可能招致开支和支出资源，以开发和销售新的贷款产品和金融服务，其中包括额外的功能，改善功能或其他使我们的平台更有吸引力的借款人。新的贷款产品和金融服务必须获得市场的高度接受，才能收回我们在开发和销售这些产品方面的投资。为了获得市场接纳，我们必须维持和提高我们的能力，为借款人提供合适的金融产品，以及我们的策划过程的成效，以及我们提供相关和及时的内容以满足不断变化的借款人需要的能力。如果我们不能对借款人偏好的变化作出反应，并提供令人满意和可区分的借款人经验，则借款人和潜在借款人可能转向相互竞争的平台，或直接从其提供者那里获得金融产品。因此，借款者在我们平台上的使用和借款者活动将减少，我们的服务和解决方案对金融服务提供者的吸引力将减弱，我们的业务、财务业绩和前景将受到重大和不利的影响。

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我们现有和新的贷款产品和金融服务可能无法获得足够的市场接受，原因有很多，包括：

如果我们现有的和新的贷款产品不能在市场上保持或获得足够的接受，我们的竞争地位、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着日益激烈的竞争，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营结果就会受到损害。

中国的网上消费金融产业具有很强的竞争力和不断发展的趋势。我们面临着来自其他在线平台、主要互联网玩家和传统金融机构的竞争。

我们的竞争对手以不同的业务模式运作，有不同的成本结构，或有选择地参与不同的市场细分。它们最终可能会更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们目前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、营销和其他资源，也许能够将更多的资源用于平台的开发、推广、销售和支持。我们的竞争对手也可能拥有更长的经营历史，更广泛的借款人，更多的数据，更大的品牌认知度和忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。例如，传统金融机构可能投资于技术并进入在线消费金融行业。他们在金融产品开发和风险管理方面经验丰富，能够投入更多资源进行开发、推广、销售和技术支持，在与我们的竞争中获得优势。此外，一个现有的或潜在的竞争对手可以收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。上述任何情况都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来的增长产生不利影响。

我们的竞争对手可能在开发新产品、应对新技术、降低贷款费用和开展更广泛的营销活动方面做得更好。当新的竞争对手试图进入我们的目标市场时，或当现有的市场参与者寻求增加其市场份额时，他们有时会降低该市场普遍存在的价格和/或条件，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力产生不利影响。此外，由于中国的在线消费金融行业相对较新且发展迅速，潜在的借款者可能无法完全理解我们的平台是如何运作的。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。

此外，针对中国有关现金贷款的更严格的法律法规，更多的在线贷款平台可能会将其服务和产品扩展到基于情景的贷款，包括与电子商务平台合作，这可能会加剧在线贷款平台之间的竞争。这种激烈的竞争可能会增加我们的经营成本，并对我们的经营结果和盈利能力产生不利影响。只要我们的竞争对手能够向我们的商业伙伴提供更有吸引力的条件，这些商业伙伴可以选择终止与我们的关系，或要求我们接受与我们的竞争对手相匹配的条件。

此外，我们的竞争对手可能会根据中国现行或潜在的利率和网上借贷平台收费的规定，实施某些程序，以降低收费。借款人通常对利益敏感，品牌忠诚度较低。如果我们不能提供价格有竞争力的产品，我们可能无法成功地利用借款人的粘性。如果我们采用低于商业合理水平的价格，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果我们不能与竞争对手竞争，或由于竞争压力而被迫收取较低的费用，我们的收入可能会减少，或我们的平台可能达不到市场接受的程度，而任何一项都会对我们的业务及营运结果造成重大及负面的影响。

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如果我们收取拖欠贷款的能力受到损害，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的内部收集团队在违约后60天内处理拖欠贷款的收集工作。我们还不时聘请某些第三方收集服务提供商。如果我们或我们的第三方服务提供商的收集方法，如电话和短信，无效，我们不能迅速作出反应和改进我们的收集方法，我们的拖欠贷款收取率可能会降低。

虽然我们已实施和执行与我们和第三方服务提供者的收集活动有关的政策和程序，但如果借款人或监管当局将这些收集方法视为骚扰、威胁或其他非法行为，我们可能会受到借款人的诉讼或被监管当局禁止使用某些收集方法。如果这种情况发生-我们未能及时采用替代的收款方法-或其他收集方法被证明是无效的，我们可能无法维持拖欠贷款的收款率，而且供资伙伴对我们平台的信心可能会受到负面影响。如果上述任何一种情况发生并削弱了我们收集拖欠贷款的能力，我们平台上的贷款来源数量就会减少，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

任何对我们的品牌或声誉的损害，或对在线消费金融行业声誉的任何损害，都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

提高我们品牌的知名度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们的能力：

传媒或其他方面对我们公司作出的任何恶意或无辜的负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景，不论是否有价值，都会严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营成果。由于中国的网络消费金融市场是一个新的市场，而且这个市场的监管框架也在不断发展，因此对该行业的负面宣传可能会不时出现。对中国网络消费金融行业的负面宣传也可能会对我们的声誉产生负面影响，不管我们是否从事过任何不适当的活动。

此外，某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素是我们无法控制的。对我们的合作伙伴、外包服务提供者或其他对手方的负面宣传，例如对其收债做法的负面宣传，以及它们未能充分保护借款人的信息、不遵守适用的法律和条例或以其他方式达到所需的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。此外，网上消费金融业的任何负面发展，例如其他平台的破产或故障，尤其是大量这类破产或失败，或对整个行业的负面看法，例如其他平台未能察觉或防止清洗黑钱或其他非法活动，即使是事实错误或基于个别事件，都可能损害我们的形像，破坏我们所建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款者的能力造成负面影响。例如，在2019年3月15日，央视的“315夜”--一个有影响力的消费者权益保护节目--报道称，第三方金融服务提供商在一个融资平台上提供的某些金融产品含有涉嫌侵犯消费者权益的不当行为，这对消费者对整个在线消费金融行业的认知产生了直接的不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。在线消费金融行业的负面发展，例如广泛的借款人违约、欺诈行为和/或关闭其他在线平台，也可能导致加强对该部门的监管审查，并限制我们这样的在线平台可能进行的允许商业活动的范围。我们是360集团的财务合作伙伴, 任何关于360集团的负面指控也可能对我们产生不利影响。如果上述情况发生，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

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我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和不履行职能可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临许多类型的操作风险，包括我们的员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在借款人进行互动，处理大量交易并支持贷款收集过程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。虽然我们实施了严格的数据保护政策，使我们的客户和客户的所有个人信息不敏感，但如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不当执行，如果向非预期的收件人披露个人信息，或在处理交易过程中发生操作故障或失败，无论是人为错误、蓄意破坏或欺诈性操纵我们的业务或系统，我们都可能受到重大不利影响。此外，我们以何种方式存储和使用某些个人信息，并通过我们的平台与借款者互动，受中国多项法律的制约。不一定能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商在与借款人互动时(例如在收集过程中)采取、转换或滥用资金、文件或数据，或未能按照协议行事，我们将承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被认为是非法挪用资金、文件或数据或未能遵守议定书的行为的起源或参与，因此应承担民事或刑事责任。

此外，中华人民共和国目前的收债管理制度仍不明确。虽然我们的目标是确保我们的收集工作符合中华人民共和国的有关法律和条例，而且我们已经制定了严格的内部政策，使我们的收藏人员不从事侵略性的行为，但我们不能保证这些人员不会在他们的收集工作中从事任何不当行为。我们的收款人员的任何此类不当行为，或认为我们的托收做法被认为是咄咄逼人，不符合中华人民共和国的有关法律法规，可能会损害我们的声誉和业务，从而进一步削弱我们向借款人收取款项的能力，导致潜在借款人申请和使用我们的信贷或罚款、罚款、行政调查甚至刑事责任的意愿降低。由有关的规管当局施加，其中任何一项都可能对我们的运作结果造成重大的不良影响。

此外，我们还依赖某些第三方服务提供商，如借款人收购、营销和品牌推广、第三方支付平台和收集服务提供商来开展我们的业务。如果这些服务供应商未能正常运作或未能遵守我们的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时和成本效益地找到另一种选择，或者根本不可能。我们与这些服务提供商签订了固定条款的合作合同。然而，我们不能向你们保证，一旦这种合作协议到期，我们就可以续签，或者我们可以按照我们希望的期限续订这些协议。投资者也可能要求这些服务提供者不要与我们合作，或结成联盟，寻求更好的与我们打交道的条件。任何这些事件都可能导致我们经营业务的能力下降，对借款人的潜在责任，无法吸引借款人，名誉受损，监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

利率的波动可能会对我们的贷款来源数量产生负面影响。

通过我们的平台发放的贷款大多是以固定利率发放的。利率环境的波动可能会阻碍供资伙伴为我们的平台提供资金，这可能会对我们的业务产生不利影响。同时，如果我们不能及时回应利率的波动，重新定价我们的贷款产品，我们的贷款产品对我们的借款者可能会变得不那么有吸引力。

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如果我们不能保护用户的机密信息，并适应有关保护这些信息的监管框架，我们的业务和业务可能会受到不利影响。

我们的平台从借款者那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据，这使得它成为一个有吸引力的目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的干扰。虽然我们已采取措施保护我们能够获得的机密信息，但我们的安全措施可能遭到破坏。由于用于破坏或获得未经授权的系统访问的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发射之前是不被识别的，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问我们的平台可能导致机密借款人的信息被窃取和用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权获取机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗费时间和昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施的设计缺陷被揭露和利用，我们与借款者的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，中华人民共和国政府当局制定了一系列保护个人信息的法律和条例，要求互联网服务提供商和其他网络运营商遵守合法、正当和必要的原则，明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，并征得用户的同意，以及建立用户信息保护制度，并采取适当的补救措施。我们已取得借款人同意在授权范围内使用其个人资料，并已采取技术措施，确保该等个人资料的安全，并防止个人资料被泄露、损毁或遗失。然而，在解释和适用这些法律方面存在不确定性，这些法律的解释和适用方式可能与我们目前的政策和做法不一致，或需要改变我们制度的特点。任何不遵守或认为不遵守这些法律、法规或政策的行为，都可能导致政府机构或其他个人对我们发出警告、罚款、调查、诉讼、没收非法收益、吊销许可证、取消文件、关闭网站甚至承担刑事责任。我们不能向你保证，我们现有的用户信息保护系统和技术措施将被认为是足够的，根据适用的法律和条例。如果我们不能解决任何保护信息的问题，或无法遵守当时适用的法律和条例，我们可能会承担额外的费用和责任，我们的声誉、业务和业务可能会受到不利影响。

同时，如果我们未能对机密信息进行保护，我们可能会卷入各种为隐私或其他损害而提出的索赔和诉讼。这样的索赔和诉讼将需要大量的时间和资源来辩护，我们不能保证这类诉讼的结果。

如果我们未能在中国完成、取得或维持增值电信许可证、所需许可证或批准或申请，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

“中华人民共和国条例”对未取得互联网内容提供商许可证或国际比较方案许可证而从事商业性质的互联网信息服务实施制裁，并对未获得增值电信服务许可证或在线数据处理和交易处理VATS许可证或ODPTP许可证(ICP和ODPTP均为增值电信业务)进行在线数据处理和交易处理的操作实施制裁。这些制裁包括来自中华人民共和国通信管理当局的纠正命令和警告、罚款和没收非法收益，如果发生重大侵权行为，网站和移动应用程序可能会被命令停止运营。然而，对这类条例的解释以及中国监管部门在网上消费金融行业中对此类条例的执行情况仍不确定，目前尚不清楚是否需要像我们这样的在线消费金融服务提供商获得ICP许可证或ODPTP许可证，或任何其他类型的增值税许可证。到目前为止，我们还没有获得任何的ICP许可证和ODPTP许可证。鉴于消费金融行业和增值电信业务的监管环境不断变化，我们不能排除中华人民共和国政府当局明确要求我们的任何VIEs或VIEs的子公司获得更多ICP许可证、ODPTP许可证或其他VATS许可证的可能性，或发布新的监管要求，为我们的行业建立新的许可证制度。由于有关部门的变动，我们可能会发现违反了未来的任何法律、法规或现行的法律、法规。, 或者解释这些法律法规。我们不能向你保证，我们将能够及时获得或维持任何所需的许可证、管理许可或文件，这将使我们受到制裁，例如罚款、停止或限制我们的业务或新的监管规则规定的其他制裁，并对我们的业务产生重大和不利的影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。虽然我们打算主动申请有关牌照，但由于缺乏规管网上消费金融服务的详细规则和澄清这种创新商业模式的性质，我们获悉本地电讯监管当局可能会搁置任何申请。

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在我们的平台或我们的计算机系统上的任何重大服务中断，包括我们无法控制的事件，都可能使我们无法在我们的平台上处理贷款，降低我们平台的吸引力，并导致大量借款者的损失。

在平台中断和物理数据丢失的情况下，我们的平台和解决方案的性能将受到重大和不利的影响。我们的平台、解决方案和基础技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的业务和声誉以及我们保留现有用户和吸引新用户和金融服务提供者的能力至关重要。我们的大部分系统硬件是托管在北京的租赁设施，由360集团运营。我们还在同一设施中维护一个实时备份系统，在一个单独的设施中维护一个远程备份系统。我们的行动取决于我们是否有能力保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或企图危害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或干扰。如果我们的租赁设施出现故障或损坏，我们的服务可能会受到中断和延误，并可能因安排新的设备而招致额外费用。

任何中断或延误我们的平台或解决方案，无论是由于第三方或我们的错误，自然灾害或安全漏洞，无论是意外还是故意，都可能损害我们的声誉和我们与用户和金融服务提供商的关系。此外，在损坏或中断的情况下，我们没有保险单对我们可能遭受的任何损失给予充分的赔偿。我们的灾难恢复计划还没有在实际的灾难条件下进行测试，而且我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，使我们承担责任，任何因素都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性的软件，如果它包含未被检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术和复杂的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于这些软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经并可能在现在或将来包含未被检测到的错误或错误。只有在代码被释放供外部或内部使用之后，才可能发现一些错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给借款人和供资伙伴带来负面体验，推迟引入新功能或增强功能，导致错误或损害我们保护借款人数据或知识产权的能力。我们所依赖的软件中发现的任何错误、缺陷或缺陷都可能损害我们的声誉、失去借款者或供资伙伴、损失收入或损害赔偿责任，其中任何一种都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为，我们的商标、域名、软件版权、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及保密性、发明转让和与员工及其他人签订的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。见“项目4.公司信息-B.企业概况-知识产权”和“项目4.公司信息-B.商业概况-法规-与知识产权有关的法律和条例”。不过，我们不能向你保证，我们的任何知识产权都不会受到质疑、失效或规避，或者这种知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，其他各方可能会滥用我们的知识产权，使我们的经济或声誉受到损害。由于技术变革的迅速步伐，我们也不能向你保证，我们所有的专利技术和类似的知识产权都将以及时或符合成本效益的方式获得专利，或者根本不会。此外，我们的部分业务依赖于由其他各方开发或许可的技术，或与其他各方共同开发的技术，我们可能无法或继续以合理的条件从这些其他各方获得许可证和技术，或者根本无法获得许可和技术。

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在中国，往往很难登记、维护和执行知识产权。成文法和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏对法定解释的明确指导，可能无法连贯一致地适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能被对手方违反，对于任何此类违约，我们可能没有足够的补救办法。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中占上风。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的雇员或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关技术和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权，都可能对我们的业务、财务状况和商业运作的结果产生重大的不利影响。

我们平台的某些方面包括开源软件，如果不遵守其中一个或多个开源许可证的条款，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们平台的各个方面包括开源许可证所涵盖的软件。开源许可条款通常是模棱两可的，而且对其中某些许可条款的解释几乎没有或根本没有法律先例。因此，这些条款对我们业务的潜在影响尚不为人所知。如果我们的部分专有软件被确定要受到开源许可的约束，我们可以被要求公开发布受影响的源代码，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的授权，而每一种技术都会降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。我们无法保证，我们监测开放源码软件的使用，以避免以一种要求我们根据我们的专有源代码披露或授予许可证的方式所做的努力将是成功的，而且这种使用可能会在不经意间发生。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、经营结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响。除了与许可要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供软件原产地的担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能破坏我们的业务和业务。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不侵犯或不会侵犯或以其他方式侵犯其他各方持有的商标、版权、技术、专有技术或其他知识产权。我们将来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有其他各方的商标、版权、技术、专有技术或其他知识产权被我们的产品或业务的其他方面侵犯，而我们却没有意识到。此类知识产权的持有人可在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们强制执行此类知识产权。如果有人向我们提出任何侵权指控，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和业务中转移出去，以抵御这些索赔，而不管它们的优点如何。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国仍在不断发展和不确定，我们不能向你保证，中国法院或管理当局会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者被禁止使用这些知识产权，我们可能要支付许可费，或者被迫开发自己的替代品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

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我们的业务取决于我们管理层的持续努力。如果我们的一位或多位关键高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运作取决于管理层的持续服务，特别是本年度报告中指定的执行官员，以及负责我们的风险管理、产品开发和与供资伙伴合作的团队。虽然我们为我们的管理层提供了不同的激励措施，但我们不能保证我们能够继续保留他们的服务。如果我们的一个或多个管理层不能或不愿意继续担任他们现时的职位，我们可能无法轻易或根本不能够取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重的影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响，而我们可能会招致额外的开支，以招聘、培训和挽留合资格的人才。此外，虽然我们已与管理层签订保密及不竞争协议，但我们的管理团队成员并无保证不会加入竞争对手或成立竞争对手，或向公众披露机密资料。如果我们的现任或前任官员与我们之间有任何争议，我们可能要付出很大的代价和开支，才能在中国执行这些协议，或者我们根本无法执行这些协议。

我们可能会不时评估和完善战略投资或收购，这可能需要管理层的关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可以评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步提高我们平台的价值。这些交易如果完成，将对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。如果我们能够找出一个合适的商业机会，我们可能无法成功地完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得这种交易的好处或避免这种交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的投资或收购可能不会成功，也可能不会受益于我们的业务战略，也可能无法产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向你保证，今后对新业务或新技术的任何投资或收购都将导致新的或强化的贷款产品和服务的成功开发，或任何新的或强化的贷款产品和服务，如果开发出来，将获得市场的接受或证明是有利可图的。

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如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

按照2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，要求每一家上市公司在其年度报告中列入一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中载有管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层已经得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。见“项目15.控制和程序-管理层关于财务报告的内部控制的年度报告”。我们的独立注册会计师事务所发布了一份认证报告，该报告的结论是，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。然而，我们和我们的独立注册会计师事务所在评估或酌情审计财务报告的有效性时，发现了我们对财务报告的内部控制方面的一个重大缺陷，这是由于我们缺乏对某些投入的充分控制，而这些投入被用来确保根据美国公认会计准则对表外贷款交易进行适当的会计核算。我们已经并将继续采取措施纠正这一重大缺陷。然而，我们的补救措施的实施可能不能充分解决这一重大缺陷。任何未能纠正这一重大缺陷的情况都可能导致财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，如果我们不能在未来对财务报告保持有效的内部控制, 我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的会计报表的交易价格产生负面影响。此外，我们已经并预计我们将继续花费大量的费用、管理时间和其他资源，以努力遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。

我们的季度业绩可能会波动，可能无法充分反映我们的基本业务表现。

我们的季度经营业绩，包括我们的净收入水平、运营成本和费用、净亏损/收益和其他关键指标，可能由于各种因素而有所不同，其中有些因素是我们无法控制的，而且对我们的经营业绩的逐期比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的经营历史。因此，任何一个季度的结果不一定表明今后的业绩。季度业绩的波动可能会对ADSS的价格产生不利影响。

此外，我们的业务可能会出现季节性变化，反映出互联网使用和传统个人消费模式的季节性波动，因为我们的借款者通常利用借款所得来满足个人消费需求。虽然我们的快速增长在一定程度上掩盖了这种季节性，但我们的运营结果在未来可能会受到这种季节性的影响。

对员工的竞争十分激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们新业务所需的合格和熟练雇员。

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才干，包括风险管理、软件工程、金融和营销人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。对高技能技术人员、风险管理人员和财务人员的竞争极为激烈。我们可能无法雇用和保留这些人员的薪酬水平，以符合我们现有的薪酬和薪酬结构。一些与我们竞争经验丰富的雇员的公司拥有比我们更多的资源，并可能提供更有吸引力的雇用条件。

此外，我们投入大量的时间和费用培训我们的员工，这增加了他们的价值，竞争对手可能寻求招聘他们。如果我们不能留住我们的雇员，我们可能会在雇用和培训他们的替代人员方面付出大量费用，而我们操作平台的能力可能会降低，对我们的业务造成实质性的不利影响。

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中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

近几年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，预期中华人民共和国的平均工资将继续增加。此外，中华人民共和国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和产假保险，以造福于我们的雇员。有关的政府机构可研究雇主是否已向法定雇员福利支付足够的款项，而未能支付足够款项的雇主，可能会受到迟缴的费用、罚款及/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和雇员福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的影响。

我们可能没有足够的商业保险。

中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有任何业务责任或中断保险为我们的业务。我们已确定，为这些风险投保的费用以及以商业上合理的条件购买这类保险的困难，使我们无法获得这种保险。任何未投保的业务中断都可能导致我们承担大量费用并转移资源，这可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到冠状病毒爆发的影响，这种病毒今年可能会继续存在，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

自2020年初以来，冠状病毒的爆发导致中国各地许多公司办公室、零售店和制造设施暂时关闭。我们的雇员在很长一段时间内不能到我们的办公室去。整个中国的正常经济生活被大幅削减。大多数主要城市的人口或多或少受到限制，可自由支配消费的机会极为有限。我们从通过我们的平台提供便利的贷款产品中获得收入。可自由支配消费的减少可能会对个人贷款产品的需求产生不利影响。此外，在2020年第一季度，冠状病毒的爆发给中国经济留下了严重的负面影响。在全球范围内，这种影响可能会持续到第二季度，甚至全年。特别是，中国国家统计局报告称，与2019年同期相比，2020年第一季度的国内生产总值(GDP)下降了6.8%。经济不景，以及以往各行业的商业活动暂停，可能会导致透过我们的平台提供的贷款违约增加，因为这些贷款可能会导致失业率上升，并可能削弱借款人偿还债务的意愿和能力。违约的增加反过来可能会给我们的供资伙伴和我们带来更大的风险和财政损失。虽然自本年度报告之日起，中国境内的许多流动限制都得到了放松，但该疾病今后的进展仍存在很大不确定性。目前, 没有针对冠状病毒的疫苗或特定的抗病毒治疗。放宽对经济和社会生活的限制可能会导致新的情况，可能导致重新施加限制。自2020年初以来，我们的日常运作一直受到这场冠状病毒爆发的负面影响，我们看到了资产质量恶化的早期迹象。我们仍在评估它对我们的财务业绩的影响，目前尚不清楚我们的财务状况和业务结果将受到多大程度的影响。

我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他爆发有关的风险，这可能会严重干扰我们的行动。

除了冠状病毒的影响外，我们的业务也可能受到其他流行病的不利影响。近年来，中国乃至全球都出现了疫情爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了冠状病毒，并受到其他流行病的影响，如埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)和其他流行病，我们的业务可能会受到干扰，因为这可能要求我们的员工隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的经营结果可能会受到负面影响，以致任何一种传染病都会对中国经济和整个消费金融行业造成损害。

我们易受自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、破门而入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供产品和服务的能力产生不利影响。

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我们的总部设在上海，我们的许多高级管理人员住在北京。我们的大部分系统硬件和后备系统是托管在租赁设施位于上海和北京。因此，我们很容易受到影响上海和北京的因素的影响。如果上述自然灾害、流行病或其他疫情在上海和北京发生或加剧，我们的业务可能会受到重大干扰，例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府认为与我国VIEs有关的合同安排不符合中国对有关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些条例或对现行条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

以互联网为基础的外国企业的所有权，如网上信息的传播，受现行中国法律和法规的限制。例如，一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须有提供海外增值电信服务的经验，并根据“外国投资准入特别管理办法”(2019年版)或“负面名单”(自2019年7月30日起生效，取代“外国投资行业指南”(2018年修订本)中的负面清单)以及其他适用的法律和条例，保持良好的业绩记录。

我们是开曼群岛公司，我们的中国子公司被认为是外商投资的企业.我们已在WFOE、VIEs和VIEs的记录保持者之间订立了一系列合同安排，以便在中国开展业务。关于这些合同安排的详细说明，见“第4项.关于公司-C.组织结构的资料”。作为这些合同安排的结果，我们控制了我们的VIEs，并在美国GAAP下的财务报表中合并了他们的经营结果。上海启宇自成立以来，一直在经营我们的在线消费金融业务，其中包括我们360家公司的业务。根据中华人民共和国的有关法律法规，上海七雨可能需要获得增值税许可证。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概况-条例-关于外国投资限制的条例-关于增值电信服务的条例”。福州微额信贷公司，也通过我公司360级银团提供贷款，获得了有关地方主管部门的小额信贷许可。

我们的中华人民共和国商务和金融法律事务所认为，根据我们对中国相关法律法规的理解，我们的WFOE、VIEs及其股东之间的每一份合同都是有效的、具有约束力的，并按照其条款强制执行。不过，商务及财经法律办事处亦告知我们，现时或将来的中华人民共和国法律及规例的解释和适用，有相当大的不确定性，而不能保证中华人民共和国政府最终会采取与我们的中华人民共和国法律顾问的意见一致的意见。

目前尚不清楚中国是否会通过与“可变利益实体”结构有关的任何新的法律、法规或规则，或者如果通过，这些法律、法规或规则将提供什么。如果我们公司、中国子公司或可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们没有获得或维持任何必要的许可证或批准，有关政府当局在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括罚款、没收我们的收入或VIE的收入、吊销WFOE或VIE的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或阻塞我们的在线平台、停止或对我们的业务设置限制或苛刻条件，要求我们进行代价高昂的破坏性重组，限制或禁止我们利用首次公开募股所得来资助我们在中国的业务和业务，并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。任何这些行动都可能严重扰乱我们的业务运作，严重损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。如果任何这些事件导致我们无法指导我们的VIEs的活动和/或我们未能从我们的VIEs中获得经济利益，我们可能无法根据美国GAAP将其结果合并到我们的合并财务报表中。

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我们依靠与我们的VIEs和VIEs股东的合同安排来经营我们的所有业务，而这些业务在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依靠与我们的虚拟实体和我们的虚拟实体股东之间的合同安排来经营我们的在线消费金融业务，其中包括360家商业银行的运营，以及其他一些互补的业务。关于这些合同安排的说明，见“第4项.关于公司-C.组织结构的资料”。这些合约安排的效力，可能不如直接拥有权，使我们控制我们的VIEs。例如，我们的虚拟实体或我们的虚拟实体的股东可能无法履行与我们的合同义务，例如未能按照合同安排规定的方式维护我们的平台和使用域名和商标，或者采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对VIEs拥有直接所有权，我们就能够行使作为股东的权利，对我们的VIEs董事会进行变革，而这反过来又可以在管理层和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。不过，在现时的合约安排下，我们依赖我们的专业教育机构和我们的股东履行合约安排所规定的义务，对我们的专业教育机构行使控制权。本公司的股东不得为本公司的最佳利益而行事，亦不得履行本合约所规定的义务。这种风险存在于我们打算通过与我们的VIEs和VIEs股东的合同安排经营我们的业务的整个期间。虽然我们有权在中华人民共和国政府机关办理登记手续后，根据合同安排取代北京七夕霞作为我们的VIEs的记录保持者，但如果合同变得不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中华人民共和国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，其结果将受到不确定因素的影响。见“-我们的VIEs或VIEs的股东如不履行与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。”因此，我们与VIEs和VIEs股东的合约安排，在确保我们对业务有关部分的控制方面，可能不如直接拥有权的有效。

如果我们的VIEs或VIEs的股东没有履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们已与我们的VIEs和VIEs的股东签订了一系列的合同安排。关于这些合同安排的说明，见“第4项.关于公司-C.组织结构的资料”。如果我们的重要投资实体或我们的重要投资实体的股东未能履行合同安排规定的各自义务，我们可能会招致大量费用，并花费更多资源来执行这些安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履约或强制救济，以及索赔损害赔偿，但我们不能保证根据中华人民共和国的法律，这些措施是有效的。例如，在我们根据这些合约安排行使购买选择权时，如果我们的VIEs股东拒绝将其在VIEs中的权益转让给我们或我们的指定人，或者如果我们对我们采取不诚实的行动，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖和解释，我们与我们的VIEs之间因这些合同安排而产生的争议将通过在中国的仲裁解决。为了清楚起见，这里的仲裁条款涉及VIE协议所产生的合同关系所产生的索赔，而不是根据美国联邦证券法提出的索赔，它们并不妨碍我们的股东或广告持有人根据美国联邦证券法提出索赔。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。同时，在根据中华人民共和国法律如何解释或执行可变利益实体的合同安排方面，很少有先例，也没有什么正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不得向法院对仲裁结果提出上诉，除非该裁决被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内履行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大拖延或其他障碍，我们可能无法对我们的VIEs实施有效的控制。, 我们经营业务的能力可能会受到负面影响。参见“

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VIEs的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的VIEs的记录持有者是我们的一些股东有权受益者。不过，由于我们筹集了额外的资金，而我们的股东将来出售我们公司所持有的股份，这些纪录持有人的利益可能会与我们公司整体的利益有所不同。在股东的影响下，该等纪录持有人可能会违反或导致我们与他们订立的现行合约安排受到违反，对我们有效地控制船民及从他们获得经济利益的能力，会造成重大的不利影响。例如，我们的专业教育机构的纪录持有人，可能会因未能及时向我们发还根据合约安排而欠我们的款项，而导致与我们的专业教育机构签订的协议对我们不利。我们不能向你保证，当利益冲突发生时，它将采取符合我们公司最大利益的行动，否则这种冲突将得到有利于我们的解决。

目前，我们并没有任何安排来解决我们的VIEs股东与我们公司之间潜在的利益冲突，但我们可以根据与这些股东达成的期权协议行使我们的购买选择权，要求它在中国法律允许的范围内，将其在VIEs中的所有股权转让给我们指定的中华人民共和国实体或个人。如果我们不能解决我们与VIEs股东之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们对任何此类法律程序的结果有很大的不确定性。

与我们的VIEs有关的合同安排可能会受到中国税务当局的审查，他们可能会确定我们或VIEs欠下额外的税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中华人民共和国法律法规，关联方之间的安排和交易可接受中华人民共和国税务机关的审计或质疑。“中华人民共和国企业所得税法”规定，中国各企业必须向有关税务机关提交年度企业所得税申报单以及与其关联方的交易报告。税务机关可以对税收进行合理的调整，如果发现任何关联交易不符合公平交易原则的，税务机关可以对税收进行合理的调整。如果中华人民共和国税务机关确定，我们的WFOE、VIEs和VIEs的股东之间的契约安排没有在一定的范围内达成，从而导致根据适用的中华人民共和国法律、法规和规则不允许的减税，并以转让价格调整的形式调整我们的VIEs收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转移定价的调整，除其他外，可能会减少我们的VIEs为中华人民共和国的税务而记录的开支扣除额，从而增加他们的税务责任。此外，如果我们的WFOE要求我们的VIEs股东根据这些合同安排以名义或无价值转让其在VIEs中的股权，这种转让可被视为礼物，并对我们的WFOE征收中华人民共和国所得税。此外，中华人民共和国税务机关还可以根据适用的规定，对调整但未缴纳的税款，对我国的增值税征收滞纳金和其他罚款。我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响，如果我们的VIEs的税务责任增加，或者他们需要支付滞纳金和其他罚款。

如果单位破产或面临解散或清算程序，我们可能失去使用和享用由我们的VIEs持有的资产的能力，这些资产对我们的业务运作具有重要意义。

我们的VIEs基本上持有我们所有的资产，其中一些对我们的业务非常重要，其中包括知识产权、硬件和软件。根据合约安排，我们的专业教育机构不得在未经我们事先同意的情况下，以任何方式将其资产或其合法或实益权益出售、转让、按揭或处置，而本公司的股东亦不得致使他们以任何方式出售、转让、按揭或处置业务中的资产或合法或实益权益。然而，如果我们的VIEs股东违反这些合同安排并自愿清算我们的VIEs，或者我们的VIEs宣布破产，他们的全部或部分资产将受制于第三方债权人的留置权或权利，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。如果我们的VIEs进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能对这些资产中的一部分或全部提出权利要求，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

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与在华经商有关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和商业活动的结果产生实质性的不利影响。

我们的业务基本上都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家不同，包括但不限于政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，改善企业法人治理，但中国很大一部分生产性资产仍为中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税务条例的改变，可能会对本港的财政状况及运作结果造成不利影响。

中国或全球经济的衰退可能会减少对消费贷款的需求，这可能会对我们的商业和金融状况产生实质性和不利的影响。

在2020年第一季度，冠状病毒对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍不得而知。甚至在冠状病毒爆发之前，全球宏观经济环境就面临着许多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度一直在放缓。特别是，中国国家统计局报告称，与2019年同期相比，2020年第一季度的国内生产总值(GDP)下降了6.8%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局在2020年之前采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地方的动乱、恐怖主义威胁和战争的潜在可能加剧全球市场的动荡。人们还对中国与其他国家(包括周边亚洲国家)之间的关系感到担忧，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济形势、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的总体经济增长率都很敏感。任何严重或长期的全球或中国经济放缓，都可能减少对消费贷款的需求，并对我们的业务、经营结果和财务状况造成负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

中华人民共和国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以得到的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是建立在成文法规的基础上的，而先前的法院判决具有先例的有限价值。由于这些法律法规是比较新的，而且中华人民共和国的法律制度还在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。

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有时，我们可能要诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，要评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平，可能要困难得多。此外，中华人民共和国的法律制度部分是基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则(其中有些规则没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则，直到某些时候违反。这种不确定因素，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

在新颁布的“外国投资法”的解释和实施方面，以及它如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性方面，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会批准了“外商投资法”，该法于2020年1月1日生效，取代了现行“中外合资经营企业法”、“中外合资经营企业法”和“外商独资企业法”三部现行外商投资法律，成为外商在华投资的法律基础。

“外国投资法”规定了外商投资的基本监管框架，并建议实行外商投资消极清单的入境前国民待遇制度，其中规定：(一)禁止外国实体和个人投资于不对外国投资开放的领域；(二)限制行业的外商投资必须符合法律规定的某些要求；(三)外商在消极投资名单以外的商业部门的外国投资，将与国内投资同等对待。“外国投资法”还规定了促进、保护和管理外国投资的必要机制，并提议建立外国投资信息报告制度，要求外国投资者向商务部或其地方分支机构提交与其投资有关的信息。

然而，由于“外国投资法”相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据“外国投资法”，“外国投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资不会被解释为未来定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还载有一条包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或者国务院颁布的有关合同安排作为一种外商投资形式的规定，仍有一定的回旋余地。在任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反了中国法律和法规对外国投资的市场准入要求，这是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定授权公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们是否能够及时或根本地完成这类行动，可能会面临很大的不确定性。不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运作产生重大和不利的影响。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证的情况都可能对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响。

中华人民共和国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括对互联网行业公司的外国所有权、许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规是相对较新的和不断发展的，其解释和执行具有重大的不确定性。因此，在某些情况下，很难确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们只有合同控制我们的网站和移动应用平台。我们没有直接拥有网站和移动应用平台，因为外商投资于中国提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

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随着中国互联网行业监管制度的不断发展，可能会建立起新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布设立一个新的部门-中国网络空间管理局(由国务院信息办公室、工业和信息技术部(工信部)和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与网络内容管理有关的相关部门，并处理与互联网产业有关的跨部监管事项。

根据中华人民共和国有关法律、法规，任何企业经营增值电信业务，必须取得增值电信营业执照。因此，我们的在线平台360免提，由上海启宇，我们的VIEs之一，可能需要获得VATS许可证。此外，目前还不确定福州小额信贷是否需要获得除VATS许可证之外的移动应用程序或网站的独立运营许可证。

中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出台的与互联网产业有关的新法律、法规或政策，对包括我国在内的中国互联网企业的现有和未来外国投资的合法性以及其业务和活动造成了很大的不确定性。我们不能向你保证，我们已经获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中华人民共和国政府认为我们在没有适当的批准、许可证或许可证的情况下经营，或者颁布新的法律法规，需要额外的批准或许可证，或者对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的相关业务，或者对我们业务的受影响部分施加限制。中华人民共和国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

我们依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的任何现金和融资要求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们经营业务的能力产生重大的不利影响。

我们是一家控股公司，我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及支付我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中华人民共和国子公司将来因自己的利益而产生债务，有关债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中华人民共和国税务当局可能要求我们的中华人民共和国附属公司根据其目前与我们的VIEs的合同安排调整其应纳税收入，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。见“-与我们的公司结构有关的风险-与我们的VIEs有关的合同安排可能受到中华人民共和国税务当局的审查，他们可能确定我们或我们的VIEs欠额外的税，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生不利影响。”

根据中华人民共和国法律、法规，中华人民共和国子公司作为在中国境内的外商独资企业，只能根据中华人民共和国会计准则和规定的规定，从累计税后利润中支付股息。此外，外资独资企业每年应预留至少10%的税后累积利润，以便为某些法定储备资金提供资金，直至这些资金总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业根据中国会计准则，可以将其税后利润的一部分分配给职工福利和奖金基金。这些储备基金、雇员福利和奖金基金不能作为现金红利分配。

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针对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元的贬值，中国人民银行(PBoC)和国家外汇管理局(SAFE)实施了一系列资本管制措施，包括对中国企业进行更严格的审查，将外币汇至海外收购、股息支付和股东贷款偿还。例如，国家外汇管理局2014年5月12日发布了“国家外汇管理局关于进一步完善和调整资本账户外汇管理政策的通知”或“第2号通知”，规定境内企业向其持有股权的境外企业提供的离岸人民币贷款不得超过其权益的30%。第2号通知可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中华人民共和国政府可能继续加强其资本管制，我们的中华人民共和国附属公司的股息和其他分配在今后可能会受到更严格的审查。对我们的中华人民共和国子公司支付股息或向我们进行其他分配的能力的任何限制都会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，而这些可能对我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务提供资金。另见“

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会拖延或阻止我们利用我们的证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本捐助，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们向中华人民共和国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国政府有关部门批准或登记。根据中华人民共和国关于外商投资企业在华投资的有关规定，对中华人民共和国子公司的出资，必须在外商投资综合管理信息系统(FICMIS)中备案，并在中国其他政府部门登记。此外，(A)我们的中华人民共和国子公司取得的任何外国贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记；(B)我们的中华人民共和国附属公司不得获得超过其注册资本与FICMIS记录的总投资数额之间的差额的贷款。我们向本公司可变利率单位提供的中长期贷款，必须经国家发改委、外汇局或其地方分支机构备案登记。我们可能无法及时完成这样的记录或登记，如果有的话，有关未来的资本贡献或外国贷款由我们对我们的中华人民共和国的子公司。如果我们未能完成这类记录或注册，我们利用证券发行所得的收益及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金，以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

“关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知”、“安全通知十九”、“关于改革和规范资本账户外汇管理规定的通知”、“安全通知十六”，禁止外商投资企业除其他外，使用外汇资金兑换的人民币资金，用于业务范围以外的投资、融资(银行发行的证券投资、担保产品除外)、向非关联方企业提供贷款或者建设、购买非自用房地产。然而，这一限制在2019年10月被放宽了，因为当非投资外资企业可以通过转换其外汇资本进行国内股权投资时，这些投资必须符合负面清单和其他相关的中国法律和法规。

安全理事会第19号通知、安全理事会第16号通知和其他有关规定可能会严重限制我们在中国境内转让和使用证券发行净收益的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

汇率的波动可能对我们的经营结果和ADSS的价格产生重大的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是以中国人民银行规定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时会大幅波动，而且是不可预测的。人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济形势的变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证今后人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

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人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的ADS的价值和应支付的股息产生重大和不利的影响。例如，如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，那么人民币兑美元的升值就会对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利的影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著降低我们收益的美元等值，进而可能对我们的ADSS价格产生不利影响。

中国有非常有限的套期保值选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些对冲工具的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中华人民共和国的外汇管制条例可能会扩大我们的外汇损失，限制我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。我们大部分的净收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以未经国家外汇局事先批准，按照某些程序要求以外币支付。因此，我们的中华人民共和国子公司可以未经国家外汇局事先批准，以外币向我们支付股息，但条件是在中华人民共和国境外汇款必须符合中华人民共和国外汇条例规定的某些程序，如属于中国居民的本公司股东的海外投资登记。但人民币兑换成外币，汇出中国，支付偿还外币贷款等资本费用，需经政府有关部门批准或登记。

鉴于2016年人民币贬值导致中国资本大量外流，中国政府出台了更严格的外汇政策，并加大了对主要境外资本流动的审查力度。外管局出台了更多限制和实质性审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。中华人民共和国政府可酌情决定进一步限制今后经常账户交易中的外币使用。如果外汇管制制度令我们不能取得足够的外币，以应付我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股利予股东，这亦可能影响我们的外汇储备持有人。

如不按“中华人民共和国条例”的要求，对各类雇员福利计划作出足够的供款，并扣缴雇员个人入息税，我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司必须参加各种由政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并在我们经营业务的地点缴纳相当于当地政府不时规定的最高工资百分比的计划。由于各地经济发展水平不同，我国地方政府对职工福利计划的要求也不一致。在中国经营的公司还必须根据每名雇员的实际工资在支付后扣缴个人所得税。如果我们没有支付足够的雇员福利，我们可能需要为这些计划作出供款，并缴付迟交的费用及罚款；至于未扣缴的个人入息税，我们可能须补足预扣缴及缴付迟交的费用及罚款。如果我们因雇员福利过低及个人入息税扣缴不足而受到迟交的费用或罚款，我们的财政状况及经营结果可能会受到不利影响。

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中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们在中国通过收购来追求增长变得更加困难。

2006年中国六家监管机构通过并于2009年修订的“关于外国投资者并购国内公司的条例”和其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可以使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的控制交易发生任何变化之前通知商务部。此外，“反垄断法”还规定，如果某一门槛被触发，应事先通知商务部任何业务集中情况。此外，商务部发布的2011年9月生效的“国家安全审查规则”规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购和外国投资者可通过并购获得对提出“国家安全”关切的国内企业的实际控制权，须经商务部严格审查，“规则”禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。在未来，我们可以通过收购互补的业务来扩大我们的业务。遵守上述规例及其他有关规则的规定，以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的审批程序，包括获得商务部或其本地对口单位的批准，可能会延误或抑制我们完成该等交易的能力，从而影响我们扩展业务或维持市场占有率的能力。

中华人民共和国有关中华人民共和国居民境外投资活动的规定，可能限制我国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或使我们或中国居民受益所有人根据中华人民共和国法律承担责任和受到处罚。

国家外汇局于2014年7月颁布了“关于中华人民共和国居民投融资和通过专用工具往返投资的有关问题的通知”或“国家外汇管理局第37号通知”，其中要求中国居民或实体向外汇局或其地方分支机构登记，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体。此外，当境外特殊用途车辆发生与基本信息的任何变化(包括此类中国居民或实体的变更、名称和经营条件的变化)、投资金额的增减、股票的转让或交换、合并或部门有关的重大事件时，中华人民共和国的居民或实体必须更新其安全登记。

为代替“中华人民共和国居民通过境外专用工具进行金融、往返投资的外汇管理有关问题的通知”，发布了“第37号外汇局通知”。

如果我们是中国居民或实体的股东没有在当地的安全分支机构完成注册，我们的中华人民共和国子公司可能被禁止向我们分配他们的利润和从资本减少、股权转让或清算中获得的收益，我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力也可能受到限制。此外，不遵守上述安全登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的股东遵守“安全通告”第37号的要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东，如果是中国的居民或实体，都已遵守并将在未来作出或取得安全通告37所要求的任何适用的注册或批准。这些股东不遵守“安全通告”第37号，或我们不修改我国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我国子公司向我们分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

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任何不符合中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

中华人民共和国居民参加境外非上市公司股票激励计划的，依照安全理事会第三十七条的规定，可以向外汇局或者其地方分支机构提出境外专用车辆外汇登记申请。同时，我们的董事、执行官员和其他为中国公民的员工，除有限的例外情况外，并已获得我们的股票期权，可按照国家外汇局2012年颁布的“参与海外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”或“2012年安全通知”办理。根据2012年“安全通知”，在中国居住不少于一年的中国公民和非中国公民必须通过国内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，如果他们参加海外上市公司的任何股票奖励计划，则必须完成某些其他程序，除非有某些例外情况。此外，还必须聘请海外受委托机构处理与行使或出售股票期权、买卖股份和权益有关的事项。我们和我们的董事、执行官员和其他雇员，如果是中国公民或非中国公民，在中国居住不少于一年，并获得股票期权，则受本条例管辖。如果没有完成安全注册，他们可能会受到罚款和法律制裁。, 也可能限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律对董事、执行官员和雇员采取额外激励计划的能力。见“条例-外汇管理条例-股票激励计划条例”。

国家税务总局发布了关于职工股票期权和限制性股票的若干通知。根据本通告，在中国工作的员工，如行使股票期权或获发限制性股份，须缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股份有关的文件，并对行使其股票期权的雇员征收个人所得税。如果我们的雇员没有按照相关法律法规缴纳所得税，或者我们没有扣缴他们的所得税，我们可能会受到税务机关或其他中国政府机关的制裁。见“第4项.公司信息-B.业务概况-外汇管制-关于股票奖励计划的条例”。

如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国常驻企业，这种分类可能会给我们和我们的非中国股东或ADS持有者带来不利的税收后果。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立“事实上的管理机构”的企业，被认为是常驻企业，将按其全球收入的25%税率征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、生产、人员、帐户和财产实行充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，沙特德士古公司发布了一份名为“第82号通知”的通知，其中规定了一些具体标准，以确定在海外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中所列的标准可能反映了沙特德士古公司关于如何适用“事实上的管理机构”检验标准来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据第八十二号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的境外注册企业，因其在中国的“事实上的管理机构”，将被视为中华人民共和国的税务居民，只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(一)日常经营管理的主要地点在中华人民共和国；(二)有关企业财务和人力资源事项的决定由中国境内的组织或人员作出或批准；(三)企业的主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会决议和股东决议, (Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员常住在中国。

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我们相信，我们在中国以外的任何实体都不是中华人民共和国的常驻企业。见“第10项.补充资料-E.税务-中华人民共和国税务”然而，企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理人员基本上都是在中国工作的，因此目前尚不清楚税务居留规则将如何适用于我们的案例。如果中华人民共和国税务机关确定我们或我们在中国以外的任何子公司是中华人民共和国企业所得税的中国常驻企业，那么我们或该附属公司可以按其全球收入的25%的税率征收中华人民共和国税，这将大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中华人民共和国企业所得税申报义务。此外，如果中华人民共和国税务机关确定我们是企业所得税用途的中华人民共和国居民企业，在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股时实现的收益可按中华人民共和国的税率征收，非中华人民共和国企业按10%的税率征收，非中华人民共和国个人的税率为20%(在每种情况下，均受任何适用的税务条约的规定约束)，如果这些收益被视为来自中国的来源的话。目前尚不清楚，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们公司的非中国股东是否能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的利益。任何这样的税收可能会减少你对ADS或普通股的投资回报。

我们可能无法根据有关的税务条约，就中华人民共和国附属公司透过香港附属公司向我们支付的股息，获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的控股公司，因此，我们依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性要求。根据“中华人民共和国企业所得税法”的规定，中华人民共和国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息，目前适用10%的预扣税税率，但外国投资者与中国有税收优惠条约的除外。根据中国内地与香港特别行政区在收入上避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，以及沙特德士古公司发出的第81号通告，如中华人民共和国企业在派息前连续持有香港企业最少25%，并经有关中华人民共和国税务机关裁定符合双重避税安排及其他适用的中华人民共和国法律的其他条件和规定，则可将扣缴税款税率调低至5%。此外，根据2015年8月生效的“非居民企业享受税务条约待遇管理办法”, 非居民企业应当确定是否有资格享受税务条约规定的税收优惠待遇，并向税务机关提交有关报告和资料。根据其他相关税收规则和规定，也有享受减让预扣税税率的其他条件。见“第10项.附加资料-E.税务-中华人民共和国税务”我们不能向你保证，我们关于享受优惠税收待遇的资格的决定不会受到中华人民共和国税务当局的质疑，或者我们将能够向有关的中国税务机关提交必要的文件，并在双重避税安排下享受5%的优惠预扣税税率，即我们的中华人民共和国子公司将向我们的香港子公司支付股息。

在非中国控股公司间接转让中国境内企业股权方面，我们面临不确定性。

我们在过去私人股本融资交易的报告和后果方面面临不确定性，这些交易涉及非常驻投资者转让和交换我们公司的股份。

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2015年2月，沙特德士古公司发布了“关于非中华人民共和国居民企业间接转移资产的企业所得税公告”(SAT公告7)，并于2017年修订。根据本公报，非中华人民共和国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的权益，可以重新定性，并视为中华人民共和国应税资产的直接转让，如果这种安排没有合理的商业目的，是为避免缴纳中华人民共和国企业所得税而制定的。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税。根据沙特德士古公司公报7，“中华人民共和国应税资产”包括归属于在中国的公司的资产、位于中国的不动产和在中国居民企业中的股权投资，这些资产由非中华人民共和国居民企业的直接持有人转让所得，将须缴纳中华人民共和国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 应考虑的特点包括：有关境外企业权益的主要价值是否来自中华人民共和国的应税资产；有关境外企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或者其收入主要来自中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，其实际职能和风险暴露程度；业务模式和组织结构的存在时间；中华人民共和国应纳税资产直接转移交易的可复制性；此类间接转移和适用的税务条约或类似安排的征税情况。就中华人民共和国企业资产的间接离岸转移而言，所得收益应包括在中华人民共和国公司或营业地的企业所得税申报中，因此将按25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。有关转让涉及在中国境内的不动产或者与非居民企业的中华人民共和国的设立或营业地无关的中国居民企业的股权投资的，适用中华人民共和国企业所得税10%，但须根据适用的税务条约或类似安排享受税收优惠，而有义务进行转移支付的一方负有预扣缴义务。沙特德士古公报7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，如果这种股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。

“沙特德士古通讯”第七期公告的适用情况存在不确定性。我们在过去和将来涉及中华人民共和国应税资产的某些交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我们的公司是此类交易的出让方，我们的公司可能要承担申报义务或被征税，如果我们的公司是SAT公报7规定的受让人，则可能会被扣缴义务。对于非中国境内企业的投资者转让我公司的股份，我们可能会要求我们的中国子公司协助根据SAT公告7进行申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公报7，或者要求我们向其购买应税资产的有关受让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

这份年报所载的审计报告，是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的核数师拟备的，因此，我们的投资者被剥夺了这类检查的利益。

我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交的年度报告中所载的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所的审计师，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的核数师位于中华人民共和国，而PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可以作为提高今后审计质量的检查过程的一部分加以解决。由于中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法在中国对审计员进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计员相比，我们的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心，这可能对我们的广告价格产生重大的不利影响。

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2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。这份联合声明反映出，最近几年来一直困扰着美国监管机构的问题引起了人们越来越多的兴趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取何种进一步行动来解决这一问题。

2020年4月21日，美国证交会(SEC)和PCAOB发布了另一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的披露风险更大。在讨论与更大风险有关的具体问题时，该声明再次强调了PCAOB无法对中国会计师事务所的审计工作文件和做法进行检查，而这些文件和做法涉及美国报告公司的审计工作。

美国证交会对包括我们独立注册的公共会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被认定不符合“交易所法”的要求。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国子公司，包括我们独立注册的公共会计师事务所，都受到美国和中国法律冲突的影响。具体来说，对于某些在中国大陆经营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司那里获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并被指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会(CSRC)或中国证监会(CSRC)进行。

2012年底，这一僵局导致证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年“萨班斯-奥克斯利法”对中国会计师事务所，包括我国独立注册公共会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证交会内部行政法庭对诉讼程序进行了一审，结果对两家公司做出了不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在证券交易委员会的执业权，但在SEC专员审查之前，这一拟议的处罚并未生效。2015年2月6日，在委员们进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会同意，证交会今后要求提供文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到对应的106项请求，要求它们遵守一套关于此类请求的详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会便利生产。如果它们不符合规定的标准，证交会有权根据故障的性质对这些公司采取各种额外的补救措施。根据和解协议的条款，对四家以中国为基地的会计师事务所提起的基本诉讼在自结算日(2月6日)开始的四年结束时被视为有偏见地被驳回。, 2019年。我们无法预测美国证交会是否会进一步质疑四家总部位于中国的会计师事务所在美国监管机构要求提交审计工作文件时是否遵守了美国法律，或者这种质疑的结果是否会导致SEC处以停职等处罚。如果对“四大”会计师事务所的中国子公司施加更多挑战，我们可能无法按照“外汇法”的要求及时提交未来的财务报表。

如果SEC根据最终结果重新启动行政程序，在美国拥有主要中国业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计员，这可能导致财务报表被确定不符合“交易所法”的要求，包括可能的退市。此外，对这些审计公司的任何此类未来诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，以及我们ADS的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表就可能被认定不符合“交易所法”的要求。这样的决定最终可能导致我们的ADS从纳斯达克股票市场退市，或者从SEC取消注册，或者两者都取消，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADSS的交易。

与我们的ADSS有关的风险

我们ADSS的市场价格可能是不稳定的。

由于我们无法控制的因素，ADSS的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动。

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最近几年在美国上市的其他互联网上市公司或其他在中国上市的公司的财务业绩不佳或恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行(IPO)以来经历了巨大的波动，在某些情况下，它们的交易价格大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司的证券上市后的交易表现可能会影响投资者对在美上市的中国公司的态度，从而影响到我们ADS的交易绩效，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司管治不当或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事务的负面消息或看法，也可能会对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，而不论我们是否曾进行任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，这可能对我们的ADSS的市场价格产生重大不利影响。

除上述因素外，由于多个因素的影响，本署产品的价格及成交量可能会大幅波动，其中包括以下因素：

如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不准确或不利的研究，我们的ADS和交易量的市场价格可能会下降。

我们ADSS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖面，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师降低了我们的ADSS的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，那么我们ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，而这反过来又会导致我们的ADS的市场价格或交易量下降。

由于我们还没有对未来的股息采取分红政策，你必须依靠我们的ADSS的价格升值来获得你的投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收益，以资助我们的业务发展和增长。因此，我们尚未对今后的红利采取红利政策。因此，你不应该依赖对我们的ADSS的投资作为未来任何股息收入的来源。

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我们的董事局有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我们的公司只能从利润或股票溢价帐户支付股息，并规定在任何情况下均不得支付股息，如果这会导致我们公司在正常经营过程中到期债务时无法偿还债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股利，未来股息的时间、数额和形式(如果有的话)，除其他外，将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，贵公司对我们ADSS的投资回报很可能完全取决于我们ADSS未来的任何价格增值。不能保证我们的ADSS会升值，甚至维持您购买ADSS的价格。您可能没有意识到您对我们ADSS的投资的回报，甚至可能会失去您对我们ADSS的全部投资。

ADS持有人的表决权受存款协议条款的限制，您可能无法行使以您的ADS为代表的标的A级普通股的投票权。

作为股东大会的持有人，你无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。你只能根据存款协议的规定，通过向保管人发出表决指示，行使附加于标的A类普通股的表决权，这些普通股是由你的股东代表的普通股间接代表的。在收到您的表决指示后，如果我们要求保存人征求您的指示，保管人将努力按照您的指示对由您的ADS所代表的基础A级普通股进行表决。如果我们不指示保存人征求意见，你仍然可以向保存人发出表决指示，保存人可以，但不需要努力执行这些指示。除非你撤回该等股份，并在大会的纪录日期前成为该等股份的注册持有人，否则你将不能直接就有关的基础A类普通股行使任何投票权。如果我们要求保存人就股东大会征求你的表决指示，我们已同意在会议召开前至少30天向保存人发出会议通知和表决事项的细节。根据我们的章程大纲和章程，本公司召开股东大会所需的最低通知期为十(10)天。召开大会时, 你可能没有收到足够的预先通知，使你能够撤回由你的股东代表的基础A类普通股，并在大会的纪录日期之前成为该等股份的注册持有人，使你能够出席大会，或直接就任何须在大会上审议和表决的特定事宜或决议投票。此外，根据我们的组织章程大纲及章程细则，为决定有权在任何大会上出席及表决的股东，我们的董事可关闭我们的会员登记册及/或预先定出该会议的纪录日期，而我们的会员登记册的终结或该纪录日期的设定，可阻止你撤回由你的股东公会代表并在该纪录日期之前成为该等股份的注册持有人的下一级普通股，以致你不能出席大会或直接投票。如有任何事项要在大会上付诸表决，保存人将根据我们的要求，并在不违反交存协议条款的情况下，努力将即将进行的表决通知你，并将我们的表决材料交给你。我们不能向您保证，您将及时收到表决材料，以确保您可以指示保存人投票表决以您的ADS为代表的基础A级普通股。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的权利来指导由你的ADSS所代表的底层A类普通股的投票。, 你可能没有法律上的补救办法，如果基本的A级普通股没有按照你的要求进行投票。

我们ADSS的保管人可以给我们一份自由裁量权的委托书，如果你不指示存托人如何投票这些股份，这可能会对你的利益产生不利影响，就可以投票给我们作为ADSS基础的A级普通股。

根据本公司的存款协议，如你不就如何在会议上投票表决由你的股东大会代表的股东代表的A类普通股，则保存人会给予我们(或我们的指定人)酌情的委托书，以投票表决由你的股东代表的A类普通股，而该等普通股是由你的股东代表在某次会议上所代表的普通股，而在以下情况下，则属以下情况：

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这种酌情委托委托书的效果是，如果你未能就如何在任何特定股东大会上投票表决由你的股东登记册所代表的基础A类普通股向保存人发出表决指示，你不能阻止该等由你的股东代表的A类普通股在该次会议上投票，但须符合上述其他条件，并可能使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托。

未经您同意，押金协议可以修改或终止。

我们和保存人可以同意未经你方同意修改存款协议。如阁下在修订存款协议后继续持有存款证，你会同意受经修订的存款协议约束。有关更多信息，请参阅“第12项.股权证券以外的证券说明-D.美国保存人股份”。

你参与未来任何权利发行的权利可能是有限的，这可能会对你所持有的股份造成稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。但是，除非我们同时登记“证券法”规定的权利和与这些权利有关的证券，否则我们不能在美国向你提供这种权利，或者可以免除登记要求。根据存款协议，保存人将不向您提供权利，除非分配给广告持有人的权利和基本证券都是根据“证券法”注册或根据“证券法”豁免注册。我们没有义务就任何此类权利或证券提交一份登记声明，也没有义务设法使这种登记声明生效，而且我们可能无法根据“证券法”确立必要的注册豁免。因此，你可能无法参与我们的权利发行在未来，并可能经历稀释在你的持有量。

你可能不会收到股息或其他分配的我们的普通股，如果是非法的或不切实际的提供给你，你可能不会得到任何价值为他们。

保管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人在我们类别上收到的现金红利或其他分配款，即普通股或其他作为ADS基础的其他已存证券。您将根据ADSS所代表的A类普通股的数量来接收这些发行版。但是，如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的，则保存人不负责任。例如，向ADSS持有人分发股票是非法的，如果这种证券由需要根据“证券法”进行登记的证券组成，但在适用的豁免登记下没有得到适当的登记或分发。保存人还可以确定分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法律登记任何ADS，普通股，权利或其他通过这种分配收到的证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分配给ADSS的持有者。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股的发行，也不会收到它们的任何价值。这些限制可能导致我们的ADSS价值大幅下降。

您的ADS的转让可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时关闭其转让帐簿。此外，保存人可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为出于任何法律要求或任何政府或政府机构的要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的有限责任公司。我们在中国的所有业务基本上都是在中国进行的，而且我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和执行官员居住在中国，这些人的大部分资产位于中国境内。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，你可能很难或不可能在美国境内对这些人进行处理，或对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

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目录

ADSS持有人可能无权就根据押金协议引起的或与我们的股份或ADSS有关的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

代表我们A类普通股的ADSS的存款协议规定，ADS持有人在法律允许的最大范围内，放弃陪审团对他们可能对我们或保管人提出的因我们的股票、ADS或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)而提出的任何要求进行陪审团审判的权利。

如果我们或保存人反对陪审团基于弃权的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团放弃审判的可执行性尚未最终由美国最高法院作出裁决。然而，我们认为，争议前陪审团放弃审判的合同条款一般是可以强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院强制执行，该法院对存款协议所产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否执行争议前陪审团审判放弃条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信，就存款协议和存款协议而言，情况就是如此。在签订押金协议之前，你最好先咨询法律顾问有关陪审团弃权的条款。

如阁下或任何其他持有人或受益拥有人就存款协议或存款保证引起的事宜，包括根据联邦证券法提出的申索，向本公司或存托人提出申索，你或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审讯，而该等申索可能会限制及阻止针对我们或存托人的诉讼。如果根据押金协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，该审判将按照不同的民事程序进行，结果可能与陪审团的审判结果不同，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而，如果适用的法律不允许陪审团审判弃权条款，则可根据与陪审团审判的押金协议条款进行诉讼。存款协议或存款协议的任何条件、规定或规定，均不得作为任何持有人或实益拥有人或我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其所颁布的规则和条例的任何实质性规定的放弃。

你可能会在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的有限责任公司。我们的公司事务由我们的公司章程、“开曼群岛公司法”(2020年修订本)和开曼群岛普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我国董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律所承担的信托义务，在美国的一些法域中，并没有象根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的股东豁免我们这样的公司，根据开曼群岛法律，他们没有检查公司记录的一般权利(除了我们的备忘录和公司章程外)，也没有获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的章程大纲和公司章程，我们的董事可酌情决定我们的公司纪录是否或在甚麽条件下可由股东查阅，但无须向股东提供。这可能使您更难以获得必要的信息，以确定任何必要的事实，为股东解决或征集代理人从其他股东与代理竞争。

因此，面对管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，本港的公众股东可能比作为美国注册公司的公众股东，更难以保障他们的利益。

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目录

我们的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何我们级别的A股和ADS认为有益的控制权交易。

我们的普通股包括A级普通股和B级普通股。A类普通股的持有人就需要股东表决的事宜，有权每股投一票，而乙类普通股的持有人则有权获得每股20票。每只乙类普通股的持有人可随时转换为一股甲类普通股，而甲类普通股在任何情况下均不得转换为乙类普通股。由于我们两类普通股的投票权不同，截至2020年2月29日，有权受益者占公司总投票权的76.0%的周鸿义先生。因此，他在选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易等事项上具有相当大的影响力。此外，考虑到我们的双重股权结构，周将有能力影响所有公司治理事项的结果，只要他能受益地拥有至少4.8%的B级普通股发行和流通股资本。这种结构将限制你影响公司事务的能力，也可能阻止其他人寻求任何可能的合并、收购或其他控制权交易，这可能会剥夺我们一级普通股和ADS的持有者以高于当前市场价格的溢价出售股票的机会。

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的董事会主席周鸿毅先生拥有我们总投票权的50%以上。只要根据这个定义，我们仍然是一间受控制的公司，我们便可以选择和可能依赖公司管治规则的某些豁免，包括豁免我们的董事局过半数必须是独立董事的规则，或我们必须设立一个提名和公司管治委员会，以及一个完全由独立董事组成的补偿委员会。因此，您可能无法向受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

我们的普通股的双重等级结构可能会对ADSS的交易市场产生不利影响。

标准普尔道琼斯(S&P DowJones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改其纳入某些指数的上市公司股票的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P 500)，将拥有多类股票的公司和持有总投票权不超过5%的公司纳入这些指数。此外，一些股东顾问公司已宣布反对使用多个阶级结构。因此，我们的普通股的双重阶级结构可能会使我们的ADS(各代表我们两支A股)不被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或试图使我们改变资本结构。任何这类被排除在指数之外的情况，都可能导致本港会计准则交易市场的活跃程度下降。股东顾问公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的会计准则的价值产生不利影响。

我们的章程和章程包含反收购条款，这些条款可能阻止第三方收购我们，并对我们普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

我们的章程大纲和章程载有某些可能限制其他人获得对本公司控制权的能力的规定，其中包括一项规定，授权我们的董事会不时发行一种或多种优先股，而不需要我们的股东采取行动，并就任何一系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条文可能会令我们的股东和广告持有人有机会以较现时市价为高的溢价出售其股份或ADS，而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。

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目录

某些现有股东对我们公司有很大的影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至2020年2月29日，我公司董事会主席周鸿毅先生影响了我国已发行和已发行普通股总投票权的76.0%。因此，他对我们的业务有很大的影响，包括重大的公司行动，如兼并、合并、出售我们全部或实质上所有的资产、选举董事和其他重大的公司行动。

周先生可能会采取不符合我们或其他股东最大利益的行动。这种实益所有权的集中可能会阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变，这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会，作为出售我们公司的一部分，并可能降低ADS的价格。即使我们的其他股东，包括那些在公开发行中购买ADS的股东，也可能会采取这些行动。此外，由于投资者认为可能存在利益冲突或出现利益冲突，受益所有权的大量集中可能对ADSS的交易价格产生不利影响。

我们已经并可能继续发放股票奖励，这可能导致基于股票的补偿费用增加。

2018年5月和2019年11月，我们分别通过了2018年股票激励计划和2019年股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬，以激励他们的业绩，使他们的利益与我们的利益保持一致。2018年股票激励计划后来在2019年11月进行了修订。我们使用基于公允价值的方法对所有股票期权的补偿成本进行核算，并按照美国公认会计原则在我们的综合收益综合报表中确认费用。根据2018年的股票激励计划和2019年的股票激励计划，我们被授权授予购买我们公司普通股、限制股和限制股的期权。2018年股票激励计划下可能发行的普通股的最高总数量为25，336，096股。根据2019年股份奖励计划可发行的普通股总数最高为2019年1月1日已发行和流通股总数的1.0%，并可从2020年1月1日开始的第一个财政年度起每年增加1%，最多相当于当年发行和发行的普通股总数的1.0%。截至2020年3月31日，2018年股票激励计划授予和发行的期权和限制性股票单位的A类普通股总计17，392，365股，而根据2019年股份奖励计划授予和发行的限制性股票单位的A类普通股共计1，741，548股。我们相信，股票奖励的发放对我们吸引和留住员工的能力非常重要，我们将在未来继续向员工发放股票奖励。因此，我们与股票补偿有关的开支可能会增加。, 这可能会对我们的手术结果产生不利影响。

出售或出售大量的ADSS可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量ADS，或认为这些销售可能发生，可能会对我们ADSS的市场价格产生不利影响，并可能大大削弱我们今后通过股票发行筹集资金的能力。在我们的发行中出售的ADS将是自由交易，不受限制或进一步登记根据“证券法”，我们的现有股东持有的股份也可以出售在公开市场在未来，但在规则144和规则701的限制下，根据“证券法”和适用的锁存协议。特别是，我们的大部分流通股是由风险资本和(或)私人股本基金投资者持有，而这些投资者不是我们的附属公司。这些股东在某些融资安排下，可能有不同的投资范围、现金需求和还款义务，包括由我们股份的某些实益拥有人订立的投资范围、现金需求和偿还义务，这些股东最初是为奇虎360科技有限公司的私有化交易而组织和资本化的，他们可以根据规则144出售股份，不受数量限制。

我们普通股的某些持有者可能会使我们根据“证券法”登记出售他们的股份。根据“证券法”登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据“证券法”不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些以ADSS形式登记的股票可能会导致我们的ADSS价格下降。

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我们是“外汇法”所指的外国私人发行机构，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据“交易法”，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制，其中包括：

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交一份关于表格20-F的年度报告。此外，我们按季度发布我们的结果，作为新闻稿，根据纳斯达克股票市场的规则和条例分发。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，如果你投资于美国国内发行人，你可能得不到同样的保护或信息。

作为在开曼群岛注册的豁免公司，我们获准在公司治理事项上采用与纳斯达克上市标准大不相同的某些母国做法；这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守此类公司治理上市标准时所享有的保护。

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。目前，我们在公司治理的某些方面依靠母国的做法。见“项目16G”。公司治理。“根据适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准，我们的股东可能得不到更少的保护，因为我们依赖于母国的做法例外。

我们不能保证，在任何应课税年度，我们都不会成为美国联邦所得税的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使美国投资者在ADS或普通股上受到重大不利的美国所得税后果的影响。

在任何应课税年度，如(A)在任何课税年度，我们的总入息中(A)75%或以上由某些类别的“被动”收入组成，或(B)在该年度生产或持有以生产被动收入(“资产测试”)为基础的资产价值的50%或以上(根据季度平均数而厘定)，我们将被归类为美国联邦所得税年度的PFIC。虽然这方面的法律不明确，但我们打算将我们的VIEs(包括它们各自的子公司，如果有的话)作为美国联邦所得税的所有者，这不仅是因为我们对这些实体的经营实行有效控制，而且也是因为我们基本上有权享受这些实体的所有经济利益，因此，我们在合并和合并的财务报表中合并了它们的业务结果。假设我们是美国联邦所得税的VIEs(包括它们各自的子公司)的所有者，并基于我们目前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未计入资产负债表的无形资产，我们认为在截至2019年12月31日的应税年度，我们并不是PFIC，我们目前也不期望在本应税年度或可预见的将来成为PFIC。然而，在这方面无法作出保证，因为确定我们是否成为PFIC是一项每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。最近ADS和普通股市场价格的波动增加了我们成为PFIC的风险。因此，ADS和普通股的市场价格可能会继续大幅波动。, 我们不能保证我们的PFIC在任何应税年度的地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于实际用途，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIEs库存，我们成为PFIC的风险可能会大大增加。由于在适用有关规则方面存在不确定性，而PFIC地位是在每个应税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们不会在当前应税年度或今后任何应税年度设立PFIC。此外，美国国税局可能会对我们对某些收入和资产的非被动分类提出质疑，这可能导致我们公司在截至2019年12月31日的应税年度成为PFIC，或在未来一个或多个应税年份成为PFIC。

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如果我们在任何应税年度都是PFIC，美国持卡人(如“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑因素-一般”)可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及在收到ADS或普通股分配时被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”而引起美国所得税大幅度增加的所得税，而这类持有者可能受到一些报告要求的限制。此外，如果在美国持有我们的ADS或普通股的任何一年中，我们都是PFIC，我们通常将继续被视为PFIC，在此期间，美国股东持有我们的ADS或普通股。有关更多信息，请参见“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑-外国投资公司的被动考虑”。

作为一家上市公司，我们的成本会增加，特别是在我们不再符合“新兴增长公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他开支，而作为一家私人公司，我们并没有承担这些费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。例如，由于成为一家上市公司，我们增加了独立董事的人数，并通过了有关内部控制和披露控制和程序的政策。此外，我们在取得董事及高级人员责任保险方面，亦招致额外费用。此外，我们还承担了与上市公司报告要求相关的额外费用。此外，我们亦可能更难找到合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况，我们无法准确地预测或估计我们可能承担的额外费用数额或这些费用的时间。

此外，从2019年12月31日起，我们不再是一家“新兴成长型公司”，因此不能再利用适用于其他非新兴成长型公司的各种要求的豁免，包括最重要的是，不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计认证要求。我们花费了大量的费用并投入了大量的管理工作，并期望继续这样做，以确保符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节和美国证交会的其他规则和条例的要求。

在过去，上市公司的股东常常在公司证券的市场价格不稳定的时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到损害，并需要我们承担大量费用来为这起诉讼辩护。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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第4项.有关公司的资料

A.公司的转轨、转制和公司的发展

我们的业务始于2016年7月，当时北京的七百天霞合并了上海的奇雨。2017年3月，福州小额信贷公司成立，并获得了开展网上小额信贷业务的许可证。2018年6月，福州金融担保公司成立，获得了提供融资担保服务的许可证。

2018年4月，360金融公司。在开曼群岛注册为一家海外控股公司，以促进我们的融资和海外上市。2018年5月，北京奇普天霞全体股东一致通过决议，重组境外上市，决定剥离由上海启宇、福州微额信贷和福州金融担保公司主办的网上消费金融服务、小额信贷及相关融资担保业务。

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在重组过程中，我们将普通股和优先股发行给了北京秋田峡的实益所有者，以换取上海七雨、福州小额信贷和福州融资担保的贡献。此外，我们还在香港成立了一家全资子公司--香港奇瑞国际科技有限公司.该公司还在中国注册了一家全资子公司--上海七岳信息技术有限公司，在本年度报告中被称为我们的WFOE。我们的WFOE已经与上海奇宇、福州微额信贷和福州融资担保签订了一系列合同安排，我们在这份年度报告中将这三个实体统称为VIEs，以及它们各自的股东记录。这些合约安排使我们能够有效地控制我们的虚拟实体；实质上获得我们的虚拟实体的所有经济利益；并且在中华人民共和国法律允许的范围内，拥有购买其全部或部分股权和资产的专属选择权。关于与此结构相关的风险和不确定性，请参见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。

由于我们对WFOE的直接所有权和与我们的VIEs的合同安排，我们将被视为VIEs的主要受益人，并可能将它们视为美国GAAP下的合并附属实体。因此，我们将能够根据美国公认会计准则在合并和合并财务报表中合并我们的VIEs的财务结果。

2018年9月10日，我们向多名投资者发行了24937695套B系列优先股，募集资金203.5美元。

2018年12月14日，我们的ADSS在纳斯达克全球市场开始交易，代号为“QFIN”。我们从首次公开募股中筹集了大约4，330万美元的净收益，扣除了承保佣金和折扣以及我们应付的发行费用。

在2019年7月1日，我们完成了一个后续上市ADSS的某些出售股东。通过后续发行，出售的股东总共卖出了9，609，000套ADS，每个广告的价格为10美元。在扣除承销佣金和扣除支出后，出售股东的净收益约为9，270万美元。我们没有从出售股东出售ADS中获得任何收益。

2019年1月30日，我们通过向借款人提供融资伙伴提供贷款的担保，获得了政府主管部门颁发的融资担保证书，开展融资担保业务。

2019年11月27日，FountainVest Partners(简称FountainVest)通过Ruby金融投资公司(RubyFinanceInvestment)，通过一系列私下谈判的非市场交易，从与我们公司无关的某些股东手中，总共收购了公司的11，521，266套ADS。2019年12月9日，一家由周鸿毅的配偶全资拥有的公司和一家代表公司某些管理层成立的公司，包括大多数高级管理人员，或周和管理的实体，与FountainVest达成协议，以2000万美元的总认购价格认购新发行的RubyFinance Investment的某些普通股，并与FountainVest一起投资6000万美元，在接下来的12个月里通过Ruby金融投资购买我们公司的股份。2019年12月19日，Ruby金融投资公司从周和管理公司获得2000万美元。随后，Ruby金融投资公司进一步收购了该公司的2，023，544个ADS，截至2019年12月31日，其持有的ADS总计为13，544，810个ADS。

我们的主要执行办公室位于上海浦东新区东方路1217号陆家嘴金融广场7楼，上海200122。我们这个地址的电话号码是+86 21 6151-6360。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛UGLAND House，PO Box 309，KY1-1104。我们在美国的代理业务是COGENCE环球公司，位于纽约，纽约，10016，10楼E.40街10号。

证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包括报告、委托书和信息陈述，以及其他以电子方式向证券交易委员会提交的信息，可在以下网址查阅：http://www.sec.gov。我们的年报、季度业绩、新闻稿和其他证券交易委员会文件也可以通过我们的投资者关系网站http://ir.360jinrong.net.

B.商品、商品、商品等

我们是领先的数字消费金融平台和360集团的金融合作伙伴，中国最大的互联网公司之一。通过我们的服务，我们将服务不足的个人借款人与信贷需求相匹配，使之与拥有信贷供应的各种金融机构相匹配。

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我们的专有技术平台提供了独特的用户体验，由坚决的风险管理支持。与我们的360集团合作伙伴关系，我们的技术转化为一个有意义的借款人收购，借款人保留和资金优势，支持我们的业务快速增长和扩大。从成立到2019年12月31日，我们为1590万借款人提供了超过3261亿元人民币(468亿美元)的贷款。

我们与生俱来就拥有一家科技公司的基因，我们的目标是通过更有效地解决信贷需求和供应的不匹配问题，增强金融机构的技术能力。从一开始，我们就开始通过我们的平台直接或间接地向金融机构贷款机构提供担保，在很大一部分贷款中承担信用风险。我们正在逐步过渡到更以技术为中心的方式，同时去杠杆化我们的业务到更健康的水平，并加强我们的平台的可持续性。与此同时，我们继续使我们的资金来源多样化，进入银行、消费金融公司和点对点贷款平台。

在提供平台服务时，我们大幅减少我们的担保服务，并承担与我们所提供的贷款不相关的或有限的信贷风险。我们的平台服务包括资本轻模式的贷款来源和转诊服务。我们要么将借款人转介给我们的融资伙伴，协助他们进行信用评估、信贷管理和征集，并相应收取服务费--我们称之为贷款来源的资本轻模式--要么将借款人转介到某些在线贷款市场并赚取转诊费。2019年第四季度，来自资本轻模式的贷款占贷款总额的22.0%，远高于2019年第一季度的0.8%。截至2019年12月31日，资本沉重贷款的未偿贷款余额为580.864亿元(83.436亿美元)，是我们股本总额的8.1倍，而2018年12月31日为9.5倍。

ASC 326的采用预计将使截至2020年1月1日的留存收益期初余额减少约18亿英镑，而不考虑所得税的影响，这将使我们的资本沉重贷款未偿贷款余额达到我们截至2019年12月31日调整后股本总额的10倍。此外，留存收益的减少主要是由于在担保开始时要求在CECL模式下记录带有信用损失备抵的或有担保负债和随时准备的担保责任。在保证期限内，后者将被释放到担保收入中，但在担保期限届满时，对净利润的影响将是相同的。

我们的服务

我们通过信贷驱动服务和平台服务，将服务不足的个人借款人与信贷需求不足的个人借款人与拥有信贷供应的多元化金融机构相匹配。

信贷驱动服务

在信贷驱动的服务类别下，我们提供增量信贷评估、收款和其他服务，以促进交易，并将借款人与资金来源相匹配。我们还进行风险管理，为违约贷款提供担保。我们要么由我们自己的许可融资担保公司，要么聘请有执照的第三方供应商和保险公司担保贷款来源于我们的平台，并经常，我们提供背对背担保这些外部供应商的要求。在与第三方供应商的合作下，我们提供某些存款作为背对背担保，当发生违约时，存款将用于补偿许可担保公司根据与这些担保公司达成的协议向我们的融资伙伴支付的款项。在与保险公司的合作下，我们有义务以保证金的形式向保险公司预付资金，用于补偿机构融资伙伴。

平台服务

我们的平台服务包括资本轻模式的贷款来源和转诊服务。

资本轻模型

我们致力于在2019年通过“资本-轻”模式实现从传统贷款促进者到技术推动者的战略转型。在资本轻模式下，我们帮助我们的金融机构合作伙伴通过利用我们的技术能力、进行初步的风险分析和提供后启动服务，直接向借款人提供贷款。截至2019年12月31日，我们在资本轻模式下与12个资金合作伙伴合作。

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转介服务

除了我们为我们的金融机构贷款人客户提供的信用评估、信用管理和收集服务之外，我们还介绍了我们平台上一些不符合我们的风险偏好的申请人到某些在线贷款市场，并赚取了推荐费。我们认为这是对我们的贷款来源服务的补充，因为它的规模相对较小，而且受信贷需求、信贷周期和监管限制的强烈影响，收入来源也非常不稳定。

下表分别列出2019年或截至2019年12月31日与信贷驱动服务及平台服务有关的营运数据：

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提供给个别借款人的产品

我们提供给个别借款人的核心产品是一种负担得起的、数字循环的信贷额度，允许多次提取贷款，具有方便的申请过程和灵活的贷款期限。我们的产品是以360洁调品牌(中文为“360”，意思是“360音符”)提供的。

我们的借方合同从信用申请开始，通常不超过5分钟。一旦获得批准，未来借款人将获得贷款额度，本金在1000元至20万元人民币之间，可根据具体需要提取，金额在500元至4万元人民币之间。2019年平均单次缩编金额为4，360.4元人民币。当获得批准的借款人提出提款请求时，我们和我们的供资伙伴将分别完成信用评估。一旦提款获得批准，借款人可选择最适合其经济需要的贷款期限，固定期限为一个月、三个月、六个月、十二个月、十八个月或二十四个月，每月分期偿还。我们还提供其他付款条件，如在任何时候还款，并在一至两个月内支付固定的每日利息。

截至2019年12月31日，我们已批准2470万用户的信贷额度，平均每位用户的信用额度约为9983.6元人民币。2019年核定信贷额度平均为10，581元。2019年贷款总额为1987亿元人民币(285亿美元)。截至2019年12月31日，通过360家洁涛贷款的未偿余额为722亿元人民币(合104亿美元)。2019年贷款的平均期限为7.9个月，如果考虑提前还款，贷款期限为7.7个月。

信贷需求-我们的借款人

借款人概况

我们的目标是中国18至35岁的年轻借款者的庞大和不断增长的人口，他们的信贷历史悠久，违约风险较低，但传统金融机构却没有提供足够的服务。截至2019年12月31日，我们共有2470万用户获得批准的信贷额度，其中63.8%持有信用卡，52.6%的用户年龄在18至35岁之间。我们已经启动了一项针对微型和小企业主的试点项目，我们专门针对这些借款人的实际需求，同时考虑到他们独特的风险状况。由于我们正在使我们的供资渠道多样化，并提高我们的风险管理能力，我们积极主动地向不同情况的用户提供服务，同时控制我们的总体风险水平。

我们的借款人通常被吸引到我们的平台为补充信贷解决方案。我们相信，我们的借款人选择我们的易用性，从我们的简化信贷申请，并扩大到灵活性，以作出提取在任何时候。

除了在我们的平台上跟踪所有借款者外，我们还通过监测重复借款人的贡献和损失率来衡量业绩。截至2019年12月31日止，我们的再借款供款为71.8%，截至2019年12月31日，我们的M3+拖欠率为1.31%。我们相信，我们的高水平重复借款人贡献加上低拖欠率反映了我们的借款人的忠诚度和信誉。

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借款人取得

360集团历来是我们最重要的借方收购渠道。我们通过我们的移动应用程序访问其中的许多借款者，360 Group的产品可以通过360 Group的用户群访问。

我们正在提高我们的目标营销能力，利用大数据分析。我们根据注册用户和借款者基础生成目标借款人配置文件，与我们的一些主要渠道合作伙伴合作开发基于匿名借款人信息的分析算法，然后将目标借款人配置文件镜像到我们的渠道合作伙伴的更大用户群。我们的频道合作伙伴可以根据分析算法，根据特定的规则和指令，向用户分发有针对性的广告。我们继续优化我们的专有人工智能系统，以涵盖更多的收购渠道，并接触到更多的优质借款者。我们还与我们的渠道合作伙伴，以探索营销机会，在更丰富的情况下，如社会网络，以进一步提高我们的借款人收购效率。

最后，我们已经启动了一个借款人推荐计划，截至2019年12月31日，该方案累计贡献了我们新借款者的5.3%。

我们有一个稳定和多样化的供资伙伴基础。除了使借款人与资金来源相匹配外，我们还提供增量信贷评估、收款和其他服务，以便利通过我们平台提供的大部分贷款的交易。我们主要依靠我们多样化的金融机构融资伙伴，同时也可以通过对等机构合作伙伴获得散户投资者基础。由于我们有足够而有力的资金承担，我们可以灵活地根据市场情况调整融资组合。截至2019年12月31日，我们的累积贷款来源中，金融机构占83.4%，对等机构合作伙伴占15.7%，我们的在线小额信贷公司占0.9%。

机构供资伙伴

截至2019年12月31日，我们与包括金融机构和对等机构合作伙伴在内的81个机构筹资伙伴进行了合作。

金融机构

我们将符合条件的借款人推荐给机构融资伙伴，他们可以根据自己的风险偏好选择担保贷款。与其他贷款市场参与者相比，我国金融机构的融资伙伴主要是国家和区域商业银行，其融资成本较低，合规协议更为全面，风险管理基础设施更为保守。截至2019年12月31日，我们所有的金融机构资金合作伙伴涵盖24个省和50个城市的地理范围。在商业银行类别中，地区商业银行承担了2019年通过我们平台提供的贷款的50.0%，国家银行承担了10.7%的贷款。

在某些特殊情况下，根据少数金融机构供资伙伴的要求，我们的一些贷款是通过信托和资产管理计划间接供资和发放的。我们被认为是信托和资产管理计划的主要受益人，并将其资产和负债合并在我们的资产负债表上。

我们为我们的金融机构融资伙伴提供的价值主张包括风险管理技术支持、全国范围内的借款人收购和风险调整后的回报。我们的技术基础设施直接与金融机构融资伙伴的风险管理系统集成，为他们提供了更加无缝和实时的风险管理经验。我们为我们的金融机构融资伙伴提供了一个在中国各地收购借款人的机会。

云银行是我们的工作流系统，每天能够处理数百万事务。云银行与我们的金融机构融资伙伴的贷款支付，信贷决策，和支付清算系统集成在一起。最主要的好处是促进基于预先定义的风险偏好与借款人的自动匹配，所有这些都以最少的人工干预为基础，允许在几分钟内获得资金。云银行也是围绕贷款服务推动工作和信息流的系统。

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对等机构伙伴

我们有机会进入散户投资者基础，通过与一个P2P贷款平台的合作，该平台由北京奇布天峡的一家子公司运营，因此是一个关联方，它使我们的借款人与个人投资者相匹配，并为贷款融资提供便利。我们保留根据市场和监管环境评估零售融资策略的灵活性。由P2P贷款平台提供资金的贷款占2019年第四季度贷款总额的3.0%，而2018年同期为21.9%。

我们可能已经并期望继续探索其他筹资举措，包括通过发行ABS等标准化资本工具。我们已获准在上海证券交易所和深圳证券交易所共上市100亿元人民币。截至2019年12月31日，我们发行了23亿元人民币的ABS，综合融资成本不到6.0%。

我们的在线小额信贷公司

2017年3月，我们成立了一家名为福州微额信贷的在线小额信贷公司，该公司获得了监管机构的批准，并获得了小额贷款直接融资许可证。2019年，我们的在线小额信贷公司提供了3.9037亿元人民币(合5，610万美元)的信贷支取，约占同期我们贷款总额的0.2%。所有由福州小额信贷提供资金的贷款都来自我们的平台，我们将这些贷款记录在我们的资产负债表上。截至2019年12月31日，福州小额信贷已注册资本5亿元人民币。

风险管理

我们相信，我们的行业领先风险管理能力是一个关键的竞争优势，允许规模。

数据聚合

我们相信，大量高质量的数据使在线消费贷款平台与众不同，而且基于我们的专有数据收集能力、我们与360集团和其他第三方供应商的合作，我们拥有有意义的竞争优势。此外，我们已于2019年9月获得中国人民银行的批准进入其信贷系统，这将使我们可以下载和提交借款人的信用资料。

我们的ARGUS RM模型聚合和结构借款者数据，我们已经收集了一种自动化和高效的方式，依靠我们的算法。截至2019年12月31日，我们已经为1.35亿注册用户生成了配置文件。

行为分析与欺诈检测

欺诈是当今在线消费金融行业中与信用相关的损失的最大来源。我们的承保过程是有区别的，我们相信，基于我们的欺诈检测能力。通过我们的ARGUS RM模型，我们将数据聚合与欺诈检测功能结合起来，如下所示：

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专有信用评分和风险模型

当一个信用申请被认为不代表欺诈风险时，它就会受到我们的ARGUS RM模型的信用评估模块的约束。该模块将选择和分析与给定的信用申请相关联的大约3，000个变量。ARGUS RM模型分析的变量是根据借款人的感知风险状况选择的。ARGUS RM模型最终生成一个A评分来量化借款人的信用状况.A分较高的潜在借款人将获得更高的信贷限额.然后，A-分数被定向到宇宙立方体定价模型。

我们不断监测我们的借款人，并进行信用评估，每次借款人要求的缩编。A分是根据申请人的信用状况对其进行初步信用评估的结果，考虑到财务状况、教育程度、以往信用历史、社会行为等各种因素。与A评分不同，B评分适用于我们平台上已有3个月以上借款历史的借款人，监测借款人的账户、提款、还款、操作和推荐行为等行为，B评分取代A评分，用于未来的信用评估和再评估。每当借款人申请提款时，以及在每个月底，B评分都会被重新评估。鉴于我们有较高的重复借款人贡献，我们期望B评分，反映最新的借款人行为，将发挥突出的作用，我们的整体风险管理努力。

根据我们分配给借款人的B分，我们主动调整他们的信贷额度，并响应他们的要求。对于给定的借款人，调整最多每三个月进行一次。如果我们每次批准基础调整，借款人的信贷额度通常会增加15%至25%。

收藏

我们相信，我们优化了拖欠贷款的收集过程，基于使用我们指定给每个违约借款人的C评分，使用ArgusRM模型。C评分处理来自历史收集工作的数据，以自动确定最有效的收集渠道，包括短信、移动应用程序推送通知、AI发起的收集呼叫、人工收集电话、电子邮件或法律信函。我们还将我们的收集外包给第三方收集服务提供商，特别是在拖欠60天之后。为了满足合规要求，所有第三方收集将不仅通过我们的内部收集系统完成，而且还将接受AI和我们内部检查人员100%的实时检查。我们已采取和执行全面的收集政策和程序，包括密切监测我们的第三方服务提供商，以确保我们的收集做法符合现行法律和法规。在2019年，我们通过对客户和客户的所有个人联系信息进行脱敏，进一步加强了我们收集服务的数据保护。

我们已经建立了一个基于自动语音识别、文本到语音和自然语言处理技术的人工智能支持的收集和借用服务系统。截至本年度报告之日，我们的人工智能收集应用已涵盖近80%的人力在我们的收集服务。我们的收款系统可以分批进行自动出站呼叫，并与借款者进行交互。我们评估人工智能驱动的通信是否合适，并将根据风险级别和收集类型调整系统的方法和音调。这一评估是自动进行的，我们利用所有早期通知、联系确认和基本收集谈判的能力，同时将我们的收集团队集中在复杂的收集案例上，或者我们系统确定的其他具有挑战性的交互上，以提高我们的运作效率并降低我们的收集成本。

直至2019年第四季，我们一直维持约90%的拖欠贷款收款率。在此期间，我们有计划地根据监管当局更严格的合规规定，调整一些收数方法，使我们的收数效率相对较低。

隐私保护

在我们的风险管理过程中，我们致力于保护借款者的隐私，我们采取政策确保我们在使用数据时始终获得用户的同意，并从他们的其他信息来源查询。我们亦取得借款人同意，在注册阶段使用360集团收集的资料作风险管理用途。我们在风险管理方面所依赖的360家集团的数据都是在机器可读的基础上提供的，不受任何人工审查或干预的影响。我们只能访问这类信用分析的输出，以消除数据泄漏或不必要的隐私的可能性。

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尽可能多地入侵。我们还依靠我们的技术和内部政策来防止我们的系统被恶意渗透或利用来窃取数据。

此外，根据我们对保护借款者隐私的承诺，我们不会通过直接访问这些用户数据来利用360 AcceconGroup的丰富和专有的用户数据。相反，我们向360集团提供我们的人工智能和其他先进的数据工具，使其能够开发算法，将复杂的用户数据转化为与用户的财务状况和信誉有关的洞察力。作为回报，360集团为我们提供了获取这些洞察力的途径，使我们能够为信用分析和风险管理目的进行查询搜索。这样，我们利用360集团宝贵的用户数据集，但避免不必要的隐私侵犯。

技术与安全

我们是一家科技驱动的公司。我们的业务的成功取决于我们的技术能力，这些能力提供了卓越的借款者经验，保护了我们平台上的信息，提高了运营效率，并促进了持续的创新。我们的创新努力是由一个强大的研究、开发和风险管理团队推动的，截至2019年12月31日，该团队占我们员工总数的33.6%。

我们的技术基础设施的主要组成部分包括：

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● 我们的防火墙每天24小时监控进出流量；

● 我们的伺服器是由360机集团管理的，因此在物理上和实质上都与密集的保安协定隔离；及

● 借款人信息的所有传输都是加密的。

● 我们还通过了一系列关于信息系统内部控制和网络访问管理的政策。我们通过一个实时的多层数据备份系统来保持冗余，以防止因意外情况造成的数据丢失。我们定期审查我们的技术平台，找出并纠正可能破坏我们系统安全的问题。这些努力包括让360公司的软件和移动应用程序安全小组扫描和加强我们的软件和应用程序。

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竞争

中国的网上消费金融行业竞争激烈。我们与其他在线金融平台竞争，包括科技巨头支持的互联网消费金融平台，以及独立的互联网消费金融平台。与此同时，我们还与其他在线消费金融平台竞争资金、数据和其他第三方服务。随着越来越多的科技巨头进入这一行业，我们预计市场格局将进一步改变。主要的竞争方法包括提高数据分析能力、使借款人具有成本效益和加强资金来源。

正如我们的市场领导所证明的那样，我们相信，我们的用户友好的产品设计、专有的风险管理系统以及我们提供负担得起的信贷产品的能力，使我们对借款人和机构融资伙伴更有吸引力和更有效率。我们预计，拥有庞大的现有借款者基础、雄厚的财政资源和成熟的分销渠道的更多成熟的互联网、技术和金融服务公司，也可能在未来进入市场。我们相信，我们的品牌、规模、生态系统、历史数据和业绩记录为我们提供了相对于现有和潜在竞争对手的竞争优势。

由于中国的网上消费金融行业是新的和不断发展的，公开获得的有关该行业的信息，我们的竞争对手及其各自的市场份额可能是不可靠的，这些信息至少部分是基于估计数的。

智力属性

我们认为我们的商标、域名、软件版权、技术诀窍、专利技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠中国的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来保护我们的专利技术。

我们在中国有一项注册商标和五项商标有待批准，在中国有336项专利有待批准。我们在中国有29项注册软件版权和3项软件版权有待批准。我们也是中国34个域名的注册持有人。

尽管我们努力保护我们的专有权利，未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监测未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能肯定我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致大量的成本和资源的转移。此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的所有权或宣布他们不侵犯我们的知识产权。如果我们的侵权索赔成功，我们未能或无力及时开发非侵权技术或许可被侵犯或类似的技术，我们的业务可能受到损害。即使我们能够授权被侵犯的或类似的技术，许可证费用可能是巨大的，并可能对我们的经营结果产生不利影响。参见“关键信息-关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能无法防止他人擅自使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会使我们的业务和业务受到损害。”

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调节

这一节概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和条例。

外商投资限制条例

中华人民共和国外国投资法

2019年3月15日，全国人大批准了“外商投资法”，该法于2020年1月1日生效，取代了现行“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”和“外商投资企业法”三部现行外商投资法律，成为外商在华投资的法律基础。

“外国投资法”规定了外商投资的基本监管框架，并建议实行外商投资消极清单的入境前国民待遇制度，其中规定：(一)禁止外国实体和个人投资于不对外国投资开放的领域；(二)限制行业的外商投资必须符合法律规定的某些要求；(三)外商在消极投资名单以外的商业部门的外国投资，将与国内投资同等对待。“外国投资法”还规定了促进、保护和管理外国投资的必要机制，并提议建立外国投资信息报告系统，要求外国投资者向商务部或其当地分支机构提交有关其投资的信息。

2019年12月12日国务院第74次常务会议通过的“中华人民共和国外国投资法实施条例”(国务院第723号法令)，规定了有效实施“中华人民共和国外商投资法”的实施办法和细则。

外商投资产业条例

国家发改委和商务部于2017年6月发布了“外商投资行业指导性目录”(2017年修订版)。根据本目录，外商投资产业分为鼓励类、限制类和禁止类三大类，这三类中未提及的产业一般被认为是允许的。“外商投资目录”由中国政府不时审查和更新。此外，发改委和商务部于2019年6月30日颁布了“外商投资准入专项管理办法(消极清单)”(2019年版)(“负面清单”)，自2019年7月30日起施行。否定清单取消了“外商投资目录”规定的“限制”和“禁止”类别。根据2000年9月实施并于2015年10月修订的“外商投资企业在华投资暂行规定”，外商投资企业可以在中华人民共和国投资鼓励和允许的项目，但不得投资于禁止投资的项目。

依照2018年6月30日实施的“外商投资企业注册变更备案暂行管理办法”(2018年修订)和“外商投资目录”，外商投资企业按照国家规定的特别进入管理办法设立和变更不经批准的，应当遵守登记管理办法，并在发生下列变更事件之日起30日内完成网上变更登记：(一)外商投资企业基本信息的变化；(二)外商投资企业投资者基本信息的变化；(三)合作权益的股权变动；(四)合并、分立和终止；(五)将外商投资企业的财产权益质押或转让给外部当事人；以及(六)其他受管制的变动。外商投资企业变更，经特别进入管理办法批准后，按照有关外商投资法律、法规的规定申请批准。

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增值电讯服务规例

中华人民共和国国务院于2000年9月颁布的“中华人民共和国电信条例”，最近一次修订于2016年2月，规定了中国电信服务提供商的监管框架。本条例规定，电信服务提供者必须取得基本电信服务经营许可证和增值电信服务经营许可证，或者增值税许可证。2017年7月，科技部发布了“电信业务经营许可证管理办法”，该“管理办法”于2017年9月生效，并宣布2009年发布的“电信业务许可证管理办法”无效。这些办法规定，增值电信服务的商业经营者必须首先取得增值税许可证，并按照增值税许可证中所列的规格经营业务，为增值电信服务行业提供更详细的要求和程序。2000年9月，国务院颁布了“互联网信息服务管理办法”，并于2011年1月生效。该措施将“互联网信息服务”定义为通过互联网向在线用户提供信息的服务，并进一步将此类服务分为“商业互联网信息服务”和“非商业互联网信息服务”。依照上述规定，商业互联网信息服务经营者在中华人民共和国从事商业互联网信息服务业务之前，必须获得政府主管部门的增值税许可证。

中华人民共和国国务院2001年12月发布并于2008年9月和2016年2月修订的“外商投资电信企业管理条例”明确规定，外商投资增值电信企业只能是中外合资企业，外资持股不得超过50%，但外商投资的网上数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)除外。此外，要求外商投资增值电信企业在增值电信业务方面有良好的业绩和经营经验。

此外，2006年7月，工信部发布了“关于加强外国投资管理和经营增值电信业务的通知”，规定外国投资者只能通过持有有效电信营业执照的电信企业在中国经营电信业务，禁止持有增值税许可证的国内公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该许可证，禁止向在中国境内非法从事增值电信业务的外国投资者提供资源、场地或设施等任何协助。

我们提供商业互联网信息服务，需要VATS许可证，通过我们的VIEs之一的上海奇宇。截至2019年12月31日，上海七余还没有获得增值税许可证。中华人民共和国政府可以处以违法所得的5倍以下的罚款或100万元人民币的罚款，没收其收入，吊销营业执照，并要求我们停止相关业务。参见“关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-我们可能受到中国对互联网相关业务和公司的复杂、不确定因素和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证的情况都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。”

网上金融服务业条例

网上金融服务总则

2015年7月，中国人民银行、中国人民银行、工信部、银监会等十家监管部门颁布了“促进互联网金融健康发展指导方针”，对“网上贷款”下定义。金融科技指导方针下的在线贷款包括点对点在线贷款，即投资者与借款人之间通过互联网的直接贷款，以及在线小额信贷，即在线小额信贷公司通过互联网提供的小额贷款。

2016年4月，国务院办公厅发布了“网络金融风险专项整治实施办法”，强调网络金融服务行业的合法性和依从性，明确了网络金融业务和从事网络金融业务的机构的整改措施。

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私人借贷条例

根据1999年3月颁布并于1999年10月1日生效的“中华人民共和国合同法”，个人贷款人向个人借款人提供贷款时，自然人之间的贷款合同即生效。此外，根据“中华人民共和国合同法”，债权人可根据协议将其权利转让给第三方，但须通知债务人。在适当转让债权人权利时，受让人有权享有债权人的权利，债务人必须为受让人的利益履行协议规定的相关义务。此外，中国银监会2009年2月5日对商业银行向非金融机构社会投资者转让信贷的法律效力相关问题的正式答复确认，商业银行可以将债权转让给社会投资者，如自然人、法人或金融机构以外的其他机构。

2015年8月，最高人民法院发布的关于适用于审理私人贷款案件的法律或“私人贷款司法解释”若干问题的规定自2015年9月起生效，表明私人贷款被界定为个人、法律实体和其他组织之间的融资。“私人借贷司法解释”规定，在以下情况下，私人借贷合同应被维持为有效：(1)将资金转拨给知道或本应知道资金是从金融机构以欺诈方式获得的借款人；(2)将资金转拨给知道或本应知道这些资金是从其他企业借款或由公司雇员筹集的借款人；(3)将资金借给借款人，如果投资者知道或应该知道借款人打算将所借资金用于非法或犯罪目的；(4)违反公共秩序或良好道德；(五)明显违反法律、行政法规的强制性规定的。此外，根据“私人贷款司法解释”，年利率低于24%的私人贷款人和借款人之间的贷款协议是有效和可执行的。至于年利率介乎24%(不包括在内)至36%(包括在内)的贷款，如贷款的利息已自愿支付给贷款人，而只要该等付款并没有损害国家、社会及任何第三者的利息，法院便会拒绝借款人要求退还超额利息的要求。私人贷款年利率高于百分之三十六的，利息超额部分协议无效，借款人要求贷款人退还已支付利息超过百分之三十六的部分利息。, 法院将支持这类请求。

此外，2017年8月4日，最高人民法院发布了关于进一步加强金融案件司法实践若干建议的通知，其中规定：(一)借款人根据金融贷款协议提出的调整或者削减超过百分之二十四的利息的要求，其依据是贷款人集体索要的利息、复利、违约利息、违约金和其他费用总额明显较高，应当得到中华人民共和国法院的支持；(二)在网络金融纠纷中，网上贷款信息中介机构和贷款人通过收取中介费用，规避法律保护的最高利率的，认定为无效。

我们对来自我们平台的所有贷款收取服务费，我们的机构资金合作伙伴福州小额信贷或散户投资者有权收取他们所提供的贷款的利息。利息和服务费加起来不超过36%。

非法集资条例

1998年7月国务院颁布并于2011年修订的“禁止非法金融机构和非法金融业务经营办法”和国务院办公厅2007年7月发布的“关于非法集资处罚有关问题的通知”明确禁止非法筹集公共资金。根据上述规定，以下说明详细说明了非法筹集公共资金的主要特点：(一)未经批准发行股票、债券、彩票或其他证券，向公众募集和筹集资金；(二)承诺或保证返还利息、利润或现金、财产或其他形式的投资回报；或(三)以合法形式掩盖非法目的。2010年12月，最高人民法院颁布了“关于非法集资刑事案件审理法律适用问题的司法解释”，规定了违法集资的标准、刑事罪名和处罚。

我们是一个在线消费金融服务平台，以帮助我们的借款人和我们的融资伙伴之间的贷款，我们不是贷款的一方提供便利。我们不会从我们的融资伙伴那里筹集资金来向借款人提供贷款。

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现金贷款业务规定

2017年4月，P2P在线贷款工作组发布了现金贷款通知。关于现金贷款的通知要求P2P网上贷款工作组的当地分支机构对网上贷款平台上的现金贷款业务进行全面审查和检查，并要求此类平台在特定时间内采取必要的改进和补救措施，以符合适用的中国法律和法规的相关要求。现金贷款通知旨在消除网上贷款平台运作中的不遵守规定，包括欺诈活动、利率过高的贷款以及强制收取贷款的做法。

2017年12月1日，互联网金融风险专项整改工作组和P2P信用风险整改工作组发布“第141号通知”，介绍了对网上小额信贷公司、P2P平台和银行金融机构等现金贷款业务的监管指导。根据第141号通知，以缺乏具体消费情景、指定用途、目标用户或抵押为特点的现金贷款可加以检查和纠正，以禁止个别借款人重复过度借贷和发放信贷、收取异常高利率和侵犯隐私的问题。第一百四十一号通知明确指出，任何组织和个人不得在未取得所要求的资格和批准的许可证的情况下开办贷款业务。各机构以利率和其他费用的形式向借款人收取的综合资金成本，必须符合最高人民法院对私人借贷的规定。贷款不得以暴力、恐吓或侮辱的方式收回。并对涉及网络金融服务和银行金融机构参与现金贷款业务的各种实体提出了要求和限制。

“第141号通知”进一步规定，P2P贷款信息中介的核心业务和业务不应外包，包括但不限于借款人信息收集、甄别和选择借款人、信用评估和开户。银行金融机构除遵守中国银监会2010年2月发布的“个人贷款管理暂行办法”规定的规定外，还应遵守有关现金贷款的规定，包括：(一)不发放自有资金贷款和不合格机构提供的资金；(二)不接受第三方提供的授信服务、风险管理服务或者其他核心业务服务，包括不接受任何不合格的第三方变相提供的信用增强服务、承担损失承诺或者其他信用增强服务；(Iii)确保与其合作的第三者不会向借款人收取任何利息或费用；及(Iv)不直接投资或变相投资于资产证券化产品或其他以现金贷款、校园贷款或首付贷款为后盾的产品。

违反前款规定的，管理机关可以执行暂停经营、强制执行、取消经营资格或者监督整顿。情节极其严重的，可以吊销营业执照。

我们不知道我们的在线消费金融服务产品是否被确认为现金贷款产品。但是，我们不能保证政府当局总是与我们有同样的看法，因为对有关条例的解释和适用仍然不明确。我们还采取了相当大的措施来遵守第141号通知、第56号通知和其他最近的规定。例如，我们已经转向担保公司模式，采用新的支付模式，并确保我们产品的所有APR低于36%。不过，由于网上消费金融行业的详细规例和指引尚未公布，我们不能肯定我们现时的做法不会被视为违反任何现行或将来的法律、规例或规则。请参阅“关键信息-D.风险因素-与我国商业和工业有关的风险-关于中国在线消费金融行业和在线小额信贷公司的法律法规正在迅速发展和发展。如果我们的任何业务行为被视为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。“

网上贷款信息中介人条例

2016年8月，银监会、工信部、公安部和国家互联网信息办公室联合发布了“网上贷款信息中介业务管理暂行办法”，将网上贷款信息中介机构引入为专门从事投资者和借款人贷款信息中介服务业务的信息企业融资。在此基础上，网上贷款信息服务提供商必须向当地金融监管部门办理登记手续，按照电信主管部门颁发的有关规定申请相应的电信营业执照，并在其业务范围内涵盖“网上贷款信息中介”。

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根据这些办法，银监会、工信部和国家工商行政管理局于2016年11月联合发布了“网上贷款信息中介机构备案管理导则”，规定了网上贷款信息中介机构备案管理制度的规定，要求地方金融监管机构对各自管辖范围内的网上贷款信息中介机构的基本信息进行登记、公布和归档。

2019年11月，互联网金融风险专项整改工作组和P2P信用风险整改工作组发布了“关于将网上贷款信息中介机构转变为小额信贷试点公司的指导意见”，即“第83号通知”。“第83号通知”允许合格的网上贷款信息中介机构转变为小额信贷公司，以便积极应对和解决网上贷款信息中介行业的现有业务风险。要转变的网上贷款信息中介必须符合一定的要求，包括雄厚的股东背景和5000万元的注册资本。

小额信贷业务条例

2008年5月，银监会和中国人民银行联合颁布了“小额信贷公司试点设立指南”，授权省政府试行设立小额信贷公司。设立小额信贷公司须经省级政府主管当局批准。小额信贷公司的主要资金来源限于股东支付的资本、捐赠的资本和从至多两家金融机构借款的资本。此外，小额信贷公司从金融机构借入的资本余额不得超过这类小额信贷公司净资本的50%。借入资本的利率和条件由公司与银行金融机构协商后确定，利率必须以上海银行间同业拆借利率为基准利率确定。在发放信贷方面，小额信贷公司必须遵守“小额信贷和权力下放”的原则。小额信贷公司发放给一借款人的贷款余额不得超过该公司净资本的5%。小额信贷公司使用的利率上限可由小额信贷公司确定，但在任何情况下不得超过司法机关规定的限制。利率下限是中国人民银行公布的基准利率的0.9倍。小额信贷公司可以根据特定的市场条件，灵活地确定在一定范围内的具体利率。此外，根据上述指引，小额信贷公司必须建立和改善其公司治理结构、贷款管理制度、财务会计制度、资产分类制度。, 准确资产分类的准备制度及其信息披露制度，要求这类公司为减值损失作出充分准备。小额信贷公司还必须接受公众监督，禁止以任何形式非法筹集资金。

在此指导下，包括福建省在内的多个省级政府颁布了小额信贷公司管理地方实施细则。2012年3月，福建省人民政府颁布了“福建省小额信贷公司暂行管理办法”，对有关监管部门规定了管理职责，并对小额信贷公司提出了更详细的要求。我们的网上小额信贷业务通过我们的综合VIEs之一，福州小额信贷，这是地方政府当局批准。

2017年11月，在线金融工作组发布了“关于立即暂停批准设立在线小额信贷公司的通知”，要求小额信贷公司的所有相关监管机构暂停批准设立任何在线小额信贷公司，并暂停批准跨省开展的任何小额信贷业务。第141号通知进一步确认暂停批准在全省设立在线小额信贷公司和批准任何小额信贷业务，并加强对在线小额信贷公司的监管，规定：(1)有关监管机构必须暂停批准在各省(区或市)设立任何新的在线小额信贷公司和开展任何小额信贷公司的离线业务；(2)在线小额信贷公司不得向任何无收入借款人(如学生)发放贷款；(3)在线小额信贷公司必须暂停在线小额信贷的供资，没有具体的消费情景或贷款收益的具体用途，逐步减少与此类贷款有关的现有业务量，并在主管部门规定的时期内采取纠正措施。

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2017年12月8日，P2P信用风险整改工作组发布了“小额信贷公司和网上小额信贷公司风险专项整治实施计划”，即“第56号通知”。根据“第56号通知”，“在线小额信贷”是指在线小额信贷公司通过互联网提供的小额信贷。(二)网上小额信贷公司的股东资格和资金来源是否符合适用的法律法规；(二)网上小额信贷公司的股东资格和资金来源是否符合适用的法律法规；(Iii)“综合实际利息”(即以利息及各项费用形式向借款人收取的总借款费用)是否按年计算，并须受“私人贷款司法解释”所订私人贷款利率的限制，以及有否从预先向借款人提供的贷款本金中扣除任何利息、手续费、管理费或存款；。(Iv)是否批出校园贷款，或网上小额信贷，而并无特定方案或指定用途的贷款收益；。(5)就与第三方机构合作开展的贷款业务而言，小额信贷公司是否在没有网站备案或电信营业执照的情况下与互联网平台合作发放在线小额信贷，在线小额信贷公司是否将其核心业务外包(包括信贷评估和风险控制), 或接受任何无担保资格的第三方机构提供的任何信用增强服务；或是否有任何适用的第三方机构向借款人收取任何利息或费用；以及(6)是否有任何实体未经相关许可或许可开展网上小额信贷业务。

福州市小额信贷已获主管监管部门批准经营小额信贷业务，允许福州市小额信贷通过互联网开展小额信贷业务。然而，随着在线小额信贷公司的监管制度和做法的发展，上述规则的要求将如何解释和执行，以及是否将颁布新的新规则，对在线小额信贷公司规定进一步的要求和限制，存在不确定性。

融资担保条例

2010年3月，银监会、商务部、财政部等7个政府部门颁布了“融资担保公司暂行管理办法”，要求单位和个人在从事融资担保业务前，必须事先得到政府有关部门的批准。融资担保的定义是担保人和债权人，如银行部门的金融机构，在有担保方未能履行其欠债权人的融资债务的情况下，由担保人承担担保义务的活动。

2017年8月2日，国务院颁布了“金融担保公司监督管理条例”，自2017年10月1日起施行。本条例将“融资担保”定义为为债务融资提供担保，包括但不限于延长贷款或发行债券，并规定未经批准设立融资担保公司或从事融资担保业务，可处以若干处罚，包括但不限于责令停止经营、没收违法所得、最高罚款100万元人民币和刑事责任。本条例还规定，融资担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的十倍，融资担保公司对同一被担保方的未偿担保债务余额比例不得超过10%，融资担保公司对同一被担保方及其关联方的未偿担保负债余额比例不得超过15%。

2019年10月9日，中国银保监督管理委员会、发改委、工信部等9个政府部门颁布了“融资担保补充规定”，规定为各贷款机构提供客户推荐和信用评估服务的机构，未经批准不得直接或变相提供融资担保服务。无相关融资担保许可证但实际从事融资担保业务的公司，由监管部门停止经营，妥善处理现有业务合同。

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福州金融担保公司为借款人提供融资伙伴提供的贷款担保，并于2018年6月获得国家有关部门颁发的融资担保证书。通过上海融资担保，我们为借款人提供融资伙伴提供的贷款担保，并于2019年1月获得政府主管部门颁发的融资担保证书。

虽然我们的网上消费金融平台既不向我们的机构融资伙伴收取担保费，也不以提供担保作为我们的主要经营业务，但我们的平台可能被视为经营融资担保业务，并违反了中国监管部门的补充融资担保规定，因为我国一些没有相关融资担保许可证的子公司为我们的部分机构融资伙伴提供担保或其他信用增强服务。我们一直在转向一种新的模式，并为外部担保公司提供背对背担保。但是，由于缺乏进一步的解释，“补充融资担保条款”中“变相提供融资担保业务”的确切定义和范围不明确，因此，我们不能确定我们的新模式是否会违反补充融资担保条款。参见“关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-关于中国在线消费金融行业和在线小额信贷公司的法律法规正在迅速发展和发展。如果我们的任何业务行为被视为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。“

反洗钱条例

2006年10月全国人民代表大会常务委员会或全国人大常委会颁布的“中华人民共和国反洗钱法”规定了适用于负有反洗钱义务的金融机构和非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户识别制度，保留客户身份信息和交易记录，以及对实质性交易和可疑交易的报告义务。中国人民银行等政府机关发布了一系列行政法规，明确了金融机构和某些非金融机构的反洗钱义务。但是，中华人民共和国国务院尚未公布负有反洗钱义务的非金融机构名单。

如前所述，金融科技准则除其他外，明确了互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱规定的要求，包括建立客户识别程序、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录，以及协助公安部门和司法当局调查和审理反洗钱事项。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供商的反洗钱义务。2018年10月10日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会和中国证监会联合颁布了“互联网金融服务机构反洗钱、反资助恐怖主义行政管理办法”(试行)，自2019年1月1日起施行，其中规定了互联网金融服务机构的反洗钱义务，并规定互联网金融服务机构(一)应采取持续的客户识别措施；(二)实施大额或可疑交易举报制度；(三)对恐怖组织和恐怖分子名单进行实时监控；(Iv)应妥善保存客户识别和交易报告等信息、数据和材料。

根据上述规定，我们为反洗钱目的实施了各种政策和程序，如内部控制和“了解客户”程序。然而，我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他方面在我们不知情的情况下利用我们进行洗钱活动。参见“关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-如果我们的资助伙伴不遵守适用的反洗钱和反恐怖主义筹资法律和条例，我们的业务和业务结果可能受到重大和不利的影响。”

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信息安全和隐私保护条例

近年来，中华人民共和国政府制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息免受未经授权的泄露。根据信息产业部2011年12月颁布并于2012年3月生效的“规范互联网信息服务市场秩序的若干规定”，未经用户具体同意，互联网信息服务提供商不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所需的此类信息。

此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的“关于加强保护网上信息的决定”(其目的是加强对互联网上信息安全和隐私的法律保护)和教育部2013年7月发布的“保护电信和互联网用户个人信息令”(该命令对在中国提供电信服务和互联网信息服务时收集和使用用户个人信息作出了规定)，任何用户个人信息的收集和使用都必须得到用户的同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。

国家互联网信息办公室于2016年6月发布了“移动互联网应用信息服务管理办法”，自2016年8月起生效，以示范移动应用信息服务的规定。根据这些规定，移动互联网应用程序提供商应严格执行信息安全管理规则，包括但不限于：(一)核实用户的移动电话号码；(二)建立和完善用户信息保护机制；(三)保护用户在安装或使用该应用程序时的知情权和选择权。同时，禁止收集用户的地理位置信息，访问用户的联系人名单，激活用户移动智能设备的摄像机或记录器，除非它已向用户明确表示，并已获得用户的同意。

此外，金融科技指导方针还要求包括在线消费金融服务提供商在内的互联网金融服务提供商提高技术安全标准，保护客户和交易信息；还禁止在线消费金融服务提供商非法出售或披露客户的个人信息。中国人民银行和其他有关监管机构将共同制定实施细则和技术安全标准。

根据全国人大常委会发布的“刑法第九修正案”，自2015年11月起，任何互联网服务提供商不履行适用法律规定的网络信息安全管理义务，拒不执行行政命令，因(一)大规模传播违法信息；(二)客户信息泄露造成严重影响；(三)刑事证据严重损失；或者(四)其他严重情况，处刑事处罚。此外。任何个人或实体，如(1)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或(2)窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下应承担刑事责任。

为了维护网络安全，维护网络主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，制定“网络安全法”，要求除其他外，包括互联网信息服务提供商在内的网络经营者，按照适用的法律、法规的规定以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络的安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防止违法犯罪活动，维护诚信，网络数据的保密性和可用性。“网络安全法”强调，使用网络的个人和组织必须遵守中华人民共和国宪法和法律，遵守社会秩序，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序等非法活动，侵犯他人的名誉、隐私、知识产权和其他合法权益。“网络安全法”重申了现行其他有关个人信息保护的法律和法规所规定的基本原则和要求，如关于收集、使用、处理、储存和披露个人信息的要求，以及要求互联网服务提供商采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反“网络安全法”规定和要求的行为都可能使互联网服务提供商受到警告和罚款, 没收非法收益，吊销许可证，取消备案，关闭网站，甚至刑事责任。

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2017年12月29日，国家质量监督检验检疫总局和标准化局发布了“信息安全技术个人信息安全规范”(GB/T 35273-2017)，并将由国家市场监管局和标准化局联合发布的“2020年规范”取代。根据“规范”，产品和服务提供者应采取技术和其他必要措施，确保个人信息的安全，明确向个人说明处理个人信息的目的、方法和范围，并获得授权。此外，根据“2020年规范”，个人生物特征信息应与个人身份信息分开存储，原则上不应存储原始的个人生物特征信息；此外，它还要求隐私政策是披露个人信息控制器收集和使用个人信息的范围和规则，不应被视为由个人信息主体签署的合同。

2019年1月23日，中央网络空间事务委员会办公室、公安部、国家市场监管局和工信部联合发布了“打击应用程序非法收集和使用个人信息专项打击公告”。根据公告，从2019年1月至12月，上述四个主管部门将组织打击全国各地非法收集和使用个人信息的专项行动。APP运营商在收集和使用个人信息时，应严格履行“网络安全法”规定的义务，对获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。应用程序经营者应当遵循合法、合法、必要的原则，不收集与所提供的服务无关的个人信息；收集个人信息时，应当以通俗易懂、简单明了的方式展示个人信息的收集和使用规则，个人信息主体应当自主选择同意；不得强迫用户以违约、捆绑、停止安装和使用等形式进行授权，不得违反法律法规或者违反与用户的协议收集个人信息。APP运营商在向目标用户推送新闻、时事和广告时，应向用户提供拒绝接受定向推送的选项。

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2019年3月13日，国家市场监管局和中央网络空间事务委员会办公室联合发布了“应用程序安全认证公告”，鼓励应用程序运营商自愿通过应用程序的安全认证，并鼓励搜索引擎和应用商店明确识别并优先推荐经认证的应用程序。2019年11月28日，中华人民共和国网络空间管理局和其他三大部门联合发布了“应用程序违法收集和使用个人信息识别办法公告”，为确定通过应用程序非法收集和使用个人信息提供了参考。

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2019年4月10日，公安部发布了“互联网个人信息安全保护指南”，阐述了个人信息安全保护的管理机制、安全技术措施和业务流程。本指南适用于个人信息持有人在个人信息生命周期处理期间进行安全保护工作。它适用于通过互联网提供服务的企业，也适用于使用私人或非网络环境来控制和处理个人信息的组织或个人。

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2020年2月13日，中国人民银行发布了“个人金融信息保护技术规范”，作为行业标准，对个人金融信息生命周期处理的各个方面，包括收集、传输、存储、使用、删除和销毁，规定了安全保护要求。本标准适用于金融行业机构提供金融产品和服务，也为安全评估机构进行安全检查和评估提供了参考。根据财务信息未经授权或擅自更改可能造成的影响，该标准将个人财务信息从高到低分为C3、C2和C1三类，并对各类信息的全生命周期处理提出了不同的要求。

在提供网上消费金融服务时，我们收集消费者的某些个人资料，并与我们的机构融资伙伴分享有关资料，以方便以借款人身份向消费者提供信贷。我们已取得借款人的同意，以便收集、使用和分享他们的个人信息，并建立了信息安全系统，以保护用户信息，并遵守这些法律和法规规定的其他网络安全要求。然而，对这些法律的解释和适用存在不确定性，这些法律的解释和适用可能与我们目前的政策和做法不一致，或需要改变我们制度的特点。任何不遵守或认为不遵守这些法律、法规或政策的行为，都可能导致政府机构或其他个人对我们发出警告、罚款、调查、诉讼、没收非法收益、吊销许可证、取消文件、关闭网站甚至承担刑事责任。

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虽然我们已采取措施保护我们所接触到的个人信息，但我们的安全措施可能会被破坏，从而导致此类机密个人信息的泄露。安全漏洞或未经授权获取机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗费时间和昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。参见“关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-如果我们无法保护用户的机密信息并适应有关信息保护的监管框架，我们的业务和业务可能受到不利影响”。

外汇条例

根据1996年1月颁布并于1997年1月和2008年8月修订的“外汇管理条例”，人民币可自由兑换经常账户项目，包括与贸易和服务有关的外汇交易、股息分配、利息支付，但不适用于资本账户项目，如直接投资、贷款、投资回国和境外证券投资，除非事先获得外汇局批准，并事先向外汇局登记。

2015年6月，国家外汇管理局颁布了“国家外汇管理局关于改革外商投资企业资金结汇管理办法的通知”或“外汇局第19号安全通知”。国家外汇管理局2016年6月9日又发布了“国家外汇管理局改革通知”和“安全通知16”，除其他外，修改了“安全通知19”的若干规定。根据“安全通知”第19号和第16号“安全通知”的规定，外商投资公司以外币计价注册资本折算的人民币资金的流动和使用，不得用于业务范围以外的业务，或向附属公司以外的人提供贷款，除非在其业务范围内另有许可。违反“安全通知”第19号或第16号“安全通告”可处以行政处罚。

2015年2月，国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知”，即“安全通知13”，自2015年6月起生效。国家外汇局第十三号通告授权外汇局地方分支机构按照有关安全规定对进出境直接投资进行外汇登记，进一步简化进出口直接投资的外汇登记手续。

股利分配条例

外商投资企业股利分配的主要规定包括“中华人民共和国公司法”、“中华人民共和国外商独资企业法”和“中华人民共和国外商独资企业法实施细则”，其中“外商投资企业法”及其实施细则将由2019年1月1日起由“中华人民共和国外商投资法”取代。依照本条例的规定，在中国境内的外商独资企业只能根据中华人民共和国会计准则和规定确定的税后累计利润支付股息。此外，在中国的外资独资企业每年必须将各自累计利润的至少10%(如果有的话)分配给某些储备资金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%为止。外资独资公司可以自行决定，根据中国会计准则，将部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金红利分配。

在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可以依靠上海七岳信息技术有限公司的股息支付，该公司是一家在中国注册的外商独资企业，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金。限制我们的虚拟实体向我们的外资企业汇款的能力以及我们的外资企业向我们支付红利的能力，可能会限制我们从这些实体的运作中获得现金的能力。参见“关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配，以满足我们可能拥有的任何现金和融资要求，而对我们的中华人民共和国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

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中华人民共和国境外投资外汇登记条例

2014年7月，外汇局于2005年10月颁布了“外汇局关于境内居民通过境外特殊目的公司进行融资和往返投资的通知”第37号，要求中华人民共和国居民或实体在外汇局或其地方分支机构登记，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体。此外，中华人民共和国居民或单位在境外特殊用途车辆发生重大变化时，必须更新其安全登记情况(包括此类中国公民或居民、名称和经营条件的变化)、投资数额的增减、股票的转让或交换、合并或分立等重大事件。

国家外汇局还颁布了“国家外汇局第13号通知”，允许中华人民共和国居民或实体在符合条件的银行注册，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体。中华人民共和国股东持有特殊用途工具的利益，未履行必要的安全登记的，可以禁止该专用工具的中国子公司向境外母公司分配利润，并禁止其随后开展跨境外汇活动。此外，特殊用途车辆向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各项安全登记要求，根据中华人民共和国法律，可能会因逃避外汇管制而承担责任。

上述规定适用于我们的直接和间接股东谁是中国居民，并可以适用于任何海外收购和股权转让，我们在未来作出的，如果我们的股份是发行给中国居民。参见“关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-中华人民共和国关于中国居民离岸投资活动的规定可能限制我国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或中国居民受益所有人承担中华人民共和国法律规定的责任和惩罚。”

关于股票激励计划的规定

2012年2月，国家外汇局颁布了“中华人民共和国居民参加境外上市公司股份激励计划的通知”，取代了国家外汇局2007年3月和2008年1月颁布的“中华人民共和国外汇管理局关于参与境外上市公司股权激励计划的规定”。根据该“股票期权规则”和其他相关规定，在境外上市公司参加股票激励计划的中国居民，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中华人民共和国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选定的其他合格机构，以代表其参与者进行股票奖励计划的安全登记和其他程序。参加者还必须保留一家海外受委托机构，处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中华人民共和国代理人必须修改股票激励计划的安全登记。中华人民共和国代理人必须代表有权行使职工股份选择权的中华人民共和国居民, 向国家外汇局或其当地分支机构申请每年支付与中国居民行使雇员股份选择权有关的外汇配额。中华人民共和国居民根据股票奖励计划出售股票所得的外汇收益和境外上市公司分配的股息，必须汇入中华人民共和国代理人在中国境内开设的银行账户，然后再分配给中国境内居民。

此外，“安全通告”第37号规定，参加境外非上市特殊目的公司股份激励计划的中国居民在行使权利之前，可向外汇局或其当地分支机构登记。如果中华人民共和国的被选人不遵守个别外汇规则和股票期权规则，我们和我们的中国被选人可能会受到罚款和其他法律制裁。2018年5月和2019年11月，我们分别通过了2018年股票激励计划和2019年股票激励计划，以吸引和留住最优秀的员工，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.董事和执行干事的薪酬-2018年股票奖励计划和2019年股票奖励计划”。我们还将根据2018年股票奖励计划，向获奖者提供咨询意见，以便根据2012年的安全通知处理相关的外汇事务。然而，我们不能保证所有获得股权激励的员工都能完全按照2012年的“安全通知”向外管局注册。见“关键资料-D.风险因素-与在华营商有关的风险-任何不遵守中华人民共和国关于雇员股票奖励计划注册要求的规定的行为，可对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政制裁”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-中华人民共和国居民与境外投资活动有关的中华人民共和国条例”

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限制中华人民共和国子公司增加注册资本或将利润分配给我们或以其他方式使我们或中国居民受益所有人承担中华人民共和国法律规定的责任和惩罚的能力。“

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与知识产权有关的法律法规

版权和软件产品

全国人大常委会于1990年通过了“中华人民共和国著作权法”，最近于2010年修订了“中华人民共和国著作权法”，1991年通过了“中华人民共和国版权法实施细则”，2013年修订了“中华人民共和国国务院计算机软件保护条例”，并于2001年颁布了“计算机软件保护条例”，并于2013年进行了修订。这些规则和条例将版权保护扩展到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿注册制度。根据上述法律法规，著作权软件的保护期为50年。

商标

1982年8月全国人大常委会颁布了“中华人民共和国商标法”，2019年4月修订了“中华人民共和国商标法实施条例”，2002年8月中华人民共和国国务院颁布了“中华人民共和国商标法实施条例”，2014年4月修订了“中华人民共和国商标法实施条例”。这些法律法规为中华人民共和国商标管理提供了基本的法律框架。在中国，注册商标包括商品商标、服务商标、集体商标和证书商标。国家市场管理总局知识产权办公室负责全国商标注册管理工作。商标授予期限为十年。申请人可在10年不合格期限届满前12个月申请延期。

域名

互联网域名注册及相关事宜主要由“互联网域名管理办法”和中国互联网络信息中心2012年5月发布的“中国互联网域名管理办法”(自2017年11月1日起生效)和中国互联网络信息中心发布的“中国互联网域名管理办法”(自2017年11月1日起生效)和中国互联网络信息中心2012年5月发布的“互联网域名注册实施细则”(以下简称“域名管理办法”)来规范。域名注册由根据有关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人即成为域名持有人。

我们采取了必要的机制，在中国注册、维护和执行知识产权。然而，我们不能向你保证，我们可以防止我们的知识产权被任何第三方未经授权使用，我们也不能保证我们的知识产权不会受到任何第三方的质疑。参见“关键信息-关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能无法防止他人擅自使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会使我们的业务和业务受到损害。”

并购规则

2006年8月，中国六家政府机构联合颁布了“外商并购境内企业条例”，最近一次修改于2009年。并购规则规定了外国投资者并购中国公司的程序和要求，使得外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何变更控制交易发生前通知商务部。

根据“外商投资企业设立变更备案管理暂行办法”的规定，外商并购境内非外商投资企业，不涉及特殊准入管理措施和关联并购的，适用备案办法。

此外，商务部和国家市场管理局于2019年12月30日发布了“外商投资信息披露办法”，自2020年1月1日起施行，取代了“外商投资企业设立和变更申报管理暂行办法”。自2020年1月1日起，外商直接或间接在中国境内进行投资活动的，外商或者外商投资企业应当按照该办法向商务部报送投资信息。

详细分析见“关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-并购规则和中国的某些其他法规-为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国进行收购来追求增长。”