S-4



各类别的标题待注册证券	金额成为已注册 (1)	已提议最大值发行价格每单位 (2)	已提议最大值聚合发行价格 (2)	的金额注册费 (3)
2050 年到期的新票据	$6,250,000,000	100%	$6,250,000,000	$811,250
2060 年到期的新票据	$3,000,000,000	100%	$3,000,000,000	$389,400
总计			$9,250,000,000	$1,200,650

(1)	代表本注册声明所涉及的交易所要约中发行的每系列票据的本金总额。

(2)	代表本注册声明所涉及的交易所要约中发行的所有票据的拟议最高发行价格。

(3)	根据经修订的1933年《证券法》第457（f）条计算（基于为换取特此发行的新票据而获得的对价的市场价值，减去注册人应支付的现金对价）。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

现有票据的交易所要约（定义见下文）将于2020年5月28日纽约市时间晚上 11:59 到期，除非我们延长或提前终止（此类日期和时间可能会延长或提前终止，即到期时间）。为了有资格获得早期交易所溢价（定义如下），现有票据的持有人必须在纽约时间2020年5月13日下午 5:00 或之前有效投标其现有票据，除非我们延期（该日期和时间可能延长，为早期交易所时间时间）。除非我们延期，否则现有票据的投标可在纽约时间2020年5月28日晚上 11:59 或之前的任何时间有效撤回，但此后将不可撤销，除非法律要求额外撤回权。

根据本招股说明书中规定的条款和条件，华盛顿的一家公司（微软或本公司）微软 Corporation 提议将下表中描述的十个系列票据（统称为 Pool 1 票据）兑换至62.5亿美元的本金总额（新的2050年票据发行上限），将定于6月1日到期的微软新系列票据（新的2050年票据发行上限）进行兑换, 2050 (新的2050年票据) 和现金付款, 如本文所述.接受交换的每个系列的第1组票据的本金总额将基于下表中该系列的接受优先顺序，但须遵守新的2050年票据发行上限。


CUSIP 数字	的标题安全	校长金额杰出（毫米）		接受优先级级别		参考尘埃安全⁽¹⁾		彭博社参考页面		已修复传播（基础积分）		现金付款的百分比高级⁽²⁾			早期交换高级⁽³⁾⁽⁴⁾
Pool 1 笔记
594918AX2	4.875% 2043 年到期的票据	$	500.0		1		30 年		适合 1		110		100	%	$	30
594918AM6	5.300% 2041 年到期的票据	$	1,000.0		2		30 年		适合 1		105		100	%	$	30
594918BL7	4.450% 2045 年到期的票据	$	3,000.0		3		30 年		适合 1		110		100	%	$	30
594918CA0	4.250% 2047 年到期的票据	$	3,000.0		4		30 年		适合 1		110		100	%	$	30
594918AD6	5.200% 2039 年到期的票据	$	750.0		5		30 年		适合 1		95		100	%	$	30
594918AJ3	4.500% 2040 年到期的票据	$	1,000.0		6		30 年		适合 1		100		100	%	$	30
594918AU8	3.750% 2043 年到期的票据	$	500.0		7		30 年		适合 1		110		100	%	$	30
594918BD5	3.750% 2045 年到期的票据	$	1,750.0		8		30 年		适合 1		110		100	%	$	30
594918BZ6	4.100% 2037 年到期的票据	$	2,500.0		9		30 年		适合 1		87		100	%	$	30
594918BK9	4.200% 2035 年到期的票据	$	1,000.0		10		30 年		适合 1		75		100	%	$	30

(2)	保费的现金支付百分比是交易所对价总额（定义见下文，定义见下文，根据本招股说明书附件 A 中规定的公式计算，如本招股说明书附件 B 中的假设定价示例所示）超过每份 1,000 美元的百分比（如上表中关于第 1 组票据的每个系列所示）此类第一组票据的本金为1,000美元。

(3)	每1,000美元第一组票据的本金金额。

(4)	在提前交易时间之后但在到期时间当天或之前有效投标第一池票据的持有人将没有资格获得每有效投标且未有效提取的1,000美元第一池票据本金的30美元新2050年票据本金的提前交易所溢价。为避免疑问，每1,000美元 Early 交易所溢价包含在交易所总对价中，这是使用本文所述的30年期参考UST证券的固定利差计算得出的，不是交易所总对价的补充。

根据本招股说明书中规定的条款和条件，公司还提议以不超过3,000,000,000美元的总本金额（ Pool 2报价以及1池要约和1池要约一起交换交易所要约）下表中描述的四系列票据（统称为第二池票据，以及第一池票据一起是现有票据），总本金金额不超过3,000,000,000美元（新的2060年票据发行上限和，以及定于2060年6月1日到期的微软新系列票据的新2050年票据发行上限（即新发行上限）（新的2060年票据，以及新的2050年票据（连同新的2050年票据，新票据）和现金付款，如本文所述。接受交易的每个系列的2池票据的本金总额将基于下表中该系列的接受优先顺序，但须遵守新的2060年票据发行上限。


CUSIP 数字	的标题安全	校长金额杰出（毫米）		接受优先级级别		参考尘埃安全⁽¹⁾		彭博社参考页面		已修复传播（基础积分）		现金付款的百分比高级⁽²⁾			早期交换高级⁽³⁾⁽⁴⁾
Pool 2 笔记
594918BM5	4.750% 2055 年到期的票据	$	1,000.0		1		30 年		适合 1		125		70	%	$	30
594918BE3	4.000% 2055 年到期的票据	$	2,250.0		2		30 年		适合 1		125		100	%	$	30
594918CB8	4.500% 2057 年到期的票据	$	2,000.0		3		30 年		适合 1		125		70	%	$	30
594918BU7	3.950% 2056 年到期的票据	$	2,250.0		4		30 年		适合 1		125		90	%	$	30

(1)	30年期参考美国国债是指2049年11月15日到期的2.375％的美国国债。

(2)	保费的现金支付百分比是交易所对价总额（在定价时根据本招股说明书附件 A 中规定的公式计算，如本招股说明书中包含的假设定价示例所示，如本招股说明书附件 B 中包含的假设定价示例所示）的总交易所对价（如本招股说明书中包含的假设定价示例所示）的百分比（如本招股说明书中包含的假设定价示例所示）。

(3)	每1,000美元的第二组票据本金。

(4)	在提前交易时间之后但在到期时间当天或之前有效投标2池票据的持有人将没有资格获得每有效投标且未有效提取的2池票据本金为30美元的新2060票据本金的提前交易所溢价。为避免疑问，每1,000美元 Early 交易所溢价包含在交易所总对价中，这是使用本文所述的30年期参考UST证券的固定利差计算得出的，不是交易所总对价的补充。


系列的标题	到期日	聚合本金金额的现有票据已接受投标人 (MM)	基准安全	传播到基准安全	在以下位置兑换的选项公司
全新 2050 年纸币	2050年6月1日	第一组票据的金额，使发行的新2050年票据的本金总额不超过6,250.0美元。	2.375% 2049年11月15日到期的美国国债	+125 bps	新的2050年票据可以根据本招股说明书中规定的可选赎回条款进行兑换。参见 “新票据/可选兑换” 说明。

全新 2060 笔记	2060年6月1日	第二组票据的金额，使发行的新2060年票据的本金总额不超过3,000.0。	2.375% 2049年11月15日到期的美国国债	+140 bps	新的2060票据可以根据本招股说明书中规定的可选赎回条款进行兑换。参见 “新票据/可选兑换” 说明。

有关计算交易所总对价和交易所对价（定义见本招股说明书）的假设定价示例，请参阅附件B。我们可以选择，将投标和接受的适用现有票据中每1,000美元本金可兑换的新票据的本金增加或减少每1,000美元本金最高100美元。此类调整将影响交易所对价总额和交易所对价的构成，但不会影响其金额。我们预计任何此类选择都将从定价时间开始作出，定价时间定为到期时间之前的第 10 个工作日。

除非我们延长，否则交易所优惠将于 2020 年 5 月 28 日纽约时间晚上 11:59 到期（如可能延长的日期和时间，即到期时间）。要获得提前交易溢价的资格，持有人必须在 2020 年 5 月 13 日纽约市时间下午 5:00 或之前有效投标其现有票据，除非我们延长（可能延长的日期和时间，即提前交易时间）。交易所要约中现有票据的投标可以在到期时或之前的任何时候有效撤回，但此后将不可撤销，除非在某些有限的情况下法律要求额外的提款权。

每项交易所要约的完成都取决于交易所要约描述中讨论的条件的满足或在允许的情况下放弃这些条件，包括S-4表格上的注册声明，本招股说明书构成的一部分，已由美国证券交易委员会（SEC）在到期时或之前宣布生效，并在和解时仍然有效日期（如本招股说明书所定义）。我们可以选择在到期时或之前放弃任何此类条件，但条件是本招股说明书所包含的注册声明已由美国证券交易委员会在到期时间当天或之前宣布生效，并且在结算日仍然有效。有关我们完成交易所要约义务的其他条件的信息，请参阅交易所要约说明交易所要约的条件。

截至2020年4月29日，第一池票据和第二池未偿票据的本金总额分别为15,000.0亿美元和 75.0亿美元。根据交易所要约发行的新票据的本金总额将受适用的新发行上限的约束（如下所述）。根据适用的法律，我们可以自行决定提高新的2050年票据发行上限或新的2060年票据发行上限中的一项或两项。根据交易所要约接受的每个系列现有票据的本金将受本招股说明书封面适用表格中规定的该系列的接受优先级级别（按数字优先顺序排列）的约束。

对于在交易所要约中投标但未在到期时间之前有效撤回的现有票据，该交易所要约接受优先级较高的系列现有票据将被接受在接受优先级较低的任何此类现有票据之前进行兑换。如果接受该系列所有有效投标的现有票据不会导致我们发行本金总额超过适用的新发行上限的新票据，我们将接受该系列所有有效投标的现有票据。如果接受所有有效投标的该系列现有票据将导致我们发行本金总额超过适用的新发行上限的新票据，则该系列的已投标现有票据将被接受，但须按比例分配，如本招股说明书中所详述的那样。

每系列现有票据的交易所要约的完成受某些条件的满足或豁免的约束，其中包括：(i) S-4表格上的注册声明，本招股说明书是美国证券交易委员会在到期日当天或之前宣布生效并在结算日生效；(ii) 条件是，自定价时间起，新票据的收益率和适用系列的交易所对价总额的组合根据FASB会计准则编纂（ASC）470-50（会计处理条件），现有票据将导致新票据和此类现有票据不会被视为有实质性差异；（iii）关于现有票据的交易所要约，要求我们发行至少 (a) 2050年新票据的本金总额为5亿美元，(b) 本金总额为5亿美元 2060 年新票据；(iv) 收益状况（定义见下文）（适用于现有票据的任何适用系列）；以及（v）根据我们的合理判断，没有发生或可能发生任何可能禁止、阻止、限制或延迟交易所要约或延迟预定定定价时间或妨碍我们实现实现交易所要约的预期收益的情况。我们可以选择在到期时或之前放弃任何此类条件，但条件是本招股说明书所包含的注册声明已由美国证券交易委员会在到期时间当天或之前宣布生效，并在结算日仍然有效。结算日期将立即遵循到期时间，预计为 2020 年 6 月 1 日，即到期时间之后的第二个工作日。现有票据的投标持有人必须投标现有票据的最低面额为2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。新票据的最低面额将发行2,000美元，超过面额的整数倍数将发行1,000美元。

如果我们确定该系列现有票据的会计处理条件或收益条件无法实现，则根据适用法律，我们保留从交易所要约中删除一个或多个系列现有票据的权利。任何此类决定将从《定价时间》开始确定，将与定价条款一起公布。如果我们从交易所要约中移除特定系列的现有票据，则该系列已删除票据下方的任何系列现有票据的接受优先级将相应调整。

尽管本招股说明书中有任何其他相反的规定，但如果在定价时，带有的30年期参考UST证券相对于任何系列现有票据的收益率低于适用的最低收益率或高于该系列现有票据的适用最高收益率，那么，除非我们放弃了这一条件，否则我们不会接受交换或发行适用的新票据系列，以换取在联交所投标的该系列的任何现有票据报价（收益条件）。


安全标题	参考 UST 安全	最低收益率		最大产量
Pool 1 笔记
4.875% 2043 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
5.300% 2041 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
4.450% 2045 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.00%
4.250% 2047 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.00%
5.200% 2039 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
4.500% 2040 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
3.750% 2043 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
3.750% 2045 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
4.100% 2037 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
4.200% 2035 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
Pool 2 笔记
4.750% 2055 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.25%
4.000% 2055 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.35%
4.500% 2057 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		2.10%
3.950% 2056 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40%		1.80%

交易所对价和交易所对价总额

根据本招股说明书中规定的条款和条件：

如果您在提前兑换时间之前有效投标现有票据，并且没有在到期时间之前有效提取此类已投标的现有票据，并且我们接受了此类现有票据，则每投标和接受1,000美元的现有票据本金，您将获得新票据本金和现金的组合，其总价值等于交易所对价总额，如下所示：

(i)

新票据的本金总额等于 (a) 此类现有票据的交易所对价总额减去 (b) 现金部分（定义见下文）；以及

(ii)

等于现金部分的现金付款。

如果您在提前交易时间之后但在到期时间之前有效投标现有票据，并且此类现有票据被我们接受，每投标和接受1,000美元的现有票据本金，您将获得新票据本金和现金的总价值等于交易所对价的现金的总和，如下所示：

(i)

新票据的本金总额等于 (a) 此类现有票据的交易所对价总额减去 (b) 现金部分减去 (c) 早期交易所溢价；以及

(ii)

等于现金部分的现金付款。

除交易所对价总额或交易所对价（如适用）外，持有获准兑换的现有票据的持有人还将获得一笔现金付款，相当于 (i) 结算日期的应计和未付利息的全部或部分应计和未付利息，以及 (ii) 在每种情况下中所述的应计和未付利息。由于DTC（定义见下文）是现有票据的记录持有者，因此无论每个系列现有票据的记录日期如何，任何现有票据的所有持有人还将根据DTC程序获得这些现有票据的任何适用的应计和未付利息。

定价时间为纽约时间2020年5月14日上午 10:00，除非提前交换时间延长，在这种情况下，可能会为交易所要约确定新的定价时间。如果未延长提前交换时间，则定价时间将保持不变。

在提前交易时间之前有效投标且未在到期时间之前有效提取的现有票据的总交易所对价（在定价时根据本招股说明书附件 A 中规定的公式计算，如本招股说明书附件B所示）等于结算日剩余的本金和利息支付的折现价值截至适用的到期日现有票据的本金为1,000美元或现有票据的面值收回日期（如适用），使用等于的收益率等于：（i）本招股说明书封面上每系列现有票据的30年期参考美国证券的投标方收益率加上（ii）本招股说明书封面上每系列现有票据的适用固定利差，减去该系列的应计和未付利息之和现有票据的结算日期但不包括结算日期.为免生疑问，每1,000美元的早期交易所溢价30美元包含在交易所总对价中，这是使用本文所述的30年参考UST证券的固定利差计算得出的，并且不是交易所总对价的补充。

现金部分是指以现金支付给持有人的交易所总对价部分，等于 (i) 该系列现有票据的适用现金支付保费百分比乘以 (ii) (a) 该系列现有票据的适用交易所对价减去 (b) 1,000美元。

保费的现金支付百分比是交易所对价总额（根据本招股说明书附件B 中每1,000美元本金中规定的公式计算）总交易所对价（按定价时计算，根据本招股说明书附件B 中规定的公式计算）中每1,000美元本金超过1,000美元的百分比（如本招股说明书封面上每系列现有票据所示）这样的现有笔记。

在提前交易时间之后但在到期时间之前有效投标的现有票据的交易所对价等于交易所总对价减去适用的提前交易溢价。

参见交易所报价总交易所对价和交易所对价的描述。

早期交易所溢价

为了鼓励现有票据的持有人在提前交易时间之前投标，交易所对价包括有效投标但未有效提取的每1,000美元现有票据本金为30美元的新2050年票据本金或30美元的新2060年票据本金的提前交易所溢价（提前交易所溢价）。只有在提前交易时间之前有效投标现有票据（且在到期时间之前未有效提款）的持有人才能获得提前交易所溢价，并且根据交易所要约的投标被接受兑换。

iii

除非延长，否则提前交换时间为纽约时间2020年5月13日下午 5:00，在这种情况下，提前交换时间将是提前交换时间延长的时间和日期。除非延长，否则到期时间为纽约时间2020年5月28日晚上 11:59，在这种情况下，到期时间将是到期时间延长的时间和日期。

参见交易所报价描述交易所总对价和交易对价Early Exchange Premium。

调整交易所对价总额和交易所对价

我们可以选择增加或减少以下的本金：(i) 新2050年票据每投标和接受的适用第一池票据每1,000美元本金可兑换1,000美元本金；(ii) 每1,000美元本金最多可兑换100美元的新2060票据的本金；(ii) 每1,000美元本金最多可兑换100美元的新2060票据的本金。此类调整将影响适用现有票据的交易所对价总额和交易所对价的构成，但不会影响金额。我们预计任何此类选择都将在定价时间（定为到期时间之前的第 10 个工作日）开始作出。


	页面
关于本招股说明书		v
以引用方式纳入某些信息		v
重要信息		vi
前瞻性陈述		七
招股说明书摘要		1
风险因素		12
所得款项的用途		15
交易所报价的描述		16
新笔记的描述		32
某些美国联邦所得税注意事项		44
发给某些非美国人的通知持有者		54
新票据的有效性		58
专家		58
在哪里可以找到更多信息		59

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求，否则我们、我们、公司、我们的或微软是指微软公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。但是，在本招股说明书的新票据描述和相关摘要部分中，提及我们、我们和我们的是指微软公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。此处提及的美元是指美国的合法货币。

除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们和经销商经理对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。本招股说明书不是在任何要约或出售为非法的司法管辖区出售或招揽购买任何证券的要约。您不应假设我们在本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在就交易所要约做出任何决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件、注册声明、附物以及 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下描述的其他信息。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售: 新票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者，也不会发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下人员之一（或以上）的人：（i）《欧盟金融工具市场指令》（2014/65/EU）（经修订，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）（欧盟）2016/97 号指令（保险分销指令）所指的客户，而该客户不会符合 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点定义的专业客户或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订，招股说明书中定义的合格投资者）法规）。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）中为发行或出售新票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区或英国的散户投资者而要求的任何关键信息文件，因此，发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供新票据可能是非法的。

本招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何新票据发行都将根据《招股说明书条例》的豁免要求发布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书不是招股说明书。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中的某些陈述，但纯粹的历史信息，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的陈述以及这些陈述所依据的假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来”、“机会”、“可能”、“应该、将会、将继续、可能的结果” 等词语来识别，以及类似的表达方式。因此，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。由于以下因素等原因，的实际结果可能会有重大差异：

•

我们所有市场的激烈竞争可能导致收入或营业利润率降低；

•

越来越关注呈现执行和竞争风险的基于云的服务；

•

对可能无法实现预期回报的产品和服务进行大量投资；

•

可能对我们的业务产生不利影响的收购、合资企业和战略联盟；

•

商誉或可摊销无形资产减值导致收益大幅增加；

•

网络攻击和安全漏洞可能导致收入减少、成本增加、责任索赔或损害我们的声誉或竞争地位；

•

披露和滥用可能导致责任和损害我们的声誉的个人数据；

•

我们可能无法保护存储在我们的产品和服务中的信息免受他人使用；

•

滥用我们的广告或社交平台，这可能会损害我们的声誉或用户参与度；

•

物联网的发展带来了安全、隐私和执行风险；

•

在我们的产品中使用人工智能 (AI) 可能导致竞争损害、法律责任或声誉损害的问题；

•

如果我们未能维持足够的运营基础架构，则会出现过多的中断、数据丢失和在线服务中断；

•

质量或供应问题；

•

我们可能无法保护我们的源代码；

•

法律变化、我们不断变化的商业模式、盗版和其他因素可能会降低我们知识产权的价值；

•

声称微软侵犯了他人的知识产权；

•

针对我们的索赔，可能导致法律纠纷的不利后果；

•

与竞争规则相关的政府诉讼和监管活动，这些规则可能会限制我们设计和营销产品的方式；

•

我们的全球业务导致的贸易保护、反腐败和其他法律规定的潜在责任；

七

本招股说明书以 “风险因素” 为标题，详细讨论了这些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果和事件与这种前瞻性陈述存在重大差异，也包含在本招股说明书中以引用方式纳入的10-K表年度报告第一部分第1A项，以及我们以引用方式纳入本招股说明书的8-K表最新报告。不应将这些因素解释为详尽无遗，应将与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他警示声明一起阅读。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

八

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方出现的信息，可能不包含对您可能重要的所有信息。在参与交易所要约之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括风险因素标题下列出的信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的部分。

拥抱我们的未来

微软是一家科技公司，其使命是让地球上的每个人和每个组织都能取得更多成就。我们努力在世界每个国家创造当地机会、增长和影响力。我们的平台和工具有助于提高小型企业的生产力、大型企业的竞争力和公共部门效率。他们还支持新的创业公司，改善教育和健康成果，增强人类的聪明才智。

我们继续进行业务转型，引领智能云和智能边缘的新时代。我们将技术和产品整合到体验和解决方案中，为我们的客户释放价值。在下一阶段的创新中，从云到边缘，计算将变得更强大，无处不在。在世界的数据和知识的推动下，人工智能能力正在迅速发展。物理和虚拟世界正在与物联网 (IoT) 和混合现实融为一体，创造更丰富的体验，了解人们周围的环境、他们使用的东西、他们去的地方以及他们的活动和关系。人们对科技的体验跨越了多种设备，语音、墨水和视线互动已变得越来越自然和多感官体验。

我们能提供什么

我们成立于 1975 年，开发并支持软件、服务、设备和解决方案，为客户提供新价值并帮助个人和企业充分发挥潜力。

我们提供一系列服务，包括为客户提供软件、服务、平台和内容的基于云的解决方案，我们还提供解决方案支持和咨询服务。我们还向全球受众提供相关的在线广告。

我们的产品包括操作系统；跨设备生产力应用程序；服务器应用程序；业务解决方案应用程序；桌面和服务器管理工具；软件开发工具；以及视频游戏。我们还设计、制造和销售设备，包括 PC、平板电脑、游戏和娱乐主机、其他智能设备和相关配件。

企业信息

微软公司是华盛顿的一家合伙公司，成立于1975年，并于1981年根据华盛顿州法律成立。我们的主要行政办公室位于华盛顿州雷德蒙德的微软路一号 98052-6399，我们的主要电话号码是 (425) 882-8080。我们的网站地址是 www.microsoft.com。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅是无效的文本参考文献。

我们向持有人提供的对价包括现金支付和不超过62.5亿美元的新2050年票据的本金总额，或者现金支付和不超过3,000,000,000美元的新2060年票据的本金总额（如适用）。接受交换的每系列现有票据的持有人将获得适用的交易所总对价，具体根据交易所报价总交易对价和交易所对价的描述，这些票据在提前交易时间当天或之前有效投标且未在到期时间之前有效提取。对于在提前交易时间之后和到期时间之前或有效投标的现有票据，接受交换的每系列现有票据的持有人将有资格获得适用的交易所对价，具体取决于交易所报价总额交易所对价和交易所对价的描述。交易所对价总额包括早期交易所溢价，作为激励现有票据持有人在提前交易时间当天或之前投标现有票据的激励措施。

如果发行的新2050年票据少于5亿美元，则所有1期票据的投标将被取消，并且不会创建新的2050年票据。如果发行的新2060年票据少于5亿美元，则所有 Pool 2 Note 的招标都将被取消，并且不会创建新的2060年票据。

除交易所对价总额或交易所对价（如适用）外，我们还将向有效投标和接受的现有票据的结算日期支付所有应计和未付利息，但不包括结算日。由于DTC是现有票据的记录持有人，因此无论每个系列现有票据的记录日期如何，任何现有票据的所有持有人还将根据DTC程序获得这些现有票据的任何适用的应计和未付利息。

对于在交易所要约中投标但在到期时间之前未有效撤回的现有票据，该交易所要约接受优先级较高的系列现有票据将在接受优先级较低的任何此类现有票据之前被接受兑换。如果接受该系列所有有效投标的现有票据不会导致我们发行的本金总额超过适用的新发行上限的新票据，我们将接受该系列所有有效投标的现有票据。如果接受该系列所有有效投标的现有票据会导致我们发行的新票据总额超过适用的新发行上限，则该系列的已投标现有票据将按比例接受。参见交易所报价接受优先级和按比例分配程序的描述。

交易所对价和交易所对价总额

如果您在提前兑换时间之前有效投标现有票据，并且在到期时间之前没有有效提取此类已投标的现有票据，并且我们接受了此类现有票据，则每投标和接受1,000美元的现有票据本金，您将获得新票据本金和现金的组合，其总价值等于交易所对价总额，如下所示：

(i)

新票据的本金总额等于 (a) 此类现有票据的交易所对价总额减去 (b) 现金部分；以及

(ii)

等于现金部分的现金付款。

除交易所对价总额或交易所对价（如适用）外，持有已接受兑换的现有票据的持有人还将获得一笔现金付款，相当于（i）结算日期的应计和未付利息的全部或部分以及（ii）应计和未付利息，以代替本文所述的任何小数额的新票据。由于DTC是现有票据的记录持有者，无论每个系列现有票据的记录日期如何，任何现有票据的所有持有人还将根据DTC程序获得这些现有票据的任何适用的应计和未付利息。

在提前交易时间之前有效投标且未在到期时间之前有效提取的现有票据的交易所对价总额（在定价时根据本招股说明书附件 A 中规定的公式计算，如本招股说明书附件 B 中包含的假设定价示例所示）等于结算日剩余付款本金和每股利息的折扣价值截至适用的到期日现有票据的本金为1,000美元或现有票据的面值收回日期（如适用），使用的收益率等于以下各项之和：（i）本招股说明书封面上为每个系列现有票据规定的30年期参考UST证券的投标方收益率加上（ii）本招股说明书封面上每系列现有票据的规定的适用固定利差，减去该系列的应计和未付利息现有票据的结算日期但不包括结算日期.为避免疑问，每1,000美元的Early Early 交易所溢价包含在交易所总对价中，这是使用本文所述的30年期参考UST证券的固定利差计算得出的，不是交易所总对价的补充。

在提前交换时间之后但在到期时间之前有效投标的现有票据的交易所对价等于交易所总对价减去适用的Early 交易所溢价。

保费的现金支付百分比是交易所总对价（按定价时计算，根据本招股说明书附件B中包含的假设定价示例所示，根据本招股说明书附件B中包含的假设定价示例所示）总交易所对价每1,000美元本金超过1,000美元的金额的百分比（如本招股说明书封面上每系列现有票据所示）这样的现有笔记。

为了鼓励现有票据的持有人在提前交易时间之前投标，交易所对价包括有效投标但未有效提取的每1,000美元的现有票据本金的提前交易所溢价为30美元的新2050年票据本金或30美元的新2060年票据本金（早期交易所溢价）。只有在提前交易时间之前有效投标现有票据（且未在到期时间之前有效提款）的持有人才能获得提前交易所溢价，并且根据交易所要约的投标被接受兑换。

在提前交易时间之后但在到期时间之前有效投标现有票据，并且我们的投标被我们接受兑换的持有人将仅获得交易所对价，其中不包括早期交易所溢价。

应计和未付利息

除了交易所对价总额或交易所对价（如适用）外，我们还将向有效投标且接受的现有票据的结算日期支付所有应计和未付利息，但不包括结算日期。由于DTC是现有票据的记录持有者，因此无论每个系列现有票据的记录日期如何，任何现有票据的所有持有人还将根据DTC程序获得这些现有票据的任何适用的应计和未付利息。

信息	有关交易所要约条款的任何问题都应通过本招股说明书封底上列出的电话号码直接联系交易商经理。

有关招标程序和索取本招股说明书额外副本的问题，应通过本招股说明书封底页面上列出的信息代理的地址或电话号码直接联系信息代理人（定义见下文）。

提早交换时间

纽约时间 2020 年 5 月 13 日下午 5:00，除非我们延长。

定价时间	纽约时间2020年5月14日上午 10:00，除非我们延长。

每份交易所要约的完成都以满足或在允许的情况下放弃交易所要约条件下讨论的条件为前提和条件，包括本招股说明书所属的注册声明已由美国证券交易委员会在到期日当天或之前宣布生效，并在结算日仍然有效。我们可以根据我们的期权，在到期时或之前放弃任何此类条件，除非本招股说明书所包含的注册声明已由美国证券交易委员会在到期时间当天或之前宣布生效，并且在结算日保持有效。

招标程序	如果您想参与交易所要约，并且您的现有票据由托管实体持有，例如银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人，则必须指示该托管实体根据该托管实体的程序代表您投标现有票据。请确保您尽快联系您的托管实体，让他们有足够的时间在您要求的最后期限之前完成任务。敦促受益所有人在提前交易时间或到期时间（视情况而定）前至少五个工作日适当地指示其银行、经纪人、托管人或其他被提名人，以便为他们的指示留出足够的处理时间。如交易所要约投标程序说明中所述，您必须通过存托信托公司（DTC）维护的自动要约计划（ATOP）投标现有票据。

如果您是通过Euroclear（定义见下文）或Clearstream（定义见下文）持有现有票据的受益所有人，并希望投标现有票据，则必须指示Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据Euroclear或Clearstream制定的程序冻结已投标的现有票据的账户。鼓励您直接联系 Euroclear 或 Clearstream，以了解他们投标现有票据的程序。

交换失败的后果

有关未能交换现有票据的后果的描述，请参阅风险因素和交易所要约描述对未在交易所报价中投标的现有票据持有人的某些后果。

经纪费和佣金

现有票据的持有人无需向交易商经理、交易所代理人、信息代理人或公司支付与交易所要约有关的经纪费或佣金。如果投标持有人通过其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他机构处理交易，则该持有人可能需要支付经纪费或佣金。

某些美国联邦所得税注意事项

有关交易所要约的某些美国联邦所得税后果以及新票据的所有权和处置的讨论，请参阅某些美国联邦所得税注意事项。

所得款项的用途

在交易所要约中，我们不会从发行新票据中获得任何现金收益。参见所得款项的使用。

经销商经理

BofA Securities, Inc.和德意志银行证券公司担任现有票据交易所报价的联合主要交易商经理。联合主要交易商经理的地址和电话号码列在本招股说明书的封面的背面。

更多信息	与交易所要约有关的问题或协助请求或索取本招股说明书的其他副本，可以直接联系信息代理人。您也可以联系您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关交易所报价的帮助。经销商经理的联系信息列在本招股说明书的封底上。另请参阅在哪里可以找到更多信息。

风险因素	在交换现有票据之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出或以引用方式纳入的所有信息。特别是，在参与交易所要约之前，您应该评估本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的与交易所要约相关的具体风险。

我们可能需要随时修改或补充本招股说明书，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书及其任何修正案或补充文件，以及此处以引用方式纳入的文件和，以及 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

我们将按等于 (a) 收益率为新票据支付利息，收益率以百分比表示并根据标准市场惯例计算，四舍五入到小数点后三位，相当于彭博政府定价监测页面（FIT1）上显示的截至定价时间30年期参考UST证券的投标方价格（或公司在没有此类报价报告时自行选择的任何公认报价来源）或明显错误），再加上（b）125个基点的固定利差对于新的2050年票据，为140个基点，对于新的2060年票据，则为140个基点。新票据的利息将从任何新票据首次发行之日（我们预计为结算日）开始累计。从2020年12月1日起，我们将在每年的6月1日和12月1日每半年以现金支付拖欠的利息。新票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

可选兑换	我们将有权选择在2049年12月1日（就新的2050年票据而言）和2059年12月1日（就新2050年票据而言）之前的任何时候或不时地以本招股说明书中规定的适用的整体价格赎回任何系列票据的全部或部分票据，加上本招股说明书中规定的应计和未付利息兑换日期.

我们还有权选择在2049年12月1日（就新的2050年票据而言）和2059年12月1日 2059年12月1日（就新的2060年票据而言）当天或之后的任何时候全部或部分赎回新的2050年票据和新的2060年票据，在每种情况下还包括应计和截至赎回之日的未付利息.

排名	这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们的其他不时未偿还的无抵押和无次级债务同等地位。

进一步发行

我们可能会不时发行任何系列的更多票据，这些票据在各个方面与该系列的票据的排名相等，包括与地位、赎回或其他方面的相同条款。

形式和面值

每个系列的票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不含息票，面额为本金2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。这些全球证券将作为DTC被提名人的托管人存入受托人，并以其名义注册。除非在本招股说明书中关于新NotesBook条目的描述；交付和表单；Global Securities 中描述的有限情况下，否则不会发行认证形式的票据或将其兑换成全球证券的权益。

交易	这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场. 我们不打算申请将这些票据在任何证券交易所上市. 交易商经理告诉我们，他们目前打算在每个系列的票据中开设一个市场，但他们没有义务这样做，可以自行决定随时停止做市，恕不另行通知.

受托人

美国银行全国协会。

所得款项的用途

我们不会从交易所要约中获得任何收益。参见所得款项的使用。

适用法律	新票据将受纽约州法律管辖。

在参与交易所要约之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中列出的或以引用方式纳入的所有其他信息以及注册声明及其附录，包括我们在截至2019年6月30日的财年度表年度报告第一部分、第 1A 项风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及我们的 10-Q 表季度报告第二部分第 1A 项截至 2019 年 9 月 30 日、12 月 31 日的季度期间，2019 年和 2020 年 3 月 31 日。在本招股说明书中查看在哪里可以找到更多信息。下文描述的风险和不确定性并不是我们和您在新票据中的投资所面临的唯一风险。我们没有意识到的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不太重要的风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。以下风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。由于上述任何风险，新票据的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与交易所要约相关的风险

未兑换的现有票据的流动性将减少。

我们预计，未交换的现有票据的交易市场将变得比现有交易市场更加有限，并且由于交易所要约完成后未偿还的现有票据金额减少，因此可能会完全不复存在。由于承兑优先级别，对于一系列优先级较高的现有票据，未偿本金更有可能减少。特定系列现有票据的交易市场更为有限可能会对此类现有票据的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果未兑换的现有票据市场存在或发展，则这些证券的交易价格可能会低于在未偿还金额未减少的情况下证券的交易价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场和其他因素。但是，我们无法向您保证未交换的现有票据中的活跃市场将存在、发展或维持，也无法向您保证未交换的现有票据的交易价格。

我们尚未就您是否应出价现有票据以换取交易所要约中的新票据提出建议，也没有就交易所要约对现有票据的持有人公平做出或获得第三方的认定。

关于现有票据的持有人是否应根据交易所要约投标其现有票据以换取新票据，我们和我们的董事会都没有提出任何建议，也不会提出任何建议。此外，我们和董事会均未确定将收到的对价代表现有票据的公允估值，而且我们也没有聘请也不打算聘请任何非关联代表仅代表现有票据持有人行事，就交易所要约的条款进行谈判，或者就交易所要约的公平性编写报告或提出任何建议。现有票据的持有人必须就参与适用的交易所要约做出自己的独立决定。

交易所要约的完成取决于本招股说明书中规定的条件的满足或在允许的情况下放弃中规定的条件。参见交易所要约条件说明。此外，如果发行的新2050年票据少于5亿美元，则所有1组票据的投标将被取消，不会创建新的2050年票据；如果发行的新2060年票据少于5亿美元，则所有2池票据的投标将被取消，不会创建新的2060年票据。此外，如果不满足适用的收益条件，则可以全部取消每项交易所要约，也可以取消特定系列现有票据的每项交易所要约（视情况而定）。即使每项交易所要约都已完成，交易所要约也可能无法按本招股说明书中描述的时间表完成。因此，参与交易所要约的持有人可能需要等待比他们预期更长的时间才能收到新票据。

我们已经确定了接受现有票据的优先级，这使得接受优先级较低的一系列现有票据的持有人更有可能被排除在接受投标之外。任何被接受的投标均可按比例分配。

如果在到期时根据适用的交易所要约中中有效投标的现有票据发行本金总额超过适用新发行上限的新票据，我们将根据本招股说明书封面适用表格中规定的接受优先级别（按数字优先顺序排列）按系列接受现有票据的投标。对于在交易所要约中投标且未在到期时间之前有效撤回的现有票据，承兑优先级较高的系列现有票据将在之前被接受兑换。

如果接受某系列的所有有效投标的现有票据将导致我们发行本金总额超过适用的新发行上限的新票据，则该系列的已投标现有票据将被接受，但须按比例分配。请参阅 Exchange 报价/接受优先级和按比例分配程序的描述。

延迟交付现有票据或任何其他不遵守交易所要约程序的行为都可能使持有人无法交换其现有票据。

现有票据的持有人有责任遵守交易所要约的所有程序。只有在妥善完成本招股说明书《交易所要约说明》中描述的程序后，才能发行新票据以换取现有票据。因此，希望将现有票据换成新票据的现有票据持有人应留出足够的时间及时完成交易所要约的程序。我们和交易所代理都没有义务延长 Exchange 优惠，也没有义务通知您任何未遵守适当程序的情况。

我们可能会在未来的交易中收购新票据。

将来，我们可能会寻求通过后续的交易所要约或其他方式，在公开市场或私下谈判的交易中收购新票据。任何购买或报价的条款都可能与这些交易所要约的条款不同，此类其他条款可能或多或少对新票据的持有人有利。

根据契约，我们和我们的任何子公司均不受限制承担额外债务或其他负债，包括由留置权担保的债务。我们可能会不时承担额外的债务和其他负债。此外，我们不受限制支付股息或分配股本，也不限制根据契约购买或赎回我们的股本。

新票据的活跃交易市场可能无法发展。

新票据是新发行的证券，没有既定交易市场。我们不打算申请新票据在任何证券交易所上市。我们无法向您保证新票据的交易市场将发展，也无法向您保证新票据的持有人有能力出售票据，也无法向您保证持有人出售票据的价格。交易商经理告诉我们，他们目前打算在新票据的每个系列中进行市场。但是，交易商经理没有义务这样做，他们可以自行决定随时终止与新票据有关的任何做市活动，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或其公允市场价值转售新票据。

如果交易市场确实发展了，我们评级或金融市场的变化可能会对新票据的市场价格产生不利影响。

新票据的市场价格将取决于许多因素，包括以下因素：

•

评级机构对我们的债务证券的评级；

•

其他与我们类似的公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景；以及

•

金融市场的状况。

过去，金融市场的状况和现行利率一直在波动，将来可能会波动，这可能会对新票据的市场价格产生不利影响。

评级机构会不断审查他们对公司和债务证券的评级。分配给我们或我们的债务证券的评级的负面变化可能会对新票据的市场价格产生不利影响。

根据本招股说明书中规定的条款和条件，我们向持有人提供的对价，包括我们的新2050年票据（新的2050年票据发行上限）的本金总额高达62.5亿美元的对价（新的2060年票据发行上限），以及不超过3,000,000,000美元的新2060年票据发行上限，以及新的2050年票据发行上限发行上限）和现金付款（如适用）以换取其现有票据，所有这些都如交易所总对价中所述；以及交易所对价。

接受兑换的每个系列现有票据的持有人将有资格获得适用的交易所对价总额，具体取决于交易所对价总额和交易所对价在早期交易时间当天或之前有效投标且未有效撤回的此类现有票据。交易所对价总额包括早期交易所溢价。对于在提前兑换时间之后以及到期时间或之前有效投标的现有票据，接受兑换的每个系列现有票据的持有人将有资格获得交易所对价总额和交易所对价中所述的适用的交易所对价。新票据将仅以最低面额2,000美元和超过该面额的1,000美元的整数倍数发行。现有票据的投标持有人必须投标现有票据的最低面额为2,000美元，超过面额为1,000美元的整数倍数。除交易所对价总额或交易所对价（如适用）外，持有已接受兑换的现有票据的持有人还将获得一笔现金付款，这些款项代表 (i) 对结算日期（但不包括结算日期）的全部或部分应计和未付利息，以及 (ii) 代替新票据的任何小数金额的到期金额，如新票据的应计利息和无小数金额中所述。DTC 是现有票据的记录持有者，任何现有票据的所有持有人也将获得任何无论每个系列现有票据的记录日期如何，均根据DTC程序对这些现有票据适用的应计和未付利息。我们将根据本招股说明书封面上适用表格中规定的接受优先级别（按数字优先顺序排列）按系列接受现有票据的有效投标，但须按接受优先级和按比例分配程序中的讨论按比例分配。

交易所对价总额和交易所对价

根据本招股说明书中规定的条款和条件：

(i)

新票据的本金总额等于 (a) 此类现有票据的交易所对价总额减去 (b) 现金部分；以及

(ii)

等于现金部分的现金付款。

除交易所对价总额或交易所对价（如适用）外，持有已接受兑换的现有票据的持有人还将获得一笔现金付款，相当于 (i) 结算日期（但不包括结算日期）的应计和未付利息的全部或部分，以及 (ii) 代替任何小数金额的新票据的到期金额，如新票据的应计利息和无小数金额所述。DTC 是现有票据的记录持有者，任何现有票据的所有持有人也将收到任何票据无论每个系列现有票据的记录日期如何，均根据DTC程序对这些现有票据适用的应计和未付利息。

定价时间将为纽约时间2020年5月14日上午 10:00，除非提前交换时间延长，在这种情况下，可以针对交易所要约确定新的定价时间。如果未延长提前交换时间，则定价时间将保持不变。

在提前交易时间之前有效投标且未在到期时间之前有效提取的现有票据的总交易所对价（在定价时根据本招股说明书附件 A 中规定的公式计算，如本招股说明书附件B所示）等于结算日剩余的本金和利息支付的折现价值截至适用的到期日现有票据的本金为1,000美元或现有票据的面值收回日期（如适用），使用等于的收益率等于：（i）本招股说明书封面上每系列现有票据的30年期参考美国证券的投标方收益率加上（ii）本招股说明书封面上每系列现有票据的适用固定利差，减去该系列的应计和未付利息之和截至但不包括结算日的现有票据.为免生疑问，每1,000美元的早期交易所溢价 30美元包含在交易所总对价中，这是使用本文所述的30年期参考UST证券的固定利差计算得出的，并且不是交易所总对价的补充。

在提前交易时间之后但在到期时间之前有效投标的现有票据的交易所对价等于交易所总对价减去适用的提前交易所溢价。

现金部分是指以现金支付给持有人的交易所对价总额中的部分，等于 (i) 该系列现有票据的适用现金支付保费百分比乘以 (ii) (a) 该系列现有票据的适用交易所对价减去 (b) 1,000美元。

交易商经理将计算新票据的利率、交易所总对价对价、交易所对价、现金部分和每张现有票据的应计利息，它们的计算将是最终的，具有约束力，没有明显错误。在交易商经理确定新票据的利率、交易所对价总额、交易所对价和现有票据的现金部分后，我们将立即公布这些利率。交易商经理在计算交易所对价总额和交易所对价时将使用的公式作为附件A附于此。计算交易所总对价和交易所对价的假设定价示例作为附件B附后。

您可以获得最近计算的本招股说明书封面上每系列现有票据的30年期参考UST证券收益率、新票据的假设利率、定价时间之前现有票据的假设交易所对价和假设交易所对价的假设报价，可以获得规定的30年期参考UST证券的实际收益率就本招股说明书封面上的每系列现有票据而言，定价时间之后新票据的利率、交易所对价总额和现有票据的交易所对价，请通过本招股说明书封底上列出的地址和电话号码联系交易商经理。尽管交易商经理将仅根据本招股说明书封面上每系列现有票据规定的30年期参考UST证券的收益率来计算现有票据的交易所总对价和交易所对价，但您也可以在在线版本的在线版本中找到有关每只30年期参考UST证券在任何交易日的收盘到期收益率的信息这个 《华尔街日报》和 《纽约时报》.

早期交易所溢价

为了鼓励现有票据的持有人在提前交易时间之前投标，交易所总对价包括有效投标但未有效提取的每1,000美元本金的新2050年票据或30美元的新2060票据本金的提前交易所溢价（视情况而定）。只有在提前交易时间之前有效投标现有票据（且未在到期时间之前有效提款）的持有人才能获得提前交易所溢价，并且其投标被接受进行兑换。

在早期交换时间之后但在到期时间之前有效投标现有票据且其投标被接受兑换的持有人将仅获得交易所对价，其中不包括早期交易所溢价。

调整交易所对价总额和交易所对价

除了交易所对价总额或交易所对价（如适用）外，我们还将向有效投标和接受的现有票据的结算日期支付所有应计和未付利息，但不包括结算日期。由于DTC是现有票据的记录持有者，因此无论每个系列现有票据的记录日期如何，任何现有票据的所有持有人还将根据DTC程序获得这些现有票据的任何适用的应计和未付利息。

新票据没有小数额

新票据将以最低面额2,000美元发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。我们不会接受任何可能导致发行本金低于2,000美元的新票据的投标。如果根据交易所要约的条款，任何投标持有人有权获得的新票据的本金总额不在最低面额2,000美元或超过1,000美元的整数倍数中，我们将把新票据的金额向下四舍五入至1,000美元或超过该面额的1,000美元的最接近整数倍数，然后以现金支付差额。

验收优先级和按比例分配程序

我们将根据本招股说明书封面上适用表格中列出的每个此类系列的接受优先级（按数字优先顺序排列），按系列接受现有票据的投标。对于在交易所要约中投标的现有票据，该交易所要约接受优先级较高的系列现有票据将先于接受率优先级较低的系列任何此类现有票据被接受兑换。

如果接受该系列所有有效投标的现有票据会导致我们发行本金总额超过适用的新发行上限的新票据，则该系列的已投标现有票据将被接受，但须按比例分配。

任何按比例分配都将使现有票据持有人为换取新票据而接受的适用系列现有票据的本金等于原本从该持有人那里接受的现有票据的适用本金（基于此类持有人对适用现有票据系列的有效投标书）乘以比例分配系数。比例分配系数等于适用系列现有票据的剩余适用新发行上限除以有效投标的适用系列现有票据的本金总额。根据有效投标但未有效提取的适用系列现有票据的本金总额以及适用的按比例分配系数，如果通过按比例分配返还给持有人的该系列现有票据的本金将导致向该持有人返还该系列现有票据的本金少于2,000美元，则公司将有效接受或拒绝该系列的所有此类持有人现有票据已投标但未有效撤回。在到期时间之后，将尽快通过新闻稿宣布按比例分配系数。由于接受优先级或上述按比例分配程序而未被接受的现有票据将在到期时间后立即退还给投标持有人。

如果交易所要约以我们认为构成重大变更的方式进行修订，则如果该交易所要约将在该交易所要约在此期间到期，则我们会将该交易所要约延长两至十个工作日，具体取决于修正案的重要性和向持有人披露的方式二比十工作日期间。如果针对任何系列的现有票据延长任何交易所要约，我们还会将接受优先级较低的所有系列的任何交易所要约延长至此类新的到期时间。根据交易所要约向一系列现有票据持有人提供的对价的任何增加将支付给之前已投标且未有效撤回的此类系列现有票据的所有持有人。

此外，如果我们延长提前交换时间，可以自行决定将其延长至仅针对一项或多项交易所要约或一系列现有票据，而不是全部。

我们将通过发布新闻稿立即宣布交易所要约的任何延期、修改或终止。我们将在之前预定的定价时间和/或到期时间（如适用）之后的第一个工作日纽约时间上午 9:00 之前宣布延长定价时间和/或到期时间。我们没有其他义务发布、宣传或以其他方式传达有关任何延期、修改或终止的任何信息。

结算日期

我们将在结算日交付新票据并支付与交易所要约相关的现金金额。结算日期将立即遵循到期时间，预计为 2020 年 6 月 1 日，即到期时间之后的第二个工作日。除非交易所要约完成，否则我们没有义务交付新票据或支付任何现金。

交易所要约的条件

无论交易所要约中有任何其他规定或交易所要约的延期，我们都无需接受任何现有票据进行兑换，将任何新票据兑换成现有票据或支付任何现金，如果在到期时或之前未满足或免除以下任何条件，我们可能会终止任何交易所要约，或者根据我们的选择修改、延长或以其他方式修改交易所要约（除非另有说明）:

1. 作为本招股说明书一部分的注册声明已由美国证券交易委员会在到期日当天或之前宣布生效，并在结算日仍然有效；

5. 任何行动或事件均不得发生、受到威胁、不得采取任何行动，也不得发布、颁布、颁布、颁布、签署、签署、执行或视为适用于此类交易所要约或根据该交易所要约将现有票据交换为新票据的法规、规则、条例、判决、命令、中止、法令、禁令或监管意见，或法庭，包括但不限于税务机关，要么：

(a) 质疑此类交易所要约的提出或将现有票据换成新票据和现金此类交易所要约或可能直接或间接地禁止、阻止、限制或推迟预定定定定价时间，或以任何方式完成此类定价时间、交易所要约或根据该交易所要约将现有票据换成新票据和现金；或

(b) 根据我们的合理判断，可能会对我们（或我们的子公司）的业务、状况（财务或其他方面）、收入、运营、财产、资产、负债或前景产生重大不利影响，或损害此交易所要约、根据该交易所要约将现有票据换成新票据或任何现金金额的交付给我们预期的好处；

6. 根据我们的合理判断，没有发生或可能发生任何可能禁止、阻止、限制或推迟此类交易所要约，或推迟定价时间表或损害我们实现此类交易所要约预期收益的能力；

7. 不会 (a) 全面暂停或限制美国证券或金融市场的证券交易，无论是否为强制性的，(b) 现有票据价格出现任何重大不利变化，(c) 债务证券一般交易市场出现重大减值，(d) 宣布暂停银行业务或美国联邦或州当局暂停向银行付款国家，无论是否是强制性的，(e) 武装的物质升级或战争开始敌对行动、恐怖行为或与美国直接或间接相关的其他国内或国际灾难，如果根据公司的合理判断，任何此类事件的影响使得继续执行此类交易要约变得不切实际或不可取， (f) 任何政府机构对延长期限的任何限制，无论是否强制性来自美国银行或其他贷款机构的信贷，(g) 任何重大不利因素美国证券或金融市场的总体变化，或 (h) 对于交易所要约开始时存在的上述任何情况，则为其实质性加速或恶化；以及

8. 受该交易所要约约约束的现有票据契约下的适用受托人和将在交易所要约中发行的新票据的受托人均不得指示受该交易所要约约束的现有票据的受托人就任何提出异议，也不得采取任何可能对此类交易所要约的完成或现有票据的交换产生不利影响的行动此类交易所要约下新票据的票据，任何此类受托人也不得购买任何质疑我们在提出此类交易所要约、根据该交易所要约将现有票据换成新票据或交付任何现金金额时使用的程序的有效性或有效性的行动。

尽管本招股说明书中有任何相反的其他条款，但如果在定价时，下表中列出的任何系列现有票据的30年期参考UST证券的收益率低于适用的最低收益率或高于适用的最大收益率，前提是该收益率在下表中规定，则我们没有义务接受交换或发行适用的系列新票据以换取在交易所要约中投标的该类系列的任何现有票据。


	安全标题	参考 UST 安全	最低收益率			最大产量
Pool 1 笔记
	4.875% 2043 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	5.300% 2041 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	4.450% 2045 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.00	%
	4.250% 2047 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.00	%
	5.200% 2039 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	4.500% 2040 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	3.750% 2043 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	3.750% 2045 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	4.100% 2037 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	4.200% 2035 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
Pool 2 笔记
	4.750% 2055 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.25	%
	4.000% 2055 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.35	%
	4.500% 2057 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		2.10	%
	3.950% 2056 年到期的票据	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期		0.40	%		1.80	%

上述条件仅为我们的利益，除下文所述外，我们可按系列逐系列提出或放弃全部或部分条件。我们就上述描述或提及的事件、事态发展或情况做出的任何决定均具有决定性和约束力，可在具有管辖权的法院提出质疑。

如果上述任何条件未得到满足，我们可能会在到期时间之前的任何时候逐系列进行以下操作：

•

终止此类交易所要约，并将受该交易所要约约约束的所有已投标现有票据退还给相应的投标持有人；

•

修改、延长或以其他方式修改此类交易所要约，并在延长的到期时间之前保留所有受该交易所要约约束的已投标现有票据，但须视持有人的撤回权而定；或

放弃与此类交易所要约有关的未满足条件，除非本招股说明书所涉及的注册声明已由美国证券交易委员会在到期日当天或之前宣布生效，并在结算日仍然有效，并接受根据该交易所要约投标但先前未有效撤回的所有现有票据（视按比例分配和本文所述的优先顺序而定）。

此外，我们可以出于适用法律允许的任何其他原因终止任何 Exchange 优惠。

额外购买现有票据

我们保留自行决定购买或出价购买任何在到期时间之后仍未偿还的现有票据的权利，并在适用法律允许的范围内，保留在公开市场、私下谈判交易或其他方式购买现有票据的权利。任何此类购买或优惠的条款可能与交易所优惠的条款有所不同。任何购买或购买要约都将根据适用的法律进行。

对未在交易所要约中投标的现有票据的持有人产生的某些后果

在决定是否根据交易所要约投标现有票据之前，除了本文其他地方描述或以引用方式纳入的其他信息外，每位现有票据持有人还应仔细考虑以下注意事项。

有限的交易市场

交易所要约的完成可能对受该交易所要约约约束的现有票据持有人产生不利影响，他们选择不在该交易所要约中投标现有票据。特别是，此类未兑换的现有票据的交易市场可能比此类现有票据的现有交易市场更加有限，并且由于此类交易所要约完成后未偿还的此类现有票据的金额减少而完全不复存在。由于的承兑优先级别，相对于一系列优先接受程度较高的现有票据，未偿还的本金更有可能减少。特定的系列现有票据的交易市场更为有限可能会对此类系列现有票据的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。

交易所要约中未投标的现有票据的处理

在交易所要约中未投标和购买的现有票据仍将处于未偿还状态。管理现有票据的条款和条件将保持不变。没有寻求对管理现有票据的契约进行任何修改。将来，我们或我们的子公司可能会不时通过公开市场购买、私下谈判交易、要约、交换要约或其他方式收购未在交易所要约中投标的现有票据，其条款和价格可能高于或低于根据交易所要约支付的价格，可以是现金或其他对价。或者，我们可以随时回购未根据交易所要约购买的任何或全部现有票据。我们无法向您保证我们或我们的子公司将来会选择采用这些替代方案（或其组合）中的哪些（如果有）。

根据本招股说明书中描述的适用交易所要约的条款和条件，持有人对现有票据的任何投标以及我们随后对该投标的接受，将构成该持有人与我们之间具有约束力的协议。投标持有人参与交易所要约将构成该持有人同意向已投标的现有票据交付良好且可销售的所有权，不受任何类型的第三方的任何留置权、限制、费用、质押、担保权益、抵押权或权利的影响。

现有票据持有人的陈述、担保和契约

根据ATOP的要求通过提交电子承兑指示来投标现有票据，现有票据的每位持有人或持有人代表其投标的现有票据的受益持有人将被视为代表、保证、同意和承诺，前提是持有人能够撤回投标，并遵守适用的交易所要约的总体条款和条件，

1. 不可撤销地向我们的订单或我们的被提名人的命令出售、转让和转让所有由此投标的现有票据的所有权利、所有权和权益，以及与持有人作为持有人身份而产生或产生的任何和所有索赔，因此此后持有人在法律或权益方面对我们或任何信托人没有任何合同或其他权利或索赔，受托人、财务代理人或其他与现有票据所产生或与现有票据相关的现有票据有关的人；

2. 放弃与由此投标的现有票据有关的任何和所有权利，包括但不限于任何现有或过去的违约行为及其对这些现有票据的影响；以及

3. 解除我们和受托人就现有票据的契约免除持有人现在或将来可能因由此投标的现有票据而产生或与之相关的所有索赔，包括但不限于持有人有权就现有票据获得额外本金或利息支付的任何索赔，现有票据的应计和未付利息除外或者按照本招股说明书中另有明确规定，或参与任何赎回或抵押由此投标的现有票据。

此外，对于在交易所要约中投标的每位现有票据的持有人，根据ATOP的要求提交电子承兑指示将被视为代表、保证和同意：

1. 已收到本招股说明书；

2. 它是由此投标的现有票据的受益所有人（定义见下文），或者其一个或多个受益所有人的正式授权代表，它拥有投标、出售、转让和转让由此投标的现有票据的全部权力和权限；

3. 由此投标的现有票据自投标之日起归所有权，不含任何留置权、费用、索赔、抵押权、利息和限制，如果我们接受所有留置权、费用、索赔、抵押权、利息和限制，我们将获得这些现有票据的良好、不可行和无抵押的所有权，不受任何形式的留置权、费用、索赔、抵押权、利息和限制；

4. 自投标之日起，它不会出售、质押、抵押或以其他方式抵押或转让由此投标的任何现有票据，任何所谓的出售、质押、抵押或其他抵押或转让都将无效且无效；

6. 它不是英国居民和/或居住在英国，如果居住和/或位于英国，则是： (a) 属于经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “该令”）第19（5）条定义的投资专业人员定义范围的人；（b）属于第 43 (2) 条或第 49 (2) (a) 条的人 (d) 本命令；或 (c) 本机密发行备忘录和与新票据有关的其他文件或材料可能合法持有的人根据命令进行沟通；

7. 新票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者，也不会发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件的人（或多个）：（i）《欧盟金融工具市场指令》（2014/65/EU）（经修订，MiFID II）第第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；(ii)（欧盟）2016/97 号指令（保险分销指令）所指的客户，其中客户不会有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订，招股说明书）中定义的合格投资者法规）。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRiIPs法规）要求的任何用于发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供新票据的关键信息文件均未准备就绪，因此，发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供新票据可能是非法的。本招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何新票据的发行都将根据《招股说明书条例》对发布票据要约招股说明书的要求豁免。就招股说明书条例而言，本招股说明书不是招股说明书；

8. 如果持有人位于加拿大或居住在加拿大，则该持有人是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免 或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是国家仪器31-103中定义的许可客户 注册要求、豁免和 持续的注册人义务，且该持有人已按公司批准的表格并根据公司规定的程序填写、签署和提交或应立即填写、签署并提交加拿大资格表；

9. 在评估适用的交易所要约和决定是否通过现有票据的投标参与此类交易所要约时，它对本招股说明书和任何相关通信中提及的事项进行了自己的独立评估；

10. 现有票据的投标应构成对执行任何其他文件并提供与上述任何内容相关的任何进一步保证的承诺，在每种情况下均应遵守并遵守本招股说明书中描述或提及的条款和条件；

11. 根据ATOP的要求提交的电子验收指示应构成对交易所代理人为其律师和代理人的不可撤销的指示，持有人能够在到期时或之前撤回其投标并遵守适用的交易所要约的条款和条件，即构成对交易所代理人为其律师和代理人的不可撤销的指示，即构成对交易所代理人完成和执行所有或任何形式的转让和其他文件的不可撤销指示该律师和代理人对现有资产的自由裁量权根据我们的指示，由此提交的有利于我们或任何其他个人的票据，以及由律师和代理人自行决定交付这些形式的转让和其他文件以及证书和其他所有权文件

13. 据了解，一系列现有票据的投标可以通过书面撤回通知或通过ATOP在到期时间当天或之前随时通过ATOP正确发送的请求消息来撤回。如果此类现有票据的交易所要约终止，则根据该交易所要约投标的现有票据将存入交付此类现有票据的DTC开设的账户；

14. 据了解，根据本招股说明书中描述的任何程序投标现有票据以及公司接受此类现有票据将构成持有人与公司之间根据交易所要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。就交易所要约而言，它了解到，如果公司向交易所代理发出书面通知，则有效投标的现有票据将被视为公司已接受；

15. 它已阅读并同意交易所要约的所有条款。所有授予或同意授予的权力均不受持有人死亡或丧失行为能力的影响，且持有人在本协议下的任何义务对持有人的继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人、个人和法人代表、继承人和受让人具有约束力；

16. 它承认，在向DTC提交所需的电子指令时，被视为同意相关现有票据将在相关清算系统中冻结，自现有票据的相关投标之日起至 (i) 结算日和 (ii) 公司终止相关现有票据的交易所要约或撤回此类投标之日两者中较早者或撤销，在每种情况下均根据本招股说明书的条款；

17. 它认识到，在本招股说明书中规定的某些情况下，公司可以终止或修改交易所对一个或多个系列现有票据的要约，也可以推迟接受交换或交换已投标的现有票据，也可能无需交换由此投标的任何现有票据；

18. 它知道，在交易所代理收到代理人正确填写和正式签署的消息（定义见下文）以及所有随附的授权证据和任何其他使公司满意的必要文件之前，任何现有票据的交付和交出均无效，现有票据的丢失风险不会移交给交易所代理人。有关所有文件形式以及有效性（包括收到时间）、投标接受和撤回现有票据的所有问题将由公司自行决定，的决定为最终决定且具有约束力；以及

19. 它遵守了所有相关司法管辖区的法律，获得了所有必要的政府、外汇管制或其他必要同意，遵守了所有必要手续，并支付了该持有人应支付的任何问题、转让税或其他税款或必要款项，且公司根据交易所要约在各个方面无需支付

投标现有票据的持有人的陈述、担保和协议将被视为在早期交易时间、到期时间和结算日当天及之日重复并得到重新确认。就本招股说明书而言，任何现有票据的受益所有人是指对这些现有票据行使投资自由裁量权的任何持有人。

缺乏评估和持不同政见者的权利

现有票据的持有人对交易所要约没有任何评估权或异议权。

接受现有票据进行交换和交付新票据

在结算日，为换取交易所要约中现有票据而发行的新票据，将以账面记录形式交付，任何现金金额的支付将通过向DTC、Clearstream或Euroclear存入资金（如适用）支付，后者会将这些款项转给投标持有人。

我们明确保留 (1) 在任何时间延长、修改或终止交易所要约以及 (2) 放弃交易所要约的任何条件的权利，但须遵守适用法律。

当我们向交易所代理发出口头或书面接受通知时，我们将被视为接受持有人有效投标且未按照本招股说明书的规定有效撤回的现有票据（视各系列现有票据和新发行上限的接受优先级而定）。在交易所代理收到该通知后，根据交易所要约的条款和条件，新票据和任何现金金额将由交易所代理在结算日交付。交易所代理将充当现有票据投标持有人的代理人，以便在结算日接收现有票据并传输新票据和现金。如果由于交易所要约条款和条件中描述的任何原因不接受任何已投标的现有票据，则此类未被接受的现有票据将在交易所要约到期或终止后立即免费退还给投标持有人。

招标程序

如果您想参与交易所优惠且您的现有票据由银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人等托管实体持有，则必须指示该托管实体根据该托管实体的程序代表您投标您的现有票据。请确保尽快联系您的托管实体，让他们有足够的时间在您要求的最后期限之前完成任务。敦促受益所有人至少在提前交易时间或到期时间（视情况而定）前五个工作日向其银行、经纪商、托管人或其他被提名人发出适当的指示，以便有足够的处理时间来处理他们的指令。

要参与交易所优惠，您必须在到期时间之前遵守下文所述的ATOP账面转账程序，或者在提前交换时间当天或之前获得早期交易所溢价。我们没有提供送货保障

为了使持有人能够根据交易所要约有效投标现有票据，交易所代理必须在到期时间或之前收到通过DTC传输的代理人消息，现有票据必须按照下述账面记录转账程序进行转移，信息代理人必须在到期时间或之前收到账面记录确认（定义见下文）。在任何情况下，只有在交易所代理及时收到以下材料之后，才能交换根据交易所要约投标和接受交换的现有票据：

•

有关此类现有票据的账面记录确认；以及

•

通过 DTC 传输的代理消息。

对通过 ATOP 传输的代理消息的任何接受均由其选择，只有在交易所代理实际收到代理消息时，传输此类代理消息和的风险才会被视为已送达。不应向我们、受托人或经销商经理发送任何文件。

交易所代理人将在DTC为每个系列的现有票据开设一个账户，任何作为DTC被提名人的金融机构机构，包括Euroclear和Clearstream，都可以让DTC根据ATOP转账程序将此类现有票据转入交易代理账户，从而实现现有票据的账面记账交割。然后，DTC 将验证接受情况，向 DTC 的 Exchange Agents 账户执行账面录入交付，并将代理消息发送给 Exchange Agent。无论如何，代理人消息和任何其他必需的文件都必须在到期时间或之前或提前交易时间或之前传输给交易所代理并由交易所代理人接收，才有资格获得总交易所对价和交易所对价（如适用）。如上所述，确认向 DTC 交易所代理账户进行账面记账转账在本文中称为账面输入确认。向 DTC 交付文件并不构成向交易所代理交付。

代理消息一词是指 DTC 向交易所代理发送并由其接收的消息，该消息构成账面记录确认书的一部分，该消息指出 DTC 已收到此类代理消息中所述的 DTC 参与者的明确无条件确认，说明 (i) 该参与者根据交易所要约投标的现有票据的本金总额，(ii) 该参与者已收到该参与者已收到的本金招股说明书，并同意受交易所要约条款的约束，如中所述本招股说明书以及 (iii) 我们可以对此类参与者强制执行此类协议。

如果您是通过 Euroclear 或 Clearstream 持有现有票据的受益所有人，并希望投标现有票据，我们鼓励您直接联系Euroclear和Clearstream，以确定他们投标现有票据的程序。

与已投标的现有票据的有效性、形式、资格（包括收到时间）、接受时间和撤回有关的所有问题都将由我们完全自行决定，该决定将是最终决定且具有约束力。我们保留拒绝我们确定不采用正当形式或未正确投标的任何已投标的现有票据的绝对权利，也保留拒绝我们的律师认为我们接受的任何已投标的现有票据的绝对权利。我们还保留自行决定放弃特定现有票据的任何缺陷、违规行为或投标条件的权利，无论其他现有票据是否免除。我们对交易所要约条款和条件（包括本招股说明书中的条款和说明）的解释将是的最终解释并对各方具有约束力。除非获得豁免，否则与现有票据投标有关的任何缺陷或违规行为都必须在我们确定的时间内得到纠正。尽管我们打算将现有票据投标的缺陷或违规行为通知持有人，但我们、交易所代理人、信息代理人、交易商经理或任何其他人都没有义务发出通知，也没有责任因未发出通知而承担任何责任。在现有票据的任何缺陷或违规行为得到纠正或免除之前，不得将现有票据的投标视为已投标。

任何现有票据被损坏、丢失、被盗或销毁的持有人都将负责获得替代证券或向现有票据的受托人安排赔偿。持有人可以联系信息代理寻求有关这些事项的帮助。

撤回投标

除非我们延期，否则交易所要约中提交的投标可在纽约时间2020年5月28日晚上 11:59 或之前的任何时间有效撤回，但此后不可撤销，除非法律要求额外撤回权的有限情况。

为使撤回投标生效，交易所代理必须在到期时间之前收到书面或传真发送的撤回通知或通过ATOP正确发送的请求消息。撤回通知必须：

注明现有票据投标持有人的姓名（或者，如果通过账面记账转账招标，则指明账面记入转账机制中参与者的姓名，该参与者的名字出现在证券头寸清单上，是此类现有票据的所有者）；

附上拟撤回的现有票据的描述，包括该系列的内容；

对于通过交付现有票据的证书投标的现有票据，请具体说明证明这些现有票据的特定证书上显示的证书编号；

具体说明这些现有票据所代表的本金总额；以及

对于通过交付现有票据证书投标的现有票据，请注明注册持有人的姓名（如果与投标持有人的姓名不同）；对于通过账面记账转账投标的现有票据，请具体说明存入已撤回的现有票据的DTC账户的名称和号码。

撤回现有票据的投标不得撤销，此后，任何有效撤回的现有票据将被视为未被有效投标，就交易所要约而言。但是，有效撤回的现有票据可以在到期时间或之前按照招标程序中描述的程序之一重新投标，或者为了获得早期交易所溢价，可以在提前交易时间当天或之前重新投标。

除非投标人 (a) 的净多头头寸等于或大于正在投标的此类现有票据的到期时的本金总额，并且 (b) 将导致这种现有票据根据交易所要约的条款交付，否则个人直接或间接地为自己的账户投标现有票据违反了第14e-4条（根据《交易法》颁布）。第14e-4条规定了类似的限制，适用于代表他人投标或提供投标担保。

根据上述任何程序对交易所要约中的现有票据进行投标将构成投标持有人与我们之间就此类交易所要约达成的具有约束力的协议，但须遵守此类交易所要约的条款和条件，包括投标持有人接受此类交易所要约的条款和条件，以及投标持有人对 (a) 该持有人在该现有票据中拥有净多头头寸的陈述和保证根据该交易所要约在定义范围内投标《交易法》第14e-4条和 (b) 此类现有票据的投标符合第14e-4条。

交易所代理；信息代理

D.F. King & Co., Inc. 已被任命为交易所要约的交易所代理和信息代理人。中与交易所要约有关的所有信函应由现有票据的每位持有人或实益所有者商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人发送或交付给交易所代理人，地址在本招股说明书背面封面上列出的地址。有关招标程序和索取本招股说明书额外副本的问题，应通过本招股说明书封底页上列出的地址和电话号码联系信息代理人或发送至 microsoft@dfking.com。现有票据的持有人还可以联系其商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人，寻求有关交易所要约的帮助。我们将向交易所代理和信息代理支付合理和惯常的服务费用，并将对其合理的费用进行补偿自掏腰包费用。

经销商经理

我们已聘请美国银行证券公司和德意志银行证券公司担任交易所要约的首席交易商经理。我们将向交易商经理支付征求接受交易所报价的惯常费用。经销商经理履行职能的义务受各种条件的约束。我们已同意向交易商经理赔偿各种责任，包括联邦证券法规定的各种责任。交易商经理可以通过邮件、电话、传真、个人访谈等方式联系现有票据的持有人，也可以要求经纪交易商和其他被提名持有人向受益持有人转发与交易所要约有关的材料。有关交易所要约条款的问题可以通过本招股说明书封底页上列出的地址和电话号码联系交易商经理。在任何给定时间，交易商经理或其关联公司都可以用现有票据或我们的其他证券交易自己的账户或其他证券，因此，他们可以在现有票据中持有多头或空头头寸。如果交易商经理或其关联公司在交易所要约期间持有现有票据，则他们可以根据交易所要约的条款在交易所要约中投标此类现有票据。

在普通的业务过程中，经销商经理及其关联公司不时向我们和我们的关联公司提供投资银行和其他服务，以获得惯常的报酬。经销商经理或其关联公司与我们一起从事商业银行活动。

就本节新票据描述而言，我们、我们和我们的条款是指 Microsoft Corporation（仅限母公司），而不是其任何子公司。新票据的条款将包括我们的契约中规定的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。以下是我们契约的实质性条款摘要。由于这是摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。你应该完整阅读契约。参见在哪里可以找到更多信息。本招股说明书中使用但未定义的大写术语具有契约中赋予的含义。

普通的

新票据将根据我们与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间的契约分两批债务证券发行，并由我们与作为本协议发行的新票据受托人的美国银行全国协会之间的补充契约作为补充（简称 “契约”）。新票据将是我们的优先无抵押债务，将与其他不时未偿还的无抵押和非次级债务处于同等地位。

新的2050年票据最初将的总本金限制在62.5亿美元以内，而新的2060年票据最初的本金总额将限制在不超过3,000,000,000美元。新2050年票据的到期日为2050年6月1日，新2060年票据的到期日为2060年6月1日。未经该系列新票据持有人同意，我们可以随时或不时地为特此发行的每系列新票据发行额外的新票据，但我们不会发行此类额外的新票据，除非它们可以与特此发行的相关系列新票据互换用于美国联邦所得税目的。

新票据将受到下文解雇、Deafeasance和Covent Deafeasance项下规定的合法抗辩和盟约抗辩的约束。

每个系列的新票据将以一种或多种不带息票的完全注册的全球证券的形式发行，面额为本金2,000美元，超过此金额的整数倍数为1,000美元。

新票据不会从任何下沉的基金中受益。

利息和本金

新票据将从首次发行任何新票据之日（我们预计为结算日）起计息，年利率等于 (a) 收益率，以百分比表示并按照标准市场惯例计算时四舍五入到小数点后三位，相当于彭博政府定价监测页面 FIT1 上显示的30年期参考美国证券截至定价时间的投标方价格（或公司自行决定选择的任何认可的报价来源，如果此类报价报告不可用或存在明显错误）加上 (b) 新2050年票据的固定利差为125个基点，新2060年票据的固定利差为140个基点点，从2020年12月1日起，每半年向收盘时以其名义注册的新票据的人支付不论该日是否为工作日，分别是在 5 月 15 日和 11 月 15 日之前的营业日。

我们将以立即可用的资金以美元向注册持有人支付每张新票据的本金和利息。将在我们在纽约市曼哈顿区自治市为此目的开设的办公室或机构出示新票据后付款，该办公室目前位于纽约州纽约华尔街 100 号，纽约 10005，注意：企业信托管理微软公司；但是，我们可以选择通过支票支付利息的支票在记录日期邮寄给注册持有人，例如地址应出现在安全登记册上或通过电汇将立即可用的资金汇给此类持有人在相关记录日期之前以书面形式向我们和受托人指定的账户。尽管本招股说明书中有任何相反的规定，但只要新票据采用账面记账形式，我们就会通过受托人向DTC支付本金和利息。

一系列新票据的任何利息支付日或该系列新票据的到期日的应付利息将是该系列新票据已支付或正式规定利息的下一个前一利息支付日（如果尚未支付利息或已正式规定该系列新票据的利息，则自最初发行日起应计利息的应计利息金额，包括该系列新票据的下一个利息支付日期）至但不包括利息支付日或到期日（视情况而定）。如果任何利息支付日期不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，我们对因延迟付款而产生的任何额外利息不承担任何责任。如果到期日不是工作日，则相关本金和利息将在下一个工作日支付，从该日期和之后到下一个工作日的应付金额将不计利息。工作日一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

可选兑换

在2049年12月1日（对于新的2050年票据）和2059年12月1日（对于新的2060年票据）之前的任何时候，我们有权选择随时或不时赎回该系列的新票据的全部或部分，至少提前10天但不超过60天发送到每位持有人注册地址的通知待赎回的该系列新票据的，赎回价格由我们计算，等于该系列新票据本金的 (1) 100% 中较大者已赎回和 (2) 待赎回的该系列新票据的每张剩余定期还款的本金和利息的现值总和（假设为此目的，新2050年票据和新2060年票据分别于2049年12月1日和2059年12月1日到期）（不包括截至赎回之日的应计利息）的现值总和（假设年份为360天）（不包括截至赎回之日的应计利息）包括十二个（30 天）基准，以适用的美国国债利率加上 20 个基点（就新的 2050 年票据而言）和 25 个基点积分（就新的 2060 票据而言）。

在 2049 年 12 月 1 日（就新 2050 年票据而言）和 2059 年 12 月 1 日（就新 2060 年票据而言）当天或之后的任何时间内，我们有权选择在至少提前 10 天但不超过 60 天的赎回价格全部或部分赎回该系列的新票据，赎回价格等于本金金额的 100% 该系列的新票据有待兑换。

在每种情况下，新票据的赎回价格都将包括在赎回日之前赎回的新票据本金的应计和未付利息。

可比国债发行是指独立投资银行家选择的实际到期日或插补到期日与待赎回的新票据剩余期限相当的美国国债或证券，在选择时，根据惯常的财务惯例，这些证券将用于对到期日与该系列新票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券进行定价（假设为此目的新 2050 年票据和新 2060 年票据到期分别是 2049 年 12 月 1 日和 2059 年 12 月 1 日）。

就任何赎回日期而言，可比国债价格是指该赎回日参考国债交易商报价的算术平均值，不包括此类参考财资交易商报价的最高和最低值，或 (2) 如果我们获得的此类参考财资交易商报价少于四份，则是该赎回日所有此类报价的算术平均值。

独立投资银行家是指我们指定的参考财资交易商之一。

参考财资交易商是指美国银行证券公司和德意志银行证券公司或其各自的关联公司，它们是美利坚合众国的主要美国政府证券交易商及其各自的继任者，以及我们指定的另外两个在美利坚合众国的主要美国政府证券交易商；但是，如果上述任何一家不再是美利坚合众国的主要美国政府证券交易商（主要国债交易商），我们将取代另一所小学国库交易商。

对于每位参考国债交易商和任何赎回日期，参考国债交易商在该赎回日之前的第三个工作日下午 3:30（纽约市时间）以书面形式向我们报价的适用可比国债的买入价和卖出价（在每种情况下均以其本金的百分比表示）的算术平均值，由我们确定。

就任何赎回日而言，国债利率是指每年的利率等于适用的可比国债发行的半年度等值到期收益率或内插到期率（按天计算），假设此类可比国债发行的价格（以其本金金额的百分比表示）等于该赎回日适用的可比国债价格。

在赎回日当天及之后，需要赎回的新票据或任何需要赎回的票据系列的任何部分的利息将停止累积（除非我们违约支付赎回价格以及应计和未付利息）。在赎回日当天或之前，我们将向存入足以支付该系列新票据赎回价格的款项以及（除非赎回日为利息支付日）截至赎回日的应计和未付利息，以便在该日兑换。如果要赎回的票据少于该系列的所有新票据，则该系列的新票据将由受托人通过受托人认为公平和适当的方法选择；但是，不得部分赎回本金金额等于或小于2,000美元的新票据。

盟约

契约规定了有限的契约，包括下文所述的契约，将适用于每批新票据。但是，除其他外，这些盟约不是：

•

限制我们和我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额；

•

限制我们或我们的子公司发行、承担或担保由留置权担保的债务的能力；或

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们在中的全部或几乎所有财产和资产，则继任者将在契约中取代我们，其效力与其是契约的原始当事方相同。因此，继任者可以行使我们在契约下的权利和权力，，我们将免除我们在契约和新票据下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，用继承人代替我们都可能被视为将新票据换成新票据，从而确认了用于此类目的的损益，并可能对新票据的受益所有人产生某些其他不利的税收后果。持有人应就任何此类替代的税收后果咨询自己的税务顾问。

就本契约而言，个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

违约事件

以下每个事件在契约中都被定义为与新票据有关的违约事件（无论此类违约事件的原因如何，无论该违约事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

(1) 在新票据到期后的30天内违约支付任何分期利息；

(2) 在新票据到期并在规定的到期日、可选择赎回时、申报或其他方式时，拖欠支付新票据的本金或溢价（如果有）；

(3) 拖欠任何偿债基金款项的存款，新票据的条款何时到期；

(4) 违约履行或违反我们在契约中就新票据达成的任何契约或协议（上文第 (1)、(2) 或 (3) 条中提及的除外），这种情况在受托人向我们发出书面通知或持有人向我们和受托人发出未偿还新票据本金总额至少25％的书面通知后持续90天；

如果与新票据有关的违约事件（与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）发生且仍在继续，则受托人通过通知我们，或通过通知我们和受托人而宣布未偿还新票据本金总额至少为25％的持有人，受托人将应这些持有人的要求宣布和的本金溢价（如果有）以及所有到期应付的新票据的应计和未付利息。申报后，此类本金、溢价以及应计和未付利息将立即到期支付。如果与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并且仍在继续，则新票据的本金和溢价（如果有）以及应计和未付利息将立即到期支付，受托人或任何持有人无需发表任何声明或采取其他行动。

根据契约的规定，如果我们已向受托人存入一定款项，并且除未支付仅因此类加速而到期的本金或利息外，与新票据有关的所有违约事件均已得到纠正或免除，则未偿还的新票据本金总额不少于多数的持有人可以撤销加速声明及其后果。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们的某些高级管理人员要求我们每年向受托人提供一份声明，大意是，据他们所知，我们没有违约履行契约规定的任何义务，或者如果在履行任何此类义务方面存在违约行为，则具体说明每项此类违约行为。

在未偿还的新票据本金总额中占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，要求受托人就该系列的债务证券采取任何补救措施，或行使授予给受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约行为，但须遵守某些限制。契约规定，如果违约事件发生且仍在继续，则受托人将行使契约规定的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理自己事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。在遵守此类规定的前提下，受托人没有义务应系列债务证券任何持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们根据此类要求向受托人提供令受托人满意的成本、费用和负债的担保或赔偿。

尽管如此，新票据的持有人仍将拥有绝对和无条件的权利获得新票据的本金和溢价（如果有）以及利息，并提起诉讼以强制付款。

修改和豁免

经受影响未偿还新票据系列本金总额不低于的持有人同意，我们和受托人可以对契约和新票据进行修改和修正；但是，未经受其影响的每批未偿还新票据持有人同意，此类修改或修正不得：

•

更改新票据本金的规定到期日或分期利息；

•

减少新票据的本金或减少新票据到期日和在宣布加速到期后应支付的新票据的本金金额或降低新票据的利率；

•

减少赎回新票据时应支付的任何保费，或更改可以或必须赎回新票据的日期；

•

更改支付新票据本金、溢价（如果有）或利息的硬币或货币；

在任何系列未偿还的新票据中，本金总额至少占多数的持有人可以代表该系列所有新票据的持有人放弃我们对契约某些限制性条款的遵守。系列未偿还新票据本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有新票据的持有人放弃过去在契约下对该系列新票据的任何违约行为及其后果，但违约 (1) 支付本金或溢价（如果有）、或该系列新票据的利息除外（2）契约中的契约或条款，未经该系列每张新票据持有人同意，不得修改或修改。获得任何此类豁免后，就契约的所有目的而言，将不复存在，由此产生的任何违约事件都将被视为已得到纠正；但是，此类豁免不会延伸到任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

账面录入；交付和表格；全球证券

每个系列的新票据将以一种或多种全球证券的形式发行，采用不含利息票的最终注册形式，每种我们称之为全球证券。每种此类全球证券将作为DTC的托管人存入受托人，并在纽约纽约以DTC被提名人的名义注册为DTC参与者的账户。

除非在下述有限情况下，否则我们不会为您购买的新票据发行凭证证券。每只全球证券都将发行给 DTC，DTC 将保留其客户购买并实际拥有特定系列新票据的参与者的计算机化记录。然后，每位参与者将记录购买了并实际拥有特定系列新票据的客户。除非将其全部或部分换成经认证的证券，否则不得转让全球证券。但是，DTC、其被提名人及其继任者可以将整个全球证券相互转让，这些转移必须记录在我们的记录或由受托人保存的登记册上。

DTC 向我们提供了以下建议：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC的创建是为了持有在DTC（参与者）开设账户的机构的证券，并通过参与者账户的电子账面记录变更来促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，因此无需实际转移证券证书。DTC 的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过或维持与参与者直接或间接托管关系的其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。

每只全球证券发行后，DTC将在其账面记账登记和转账系统上将全球证券代表的个人实益权益的相应本金存入参与者的账户。每项全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球证券的实益权益的转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。当您通过 DTC 系统购买票据时，必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，该参与者将获得 DTC 记录中的票据积分。当你实际购买新票据时，你将成为其受益所有者。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者记录中。DTC 将不知道您对票据的个人所有权。DTC 的记录将仅显示直接参与者的身份以及他们持有或通过持有的票据数量。您不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认书或任何定期账户对账单。相反，您应该从您的直接或间接参与者那里收到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任准确记录其客户的持股情况。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人和所有者，根据契约、新票据和适用法律，无论出于何种目的，DTC或此类被提名人都将被视为全球证券代表的新票据的唯一合法所有者。除非下文另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权获得认证的新票据，也不会被视为全球证券所代表的任何新票据的所有者或持有人。我们知道，根据现有的行业惯例，如果全球证券实益权益的所有者希望采取作为全球证券持有人的DTC有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取此类行动，或者以其他方式按照通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。除契约规定的程序外，除非根据DTC的适用程序，否则任何拥有全球证券权益的受益所有人都无法转让此类权益。由于 DTC 只能代表参与者行事，而参与者在中又代表他人行事，因此在全球安全中有实益利益的人将该权益质押给未参与 DTC 系统的人或以其他方式就该利益采取行动的能力可能会因缺乏代表该利益的实体证书而受到损害。

以DTC或其被提名人的名义注册并持有的全球证券代表的新票据的所有款项都将支付给作为全球证券注册所有者和持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。

受托人将把新票据的款项电汇给DTC的被提名人。无论出于何种目的，受托人和我们都将把DTC的被提名人视为每只全球证券的所有者。因此，受托人、任何付款代理人和我们没有直接责任或义务向您或该全球证券的任何其他受益所有人支付应付的全球证券款项。任何兑换通知将由我们直接发送给 DTC，DTC 反过来会通知直接参与者（或间接参与者），然后后者将以受益持有人身份与您联系。

DTC目前的做法是，在收到任何本金、利息、赎回价格、分配或清算金额后，根据持股情况，在付款日按比例向直接参与者账户贷款。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意权或投票权移交给此类参与者。这些参与者将根据惯例向您（票据的受益所有人）付款并向您征求选票。向您付款将由参与者负责，而不是 DTC、受托人或我们的公司的责任。

除非将每种全球证券全部或部分兑换为经过认证的新票据，否则不得将其全部转让给DTC的被提名人或由DTC的被提名人全部转让给DTC或DTC的另一位被提名人。根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行，并将以当日资金结算。

我们预计，DTC只有在DTC在全球证券中的权益存入其账户的一名或多名参与者的指导下，才会采取新票据持有人允许采取的任何行动，并且仅针对新票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经给出此类指示的那部分采取行动。但是，如果新票据下出现违约事件，DTC会将每份全球证券交换为经过认证的新票据，然后分发给参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC 参与者之间每种全球证券的利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们、交易商经理或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

契约规定，在以下有限情况下，全球证券将以期限相似、本金等额的凭证形式兑换成新票据，按授权面额兑换：

(i)

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任存管机构，或者如果DTC不再符合{ br} 契约规定的资格，并且我们不会在 90 天内任命继任存管机构；

(ii)

我们确定新票据将不再由全球证券代表，因此执行并向受托人下达了这样的命令；或

(iii)

新票据的违约事件将发生并将持续下去。

这些经过认证的新票据将以DTC指示的一个或多个名称进行注册。预计此类指示可能是基于DTC从参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书本部分中有关DTC和DTC的账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。

欧洲清算和清算

如果全球证券的存管机构是 DTC，则您可以通过 Clearstream Banking 持有全球证券的权益， societé anonyme，我们称之为Clearstream或Euroclear Bank SA/NV，是欧洲清算系统的运营商，我们将其称为Euroclear，在每种情况下，都是DTC的参与者。在每种情况下，Euroclear和Clearstream都将通过各自存管机构账簿上以Euroclear和 Clearstream名义的客户证券账户代表参与者持有权益，而存管机构又将持有DTC账簿上存管机构名义的客户证券的此类权益。

已经在DTC、Clearstream和Euroclear之间建立了联系，以促进在美国境外出售的新票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每位美国代理商的总所有权。当新票据从DTC参与者的账户转账到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。视情况而定，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商在付款后接收新票据。结算后，Clearstream 或 Euroclear 将存入其参与者的账户。新票据的信用额度将在第二天（欧洲时间）到账。

由于结算是在纽约工作时间进行的，因此DTC参与者将能够采用通常的程序向为Clearstream或Euroclear参与者的利益行事的相关美国代理人发送新票据。在结算日，销售收益将提供给 DTC 卖家。因此，对于 DTC 参与者而言，跨市场交易的结算与两个 DTC 参与者之间的交易没有区别。

当 Clearstream 或 Euroclear 参与者希望向 DTC 参与者转移新票据时，卖家需要在结算前至少一个工作日通过参与者向 Clearstream 或 Euroclear 发送指令。在这种情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商转移这些新票据以支付这些新票据。然后，这笔款项将在第二天反映在 Clearstream 或 Euroclear 参与者的账户中，所得款项将反向估值到起息日，即在纽约进行结算的前一天。如果结算未在预定计值日完成，即交易失败，则存入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为自实际结算日起计值。

您应该注意，只有在这些清算系统开放营业的日子里，您才能通过 Clearstream 和 Euroclear 进行和接收涉及新票据的交付、付款和其他通信。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。此外，由于的时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以向受托人存入足以偿还包括本金和溢价（如果有）在内的全部债务，系列新票据持有人的某些债务，这些债券尚未交付给受托人取消，这些债券要么已到期应付，要么将在一年内（或计划在赎回）内到期支付直到此类存款之日（如果新票据已到期和应付）或到期或该系列新票据的赎回日期，视情况而定。我们可能会指示受托人将此类资金投资于到期日不超过一年的美国国债或仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择 (1) 取消和解除与一系列新票据有关的所有所有债务（除其他外，登记新票据的转让或交换、替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的新票据的义务、维持与新票据有关的办公室或机构的义务以及持有用于信托付款的款项的义务)（法律抗辩）或（2）免除我们遵守契约限制性条款的义务，以及任何对于一系列新票据以及契约违约事件标题下的条款 (4) 和 (7)，不遵守此类义务不构成违约或违约事件（契约违约）将不再适用。法律抗辩或契约抗辩，视情况而定，除其他外，将以我们不可撤销地向受托人存入一定金额的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，这些新票据通过根据其条款按计划支付本金和利息，将提供足以支付本金或溢价（如果有）的金额，并且在新票据的预定到期日为新票据的利息。

如果我们对任何系列的新票据进行契约违约，则一家全国认可的独立会计师事务所认为，存入受托人的美元金额或美国政府债务（或两者兼而有之）将足以支付该系列新票据在规定到期日时的到期金额，但可能不足以支付该系列新票据当时的到期金额此类违约事件产生的加速度。但是，我们仍有责任支付在加速时到期的此类款项。

我们将被要求向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关抗辩不会导致该系列新票据的持有人确认用于联邦所得税目的的损益。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或对的相关法律修改。

尽管我们事先行使了盟约辩护选项，但我们仍可以行使我们的合法辩护选项。

受托人、付款代理人和证券注册商

美国银行全国协会是特此发行票据的受托人、付款代理人和证券登记机构。U.S. Bank National Association是一家根据美利坚合众国法律组建并受其管辖的全国性银行协会，为众多公司证券发行提供信托服务并担任契约受托人，包括我们作为发行人的其他系列债务证券。

适用法律

契约和新票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下讨论总结了美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人的某些影响。交易所要约的持有人（每个术语定义见下文）以及交易所要约中收购的任何新票据的所有权和处置。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（法）、根据该法颁布的拟议临时和最终财政条例以及截至本招股说明书发布之日的行政裁决和司法裁决的规定。这些权限受不同的解释的影响，可能会发生变化，可能有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。我们没有获得美国国税局（ IRS）就以下摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局会同意此类陈述和结论。

本摘要假设现有票据以及任何新票据都将作为《守则》第1221条所指的资本资产持有（通常是为投资而持有的财产）。本摘要不涉及其他美国联邦税法（例如医疗保险缴费税法以及遗产税和赠与税法），也不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区法律产生的税收注意事项。此外，本摘要并未涉及可能适用于特定持有人情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的所有税收注意事项，包括但不限于受替代性最低税收约束的持有人、银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券或货币交易商、选择使用按市值计价对持有的证券进行税务核算的方法、功能货币不是美元的美国持有人、受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体、持有现有票据或新票据作为套期保值交易、跨界交易、转换交易或其他风险降低交易头寸的持有人，持有人视为出售现有票据或根据建设性销售条款订立的新票据《守则》要求持有人加快确认与现有票据或新票据有关的任何总收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表中得到确认，或者新票据的后续购买者。

就本次讨论而言，美国持有人是现有票据或新票据的受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：(i) 美国公民或个人居民，(ii) 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区创建或组建的公司，包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体，(iii) 无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (iv) 信托，如果是管理受美国法院的主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者信托是否已根据适用的财政部法规将作为有效的选择，被视为美国人。

就本次讨论而言，非美国持有人是现有票据或新票据的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有现有票据或新票据，则合伙企业中合伙人的税待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有现有票据或新票据的合伙企业或合伙企业，则应就交易所要约的税收后果以及交易所要约中收购的任何新票据的所有权和处置问题咨询您的税务顾问。

本摘要仅供一般信息之用，无意为任何特定持有人提供法律或税务建议，不应被解释为法律或税务建议。我们敦促您就美国联邦所得税法的适用以及非所得税法律和任何州、地方或非美国税务司法管辖区的法律对您的特定情况的适用咨询您的税务顾问。

交易所美国持有人的税收后果

交易所的税收后果

根据美国联邦所得税法的一般原则，如果修改后的债务工具在种类或范围上与原始债务工具存在重大差异，则根据该守则第第1001条，修改债务工具可以产生交易所，从而实现收益或亏损。在这方面，财政部管理条例（修改条例）规定，一般而言，当基于所有事实和情况并考虑到债务工具条款的所有变动（某些特定变更除外），变更的法定权利或义务及其变更程度具有经济意义（重大修改）时，就会进行交换。修改条例可以适用于对债务工具的任何修改，无论修改的形式如何，包括将新的债务工具换成现有债务工具。因此，《修改条例》与确定根据交易所要约将现有票据换成新票据的后果有关。

根据《修改条例》，如果修改后的债务工具的收益率与未经修改的票据的收益率（截至修改之日确定）的收益率相差大于 (i) 25 个基点和 (ii) 未修改工具年收益率的5％，则债务工具收益率的变化是的重大修改。为此，修改后的债务工具的收益率是债务工具的年收益率，其中 (i) 发行价格等于修改之日未经修改的债务工具的调整后发行价格（乘以应计但未付的利息增加，减去作为修改对价向持有人支付的款项），(ii) 付款等于自修改之日起在修改后的债务工具上的付款。《修改条例》还规定，一般而言，对债务工具的修改导致定期还款的实质性延期，包括延长最终到期日，是重大的修改。但是，《修改条例》规定，如果延期付款不迟于安全港期结束时无条件支付，则延期不构成重大延期，安全港期从延期的第一笔定期付款的原始到期日开始，延期期等于 (i) 五年或 (ii) 债务工具原始期限的50％中的较小者。

我们打算采取这样的立场，以下讨论假设，根据交易所要约将现有票据换成新票据在每种情况下都将构成《修改条例》下的重大修改。因此，除非出于美国联邦所得税的目的，交易所符合资本重组资格，否则您通常会在将现有票据兑换为新票据时全额确认收益或亏损。

根据《守则》的相关规定，为了使交易所符合资本重组的资格，退出的现有票据和收到的新票据必须被视为证券。《守则》和财政部条例均未定义安全一词。债务工具是否为证券取决于所有事实和情况，但大多数权威机构认为，债务工具的到期期限是最重要的因素之一。在这方面，期限为十年或更长时间的债务工具通常符合证券资格，而期限小于五年的债务工具通常不符合证券资格。每个系列的现有票据的初始期限均超过十年，新票据的期限将超过十年。因此，尽管此事并非毫无疑问，但我们认为现有票据和新票据都将被视为证券，出于美国联邦所得税的目的，将现有票据兑换为新票据将被视为资本重组，以下讨论也假设。但是，无法保证美国国税局不会质疑将现有票据兑换为资本重组的做法，任何此类质疑如果成功，通常会导致与下文所述不同的后果。您应咨询您的税务顾问，了解该交易所是否符合美国联邦所得税目的资本重组的资格。

根据交易所要约将现有票据兑换成新票据后，根据Early Exchange 溢价和现金代替部分新票据的讨论，您通常将确认收益（但不包括亏损）等于 (i) 交易所实现的任何收益金额中较低者，以及 (ii) 交易所收到的应计现金除外现有票据的未付利息，其处理方式见下文应计和未付利息）。在交易所实现的收益（如果有）将等于（i）收到的新票据的发行价格（如下文在新票据的发行价格下所述）与收到的现金（在中支付的现有票据应计和未付利息的现金除外）之间的差额，以及（ii）您在退还的现有票据中调整后的税收基础。您在现有票据中调整后的税基通常等于为此支付的金额，乘以先前包含在收入中的市场折扣（如果有），然后减去先前摊销的任何债券溢价。根据市场折扣和早期交易所溢价下的讨论，交易所确认的任何收益都将是资本收益，如果您在交易所之前持有现有票据超过一年，则将是长期资本收益。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受降低的税率。您的新票据的初始税基等于您在交易所交还的现有票据中调整后的税基，乘以您在交易所确认的任何收益，减去交易所收到的任何现金（为现有票据的应计和未付利息支付的现金除外）。此外，您对新票据的持有期将包括您在交易所要约中交出的现有票据的持有期。

如果您持有具有不同税基和/或持有期限的现有票据，则前述规则必须分别适用于现有票据的每个可识别区块。

新票据的发行价格。新票据发行价格的确定将取决于新票据和/或与之交换的现有票据是否出于美国联邦所得税的目的公开交易。如果新票据公开交易，它们的发行价格通常等于其发行之日的公允市场价值。我们预计新票据将公开交易，因此，每个系列的新票据的发行价格将等于其发行之日的公允市场价值。如果我们确定新票据是出于美国联邦所得税的目的公开交易，我们将在新票据发行之日起的90天内，以商业上合理的方式（），包括通过电子出版物，做出这一决定，并确定向持有人提供的新票据的公允市场价值。

市场折扣。如果此类现有票据的规定本金超过该现有票据的初始纳税基一倍以上，则您将被视为已获得具有市场折扣的现有票据 最低限度金额。如果您的现有票据是以市场折扣收购的，则在将现有票据兑换为新票据时确认的任何收益都将被视为普通收入（且不接受资本收益待遇），除非您之前选择将市场折扣计入用于美国联邦所得税目的的应计收入。以前未包含在收入中（包括与交易所相关的现有票据）的任何应计市场折扣通常将结转到新票据。如果收到的新票据的申报本金（或如果新票据是按下文所述的原始发行折扣发行，则其发行价格）超过您在此类新票据中的初始纳税基础，也将被视为获得市场折扣后获得的新票据（包括上述任何应计市场折扣） 最低限度金额。

如果您以低于其规定本金的价格购买现有票据（原始发行时除外），则应就市场折扣规则的可能适用向税务顾问咨询。

早期交易所溢价。如果您在提前交换时间当天或之前投标现有票据，则有资格获得Early 交易所溢价。尽管美国联邦对收取早期交易溢价的所得税待遇尚不清楚，但我们打算采取这样的立场，而且本次讨论也假设应将早期交易所溢价视为为换取现有票据而获得的额外对价。但是，美国国税局可以采取这样的立场，即应将Early Exchange Premium视为一项单独的费用，将作为普通收入纳税。我们敦促您就Early Exchange Premium的美国联邦所得税待遇咨询您的税务顾问。

现金代替部分新票据。 如果您收到的现金代替了部分金额的新票据，则根据交易所要约，您通常将被视为已收到与该部分金额相对应的部分新票据，然后被视为以现金出售了部分新票据。因此，您通常会在收到现金以代替部分新票据时确认损益，损益通常将按照下文所有权新票据出售、交换或报废的税收后果中所述确定。

应计和未付利息。根据交易所要约收到的任何可适当分配给现有票据的应计和未付利息的金额通常将此类应计利息作为普通利息收入计入您的总收入，前提是此类应计利息以前未计入用于美国联邦所得税的总收入。

新票据所有权的税收后果

支付利息。支付新票据的规定利息将在支付利息时作为普通收入向您征税，或者根据您的美国联邦所得税会计方法应计向您征税。

原始发行折扣。如果系列新票据的发行价格（如上文新票据交易所发行价格的税收后果中所述）比其规定的本金少于规定的本金金额以上 最低限度 金额，此类新票据将被视为已发行，原始发行折扣 (OID) 的金额等于该差额。出于这些目的，折扣将被视为超过 最低限度 阈值，前提是它至少等于新票据申报本金的0.25％乘以自新票据发行之日起到期的完整年数。

在新票据的收入中必须包含的OID金额（如果有）通常等于在应纳税年度或您持有此类新票据的应纳税年度部分的每一天 OID 相对于新票据的每日部分的总和。每日部分是通过向每个应计期间的每一天分配可分配给该应计期的 OID 的比例部分来确定的。新票据的应计期可以任意长度，并且在新票据的期限内长度可能有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每笔本金或利息的预定支付发生在应计期的第一天或最后一天。可分配给最终应计期以外的任何应计期的 OID 金额等于 (i) 该应计期开始时新票据调整后的发行价格的乘积及其到期收益率（在每个应计期结束时的复利基础上确定，并根据应计期长度进行适当调整）超过 (ii) 总额的部分（如果有）应计期内可分配的所有申报利息。可分配到最终应计期的OID是到期时的应付金额（规定的利息除外）与最终应计期开始时新票据的调整后发行价格之间的差额。任何应计期开始时新票据的调整后发行价格等于其发行价格，由之前每个应计期的应计OID（如果有）增加（不考虑任何收购溢价或可摊销债券溢价的摊销，如下所述）。根据这些规则，在连续的应计期内，您通常必须在收入中包括越来越多的OID 。

如果您在新票据中的初始纳税基础高于其发行价格且小于或等于其规定的本金，则新票据将被视为按收购溢价发行给您。根据收购溢价规则，您在任何应纳税年度的新票据总收入中必须包含的OID金额将减去该年度可适当分配给该年度的收购溢价部分。

您可以选择处理所有利益（包括申明的利息、OID 或 最低限度 OID 和市场折扣或 最低限度 市场折扣，由作为OID的新票据的任何收购溢价或可摊销的债券溢价进行调整，然后根据上述恒定收益率法计算应计入总收入的金额。该选择必须在您获得新票据的应纳税年度进行，未经美国国税局同意，不得撤销。你应该就这次选举咨询你的税务顾问。本次讨论假设这次选举没有举行。

可摊销债券溢价。如果您在新票据中的初始纳税基础大于其规定的本金，则您将被视为以可摊销的债券溢价购买了新票据，对于任何带有OID的新票据，则无需在收入中包括任何OID。在常规会计方法下计入收入时，您通常可以选择在新票据的剩余期限内摊销保费，以抵消利息。但是，由于我们可能会在到期之前以溢价赎回新票据，因此适用特殊规则，这些规则可能会减少、抵消或推迟您可以摊销的新票据的保费金额。您应该就这些特殊规定咨询您的税务顾问。如果您不选择摊销溢价，则该溢价将减少您原本在新票据到期或处置时确认的收益或亏损。按固定收益率法摊销溢价的选择也将适用于您在作出选择的第一个应纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有其他应纳税债务工具。未经国税局同意，不得撤销此类选举。您应该就此次选举咨询您的税务顾问。

市场折扣。如果您的新票据有市场折扣（参见上文交易所市场折扣的税收后果），则根据市场折扣规则，您将必须将此类新票据出售、交换或报废所得的任何收益视为普通收入，前提是市场折扣在出售、交换或退回时被视为在出售、交换或退回时此类新票据应计且您以前未计入收入。除非您选择采用固定利率法累计，否则从收购之日到到期日这段时间内，任何市场折扣都将被视为按比例累计。

您可以选择按应计利率法或固定利率法将市场折扣计入当前应计收入，在这种情况下，任何确认的收益都不会被重新定性为普通收益。

新票据的出售、交换或报废。除非适用不确认条款，否则您将确认出售、交换或报废新票据的应纳税收益或亏损，其金额等于 (i) 现金金额与收到的任何财产的公允市场价值（减去等于任何应计但未付的申明利息，该利息将按照上述利息支付方式征税）和（ii）您在新票据中调整后的税基之间的差额注意。您在新票据中调整后的税基将是您在新票据中的初始税基，乘以先前包含在收入中的任何OID或市场折扣，然后减去任何摊销的债券溢价。

出售、交换或报废新票据的任何收益或损失都将是资本收益或亏损（尽管如果新票据有任何应计市场折扣，但如上文市场折扣所述，在出售、交换或退休时未计入收入，则任何已确认收益的全部或部分都可能受到普通收益待遇的约束），如果新票据持有，则将是长期资本收益或亏损在出售、交换或停用时超过一年。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受降低的税率。资本损失的可扣除性受限制的约束。

非美国交易所的税收后果持有者

以下讨论总结了某些美国联邦所得税后果，如果您是非美国人，这些后果将适用于您。根据交易所要约将现有票据换成新票据的持有人。

就的讨论而言，任何收入或收益都将被视为美国的贸易或商业收入，前提是此类收入或收益是：

•

与您的美国贸易或业务行为有效相关；以及

•

如果与美国签订的适用的所得税协定要求，则归因于您在美国维持的美国常设机构（或固定基地）。

交易所的税收后果

视提前交易所溢价和备用预扣税和信息报告非美国境内的讨论而定持有人，您通常无需为将现有票据兑换成新票据所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税（收益将按上文《交易所美国HolderStax交易所的税收后果》一节所述确定），除非：

•

此类收益是美国的贸易或商业收入；或

•

您是在实现收益且满足某些其他条件的应纳税年度在美国居留了 183 天或更长时间的个人。

关于上面的第一颗子弹，非美国人在交易所获得美国贸易或商业收入的持有人通常将对该收入缴纳美国联邦所得税，其方式与美国持有人相同（参见上文交易所对美国HolderStax 交易所的后果）。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳相当于有效关联收入和利润的30％（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，可能会有所调整。如果您是非美国的个人上文第二点中描述的持有人，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常需要为任何确认的收益缴纳统一的30％美国联邦所得税，该税可能会被某些美国来源的损失所抵消。

应计和未付利息。以备用预扣税和信息报告下的讨论为准（非美国）持有人和额外预扣税要求，根据交易所要约支付的金额中可适当分配给现有票据应计但未付利息的部分，根据投资组合利息规则，无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

应计利息不是美国的贸易或商业收入；

•

根据《守则》和适用的财政部法规，您实际上（或建设性地）拥有我们所有类别有投票权股票总投票权的10％或更多；

•

您不是通过股份所有权与我们相关的受控外国公司；

•

您不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述收取现有票据利息的银行；和

•

要么 (a) 您在适用的美国国税局 W-8 表格上提供您的姓名和地址，并证明您不是《守则》所定义的美国人，否则将受到伪证处罚，或 (b) 您通过某些外国中介机构持有现有票据并符合适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于非美国持有人是直通实体，而不是公司或个人。

如果您无法满足上述要求，则根据交易所要约支付的金额中可适当分配给现有票据的应计但未付利息的部分通常需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税义务人提供正确执行的文件：

•

美国国税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或其他适用形式）根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税；或

•

美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）指出，现有票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它是美国的贸易或商业收入（详见下文）。

如果您收到的收益中可适当分配给现有票据的应计但未付利息的部分是美国贸易或商业收入，则如果您向适用的预扣税义务人提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（如上所述），则无需为此类利息缴纳30％的美国联邦预扣税。相反，您对此类利息的征税方式通常与美国持有人相同（参见上文交易所对美国HolderTax交易所的税收后果交易所应计和未付利息的后果）。此外，如果您是是一家外国公司，则可能需要缴纳额外的分支机构利得税，该税等于您的有效关联收益和利润的 30%（或更低的适用所得税协定税率），但需进行调整。

早期交易所溢价。正如上文在交易所 U.S. HolderStax Exchange 溢价的后果下所讨论的那样，尽管美国联邦对早期交易所溢价的所得税待遇尚不确定，但我们打算采取这样的立场，即任何早期交易所溢价都应将视为交换现有票据而收到的对价的一部分。但是，如果将任何Early Exchange Premium视为单独的费用，则此类付款可能需要缴纳美国联邦预扣税。我们敦促您就美国联邦对Early Exchange Premium的所得税待遇咨询您的税务顾问。

新票据所有权的税收后果

支付利息。视备用预扣税和信息报告非美国账户下的讨论而定持有人和其他预扣税要求，美国联邦预扣税不适用于新票据的任何利息（包括任何OID）的支付，前提是您符合上述交易所应计和未付利息的税收后果中描述的投资组合利息规则的要求。

如果您无法满足投资组合利息规则的要求，则向您支付的新票据的利息（包括任何OID）通常需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税义务人提供正确执行的：

•

美国国税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或其他适用形式）根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税；或

•

美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）指出，为新票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它是美国的贸易或商业收入。

新的票据的出售、交换或报废。视备用预扣税和信息报告非美国境内的讨论而定持有人，出售、交换或报废新票据时实现的任何收益均不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益是美国的贸易或商业收入，在这种情况下，收益将按下文有效关联利息和收益项下所述纳税；或

•

您是在该次销售、交易所或退休的应纳税年度在美国停留183天或以上的个人，并且符合某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则收益（扣除某些美国来源的资本损失）将缴纳30％的固定税。

如果出售、交换或报废新票据的收益代表应计和未付的规定利息，则对于此类应计和未付的申明利息，您通常需要缴纳的美国联邦所得税，其方式与上文利息支付部分所述的方式相同。

有效连接利益和收益。如果处置新票据的任何利息（包括任何OID）或处置新票据时实现的收益是美国贸易或营业收入，则您将按净收入为该利息或收益缴纳美国联邦所得税（但前提是满足上面讨论的认证要求，则无需缴纳30％的美国联邦预扣税），就像您是美国持有人一样。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳额外的分支机构利得税，该税等于您有效关联收益和利润的30％（或更低的适用所得税协定税率），但可能会进行调整。

信息报告要求将通常适用于现有票据或新票据的利息支付、新票据的任何OID应计额以及现有票据或新票据的处置（包括报废或赎回）的收益（除非在每种情况下您都是免税接受者，例如公司）。如果您未能提供纳税人识别号或证明您不受备用预扣税的证明，则备用预扣税可能适用于前一句中描述的任何付款。备用预扣税不是附加税，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税义务，前提是所需信息及时提供给国税局。

非美国持有者

信息申报表通常与就现有票据或新票据向您支付的利息金额（包括任何OID）以及就此类付款预扣的税款（如果有）有关。根据适用的所得税协定的规定，报告此类利息支付和任何预扣税的信息申报表副本也可以提供给您所居住国家的税务机关。

通常，就现有票据或新票据向您支付的利息（包括任何 OID），您无需缴纳备用预扣税，前提是在每种情况下，适用的预扣税义务人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》中定义的的美国人，并且您提供了有效填写的适用美国国税局表格 W-8 以证明您不是美国人（或您满足了确定你不是美联航的某些书面证据要求国家（个人）。

信息报告和备用预扣税将适用于在美国境内发行或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的现有票据或新票据的出售或其他处置（包括赎回或赎回）的收益，除非您向受伪证处罚的付款人证明您不是《守则》所定义的美国人（而且付款人不实际知情或实际知情或实际情况）知道你是美国人的理由），或者不是建立豁免。

备用预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税负额。

根据《守则》第 1471 条至第 1474 条（此类条款通常被称为 FATCA），在（i）未提供足够文件的外国金融机构（如《守则》中具体定义）（通常在 IRS 表格上）向现有票据或新票据支付的任何利息（包括任何 OID）均可征收 30% 的美国联邦预扣税 W-8BEN-E，证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采用遵守与美国的政府间协议的形式），避免预扣税，或 (ii) 非金融外国实体（具体定义见《守则》），未提供足够文件，通常在 IRS 表单上 W-8BEN-E，证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有关该实体某些重要美国受益所有人（如果有）的足够信息。如果利息支付既要根据FATCA预扣又要缴纳上文在非美国交易所的税收后果中讨论的预扣税HolderStax 交易所的后果非美国交易所的应计和未付利息和税收后果HolderStax 新NotesPayments的所有权后果，FATCA规定的预扣款可以抵消此类其他预扣税，从而减少这些预扣税。

但是，在2014年7月1日之前发行的任何债务工具通常被视为豁免FATCA 预扣的免税债务（除非此类债务工具在该日期之后进行了重大修改）。因此，FATCA预扣税预计不适用于2039年到期 5.200% 票据、2040年到期的4.500％票据、2041年到期的5.300％票据、2043年到期的3.750％票据和2043年到期的4.875％票据的应计和未付利息的付款。此外，虽然FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后处置现有票据或新票据的应纳税所得的总收益，但拟议的美国财政部法规（其序言表明，纳税人在法规最终敲定之前可以依赖法规）完全取消了FATCA 对支付总收益的预扣税。

您应咨询您的税务顾问，了解这些规则是否可能与根据交易所要约交换现有票据以及您对新票据的所有权和处置有关。

非交易所持有人

如果您是未参与交易所要约的现有票据的持有人，则出于美国联邦所得税的目的，您将无法确认与交易所要约有关的任何收益或损失。

任何非美国已经或将来都不会采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行新票据或持有、流通或分发本招股说明书或任何与我们、现有票据或新票据有关的材料的司法管辖区。因此，交易所要约中发行的新票据不得直接或间接发行、出售或交换，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则或法规，否则不得在任何此类国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或与交易所要约相关的任何其他发行材料或广告。

本招股说明书不构成在任何司法管辖区买入或卖出现有票据或新票据的要约或招揽买入或卖出现有票据或新票据，根据适用的证券法或其他方式，向任何人或向任何人提出此类要约或招揽是非法的。本招股说明书在某些司法管辖区（包括但不限于加拿大、欧洲经济区、英国、中华人民共和国、日本、香港、新加坡和瑞士）的分发可能会受到法律的限制。我们、交易商经理和交易所代理人必须向持有本招股说明书的人通报并遵守任何此类限制。在证券、蓝天或其他法律要求交易所要约由持牌经纪人或交易商提出，并且交易商经理或其任何关联公司是任何此类司法管辖区的持牌经纪人或交易商的司法管辖区，此类交易所报价应被视为由该交易商经理或该关联公司（视情况而定）在这种司法管辖区代表我们提出。

新票据将仅以最低面额2,000美元发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。参见交易所要约描述新票据的部分金额。如果根据交易所要约条款，任何投标持有人有权获得的新票据的本金总额不在2,000美元的最低面额或超过1,000美元的整数倍数，我们将把新票据的金额向下舍入至1,000美元或最接近的1,000美元整数倍数，然后支付现金差额。

加拿大

新票据只能发行或出售给以本金身份购买或被视为正在购买的购买者，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，按照《国家文书》31-103 的定义，是允许的客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务。因此，位于加拿大或居住在加拿大的现有票据持有人只有在满足这些要求的情况下才能参与和获得交易所优惠中的新票据。新票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本发行备忘录（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

位于加拿大或居住在加拿大的现有票据持有人必须填写、签署并提交一份经公司批准的表格并按照公司制定的程序填写、签署并提交加拿大资格表，以确认他们符合适用的加拿大证券法要求，并提供参与交易所优惠所需的某些额外信息。

欧洲经济区

新票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者，也不向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，零售投资者是指（或多个）以下人员：(i)《欧盟金融工具市场指令》（2014/65/EU）（经修订，MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；(ii) (ii)（欧盟）2016/97 号指令（《保险分销指令》）中含义范围内的客户，而该客户不会符合 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点定义的专业客户或 (iii) 不是法规（欧盟）2017/1129（经修订，招股说明书）中定义的合格投资者法规）。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）中为发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供新票据所需的任何关键信息文件，因此，发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区或英国王国的任何散户投资者提供新票据可能是非法的。

本招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何新票据发行都将根据《招股说明书条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求而提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书不是招股说明书。

英国

就FSMA第21条而言，本招股说明书或任何其他与交易所要约相关的发行材料均未由授权人员传达，本招股说明书也未获得批准。因此，本招股说明书仅分发给且仅针对：(i) 英国境外的人；(ii) 该命令第 19 (5) 条范围内的投资专业人员；或 (iii) 高净值实体以及可能合法与之沟通的其他人，属于该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条（所有这些人统称为相关人员）。新票据仅提供给相关人员，订阅、购买或以其他方式收购此类票据的任何邀请、要约或协议只能由相关人员签订。任何非相关人士均不应根据本招股说明书或其任何内容行事或依赖本招股说明书。

中华人民共和国

除非根据中华人民共和国适用的法律、法规和条例，否则本招股说明书不得在中华人民共和国（PRC）发行或分发，也不得直接或间接向任何中华人民共和国居民或个人发行、出售或交换新票据，以直接或间接向任何中华人民共和国居民进行再发行或转售。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区域。

新票据过去和将来都不会根据《日本证券交易法》（证券交易法）注册，任何交易商经理不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）提议、出售或提议交换任何新票据，或向其他人直接或间接在日本进行再出售、转售或再交换，或向日本居民提供，除外根据日本证券交易法和任何其他适用的法律、法规和部级指导方针的豁免的注册要求，在其他方面也符合这些要求。

香港香港

不得通过任何文件发行、出售或交换新票据，但 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第 32 章）所指向公众的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）和规定的任何规则所指的专业投资者发行、出售或交换，或 (iii) 其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第 32 章）所指的招股章程的情况，不是与新票据有关的广告、邀请函或文件可以发行或可能由任何人持有，这些文件是针对香港公众的（除非香港法律允许这样做），或其内容是针对香港公众（除非香港法律允许这样做）的，但与新票据有关或意图的新票据除外仅出售给香港以外的人士或仅出售给证券所指的专业投资者《期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和与新票据交易所要约有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡证券和期货法（SFA）第 289 章（i）第 274 条向机构投资者以外的其他人发行、出售或交换新票据，也不得作为直接或间接交换要约的对象 )、(ii) 根据第 275 (IA) 条向相关人员或任何人披露，根据条件，在 SFA 第 275 条或 (iii) 中另有规定，根据SFA的任何其他适用条款并符合这些条款的条件。

如果新票据由相关人员根据第 275 条交换，该相关人员是：(a) 公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资且每位受益人是投资者、该公司的股份、债券及股份和债券单位或受益人的权利，以及在该公司公司或该信托根据第 275 条收购票据后的6个月内，该信托的权益不得转让，除非：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或根据第 275 (IA) 条向相关人员或任何人转让，并根据 SFA 第 275 条规定的条件；(2) 如果不考虑转让对价；或 (3）通过法律运作。

仅为了履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务，微软已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），新票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括在内投资产品（如 SFA 第 309A 条所定义）定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（CISA）第119条，微软没有也不会在瑞士金融市场监管局（FINMA）将注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发行的新票据尚未也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，根据CISA第119条， FINMA未授权将新票据作为外国集体投资计划分发，特此发行的票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行（该术语的定义见CISA第3条）。根据CISA第10条的定义，票据只能向合格投资者发行，在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》（CISO）第3条规定的情况下，不进行公开发行。但是，投资者无法从CISA或CISO的保护或FINMA的监督中受益。本招股说明书和与新票据相关的任何其他材料对每位被要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接向接收者以外的任何个人或实体分发或提供。不得将其与任何其他优惠一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股说明书不构成发行招股说明书，因为该术语是根据《瑞士联邦债务守则》第 652a 条和/或 1156 条所理解的。

新票据的有效性将由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher & Bartlett LLP移交给我们，就华盛顿法律事务而言，则由我们的副总法律顾问基思·多利弗移交给我们。与特此提供的证券有关的某些法律事项将由位于纽约、纽约的Weil、Gotshal & Manges LLP移交给交易商经理。

多利弗先生实益拥有或有权收购微软公司总共不到0.01％的普通股。

Weil、Gotshal & Manges LLP 不时为我们提供法律服务。

专家们

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所所述，本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表来自微软公司截至2019年6月30日的财年10-K表年度报告，以及微软公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。这些财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

关于截至2020年3月31日和2019年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日以及 2019年9月30日和2018年9月30日（以引用方式纳入此处）的未经审计的中期财务信息，独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP已根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准适用有限程序对此类信息进行审查。但是，正如微软公司截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年9月30日的季度10-Q表季度报告中所述，他们没有进行审计，也没有就该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序性质有限，应限制对报告对此类信息的依赖程度。Deloitte & Touche LLP关于未经审计的中期财务信息的报告不受经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第11条的责任条款的约束，因为这些报告不是《证券法》第7条和第11条所指的报告或由会计师编写或认证的注册声明的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以在以下地址获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件 http://www.sec.gov.

我们还在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供 (http://www.microsoft.com) 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们对10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、表8-K的最新报告、附表14A的委托书以及根据交易法第13（a）条提交或提供的报告的修正案（如果适用）。但是，请注意，除了本招股说明书中列出的以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的文件外，我们没有以引用方式从我们的互联网网站上纳入任何其他信息。此外，您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本，电话：微软公司，One Microsoft Way，Redmond，华盛顿 98052-6399，电话： 800-285-7772（美国）或 (425) 706-4400（国际），电子邮件：msft@microsoft.com。

我们已经向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的新票据有关的S-4表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，所提及的内容都只是摘要，您应参照注册声明中的证物获取合同或其他文件的副本。


YLD		交易所要约收益率等于 (i) 本招股说明书封面上每系列现有票据的30年期参考UST证券的投标方收益率之和，该收益率由交易商经理根据定价时的标准市场惯例计算，如彭博政府定价监测报告或交易商经理自行选择的任何公认报价来源（如果彭博社政府定价监测不是）可用或明显错误，再加上 (ii) 适用的本招股说明书封面上每系列现有票据的固定基点利差，以十进制数字表示。

CPN		现有票据的合同应付利率，以十进制数字表示。

N		现有票据的半年度利息支付次数，从但不包括预期结算日到期日及包括适用的到期日或票面赎回日（如适用）。

S		从预期结算日之前的半年度利息支付日（包括在内）到（但不包括预期结算日）之间的天数。为避免疑问，如果结算日期是现有票据的半年度利息支付日期， S 计算现有票据时将等于零。天数是使用 30/360 天计数方法计算的。

		求和。求和符号右侧方括号中的项是单独计算的N次（代替k在该术语中，每个整数都显示在 1 和 1 之间 N，（含），然后将单独的计算相加。

exp		求指数。左边的术语exp上升到右边这个术语所表示的权力exp。”

交易所总对价		在早期兑换时间之前有效投标且未在到期时间之前有效提取的现有票据的每1,000美元本金的价格，将由新票据的本金和现金共同支付。交易所对价总额包括早期交易所溢价。交易所对价总额和交易所对价总额中的现金部分将四舍五入到最接近的美分。

A-1


交易所对价		在早期交换时间之后但在到期时间之前有效投标的每1,000美元现有票据本金的价格将由新票据的本金和现金共同支付。交易所对价等于交易所总对价，减去早期交易所溢价。交易所对价的现金部分将四舍五入至最接近的分数。

现金部分		交易所对价总额或交易所对价中以现金支付的部分（如适用）。

保费的现金支付百分比		交易所对价总额（根据定价时和本招股说明书附件B中包含的假设定价示例所示，如本招股说明书附件B中包含的假设定价示例所示）总交易所对价的百分比（按本招股说明书封面每1,000美元现有票据的每系列现有票据计算）超过1,000美元。

早期交易所溢价		在到期时间之前有效投标且未有效提取的每1,000美元现有票据本金为30美元的新2050年票据或30美元的新2060票据本金（视情况而定）。

A-2


		4.875% 2043 年到期的票据

到期日	=	2043年12月15日

面值看涨日期	=	2043年6月15日

30 年参考版 UST 安全	=	2.375% 将于 2049 年 11 月 15 日到期

固定点差 (bps)	=	110

假设价格确定时间	=	2020 年 4 月 29 日美国东部时间上午 10:00

假设结算日期	=	2020年6月1日

截至假设价格确定时的假设参考收益率	=	1.193%

YLD	=	2.293%

CPN	=	4.875%

N	=	47

S	=	166

保费的现金支付百分比	=	100%

交易所对价成分总额

新票据的本金（包括提前参与溢价）	=	$1,000.00

现金部分	=	$460.10

交易所总对价	=	$1,460.10

交易所对价组件

新票据的本金	=	$970.00

现金部分	=	$460.10

交易所对价	=	$1,430.10

B-1


美国银行证券		德意志银行证券

南特赖恩街 620 号，20 楼北卡罗来纳州夏洛特 2825 免费电话：(888) 292-0070 收集：(980) 387-3907 收件人：责任管理组		60 华尔街纽约纽约州 10005 免费电话：(866) 627-0391 收集： (212) 250-2955 收件人：责任管理组

《华盛顿商业公司法》（WBCA）第23B.08.510和23B.08.570条授权华盛顿公司在某些情况下赔偿其高管和董事因担任高级管理人员或董事而在涉及他们的法律诉讼中产生的费用和负债。 WBCA 第 23B.08.560 条授权公司通过其公司章程中的规定对作为诉讼当事方的董事进行赔偿或同意赔偿，或者有义务预支或偿还在诉讼中产生的费用，而不考虑 WBCA 第 23B.08.510 至 .550 条规定的限制；但是，不得作出此类赔偿由于或由于 (a) 最终被判定为故意不当行为或故意违法的董事的作为或不作为，(b) 该董事的行为董事最终被裁定违反了WBCA第23B.08.310条（关于非法分配）或（c）任何交易，最终裁定董事本人获得了董事无权获得的金钱、财产或服务方面的好处。

注册人经修订和重述的公司章程要求对注册人的高级管理人员和董事进行赔偿，并且在适用法律未禁止的最大范围内预付费用。注册人经修订和重述的公司章程规定了寻求赔偿和/或预付费用的程序。此外，经WBCA第23B.08.320条授权，注册人经修订和重述的公司章程包含一项条款，取消了董事因担任董事的行为而向注册人或其股东索取金钱损害的个人责任，但 (a) 涉及董事故意不当行为或董事故意违法的不作为除外，(b) 违反WB.08.310条的行为 CA 或 (c) 任何交易，董事将亲自从中获得金钱、财产或董事在法律上无权获得的服务。

注册人已设立了赔偿信托（2016 年董事信托基金），为注册人在注册人不提供或无法提供赔偿和/或预付款的情况下向董事提供赔偿和/或预付董事会服务所产生的费用提供资金。根据2016年董事信托协议的要求，注册人已为信托中不少于5000万美元的本金资产余额提供了资金。注册人还拥有赔偿信托（2016 年官员信托基金），为注册人因其活动而对某些前任和现任官员承担的赔偿义务提供资金。根据2016年高级管理人员信托协议的要求，注册人已在信托中为不少于5000万美元的本金资产余额提供资金。2016年董事信托和2016年高管信托是某些信托的继任者，这些信托最初成立于1993年，并不时进行修订，旨在为注册人对董事和高级管理人员的赔偿义务提供资金。注册人还与其某些董事和执行官签订了单独的赔偿协议。

II-1

微软公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2011年2月8日到期的2.500％票据、2021年到期的4.000％票据和截至2011年2月8日到期的5.300％票据的第三份补充契约，是微软公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间的截至2009年5月18日的契约，名为受托人

8-K

4.2

2/8/11

II-2

微软公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的2017年到期0.875％票据、2022年到期的2.125％票据和截至2012年11月7日到期的3.500％票据的第四份补充契约，为微软公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间的截至2009年5月18日的契约，名为受托人

8-K

4.1

11/7/12

4.6

微软公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2013年5月 2日的2033年到期2.625％票据的第五份补充契约，是微软公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的截至2009年5月18日的契约

8-K

4.1

5/1/13

4.7

微软公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2013年5月2日到期的1.000％票据、2023年到期的2.375％票据和截至2013年5月2日到期的3.750％票据的第六份补充契约，名为受托人

8-K

4.2

5/1/13

4.8

微软公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的2021年到期2.125％票据和2028年到期的3.125％票据的第七份补充契约，该契约的日期为2009年5月18日，微软公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的契约

8-K

4.1

12/6/13

4.9

微软公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2013年12月6日到期的1.625％票据、2023年到期的3.625％票据和截至2013年12月6日到期的4.875％票据的第八份补充契约，名为 {} 受托人

8-K

4.2

12/6/13

II-3

微软公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的截至2015年2月12日的契约的第九份补充契约，2022年到期的2.700％票据，2025年到期的2.700％票据，2035年到期的3.500％票据，和截至2015年2月12日到期的4.000％票据的第九份补充契约由纽约州纽约梅隆信托公司担任受托人

8-K

4.1

2/12/15

4.11

微软公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的截至2015年5月18日的契约的第十份补充契约，2020年到期的2.000％票据，2022年到期的2.650％票据，2025年到期的3.125％票据，2035年到期的4.200％票据， 4.450％到期票据和截至2015年11月3日到期的4.750％票据，2009 年，由微软公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人

8-K

4.1

11/3/15

4.12

微软公司与作为受托人的美国银行全国协会于2009年5月18日签订的截至2016年8月8日契约的第十一份补充契约，2023年到期的2.000％票据，2026年到期的2.400％票据，3.450％ 2036年到期的票据和截至2016年8月8日到期的2056年到期的3.950％票据的第十一份补充契约，由微软公司和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人

8-K

4.1

8/5/16

II-4

微软公司与作为受托人北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至2017年2月6日的第十二份补充契约，2024年到期的2.875％票据，2027年到期的3.300％票据，2037年到期的4.100％票据，2047年到期的4.250％票据和2057年到期的4.500％票据的第十二份补充契约截至 2009 年 5 月 18 日，微软公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间的合同

8-K

4.1

2/3/17

4.14

2050 年到期票据的百分比形式（包含在附录 4.16 中）

4.15

2060 年到期票据的百分比形式（包含在附录 4.16 中）

4.16

微软公司与作为受托人的美国银行全国协会之间于 2009 年 5 月 18 日签订的契约 % 票据和 2060 年到期票据的第十三份补充契约表格 % 票据和 2060 年到期的% 票据，该契约的日期为 2009 年 5 月 18 日

5.1

Simpson Thacher & Bartlett LLP 对注册证券合法性的看法

5.2

Esq. Keith R. Dolliver、微软公司负责公司、对外和法律事务的副总法律顾问和助理国务卿对华盛顿州法律问题的看法

15.1

德勤会计师事务所的宣传信

23.1

Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

23.2

获得 Keith R. Dolliver，Esq. 的同意（包含在附录 5.2 中）

23.3

德勤会计师事务所的同意

II-5

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最近的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，发行量和价格的变化代表最大总发行量的变化不超过20％，则发行量的证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的注册费计算表中规定的价格注册声明；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

(2) 为了确定根据《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；

(3) 通过生效后的修正案将发行终止时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除；

(4) 为了确定根据《证券法》对任何购买者承担的责任，如果注册人受第 430C 条的约束，则根据第 424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第 430B 条的注册声明或依据第 430A 条提交的招股说明书以外，应被视为部分并包含在自生效后首次使用之日起的注册声明。但是，前提是没有在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也没有在以提及方式纳入或视为纳入的文件中作出的声明

II-6

对于在首次使用之前有销售合同的购买者，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或者在首次使用日期之前在任何此类文件中发表的任何声明；以及

(5) 为了确定注册人在首次分配证券时根据《证券法》对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承保方式向买方出售证券，前提是这些证券是通过任何一种方式向该购买者发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖方，将被视为向这样的买家提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下述签署人注册人或代表下述签署人注册人编写或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在本注册声明中以提及方式纳入的每份根据《交易法》第 15 (d) 条提交的员工福利计划年度报告）均应被视为是一份与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为其最初的善意报价。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。在中，如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为该问题已由控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签署的注册人特此承诺在收到本表格第 4、10 (b)、11 或 13 项以提及方式纳入招股说明书的信息请求后，在收到此类请求后的一个工作日内对此类请求作出回应，并通过头等邮件或其他同样迅速的方式发送注册文件。这包括注册声明生效日期之后至回复请求之日止提交的文件中包含的信息。

(e) 下列签名的注册人特此承诺通过生效后的修正提供与交易以及被收购的交易有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题，也未包含在注册声明中。

II-7

以下签名的微软公司董事和高级管理人员特此组成并任命 Satya Nadella、Amy E. Hood 和 Frank H. Brod，他们中的任何一个人都可以在不联合对方的情况下行事，这些人真实合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和再替代权，让该人及其姓名、地点和代替人以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案，包括生效后的修正案和本注册声明的补充文件，以及与之相关的所有其他文件，向美国证券交易委员会提交，批准上述文件事实上的律师和代理人，和他们中的每一个人，都有充分的权力和权力在房舍内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师作为代理人或他们中的任何人，或他们的替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2020年4月30日指明的身份签署。


签名		标题

//约翰 ·W·汤普森约翰·W·汤普森		主席

//萨蒂亚·纳德拉萨蒂亚·纳德拉		董事兼首席执行官

/s/ 里德·霍夫曼里德·霍夫曼		导演

//休·F·约翰斯顿休·约翰斯顿		导演

/s/ Teri L. List-Stoll Teri L. List-Stoll		导演

//Sandra E. Peterson 桑德拉·彼得森		导演

//Penny S. Pritzker Penny S. Pritzker		导演

//查尔斯·W·沙尔夫查尔斯·W·沙尔夫		导演


签名		标题

/s/ Arne M. Sorenson Arne M. Sorenson		导演

//约翰 ·W· 斯坦顿约翰·W·斯坦顿		导演

/s/ 艾玛·沃尔姆斯利艾玛·沃尔姆斯利		导演

//Padmasree Warrior 帕德玛西勇士		导演

//Amy E. Hood 艾米 E. 胡德		执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）

/s/弗兰克·H·布罗德弗兰克·H·布罗德		公司财务和行政副总裁；首席会计官（首席会计官）


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


微软公司

来自：		//萨蒂亚·纳德拉
		姓名：萨蒂亚·纳德拉
		职务：首席执行官


通过普通、挂号或挂号邮件；专人送达或隔夜送达： 48 华尔街，22^和地板纽约，纽约 10005 注意：安德鲁 Beck		通过传真传输（仅适用于符合条件的机构）： (212) 709-3328 注意：安德鲁·贝克

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