根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-222963

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		金额 登记(1)		拟议最大值 发行价 Per 单位		拟议最大值 骨料 提供 价格		数额 注册费(2)(3)
1.250%可转换高级债券将于2025年到期		$2,300,000,000		100%		$2,300,000,000		$298,540.00
普通股，面值$1.00		—(4)		—		—(4)		—(5)
共计		$2,300,000,000		—		$2,300,000,000		$298,540.00

(1)	包括应于2025年到期的1.250%可转换高级债券(可转换高级票据)，这些债券可能是承销商根据其选择购买最多300，000，000美元的可转换高级债券本金，仅用于支付超额分配的 。

(2)	根据1933年“证券法”第457(R)条计算。

(3)	根据1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条，本注册费表的计算应视为更新公司S-3表(档案编号333-222963)中“公司注册声明”中 登记费表的计算。

(4)	包括在可转换高级股 票据转换时可发行的不确定数目的普通股，其初始转换价格约为每股38.48美元。根据“证券法”第416条，在此登记的普通股数目应包括因股票分拆、股票红利、资本重组或类似事件而可能发行的不确定数量的普通股。

(5)	根据“规则”第457(I)条，在转换可转换高级票据时，可发行的普通股股份不需要额外的申报费，因为在行使转换特权时不会收到额外的考虑。

招股章程补充

(致2018年2月9日的招股章程)

$2,000,000,000

西南航空公司

1.250%可转换高级债券应于2025年发行

这是西南航空公司发行的总价值20亿美元的可转换高级债券，本金总额为1.250%，我们在本招股说明书中将其称为“变现债券”。这些债券每年以 1.250%的利率支付利息，并将于2025年5月1日到期，除非在到期日前回购或转换。债券利息每半年支付一次，每年5月1日和11月1日开始，从2020年11月1日开始。

持有人只可在紧接2025年2月1日之前的营业日关闭前的任何时间，选择转换其票据，但只可在下列情况下进行：(1)在截至2020年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果在最近一个日历季度最后一个交易日结束的30个连续交易日内，普通股最后报告的出售价格(不论是否连续)超过或等于每个适用交易日的 折算价格的130%；(2)在连续十个交易日期间(量度期)后的五个工作日期间内，该期间的每1，000元本金票据的交易价格(如下文所界定)，少于我们普通股上一次报告的售价及在每个该等交易日的转换率的98%；或(3)在发生指明的法人 事件时。在2025年2月1日或该日后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日结束为止，不论上述情况如何，持有人可随时转换其票据。在 转换后，我们将支付或交付现金，我们的普通股股份，或现金和普通股的组合，在我们的选举，如本招股说明书补编所述。

最初的转换率为每1 000美元本金票据25.9909股普通股(相当于普通股每股约38.48美元的初始转换价格 )。在某些情况下，换算率将作调整，但不按任何应计利息和未付利息进行调整。此外，在 之前至到期日之前发生的某些公司事件之后，我们将提高在某些情况下选择与此类公司事件相关的票据转换的持有人的换算率。

如本招股章程另有规定，如有根本改变，持有人可要求我们以现金形式购买全部或部分其票据，其购买价格相等于票据本金的100%，另加应计利息和未付利息(如有的话)。在到期日之前，我们不能随意赎回票据。

这些票据将是公司的无担保和无附属债务，并将与其所有其他非附属 债务同等排名。这些票据将无权受益于任何偿债基金。

我们不打算在任何 证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为LUV。在2020年4月28日，我们的普通股在纽约股票交易所的最后一次销售价格是每股29.69美元。

在这次发行的同时，我们正在进行我们普通股70，000，000股的公开发行(同时发行普通股 )(如果同时发行普通股的承销商行使其购买更多普通股的选择权，则最多可发行80，500，000股我们的普通股)。 这种票据的发行或同时进行的普通股发行都不是以另一种股票的完成为条件的，因此有可能发生这种发行，同时发行的普通股不会发生，反之亦然。我们不能保证同时进行的普通股发行将按照本文所描述的条件完成，或者根本不会。同时发行普通股是根据一份单独的招股说明书进行的，此处所载的任何内容均不得构成出售要约或要约购买将在共同股票发行中发行的普通股的要约。见同期普通股发行。

投资于债券涉及风险。见第S-7页开始的主要危险因素。

		每注				共计
公开发售价格(I)		$	1,000			$	2,000,000,000
承保折扣(二)		$	25			$	50,000,000
西南航空公司收益(支出前)(一)		$	975			$	1,950,000,000

(i)	加上应计利息(如果有的话)，从2020年5月1日起，如果结算发生在该日期之后。

(2)	有关应支付给承保人的赔偿的说明，请参见“分销商承保”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已给予承销商30天的选择权，购买最多3亿美元的总本金 数额的票据，这完全是为了支付超额拨款。

承销商预计将于2020年5月1日或左右，即本招股说明书补充日期后的第三个营业日，以账面入账形式向投资者提供票据，只需通过存托信托公司为其参与者的账户提供便利，其中包括Clearstream Banking S.A.和欧洲清算银行SA/NV。见保险。

联合 图书运行管理器

J.P.摩根				美银证券				摩根士丹利
法国巴黎银行						花旗集团

高级联席经理

高盛有限公司		富国银行证券

联席经理

学院证券		班克罗夫特资本		Comerica证券		Evercore ISI
循环资本市场		雷蒙德·詹姆斯		西伯特·威廉斯·尚克		渣打银行

(二零二零年四月二十八日)

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充， 描述了本次发行票据的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于这种票据的发行。如果有关发行的信息在 本招股说明书补充和附带的招股说明书之间有差异，您应该依赖本招股说明书补充中的信息。

您 应仅依赖于本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或以引用方式合并的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们是 不，而承保人不是，提供这些证券在任何州是不允许的。您不应假定本招股说明书补充、所附招股说明书或引用的任何文件 中的信息在各文件日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文中另有说明或要求 ，如本招股说明书所用，我们、公司、公司和我们之间的术语是指西南航空公司。

目录

		页
招股章程
关于前瞻性声明的警告声明			斯-我
摘要			S-1
祭品			S-3
危险因素			S-7
收益的使用			S-19
同时发行普通股			S-20
股利政策			S-21
资本化			S-22
注释说明			S-24
美国联邦所得税考虑因素			S-54
承保			S-64
法律事项			S-72
专家们			S-72
在那里你可以找到更多的信息			S-72
招股说明书
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
关于西南航空公司。			1
危险因素			2
收益的使用			2
收入与固定费用的比率			2
债务证券说明			3
股本描述			11
法律事项			13
专家们			13
在那里你可以找到更多的信息			13
以提述方式将某些文件编入法团			14

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书、所附招股说明书和参考文件载有1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易所法”)所指的前瞻性声明，其中包括关于我们对未来的估计、期望、信念、意图和战略以及这些前瞻性陈述的假设的陈述。具体的前瞻性 语句可以通过这样一个事实来识别：它们不严格地涉及历史或当前事实，并包括(但不限于)与以下方面有关的陈述：

•

我们的财务前景、目标、预期和业务预期结果，包括我们的预测所依据的因素和 假设，特别是关于冠状病毒大流行的影响的假设，波音737 MAX飞机的着陆和 Max重返服务的时间；

•

我们对根据“关怀法”下的薪资支助方案今后收到的收入的期望；

•

我们对我们舰队的计划和期望、我们的车队订单和我们的车队交货时间表，包括作为我们计划和期望的基础的 因素和假设，特别是冠状病毒大流行和最大落地的影响；

•

我们的计划和期望与返回最大的服务；

•

我们的能力计划和期望，包括作为我们计划和期望的基础的因素和假设，特别是冠状病毒大流行的影响；

•

我们的网络计划；

•

我们与燃料费用有关的计划、预期和估计，以及与改变航空燃料价格有关的风险管理，包括估算的假设；

•

我们对资本支出和流动资金的期望，包括我们满足我们正在进行的资本、业务和其他债务的能力，以及我们对资金的预期需要和资金来源；

•

成功完成这一票据发行、同时发行普通股(下文界定)或 提议的债券发行(定义如下)；

•

我们使用从提供票据所得的收益；

•

我们对市场风险的评估；以及

•

我们的计划和期望与法律和监管程序有关。

尽管管理层认为这些前瞻性陈述在做出时是合理的，但前瞻性陈述并不能保证 未来的表现，而且涉及难以预测的风险和不确定性。因此，实际结果可能与我们的前瞻性声明或历史经验或我们目前的预期所表示或表示的内容大相径庭。造成这些差异的因素包括：

•

冠状病毒大流行的影响程度，包括冠状病毒流行的持续时间、传播、严重程度和任何复发，有关政府命令和限制的持续时间和范围，以及冠状病毒大流行对航空旅行总体需求和我们获得资本的影响程度；

•

传染病的恐惧或实际爆发、经济状况、政府行动、极端天气和自然灾害、对恐怖主义或战争的恐惧、竞争对手的行动、燃料价格、消费者看法和我们无法控制的其他因素对消费者行为以及我们的业务和商业决定、计划、战略和结果的结果的影响；

斯-我

•

美国财政部根据工资单 支助方案有权修改文件或要求新的或额外的薪金支助条件，其方式可能对我们不利；

•

颁布或通过今后的法律、法规和条例，并解释或执行现行的法律、法规和未来的法律、法规和条例，这些法律、法规和条例影响薪金支助方案文件的条款或适用，并可能对我们产生重大不利影响；

•

我们对波音公司和联邦航空局(联邦航空局)在最大飞机恢复服役的时间 方面的依赖，以及对我们的业务和财务假设和决定的任何相关变化；

•

在我们的机队订单和交货期方面，我们对波音的依赖；

•

我们对其他第三方的依赖，以及任何第三方的延迟或不履约对我们的运作和结果的影响；

•

燃料价格变动、燃料价格波动、我们用来对冲喷气燃料的商品的波动性，以及燃料套期保值战略和头寸的任何变化对我们的业务计划和业务结果的影响；

•

劳动对我们的经营结果、业务决策、计划和战略的影响；和

•

我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件中所列的其他因素， 包括在2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告标题下讨论的详细因素，以及截至2020年3月31日的季度表10-Q。

应谨慎行事，不要过分依赖我们的前瞻性发言，因为这些声明只代表我们对有关文件日期的看法。除非根据适用法律的要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的 声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资于债券涉及高度的风险。你应仔细考虑下文所述的风险，并在 节标题的风险因素项下加以讨论，这些风险因素载于我们最近关于表10-K的年度报告和我们关于表10-Q的最新季度报告中，并由我们根据“交易所法”随后提交的文件加以更新，每一份都以参考方式纳入本招股章程补编和所附的招股说明书，以及本招股补编和所附招股说明书中的其他信息，以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的信息和文件，和任何免费的书面招股说明书，我们已授权使用与本次发行，然后你作出 决定投资的票据。如果实际发生下列事件之一，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会受到重大和不利的影响。这可能导致票据的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。

与“说明”有关的风险

票据受有担保债权人先前的债权约束，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据规定的 义务。

这些票据是我们的一般无担保债务，与我们的其他高级无担保债务和负债并列，但实际上低于我们的担保债务，在结构上低于我们子公司的任何债务和其他负债。截至2020年3月31日，我们有25亿美元的担保债务。在2020年4月1日，我们根据修正后的364天信用协议额外提取了23亿美元，而在2020年4月24日，我们根据 $4.17亿手风琴的功能又提取了3.5亿美元。有关票据的契约允许我们和我们的子公司承担额外的有担保债务。如果我们承担任何额外的有担保债务，我们的资产和我们子公司的资产作为 的担保，该债务将由我们的有担保债权人事先提出要求。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在由这些资产担保的所有债务全部还清之后才可用于支付票据上的债务。债券持有人将与所有无担保及无附属债权人，包括贸易债权人，按比例参与我们余下的资产。

如果我们承担与票据同等的额外义务，包括贸易应付款，则这些债务的持有人将有权按比例与票据持有人分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益。如果 没有足够的资产来支付所有这些债权人的债务，那么所有或部分未偿还的票据仍未偿还。

我们在使用这次发行和同时发行普通股的净收益方面有广泛的酌处权，并且可能不能有效地使用它们 。

我们打算使用这次发行的净收益和在本招股说明书补编的 部分中讨论的共同股票发行的净收益。虽然我们计划使用这次发行的净收益和所描述的共同股票发行的净收益，但在应用 net收益时，我们将拥有广泛的酌处权。你方将依赖我们管理层对此次发行收益的运用所作的判断。收益使用的结果和效果是不确定的，我们可以用你不同意的方式使用收益，或者不改进我们的操作结果或提高我们普通股的价值。在它们使用之前，我们可以以一种不产生收入或失去价值的方式投资这种发行的净收益。

虽然我们的董事会最近几年已经宣布了我们普通股的季度股息，但根据薪资支持计划融资的条款，我们被禁止在2021年9月30日之前支付现金红利。在此日期后的任何未来股息的时间、数额和支付将由我们的董事会酌情决定。

虽然我们过去曾就普通股派发现金股息，但根据薪给支援的规定，我们的董事局在2021年9月30日之前不得派息。

S-7

方案融资，并可能受到进一步的限制，根据任何额外的资金，根据“照顾法”。超过此日期的任何未来股息的时间、数额和支付将由我们的董事会根据我们的经营结果、财务状况、现金需求、未来前景和董事会认为相关的其他因素酌情决定。

偿还我们的债务需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的大量债务。

截至2020年3月31日，在落实发行票据(假定不行使承销商购买额外票据的选择权)和其他近期融资后，在下文资本化下进一步调整的基础上，我们将有大约102亿美元的未偿债务。我们按期支付本金、支付利息或为包括票据在内的债务再融资的能力，或与票据的任何转换有关的现金付款，取决于我们今后的业绩，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会继续从未来的业务中产生足够的现金流量来支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们 无法产生这种现金流量，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条件获得额外的股本。我们是否有能力再融资我们的债务将取决于资本市场和我们的财政状况在这个时候。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务 义务违约，包括票据。

管制行动和其他事件可能对 票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，许多投资者和可能购买这些债券的人将对这些票据采用或寻求采用一种可转换的 套利策略。投资者通常会执行这样的策略：卖空债券的普通股，在继续持有债券的同时，动态调整他们的空头头寸。投资者也可以实施这种策略，对我们的普通股进行掉期交易，以代替或卖空作为票据基础的普通股。

美国证券交易委员会和其他监管和自律机构已经实施了各种规则，并采取了某些行动，并可能在未来采取额外的规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股票(包括我们普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括：证券交易委员会条例SHO规则201、金融行业监管局(FINRA)和全国证券交易所采用限制上限下调计划、在特定市场下跌后在一定时期内暂停交易 证券的全市场断路器，以及实施2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”所要求的某些监管改革。任何政府或管制行动，如 限制投资者或可能购买票据的人卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的能力，都会对票据的交易价格和流动资金产生不利影响。

我们普通股的价格可能波动很大，这可能对票据的交易价格产生不利影响。

我们的股价可能会波动。全球股票市场，特别是公共航空公司的股票价格，最近经历了主要由于持续流行的冠状病毒造成的极端波动。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括不受限制的 ：

•

冠状病毒大流行的持续时间、传播、严重程度和任何复发情况，包括冠状病毒大流行对我们和更广泛的旅行和航空业的影响；

•

美国联邦航空局进一步延长了波音737 MAX飞机的停飞时间；

•

燃料价格或供应情况的变化；

S-8

•

我们有能力进入信贷市场，获得足够的资本，并以符合我们预期的优惠或 条件进入信贷市场；

•

可能影响我们的财务业绩和业务以及我们的客户和供应商的经济实力的国内或全球经济放缓；

•

我们的季度或年度收益或航空业其他公司的收益；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开声明和我们向证券交易委员会提交的文件的反应；

•

我们的收益或研究分析员的建议，他们跟踪我们的普通股或其他航空公司的股票；以及

•

本文中描述的其他因素，以及标题下的其他风险因素，在我们提交给SEC的文件中， 包括但不限于我们的表10-K和10-Q。

在过去，在一家公司的证券市场价格剧烈波动之后，可对该公司提起证券集体诉讼。我们作为一方的任何诉讼，不论是否有法律依据，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何这样的负面结果都可能导致支付大量的损害赔偿或罚款，损害我们的声誉，或对我们的产品或商业惯例造成不利的改变。这类诉讼亦可能会令我们招致其他重大费用，以维护这些申索，转移管理人员的注意力和资源。我们普通股市价的下跌很可能会对票据的交易价格产生不利影响。

我们的普通股的市场价格也可能受到投资者出售我们的普通股的影响，这些投资者认为票据是一种更有吸引力的股票参与手段，以及我们期望发展的涉及我们的普通股的套期保值或套利交易活动。这种交易活动反过来也会影响债券的交易价格。

我们可能没有能力筹集必要的 资金，以便在发生根本变化时以现金形式回购票据，或以现金兑换票据作为结算，而我们未来的债务可能限制了我们在转换或回购票据时支付现金的能力。

持有该等票据的人有权要求我们在发生一项 基本改变时，以相当于拟回购的票据本金100%的回购价格，再按“票据基本变更许可证持有人”所述的应计利息和未付利息(如有的话)回购其全部或部分票据。此外，在票据转换后，持票人将要求 us回购票据，除非我们选择只交付我们普通股的股份以解决这种转换(除了支付现金代替交付任何部分股份)，或者我们无法利用票据交易所的说明中所述的程序来代替转换，否则我们将被要求对转换后的票据进行现金支付，如 Notes转换权利结算描述中所描述的那样。

此外，我们回购票据或在票据 转换时支付现金的能力可能受到法律、管理当局或关于我们在回购时存在的未来债务的协议的限制。当契约要求回购票据 或根据契约的要求在票据转换时支付任何现金时，我们不能回购票据，这将构成票据契约下的违约行为。契约项下的违约或根本更改本身可能导致当前或 未来负债项下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加速支付有关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据，或在票据兑换后支付现金。

票据的条件转换功能，如果触发，可能会对我们的财务状况和 的经营结果产生不利影响。

如果票据的条件转换功能被触发，票据持有者将有权在指定时期内的任何时候根据他们的选择进行 转换。见注释转换说明

S-9

权利。如果一个或多个持有人选择转换他们的纸币，除非我们选择只交付我们普通股的股份来履行我们的转换义务(除了支付现金以代替交付任何部分股份)，我们将被要求结清我们的部分或全部转换义务，因为我们的票据是通过支付现金来转换的，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使是 如果持有者不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能被要求将票据的全部或部分未清本金重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们净营运资本的 大幅度减少。

可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如票据，可能对我们报告的财务结果产生重大影响。

根据会计准则编纂470-20，转换债务和其他备选办法(ASC 470-20)，实体必须分别核算可转换债务 工具(如票据)的负债和权益部分，在转换后可全部或部分以现金结算，其方式必须反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对附注的会计 的影响是，在我们的合并资产负债表中，股本部分必须包括在股东权益的额外缴入资本部分中，而且为了核算票据中的债务部分，股本 部分的价值将被视为债务贴现。因此，我们将被要求在所有 期内记录更多的非现金利息费用，这是由于票据的面值折现的账面价值超过票据条款而摊销的结果。我们将在我们的财务业绩中报告较低的净收益(或较大的净亏损)，因为ASC 470-20将要求利息包括债务贴现的连带期摊销和票据的不可兑换利率，这可能对我们报告的或未来的财务业绩、普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可全部或部分以现金结算的可转换债务票据(如票据)目前使用国库券法入账，其效果是，在转换票据时可发行的股份不包括在计算稀释后每股收益的范围内，除非这些票据的换算值超过其本金。根据国库券法，为稀释每股收益的目的，这笔交易的入账方式似乎是发行普通股的数目，如果我们选择清算这种超额的股份，则需要发行普通股的数目，如果我们选择清算这种超额的股份，则 。

2019年7月，财务会计准则委员会发布了一份风险敞口草案，提议如上文所述改变此类可转换债务工具的会计核算。根据披露草案，实体可能不再被要求单独核算可转换债务 票据的负债和权益部分。这可能会减少非现金利息支出，从而增加净收入(或减少净亏损)。此外，按照目前的建议，对于本金可以用股票结算的可转换债务票据，不再允许采用 计算每股收益的国库股票法。相反，如果转换方法可能是必需的，这可能会减少我们稀释后的每股收益。我们不能肯定这一曝光草案的拟议修改将获得通过，或将以其目前的格式获得通过。我们也不能确定，是否可能对与附注有关的现行 会计准则作出其他修改，或以其他方式对我们的财务报表产生不利影响。

今后在公开市场上出售我们的普通股，包括根据同时发行的普通股进行的销售，可能会降低我们普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。

将来，我们可以发行普通股来筹集现金。我们也可以通过现金和普通股的组合，或者仅仅是我们的普通股，来获得其他公司的权益。此外，我们的普通股中有相当一部分是保留在转换所提供的票据后发行的。我们还可以发行更多的可转换为或可兑换的证券，或代表的证券。

S-10

接受的权利，我们的普通股。发行和出售大量普通股，或认为可能发生这种发行和出售，可能会对票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响，并损害我们通过出售额外的股本或与股票挂钩的证券筹集资金的能力。

我们和我们的执行官员和董事会成员已经与本次发行和同时进行的普通股发行的 承销商签订了锁定协议，根据该协议，我们从本招股说明书补充之日起为期60天，从本招股说明书补充之日起30天内，他们同意，除某些例外情况外，未经摩根大通证券有限公司、美国银行证券有限公司和摩根士丹利股份有限公司的许可，不得直接或间接出售其普通股的任何股份。我们称之为锁周期 .当锁定期届满时，我们、我们的执行官员和董事会成员将能够在公开市场上出售我们的普通股，但须遵守适用的证券法限制。在锁定期期满或其他情况下出售大量此类普通股，如果认为这种 销售可能发生，或提前释放这些协议，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或使你在你认为适当的时间和价格更难出售你的股票。

持有票据的人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但只要我们的转换义务包括我们普通股的股份，他们将受到与 有关的所有更改。

票据持有人将无权在与我们的普通股有关的转换日期之前享有与我们普通股有关的任何权利(包括(但不限于)表决权和在普通股上接受任何股息或其他分配的权利)(如果我们选择通过交付我们普通股的全部股份(支付现金代替交付任何部分股份)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择按 的情况支付和交付有关转换的现金和普通股股份)，但是，持有债券的人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果对我们的 证书或要求股东批准的附例提出修正，并在与持有人转换其票据有关的转换日期之前(如果我们选择只交付我们普通股的股份(支付现金代替交付任何部分股份)或相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付现金和普通股股份(视属何情况而定)支付和 交付(视属何情况而定)，则在相关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付和交付(视属何情况而定)现金和普通股股份)，该持有人将无权就修正案进行表决，尽管该持有人仍将受到影响我们普通股的 变化的影响。

票据的条件转换功能可能导致您收到的值低于 我们的普通股的价值，否则票据将可兑换。

在紧接2025年2月1日之前的营业日 结束之前，只有在满足指定条件的情况下，您才可以转换您的票据。如果不满足转换的特定条件，您将无法转换您的票据，并且您可能无法收到现金、普通股或现金和普通股的组合的 值，否则，这些票据将可兑换为现金和普通股。

在票据转换后，您可能得到的价值低于预期，因为我们的普通股价值可能会下降，在您行使您的转换权利后，但在我们解决我们的转换义务。

在票据下，转换 持有人将暴露在我们的普通股价值波动的期间内，从该持有人放弃票据转换，直到我们解决转换义务的日期。

S-11

在票据转换后，我们可以选择支付或交付(视情况而定) 现金、我们普通股的股份，或现金和普通股的组合。如果我们选择以现金或现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，那么您在转换您的票据时将得到的考虑金额将根据20个交易日观察期内每个交易日我们普通股的体积加权平均价格来确定。如转换后的票据转换 权利结算说明所述，这一观察期将是：(1)如果相关转换日期发生在2025年2月1日之前，则连续20个交易日开始，并包括紧接该转换日期之后的第二个交易日；(Ii)如果相关的转换日期发生在2025年2月1日至紧接 到期日之前的第二个预定交易日的停业期间，则连续20个交易日开始，包括紧接到期日之前的第21个预定交易日。因此，如果我们的普通股价格在这段时间内下降，你得到的代价的金额和/或 价值将受到不利的影响。此外，如果在此期间结束时，我们普通股的市场价格低于该期间普通股的平均体积加权平均价格，则您将收到的我们普通股的任何 股的价值将低于用于确定您将收到的股份数量的价值。

如果我们选择在票据转换时只履行普通股的转换义务，我们将需要 在相关转换日期之后的第二个工作日交付我们普通股的股份和任何部分股份的现金。因此，如果在此期间我们普通股的价格下降，您收到的 股票的价值将受到不利影响，并将低于换算日票据的换算值。

有关票据的契约和票据条款中的有限契约不包含财务契约，只提供有限的保护以防止某些重要的公司事件发生，也可能无法保护您的投资。

适用于注释的缩进 没有：

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或 流动性的具体水平，因此，如果我们的财务状况或业务结果发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

•

限制我们承担任何数额或类型债务的能力，包括担保债务，使 实际上高于票据的价值，以保证该负债的资产价值为限；

•

限制我们从事销售回租交易的能力；

•

限制我们支付票据同等权利的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券的能力，或以其他方式引起的债务，这些债务将优先于我们在子公司的股本利益，因此在结构上高于票据；

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

•

限制我们进行投资或回购证券或支付股息的能力，或就我们的普通股或其他证券支付低于债券级别的其他付款。

此外，契约将不包含任何契约或其他条款，以便在涉及我们的根本变化或其他公司交易中向票据持有人提供保护，除非债券基本变更许可证持有人要求我们回购票据，说明票据转换权，在作出整体根本变化后，在转换时提高转换率。在债务证券特殊情况合并和类似事件的标题下，所附的 招股说明书中的一节除外。我们可以参与许多其他情况的合并和类似的活动。

S-12

交易类型，如某些收购、再融资或资本重组，可能对我们的资本结构和票据价值产生重大影响。由于这些原因，您不应该将契约中的契约作为评估是否投资于票据的重要因素。

与基本变更有关的纸币换算率的增加可能不足以补偿由于这种交易而损失的纸币价值。

如果在到期日之前发生了完全的基本面变化，在某些情况下，我们将增加额外的普通股股份的 数目，用于与这种完全基本变化有关的票据转换。换算率的增加将根据指定的公司交易生效日期和在这种交易中每股普通股支付的价格(或视为已支付的价格)来确定，如下文“票据转换权利说明”所述，在对整个 基本变化进行转换时，在转换时增加转换率。与作出的全部基本变化有关的票据换算率的增加可能不足以补偿您因这种交易而损失的任何票据价值。此外，如果交易中我们普通股的价格大于每股160.00美元或低于每股28.50美元(在每种情况下，可作调整)，转换率将不增加任何额外的股份。此外，在任何情况下，这种调整所造成的每1，000美元本金票据的 换算率不得超过35.0877股普通股，但其调整方式应与“说明票据转换 权利转换率调整”中规定的换算率相同。

我们有义务提高与 作出的全部根本变化有关的纸币的换算率，这可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的制约。

纸币的换算率可能不会对所有稀释事件进行调整。

票据的兑换率可根据某些事件进行调整，包括但不限于在我们普通股上发行某些股票 股利、发行某些权利或认股权证、细分、组合、资本存量的分配、负债或资产、现金股利和某些发行人投标或交易所要约，如“票据转换权换算率调整”中所述的那样。然而，换算率将不会根据其他事件进行调整，例如第三方投标或交换要约或发行普通股换取现金， 这可能会对票据的交易价格或我们普通股的市场价格产生不利影响。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对转换速率的调整。

一些重大的重组交易可能不会，我们董事会组成的变化也不会构成根本性的 变化，在这种情况下，我们将没有义务提出回购票据。

一旦发生根本性的变化，您就有权要求我们重新购买您的票据。然而，如果发生可能对票据产生不利影响的其他交易，则根本改变条款将不会对票据持有人提供保护。例如，由我们发起的诸如杠杆资本重组、再融资、重组或收购之类的交易可能并不构成需要我们回购票据的根本改变。如果发生任何这类交易，持有者将无权要求我们回购票据，即使每笔交易都可能增加我们的负债额，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

此外，如果没有出现便笺说明中所述的基本变化，则 持有者可以要求我们回购票据，或者按照“票据转换权说明”中所述的“完全基本更改”要求我们在转换 时增加转换速率。

S-13

在彻底的根本改变后，我们董事会组成的改变将不会使持有者有权利要求我们购买票据或在转换时提高 的换算率。

活跃的票据交易市场可能不会发展。

我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动化的 报价系统上上市。因此，我们不能保证债券的交易市场将会发展或维持下去。此外，对于任何可能为票据开发的市场的流动性、你出售你的票据的能力或你出售你的票据的价格都无法保证。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营结果、当时分配给这些债券的 评级以及类似证券的市场。

任何为这些票据而发展的交易市场都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括：

•

债券到期日的剩余时间；

•

票据的未清金额；

•

与该等票据的任选赎回有关的条款；及

•

市场利率的水平、方向和波动。

承销商已通知我们，他们目前打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候完全在没有通知的情况下自行决定停止做市。

在 以后，可以降低或撤回票据的评级。

我们预计，这些票据将由一个或多个国家认可的统计评级机构评级。评级不是购买、持有或出售债务证券的建议，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。评等债券的任何评级机构可能会降低我们的评级 ，或决定仅凭其酌处权对票据进行评级。这些票据的评级将主要以评级机构对到期时及时支付利息的可能性和在 到期日支付本金的可能性的评估为基础。评级机构对债券评级的任何降级或撤销，都可能对债券的交易价格或流动性产生不利影响。

即使您没有收到相应的现金分配，如果我们对纸币的换算率作了某些调整，则您将被征税。

在某些情况下，包括支付现金红利在内，票据的换算率可作调整。如果转换率是由于分配给普通股股东(如现金红利)而调整的，则您将被视为已收到须缴纳 美国联邦所得税的股息，而无需收到任何现金。此外，如果在增加您在我们中的比例权益的事件发生后未能调整(或适当调整)换算率，则可视为您应纳税的 红利。如果在到期日之前发生了完全的基本变化，在某些情况下，我们将提高与整个基本变化相关的票据的换算率。这样的增加也可能被作为一种分配来对待，作为一种红利要缴纳美国联邦所得税。如果你是非美国的持有者(如物质所得税考虑因素中的定义)，任何被视为股息的人通常要缴纳30%的美国联邦预扣税，或者适用的所得税条约所规定的较低的税率，这种税率可以从我们的普通股的票据或股票上扣减或抵消以后的付款。

S-14

由该非美国持有人所拥有的，或该非美国持有人随后出售、交换或以其他方式处置该票据(包括该票据的退休)或该非美国持有人的普通股或该非美国持有人的其他基金或资产所得的任何收益。国内税务局已经发布了拟议的条例 ，涉及被认为分配的数额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的申报和通知义务，这些规定如果获得通过，可能会影响美国联邦所得税对被认为收到 这种分配的票据持有人的待遇。参见美国联邦所得税考虑事项。

由于票据最初将以簿记形式发行，持有者必须依靠DTC的程序接收与票据有关的来文，并行使他们的权利和补救措施。

我们最初将以一个或多个以CEDE&Co.名义注册的全球票据的形式发行票据，作为DTC的指定人。全球票据中的受益权益将显示在DTC的记录上，而全球票据的转让将仅通过DTC保存的记录进行。除在有限的情况下，我们不会发出核证的票据。请参阅有关票据的说明-入账、结算和清关。因此，如果你对一张全球票据拥有实益权益，那么你就不会被视为票据的所有者或持有者。相反，DTC或其提名人 将是全球票据的唯一持有者。与持有以其名义登记的票据的人不同，全球票据的实益权益所有人将无权直接根据我们的请求采取行动，以获得同意或要求持有人放弃或采取其他行动。相反，这些受益所有人只能在得到来自直接贸易委员会或(如果适用的话)直接贸易委员会参与者的适当代理的情况下才可采取行动。批准这些代理的适用程序可能不足以使全球票据中的实益权益所有人及时就任何要求采取的行动进行表决。此外，与这些照会有关的通知和其他函件将送交直接贸易委员会。我们期望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而DTC参与者则会将此类通信转发给间接DTC参与者，但我们不能保证您将及时收到任何此类通信。

适用的法律和法规限制了非美国公民对我们普通股的所有权，这反过来又限制了这些票据潜在购买者的转换权。

根据交通部的法规和联邦法律，我们必须由美国公民拥有和控制。联邦法律和条例目前规定的限制要求：(1)我们的表决权股票至少75%必须由1958年“联邦航空法”所定义的属于美国公民的个人或实体直接和间接地拥有和控制，(Ii)我们的总统和至少三分之二的董事会成员和其他管理人员是美国公民，(3)我们是美国公民的实际控制之下。此外，至少51%的已发行股票必须由美国公民拥有和控制，我们股票的49%不能超过49%直接或间接由非美国公民和来自与美国签订开放天空空运协定的国家的个人或实体持有，这些协定允许美国和适用的 外国不受限制地进入，并通过为外国服务的航班到达外国以外的地方。我们目前正在遵守这些所有权规定。

同时发行普通股的相关风险

本次发行不以完成任何其他融资为条件，包括同时发行普通股。

我们打算使用本次发行的净收益，以及同时进行的普通股发行的净收益(如果完成的话)，如本文中的收益使用中所述的 以及与同时进行的普通股发行有关的招股说明书补充中所描述的那样。然而，这一发行或同期普通股发行的完成并不取决于另一种股票发行的 完成，因此，这种发行有可能发生，而同期普通股发行则不会发生，反之亦然。本招股说明书补充不是要约出售或征求要约购买任何证券 在共同股票发行中提供。我们不能保证同时进行的普通股发行将按照本文所描述的条件完成，或者根本不会。见同期普通股发行。

S-15

与我们业务有关的风险

除了本招股说明书中规定的风险外，我们的业务还受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响。这些风险在我们向SEC提交的年度和季度报告以及其他文件中进行了讨论。在投资这些票据之前，您应该仔细考虑这些风险。 请参阅您可以在哪里找到更多信息。

冠状病毒大流行对我们的业务结果、财务状况和流动资金产生了重大和不利的影响，并将继续对其产生不利的影响。

2019年末，中国武汉爆发了一次冠状病毒。自那时以来，冠状病毒疫情在全球范围内蔓延和蔓延，包括在美国境内，美国总统于2020年3月宣布全国进入紧急状态。由于流行的冠状病毒，对商务和休闲航空旅行的需求都大幅下降，我们的反应是减少公布的航班时间表；实行招聘冻结；为雇员提供自愿休假选择； 并积极评估所有资本支出、可自由支配的支出以及短期成本削减或推迟所需的非必要成本。 冠状病毒大流行对我们的业务以及我们的财务和业务业绩的影响程度将取决于今后的发展，包括冠状病毒流行的持续时间、蔓延、严重程度和任何再次发生的情况；有关的联邦、州和地方政府命令和限制的持续时间和范围；冠状病毒大流行对总的航空旅行需求的影响程度；以及我们获得资本的情况，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

冠状病毒大流行导致公共卫生官员建议预防措施，以减少病毒的传播。联邦、州和地方当局实施了自我检疫要求，发布了强制企业暂时关闭、限制国际航空旅行的指令，并发布了这样的命令。就地庇护以及限制个人流动的类似命令。此外，企业也限制了员工的非必要旅行。这些措施抑制了对航空旅行的需求，扰乱了我们的业务，并对我们的业务产生了重大的不利影响。 在2020年3月和以后的几个时期取消了航班，导致了大量的现金退款和向客户发放旅行信贷。2020年3月向 客户发放的退款总额为2.48亿美元，其中不包括税收和相关费用。截至4月24日，发放给客户的退款总额(不包括税金和相关费用)，截至2020年4月，约为2020年3月水平的一半。此外，由于近期内对旅行的恐惧和限制，今后旅行机票的销售远远低于我们的预期。取消和退还现金对我们的收入和流动资金产生了不利影响，我们预计这种消极影响将继续下去。如果政府当局延长现有的命令或施加新的命令或其他限制，以减少冠状病毒的传播，如果 企业继续限制其雇员的非必要旅行，或如果担心旅行继续影响未来的售票，我们将继续受到重大影响。

我们的某些雇员，以及我们供应商和服务提供者的雇员，包括机场和空中交通人员，已检测出或怀疑感染了冠状病毒。这些案件导致设施关闭，现有人员减少，并扰乱了我们的整体业务。在我们的雇员或我们的供应商或服务提供者-新的雇员中-的实际或被认为有感染风险的其他事例，可能会进一步对我们的业务产生不利影响。如果我们不能有效地处理与就业有关的问题，或与我们的雇员或雇员代表保持令人满意的关系，我们也可能受到实质性的不利影响。

此外，吸引和留住乘客的能力在一定程度上取决于我们和公众对旅行的健康和安全的普遍关切，特别是对航空旅行的健康和安全的看法和声誉。在我们的航班上实际或被察觉的感染风险可能对公众对我们的看法产生重大的不利影响，这可能损害我们的声誉和业务。我们预计，我们将继续承担与冠状病毒相关的费用，因为我们将对飞机进行消毒，并对飞机实施额外的与卫生有关的协议，并采取其他行动限制我们的雇员和乘客中的 感染。此外，该行业可能需要更严格的卫生和卫生要求，以防止今后的疫情爆发，这种要求可能代价高昂，而且需要大量时间来实施 。

S-16

冠状病毒大流行也可能对我们的供应链产生重大影响。例如，我们依赖波音作为我们的许多飞机零部件的唯一供应商。见第1A项。风险因素公司目前依赖波音作为 公司飞机的唯一制造商。联邦航空局进一步延长波音737 MAX飞机的停飞可能会对公司的业务计划、战略以及运营和管理部门的结果产生重大和不利的影响，如在我们2019年12月31日终了的财政年度10-K报表中讨论和分析财务状况和运营结果，以便进一步讨论和分析与波音的关系。我们还依赖于(I)飞机发动机和某些其他飞机部件、设备和服务的唯一或有限供应商，(Ii)第三方供应商和(Iii)服务供应商。冠状病毒大流行可能导致这些供应商、第三方供应商和服务提供者之间的性能问题、停止经营或破产。如果供应商、第三方供应商或服务供应商 不能及时为其产品提供足够的产品或支持，或以其他方式履行其对我们的承诺，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

冠状病毒流行病对金融市场的影响可能会对我们获得资本和资本成本，包括我们通过股票或债务融资筹集资金的能力产生重大和不利的影响。冠状病毒大流行严重扰乱了全球金融市场，这对我们普通股的价值和我们的债务评级产生了负面影响，并可能对我们的流动资金产生负面影响。例如，由于冠状病毒大流行的经济影响，在2020年3月和4月，穆迪、标普全球和惠誉下调了我们的高级无担保债务评级，标普环球和惠誉下调了我们的发行人评级。此外，所有三家评级机构都对我们的评级进行了评估，以供进一步降级。 如果我们的信用评级进一步下调，或者一般市场状况给我们的评级水平、航空业或我们带来更高的风险，我们获得资本的机会和任何债务融资的成本都将受到负面影响。此外，为了应对与冠状病毒大流行有关的流动性问题，并打破历史惯例，我们最近以修正和恢复364天信贷协议的形式承担了短期债务，并保证了我们的修正和恢复364天协议以及修正和恢复循环信贷协议。此外，我们还根据“关爱法”接受了政府的援助，该法案要求我们遵守相关的限制性规定，包括对股票回购和股息的限制，以及对高管薪酬的限制。, 和其他的要求，在我们已经同意 对我们的业务的某些限制，接受融资，在下面的照顾法案。我们继续评估短期内额外流动性的潜在来源.未来债务协议的条款可以包括限制性更强的 契约，或者要求增加抵押品，这可能进一步限制我们的业务运作。冠状病毒的爆发会在多大程度上影响我们的收入和流动性，这在一定程度上将取决于我们成功获得资本的能力。我们不能保证将来会有债务或股权融资来为我们的债务提供资金，也不能保证债务或股权融资的条件符合我们的期望。

此外，冠状病毒的流行大大增加了经济和需求的不确定性。当前的爆发和冠状病毒的持续蔓延可能导致全球衰退，这将对我们的中长期财务状况和运作产生进一步的不利影响。历史上，不利的美国经济状况推动了旅游模式的变化，包括休闲和商务旅行的支出减少。不利的经济条件，当低票价经常被用来刺激交通时，在历史上也阻碍了航空公司提高票价以抵消燃料、劳动力和其他成本的任何增加的能力。美国和其他区域由于采取社会隔离和其他政策来减缓病毒的传播而使失业率大幅度增加，很可能继续对乘客预订造成不利影响，而且这种影响可能会持续很长一段时间。冠状病毒大流行继续迅速演变。冠状病毒大流行的最终影响是高度不确定的，而且可能发生变化。

我们已同意对我们的业务实行某些限制，根据“关爱法”接受融资。

2020年3月27日，“关爱法”签署成为法律。“照管法”以贷款、贷款担保和其他 投资的形式向航空公司提供流动资金，如我们，这些航空公司发生或预计将遭受损失，从而危及财务处所确定的企业的继续经营。

S-17

在2020年4月，我们与财政部原则上就根据工资支助方案提供资金支持达成了一项协议。根据工资支持计划收到的资金预计将用于支付雇员的工资和福利，直到2020年9月30日。我们在工资单 支助方案项下的预期收入总额约为33亿美元，为此，我们期望以一张本票的形式向我们提供财政部的考虑，即向我们提供9.48亿美元的无担保定期贷款，以及购买至多260万股我们普通股的认股权证，但须由财务处在每一情况下加以调整。2020年4月21日，我们收到约16亿美元，占预期收益的50%，为此，我们提供了一张代表4.59亿美元无担保定期贷款的期票和购买总计130万股普通股的认股权证。其余的资金预计将于2020年5月至7月分三期支付给我们，并预计将分三期发放额外的认股权证。

通过根据“关爱法”接受 融资，我们同意对我们的业务进行某些限制，包括：

•

禁止在2021年9月30日前回购我们的普通股，不得就我们的普通股支付股息或出资；

•

在2022年3月24日之前，我们必须对某些高薪雇员和行政人员的薪酬作出某些限制，包括限制工资的增加、遣散费或其他福利的终止；

•

禁止我们的雇员在2020年9月30日前非自愿解雇或休假(除死亡、残疾、 原因或某些纪律原因外)；

•

在2020年9月30日前，我们不得降低雇员的工资、工资或福利(除执行官员或独立承包商外，或按工资单支助计划的其他条件允许)；

•

在2022年3月1日之前，我们必须遵守运输部发布的任何要求，即我们维持某些交通部认为必要的定期空运服务，以确保我们在2020年3月1日前为任何地点提供服务；以及

•

我们必须保持与“关爱法”基金有关的某些内部控制和记录，我们必须遵守 额外的报告要求。

这些限制可能会影响我们业务活动的盈利能力，要求 改变我们的某些业务做法，影响关键人员的保留，并使我们面临额外的成本(包括增加的合规成本)。此外，如果我们参加了“关怀法”下的 额外贷款计划，我们可能需要发放额外的担保。

S-18

收益的使用

我们估计，这次发行给我们的净收入约为1，945，500，000美元(如果 保险人充分行使其超额分配选择权，则约为2，238，000，000美元)，在每一种情况下，在扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用之后。

我们估计，同时发行普通股给我们的净收入约为1，934，500，000美元，或约为2，224，772，500美元，如果同时发行普通股的承销商在扣除承保折扣和估计发行费用后，在每种情况下行使其购买更多普通股的选择权，则净收入约为1，934，500，000美元。

我们打算将本次发行和同时发行普通股的净收益用于一般公司用途。

S-19

同时发行普通股

在发行债券的同时，我们正在进行公开发行，发行我们的普通股70，000，000股(如果发行的承销商行使其购买我们普通股的额外股份的选择权，我们的普通股最多可达80，500，000 股)。同时发行普通股是根据另一份招股说明书进行的，本文所载的任何内容均不构成同时发行普通股的要约或要约购买普通股。

关于同时发行普通股收益的使用情况，请参阅收益的使用情况。

S-20

股利政策

尽管我们过去曾对我们的普通股支付过现金红利，但根据工资单支助方案融资的条款，我们的董事会禁止在2021年9月30日之前支付红利，并可能受到根据“关爱法”产生的任何额外融资的进一步限制。超过这一日期以后的任何未来分红的时间、数额和支付将由我们的董事会根据我们的经营结果、财务状况、现金需求、未来前景和董事会认为相关的其他因素酌情决定。

S-21

资本化

下表列出了我们在2020年3月31日的未经审计的合并资本化情况，按实际情况对 工资支助方案的融资和根据修正和重新安排的364天信贷协议另外提取23亿美元和在4.17亿美元 手风琴功能项下增加3.5亿美元进行了调整，并根据本次发行和同时进行的普通股发行作了进一步调整。

下表假设债券和同时发行的普通股的发行都是按照本文所列条款完成的，并假定不行使承销商期权购买更多的票据或普通股股份(视情况而定)。

您应结合本招股说明书补编中 引用的合并财务报表和所附附注阅读此表。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

		实际				作为调整				作为进一步 调整后(5)
		(以百万计)
现金和现金等价物		$	3,940			$	8,242			$	12,122
债务(包括当前到期的长期债务)：
经修订和恢复的循环信贷协议(1)		$	1,000			$	1,000			$	1,000
2.65%应于2020年到期			504				504				504
到2020年应支付的定期贷款协议5.223%			120				120				120
737至2020年应付飞机票据			7				7				7
修订及重整364天信贷协议(2)			1,000				3,683				3,683
2.75%到期日期2022年			300				300				300
合格证书到期2022年6.24%			168				168				168
工资支助方案期票(3)			—				459				459
应于2026年到期的定期贷款协议3.03%			178				178				178
3.00%到期日期2026年			300				300				300
3.45%到期日期2027年			300				300				300
7.375%到期债务			121				121				121
2.265%债券应于2030年到期			500				500				500
融资租赁			606				606				606
1.250%可转换高级债券于2025年发售(4)			—				—				2,000
债务贴现和发行成本，其他			(20	)			(31	)			(87	)
债务总额		$	5,083			$	8,215			$	10,159
股东权益：
普通股，面值为1.00美元；经核准的2，000，000，000股；已发行和已发行的、已发行和发行的、实际和经调整的 508，768，725股，以及经进一步调整的578，768，725股			808				808				878
超过面值的资本			1,582				1,582				3,447
留存收益			17,757				17,757				17,757
国库股票，按成本计算			(10,886	)			(10,886	)			(10,886	)
累计其他综合收入(损失)			(186	)			(186	)			(186	)
股东总数			9,075				9,075				11,010
总资本化		$	14,158			$	17,290			$	21,169

(1)	我们的无担保、修正和恢复循环信贷协议目前规定了多达10亿美元的 借款。截至2020年4月27日，该机制有10亿美元未缴。

S-22

(2)	我们修订和恢复的364天信贷协议规定了至多33亿美元的借款和一笔未承付的手风琴增加准备金，以允许总额不超过4.17亿美元的额外定期贷款。截至2020年4月27日，这一机制有36.8亿美元未缴。

(3)	作为薪资支持计划融资的一部分，我们以4.589亿美元的初始金额发行了一张以财政部为受益人的期票。在随后根据薪资支助方案供资支付的每一笔款项中，期票本金将增加30%，相当于任何此类付款的30%。期票 票据于2030年4月19日到期，在到期前可能发生的某些控制变更触发事件中，须遵守强制性提前还款要求。我们可以选择在 任何时候预付期票，而不支付保险费或罚款。期票未缴款项在2025年4月20日前利率为1.00%，其后利率为担保隔夜融资利率(Sofr)或其他基准重置利率，符合传统的市场惯例加上2.00%的保证金。

(4)

上表中我们所提供的票据的金额代表了它们的本金。然而，适用的会计准则要求对可转换票据的债务和权益部分分别进行会计核算，与我们提供的票据一样，转换后可以部分或全部以现金结算。我们预计，票据债务部分的初始账面 数额将作为我们资产负债表上的负债反映为没有转换特征的类似债务工具的公允价值(即票据本金和 利息付款的现值，贴现利率等于我们的直接不可兑换债务的资本成本)，减去债务构成部分的发行成本。票据净收益超过这一初始负债账面额的部分将被视为票据的权益部分。我们期望将股本部分的数额记录为在我们资产负债表 的股东中超过票面价值的资本增加额和为会计目的在票据上的债务贴现。这种债务贴现将在票据期限内摊销为利息费用。由于这一摊销，我们预计为 会计目的而确认的利息费用将大于我们将支付的现金利息，这将导致报告的净收益较低或报告的净损失更大。未来的会计准则可能会改变我们在财务报表中反映附注 的方式。

(5)	我们不能保证同时进行的普通股发行将按其提议的条款完成，或在 ALL上完成。本次发行的结束不以同期普通股发行的结束为条件，而同期普通股的结束不以本发行的结束为条件。请参见并行通用 股票发行。

S-23

注释说明

自2004年9月17日起，我们将与富国银行(富国银行)、国家协会、 作为托管人(受托人)之间的基础契约下发行票据，并辅之以一份补充保证书，日期自票据初次发行之日起。在本节中，我们将基础契约(基本缩进(基 缩进)，由补充契约(补充契约)补充，统称为压痕。这种对票据补强的描述，在不一致的情况下，取代了附随的招股说明书中对票据一般规定的 描述和债务证券标题说明下的基本契约。这些说明的条款包括契约中明确规定的条款和通过提及1939年经修正的“信托义齿法”(“托拉斯义齿法”)成为契约的一部分的条款。

您 可以要求我们提供契约的副本，如下面所述，您可以在此找到更多信息。

下面的说明 是注释和契约的重要条款的摘要，并不表示完整。本摘要以注释和契约的所有规定为限，包括契约中使用的某些术语的定义 。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。

为了这一描述的目的，对我们、对我们和我们的重复引用仅指西南航空公司，而不是它的子公司。

一般

附注将：

•

是我们的一般无担保、高级债务；

•

最初以20亿美元的本金总额为限(如果 保险公司完全行使购买额外票据的选择权，则为23亿美元)；

•

从2012年5月1日起按年利率1.250%计算，自2012年11月1日起，每年11月1日起支付现金利息；

•

在到期前不能在我们的选择下赎回；

•

在发生根本变化后(如下文所述，基本变更许可证持有人要求我们回购票据)，可由我们自行选择，以相当于拟回购的票据本金100%的基本变更回购价格，加上基本变更回购日的应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期；

•

2025年5月1日到期，除非提前转换或回购；

•

发行的最低面值为1，000美元，整数倍数为1，000美元以上；和

•

由一个或多个全局形式的已注册注释表示，但在某些有限的情况下， 可以由最终形式的注释表示。见相关的账簿输入、结算和清关。

在满足某些条件的前提下，并在下文所述期间内，可根据每1 000美元票据本金25.9909股的初始转换率(相当于每股普通股约38.48美元的初始折算价格)转换票据。如果发生某些事件，则可调整换算率。

如下面所述，我们将通过支付或交付现金、普通股的股份或现金与普通股的组合来结算票据的转换。

S-24

转换后，您将不会收到任何单独的利息现金付款(如果有的话)，除非在下面描述的有限情况下，否则将不会收到任何利息的累积和未支付。

契约不会限制我们或我们的子公司在契约下或以其他方式发行的债务。该契约将不包含任何金融契约，也不会限制我们支付股息或发行或偿还、预付或回购我们的其他证券或债务。除了转换权下所描述的限制 在完全基本改变后在转换时提高转换率，以及伴随的招股说明书中关于债务证券特别情况合并和类似事件的说明的一节以外，契约将不包含任何契约或其他规定，以便在涉及我们的高杠杆交易或因我们的接管、资本重组、高杠杆交易或可能对这些持有者产生不利影响的类似重组而导致我们的信用评级下降时，向票据持有人提供保护。这些票据将不会由我们的任何子公司担保。

我们可以在未经持有人通知或同意的情况下，重新开立票据契约，并在契约下发行额外票据 ，其条款与在此提供的票据相同(发行日期的差异除外，该额外票据在发行日期之前应计的发行价格和利息)不受本金总额的限制； 如果任何此类额外票据与最初为美国联邦所得税目的提供的票据不可互换，这些额外票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。

我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。

除上下文另有要求外，我们在本招股说明书补充中使用新票据一词来指每1，000美元 本金。我们在本招股说明书补充中使用“普通股增持”一词，指的是我们的普通股，每股面值为1.00美元。本招股说明书补充中对通过存托信托公司持有的 票据的持票人或准持票人的提法，指的是此种票据中的实益权益所有人，除非上下文另有要求。然而，我们、支付代理人和受托人将以 的名义将票据注册的人(Cde&Co.，如果是通过DTC持有的票据)视为所有这些票据的所有人。这里提到的业务结束指的是纽约市时间下午5：00，而业务的开放是指纽约市时间上午9：00。

购销

我们可以在法律允许的范围内，直接或间接(不论这些票据是否交还给我们)，在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由我们或我们的子公司，或通过私下谈判的交易或公开招标或交换要约，或通过私人协议的交易对手方，包括现金结算掉期或其他 衍生工具，在每种情况下均无须事先通知或征得票据持有人的同意。我们将安排将任何如此回购的票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具回购的票据除外)交还受托人以进行 注销，并且在其回购时不再被视为未偿还票据。

票据付款；支付 代理和注册官；转移和交换

我们将支付或安排支付支付代理人的本金、利息和现金(如有的话)，在以直接贸易公司或其代名人的名义或持有的名义登记或持有的全球票据转换时，以立即可得资金支付给直接可得资金的票据或其代名人(视属何情况而定)，作为该 全球票据的注册持有人。

我们将在 us为此目的指定的办事处或机构支付或安排付款代理人支付任何凭证票据的本金。我们最初已指定受托人为我们的付款代理人及注册主任及

S-25

其公司信托办公室，目前位于明尼阿波利斯市明尼阿波利斯市南4街600号55415号，可在此出示票据以供付款或登记 转帐。然而，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们也可以充当付款代理人或登记员。经证明的票据的利息将支付：(1)本金总额为5，000，000美元或以下的持有人，寄给这些票据持有人的支票；(2)本金总额超过5，000，000美元的持有人，可通过邮寄给每个持有人的支票，或应该持有人的申请，至迟于有关的正式记录日期，以电汇方式将立即可动用的资金电汇至该持有人在美国境内的帐户，该申请应继续有效，直至持有人书面通知登记员。

持票人可按照 契约在登记员办公室转让或兑换票据。司法常务官和受托人可要求持有人除其他事项外，提供适当的签注和转让文件。我们、托管人或登记员将不对任何转让登记或票据交换收取服务费，但我们可能要求持有人支付一笔足以支付任何转让税或法律规定或契约所允许的其他类似政府费用的款项。我们不需要转移或交换任何为 转换或所需的回购而交回的纸币。持有全球形式票据实益权益的持有人可根据直接贸易协定的契约和适用程序转让或交换此种实益权益。见相关账簿条目，结算 和清关。

任何票据的注册持有人，在该契约下，均会被视为该票据的拥有人。

利息

这些债券将以每年1.250%的利率支付现金利息，直到到期为止。这些票据的利息将从2020年5月1日起，或从支付或适当拨备利息的最近日期起计算。

利息每半年支付一次，每年5月1日和11月1日(各为支付利息的日期)， 自2020年11月1日起。

利息将支付给在 4月15日或10月15日(不论是否营业日)营业结束时以其名义登记的人(视属何情况而定)(视属何情况而定)。债券的利息将根据一年的360天计算，由12个30天的月组成。

如果任何利息 付款日期、到期日或在票据根本改变后要求的任何较早回购日期发生在非营业日的一天，则所需付款将在下一个营业日支付，其效力和 效果与有关预定付款日期相同，而这种付款的利息将不会因延迟而产生。“营业日”一词就任何票据而言，是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的星期六、星期日或 日以外的任何一天。

除非上下文 另有要求，否则本招股说明书补编中所有提及利息的地方都包括在我们当选时应支付的额外利息，作为不遵守 新事件下所述的报告义务的唯一补救办法。

排名

票据将是我们的一般无担保债务，在支付我们所有债务的权利上排名较高，这些债务在支付票据的权利上明显从属于 。票据的支付权利将与我们所有未如此附属的负债同等。这些债券实际上比我们的任何担保债务都低到担保这种负债的资产的 价值的程度。在我们破产、清盘、重组或其他清盘的情况下，我们的资产可作为有抵押债务的保证。

S-26

只有在这种有担保债务下的所有债务都从这些资产中全额偿还之后，才支付票据上的债务。这些债券在结构上将比我们子公司的所有负债和其他 债务低。兹通知贵方，在发生破产、清算、重组或其他清盘事件时，可能没有足够的剩余资产支付任何或全部未清票据的欠款。

截至2020年3月31日，我们的合并债务总额为51亿美元，其中25亿美元为担保债务，我们的子公司没有负债或其他负债(包括贸易应付款项，但不包括公司间债务和不需要按照公认会计原则反映在这类附属公司资产负债表上的债务)，这些债务在结构上是从属的。在落实发行债券(假设承保人不行使购买额外票据的选择权)及其他近期融资后，在上述资本化所列作进一步调整的基础上，截至2020年3月31日，我们的合并总负债约为102亿元。

我们可能无法支付任何结算金额的现金部分，如果有，如果有，或支付现金的基本 基本改变的回购价格，如果持有人要求我们回购票据如下所述。见与债券有关的额外风险因素风险我们可能没有能力筹集所需资金，以便在发生根本改变后以现金形式购回 纸币，或以现金兑换债券作为结算，而我们现有及未来的债务，可能对我们在转换或回购该等票据时支付现金的能力有所限制。

无救赎

我们不能在到期日之前按我们的选择赎回 票据，也不为票据提供任何结算基金，这意味着我们不需要定期赎回或退票。

转换权

一般

在2025年2月1日之前，这些票据只有在满足一个或多个条件后才可兑换，这些条件在满足销售价格条件时转换，在满足交易价格条件时转换，在指定的公司事件上转换。在2月 1 2025年或之后，直到紧接到期日前的第二个预定交易日结束为止，持有者可以在任何时间以转换速率转换其票据的全部或任何部分，不论上述条件如何。

最初的转换率为每1 000美元本金票据25.9909股普通股(相当于普通股每股约38.48美元的初始转换价格 )。如果发生某些事件，则可调整换算率。在任何给定时间的转换价格将通过除以1，000美元除以在这种 时间适用的换算率来计算。因此，对换算率的调整将导致对转换价格的相应(但反向)调整。

在票据转换后，我们将支付或交付现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合，以履行我们的转换义务，这一切在转换后结算如下。如果我们仅以现金或通过支付和交付(视属何情况而定)履行转换义务，则现金与普通股、现金和普通股(如有的话)的组合，如有现金和普通股的股份，则为现金和普通股(如有的话)，换算后，应根据20个交易日观察期内 每个交易日的每日换算值(如下所定义)按比例计算(下文在换算后的基本结算下定义)。受托人最初将充当转换代理。

持有人可转换少于所有该等持票人的纸币，只要该等纸币的最低面额为$1，000 本金或整数倍数超过$1，000。

S-27

转换后，您将不会收到任何单独的现金支付应计利息和未支付的 利息，除非如下所述，我们不会调整任何应计利息和未付利息在票据上的换算率。在票据转换后，我们不会发行普通股的部分股份。相反，我们将支付现金，以代替转换后交付结算项下所述的任何部分股份。我们支付并交付给你方的现金、普通股或其组合(视情况而定)，如票据为 可兑换，将被视为完全履行我们的支付义务：

•

该纸币的本金；及

•

应计及未付利息(如有的话)至但不包括有关的转换日期。

因此，到但不包括有关换算日期的应计利息和未付利息(如果有的话)将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合后，应计利息和未付利息将被视为先从转换时支付的现金中支付。

尽管有上一款的规定，但如果票据在正常记录日业务结束后转换为 支付利息，则在该定期记录日营业结束时，持有此种票据的人将收到相应利息支付日应付利息的全额利息，尽管进行了折算。交回的票据 在从任何正常记录日的营业结束至紧接其后的利息支付日开始营业的期间内，必须附有相当于如此兑换的 票据的应付利息数额的资金；但不需要这种付款：

•

用于在紧接到期日之前的正常记录日期结束业务后的转换；

•

如果我们指定了基本更改回购日期，即在定期记录日期之后，以及在相应利息支付日期之后的营业日或之前；或

•

在任何逾期利息的范围内，如果在转换时存在关于 这类票据的任何逾期利息。

因此，为避免产生疑问，所有在紧接到期日之前的正规记录 日结束营业的记录持有人都将收到到期日期到期的全部利息付款，而不论其票据是否在该定期记录日期之后转换。

如果持有人转换票据，我们将支付任何单据，邮票或类似的发行或转让税，任何发行的任何股票的任何 普通股在转换时，除非是由于税是由于持有人要求发行的名称，而不是持有人的名称，在这种情况下，持有人将支付该税。

持票人只可在下列情况下交回纸币以作兑换：

销售价格条件的满足转换

在紧接2025年2月1日之前的营业日结束营业之前，持有人可在2020年6月30日截止的日历季度开始的任何日历季度(仅在该日历季度)内的任何一个日历季度内，随时交出全部或部分 其票据以供转换，如果在每一个适用交易日的最后一个交易日结束的连续30个交易日内，我们的普通股最近一次报告的销售价格至少为 20个交易日(不论是否连续)大于或等于每一个适用交易日转换价格的130%。

我们的普通股在任何日期的上一次报告的销售价格表示每股收盘价 (或者如果没有报告收盘价，则为出价和要价的平均值，或者，如果在任何情况下都有多个，则为

S-28

(平均出价和平均要价的平均值)，如在交易我们的普通股 的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中所报告的那样。如果我们的普通股在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，上一次报告的出售价格将是我们的普通股的最后报价。场外根据场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)的报告，在相关日期上市。或者类似的组织。如果我们的普通股没有如此报价，上一次报告的 销售价格Ho将是上一次投标中点的平均值，最后一次从我们为此目的选择的国家认可的独立投资银行公司( )在相关日期询问我们普通股的每股价格。上一次报告的销售价格将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

除为确定转换时到期的数额外，交易日是指(I)在纽约证券交易所(或必须确定收盘价的其他证券)进行交易的一天，如果我们的普通股(或其他证券)当时不在纽约证券交易所上市，则指在美国其他国家或地区证券交易所上市的主要的其他股票(或其他证券)，或如果我们的普通股(或其他证券)当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在交易我们的普通股(或其他证券)的本金 其他市场上，以及(Ii)在这种证券交易所或市场上可获得我们普通股的最后报告的出售价格(或此类其他证券的收盘价)。如果我们的普通股(或其他证券)没有如此上市或交易，交易日即为营业日。

满足交易价格条件的转换

在紧接2025年2月1日之前的营业日结束营业之前，票据持有人可在连续十个交易日期间(计量期)之后的五个工作日期间内的任何时间，将其票据的全部或任何 部分交还，其中每1，000美元本金票据的交易价格为每1，000美元本金的交易价格，如票据持有人按照下文所述程序要求确定的那样，每一衡量期的每一个交易日的产品低于我们普通股上一次报告销售价格的98%，而每一交易日的 折算率低于98%。

任何确定日期票据的交易价格是指招标代理人在纽约市时间下午3：30左右以1，000，000美元本金票据获得的二级市场投标报价的平均值，在这一确定日期，我们为此目的从三个国家承认的独立证券交易商那里选择；但如果招标代理人不能合理地获得三个这样的投标，但获得两个这样的投标，则应使用两个投标的平均数，如果招标代理人能够合理地获得一个这样的投标，则应使用一个投标。如果招标代理人不能在一个交易日合理地从一家全国公认的证券交易商那里获得至少一次对1，000，000美元本金票据的投标，则每1，000美元本金票据的交易价格将被视为低于我们普通股上一次报告销售价格和该交易日的转换率的98%以下。如果(X)我们不是作为投标 招标代理人，而且当我们被要求时，我们不指示招标代理人取得投标，或者如果我们向招标代理人发出这样的指示，而招标代理人没有执行这样的指示，或 (Y)我们是作为招标代理人，我们没有作出这样的决定，那么，在任何情况下，每1，000元本金票据的交易价格将被视为低于我们普通股上一次报告的销售价格 的产品的98%，以及这种失败的每个交易日的转换率。

招标代理人(如我们除外)没有义务以高于每1，000美元本金票据交易价格的方式进行招标，除非我们已书面请求这种招标，并提供了我们选定的三家国家承认的证券 交易商的名称和联系信息(或者，如果我们作为招标代理，我们没有义务征求交易价格)；除非至少有5，000，000元的总本金 的持有人向我们提供合理证据，证明每1，000元本金的成交价将低于我们最近一次报告的普通股售价及转换率的98%，否则我们并无责任提出上述要求。我们

S-29

应根据招标代理人所征求的出价，从下一个交易日开始，并在每一个连续交易日确定每1，000美元本金票据的交易价格，直至每1，000美元本金票据的交易价格大于或等于我们普通股上一次报告销售价格和转换率的98%。

我们将作为最初的招标代理。

对指定公司事件的转换

某些分布

如果，在2025年2月1日之前的营业日结束营业之前，我们选择：

•

向所有或实质上所有持有我们普通股的人发出任何权利、期权或认股权证(根据股东权益计划规定的 除外，但该权利与普通股股份并无分开)，使他们有权在公告发行日期后不超过45个历日的期间内，认购或 购买我们普通股的股份，其价格低于我们的普通股在连续10个交易日期间的平均水平，包括在紧接宣布发行日期之前的交易日；或(1).

•

将我们的资产、证券或购买 我们的证券的权利分配给我们普通股的所有或基本上所有持有人(根据股东权益计划除外，只要这种权利与普通股的股份没有分离)，根据我们真诚合理地确定，分配的每股价值超过了我们在宣布分配的前一交易日所报告的普通股的最后一次销售价格的15%。

然后，在任何一种情况下，我们必须书面通知票据持有人(连同一份副本给受托人和转换代理)至少25个 预定的交易日之前，发行或分发的前股息日期。但是，如果我们当时获准以实际结算方式进行结算(为避免 疑虑，我们没有选择另一种结算方法，包括按照下文第3段标题下关于转帐的规定)，那么我们可以选择在前股息日期之前至少10个预定交易日提供这种 通知。在这种情况下，我们将被要求结算所有转换日期，转换日期发生在我们提供这样的通知 之前，并且在此之前(如果更早的话，我们宣布这种发行或分配不会发生)，我们将在通知中描述同样的情况。

一旦我们发出这样的通知，持有者可以在任何时候交出他们的全部或部分票据以供转换，直到 在紧接发行或分发的前股息日之前的营业日结束为止，并且我们宣布这种发行或分发将不会发生，即使票据 在此时间不能兑换。票据持有人不得行使这一转换权，条件是他们参与上述任何一项交易(股份分割或股份合并除外)，同时以与我们的 普通股持有人相同的条件参加上述任何一项交易，而不必将其持有的若干普通股股份乘以该持有人持有的票据的 本金(以千表示)。

某些企业活动

如果构成基本变更的事务或事件(如在基本变更下所定义的，允许持有者 要求我们回购备注)或使整个基本更改(在转换后转换为完全基本更改时转换时增加)发生在紧接2025年2月1日之前的营业日之前，则不论是否为持有者。

S-30

有权要求我们回购基本变更许可证持有人所述的票据，要求我们回购票据，如果我们是合并、合并、有约束力的股票交易所或转让或租赁我们全部或大部分资产的一方，则在每一种情况下，我们的普通股将转换为现金、证券或其他资产，但合并后的证券或其他资产仅为改变我们的注册管辖权而进行，否则并不构成根本变化或对票据作出全面的根本改变，持票人票据的全部或任何部分可在交易生效日期起或之后的任何时间( )交还，直至该生效日期后的25个交易日为止，如该交易亦构成根本改变，则直至紧接有关的 基本变更回购日期之前的营业日结束为止。我们将不迟于交易生效日期后的营业日书面通知持有人、受托人和转换代理人(如非受托人)。

转换日期：2025年2月1日或该日后

在2025年2月1日或之后，无论上述条件如何，持有人可在紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间转换其票据的全部或任何部分。

转换过程

如果您持有全球票据中的实益权益，则您必须遵守DTC在全球票据中转换 实益权益的新程序，并在需要时支付相当于您无权享有的下一个利息支付日应付利息的资金。因此，如果您是票据的受益所有者，则如果您希望行使转换权，则必须允许有足够的时间 来遵守DTC的DTC的程序。

如果持有证书，则转换 必须：

•

在便笺背面填写并手工签署转换通知，或传真转换 通知；

•

将不可撤销的转换通知和单据交给转换代理；

•

如有需要，请提供适当的签注和转让文件；

•

如有需要，应支付的款项相等于下一个你无权享有的利息支付日的利息。

在票据转换后，我们将在发行任何普通股 时支付任何单据、邮票或类似的发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行股票而应缴纳税款，在这种情况下，持有人将支付税款。

票据只能在营业后和营业日结束前交还。我们指的是 工作日，您遵守了上述转换的相关程序，即转换日期。

如果持票人 已按照以下规定递交了回购通知，则持票人要求我们对票据进行回购，除非持票人按照契约的有关规定撤回回购通知，否则持票人不得交出该票据以进行转换。如果持票人提交要求回购的票据，持票人撤回回购通知并转换受 回购限制的票据的权利将在紧接相关基本变更回购日期之前的第二个营业日终止。

转换后结算

在转换后，我们可以选择支付或交付现金(现金结算)，我们的普通股股份 (实物结算)或现金和普通股的组合。

S-31

(合并结算)，如下所述。我们将这些沉降方法中的每一种称为一种沉降法。

2025年2月1日或之后发生相关转换日期的所有转换都将使用相同的结算 方法解决。对于有关转换日期在2025年2月1日前发生的任何转换，我们将对所有转换日期相同的转换使用相同的结算方法，但对于不同转换日期的转换，我们没有任何义务使用相同的 结算方法。也就是说，在2025年2月1日前，我们可以选择在某一换算日转换的票据，使用一种结算方法(例如，实物 结算)，并选择在另一换算日转换的票据采用不同的结算方法(例如现金结算或组合结算)。

如果我们选择一种结算方法，我们将以书面通知如此转换的持有人、受托人和转换代理(如果不是 受托人)，我们所选择的结算方法不迟于相关转换日期之后的交易日结束(或任何相关转换日期发生在2025年2月1日或之后的任何转换，不迟于2025年2月1日之前的营业日)。如果我们不及时选择结算方法，我们将被视为选择了默认的默认结算方法HECH(如下所示)。如果我们在转换方面及时选择合并结算，但没有及时以书面通知转换持有人，并将适用的指定美元金额 (如下文所定义)一份副本通知受托人和转换代理(如果不是受托人)，则这种转换的指定美元数额将被视为每1 000美元本金票据1，000美元。为了避免疑问，我们未能及时选择结算方法或指定适用的 指定的美元金额将不构成契约下的违约。我们现时的目的和政策，是透过合并结算，以每1，000元本金1，000元的指定元结算。

默认的结算方式首先是合并结算，每1，000美元的本金金额为1，000美元，每1，000美元的本金为1，000美元。不过，我们可不时向持有人、受托人及转换代理人(如非受托人)发出有关新的违约结算方法的书面通知，以更改默认结算方法。在 中，我们可以通过向持有人发送书面通知，不可撤销地将结算方法固定在我们随后被允许选择的适用于所有票据转换的结算方法上，转换日期是在我们发送这种通知的 日或之后。尽管如此，对默认结算方法或不可撤销的选择的这种改变不会影响根据本转换权转换节中所述的 规定选出(或被视为已当选)的任何结算方法。为免生疑问，这种不可撤销的选择如果作出，将是有效的，而无须修改契约或说明， 包括根据下文标题修正和修正下所述的规定。不过，我们可以选择在我们的选择下执行这项修订。

结算金额计算如下：

•

如果我们选择实物结算，我们将向转换持有人交付每1 000美元本金 正在转换的票据数量相当于转换率的一些普通股；

•

如果我们选择现金结算，我们会就每1，000元本金的 纸币在有关观察期内连续20个交易日的每日转换价值之和，向兑换持有人支付一笔款项；及

•

如果我们选择(或被视为已选择)合并结算，我们将向转换持有人支付或交付(视属何情况而定)，就每1，000美元正在兑换的票据本金数额，结算金额等于相关观察期内连续20个交易日中每20个交易日的每日结算金额之和。

S-32

在 有关观察期内连续20个交易日中的每一个交易日，每日结算金额应包括：

•

现金相等于(I)每1，000元本金的最高现金额(如有的话)，即在转换通知中指明的每1，000元本金须收取的最高现金数额(或当作)结算方法(或当作结算方法)，除以20(该商数，日均计量值)和(Ii)每日 换算值；及

•

如果日换算值超过每日计量值，则若干股等于(I)日换算值与日计量值之间的 差，除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

主要日换算值是指在相关观察期内连续20个交易日中的每一个交易日， 的1/20乘积为(1)该交易日的换算率和(2)该交易日的日VWAP。

相关观察期内连续20个交易日中的每一个交易日，指的是在彭博(Bloomberg)页面lv上显示在彭博vwap标题下的每股成交量加权平均价格。[br}AQR(或其相应的继承人，如果没有此页的话)，就从预定的交易开放到该交易日主要交易时段的预定结束为止的期间(或如果该成交量加权的 平均价格不可用，则由我们为此目的而保留的一家国家承认的独立投资银行公司使用体积加权平均法确定我们在该交易日的普通股的市场价值)。 日VWAP将不考虑交易结束后的交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

相对于为转换而交出的任何纸币而言，观察期是指：

•

如有关的转换日期在2025年2月1日前发生，则自紧接该转换日期之后的第二个交易日开始并包括该交易日起的连续20个交易日；及

•

如果相关的转换日期发生在2025年2月1日或之后，则自到期日之前的第21个预定交易日开始的20个连续的交易日 。

就只在转换时确定应付数额的目的而言，交易日是指(1)没有市场中断事件(如下文所定义)和(2)我们的普通股交易通常发生在纽约股票交易所，如果我们的普通股当时不在纽约证券交易所上市，则在美国其他国家或区域证券交易所上市的主要日，或如果我们的普通股当时不在美国国家或区域证券交易所上市，在我们的普通股上市或接受交易的其他主要市场上。如果我们的普通股没有如此上市或入市交易，则交易日是指 变现营业日。

定期交易日是指在美国主要证券交易所或地区证券交易所或市场上，我们的普通股上市或接受交易的交易日。如果我们的普通股没有如此上市或入市交易，那么定期交易日就意味着一个营业日。

为确定转换后应支付的数额，市场中断事件系指(1)美国主要国家或区域证券交易所或市场的失败，我们的普通股在其常会期间上市或获准交易，或(Ii)纽约市时间下午1：00之前发生或存在的情况，在我们的普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半个小时，暂停或限制我们的普通股或与我们的普通股有关的任何期权合同或期货合约中的任何暂停或限制(因价格超过相关证券交易所所允许的限值)。

S-33

除在换算率调整下所述的情况外， 在完全基本变化和资本重组、再确认和我们的普通股的变动后，在换算时提高换算率，如果我们选择实际结算，我们将在相关换算日之后的第二个工作日交付有关转换 的应计考虑，如果我们选择物理结算(条件是，对于在适用物理 结算的到期日之前的常规记录日期之后的任何转换，我们将在到期日或(如果该日期不是营业日)下一个营业日结算任何此类转换，如属任何其他结算方法，则转换日期将当作为该日期)，或在紧接有关观察期最后一个交易日之后的第二个营业日。

我们将支付现金，代替按日VWAP转换发行的任何部分普通股的现金(如果该转换日期不是一个交易日，则为前一个交易日)(如果是实际的 结算日)，或在相关观察期的最后一个交易日(在合并结算的情况下)，以每日VWAP为基础。

每一次转换将被视为已对在转换日交还的任何票据进行了转换；但 但以其名义可在转换时发行我们普通股股份的人，将被视为在有关转换日期(如属实际结算)或有关观察期的最后交易日(如属合并结算)业务结束时，该等股份的纪录持有人。

换算率 调整

换算率将按下文所述调整，但如果票据持有人参与((X)股份分割或股份合并或(Y)投标或交易所要约除外)，同时以与我们普通股持有人相同的条件，并仅作为持有票据的结果，在下文所述的任何交易中，我们将不会对 换算率作出任何调整，而不必将其票据转换成相当于转换率的普通股数，乘以持有人持有的纸币本金(以 千表示)。

(1)	如果我们只发行普通股的股份作为股息或分配给我们的普通股， 或者如果我们对我们的普通股进行了股份分割或股份组合，则转换率将根据以下公式进行调整：

哪里,

铬0 =		在股利或分配的前摊还债日营业前的转换率，或在该等股份分割或股份组合的 生效日期紧接营业之前的换算率(视情况而定)；
铬1 =		在该前股息日或适用的生效日期营业后立即生效的换算率；
OS0 =		(A)在紧接营业开始前(在该等分红日期或生效日期(在实施任何该等股息、 分配、分拆或合并之前)已发行的普通股股份数目)(视何者适用而定)；及
OS1 =		我们的普通股在执行分红、分配、股份分割或股份组合后立即发行的股份数(视情况而定)。

S-34

根据本条第(1)款所作的任何调整，须在上述股息或分配的前股息日期开业后，或在该等股份分割或合并的生效日期后，立即生效(视属何情况而定)。如宣布本款第(1)款所述类型的任何 股息或分配，但未如此支付或作出，则换算率应立即调整，自本公司董事会或其某一委员会决定不支付此种股息或分配之日起生效，至该股息或分配未宣布时将有效的换算率。

(2)	如果我们向我们普通股的所有或基本上所有持有人发出任何权利、期权或认股权证(根据股东权益计划规定的 除外，只要这些权利与普通股股份没有分离)，则在发行的公告日期后不超过45个日历日的期间内，我们有权认购或 购买我们普通股的股份，其价格低于我们的普通股上一次报告的连续10个交易日的平均价格，包括在紧接宣布发行之日之前的交易日，将根据下列公式提高换算率：

哪里,

铬0 =		发行股利前营业前的折算率；
铬1 =		在该除息日营业后立即生效的换算率；
OS0 =		在上述除息日营业前已发行的普通股数目；
X =		根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及
Y =		我们普通股的股份数目，等于行使这种权利、期权或认股权证应支付的总价，除以我们的普通股在连续10个交易日期间内最后报告的出售价格的平均数，包括在紧接宣布发行这种权利、期权或认股权证之前的交易日。

根据本条第(2)款所作的任何增加，将在任何该等权利、期权或 认股权证发出时相继作出，并在发行该等权利、期权或 认股权证的前股息日期开业后立即生效。如果这种权利、期权或认股权证在 到期之前没有行使，或者在这些权利、期权或认股权证到期后没有交付普通股股份，则换算率应降低到如果在 发行这种权利、期权或认股权证方面只根据实际交付的普通股股份的数量增加而产生的转换率。如未发出该等权利、期权或认股权证，或未在该等权利、期权或认股权证届满前行使该等权利、期权或认股权证，则应将转换率降至在该等发行股息未发生的情况下将会生效的换算率。

为施行本条第(2)款，以及就特定的公司 事件的某些分配而言，在决定任何权利、期权或认股权证是否使持有我们的普通股持有人有权以低于上次报告的连续10个交易日期间的平均价格认购或购买我们的普通股时，并包括在紧接宣布发行日期之前的交易日内，以较低的平均价格认购或购买我们的普通股，包括在紧接宣布发行日期前的交易日，以及在决定该等股份的发行日期之前的交易日，以较低的平均价格认购或购买我们的普通股。

S-35

这种普通股的总发行价，应考虑到我们就这些权利、期权或认股权证所获得的任何代价，以及在行使这种权利、期权或认股权证时应支付的任何数额，这种代价的价值，如果不是现金，则由我们真诚地确定。

(3)	如果我们将我们的股本股份、我们负债的证据、我们的其他资产或财产或购买我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给我们普通股的全部或实质上所有的持有者，不包括：

•

根据上文第(1)或(2)款规定调整(如有的话)的股息、分配或发行(视情况而定)；

•

根据股东权利计划发放的权利(下文所述除外)；

•

只以现金支付的股息或分配款，适用下文第(4)款所列的规定；

•

为交换我们的普通股而发行的参考财产的分布情况，如 准资本重组、再确认和我们普通股的变动所述；以及

•

第(3)款所列规定适用的派生条款。

然后，将根据下列公式提高换算率：

哪里,

铬0 =		在发行股票的前股息日营业前的折算率；
铬1 =		在发行前股息日营业后立即生效的折算率；
SP0 =		最近一次报告的我们普通股在连续10个交易日内的平均销售价格，截止于发行股票的前股息 日之前的交易日，并包括该交易日；以及
FMV=		股本股份的公平市场价值(由我们真诚地确定)，负债的证据，我们的其他资产或财产，或购买我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证。

根据上述第(3)款的部分所作的任何增加，将在这种分配的前股息日开业后立即生效。如果这种分配没有如此支付或作出，则应将换算率降低为在未宣布 这种分配时将有效的换算率。尽管有上述规定，如果(如上文所定义的)FMV等于或大于SP₀(如上文所界定)，为代替上述增加，每名持票人须就其持有的每1 000元纸币本金，同时并以与我们普通股持有人相同的条款，收取我们股本的数额及种类，证明我们的负债、我们的其他资产或财产或权利、期权或认股权证，以取得我们的股本或其他证券，而该等股本或其他证券的持有人如持有相等于派发股息日期生效的股本转换率的股份，则该等股份或认股权证本可收取。

关于根据本条款第(3)款进行的 调整，如果我们的普通股任何类别或系列的股本或类似的股本权益均已支付股利或其他分配，则

S-36

属于或与我们的任何子公司或其他业务单位有关的，这些子公司或业务单位将在美国国家证券交易所上市或接受交易，我们称之为“分拆”，将根据以下公式提高换算率：

哪里,

铬0 =		估值期结束前的换算率(定义如下)；
铬1 =		估值期结束后立即生效的换算率；
FMV0 =		最近一次报告的股本或类似权益的销售价格的平均值，分配给我们的普通股持有人，适用于我们普通股的一股股份(参照最后一次报告的销售价格的定义确定，在满足销售价格条件后转换为“转换”)，就好像其中提到我们的普通股是指该股本或类似的股本权益一样，包括分拆的前10天股利(估价期)；以及
MP0 =		在估价期间，我们的普通股上一次报告的销售价格的平均值。

上段规定的换算率的提高将发生在 估价期的最后一个交易日；但(X)就任何适用于实物结算的纸币的转换而言，如有关的转换日期是在估值期内发生的，则前一段中对10的提述，须当作由上述分拆的前股息日期起计的较少的交易日取代，并包括在厘定转换率时包括 的转换日期，以及(Y)就适用现金结算或组合结算的票据的任何转换日期而言，就属于该转换期内的任何交易日而言，以及在估值期间内，前项对十元的提述，应视为以自该分拆之 前分红日至该交易日止的较少交易日取代，以决定该日之换算率。

(4)	如果任何现金红利或分配给我们普通股的所有或基本上所有持有者，则将根据下列公式调整 转换率：

铬1

=

铬0

x

SP0

SP0 – C

哪里,

铬0 =		在紧接该股息或分配的前股息日期营业前的换算率；
铬1 =		在该股息或分配的前股息日期营业后立即生效的折算率；
SP0 =		在紧接派发股息或派发股息前的交易日，我们的普通股的上一次公布的出售价格；及
C =		我们分配给所有或基本上所有普通股持有者的每股现金金额。

S-37

根据本条第(4)款作出的任何增加，须在该股息或分配的前股息日期开业后立即生效。如该股息或分配没有如此支付，则自我们的 董事局或其委员会决定不作出或不支付该等股息或分配之日起，转换率即为假若该股息或分配未予宣布则会生效的换算率。尽管有上述规定，如果 c_(如上所述)等于或大于_₀(如上文所界定)，为代替上述增加，每名持票人须就其持有的每1 000元纸币本金，同时并以与持有我们普通股股份的持有人相同的条款，收取假若该持有人持有相等于该等现金股息或分配的前摊还债日的若干股普通股的现金数额。

(5)	如果我们或我们的任何附属公司就我们的普通股 (奇数批要约除外)的投标或交换要约付款，则在普通股每股付款中包括的任何其他代价的现金和价值超过在连续10个交易日开始的连续10个交易日期间内我们的普通股的上一次报告出售价格的平均值，并包括根据该投标或交换要约可能进行投标或交易所的最后一个交易日之后的交易日，则换算率将根据以下公式提高：

铬1

=

铬0

x

AC+(SP)1X OS1)

OS0X SP1

哪里,

铬0 =		紧接该投标或交换要约届满日期后第十个交易日营业结束前的换算率，包括紧接该交易日之后的交易日；
铬1 =		紧接该投标或交换要约届满日期后第十个交易日营业结束后立即生效的换算率，包括其后的交易日；
交流=		所有现金及任何其他代价的总价值(由我们真诚地确定)已支付或应支付的股份购买的投标或交换要约；
OS0 =		我们普通股在投标或交换要约到期前已发行的股份数目(在购买接受购买或交换的所有股份之前)；
OS1 =		(A)在投标或交换要约到期后立即发行的普通股股份数目(在购买该投标或交易所 要约中接受购买或交换的所有股份后)；及
SP1 =		我们的普通股在连续10个交易日开始的连续10个交易日的平均销售价格，包括该投标或交易所要约到期后的下一个交易日。

上段下的换算率的提高将发生在紧接该投标或交换要约到期之日之后的第十个交易日的营业结束时；但(X)在任何可适用实物结算的票据的转换方面，如 有关的换算日期发生在紧接其后的10个交易日内，且包括任何投标或交换要约到期日期之后的交易日，上述 段中对10或10个交易日的提述，应被视为以较少的交易日取代

S-38

从该投标或交换要约的到期日起至并包括该折算日，用于确定任何适用现金结算或组合结算的票据的转换日期；(Y)对于属于此种转换的有关观察期内的任何交易日，以及紧接在任何投标或交换要约到期日期之后的 交易日，在上段中对10或10天的提述，均应被视为以自该日起算起的较少的交易日取代，并在紧接任何投标或交换要约到期日期后的10个交易日内包括在内。在上段中，凡提述10或10次，均须当作由上述日期起计的较少数目的交易日代替，而 则包括在内，投标或交换要约的到期日，并包括该交易日，以确定该交易日的换算率。

如果我们或我们的一家子公司有义务根据任何此类要约或交换要约购买我们的普通股股份，但我们或该附属公司因适用法律而永久无法完成任何此类采购，或所有此类采购被撤销，则应将换算率降为如果该要约或交换要约未作出或仅针对已完成的采购而实行的换算率。

尽管如此，如果：

•

如上文所述，对任何事件的换算率调整在任何 ex-股利日期生效；

•

票据应根据实际沉降或合并结算转换；

•

转换日期(就实际结算而言)或在 观察期内的任何交易日(如属合并结算)发生在该前股息日或之后，以及在有关纪录日期或之前；

•

(如属实物结算)或就该等 交易日(如属合并结算)而到期的代价，包括任何普通股的全部股份；及

•

在该记录日期，这种票据的持有人将被视为根据这种情况根据这种情况调整的换算率的这类普通股的记录持有人，然后这种换算率的调整将不会对这种转换(在实际结算的情况下)或在这一交易日(在 组合结算的情况下)生效。相反，该等持有人将被视为在该纪录日期当日是该等普通股股份未经调整的纪录拥有人，并会参与该等活动。

此外，尽管有上述规定，如果：

•

一张票据将予以折算，并且在转换日期(就实际结算而言) 或在观察期内的任何交易日(就合并结算而言)，任何需要调整上述换算率的事件的记录日期或生效日期已经发生，但对这类事件的换算率的 调整尚未生效；

•

(如属实际结算)或就该等交易 日而到期的代价(如属合并结算)，包括任何普通股的全部股份；及

•

此类股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期 或其他日期持有)。

然后，仅为这种转换的目的，我们将在这样的转换日期(在实际结算的情况下)或这样的交易日(在合并结算的情况下)，在不重复的情况下实施这种 调整。在这种情况下，如果我们被要求交付在这种转换中到期的代价的日期是 可以确定这种调整金额的第一个日期，那么我们将把这种转换的结算推迟到该第一个日期之后的第二个工作日。

S-39

尽管有上述规定，但如果换算率调整在上述任何前股息日生效，而在该前股息日或之后以及在有关记录日期当日或之前转换其票据的持有人，将被视为在转换时根据转换前股息 日的调整折算利率的相关转换日所描述的我国普通股股份的记录持有人，则尽管有上述换算率调整规定，与该前股息日期有关的换算率调整仍将不适用于该转换持有人。相反，这种 持有人将被视为在未经调整的基础上持有我们普通股股份的记录所有人，并参与引起这种调整的相关红利、分配或其他事件。

除本合同另有规定外，我们将不调整发行我们普通股或任何可转换 的证券的转换率，或购买我们普通股或可转换或可交换证券的权利。

如本节所用，股利前日期是指我们的普通股在适用的交易所或适用市场上进行交易的第一个日期，不享有从我们或(如适用的话)从该交易所或市场(以应付票据或其他形式)出售我们的普通股(以应付票据或其他形式)的卖方在适用的交易所或市场上收取发行、股息或分配的权利的权利，而生效日期则指我们的普通股在适用的交易所或市场上的股票定期发行或分配的第一个日期，而生效日期则指我们的普通股在适用的交易所或市场上的股票定期发行、分红或分配的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合，视情况而定。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，任何以单独的 代码或CUSIP编号的方式处理我们普通股股份的交易公约，将不会被视为符合上述目的的一般交易方式。

如本条所用，记录 日期就我们普通股(或其他适用证券)的持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件而言，指我们的普通股(或该等其他证券)以现金、证券或其他财产的任何组合交换或转换为任何组合的日期，即我们的普通股(或该等其他证券)持有人有权收取该等现金、 证券或其他财产的确定日期(不论该日期是由本公司董事局或其授权委员会订定的)，(法规、合同或其他)。

在符合适用的证券交易所规则的前提下，我们被允许(但不被要求)在至少20个工作日的期间内将票据的换算率提高任何数额，如果我们的董事会或其适当授权的委员会认为这样的增加符合我们的最佳利益的话。在符合适用的证券交易所规则的情况下，我们也可以(但不必)提高转换率，以避免或减少对我们普通股持有人的所得税，或在股利或股份分配(或获得股份的权利)或类似事件中购买我们普通股股份的权利。

在某些情况下，包括向普通股持有人分配现金股利在内，持有人可被视为因调整或不调整换算率而收到须缴纳美国联邦所得税的分配。任何适用的预扣税(包括备用预扣缴)可在票据转换、回购或到期时从利息和 付款中扣缴，或如果任何预扣税(包括备用预扣缴)是代表持有人支付的，则这些预扣税可从票据上应付的现金或普通股(或在某些情况下，对我们普通股的任何付款)或持有人收到的销售收益或其他资金或资产的付款中扣除。有关与调整 换算率有关的美国联邦所得税待遇的讨论，见资料美国联邦所得税考虑事项。

如果我们在将 票据转换为普通股时有了有效的权利计划，那么除了在转换过程中收到的任何普通股份额外，您还将收到权利计划项下的权利。但是，如果在任何转换之前，这些权利已按照适用的权利计划的规定与普通股的股份 分开，则换算率将在

S-40

如上文第(3)条所述，我们向所有或实质上所有的普通股持有人、股本股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证分发，但如该等权利到期、终止或赎回，则须作重新调整。

除非如前所述，在以下使基本变化为整型的情况下，转换率在转换时增加， 将不需要对任何事务或事件进行调整。在不限制上述规定的情况下，不需要调整换算率：

•

以低于折算价或者其他价格发行普通股的；

•

由于上述第(5)款所述的非投标要约的股份回购，包括 结构化或衍生交易，或根据本公司董事会或其正式授权的委员会批准的股份回购计划或其他方式；

•

根据任何目前或未来的计划发行我们普通股的任何股份，规定对我们证券应付的股息或利息进行 再投资，并根据任何计划将额外的可选数额投资于我们的普通股股份；

•

根据我们或我们任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划，在发行我们普通股的任何股份或期权或购买这些股份的权利时；

•

在根据任何期权、认股权证、权利或可行使的、 可交换或可兑换的证券发行我们普通股的任何股份时，该证券未在上一个项目中说明，在第一次发行票据之日仍未发行；

•

第(5)款所述的由任何一方提出的第三方投标要约，而不是由我们的一个或多个子公司提出的要约；

•

仅适用于普通股票面价值的变动；或

•

应计及未付利息(如有的话)。

换算率的调整将计算到最接近的1/10，000股。

如果上述规定所要求的对换算率的调整将导致对 换算率的改变低于1%，则尽管如此，我们可以在选举时推迟并继续进行这种调整，但所有此种推迟调整必须在最早发生下列情况时立即生效： (I)如果所有这些递延调整将导致至少1%的折算率变化；(Ii)任何票据的换算日期或观察期的任何交易日；(3)发生基本 变化或作出全面根本变化的日期；及(Iv)2025年2月1日。前一句所述的规定在此称为1%的规定。

我国普通股的资本结构调整、调整与变动

在下列情况下：

•

我们的普通股的任何资本重组、重新分类或变动(不包括票面价值的变化，或从 面值改为无面值，或因细分或合并而产生的变化)；

•

任何涉及我们的合并、合并或合并；

•

任何出售、出租或以其他方式向第三方转让我方和我们子公司的合并资产(实质上是全部)；或

•

任何法定股票交易所。

S-41

在每一种情况下，我们的普通股将被转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产，包括现金或其任何组合(这种交易、普通股变动事件)，则在交易生效之时及之后，将每1，000美元 本金转换为将该本金转换为股票种类和数额的权利，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，这些证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，如持有等于紧接交易前的转换率的 普通股数，则在这种交易中将拥有或有权接受(参考财产)。然而，在 交易的生效时间和之后，(1)我们将继续有权选择实物结算、现金结算或合并结算，但以转换时结算的程度为准；(Ii)(W) 在转换后的票据转换时以现金支付的任何金额。现金结算将继续以现金支付，(X)我们普通股的任何股份，如在转换后结算所列的票据 转换时，将须交付，则可按持有我们普通股数目的股份的持有人在该次交易中所收到的参考财产的数量及类别交付，(Y)每日VWAP的计算方法(由我们合理酌情决定)是根据持有我们普通股股份的人在该交易(参考财产单位)中所收到的参考财产的种类及数额计算的；(Y)每日VWAP的计算方法(由我们合理酌情决定)是根据持有我们普通股股份的一名持有人在该交易中所收取的参考财产的种类及数额(参考财产单位)计算的。, 和(Z)标题下所描述的转换条件-在满足销售价格条件的情况下进行再转换、在满足 交易价格条件后进行再转换和对指定的公司事件进行转换-将被确定，就好像每一项对普通股的引用都是对参考财产单位的引用一样。如果交易导致我们的 普通股被转换为或交换接受一种以上的代价的权利(部分是根据任何形式的股东选举确定的)，则票据可兑换的参考财产将被视为我们普通股持有人实际收到的考虑类型和数额的加权平均数。在作出决定后，我们会在合理可行的范围内，尽快将 加权平均数的持有人、受托人及转换代理人(如非受托人)以书面通知。如果我们普通股的持有人在这种交易中只收到现金，那么对于在该交易生效日期之后发生的所有转换， (I)每1，000美元本金票据的折算所应支付的代价，应完全是现金，其数额应等于转换日的有效换算率(在作出一项完全的根本变化后，在换算时增加 的换算率可增加)，乘以这种交易中普通股每股支付的现金价格和(Ii)我们将履行转换义务，在转换日期之后的第二个工作日或之前支付现金给转换持有人 。我们将在契约中同意不成为任何此类交易的一方，除非其条款符合上述规定。

提供上述票据可兑换性的补充契约还将规定反稀释和其他 调整，这些调整几乎相当于在上述主要换算率调整下所述的调整，我们认为在维护票据持有人的经济利益方面，我们的合理酌处权是适当的。如该等交易的提述财产包括我们以外的公司的股票、证券或其他财产或资产的股份，则在该项 交易中(视属何情况而定)，该另一间公司亦会签立该等补充契约。

价格调整

当契约中的任何规定要求我们计算上一次报告的销售价格、日vwap、每日转换值或每日结算金额(包括观察期和股票价格，以实现整体基本变化)时，我们将对每一项作出适当调整，以说明对已生效的换算率的任何调整(br}，或在发生该事件的前股息日期、生效日期或到期日的任何情况下，在 上次报告的销售价格、日vwap期间的任何时间进行调整，应计算每日折算值或每日结算额。

S-42

为避免产生疑问，根据前段作出的调整将只在我们真诚地判断任何此类调整是必要的范围内作出，而不重复按照“自愿换算率调整”的规定所作的任何调整。

在基本变化的基础上，在转换后增加转换率。

如果基本变化的生效日期(如下文所定义，并在使这种定义的任何例外或排除生效后确定的)发生，但不考虑其定义第(2)款的但书，则在票据到期日之前发生一次完全的根本变化，而持有人选择 就这种作出-完全根本性的变化-转换其票据，在某些情况下，我们将提高如此交出的票据的转换率，增加若干普通股( 额外股份)，如下所述。就这些目的而言，如 转换代理人收到有关纸币转换的通知，并包括直至有关的基本变更的生效日期，并包括紧接有关的基本变更回购日期之前的营业日，则该等票据的转换即当作与该等基本转变有关的基本转变有关(如属作出整体基本改变的根本改变，则该等改变的定义第(2)条所订的但书，则指紧接该等基本转变生效日期后的第35个交易日)(该期间，)(如属作出整项基本改变的“作出整体基本更改”)(如属“作出整项基本更改”第(2)款的但书，则为该等转变的生效日期之后的第35个交易日)(该期间， 使整个基本变化周期为。

在交回与使-整基本 改变有关的转换票据后，我们将根据我们的选择，以实物结算、现金结算或组合结算履行我们的转换义务，如转换权利结算在转换时所述者。然而，如在基本改变定义第(2)条所述的对我们普通股的考虑完全由现金组成，则在该等基本改变生效日期后的任何纸币转换，转换义务将完全根据交易的股票价格(下文所定义)计算，并将被视为每1 000美元折算票据本金相当于转换率(包括反映本节所述额外股份的任何增加额)的现金数额，乘以这一股票价格。在这种情况下，转换义务将在转换日期之后的第二个营业日确定并支付给现金持有人。我们会在生效日期后不迟于五个营业日，将作出全面基本变更的生效日期通知持有人、受托人及转换代理人。

若有额外股份(如有的话)，其转换率将根据下表确定， 将根据使全部基本变化发生或生效的日期(生效日期)和我们在整个基本变革中普通股的每股支付(或被视为已支付)的价格(股票价格)确定。如果我们普通股的持有人在基本变更的定义第(2)款中所描述的基本变化中只得到现金来换取他们的普通股，那么股票价格将是每股支付的现金 。否则，股票价格将是我们的普通股在连续五个交易日期间内最后报告的出售价格的平均值，该交易日截止于并包括紧接作出全部基本变动的有效 日之前的交易日。

下表各栏标题所列股票价格将自 起调整，否则将在任何日期调整票据的换算率。经调整的股票价格等于紧接调整前的股票价格，乘以一个分数，其分子是在调整引起股票价格调整之前的紧接 的换算率，其分母是经如此调整的换算率。下表所列的额外股份数目将按与在“净转换率调整”下规定的转换率相同的方式和时间进行调整。

S-43

下表列出每一股票价格和生效日期每1 000美元本金票据的转换率 将增加的额外股票数如下：

		股票价格
生效日期		$28.50				$34.00				$38.48				$45.00				$55.00				$70.00				$85.00				$100.00				$120.00				$160.00
(二零年五月一日)			9.0968				6.4359				4.9704				3.5136				2.1705				1.1361				0.6244				0.3465				0.1479				0.0000
2021年5月1日			9.0968				6.3350				4.7830				3.2731				1.9280				0.9444				0.4876				0.2541				0.0983				0.0000
2022年5月1日			9.0968				6.1000				4.4561				2.9051				1.5918				0.7047				0.3302				0.1548				0.0486				0.0000
2023年5月1日			9.0968				5.6765				3.9246				2.3542				1.1380				0.4254				0.1705				0.0662				0.0116				0.0000
2024年5月1日			9.0968				4.9132				3.0049				1.4827				0.5395				0.1460				0.0452				0.0113				0.0000				0.0000
2025年5月1日			9.0968				3.4209				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表可能没有列出确切的股票价格和生效日期。如果股票价格是表中两个股票价格之间的 ，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，则根据适用的365天或366天年份，将通过为较高和较低股票价格规定的额外股票 数目与适用的早生效日期和较晚生效日期之间的直线插值来确定将提高转换率的额外股票数目。

•

如果股票价格高于每股160.00美元(但须按上表各栏所列股票 价格的相同方式调整)，则将不增加转换率。

•

如果股价低于每股28.50美元(但须按上表各栏列目所列股票价格 的相同方式调整)，则将不增加转换率。

尽管如此，在任何情况下，每1 000美元本金票据的换算率不得超过35.0877股普通股 股票，但须按与换算率调整下规定的换算率相同的方式加以调整。

我们有义务提高与彻底彻底改变有关的纸币的换算率，这可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的制约。

交换在Lieu中的 转换

当持有人交回其兑换票据时，我们可在我们的选举(一次交换选举)中，安排在转换日期后的营业日或之前，将该等 票据送交我们指定的金融机构以代替兑换。为了接受交还的任何票据进行转换，指定机构 必须同意在我们选举时及时交付现金、我们普通股的股份或现金和普通股的股份，以换取现金，否则将在上述转换时按 转换权结算或由该持有人和指定金融机构商定的其他数额(转换考虑)及时交付。如果我们进行兑换选择，我们将在相关转换日期之后的营业日，以 的方式，书面通知交回兑换票据的持有人、受托人和转换代理人(如果不是受托人)，我们已经进行了交易所 的选择，我们将通知指定的金融机构有关的折算截止日期。我们，即交出兑换票据的持有人，指定的金融机构和兑换代理人应合作安排将这些票据交付指定的金融机构，而兑换代理人应有权在进行任何兑换选择时完全依赖我们的指示，并对在其控制范围之外的这种兑换选择不承担任何责任。

指定机构所交换的任何纸币，即使交回该等纸币，仍未兑现，而该交易所亦须遵守适用的直接交易程序。如果指定机构同意

S-44

接受任何供兑换的票据，但不及时交付相关的折算，或者如果这种指定的金融机构不接受兑换票据，我们将通知兑换代理人 和交出他们的票据以进行兑换的持有人，我们将作出相关的折算，就像我们没有作出兑换选择一样。

我们指定一家可向其提交票据交换的金融机构，并不要求该机构接受任何 票据。

基本变更许可证持有人要求我们回购债券

如果在任何时候发生基本变化(如本节所述)，持有者将有权选择要求我们以现金形式回购他们的所有票据，或其本金中等于最低面值1，000美元或超过1，000美元的任何部分。基本更改回购日期将是由我们指定的日期 ，在我们的基本更改通知的日期后不少于20个或超过35个历日，如下所述。基本变更购买日期将被推迟，以使我们能够遵守适用的 法，因为这种适用的法律发生变化后发生的日期后的契约。

我们必须支付的基本变更回购价格将等于待回购票据本金的100%，加上应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期(除非基本变更回购日期在 定期记录日期之后，但在与该定期记录日期有关的利息支付日期或之前，则为例外，在这种情况下，我们将在该定期记录日期向记录持有人支付全部应计利息和未付利息，而 基本变更回购价格将相当于待回购票据本金的100%)。

如果出现下列情况之一，则在最初发行票据后，将视为发生了基本的 更改：

(1)

“外汇法”第13(D)节所指的其他人或团体、我们、全资子公司及其雇员福利计划以外的其他人或集团，根据“外汇法”提交附表或任何附表、表格或报告，披露该人或集团已成为“交易所法”第13d-3条所界定的直接或间接受益 所有者，我们的普通股普通股占我们普通股投票权的50%以上；

(2)

(A)我们的普通股的任何资本重组、重新分类或改变(因细分、合并或面值变动而产生的变化除外)，因此我们的普通股将转换为或交换股票、其他证券、其他财产或资产；(B)我们的任何股票交易所、 合并或合并，据此我们的所有普通股将转换为或交换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一项交易或一系列 交易中，将我们及其附属公司的所有或实质上所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给我们全资子公司以外的任何人；但在紧接该交易之前，我们所有类别普通股的持有人在紧接该交易之前，直接或间接拥有该公司或受让人或其母公司所有类别普通股权益的50%以上，但在紧接该交易之前，该交易的(B)分节所描述的交易，相对于该等拥有人之间的比例，大致相同，不得是依据本款第(2)款作出的根本改变；

(3)

我们的股东批准任何清算或解散我们的计划或建议；或

(4)

我们的普通股(或作为票据基础的其他普通股)不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者之一)上市或上市。

S-45

不过，上文第(1)或(2)款所述的一项或多项交易，如果至少占我们的普通股持有人所收到或将要收取的代价的90%，不包括根据异议者法定 估价权支付的部分股份和现金付款，则不构成根本的变化，因为这些交易或交易包括在任何纽约证券交易所上市或上市的普通股股份，NASDAQ全球选择市场或NASDAQ全球市场(或其任何一个各自的继承人)或在与该等交易或交易有关的发行或交换时将如此上市或报价，而这类交易或交易构成一个共同的股票变化事件，其参考属性包括这种 考虑。

就上述基本改变的定义而言，根据第(1)款和第(2)款构成基本 变化的任何交易(不包括该定义第(2)款的但书)将被视为仅根据该定义的第(2)条作出的根本改变(但须遵守该但书)。

在发生根本改变后的第20天或之前，我们将向所有票据持有人和受托人、 转换代理人(如非受托人)和付款代理人(如非受托人)提供书面通知，说明根本变化的发生和由此产生的回购权。该通知应说明：

•

导致根本变化的事件；

•

基本变更的生效日期；

•

持有人行使回购权的最后日期；

•

回购价格的根本变化；

•

基本变更回购日期；

•

支付代理人和转换代理人的名称和地址(如适用的话)；

•

如果适用，换算率和由于基本 变化而对换算率作出的任何调整；

•

持票人已交付基本变更回购通知书的票据，只有在持票人按照契约条款撤回基本变更回购通知的情况下，方可兑换；及

•

持有者必须遵循的程序要求我们回购他们的票据。

在发出通知的同时，我们会在我们的网站、新闻稿或我们当时可能使用的其他公共媒体上公布有关资料。

尽管如此，如果第三方以同样的方式、同时并在其他方面符合我们对上述报价的要求，则不要求我们回购或向 回购本公司提出的从根本上改变的票据，而该第三方购买的所有 票据均已适当退回，不以同样的方式、在同一时间并在其他方面符合我们对上述报价的要求而有效撤回。

尽管如此，如果(1)这种根本变化导致票据 可兑换(根据上文关于资本结构调整的规定所述的规定)，则不要求我们发出上述通知或回购上文所述的根据定义第(2)款作出的根本性 变化(或根据第(2)款所作的根本改变也导致第(1)款所述的根本变化)，将我们的普通股重新分类和更改为每一票据的现金数额，超过基本变化回购价格 (假定应计利息的最高数额将根据最新可能的基本变化回购日期支付)和(2)我们及时通知持有者有权根据上述上述基本 变化转换其票据，在指定的公司事件上根据上述基本转换权转换。

S-46

若要行使凭证票据的基本变更回购权，您必须在紧接基本变更回购日期之前的营业日或之前，将拟回购的票据，连同书面回购通知，及时批注以转让给付款人。每个回购通知必须 声明：

•

如果证明，您的票据的证书号码将交付回购；

•

要回购的票据本金部分，必须是$1，000或其倍数；和

•

我们将根据票据和契约的适用条款回购这些票据。

如单据并非核证形式，则回购通知书必须符合适当的DTC程序。

持有凭证的票据持有人可在紧接基本变更回购日期之前的营业日，向持有人、受托人及付款代理人发出书面撤回通知书(全部或部分)，以撤回任何回购通知书。撤回通知应说明：

•

撤回票据的本金必须为$1，000或其倍数；

•

如果已发出证书票据，则撤回票据的证书编号；和

•

本金(如有的话)，如果有的话，仍须服从回购通知，必须为$1，000或其倍数 。

如果票据不是以证书形式存在的，则撤回通知必须符合适当的DTC 程序。

我们将被要求回购在基本改变回购日期的票据。已行使 回购权的持有人将在(一)基本变更回购日期和(二)入帐转让或票据交付时间的晚些时候收到基本变更回购价款。如果支付代理人持有的 钱足以支付基本变更回购日票据的基本变更回购价款，那么，对于已适当交还供回购但尚未有效撤回的票据：

•

票据将停止结清，利息将停止产生(不论是否进行了票据的账面转帐，或是否将票据交付给付款代理人)；以及

•

持有人的所有其他权利将终止(除获得基本变更回购 价格的权利外)。

对于根据基本变更回购通知提出的任何回购要约，如果 需要，我们将：

•

遵守规则13e-4、规则14e-1和根据“外汇法”可能适用的任何其他投标报价规则的规定；

•

根据“外汇法”将附表或任何其他规定的时间表存档；及

•

否则，遵守所有联邦和州证券法，与我们的任何提议，以回购 票据。

在每一种情况下，为了允许在这一重大基本变化下的权利和义务， 持有人要求我们在契约中规定的时间和方式进行回购票据。但是，我们根据 提出回购和回购票据的义务

S-47

上述规定与第一次发行票据之日后通过的任何法律或条例相抵触，而适用于我们，我们遵守这些法律或条例不应被视为不履行这些义务。

如果票据本金已加速，且在该日或该日之前，这种加速未被撤销，则持有人可在任何日期根据 基本变化选择在任何日期回购任何票据(除非由于我们拖欠对这类票据的基本变更回购价格而导致加速)。

尽管有相反的情况，如果有一个或多个第三方进行回购要约和回购投标票据的方式，我们将被视为履行我们按照上述规定回购票据的义务，如果我们直接进行，我们将履行同样的义务。

持有者在发生根本性变化时的回购权可能会使我们的潜在收购者望而却步。然而，从根本上改变回购功能并不是管理层通过任何手段或计划的一部分通过一系列反收购条款来获得对我们控制权的任何具体努力的结果。

基本更改一词仅限于指定的事务，可能不包括可能对我们的财务 条件产生不利影响的其他事件。此外，在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，要求我们在根本改变时回购票据的规定，可能不会保护持有人。

此外，持有者可能无权要求我们在发生根本变化时回购他们的票据，或要求我们在转换时提高 换算率，如在涉及董事会组成重大变化的某些情况下，在完全基本变化的情况下，在完全的基本变化后，在转换时提高转换率，除非 这样的变化是与根本变化或本报告所述的整体根本变化有关的。

基本变化的定义包括与出售、租赁或以其他方式转让全部或实质上所有合并资产有关的短语。根据 适用的法律，对实质上所有的行为没有确切的、既定的定义。因此，票据持有人要求我们在出售、租赁或以其他方式转让少于我们所有资产的情况下回购其票据的能力可能是不确定的。

如果发生了根本性的变化，我们可能没有足够的资金来支付根本的改变回购价格。我们回购现金票据的能力可能受到限制，限制我们通过分红从我们的子公司获得这种回购资金的能力，以及我们当时的借款安排或其他条件。参见与票据相关的风险因素风险 我们可能没有能力筹集必要的资金，以便在发生根本变化时以现金形式购买这些票据，或以票据的现金转换为条件，而且我们未来的债务可能限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。如果在发生根本性变化后，我们无法在必要时回购这些票据，我们将在契约下违约。此外，我们已经并可能在今后发生其他债务，而控制条款也有类似的变化，允许我们的持有人在发生类似事件时或在某些特定日期加快或要求我们回购我们的债务。

违约事件

除了所附招股说明书中所列的债务证券违约和相关事项说明标题下所列的 违约事件之外，为了说明的目的，下列事件将构成额外的违约事件 ：

(1)

我们没有遵守我们按照持有人的转换权行使 的契约转换票据的义务，这种不履行的情况持续了五个工作日；

S-48

(2)

我们未能发出(I)基本变更通知(如基本变更 所述)，允许持有人要求我们回购备注，或(Ii)通知作出完全根本改变的通知，如在作出完全基本变化后，在换算后提高换算率所述，或 (Iii)通知在特定公司事件时在转换权下所述的指定公司交易，在每一情况下，此种不履行(仅第(I)或(Ii)款)持续五个营业日。

此外，契约还将规定，就票据而言，在我们选择的范围内，对于与以下情况有关的违约情况，唯一的补救办法是：(I)我们没有根据“托拉斯义齿法”第314(A)(1)节向受托人提交我们根据“外汇法”第13或15(D)节必须向证交会提交的任何文件或报告，或(Ii)我们没有履行下文第13条或第15(D)节规定的义务，在发生这种违约事件后，将完全由 权利构成，利率等于(I)该违约事件发生的头180天未清票据本金的0.25%年率，并将继续，开始 on，包括该违约事件第一次发生的日期，以及(Ii)该违约事件继续发生的下一个185日期间未清票据本金的年率0.50%，其中包括：这种违约事件发生后的第181天首次发生。不过，在任何情况下，任何额外利息均不得超过年息0.50%的总和。

如果我们选择这样做，该额外利息将以与票据上规定的利息相同的方式和相同的日期支付。 在该违约事件发生后的第366天(如果与报告义务有关的违约事件在第366天之前未被治愈或放弃)，票据将按上述规定加速。本段所述契约 的规定不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如果我们不选择在根据 本段发生违约事件后支付额外利息，或者我们选择支付额外利息，但在到期时不支付额外利息，则票据将立即按照契约中的规定进行加速。

为了选择支付额外利息作为唯一补救办法，在发生与不遵守前款规定的报告义务有关的违约事件后的头365天，我们必须在365天期限开始前通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。

如果加速时应在票据上支付的任何部分被 法院视为未赚取利息(通过将票据的价值分配给嵌入的认股权证或其他方式)，法院可不允许收回任何此类部分。

修改与修正

除 某些例外情况外，契约(与票据有关)或票据可经当时未付票据本金至少过半数的持有人同意(包括但不限于，与回购或投标或交换票据有关而获得的同意)以及除某些例外情况外，以往任何违约或遵守任何规定的情况，可在未付票据本金多数持有人的同意下放弃(包括(但不限于)就回购票据或投标或交换提议而获得的同意)；除某些例外情况外，任何以往的违约或遵守任何规定的行为，均可在未清偿票据本金多数持有人的同意下放弃(包括(但不限于)与回购或投标或交换票据有关的同意)。然而，未经受影响的未付票据持有人的同意，除其他事项外，不得作出任何修改：

(1)

减少持票人必须同意修改的票据本金；

(2)

降低利率或延长所规定的支付任何票据利息的时间；

(3)

降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

(4)

对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

S-49

(5)

降低任何纸币的根本变更回购价格，或以任何不利于票据持有人的方式修改或修改我们支付此种款项的义务，不论是通过修订或放弃盟约、定义或其他规定；

(6)

使任何票据以货币或在付款地点支付，但票据中所述的除外；

(7)

更改注释的排序；

(8)

损害任何持有人在到期日后收取该持有人的本金及利息付款的权利，或就该持有人的票据或就该持有人的票据而提起法律程序以强制执行任何付款的权利；或

(9)

对需要每个持有人同意的修正条款或弃权 条款作任何更改。

未经任何持有人同意，我们及受托人可将该契约(如与该单据有关) 或该附注修改为：

(1)

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)

规定由继承公司承担我们在契约下的义务；

(3)

增加对说明的担保；

(4)

确保注意事项；

(5)

为持有人的利益，在我们的契约或违约事件中加上，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

(6)

作出任何不影响任何持有人在任何重要方面的权利的改变；

(7)

关于在“转帐权”项下所述的任何交易，“重新调整”和“上述普通股的变动”规定，在符合上述转换权规定的条件下，票据可转换为参考财产，并在契约明确要求的范围内，对票据的条款作出某些相关的修改；

(8)

遵守证券交易委员会关于根据“托拉斯法”确定契约资格的任何要求；

(9)

就该等附注委任一名继任受托人；

(10)

使契约的规定与初步的招股说明书补充说明中的注释部分相一致，并辅之以相关的定价条款；

(11)

遵守任何适用的证券保管人(包括直接交易委员会)的规则，只要这种修正不对任何持有人在任何重要方面的权利产生不利影响；

(12)

不可撤销地选择一种结算方法或指定的美元数额，或取消我们选择一种 结算方法的权利；但是，只要这种选择或取消不会影响根据上述规定在转换后根据上述任何规定选出(或被视为当选)的任何结算方法；

(13)

就额外票据的发行作出规定；或

(14)

提高契约中规定的转换速率。

持有人无须批准任何建议修订的特定形式。如果这些持有者核可拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约下的修订生效后，我们必须向持有人发送一份简要说明该修订的通知。然而，不向所有持有人发出此种通知，或“ 通知”中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

S-50

这一修改和修正部分取代了在债务证券修改和豁免的标题下所附招股说明书的一节。

放电

我们可履行和履行我们在契约下的义务(关于 受托人某些尚存权利的义务除外)，向证券登记员交付所有未清票据，或将所有未清票据交存受托人或在适用情况下交付持有人，在票据到期时，不论是到期时，在转换后或以其他方式，在转换后或以其他方式，仅为满足未偿转换，或(如适用，为参考财产)的现金或现金和/或普通股股份，履行和履行我们在契约项下的义务，足以支付所有未付的 票据，并支付我们在契约下应支付的所有其他款项。这种解除受契约所载条款的约束。

这个 .

关于注释的计算

我们 将负责进行注释所要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定股票价格、最近报告的我们普通股的销售价格、每日VWAP、每日 换算值、每日结算金额、应付票据的应计利息和票据的换算率。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的错误，我们的计算将是最终的，并对票据的 持有人具有约束力。我们将向每一位受托人和转换代理人提供我们计算的时间表，而每一位受托人和转换代理人都有权在没有 独立核查的情况下决定性地依赖我们计算的准确性。如持票人提出要求，我们会将计算结果转交任何持票人。受托人和转换代理人没有义务审查或核实这种计算。

报告

契约规定，我们将在要求向证券交易委员会提交年度报告的30天内，向受托人提交公司根据“交易所法”第13节或第15(D)节可能需要向证券交易委员会提交的年度报告、文件和其他报告的副本；或者，如果不要求我们根据上述任何一节提交资料、文件或报告，则根据证券交易委员会不时规定的规则和 条例，向受托人和证券交易委员会提交根据“交易法”第13条可能需要的补充和定期信息、文件和报告，这些资料、文件和报告涉及在国家证券交易所上市和注册的证券，这些信息、文件和报告可不时在这些规则和条例中规定。

向受托人交付该等报告、资料、 及文件只供参考之用，而受托人收到该等报告、资料、 及文件，并不构成对该报告、资料、 所载的任何资料的实际或有建设性的知悉或通知，亦不构成可由该等资料所载的资料所确定的资料，包括我们遵从该契约或附注内的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员的证明书)。受托人将没有义务监测或确认，在持续或其他基础上，我们遵守任何契约的契约，或确定这些报告，信息，或文件是否已由我们向证券交易委员会提交。

托管人

富国银行(WellsFargo Bank)、国家银行协会(National{Br}Association)是受托人、证券登记员、支付代理人和转换代理人。富国银行，全国协会，以其每一种身份，包括但不限于作为受托人、证券登记员、招标代理人、支付代理人 和转换代理人的身份，不对本文件或本文件所载关于我们或我们的附属公司或任何其他方面的信息的准确性或完整性承担任何责任。

S-51

有关文件或我们或任何其他方面未能披露可能已发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件。

我们在正常的业务过程中与受托人及其附属公司保持银行关系。

无上市

我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出 票据。

执政法

契约将规定，它和票据，以及因契约或票据引起的或与之相关的任何索赔、争议或争议， 将由德克萨斯州的法律管辖和解释。

簿记、结算及清关

“全球说明”

这些票据最初将以一个或多个全球形式的已登记票据的形式发行，没有利息券(全局 条)。发行后，每一张全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以Cde&Co.的名义注册，作为DTC的指定人。

全球票据中实益权益的所有权将限于在DTC(DTC参与者)或通过DTC参与者持有权益的 人。我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

•

在将一张全球票据存入DTC的托管人时，DTC将把 全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

•

全球说明中实益权益的所有权将显示在DTC上，而这些权益 的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球说明中实益权益的其他所有人)进行。

全球票据中的实益权益不得以实物形式交换，除非在下面所述的有限情况下 。

“全球说明”的簿记程序

全球票据中的所有利益将受直接贸易委员会的操作和程序制约，因此，如果你希望行使对这些票据的任何权利，你必须在 中留出足够的时间来遵守这些程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，只是为了方便投资者。该结算系统对 dtc的操作和程序进行控制，并可随时更改。我们和承销商都不负责这些操作或程序。

直接贸易委员会告知我们：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

•

属于“纽约州银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

“统一商法典”所指的统一结算公司；及

•

根据“外汇法”第17A条注册的主要结算机构。

S-52

设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利其参与者之间证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可间接使用DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过或保持与DTC参与者的保管 关系。非直接交易参与者的投资者只能通过直接交易参与者或间接直接交易参与者受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。

只要dtc的代名人是全球票据的注册拥有人，该代名人将被视为该全球票据 在契约下的所有目的的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，实益权益所有人在一份全球说明中：

•

将无权在其名称中登记由全局便笺所代表的注释；

•

将不会收到或有权收到经认证的实物票据；以及

•

不会因任何目的而被视为该契约下票据的拥有人或持有人，包括关于根据该契约向受托人发出任何指示、指示或批准的 。

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一个投资者必须依赖直接交易委员会的程序来行使票据持有人在契约下的任何权利(如果投资者不是直接交易的参与者或间接参与者，则必须遵守投资者拥有其利益的DTC参与者的 程序)。

由全球票据所代表的 票据的本金和利息将由付款代理人支付给作为全球票据注册持有人的dtc dec指定人。我们、受托人或付款代理人均不承担任何责任或法律责任，以便在全球票据中向实益权益的拥有人支付 款项，支付与直接买卖公司的权益有关的纪录或就该等权益而支付的款项的任何方面，或维持、监督或覆核与该等权益有关的直接交易委员会的任何纪录。

直接贸易委员会的参与者和间接参与者在一份全球说明中向实益利益的所有人支付的款项将由 常设指示和习惯行业惯例管理，并由这些参与者或间接参与者和直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转移将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

认证票据

除非我们另有协议，否则，只有在下列情况下，才会签发和交付DTC认定为相关票据的受益 所有人的每一人：

•

直接贸易委员会随时通知我们，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，并没有在90天内任命一名 继承保存人；

•

DTC不再根据“外汇法”注册为结算机构，继任保存人在90天内未获任命；或

•

发生了与票据有关的默认事件，并且正在继续，持卡人请求以物理的证书形式颁发其票据 。

S-53

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了美国联邦所得税对票据 的获取、所有权和处置的考虑，以及我们可能转换成的普通股的份额。下文讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)和根据该法颁布的“美国国库条例”、司法当局和行政解释，所有这些规定都有可能发生变化，可能具有追溯效力，或可作不同的解释。我们不能向你保证，美国国税局(国税局)不会质疑本讨论中所描述的一个或多个税收后果，我们也没有，也不打算从美国国税局获得一项关于获得、拥有或处置票据或我们可能转换成的普通股的税收后果的裁决。

这种讨论仅限于以相当于票据发行价格的价格以现金购买债券的持有人(即第一个价格，即将大量票据出售给债券公司、经纪人、 或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以外的现金的第一个价格)，并将票据或我们的普通股作为资本资产持有(通常为投资财产)。此讨论不涉及除美国联邦所得税考虑事项(如美国联邦财产和赠与税考虑事项)以外的任何美国联邦税收考虑事项，也不涉及根据任何外国、州、地方或其他管辖机构的法律或任何所得税条约产生的税收考虑因素。此外，这一讨论没有涉及所有可能对某一特定持有人具有重要意义的税务考虑因素，因为持有人的特殊情况，或某些类别的持有者可能受到特别规则的约束，例如：

•

证券或货币交易商；

•

银行或其他金融机构；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

免税或政府组织；

•

保险公司；

•

选择使用 的证券交易商市场标价证券会计核算方法；

•

持有票据或我们普通股作为跨部门、增值财务状况、合成 安全、对冲、转换交易或其他综合投资或减少风险交易的一部分的人；

•

控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

•

根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

合格外国养恤基金(或所有利益均由合格外国 养恤基金持有的实体)；

•

功能货币不是美元的美国人；

•

合伙企业和其他实体被视为美国联邦所得税的过户实体，并持有其中的利益；

•

须缴纳替代最低税额的人；以及

•

前美国公民或长期居住在美国的居民。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)持有票据或我们共同的 股份，则美国联邦所得税对合伙企业合伙人的处理一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，并取决于某些情况。

S-54

在合作伙伴级别上进行的确定。考虑对票据或我们的普通股进行投资的合伙企业，可将这些票据转换成这些债券，其中的合伙人应就购买、持有和处置这些票据的美国联邦所得税后果咨询其 本人的税务顾问和我们可能转换成的普通股。

考虑购买票据的投资者应咨询自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及购买、拥有和处置票据或普通股的任何税务后果，这些票据或普通股可根据其他美国联邦税法或根据任何州、地方或外国管辖范围的法律或任何适用的所得税条约加以转换。

某些额外付款

在某些情况下(请参阅对默认的Notes事件的描述)，我们可能有义务对 超过票据上声明的利息的票据支付金额。这些潜在的付款可能涉及美国国库条例中有关或有债务工具的规定。然而，我们不打算把 支付这些额外数额的可能性当作或有付款债务工具来处理。我们的立场对持票人具有约束力，除非持票人以适用的美国财政部 条例所要求的方式披露其相反立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力，而且国税局有可能采取不同的立场，在这种情况下，如果国税局的立场得以维持，持有人可能被要求(1)以高于规定利率的利率累积普通利息 收入，(Ii)视为普通收入，而不是在应纳税处置票据时确认的任何收益；(Iii)将转换 票据后实现的全部收益视为应纳税的普通收入。本讨论的其余部分假定这些附注将不被视为或有付款债务工具。您应该咨询您自己的税务顾问，关于可能对票据适用或有支付 债务工具规则。

对美国持有者的税收后果

如果您是在转换票据时收到的票据或普通股的美国持有者，以下摘要将适用于您。为了本讨论的目的，如果您是票据转换时收到的票据或普通股的受益所有者，并且是为了美国联邦所得税目的，则您是 美国持有者：

•

是美国公民或美国居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或应作为美国联邦所得税用途的公司的其他实体；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一种信托，(I)其管理受美国法院的主要监督，拥有一个或多个有权控制信托的所有重大决定的美国人，或(Ii)根据适用的美国国库条例进行有效选举的信托，应视为美国人。

债券利息

这些票据上的利息在收到或累积时，按照美国联邦所得税的常规核算方法，应作为普通收入向你征税。

S-55

“说明”的处置

除下文关于票据的直接换算项下规定的情况外，您一般将确认出售时的资本损益 交换(包括与指定的金融机构进行兑换，以代替转换，如下文所述的票据兑换替代兑换所讨论)、赎回、退休或其他应税处置(如果有的话)，相当于在这种处置上实现的数额与附注中调整的税基之间的差额(如果有的话)。已实现的数额将包括为 收到的任何现金和任何其他财产的公平市价。如果票据出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置中的任何部分可归因于票据上应计但未付的利息，则该金额一般不包括在已实现的金额中，而是将按上述方式在票据利息中按上述方式处理。您在票据中的调整税基一般等于您为该票据 支付的金额，因为该数额增加了以下建设性分配项下所述收入中的任何被认为分配额的增加额。如果您在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置时持有该票据超过一年，则任何损益将为长期资本损益。个人、财产和信托的长期资本收益目前符合降低美国联邦所得税税率的条件。资本 损失的扣除可能受到限制。

说明的转换

在票据转换后，我们可以在选举时交付我们普通股、现金或普通股 的全部股份，如上文“票据转换权结算说明”中所述。

转换为普通股

一般情况下，您将不承认票据转换为普通股股份的损益，但对于 收到的任何现金，以代替部分股份，这些现金将被视为下文所述的主要部分股份，以及可归因于应计但未付利息的普通股以外的其他股票，如果您以前未将应计利息 收入包括在内，则应作为普通利息 收入征税。

你在转换纸币时收到的普通股股份(包括收到的任何部分股份)的税基(可归因于应计但未付利息的普通股除外，其税基将等于收到普通股时应计利息 的数额)将等于您在折算票据中的调整税基总额。

你在转换票据时收到的普通股股份的 持有期一般将包括您在转换前持有票据的期间，但您收到的任何普通股就应计但未付利息的持有期将于收到之日后一天开始。

转换为现金

如果我们在转换后仅交付现金，则您的损益将以与您在 应税处置中处置票据的方式相同的方式确定(如上文在Notes的处置下所描述的那样)。

转换为普通股和现金

如下文所述，如果在转换后，我们将现金和普通股的组合交付给您，以换取票据，这种转换的税 后果是不清楚的，而且可能会有不同的特性，您应该就这种转换的后果咨询您自己的税务顾问。

S-56

作为资本重组的待遇

我们打算采取的立场是，这些票据是美国联邦所得税的证券，因此， 交易所将被视为票据的资本重组，以换取我们的普通股和现金。在这种情况下，你将确认资本利得，但不承认损失，等于(I)普通股公平 市值之和的盈余和收到的现金数额(可归为应计利息但未付利息的现金或股票除外，如果你以前未包括收入中的 应计利息收入)，则在附注中按调整后的税基计算，并(Ii)你收到的现金数额(不包括已付现金，以代替部分股份，将被视为以下分数股份中所描述的)，以及可归因于应计利息的现金)。

除下文关于将 转换为部分出售和部分转换的直接替代处理下所述的情况外，你在转换票据时收到的普通股股份(包括视为已收到的任何部分股份)的税基(你收到的普通股除外，即可归因于应计但未付利息的 ，其税基等于收到普通股的应计利息数额)将等于您在折算票据中的调整税基，将收到的任何现金(代替部分股票或可归因于应计但未付利息的现金)减去 ，并增加确认的收益(不包括部分股份)。

你在转换票据时收到的普通股股份的持有期一般将包括你在转换前持有这些票据的 期，但你收到的任何普通股的持有期将于收到之日后一天开始。

转换为部分销售和部分转换的替代处理

如果票据转换为现金和普通股不像上文所讨论的那样被视为资本重组，收到的现金 付款可视为销售该票据一部分的收益，并按上述方式按照“票据”的处置方式征税，在这种情况下，我们在转换时收到的普通股(可归于应计但未付利息的 普通股除外，如果你以前未包括收入中的应计利息)，将视为在转换 票据的其他部分时收到的，而该部分一般不应对你征税。在这种情况下，你方在本说明中调整的税基通常按比例分配给我们收到的普通股和根据我们普通股和现金的 公允市场价值作为现金出售的票据中的那部分。在转换过程中收到的我们普通股的持有期将包括您对该票据的持有期，但任何收到的有关 的普通股的持有期应从收到普通股之日起算，但未付利息应从收到普通股之日起算。

部分股份

您在转换我们普通股的一小部分股份时收到的现金将被视为交换 部分股份的付款，通常将导致确认资本损益，即您收到的现金数额与您在部分股份中的税基之间的差额(如上文所述)。

兑换代替兑换

如阁下交出兑换票据，我们可在选举时指示兑换代理人将该等票据交回由我们指定以代替兑换的金融机构(br})。为接受已交回的兑换票据，指定的金融机构必须同意支付或交付以换取该等票据。

S-57

票据，现金的数额，我们的普通股的股份，或现金和普通股的组合，否则在转换时到期。请参阅对 Notes转换权利交换的说明。如果指定的金融机构接受此类票据并交付现金、普通股股份或现金与普通股的组合，以换取 这些票据，您将在转让时作为票据的出售或交换被征税，如“票据的处置”中所述。

构造分布

票据的 转换率将在某些情况下进行调整，如“票据转换权利转换率调整说明”中所述。如果 增加您在我们资产或收益中的比例权益，则调整(或未进行调整)可能会在某些情况下导致将现金分配给您，即使没有收到现金。根据真正合理的调整 公式对折算率所作的调整，其效果是防止削弱票据持有人的利益，但一般不会被视为向您分发。在 票据中规定的某些可能的换算率调整(包括但不限于我们普通股持有人应纳税股息的调整)将不符合真正合理的调整公式。如果进行了这种调整，则即使没有收到任何现金或财产，您也将被视为已收到分发。此外，与使基本变化有关的对转换率的调整可被视为 分布。在某些情况下，如果你对我们的资产或收益和利润的比例权益增加，在某些情况下，不对换算率作出调整，可能会导致视为分配给你。

根据美国联邦税收原则计算的当期或累计收益和 利润的范围内，任何被视为分配的分配都将被视为应纳税的股息，并随后被视为资本的返还或资本收益，只要该分配超过您在票据中的调整基础。您应该咨询您自己的税务顾问，您是否有资格获得对收到的某些股息适用的美国联邦所得税的优惠税率；如果您是美国公司持有人，您是否有权就任何此类建设性股息要求获得 股息--收到的扣减额。一般来说，美国持有者在票据中调整后的税基将增加到任何这类当作分配被视为股息的范围内。由于美国持有人认为收到的具有建设性的 股息不会产生任何可用于支付任何可适用的预扣税的现金，如果备份预扣缴额适用于美国持有人(因为该美国持有人未能如下文所述建立备用预扣缴税豁免 )，因此今后在票据上支付的现金或普通股可用于支付这种备用预扣缴款。

我们目前被要求在我们的网站或国税局报告任何被认为发行的金额，并向持有不免除 报告的票据持有人报告。2016年4月12日，美国国税局(IRS)提出了美国财政部的法规，涉及此类被认定发行的金额和时间，以及扣缴义务人的某些义务，以及发行人对此类被认定发行的申报和通知义务。如果按提议通过，“条例”一般会规定：(1)被视为分配的数额是在不经换算率调整而获得普通股的权利的公平市价调整(在换算率调整后立即确定)之后，立即获得普通股的公平市场价值的超额，(2)假定的分发发生在换算率调整日期的较早的 ，而现金或财产的实际分发日期是导致被视为分发的日期；(3)我们可能被要求在我们的网站或向国税局和我们票据的所有美国持有者(包括本来可以免交报告的持有人)报告任何被视为 分发的数额。最后的规定将对在 通过之日或之后发生的被认为发行的发行有效，但在某些情况下，票据的美国持有者可以在该日期之前依赖它们。请您咨询您自己的税务顾问，以了解拟议的条例对购买票据的潜在影响。

S-58

普通股分布

根据美国联邦税收原则计算，在我们的普通股上进行的任何分配通常都将作为普通股息收入计入您的收入中，范围为我们的当前收益或累积收益和利润。超过我们目前和累积的收益和利润的分配将被视为在您的税基范围内在我们的普通股中的资本回报，并随后作为出售或交换这类普通股的资本收益。美国公司股东收到的股息可能有资格获得股息-收到的扣除，但适用的限制。某些非美国公司股东(包括个人)收到的股息通常按较低的长期资本利得税率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

普通股的处置

在出售，某些赎回或其他应税处置，我们的普通股收到转换后，您一般会确认损益等于已实现的数额和您的税基在我们的普通股之间的差额。我们普通股的应纳税处置中确认的任何损益都是资本损益。如果您在出售、赎回或其他应税处置普通股时的持有期超过一年，这种资本损益将是长期资本损益。个人、财产和信托的长期资本收益目前符合降低美国联邦所得税税率的条件。资本损失的扣除可能受到限制。

合并 或合并的可能影响

在某些情况下，我们可以合并或合并成另一个实体(如上文对 Notes转换权资本重组、确认和我们的普通股的变更以及伴随的招股说明书中关于债务证券特别情况合并和类似事件的标题下的部分)的描述所述)。视具体情况而定，由于合并或合并而使票据承付人发生变化，可能导致与美国持有人的应纳税交换，而修改后的票据可视为当时新发行的 ，可能导致应纳税损益的确认。此外，如果票据成为承付人以外的实体的股票，这种交换通常是应纳税的事件。

信息报告和备份

信息报告一般适用于你持有的票据或普通股的利息和股息(包括当作股息)的支付和出售或其他处置的收益(包括赎回、交换或留存)，而备份扣缴将适用于此类付款，除非你向适用的扣缴义务人提供你的纳税人身份证号码、在伪证罪处罚下认证的 ，以及某些其他信息或以其他方式证明免予备份扣缴。备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额都允许作为抵免美国联邦所得税负债的抵免，如果扣减金额超过实际的美国联邦所得税负债，则可以从国税局获得退款，并及时向国税局提供所需信息或适当的 索赔表。

投资净收入附加税

对某些美国公民和美国居民的净投资收入和某些房地产和信托的未分配的净投资收入征收3.8%的额外税。在其他项目中，投资净收入一般包括利息、股息和处置财产的净收益，如 票据或我们的普通股，减去一定的扣减额。你应该咨询你自己的税务顾问，关于这个额外的税和它在你的特殊情况下的适用性。

S-59

对非美国持有者的税收后果

如果您是票据转换时收到的票据或普通股的非美国持有者，以下摘要将适用于您。为了本讨论的目的，您是非美国债券持有人，如果您是一张票据或普通股的受益所有者，该票据或普通股是在转换为 个人、公司、财产或信托而不是美国持有人时收到的。

债券利息

根据下文关于备用预扣缴和反洗钱金融行动特别法庭扣缴的讨论，如果你适当证明你的外国身份如下所述，票据上向你支付的利息一般将被免除美国联邦所得税和在证券组合利息豁免下的预扣缴税，条件是你适当地证明了你的外国地位，并且：

•

你并不实际或建设性地拥有我们所有类别的有权投票的所有类别的合计投票权的10%或10%以上；

•

您不是一个与我们(实际上或建设性的)有关的受控的外国公司；

•

你并非收取该等票据利息的银行，而该等利息是与根据在你的业务或业务的一般过程中所订立的贷款协议而作出的信贷的延展有关的；及

•

对这些票据的兴趣与你在美国的贸易或业务的行为并没有有效的联系。

投资组合利息豁免一般只适用于你也适当地证明你的外国身份。 你一般可以通过提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格来满足认证要求。W-8 BEN-E (或其他适用或继承形式)适用的扣缴义务人。如果你通过金融机构或其他代表你行事的代理人持有票据，你可能被要求向代理人提供适当的证明。然后，您的 代理通常需要直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的证书。特别规则适用于外国合伙企业、财产和信托，在某些 情况下，关于合伙人、信托所有人或受益人的外国地位的证明可能必须提供给适用的扣缴义务人。此外，特别规则适用于与国税局签订不签订 协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣缴税，除非(I)您向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)根据适用的所得税条约要求豁免(或减少)扣缴，或(2)这种利息的支付实际上与你在美国的贸易或业务有关，你符合下文所述的认证要求。

支付给你的利息实际上与你在美国的贸易或业务有关，除非适用的收入税条约另有规定，一般将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入征税(“守则”所界定的)。如果您通过向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8ECI以证明豁免资格，则这种有效关联的利息将不受美国 预扣税的约束。此外，如果 您是一家用于美国联邦所得税目的的公司，您还可能要对有效关联的收入和利润(按某些项目调整的 )征收分支利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联利息。

上述证明必须在支付利息之前提供给 适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证书，但您有资格根据适用的所得税条约获得豁免或降低税率 ，则如果您及时向国税局提供所需的信息或适当的索赔表，您可以获得任何未缴余额的退款。

S-60

分布与构造分布

根据下面关于FATCA(如下所定义)的预扣缴要求和有效连接的股息的讨论，对我们普通股的任何 分配，以及由于某些调整或未对票据的换算率作出调整而产生的任何被认为的分配，除非适用的所得税条约规定较低的税率，否则一般都将受到美国预扣缴税的管制，除非适用的所得税条约规定较低的税率。如果认为由于某些调整或未能调整换算率而造成 分配，则可在以后支付票据上应付的现金或普通股时扣缴。若要获得降低条约费率的好处，您必须向适用的扣缴义务人提供一份美国国税局表格W-8 BEN或IRS。表格W-8 BEN-E(或其他适用的或后继的 表格)证明降低费率的资格。

除适用的所得税条约另有规定外，与你在美国从事贸易或业务有效相关的股息(包括视为股息)一般将按一般适用于美国人的税率和方式(根据“守则”所界定的 )按净收入征税。如果你通过向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 ECI来证明豁免的资格，那么这种有效关联的股息将不受美国预扣税的约束。此外，如果您是一家用于美国联邦所得税的公司，您还可能要对实际关联的收入和利润(根据某些项目进行调整)征收分公司利得税(税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联的股息。

此外，如上文所述，2016年4月12日，美国国税局提出了美国财政部的条例，涉及这种 所占分配的数量和时间，以及扣缴义务人的某些义务，以及发行人对此类被认为的分配的申报和通知义务。参见对美国持有者的额外税收后果-建设性分配。如果 按提议通过，该条例一般规定，除某些有限例外情况外，扣缴义务人必须对当作分配给 non美国持有人的被视为扣缴的款项施加任何适用的扣缴，如果没有相关的现金付款，则可通过扣缴向同一实益所有人支付的其他现金付款，或通过清算其他财产 为实益所有人或其控制的其他财产，来履行这种扣缴义务。如果拟议的美国国库条例是作为最终条例通过的，则最后条例将对在 这样的通过之日或之后发生的被视为分发的情况生效，但在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可以在该日期之前依赖拟议的美国国库条例。

票据或普通股的处置

根据下文关于“备用信息报告和备份预扣”的讨论，您一般不会因出售、转换或其他处置而确认的任何收益(包括全部或部分以现金结算或与指定金融机构交换以代替转换，如在对美国的票据或普通股的一般票据的一般兑换中所讨论的)，不受美国 联邦收入或预扣缴税的约束，除非：(1).

•

你是在美国的一个或多个时期，在发生出售或处置并满足某些其他条件的应税年度内，总共有183天或更多的 ；

•

收益实际上与你在美国的贸易或业务有关；或

•

就普通股而言，我们的普通股因我们作为美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司(USRPHC)的地位而构成美国不动产权益，因此这种收益被视为与你在美国的贸易或业务有效地联系在一起。

S-61

如果你是一个非美国持有者，在上面的第一个项目中被描述，你将被征收美国联邦所得税30%的税率(或适用的所得税条约所规定的较低的税率)，这类收益的数额通常会被美国的来源资本损失所抵消。

如果你是一个非美国持有者，其收益在以上第二个项目中被描述，或者 在下一段中所描述的例外情况下，在以上第三个项目点的限制下，你通常将按照适用于美国人的税率和方式(按照“守则”的定义)按净收入标准征税，除非 适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是一家为美国联邦所得税目的而设立的公司，其收益在上面的第二个要点中描述过，则这种收益也将包括在您有效连接的 收益和利润中(根据某些项目进行调整)，该公司可能要缴纳分支利得税(税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率)。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值和用于或持有用于某一贸易或企业的其他资产之和的50%，则为USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是USRPHC，在可预见的将来，我们也不会成为一个USRPHC。但是，如果我们成为USRPHC，只要我们的普通股继续在已建立的证券市场上定期交易(在美国财政部条例的意义内)， 只有实际或建设性地拥有或在较短的五年期限内任何时候拥有或拥有的非美国持有者，最后期限为处置之日，或 non-美国持有人对其票据或普通股的持有期(视情况而定)(I)就其票据的处置而言，(X)在取得其票据的任何日期，具有公平的 市值大于我们所有未清普通股5%的票据，或(Y)如该等票据亦定期在常设证券市场交易，则该等票据的未付票据的5%以上，或(Ii)就其普通股的 处置而言，超过我们普通股的5%，将被视为处置美国不动产权益，并将因我们作为USRPHC的地位而在处置其票据或普通股时获得的收益征税。如果我们要成为USRPHC，而我们的普通股不被认为是在一个成熟的证券市场上定期交易的话。, 这类持有者(不论拥有股票的百分比)将被视为处置美国的不动产利息，并将对其票据或普通股的应税处置征收美国联邦所得税(如前段所述)，并对这种处置所得的总收入征收15%的预扣税。

您应该咨询您自己的税务顾问，关于上述规则的应用于您的所有权和 处置的票据或我们的普通股。

信息报告和备份

支付给你的利息和股息(包括当作股息)，以及从这些付款中扣缴的款项(如果有的话)，一般都需要向国税局和你报告。报告这种利息和股息(包括视为股息)付款和扣缴款项的资料报表副本也可提供给你居住的国家或根据一项具体条约或协定的规定设立的国家的税务当局。利息和股息(包括视为股息)的支付通常不受支持扣缴，如果你通过适当的 证明你在美国国税局表格W-8 BEN或IRS上的非美国地位而获得豁免的话。表格W-8 BEN-E(或 其他适用或继承形式)。

由 或通过美国或外国经纪商的美国办事处出售或以其他方式处置票据或我们普通股所得的收益一般将受到信息报告和备份扣缴(按适用的费率计算)，除非你通过在美国国税局表格W-8 BEN或IRS上适当证明你的 non-U.S.身份而建立豁免表格W-8 BEN-E(或其他适用的或 继承形式)和某些其他条件得到满足。信息报告和备份保留一般不适用于通过经纪人的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置票据或我们的普通股所得收益的支付。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明你不是美国人，而且满足了某些其他条件，否则你就会获得豁免，

S-62

信息报告适用于这样一个经纪人在美国境外处理票据或我们普通股的收益，如果它在美国境内有某些关系的话。

备份预扣缴不是额外的税。相反，受备用预扣缴的人的美国联邦所得税负债(如果有的话)可以通过扣缴税款的数额来贷记。如果备份预扣缴导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以获得退款。

外国帐户税收遵守法

“守则”第1471至1474条以及根据该条例颁布的美国国库条例和行政指导(称为金融行动特别法庭)一般对应扣缴的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给外国金融机构或非金融外国实体的利息和股息(包括视为股息)(“守则”所界定的)(在某些情况下，包括此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非：(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府签订协议，扣留某些付款，并收集并向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人的大量信息(其中包括该机构的某些股权和债务持有人，以及与美国所有者的某些非美国实体 )；(2)就非金融外国实体而言，该实体证明它没有任何实质的美国业主(如“守则”所界定的)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，指明该实体的直接和间接美国实质性业主(在这两种情况下，一般都是在国税局表格 上)。W-8BEN-E)；或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合本规则豁免 的资格，并提供适当的文件(如国税局表格)。W-8BEN-E)。虽然暂缓付款原本包括2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置票据或我们的普通股的收益毛额，但拟议的美国财政部条例规定，这种收入毛额的支付不构成可扣付的款项。纳税人一般可以依赖这些拟议的美国国库条例，直到它们被撤销或美国财政部的最终条例颁布为止。

设在与美国订立关于这些规则的政府间协定的法域内的外国金融机构可能受不同规则的制约。在某些情况下，持有人可能有资格获得这类税的退款或贷记额 。我们鼓励你咨询你自己的税务顾问关于金融行动协调委员会对债券或我们普通股的投资的影响。

前面对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，而不是税务建议。您必须咨询您自己的税务顾问，以了解购买、拥有和处置票据或普通股可能转换成的特定的美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括任何拟议修改适用法律的后果。

S-63

承保

在符合本招股说明书补充日期的承销协议所规定的条款和条件的前提下，每一家承销商的名称如下：J.P.Morgan Securities LLC，BofA Securities，Inc.，以下简称 。摩根士丹利有限责任公司作为代表，已各自同意而不是共同购买，我们已同意向该承销商出售下表中与该承销商名称相对的 本金总额：

承销商		总委托人商号数量证券购进
摩根证券有限公司		$	281,800,000
美国银行证券公司			281,800,000
摩根士丹利有限责任公司			281,800,000
法国巴黎银行证券公司			281,800,000
花旗全球市场公司			281,800,000
富国证券有限责任公司			163,800,000
高盛有限公司			121,800,000
学院证券公司			7,600,000
班克罗夫特资本有限公司			7,600,000
Comerica证券公司			24,800,000
Evercore集团L.L.C.			7,600,000
循环资本市场有限公司			73,400,000
雷蒙德·詹姆斯公司			7,600,000
Siebert Williams Shank&Co.			7,600,000
渣打银行			169,200,000
共计		$	2,000,000,000

承销协议规定，承销商单独而不是共同购买本合同所列票据的义务，须经律师核准法律事项和其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价的权利，并部分拒绝全部或 订单。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。然而，承销商不需要接受或支付承保人所涵盖的票据，而不是以下所述的配售期权。“ 承销协议”还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的提供。

承销商建议以本招股章程首页所载的公开发行价格直接向公众提供该等债券，或以公开发售价格向某些交易商提供该等债券，但不得超逾债券本金的1.5%。票据首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格和其他销售条件。

我们已给予承销商一项选择权，从本招股说明书(Br}补充书之日起30天内行使，可从我方购买至多3亿美元的本金总额，仅用于支付超额配股，以公开发行价格减去承销折扣。在行使选择权的范围内，每个 保险人必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的额外总本金票据。根据该选项发行或出售的任何票据将按照与本发行标的相同的条款和 条件发行和出售。

S-64

下表显示了每张票据和公开发行价格及承销 折扣的总额，并在费用前对我们进行了本次发行。这些数额是假定不行使和充分行使承保人的选择权购买至多3亿美元的总本金 数额的票据，完全是为了支付超额分配。

						共计
		每 注				不 运动				满的 运动
公开发行价格		$	1,000			$	2,000,000,000			$	2,300,000,000
承销折扣将由我们支付的票据		$	25			$	50,000,000			$	57,500,000
支出前的收益给我们		$	975			$	1,950,000,000			$	2,242,500,000

自本招股说明书增发之日起60天内，我们同意，未经摩根大通证券有限公司、美国银行证券公司和摩根士丹利事先书面同意，我们将不会

股份有限责任公司，(I)向 出售，出售任何期权或合同，购买任何期权或出售合同，授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可兑换或可行使或可交换的普通股的期权、权利或认股权证； 不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券来结算，或(Iii)向证券交易委员会提交任何与发行我们的普通股的任何 股或任何可转换为或可行使或可兑换的证券有关的登记表。本段中的限制不适用于：(A)我们发行与本次发行有关的票据，以及我们在票据转换后发行普通股股份；(B)我们在同时发行普通股时发行普通股；(C)我们行使期权或认股权证发行普通股，或结算或转换未偿证券，(D)根据我们董事会批准的任何员工股票期权计划、激励计划或股票所有权计划(包括但不限于我们经修订和恢复的2007年股权奖励计划)，我们发行普通股或任何可转换为我们普通股的可行使或可交换的证券；(E)我们根据“照料法”的要求或部分融资，发行任何认股权证或其他基于股权的 考虑。, 包括在行使或转换任何此类认股权证或其他基于股权的代价时发行我们的普通股，并提交与此有关的一份或多份转售 登记表，或(F)为代表股东、高级人员或董事制定某些交易计划提供便利。

我们的所有董事和执行官员在本招股说明书补充日期起30天内同意，未经摩根大通证券有限公司、美国银行证券有限公司和摩根士丹利股份有限公司事先书面同意，他们将不购买、购买任何期权或合同，或直接或间接地向 出售任何期权或合同，授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证；(I)提供、质押、出售任何期权或合同，向 出售任何期权或合同，授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置的任何期权、权利或认股权证。我们普通股的任何股份或由该董事或高级人员实益拥有的票据，或如此拥有的任何其他证券，可兑换为或可行使或可以本公司普通股交换，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，而该等掉期或其他安排全部或部分转让给另一人，而该等股份或票据的拥有权所产生的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易，均须藉交付我们的普通股或该等其他证券而以现金或其他方式解决。上述一句不适用于(A)与我们的普通股、票据或其他证券有关的交易，这些证券可兑换为我们在公开市场交易中在公开市场交易中获得的普通股，或可行使或可交换，但在完成本要约和同时进行的普通股发行后，不得要求或自愿提交根据“交易法”提出的任何交易，但不得要求或与随后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券的出售有关；(B)转让我们的普通股、票据或任何可兑换为我们普通股的可行使或可兑换的证券，作为真正的馈赠；(C)将我们的普通股、票据或任何可转换为或可行使或可兑换的证券按符合条件的国内关系令处置；(B)转让我们的普通股、票据或任何可兑换为我们普通股的可行使或可兑换的证券；, 遗嘱或其他遗嘱文件或无遗嘱文件，但任何公开报告或提交文件须在脚注中清楚说明转让的理由；(D)转让我们的普通股、票据或任何

S-65

(E)将我们的普通股转换成或行使或交换我们的普通股的证券，以换取该董事或高级人员或该董事或高级人员的直系亲属的直接或间接利益的任何一个或多个信托、家族有限合伙或其他遗产规划工具；和(E)将我们的普通股、票据或任何可转换为或可行使或可兑换的证券分配给有限合伙人、成员、股东或该董事或高级人员的信托受益人，或分配给由该董事或高级人员控制或管理的任何投资基金或其他实体；但(I)如属(B)、(C)、(D)或(E)项所指的任何转让或分配 ，则每个受赠人、受让人或分配人须以该董事或高级人员签署的锁存协议的形式签署及交付一份实质上由该董事或高级人员签署的锁存协议；(Ii)如属依据(B)或(D)条作出的任何转让或 分配，则不得根据“交易法”提交报告我们普通股股份的实益拥有权减少的任何文件，亦无须或须自动提交，(3)就根据(E)款进行的任何转让或分配而言，根据“外汇法”提出的任何申报均应在脚注中明确说明转让或分发的理由，不得自愿提出此种申报；(F)根据本招股章程补编所述的任何股票奖励计划或股票购买计划(包括以参考方式纳入)所给予的基于股权的 补偿金的行使或结算，包括为履行行使价格而扣缴股份、扣缴 义务或两者兼而有之，条件是根据该计划发行的净基础股份应受转让的限制，并进一步提供。, 任何公开报告或申报均应在脚注中明确说明转让的理由，不得自愿提交公开申报或报告；或(G)为代表股东、高级官员或董事制定某些交易计划提供便利。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“LUV”。

除承销折扣外，我们估计本次发行的总费用约为450万美元。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

承销商及其附属机构 是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、 和经纪活动。摩根证券有限责任公司的一家子公司是一家商业处理银行，也是与我们签订的处理客户信用卡交易以销售航空旅行和其他服务的某些协议的对手方。在某些情况下，这种附属机构有权要求我们建立额外的现金或其他抵押品准备金，或扣留与在某些触发器上收取的应收款项有关的付款，包括处理达到某一水平的回扣，或要求我们的信用评级降至低于投资等级的特定水平。请参阅您可以找到更多信息的地方。为我们和我们的附属公司不时提供各种金融咨询、投资银行和商业银行服务，使某些承保人及其附属公司履行并可能在将来执行各种金融咨询、投资银行和商业银行服务，他们为此收取或将获得习惯费用和费用补偿。承销商及其附属公司也可能是根据我们的修正和恢复循环信贷协议和我们修正和重新安排的364天信用协议的 贷款人，而某些承保人及其附属公司是我们作为一方或我们担保的定期贷款给 的贷款人。承销商也是同时发行普通股的承销商，他们将获得惯常的承销折扣和佣金。

关于票据的发行，我们可以与金融机构签订利率互换协议，其中可能包括一个或多个承销商或其各自的附属机构。此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，并可在任何时候持有这种证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或表达独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-66

渣打银行不会影响在美国的任何票据的任何出价或销售，除非它是通过一个或多个美国注册经纪交易商的规定允许的FINRA。

新发行债券

目前，这些债券没有公开交易市场。我们没有申请，也不打算申请在任何证券 交易所上列出票据，或安排在任何报价系统中引用这些票据。承销商已通知我们，他们打算在票据中建立市场。然而，他们没有义务这样做，并可能在任何时候停止在票据 的任何市场做空，完全由他们自行决定。因此，我们不能保证这些票据的流动性交易市场将会发展，你将能够在特定的时间出售你的票据，或者当你卖出的时候你得到的价格是 有利的。

价格稳定和空头头寸

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场上的买卖可以包括卖空，包括卖空，包括根据承销商超额配售期权购买，以及稳定买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上卖出的票据数量超过了发行时所需购买的 。

•

包括卖空的票据销售，是指以 承销商、保险公司、超额配售期权所代表的票据数量为限的票据销售。

•

“空头销售”是指票据的销售数量超过 承销商“超额配售”选项所代表的票据数量。

•

涵盖交易包括根据承销商购买票据，或根据承销商超额配售期权 购买票据，或在公开市场购买票据，以弥补空头头寸。

•

若要结清空头头寸，承销商必须在公开市场购买票据。如果承销商担心在定价后可能会对公开市场上的票据价格产生下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸 。

•

若要结束有盖空头头寸，承销商必须在公开市场购买票据或行使 超额配售选择权。在确定票据的来源以结束所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的票据的价格，与其通过承销商超额配售期权购买票据的价格相比较。

•

稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定出价不超过指定的 最大值。

购买以弥补空头头寸和稳定购买，以及承销商为自己的帐户购买其他股票，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有 这些交易的情况下在公开市场中会存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易。场外市场或其他方面。如果承保人 开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止这些交易。

在美国境外的销售

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险公司调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或(3)非合格投资者。

S-67

在第2003/71/EC号指令(经修正的“招股说明书指令”)中作了界定。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此， 出售或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据，根据“PRIIPS条例”，都可能是非法的。本招股章程补编的基础是，在欧洲经济区任何成员 国提出的任何票据，将根据“招股说明书指令”豁免发行票据招股说明书的要求。本招股章程增订本并非“招股说明书指示”的招股说明书。

为本条款的目的，就任何成员国的票据向公众提出的要约一词，是指以任何形式并以任何手段提供关于要约条款的充分信息的 通信和任何票据，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，而“招股章程”一词是指“第(EU)2017/1129号条例”。

联合王国

在联合王国，本文件只分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对在“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资事项上具有专业经验的合格投资者(如“招股章程条例”所界定的)，经修正的(该命令)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有这些人统称为相关人员)或其他情况下，没有导致联合王国向公众提供这些票据。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载信息，也不应以其 作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由或完全由有关人员进行或采取。

瑞士

本文件不打算构成购买或投资于本文所述票据的要约或招标。这些票据不得直接或间接在瑞士境内、进出瑞士或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，也不得在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上上市。本文件或与票据有关的任何其他发行或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或“瑞士债务守则”第1156条或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制贸易设施的上市规则所指的上市招股说明书，这一术语或任何其他要约或销售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

这份 文件或任何其他与要约有关的要约或营销材料，无论是公司还是票据，都没有或将向任何瑞士监管机构提交或批准。这些票据不受任何瑞士监管当局的监督，例如瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，债券的投资者将不会受益于这种机构的保护或监督。

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易的 进行。

S-68

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或在由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券情况下，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节)，保险人不必遵守NI 33-105关于与这一要约有关的承保人利益冲突的披露要求。

香港

该等债券并无获提供或出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，除非是(A)“证券及期货条例”(第4章)所界定的专业投资者。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程。(32)属于香港或不构成该条例所指的公众的要约。任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或可能已发出或已由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据香港证券法获准许者除外)，但就该等票据而言，该等公告、邀请或文件只拟处置予香港以外的人，或只处置予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

新加坡

本招股章程补编未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程补充文件以及与票据的要约或出售或认购或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)根据“证券及期货法”第289章第274条向机构 投资者发出认购或购买邀请；(Ii)根据第275(1)条向有关人士或任何人发出认购或购买邀请，并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的条件。

凡该等票据是由有关人士根据“财务条例”第275条签署或购买的，即：

(a)

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一的业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资及 该信托的每一受益人是一名获认可投资者、该法团第239(1)节所界定的证券或该信托的受益人(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得该等票据后6个月内转让该信托的 ，但以下情况除外：

(i)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何 人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

依法转让的；

(四)

第276(7)条所指明者；或

(v)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”第32条所指明。

S-69

日本

没有根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经修正)第4条第1款对索取票据的申请进行或将要进行登记。

因此，这些票据没有直接或间接地提出或出售，也不会直接或间接地在日本或为日本居民或为日本居民的利益而提出或出售(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，也不会直接或间接地在日本或向日本任何居民或为日本居民的利益提供或再出售，除非是根据豁免登记 的规定，并以其他方式符合登记 的要求，日本的FIEL和其他适用的法律法规。

合格机构投资者(QII)

请注意，对新发行或次级证券(FIEL第4条第2款所述的每种证券均为 )的招标，要么构成仅为QII的私人配售，要么构成仅为二级发行的QII(如FIEL第23至13条第1款所述)。关于任何这类招标的披露，均未按“国际独立实体法”第4条第1款另有规定，未就这些说明进行披露。票据只能转移到 QIIs。

非qi投资者

请注意，对新发行或次级证券(每种证券如FIEL第4条第2款所述)与票据 有关的招标，要么构成少量私人配售，要么构成少量私人二级分销(每种都如 FIEL第23至13条第4款所述)。关于任何这类招标的披露，均未按“国际独立实体法”第4条第1款另有规定，未就这些说明进行披露。这些债券只能在没有细分的情况下整体转让给单个投资者。

迪拜

本招股章程补充涉及 根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA“提议证券 规则”中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA尚未批准本招股说明书补编，也未采取步骤核实本文中所列的信息，也没有责任对招股说明书进行补充。与本招股说明书有关的票据可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。可能购买所提供票据的人应对这些票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何票据的出价，只能向那些属于高级投资者(“公司法”第708(8)条所指的)专业人士(获豁免的投资者)提出。

S-70

投资者退出(“公司法”第708(11)条所指)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，使根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

在澳大利亚获豁免的 投资者申请的票据不得在发行之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露，根据“公司法”第708条规定的豁免或其他规定，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件，或根据“公司法”第6D章规定的披露文件，不得向澳大利亚出售票据。

此外，在债券转换时发行的任何普通股，不得在发行这些普通股的 日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条规定的豁免或其他规定无需向投资者披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出。任何获得票据或普通股的人必须遵守澳大利亚在售限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-71

法律事项

在此提供的票据的有效性将由美国得克萨斯州达拉斯Vinson&Elkins L.L.P.和得克萨斯州休斯敦Sidley AustinLLP承销商转交给我们。

专家

西南航空公司公布的西南航空公司截至2019年12月31日年度10-K报表的合并财务报表和西南航空公司截至2019年12月31日财务报告的内部控制效果，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计。这些财务报表和 西南航空公司管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，以及将列入随后提交的文件的审定财务报表，将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)的有效性而纳入，并将列入本公司作为会计和审计专家的权限。

在那里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的网站上向 公众查询www.sec.gov通过纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005，我们的普通股在那里上市。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们与其一起提交的信息纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要信息。以参考方式合并或视为注册的信息被视为本招股章程补充文件和伴随的招股说明书的一部分，以后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这一信息以及本招股章程补充和附带的招股说明书中的信息。我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(不包括根据表格 8-K第2.02或7.01项提供的任何资料)将以下所列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件合并，直至我们出售所提供的所有票据为止。

•

2019年12月31日终了财政年度关于表格 10-K的年度报告；包括我们于2020年4月9日提交的关于附表14A的委托书中具体以参考 方式纳入关于表格10-K的年度报告的部分；

•

2020年3月31日终了期间 10-Q表季度报告；

•

现于2月10日、2020年、2020年3月16日、2020年4月2日和2020年4月21日提交关于表格8-K的报告；

•

我们在2011年2月1日提交的关于表格 8-K的当前报告中所载关于我们普通股的说明，包括随后提出的任何修正和更新此类说明的报告。

我们在我们的互联网上或通过我们的网站免费提供，www.southwest.com，我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，当前报告的表格8-K，并修订这些报告提交或提交根据 第13(A)或15(D)条在合理可行的情况下，我们电子存档的材料，或提供给美国证券交易委员会。我们互联网网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是随附的招股说明书。

S-72

你可以通过证券交易委员会的网站从证券交易委员会获得本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件(补充说明书 或附带的招股说明书)，地址如下。阁下亦可免费以书面或电话向我们索取本招股章程补编或所附招股章程所载的任何文件副本(不包括该等文件的任何证物，除非该证物是以提述方式特别纳入本文件内)：

西南航空公司投资者关系

信箱36611，HDQ-6IR

2702爱情场路

达拉斯，德克萨斯州75235

(214) 792-4908

S-73

招股说明书

西南航空公司

债务证券

和

普通股

我们可以提供 ，并出售我们的无担保债务证券和我们的普通股股票不时按数额，价格和条件，我们将决定在发行时。

我们可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在持续的 或延迟的基础上。

我们将提供这些证券的具体条款，以及作为这份招股说明书的补充品出售这些证券的方式。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书。

我们的普通股是在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市的，代码是

投资我们的证券涉及风险。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在本招股说明书第2页的标题下引用的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本证券或 确定本招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年2月9日。

目录

			页
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
关于西南航空公司。			1
危险因素			2
收益的使用			2
收入与固定费用的比率			2
债务证券说明			3
股本描述			11
法律事项			13
专家们			13
在那里你可以找到更多的信息			13
以提述方式将某些文件编入法团			14

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书所载信息不同的信息。我们只愿意在允许出售和要约出售的地区出售这些证券。本招股说明书或任何招股说明书中所载的信息 仅在这些文件的正面日期准确，而不论文件的交付时间或证券的任何出售时间。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券 和交易委员会(我们称为证券交易委员会)提交的表格S-3的登记声明的一部分，我们称之为证券交易委员会，它使用的是货架注册程序。在这个货架注册程序，我们可以提供和出售任何组合在本招股说明书中所描述的证券在一个 或更多的发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股说明书，并将其附在本招股说明书上。招股说明书将包含有关发行条款和当时提供的证券的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在这份招股说明书中，西南航空公司、美国西南航空公司、加拿大航空公司、我们公司、我们公司和该公司分别指西南航空公司及其合并子公司，除非上下文另有说明。

如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息不一致，则应依赖招股说明书补充中的 信息。你应阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充资料，以及在标题“以参考方式纳入某些文件”下所述的补充资料。

前瞻性陈述

本招股说明书、与本招股说明书一起交付的任何招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件可能包含构成1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述的陈述 。前瞻性陈述是基于西南航空公司对未来的估计、期望、信念、意图和战略，以及这些前瞻性陈述所依据的陈述 约。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不严格地与历史或当前事实相关，不受限制地包括诸如“相信”、“预期”、“预期”、“期望”、“意图”、“可能”、“意志”、“将”等词。

前瞻性声明并不是未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。 因此，实际结果可能与西南航空公司的前瞻性声明或历史经验或西南航空公司目前的预期大不相同。已知的可能导致 这些差异的重大风险因素列于我们向SEC提交的文件中，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，或在本招股说明书的补充说明中在标题风险因素下陈述。应谨慎对待 不应过分依赖该公司的前瞻性报表，这些报表仅代表公司对相关文件日期的看法。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性声明以反映后续事件或情况的义务。

西南航空公司简介

西南航空公司经营着西南航空公司，这是一家主要的客运航空公司，在美国提供定期空运服务，并选择国际市场。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯的P.O.box 36611，我们的电话号码是(214)792-4000。我们在 因特网上有一个网站http://www.southwest.com。您可以在本网站上找到的信息不是本招股说明书的一部分。

关于我们的更多的 信息包括在我们的报告和其他文件中，以参考在本招股说明书中。请参阅以参考方式将某些文件纳入法团。

1

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在 我们最近一份关于表10-K的年度报告中所包含的风险因素，以及关于表10-Q的任何季度报告，以及关于表格8-K和 的当前报告-那些可能包括在适用的招股说明书补编中的风险因素，以及关于前瞻性声明的警告性说明，包括或以参考的方式包括在内，以及包含在本招股说明书中的所有其他信息、任何补充招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件。

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、业务结果、现金流量和财务状况可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，我们支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券 的交易价格可能下降，你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

我们打算将发行证券所得的净收益用于一般公司用途，除非与具体发行证券有关的“招股说明书补编”另有规定。除其他可能的用途外，这种一般的公司用途可能包括偿还短期或长期债务和资本支出。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的历史比率：

截至12月31日的年度，
2017				2016				2015				2014				2013
	9.07				9.62				9.60				5.37				3.92

收入代表：

•

所得税前的收入，不包括会计变动的累积影响；加上

•

固定费用，不包括资本利息。

固定收费包括：

•

利息，不论是支出的或资本化的；及

•

租金的一部分。我们的管理层认为这代表了那些 期的利益因素。

2

债务证券说明

我们将根据2004年9月17日的契约，在我们和富国银行之间发行债务证券，富国银行作为 托管人。我们可以根据我们的意愿在契约下发行不同的一系列债务证券。

受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受信者可以对我们强制执行您的权利。如果发生 违约事件，受托人代表您行事的程度有一些限制，在本节后面将在“默认及相关事项补救”项下描述。其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息，如果您出售就将债务证券转移给新买家，以及向您发送通知。

契约及其相关文件载有本节所述事项的全部法律文本。契约和债务 证券受德克萨斯州法律管辖。承诺书的副本可向我方索取，如下文所述，以参考方式将某些文件纳入法团。

本节概述了我们期望的债务证券的实质性条款，我们期望这些条款对所有系列都是共同的，尽管说明每一系列债务证券条款的招股说明书 补编也可能描述与这里概述的实质性术语的不同之处。

由于这一节是一个总结，它没有描述债务证券的每一个方面。此摘要应参照契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，对其 的全部内容进行约束和限定。在这个总结中，我们只描述了更重要的术语的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书摘要形式所描述的最完整的 描述。

这个摘要也是以参考 对您在招股说明书补充中所描述的特定条款的描述为前提和限定的。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。与每一系列债务证券有关的招股说明书补编将附于本招股说明书的前面。还有一种新的招股说明书补充，称为定价补充，其中包含了你所提供的债务证券的确切条款。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，这些债券将以低于其规定本金的大幅折扣出售。与原始发行的贴现证券有关的招股说明书将描述联邦所得税的后果和其他适用于它们的特殊考虑。与特定 债务证券有关的招股说明书补充也将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑和某些额外的税收考虑。

此外，一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书 补编和与该系列有关的任何定价补充中作了说明。与一系列债务证券有关的招股说明书将说明该系列的下列术语：

•

债务证券系列名称；

•

一系列债务证券本金总额的限制；

•

债务抵押的利息应支付的人，但不包括定期记录日期的持有人；

•

一系列债务证券的到期日期；

•

可固定或可变的年利率，如有的话，该系列债务证券将产生 利息，以及该利息(如果有的话)产生的日期；

•

债务证券的本金(如果有的话)和利息(如果有的话)和利息(如果有的话)必须支付的地方；

3

•

应支付一系列债务证券的利息(如果有的话)的日期和利息支付日期的定期记录 日期；

•

任何强制性或任选的偿债基金或类似规定；

•

根据任何任择或强制性赎回规定可赎回一系列债务证券的日期(如有的话)，以及在此之后的价格或价格，以及这些任择或强制性赎回规定(如有的话)的其他详细条款和规定；

•

如面额为1，000元及其任何整数倍数以外的面额，则可发行一系列 债务证券的面额；

•

(二)违反合同规定的适用性；

•

如该系列债务证券只可以全球证券的形式发行，则就该系列债务证券而言，存押人或其 代名人，以及在何种情况下可以保存人或代名人以外的人的名义将该全球证券注册以转让或交换；及

•

债务证券系列的任何其他特点(包括其可兑换到我们的普通股)。

合法所有权

街道名称及其他间接持有人。在银行或经纪人帐户上持有债务证券的投资者一般不会被我们承认为债务证券的合法持有人。这叫做街头控股。相反，我们只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构对债务证券进行本金、利息和其他付款，原因要么是它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有债务 证券，则应向您自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理投票；

•

是否及如何指示该公司将以你的名义登记的债务证券寄予你，使你能成为以下所述的 直接持有人；及

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券项下的权利。

直接持有人。我们的义务，以及 受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果你以街头名义持有债务证券或其他间接手段持有债务证券，我们对你没有义务，要么是因为你选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以下文所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们支付给注册持有人，我们对付款没有进一步的责任，即使法律要求该持有人将付款作为街道名称客户传递给您，但没有这样做。

全球证券

什么是全局安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文所述，在合法所有权街名称和其他间接持有人下，如果我们选择以全球 证券的形式发行债务证券，最终受益所有人只能是间接持有人。我们要做到这一点

4

全球证券应以我们选择的金融机构的名义登记，并要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何 其他直接持有人的名下，除非发生以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为保管人。任何希望拥有债务担保的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有债务担保，而后者又在保存人有账户。招股说明书补充说明您的系列证券是否仅以全球 证券的形式发行。

全球证券投资者的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债券持有人，而是只与持有全球安全的保存人交易。

如果您是投资者，您应该知道，如果 债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

你不能以自己的名义登记债务证券。

•

您不能收到对债务证券感兴趣的实物证书。

•

您将是街头名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人，以支付债务证券和 保护您的法律权利与债务证券。见相关合法所有权、业权、街道名称等间接持股人。

•

你可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构 ，这些机构是法律要求以实物证书的形式拥有其证券的。

•

保存人的政策将管辖支付、转移、交换和与你在全球安全方面的利益有关的其他事项。我们和托管人对保存人行动的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录都没有责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人。

全球安全将被终止的特殊情况。在 下一段所述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表债务证券的实物证书。在该交易所之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券的选择将由你决定。您必须咨询您自己的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券的权益转移到您自己的名下，以便您成为一个直接的持有人。街名投资者和直接持有人在债务 有价证券上的权利以前曾在法律所有权项下作过说明，在题为街道名称和其他间接持有人和直接持有人的分节中。

终止全球安全的特殊情况是：

•

当保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任保存人时，我们在90天内不任命一个继承保存人。

•

当我们通知受信者我们希望终止全局安全时。

•

如果有价证券上的违约事件已经发生，但尚未治愈，则无需考虑通知的任何 要求或违约在指定时间内存在。(违约稍后将在违约及相关事项下讨论。)招股说明书补充还可列出终止全球 证券的附加情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列债务证券。当全球安全终止时，保存人(而不是我们或受托人)负责决定机构 的名称，这些机构将是最初的直接持有者。

5

在本说明的其余部分中，您是指直接持有者而不是Street 名称或其他间接债务证券持有人。间接持有人应阅读上一节题为“街道名称和其他间接持有人”。

本说明其余部分概述

本说明的其余部分概述：

•

附加力学与正常情况下的债务证券有关，如您如何转让 所有权，以及我们在何处付款；

•

你在几个方面的权利特殊情况，例如我们与另一家公司合并，或者如果我们希望通过修改和放弃;

•

A 失败条款和a满意与解除每一项规定可使我们完全免除对债务证券的付款和其他义务；以及

•

你的权利如果我们违约.

附加力学

表单、Exchange 和传输。债务证券将发行：

•

仅以完全注册的形式；

•

无利息券；及

•

面额甚至是1，000美元的倍数。

只要本金总额不改变，您的债务证券就可以分为更多的较小面额的债务证券，或合并为较少的较大 面额的债务证券。这叫做交换。

您可以在受托人办公室交换或转让债务 证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并转让债务证券。我们可以将这一任命改为另一实体或自行履行这些职能。 负责维护注册持有人名单的实体称为安全登记员。它还将执行转让。

您将不必为转移或交换债务证券支付服务费用，但您可能需要支付与该交换或转移相关的任何税收或其他 政府收费。只有当我们和证券登记员对你方的所有权证明满意时，才能进行转让或交换。

如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书的补充中指定。我们可以取消对任何特定的 转移剂的指定。我们也可以批准任何转帐代理人所通过的办公室的变更。

如果债务证券是可赎回的， 我们可以阻止债务证券的转让或交换，从我们发送赎回通知之日起15天开始，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记被选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何债务证券的未赎回部分被部分赎回。

付款及付款代理人。如果您是托管人记录中的直接持有人，我们将在每个到期日之前的某一特定日期在 业务结束时向您支付利息，即使您在到期日不再拥有债务担保。这一特定的日期，通常在利息到期日前两周左右，称为正常的 记录日期，并在招股说明书补充中说明。持有者购买和

6

出售债务证券必须在它们之间解决如何补偿的事实，我们将支付利息期的所有利息，谁是注册持有人在正常的 记录日期。最常见的做法是在买卖双方之间公平地调整证券的销售价格。这一按比例计算的利息数额称为应计利息。

我们将在德克萨斯州达拉斯的托管人公司信托办公室支付应付债务证券的利息、本金和任何其他款项。 你必须作出安排，让你的付款在该办事处领取或电汇。我们也可以选择通过邮寄支票支付利息。然而，如果债务证券是以全球安全为代表的，我们将以电汇方式向 保存人付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，以了解他们将如何接受付款。

我们还可以安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些 办事处，包括使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理人。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们必须通知你方，任何特定的债务系列证券的付款代理发生了变化。

告示。我们和受托人将只向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的他们的 地址。

无论谁作为付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项，在支付给直接持有人的款项到期后两年内仍无人认领的，都将退还给我们。在这两年之后，你可以只向我们寻求付款，而不是托管人，任何其他 付款代理或其他任何人。

特殊情况

合并和类似事件。我们通常被允许与另一个实体合并或合并。我们还被允许出售或 将我们的全部或实质上所有资产转让给另一个实体。不过，除非符合下列所有条件，否则我们不得采取上述任何行动：

•

如果我们合并或合并，或出售或转让我们的全部或实质上所有资产，则必须根据一个州的法律或联邦法律组织 其他实体，并必须同意对债务证券承担法律责任。

•

在合并、出售资产或其他交易之后，我们绝不能拖欠债务 证券。为此目的的违约还将包括任何事件，如果不考虑给予我们违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则该事件将是违约事件。

修改和放弃

有三种类型的变化，我们可以对契约和债务证券。

需要您批准的更改。首先，如果没有您的具体批准，就不能对您的债务证券进行更改。 以下是这些类型更改的列表：

•

延长债务担保本金或利息的规定期限；

•

减少债务担保所欠的任何数额；

•

在违约后加快 债务证券的到期时，减少原始贴现证券上应付的本金数额；

7

•

损害你要求付款的权利；及

•

降低任何系列或所有系列债务证券本金的百分比(作为一个 类投票)，而修改或修改契约需要得到其同意。

需要表决的修改。对契约和债务证券的第二种类型的改变要求拥有受影响的特定系列本金至少过半数的债券持有人投赞成票。大多数变化属于这一 类，但澄清变动和某些其他不会对下一段所述债务证券持有人的利益产生不利影响的变动除外。我们可以从持有受影响的特定系列的大部分本金的债务 有价证券持有人那里获得对过去违约的豁免。然而，除非我们获得每个持有人的个别同意，否则我们不能获得对拖欠付款的豁免。

不需要批准的更改。对契约和债务证券的第三种改变不需要债务证券持有人的任何表决。这类改动仅限于澄清和某些不会对债务证券持有人的利益产生不利影响的其他变动。如果债务证券 已完全失败，则债务证券持有人也没有资格投票。

街名和其他间接持有人应咨询他们的银行、经纪人或其他金融机构，了解如果我们试图改变契约或债务证券或要求豁免，如何批准或拒绝批准。

没有限制性公约

该契约不包含我们对我们将如何经营业务的任何承诺，也不限制我们承担债务或对我们的资产给予留置权的能力。如果我们决定为某一系列债务证券的利益列入这种承诺，这种承诺或限制性契约将在与这一系列债务证券有关的招股说明书补编中加以说明。

失败

我们可以完全免除债务证券上的付款和其他义务。以下关于失败的讨论将适用于您的债务证券系列，但我们必须选择将其应用于该系列债券。如果我们这样做，我们将在 的招股说明书补充说明。

如果联邦税法发生了变化，或者如下文所述，我们获得了国税局的裁决，我们就可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务，即所谓的完全或法律上的失败，如果我们为您安排了以下偿还安排：

•

为了您的利益和债务证券的所有直接持有者的利益，我们必须将资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托基金，这些债券或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日期支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。

•

必须修改联邦税法或国税局的一项裁决，允许我们将 以上存款，而不导致您对债务证券征税，而不是如果我们没有存款和只是偿还债务证券。根据现行的联邦税法，存款和我们从债务证券(br})中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您的部分现金和票据或债券存入信托。在这种情况下，你可以确认你还给我们的债务证券的损益。

•

我们必须向受托人提交一份我们的律师的法律意见，除其他外，确认上述税法改变 。

8

如上文所述，如果我们能够完全击败债务证券，你就必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们偿还。

满意与解除

在下列情况下，该契约对任何系列的所有债务证券将不再具有进一步效力：

•

我们已将经认证 的该系列债务证券(已被更换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券以及已将款项存入信托并随后归还我们的债务证券)交付受托人注销；或

•

该系列的所有债项证券均已到期应付，或会在其声明的 期限内一年内到期，或须根据受托人满意的安排被要求赎回，而在任何情况下，我们已将该等债项证券作为信托基金存入受托人处，款额足以支付所有该等 债务证券的全部债项，直至该等债项的规定期限或赎回日期为止；而我们亦已就该等债项而在契约下缴付我们须支付的所有其他款项。

尽管对任何系列的债务证券、你的转帐权、兑换权、你更换遗失、失窃或被毁债务证券的权利、受托人的权利和义务以及你作为受益人与托管人存放的信托基金有关的权利，都有任何的抵偿和解除或任何失败。

违约及相关事项

排名。债务证券不以我们的任何财产或资产作为担保。因此，您拥有的债务证券意味着您 是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此，它们在合同支付权上与我们所有其他非次级债务同等排名。

违约事件。如果发生默认事件并没有治愈，您将拥有特殊的权限，如本小节后面部分所述。

什么是默认事件？“默认事件”一词指的是下列任何一项：

•

我们不支付本金或任何溢价的债务担保时，到期。

•

我们不会在到期日后30天内支付债务担保的利息。

•

我们在收到声明违约的通知后90天内继续违反契约中的任何其他契约或协议。该通知必须由受影响系列的债务证券未清偿本金的至少25%的受托人或持有人发出。

•

我们拖欠的借款总额超过50，000，000美元，我们偿还这种 债务的义务加速，在我们收到受影响债务证券至少25%的未偿本金的受托人或持有人的违约通知后，这一偿还义务继续加速10天。

•

我们申请破产，或在破产、破产或重组中发生某些其他事件。

如果发生违约事件，则补救措施。如果发生违约事件但尚未治愈，受托人 或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可申报该系列所有债务证券的全部本金(或(如为原始发行贴现证券，则为 所指明的受影响债务担保条款)本金的部分)，

9

应计利息，应立即支付。这被称为加速成熟的声明。但是，加速到期的宣布可以取消，但只有在得到基于加速的判决或法令之前，受影响系列的债务证券本金至少占多数的持有人才可予以取消。

请参阅招股说明书中关于作为原始发行贴现证券的任何一系列债务证券的补充说明，其中特别规定在发生违约事件时加速部分原始发行贴现证券本金的到期日并将其延续。

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无须根据任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人为受托人提供合理的保护，使其免于被称为弥偿的开支和责任。如果提供了合理的赔偿，受影响的所有系列证券(作为一个类别投票)本金总额的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求向受托人提供的任何补救办法。受托人在取得 知悉与任何系列的债务证券有关的违约后90天内，须将该失责的通知通知你，除非该失责已在发出通知前被纠正或放弃；但如受托人裁定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可扣留任何欠缴债务的通知。

在你绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行你的权利或保护与债务证券有关的 你的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须书面通知受信者发生了默认事件，但仍未治愈。

•

持有有关系列所有证券未付本金至少25%的持有人，必须提出书面要求，要求受托人因失责事件而采取行动，并必须就采取该行动的成本及其他法律责任，向受托人提供合理的弥偿。

•

受托人必须在收到上述书面请求和提供的 赔偿后60天内没有采取任何行动，而且在此期间不得向受托人发出与上述书面请求不一致的指示。

然而，你有权在任何时候提起诉讼，要求你在到期日或到期后支付你的债务担保款。

街名和其他间接持有人应与其银行、经纪人或其他金融机构协商，了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向 受托人提供一份我方某些高级官员的书面声明，证明他们知道我们遵守了契约和债务证券，或者指明了任何违约行为，并表明违约的性质和状况。

关于受托人

契约下的受托人是富国银行，N.A.。

该契约对受托人的权利有某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或就作为担保或其他形式的任何此类债权而收到的某些财产自行变现。受托人将被允许从事某些其他 事务；但是，如果在违约事件发生并正在继续之后，受信者获得任何相互冲突的利益(如契约中所述)，则必须消除这种冲突或辞职。

10

股本说明

一般

我们被并入德克萨斯州。我们股东的权利一般由德克萨斯州的法律和我们的成立证书和细则(每一条经修正和重新声明，并在本协议生效之日起生效)所涵盖。因此，我们的资本存量的条款受德克萨斯州法律的约束，包括“德克萨斯商业组织法典”(“商业组织法”)，以及得克萨斯州的普通法和宪法。在截至2012年6月30日的季度报告中，我们的成立证书已作为表3.1提交给我们的 10-Q表季度报告，而我们的细则则作为我们在2016年11月21日提交的关于表格8-K的当前报告的附录3.1提交。我们鼓励您阅读这些文档。

我们获授权发行普通股2，000，000，000股，面值1.00美元，其中{Br}587，950，973股于2018年2月5日发行。我们的普通股是在纽约证券交易所交易的，代号是“LUV”。我们无权发行优先股。

表决权

我们普通股的股东在选举董事和提交股东会表决的所有其他事项时，有权按每股投一票。任何股东都没有累积投票权。

对于除选举董事或任何事项外，如得克萨斯州法律或本公司的成立证明书规定有权表决的股份的某指明股份的持有人须投赞成票，则股东的作为须为有权在法定人数出席的股东会议上就该等股份的过半数的持有人投赞成票、赞成票或反对票；但就该事项而言，所有弃权及经纪无票者均不得被计算为赞成或反对该事项。董事须由有权在有法定人数出席的股东大会上投票的股份持有人所投的多数票选出；但如获提名者的人数多于拟选出的董事人数，则董事须以多数票选出。就其目的而言，(I)所投的多数票是指一名董事所投的票数必须超过对该名董事所投的票数，而(Ii)弃权及 Broker无票者不得计算为赞成或反对任何董事提名人的票数。

股利权利

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法获得的资金中分红。

清算权

在我们清算的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享所有债务和其他负债后剩余的任何资产。

某些商业合并限制

tboc第21.606条限制我们与关联股东之间的某些业务组合(20%的实益所有权 或更多的我们的股票的投票权有权投票给董事)在股东成为关联股东后的三年内。如果董事会批准了导致 股东成为关联股东的交易，或者在关联股东获得股份后6个月内，我们三分之二的有表决权股票获得批准，而该股份不是关联股东 在为此目的召集的股东大会上实益拥有的，则这些限制不适用。虽然我们可以选择将自己排除在第21.606节规定的限制之外，但我们的 形成证书并没有这样做。

11

成立证明书及附例的某些条文

我们的成立证书和细则中的一些规定可能会使我们公司的控制权获得和(或)取消我们现有的管理更加困难，其中包括下列规定：

•

在我们的董事会选举中累积投票，否则将允许不到多数股东选出董事候选人，在我们的组建证书中是禁止的；

•

我们的董事会确定董事会的规模，可设立新的董事职位，并可任命新的 董事担任这些新设的职位，直至我们的股东下次选举一名或多名董事为止；

•

我们的董事局可修订或废除我们的附例，或通过新的附例，除非(A)该权力完全或部分由我们的成立证明书或德克萨斯州的法律保留予我们的股东，或(B)我们的股东在修订、废除或通过某项附例时，已明确规定我们的董事局不得修订或废除该附例；

•

所有股东的行动必须在我们的股东常会或特别会议上采取，不能在没有会议的情况下经 书面同意而采取；

•

我们有关于股东建议和提名 选举的候选人担任董事的事先通知程序，这通常要求在上次年度会议周年纪念日之前60至90天向我们提交股东建议书，并在上次年度会议 周年之前120至150天向我们提供董事提名，以便适当地提交股东大会；

•

我们的董事只能因因由而被免职，由当时有权享有选举董事的 票的股份持有人投票；及

•

除非我们书面同意选择另一法院，否则美国德克萨斯州北部地区法院或如果该法院缺乏管辖权，得克萨斯州达拉斯县州地区法院应在适用法律允许的范围内，成为某些类型诉讼或诉讼的唯一和专属法院。

预计这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。它们的部分目的也是为了鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与不友好或主动提出的获得或改组我们的提案的支持者进行谈判，而且这些好处大于阻止这些建议的缺点。与提案人谈判可以改善提案的条件。

其他

我们的普通股没有先发制人的 或转换权，也无权享受任何赎回或下沉基金规定的利益。我们普通股的流通股是全额支付和不可评估的.

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是EQShareOwnerServices(原富国银行股份有限公司)在1110中心Pointe曲线，Suite 101，Mendota高地，MN 55120-4100。

12

法律事项

除非适用的招股说明书另有规定，证券的有效性将由得克萨斯州达拉斯的 vinson&elkins L.L.P.转让给我们，并由适用的招股说明书补充书中指定的律师转嫁给任何代理人、交易商或承销商。

专家们

西南航空公司2017年12月31日终了年度10-K报表的合并财务报表以及截至2017年12月31日西南航空公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限公司审计，该报告列于其报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表和西南航空公司管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估(Br}是根据会计和审计专家等公司的权威提交的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据1933年“证券法”向证券交易委员会提交了一份登记声明，其中登记了本招股说明书所涵盖的证券的提供和出售。登记声明，包括展品，包含了更多有关我们的相关信息。证券交易委员会的规则和条例允许我们从 本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。我们的证券交易委员会文件也可在 sc的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov通过纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005。我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，代码是“LUV”。

13

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的 信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这一信息， 以及本招股说明书中包含的信息。我们参考下列文件，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据第2.02或7.01项提供的关于表格8-K的任何当前报告的任何 信息)，直至我们出售所有证券为止：

•

我们于2018年2月7日提交的截至2017年12月31日财政年度的表10-K年度报告；以及

•

我们在2011年2月1日提交的关于表格 8-K的当前报告中对我们普通股的说明，包括随后提出的任何修正和更新这种说明的报告。

我们在我们的互联网上或通过我们的网站免费提供，www.southwest.com，我们的年度报告 表10-K，季度报告表10-Q，目前的报告表8-K，委托书报表和其他报告和报表提交 或根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交，尽快在合理可行的情况下，我们向证券交易委员会提交或提供这些材料。我们的互联网网站 所载的信息不是本招股说明书的一部分。

您可以通过 andec网站从证券交易委员会获得本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件，地址如下。你亦可免费以书面或电话方式，以下列地址及电话向我们索取本招股章程内以参考方式纳入的任何文件的副本(不包括该等文件的任何证物，除非该证物是以提述 本文件的方式特别列入)：

西南航空公司投资者关系

P.O.方框36611，HDQ-6 IR

德克萨斯州达拉斯75235

(214) 792-4908

14

$2,000,000,000

西南航空公司

1.250%可转换高级债券应于2025年发行

招股章程

联合 图书运行管理器

J.P.摩根

美银证券

摩根·斯坦利

法国巴黎银行

花旗集团

高级联席经理

高盛有限公司		富国银行证券

联席经理

学院证券		班克罗夫特资本		Comerica证券		Evercore ISI
循环资本市场		雷蒙德·詹姆斯		西伯特·威廉斯·尚克		渣打银行

(二零二零年四月二十八日)