美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________
表格10-q
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
截至2020年3月31日的季度 期
委员会档案 编号1-4422
罗林斯公司
(宪章中规定的 登记人的确切姓名)
| (述明 或其他成立的司法管辖区或组织) | (国税局雇主识别号) |
佐治亚州亚特兰大皮德蒙特道2170号
(首席执行办公室地址)
30324
(邮政编码)
(404) 888-2000
(登记人的 电话号码，包括区号)
__________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个类的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
通过 检查标记，说明登记人(1)是否已在过去12个月内提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，x_
请通过 检查登记人是否已以电子方式提交，每一个交互数据文件都需要在前12个月内按照条例S-T(本章第232.405节)规则第四五条提交(或要求注册人提交此类文件的较短时间)。
通过 检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| x | 加速 滤波器 | o | |
| 非加速 滤波器 | o | 小型报告公司 | |
| 新兴成长公司 |
如果正在出现的 成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。奥
通过 检查标记是否注册人是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
| 是 | o | x |
截至2020年4月17日，罗林斯公司拥有327，767，449股面值为1美元的普通股。
罗林斯公司及附属公司
第1部分财务 信息
项目1.财务报表
合并财务状况表
截至2020年3月31日和2019年12月31日
(除共享数据外，以千计 )
| 三月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收款，扣除可疑账户备抵后的美元 | ||||||||
| 融资应收款，短期，扣除可疑账户备抵后的美元 | ||||||||
| 材料和用品 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备和财产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 客户合同，净额 | ||||||||
| 商标和贸易名称，净额 | ||||||||
| 其他无形资产净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 融资应收款，长期，扣除可疑账户备抵后的美元 | ||||||||
| 福利计划资产 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | |||||||
| 应计保险 | ||||||||
| 应计补偿及有关负债 | ||||||||
| 未获收入 | ||||||||
| 经营租赁负债-流动 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应计保险减去当期部分 | ||||||||
| 业务租赁负债减去当期部分 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 长期应计负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，没有票面价值；授权的股份，已发行股份 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；和授权的股份，和分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 用资本支付 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益共计 | $ | $ | ||||||
所附的 附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
| 2 |
罗林斯公司及附属公司
合并损益表
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月
(单位： ，除每股数据外)
(未经审计)
| 三个月到3月31日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 客户服务 | $ | $ | ||||||
| 费用和开支 | ||||||||
| 提供服务的费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 出售资产收益，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息费用/(收入)，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净收益 | $ | $ | ||||||
| 每股净收益-基本和稀释 | $ | $ | ||||||
| 每股股息 | $ | $ | ||||||
| 加权平均参股流通股-基础及稀释 | ||||||||
所附的 附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
| 3 |
罗林斯公司及附属公司
综合收益合并报表
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月
(单位：千)
(未经审计)
| 三个月到3月31日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 净收益 | $ | $ | ||||||
| 其他综合(损失)/收入 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 衍生产品的变化 | ( | ) | ||||||
| 其他综合(损失)/收入 | ( | ) | ||||||
| 综合收益 | $ | $ | ||||||
所附的 附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
| 4 |
罗林斯公司及附属公司
股东权益合并报表
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月
(千)
(未经审计)
| 普通股 | 已付- | 累积
其他 综合 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入/(损失) | 收益 | 共计 | |||||||||||||||||||
| 2018年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| ASC 842采用 的影响 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入，扣除税后 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 现金红利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 员工股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2019年3月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | 已付- | 累积 其他 综合 | 留用 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入/(损失) | 收益 | 共计 | |||||||||||||||||||
| 2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| ASC 326采用 的影响 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入，扣除税后 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 衍生产品的变化 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 现金红利 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 员工股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2020年3月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
所附的 附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
| 5 |
罗林斯公司及附属公司
现金流量表合并报表
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月
(单位：千)
(未经审计)
| 三个月结束 | ||||||||
| 三月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净收益 | $ | $ | ||||||
| 调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 递延所得税准备金 | ||||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 用于公司收购的现金，扣除所获现金后 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置设备和财产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售专营权所得收益 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 支付或有代价 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还定期贷款 | ( | ) | ||||||
| 循环承诺借款 | ||||||||
| 为购买普通股支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于资助 活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物净额(减少)/增加 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流动信息： | ||||||||
| 经营租赁资产的非现金附加 | $ | |||||||
所附的 附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
| 6 |
罗林斯公司及附属公司
| 附注1. | 准备基础和 其他 |
编制基础 -所附未经审计的精简合并财务报表是按照10-Q格式的指示编制的，因此不包括美利坚合众国普遍接受的关于完整财务报表的会计原则 所要求的所有资料和脚注。罗林斯公司10-K表年度报告所载合并财务报表附注中披露的 信息没有重大变化。(“公司”)截至2019年12月31日终了年度，与会计准则 更新(ASU)第2016-13号更新(ASC 326)有关的更新：金融工具信贷损失计量(Br}除外，见下文。因此，本报告中的季度合并财务报表和相关披露应与2019年表格10-K的年度报告一并阅读。
临时财务报表的编制要求管理层对精简的合并财务报表中报告的数额作出估计和假设。具体而言，该公司在其临时合并财务报表 中对白蚁应计金额作出估计，其中包括今后的费用，包括杀白蚁预期寿命和政府条例，保险 应计额，其中包括自我保险和工人补偿、库存调整、折扣和获得的数量奖励等。
全球对冠状病毒大流行的反应引发了经济衰退。国土安全部已指定虫害防治业为“必不可少的”，该公司能够在其业务所在的世界各地继续运作。公司的合并财务报表反映了管理层所作的估计和 假设，这些估计和假设影响到所报告的资产和负债数额以及截至合并财务报表的 日的相关披露。该公司考虑了冠状病毒对编制精简合并财务报表所使用的假设和 估计的影响，并确定对公司截至2020年3月31日的第一季度业绩产生了一些不利影响。公司的业务、经营结果和财务状况将受到与冠状病毒流行有关的未来发展的影响，但目前尚无法确定这种影响的严重程度。
在管理层的 看来，为公平列报本季度公司财务结果所需的所有调整都已作出。这些调整具有正常反复发生的性质，但由于冠状病毒大流行的全球经济影响的不确定性而更加复杂。我们在2020年3月中旬开始经历这种影响，预计它将持续下去，并在2020年第二季度变得更加重要。截至2020年3月31日的三个月的业务结果不一定代表全年的结果。
该公司 只有一个可报告的部门，它的害虫和白蚁控制业务。公司的经营结果和财务状况不依赖于任何单一客户、少数客户或公司的外国业务。
公司将现金流量表中的某些上期金额从业务活动重新分类为 融资活动，以支付或有代价，以符合本期列报方式。
| 附注2. | 最近的会计声明 |
最近采用了会计准则
在2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失(ASC 326)：金融工具上 信贷损失的计量”。更新的会计准则要求改变对未通过净收入按公允价值入账的金融工具的信贷 损失的确认。该公司采用ASU 2016-13生效的 2020年1月1日，并确认可疑账户的 备抵扣除税后减少为250万美元开始留存的 收益。
公司面临主要与应收帐款和客户服务收入所产生的融资应收款有关的信贷损失。为了降低住宅病虫害控制应收账款的信用风险，我们在我们的自动付费项目中推广 注册。一般情况下，我们可能会暂停为过去有结余的客户提供未来服务。 公司的信用风险通常很低，有大量实体组成罗林斯的客户群，分散 在许多不同的地理区域。
| 7 |
罗林斯公司及附属公司
在评估和监测 信贷风险时， 公司管理其融资应收款。本公司建立的信用评估和监控程序，旨在尽量减少我们与高风险客户开展的业务数量。潜在债务人 的信贷质量在贷款来源时根据个人信标/信用局评分进行评估。罗林斯要求 一个潜在的承付人在签订合同前必须有良好的信用信誉和低风险。根据个人的 信用评分，公司可接受100%的直接融资，或要求大量首付或取消合同。每月对帐户的拖欠情况进行监测。融资应收款包括从资产负债表日期起一年之后到期的应收分期付款。
公司对贸易应收账款和融资应收款信贷损失的备抵是根据历史收款经验、当前和经济及市场状况、合理和可支持的预测以及对客户应收账款现状的审查制定的。公司的应收账款池分为住宅客户、商业客户、大商业客户和融资应收账款。当 公司确定金额无法收回时，核销账户是在可疑账户备抵项下注销的，而以前注销的款项在收回时记录下来。下面是公司截至2020年3月31日三个月的信贷损失备抵额的前滚。
公司信用损失准备金滚转表
| 可疑账户备抵 | ||||||||||||
| 贸易应收款 | 资助 应收款项 | 共计 应收款项 | ||||||||||
| 2020年1月1日结余 | $ | $ | $ | |||||||||
| 通过ASC 326 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 二零二零年一月一日经调整的收支平衡 | ||||||||||||
| 预期信贷损失准备金 | ||||||||||||
| 从免税额中减记 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 回收 | ||||||||||||
| 货币换算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2020年3月31日结余 | $ | $ | $ | |||||||||
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，“无形-商誉和其他”(ASC 350)：简化商誉减损测试，其中取消了计算商誉隐含公允价值的要求(即当前商誉减值测试的第2步)，以衡量商誉减值费用。相反，实体将根据报告 单位的账面金额超过其公允价值(即，根据当前步骤1衡量该费用)记录减值费用。该公司自2020年1月1日起采用ASU 2017-04。公司预计采用这一标准不会对其今后的合并财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(ASC 820)：披露框架-对公允价值计量披露 要求的修改。更新后的会计指南修改了关于公允价值计量 的披露要求，取消了与公允价值等级有关的某些披露要求，修改了与计量不确定性有关的现有披露要求，并增加了新的披露要求。该公司从2020年1月1日起采用ASU 2018-13，而 的采用并没有对其财务报表披露产生重大影响。
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罗林斯公司及附属公司
最近， 发布了将于2021年或以后采用的会计准则
在2019年12月，FASB颁布了ASU第2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计。标准 消除了一个组织分析下列情况是否适用于给定时期的必要性的必要性：(1)期间内税收分配增量 方法的例外(2)当 外国投资所有权发生变化时计算基数差异的例外情况，(3)计算年度迄今损失的中期所得税例外，超过预期的 损失。ASU还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指南的适用，并简化GAAP，用于(1)部分基于收入的特许税；(2)与政府的交易，导致商誉税基的增加；(3)不纳税的法律实体的单独财务报表；(4) 在过渡时期修改税法。本更新中的标准对公司从2021年开始的财政年度的财务报表 生效。预计这一ASU的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
| 附注3. | 收入 |
下表按收入来源分列我们的收入(千)。
销售 和基于使用的税收不包括在收入中。在下表所列期间，对个别客户或美国以外国家的销售没有超过10%。按我们的客户所在的主要地理区域分类的收入如下：
| (单位：千) | ||||||||
| 三个月结束 | ||||||||
| 三月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 其他国家 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
按重要产品和服务提供的外部客户的收入如下：
| (单位：千) | ||||||||
| 三个月结束 | ||||||||
| 三月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 住宅收入 | $ | $ | ||||||
| 商业收入 | ||||||||
| 白蚁完井、诱饵监测和更新 | ||||||||
| 特许经营收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 附注4. | 每股收益 |
公司 遵循ASC 260，即每股收益(ASC 260)，要求同时报告每股基本收益和稀释收益。 每股基本收益是通过将参与普通股股东可获得的净收入除以该期间参与普通股已发行股份的加权平均数 来计算的。
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罗林斯公司及附属公司
| 三个月结束 | ||||||||
| 三月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 每股基本和稀释收益 | ||||||||
| 普通股 | $ | $ | ||||||
| 限制普通股 | $ | $ | ||||||
| 附注5. | 意外开支 |
在正常的业务过程中，公司的某些子公司是若干诉讼、索赔或仲裁的被告，这些诉讼、索赔或仲裁声称附属公司的服务造成损害，此外，公司还不时为与就业有关的案件(br}和索赔进行辩护。我们所涉及的某些环境问题主要是在正常的业务过程中产生的。 我们正在积极地对其中的每一件事进行辩论。
管理部门 不认为任何待决的索赔、诉讼或诉讼，无论是单独的还是合计的，都不会对公司的财务状况、经营结果或流动资金产生重大的不利影响；然而，一些或所有事项的不利 结果，无论多么不可能，都可能导致对某一季度或一年的结果可能产生重大影响的费用。
| 附注6. | 金融工具的公允价值 |
公司的金融工具包括现金和现金等价物、贸易应收款、应收票据、应付账款和其他短期负债。这些金融工具的账面金额近似于它们各自的公允价值。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，该公司与被收购公司的前所有者共承担了5，130万美元和2，900万美元的收购阻碍和提前偿还债务。预支负债被贴现，以反映支付的预期可能性，并将 预付负债和迟延负债在公司账面上按其净现值折现，并被视为第3级负债。下表汇总了这些负债的公允价值变动情况。
下表汇总了这些负债的公允价值变动情况。
| 三个月到3月31日， | ||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 开始 | $ | $ | ||||||
| 新的收购和重新估值 | ||||||||
| 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未清意外开支利息 | ||||||||
| 冲销、没收和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
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罗林斯公司及附属公司
| 附注7. | 未获收入 |
分配给剩余履约义务的收入 是尚未确认的订约收入(“合同 未确认的收入”)，其中既包括未赚得的收入，也包括将在今后的 期间开具发票和确认的收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中确认的递延收入分别为4 270万美元和4 000万美元。
未赚取收入的变化如下：
| 三个月到3月31日， | ||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 年初余额 | $ | $ | ||||||
| 递延未赚取收入 | ||||||||
| 确认未赚取收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
该公司没有材料合同，但截至2020年3月31日或2019年12月31日未确认收入。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司的长期未盈利收入分别为1，400万美元和1，370万美元。未赚得的 短期收入在未来12个月内确认.大部分未赚得的长期收入是在五年或更短的时间内确认的，直到2029年才确认为非物质收入。
| 附注8. | 租赁 |
公司租赁某些建筑物、车辆和设备，以减少与所有权相关的风险。公司选择ASC 842允许的实用权宜之计，不包括资产负债表上12个月或更短期限的短期租约。截至2020年3月31日和2019年12月31日，所有租赁被归类为经营租赁。建筑物租赁 一般有5至10年的期限，每年的租金按每批租约的固定数额增加。车辆租赁一般规定一年的固定期限，并可按月延长租赁期限，根据车辆类别的 ，租期最长可达5年。更新选择权的行使由公司自行决定。可以肯定的是， 该公司将行使其车辆租赁的更新选项。车辆租赁的使用权、资产和负债的计量包括与这类续约期有关的固定付款。我们将 合同的租赁部分和非租赁部分分开。我们的租赁协议不包含任何重大可变付款、剩余价值担保、提前终止惩罚 或限制性契约。
公司 在可用时使用租约中隐含的费率；但是，我们的大多数租约没有提供易于确定的隐式 速率。因此，我们估计我们的递增借款利率的基础上，可获得的信息，在至少开始。
| (单位：千) | ||||||
| 租赁分类 | 财务报表分类 | 三个月结束 2020年3月31日 | ||||
| 短期租赁费用 | 提供服务、销售、一般和行政费用的费用 | |||||
| 经营租赁成本 | 提供服务、销售、一般和行政费用的费用 | |||||
| 租赁费用总额 | ||||||
| 其他资料 | ||||||
| 加权平均剩余租赁期-经营租赁 | ||||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | ||||||
| 为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： | ||||||
| 经营租赁的经营现金流 | ||||||
| 11 |
罗林斯公司及附属公司
租赁承诺
未来最低租赁付款，包括假定在2020年3月31日行使的更新备选办法如下：
| (单位：千) | 经营租赁 | |||
| 2020年(不包括截至2020年3月31日的三个月) | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减：代表利息的相应数额 | ||||
| 未来最低租赁付款共计，扣除利息 | $ | |||
业务租约的未来最低租赁付款总额，包括代表利息的数额，包括建筑租约的9 680万美元和车辆租赁的1.316亿美元。截至2020年3月31日，该公司对尚未开始的租赁没有额外的未来义务。
上表所列的未来 承诺不包括续订期内的租赁付款，在这段期间，相当肯定的是， 公司将行使更新选择权。
| 附注9. | 债务 |
该公司与N.A.SunTrust银行和美国银行签订了一项无担保循环承诺的信贷协议，其中包括7 500万美元的信用证次级贷款和2 500万美元的Swingline次级贷款以及向SunTrust银行和N.A美国银行提供的无担保的定期贷款2.5亿美元。循环承诺和 贷款期限均从2019年4月29日开始，为期五年。此外，“信贷协定”还规定将每一期限延长到循环承诺终止日期之后，以及在任何时候和不时可选择提前还款的权利，以全额或部分预付任何 借款，而不支付保险费或罚款。截至2020年3月31日，循环承诺的未偿借款为1.33亿美元，定期贷款的未偿借款为1.868亿美元。截至2019年12月31日，循环承诺 的未偿借款为1.015亿美元，定期贷款的未偿借款为1.9亿美元。信用协议 包括一个债务契约，要求公司的杠杆比率不超过3.00：1.00。杠杆比率 是在最近结束的财政季度的最后一天计算的。该公司一直遵守适用的 债务契约，直至本文件提交之日，并期望在整个2020年保持遵守。
| 附注10. | 股东权益 |
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司支付了3930万美元或每股12美元的现金股息，而2019年同期则为3430万美元或每股0.105美元。
在截至2020年3月31日或2019年3月31日的第一季度，该公司没有在公开市场上回购股票。
| 12 |
罗林斯公司及附属公司
公司向雇员回购股份，以支付已归属的限制性股份的税款。该公司分别为截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度回购了800万美元和910万美元。
随着公司2019年年度报告中关于 表10-K表的合并财务报表附注17中更多的 充分讨论，已根据公司员工股票奖励计划向高级管理人员和其他管理人员发放了时间差限制股和限制性股股。公司从其授权但未发行的 股份池中发行新股。截至2020年3月31日，公司的普通股约有490万股留作发行。
时间 有限制的股份和有限制的股票单位
| 三个月结束 | ||||||||
| 三月三十一日， | ||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 时差限制股票： | ||||||||
| 税前补偿费用 | $ | $ | ||||||
| 税收利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 限制性股票费用，扣除税后 | $ | $ | ||||||
-下列 表汇总了截至2020年3月31日未获限制的未发行股票的资料：
| 股数 | 平均拨款- 日期公允价值 | |||||||
| 2019年12月31日 | $ | |||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 既得利益 | ( | ) | ||||||
| 获批 | ||||||||
| 2020年3月31日无限制股票 | $ | |||||||
截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司的未确认赔偿费用总额分别为5 810万美元和4 130万美元，与预计在大约4.4年和4.0年加权平均期间内确认的时间差限制性股份有关。
| 附注11. | 养恤金和退休后福利计划 |
在2019年9月期间，该公司完成了其资金充足的养老金计划.截至2019年12月31日，仍有2160万美元的养恤金资产可用于支付其他雇员福利。该公司在截至2020年3月31日的季度内使用590万美元为其401(K)匹配债务提供资金，并计划继续为未来的福利计划债务提供资金，并可能根据ERISA条例将任何剩余的 养老金资产退还给该公司。截至2020年3月31日，该公司仍有大约1 560万美元的福利计划资产。
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罗林斯公司及附属公司
养恤金净损失/(收益)构成部分
| 三个月到3月31日， | ||||||||
| (单位：千) | 2020 | 2019 | ||||||
| 利息和服务成本 | $ | $ | ||||||
| 计划资产预期收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净损失摊销 | ||||||||
| 定期净收益 | $ | $ | ||||||
在截至2020年3月31日的三个月和2019年同期期间，该公司没有向其规定的退休金退休计划(“计划”)缴款。该公司没有为截至2019年12月31日的年度作出任何贡献。
| 附注12. | 业务合并 |
公司 在2020年3月31日终了的三个月期间进行了7次收购，在截至2019年12月31日终了的年度内进行了30次收购，其中一些已在各种新闻稿和目前关于表8-K的相关报告中披露，截至2020年为止的7次收购中，在购置之日记录的主要资产类别和负债的初步价值，经估值期间调整后，已包括在总价对账中，即 如下(千)：
在购置之日记录的资产购置和负债表。
| 2020年3月31日 | ||||
| 应收账款净额 | $ | |||
| 材料和用品 | ||||
| 设备和财产 | ||||
| 善意 | ||||
| 客户合同 | ||||
| 其他无形资产 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 其他资产和负债净额 | ||||
| 已支付的总代价 | $ | |||
| 减：自愿或有代价负债 | ( | ) | ||
| 现金购买总价 | $ | |||
从收购中获得的商誉 表示购进价格超过所购企业净资产公允价值的数额。在截至2020年3月31日的三个月期间，与上述7笔收购相关的商誉增加了2，650万美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，商誉累计账面金额分别为5.961亿美元和5.728亿美元。2020年3月31日，外国商誉账面金额为5 390万美元，2019年12月31日为5 580万美元。
截至2019年9月30日，公司完成了最新的年度减值分析。根据这一分析的结果，公司 得出的结论是，没有表明其商誉或其他无形资产受到损害。
客户合同的账面金额为279.4美元。百万美元
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罗林斯公司及附属公司
客户 合同和其他可摊销的无形资产在其经济使用寿命内按直线摊销。下表列出截至2020年3月31日的无形资产组成部分(千)：
| 无形资产 | 携带 值 | 使用寿命 | ||||||
| 客户合同 | $ | |||||||
| 商标和贸易权 | N/A- | |||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||
| 专利 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 因特网域 | N/A | |||||||
| 客户合同和其他无形资产共计 | $ | |||||||
| 附注13. | 衍生工具与 套期保值活动 |
利用衍生工具的风险管理目标
该公司面临因我们的国际业务和全球经济状况而产生的未偿债务和外币风险的某些利率风险。公司订立某些衍生金融工具，以锁定某些 利率，并以其功能货币 美元保护价值或确定某些债务的数额。
现金流动利率风险的边缘
公司 使用利率互换安排来管理或对冲其利率风险。尽管有这些掉期办法的条件，公司最后还是有义务支付循环承付款项和定期贷款(“信贷安排”)下的所有到期和应付款项，公司不为投机或交易目的使用这种工具。
2019年6月19日，该公司开始从浮动利率到固定利率互换，以总计8 000万美元的名义金额( )来对冲该公司部分浮动利率债务。公司指定 掉期为现金流量对冲。互换要求我们按名义金额每年支付1.94%的固定利率。货币互换的现金流 从2019年6月30日开始，到2021年12月31日结束。截至2019年12月31日，其他综合收入(“AOCI”)累计亏损为30万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，AOCI又记录了70万美元的损失。在现金流动期间，与每项所需利息支付有关的已实现损益将 从AOCI重新归类为利息支出。在截至2020年3月31日的头三个月，已将10万美元的 记作利息收入，以抵消我们信贷机制的浮动利率利息开支。截至2020年3月31日，公司 利率互换的公允价值记录为其他流动负债80万美元，长期负债0.2美元，债务总额为100万美元。截至2019年12月31日，公司利率互换的公允价值记录为其他流动负债20万美元，长期负债0.1美元，合计债务30万美元。管理层每季度对任何掉期协议进行评估，以确定其有效性或无效，并记录公允价值的变化，作为对AOCI的调整。管理部门打算使掉期办法保持有效。
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罗林斯公司及附属公司
外汇风险套期保值
公司 面临各种外币对其功能货币美元的波动。我们使用外币 衍生工具，特别是普通外币远期合约(“外汇远期”)来管理我们在美元-加元和澳元-美元汇率波动中的风险敞口。外汇远期包括固定外汇汇率，以便在指定日期交付指定的 数量的外币。外汇远期通常以美元结算，其公允价值在结算日或接近结算日的 。我们目前没有在对冲会计中指定任何这些外汇远期，而是立即反映公允价值在收益中的变化。我们使用这些工具不是为了投机或交易目的，而是利用它们来管理我们对汇率的敞口。在其他收入/费用 中记录的外汇远期公允价值的变化等于截至2020年3月31日的三个月的净收益110万美元和截至2019年3月31日的 三个月的净亏损10万美元。该公司外汇远期的公允价值在2020年3月31日记录为其他流动资产60万美元，截至2019年12月31日是其他流动负债20万美元的净债务。
作为2020年3月31日的{Br}，该公司有下列未完成的外汇远期(以千计，除仪器数量外)：
| 非指定 导数摘要 | ||||||||||||
| 外汇远期合同 | 仪器数 | 卖 概念上 | 买 概念上 | |||||||||
| 出售澳元/买入美元Fwd合同 | $ | $ | ||||||||||
| 销售CAD/购买美元Fwd合同 | $ | $ | ||||||||||
| 共计 | $ | |||||||||||
在截至2020年3月31日的3个月和截至2019年12月31日的年度内，与这些衍生工具有关的财务报表影响不大。
| 附注14. | 后续事件 |
2020年4月28日，该公司宣布，董事会于2020年6月10日向营业结束时有记录的股东定期发放普通股每股0.08美元的现金红利。
项目 2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
2020年4月29日，该公司公布第一季度收入为4.879亿美元，比前一年第一季度的4.291亿美元增长了13.7%。截至2020年3月31日的第一季度，罗林斯的净利润下降2.2%，至4，330万美元，即每股稀释后的0.13美元，而2019年同期为4，420万美元，即每股稀释后的0.14美元。
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罗林斯公司及附属公司
行动结果 ：
截至2020年3月31日的3个月，而截至2019年3月31日的3个月
冠状病毒大流行影响
世界卫生组织于2020年3月宣布的全球冠状病毒(“冠状病毒”)的全球传播造成了巨大的波动、不确定性和全球宏观经济混乱。我们的业务、业务和财务结果一直并可能继续受到冠状病毒大流行和有关政府行动(包括宣布的紧急状态和隔离状态、“就地庇护”或类似命令)、非政府机构建议和公众观念的不利影响，所有这些都已导致全球经济和劳动力市场状况的中断。虽然许多企业被要求暂时关闭以减缓病毒的传播，但国土安全部已指定虫害防治为“必不可少的” 。我们一直能够继续在世界各地的运作， 和我们的大多数员工工作，以使我们的客户在这个时候。
我们最关心的是员工和客户的安全和福利。为了保护他们的健康，我们采取了许多安全措施，包括为我们的所有技术人员提供个人防护设备(口罩、战利品、手套、工作服等)。我们还实施了许多措施来消毒我们的设备，实施社会距离指导， 和提供无接触的服务。
为了解决持续存在的现金流动和流动性风险，我们已经采取了某些步骤，以减少或推迟我们各种品牌的某些可控开支，其中包括：
| · | 减少某些管理人员的工资 ， | |
| · | 取消了所有非必要的资本支出， |
| · | 递延 某些地点通常排定的年度薪酬增薪， |
| · | 取消了所有非必需的商务旅行、会议和培训计划， |
| · | 取消非必要承包商和临时服务， |
| · | 为选定的人员实施了 工作小时减少，以及 |
| · | 一些人员被停职，同时继续领取高达90天的福利。 |
客户 在大流行期间的保留是不可预测的，而且更直接的关注。我们的住宅害虫控制业务与季节性趋势保持一致，特别是在美国各地气温上升和虫害活动增加的情况下。通过提交本文件的日期 ，我们的商业虫害防治业务受到了更大的不利影响，因为它跨越了保健、食品加工、物流、食品杂货店、零售和招待业等多个行业。这些行业中的每一个都受到这种流行病的不同影响。我们的许多商业客户继续作为“基本”业务开展业务；然而，还有一些商业客户暂时关闭，并暂停了我们的商业虫害防治服务。
我们预计，冠状病毒对一般经济活动的影响将对我们的新客户销售需求产生负面影响。我们在2020年3月中旬开始经历这种影响，预计它将持续下去，并在2020年第二季度变得更加重要。我们还预计，这种 影响将在2020年剩余时间及以后进一步持续，影响的程度将取决于经济收缩的程度和持续时间。
为了提高我们的销售需求，我们继续在我们看到机会的地方进行创新。在创纪录的时间内，我们的团队开发了一种新的消毒服务 ，该服务正在奥金迅速部署，名为vitallean™。 成功地向我们的客户提供这种新服务将有助于确保公司的长期实力。
尽管我们的资产负债表上有大量无形资产，但我们目前预计，随着避风港和关闭企业的任务解除，经济将出现反弹。我们目前预计，在收入或现金流方面不会出现任何接近无形资产减值水平的重大长期损失。
所有的 我们的关键供应链供应商仍然运作，我们已经聘请了更多的新来源，以补充我们的 现有供应商，特别是关键的ppe和其他冠状病毒相关的项目。车队供应商和支持供应商继续为我们的需求服务。
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罗林斯公司及附属公司
收入
截至2020年3月31日的第一季度收入增长5880万美元，至4.879亿美元，同比增长13.7%，而截至2019年3月31日的第一季度收入为4.291亿美元。收入增长的13.7%来自收购，而客户和价格的增长则占剩余的5.1%。
公司提供三项主要服务：商业害虫防治、住宅害虫防治和白蚁防治，包括 辅助服务。在截至2020年3月31日的第一季度，商业虫害防治收入约占公司收入的38%，住宅虫害防治接近公司收入的42%，白蚁和辅助服务收入约占公司收入的19%。2020年第一季度与2019年第一季度相比，公司商业病虫害防治收入增长8.0%，住宅病虫害防治收入增长18.6%，白蚁和辅助服务收入增长17.4%。在2020年第一季度和2019年第一季度，外国业务分别占 总收入的7%和8%。
收入 受到公司的虫害和白蚁控制服务的季节性影响。由于害虫活动的增加，如 以及白蚁在春季和夏季的变质(其发生取决于季节的变化)， 在历史上导致公司收入增加，如下表所示：
| 合并净收入 | ||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 第一季度 | $ | 487,901 | $ | 429,069 | $ | 408,742 | ||||||
| 第二季度 | — | 523,957 | 480,461 | |||||||||
| 第三季度 | — | 556,467 | 487,739 | |||||||||
| 第四季度 | — | 505,985 | 444,623 | |||||||||
| 截至12月31日的年度， | $ | 487,901 | $ | 2,015,478 | $ | 1,821,565 | ||||||
收入 也受到公司收购的影响。在截至2020年3月31日、2019年和2018年的第一季度，收购分别增加了3 700万美元、450万美元和1 600万美元。
提供服务的费用
截至2020年3月31日的第一季度提供的服务费用增加了3 390万美元，即15.6%，达到2.512亿美元，而上一年第一季度的费用为2.173亿美元。2020年第一季度的毛利率为48.5%，比2019年第一季度的49.4%下降了0.9个百分点。本季度在下列领域的费用增长幅度较高：汽车、工人补偿、一般责任保险费和索赔付款增加；医疗索赔活动增加和休假服务技术人员应计福利所产生的与人事有关的支出；用于增加个人防护用品以保障雇员安全的材料和用品，以及因收购业务而获得的较高服务薪金，尚未在我们的有机基础上实现业务效率。服务薪金、物资、用品和车队的性质变化较大，并随着这一期间增加的13.7%的收入而增加。
折旧 和摊销
截至2020年3月31日的第一季度折旧 和摊销费用增加490万美元，达到2160万美元，比上年同期增加29.5%。由于购置和购买设备，折旧增加了200万美元，而无形资产的摊销增加了290万美元，原因是若干次购置的客户合同摊销。
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罗林斯公司及附属公司
销售，一般和行政
截至2020年3月31日的第一季度销售、总务和管理费用增加了1，830万美元，即13.1%，达到1.579亿美元，占收入的32.4%，比截至2019年3月31日的第一季度下降0.1个百分点，占收入的32.5%。该公司的电信费用增长较高，坏账风险准备金增加。这些费用因行政人员薪金、车队、广告和专业服务费用的减少而被抵消。
利息 费用净额
截至2020年3月31日的第一季度净利息支出为220万美元，而去年同期的净利息收入为30万美元，主要原因是我们的信贷机制于2019年4月实施，以资助收购增长。
收入税
截至2020年3月31日的第一季度实际税率为21.9%，截至2019年3月31日的第一季度为21.1%。2020年3月31日终了的第一季度实际税率上调的主要原因是某些实惠扣减额的减少。
流动性 与资本资源
该公司相信，其目前的现金和现金等价物余额、预期将从业务活动产生的未来现金流量、其1.75亿美元的循环信贷机制和2.5亿美元的定期贷款机制下的现有借款，将足以为其目前的业务和债务提供资金，并在可预见的将来为业务的扩展提供资金。该公司的经营活动在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内分别产生了9 200万美元和6 140万美元的净现金。在截至2020年3月和2019年3月的三个月内，该公司没有向其唯一剩余的确定养恤金退休计划缴款，2019年养恤金计划结算中有约1 560万美元的养恤金计划资产。
在截至2020年3月31日的三个月内，公司投资了约670万美元用于资本支出，不包括企业收购支出，而2019年同期为650万美元。为应对大流行病危机，取消了2020年的非必要资本支出。头三个月的资本支出主要包括购买操作设备、更换设备和与技术有关的项目。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司的收购支出总额为4 760万美元，而2019年同期为700万美元。 共支付了3 930万美元的现金红利(每股0.12美元)，而2019年同期的现金红利为3 430万美元或(每股0.105美元)。2020年4月28日，该公司宣布，董事会宣布其普通股定期季度现金 红利为每股0.08美元，应于2020年6月10日支付给营业结束时有记录的股东 2020年5月11日，由现有现金余额和可用的信贷设施供资。公司预计将继续向普通股股东支付现金股利，但须视公司的收益和财务状况及其他有关因素而定。 公司在2020年前三个月或2019年同期内没有在公开市场上回购其普通股股份。该公司多年来一直有一个回购计划，当 公司认为这个机会是可取的时候，它就经常购买股票。董事会于2012年7月核准增购公司普通股1 125万股。这些授权使公司能够在适当时继续购买公司普通股, 这是公司强大的现金流所带来的一个重要好处。股票回购程序没有过期 日期.根据股份回购计划，总共可以购买760万股额外股份。该公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的头三个月，分别向雇员回购了800万美元的普通股和910万美元的普通股，用于支付归给限制性股份的税款。收购、资本支出、股票回购和现金红利 由现有现金余额、我们的信贷额度借款、定期贷款和经营活动供资。
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罗林斯公司及附属公司
截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司的资产负债表包括短期未盈利收入1.294亿美元和1.228亿美元，约占我们年收入的6%。这是客户向公司支付的预付服务的现金，将在今后12个月内确认。该公司截至2020年3月31日的现金和现金等价物总额为9260万美元，由多家银行机构持有。大约6 420万美元在外国银行机构持有现金帐户 ，其余余额主要存放在各国内 银行的无利息账户中。该公司的国际业务正在扩大，我们打算通过收购不相关的公司、重新投资外国存款和未来的收益，在今后继续扩大在国外市场上的业务。从公司的外国子公司汇回现金不是公司当前业务计划的一部分。该公司在美国有很大的现金头寸。该公司保持足够的流动资金和资本资源，用于资助国内业务和债务，并在可预见的将来为扩大国内业务提供资金，而不考虑其外国存款。
诉讼
在正常的业务过程中，公司的某些子公司是若干诉讼、索赔或仲裁的被告，这些诉讼、索赔或仲裁声称附属公司的服务造成损害，此外，公司还不时为与雇用有关的案件 和索赔辩护。我们所涉及的某些环境问题主要是在正常的业务过程中产生的。 我们正在积极地对其中的每一件事进行辩论。
管理部门 不认为任何待决的索赔、诉讼或诉讼，无论是单独的还是合计的，都不会对公司的财务状况、经营结果或流动资金产生重大的不利影响；然而，一些或所有事项的不利 结果，无论多么不可能，都可能导致对某一季度或一年的结果可能产生重大影响的费用。
关键的 会计政策
自提交2019年12月31日终了年度的10-K表以来，公司的关键会计政策没有任何变化，ASC 326除外。
新的会计准则
关于最近的会计声明，包括预期通过日期和对业务结果和财务状况的估计影响的说明，见“精简综合财务报表说明”附注 2。
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罗林斯公司及附属公司
前瞻性 语句
本季度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明包括(但不限于)公司认为，其业务、业务结果、财务状况和(或)流动性可能受到与冠状病毒大流行有关的未来发展的影响； 公司预期冠状病毒对一般经济活动的影响将对我们新客户的销售需求产生不利影响，这种影响将在2020年剩余时间及以后进一步持续，影响程度取决于经济收缩的程度和持续时间；公司计划让其大多数雇员在此时继续为其客户谋福利；公司有能力进行创新以提高销售需求；公司对经济将随着住房到位和业务关闭任务的取消而反弹的预期被取消；公司相信，它不会遭受与冠状病毒大流行有关的任何长期收入或现金流量的重大损失，从而接近任何程度的无形损害；未来采用 最近的会计公告对公司财务报表的影响；公司计划暂停向过去有欠款的客户提供未来的 服务；公司打算将其浮动至固定利率互换(Br)的名义总额为8 000万美元，以对冲公司在信贷机制下的一部分浮动利率 债务；关于管理层对最终解决方案的 影响的预期的陈述以及对公司财务状况的未决索赔、诉讼或诉讼的指导, 经营和流动资金的结果；公司合理地肯定它将对其经营租约行使更新的 选项；公司认为其目前的现金和现金等值余额、预期将通过经营活动产生的未来现金流量和根据其1.75亿美元的循环信贷贷款和2.5亿美元定期贷款安排可获得的借款将足以为其目前的业务和债务提供资金，并在可预见的将来为业务的扩大提供资金；公司的预期是，到2020年，其杠杆比率仍将保持在履行其债务契约的情况下；我们期望该公司将继续向普通股东支付现金红利, 视公司的收益和财务状况而定；我们打算在今后继续通过外国存款和未来收益的再投资以及对与公司无关的公司的 收购来扩大在外国市场上的 业务，从该公司的外国子公司汇回现金并不是公司目前业务计划的一部分；公司计划继续为未来的福利计划义务提供资金，按照ERISA条例可能将任何剩余的养恤金资产退还给该公司； 公司预期它将放弃2020年剩余的非必要资本支出； 公司期望继续遵守债务契约，公司相信外汇汇率风险不会对公司今后的业务结果产生重大影响；公司相信，它保持足够的流动性和资本资源，用于为国内业务和 义务提供资金，并在可预见的将来为其国内业务的扩展提供资金，而不考虑其外国存款；公司关于重新分类与 衍生物有关的其他综合收入的估计；公司认为，在第一季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这有可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响。由于各种风险和不确定性，公司的实际结果可能与前瞻性报表中指出的结果大不相同，但不限于此。, 与冠状病毒有关的经济收缩程度和持续时间对2020年剩余时间及以后的一般经济活动的影响；与冠状病毒大流行有关的未来发展对公司业务、经营结果和财务状况的影响；在未决诉讼中对公司作出不利裁决的可能性；一般经济条件；我们的特许经营商、分包商或供应商采取的可能损害我们业务的行动；市场风险；行业惯例或 技术的变化；对数据安全的破坏；说明公司的白蚁处理和虫害防治方法的成功程度；损害我们的品牌或声誉；我们保护我们的知识产权和其他所有权的能力；公司查明和成功整合潜在收购的能力；气候和天气条件；竞争因素和定价做法；我们吸引和留住熟练工人的能力；劳动力成本增加；各种政府法律和规章的变化，包括环境条例；以及我们的治理文件中存在着某些反收购条款，这些条款可能会使公司董事会反对的投标报价、控制权变更或收购企图更加困难或昂贵，所有上述风险和不确定性都超出了公司的控制能力。, 在许多情况下，公司 无法预测可能导致其实际结果与 前瞻性声明所指示的结果大不相同的风险和不确定性。关于公司面临的潜在风险的更详细的讨论见本报告第 1A项和该公司向证券交易委员会提交的2019年12月31日终了年度的10-K表报告。本公司不承诺更新其前瞻性声明.
| 项目3. | 市场风险的定量和定性披露 |
由于 在2020年3月31日，该公司维持了一个投资组合(包括现金和现金等价物)的短期 利率风险敞口。该公司通过其1.33亿美元的循环信贷贷款和1.868亿美元的定期贷款贷款，承受着利率风险风险。该公司还面临外国汇率变动引起的市场风险。关于公司为管理汇率波动风险而对衍生金融工具进行投资的情况，见第一部分第1项注13。公司认为，这种汇率风险不会对公司今后的经营成果产生重大影响。
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罗林斯公司及附属公司
| 项目4. | 管制和程序 |
在 监督下，并在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务干事的参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这是1934年3月31日“证券交易法”(“交易所法”)(“评估日期”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的。根据这一评估，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，我们的披露控制和程序在评估日起在合理的保证水平上有效，以确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据“外汇法”提交的报告所要求的信息。
此外，管理层的季度评价表明，在第一季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。截至2020年3月31日，我们没有发现我们内部控制中的任何重大弱点，因此没有采取任何纠正的 行动。
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罗林斯公司及附属公司
第二部分其他资料
| 项目1. | 法律程序 |
关于某些诉讼的讨论，见第一部分第1项注 5。
| 项目1A。 | 危险因素 |
鉴于与冠状病毒流行有关的最新事态发展，该公司正在补充先前在第一部分第1A项中披露的风险因素。它在2019年12月31日终了的财政年度关于表10-K的年度报告中，于2020年2月28日提交给证券交易委员会，其中包括以下风险因素：我们的业务、经营结果和财务状况 已经并可能继续受到冠状病毒大流行的不利影响，今后的不利影响可能是重大的，难以预测。
世界卫生组织于2020年3月宣布冠状病毒(“冠状病毒”)在全球蔓延，造成了巨大的波动、不确定性和全球宏观经济混乱。我们的业务、业务和财务结果一直并可能继续受到冠状病毒大流行和有关政府行动(包括宣布的紧急状态和检疫、“庇护”或类似命令)、非政府机构建议和公众看法的不利影响，所有这些都已导致全球经济和劳动力市场状况的中断。这些影响对我们的业务产生了不利的影响，包括对我们的商业虫害防治服务的需求减少，这导致收入的下降和对我们的财务结果的其他不利影响。冠状病毒传播的其他潜在影响包括继续关闭或扩大关闭我们的客户设施，我们的客户无法支付我们的服务和 解决方案的可能性，或者他们将试图推迟支付欠我们的款项，其中任何一种都可能影响我们的流动性，以及各种政府赞助的提供经济救济的方案的可能性将是不够的。此外，如果我们不能通过与开支有关的计划、人力资本管理计划或其他措施来抵消收入下降，我们可能继续遭受不利的财政影响。由于这些观察到的和潜在的事态发展，我们预期我们的业务、业务和财务结果将继续受到不利影响。与病毒最终的地理传播、疾病的严重程度、大流行的持续时间有关的不确定性很多。, 受影响国家政府实施的旅行限制和企业关闭的程度和时间，以及这些因素和其他因素对基本的经济和劳动力市场条件的影响。因此，我们无法准确地预测冠状病毒大流行对我们的业务、业务和财务结果的最终影响。
| 项目2. | 未登记的 股票证券的销售和收益的使用。 |
发行人及关联购买者购买股权证券
在截至2020年3月31日的第三季度，罗林斯回购的股票和相关股票如下：
| 股份总数 | 最大数目 | |||||||||||||||
| 总数 | 加权平均 | 作为部分购买 | 可能的股票 | |||||||||||||
| 股份 | 已付价格 | 公开宣布 | 在.下购买 | |||||||||||||
| 期间 | 购买(1) | 每股 | 回购(2) | 回购计划 | ||||||||||||
| 2020年1月1日至31日 | 213,732 | $ | 36.52 | — | 7,610,416 | |||||||||||
| 2020年2月1日至29日 | 1,351 | 39.60 | — | 7,610,416 | ||||||||||||
| 2020年3月1日至31日 | 4,289 | 40.12 | — | 7,610,416 | ||||||||||||
| 共计 | 219,372 | $ | 39.60 | — | 7,610,416 | |||||||||||
| (1) | 包括向 雇员回购以下数额的限制性股份，以支付税款：2020年1月：213，732；2020年2月： 1，351；和2020年3月：4，289。 |
| (2) | 该公司有一个股份回购计划，于2012年通过，以回购多达1125万股公司的普通股。该计划没有过期 日期。 |
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罗林斯公司及附属公司
| 项目 5 | 展品。 | |||||
| (a) | 展品 | |||||
| (3) (i) | (A)罗林斯公司注册证书。日期：1981年7月28日，在此以表(3)(I)(A) 与注册人提交的表10-Q(2005年8月1日)合并。 | |||||
| (B)罗林斯公司注册证书修订证明书。日期：1987年8月20日，在此参考图3(I)(B)与注册人提交的2005年3月11日提交的10-K文件合并。 | ||||||
| (C) 1994年3月22日注册办事处和注册代理人变更地点证书，在此由 参考表(3)(I)(C)与登记人提交的表10-Q(2005年8月1日提交)合并。 | ||||||
| (D)罗林斯公司注册证书修订证明书。日期：2006年4月25日，在此引用 与2006年10月31日向注册人提交的10-Q文件一起提交的表3(I)(D)。 | ||||||
| (E)罗林斯公司注册证书修订证明书。日期：2011年4月26日，在此以参考 的形式加入到向登记官提交的2015年2月25日提交的10-K文件中提交的表3(I)(E)。 | ||||||
| (F)罗林斯公司注册证书修订证明书。日期：2015年4月28日，在此引用 与2015年7月29日向登记处提交的表3(I)(F)相结合，提交给注册人的10-Q文件。 | ||||||
| (G)罗林斯公司注册证书修订证明书。日期：2019年4月23日，在此引用 与2019年4月26日向注册人提交的10-Q文件一起提交的表3(I)(G)。 | ||||||
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| 成本 | 经修正的罗林斯公司的法律修订和修订，在此参照证物3(Ii)，提交其截至2017年3月31日的 季度的表10-Q。 | |||||
| (4)(a) | 罗林斯公司普通股证书的表格 ，在此参照表(4)提交截至1998年12月31日的表格10-K。 | |||||
| (31.1) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的条例S-K第601(B)(31)项对首席执行官的认证。 | |
| (31.2) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的条例S-K第601(B)(31)项规定的首席财务官证书。 | |
| (32.1) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| (101.INS) | 内联 XBRL实例文档 | |
| (101 SCH) | 内联 XBRL架构文档 | |
| (101 CAL) | 内联 XBRL计算链接库文档 | |
| (101 DEF) | 内联 XBRL定义链接库文档 | |
| (101.lab) | 内联 XBRL标签链接库文档 | |
| (101 PRE) | 内联 XBRL表示链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档) | |
| + | 这个展览的部分 (用星号表示)被省略了。 |
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罗林斯公司及附属公司
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
| 罗林斯公司 | ||||
| (登记人) | ||||
| 日期：2020年4月30日 | 通过： | 加里·罗林斯 | ||
| 加里·罗林斯 | ||||
| 副主席兼首席执行官 | ||||
| (首席执行干事) | ||||
| 日期：2020年4月30日 | 通过： | /s/ Paul E.Northan | ||
| 保罗·诺西 | ||||
| 高级副总裁，财务主任 干事兼财务主任 |
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| (首席财务及会计主任) | ||||
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