乔
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
|
|
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度
或
|
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依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从转轨时期开始 到
委员会档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) |
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(国税局雇主识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每一班的职称 |
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交易 文号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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存托股票，各占6.375%股份的1/20 |
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存托股票，每股为6.25%K级股份的1/20 |
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(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型速动成型机 |
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☒ |
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加速机 |
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☐ |
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非加速滤波器 |
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☐ |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。
截至2020年4月24日，注册人
场地中心公司
表格10-q季度报告
截至2020年3月31日的季度
目录
|
第一部分财务资料 |
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第1项 |
财务报表-未经审计 |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的综合资产负债表 |
2 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的综合业务报表 |
3 |
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合收入综合报表 |
4 |
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的合并股本报表 |
5 |
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的现金流动合并报表 |
6 |
|
|
精简合并财务报表附注 |
7 |
|
第2项 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
18 |
|
第3项 |
市场风险的定量和定性披露 |
36 |
|
第4项 |
管制和程序 |
37 |
|
|
|
|
|
第二部分.其他资料 |
|
|
|
第1项 |
法律程序 |
38 |
|
第1A项. |
危险因素 |
38 |
|
第2项 |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
39 |
|
第3项 |
高级证券违约 |
39 |
|
第4项 |
矿山安全披露 |
39 |
|
第5项 |
其他资料 |
39 |
|
第6项 |
展品 |
40 |
|
|
|
|
|
签名 |
41 |
|
1
网站中心公司
合并资产负债表
(未经审计；以千计，份额除外)
|
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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资产 |
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土地 |
$ |
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$ |
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建筑 |
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固定装置和租户改进 |
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减：累计折旧 |
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在建工程和土地 |
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房地产资产共计，净额 |
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合资企业的投资和垫款净额 |
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对附属公司的投资和预付款 |
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现金和现金等价物 |
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限制现金 |
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应收账款 |
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其他资产，净额 |
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$ |
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$ |
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负债和权益 |
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无担保债务： |
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高级笔记，净额 |
$ |
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$ |
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定期贷款净额 |
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循环信贷设施 |
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按揭负债净额 |
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负债总额 |
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应付帐款和其他负债 |
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应付股息 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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网站中心股权 |
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A类- 2019年12月31日 |
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K级- 2019年12月31日 |
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普通股，面值为$ |
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额外已付资本 |
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超过净收入的累计分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延赔偿义务 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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减：按成本计算的国库普通股： 2019年12月31日 |
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( |
) |
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( |
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网站中心股东权益总额 |
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非控制利益 |
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总股本 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
2
网站中心公司
综合业务报表
(未经审计；单位：千，但每股数额除外)
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
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2020 |
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2019 |
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业务收入： |
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租金收入 |
$ |
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$ |
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费用和其他收入 |
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租金业务费用： |
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操作和维护 |
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房地产税 |
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减值费用 |
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一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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其他收入(费用)： |
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利息收入 |
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利息费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他(费用)收入，净额 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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权益法投资及其他项目收益前收入 |
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合资企业净收入股本 |
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优先股权益准备金，净额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
出售合资企业权益所得 |
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|
房地产处置收益，净额 |
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|
|
税前收入 |
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|
应纳税的REIT子公司的税收费用以及国家特许经营权和所得税 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
净收益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非控制权益收益净额 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于工地中心的净收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
优先股息 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归属于普通股股东的净收入 |
$ |
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$ |
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每股数据： |
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基本 |
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$ |
|
|
|
稀释 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
3
网站中心公司
综合收益综合报表
(未经审计；单位：千)
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净收益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他综合收入： |
|
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|
外币换算，净额 |
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( |
) |
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|
现金流量套期保值的变化与收益的关系 |
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其他综合收入共计 |
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综合收入 |
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$ |
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|
非控股权综合收益总额 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于工地中心的综合收入共计 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
4
网站中心公司
合并权益表
(未经审计；单位：千)
|
|
网站中心股权 |
|
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优先股 |
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共同 股份 |
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额外 已付 资本 |
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累积分布 超过 净收益 |
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递延赔偿义务 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
国库 股票 成本 |
|
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非- 控制 利益 |
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共计 |
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2019年12月31日结余 |
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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发行与普通股有关的股份 转股图则 |
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回购普通股 |
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股票薪酬净额 |
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( |
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非控制分布 主要利益 |
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宣布股息-普通股 |
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宣布的股息-优先股 |
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综合收入 |
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余额，2020年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
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( |
) |
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网站中心股权 |
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优先股 |
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共同 股份 |
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额外 已付 资本 |
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|
累积分布 超过 净收益 |
|
|
递延赔偿义务 |
|
|
累计其他综合损失 |
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|
国库 股票 成本 |
|
|
非- 控制 利益 |
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共计 |
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2018年12月31日 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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发行与普通股有关的股份 转股图则 |
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回购普通股 |
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股票薪酬净额 |
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非控制分布 主要利益 |
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( |
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( |
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宣布股息-普通股 |
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( |
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( |
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宣布的股息-优先股 |
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( |
) |
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综合收入 |
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2019年3月31日结余 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
5
网站中心公司
现金流量表
(未经审计；单位：千)
|
|
三个月 |
|
|||||
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|
截至3月31日， |
|
|||||
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|
2020 |
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2019 |
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业务活动现金流量： |
|
|
|
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净收益 |
$ |
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|
$ |
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调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金流量净额： |
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折旧和摊销 |
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股票补偿 |
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债务发行成本的摊销和债务调整的公允市场价值 |
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债务清偿损失 |
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合资企业净收入股本 |
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优先股权益准备金，净额 |
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经营合资企业的现金分配 |
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出售合资企业权益所得 |
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房地产处置收益，净额 |
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减值费用 |
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因地面租赁终止而产生的建筑物的假设 |
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应收票据的变化-应计利息 |
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应收账款变动净额 |
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应付帐款和应计费用的净变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他经营资产和负债的净变动 |
|
( |
) |
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( |
) |
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调整总额 |
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业务活动提供的净现金流量 |
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投资活动的现金流量： |
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房地产开发与房地产经营的改进 |
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( |
) |
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( |
) |
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房地产处置收益 |
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出售合资企业权益所得收益 |
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对合资企业的股本捐款 |
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( |
) |
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( |
) |
|
未合并合资企业的分配 |
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|
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|
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|
偿还合资企业预付款净额 |
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|
|
|
|
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|
应收票据的偿还 |
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|
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|
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|
与RVI的净交易 |
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|
投资活动提供的净现金流量 |
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|
融资活动的现金流量： |
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|
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|
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|
循环信贷贷款的收益(偿还)，净额 |
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|
|
|
|
( |
) |
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偿还高级票据，包括偿还费用 |
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( |
) |
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|
偿还定期贷款和抵押债务 |
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( |
) |
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( |
) |
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与股本奖励计划及股息再投资计划一并回购普通股 |
|
( |
) |
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( |
) |
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回购普通股 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
分配给非控制利益和可赎回的经营伙伴关系单位 |
|
( |
) |
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( |
) |
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支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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(用于)融资活动提供的现金流量净额 |
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( |
) |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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|
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( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
|
|
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|
|
( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
|
|
|
|
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|
现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
6
凝结物注记财务报表
|
1. |
业务性质和财务报表列报方式 |
业务性质
Site Center Corp.及其相关的合并房地产子公司(统称为“公司”或“网站中心”)和未合并的合资企业主要从事收购、拥有、开发、再开发、扩张、租赁、融资和管理购物中心的业务。除非另有规定，本公司或网站中心的参考资料包括SiteCentresCorp.及其全资子公司和合并合资企业。该公司的租户基础主要包括国家和地区零售连锁企业和当地租户。因此，该公司的信用风险集中在零售业。
在编制财务报表时使用估计数
按照普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及当年报告的收入和支出数额，实际结果可能与这些估计数不同。
未经审计的中期财务报表
这些财务报表是公司根据公认会计原则为中期财务信息和证券交易委员会适用的规则和条例编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。然而，管理层认为，中期财务报表包括所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以便对提交的期间的结果进行公平的报表。这些浓缩合并财务报表应与公司审计的财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注应包括在公司截至2019年12月31日的年度报告表10-K中。.
巩固原则
合并财务报表包括公司和公司拥有控制权或被确定为可变利益实体(“VIE”)主要受益人的所有实体的结果。所有重要的公司间结余和交易都在合并过程中被消除。公司有能力行使重大影响力但没有财务或经营控制权的房地产合资企业中的直接投资，则采用权益会计方法加以核算。因此，公司在这些合资企业的收益(或亏损)中所占份额包括在合并净收益(亏损)中。
公司
现金流量表与非现金投融资信息补充披露
非现金投资和筹资活动概述如下(百万)：
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|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
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|||||
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|
2020 |
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|
2019 |
|
||
|
宣布但未支付的股息 |
$ |
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|
|
$ |
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|
|
与在建工程有关的应付账款 |
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|
因地租终止而产生的建筑物的假设 |
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|
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|
|
7
普通股
公司宣布普通股股息为$
新会计准则
信贷损失会计
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一项关于衡量报告实体在每个报告日持有的金融资产的信贷损失的修正案(会计准则更新，2016-13年)，金融工具-信用损失“主题326”)。该指南要求在估算应收账款、直线式应收租金和应收票据可疑账户备抵时，使用一种新的当期预期信用损失(CECL)模型。CECL模型要求该公司对这些应收账款估算其预期寿命信贷损失，并记录从应收账款余额中扣除的备抵额，即预计将收取的估计净金额。本指南适用于财政年度和2019年12月15日以后的这些财政年度内的中期报告期间。2018年11月，FASB发布ASU 2018-19，明确规定出租人记录的经营租赁应收款被明确排除在主题326的范围之外。该准则的采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
冠状病毒大流行期间租约的核算
2020年4月，FASB发布了一份问答文件(“租赁修改问题&A”)，重点是将租赁会计指南应用于因冠状病毒而提供的租赁特许权。根据现有的租赁指南，公司必须以租赁方式确定租赁特许权是与租户达成的新安排(由修改租赁会计框架处理)还是根据现有租赁协议规定的可强制执行的权利和义务(不适用租赁修改会计框架)确定的。“租赁修改问答”阐明，各实体可以选择不评估出租人为减轻冠状病毒对承租人的经济影响而提供的与租赁有关的救济是否属于专题842下的租赁修改，租赁。相反，选择不评估与冠状病毒直接相关的特许权是否为修改的实体可以选择是否适用修改指南(即假定合同总是考虑救济或合同未考虑补救)。承租人和出租人均可作出这一选择。该公司现正按分类评估其选择，而这类选择一贯适用于具有类似特点及类似情况的租契。修改租契问答的未来影响，取决于日后因冠状病毒而批予租户的租契优惠的程度，以及该公司在订立该等租让时所作的选择。
|
2. |
收入确认 |
综合业务报表中的费用和其他收入包括与客户签订合同的收入和其他与财产有关的收入，主要由剧院收入构成，并在收入期间确认如下(千)：
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
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|||||
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|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
合同收入： |
|
|
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|
资产和财产管理费 |
$ |
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|
$ |
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|
租赁佣金 |
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|
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|
|
|
|
开发费用 |
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|
|
|
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|
处置费 |
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|
信贷设施担保及再融资费用 |
|
|
|
|
|
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|
|
与客户签订合同的总收入 |
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|
其他财产收入： |
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|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
费用和其他收入共计 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8
|
3. |
合资企业的投资和预付款 |
在2020年3月31日和2019年12月31日，该公司对投资于
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
合并资产负债表 |
|
|
|
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|
土地 |
$ |
|
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$ |
|
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|
建筑 |
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|
固定装置和租户改进 |
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|
减：累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
在建工程和土地 |
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|
房地产，净额 |
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|
现金和限制性现金 |
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|
|
应收账款净额 |
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|
|
其他资产，净额 |
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|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押债务 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应付公司的票据及应计利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回优先股–立地中心 (A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司累计股本份额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可赎回优先股，净额(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基微分 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延发展费用，扣除与公司权益有关的部分 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付公司的款额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合资企业的投资和垫款净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
包括该公司自2017年3月以来累积的PIK |
|
(B) |
款额扣除估价津贴$ |
9
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
精简的联合作业报表 |
|
|
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|
|
业务收入 |
$ |
|
|
|
$ |
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业务费用： |
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营业费用 |
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减值费用 |
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折旧和摊销 |
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利息费用 |
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|
|
优先股费用 |
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|
其他费用，净额 |
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
不动产处分前损益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地产处置收益，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未合并合资企业的净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
公司在合资企业净收益中的股权份额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
基差调整(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
合资企业净收入股本 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
上文报告的公司净收益份额与公司综合业务报表中所列数额之间的差额，可归因于基础差摊销、未确认优先PIK、确认递延收益、出售因基差而确认的某些资产的损益和临时减值费用以外的差异。 |
该公司与该公司所有未合并合资企业有关的收入和其在BRE DDR合资企业中优先权益的利息收入(定义如下)如下(以百万计)：
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
合同收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
资产和财产管理费 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
开发费、租赁佣金和其他 |
|
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|
其他： |
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利息收入 |
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|
其他 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司的合营协议一般包括每一合伙人有权触发购买或出售其在合营企业的权益，或在若干年后或在任何一方没有订立合营协议的情况下，提出购买或出售物业的规定。根据本规定，公司无须购买其外部合资伙伴的利益。
BRE DDR合资企业
公司的
黑石的一个附属公司是管理成员，并有效地拥有
根据优先投资的条款和条件，公司的优先权益有权获得按优先投资的条款和条件从经营现金流量和某些资本收益中支付的某些优先累计分配。优先投资的年分配率为。
10
该公司根据近期物业销售的实际时间和价值，以及目前的市场假设，每季度重新评估总估值免税额。该公司在2020年3月31日的估值免税额中，按净额记录在每一批DDR III和BRE DDR IV优先投资权益上，如下所述：公司调整了总估值免税额，增加了美元。
优先投资概述如下(百万元，但拥有的财产除外)：
|
|
|
|
优先投资(特等) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
赎回日期 |
|
初始 |
|
|
2020年3月31日 |
|
|
估价 津贴 |
|
|
净储备金 |
|
|
拥有的财产 2020年3月31日 |
|
|||||
|
BRE复员方案III |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
BRE复员方案IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
购物中心与合资企业利益的配置
2020年2月，该公司出售了
从2020年1月1日到2020年3月31日，
|
4. |
对附属公司的投资和预付款 |
该公司优先投资零售价值公司。(“RVI”)$
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
与RVI签订合同的收入： |
|
|
|
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|
|
|
|
资产和财产管理费 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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租赁佣金 |
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|
处置费 |
|
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|
信贷设施担保及再融资费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
与RVI签订合同的总收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
11
|
5. |
其他资产，净额 |
其他资产包括下列资产(千)：
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
就地租赁，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
超市场租赁，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁起始费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租户关系，网络 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产共计，净额(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁ROU资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收票据(B) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延费用净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产共计，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下-市场租赁、净负债(其他负债) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(A) |
该公司记录了与其无形资产有关的摊销费用，不包括市价以上和低于市场的租约，数额为$ |
|
|
(B) |
2020年第一季度全额偿还。 |
|
6. |
循环信贷设施 |
下表披露了关于公司循环信贷设施的某些信息(定义如下)(以百万元计)：
|
|
|
账面金额 2020年3月31日 |
|
|
加权平均 利率为 2020年3月31日 |
|
|
到期日 |
|
|
无担保信贷贷款 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
PNC设施 |
|
|
|
|
|
N/A |
|
|
|
该公司与金融机构辛迪加维持无担保循环信贷设施，由富国证券有限责任公司、摩根大通银行、N.A.、N.A.公民银行、加拿大皇家银行资本市场和美国银行全国协会(“无担保信贷贷款”)安排。
该公司还维持一美元
公司在循环信贷安排下的借款在公司选举时按可变利率计算利息，利率以libor和指定的利差(LIBOR)为基础(
12
担保负债、未支配房地产资产价值和固定费用保险
|
7. |
高级注释 |
2020年3月，该公司赎回了全部美元
|
8. |
公允价值计量 |
该公司在估计债务公允价值披露时采用了以下方法和假设。高级票据的公允市场价值是根据公司公共债务的交易价格确定的。所有其他债务的公允市场价值是使用一种贴现现金流技术估算的，该技术结合了未来的合同利息和本金支付以及市场利息收益率曲线，并对期限、可选项性和风险状况进行了调整，包括公司的非履约风险和对价值的贷款。公司的高级债券和所有其他债务分别在公允价值等级中被划分为二级和三级。
要制订金融工具的估计公允价值，必须作出相当大的判断，因此，所提出的估计数不一定表示公司在处置金融工具时可以实现的数额。
与估计公允价值不同的承载价值概述如下(千)：
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
载运 金额 |
|
|
公平 价值 |
|
|
载运 金额 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
|
高级注释 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
循环信贷设施和定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
9. |
其他综合损失 |
按构成部分分列的累计其他综合损失的变化情况如下(千)：
|
|
损益 论现金流量 树篱 |
|
|
外国 货币 项目 |
|
|
共计 |
|
|||
|
馀额，2019年12月31日 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
改叙前的其他综合损失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金流量套期保值的变化与收益的关系(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期其他综合收入净额(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
余额，2020年3月31日 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(A) |
包括在这一数额中，$ |
13
|
10. |
减值费用和准备金 |
公司根据资产或投资的账面价值与估计的公允市场价值之间的差额记录减值费用和准备金如下(以百万计)：
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
出售资产 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
优先股权益准备金(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
减值费用共计 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
由于BRE解除武装、复员和重返社会合资企业中其优先股的总估值备抵额(注3)。 |
按公允价值计量的非经常性项目
公司必须评估某些受损的合并和未合并合资企业投资的公允价值。受损房地产资产和投资的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每项资产的预期现金流量进行贴现现金流量分析，以及考虑到现行市场资本率的收入资本化方法、对最近可比销售交易的分析、实际销售谈判和从第三方收到的真诚购买要约和(或)考虑到目前需要替换资产的数额，并根据过时情况进行调整。一般而言，公司在衡量一项投资的公允价值时考虑多种估值技术，然而，在某些情况下，单一评估技术可能是合适的。
就业务不动产资产而言，重要的估值假设包括收入资本化估值中使用的资本化率以及预计的财产净营业收入和预期持有期；对于正在开发或未处于稳定状态的项目，重要假设包括贴现率、完工和项目稳定的时间和估计费用、预计净营业收入和退出资本率；对优先股权益的估值，贴现现金流分析中使用的重要假设包括贴现率、预计净营业收入、预期赎回时间和对未合并合资企业投资的退出资本化率。该公司还考虑了对任何基本合资企业债务和合资协议条款的估值，这些估值是根据市场条件和管理层在记录估值调整和减损时所作的假设计算的，如果市场条件或基本假设发生变化，这些估值可能与实际结果大不相同。
下表列出截至2020年3月31日止的三个月内按公允价值计量的公司金融资产准备金的资料。该表还显示公司为确定公允价值而采用的估值方法的公允价值等级(百万)：
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公允价值计量 |
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一级 |
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2级 |
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三级 |
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共计 |
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共计 减值 收费 |
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2020年3月31日 |
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优先股权益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了公司用于确定公允价值(以百万计)的不可观测的重要投入的数量信息：
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关于三级公允价值计量的定量信息 |
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公允价值 |
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描述 |
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2020年3月31日 |
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估价技术 |
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不可观测的输入 |
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范围 |
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优先股权益 |
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$ |
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贴现现金流 |
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贴现率 |
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终端资本化 率 |
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NOI增长率 |
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14
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11. |
每股收益 |
下表提供了净收益与每股“基本”收益(“每股收益”)计算中使用的普通股数(“每股收益”)的对账情况，“每股收益”(“EPS”)使用了已发行普通股的加权平均数，而不考虑稀释的潜在普通股，“稀释”每股收益包括所有这类股票(千股，每股收益除外)。
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三个月 |
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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分子–碱性稀释 |
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净收益 |
$ |
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$ |
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加：非控制权益所得 |
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( |
) |
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减：优先股息 |
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( |
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) |
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减：未归属股票和经营的收益 主要伙伴关系单位 |
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( |
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( |
) |
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之后归于普通股股东的净收益 对参与证券的分配 |
$ |
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$ |
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分母–股份数目 |
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基本—平均流通股 |
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假定稀释证券的转换 |
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稀释—平均流通股 |
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每股收益： |
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基本 |
$ |
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$ |
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稀释 |
$ |
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$ |
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2020年3月、2019年3月、2018年3月和2017年3月发放给某些高管的业绩限制性股票单位(PRSU)在计算截至2020年3月31日的三个月内没有考虑到每股收益，因为根据该计划，不会发行任何股票单位。2019年3月和2018年3月发行的股份单位稀释，2017年3月发行的PRSU在计算截至2019年3月31日的三个月稀释每股收益时不考虑，因为计算结果是反稀释性的。在截至2019年3月31日的3个月内，该公司分别记录了对市场的调整标记-至2019年3月31日-市场调整幅度为
股票回购计划
2018年，公司董事会批准了普通股回购计划。
15
|
12. |
段信息 |
下表提供了公司应报告业务部门的信息(千)：
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截至2020年3月31日止的三个月 |
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|
购物 中心 |
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贷款 投资 |
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其他 |
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共计 |
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租金收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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其他收入 |
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总收入 |
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租金业务费用 |
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( |
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) |
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净营业收入 |
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折旧和摊销 |
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( |
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( |
) |
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利息收入 |
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其他费用，净额 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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未分配费用(A) |
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( |
) |
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( |
) |
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合资企业净收入股本 |
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优先股权益准备金，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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出售合资企业权益所得 |
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房地产处置收益，净额 |
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税前收入 |
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$ |
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截至2020年3月31日： |
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房地产资产总额 |
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$ |
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应收票据净额(B) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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截至2019年3月31日止的三个月 |
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|
购物 中心 |
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贷款 投资 |
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其他 |
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|
共计 |
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租金收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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其他收入 |
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总收入 |
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租金业务费用 |
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( |
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( |
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净营业收入 |
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减值费用 |
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( |
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( |
) |
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折旧和摊销 |
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( |
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( |
) |
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利息收入 |
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其他收入净额 |
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$ |
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|
未分配费用(A) |
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( |
) |
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( |
) |
|
合资企业净收入股本 |
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优先股权益准备金，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
|
房地产处置收益，净额 |
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税前收入 |
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$ |
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截至2019年3月31日： |
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房地产资产总额 |
$ |
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$ |
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应收票据净额(B) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
(A) |
未分配的费用包括公司综合经营报表中所列的一般费用和管理费以及利息费用。 |
|
(B) |
金额包括BRE DDR合资企业优先投资权益(注3)，列于公司综合资产负债表上的“投资于合资企业”和“向合资企业垫款”中。 |
16
|
13. |
后续事件 |
2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)将这种新型冠状病毒(“冠状病毒”)归类为一种大流行，并继续在美国和世界其他国家蔓延。联邦、州和地方政府已经采取了各种行动，包括签发“留宿令”、“社会距离指引”，以及下令暂时关闭非必要企业，包括该公司的许多租户，以限制冠状病毒的传播。因此，该公司的许多租户调整、减少或暂停了运营活动。
该公司已收到许多减免租金的请求，包括自2020年4月起推迟支付租金或减租。水务署现正与未能履行四月租金义务的个别租户商讨。尽管这些讨论的结果预计会因租户而异，但该公司预计，它可能会与一些租户(包括较小的当地运营商)达成租金延期安排，后者的运营受到冠状病毒的严重影响。此外，为了保持该公司的流动性状况，并最大限度地发挥灵活性，公司董事会选择在2020年第二季度不宣布普通股股息。该公司董事会选择在2020年第二季度不宣布普通股的股息。这种流行病以及次级社会和经济影响对公司运营结果、财务状况、流动性和资本资源的最终影响仍不清楚，目前无法合理预测。
17
|
项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
管理层对财务状况和运营结果(“MD&A”)的讨论和分析，为读者提供了从管理角度了解站点Center Corp.及其相关合并房地产子公司(集体，“公司”或“网站中心”)的财务状况、运营结果和流动性，以及其他可能影响公司未来业绩的因素。公司认为，阅读MD&A与其截至2019年12月31日的表10-K年度报告以及其他可公开获得的信息十分重要。
执行摘要
该公司是一家自主管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，其业务是收购、拥有、开发、再开发、扩张、租赁、融资和管理购物中心。截至2020年3月31日，该公司的投资组合包括148个购物中心(包括通过合资企业拥有的79个购物中心)。截至2020年3月31日，该公司拥有约4720万平方英尺的总可租赁面积(“GLA”)，并管理着约1，150万平方英尺的GLA零售价值公司(GLA)。(“RVI”).截至2020年3月31日，该公司经营购物中心投资组合的总占有率为90.1%，按比例计算，每占用平方英尺的年平均基本租金为18.49美元。
以下概述了公司的主要财务指标(见本节后面所述的非GAAP财务措施)(单位：千，每股金额除外)：
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三个月 |
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截至3月31日， |
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|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
可归属于普通股股东的净收入 |
$ |
29,200 |
|
|
$ |
27,407 |
|
|
可归因于普通股东的财务报告 |
$ |
47,422 |
|
|
$ |
60,666 |
|
|
经营可归普通股东的财务报表 |
$ |
61,150 |
|
|
$ |
58,701 |
|
|
每股收益–稀释 |
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.15 |
|
截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，与上年同期比较，普通股股东的净收入有所增加，主要是由于出售公司在DDRTC合资企业的权益而获得的收益，因确认该公司优先投资于BRE DDR合资企业的估值免税额及与赎回公司到期的4.625%高级债券有关的债务消除费用(“2022年到期的高级债券”)而抵销。
2020年3月，世界卫生组织将这种新型冠状病毒(“冠状病毒”)归类为一种流行病，并继续在美国和世界其他国家蔓延。为了限制冠状病毒的传播，联邦、州和地方政府采取了各种行动，包括签发留宿令、社会距离指导方针和下令暂时关闭非必要企业，包括该公司的许多租户。因此，该公司的许多租户调整、减少或暂停了经营活动。该公司于2020年3月关闭了所有办事处，并成功地过渡到偏远地区工作。大流行病的最终影响以及次级社会和经济影响对公司的运营结果、财务状况、流动性和资本资源的影响仍不清楚，目前无法合理预测。进一步讨论见本节和项目1A中的“流动性、资本资源和融资活动”和“经济条件”。本季度报告第二部分中的危险因素。
公司活动
该公司核心物业业务的增长机会包括：提高租金、继续租赁投资组合，以及调整现有的面积，以创造更高的混合租金率和运营现金流。额外的增长机会包括机会主义投资和战术重建。该公司打算利用出售增长较低资产和其他投资所得的收益，为投机投资和战术重建活动提供资金。
2020年2月，该公司将其在DDRTC合资企业的股份出售给了其伙伴TIAA-CREF的一个附属公司，在2020年第二季度完成任何周转资本调整之前，该公司的净收入为1.405亿美元。
在2020年前三个月，一家未合并的合资企业出售了一个购物中心，该公司以2590万美元或590万美元的股份出售了地块，此外，该公司还收到了750万美元的贷款投资回报。
18
2020年3月t贺公司赎回埃德所有未缴本金总额2亿美元高年级备注2022年到期
此外，在2020年前三个月，根据公司股份回购计划，公司以750万美元回购了80万股普通股。
公司重点
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司完成了下列业务活动：
|
|
• |
租赁了约100万平方英尺的GLA，其中包括30份新租约和105份续约，共计135份。截至2020年3月31日，剩余的2020年租约到期时，累计约110万平方英尺的GLA(约占截至2019年12月31日到期的2020年到期租赁总额的54.2%)，而截至2019年12月31日，GLA的剩余面积为190万平方英尺； |
|
|
• |
该公司继续以正租赁价差执行新租约和续签合同。截至2019年12月31日，该公司有324份租约到期于2020年，平均每平方英尺基本租金19.41美元，按比例计算，并根据该公司出售DDRTC合资企业股权的情况进行调整。对于截至2020年3月31日的3个月执行的类似租赁，该公司按比例计算的新租约利差为20.1%，续约利差为3.3%，这是房地产行业的一个关键指标。指较现有租约的租金加幅相对于新租约及续期租约的租金率的百分比。公司的租赁息差计算只包括在先前租客空出的日期起计一年内完成的交易，因此是比较到期租约的平均年化基准租金与可比较的已执行市场租金比率的一个很好的基准； |
|
|
• |
该公司按比例计算，到2020年3月31日，按比例计算，该公司每平方英尺的年平均基租为18.49美元，而2019年12月31日为18.25美元(不包括DDRTC合资企业18.43美元)，2019年3月31日为17.92美元； |
|
|
• |
按比例计算，截至2020年3月31日，该公司经营购物中心投资组合的总占有率为90.1%，而2019年12月31日为90.8%(不包括DDRTC合资企业，为90.7%)，2019年3月31日和2019年3月31日为89.2%。 |
|
|
• |
在截至2020年3月31日的三个月内，公司按公司的利益执行了新的租约，在租期内，公司为房客改进和租赁佣金的加权平均费用为6.79美元，公司一般不会在续约上花费大量的资本。 |
行动结果
截至2019年1月1日，合并购物中心拥有的房产，但不包括正在开发或重新开发中的房产和公司出售的房产，在此称为“可比投资组合地产”。
业务收入(单位：千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入(A) |
$ |
112,529 |
|
|
$ |
112,221 |
|
|
$ |
308 |
|
|
费用和其他收入(B) |
|
16,781 |
|
|
|
18,801 |
|
|
|
(2,020 |
) |
|
总收入 |
$ |
129,310 |
|
|
$ |
131,022 |
|
|
$ |
(1,712 |
) |
|
(A) |
下表汇总了与2019年相比的2020年租金收入的主要组成部分： |
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
合同租赁付款 |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入基数和百分比(1) |
$ |
80,710 |
|
|
$ |
81,355 |
|
|
$ |
(645 |
) |
|
向租客追讨款项(2) |
|
27,199 |
|
|
|
27,461 |
|
|
|
(262 |
) |
|
租约终止费、附属租金和其他租金收入 |
|
5,109 |
|
|
|
3,846 |
|
|
|
1,263 |
|
|
坏账 |
|
(489 |
) |
|
|
(441 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
合同租赁付款共计 |
$ |
112,529 |
|
|
$ |
112,221 |
|
|
$ |
308 |
|
19
|
|
(1) |
出现这些变化的原因如下(以百万计)： |
|
|
|
增加(减少) |
|
|
|
可比投资组合属性 |
|
$ |
1.5 |
|
|
购物中心的收购 |
|
|
1.3 |
|
|
二次开发物业 |
|
|
(0.2 |
) |
|
购物中心的配置 |
|
|
(1.6 |
) |
|
直线租金 |
|
|
(1.6 |
) |
|
共计 |
|
$ |
(0.6 |
) |
直线的减少与主要由冠状病毒引发的信贷风险租户相关的额外逆转有关。
下表列出了由以下投资组合汇总的公司资产影响基数和租金收入百分比的统计数据：按比例计算的联合购物中心投资组合、全资购物中心投资组合和合资购物中心投资组合。
|
|
PRO Rata合并 购物中心投资组合 三月三十一日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
中心拥有 |
|
148 |
|
|
|
173 |
|
|
总占用率 |
|
90.1 |
% |
|
|
89.2 |
% |
|
平均每年每占用平方尺的基本租金 |
$ |
18.49 |
|
|
$ |
17.92 |
|
|
|
全资购物中心 三月三十一日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
中心拥有 |
|
69 |
|
|
|
69 |
|
|
总占用率 |
|
90.2 |
% |
|
|
88.8 |
% |
|
平均每年每占用平方尺的基本租金 |
$ |
18.86 |
|
|
$ |
18.48 |
|
|
|
合资购物中心 三月三十一日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
中心拥有 |
|
79 |
|
|
|
104 |
|
|
总占用率 |
|
89.0 |
% |
|
|
90.8 |
% |
|
平均每年每占用平方尺的基本租金 |
$ |
15.10 |
|
|
$ |
14.83 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日，全资可比投资组合地产的总入住率分别为93.0%和91.8%，平均单位面积租金分别为18.20美元和18.00美元。
|
|
(2) |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，可偿还业务费和房地产税的收回率分别约为78.3%和79.3%，收回百分比的下降主要与为破产租户设立的准备金有关。 |
|
(B) |
减少的主要原因是，在截至2019年3月31日的三个月中，从RVI获得的再融资费用为180万美元，以及由于出售合资企业资产而获得的费用收入较低，但因RVI的处置费增加而抵消。 |
费用和其他收入的组成部分载于本公司合并财务报表的附注2，“收入确认”。管理资产数量的变动，包括RVI拥有的资产数量，或适用于此类安排的收费结构，都将影响未来期间的收入记录。这种变化可能发生，因为公司的财产管理协议包含终止条款，RVI和该公司的合资伙伴可以处置公司管理下的购物中心。公司的合资伙伴也可以选择终止与公司的合资安排，以应对投资战略的改变或其他方面的变化。
20
业务费用(千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|||
|
操作和维护(A) |
$ |
18,480 |
|
|
$ |
18,841 |
|
|
$ |
(361 |
) |
|
房地产税(A) |
|
17,657 |
|
|
|
17,743 |
|
|
|
(86 |
) |
|
减值费用(B) |
|
— |
|
|
|
620 |
|
|
|
(620 |
) |
|
一般和行政(C) |
|
11,376 |
|
|
|
14,112 |
|
|
|
(2,736 |
) |
|
折旧和摊销(A) |
|
42,993 |
|
|
|
42,608 |
|
|
|
385 |
|
|
|
$ |
90,506 |
|
|
$ |
93,924 |
|
|
$ |
(3,418 |
) |
|
(A) |
出现这些变化的原因如下(以百万计)： |
|
|
|
操作 和 维修 |
|
|
房地产 赋税 |
|
|
折旧 和 摊销 |
|
|||
|
可比投资组合属性 |
|
$ |
(0.5 |
) |
|
$ |
(0.4 |
) |
|
$ |
(0.1 |
) |
|
购物中心的收购 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
1.0 |
|
|
二次开发物业 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.3 |
|
|
购物中心的配置 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
|
$ |
(0.4 |
) |
|
$ |
(0.1 |
) |
|
$ |
0.4 |
|
|
(B) |
(1)由于市场或租赁条件的变化，一项资产的预期未来未贴现现金流量的变化，(2)可能发生的各种行动方案或(3)每一次持有期都可能导致确认额外的减值费用。本公司综合财务报表中的附注10“减值费用和准备金”列出了该资产的“减值费用和准备金”。 |
|
(C) |
截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的一般费用和管理费分别约占总收入的4.3%和4.7%，其中包括同期未合并的合资企业和管理财产的总收入。该公司继续支付与租赁和重新租赁现有空间有关的某些内部租赁工资、法律工资和相关费用。 |
其他收入和支出(千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|||
|
利息收入(A) |
$ |
3,485 |
|
|
$ |
4,521 |
|
|
$ |
(1,036 |
) |
|
利息费用(B) |
|
(20,587 |
) |
|
|
(21,726 |
) |
|
|
1,139 |
|
|
其他(费用)收入，净额(C) |
|
(17,409 |
) |
|
|
153 |
|
|
|
(17,562 |
) |
|
|
$ |
(34,511 |
) |
|
$ |
(17,052 |
) |
|
$ |
(17,459 |
) |
|
(A) |
确认的利息收入减少的主要原因是，与黑石集团L.P.合并后的合资企业的优先股投资额减少。(“黑石”)由于合资企业从资产出售收益(见“资本的来源和用途”(见本文中所列的“资金来源和用途”)中偿还的款项)。在2020年3月31日和2019年3月31日，该公司的总优先投资(包括黑石合资企业的应计利息)分别为1.999亿美元和2.496亿美元。黑石合资企业未来出售的资产所产生的收益中，有一部分预计将用于偿还优先股。该优先股的任何偿还都将影响该公司在未来期间的利息收入。本公司合并财务报表中包括“合资公司的投资和预付款”，利息收入的减少也与贷款投资的偿还有关。 |
21
|
(B) |
未偿还加权平均债务和相关加权平均利率如下： |
|
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
加权平均未偿债务(以十亿计) |
|
$ |
2.0 |
|
|
$ |
1.9 |
|
|
加权平均利率 |
|
|
4.0 |
% |
|
|
4.4 |
% |
该公司的总体资产负债表策略是继续降低杠杆率。2020年3月31日和2019年3月31日，加权平均利率(基于合同利率，不包括调整的公允市场价值和债务发行成本)分别为3.4%和4.2%。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，与重建项目一起资本化的利息费用为30万美元。
|
(C) |
与赎回到期的2022年高级债券有关的债务清偿费用。 |
其他物品(单位：千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|||
|
合资企业净收入股本(A) |
$ |
2,171 |
|
|
$ |
1,043 |
|
|
$ |
1,128 |
|
|
优先股权益准备金，净额(B) |
|
(18,057 |
) |
|
|
(1,099 |
) |
|
|
(16,958 |
) |
|
出售合资企业权益所得(C) |
|
45,681 |
|
|
|
— |
|
|
|
45,681 |
|
|
房地产处置收益，净额(D) |
|
773 |
|
|
|
16,377 |
|
|
|
(15,604 |
) |
|
应纳税的REIT子公司和国家特许经营权的税收费用 遗产税 |
|
(233 |
) |
|
|
(272 |
) |
|
|
39 |
|
|
非控制权益收益净额 |
|
(295 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
10 |
|
|
(A) |
增加的主要原因是销售收益较高，但减值费用和资产出售额较高，中外合资物业销售可能对未来确认的收入或损失数额产生重大影响。 |
|
(B) |
估值备抵在本公司合并财务报表附注3“合资公司的投资和预付款”中作了更全面的说明。 |
|
(C) |
2020年2月，该公司将其在DDRTC合资企业的15%股权出售给了其合作伙伴TIAA-CREF，给该公司带来了1.405亿美元的净收益。 |
|
(D) |
在截至2020年3月31日的三个月内出售了地块。 |
净收入(千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|||
|
可归因于工地中心的净收入 |
$ |
34,333 |
|
|
$ |
35,790 |
|
|
$ |
(1,457 |
) |
净收入较上年同期减少的主要原因是，DDRTC合资企业在2020年2月出售投资获得收益，但与该公司优先投资黑石公司的优先投资有关的估值津贴以及与赎回2022年到期的高级债券有关的债务清偿费用抵消了这一收益。
22
非公认会计原则财务措施
业务资金和业务资金
定义和表示依据
该公司认为，来自业务部门(“FFO”)和运营FFO的资金都是非GAAP财务措施，为评估REITs的财务业绩提供了额外和有用的手段。房地产行业、证券分析师、投资者和其他相关方经常使用FFO和FFO来评估REITs的业绩。该公司还认为，FFO和FFO更适合衡量公司的核心业务，并为其同行集团提供基准。
FFO不包括GAAP的历史成本折旧和房地产和房地产投资的摊销，后者假定房地产资产的价值随着时间的推移而急剧减少。然而，从历史上看，房地产价值随着市场条件的变化而上升或下降，许多公司使用不同的可折旧生命和方法。由于FFO不包括房地产特有的折旧和摊销以及房地产配置的损益，所以它可以提供一种业绩指标，在一年中的比较中，反映出入住率、租金、运营成本、利息成本和收购趋势对运营的影响，处置和发展活动。这提供了公司财务业绩的一个视角，而不是从根据公认会计原则确定的净收入中立即显现出来。
FFO一般由公司定义和计算为净收入(亏损)(根据公认会计原则计算)，经调整后不包括(一)优先股股息，(二)不动产及相关投资处置的损益(扣除税收后的损益)，(三)不动产及相关投资的减值费用，包括优先股利息准备金调整，(四)控制权变动的损益，(五)变现某些非现金项目。这些非现金项目主要包括不动产折旧和无形资产摊销，合营企业的股权收益(亏损)和非控股利益的股权收益(亏损)，加上公司在非合并合资企业和非控股利益中所占的FFO比例份额，是在一致的基础上确定的。公司对FFO的计算与NAREIT提供的FFO的定义是一致的。
公司认为，在其经营业绩中记录的某些费用、收入和收益不能与其核心经营业绩相比较或反映其核心经营业绩。经营FFO对投资者很有用，因为公司去除了无法比较的费用、收入和收益，用于分析其运营结果和评估核心经营房地产投资组合的业绩。因此，公司还计算经营FFO，并与其财务报表的使用者讨论，以及根据GAAP和FFO确定的其他指标，如净收益(亏损)。公司一般将经营FFO定义为FFO，不包括某些费用，管理层认为无法比较和表示公司经营房地产投资组合结果的收入和收益。这些调整包括债务提前清偿的损益、与飓风有关的活动、某些交易费用收入、交易费用和其他重组类型费用。公司财务报表的用户定期要求披露这些调整。
对这些费用、收入和收益的调整可能无法与其他REITs或房地产公司如何计算其经营结果相媲美，公司对经营FFO的计算与NAREIT对FFO的定义不同。此外，公司不保证这些费用、收入和收益是非经常性的。这些费用、收入和收益可以合理地预期在今后的运营结果中重现。
这些业绩指标被公司用于多个业务目的，也被其他REITs使用。公司使用FFO和/或运营FFO部分作为披露，以提高投资公众对公司经营业绩的了解；(Ii)作为衡量房地产资产公司业绩的一种衡量标准；(Iii)影响收购、处置和资本投资策略；(Iv)将公司的业绩与其他公开交易的购物中心REITs进行比较。
基于上述原因，管理层认为FFO和经营FFO为公司和投资者提供了公司经营业绩的重要指标，它们提供了公认的除GAAP净收入之外的业绩指标，其中可能包括非现金项目(通常是显著的)。其他FFO公司可能以不同的方式计算FFO和运营FFO。
管理层认识到FFO和运营FFO与GAAP净收入相比的局限性。FFO和运营FFO并不代表可用于股息、资本置换或扩张、债务偿还义务或其他承诺和不确定性的金额。管理层不使用FFO或运营FFO作为公司未来承诺、收购或开发活动的现金义务和资金需求的指标。FFO和FFO均不代表根据GAAP从经营活动中产生的现金，而且，这两项指标都不一定表示现金可用于满足现金需求。无论是FFO还是营运FFO，都不应被视为净收入的替代(根据公认会计原则计算)，也不应被视为
23
以现金流量作为衡量流动资金的另一种方法，可直接用作衡量公司经营表现的额外指标。公司认为，为了进一步了解其业绩，应将FFO和经营FFO与公司报告的净收益(亏损)进行比较，并考虑到根据GAAP确定的现金流量，如合并财务报表中所示。下文提供了这些措施与其最直接可比的GAAP净收入(亏损)计量标准的对应关系。
对账列报
可归因于普通股东的财务条例和经营财务条例如下(千)：
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Change |
|
|||
|
可归因于普通股东的财务报告 |
$ |
47,422 |
|
|
$ |
60,666 |
|
|
$ |
(13,244 |
) |
|
经营可归普通股东的财务报表 |
|
61,150 |
|
|
|
58,701 |
|
|
|
2,449 |
|
FFO在截至2020年3月31日的三个月内有所下降，主要是由于债务清偿费用增加。
公司根据公认会计原则计算的普通股东净收益(亏损)与可归于普通股股东的FO和可归属于普通股股东的经营FFO的对账情况如下(千)。公司不保证这些费用和收益是非经常性的。可以合理地预期，这些费用和收益将在今后的运营结果中重现。
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
可归属于普通股股东的净收入 |
$ |
29,200 |
|
|
$ |
27,407 |
|
|
房地产投资的折旧和摊销 |
|
41,619 |
|
|
|
40,957 |
|
|
合资企业净收入股本 |
|
(2,171 |
) |
|
|
(1,043 |
) |
|
合资企业财务主任(A) |
|
7,143 |
|
|
|
7,975 |
|
|
非控制权益(业务单位) |
|
28 |
|
|
|
28 |
|
|
房地产减值 |
|
— |
|
|
|
620 |
|
|
优先股权益准备金 |
|
18,057 |
|
|
|
1,099 |
|
|
出售合资企业权益所得 |
|
(45,681 |
) |
|
|
— |
|
|
房地产处置收益，净额 |
|
(773 |
) |
|
|
(16,377 |
) |
|
可归因于普通股东的财务报告 |
|
47,422 |
|
|
|
60,666 |
|
|
处置和再融资费用 |
|
(1,556 |
) |
|
|
(2,900 |
) |
|
市场价格调整(PRSU) |
|
(2,167 |
) |
|
|
899 |
|
|
债务清偿、交易、其他净额(B) |
|
17,409 |
|
|
|
22 |
|
|
合资企业–债务勾销和其他净额 |
|
42 |
|
|
|
14 |
|
|
非经营项目，净额 |
|
13,728 |
|
|
|
(1,965 |
) |
|
经营可归普通股东的财务报表 |
$ |
61,150 |
|
|
$ |
58,701 |
|
24
|
|
(A) |
在…2020年3月31日和2019年，该公司对与以下方面有关的非合并合资企业利益进行了经济投资78和103这些合资企业分别代表了公司在净收入或亏损中所占的股权份额，并相应地记录了FFO和经营FFO。 |
合营企业的财务业务和经营的财务业务概述如下(千)：
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
未合并联合产生的净收入(损失) 主要企业 |
$ |
(18,654 |
) |
|
$ |
6,666 |
|
|
房地产投资的折旧和摊销 |
|
30,104 |
|
|
|
39,504 |
|
|
房地产减值 |
|
31,720 |
|
|
|
12,267 |
|
|
房地产处置收益，净额 |
|
(8,906 |
) |
|
|
(15,966 |
) |
|
FFO |
$ |
34,264 |
|
|
$ |
42,471 |
|
|
FFO在工地中心的所有权利益 |
$ |
7,143 |
|
|
$ |
7,975 |
|
|
在场址中心的所有权利益上经营FFO |
$ |
7,185 |
|
|
$ |
7,989 |
|
|
|
(B) |
本项目所列数额如下(千)： |
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
债务清偿费用净额 |
$ |
17,186 |
|
|
$ |
10 |
|
|
交易成本-rvi剥离 |
|
— |
|
|
|
27 |
|
|
交易和其他费用(收入)，净额 |
|
223 |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
$ |
17,409 |
|
|
$ |
22 |
|
营业净收入与同店净营业收入
定义和表示依据
该公司使用非公认会计原则财务计量的净营业收入(“NOI”)作为补充业绩计量。NOI是以财产收入减去与财产有关的支出计算的。公司认为NOI为投资者提供了关于公司财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在财产级别上发生的那些收入和支出项目，并且在跨期比较时，反映了在非杠杆基础上的入住率、租金、运营成本以及收购和处置活动的趋势对运营的影响。
该公司还提供同一商店基础上的NOI信息，或同一商店的净营业收入(“SSNOI”)。该公司将SSNOI定义为财产收入减去与财产有关的费用，其中不包括直线租金收入(包括偿还款)和费用、租约终止收入、管理费费用、租赁的公平市场价值和费用回收调整。该公司包括在可比时期内拥有的资产(季度比较15个月)。此外，SSNOI还包括和排除与开发和重大重建有关的活动。SSNOI不包括所有非财产和公司一级的收入和开支。其他的房地产公司可能以不同的方式计算NOI和SSNOI。该公司认为SSNOI在其有效的所有权利益中为投资者提供了关于某些非现金和非可比项目的额外信息，因为它是房地产行业以及证券分析师、投资者和其他相关方经常使用的。
SSNOI不是，也不是打算按照GAAP编制的。SSNOI信息有其局限性，因为它不包括与重新租赁租户空间相关的任何资本支出，也不包括运营资产所需的任何资本支出。SSNOI不代表可用于股息、资本替换或扩张、债务偿还义务或其他承诺和不确定因素的金额。SNOI管理部门不使用SSNOI作为公司现金义务和未来承诺所需资金的指标，收购或开发活动：SSSNOI不代表根据公认会计原则从经营活动中产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金。不应将SSSNOI视为净收入(根据公认会计原则计算)的替代办法，也不应被视为现金流量的替代办法，以衡量流动性。NOI和SSNOI与其最直接可比的GAAP净收入(损失)指标之间的调节如下。
25
对账列报
公司按照公认会计原则计算的净收入与NOI和SSNOI的对账率为100%，资产的实际所有权权益如下(千)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
100% |
|
|
为了公司的利益 |
|
||||||||||
|
可归因于工地中心的净收入 |
$ |
34,333 |
|
|
$ |
35,790 |
|
|
$ |
34,333 |
|
|
$ |
35,790 |
|
|
费用收入 |
|
(15,228 |
) |
|
|
(17,332 |
) |
|
|
(15,228 |
) |
|
|
(17,332 |
) |
|
利息收入 |
|
(3,485 |
) |
|
|
(4,521 |
) |
|
|
(3,485 |
) |
|
|
(4,521 |
) |
|
利息费用 |
|
20,587 |
|
|
|
21,726 |
|
|
|
20,587 |
|
|
|
21,726 |
|
|
折旧和摊销 |
|
42,993 |
|
|
|
42,608 |
|
|
|
42,993 |
|
|
|
42,608 |
|
|
一般和行政 |
|
11,376 |
|
|
|
14,112 |
|
|
|
11,376 |
|
|
|
14,112 |
|
|
其他费用(收入)，净额 |
|
17,409 |
|
|
|
(153 |
) |
|
|
17,409 |
|
|
|
(153 |
) |
|
减值费用 |
|
— |
|
|
|
620 |
|
|
|
— |
|
|
|
620 |
|
|
合资企业净收入股本 |
|
(2,171 |
) |
|
|
(1,043 |
) |
|
|
(2,171 |
) |
|
|
(1,043 |
) |
|
优先股权益准备金 |
|
18,057 |
|
|
|
1,099 |
|
|
|
18,057 |
|
|
|
1,099 |
|
|
税费 |
|
233 |
|
|
|
272 |
|
|
|
233 |
|
|
|
272 |
|
|
出售合资企业权益所得 |
|
(45,681 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(45,681 |
) |
|
|
— |
|
|
房地产处置收益，净额 |
|
(773 |
) |
|
|
(16,377 |
) |
|
|
(773 |
) |
|
|
(16,377 |
) |
|
非控股权收入 |
|
295 |
|
|
|
305 |
|
|
|
295 |
|
|
|
305 |
|
|
综合NOI |
$ |
77,945 |
|
|
$ |
77,106 |
|
|
$ |
77,945 |
|
|
$ |
77,106 |
|
|
工地中心合并合资企业 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(476 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
合并NOI，非控制利益网 |
$ |
77,945 |
|
|
$ |
77,106 |
|
|
$ |
77,469 |
|
|
$ |
76,662 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合并合资企业的净(亏损)收入 |
$ |
(18,654 |
) |
|
$ |
6,666 |
|
|
$ |
1,981 |
|
|
$ |
774 |
|
|
利息费用 |
|
17,755 |
|
|
|
25,656 |
|
|
|
3,329 |
|
|
|
4,429 |
|
|
折旧和摊销 |
|
30,104 |
|
|
|
39,504 |
|
|
|
5,196 |
|
|
|
6,167 |
|
|
减值费用 |
|
31,720 |
|
|
|
12,267 |
|
|
|
1,586 |
|
|
|
2,453 |
|
|
优先股费用 |
|
4,530 |
|
|
|
5,459 |
|
|
|
227 |
|
|
|
273 |
|
|
其他费用，净额 |
|
4,657 |
|
|
|
5,456 |
|
|
|
936 |
|
|
|
996 |
|
|
房地产处置收益，净额 |
|
(8,906 |
) |
|
|
(15,966 |
) |
|
|
(1,739 |
) |
|
|
(1,555 |
) |
|
松散NOI |
$ |
61,206 |
|
|
$ |
79,042 |
|
|
$ |
11,516 |
|
|
$ |
13,537 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合计合并+未合并NOI |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
88,985 |
|
|
$ |
90,199 |
|
|
减：其他非同一商店NOI调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,505 |
) |
|
|
(8,220 |
) |
|
包括重建在内的SSNOI共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
84,480 |
|
|
$ |
81,979 |
|
|
减：重新发展，同一商店NOI调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,240 |
) |
|
|
(5,566 |
) |
|
不包括重建的SSNOI共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
79,240 |
|
|
$ |
76,413 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SSNOI%的变化，包括重新开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
|
|
|
SSNOI%的变化(不包括重建) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.7 |
% |
|
|
|
|
与2019年相比，截至2020年3月31日的三个月公司实际所有权权益的SSNOI增加，主要是由于新租约和续约、入住率增加和租户继续破产解决导致每占用平方尺的基本租金增加。
26
流动性、资本资源和融资活动
该公司定期评估发行和出售额外债务或股权证券、从贷款人获得信贷便利或回购或再融资长期债务的机会，以此作为进一步加强其财务状况的总体战略的一部分。该公司仍然致力于监测流动性和保持低杠杆，以降低其总体风险状况。
公司的合并债务和未合并债务一般要求在债务期限内每月或半年支付本金和/或利息。虽然公司目前认为有几个可行的来源可获得资本和为其业务提供资金，包括以下信贷设施下的能力，但不能保证这些债务将按目前的预期得到再融资或偿还。
该公司历来通过公共和私人市场获得资金来源。普通收购和再开发通常通过经营活动提供的现金、循环信贷设施(如下文所定义)、抵押贷款、担保债务、无担保债务、普通股和优先股发行、合资资本和资产出售等方式提供资金。2020年3月31日，未偿还债务总额为23亿美元，而2019年12月31日为18亿美元。
由于冠状病毒可能对公司的业务及其持续时间产生不确定的影响，该公司已采取积极措施进一步改善其财务状况和流动性。2020年3月，该公司从其循环信贷设施(定义如下)中总共提取了6.45亿美元。出售其在DDRTC合资企业的权益所得收益以及部分信贷贷款被用来赎回到期2022年的高级债券的全部2亿美元的本金总额。因此，该公司在2020年3月31日有不受限制的现金余额5.143亿美元，在循环信贷机制下仍可获得3.25亿美元(但须满足适用的借款条件)。该公司没有2020年到期的综合抵押贷款债务，2021年到期的合并抵押贷款债务1 620万美元，2023年前没有无担保债务到期。该公司在2020年和2021年到期的股票上，分别有5，900万美元和4，810万美元的抵押贷款债务。该公司亦已采取措施，大幅削减资本开支，并预计截至2020年3月31日，仍有约3，000万元可供再发展计划之用。该公司董事局亦已选择在2020年第二季不宣布普通股股息。该公司相信，这些集体行动将提供足够的流动资金，以经营其业务。
循环信贷设施
该公司与金融机构组成的银团维持无担保循环信贷设施，由富国证券有限责任公司、J.P.摩根大通银行、N.A.、N.A.公民银行、加拿大皇家银行资本市场和美国银行全国协会(“无担保信贷贷款”)安排，无担保信贷贷款提供至多9.5亿美元的借款(如果新的或现有的贷款人同意提供增量承诺)和2024年1月的到期日，则可增加到14.5亿美元。根据公司的要求(在满足某些条件的前提下)，该公司有两个6个月的选择，将期限延长至2025年1月。该公司还与全国银行全国协会的PNC银行维持一个无担保的循环信贷机制，提供至多2 000万美元的借款(“PNC贷款”，以及无担保的信贷贷款，即“循环信贷设施”)，其条件基本上与无担保信贷贷款中所载的条件相同。该公司在循环信贷设施下的借款在公司选举时以可变利率计息，无论是libor加一个指定的利差(2020年3月31日为0.90%)，还是相应设施中定义的备用基本利率，再加上一个指定的利差(2020年3月31日为0%)。该公司还按适用于每个循环信贷贷款的总承付款额支付20个基点的年度安排费。指定的利差和承诺费用取决于该公司来自Moody‘s Investors Service，Inc的长期高级无担保债务评级。(“穆迪”)、标准普尔全球评级(“标准普尔”)、惠誉投资者服务公司(Fitch Investor Services Inc.)。(“惠誉”)及其继任者。
发行或可能发行公司高级及附属无担保负债的循环信贷设施及契约，载有某些财务及经营契约，其中除其他外，包括杠杆比率、债务偿还范围及固定收费承保比率，以及对公司招致有担保及无担保债务、出售公司全部或实质上所有资产及从事合并及某些收购的能力的限制，包括未能及时支付根据该等债务须支付的本金及利息，没有遵守公司的财务和经营契约，公司或其多数拥有的子公司(即公司拥有大于50%利息的实体)未能在到期时偿付超过适用的宽限期和补救期的某些债务。如果公司的放款人或票据持有人宣布债务的适用协议所界定的违约，公司可能无法获得进一步的资金和/或加速任何未偿还的借款，截至2020年3月31日，该公司在其债务协议中遵守了其所有财务契约。尽管该公司打算遵守这些契约，但如果该公司违反这些契约，该公司可能会面临更高的融资成本和费用或加速到期日。尽管该公司正在密切监测冠状病毒对其业务的影响，但该公司相信它将在2020年继续按照这些公约运作。
27
合并负债-截至2020年3月31日
如上文所述，公司致力于维持低杠杆率，并可利用出售资产及其他投资所得来偿还额外债务。如能保证这些债务会按目前的预期再融资或偿还，则这些资金来源可能会受到各种风险和不确定因素的影响。见第1A项.2019年12月31日终了年度公司表10-K年度报告中的风险因素和表10-Q的季度报告。
该公司不断评估其债务期限，并根据管理层的评估，认为它有可行的融资和再融资办法。该公司通过执行一项延长债务期限、增加流动性、保持低杠杆率和改善公司信贷状况的战略，力求管理其债务期限，重点是降低公司资产负债表风险和资本成本。
未合并的合资企业抵押贷款-截至2020年3月31日
截至2020年3月31日，该公司未合并合资企业的未偿债务在随后13个月(即2021年4月30日之前)到期，其负债情况如下(以百万计)：
|
|
突出 2020年3月31日 |
|
|
在现场中心的份额 |
|
||
|
DDR国内零售基金一(A) |
$ |
274.2 |
|
|
$ |
54.8 |
|
|
BRE DDR零售控股公司IV(A) |
|
91.1 |
|
|
|
4.5 |
|
|
DDR SAU零售基金有限公司(B) |
|
20.8 |
|
|
|
4.2 |
|
|
截至2021年4月的债务到期总额 |
$ |
386.1 |
|
|
$ |
63.5 |
|
|
|
(A) |
预计将根据贷款协议按合资公司的选择延期。 |
|
|
(B) |
预计将与贷款人签订延期协议。 |
根据冠状病毒对资本和交易市场的不确定影响，预计合资企业将通过再融资机会，包括延期选项或可能的资产出售，为这些债务提供资金。无法保证这些债务将如目前预期的那样得到再融资或偿还。2020年4月，该公司的合资企业因冠状病毒而导致租金减少。视冠状病毒的影响持续时间而定，并在与适用的贷款人讨论后，减少收取租金可能导致这些合资企业中的一家或多家在未来无法满足适用的债务收益率或偿债要求，从而使抵押贷款机构能够承担财产现金流控制、限制向合资企业成员分配现金、宣布违约、提高利率或加快贷款期限。不能保证这些债务将如目前预期的那样得到再融资或偿还。
现金流量活动
该公司的现金流动活动概述如下(千)：
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动提供的现金流量 |
$ |
35,850 |
|
|
$ |
42,263 |
|
|
投资活动提供的现金流量 |
|
129,139 |
|
|
|
76,460 |
|
|
(用于)融资活动提供的现金流量 |
|
330,234 |
|
|
|
(120,697 |
) |
截至2020年3月31日的三个月的现金流量与上一可比期间相比变化如下：
业务活动：业务活动提供的现金减少640万美元，主要原因如下：
|
|
• |
2019年出售的财产收入减少 |
|
|
• |
减少费用和利息收入。 |
投资活动：投资活动提供的现金增加5 270万美元，主要原因如下：
|
|
• |
处置房地产和合资企业利息所得增加7 150万美元； |
|
|
• |
应收票据偿还额增加750万美元和 |
|
|
• |
从合资企业收到的现金净额减少2 140万美元。 |
筹资活动：筹资活动提供的经常现金增加了4.509亿美元，主要原因如下：
|
|
• |
循环信贷机制收益增加，但债务偿还额增加4.435亿美元和 |
|
|
• |
普通股回购减少660万美元。 |
28
rvi优先股
2018年，RVI向公司发行了1，000股其A系列优先股(“RVI优先股”)，这些股份是非累积性的，没有强制性股利比率。RVI优先股级别涉及RVI清算、解散或清盘时的股息权利、RVI普通股的优先和优先权以及任何其他类别或系列RVI股本。RVI必须向其共同股东分配任何应纳税年度所需的最低数额，以便RVI保持其REIT地位，并避免美国联邦所得税，RVI优先股将有权在任何时候对RVI股本上宣布的所有股息享有股利优惠，最多不超过1.9亿美元，如果在2018年7月1日以后出售RVI资产的总收益超过20亿美元，该数额可能会增加1，000万美元。尽管如此，RVI优先股只有在RVI董事会宣布时才有权获得股息，而且RVI支付股息的能力受到负债条款中规定的任何限制。
股利分配
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，该公司分别宣布了4，400万美元和4，460万美元的普通和优先现金红利。该公司打算在截至2020年12月31日的年度内，以共同和优先股息的形式分配至少100%的普通应税收入，以保持符合REIT要求，并避免发生联邦所得税(不包括适用于TRS活动的联邦所得税)。
该公司在2020年前三个月宣布了每股0.20美元的季度现金股息，并于2020年4月2日支付。为了保持最大的灵活性，考虑到冠状病毒大流行对其业务的不确定影响，该公司董事会已选择在2020年第二季度不宣布其普通股的股息。该公司董事会没有就2020年第二季度以后的股息政策作出任何决定，并将继续根据经营现金流每季度对其股息政策进行评估。本公司打算保持符合REIT应税收入分配要求。
普通股及普通股回购计划
该公司有一项价值2.5亿美元的持续股权计划。截至2020年4月30日，该公司拥有根据该计划发行普通股的全部2.5亿美元。
2018年11月，公司董事会批准了一项普通股回购计划。根据该计划的条款，公司最多可购买价值1亿美元的普通股。2020年第一季度，该公司以750万美元的价格回购了80万股股票。截至2020年4月30日，该公司在公开市场交易中回购了510万股普通股，总成本约为5790万美元。
资本的来源和用途
战略交易活动
该公司仍然致力于监测流动资金和维持低杠杆率，以降低其整体风险状况。出售资产和偿还其他投资的收益仍然是用于实现这些目标的潜在收益来源。
交易活动收益
该公司将其在DDRTC合资企业的15%股权出售给了其合作伙伴(TIAA-CREF的附属公司)，该公司的总基金价值为11.4亿美元，其中包括截至2019年12月31日的1.849亿美元抵押贷款债务。截至2019年12月31日，DDRTC合资企业由21个资产组成，总面积为710万平方英尺，并于2020年2月完成出售，导致该公司在截至2020年3月31日的三个月内，以及在任何营运资本调整(预计将在2020年第二季度完成)之前，净收入为1.405亿美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，一家未合并的合资企业出售了一项购物中心资产，总面积达10万平方英尺，加上全资拥有的土地销售，产生了总计2590万美元的收益，其中该公司在收益中所占比例为590万美元。该公司按比例计算的收益份额是在偿还债务和交易成本之前。2020年3月，该公司还收到了与偿还贷款投资相关的750万美元。
资产投资策略的改变可能会影响公司对这些资产的持有期假设。对某些资产的处置可能导致未来期间记录的损失或减值。
29
机会考虑到资产的长期增长前景、收益的使用和对公司资产负债表的影响，以及对经营业绩的影响。
重建机会
该公司的战略计划的一个关键组成部分将是评估投资组合内的额外重建潜力，特别是与有效利用房地产有关的潜力。该公司一般只有在大量租户租赁之后，才会开始建造各种重新开发项目。该公司将继续密切监测其2020年预期的再开发支出，因为该公司认为这笔资金是可自由支配的支出。该公司已采取步骤，大幅减少资本支出，并预计截至3月31日，该公司仍有大约3 000万美元的资金用于重建管道。2020年，该公司预计不会在2020年向合资再开发项目投入大量资金。
本公司合并后的土地资产负债表上有两个单独的项目，即(一)土地和(二)建设进度和土地。截至2020年3月31日，8.814亿美元的土地主要包括属于公司购物中心投资组合一部分的土地。然而，这一数额还包括一小部分空置土地，主要由与购物中心房产相邻的出口或扩张垫组成。大约130英亩的土地，记录成本价约为1 500万美元，可供今后开发或出售。
截至2020年3月31日，“在建工程和土地建设”中包括了与未开发土地销售有关的记录成本约800万美元，其中积极建设从未开始或以前从未停止过。该公司在每个报告期对这些资产进行评估，并在预期未计现金流量低于该资产的账面价值时，记录相当于现期账面价值和公允价值之间差额的减值费用。
重建项目
作为扩展、改善和转租各项物业的策略的一部分，截至2020年3月31日，该公司已投资约8，300万元进行多项综合发展计划，而该公司的主要重建计划，一般在动工日期后两年内大致完成。截至2020年3月31日，该公司的重大综合重建计划如下(千元)：
|
位置 |
|
估计值 稳定 四分之一 |
|
估计值 总成本 |
|
|
发生的费用 2020年3月31日 |
|
||
|
布兰登大道的收藏品(佛罗里达州坦帕) |
|
4Q20 |
|
$ |
27,732 |
|
|
$ |
20,959 |
|
|
1000 Van Ness(加利福尼亚州旧金山) |
|
4Q20 |
|
|
4,810 |
|
|
|
— |
|
|
西湾广场(第二期)(俄亥俄州克利夫兰) |
|
2Q22 |
|
|
2,686 |
|
|
|
1,736 |
|
|
伍德菲尔德村绿色(芝加哥，伊利诺伊州) |
|
TBD |
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
沙地平原村(佐治亚州亚特兰大) |
|
TBD |
|
|
— |
|
|
|
1,218 |
|
|
周边波因特(佐治亚州亚特兰大) |
|
TBD |
|
|
— |
|
|
|
1,004 |
|
|
共计 |
|
|
|
$ |
35,228 |
|
|
$ |
24,970 |
|
在2020年完成的重建资产中，投入使用的资产每平方英尺约为152美元。
表外安排
该公司有多个资产负债表外合资企业，经济结构各不相同，透过这些利益，公司在经营物业和一个发展项目上有投资，这类安排一般与机构投资者有关。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，该公司未合并的合资企业对第三方的未偿债务总额分别为14亿美元和22亿美元(见项目3.市场风险的定量和定性披露)。这类抵押一般不向公司及其合伙人追索权；然而，在某些有限情况下，如滥用资金和重大失实陈述，某些抵押贷款可能不得不求助于公司及其合伙人。
资本化
截至2020年3月31日，该公司的资本包括23亿美元的债务、3.25亿美元的优先股和10亿美元的市场权益(市场权益被定义为普通股和运营单位，即未发行的普通股和运营单位乘以2020年3月31日公司在纽约证券交易所的普通股收盘价)，从而导致负债占市场总市值的比例。
30
资本化比率0.63 至1.0的比率0.382019年3月31日至1.0。该公司在纽约证券交易所的普通股收盘价为美元。13.622019年3月29日，也就是3月的最后一个交易日。在2020年3月31日和2019年3月31日，该公司的总债务为美元。1.5固定利率债务分别为10亿美元和17亿美元，以及0美元.8分别有10亿美元和1亿美元的可变利率债务。
管理层的战略是获得管理公司资产负债表和偿还即将到期期限所需的资本资源。因此，公司可以寻求通过额外的债务或股权融资和(或)合资资本获得资金，其方式与其打算采用保守的债务资本化政策相一致，并通过维持与穆迪、标普和惠誉的投资等级评级来降低公司的资本成本。评级评级不是购买、出售或持有证券的建议，由于评级机构可能随时对其进行修改或撤销，因此，每项评级都应独立于任何其他评级进行评估。公司可能无法以优惠条件获得融资，或根本无法获得融资，这可能会对未来评级产生负面影响。
公司的信贷设施和公司的高级和次级无担保债务所依据或可能发行的契约载有某些财务和经营契约，其中除其他外，包括债务还本付息和固定费用偿付比率，以及对公司承担有担保和无担保债务、出售公司全部或实质上所有资产、进行合并和某些收购以及向其股东分配的能力的限制，尽管公司打算遵守这些契约，但如果公司违反这些契约，公司可能会受到较高的融资成本和费用或加速到期日的影响。此外，公司的某些信贷设施和契约允许在公司的某些其他债务违约或加速到期时加速到期。抵押财产丧失抵押权或无法为现有债务再融资将对公司的财务状况和经营结果产生负面影响。
合同义务和其他承诺
该公司在2021年6月之前没有到期的合并债务。该公司预计将通过利用其循环信贷设施、资产出售和其他投资的收益、业务现金流量和/或额外债务或股权融资来为未来到期提供资金。公司不能保证这些债务将按目前的预期或再融资方式偿还。
RVI担保
2018年，该公司根据RVI与PNC银行签订的3 000万美元循环信贷协议，向PNC银行提供无条件担保，以支付RVI不时未清偿的任何债务。该公司已同意偿还该公司根据担保加利息按合同利率向PNC银行支付的任何款项，并因担保而向该公司支付年费。
其他担保
随着购物中心的重新开发，该公司已与总包商达成了承诺，截至2020年3月31日，其合并财产总额约为1，500万美元。这些债务主要由建筑合同组成，通常在12至24个月内到期，因为相关的建筑费用已经产生，预计将通过循环信贷设施下的经营现金流、资产出售或借款来融资。这些合同通常可以不受处罚地更改或终止。
该公司定期签订维护其财产的合同。这些合同一般可在接到通知30至60天后不受处罚地予以取消。2020年3月31日，该公司有购买订单义务，通常在一年内支付，与财产维护以及一般和行政费用有关的总额约为190万美元。
通货膨胀率
该公司的大部分长期租约都包含旨在减轻通货膨胀不利影响的条款。这些条款包括条款，使公司能够从升级条款中获得额外的租金收入，这些条款通常会在租约期间提高租金和/或根据租户的总销售额来决定租金的百分比。这种升级是通过协商决定的，消费者价格指数的增长或类似的通胀指数。此外，该公司的许多租赁期限都不到10年。容许该公司在续期时按市价要求增加租金。该公司的大部分租契规定租户须缴付营运费用的一部分，包括公用地方维修、地产税、保险及公用事业，从而减低该公司因通胀而引致的成本及营运开支增加的风险。
31
经济条件
尽管最近发生了破产，电子商务分布也有所增加，但该公司在2020年第一季度的大部分时间里，继续看到广大租户对其空间的需求，特别是非价格部门的需求，该公司认为，这反映了越来越注重价值的消费者。1月和2月的租赁活动证明了这一需求，这与近期的历史水平相当一致，尽管该公司3月份的租赁活动出现了放缓，原因是不确定因素和租户对冠状病毒大流行的担忧，最终证明了这一点。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司按比例执行了新的租约和续约，总面积约60万平方英尺，比例低于历史水平。
该公司受益于多样化的租户基础，只有两位租户的年化租金收入相当于或超过公司年度综合收入的3%，再加上该公司在未合并合资企业收入中所占的比例(TJX公司为6.1%，BeyBath&Beyond为3.3%)。其他重要租户包括迪克的体育用品、Ulta、百思买、Nordstrom Rack、Ross Stores、Kroger、Will Foods和Home Depot，所有这些公司的财务状况都相对强劲，它们的表现一直好于其他零售类别，我们相信它们仍然资本充足。历史上，这些租户提供了稳定的收入基础，我们相信，鉴于这些租约的长期性质，它们将继续提供稳定的收入基础。该公司购物中心的大多数租户提供日常消费必需品，重点放在价值和便利上，而非自由支配的项目，该公司认为，这些项目将使许多租户在各种经济条件下表现优异。该公司认识到当前经济状况所带来的风险，但认为其经过改造的投资组合的地位以及租户基础的总体多样性和信贷质量应能使它成功地渡过一个具有潜在挑战性的经济环境。该公司对租户销售业绩所产生的超额租金的依赖相对较少。
该公司认为，其购物中心的投资组合定位良好，其历史财产收入增长和平均年化每占用平方英尺基本租金的持续增长证明了这一点。在2020年3月31日和2019年12月31日，购物中心投资组合的占有率分别为90.1%和90.8%，按比例计算，每占用平方英尺的投资组合平均基准租金分别为18.49美元和18.25美元。该公司的投资组合受到锚客破产、租约和资产出售的影响，公司不得不投资资本重新租赁锚定单元；然而，这样做的每平方英尺成本主要与该公司的历史趋势一致。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，按比例计算，估计在新租约和续签租约的预期租赁期内，租赁改进和租赁佣金的加权平均成本分别为每租赁面积1.83美元和2.78美元。该公司一般不会在续约上花费大量资本。
从2020年3月开始，零售业受到冠状病毒爆发的严重影响。虽然冠状病毒对租户业务的影响因租户类别、当地条件和适用的政府授权而不同，但相当多的公司租户的销售和步行流量急剧减少，许多租户被迫限制经营或关闭业务一段时间。由于月租一般在每月初由租客缴交，冠状病毒的爆发对该公司2020年3月的租金征收影响相对较小，但对2020年4月的租金征收产生了重大影响。目前正在与未能履行4月份租金义务的个别租户进行讨论。虽然这些讨论的结果预计会因租客而异，但该公司预计可能会与一些租客，包括较小型的本地营办商订立延迟租金安排，这些租户的经营已受到冠状病毒的严重影响。此外，我们亦不清楚该公司或其租户会透过业务中断保险，在多大程度上减轻冠状病毒对他们运作的影响。
虽然该公司无法预测2020年4月房客救济和减少索赔的解决办法，也无法预测租户在随后几个月内可能提出类似要求和索赔的程度，也无法预测冠状病毒大流行对租户和公司业务造成的影响的持续时间，但该公司预计其运营结果将受到疫情及其经济影响的不利影响。此外，冠状病毒大流行的爆发导致新租赁活动数量减少，新租赁空间的交付和租金开始减少，而最终可能导致租客倒闭及破产，而这些情况可能会进一步影响公司日后的经营结果。有关冠状病毒爆发的额外风险，请参阅第1A项。本季度报告第二部分表10-Q中的危险因素
新会计准则
新会计准则在本公司合并财务报表附注1“业务性质和财务报表列报”中有更全面的描述。
前瞻性陈述
md&A应与本报告其他部分所列公司合并财务报表及其附注一起阅读。公司合并财务报表中列出的相关历史结果和百分比关系。
32
包括可能出现的趋势，不应被视为未来业务的指示。公司认为，这部分信息属于1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性报表”，这两条都是关于公司对未来期间的预期的修正。展望期报表包括(但不限于)与收购有关的报表(包括任何相关的财务信息)和其他业务发展活动、未来资本支出，融资来源和可利用性以及环境和其他法规的影响。尽管公司认为这些前瞻性声明中所反映的预期是基于合理的假设，但它不能保证其预期会实现。为此，本文所载的任何非历史事实陈述都应被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的情况下，“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“期望”等字都应被视为前瞻性陈述。“估计”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。读者在解释和依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，因为这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素超出公司的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性报表中表达或隐含的结果大不相同，并可能对公司的实际结果产生重大影响。, 业绩或成就。对于可能导致公司结果与前瞻性声明中所示的结果大不相同的附加因素，请参见第1A项。公司截至2019年12月31日的10-K年度年报中的风险因素及本季报表格10-q.冠状病毒的影响也可能加剧其中和此处讨论的风险，其中任何一种都可能对公司产生重大影响。
可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的因素包括但不限于以下方面：
|
|
• |
该公司面临影响房地产业的一般风险，包括需要签订新的租约或以优惠的条件续签租约以产生租金收入，任何经济衰退都可能对公司的租户或新租户签订新租约的能力或公司现有租户以至少与现行费率相同的优惠利率续约的能力产生不利影响； |
|
|
• |
该公司可能受到其财产所在地当地市场的变化以及国家经济和市场条件的不利变化的不利影响； |
|
|
• |
该公司可能无法预见消费者购买习惯的变化对其财产的影响，包括互联网上的销售以及由此产生的租户的零售做法和空间需求，或其租户业务普遍下滑，这可能导致租户关闭商店或拖欠租金； |
|
|
• |
该公司受到其他零售物业业主争夺租户的竞争，而租户则受到其他零售商及分销方法的竞争，该公司须视乎租户，特别是主要租户的成功运作及财务状况，而受到该等租户破产的不利影响； |
|
|
• |
该公司依赖主要租户，使其易受这些租户的业务和财务状况的变化或对其空间的需求的影响； |
|
|
• |
公司可能无法实现收购或合并交易的预期利益。取得的资产可能不符合公司预期，或者公司不能成功整合资产，实现占用和经营成果的改善。收购某些资产可能会使公司承担包括环境负债在内的负债； |
|
|
• |
公司可能无法确定、获取、建造或开发能够产生预期投资收益的额外财产，或未能有效整合财产或资产组合的收购。此外，由于竞争、无法以合理的条件获得融资或任何融资和其他因素，公司的收购机会可能受到限制； |
|
|
• |
公司可能无法以优惠的条件处置物业，特别是在经济状况恶化的地区。此外，房地产投资可能缺乏流动性，特别是潜在买家可能由于当地或全球情况而面临融资成本增加或融资困难的情况，并可能限制公司迅速改变投资组合以适应经济和其他条件的能力； |
|
|
• |
公司可在动用资源后放弃发展或重建机会，但如公司因种种因素而决定发展机会不可行，包括缺乏合理条款的建筑融资、经济环境对准租客签订新租契或支付合约租金的能力的影响，或公司未能取得所有必需的分区及其他所需的政府许可证及授权； |
33
|
|
• |
由于各种因素的影响，公司可能无法按时完成开发或再开发项目，其中许多因素是公司无法控制的，如天气、劳动条件、政府批准、材料短缺或总体经济衰退，造成资金有限、偿债费用增加、建筑费用增加和收入减少； |
|
|
• |
公司的财务状况可能会受到下列因素的影响：所要求的偿债付款、违约风险以及限制公司根据其信贷设施和其他债务义务文件进行某些交易的能力。此外，公司在获得长期融资或再融资现有债务方面可能遇到困难。公司循环信贷设施下的次级贷款可能受到某些陈述和担保以及惯例违约事件的影响，包括任何已经或可能对公司的业务或财务状况产生重大不利影响的事件； |
|
|
• |
利率变动可能会对公司普通股的市场价格、业绩和现金流产生不利影响； |
|
|
• |
公司继续发展和经营业务所需的债务和/或股权融资可能无法获得，也可能无法以优惠条件获得； |
|
|
• |
金融市场的混乱可能影响公司在合理条件下获得融资的能力，并对公司和公司普通股的市场价格产生其他不利影响； |
|
|
• |
该公司受制于与其作为REIT的地位有关的复杂规定，如果它没有资格成为REIT，将受到不利影响； |
|
|
• |
公司必须向股东进行分配，以继续获得作为REIT的资格，如果公司必须借入资金进行分配，则这些借款可能无法以优惠的条件获得，也可能根本无法获得； |
|
|
• |
合资企业投资可能涉及本公司单独进行的投资不存在的风险，包括合伙人或合作者可能破产的可能性，在任何时候可能有不同于公司的利益或目标，并可采取违反公司指示、要求、政策或目标的行动，包括公司关于保持其作为区域投资信托基金资格的政策。此外，合伙人或合作者可能无法获得足够的资本来履行其对合资企业的供资义务，或可能寻求终止合资企业，造成公司财产收入和管理费的损失。合伙人可能因公司无法控制的原因而导致合资贷款违约。此外，如果发生投资账面价值损失，公司可能需要降低其股权投资的账面价值，包括优先投资； |
|
|
• |
公司决定处置房地产资产，包括未开发的土地和在建工程，将改变未贴现现金流动减值分析中的持有期假设，这可能导致重大减值损失，并对公司的财务业绩产生不利影响； |
|
|
• |
未决或未来诉讼的结果，包括与租户或合资伙伴的诉讼，可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响； |
|
|
• |
公司拥有财产的地点的极端天气状况或自然灾害造成的财产损失、相关费用以及其他商业和经济后果(包括潜在的收入损失)可能会对公司的经营结果和财务状况产生不利影响； |
|
|
• |
与极端天气状况或自然灾害造成的损害和收入损失有关的任何保险赔偿的充足性和时间安排可能会对公司的运营结果和财务状况产生不利影响； |
|
|
• |
该公司及其租户可能受到流行病和其他公共卫生危机的影响，包括最近爆发的冠状病毒的影响； |
|
|
• |
本公司须承担潜在的环境责任； |
|
|
• |
公司可能因对财产上发生的某些人身、财产或环境的损害承担责任而造成未投保或超过保险单的损失； |
34
|
|
• |
该公司可能招致额外费用，以遵守或回应根据“美国残疾人法”提出的索赔要求，或因政府法规的变化而受到不利影响，包括环境、分区、税收和其他法规的变化； |
|
|
• |
会计准则或其他准则的改变可能对公司业务产生不利影响； |
|
|
• |
公司董事会定期审查公司的业务战略和目标，可根据各种因素和条件改变公司的战略计划，包括应对不断变化的市场状况和 |
|
|
• |
该公司及其供应商可能承受其各自网络和系统的中断、故障或破坏，包括网络攻击，这可能会破坏公司的业务运作，损害敏感信息的机密性，并导致罚款或罚款。 |
35
|
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
该公司的主要市场风险是利率风险。该公司的债务(不包括未合并的合资企业债务)概述如下：
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
金额 (百万) |
|
|
加权- 平均 成熟期 (年份) |
|
|
加权- 平均 利息 率 |
|
|
百分比 共计 |
|
|
金额 (百万) |
|
|
加权- 平均 成熟期 (年份) |
|
|
加权- 平均 利息 率 |
|
|
百分比 共计 |
|
||||||||
|
固定利率债务 |
$ |
1,502.2 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
66.9 |
% |
|
$ |
1,742.8 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
94.3 |
% |
|
可变利率债务 |
$ |
744.5 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
33.1 |
% |
|
$ |
104.5 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
5.7 |
% |
公司未合并的合营企业按账面价值计算的负债概述如下：
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
接合 冒险 债务 (百万) |
|
|
公司的 成比例 分享 (百万) |
|
|
加权- 平均 成熟期 (年份) |
|
|
加权- 平均 利息 率 |
|
|
接合 冒险 债务 (百万) |
|
|
公司的 成比例 分享 (百万) |
|
|
加权- 平均 成熟期 (年份) |
|
|
加权- 平均 利息 率 |
|
||||||||
|
固定利率债务 |
$ |
847.7 |
|
|
$ |
183.7 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
$ |
1,032.8 |
|
|
$ |
211.6 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
可变利率债务 |
$ |
587.3 |
|
|
$ |
70.0 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
$ |
607.3 |
|
|
$ |
73.9 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
3.5 |
% |
该公司打算使用留存现金流量、资产出售所得、股本和债务融资以及其循环信贷设施提供的可变利率负债来偿还负债，并为公司购物中心的资本支出提供资金。因此，如果公司产生额外的可变利率负债，其在通货膨胀期间利率上升的风险可能会增加。然而，该公司不认为，由于通货膨胀而增加的利息开支会对公司的可分配现金流产生重大影响。
对公司固定利率债务的账面价值和公允价值进行调整，以包括公司在合资企业固定利率债务中所占的比例份额。对2020年3月31日和2019年12月31日100个基点增加的影响的估计如下(以百万计)：
|
|
2020年3月31日 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
载运 价值 |
|
|
公平 价值 |
|
|
100基点 增加 市场利益 率 |
|
|
|
载运 价值 |
|
|
公平 价值 |
|
|
100基点 增加 市场利益 率 |
|
||||||
|
公司定息债务 |
$ |
1,502.2 |
|
|
$ |
1,566.3 |
|
|
$ |
1,477.2 |
|
|
|
$ |
1,742.8 |
|
|
$ |
1,840.9 |
|
|
$ |
1,756.9 |
|
|
公司按比例持有的股份 中外合资固定利率债务 |
$ |
183.7 |
|
|
$ |
184.9 |
|
|
$ |
179.3 |
|
|
|
$ |
211.6 |
|
|
$ |
213.3 |
|
|
$ |
205.9 |
|
对公司固定利率债务利率变化的敏感性是使用基于上述假设估计所产生的此类债务净现值的因素的估值模型确定的。
截至2020年3月31日，短期市场利率在可变利率债务上的100个基点上调，将导致该公司利息支出增加约190万美元，相当于该公司在截至2020年3月31日的三个月内与可变利率债务有关的合资企业利息支出中所占比例的20万美元。预计该年利息支出的增加不会影响该公司或合资企业未偿可变利率债务的每日余额可能发生的变化。
该公司及其合资企业打算继续监测和积极管理其可变利率债务组合的利息成本，并可能根据市场波动进入掉期头寸。此外，该公司认为自己有能力通过额外的股权和/或债务发行及合资资本获得资金。因此，将继续评估获得此类保护协议相对于公司进入资本市场的成本。该公司尚未进入任何用于交易或投机目的的衍生金融工具，也不打算进入任何用于交易或投机目的的衍生金融工具。该公司没有其他实质性的市场风险敞口。
36
|
项目 4. |
管制和程序 |
公司管理层在首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下，根据1934年“证券交易法”第13a-15(B)条和第15d-15(B)条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序(如“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)在本季度第10-Q表报告所涵盖的期间结束时生效，以确保公司必须在报告中披露其根据“证券交易法”提交或提交的信息被记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行总结和报告，并于该期限结束时生效，以确保公司在根据“证券交易法”提交或提交的报告中披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。
在截至2020年3月31日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
37
第二部分
其他资料
|
第1项 |
法律诉讼 |
公司及其附属公司受到各种法律程序的制约，这些法律程序加在一起不会对公司产生重大的不利影响。公司还会因其正常经营过程中发生的人身伤害或财产损害而受到各种法律诉讼，其中大部分是由保险承保的。虽然无法确切地预测所有事项的解决办法，但管理层认为这种法律程序和索赔的最终结果不会对公司的流动资金、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
|
第1A项. |
危险因素 |
请参阅第1部分第1A项。“风险因素”包括在公司截至2019年12月31日的年度10-K年度报告中。以下列出的风险因素应与这些风险因素一起阅读。此外，冠状病毒的影响还可能加剧其中讨论的风险，其中任何一项都可能对公司产生重大影响。
最近一种新型冠状病毒(冠状病毒)的爆发已经并将继续对该公司及其租户的业务产生重大影响
该公司的业务及其租户的业务一直并可能继续受到最近一种新型冠状病毒(冠状病毒)的爆发以及公众对相关风险的看法和反应的重大影响。从2020年3月开始，冠状病毒的爆发导致许多租户企业倒闭，并大大减少了对其他租户企业的步行流量。这类事件对许多租户的销售和经营产生了不利影响，并可能对他们为业务融资和履行义务的能力产生不利影响，包括拖欠公司或其合资企业的租金。该公司和这些合资企业收到了大量租户的租金减免请求和2020年4月及以后每月租金减免索赔，公司的经营结果可能因此受到不利影响。租户商店重新开张和恢复正常经营活动的时间仍然不确定，并可能受到来自当地和国际供应商的库存供应链中断、人员配置挑战和公众对与冠状病毒有关的持续健康风险的看法的不利影响。此外，冠状病毒的爆发可能导致潜在租户放弃或推迟新的店面增长计划，或选择租用较少的空间，这可能导致租赁量下降，需求和租金减少。此类事件还可能增加延迟完成租户建造、向新租户提供空间以及与最近执行的租约有关的租金开始日期的风险。另外, 冠状病毒的影响可能导致一个或多个现有租户申请破产保护，公司可能无法从保险公司收回任何金额，以减轻租户收入损失的影响。
除了上述影响和不确定因素外，冠状病毒的爆发大大限制了公司雇员进入公司办公室和财产的能力，这可能对公司管理其财产和完成对其业务重要的其他经营和行政职能的能力产生不利影响。公司员工远程工作的努力也会使公司面临更多的风险，例如增加网络安全风险。此外，冠状病毒的爆发可能继续对全球资本市场产生负面影响，进而可能对公司以优惠条件获得必要融资，包括为其合资企业再融资的能力产生负面影响。租户收取的租金减少，也可能影响公司及其合资企业履行适用于其融资安排的契约和偿债义务的能力，特别是在抵押贷款负债方面，并导致对公司某些财产的减值费用得到确认。从租户那里收取的租金减少也可能会降低从公司的合资企业收取的管理费，这些费用往往是基于财产收入，也可能影响公司董事会关于未来股利政策的决定。
上述任何风险，或公司因与冠状病毒有关的情况变化而无法预测的相关风险，都可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
38
|
第2项 |
未登记的等价物销售Y证券及收益的使用 |
发行人购买股票证券
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
|
|
共计 数目 股份 购进 |
|
|
平均 已付价格 每股 |
|
|
总数 购买的股份 作为 公开宣布 计划或计划 |
|
|
最大数 (或近似) 美元价值) 5月份的股票 在.下购买 计划或计划 |
|
||||
|
(二0二0年一月一日至三十一日) |
|
3,509 |
|
(1) |
$ |
13.51 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年2月1日至29日 |
|
47,253 |
|
(1) |
|
13.19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月1日至31日 |
|
836,885 |
|
(2) |
|
9.22 |
|
|
|
817,398 |
|
(3) |
|
|
|
|
共计 |
|
887,647 |
|
|
$ |
9.45 |
|
|
|
817,398 |
|
|
$ |
42.1 |
|
|
(1) |
交还或视为已缴足的普通股，以履行与公司股权补偿计划下的裁决的归属和/或行使有关的法定最低预扣缴义务。 |
|
(2) |
包括19，487股交还或视为已缴公司的普通股，以履行与根据公司股权补偿计划归属和/或行使裁决有关的法定最低预扣缴义务，以及通过公司股份回购计划回购的817，398股普通股。 |
|
(3) |
2018年11月29日，该公司宣布其董事会批准了普通股回购计划。根据董事会授权的计划条款，该公司可以购买至多1亿美元的普通股，而且该计划没有到期日。截至2020年4月30日，该公司共回购了510万股普通股，总成本为5790万美元，该计划的加权平均成本为每股11.33美元。 |
|
第3项 |
高级证券违约 |
没有。
|
第4项 |
矿山安全披露 |
不适用。
|
第5项 |
其他资料 |
没有。
39
|
第6项 |
E西比斯 |
|
31.1 |
|
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席执行官 2 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官 2 |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据1934年“美国证券交易法”第13a-14(B)条和根据本报告第906节根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”通过的第1350条对首席执行官的认证 1,2 |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据1934年“美国证券交易法”第13a-14(B)条和根据本报告第906节根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”通过的第1350条认证首席财务官 1,2 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 2 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类法扩展模式文档 2 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 2 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 2 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 2 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 2 |
|
|
|
|
|
104 |
|
该公司截至2020年3月31日的季度报告(表10-Q)的首页已采用内联XBRL格式。 |
|
1 |
根据证券交易委员会第34-4751号新闻稿，这些证物被视为伴随本报告而不是作为本报告的一部分“存档”。 |
|
2 |
兹以电子方式提交。 |
本报告附件附件为表101，格式如下：iXBRL(内联可扩展业务报告语言)：(1)截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表；(2)截至3月31日、2020年和2019年3月31日终了的三个月的业务综合报表；(3)截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日三个月的综合收入综合报表；(4)截至3月31日、2020年和2019年3月31日止三个月的合并资产负债表；(5)截至3月31日止三个月的现金流动综合报表，2020年和2019年和(6)精简合并财务报表附注。
40
西格纳特奥斯
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
|
|
|
工地中心公司 |
||||
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
通过： |
|
/S/Christa A.Vesy |
||
|
|
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姓名： |
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克里斯塔·维西 |
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标题： |
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执行副总裁 |
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日期：2020年4月30日 |
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