Exhibit

附件10.4

执行版本

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信贷和担保协议

日期：2020年3月18日

其中

美国航空公司，Inc.

作为借款人，

美国航空集团公司

作为父母和担保人，

除借款人外，母公司的子公司不时与本合同一方签订合同，

作为担保人，

本合同的出借方，

花旗银行，

作为行政代理和附属代理，

花旗银行，

作为左翼首席编排者和簿记管理人

美国银行证券公司、高盛美国银行和北卡罗来纳州摩根大通银行，

作为联合首席安排人和簿记管理人，

花旗银行、美国银行、高盛美国银行和摩根大通银行，

作为辛迪加代理，

花旗银行、美国银行、高盛美国银行和摩根大通银行，

作为文件代理。

页面

第一条

定义



第1.01节。	定义的Terms.................................................................................................1
第1.02节。	术语Generally............................................................................................57
第1.03节。	会计术语；GAAP.............................................................................58

第二条

信用证金额和条款



第2.01节。	贷款人的承诺；术语Loans...................................................59
第2.02节。	[已保留] ....................................................................................................59
第2.03节。	对Loans.........................................................................................59的请求
第2.04节。	为Loans...........................................................................................60提供资金
第2.05节。	利益选举..........................................................................................61
第2.06节。	欧洲美元Tranches.................................................................62的限制
第2.07节。	对Loans............................................................................................62的兴趣
第2.08节。	默认Interest..............................................................................................62
第2.09节。	Interest...............................................................................63的交替率
第2.10节。	定期贷款的摊销；贷款的偿还；债务证据......63
第2.11节。	可选择终止Commitments....................................64的削减
第2.12节。	强制预付贷款；终止承诺.....................64
第2.13节。	可选择预付Loans.......................................................................66
第2.14节。	提高了Costs..............................................................................................67
第2.15节。	Break Funding Payments...............................................................................68
第2.16节。	Taxes..............................................................................................................69
第2.17节。	一般付款；按比例计算Treatment......................................................72
第2.18节。	缓解义务；更换Lenders..........................................74
第2.20节。	承诺Fee...........................................................................................74
第2.22节。	Fees................................................................................................75的性质
第2.23节。	Set-Off.............................................................................................75的权利
第2.25节。	Obligations..................................................................................75的付款方式
第2.26节。	默认Lenders........................................................................................76
第2.27节。	Commitment................................................................................78的增长
第2.28节。	Loans................................................................................80期限的延长

第三条

申述及保证



第3.01节。	组织和Authority............................................................................82



第3.02节。	航空公司Status...........................................................................................83
第3.03节。	到期Execution...............................................................................................83
第2.04节。	报表Made...........................................................................................84
第3.05节。	财务报表；重大不利Change............................................84
第3.06节。	Subsidiaries.............................................................................84的所有权
第3.07节。	留置权.... 84
第3.08节。	收益的用途.... 84
第3.09节。	诉讼和遵守法律... 84
第3.10节。	插槽... 85
第3.11节。	路线...... 85
第3.12节。	保证金条例;投资公司法... 85
第3.13节。	持有抵押品. 86
第3.14节。	完全担保权益....... 86
第3.15节。	税款的缴付.... 86
第3.16节。	禁止非法付款.... 86
第3.17节。	OFAC............................................................................................................87
第3.18节。	遵守反洗钱法律。87。
第3.19节。	Solvency........................................................................................................87

第四条

贷款条件



第4.01节。	Closing....................................................................87的先决条件
第4.02节。	每个Loan...............................................................90的前提条件

第五条

平权契约



第5.01节。	财务报表、报告等。................................................................91
第5.02节。	Taxes..............................................................................................................93
第5.03节。	企业Existence......................................................................................94
第5.04节。	遵守法律... 94
第5.05节。	指定受限制和不受限制的子公司... 94
第5.06节。	交付估价书.... 95
第5.07节。	监管事宜;使用;报告.... 95
第5.09节。	额外担保人;额外抵押品... 97
第5.10节。	查阅簿册及纪录...... 98
第5.11节。	进一步保证.... 99

第六条

消极和金融契约



第6.01节。	受限付款...... 100



第6.02节。	对受限制子公司支付股息和确定其他Payments......................................................................106
第6.03节。	[已保留]...................................................................................................107
第6.04节。	Collateral..............................................................................107的处置
第6.05节。	与Affiliates..........................................................................109的交易
第6.06节。	Liens............................................................................................................111
第6.07节。	商业Activities.......................................................................................111
第6.08节。	Liquidity.......................................................................................................111
第6.09节。	抵押品覆盖范围Ratio............................................................................111
第6.10节。	合并、合并或出售Assets.......................................................112

第七条

违约事件



第7.01节。	Default.........................................................................................113事件

第八条

特工们



第8.01节。	由Agents............................................................................116管理
第8.02节。	Agents...........................................................................................118的权利
第8.03节。	Agents........................................................................................118的责任
第8.04节。	报销和Indemnification...........................................................119
第8.05节。	后继Agents.........................................................................................120
第8.06节。	独立Lenders...................................................................................120
第8.07节。	技术进步与Payments...............................................................................121
第8.08节。	Setoffs.........................................................................................121的共享
第8.09节。	扣缴Taxes.......................................................................................121
第8.10节。	由Secure Parties..................................................................122指定
第8.11节。	Information...............................................................................122的交付

第九条

担保



第9.01节。	担保.....................................................................................................122
第9.02节。	Contribution...................................................................................124的权利
第9.03节。	延续和恢复，etc............................................................124
第9.04节。	Subrogation.................................................................................................124
第9.05节。	Guaranty..................................................................................124的排放

第十条

其他



第10.01条。	通知书..... 125

三、



第10.02条。	继承人及转让人..... 126
第10.03条。	保密. 132
第10.04条。	费用;弥偿;损害豁免...... 132
第10.05条。	适用法律;管辖权;对送达法律程序文件的同意........... 133
第10.06条。	无放弃权....... 135
第10.07条。	延长到期日... 136
第10.08条。	修订等....... 136
第10.09条。	可分割性...... 136
第10.10节。	标题... 139
第10.11条。	Survival.......................................................................................................140
第10.12节。	对应物执行；整合；Effectiveness................................140
第10.13条。	美国爱国者Act............................................................................................140
第10.14条。	新Value...................................................................................................140
第10.15条。	放弃陪审团TRIAL.........................................................................140
第10.16条。	无受托Duty........................................................................................140
第10.17条。	贷款机构Action..............................................................................................141
第10.18条。	债权人间Agreements.............................................................................141

四.

附录的索引



附件A	–	贷款人和承诺

附件A-1-A	–	第一留置权SGR担保协议的形式

附件A-1-B	–	第二留置权SGR担保协议的形式

附件A-2	–	英国债务形式

附件B	–	承担及合并文书的格式

附件C	–	转让和验收的格式

附件D-1	–	贷款申请表格

附件D-2	–	[已保留]

附件E	–	帐户管制协议格式

附件F	–	飞机保安协议的格式

附件G	–	备用发动机担保协议说明

附件H	–	抵押品覆盖率证书格式

证物一	–	债权人协议的格式

附表



附表I	–	定期贷款承诺表

信贷和担保协议，日期为2020年3月18日，由特拉华州的美国航空公司(“借款人”)、特拉华州的美国航空集团公司(“母公司”)、母公司的直接和间接国内子公司美国航空公司(以下简称“信贷协议”)签订，除借款人、贷款人(定义见下文)、花旗银行(Citibank N.A.)作为贷款人的行政代理(及其获准继任者，“行政代理”)、抵押品代理(以此类身份，“抵押品代理”)、花旗银行(Citibank N.A.)、作为左牵头安排人及账簿管理人(“牵头安排人”)、美国银行证券公司、高盛美国银行及摩根大通银行(统称为“联席牵头安排人及账簿管理人”)、花旗银行、美国银行、美国银行、高盛美国银行及摩根大通银行(统称为“辛迪加代理”)，以及作为文件代理的花旗银行、美国银行、高盛美国银行及摩根大通银行(统称为“文件代理”)。

介绍性发言

贷款所得可用于一般企业用途。

为了为偿还贷款以及支付借款人和担保人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务提供担保和担保，借款人和担保人除其他事项外，应向行政代理和贷款人提供下列各项(如本文更全面地描述)：

(A)根据第九条，要求每名担保人保证借款人按时到期付款和履行义务；以及

(B)根据抵押品文件，从借款人和对方设保人(如有的话)那里获得抵押品的担保权益。

据此，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“帐户”指UCC中定义的所有“帐户”，以及获得利息付款的所有权利(债务和信用卡应收账款除外)。

“账户抵押品”应具有SGR担保协议中规定的含义。

“账户控制协议”是指(A)以本合同附件E的形式签订的账户控制协议，经行政代理和借款人同意作出更改，以及(B)由任何设保人、抵押品代理和持有一个或多个存款账户或证券账户的金融机构签订的其他三方担保和控制协议，这些账户或证券账户已质押给抵押品代理作为本协议项下或任何其他贷款文件下的抵押品，在每种情况下，抵押品代理均以行政代理合理满意的形式和实质对适用账户进行排他性控制。

“附加评估”是指集体的第一次留置权附加评估、第二次留置权第二次评估和第二次留置权附加评估。

“额外抵押品”是指(A)根据适用的抵押品文件质押给抵押品代理的现金或现金等价物，(B)根据基本上以SGR担保协议形式的担保协议质押给抵押品代理人的额外路线授权、槽位和/或外国大门租赁权(或对于借款人或先前已订立此类担保协议的另一设保人，则为SGR担保协议或此类担保协议的附录(S)，描述该等额外的路线权限、槽位和/或外国大门租赁权(就槽位或外国大门租赁权而言，(C)根据担保协议质押给抵押品代理人的额外航线当局、联邦航空局机位或外国机位和/或登机口租赁权，该担保协议对于质押这类资产来说是惯常的和习惯的，并为行政代理人合理地接受，但实质上以SGR担保协议或另一种担保协议的形式涵盖之前质押作为抵押品的实质类似资产的担保协议，在每种情况下均应被行政代理人视为合理接受。除非与任何适用的抵押品类别有关的法律或情况的变化足以保证此类担保协议的变更，在行政代理的合理判断下，(D)根据《飞机担保协议》(S)或其补充(S)第8.01(D)节的规定质押给受托人的飞机或备用发动机，(E)地面服务设备、飞行模拟器、备件、QEC工具包或位于美国的房地产资产根据担保协议(S)以管理代理合理满意的形式质押给抵押品代理(或抵押(S))，以及(F)根据担保协议(S)或抵押(S)以管理代理合理满意的形式质押给抵押品代理的根据其定义第(3)款所述类型的评估可能被要求的贷款人接受的任何其他资产。

“额外航线当局”是指由交通部或任何其他政府当局根据任何适用的政府当局订立的任何条约或协议所授予的任何航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，并根据任何适用的政府当局订立并不时生效的任何条约或协议，准许该人经营国际航空运输服务。

“行政代理人”应具有本协议序言中规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”对任何特定的人来说，是指直接或间接控制或由该特定的人控制或控制，或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”用于任何人，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。就本定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。任何人士(母公司或母公司的任何附属公司除外)如获应收账款附属公司就一项合资格应收账款交易作出投资，则不会仅因该等投资而被视为母公司或其任何附属公司的联属公司。不应仅仅因为指定的人根据代码共享、能力购买或类似协议有权决定该另一人运营的飞机飞行，而将该指定的人视为控制该另一人。

“关联交易”应具有第6.05(A)节中给出的含义。

“代理费函”是指行政代理、抵押品代理和借款人之间截止日期的特定信函。

“代理人”应统称为行政代理人和附属代理人，而“代理人”应指其中之一。

“总风险敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，等于(A)截止日期前该贷款人在该时间的承诺总额，以及(B)此后该贷款人的定期贷款的未偿还本金总额和(Ii)该贷款人当时有效的定期承诺的数额的总和。

对于任何贷款人而言，“总风险敞口百分比”是指该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”是指本修订和重新签署的信用证和担保协议。

“航空器相关设备”是指航空器(包括发动机、机身、螺旋桨和器具)、发动机、螺旋桨、备件、航空器零部件、飞行模拟器和其他训练设备、QEC套件、载客桥、其他飞行设备或者地面服务设备。

“飞机担保协议”是指(I)就设保人在本合同日期后可能质押作为额外抵押品或合格重置资产的任何飞机(包括机身及其相关发动机)，主要以附件F的形式订立的担保协议，以及(Ii)就设保人可能在本合同日期后质押作为额外抵押品或合格重置资产的任何备用发动机，以附件F中的飞机担保协议的形式为基础的备用发动机担保协议，但有(X)此类变更

使这种形式的飞机担保协议符合附件G和(Y)中适用于备用发动机的担保协议条款的描述，以及借款人提出并行政代理合理接受的其他变更。

“航空公司/母公司合并”是指母公司与母公司的任何子公司合并或合并。

“航空公司合并”是指涉及母公司的一个或多个航空公司子公司的合并、资产转移、合并或任何类似交易(包括但不限于导致这些子公司在单一经营证书下运营的任何此类交易)。

“机场管理局”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“AISI”指航空器信息服务公司。

“全额初始收益率”是指就任何类别而言，由行政代理决定应支付或可分配给所有贷款人的该类别的初始收益率等于(X)高于该类别Libo利率的保证金、(Y)借款人就该类别在其主要辛迪加中应支付给该类别的贷款人的任何原始发行折扣或预付或非经常性类似费用的金额(为免生疑问，不包括任何安排、结构或其他类似费用)(统称为“OID，(Z)就任何类别的增量定期贷款而言，利率“下限”是指(1)该下限超过(2)适用于原有定期贷款的下限的数额(如有)，但提高下限会导致适用于原有定期贷款的利率上升。

“备用基本利率”是指，任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金有效利率的总和加上1%的二分之一，以及(C)该日生效的一个月的LIBO利率加1%中的最大者。因一个月的最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应分别从一个月的最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日期起生效。

“反洗钱法”应具有第3.18节规定的含义。

“适用保证金”是指根据下列规定确定的年利率：



贷款类别	截止日期后的天数	适用保证金欧洲美元贷款	适用保证金ABR贷款
初始定期贷款	直至截止日期后181天	2.00%	1.00%
	自截止日期起计181天及之后	2.75%	1.75%

“评估”是指(I)初始评估、(Ii)附加评估和(Iii)任何其他评估，其日期为交付之日，由(A)借款人选择MBA、ICF或PAC(前提是评估者必须是独立的)或借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他评估师(MBA、ICF、(C)就任何飞机、机身或引擎而言，可由借款人自行选择，就MBA、ICF、Ascend、BK、AISI、AVITAS或PAC中的任何一家(但该评估师必须是独立的)，或就借款人指定并为行政代理人合理接受的任何其他评估师而言，(D)就房地产资产而言，(E)就任何其他类型的物业而言，由借款人自行选择的MBA、ICF、Sage或PAC(只要该等评估师必须是独立的)或由借款人委任并合理地接受的任何其他评估师(在上述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)条所述的每一种情况下，包括其继任者)。关于以下方面的任何评估：

(1)根据《SGR安全协议》或实质上类似的安全协议(A)质押的所有航线当局、时隙和/或外国大门租赁权的评估方法、假设和列报形式应在所有重要方面与初始评估一致(包括使用11.5%的贴现率和1.5%的永久增长率，如果就美国与特定国家之间的所有定期服务而言，相关航线当局、时隙和外国大门租赁权的评估价值为负数，则此类评估价值应视为零)；但如不时拟备的任何评估并非由与初始评估相同的评估师事务所编制，则经行政代理人同意(此种同意不得无理扣留)，该等评估可具有与初始评估不同的方法、假设和呈报形式，但前提是该等差异由该评估人认为适当，并符合该评估人在该日期有效的惯常做法，及(B)该评估以借款人提供的历史数据为依据，一般应以不早于作出该评估之日前六个月之日为最新数据为依据；

(2)对航空器、机身或发动机的评估应是对该航空器、机身或发动机当前市场价值的桌面评估，不包括对该航空器、机身或发动机或相关维修记录的任何检查，并假定其维修状态为半衰期；或

(3)除上文第(1)款中未描述的其他路线授权机构、联邦航空局插槽、外国插槽和大门租赁外，任何备件和任何其他类型的财产应基于适用评估公司认为适当的方法和假设。

“评估价值”指，截至任何日期，(X)就当时质押或质押作为抵押品或保存在抵押品收益账户中的任何现金而言，其面值的200%；(Y)就当时质押或正在质押作为抵押品或保存在抵押品收益账户中的任何现金等价物而言，为公平市场价值的200%

行政代理人根据不早于该日期前45天确定的金融市场惯例确定的该财产的价值，以及(Z)就任何其他类型的财产而言，在该日期或之前交付的与该财产有关的最近一次评估中所反映的该财产的价值；但对于由第(Z)款所述财产组成的任何抵押品，(A)如果在该日期之前没有向行政代理交付与该抵押品有关的评估，则该抵押品的评估价值应被视为零，以及(B)如果在该日期之前已向行政代理交付了与该抵押品有关的评估，但在第5.06(1)节所述的5月31日之前30天期间的最后一天(该最后一天，在紧接该日期之前)，则该抵押品的评估价值应被视为从该要求评估日期至与该抵押品有关的评估交付给行政代理人之日这段时间内为零。

“经批准的基金”应具有第10.02(B)节规定的含义。

“ARB债务”是指，对于母公司或其任何子公司而言，在不重复的情况下，母公司或该子公司因发行的任何有限追索权收入债券而产生或产生的所有债务或义务，这些债券的发行目的是为机场和其他相关设施和设备的改善或建设提供资金或再融资，这些设施和设备的使用或建设符合资格，并使此类债券的利息免于缴纳某些联邦或州税。

“安排人费用函”是指在截止日期，在首席安排人、联合首席安排人和簿记管理人与借款人之间的某些信件。

“Ascend”指Ascend Worldwide Limited。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第10.02节要求其同意的任何一方当事人同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，主要以附件C的形式。

“AVITAS”指AVITAS，Inc.

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品债务”是指适用于任何人的任何人就任何金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和结算所自动转账资金服务所承担的或有的任何直接或间接责任，包括支付与此相关的费用、利息、收费、费用、律师费和支出的义务。财务处、存放处和现金管理服务、净额结算服务和结算所自动转账服务包括但不限于：公司采购、车队和旅行信用卡及预付卡程序、电子支票处理、电子收据服务、密码箱服务、现金合并、集中、定位和投资、预防欺诈服务和支付服务。

“破产法”系指迄今及以后修订的1978年破产改革法，并编为“美国法典”第11编第101节及以后各节。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或有关工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，这种所有权权益不会导致或不向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“破产法”是指破产法或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“实益拥有人”应具有“交易法”规则第13D-3条和规则第13D-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在“交易法”第(13)(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BK”指的是BK Associates，Inc.

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指：

(一)关于公司、公司董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会的权利；

(二)合伙企业，其普通合伙人的董事会或者其他理事机构；

(三)有限责任公司及其管理成员、经理或者由管理成员、经理组成的控制委员会；

(4)就任何其他人而言，执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“借款人解除”是指根据第6.09(C)节的规定，在借款人的指示下，从适用抵押品文件的留置权解除任何抵押品。

“借款”是指所有定期贷款人在同一日期、就欧洲美元贷款而言只有一个利息期的单一类型贷款的产生、转换或延续。

“借款日期”是指根据第2.03节和第2.04节的规定在通知中规定的任何营业日，作为借款人要求贷款人在本合同项下贷款的日期。

“营业日”是指除周六、周日或其他纽约市商业银行被要求或被授权继续关闭的日子外的任何一天；但当用于借入或偿还欧洲美元贷款时，术语“营业日”也应不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子。

“资本租赁债务”是指在作出任何决定时，与租赁有关的负债的数额，该负债在当时需要资本化，并在按照公认会计准则编制的资产负债表上反映为负债，其规定的到期日应是在承租人可以预付租赁而无需支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期。

“资本市场发售”是指(A)根据证券法登记的公开发售，或(B)根据证券法无须登记的发售(包括但不限于根据证券法第(4)(2)款规定的私募)的任何“证券”发售(根据证券法的定义，以及为免生疑问，包括由母公司或其任何受限制附属公司设立的直通信托所提供的任何通过证的发售)。

证券法，根据规则144A和/或证券法S规则的豁免发行，以及豁免证券的发行)。

“股本”的意思是：

(一)如属公司，则为公司股份；

(二)如属社团或商业实体，则包括公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(三)合伙或有限责任公司的合伙权益(一般或有限)或会员权益；及

(4)允许任何人有权获得发行人的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与，

但不包括上述所有第(1)至(4)款中任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物”应指自购置、购买或制造之日起适用的：

(1)任何有价证券或其他债务(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(B)由美国的任何机构或工具发行或无条件担保利息和本金，其义务由美国的完全信用和信用担保，每种情况均在该日期后三年内到期；

(2)美国任何州或该州的任何政治分区或其任何工具发行的直接债务，每种情况下均在该日期后三年内到期，并具有S标准普尔至少A-(或相当于其评级)或穆迪A3(或相当于其评级)的评级；

(3)国内或外国公司及其子公司的债务(包括但不限于由国会法案特许的机构、赞助企业或不受美国充分信任和信用支持的工具)，包括但不限于票据、票据、债券、债券和抵押贷款支持证券；但在每种情况下，证券的到期日或加权平均寿命自该日起三年或更短；

(4)在该日期后不超过一年到期的商业票据的主要投资，并且在该日期具有S&P至少A-2或穆迪至少P-2的评级；

(5)其他存单(包括通过中介机构进行的投资，如证明存款账户登记服务)、银行承兑汇票、定期存款、

自该日期起三年内到期的欧洲美元定期存款和隔夜银行存款，由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的商业银行发行或担保或存放的任何货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于2.5亿美元；

(六)与S评级为A-、穆迪评级为A3的长期债务评级不低于A-的交易对手签订全质押式回购协议，期限自该日起不超过六个月；

(7)将资金投资于根据1940年《投资公司法》经修订的《投资公司法》注册的投资公司，或投资于通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合账户或基金，而这些共同基金、投资顾问、银行和经纪公司将其资产投资于上文第(1)款至第(6)款所述类型的义务，在每种情况下，截至上述日期，包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

(8)购买截至该日期(A)符合经修订的《1940年投资公司法》下的《美国证券交易委员会》第2a-7条所载准则及(B)被S评为Aaa级(或同等评级)及被穆迪评为Aaa级(或同等评级)的任何货币市场共同基金；

(9)标售利率优先证券，截至该日期，具有S或穆迪可获得的最高评级，且最大重置日期至少每30天一次；

(10)根据借款人或其任何受限子公司的现金等价物/短期投资指导方针进行的其他投资；

(11)在美国组织的商业银行的资本和盈余超过1亿美元的可供活期提取的存款；

(12)由上述日期起计，由美国任何州、英联邦或领土、任何该等州、英联邦或领土的任何政治分区或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的三年或以下期限的证券，其中哪些州、英联邦、领土、政治分区、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普评为至少A级或被穆迪评为A2级；及

(13)将截至该日在资产负债表上被归类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池纳入资产负债表。

“证书交付日期”应具有第6.09(A)节规定的含义。

“法律变更”指：(A)自本协议之日起采用任何法律、规则或规章(包括国际清算银行、巴塞尔协议颁布的任何请求、规则、规章、准则、要求或指令)

银行监管委员会(或任何继任者或类似机构)或美国或外国监管机构，在各自情况下，根据“巴塞尔协议II”或“巴塞尔协议III”或“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，或(B)任何贷款人遵守在本协议日期后提出或发布的任何政府当局提出或发出的任何要求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一项或一系列相关交易中，将母公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产，或借款人及其附属公司的全部或实质所有财产或资产，出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予任何人(包括任何“人”(如交易法第13(D)(3)条所用))(母公司或其任何附属公司除外)；或

(2)在任何交易(包括但不限于任何合并或合并，其结果是任何人(包括任何“人”(如上定义))直接或间接成为母公司超过50%的有表决权股份的实益拥有人(以投票权而不是股份数量衡量)之前完成，但上文第(1)款或本款第(2)款的情况除外，(A)任何该等交易，而在紧接该交易前已发行的母公司的有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)构成或转换为该人或实益拥有人(以投票权而非股份数目)的大部分有表决权股份的已发行股份，或。(B)任何出售、转让、转易或其他处置予，或母公司与任何拥有或经营(直接或间接透过合约安排)获准业务(“获准人士”)或获准人士的附属公司的人士(包括任何“人士”(定义见上文))合并或合并，而在紧接该等交易后，并无任何人士(包括任何“人士”(定义见上文))直接或间接拥有该获准人士总有表决权股份的50%以上(以投票权而非股份数目衡量)。

为免生疑问，根据本协议，任何航空公司/母公司合并和任何航空公司合并都不会改变控制权。

“类别”用于任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款、初始定期贷款、延迟提取定期贷款或增量定期贷款或其他部分或部分定期贷款。此外，任何延期的定期贷款应构成一个单独的贷款类别，它们是从这些贷款转换而来的。即使有任何相反的规定，任何具有完全相同条款和条件的贷款应被视为同一类别的一部分。

“截止日期”是指2020年3月18日。

“结算日交易”是指除结算日后借款及其收益的使用以外的其他交易。

“联名卡协议”是指美国航空公司与美国航空公司之间于2016年7月8日签订的某些联名信用卡计划协议。及Barclays Bank Delaware（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改），美国航空公司（American Airlines，Inc.）和花旗银行经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议，以及母公司或其任何子公司不时订立的任何其他类似协议或与预付里程有关的协议。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》，经不时修订。

“担保品”指（i）授予担保代理人留置权以担保债务的设保人资产和财产，包括但不限于任何合格重置资产、附加担保品和担保文件中定义的所有“担保品”，但不包括根据适用的抵押文件和（ii）抵押收益账户从此类留置权中释放的所有此类资产和财产，以及其中的所有存款金额和所有收益。

“抵押品代理人”应具有本协议序言中所给出的含义。

“抵押品覆盖失败”应指(I)抵押品覆盖率失败或(Ii)核心抵押品失败。

“抵押品覆盖率”是指，在任何确定日期，(1)与该确定日期有关的适用抵押品的评估价值与(2)(X)当时未偿还的所有定期贷款的本金总额之和，加上(Y)当时未偿还的所有同等优先担保债务的本金总额加(Z)构成“债务”的所有指定对冲债务和指定银行产品债务的总额的比率(该金额加上下一句中适用的项目“总债务”)的比率。为计算第二份留置权担保协议下抵押品的抵押品覆盖率，总债务还应包括第一份留置权担保协议中“抵押品覆盖率”定义下的(W)至(Z)项。

“抵押品覆盖率证书”是指以本合同附件H的形式计算抵押品覆盖率的高级船员证书。

“抵押品担保比率失效”指于任何确定日期，抵押品担保比率未能至少等于(I)就根据第一留置权抵押协议担保的抵押品而言，或(Ii)就根据第二留置权抵押协议担保的抵押品而言，抵押品覆盖率至少相等于(I)2.00至1.00。

“抵押品文件”统称为第一份留置权特别提款权担保协议、第二份留置权特别提款权协议、英国债券、账户管制协议(S)、债权人间协议(签立时及之后)、任何其他债权人间协议(签立时及之后)以及其他协议、文书或

为担保当事人的利益创建或声称创建以抵押品代理人为受益人的留置权的文件，在每种情况下，只要该协议、文书或文件不应根据其条款终止。

“抵押品收益账户”是指抵押品代理人持有或控制的一个或多个独立账户，抵押品追回事件或抵押品处置的净收益可根据本协议的规定存入该账户。

对任何贷款人而言，“承诺”应指该贷款人的定期贷款承诺(如果有的话)，但应理解，贷款人的“定期贷款承诺”应保持有效，直至按照本协议为定期贷款提供全额资金为止。

“承诺费”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“承诺费费率”为每年0.50%。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通勤时段”是指联邦航空局根据《美国联邦法规》第14章第93部分K和S(经法规、命令或法规或任何后续或重新修订的法规、命令或法规对适用机场的运营施加任何限制)分配的通勤时段。

“综合EBITDAR”就任何特定人士而言，指该人在该期间的综合净收入，另加(不重复)：

(1)扣除相当于任何非常亏损加上该人或其任何受限制附属公司因任何资产处置而变现的任何净亏损的款额，但在计算该等综合净收入时已扣除该等亏损；

(2)根据该人及其受限制的附属公司的收入或利润计提的税项准备金，以在计算该综合净收入时扣除的税项准备金为限；

(3)扣除该人及其受限制附属公司的固定费用，但以在计算综合净收入时扣除该等固定费用为限；

(4)扣除该人及其受限制附属公司在该期间的任何外币兑换损失(包括与重新计量债务有关的外币损失)，但在计算该综合净收入时已扣除该等损失；

(5)不包括折旧、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)和其他非现金费用和费用(不包括代表任何未来期间现金费用或费用的应计或准备金的任何此类非现金费用或费用

或前期已支付的预付现金费用或费用的摊销)该人及其受限制子公司的折旧、摊销和其他非现金费用或费用在计算该综合净收入时被扣除；

(6)扣除债务贴现的摊销，但在计算综合净收入时扣除此类摊销；加上

(7)扣除在此期间授予母公司或其受限制子公司的任何员工的任何股权，但在计算该综合净收入时扣除的部分；加上

(8)扣除母公司或其受限附属公司出售、交换或以其他方式处置资本资产(包括任何有形或无形固定资产、与处置固定资产同时出售的所有存货和所有证券)所产生的任何净亏损，但在计算该等综合净收入时已扣除该等亏损；

(9)包括在截止日期之前达成的燃料对冲安排下产生的任何亏损，以及在截止日期后达成的燃料对冲安排下实际实现的任何亏损，在每种情况下，在计算该综合净收入时均予以扣除；

(10)扣除该期间业务中断保险的全部收益，但未计入计算该综合净收入的部分；加上

(11)避免赔偿或补偿条款所涵盖的与任何准许的收购、合并(包括任何航空公司合并或任何航空公司/母公司合并)、处置、债务产生、发行股权或任何投资有关的任何开支及费用，但以(A)实际获弥偿或已偿还及(B)在计算该等综合净收入时扣除为限；及

(12)除在正常业务过程中应计收入以外的其他非现金项目，在该数额增加该综合净收入的范围内；减去

(十三)扣除(A)抵免所得税和(B)计入该综合净收入的利息收入之和；

在每种情况下，都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“综合净收入”，就任何特定人士而言，是指该人及其受限制附属公司在某一期间内，在综合基础上(不包括该人的任何非受限制附属公司的净收入(亏损))，按照公认会计原则厘定，且不扣除优先股股息的净收入(或亏损)的总和；但：

(1)承担所有(A)非常、非经常性、特别或不寻常的损益或收入或支出，包括但不限于与设施关闭和任何重建、重新启用或重新配置固定资产以供替代用途有关的任何费用；任何遣散费或搬迁费用；高管招聘费用；重组或重组费用(无论是在任何适用的重组计划生效日期之前或之后发生的费用，包括母公司的重组计划)；养老金和退休后员工福利计划的削减或修改；(B)任何开支(包括但不限于交易费用、整合或过渡费用、财务顾问费、会计费、律师费及其他类似的谘询及顾问费及有关的自付开支)、与发行证券、准许投资、收购、处置、资本重组或招致或偿还根据本条例准许的债务有关的成本或费用(不论是否成功)(包括但不限于任何一项或多项航空公司合并及任何航空公司/母公司合并)及(C)与出售资产、处置证券、提前清偿债务或与套期保值义务相关的债务，以及对任何此类收益征税的任何相关拨备将不包括在内；

(2)允许除特定人士或受限制附属公司以外的任何人士的净收益(但不包括亏损)，或按权益会计法核算的净收入(但不包括亏损)，只计入以现金支付予指定人士或受限制附属公司的股息或类似分配的款额；

(3)任何受限子公司的净收益(但不包括亏损)将被排除在外，前提是该受限子公司在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配时，未经任何事先的政府批准(未获得)，或直接或间接地通过实施其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章；

(四)不排除会计原则变更对该人的累积影响；

(5)*该人因对冲义务而产生的非现金损益的影响，包括可归因于根据财务会计准则委员会第333号声明按市值计价的对冲债务估值变动的影响将不包括在内；

(六)不包括该人授予高级管理人员、董事或雇员的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利所记录的任何非现金补偿费用；

(七)评估因资产(包括无形资产、商誉和递延)的冲销、冲销或冲销而产生的任何非现金项目对该人的影响

融资成本）与任何收购、处置、合并、整合或类似交易有关（包括但不限于任何一项或多项航空公司合并和任何航空公司/母公司合并）或因应用财务会计准则委员会会计准则第205号-财务报表列报而在截止日期后产生的任何其他非现金减值费用，350-无形资产-商誉和其他，360-财产，厂房和设备和805-企业合并（不包括任何此类非现金项目，只要它代表未来任何时期的应计现金支出或现金支出储备，除非该项目随后被逆转）将被排除在外;

（八）在该期间，该人士财务报表中反映的任何所得税准备金将被排除在外，只要该准备金超过该人士及其合并子公司在该期间以现金支付的实际税款;以及

（九）任何因应用财务会计准则委员会会计准则编码470-20可转换债务和其他选择权而产生的递延费用摊销，在转换时可能以现金结算（包括部分现金结算），将被排除在外。

“合并有形资产”指于任何确定日期，母公司及其合并的限制性附属公司的合并总资产，不包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权及根据公认会计准则被适当归类为无形资产的任何其他资产。

“合并总资产”指于任何确定日期，母公司及其合并的受限附属公司的合并资产负债表上根据公认会计准则将作为母公司及其受限附属公司的总资产出现的金额的总和。

“可转换负债”是指根据本协议条款允许发生的母公司或母公司受限制子公司的债务，可以是(A)可转换或可交换为母公司普通股(和代替零碎股份的现金)和/或现金(金额参考该普通股价格确定)或(B)作为单位出售，包括可行使母公司或发行人母公司普通股和/或现金的认购期权、认股权证或购买权(或实质等值的衍生品交易)和/或现金(金额参考该普通股价格确定)。

“核心抵押品”系指下列任何类别的资产，在每种情况下，其评估已根据本协议交付给行政代理：

(A)偿还借款人拥有的所有备件，但借款人的备件除外，其评估价值合计小于或等于1亿美元；

(B)借款人在DCA持有的FAA槽(任何临时槽除外)的数量不少于(1)乘以(I)66%和(Ii)乘以借款人在DCA持有的主线槽(FAA槽除外)总数和(2)乘以(I)66%和(Ii)FAA槽总数(任何临时槽除外)的乘积

借款人在DCA持有的通勤时段，在每种情况下，基于借款人在第三修正案生效日期(如第一个留置权协议中所定义)或行政代理人可能同意的较晚时间向行政代理人提交的官员证书；

(C)购买借款人在LGA持有的FAA机位(任何临时机位除外)的数量，该数量不少于(I)和(Ii)借款人在LGA持有的FAA机位(任何临时机位除外)总数的乘积，该乘积基于借款人在第三修正案生效日期(第一留置权长期人力资源协议中所定义的)或行政代理人可能同意的较晚时间提交给行政代理人的借款人官员证书；

(D)购买借款人在肯尼迪机场持有的FAA机位(任何临时机位除外)的数量，该数量不少于(I)66%和(Ii)借款人根据在第三修正案生效日期(第一留置权长期人力资源协议)或行政代理人可能同意的较后时间提交给行政代理人的借款人官员证书而在肯尼迪机场持有的FAA机位(任何临时机位除外)的乘积；

(E)包括(1)借款人在亚洲机场的外国机位(任何临时机位除外)的数目，该数目不少于(I)90%及(Ii)借款人在美国机场与亚洲机场之间的任何不间断定期服务中所使用的借款人的外国机位(任何临时机位除外)及(2)所有航线当局及外国登机口租赁权(受第(1)(X)款所述类型的转让限制所规限的外国登机口租赁权除外)的乘积借款人在美国机场和亚洲机场之间的任何直达定期服务中使用的借款人的《SGR安全协议》第(1)节的但书；

(F)包括(1)借款人在南美洲机场的外国机位(任何临时机位除外)，数目不少于(I)90%及(Ii)借款人在美国机场与南美机场之间的任何不间断定期服务中使用的外国机位(任何临时机位除外)与(2)所有航线当局及外国登机口租赁权(受第(1)款所述类型的转让限制所规限的外国登机口租赁权除外)的乘积(X)借款人在美国机场和南美洲机场之间的任何直达定期服务中使用的借款人的《特别提款权担保协议》第1节的但书；

(G)包括(1)借款人在中美洲和墨西哥机场的外国机位(任何临时机位除外)，该数量不少于(I)90%和(Ii)借款人在美国机场和中美洲和墨西哥机场之间的任何不间断定期服务中使用的借款人的外国机位(任何临时机位除外)和(2)所有航线当局和外国登机口租赁权(受条款中规定的类型的转让限制所规限的外国登机口租赁权除外)的乘积。(1)借款人在美国机场与中美洲和墨西哥机场之间的任何直达定期服务中使用的借款人的《SGR安全协议》第(1)节的但书(X)；

(H)在国际航空运输协会夏季期间，向借款人提供不少于(I)66%和(Ii)(X)乘积的借款人在LHR的外国机位(任何临时机位除外)，

借款人在LHR的国际航空运输协会夏季外国时段总数(不包括任何临时时段)，即借款人在美国机场和伦敦机场之间的任何不间断定期服务中使用的国际航空运输协会夏季外国时段总数，或(Y)在国际航空运输协会冬季期间借款人在伦敦机场机场的国际航空运输协会冬季外国时段总数(不包括任何临时时段)，即借款人在美国机场和伦敦机场之间的任何不间断定期服务中使用的国际航空运输协会冬季外国时段总数，在每种情况下，根据借款人在第三修正案生效日期(如第一留置权LHR协议中所定义)或行政代理人可能同意的较晚时间向行政代理人交付的官员证书；或

(I)任何空中客车A320 neo系列飞机、空中客车A320系列飞机、空中客车A330系列飞机、波音737 NG系列飞机、波音737 Max系列飞机、波音777系列飞机、波音787系列飞机和/或任何发动机，或上述资产的任何组合，在每种情况下，其评估价值均不少于(X)1.6和(Y)截至任何确定日期的债务总额的(I)20%和(Ii)%的乘积；但所有该等飞机或引擎须属破产法第1110节或破产法任何类似的后续条文所述的类型。

“核心抵押品失效”是指，在任何确定日期，抵押品未能包括至少一种类别的核心抵押品。

“信贷便利”系指一项或多项债务融资、商业票据融资、偿还协议或其他协议(贷款单据除外)，规定提供信贷的展期，或与银行、保险公司、金融机构或其他贷款人或投资者提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向这些贷款人或为向此类贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证、担保债券、保险产品或证券的发行和销售提供或充当初始购买者的信贷、证券购买协议、契据或类似协议，在每一种情况下，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续期、延期、退款、以任何方式(无论是在终止或终止后或其他情况下)更换或再融资(包括通过出售债务证券的方式)全部或部分。

“DCA”指罗纳德·里根华盛顿国家机场，华盛顿特区。

“违约”是指除非治愈或放弃，否则属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之时，属于违约事件。

“违约贷款人”是指，在任何时候，在符合第2.26(I)(A)节的规定下，任何贷款人(包括以贷款人身份出现的任何代理人)在本合同规定由其出资或支付之日起两(2)个工作日内，未能提供资金或支付(X)任何部分贷款，或(Y)根据本条例规定须向行政代理人或任何其他贷款人(或其银行关联公司)支付的任何其他金额，(B)任何已通知借款人的贷款人(包括以贷款人身份出现的任何代理人)，或任何其他贷款人，或已在每种情况下以口头或书面公开声明，且并未撤销该通知或公告，表明其不打算或预期履行其根据(I)项下的任何供资义务

本协议(除非该通知或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为借款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))或(Ii)一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理、任何其他贷款人或借款人提出请求后三(3)个工作日内未能履行的任何贷款人(包括以贷款人身份行事的任何代理人)，提供该贷款人的授权人员或其他授权代表的书面确认，确认其将履行其义务(并在财务上有能力履行此类义务)，为未来的贷款提供资金；但在行政代理人、上述其他贷款人或借款人(视何者适用而定)收到该行政代理人及借款人满意的形式及实质上的上述确认后，或(D)任何代理人或任何贷款人已成为破产事件的标的，则该贷款人即不再是根据本条(C)的违约贷款人；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理通知借款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受第2.26(H)节的约束)。

“延迟支取承诺期”是指从结算日起至延迟支取承诺期终止之日止的期间。

“延迟支取承诺终止日期”是指(I)晚上11：59最早发生的日期。在截止日期后180天，(Ii)根据第2.01(B)节为定期贷款承诺提供资金的日期，以及(Iii)借款人根据第2.11条将所有无资金的定期贷款承诺减少到0美元或终止的日期。

“延迟提取定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的定期贷款。

“指定银行产品协议”是指任何证明父母或借款人签订的指定银行产品义务的协议，以及在签署该协议时是贷款人或贷款人的银行附属公司的任何人，在每种情况下，由相关贷款人和父母或借款人通过书面通知行政代理指定为“指定银行产品协议”；但只要任何贷款人是违约贷款人，该贷款人就不应对该贷款人作为违约贷款人时签订的任何指定银行产品协议享有本协议项下的任何权利。

“指定银行产品债务”指任何贷款人(或其银行关联公司)和母公司或借款人不时指定并经行政代理同意构成“指定银行产品债务”的任何银行产品债务，通知应包括(I)一份协议副本，该协议规定了可作为债务包括的指定银行产品债务的商定最高金额，以及(Ii)该贷款人(或该银行关联公司)确认其在担保该等指定银行产品债务的抵押品中的担保权益应以贷款文件为准；但在上述指定生效后，包括为债务的所有“指定银行产品债务”的协定最高总额，连同包括作为义务的所有“指定对冲义务”的协定最高总额，合计不得超过1亿元。

“指定套期保值协议”是指母公司或借款人与任何人签订的任何套期保值协议，如果该套期保值协议在截止日期生效，则截至截止日期，如果此人在签订该套期保值协议时是贷款人或贷款人的关联公司，则由相关贷款人(或贷款人的关联公司)和母公司或借款人通过书面通知行政代理指定为“指定对冲协议”，该通知应包括一份协议的副本，该协议规定：(I)母公司或借款人同意的方法；贷款人或贷款人的关联公司，以及不时报告该指定对冲协议项下指定对冲义务的未偿还金额的行政代理，(Ii)根据该指定对冲协议商定的可作为义务包括的指定对冲义务的最高金额，以及(Iii)该贷款人或其关联公司确认其在担保该指定对冲义务的抵押品中的担保权益应以贷款文件为准；但在该指定生效后，所有“指定对冲义务”作为债务所议定的最高金额，连同所有“指定银行产品债务”作为债务所协定的最高总额，合计不得超过1亿美元；此外，只要任何贷款人是违约贷款人，该贷款人就不应对该贷款人作为违约贷款人时签订的任何指定对冲协议享有任何权利。

“指定套期保值义务”应指在考虑到此类指定套期保值协议中所包括的任何可依法强制执行的净额结算安排的影响后，适用于任何人的此人在指定套期保值协议项下的所有套期保值义务；有一项理解及同意，于任何厘定日期，任何指定对冲协议项下该等对冲责任的金额须根据该指定对冲协议所界定的“结算金额”(或类似条款)厘定，或就已根据其条款终止的指定对冲协议而言，根据该指定对冲协议当时到期及应付的金额(不包括开支及类似付款，但包括当时到期及应付的任何终止付款)厘定。

“处置”是指就任何财产而言的任何出售、租赁、出售和回租、转易、转让或其他处置；但

第6.04节最后一句所述的情形应构成“处分”。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“被取消资格的机构”指(A)在截止日期或之前以书面形式向牵头协调人、联合牵头安排人和簿记管理人指明的任何人，以及(B)在截止日期后借款人在向行政代理提供的书面文件中指定为借款人的竞争对手或成为其竞争对手的任何人。

“不合格股”是指根据其条款(或根据可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外)到期或强制赎回的任何股本，可转换或可交换为债务或不合格股票，或可由股本持有人选择赎回的任何股本。全部或部分(控制权变更或资产出售除外)，在定期贷款到期日后91天或之前。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求母公司或其任何受限制附属公司在控制权变更或资产出售发生时回购该股本而构成不合格股本的股本，如该等股本的条款规定母公司或该受限附属公司不得根据该等条文购回或赎回任何该等股本，则不会构成不合格股本，除非该等购回或赎回符合第6.01节的规定。就本协议而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额将是母公司及其受限制子公司在该等不合格股票到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。为免生疑问，根据经修订的母公司重组计划向母公司债权人发行的优先股不构成不合格股票。

“文件代理人”应具有本协议序言中所给出的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的母公司的任何受限子公司，但不包括(I)其资产实质上全部为一个或多个外国子公司的股权、与该等外国子公司有关的知识产权以及与该等外国子公司的所有权权益有关的其他资产(包括现金和现金等价物)的任何受限子公司，以及(Ii)外国子公司的任何子公司。

“DOT”指的是美国交通部及其任何后继者。

“荷兰式拍卖”是指根据第10.02(G)节进行的定期贷款拍卖，允许借款人以低于面值的折扣价和非按比例方式购买定期贷款，每种情况下均按照适用的荷兰式拍卖程序进行。

就借款人根据第10.02(G)节购买定期贷款而言，“荷兰式拍卖程序”是指借款人和行政代理就任何此类购买合理商定的荷兰式拍卖程序。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)总资产超过1,000,000,000美元的商业银行，(B)财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，在每一种情况下，行政代理合理地接受，其在正常业务过程中发放本文所述类型的信贷或对其进行投资，总资产超过200,000,000美元，并且其成为受让人不会构成根据守则第4975节或ERISA第406节的禁止交易；(C)任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司；(D)任何贷款人的经批准的基金；和(E)令行政代理合理满意的任何其他人(违约贷款人、丧失资格的机构或自然人除外)，以及(F)仅就10.02(G)节允许的范围内的定期贷款转让而言，借款人；但只要违约事件尚未发生且仍在继续，除非借款人另有同意，否则任何被取消资格的机构均不构成合格受让人；此外，除上文第(F)款规定的情况外，母公司或母公司的任何子公司均不构成合格受让人。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、法规、规章、法规、条例、法令、命令、法令、判决、禁令或与任何政府当局或与任何政府当局签订的具有法律约束力的协议，涉及保护环境、自然资源的保存或回收、任何人(包括雇员)的处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放，或任何人(包括雇员)接触任何危险物质。

“环境责任”是指任何责任(包括损害赔偿、自然资源破坏、环境调查、补救或监测的费用或费用、罚款或罚款)，其产生或基于以下原因：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)违反任何合同、协议；

对上述任何一项承担或施加责任的租赁或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“雇员退休保障条例”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412和430节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“托管账户”是指(1)母公司或任何子公司的账户，仅限于任何此类账户持有由母公司或任何子公司预留的资金，以管理母公司或子公司为第三方的利益而收取、预扣或发生的金额的收集和支付，涉及：(A)联邦所得税预扣和备用预扣税、就业税、运输消费税和与安全有关的费用，(B)任何和所有州和地方所得税预扣税、就业税和相关费用和类似的税费、收费和费用，包括但不限于州和地方工资预扣税，(C)对总收入、销售和使用税、燃油消费税和酒店入住税征收的州和地方税；(D)代表和欠各管理人员、机构、当局、机构和实体的客运设施费用和收费；(E)其他类似的联邦、州或地方税收、收费和费用(包括但不限于根据适用法律规定扣缴或收取的任何数额)和(F)以信托形式持有的其他基金，或为受益人的利益以其他方式质押或分离；或(2)母公司或任何子公司或因ARB债务而设立的其他账户、资本化利息账户、偿债准备金账户、托管账户和其他类似账户。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“欧洲美元部分”是指对某一特定贷款机制下的欧洲美元贷款的统称，当时所有贷款的当前利息期均在同一日期开始，并在同一较后日期结束(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

“违约事件”应具有第7.01节中给出的含义。

“超额现金流”指，在任何期间，(I)母公司在该期间的综合EBITDAR减去(加)(Ii)母公司营运资金从该期间的第一天到该期间的最后一天的任何增加(减少)，减去(Iii)借款人、母公司或任何预定本金和利息担保人就母公司在该期间的合并债务(但不包括仅属于任何非担保人的子公司的债务)支付的款项，只要本协议不禁止此类支付，(B)在此期间支付的所得税，(C)在此期间根据经营租赁支付的飞机租金，(D)在此期间用于资本支出的现金，(E)就飞机相关设备支付的保证金和交付前付款，以及(F)相当于超过养老金或FASB 106支出的养老金或FASB 106支出的金额，加上(Iv)相当于超过养老金或FASB 106支出的金额。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外缴款”是指母公司在截止日期后从以下方面收到的现金净收益：

(一)认缴普通股股本(子公司除外)；

(2)允许出售(出售给子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或母公司或任何子公司的协议除外)合格股权，

在每宗个案中，依据在作出该等资本贡献或出售该等权益(视属何情况而定)当日或前后签立的高级船员证明书而被指定为除外供款。就第6.01节第(A)(Y)(Ii)(B)条而言，不包括的供款将不被视为符合资格的股权的净收益。

“排除的信息”应具有第10.02(G)节中规定的含义。

“被排除的子公司”是指母公司的每一家子公司：(1)是专属自保保险公司；(2)为投资任何其他子公司的一批或多批债务而成立或存在的子公司，其中其他部分已经(或将被)全部或部分提供给不是母公司关联公司的人；(3)支线航空公司；(4)在成交之日存在的适用法律、规则、法规或合同禁止的子公司(或就任何新收购的子公司而言，(5)借款人和行政代理合理地同意：(1)借款人和行政代理合理地同意提供债务担保的负担、费用或其他后果，考虑到担保当事人将从中获得的利益，(6)提供这种义务担保将对母公司或其子公司造成重大不利税收后果(由借款人合理确定并以书面形式通知行政代理)，(7)是

不受限制的子公司，(8)外国子公司，(9)AWHQ LLC或(10)US Airways Company Store LLC。

对于任何担保人而言，“除外互换义务”是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是或成为违法的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指借款人或任何担保人根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务或因其义务而支付的任何税款，(A)基于(或由)其净收入、利润或资本衡量的任何税收，或由美国或其任何政治分区或由该收款人组织所在的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区征收的任何专营税，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的地方，或(Ii)由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的联系(但因该接受者已签立、交付、强制执行、成为本协议或任何贷款文件项下的担保权益的当事人、根据本协议或任何贷款文件收取或履行其义务、根据本协议或任何贷款文件收取或执行担保权益而产生的联系除外)、(B)由美国征收的任何分支机构利得税或由该接受者所在的任何其他管辖区征收的任何类似税收。(C)依据在该收款人成为本协议当事一方或指定新的贷款办事处时有效的法律，对应支付给该收款人的款项征收的任何预扣税或总收入税，除非且仅限于该收款人的转让人在转让给该收款人时，或该贷款人在指定新的贷款办事处时有权从借款人那里收取根据第2.16(A)节规定的该预扣税的额外款项，(D)可归因于该接受者不遵守第2.16(F)或2.16(G)节的任何预扣税，(E)因FATCA而征收的任何税，以及(F)对于为美国税务目的是中间人、合伙企业或其他直通实体的接受者，任何预扣税或所得税总额，只要该税是根据该接受者的受益人、合伙人或成员成为受益人时有效的法律征收的，除非根据第2.16(A)节，在紧接受益人、合伙人或成员从该转让人(或利益前任)取得其在该受益人的权益之前，应就该受益人、合伙人或成员的转让人(或利益前任)向该受益人、合伙人或成员支付有关税款。

“已有债务”是指母公司及其子公司在结算日仍存在的所有债务，直至清偿。

“延长期限贷款”应具有第2.28(A)(Ii)节规定的含义。

“扩展”应具有第2.28(A)节中给出的含义。

“延期修正案”应具有第2.28(D)节中给出的含义。

对任何贷款人来说，“信贷延期”指的是发放贷款。

“延期要约”应具有第2.28(A)节规定的含义。

“联邦航空局”是指美国联邦航空管理局及其任何后继机构。

在任何确定的时间，“联邦航空局航线时段”是指任何人在美国任何机场作为任何定期航班的始发地和/或目的地的任何联邦航空局时段，在每一种情况下，仅限于该人或任何授权人正在使用该联邦航空局时段来提供该定期航班，但在每种情况下，不包括任何人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议或时段释放协议)从另一航空公司获得并暂时持有的任何联邦航空局时段。

“联邦航空局时隙”是指，在确定的任何时间，在美国机场的降落或起飞作业受到限制的情况下，在特定时间或在特定时间段内在该机场进行着陆或起飞作业的权利和运行权，包括但不限于时隙、到达授权和运营授权，无论是根据联邦航空局或交通部的条例或根据第14章第49条或现行或以后生效的其他联邦法规或条例发出的命令。

“贷款”是指定期贷款承诺及其项下作出的定期贷款。

“公平市价”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，由借款人或父母的负责官员(除非本协议另有规定)真诚地确定的、由自愿买方向非附属自愿卖方支付的价值；但任何此类负责官员应被允许在确定与该交易有关的公平市价时考虑当时存在的情况(包括但不限于影响美国航空业的经济或其他条件，以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性)。

“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会。

“FATCA”系指，截至本协议签订之日，守则第1471至1474节、实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续条款、对其的任何法规或官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据与上述有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指任何一天由纽约联邦储备银行根据该日存管人的联邦基金交易计算出的利率

机构(以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指安排费函、代理费函和结构代理费函。

“费用”是指第2.19节所指的承诺费和其他费用。

“首次留置权附加评估”是指借款人根据第5.06(1)节的规定向行政代理提交的MBA报告。

“首次留置权初始评估”是指借款人根据第5.06(1)节的规定向行政代理提交的MBA报告。

“第一留置权LHR协议”应具有允许留置权定义中所给出的含义。

“第一留置权SGR担保协议”是指借款人作为设保人、其他设保人和抵押品代理人于成交之日在借款人之间签订的某些第一留置权担保协议(时隙、外国大门租赁权和路线管理机构)，该协议可能会不时修改。

“定额收费”指就任何指明人士的任何期间而言，以下各项的总和，而不重复：

(1)支付该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(扣除利息收入)，但以现金支付该利息支出(且该利息收入为现金应收)为限；

(2)扣除按照该人及其受限制附属公司在该期间的公认会计原则资本化的租赁的利息部分，只要该利息部分与以现金支付的租赁付款有关；加上

(3)支付由该特定人士或其受限制附属公司之一担保或以该指定人士或其受限制附属公司之一的资产留置权担保的另一人的债务而在该期间内实际以现金支付的任何利息开支；

(4)除以(A)的乘积，除以该人或其任何受限制附属公司在该段期间任何一系列优先股应累算的所有现金股息(母公司或母公司的受限制附属公司除外)乘以(B)为分数，其分子为一，分母为一减当时联邦、州及地方三级合计的股息

这种人的法定税率，以小数表示，在每一种情况下，根据公认会计原则综合确定；

(5)支付该人及其受限制附属公司在该期间的飞机租金费用，但以现金支付为限；

均根据公认会计原则在综合基础上厘定。

“飞行模拟器”是指母公司或其受限子公司拥有的飞行模拟器和飞行训练设备。

“飞行里程义务”是指，在任何确定的日期，借款人根据任何信用卡营销协议对借款人和金融机构联合品牌的信用卡承担的所有付款和履行义务，其中可能包括第三方预购飞行里程的义务，以及母公司或其任何子公司不时与任何银行签订的任何其他类似协议。

“外国航空管理局”应具有SGR安全协议中规定的含义。

“外国大门租赁”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“外国贷款人”系指非守则第7701(A)(3)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

在确定的任何时间，“外国航线时隙”是指任何人在美国境外任何机场的任何外国时隙，该外国时隙是任何定期航班的始发地和/或目的地，在每种情况下，仅限于该人或任何授权人正在利用该外国时隙来提供该定期航班，但在每种情况下，都不包括某人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、时隙交换协议或时隙释放协议)从另一家航空公司获得并暂时持有的任何外国时隙。

“外国时隙”是指在确定的任何时间，就美国以外的机场而言，在特定时间或在特定时间段内在该机场进行一次着陆或起飞作业的权利和操作权限。

“外国子公司”是指母公司的任何直接或间接子公司，不是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明，以及会计行业相当一部分人认可的其他实体的其他声明。

以及美国证券交易委员会关于将财务报表纳入根据《交易法》第13节规定必须提交的定期报告的规则和规定，包括美国证券交易委员会会计人员在工作人员会计公报和类似书面报表中的意见和声明。尽管有上述定义，但对于租赁(无论其是否需要根据本协议生效之美国公认会计原则在个人资产负债表上资本化)以及与租赁有关的财务事项，包括资产、负债以及收入和支出项目，“公认会计原则”应指(除第5.01(A)节和第5.01(B)节的目的外)，并应根据自本协议生效之日起有效的美国公认会计原则进行确定和计算。

“登机口租赁”指任何人使用或占用机场航站楼内与提供航空承运人服务有关的空间的所有权利、所有权、权益、特权和权限。

“政府当局”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“设保人”是指借款人和任何随时根据抵押品文件质押抵押品的担保人。

“地面服务设备”是指母公司或其任何受限子公司拥有的地面服务设备、除冰机、地面支持设备、飞机清洁设备、材料搬运设备、客运通道和其他类似设备。

“担保”系指以任何方式直接或间接(除(A)背书托收票据或(B)惯例合同赔偿)，包括但不限于以资产质押或通过与资产有关的信用证或偿还协议，对任何债务的全部或任何部分(不论是因合伙安排产生的，或通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件)的担保。

“担保债务”应具有第9.01(A)节规定的含义。

“担保人”是指根据第5.09节成为担保方的母公司和母公司的每一家国内子公司。截至截止日期，Parent为唯一担保人。

“保证”是指第九条规定的保证。

“保证义务”应具有第9.01(A)节规定的含义。

“危险材料”是指所有放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、

传染病或医疗废物和所有其他物质或任何性质的废物，根据任何环境法受到监管，或可以合理地预期产生任何环境法下的责任。

“套期保值协议”是指证明套期保值义务的任何协议。

“套期保值义务”是指对任何人而言，该人在下列各项下的所有义务和责任：

(1)已签署的利率互换协议(无论是从固定到浮动，还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率上限协议；

(二)签署旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；及

(3)不包括旨在保护此人不受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他协定或安排，但不包括(X)采购协议和维护协议中与未来价格有关的条款，以及(Y)用于实物交付相关商品的燃料购买协议和燃料销售。

为免生疑问，任何获准的可转换债务赎回交易将不会构成对冲责任。

“国际航空运输协会”系指国际航空运输协会及其任何继承者。

“伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“ICF”指ICF国际，前身为ICF SH&E，Inc.。

“非实质性子公司”是指母公司的一家或多家子公司(作为担保人的任何子公司、任何被排除在外的子公司、任何非国内子公司、任何应收账款子公司和任何支线航空公司除外)，对于这些子公司，(A)所有这些子公司的资产在合并基础上合计不超过母公司及其子公司总资产的7.5%(截至可编制内部财务报表的母公司最近一个会计季度的最后一天确定)和(B)所有这些子公司的收入合计占，在可编制内部财务报表的母公司最近一个会计季度的最后一天结束的12个月期间，在合并基础上不超过母公司及其子公司总收入的7.5%；但如附属公司(1)直接或间接担保或质押任何财产或资产以担保任何债务、同等优先担保债务或次级担保债务，或(2)拥有构成抵押品的任何财产或资产，则该附属公司不会被视为非实质附属公司。

“增加生效日期”应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增加合并”应具有第2.27(C)节规定的含义。

“增量承诺”应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”应具有第2.27(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”应具有第2.27(C)(I)节规定的含义。

“负债”就任何指明的人而言，指该人的任何债务(不包括空中交通责任、应计费用和贸易应付款)，不论是否或有：

(一)对借来的钱不收费的；

(二)凭债券、票据、债权证或类似票据、信用证(或其偿付协议)证明的；

(3)关于银行承兑汇票的规定；

(四)代表资本租赁义务的公司；

(5)指任何财产或服务取得或完成后六个月以上到期的任何财产或服务的购买价格的递延及未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；或

(6)代表任何套期保值义务的投资者，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在按照公认会计原则编制的指定个人的资产负债表上。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，以及在没有包括的范围内，指定的人对任何其他人的任何债务的担保。债务的计算应不受《财务会计准则第133号声明》及相关解释的影响，前提是该等影响会因计入此类债务条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少本协议项下的任何目的的债务金额。

为免生疑问，(A)银行产品债务，(B)租赁债务(租赁除外，根据2018年12月31日生效的GAAP被确定为资本租赁债务)，(C)为养老金计划和退休人员负债提供资金的债务，(D)不合格股票和优先股，(E)与其他人预购飞行常客里程有关的飞行里程债务和其他债务，(F)维护延期协议，(G)仅由于财务会计准则委员会会计准则汇编840-40-55或GAAP的任何后续规定的运作而在该人的财务报表中记录为负债的金额，但不构成上文定义的负债；(H)联合品牌信用卡协议下的债务；(I)与购买飞机相关设备有关的交付前付款的延期；以及(J)参与飞行里程数项下的债务

协议不构成债务，无论这种债务是否会作为负债出现在特定个人的资产负债表上。

“保证税”是指对借款人或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的税，但不包括其他税。

“受偿方”应具有第10.04(B)节中所给出的含义。

“初始评估”是指集体、第一次留置权初始评估和第二次留置权初始评估。

“初始定期贷款”是指在结算日发生的定期贷款，除文意另有所指外，是指延迟提取的定期贷款。

“债权人间协议”系指实质上以本合同附件I的形式存在的债权人间协议，包括由抵押品代理人作为第二留置权抵押品代理人花旗银行(Citibank N.A.)作为第一留置权抵押品代理人和借款人的某一债权人间协议，其日期为截止日期。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何利息期限为一个或三个月的欧洲美元贷款而言，即该利息期限的最后一天；(B)就任何利息期限超过三个月的欧洲美元贷款而言，即该利息期限第一天及该利息期限最后一天之后的三个月或其整倍；及(C)就ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日。

对于欧洲美元贷款的任何借款而言，“利息期”是指自借款之日(包括从ABR贷款转换而来的结果)或适用于此类借款的前一利息期的最后一天开始，到(但不包括)日历月中在数字上相应的日期(或如果没有相应的日期，则指最后一天)结束的期间，即之后一个月、三个月或六个月的日期(或者，如果所有受影响的贷款人都有，则为12个月或行政代理与受影响的贷款人商定的较短的期间)。借款人可在根据第2.03节或第2.05节交付的相关通知中选择；惟(I)如任何利息期间将于并非营业日的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应于前一个营业日结束及(Ii)任何利息期间不得迟于适用的终止日期结束。

“内插网速”

就Libo汇率而言，应指通过在以下各项之间进行线性内插而产生的汇率：

(A)适用的洲际交易所伦敦银行同业拆息，而该期限为少于该贷款的利息期的最长期间(如有该伦敦银行同业拆息)；及

(B)适用的洲际交易所伦敦银行同业拆息超过该贷款的利息期的最短期间(如有该利率可供使用)，

每个截至上午11：00左右(英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。

就任何人士而言，“投资”指该人士自结算日期起及之后以贷款(包括担保)、出资或垫款(但不包括在正常业务过程中向高级职员、雇员及顾问支付的预付款及存款及佣金、差旅及类似垫款)、购买或其他收购作为对债务、股权或其他证券的代价，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上分类为投资的所有项目对其他人士(包括联营公司)的所有直接或间接投资。如果母公司或母公司的任何受限制附属公司于截止日期后出售或以其他方式处置母公司的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何有关出售或处置生效后，该人士不再是母公司的受限制附属公司，则母公司将被视为于任何有关出售或处置日期作出相当于母公司于该附属公司的投资的公平市价的投资，而该等投资的出售或处置的金额并未按第6.01节的规定厘定。尽管有上述规定，母公司或其任何附属公司在处置或分红任何人士与附属公司或类似交易的任何部分“分拆”有关的资产或股本后保留的任何股权，不得被视为一项投资。母公司或母公司的任何受限制附属公司于持有第三人投资的人士于截止日期后进行的收购，将被视为母公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相等于被收购人持有该第三人投资的公平市价，金额按第6.01节所规定厘定。除本协议另有规定外，投资额将在进行投资时确定，不影响随后的价值变化。

“肯尼迪国际机场”指的是纽约肯尼迪国际机场。

“联合牵头安排人和账簿管理人”应具有本协议序言中规定的含义。

“次级担保债务”是指根据第6.06节允许以抵押品留置权担保的债务。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于任何贷款或本合同项下承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款的最晚到期日。

“牵头安排人”应具有本协定序言中所给出的含义。

“租赁抵押品”应具有“允许处置”的定义中所给出的含义。

“租赁空位”应具有“允许处置”的定义中所给出的含义。

“出借人”是指作为出借人的若干银行和其他金融机构或实体中的每一个。

“LGA”指的是纽约的拉瓜迪亚机场。

“LHR”应指英格兰的希思罗机场。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就与欧洲美元贷款有关的每一利息期内的每一天而言，等于路透社公布的ICE基准管理(或任何后续组织)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)的年利率(“ICE LIBOR”)(或行政代理不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)(“筛选利率”)，在伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两(2)个工作日，美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；但仅就初始定期贷款而言，Libo利率不得低于1.00%。如果前述句子中确定的速率(不考虑但书)由于任何原因在此时不可用，则该速率应等于内插屏幕速率。

就任何资产而言，“留置权”指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的类似产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(但不包括根据“准许处置”定义第(6)款进行的任何交易)，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及任何根据任何司法管辖区的UCC(或同等法规)作出任何融资声明的协议(与任何合格应收账款交易有关者除外)。

“流动性”应指(I)母公司及其受限子公司的所有非限制性现金和现金等价物，(Ii)母公司及其受限子公司的现金和现金等价物，(Iii)母公司及其受限制附属公司的所有循环信贷安排项下已承诺及可供提取的本金总额(计及所有借款基数限制或其他限制)及(Iv)已定价但尚未结束的母公司或其任何受限制附属公司在Capital Markets发售的任何计划所得款项净额(于落实任何预期使用该等所得款项偿还现有债务后)(直至最早的一次结束、在未结束的情况下终止发售或在最初预定结束日期后五(5)个营业日之后的日期为止)。

“贷款文件”是指本协议、抵押品文件、任何债权人间协议、任何其他债权人间协议、安排费用函以及签署和交付的任何其他文书或协议(其中指定为贷款文件

借款人或行政代理、抵押品代理或任何贷款人的担保人，在每种情况下，均可根据本合同条款不时予以修改、重述、修改、补充、扩展、修改和重述。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款请求”是指借款人根据第2.03节的规定，由借款人的负责人执行的基本上以附件D-1的形式提出的贷款请求。

“贷款”是指，统称为定期贷款。

“主线槽”指任何不是通勤者槽的FAA槽。

“保证金股票”应具有第3.12(A)节规定的含义。

“营销和服务协议”是指贷款方和/或其任何子公司与梅萨航空公司、Chautauqua航空公司、跨美航空公司、联合航空公司、共和航空公司、SkyWest航空公司和威斯康星航空公司之间的某些业务、营销和服务协议，以及在正常业务过程中不时签订的此类其他各方或协议，包括但不限于代码共享、比例费率、能力购买、服务、常客、地勤和营销协议。

“重大不利变化”是指任何事件、变化、条件、发生、发展或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大的不利影响。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其受限制子公司的合并业务、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在任何贷款文件下的权利或补救措施，或(C)借款人和担保人作为一个整体偿还债务的能力。

“实质性债务”是指借款人和/或担保人(贷款除外)在同一协议下本金超过150,000,000美元的未偿债务。

“MBA”指的是Morten Beyer&Agnew。

“最小延期条件”应具有第2.28(C)节规定的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“净收益”是指母公司或其任何受限制的子公司就任何抵押品的处置(包括但不限于因出售或以其他方式处置任何抵押品所收到的非现金代价而收到的任何现金或现金等价物)或收回而收到的现金和现金等价物总额

(A)在考虑到任何可获得的税收抵免或扣除以及任何税收分摊安排后，与这种抵押品处置有关的、由母公司或受限制子公司产生的直接成本和支出(包括出售或处置任何此类非现金对价)或任何此类追回事件，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金、因处置抵押品或追回事件而产生的任何搬迁费用、因处置抵押品或追回事件而支付或应付的税款；(B)按照公认会计准则就上述一项或多项资产的销售价格设立的任何调整准备金或赔偿义务准备金，以及(C)根据该等抵押品处置条款(作为抵押品价格调整准备金或就该等抵押品处置的赔偿义务准备金)从处置抵押品中提取的购买价格的任何部分，直至该第三方托管终止为止。

“净收益金额”应具有第2.12(A)节所给出的含义。

“新贷款人”应具有第2.27(A)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”应具有第10.08(G)节规定的含义。

“非贷方担保方”应具有SGR担保协议中规定的含义。

“无追索权债务”应指负债：

(1)说明母公司或其任何受限制的附属公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、协议或文书)，或(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任；及

(2)说明该等债务的持有人在其他情况下对母公司或其任何受限制附属公司(非受限制附属公司的股权除外)的股票或资产没有追索权。

“无追索权融资附属公司”是指下列任何非限制性附属公司：(A)除无追索权债务外，并无其他债务；(B)除与特定资产融资有关的活动及附带的其他活动外，不从事任何其他活动。

“债务”系指以下各项的未付本金、溢价和利息(包括贷款到期后产生的利息，以及在与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后，与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息，无论此类程序中是否允许提出申请后或请愿后利息的索赔)、贷款、指定对冲义务、指定银行产品债务，以及借款人对任何代理人、根据第8.01(D)节指定的受托人就飞机安全协议承担的所有其他义务和债务。

或任何贷款人(或(I)就指定对冲义务而言，指在订立相关指定对冲协议时是贷款人或贷款人关联公司的指定对冲义务的任何债权人，或(Ii)就指定银行产品义务而言，指在订立相关指定银行产品协议时是任何贷款人或银行关联公司的指定银行产品债务的任何债权人)，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、或现已发生或以后发生的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、自付费用和开支(包括借款人根据本条例规定必须向任何代理人或任何贷款人支付的律师的所有费用、收费和支出)或其他原因；但在任何时候，应列为“债务”的所有指定对冲债务和指定银行产品债务(根据其定义估值)的总额不得超过100,000,000美元；此外，在任何情况下，该等债务均不得包括不包括掉期债务。

“OFAC”应具有第3.17节中给出的含义。

“高级职员证书”是指借款人亲自或代表借款人或母公司的关联公司出具的证书，由借款人或(根据借款人的选择)母公司或(根据借款人的选择)下列人员之一签署：董事长、副董事长、总裁、首席财务官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、秘书、任何助理司库或任何助理财务主管。

“OID”应具有“全盘初始收益率”定义中所给出的含义。

“经营租赁”指任何人作为承租人的任何财产的任何租赁(包括但不限于承租人可随时终止的租赁)，而不是代表资本租赁义务的租赁。

“正常业务过程”是指对母公司或其任何子公司而言，(A)在母公司及其子公司的正常业务过程中，或为了实现母公司及其子公司在正常业务过程中的目标，(B)美国商业航空业的惯例和惯例，或(C)与美国一家或多家商业航空公司过去或现在的做法一致。

“原始定期贷款”应具有第2.27(C)(Iv)节中给出的含义。

“其他债权人间协议”应指借款人和行政代理人在形式和实质上合理满意的债权人间协议。

“其他税”是指任何或所有现有或未来的法院印花税、抵押、记录、备案或文件税，或任何其他类似的、收费或类似的征费，这些税项是由根据本协议支付的任何款项或本协议或任何其他贷款文件的执行、履行、交付、登记或执行而产生的。

“PAC”指Panum航空咨询公司。

“父母”应具有本协议序言中规定的含义。

“同等有担保票据”是指借款人或任何担保人以优先担保票据的形式承担的债务；但(I)在给予形式上的效力后，所得款项的使用和额外资产的质押作为额外抵押品(如有)(A)如果违约或违约事件不应发生，且将继续发生或将由此导致，(B)抵押品覆盖率不得低于(I)对于根据第一个留置权担保协议担保的抵押品，或(Ii)对于根据第二留置权抵押协议担保的抵押品，不得低于1.33至1.0，流动资金总额不得低于2,000,000,000美元；(Ii)该等债务仅以与该融资机制按抵押品文件对等的抵押品作为抵押；(Iii)该等债务只可受益于实质上与该融资机制所提供的担保相同的担保；(Iv)若该等债务不早于定期贷款到期日到期，(V)该等债务的加权平均到期日应不短于该融资机制的加权平均年期至到期日；及(Vi)该等债务构成抵押品文件所界定并符合其条款的“优先留置权债务”。

“同等优先担保债务”指任何同等优先票据(以及借款人或母公司对该票据的任何担保)。

“参与者”应具有第10.02(D)(I)节规定的含义。

“参与者名册”应具有第10.02(D)(I)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是美国爱国者法案，酒吧的标题三。L.107-56，于2001年10月26日签署成为法律，以及任何随后修改或补充该法案的立法或任何取代该法案的后续立法。

“工资账户”是指仅用于工资账户的存款账户。

“许可债券对冲交易”指任何可转换债务的发行人就任何此类可转换债务的发行而购买的母公司普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)；条件是，该等许可债券对冲交易的购买价减去该等可转换债务的发行人从出售任何相关的许可认股权证交易中获得的收益，不得超过该发行人出售与该许可债券对冲交易相关发行的该等可转换债务所得的净收益。

“许可业务”是指在本协议之日，与母公司及其受限制子公司从事的业务类似或合理相关的任何业务，是对母公司及其受限制子公司所从事业务的辅助、支持或补充，或对其进行合理扩展。

“允许可转换债务看涨交易”指任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。

“准予处置”指就抵押品的处置而言，下列任何一项：

(1)包括涉及在任何六个月期间处置公平市值低于50,000,000美元的资产的任何单一交易或一系列关联交易；

(2)在母公司与其任何有限制的附属公司之间或之间的任何设保人(包括与该等处置同时成为设保人的任何人)之间的任何产权处置；但(I)在向任何该等设保人或与该处置同时成为设保人的任何人处置抵押品的同时，该设保人或任何人须已依据担保协议或抵押(视何者适用而定)将该抵押品的担保权益授予抵押品代理人，其形式与处置前涵盖该抵押品的担保协议或抵押实质上相同；和(Ii)如果抵押品代理人在进行这种处置的同时或之后立即提出合理要求，抵押品代理人应收到借款人律师的意见(可以是内部律师)(X)(如果抵押品是由路线当局、老虎机和/或外门租赁组成的抵押品)，关于担保协议或抵押的留置权根据UCC第9条的规定的设立和完善(视情况而定)，并受假设和限制(包括根据第4.01(E)(I)节提供的意见中的规定)的约束，以及(Y)对于任何其他抵押品，关于担保协议或抵押的留置权的设立和完善，如适用，其形式和实质应令抵押品代理人合理满意；此外，条件是在此种处置之后，此类抵押品享有留置权，其优先权和完善性与紧接此种处置之前适用的抵押品文件所要求的一样(否则仅受允许留置权的约束)，以抵押品代理人或受托人(视情况而定)为受益人，以担保当事人的利益为受益人；

(3)取消6.06节未禁止的任何留置权；

(四)以现金或现金等价物换取其他构成抵押品并具有合理等值的现金或现金等价物；

(5)放弃或处置不再用于或用于业务的资产；但此种放弃或处置是(A)在正常业务过程中进行的，(B)是关于对母公司及其受限子公司的整体业务不具实质性的资产；

(6)根据在正常业务过程中构成抵押品的资产和财产的租赁或再租赁、使用、许可或再许可协议、互换或交换协议或类似安排，只要在任何质押时隙或质押的外国大门租赁(“租赁抵押品”)的情况下，(A)此类交易的期限为一年或更短，或在由质押时隙(“租赁时隙”)组成的租赁抵押品的情况下，不超过三个可比的IATA流量

四季；或(B)如该项交易的期限长于第(6)(A)款的规定，借款人的负责人员真诚地确定并在订立任何此类交易之前提交给行政代理人的抵押品覆盖率证书中证明：(I)紧接该交易生效后，该交易开始之日的抵押品覆盖率(为了计算该抵押品覆盖率，包括租赁抵押品的评估价值，但不包括此类交易的收益及其预期用途)至少(I)就根据第一留置权担保协议担保的抵押品而言，或(Ii)就根据第二留置权担保协议担保的抵押品而言，小于1.33至1.0；如果租赁的抵押品由一个或多个租赁时段组成，(X)借款人应向行政代理提交一份抵押品部分的评估，该评估包括线路当局、插槽和外地大门租赁权，该评估使关于此类租赁时段的交易具有形式上的效力，以及(Y)在评估中所述的评估价值应用作计算关于该交易开始日期的抵押品覆盖率时由路线当局、插槽和外地大门租赁物组成的部分的价值。(2)抵押品代理人对此类抵押品的留置权不受此类交易的实质性不利影响；但本条款中的证明如下：(Ii)对于由时隙或外国之门租赁组成的任何租赁抵押品，不需要证明；以及(Iii)在交易时不存在违约事件；

(7)对于借款人或其任何关联公司没有收到任何对价的任何时段(无论是通过修改、替代或交换或互换完成的)，在每种情况下，允许对降落或起飞时间或时间段的任何重新计时或其他调整，或关于航站楼通道或座位容量的任何调整；但如就任何时段而言，对降落或起飞时间或时段的任何上述调整或其他调整，或就终点站通道或座位容量所作的任何调整，在每一情况下均应被视为构成新时段，则就本条第(7)款而言，该新时段不构成借款人或其任何关联公司收取的代价；

(8)对于因联邦航空局、交通部、任何适用的外国航空局、机场管理局或任何其他政府当局的任何法律、法规、政策或其他行动而影响与航线当局、额外航线当局、时段、大门租赁权或外国大门租赁权相同类型的财产或权利的存在、可用性或价值的任何处置，包括任何此类立法、法规、与外国空位或联邦航空局空位是否适用于任何机场的航班运营有关的政策或行动，借款人或其任何附属公司没有收到任何对价；但借用者或其任何联属公司因该项处置而收取的任何其他航权、额外航权、航位、登机口租赁权或外地登机口租赁权，以及对着陆或起飞时间或时间段的任何重定时间或其他调整，或就任何空位的终点站通道或座位容量(视属何情况而定)所作的任何调整，均不构成代价；

(9)如果设保人正在按照适用的《飞机安全协议》的条款更换任何飞机、机身、发动机或备用发动机，则担保因任何飞机、机身、发动机或备用发动机的损失事件而导致的任何财产处置；以及

(10)允许任何抵押品文件允许的任何抵押品处置(如果这种许可不是通过交叉参考第6.04(Ii)节允许的抵押品处置或通过引用合并而作出的)。

“获准投资”指的是：

(一)禁止对母公司或母公司受限子公司的任何投资；

(二)禁止任何现金、现金等价物和外国等价物的投资；

(3)禁止母公司或母公司的任何受限制子公司对一个人的任何投资，如果这种投资的结果是：


(A)	该人成为母公司的受限制附属公司；或


(B)	该人在一项交易或一系列相关及实质上同时进行的交易中，与母公司或母公司的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质全部资产转让或转让予母公司或母公司的受限制附属公司，或被清算为母公司或母公司的受限制附属公司；

(四)扣除因资产处置收取非现金对价而产生的投资；

(五)禁止以收购资产或股本换取符合条件的股权；

(6)通过妥协或解决(A)在母公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资；

(7)以套期保值义务为代表或与对冲义务相关的其他投资(包括任何现金抵押品或其他不构成母公司或其任何受限子公司就任何对冲义务提供的抵押品的抵押品)；

(8)在母公司或母公司任何受限制的子公司的正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工发放的未偿还贷款或垫款，本金总额在任何一次未偿还时不得超过30,000,000美元；

(9)根据本协议的条款和条件提前还款或购买任何贷款；

(十)不提供任何负债担保；

(11)允许在截止日期当日存在的或根据截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在截止日期存在的或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺而进行的任何投资的任何投资；但任何此类投资的金额可根据截止日期存在的此类投资的条款的要求或(B)本协定允许的其他方式增加；

(12)同意(A)作出投资或作出承诺，以作出在本协议日期已有的投资，以及任何由延长、修改或更新该等投资组成的投资，及(B)作出任何其他投资或承诺，以作出在截止日期后收购的投资，以及因母公司或另一人的母公司的任何受限附属公司收购(包括以合并方式)而对该等投资作出延长、修改或更新的任何投资，在截止日期后不受第6.10节禁止的交易中与母公司或其任何受限制的子公司合并或合并，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(13)允许应收账款子公司就合格应收账款交易收购该应收账款子公司设立的信托或其他人的股权，以实现该合格应收账款交易；以及母公司或母公司子公司在应收账款子公司的任何其他投资，或应收账款子公司与合格应收账款交易相关的任何其他投资；

(14)包括在正常业务过程中产生的应收款，以及对应收款和相关资产的投资，包括根据应收款回购义务；

(15)与正常业务过程中的外包举措相关的其他投资；

(16)允许构成投资的债券对冲交易；

(17)具有公平市场总价值的其他投资(在每项此类投资作出之日计算，且不影响除所有现金本金回报和现金股息减少外的后续价值变化)，与根据本条款(17)作出的当时未偿还的所有投资合计，不得超过母公司及其受限子公司在此类投资时综合总资产的30%；

(18)包括可偿还的信贷延期的投资；但根据第(18)款作出的任何此类投资，如果在任何此类信贷延期后90天内未偿还，则不得允许；

(19)为与购买航空器相关设备有关的任何交付前付款、进度付款或其他类似付款提供融资的投资；

(20)包括对无追索权融资子公司(与合格应收账款交易有关的应收账款子公司除外)的总投资，任何时候的未偿还总额均不超过3亿美元；

(21)其他投资，包括向任何人(包括但不限于任何第三方服务提供商)或代表任何人(包括但不限于任何第三方服务提供商)支付款项，以改进或重新配置该人拥有或运营的飞机或飞机相关设备，以增强或改善母公司或其任何附属公司运营的品牌，在任何时候未偿还总额不超过3亿美元；

(22)在与营销和服务协议、联盟协议、分销协议、与飞行培训有关的协议、与保险安排有关的协议、与备件管理系统有关的协议以及根据本条第(22)款投资(不包括截止日期存在的投资)的其他类似协议中，在旅行或航空公司相关业务中的投资(不包括截止日期存在的投资)在任何未偿还的时间不得超过3亿美元；

(23)其他投资，包括工资预付款以及正常业务过程中的商务和差旅费用预付款；

(二十四)以在正常业务过程中收到并出示银行托收或存款的票据背书方式进行的其他投资；

(25)其他投资，包括为清偿在正常业务过程中欠母公司或任何受限制子公司的款项而收到的股票、债务或证券，或就本协议允许的投资而收到的分配；

(26)任何会计年度对不受限制的子公司的投资总额不得超过30,000,000美元；

(27)在正常业务过程中对燃料和信用卡财团以及与燃料财团、信用卡财团和燃料供应和销售的协议有关的私人投资(包括通过特殊目的子公司或不受限制的子公司)；

(28)其他投资，包括向母公司或其任何受限子公司的附属公司提供的垫款和贷款，未偿还总额在任何时候均不超过3亿美元；

(29)与过去的做法一致，允许在被排除的子公司中进行的投资，每个会计年度总计不超过30,000,000美元；

(30)在正常业务过程中发生的不构成与母公司任何受限制子公司有业务往来的支线航空公司与该受限制子公司的业务有关的债务的其他担保；向机场运营商预付着陆费和代表母公司或其任何受限制子公司提供地勤服务的承运人的其他机场费用；

(31)只要没有违约或违约事件发生并仍在继续，母公司和/或母公司的任何受限制子公司的任何投资；

(32)任何人因与母公司或母公司的任何受限制附属公司的业务有关的活动而招致的债务，包括任何人的债务担保，而母公司及母公司已确定该等债务的产生对母公司或其任何受限制附属公司的业务有利，且在任何时间未清偿总额不超过3亿美元；及

(33)母公司及其受限子公司各自对其全资子公司股本的所有权。

“允许留置权”应指：

(1)担保债务的抵押品代理人或受托人(视情况而定)所持有的其他留置权；

(2)担保次级担保债务的其他留置权；但此类留置权应(X)低于留置权，有利于担保债务的抵押品代理人(Y)应受任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的约束，以及(Z)应得到所需贷款人的同意；

(3)对尚未拖欠或正在通过迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税收、评估或政府收费或索赔，取消留置权；但必须为此计提符合公认会计准则要求的任何准备金或其他适当拨备；

(四)法律规定的留置权，包括承运人、商贩、物料工、仓库保管员、房东、机械师、维修工、雇员或其他在正常业务过程中产生的类似留置权；

(5)对不构成本合同项下违约事件的判决、扣押或裁决，取消因法律实施而产生的留置权；

(六)为债务或者任何担保义务的利益(或担保)而设立的留置权；

(7)对与合格应收账款交易有关的应收账款及相关资产的留置权，该留置权属于“合格应收账款交易”定义中规定的类型；

(8)避免(A)因国库、净额结算、存管和现金管理服务或与任何结算所自动转账资金有关的任何透支和相关负债，每种情况下都与现金或现金等价物(如有)有关，以及(B)因法律实施而产生的留置权，或对抵押品收益账户以托管银行或证券中介为受益人的合同抵销权；

(9)禁止任何设保人提供与任何航空器、机身、发动机或任何其他额外抵押品有关的任何许可证、再许可、租赁或再租赁，并在下列范围内：(A)该等许可证、再许可、租赁或再租赁不对母公司及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性方面的干扰，且在任何情况下，此类许可证、再许可、租赁或再租赁均须遵守根据抵押品文件授予抵押品代理人的留置权，或(B)抵押品文件明确允许的留置权；

(10)任何抵押、地役权(包括但不限于相互地役权协议和公用事业协议)、通行权、契诺、保留、侵占、土地使用限制、产权负担或其他类似事项以及所有权缺陷，在每一种情况下，当它们与房地产资产有关时，(A)不会对母公司及其子公司整个业务的正常进行或对此类财产的使用造成实质性干扰，(B)不会对母公司及其子公司附加的财产的价值造成实质性减损，或对母公司及其子公司使用该财产造成实质性损害，作为一个整体和(C)不会对适用财产的适销性产生实质性不利影响；

(11)包括保险公司的救助或类似权利，在每一种情况下，涉及任何飞机、机身、发动机或任何额外的抵押品(如有)；

(12)在与任何航空器、装置、部件、部件、仪器、附属物、家具和安装在航空器上并由设保人单独出资的其他设备上的留置权有关的每一种情况下，由设保人单独提供资金，以确保这种融资；

(13)母公司或母公司任何受限子公司在正常业务过程中发生的债务留置权，其债务总额在任何时候均不超过30,000,000美元；

(14)对(X)第6.04节允许的任何处置或(Y)符合第6.04节的任何此类抵押品的任何出售直接产生的抵押品取消留置权；

(15)禁止适用于构成抵押品的任何资产、权利或财产的转让或转让(质押、授予或设定担保权益或抵押除外)的任何转让限制；

(16)对发动机(包括备用发动机)或零部件(包括备件)的留置权，以及与在正常业务过程中订立的任何汇集、交换、互换、借用或维修服务协议或安排有关的留置权；

(17)关于备件、供应商对从该供应商购买的货物持有的采购款项担保物权留置权，在每一种情况下，借款人或适用的设保人在购买货物后60天内向该供应商付款；

(十八)对抵押品文件允许的抵押品实行留置权；

(19)担保优先担保债务的留置权；但此类留置权应(X)与以担保债务的抵押品代理人为受益人的留置权并列，以及(Y)受任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的约束；

（二十）为确保正常经营过程中进口货物的关税支付而依法产生的对海关和税务当局的留置权;

（二十一）如属租赁的不动产，则出租人的任何权益或所有权;

（二十二）任何人的债权人的留置权，只要该债权人的留置权服从并从属于担保代理人对该担保物的留置权，则该人的债权人的留置权构成“附加担保物”定义中第（c）、（d）或（e）条所述类型的担保物;

（二十三）因预防性UCC和与任何贷款文件未禁止的经营租赁有关的类似融资报表而产生的留置权;

（二十四）对构成担保品的地面服务设备的留置权，仅限于母公司或母公司的任何子公司对构成担保品的地面服务设备的占有或使用，只要该留置权服从并从属于担保代理人对该担保品的留置权;

（二十五）担保借款人、母公司、花旗银行（Citibank N.A.）、作为行政代理人和抵押品代理人，以及其他各方，包括任何相关的指定银行产品债务和指定对冲债务;及

（二十六）就冠状病毒大流行接受任何政府援助而产生的抵押文件项下留置权的任何下级政府机构的留置权。

“被许可人”应具有“控制权变更”定义中所述的含义。

“允许的再融资债务”是指母公司或其任何受限制子公司的任何债务（或与之相关的承诺），这些债务是为了交换或其净收益用于更新、退款、延长、再融资、替换、撤销或清偿母公司或其任何受限制子公司的所有或部分其他债务（公司间债务除外）而产生的;前提是：

（一）本金额（或增值，如适用），不得超过原本金额（或增值，如适用）当债务首次发生时，续期、退款、展期、再融资、置换，撤销或解除（（cid：127）加上负债的所有应计利息（不论是否资本化或应计或按流动基准支付）以及与此相关而招致的所有费用及开支（包括保费）的款额（该等原始本金额加上上述金额，就本条第（1）款而言，统称为“前述金额”）;前提是，对于为担保债务再融资并由相同担保品担保的任何此类允许再融资债务，本金额（或增值，如适用），不得超过上述金额与担保该等获准再融资债务的资产的公平市场价值两者中的较大者（在预先承诺时，确定为此类承诺时的公平市场价值或（根据此类债务发行人的选择）此类债务发生时预计的公平市场价值）;

（二）如果此类允许的再融资债务的到期日在定期贷款到期日之后（任何摊销付款构成该等获准许再融资债务被视为于其摊销日期到期），该等获准许再融资债务的加权平均到期期限为（A）等于或大于该等债务续期、退还、延长、再融资、替换、作废或解除或（B）定期贷款到期日后超过60天;

（三）如果被续期、退款、延期、再融资、替换、失效或解除的债务在付款权上从属于贷款，则该等获准再融资债务在付款权上从属于贷款，其条款至少与被续期、退款、延期、再融资、替换、失效或解除的债务的文件中所载条款一样有利于贷款人;以及

（四）尽管在新债务产生之日之前，母公司或其任何受限制子公司可能已经偿还或解除了正在展期、退款、再融资、展期、替换、失效或解除的债务，但在其他方面满足本定义要求的债务可被指定为允许再融资债务，只要此类展期、退款，

再融资、延期、替换、废止或解除发生在该等获准许再融资债项发生日期前不超过36个月。

“许可的权证交易”是指母公司在购买相关许可的债券对冲交易的同时出售的母公司普通股的任何看涨期权、权证或购买权（或实质等同的衍生交易）。

“个人”是指任何人，包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支或其他实体，为免生疑问，包括交通部、联邦航空局、任何机场管理局、任何外国航空管理局和任何其他政府机构。

“计划”系指借款人或ERISA任何附属公司维持或出资的任何“雇员福利计划”(ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”除外)，是受ERISA第四章、《守则》第412或430节或ERISA第302节规定约束的养老金计划。

“质押的外国大门租赁权”是指在任何日期包括在抵押品中的外国大门租赁权。

“质押航线授权”是指在任何日期，抵押品中包含的航线授权。

“质押时隙”是指在任何日期包括在抵押品中的时隙。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。

“QEC套件”是指母公司或其任何受限子公司拥有的发动机快速更换套件。

“合格应收款交易”系指母公司或其任何子公司订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，母公司或其任何子公司出售、转让或以其他方式转让给(A)应收款子公司或任何其他人(如母公司或其任何子公司转让)和(B)任何其他人(如由应收款子公司转让)，或授予母公司或其任何子公司的任何应收款(无论是现在存在的或将来产生的)及其相关资产的担保权益，包括但不限于，应收账款附属公司的所有股权及其他投资、为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有担保或其他债务、该等应收账款的收益及惯常转让的或惯常授予担保权益的其他资产

与涉及应收款的资产证券化交易有关，但构成抵押品或抵押品收益的资产除外。

“合格重置资产”系指“附加抵押品”定义第(B)、(C)、(D)和(E)款所述类型的附加抵押品。

“合格抵押品”是指外国大门租赁以外的抵押品。

“合格股权”是指母公司的股权，但不包括被取消资格的股票。

“不动产资产”是指借款人或任何其他设保人收取费用而拥有的不动产地块，在每一种情况下，连同借款人或任何其他设保人持有的所有建筑物、装修、设施、附属固定装置和设备、地役权和其他财产以及该地块所有权的附带或附属权利，或借款人或任何其他设保人持有的不动产的任何租赁权益。

“应收款”系指应收账款，还应包括应收机票、常客里程的销售以及可能作为合格应收账款交易或其他融资交易标的的其他当前和未来收入和应收账款。

“应收账款回购义务”是指在合格应收账款交易中，应收账款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收账款和相关资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“应收款子公司”是指(X)母公司的子公司，该子公司不从事任何与应收款融资或证券化有关的活动，并且被借款人或母公司(如下所规定)的董事会指定为应收款子公司；(A)其债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分均不由母公司或母公司的任何受限制的子公司担保(不包括对该应收款子公司的股本或其他权益的质押(“附带质押”)，并且不包括任何债务担保(本金和利息除外，(2)根据在正常业务过程中就有条件应收账款交易而订立的陈述、保证、契诺及弥偿)，(2)直接或间接、或有或有或以其他方式向母公司或母公司的任何受限制附属公司追索或承担义务，而不是透过附带质押或依据在正常业务过程中就有条件应收账款交易订立的陈述、保证、契诺及弥偿而对母公司或其任何附属公司的任何财产或资产(“有条件应收账款交易”的定义所规定的应收账款及相关资产除外)(B)母公司或母公司的任何附属公司均无与(I)条款以外的任何重大合约、协议、安排或谅解(根据符合条件的应收款交易以外)订立的任何重大合约、协议、安排或谅解

对母公司或该附属公司的有利程度不低于当时可能从非母公司关联方取得的费用，及(Ii)在正常业务过程中与应付应收账款有关的应付费用及(C)母公司或母公司的任何附属公司均无责任维持或维持该附属公司的财务状况，但常规金额的最低资本化除外，或促使该附属公司达致一定水平的经营业绩或(Y)应收账款附属公司的任何附属公司。借款人或母公司董事会的任何此类指定将通过向行政代理提交借款人或母公司董事会决议的核证副本以及证明该指定符合前述条件的官员证书的方式向行政代理证明。为免生疑问，母公司及其任何受限制附属公司可为应收账款附属公司的利益订立标准证券化承诺。

“追回事件”是指适用保险人就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何抵押品或任何损失事件(如相关抵押品文件所界定，根据该抵押品文件将抵押品担保权益授予抵押品代理人或受托人(如适用)所界定的)有关的任何赔偿程序进行的任何和解或支付。

“再融资贷款”应具有第10.08(E)节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第10.08(E)节规定的含义。

“支线航空公司”是指特使航空集团公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司及其各自的子公司。

“登记册”应具有第10.02(B)(Iv)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人和顾问。

“释放”应具有《综合环境响应补偿和责任法》第101(22)节规定的含义。

“可替代贷款人”应具有第10.02(J)节中规定的含义。

“置换贷款”应具有第10.08(E)节中给出的含义。

“置换定期贷款”应具有第10.08(E)节中给出的含义。

“所需的定期贷款机构”是指就任何类别的定期贷款而言，占该类别所有未偿还定期贷款的50%以上的定期贷款机构。就任何一类定期贷款的任何决定而言，任何违约贷款人的未偿还定期贷款和定期贷款承诺均应不予考虑。

“所需贷款人”是指在任何时候持有以下各项50%以上的贷款人：(A)截至截止日期，当时有效的承诺，以及(B)之后，(I)所有未偿还定期贷款的本金总额和(Ii)当时有效的定期承诺的总和。在任何时候确定“要求贷款人”时，任何违约贷款人的未偿还贷款和承诺都不应考虑在内。

“负责人”对于任何人来说，是指董事会主席、副董事长、总经理总裁、首席财务官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、秘书、任何公司助理秘书、财务主管或任何助理财务主管。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“限制支付”应具有第6.01(A)(Iv)节中规定的含义。

一个人的“受限附属公司”是指被指代人的任何不受限制的附属公司。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“路由当局”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“S”指的是标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“Sage”应指Sage Popovich，Inc.

“出售设保人”就任何抵押品而言，指发行、出售、租赁、转易、转让或以其他方式处置拥有该等抵押品的适用设保人的股本，但(1)设保人向母公司或母公司的另一间受限制附属公司发行股权及(2)发行董事合资格股份除外。

“预定服务”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“筛选率”应具有“Libo率”定义中所给出的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第二留置权附加评估”是指借款人根据第5.06(2)节的规定向行政代理提交的MBA报告。

“第二次留置权初始评估”是指MBA在截止日期前向行政代理提交的关于根据第二留置权SGR担保协议担保的抵押品的2019年报告。

“第二次留置权第二次评估”是指借款人根据第5.06(2)节的规定向行政代理提交的MBA报告。

“第二留置权SGR担保协议”是指借款人、设保人、其他设保人和抵押品代理人在截止日期前签订的某些第二留置权担保协议(时隙、外国大门租赁权和路线管理机构)，该协议可能会不时修改。

“担保方”是指每一位代理人、根据第8.01(D)节就飞机担保协议指定的任何受托人、贷款人和所有其他债务持有人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“SGR担保协议”是指第一份留置权SGR担保协议、第二份留置权SGR担保协议或以本合同附件A-1的形式签署并交付给行政代理的任何后续担保协议。

“重大附属公司”系指母公司的任何受限附属公司，将是根据证券法颁布的S-X法规第1条规则第1-02条所界定的“重大子公司”，该法规于本协议之日生效。

“时隙”是指每个FAA路由时隙和每个外地路由时隙，或其中任何一个。

“偿付能力”对任何人来说，是指截至确定之日，(1)该人的债务和负债(包括或有负债和次级负债)的总和不超过该人目前资产的公允价值；(2)该人的资本相对于该人在确定之日预期的业务而言并不是不合理的小；(3)如该人有能力在到期时(不论在到期或其他情况下)偿付其债项及负债；及。(4)当该等债项及其他负债成为绝对债务及到期债务时，该人的财产现时的公平可出售价值大于支付其债务及其他债务的相当可能法律责任所需的款额，不论该等债务及其他债务是附属的、或有的。就这一定义而言，任何或有负债的数额在任何时候都应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表规定的应计标准或任何法域的任何其他类似标准)。

“备件”是指任何和所有属于飞机备件类型的任何和所有器具、零件、仪器、附属设备、配件、航空电子设备、家具、座椅和其他任何性质的设备，但不包括不时安装在任何飞机或发动机上的任何此类备件。

“标准证券化承诺”是指母公司或任何子公司(应收款子公司除外)签订的所有陈述、担保、契诺、赔偿、履约担保和服务义务，这些都是与任何合格应收款交易有关的惯例。

“约定到期日”，就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去理事会规定的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政机构就Libo利率规定的欧洲货币资金(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)的小数。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“结构代理”指的是花旗全球市场公司。

“结构代理费用函”是指结构代理与借款人之间截止日期的特定信函。

“主题公司”应具有第6.10(A)节中给出的含义。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营企业或有限责任公司除外)在决定时直接或间接由该人或其一家或多家其他附属公司或其一间或多家其他附属公司直接或间接拥有或控制，而该公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合营企业或有限责任公司除外)有权(不论是否发生任何或有任何意外情况，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中，直接或间接拥有或控制股本股份的总投票权的50%以上；及

(2)任何合伙、合营或有限责任公司如(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、一般、特别或有限合伙权益或其他形式，及(B)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“辛迪加代理”应具有本协议前言中所述的含义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税项、征费、征收、关税、评税、费用、扣除、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“联邦航空局临时空位”是指任何承运人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议或空位释放协议)从另一家航空公司获得并由该承运人临时持有的联邦航空局空位。

“临时外地空位”是指任何设保人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议或空位释放协议)从另一航空公司获得并由该设保人临时持有的外国空位。

“临时时隙”是指任何FAA临时时隙或任何临时外地时隙，以及任何受转让限制的FAA时隙或外地时隙，只要转让限制有效。

“定期贷款人”是指每个贷款人都有定期贷款承诺，或视情况而定，有未偿还的定期贷款。

“定期贷款”是指本合同项下的初始定期贷款、延期支取定期贷款和其他任何类别的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指每个定期贷款人在本合同项下作出的定期贷款承诺，对于包括延迟提取定期贷款在内的初始定期贷款，本金总额不得超过在定期贷款承诺表中与其名称相对的“定期贷款承诺”项下所列的金额，或在该定期贷款机构成为本合同一方所依据的转让和承兑中所列的金额，该金额可根据本合同条款不时更改。截至截止日期，定期贷款承诺总额为1,000,000,000.00美元。

“定期贷款承诺明细表”是指各定期贷款人截至本合同附件1所附截止日期的定期贷款承诺明细表。

“定期贷款到期日”对于(A)2021年3月17日的初始定期贷款和(B)对于延长的定期贷款而言，指各自期限贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日(根据第2.28节可进一步延期)。

“终止日期”是指(A)定期贷款到期日和(B)根据本合同条款加速发放定期贷款之间的较早发生者。

“标题14”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“第49条”应具有《SGR安全协议》中规定的含义。

“全部债务”应具有“抵押品覆盖率”定义中规定的含义。

“交易”是指借款人和担保人签署、交付和履行本协议和他们可能是其中一方的其他贷款文件，为担保当事人的利益而在抵押品中设立留置权，借款和使用其收益。

“转让限制”应具有《SGR担保协议》中规定的含义。

“类型”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照伦敦银行间同业拆借利率还是备用基本利率确定的；当用于任何承诺时，是指此类承诺是否是定期贷款承诺。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国债权”是指借款人作为担保人和抵押品代理人之间在截止日期签署的债权证，以及基本上以附件A-2的形式签署并交付给行政代理人的任何后续债权证。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国公民”应具有第3.02节中规定的含义。

“非限制性子公司”指母公司(借款人除外)的任何子公司，该子公司被母公司指定为符合第5.05节规定的非限制性子公司，或非限制性子公司的任何子公司，但仅在下列情况下：

(一)公司除无追索权债务外，无其他负债；

(2)除第6.05节允许的情况外，任何人不是与母公司或母公司的任何受限制子公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款不低于6.05节的规定

提供给母公司或受限制的子公司，而不是当时可能从不是母公司关联公司的人那里获得的；

(3)股东是指母公司或其任何受限附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或使该人士达到任何特定经营业绩水平的人士；

(四)未为母公司或其任何受限制子公司的债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持；以及

(五)公司不拥有任何构成抵押品的资产或财产。

“未使用的全部期限承诺”是指，在任何时候，(A)期限承诺减去(B)向借款人提供的初始期限贷款(包括延迟提取期限贷款)的总额。

“预付费用”应具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“全美航空”指的是全美航空公司，美国特拉华州的一家公司，它与借款人合并，并与借款人合并为幸存实体。

“全美航空截止日期”指的是2013年5月24日。

“全美航空公司契约”是指全美航空公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间的契约，日期为2013年5月24日，经不时修订或补充。

“使用或丢失规则”是指对于空位，由联邦航空局、其他政府机构、任何外国航空机构或任何机场当局发布的任何适用的使用要求。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该特定人士当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“至到期的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法为：

(1)乘以(A)乘以(A)与债务有关的定期贷款、偿债基金、连续到期贷款或其他所需本金(包括在最终到期时付款)的每笔未偿还本金的数额，乘以(B)乘以该日期与支付该债务之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(二)偿还该债务的当时未偿还本金金额。

“扣缴义务人”是指借款人、担保人和行政代理人中的任何一方。

“营运资本”是指，在任何日期，(I)母公司的流动资产(不包括现金和现金等价物)减去(Ii)母公司的流动负债(长期债务的当前部分除外)，在每种情况下，都是根据截至该日期的公认会计原则确定的。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益率差异”应具有第2.27(C)(Iv)节规定的含义。

第1.02节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充、延展、修订、重述或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的许可继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表均应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，除非另有明确规定，(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(F)“知道”或“知道”或类似含义的词语应指：在提及借款人或担保人时，指借款人或担保人(视何者适用而定)的任何负责人员的实际所知。

第1.03节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人或所需的类别贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。在提出任何此类修改请求时，借款人、所需贷款人和行政代理同意本着诚意考虑任何此类修改，以便修改本协议的规定，以便公平地反映此类会计变更，以便在此类会计变更后评估母公司综合财务状况的标准应与未发生此类会计变更时相同。

第1.04节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

信用证金额和条款

第2.01节。贷款人的承诺；定期贷款。

(a)[已保留]

(B)定期贷款承诺。自截止日期起至延迟提取承诺终止日为止，各定期贷款人各自同意根据本协议的条款和条件，向借款人发放本金总额相当于该定期贷款机构承诺的美元的初始定期贷款或延迟提取定期贷款；但是，定期贷款的借款不得超过六次，包括在截止日期提供资金的任何初始定期贷款和在截止日期之后提供的任何延迟提取定期贷款。

(C)借款类型。每笔借款应完全由ABR贷款或欧洲美元贷款组成，借款人可根据本协议的规定提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行此类贷款来发放任何欧洲美元贷款；但行使该选择权不应影响

借款人根据本协议的条款偿还此类贷款的义务。可能会有多笔借款在同一天发生、转换或延续。

(D)借款数额。在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。在每一次ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可等于整个未使用的总期限承诺。一种以上类型的借款可能同时处于未偿还状态。

(E)利息期的限制。尽管本协议有任何其他规定，如果就定期贷款申请的利息期限将在适用的定期贷款到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.02节。[储备].

第2.03节。申请贷款。

(a)[已保留]

(B)定期贷款。除非行政代理另有同意，否则借款人申请定期贷款应通过电话或电子邮件通知行政代理：(I)如果是欧洲美元贷款，不迟于纽约市时间下午2：00之前；(3)如果是ABR贷款，则不迟于建议借款日期前三个工作日；(Ii)如果是ABR贷款，则不迟于建议借款日期前一(1)个工作日纽约市时间下午1：00之前。每项此类定期贷款申请都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真至行政代理确认借款人签署的书面贷款请求。每份此类电话和书面贷款申请应按照第2.01节具体说明以下信息：

(1)申请的定期贷款总额(应符合第2.01(D)节的规定)；

(Ii)该定期贷款的借款日期，该日期为营业日；

(3)该定期贷款是ABR贷款还是欧洲美元贷款；以及

(4)就欧洲美元贷款而言，指适用于该贷款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有具体说明定期贷款的类型，则所请求的定期贷款应为ABR贷款。如果没有就任何申请的欧洲美元贷款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。根据本节第2.03(B)节收到贷款申请后，行政部门应立即

代理人应将其细节以及作为所请求的定期贷款的一部分提供的该定期贷款的金额通知每一定期贷款人。

第2.04节。为贷款提供资金。

(a)[已保留].

(B)每一定期贷款人应在借款之日，通过电汇方式，在纽约市时间下午12：00或合理可行的较早时间前，将其根据本合同规定发放的每笔定期贷款，电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理人的账户。在满足或免除本合同规定的条件后，行政代理机构将通过将收到的类似资金金额迅速贷记到借款人在适用贷款申请中指定的账户，从而使借款人能够获得此类贷款。

(C)除非行政代理在提议的借款日期之前(或就根据同一天通知作出的任何ABR贷款而言，在纽约市时间上午11：00之前)收到贷款人的通知，表明该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该贷款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.04节第(A)和/或(B)段的规定在该借款日提供该份额，并可根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意在书面要求下立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起(但不包括向管理代理的付款日期)，(I)在贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，适用于此类贷款的其他利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人在该贷款中的贷款，如果借款人之前没有偿还，则借款人不应根据前一句话偿还该金额。

第2.05节。利益选举。

(A)借款人可随时选择(I)将ABR贷款转换为欧洲美元贷款，(Ii)将欧洲美元贷款转换为ABR贷款，但欧洲美元贷款的任何此类转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行，或(Iii)在当时与其有关的当前利息期届满后继续进行任何欧洲美元贷款。

(B)根据第2.05节提出利息选择请求时，借款人应在第2.03(B)节规定需要贷款请求时，通过电话、专人、传真或电子邮件将书面利息选择请求通知行政代理，如果借款人请求的贷款类型为该项选择所产生的贷款类型，则贷款将在该项选择的生效日期作出。每次这样的利益选举

申请应是不可撤销的，并应通过亲手交付、电子邮件或传真向行政代理确认书面利息选择请求，其格式与借款人签署的贷款请求基本相同。

(C)每份电话和书面权益选择请求应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲美元借款的利息选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为一个月的欧洲美元借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且应所需贷款人的要求，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节. 对欧洲美元份额的限制。尽管本协议中有任何相反规定，欧洲美元贷款的所有借款、转换和延续以及利息期的所有选择均应符合以下条件：（a）在其生效后，组成各欧洲美元份额的欧洲美元贷款的本金总额应等于1，000，000美元或以下各项的整数倍;

超过1，000，000美元;（b）任何时候未偿还的欧洲美元份额不得超过20个。

第2.07节. 贷款利息。

（a）根据第2.08条的规定，每笔ABR贷款应按等于替代基本利率加上适用保证金的年利率计息（根据一年365天或闰年366天的实际天数计算）。

（b）根据第2.08条的规定，每笔欧洲美元贷款应按每年利率计息（根据一年360天的实际天数计算），在适用的每个利息期内，该利率等于该利息期内对该贷款有效的伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金。

（c）所有贷款的应计利息应在适用的每个利息支付日、该等贷款的终止日以及其后的书面要求和任何还款或提前还款时支付（按已偿还或已预付的款额计算）;如果将任何欧洲美元贷款转换为ABR贷款，该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

第2.08节. 违约利息。如果借款人或任何担保人（视情况而定）未能支付任何贷款的本金或利息，或未能支付本协议项下到期的任何其他款项，无论是在规定到期日，还是通过加速或其他方式，借款人或该担保人（视情况而定）应根据行政代理机构不时的书面要求，在法律允许的范围内支付利息，所有逾期未付的款项，（但不包括）实际付款日期（判决后及判决前）按年率计算（根据一年360天或（当替代基本利率适用时）一年365天或闰年366天的实际天数计算）等于（a）关于任何贷款的本金额，适用于此类借款的利率加2.0%，以及（b）对于所有其他金额，适用于ABR贷款的利率加2.0%。

第2.09节. 替代利率。在任何情况下，在欧洲美元贷款利息期开始前两（2）个营业日，行政代理机构应合理确定（该决定应是决定性的，并对借款人具有约束力，无明显错误），不存在合理的方法来确定适用的伦敦银行同业拆借利率，行政代理人应，在此之后，尽快以书面、传真或电报方式通知借款人和贷款人该决定，并在导致该通知的情况不再存在之前，通知借款人根据本协议借入欧洲美元贷款的任何请求（包括根据欧洲美元贷款的再融资，包括任何继续或转换为欧洲美元贷款的请求）应被视为ABR贷款借款请求。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果行政代理机构根据本第2.09条确定不存在合理的方法来确定适用的LIBO利率，并且行政代理机构和借款人共同确定银团贷款市场已广泛接受LIBO利率的替代标准，则行政代理人和借款人可以在未经任何代理人同意的情况下，

在行政代理机构和借款人的诚信决定中，本协议规定采用新的广泛接受的市场标准，并作出必要或适当的其他变更，以实施本协议和其他贷款文件中的新的市场标准。

第2.10节. 偿还贷款;债务证明。

(a)[已保留].

（b）定期贷款的本金额应不迟于适用的终止日期全额支付。

（c）各借款人应按照其惯常做法维持一个或多个账目，以证明借款人因其作出的每笔贷款而欠该借款人的债务，包括根据本协议不时应付及支付予该借款人的本金及利息。

（d）行政代理人应维持账户，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额、类型和适用的利息期，（ii）借款人根据本协议到期应付或将到期应付各借款人的任何本金或利息的款额;及行政代理人根据本协议为贷款人账户收到的任何金额以及各贷款人的份额。借款人应有权在合理通知后要求提供有关前句所述账户的信息。

（e）根据本第2.10节第（c）或（d）款在账目中所作的分录应是其中所记录的债务的存在和数额的初步证据;但任何借款人或行政代理人未能维持该等账目或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人根据条款偿还贷款的义务。如果你想采取哪些可能发生

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应立即签署并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，其格式由行政代理机构提供，借款人合理接受。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.02节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，该本票应付给收款人及其登记受让人。

第2.11节。可选择终止或减少定期贷款承诺。借款人在至少一(1)个营业日之前向行政代理发出书面通知后，可随时全部永久终止未使用的定期贷款承诺，或不时永久减少未使用的定期贷款承诺；但每个此类通知应在减少或终止(视属何情况而定)之前的任何时间可撤销，或在债务的再融资将导致终止或减少的范围内撤销，再融资不得完成或以其他方式推迟。每一次减少未使用的总期限承诺的本金金额应不少于1,000,000美元

以1,000,000美元的整数倍计算。在每次减少或终止定期贷款承诺额的同时，借款人应将终止或减少的未使用定期贷款承诺额的应计和未付承诺费支付给行政代理，由各适用贷款人承担。根据第2.11节对未使用的定期贷款承诺的任何减少应适用于按比例减少每个适用贷款人的定期贷款承诺。

第2.12节。强制提前偿还贷款；终止承诺。

(A)如果由于处置抵押品或追回事件(就第6.04节而言，应被视为非自愿处置)，借款人在第6.04节规定的时间内未遵守第6.04节，则借款人应在下一个营业日(或如果晚些时候，在母公司或其任何子公司因处置抵押品或追回事件而收到任何净收益的五(5)个工作日内)存入存款，将收到的收益净额(仅限于维持遵守第6.04节所需的金额)现金存入抵押品收益账户，该账户由抵押品代理人为此目的维护，并受账户控制协议的约束，此后，此类净收益金额应按照第2.12(C)节的要求使用(仅在借款人未遵守第6.04节的要求时，且仅在借款人未遵守第6.04节的范围内)；但(I)借款人可使用该净收益金额替换为合格的重置资产，或仅在任何追回事件的任何净收益金额的情况下，在存款作出后365天内修复作为抵押品或追回事件处置标的的资产，(Ii)所有该等净收益金额应按照第6.09(C)节的规定予以释放，或根据借款人的选择，可在任何时间根据第2.12(C)和(Iii)节的要求在违约事件发生时使用，任何此类保证金的金额可由行政代理根据第2.12(C)节的规定使用；此外，根据第2.12(A)条第(Ii)款的任何净收益金额的释放，应以借款人在第6.04条生效后遵守第6.04条为条件(应理解，未遵守第6.04条不应阻止释放与根据本条款允许的任何资产的维修或替换相关的任何净收益金额，只要抵押品覆盖率不会因此而降低)。

（b）借款人应在遵守第6.09（b）（x）（B）节规定的时间和金额内提前偿还贷款。

（c）根据第2.12（a）、（b）、（h）和（i）节规定用于提前偿还贷款的金额，应根据第2.17（e）（i）节规定用于提前偿还未偿还定期贷款，其金额应符合第6.04节或第6.09（b）节的规定（视具体情况而定），在每种情况下均由借款人指示。根据本第2.12条的规定，任何预付款的申请应首先适用于ABR贷款，其次适用于欧洲美元贷款。根据本第2.12节预付的定期贷款不得再借款。

(d)[保留区].

(e)[保留区].

（f）本第2.12条项下的所有预付款应附有预付本金额的应计但未付利息，直至（但不包括）预付款之日，加上（如适用）任何应计和未付费用以及任何损失、成本和费用，详见第2.15条。

(g)If在控制权变更发生后三十（30）天内发生控制权变更，借款人（或母公司（或代表借款人的任何第三方））应提前偿还所有未偿还贷款，提前偿还价格等于贷款本金额的100%，另加截至提前偿还日期的应计未付利息（如有）。

（h）如果在任何时候确定发生了核心抵押品失效，且借款人未授予在第6.09（b）（y）条规定的期限内，（或促使另一设保人授予）附加担保物上的担保权益，使得在该等授予之后，担保物应包括至少一类核心担保物，借款人应提前偿还所有未偿还贷款，提前偿还价格等于贷款本金的100%，另加截至提前偿还日的应计未付利息（如有）。

（i）如果在任何借款人释放生效后，立即发生抵押品覆盖率失败，借款人应采取以下一项或多项措施：（1）补助金（或促使另一设保人授予）额外担保品的担保权益和/或（2）预付或促使预付贷款，（如果其条款要求）任何同等优先担保债务（与贷款按比例计算），因此，在采取上述第（1）和/或（2）条的行动后，抵押品覆盖率，计算方法为：加上抵押品偿付比率定义第（i）条中任何此类额外抵押品的评估价值，并从抵押品偿付比率定义第（ii）条中减去任何此类预付贷款和预付同等优先担保债务，不得（i）根据第一留置权SGR担保协议担保的抵押品低于2.00至1.0，或（ii）根据第二留置权SGR担保协议担保的抵押品低于1.33至1.0。

第2.13节. 选择性提前偿还贷款。

（a）借款人应有权在任何时候和不时提前偿还全部或部分贷款，（i）就欧洲美元贷款而言，（A）电话通知（随后立即发送书面或传真通知或电子邮件通知）（该通知可以是有条件的通知）或（B）书面或传真通知（或通过电子邮件发送的通知）（该通知可以是有条件的通知），在任何情况下，在下午1：00之前收到，纽约市时间，在拟定提前还款日期前三（3）个工作日，以及（ii）对于ABR贷款，在下午1：00前收到行政代理人的书面或传真通知（或电子邮件通知）（该通知可能是有条件通知）后，纽约市时间，建议提前还款日期前一（1）个工作日;前提是，如果行政代理人在纽约市时间中午12：00之前收到通知，则ABR贷款可在发出通知的同一天提前还款;此外，前提是，该有条件通知的任何撤销发生在适用的通知期加5个工作日内;但是，进一步规定（A）每笔此类部分预付款的金额不得少于1，000，000美元，且对于欧洲美元贷款，为1，000，000美元的整数倍，对于ABR贷款，为100，000美元的整数倍，（B）除利息期的最后一天外，根据第2.13（a）条，不允许提前偿还欧洲美元贷款;

适用于此，除非该预付款同时支付第2.15条所述的金额，并且（C）欧洲美元份额的部分预付款不得导致根据该欧洲美元份额未偿还的欧洲美元贷款本金总额低于1，000，000美元。

（b）第2.13（a）条项下的任何预付款，在借款人指定的每种情况下，应根据借款人的选择，用于预付定期贷款。所有此类定期贷款的预付款应按照借款人指示的方式使用（或者，如果没有发出此类指示，则按直接到期顺序）预付适用定期贷款类别的剩余预定未偿还本金，但是，初始定期贷款的所有预付款应在截止日发放的初始定期贷款和延迟提款定期贷款中按比例支付，非常出色。第2.13（a）条下的所有预付款应附有预付本金的应计但未支付的利息，直至（但不包括）预付之日，以及（如适用）任何费用和任何损失、成本和费用，详见第2.15条。根据第2.13（a）节预付的定期贷款不得再借。

(C)每份提前还款通知应具体说明提前还款日期、要提前偿还的贷款的本金金额，以及就欧洲美元贷款而言的一笔或多笔要提前偿还的借款，并应承诺借款人按其中规定的金额和日期提前偿还贷款；但如果提前还款通知是由于对本条款规定的任何或全部债务进行再融资而产生的，借款人可撤销第2.13节规定的任何提前还款通知，如果提前还款通知是有条件的通知，则不应完成或以其他方式推迟再融资，或根据第2.13(A)节的规定提前还款。行政代理机构在收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人该贷款人持有的待预付贷款的本金金额、预付款日期和预付款的申请方式。

第2.14节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷而征收的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(除第2.14(C)节另有规定外)；或

(Ii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的欧洲美元贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何欧洲美元贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本条例就任何欧洲美元贷款而收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人(视属何情况而定)所招致或减少的额外费用。

(B)如任何贷款人真诚地合理地断定，任何影响该贷款人或该贷款人控股公司的有关资本或流动资金规定的法律更改，已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该贷款人所发放的欧洲美元贷款而下降至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非有该等法律更改时所能达到的水平(须考虑该贷款人的政策及该贷款人控股公司关于资本充足率的政策)，则借款人须不时向该贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔由该贷款人记录的额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所蒙受的任何该等扣减；不言而喻，本节第2.14(B)节不适用于税收。

(C)仅在法律变更所引起的范围内，借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧洲美元资金或存款组成或包括的负债或资产保持准备金，则每笔欧洲美元贷款的未偿还本金数额的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲美元贷款提供资金而施加的任何准备金率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年百分率表示，并在有需要时向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定)，如无明显错误，该裁定即为决定性的)，而在每一情况下，该裁定均应于该项贷款的每一应付利息日期到期及支付；但借款人应至少提前十五(15)天从该贷款人收到该额外利息或成本的书面通知(连同副本给行政代理，该通知应具体说明适用于该贷款人的法定准备金利率)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出书面通知，该额外利息或费用应在收到该通知后十五(15)天到期并支付。

(D)贷款人出具的证明书，列明本节第2.14条(A)或(B)段所列为补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，而计算该等款项的依据应送交借款人，并应为应付款项的表面证据。借款人应在收到该证书后十五(15)天内向贷款人支付到期金额。

(E)任何贷款人未能或拖延根据第2.14节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.14节向贷款人赔偿在贷款人通知借款人导致费用增加或减少超过180天之前发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。本条款第2.14条的保护应适用于每个贷款人

不论有关法律、规则、条例、准则或其他已发生或已施加的改变或条件是否无效或不适用的任何可能的争议。

(F)在下列情况下，借款人不应被要求根据第2.14节向任何贷款人支付款项：(A)本条款项下的索赔完全是由于该贷款人所特有的情况而产生的，并且一般不影响该贷款人组织管辖的商业银行；(B)该索赔是由于该贷款人自愿迁移其适用的贷款办事处而产生的(有一项理解，即根据第2.18节进行的任何此类搬迁不是“自愿的”)；或(C)该贷款人并未就其一般在类似规模的商业贷款中有权获得的费用向其借款人寻求类似的赔偿。

(G)尽管本协议有任何相反规定，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》在截止日期后实施的法规、请求、规则、指导方针或指令应被视为法律的更改；但是，贷款人根据第2.14节对因法律的任何更改而欠其贷款人的金额的任何确定应本着善意以与该贷款人的标准实践大体一致的方式作出。

第2.15节。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的本金被支付(包括由于违约事件的发生和持续)，(B)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款，或(C)由于借款人根据第2.18节或第10.0.08(D)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转让，则在任何情况下，应该贷款人的要求，借款人应赔偿该贷款人因该事件而蒙受的损失、成本和费用；但在任何情况下，第2.15节不适用于根据第2.10(B)节对未偿还的定期贷款本金的任何支付。任何贷款人所蒙受的损失、费用或开支，须当作包括一笔由该贷款人真诚地合理厘定的款额，该款额为：(I)该贷款的本金所应累算的利息，按该贷款的适用利率(但不包括适用的保证金，如有的话)计算，由该事件发生之日起至当时的当前利息期最后一天的期间(或如没有借款、转换或继续，则为该贷款的利息期)的超额(如有的话)，(Ii)(由该贷款人合理厘定)按该贷款人在该期间开始时竞购欧洲美元市场其他银行相若金额及期间的美元存款的利率，就该期间的本金所应累算的利息。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.15节有权获得的任何一笔或多笔金额(以及请求该等金额的依据)的证书应交付给借款人，并应作为到期金额的表面证据。借款人应在收到该证明后十五(15)天内向贷款人支付到期金额。

第2.16节。税金。

(A)借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律另有规定外，应免税和不扣除任何税项；但如需从应付给行政代理人的任何款项中扣缴任何税款，则由适用的扣缴义务人真诚决定的任何贷款人，则(I)如果该等税款是补偿税或其他税项，则借款人或适用担保人应付的款项应按需要增加，以便在扣除任何补偿税或其他税款(包括适用于根据本条第2.16节须支付的额外款项的任何补偿税或其他税款的扣除)后，行政代理人，贷款人或任何其他此类付款的接受者(视情况而定)收到的金额相当于如果没有做出此类扣除时应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除的全部金额。

(B)此外，借款人或任何担保人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后十(10)天内，就借款人或任何担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件(包括就根据本条款第2.16节应支付的金额征收或主张的或可归因于根据本条第2.16节应支付的金额而征收或声称的或可归因于根据本条第2.16节应支付的金额而征收或声称的或可归因于根据本条第2.16节应支付的款项而征收的或可归因于该等款项的任何补偿税或其他税项)及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，向行政代理人及每名贷款人作出全数赔偿。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(E)每一贷款人应在提出书面要求后十(10)天内赔偿行政代理(如果借款人未偿还行政代理)任何政府当局征收的、应由该贷款人支付或支付的任何税款的全部金额，以及由该行政代理善意确定的由此产生或与此相关的所有利息、罚款、合理成本和开支。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)根据借款人所在管辖区的法律或该管辖区为当事一方的任何条约，有权就本协定项下的付款获得豁免或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的时间和借款人合理要求的情况下，向借款人交付按适用法律规定的或借款人要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低费率的情况下进行这种付款(并向行政代理提供副本)；但外国贷款人不应被要求根据第2.16(F)节交付该外国贷款人在法律上不能交付的任何文件。

(G)(1)在不限制前述规定的一般性的原则下，每一外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后以前交付的证书和/或表格过期时，或应借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理人交付下列中适用的任何一项：

(I)两(2)份正式签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；

(Ii)正式签署的国税局表格W-8ECI两(2)份；

(3)正式签署的国税局表格W 8IMY两(2)份，连同本(G)(1)款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款或第(G)(2)款所述的受益人、合伙人或成员的表格以及其他适用的附件；

(Iv)如外国贷款人声称根据守则第881(C)节获得证券组合利息豁免利益，(X)发出证明书，表明该外国贷款人并非(A)是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，或(D)在美国经营贸易或业务，而有关利息支付与该等贸易或业务有有效联系，及(Y)已妥为签立的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的两(2)份；或

(V)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并由借款人或行政代理合理要求，以允许借款人确定要进行的预扣或所需扣除。

外国贷款人不应被要求根据第2.16(G)节的规定提交该外国贷款人在法律上无法交付的任何表格或报表。

(2)作为“美国人”的任何贷款人(该词在守则第7701(A)(30)节中定义)应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(并不时)交付给行政代理和借款人。

此后，当先前交付的证书和/或表格过期时，或在借款人或行政代理的要求下)，两(2)份美国国税局表格W-9(或任何后续表格)由该贷款人正确填写和正式执行，证明该贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免。

(3)行政代理人应在其根据本协议成为行政代理人之日或之前(以及在先前交付的表格失效后或在借款人提出要求时不时)向借款人交付已签署的国税局W-9表格正本。行政代理表示，它是美国财政部条例第1.1441-1(C)(5)节所指的金融机构。

(4)如果根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间交付给借款人和行政代理人，适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类付款的金额。

(H)如果行政代理人或贷款人根据其全权裁量权确定，其已从政府当局收到任何税款或其他税款的退款，而该等税款或其他税款已获借款人或担保人赔偿，或借款人或担保人已根据第2.16节就其支付额外款项，则该代理人或贷款人应向借款人或该担保人支付退还款项(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项)。借款人或担保人根据本节(2.16关于引起退款的税费或其他税费)，扣除行政代理或贷款人在获得退款时发生的所有自付费用(包括就退款征收的税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或上述担保人应行政机关或上述贷款人的要求，同意在行政机关或上述贷款人被要求向上述政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人或上述担保人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政机关或上述贷款人。尽管本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本(H)段向借款人支付任何金额，前提是且仅在以下情况下，支付该金额会使该行政代理或该贷款人的税后净额处于比该行政代理或该贷款人在从未支付过的情况下所处的有利的税后净值地位。第2.16节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

第2.17节。一般付款；按比例计算的待遇。

(A)借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金，以立即可用的资金，支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、费用，或根据第2.14或2.15节应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。除第2.14、第2.15和第10.04节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应按照行政代理提供的电汇指令，在其位于DE 19720新城堡布雷特路1615号的办事处支付。行政代理收到的任何此类付款(包括根据任何抵押品文件出售或处置抵押品而收到的任何付款，在符合任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款的情况下)在收到后应立即分配给任何其他人的账户。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额偿还本协议项下到期的所有债务，应在符合任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的适用条款的情况下，将这些资金用于：(I)首先，在适用的范围内，用于支付根据第2.20和10.04节应支付给每个代理人和根据第8.01(D)节指定的任何受托人的费用和开支；用于支付根据第2.20和10.04节应支付给贷款人的费用和支出，以及支付因定期贷款而到期的利息，按比例由有权获得该等费用和支出及利息的各方支付，(Iii)第三，支付(A)当时到期的任何指定银行产品义务，只要该等指定银行产品义务构成本协议项下的“义务”，以及(B)当时到期的任何指定对冲义务，只要该等指定对冲义务构成本合同项下的“义务”，则按比例在有权享有该等义务的各方之间按比例支付：构成债务的指定银行产品债务和构成当时对该当事人的债务的指定对冲债务。对任何担保人的被排除的互换债务不应用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对借款人或其他担保人的付款作出适当调整，以保留上文第2.17(B)节所述债务的分配。

(C)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额被支付之日起计(包括该日在内)。

分配给它，但不包括支付给管理代理的日期，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大者为准。

(D)如果任何贷款人未能按照第2.04(B)、2.04(C)、8.04或10.04(D)节的规定支付或扩大信贷，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(E)按比例计算。

借款人因任何类别定期贷款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每次预付款)，应根据适用的定期贷款人当时持有的此类定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付(但根据第2.17(E)(I)节向借款人进行的转让不受本节第2.17(E)(I)节的约束)。所有此类定期贷款的预付款应按借款人指示的方式(如果没有给出这种指示，则直接按到期日的顺序)用于预付的适用类别定期贷款的剩余未偿还本金金额。

为免生疑问，第2.17节的规定不得解释为适用于第2.18(B)、2.26、2.27、2.28、10.08(D)、10.08(E)或10.08(F)节所述的(A)第10.02节所述的转让和参与(包括以荷兰拍卖或公开市场购买的方式)、(B)第2.18(B)节、2.26、2.27、2.28、10.08(D)、10.08(E)或10.08(F)节所述的任何情况、(C)因违约贷款人的存在而产生的资金运用，或(D)本章明确规定的任何其他情况。

第2.18节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果借款人根据第2.14节被要求向任何贷款人支付任何额外金额，或根据第2.16节向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，提交借款人合理要求的任何证书或文件，或采取其他合理措施，如果该贷款人认为该等指定、转让、提交或其他措施(I)将取消或减少根据第2.14或2.16节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。第2.18节中的任何规定均不影响或推迟借款人根据第2.14或2.16节所承担的任何义务或任何贷款人的权利。

(B)如果在本合同日期后，任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，(I)终止该贷款人的承诺，预付该贷款人的未偿还贷款(视情况而定)，或(Ii)要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第2.0.02节所载的限制并受其限制)转让其所有利息，本协议项下的权利和义务授予受让人，该受让人应在任何情况下自借款人的通知中规定的营业日起承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)该终止或转让的贷款人应已从受让人(在转让的情况下，该未偿还本金和累计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及在该终止或转让时根据本合同所欠和应支付的所有其他款项的付款，以及(Ii)如该转让是由于第2.16节规定的付款所致，则该转让将导致此类补偿或付款的减少。

第2.19节。[已保留].

第2.20节。承诺费。

(A)借款人应向定期贷款人账户的行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费从结算日开始至终止日止，涉及适用的定期承诺额或较早的延迟提取承诺额终止日，按每日平均未使用的全部定期承诺额的承诺费费率计算(根据一年360天的实际天数计算)。该承诺费应在当时应计的范围内按季度支付：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日和(B)在延迟提取承诺终止日支付。

(B)借款人应在截止日期向每一贷款人支付一笔预付费用(“预付费用”)，该预付费用载于安排人费用函中。

第2.21节。[已保留].

第2.22节。费用的性质。所有费用应在到期日期以立即可用资金支付给行政代理、首席安排人以及联合首席安排人和簿记管理人，如本协议和费用信函所规定的那样。除《费用函》另有规定外，所有费用一经支付，在任何情况下均不能退还或抵扣。

第2.23节。抵销权。根据第7.01(B)节，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理、抵押品代理和每个贷款人(及其各自的银行附属机构)被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用行政代理在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终但不包括托管账户、工资账户和其他账户中的存款，在每种情况下，以信托形式为指定受益人持有)以及行政代理在任何时间欠下的其他债务

以及每个该等贷款人(或任何该等银行附属公司)向借款人或任何担保人或为借款人或任何担保人的贷方或账户支付根据贷款文件所欠的任何及所有该等逾期款项，不论行政代理或该等贷款机构是否已根据任何贷款文件提出任何要求；条件是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据第2.26(F)节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理的利益而以信托形式持有，且贷款人和(Y)违约贷款人将立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人和行政代理同意在贷款人或行政代理(或任何此类银行关联公司)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和担保人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人和行政代理在本节第2.23条下的权利是该贷款人和行政代理在任何违约事件发生和持续期间可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利。

第2.24节。[已保留].

第2.25节。清偿债务。根据第7.01节的规定，在本协议项下的任何债务或借款人和担保人的任何其他贷款文件到期时(无论是否通过加速或其他方式)，贷款人应有权立即支付该等债务。

第2.26节。违约的贷款人。

(A)如果任何贷款人在任何时候成为违约贷款人，则借款人可以在向行政代理和该贷款人发出十(10)个工作日的事先书面通知后，(I)终止该贷款人的承诺，预付该贷款人的未偿还贷款(视情况而定)，前提是没有发生违约事件。或(Ii)通过使该贷款人根据第10.02(B)款(在这种情况下免除转让费用，并在符合该条款要求的任何同意的情况下)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人来取代该贷款人(且该贷款人有义务)；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务。

(B)根据第2.26(A)节被替换的任何贷款人应(H)签署并交付关于该贷款人的未偿还承诺、贷款的转让和承兑，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的文件。根据这种转让和接受，(A)受让人贷款人应获得借款人和受让人规定的转让贷款人未偿还承诺、贷款的全部或部分，(B)借款人对转让贷款人承担的与如此转让的承诺、贷款和参与有关的所有债务，应在转让和接受的同时，由受让人贷款人向该转让贷款人全额支付(包括但不限于第2.15节规定的任何款项，因为这种替换发生在利息期间最后一天以外的日子)，以及(C)在付款时，

如果受让方贷款人提出要求，向受让方贷款人交付借款人签署的与以前借款有关的适当文件，则受让方贷款人应成为本协议项下的贷款人，并且受让方贷款人应停止成为本协议项下此类受让承诺、贷款和参与的贷款方，但本协议项下的赔偿条款对该受让方贷款人仍然有效；但第2.26(B)节所规定的转让，即使被取代的贷款人未能交付第2.26(B)节所规定的转让和承兑，只要第2.26(B)节规定的其他行动已经采取，该转让仍应生效。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(e)[已保留]

(F)借款人为任何违约贷款人的账户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何款项(无论是本金、利息、费用、赔偿金或其他金额)将不会支付或分配给该违约贷款人，而应由行政代理保留在一个单独的账户中，直到(在第2.26(H)节的规限下)终止承诺和支付借款人在本合同项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内，不时按下列优先顺序进行付款：

第一，向该违约贷款人支付欠行政代理的任何款项；

第二,[保留区];

第三,[保留区];

第四，支付当时到期并应支付给本合同项下未违约贷款人的费用，其中应按照当时到期应支付给他们的此类费用的数额按比例计算；

第五,[保留区];

第六，向没有违约的贷款人支付当时到期应付的其他金额的应课差饷款项；

第七，对于违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款的资金；

第八，如果行政代理和借款人这样决定，作为违约贷款人在本协议项下未来资金义务的现金抵押品在该账户中持有；

第九，按比例支付借款人或任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人或贷款人的任何款项；以及

第十，在终止承诺并全额偿付借款人在本协议项下的所有义务后，应向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

(G)借款人可在不少于十(10)个工作日前通知行政代理(行政代理应立即通知其贷款人)，终止作为违约贷款人的任何贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.26(F)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不应发生且仍在继续，以及(Ii)此类终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

(H)如果借款人和行政代理以书面形式同意，作为违约贷款人的贷款人不应再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可包括关于第2.26(F)节所述单独账户中当时持有的任何金额的安排)的限制，该贷款人应在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，并/或作出此类其他调整。如行政代理人认为有需要促使贷款人根据其应课差饷租值按比例持有贷款，则该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人；但不得追溯调整在该贷款人为失责贷款人期间应累算的费用；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则根据本协议将失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该失责贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的申索。

(i)[已保留].

第2.27节。增加承诺。

(A)借款人请求。借款人可随时向行政代理发出书面通知，要求设立一项或多项不少于50,000,000美元的新定期贷款承诺(每项为“增量定期贷款承诺”或“增量承诺”)。每份此类通知应注明(I)借款人提议递增承诺生效的日期(每个“增加生效日期”)，该日期不得早于通知送达行政代理之日(或行政代理同意的较早日期)后10个营业日。

和(2)借款人建议将此类增量承诺的任何部分分配给行政代理机构合理接受的每个合格受让人或其他贷款人的身份(每个，“新贷款人”)以及此类拨款的金额；但任何与提供全部或部分增量承诺的现有贷款人接洽的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增量承诺。

(B)条件。增量承诺应自增加生效之日起生效；但条件是：

(I)第4.02节规定的每项条件应在该递增承诺生效之前或之前，在该递增承诺生效之前或之前满足；

(Ii)不会发生任何违约或违约事件，亦不会因在该增加生效日履行增量承诺或作出任何新贷款而持续或将会导致违约或违约事件；

(Iii)借款人须提供一份高级人员证明书，合理详细地证明，在形式上使(1)增量承担、(2)将于该增加生效日期作出的任何新贷款及(3)任何额外抵押品的质押生效后，抵押品覆盖率(I)就根据第一份留置权抵押协议担保的抵押品而言，不得低于2.00至1.0，或(Ii)就根据第二留置权抵押协议抵押的抵押品而言，不得少于1.33至1.0，流动资金总额不得少于2,000,000,000元；及

(4)本协议项下所有定期贷款连同任何同等优先担保债务的本金总额不得超过1,500,000,000美元。

(C)新贷款和承诺的条款。根据新承诺发放的贷款的条款和拨备如下：

(I)关于根据任何增量定期贷款承诺(“增量定期贷款”)发放的贷款的利率、到期日和摊销时间表的条款和规定，应由借款人与提供此类贷款的适用贷款人商定(不言而喻，增量定期贷款可以是任何其他类别定期贷款的一部分)；

(2)根据增量定期贷款承诺发放的任何贷款的到期日不得早于适用于未根据第2.28节延期的定期贷款的定期贷款到期日；

(3)根据增量定期贷款承诺发放的任何贷款的加权平均到期日不得短于截止日作出的定期贷款承诺的加权平均到期日；

(4)增量定期贷款的利差应由借款人和提供此类贷款的适用贷款人确定；但条件是，就任何类别的递增定期贷款而言，如该类别的递增定期贷款的合计初始收益率超过在此项下提供资金的定期贷款的合计初始收益率(“原始定期贷款”)超过50个基点(如有的话，超出50个基点的数额在本文中称为“收益率差”)，则应提高对原始定期贷款有效的利差(以及下述但书所规定的Libo利率下限)，以消除该收益率差；但在收益率差的任何部分可归因于适用于该类别增量定期贷款的任何libo利率下限超过适用于原始定期贷款的libo利率下限的范围内，在提高适用于该原始定期贷款的利差之前，应首先提高适用于原始定期贷款的libo利率下限，以消除该收益率差异，使其不超过适用于该类别增量定期贷款的libo利率下限；

(v)[保留区];

(Vi)[保留区]及

(Vii)在递增定期贷款的条款和规定与未偿还的定期贷款类别不一致的范围内(除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条允许的范围外)，该等条款和条件应合理地令行政代理和借款人满意。

递增承诺应通过借款人、行政代理和作出递增承诺的每一贷款人签署的连带协议(“增加连带协议”)来实现，其形式和实质应令各自合理满意。尽管本协议或其他贷款文件中有任何其他相反的规定，但在未经任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修改，以实施第2.27节的规定。此外，除非本协议另有特别规定，否则贷款文件中提及定期贷款的所有内容，除文意另有所指外，均应视为包括根据本协定发放的属于定期贷款的增量定期贷款。

(d)[保留区].

(E)发放新定期贷款。在一项或多项增量定期贷款承诺生效的任何增加生效日，在满足上述条款和条件的情况下，该增量定期贷款承诺的每一贷款人应向借款人发放一笔增量定期贷款，金额与其增量定期贷款承诺的金额相同。

(F)安全和担保。增量承诺将在同等基础上或(借款人选择)以相同抵押品担保贷款项下的债务，并且增量承诺和据此提取的任何增量贷款在偿还权上应与债务并列或(根据借款人的选择)低于债务。

根据贷款(不言而喻，任何这种初级留置权应受任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的约束)。增量承诺应受益于与设施相同的担保。

第2.28节。延长定期贷款期限。

(A)延长定期贷款期限。尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有类似到期日的定期贷款的所有定期贷款人按比例(基于类似到期日的定期贷款承诺总额)和对每个此类定期贷款人的相同条款提出的一项或多项要约(每个，“延期要约”)，借款人在此被允许不时完成与接受该延期要约中所含条款的个别定期贷款人的交易，以延长该定期贷款人的定期贷款的全部或部分未偿还本金的预定到期日，并根据相关延期要约的条款修改该等定期贷款的条款(包括但不限于改变就该等定期贷款承诺应支付的利率或费用)(每一“延期”和每组如此延长的定期贷款，以及未如此延长的原始定期贷款，即“定期贷款的一部分，除“类别”定义的最后一句话另有规定外，只要满足下列条件，任何延期的定期贷款应构成与转换后的定期贷款部分不同的一个单独部分：

(I)根据第7.01(B)、(E)(B)、(F)或(G)条规定的违约事件在延期要约的要约文件交付给适用的定期贷款人时不会发生或仍在继续；

(2)除利率、费用、本金和最终到期日的定期摊销付款(应在有关延期要约中列出)外，任何定期贷款人同意对依据延期修正案延期的该定期贷款进行延期的定期贷款(“延期定期贷款”)，应为定期贷款，其条款与正在延期的原有类别定期贷款的条款相同；但(1)在适用的延期后，对延长期限贷款的永久偿还应与所有其他期限贷款按比例进行，但借款人应被允许以比按比例更好的比例永久偿还任何此类期限贷款部分，而该部分期限贷款的到期日晚于该部分期限贷款的任何其他部分(应理解，定期贷款的摊销付款和提前还款无需按比例进行)；(2)延长期限贷款的转让和参与应受适用于定期贷款的相同转让和参与条款的管辖，或借款人可酌情决定，受更具限制性的转让和参与条款管辖，(3)有关的延期修正案可规定其他契诺和条款仅适用于在该延期修正案生效日期(紧接在该等延期定期贷款设立之前)生效的最后到期日之后的任何期间；(4)经延长的定期贷款可具有借款人与该等延长期限贷款的适用定期贷款人所议定的催缴保障；(5)任何延期贷款不得在所有具有较早期限贷款到期日的贷款获得全额偿还的日期之前选择性预付，除非这种可选择的提前还款伴随着这种其他定期贷款的按比例可选提前还款，以及(6)在任何时候都不应有本合同项下的定期贷款

(包括延长期限贷款和任何原始期限贷款)具有五个以上不同到期日的；

(3)与上述延期有关的所有文件应与前述规定一致；

(4)借款人可在要求该部分定期贷款的贷款人对延期要约作出回应之日之前的任何时间修改、撤销或替换该要约；以及

(V)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为免生疑问，任何定期贷款人均无义务接受任何延期要约。

(b)[已保留]

(C)最低延期条件。对于借款人根据第2.28节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.12节或第2.13节所述的强制性或自愿性付款或预付款，以及(Ii)每个延期要约应具体说明将进行投标的定期贷款或承诺(如果有)的最低金额，该金额应为行政代理批准的最低金额(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意第2.28节规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款就任何延期贷款支付任何利息、手续费或溢价)，并特此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.11、2.12、2.17和8.08节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或第2.28条规定的任何其他交易。

(D)延展修正案。任何延期均需征得行政代理的同意，不得无理拒绝。任何延期均不需要任何贷款人的同意，但就其全部或部分定期贷款(视何者适用而定)同意展期的每一贷款人同意的情况除外。所有延长的定期贷款和与之相关的所有债务应是本协议和其他贷款文件项下的义务，这些债务由抵押品在同等基础上与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务一起担保。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人在此不可撤销地授权每个代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件(每个“延期修正案”)的修正案，以便就如此延长的定期贷款或承诺建立新的部分或次级或类别，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新的部分或次级或类别有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下，修订条款均与第2.28节的条款一致；且只要借款人有权(在不限制其根据上文第2.28(B)(Iv)节规定的权利的情况下)(I)就与延期有关的全部或部分贷款或承诺(如适用)替换任何未延长的贷款人(或其承诺的任何部分)

根据第2.28(B)(Iv)节和第10.02节，按面值转让给一个或多个其他合格受让人，或(Ii)终止任何此类非展期贷款人的全部或部分承诺，并偿还其应承担的债务。

(E)对于任何延期，借款人应至少向行政代理提供五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整以及确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.28节的目的。

第三条

申述及保证

为促使贷款人根据借款人的要求，在截止日期及其后的每个借款日期(如有)作出信贷延期，借款人及担保人在截止日期及其后的每个借款日期(如有的话)，除第3.05(B)、3.06、3.09(A)及3.19条所述外，各共同及各别作出陈述及担保，详情如下：

第3.01节。组织和权威。借款人及每名担保人(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在适用司法管辖区的范围内)，并在彼此的司法管辖区内均具适当资格及良好信誉，如未能符合资格将会产生重大不利影响，及(B)根据其组织司法管辖区的法律，拥有所需的公司或有限责任公司权力及权力，以进行交易、拥有或租赁及经营其财产，并按现时或拟进行的方式进行业务。

第3.02节。航空母舰状态。自本合同之日起，借款人是第49章40102节所指的“航空承运人”，并持有第49章第41102节所规定的证书。借款人持有或共同持有根据第49章第447章颁发的航空承运人经营证书。借款人是第49章第40102(A)(15)节所界定的“美国公民”，而且该法律规定已由交通部根据其政策解释(“美国公民”)。借款人拥有或共同拥有所有必要的证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和任何政府当局的同意，这些证书、特许经营权、许可证、特许权、频率和任何政府当局的同意与目前进行的专线服务及其业务和运营的进行有关，除非未能单独或整体拥有这些证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和任何政府当局的同意。

第3.03节。正当行刑。除(以下第(A)(I)款除外)有任何转让限制外，借款人及其担保人签立、交付及履行(A)项属于借款人及担保人各自的公司或有限责任公司权力范围内的每份贷款文件的行为，已获所有必需的公司或有限责任公司的诉讼妥为授权，包括

如有需要，须征得股东或股东同意，且不得(I)与任何借款人或担保人的章程、章程或有限责任公司协议(或同等文件)相抵触，(Ii)不得违反任何适用法律(包括但不限于交易所法案)或条例(包括但不限于董事会T、U或X条例)或任何法院或政府当局的任何命令或法令，但借款人或担保人的违规行为不在此限，其不合理预期不会产生实质性不利影响，(Iii)与任何适用法律(包括但不限于交易所法案)或条例(包括但不限于董事会T、U或X条例)或任何法院或政府当局的任何命令或法令相冲突或导致违反，或构成对借款人或担保人或其任何财产有约束力的任何重大契约、抵押或信托契据或任何重大租约、协议或其他文书项下的违约，其合计可合理地预期将产生重大不利影响，或(Iv)将导致或要求对任何借款人或其他设保人的任何财产设定或施加任何留置权，但根据本协议或其他贷款文件授予的留置权除外，以及(B)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人提交或登记，除(I)根据UCC提交融资报表外，(Ii)为完善和登记据称由抵押品文件设定的担保权益和留置权而可能需要的事项，(Iii)在截止日期或之前已获得并保持全面效力的批准、同意和豁免，(Iv)无法全面获得的同意、批准和豁免，以及(V)常规报告义务。借款人或任何担保人为当事人的每份贷款文件，均已由借款人及担保人各自妥为签立及交付。本协议和借款人或任何担保人为当事一方的其他贷款文件均为借款人及其担保方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和担保人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第3.04节。所作陈述。

(A)借款人或任何担保人或其代表就本协议的谈判向行政代理或任何贷款人提供的书面资料(经如此提供的其他书面资料修改或补充)，连同母公司向美国证券交易委员会提交的2019年Form 10-K年度报告，以及2019年12月31日后由Parent向美国证券交易委员会提交的所有Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告(经修订)，截至截止日期作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据提供此类信息的情况不具误导性；但就预测、估计或其他前瞻性资料而言，借款人及担保人仅表示该等资料是真诚地根据在编制该等前瞻性资料时相信是合理的假设而编制的。

(B)最近向美国证券交易委员会提交的母公司年度报告、以及在作出本陈述和保证之前提交予美国证券交易委员会的母公司的每份10-Q表格季度报告和当前的Form 8-K报告，截至提交美国证券交易委员会之日止(生效在本陈述和保证作出之日之前所作的任何修订)，并不包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出当中所作陈述所必需的重大事实，且根据所作陈述和保证的情况，该等陈述并无误导。

第3.05节。财务报表；重大不利变化。

(A)(I)母公司及其子公司截至2019年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，包括在母公司提交给美国证券交易委员会的经修订的2019年10-K表格年度报告中；及(Ii)母公司及其子公司截至2019年3月31日和2019年6月30日的财政季度的未经审计的综合财务报表，每份报表均根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报财务状况，母公司及其附属公司于该日期及期间按综合基准计算的经营业绩及现金流量(除任何未经审核的综合财务报表须于年终作出正常审核调整及无附注外)。

(B)除在母公司2019年10-K年报或母公司其后以10-Q表或8-K表向美国证券交易委员会提交的任何报告中披露外，自2019年12月31日以来，并无重大不利变化。

第3.06节。子公司的所有权。

第3.07节。留置权。除了允许的留置权外，任何抵押品上都没有任何性质的留置权。

第3.08节。收益的使用。贷款所得款项将用于一般企业用途。

第3.09节。诉讼和守法。

(A)除母公司2019年10-K表格年度报告或自2019年12月31日以来母公司以10-Q表格或8-K表格向美国证券交易委员会提交的任何后续报告中披露外，在任何国内或外国法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具面前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人或担保人所知，对借款人或担保人或他们各自的任何财产(包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产)没有悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序或调查，(I)可能产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期会影响贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

(B)借款人和据其所知的每一担保人目前均遵守所有适用的法规、条例和规定，但个别或整体不会合理地预期会造成重大不利影响的任何事项除外

所有政府当局就其业务的开展和对其财产的所有权作出的命令和所有适用的限制。

第3.10节。老虎机。各适用设保人根据适用政府当局和外国航空当局授予的授权持有各自的质押空位，且该设保人不存在实质性违反适用政府当局或外国航空当局关于该等质押空位的任何规则、条例或命令的条款、条件或限制，或任何适用于该等质押空位的法律规定，该法律规定赋予任何适用的政府当局或外国航空管理局在任何实质性方面修改、终止、取消或撤回该设保人在任何该等质押空位上的权利的权利，除非该政府当局或外国航空管理局在没有该等违反的情况下不会有该等权利。

第3.11节。路线。对于与定期服务相关的质押航线授权，每个适用的设保人根据第49章及其颁布的所有规则和条例，持有或共同持有必要的授权，以在符合交通部、联邦航空局和适用的外国航空当局以及适用的条约和双边和多边航空运输协议的规定的情况下，且该设保人没有实质性违反交通部授权其对该质押航线授权进行操作的任何证书或命令，任何适用的外国航空管理局关于该等承诺航线当局的规则和条例，或适用于该等承诺航线当局的第49章的规定以及根据该等规则和条例颁布的规则和条例，使联邦航空局、交通部或任何适用的外国航空管理局有权在任何实质性方面修改、终止、取消或撤回该授权人在任何该等承诺航线当局的权利。

第3.12节。保证金法规；投资公司法。

(A)借款人或任何担保人并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由董事会发出的U规则所指的“保证金股票”)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而任何贷款所得款项将不会用于购买或携带任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。

(B)借款人或任何担保人并无根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”，或在作出贷款后将会注册为或须注册为“投资公司”。

第3.13节。持有抵押品。每个适用的设保人都是所有此类抵押品的持有人或共同持有人，除(1)抵押品文件产生的留置权和担保权益以及(2)允许留置权外，该等抵押品的持有人或共同持有人在本协议日期后不时获得的抵押品。

第3.14节。完善的担保权益。抵押品代理人为创建、保存、保护和完善借款人或任何担保人(如适用)授予抵押品代理人的担保权益而必要或合理要求的所有UCC文件

借款人或有关设保人已就SGR担保协议下的抵押品(账户抵押品除外)取得担保当事人的利益，惟该等抵押权益可透过根据UCC提交的文件予以完善，且该设保人已采取一切必要行动以取得UCC第9-104及9-106条所规定的账户抵押品控制权，惟该等抵押权益可于本协议日期当日或之前藉签立及交付账户控制协议予以完善。在任何债权人间协议及任何其他债权人间协议的规限下，根据《SGR担保协议》授予抵押品代理人的担保权益构成及此后在任何时候均应构成对其中所述抵押品的完善的担保权益，该等完善的担保权益应优先于其中所有其他人的权利(仅在优先权的情况下，仅限于允许的留置权)，只要该完善和优先权可通过根据UCC提交的文件以及通过签署和交付账户控制协议获得，并且抵押品代理人有权就该等完善的担保权益享有所有权利，UCC为完善的安全利益提供的优先事项和利益。

第3.15节。缴税。每一母公司及其受限制附属公司均已及时提交或安排提交截至本协议日期其须提交的所有报税表及报告，但不会个别或集体造成重大不利影响的例外情况除外，并已支付或导致在到期时支付其应支付的所有税款，但经适当法律程序真诚抗辩或不会个别或集体产生重大不利影响的该等税项除外。

第3.16节。不得非法支付任何款项。借款人、担保人或其各自的任何附属公司，或据借款人或担保人所知，与借款人、担保人或其各自的子公司有联系或代表借款人行事的任何董事、担保人或其各自的任何子公司在过去五年中均无重大违反或重大违反(1)有关使用公司资金非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支的法律，(2)有关从公司资金直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员的法律，(3)经修订的1977年《反海外腐败法》或其下的规则和条例，或(4)与贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款有关的法律。借款人和每个担保人实施合规计划的目的是：(A)向借款人、担保人及其各自子公司的适当管理人员和雇员通报借款人和担保人的政策，以确保符合上文第(1)至(4)项所述的法律；以及(B)要求该等管理人员和雇员向借款人和担保人报告他们可能知道的任何违反借款人和担保人政策的情况。借款人和每个担保人不得直接或间接使用本协议项下的借款收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给其任何子公司或合资伙伴或任何其他个人或实体，用于任何目的，违反上文第(1)-(4)款所述的任何法律。

第3.17节。OFAC。借款人、任何担保人、其各自的任何子公司，或据借款人和担保人所知，董事的任何高管、代理人、雇员、关联公司或代表借款人行事的其他人、任何担保人或其各自的任何子公司目前均不是美国制裁的对象

美国联邦政府(包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC))；借款人和每个担保人不会直接或间接使用本协议项下的借款收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给其任何子公司、合资伙伴或任何其他个人或实体，用于资助任何个人的活动，且在此类融资时，美国联邦政府(包括OFAC)将对其实施任何美国制裁。

第3.18节。遵守反洗钱法。借款人、担保人及其各自子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的金融记录保存和报告要求，包括经《爱国者法》修订的《银行保密法》的要求，以及借款人、担保人及其各自子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，而不是由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构进行的诉讼、诉讼或诉讼。涉及借款人、担保人或其各自子公司的反洗钱法的主管当局或机构或任何仲裁员正在待决，或据借款人和担保人所知，受到威胁。

第3.19节。偿付能力。截至结算日，借款人和担保人作为一个整体，在履行结算日发放的贷款并支付与此相关的所有费用和费用后，具有偿付能力。

第四条

贷款条件

第4.01节。结案前的条件。信贷协议应在满足下列先例条件之日起生效(或贷款人根据第(10.08)节和行政代理放弃)：

(A)证明文件。行政代理人应在形式和实质上合理地令行政代理人满意地收到关于每个借款人和担保人的信息：

(1)该实体成立或成立的国务大臣的证书，日期为最近日期，证明该实体的良好地位(在适用管辖权范围内)；

(Ii)注明结束日期的该实体的秘书或助理秘书(或类似人员)的证明书，并证明(A)所附的是该实体在该证明的日期有效的公司注册证书或成立证书，以及该实体的章程或有限责任公司或其他经营协议(视属何情况而定)的真实而完整的副本；。(B)所附的是该实体的董事会、经理委员会或成员所通过的授权根据本条例借款、签立的决议的真实而完整的副本。根据各自的交货和履约信用协议条款，其他贷款文件

(C)保证该实体的注册证书或组建证书自根据上文第(1)款提供的国务大臣证书上注明的最后一次修订日期起未被修订，及(D)签立信贷协议的该实体的每名负责人员的任职情况及签署式样，以及该实体与信贷协议有关或与此有关而交付的贷款文件或任何其他文件(该等证明书载有该实体的另一名负责人员就签署本条所指证书的负责人员的任职情况及签署证明而发出的证明)；和

(Iii)一份高级人员证明书，证明(A)本章程第III条及其他贷款文件所列明并犹如在截止日期作出的申述及保证在各要项上的真实性，但如该等申述或保证是与某指明日期有关的，则属例外，在此情况下，截至该日期(但任何以重要性为限的陈述或保证(应理解为，任何排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的陈述或保证(就本但书而言，不得视为以重要性为限制)在适用日期交易生效之前和之后，在各方面均为真实和正确)及(B)不存在任何构成违约或违约事件的事件，且该事件不构成违约或违约事件。

(B)信贷协议。本合同各方应已正式签署信用证协议并将其交付给行政代理。

（c）贷款文件。借款人应已正式签署并向行政代理人交付担保协议（插槽、国外闸门租赁和路线授权），日期大致为附件A-1的形式，英国债务人，日期大致为附件A-2的形式，其他抵押文件和其他贷款文件，并已按照担保代理人合理接受的形式和内容交付了所有UCC融资报表，继续并维持适用担保品中的可强制执行担保权益（根据本协议和其他贷款文件的条款）按照所有相关司法管辖区颁布的UCC。

（四）律师意见。行政代理人应已收到：

(i)a借款人和担保人的律师Latham & Watkins LLP于截止日期出具的书面意见，其形式和内容应合理地令行政代理人满意;以及

(ii)a Milbank LLP律师为行政代理人和贷款人出具的书面意见，注明截止日期，其形式和内容应合理地满足行政代理人的要求。

（e）费用和开支的支付。借款人应已向行政代理人、牵头行、联席牵头行和账簿管理人以及贷款人支付所有应计和未付费用的未付余额，这些费用根据信贷协议和费用函到期、应付和应付，以及行政代理人的所有合理且有记录的实付费用（包括Milbank LLP的合理律师费），发票已在截止日期前至少三个营业日提交。

（f）连战。根据行政代理人的要求，行政代理人应已收到在借款人注册成立的司法管辖区或行政代理人合理要求的其他司法管辖区进行的UCC搜索，以反映在截止日期构成抵押品的借款人资产上不存在留置权和抵押权，但允许的留置权除外。

（g）同意。与本协议所述融资相关的所有必要的政府和第三方同意和批准均应已获得，其形式和内容均应符合行政代理人的合理要求，并具有充分的效力。

（h）陈述和保证。在交割日签署并交付的信贷协议和其他贷款文件中包含的借款人和担保人的所有陈述和保证，在交割日当日及截至交割日，在交割日交易生效之前和之后，犹如在该日期及截至该日期作出一样（除非根据其条款，任何此类陈述或保证是在不同的指定日期作出的，在此情况下，是在该指定日期作出的）;前提是，任何陈述或保证，（应理解，排除不会导致“重大不利变更”或“重大不利影响”的情况的任何陈述或保证（就本但书而言）不应被视为具有实质性）应在所有方面真实正确，犹如于适用日期及截至该日期，在完成日期交易生效之前及之后作出。

(i)No违约事件;无重大不利变更。没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续。除母公司2019年10-K表格年度报告或母公司向SEC提交的10-Q表格或8-K表格的任何后续报告中披露的情况外，自2019年12月31日起，不得发生重大不利变化。

《爱国者法》。贷方应在截止日期前至少十（10）天收到银行监管机构根据适用的“了解客户”和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，贷方应在截止日期前向借方或担保人要求。

（k）财务责任。行政代理人应已收到根据第5.01（a）和（b）节要求提交的最新财务报表以及借款人和母公司提交给SEC的报告。

（l）完全留置权。为了担保方的利益，担保代理人应已获得有效且完善的（i）根据第一留置权SGR担保协议对担保品的第一优先留置权和担保权益，以及（ii）根据第二留置权SGR担保协议对担保品的第二优先留置权和担保权益，只要此类担保权益可根据UCC完善，所有在借款人组织管辖范围内提交的UCC融资报表应已签署并交付或制作，或应与初始资金基本同时交付或制作。

（m）偿付能力。行政代理人应收到一份官员证书，证明截止日期，在完成贷款并支付所有相关成本和费用后，借款人和担保人作为一个整体具有偿付能力。

各贷款人签署信贷协议应被视为该贷款人确认与该贷款人满足或合理满足本第4.01条规定的任何文件有关的任何条件已得到满足。

第4.02节. 每笔贷款和信用证的先决条件。贷款人提供每笔贷款（包括初始贷款）的义务须满足（或仅在豁免的情况下，各期限银行同意其自身的承诺）以下先决条件：

（a）通知。行政代理人应已收到根据第2.03条规定的关于此类借款的贷款申请。

（b）陈述和保证。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证（除每个借款日外，截止日期后，第3.05（b）、3.06、3.09（a）及3.19）于该贷款日期在所有重大方面均为真实及正确（在使其生效之前和之后，以及在每笔贷款的情况下，使用其收益），其效力与在该日期作出的相同，除非该等陈述和保证明确涉及更早的日期，在该情况下为该日期;前提是，任何陈述或保证，（不言而喻，排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的任何陈述或保证不应被视为（就本但书而言）具有实质性）在各方面均应真实正确，如同在适用日期，在该贷款生效之前和之后所做的一样。

(c)No Default. 在该等贷款的日期，不得发生和持续发生第7.01（b）、（e）、（f）或（g）条所述的（i）违约事件或（ii）违约，也不得因申请借款以及（就每笔贷款而言）使用其收益而发生任何该等违约或违约事件（视情况而定）。

（d）初步评估。行政代理人应已收到（x）（A）第一次留置权初步评估，其形式基本上类似于先前与行政代理人共享的评估草案（仅需为第一次借款提供）和（B）第二次留置权初步评估（仅需为第一次借款提供），以及（y）官员的

借款人负责人员出具的证明，证明按初始评估所列的评估价值，于截止日期及于该日期实施信贷延期后，抵押品覆盖率不得(I)就根据第一留置权抵押协议抵押的抵押品而言不少于2.00至1.0，或(Ii)就根据第二留置权抵押协议抵押的抵押品而言不少于1.33至1.0。

(E)没有持续经营资格。于贷款日期，独立会计师对母公司根据第5.01(A)节提交的最新经审核综合财务报表的意见(在任何重新发布或修订意见生效后)不应包括在本协议日期生效的GAAP下的“持续经营”资格，或(如此后GAAP的相关条文有更改)在生效后GAAP下的任何类似资格或例外情况。

借款人接受本合同项下的每一次信贷延期，应被视为借款人当时已满足第4.02节规定的条件的声明和保证。

第4.03节。关闭后的条件。行政代理应在截止日期后45天内(或行政代理自行决定的较长时间内)收到Baker McKenzie LLP、借款人和担保人的特别监管顾问的书面意见，与就类似抵押品担保的信贷安排提供的类似意见一致。

第五条

平权契约

自本合同生效之日起，只要承诺书仍然有效，或只要任何贷款的本金或利息仍欠任何贷款人或本合同项下的行政代理人(或在第一个日期到期而未支付的任何其他款项，但上述各项均未生效、未清偿或欠款)：

第5.01节。财务报表、报告等。借款人应代表贷款人向行政代理交付：

(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内，母公司的综合资产负债表和相关的收入和现金流量表，显示母公司及其子公司在该财政年度结束时在综合基础上的财务状况和各自在该年度的经营结果，母公司的此类综合财务报表将由具有公认全国地位的独立公共会计师为母公司审计，并附有该等会计师的意见(关于审计范围的意见应是无保留的)，大意是这种综合财务报表在所有材料中都是公平列报的

根据公认会计原则尊重母公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营结果；但如果母公司已向美国证券交易委员会提交了该会计年度的Form 10-K年度报告，该报告可通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众获取，则应满足上述交付要求；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，母公司的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示母公司及其子公司在该财政季度结束时的综合财务状况，以及它们在该财政季度和该财政年度的过去部分的经营结果，每一份经母公司的一名负责官员证明，根据公认会计准则在所有重要方面公平地反映了母公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，须进行正常的年终审计调整和没有脚注；但如果母公司已向美国证券交易委员会提交了该会计季度的10-Q表格季度报告，并通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，则上述交付要求应得到满足；

(C)在第5.01(A)节规定的期限内，借款人的负责人员的证书，证明据该负责人员所知，并无失责事件发生且仍在继续，或如据该负责人员所知，该失责事件已发生且仍在继续，则证明该失责事件已发生且仍在继续，并指明其性质及程度，以及就该事件采取或拟采取的任何纠正行动；

(D)在本节第5.01条第(A)项和第(B)项规定的期限内，证明截至上一财政季度结束时已合理详细遵守第第6.08条规定的高级船员证书；

(E)在事件发生后，立即发出书面通知，通知借款人或ERISA附属公司根据《ERISA》第(4042)节终止计划，但终止将构成第7.01(J)节规定的违约事件；

(F)第6.09(A)节要求的抵押品覆盖率证书；

(G)只要任何承担或贷款仍未清偿，则在母公司的首席财务总监或司库察觉一项持续的失责或失责事件的发生后，立即发给一份高级职员证明书，指明该失责或失责事件，以及母公司及其附属公司正就该失责或失责事件采取或拟采取的行动；

(H)在母公司或借款人的责任人员获悉此事后，立即发出书面通知，说明任何仲裁员或政府当局针对或影响母公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而根据(A)、(就公司或母公司在提交美国证券交易委员会的现行表格8-k表格中描述的任何该等诉讼、诉讼或程序)、(B)或(C)款的定义，合理地预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序；

(I)第6.04(Ii)(D)节所要求的抵押品担保比率证书；及

(J)在提出要求后，行政代理代表贷款人或代理人合理地迅速索取的所有文件和信息，仅限于该贷款人或代理人根据“了解您的客户”和类似的法律和法规需要获取此类信息的范围内。

根据第5.01节交付的任何证书，在借款人的选择下，可以在同一时间段内与根据第5.01节交付的任何其他证书合并。

在符合下一句话的情况下，根据第5.01节交付给管理代理的信息可由管理代理通过在互联网上的IntralLinks网站http://www.intralinks.com上和/或在互联网上的债务领域网站http://www.debtdomain.com.上张贴这些信息而向贷款人提供借款人根据第5.01节要求提供的信息(仅在上文第5.01(A)或(B)节的情况下，在EDGAR上未提供的范围内)应根据第10.01节或下一句中所述提供。根据第5.01节要求交付的信息(未如上所述提供的范围)应被视为已在借款人向行政代理提供书面通知的日期交付给行政代理，该通知表明该信息已发布在借款人的互联网上的一般商业网站上(只要该信息已在该通知中描述的范围内张贴或可用)，该网站可由借款人不时指定给行政代理。根据第5.01节要求交付的信息应采用适合传输的格式。

根据本节第5.01节或根据本协议交付的任何通知或其他通信应被视为包含重大非公开信息，除非(I)借款人或担保人明确标记为“公共”，(Ii)该通知或通信包含借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件的副本，或(Iii)该通知或通信已发布在借款人的互联网上的一般商业网站上，该网站可能由借款人不时向行政代理指定。

第5.02节。税金。母公司应支付，并应促使其每一家子公司支付在拖欠超过90天之前对其中任何一家或其任何资产征收或评估的所有重大税项、评估和政府征费，但税项、评估和征费除外：(I)没有通过适当的法律程序真诚地提出异议，或(Ii)未能完成该等支付，而合理地预期该等支付不会对母公司个别或集体产生重大不利影响。

第5.03节。公司的存在。父母须作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持十足效力：

(1)按照母公司或任何该等受限制附属公司各自的组织文件(该文件可不时予以修订)，该公司的法人存在及其每一受限制附属公司的法人、合伙或其他存在；及

(2)母公司及其受限制附属公司的权利(宪章及法定的)及实质特许经营权；但如借款人或母公司的负责人员根据其合理判断，决定在母公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留该等权利或特许经营权，或该母公司或其任何受限制附属公司的公司、合伙或其他存在，则无须要求该母公司保留该等权利或专营权，而失去该等权利或专营权不会个别地或整体地产生重大不利影响。

为免生疑问，第5.03节不应禁止第6.10节允许或第6.10(B)节描述的任何行为。

第5.04节。遵纪守法。除适用于航线当局、老虎机和外国门租赁权的法律、规则、法规和命令外(有一项理解，第5.09节在其中规定的范围内适用于适用于航线当局、老虎机和外国门租赁权的法律、规则、法规和命令)，母公司应遵守并促使其每一受限制的子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，除非此类不遵守行为单独或总体不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。指定受限和非受限子公司。

(A)母公司可指定其任何受限制的附属公司(借款人除外)为非受限制的附属公司，但该项指定不会导致违约。若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，母公司及其受限制附属公司于指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价合计，将被视为于指定时作出的投资。只有在当时根据第6.01节允许投资，并且受限子公司以其他方式满足“非受限子公司”的定义的情况下，才会允许这一指定。母公司可以将任何不受限制的子公司重新指定为受限子公司，如果重新指定不会导致违约的话。

(B)母公司可随时指定任何不受限制的附属公司为母公司的受限制附属公司；但只有在指定后不存在违约或违约事件的情况下，才允许这种指定。

(C)就第5.05(A)、(X)节所规定的指定非限制附属公司而言，该指定非限制附属公司应免除其对债务及(Y)及(Y)该指定非限制附属公司的任何留置权的担保，而该指定非限制附属公司的任何抵押品亦应解除。

第5.06节。交付估价。

(1)如果是根据第一留置权特别提款权担保协议担保的抵押品，则在截止日期(“第一留置权初始评估”)后30天内，以及在发生由根据

除初始定期贷款和延迟提取定期贷款以外的第一留置权SGR担保协议(各一份，“第一留置权附加评估”)；

(2)就根据第二留置权担保协议担保的抵押品而言，在2020年5月31日之前(“第二次留置权第二次评估”)，以及在产生债务时，除初始期限贷款、延迟提取定期贷款、根据第一留置权担保协议产生的任何定期贷款或循环贷款及其任何替换或再融资外，以根据第一留置权担保协议担保的相同抵押品担保的债务(每项均为“第二次留置权附加评估”)；以及

(3)在行政代理提出请求后的45天内，如果违约事件已经发生并仍在继续，

借款人将向行政代理提交一份或多份评估报告，确定抵押品的评估价值(抵押品中的任何现金或现金等价物除外)。

为免生疑问，借款人或另一设保人质押的任何合格重置资产或附加抵押品(现金或现金等价物除外)的评估价值应被视为零，直至该合格重置资产或附加抵押品的评估已交付行政代理。

根据下一句话，借款人应将上述评估交付给行政代理，行政代理应通过在INTRALINKS网站的保密、非公开部分张贴此类信息向贷款人提供此类评估，网址为http://www.intralinks.com.借款人根据本第5.06节要求提供的信息应按照第10.01条提供，并应被视为包含重要的非公开信息。

第5.07节。监管事项；利用；报告。

(A)借款人将：

(1)时刻保持其第49条第40102(A)(2)节所指的“航空承运人”的地位，并持有或共同持有第49条第41102条(A)(1)项下的证书；

(2)时刻保持其在美国联邦航空局的“航空承运人”地位，并持有或共同持有美国联邦航空局根据第49章第44705节颁发的航空承运人经营证书以及联邦航空局根据第14章第119和第121部分发布的操作规范；

(3)持有和维持联邦航空局、交通部或任何适用的外国航空管理局或机场管理局或任何其他政府当局所要求的所有证书、豁免、执照、许可证、指定、授权、频率和同意，而这些证书、豁免、执照、许可证、指定、授权、频率和同意，对质押航线当局及其所经营的质押空位的运作，以及对其目前所进行的业务和营运的进行，在借款人运作专线服务所需的范围内，均属重要的。

但如任何不管有或不维持不会合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外；

(4)维持已质押的外国之门租赁权，以确保其有能力经营定期服务，并保留其在已质押时段的权利，但如未能维持租赁权，合理地预计不会导致重大不利影响者除外；

(5)在考虑到联邦航空局、交通部、任何外国航空管理局或任何机场管理局给予它的任何豁免或其他救济的情况下，以符合适用的条例、规则、外国法律和合同的方式使用其质押时隙，以维护其持有和使用其质押时隙的权利，但如不使用则不会合理地预计不会造成实质性不利影响的情况除外；

(6)促使采取一切合理必要的措施，以保全和保持其在其质押机位中的权利并使其有效，包括但不限于满足任何适用的使用或丧失规则，但如不这样做，合理地预计不会造成实质性不利影响的情况除外；

(7)以与49号标题、适用的外国法律、联邦航空局、交通部和任何适用的外国航空当局的适用规则和条例以及任何适用的条约相一致的方式使用其承诺的航线授权，以维护其运营定期服务的权利，但如不使用则不会合理地预计不会造成实质性不利影响的情况除外；以及

(8)安排作出一切合理所需的事情，以维持和维持专线服务的经营，并使其具有经营专线服务的权限，但如不作出安排，则不会合理地预期任何事情不会导致重大的不利影响。

(B)在不以任何方式限制第5.07(A)节的情况下，借款人应迅速采取一切必要步骤，在上述授权期满前的合理时间内(如有)，向交通部和任何适用的外国航空当局更新其承诺的航线授权，以经营定期航班服务，并在被告知此类授权不会续期时立即通知行政代理，除非不采取此类步骤不会合理地预期会造成实质性的不利影响。借款人将支付任何适用的申请费和其他与提交申请、续订请求和其他申请有关的费用，以维持或获得其在其质押的航线管理机构中的权利，并在每种情况下都可以在运营预定服务所需的范围内使用其质押的外国之门租赁权。

尽管本节第5.07节的任何规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(X)为免生疑问，第6.04节允许的任何抵押品处置应得到上述条款的允许，且本条款中的任何规定均不禁止借款人或任何设保人减少任何定期服务的航班运营频率，或暂停或取消任何定期服务，(Y)任何内容均不限制、禁止或要求借款人或任何其他设保人对任何

对借款人或其任何关联公司未收到对价的任何质押时段(不论是以修改、替代或交换的方式完成的)，重新计时或以其他方式调整降落或起飞的时间或时间段，或对终点站通道或座位容量的任何调整；但借款人或其任何关联公司收到的与任何质押时段的降落或起飞时间或时间段的任何重新计时或其他调整有关的任何其他时段不应构成对价；及(Z)借款人或任何其他设保人均无义务对联邦航空局、交通部、任何适用的外国航空管理局、机场管理局或任何其他政府当局的任何法律、法规、政策或其他行动的制定或实施提出异议，对其解释提出异议，或采取或不采取任何行动以影响其存在，与航线当局、其他航线当局、时段、登机口租赁权或外地登机口租赁相同类型的财产或权利的可用性或价值，包括与外地时段或联邦航空局时段在任何机场的航班运营的适用性有关的任何此类法律、法规、政策或行动。

第5.08节。[已保留].

第5.09节。额外的担保人；额外的担保品。

(A)如果(X)母公司或其任何受限制的子公司在截止日期后收购或创建另一家国内子公司，或(Y)母公司自行决定促使非担保人的国内子公司成为担保人，则母公司应立即通过签署一份实质上以本文件附件形式作为附件B的假设和合并文书，促使该国内子公司成为担保的一方；但构成非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司的任何国内子公司无需成为担保人，除非在其不再是(且不再是)非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司的时间或其担保或质押任何财产或资产以担保任何其他债务的时间后30个营业日之后。

(B)如果在截止日期构成非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司的任何国内子公司不再是(且不再是)非实质性子公司、应收款子公司或被排除子公司，或在其担保或质押任何财产或资产以担保本协议项下的任何义务时，母公司应在其不再是(且不再是任何)非实质性子公司后30个工作日内，通过签署实质上以本合同附件B所附形式的假定和合并文书，迅速促使该国内子公司成为担保的一方。应收账款子公司或被排除的子公司或其担保或质押任何财产或资产以担保任何其他债务的时间。

(C)尽管第5.09(A)节和第5.09(B)节有规定，支线航空公司在任何时候都不需要成为本条款下的担保人。支线航空公司可由借款人自行决定是否成为担保人。

(D)任何时候，借款人在事先书面通知行政代理和抵押品代理的情况下，可自行决定并可安排任何其他担保人将额外资产质押，作为额外抵押品。

第5.10节。访问书籍和记录。

(A)借款人及担保人须编制及保存簿册、记录及账目，在该等簿册、纪录及帐目内，所有与其业务及活动有关的金融交易及交易，包括但不限于准确及公平地反映借款人及担保人的交易及资产处置，均须按照公认会计原则作出完整、真实及正确的记项。

(B)借款人和担保人将在适用法律或合同义务不禁止的范围内，在合理的事先书面通知下，允许行政机关或授权监督或规范贷款人业务的任何政府主管部门指定的任何代表访问和检查每一借款人和担保人的财产，检查其簿册和记录，并与贷款人的高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，只要借款人和担保人没有发生违约事件且仍在继续，一切在正常营业时间内的合理时间内，并在合理要求的情况下(有一项谅解是，借款人的代表将出席)；但如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人和担保人应负责行政代理人和贷款人共同行动(但不是单独行动)的任何访问的合理费用和开支，此外，关于抵押品和与之相关的事项，行政代理人和贷款人在本第5.10条下的权利应仅限于以下内容：应行政代理人的请求，适用的设保人将在合理的事先通知后，允许行政代理人或其任何代理人或代表在合理的时间和间隔内，在正常营业时间内访问其办公室和地点并检查与以下各项有关的任何文件：(I)该等抵押品的存在；(Ii)关于质押航线授权、质押时段和质押外国门租赁权以外的抵押品的任何文件；该等抵押品的状况；以及(Iii)该等抵押品的留置权的有效性、完备性和优先权，并与其高级人员讨论该等事宜，除非任何该等文件的披露或任何该等讨论会导致适用的设保人违反其合同或法律义务。在任何此类访问、检查或讨论中获得的所有机密或专有信息应由行政代理及其每名代理人或代表保密，他们中的任何人不得向其各自的银行审查员、审计师、会计师、代理人和法律顾问以外的任何人提供或披露，除非任何法院或行政机构的命令或任何政府当局的任何法规、规则、条例或命令可能要求提供或披露。

第5.11节。进一步的保证。

(A)对于质押的路线授权、质押的时段、质押的外国大门租赁权和以其他方式构成抵押品的任何额外的路线授权或大门租赁权，在抵押品代理人的合理要求下，借款人或适用的设保人应采取或安排采取关于适当和及时记录的行动，

提交、重新记录和重新归档UCC项下的任何融资声明和任何延续声明，只要该SGR担保协议或其他适用的抵押品文件有效，以维持该SGR担保协议或该抵押品文件(如适用)在该等质押的路线授权机构、质押时段、质押外国门租赁权和任何其他构成抵押品的其他路线授权机构或大门租赁权中所产生的担保权益的完善性，在每种情况下，受允许留置权的限制，或在抵押品代理人的合理要求下，抵押品代理人应向抵押品代理人提供该等融资声明和延续声明。以使抵押品代理人能够采取该行动。

(B)对于构成飞机或备用发动机的抵押品，每一适用的飞机担保协议将规定，借款人或适用的设保人应抵押品代理人的合理要求，采取或安排采取行动，以适当和及时地记录、提交、重新记录和重新提交该飞机担保协议，以及任何融资声明和任何延续声明或其他必要文书，只要该飞机担保协议有效，则该飞机担保协议对该等飞机或备用引擎所产生的担保权益的完善程度，在每种情况下均受允许留置权的限制。或应根据第8.01(D)节指定的受托人的合理要求，向该受托人提供为使该受托人能够采取该行动所需的执行形式的文书和其他信息。

(C)对于构成不动产资产的抵押品，每份与此类抵押品有关的适用抵押品文件将规定，借款人或适用的设保人应向抵押品代理人提供或安排向抵押品代理人提供每份文件(包括所有权保单或加价的无条件保险活页夹(在每种情况下，连同其中提到的所有例外文件的副本)、地图、Alta(或TLTA，如适用)竣工勘测(格式和日期为向该行政代理人发出所有权保险的行政代理人足够接受的形式和日期，以便在行政代理人合理要求的情况下交付对该所有权保险的批注)、环境评估、洪水证明和洪水保险(如果适用)以及关于记录和支付费用、保险费和税款的报告和证据)，行政代理可以合理地要求创建、登记、完善、维护、证明该地块或租赁不动产权益的存在、实质、形式或有效性，或对该地块或租赁权益执行有效留置权，但仅限于允许的留置权。

(D)就质押航线权限、质押时段、质押外国大门租赁权、额外航线权限、登机口租赁权、航空器或备用引擎以外的抵押品而言，与该等抵押品有关的每份适用抵押品文件将规定，借款人或适用的设保人应应抵押品代理人的合理要求采取或安排采取必要的商业上合理的行动，以维持该抵押品文件在该抵押品上设定的担保权益的完善性，但在每种情况下，该抵押品文件均受准许留置权的限制，或在抵押品代理人的合理要求下。将向抵押品代理人提供执行形式的文书和其他信息，以使抵押品代理人能够采取此类行动。

第六条

消极和金融契约

自本合同生效之日起，只要承诺书仍然有效，或任何贷款的本金或利息仍欠任何贷款人或本合同项下的行政代理人(或在第一个日期到期而未支付的任何其他款项，但上述各项均未生效、未清偿或欠款)：

第6.01节。限制支付。

(A)母公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(I)就母公司或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及母公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或就母公司或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人身分而宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(但不包括(A)以合资格股权支付的股息、分派或付款，或如属母公司的优先股，则增加其清盘价值及(B)派息，应付给母公司或母公司的受限制子公司的分配或付款)；

(Ii)购买、赎回或以其他方式收购或作值退出母公司的任何股权；

(Iii)就借款人或任何担保人的任何债项(不包括母公司与其任何受限制附属公司之间或母公司与其任何受限制附属公司之间的任何公司间债项)作出任何付款，或就该等债项作出任何付款，或就该等债项而购买、赎回、作废或以其他方式取得有价值的债项(就本条而言，统称为“购买”)，但任何预定支付的利息及在该等债务述明到期日起计两年内的任何购买除外；或

(4)进行任何受限投资(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类支付和其他行动统称为“受限支付”)，

除非在实施该等受限制付款时及之后：

(X)：(A)截至该日期没有违约或违约事件持续，以及(B)在该时间(在(1)计算中不包括相当于母公司及其受限制子公司截至该日期的所有循环信贷安排(无论已提取或未提取)下承诺本金总额75%的金额，以及(2)形式上使将于该日期进行的任何受限制付款生效)的流动资金至少等于4,000,000,000美元，或

(Y)包括母公司及其受限制附属公司自截止日期以来支付的所有限制性付款的总额，以及该等未偿还的受限投资

100

此类限制性付款生效的时间(在每种情况下，不包括第6.01(B)节第(2)至(22)款所允许的限制性付款)，小于(I)$0和(Ii)中较大者，且无重复：

(A)自2013年6月30日至母公司最近结束的财政季度结束这段期间(作为一个会计期)，在该限制性付款时有内部财务报表可用的母公司综合净收入的至少50%(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；加上全美航空公司2011年10月1日至2013年12月9日期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50%(或，如果该期间的综合净收入(如全美航空公司的定义)为赤字，则减去赤字的100%)；

(B)扣除自截止日期以来母公司作为对其普通股资本的贡献或从发行或出售合资格股权(出售给母公司子公司的合资格股权除外，不包括排除的出资和任何允许认股权证交易的收益)而收到的非现金对价的总现金收益和公平市价的100%；

(C)包括(X)母公司或母公司的受限制附属公司因发行或出售母公司或母公司的受限制附属公司的可转换或可交换不合格股票，或母公司或母公司的受限制附属公司的可转换或可交换债务证券(不论何时发行或出售)，或与转换或交换有关的现金收益总额的100%及非现金代价的公平市价，在每种情况下，自符合资格股权结算日起已转换或交换为符合资格的股权(出售予母公司附属公司的符合资格股权及可转换或可交换不合格股票或债务证券除外)；加上(Y)全美航空或全美航空的受限制子公司(按全美航空的定义)发行或出售全美航空的可转换或可交换的不合格股票(按全美航空的定义)或全美航空的受限制的子公司(如全美航空的定义)的可转换或可交换的不合格股票或可转换或可交换的债务证券而获得的非现金代价的总现金收益的100%和公平市场价值(该术语在全美航空公司契约中定义)在全美航空公司的《全美航空公司契约》中定义)(无论何时发行或出售)或与其转换或交换有关的，在每一种情况下，自全美航空截止日期以来转换或交换的合格股权(该术语在全美航空公司契约中定义)(合格股权(该术语在全美航空公司契约中定义)和可转换或可交换不合格股票(该术语在全美航空公司契约中定义)或出售给全美航空子公司的债务证券除外)；加号

(D)如在截止日期后作出的任何受限制投资是(I)以现金出售或以其他方式取消、清算或偿还现金，或(Ii)由其后成为母公司受限制附属公司的实体作出的，则

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此类受限投资(或，如果较少，则为偿还或出售时收到的现金金额)；

(E)在截止日期后被指定为受限制附属公司的母公司的任何非受限制附属公司(在对该非受限制附属公司的投资构成准许投资的范围内除外)在截止日期后被重新指定为受限制附属公司的范围内，(I)母公司在该附属公司的受限制投资的公平市值在该重新指定日期当日及(Ii)该附属公司最初在截止日期后被指定为非受限制附属公司之日的公平市值中较大者；及

(F)保留母公司或母公司的受限制附属公司于截止日期后从母公司的非受限制附属公司(如投资于该非受限制附属公司构成准许投资)以现金形式收取的任何股息的约100%，惟该等股息并未以其他方式计入母公司于该期间的综合净收入内。

(B)第6.01(A)节的规定不会禁止：

(1)在宣布股息或分配或发出赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付任何股息或分配或完成任何不可撤销的赎回，如在宣布或通知之日支付的股息或分配或支付的赎回本应符合本协定的规定；

(2)作出任何有限制的付款，以换取实质上同时出售(母公司的附属公司除外)合资格股权或实质上同时向母公司作出普通股股本贡献的现金收益净额，或从现金收益净额中或以现金收益净额作出任何有限制的付款；但就第6.01节第(A)(Y)(Ii)(B)条而言，任何此类现金收益净额不会被视为符合资格的股权收益净额，亦不会被视为不包括缴款；

(3)母公司的受限制附属公司按比例向其股权持有人支付股息(如属合伙企业或有限责任公司，则为任何类似的分配)、分配或支付；

(四)借款人或者任何担保人以允许再融资债务产生的现金净收益，回购、赎回、失败或者以其他方式取得或报废债务价值；

(5)根据任何管理股权或薪酬计划或股权认购协议、股票期权协议、股东权益协议、董事、顾问或雇员(或其遗产或其遗产的受益人)所持有的母公司或其任何受限制附属公司的任何现任或前任高级管理人员、董事顾问或雇员(或其遗产或其遗产的受益人)根据任何管理股权或补偿计划或股权认购协议、股票期权协议、股东或其他人士持有的任何母公司或其任何受限制附属公司的任何股权的价值回购、赎回、收购或报废

102

协议或类似协议；但在任何12个月期间，为所有该等购回、赎回、收购或注销的股权支付的总价格不得超过60,000,000美元(除非该等回购、赎回、收购或注销与(X)收购许可业务或本协议允许的合并、合并或合并有关，在此情况下，母公司及其受限附属公司就收购许可业务或合并、合并或合并而支付的总价格不得超过150,000,000美元)；此外，母公司或其任何受限制的子公司可在随后的12个月期间结转和赚取根据本条第(5)款可归因于紧接之前的12个月期间的最高30,000,000美元的未利用产能；

(6)在下列情况下回购股权或其他证券：(A)在行使可转换或可交换为股权或任何其他证券的股票期权、认股权证或其他证券时，只要该等股权或其他证券代表该等可转换或可交换为股权或任何其他证券的股票期权、认股权证或其他证券的行使价格的一部分，或(B)根据母公司或其附属公司的股权补偿计划向员工及其他参与者发放的部分股权被扣留，以支付该等人士就该项发行所承担的扣缴税款；

(7)只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，就向母公司的任何类别或系列的不合格股票或次级债务或母公司的任何受限制子公司的任何优先股的持有人宣布和支付定期计划或应计的股息、分配或付款；

(8)母公司或其任何受限子公司支付现金、股息、分配、垫款、普通股或其他限制性付款，以现金代替发行零碎股份；

(9)宣布并向母公司任何类别或系列的不合格股票或母公司任何受限制子公司的任何不合格股票或优先股的持有人支付股息，只要此类股息包括在对该等人的“固定收费”的定义内；

(10)用被排除的供款支付的限制性款项；

(11)非限制性附属公司作为股息或其他形式分配其对母公司或其任何受限制附属公司的股本或债务；

(12)与附属公司或类似交易的任何全部或部分“分拆”有关的任何限制性付款；但条件是没有违约或违约事件发生且仍在继续；此外，所分配或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

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(13)任何人的资产或股本的分配或分红，这些资产或股本与自截止日期以来公平市场总价值不超过6亿美元的子公司或类似交易的任何全部或部分“分拆”有关；但分配或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

(14)只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，任何(X)在结算日或之后支付的受限付款(受限投资除外)和(Y)在任何时候尚未结清的受限投资，总额不超过900,000,000美元，该总额将从结算日开始计算；

(15)就任何限制性股票单位或其他票据或权利支付任何金额，而该等票据或权利的价值全部或部分基于向母公司或母公司任何受限制附属公司的任何董事、高级职员或雇员发行的任何股权的价值；

(16)自结算日起与任何可转换债务的转换有关的现金支付总额不得超过(A)该等可转换债务的本金金额加上(B)母公司或其任何受限制附属公司根据任何相关获准债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的总和；

（17）（a）与允许的债券对冲交易有关的任何付款和（b）任何相关的允许的权证交易的结算，（i）通过在结算时交付母公司的普通股股份，或（ii）通过（A）与相关的允许的债券对冲交易抵销，或（B）在普通股中的任何提前终止时支付提前终止金额，或，在国有化、破产、合并事件（因此，此类普通股的持有人有权因其持有的此类普通股股份而获得现金或其他对价）或与母公司或此类普通股有关的类似交易的情况下，现金和/或其他财产;

(18)[已保留];

（19）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，则受限制付款（i）为购买或赎回母公司股权而作出的或（ii）包括与任何债务有关的付款（无论是购买或预付债务或其他）;

（20）在每个财政年度支付与母公司股本有关的股息，金额不超过上一财政年度超额现金流的50%，只要在该支付生效之前和之后，（A）在该股息支付生效之时和之后，没有发生违约或违约事件，并且持续存在，及（B）借款人在该等时间形式上遵守第6.09条的财务契诺;

（21）资产或财产的受限制付款，该等资产或财产（i）不包括母公司或其任何受限制子公司的抵押品或股本，及（ii）

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截至每次此类受限制付款支付之日的公平市场价值总额（不影响随后的价值变化），当与所有其他（x）受限制付款（投资除外）及（y）根据本第（21）条作出的尚未偿还的受限制投资，不超过母公司及其受限制子公司合并有形资产的5.0%;以及

（22）根据回购义务回购可转让资产和/或相关资产。

如果任何受限制付款不是现金，则该非现金受限制付款的金额将是母公司或母公司的该受限制子公司（视情况而定）根据受限制付款拟转让或发行的资产或证券在受限制付款日期的公平市场价值。第6.01条要求估价的任何资产或证券的公平市场价值将由借款人的负责官员确定，如果超过10，000，000美元，则在提交给行政代理的官员证书中列出。

为了确定是否符合本第6.01节的规定，如果提议的受限付款（或其一部分）符合本第6.01条第（1）款至第（22）款第（b）项所述的一种以上限制性付款类别的标准，或有权根据本第6.01条第（a）项进行，母公司有权在付款之日或之后以符合本第6.01条的任何方式对此类受限付款（或其部分）进行分类。

为免生疑问，就任何债项或就任何债项作出的付款，（包括任何可转换债务），而该等债务的付款权在合约上并非从属于母公司或母公司的任何受限制附属公司，不构成受限支付，因此不受本第6.01条所述的任何限制的约束。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，（或根据本协议或任何其他贷款文件采取或省略的任何其他行动）当违约或违约事件已经发生并持续，且该违约或违约事件随后得到纠正时，在该等违约或违约事件存在期间，因进行该等受限付款（或采取或不采取该等其他行动）而产生的任何违约或违约事件应同时视为已得到补救。

第6.02节对受限制子公司支付股息和进行某些其他付款的能力的限制。

（a）母公司将不会，也不会允许其任何受限制子公司（借款人除外），直接或间接地对任何此类受限制子公司的以下能力产生或允许其存在或生效任何双方同意的限制或限制：

（1）就其股本向母公司或其任何受限制子公司支付股息或作出任何其他分派，或就任何其他权益或参与

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该受限制子公司的利润，或按该受限制子公司的利润计量;

（2）支付欠母公司或其任何受限制子公司的任何债务;

（3）向母公司或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款;或

（4）向母公司或其任何受限制附属公司出售、出租或转让其任何物业或资产。

（b）第6.02（a）节中的限制不适用于根据或由于以下原因而存在的抵押或限制：

（1）（A）管理现有债务、信贷安排和任何其他义务的协议，在每种情况下，在截止日期生效（或在截止日期生效的协议要求）或（B）在截止日期生效;

(2)本协议和抵押品文件，包括任何债权人间协议和任何其他债权人间协议；

(3)管理其他债务或优先股的协议；但如果招致或发行这种债务或优先股的受限制子公司不是担保人，则其中的限制要么(在每一种情况下，由母公司的高级财务官或借款人真诚地确定)(A)总体上不比本协议所载的限制有实质性的更多限制，要么(B)(I)此类票据的惯例，以及(Ii)不会对借款人支付所需贷款的本金和利息的能力产生重大不利影响；

(四)适用的法律、规章、规章或命令；

(5)母公司或其任何受限制的附属公司(包括以母公司或其任何受限制的附属公司合并、合并或合并的方式)所收购的人的债务或股本的任何文书，该文书在收购时是有效的(但该等债务或股本是与该项收购有关或因考虑该项收购而招致的除外)，而该等债务或股本不适用于任何人，或不适用于如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或如此收购的人的财产或资产；在正常业务过程中订立的合同、许可证、租约和资产出售协议中的惯常规定；

(6)对在正常经营过程中获得的财产承担的购置款义务和对第6.02(A)节第(4)款所述性质的购买或租赁财产(或其收益)施加限制的资本租赁义务；

(7)任何出售或以其他方式处置受限制附属公司的合约或协议，而该合约或协议限制该受限制附属公司在出售或其他处置前进行分配、出售资产或贷款；

(8)[已保留];

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(九)允许的留置权和限制债务人处置受该留置权约束的资产的权利的留置权；

(10)限制处置或分配合资企业协议、资产出售协议、售后回租和其他租赁协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与任何投资有关的协议)中的资产或财产或贷款或垫款的规定，该限制仅适用于作为此类协议标的的资产或合资实体，或在正常业务过程中适用的其他资产或实体；

(十一)客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值的限制；

(12)与(或预期)任何全部或部分“分拆”或类似交易有关的任何文书或协议；

(13)第6.02(A)节第(1)、(2)、(3)、和(4)款所指类型的任何产权负担或限制，由本节第(1)至(13)款所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成；但该等修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人的一名高级财务人员善意判断下，整体而言，就该等股息及其他支付限制而言，并不比(A)在该等修订、修改、重述、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资或(B)本协议所载的股息或其他支付限制中所载的限制，有实质上的限制；及

(14)根据或因应收账款附属公司或任何标准证券化业务的债务或其他合约要求而存在的任何产权负担或限制，在每种情况下，均与合资格应收账款交易有关；但该等限制只适用于该等应收账款附属公司。

第6.03节。[已保留].

第6.04节。抵押品的处置。借款人和任何设保人均不得处置任何抵押品(包括但不限于通过出售设保人的方式)，但下列情况除外：(I)在准许处置的情况下；但(A)抵押品覆盖率，其计算方法是在抵押品覆盖率定义第(I)款中加上任何该等额外抵押品的评估价值和任何该等净收益，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)款中减去任何该等预付贷款和预付平价优先担保债务，借款人应(I)就根据第一留置权担保协议担保的抵押品而言，不得少于2.00至1.0，或(Ii)就根据第二留置权担保协议担保的抵押品而言，不得少于1.33至1.0，及(B)借款人立即向行政代理提供抵押品覆盖率证书，以计算抵押品覆盖率，并证明抵押品在生效后包括至少一类核心抵押品，或(Ii)如属任何

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处置不属于许可处置的抵押品；但对于不是许可处置的抵押品的任何处置，(A)在任何此类处置完成后，不应发生违约事件，并且该事件不应继续，(B)(1)在实施该处置后没有抵押品覆盖失败(包括将其完成时收到的任何净收益存入受账户控制协议约束的抵押品收益账户的任何存款)；(Ii)借款人应(1)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(2)预付或安排预付贷款和(如果其条款要求)任何同等优先担保债务(按贷款的应计差饷基础)，以便在上文第(1)和/或(2)款所述行动之后，(X)抵押品覆盖率，通过在抵押品覆盖率定义第(I)款中加上任何此类额外抵押品和任何此类净收益的评估价值，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)款中减去任何此类预付贷款和预付优先担保债务来重新计算，(I)就根据第一留置权担保协议担保的抵押品而言，不得低于2.00至1.0，或(Ii)就根据第二留置权担保协议担保的抵押品而言，不得低于1.33至1.0；及(Y)抵押品应包括至少一类核心抵押品；但如任何处置并非借款人或设保人自愿处置抵押品，则借款人在作出处置后最多有15个营业日的时间以完成本条第(Ii)款所述的行动；或(Iii)借款人须履行第2.12(A)、(C)节所述的义务。[已保留]以及(D)借款人立即向行政代理提供抵押品覆盖率证书，计算抵押品覆盖率，并证明抵押品在实施上述处置和根据上文(B)(Ii)条采取的任何行动后至少包括一类核心抵押品。为免生疑问，(V)任何定期航班航班班次的减少，(W)任何定期航班的暂停或取消，(X)任何质押的航线授权、质押时隙、质押外国大门租赁或其他构成抵押品的额外航线授权或大门租赁的到期、终止或暂停，根据适用授予适用授予人的该等质押航线授权、质押时段、质押外国大门租赁或构成抵押品的额外航线授权或大门租赁的条款，以及(Y)根据《SGR证券协议》第16(C)条从抵押品中解除任何质押时段或质押外国大门租赁，或与该质押时段或质押外国大门租赁或大门租赁相关的任何其他抵押品文件的同等规定，以其他方式构成抵押品(视情况而定)，应构成处置。

第6.05节。与附属公司的交易。

(A)母公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司向任何联营公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从任何联营公司购买任何财产或资产，或与母公司的任何联属公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或

(1)联属公司交易的条款对母公司或相关受限制附属公司并无实质不利(考虑到母公司或该受限制附属公司预期该项交易将产生的所有影响，不论是有形或无形的)

108

超过母公司或该受限制附属公司与无关人士在可比交易中所获得的数额；以及

(2)借款人向行政代理交付：

(A)对于总代价超过150,000,000美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，证明该关联交易符合本节第6.05(A)条第(1)款的官员证书；以及

(B)对于总代价超过300,000,000美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，由具有国家地位的会计、评估或投资银行公司从财务角度发表的关于该关联交易对母公司或该受限制子公司是否公平的意见。

(B)下列项目将不被视为关联交易，因此不受第6.05(A)节的规定约束：

(1)母公司或其任何受限子公司在正常经营过程中签订的任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、员工股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、员工福利计划、高管或董事赔偿协议或任何类似安排，以及据此支付的任何安排；

(2)母公司和/或其受限制子公司之间或之间的交易(包括但不限于与任何全部或部分“分拆”或类似交易有关的交易或预期的交易)；

(3)仅因母公司直接或通过受限制的子公司拥有或控制该人的股权而与该人(母公司的非限制性子公司除外)进行交易；

(4)向母公司或其任何受限子公司的高级职员、董事、雇员或顾问或其代表支付费用、补偿、报销费用(根据赔偿安排或其他规定)以及合理和惯例的赔偿；

(5)发行符合资格的股权或增加母公司优先股的清算优先权；

(六)在正常经营过程中与货物或者服务的客户、委托人、供应商或者买方、销售商进行的交易，或者在正常经营过程中与合营企业、联盟、联盟成员或者不受限制的子公司进行的交易；

(7)不违反第6.01节规定的允许投资和限制支付；

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(8)在正常业务过程中向雇员提供的贷款或垫款总额在任何一次不超过30,000,000美元；

(9)根据在截止日期生效的协议或安排或其任何修订、修改或补充或替换而进行的交易，以及根据在截止日期有效的任何协议或其任何修订、替换、延期或续订而作出的任何付款或履行的任何款项(只要经如此修订、取代、延长或续签的协议对贷款人的整体利益并不比在截止日期生效的原始协议为低)；

(10)任何母公司和/或其子公司之间或之间的交易，或应收账款子公司与该应收账款子公司有投资的任何人之间的交易；

(11)作为合格应收款交易的一部分进行的任何交易；

(12)母公司关联公司购买母公司或其任何受限子公司的债务，其中大部分债务提供给非母公司关联公司的人；

(13)营销和服务协议预期的交易；

(14)母公司或其任何受限制的子公司与任何员工工会或母公司或此类受限制的子公司的其他员工团体之间的交易，只要本协议未以其他方式禁止此类交易；

(15)与母公司或其任何受限制子公司的专属自保保险公司的交易；

(16)任何母公司和/或其子公司之间的交易，或无追索权融资子公司与该无追索权融资子公司投资的任何人之间的交易。

第6.06节。留置权。母公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地在构成抵押品的任何财产或资产上设立、产生、承担或容受任何类型的留置权，但允许留置权除外。

第6.07节。商业活动。母公司将不会、亦不会准许其任何受限制附属公司从事任何非经批准业务，但对母公司及其受限制附属公司整体而言并不重要的业务除外。

第6.08节。流动性。母公司不会允许任何营业日结束时的流动资金总额低于2,000,000,000美元。

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第6.09节。抵押品覆盖率。

(A)在(I)交付第二次留置权第二次评估，或(Ii)交付任何额外评估后十(10)个工作日内(每个该等日，“参考日期”，以及参考日期后第十个工作日，“证书交付日期”)，借款人将向行政代理提交一份抵押品覆盖率证书，计算抵押品覆盖率，并证明抵押品包括与该参考日期相关的至少一类核心抵押品。

(B)(X)如果任何参考日期的抵押品覆盖率(I)就根据第一留置权SGR担保协议担保的抵押品而言小于2.00至1.0，或(Ii)就根据第二留置权SGR担保协议担保的抵押品而言小于1.33至1.0，则在每种情况下，借款人应不迟于证书交付日期后十五(15)个工作日，(A)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益和/或(B)预付或安排预付贷款和(如果其条款要求)任何同等优先担保债务(在贷款的应评税基础上)，以便在上文(A)款和/或(B)款中的此类行动之后，关于该参考日期的抵押品覆盖率，通过在抵押品覆盖率定义第(I)款中添加任何此类额外抵押品的评估价值，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)款中减去任何此类预付贷款和预付优先担保债务来重新计算抵押品覆盖率，抵押品覆盖率定义第(Ii)款的抵押品覆盖率不得低于2.00至1.0，或(Ii)根据第二留置权抵押协议担保的抵押品不得低于1.33至1.0，或(Y)如果在任何时候确定核心抵押品发生故障，借款人应：(A)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的担保权益，以便在授予抵押品后，抵押品应包括至少一类核心抵押品，或(B)根据第2.12(H)节全额偿还贷款。

(C)除任何贷款文件的任何其他条款所设想的任何留置权的解除外，应借款人的请求，抵押品中包括的任何资产或任何类型或类别的资产(包括该类型或类别的事后取得的资产)的适用抵押品文件的留置权将迅速解除；但在每一种情况下，只要以下条件得到满足或免除：(A)不会发生和继续发生失责事件，(B)(X)在实施该免除后，抵押品担保比率不少于(I)就根据第一留置权抵押协议抵押的抵押品而言，少于2.00至1.00，或(Ii)就根据第二留置权抵押协议抵押的抵押品而言，不少于1.33至1.00，或(Y)借款人应(1)授予(或促使另一设保人授予)额外抵押品的抵押权益及/或(2)预付或安排预付贷款及(如其条款要求)任何同等优先担保债务(按贷款的应收差饷基准)在采取上述第(1)和/或(2)款中的行动后，抵押品覆盖率以抵押品覆盖率定义第(I)款中任何此类额外抵押品的评估价值，并从抵押品覆盖率定义第(Ii)款中减去任何此类预付贷款和预付优先担保债务计算得出的抵押品覆盖率，对于根据第一份留置权担保协议担保的抵押品，不得低于2.00至1.00，或(Ii)对于根据第二留置权担保协议担保的抵押品，不得低于1.33至1.00

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留置权SGR担保协议“，(C)或者(X)不会因为借款人的解除而导致核心抵押品失效，或者(Y)借款人应授予(或促使另一设保人授予)作为额外抵押品质押的额外资产的抵押品权益，这些资产至少构成一类核心抵押品，以及(D)借款人应在解除抵押品后提交高级船员证书和抵押品覆盖率证书(可以合并证书交付)，以证明其遵守本第6.09(C)条的规定。在此情况下，抵押品代理同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以证明该放行。

第6.10节。合并、合并或出售资产。

(A)母公司或借款人(以适用者为准，称为“受托公司”)不得直接或间接：(I)与另一人合并或合并，或(Ii)在一项或多项相关交易中，将受托公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

(1)以下其中一项：

(A)标的公司是尚存的法团；或

(B)由任何该等合并或合并(如主体公司除外)组成或在该等合并或合并中幸存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他产权处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体；

(2)通过法律的实施(如果尚存的人是借款人)或根据行政代理合理满意的协议，由任何此类合并或合并形成的人(如果不是标的公司)或被出售、转让、转让或其他处置的人承担标的公司根据贷款文件承担的所有义务；

(三)紧接该交易后，不存在违约事件；

(4)标的公司应已向行政代理交付一份高级人员证书，说明该合并、合并或转让符合本协议。

此外，主题公司不会在一项或多项关连交易中，直接或间接将该主题公司及其受限制附属公司作为整体的全部或实质所有物业及资产出租予任何其他人士。

（b）第6.10（a）条不适用于母公司和/或其受限制子公司之间的任何资产出售、转让、移转、让与、租赁或其他处置。

第6.10（a）条第（3）和（4）款不适用于任何合并、合并或资产转让：

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（1）在母公司与母公司的任何受限制子公司之间;

（2）在母公司的任何受限制子公司之间或由并非担保人的受限制子公司进行;或

（3）仅为了在另一司法管辖区重新组建标的公司而与关联公司进行交易。

（c）在受第6.10（a）节约束并符合第6.10（a）节规定的交易中，任何合并或兼并，或任何出售、转让、转让、租赁、让与或其他处置任何标的公司的所有或绝大部分财产或资产时，通过该合并或该标的公司被合并或与之合并或该出售的继承人，转让、移转、出租、转易或其他处置的作出，须继承并取代（因此，自该等合并、兼并、出售、转让、让与、租赁、让与或其他处置之日起，本协议中提及该标的公司的条款应改为指继承人，而非该标的公司），并可行使该标的公司在本协议项下的所有权利和权力，其效力与该继任人在本协议中被指定为该标的公司的效力相同;但是，如果适用的话，不应免除前主体公司支付本金和利息的义务，如果有的话，贷款，但在符合第6.10（a）节规定的交易中出售该标的公司的全部或绝大部分资产的情况除外。

第七条

违约事件

第7.01节. 违约事件。如果发生以下任何事件及其持续时间超过适用的宽限期（如有）（均称为“违约事件”）：

（a）借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，应证明在作出时在任何重大方面是虚假或不正确的，而该等陈述，在能够更正的范围内，在（A）借款人的负责人员获悉该违约行为或（B）借款人收到行政代理机构关于该违约的通知;或

（b）（i）该等贷款的任何本金于到期应付时未能支付;（ii）贷款的任何利息及该等违约应持续超过五（5）个营业日未得到补救，或（iii）本协议项下到期应付的任何其他款项及该等违约应持续超过十（10）个营业日未得到补救借款人收到行政代理人关于到期未支付该等款项的书面通知后的工作日;或

（c）（A）母公司未能适当遵守第5.03（1）或6.09（b）条所载的契诺，或（B）母公司未能适当遵守第5.03（1）或6.09（b）条所载的契诺，

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违反第6.08条所载契约，且该违约行为持续超过十（10）个营业日未得到补救;或

（d）借款人、母公司或母公司的任何受限制附属公司未能妥为遵守或履行任何其他契诺，根据本协议或任何其他贷款文件的条款，其应遵守或履行的条件或协议，且此类违约行为应持续六十（60）年以上未得到补救借款人收到行政代理人关于该违约行为的书面通知后天;或

（e）（A）任何贷款文件不再完全有效（除非本协议或贷款文件的条款允许，或由于任何代理人的作为或不作为而导致）借款人收到通知后连续60天内，或（B）任何抵押文件停止向抵押代理人或受托人提供（如适用）有效的、完善的（受任何许可留置权的限制）担保权益（但不包括（w）因任何代理人的任何行为而解除或终止与本协议或任何担保文件的条款所允许的任何担保物有关的担保权益（x），（y）由于任何代理商未能采取其控制范围内的任何行动或（z）由于任何代理商延迟采取其控制范围内的任何行动）在每种情况下，对于评估价值超过的合格抵押品，在借款人收到通知后连续60天内在任何时候，与上述（A）和（B）条款有关的总额为100，000，000美元（由借款人的负责财务或会计人员善意确定）;或

（f）借款人、任何重要子公司或母公司的任何限制性子公司集团，根据破产法或在破产法的含义内，这些子公司集团合在一起将构成重要子公司：

（1）开始一个自愿案件，或者

（2）同意在非自愿情况下对其下达救济令，或者

（3）同意指定其或其全部或绝大部分财产的保管人，或者

（4）为其债权人的利益进行一般转让，或者

(5)书面承认其一般无力偿还债务；或

(G)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(1)是针对母公司、借款人、母公司的任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的济助，而在非自愿的情况下，该等附属公司合计会构成重要附属公司；

(2)委任母公司的托管人、借款人、母公司的任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司，

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将构成一家重要附属公司，或构成母公司、借款人、母公司的任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的全部或几乎所有财产，而该等财产加在一起将构成一家重要附属公司；或

(3)命令对母公司、借款人、母公司的任何重要子公司或母公司的任何一组限制性子公司进行清算，这些子公司加在一起将构成一个重要子公司；

在每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并连续六十(60)天有效；

(H)有管辖权的一家或多家法院对母公司、借款人或母公司的任何受限附属公司登记了关于支付任何请愿后债务的最终判决，总金额超过150,000,000美元(扣除由信誉良好的保险公司或第三方赔偿机构出具的保险单承保的金额，或两者的组合)，这些判决连续六十(60)天不支付、解除、担保、清偿或暂缓；

(I)(1)借款人或任何担保人在履行任何与重大债项有关的债务时，即属失责，而任何适用的宽限期已届满，而任何适用的通知规定亦已获遵从，而由于该项失责，该重大债项的一名或多於一名持有人或该等持有人的任何受托人或代理人，致使该重大债项在预定的最终到期日前到期到期，或(2)借款人或任何担保人须拖欠任何根据借款人或担保人的一项或多于一项协议而在预定的最终到期日到期应付的未偿还本金，任何适用的宽限期已经到期，任何适用的通知要求已经得到遵守，这种到期付款的情况将持续超过适用的预定最终到期日之后的连续五(5)个工作日，并且适用的债权人已行使补救措施，在任何单一时间未支付的本金总额超过150,000,000美元；或

(J)根据《ERISA》第4042节终止借款人或ERISA附属公司的计划，并合理地预期这种终止将导致实质性的不利影响；

则在每次该等事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，以书面通知借款人，在相同或不同的时间采取下列一项或多项行动：

(I)立即终止承诺；

(Ii)宣布当时尚未偿还的贷款或其任何部分立即到期并须予支付，而贷款及其他债务(指定对冲债务除外)的本金连同其应累算利息及借款人根据本协议及根据任何其他债务而应累算的任何未付费用及所有其他负债，均须随即清偿

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贷款文件应立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人和担保人在此明确放弃所有这些通知，尽管本文件或任何其他贷款文件中载有任何相反的规定；

(Iii)[保留区];

(4)在行政代理机构(或其任何关联机构)开立的账户(代管账户、工资账户或以信托方式为确定的受益人持有的其他账户除外)中的抵销金额，并将这些金额用于借款人和担保人在本协议和其他贷款文件中的义务；以及

(V)根据贷款文件和适用法律行使行政代理和贷款人可用的任何和所有补救措施。

如果涉及母公司、借款人、任何重要子公司或任何一组受限子公司的事件合在一起将构成本节第7.01节第(F)或(G)款所述的重要子公司，则上述第(I)、(Ii)款和第(Iii)款所述的行动和事件应被自动要求或采取，而无需出示、要求、抗议或任何其他类型的通知，借款人特此放弃所有这些行动和事件。因行使本合同项下的补救措施而收到的任何款项应按照第2.17(B)节的规定适用。

第八条

特工们

第8.01节。由代理进行管理。

(A)每一贷款人在此不可撤销地委任每一名代理人为其代理人，并不可撤销地授权该代理人以本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议条款授予各代理人的权力和履行其职责，以及合理地附带的行动和权力。行政代理人可由或通过其高级职员、董事、雇员或附属公司履行其在本协议项下的任何职责。

(B)在适用的情况下，每一贷款人在此授权行政代理和抵押品代理各自行使其全权裁量权：

(I)(A)根据第6.09(C)条的规定，在本协议条款允许的范围内，就属于借款人或任何其他设保人(视属何情况而定)抵押品一部分的任何资产的出售或其他处置或要求解除授予抵押品代理人的留置权，为担保当事人的利益，(B)(X)在本协议项下或与本协议或本协议拟进行的贷款文件或交易项下或与本协议有关的任何时间终止承诺、支付和清偿所有债务(初期赔偿义务除外)时，(Y)如果所需贷款人(或本协议项下的所有贷款人，在本协议要求的范围内)以书面形式批准、授权或批准，

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或(Z)在相关抵押品文件中另有明确规定的情况下，解除为担保当事人的利益而授予抵押品代理人的对作为借款人或任何其他设保人抵押品一部分的任何资产的留置权；

(2)确定借款人或任何其他设保人(视属何情况而定)的成本与担保当事人通过完善抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，并且不应要求借款人或该其他设保人(视属何情况而定)为担保当事人的利益而为抵押品代理人完成该留置权；

(3)以行政代理或抵押品代理(视情况而定)可接受的条件订立其他贷款文件，并履行其各自在该等文件下的义务；

(4)签署任何必要的文件或文书，以解除任何担保人根据第9.05节提供的担保；

(V)订立抵押品文件、任何债权人间协议或任何其他债权人间协议(及/或按抵押品代理人及行政代理人合理接受的条款订立次要协议)，并在每种情况下履行其根据该等协议所承担的义务及采取该等行动，以及行使根据该等协议及就该等协议所授予的权力、权利及补救办法；及

(Vi)为担保当事人的利益，以本合同规定的形式或以其他合理方式令行政代理满意的方式订立任何其他协议，向抵押代理授予对借款人或任何其他设保人的任何资产的留置权，以确保债务的安全。

(C)抵押品代理人可委任行政代理人为其代理人，以持有任何抵押品及/或完善抵押品代理人对抵押品的担保权益，以及就抵押品采取上述代理人不时同意的其他行动。

如“额外抵押品”定义第(D)款所述的任何财产将由借款人或任何其他设保人质押作为额外抵押品，抵押品代理人将委任Wilmington Trust Company或借款人指定且抵押品代理人合理接受的另一受托人，根据适用的飞机担保协议就该等额外抵押品担任担保受托人，而在此情况下，本文中就该等额外抵押品及该等飞机担保协议而提及的“抵押品代理人”，应视为指该等证券受托人。抵押品代理人将促使该受托人加入任何债权人间协议和/或任何其他债权人间协议。

第8.02节。代理人的权利。在本协议项下作为代理人的每一家机构应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是代理人一样，该银行及其各自的附属机构可以接受存款，向其放贷，以任何顾问的身份行事，并一般从事任何形式的业务

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与借款人、母公司或母公司的任何子公司或其他关联公司的业务，犹如它不是本协议项下的代理一样，并且没有向贷款人说明任何责任。

第8.03节。代理人的法律责任。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(I)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，不论违约事件是否已经发生且仍在继续，(Ii)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定该代理人须按所需贷款人(或在第10.08节或其他贷款文件所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌情权和权力除外。(Iii)除本文明文规定外，任何代理人均无责任披露任何与借款人、母公司或母公司的任何附属公司有关的信息，且不对未能披露该等资料负责，该等资料已传达给作为代理人的机构或其任何附属公司，或由该机构以任何身份取得；及(Iv)代理人无须采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，任何可能违反现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律下的自动暂停的行为，或可能违反现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。代理人在征得所需贷款人(或在第10.08节或其他贷款文件中规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在没有自身严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)，对其采取或未采取的任何行动不负责任。除非借款人、父母或贷款人向该代理人发出书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约事件，且任何代理人均无责任或有责任确定或调查以下各项：(A)在本协议内或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述；(B)根据本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容；(C)本协议所述的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况；(D)本协议的有效性、可执行性、本协议或任何其他协议、文书或文件或(E)在满足第四条或本协议其他规定的任何条件时的有效性或真实性，但确认收到明确要求交付给每一代理商的物品除外。

(B)每名代理人均有权信赖其相信属实并由适当人士签署或送交的任何通知、要求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件，并不因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或父母的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

118

(C)每一代理人均可由其委任的任何一名或多名次级代理人(如属行政代理人，包括附属代理人)履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每个代理人和任何这样的子代理人可以通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和每一家分支机构，并适用于它们各自与本规定提供的信贷便利的银团相关的活动以及作为行政代理或附属代理的活动。

(D)尽管本协议有任何相反规定，本协议首页所列任何牵头安排人、辛迪加代理、文件代理或联合牵头安排人和簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、抵押品代理或贷款人的身份(如适用)除外。

(e)No代理人应向贷款人或任何其他人承担任何义务，以确保担保品存在或为相关授予人所有，或得到照顾、保护或保险，或确保本协议或根据本协议授予担保代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或执行，或有权享有任何特定优先权，或行使或继续行使本第VIII条或任何抵押文件中授予或提供给代理人的任何权利、权限和权力，或以任何方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务行使或继续行使这些权利、权限和权力，双方理解并同意，（在抵押代理人和贷款人之间）对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押代理人可以其认为适当的任何方式行事，鉴于抵押品代理人作为贷款人之一在抵押品中的自身利益，且抵押品代理人对贷款人不承担任何义务或责任，但其重大过失或故意不当行为除外，由具有管辖权的法院做出最终不可上诉的判决。

（f）贷款的任何转让人或参与本协议的卖方应有权最终依赖受让人或参与者在相关转让和接受或参与协议（如适用）中的陈述，即该受让人或买方不是不合格机构。任何代理人均无责任或义务监控不合格机构的名单或身份，或执行与不合格机构相关的规定。

第8.04节补偿和赔偿。各贷款人同意：（a）根据要求，向各代理人偿付该贷款人的总风险敞口百分比，即根据本协议和任何贷款文件为贷款人的利益而产生的任何费用和收费，包括但不限于律师费以及代理人和雇员因代表贷款人提供服务而支付的报酬;以及借款人或担保人未偿还的与其操作或执行有关的任何其他费用，以及（b）在要求时，金额等于该保险公司的总风险敞口百分比，从任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出中扣除，或以任何方式与本协议或任何贷款文件有关或因本协议或任何贷款文件而产生的对本公司或其中任何一方的主张

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或借款人或担保人在本协议或任何贷款文件项下采取或不采取的任何行动，但借款人或担保人未偿还（除非是由其重大疏忽或故意不当行为造成的，由具有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决）。尽管有上述规定，只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续，借款人不应负责行政代理人、抵押代理人、牵头承销商或联席牵头承销商和账簿管理人的一名以上主要律师的费用和开支，仅就与执行贷款文件有关的费用和开支而言，每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及在每种情况下，如有实际利益冲突，每个此类适用司法管辖区的一名额外律师。

第8.05节继任者代理。任何代理人（i）如果该代理人或该代理人的控股关联公司是违约方，则借款人或所需贷款人可将其撤职;（ii）可在提前十（10）天通知贷款人和借款人后辞职。在任何代理人被免职或辞职后，规定贷款人应在借款人同意（前提是没有发生违约事件或违约行为，且违约行为仍在继续）的情况下（如果该继任者是一家综合资本和盈余至少为50亿美元的商业银行，则该同意不得被无理拒绝或拖延）任命继任者。在继任者接受其作为本协议项下代理人的任命后，该继任者应继承并被赋予卸任代理人的所有权利、权力、特权和职责，卸任代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。借款人应向继任代理人支付的费用应与应向其前任代理人支付的费用相同，除非借款人与该继任代理人之间另有约定。在代理人辞职后，本条和第10.04条的规定应继续有效，以利于该代理人、其分代理人及其各自的关联方，并适用于他们在担任代理人期间采取或不采取的任何行动。

第8.06节. 独立贷款人。各经销商承认，其已独立且不依赖任何代理商或任何其他经销商，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。各代理商还承认，其将在不依赖代理商或任何其他代理商的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何相关协议或本协议项下提供的任何文件采取行动。

第8.07节. 预付款和付款。

(A)在每笔贷款的日期，行政代理应被授权(但没有义务)按照其在本合同项下的定期贷款承诺(如适用)，为每一贷款人的账户预支其应提供的贷款金额。如果行政代理这样做，每个贷款人同意立即以可用资金偿还行政代理代表其垫付的金额，以及联邦基金有效利率的利息(如果在自该日期(包括但不包括偿还日期)到期之日未如此偿还的话)。

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(B)行政代理收到的与本协议有关的任何金额(行政代理根据第2.20、8.04和10.04节有权获得的金额除外)，如本协议中未另有规定，应按照第2.17(B)节的规定使用。行政代理向贷款人支付的所有金额，在行政代理收取后，应按贷款人和行政代理不时商定的方式，通过电汇或存入贷款人在行政代理的代理账户中立即可用的资金贷记该贷款人。

第8.08节。分享抵销。每一贷款人同意，除非本协议明确规定将付款分配给特定贷款人，否则，如果贷款人或其任何银行关联公司通过对借款人或担保人行使银行留置权、抵销或反索赔，包括但不限于《破产法》第506条规定的有担保债权，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他规定由该贷款人(或其任何银行关联公司)收到的、由该有担保债权产生或代替此类有担保债权的其他担保或利息，就其贷款取得付款，而其贷款的未清偿部分按比例少于任何其他贷款人的贷款未清偿部分(A)，则应迅速按面值从该另一贷款人购买(并应被视为已随即购买)参与该另一贷款人的贷款，因此，每一贷款人的贷款及其参与其他贷款人的贷款的未偿还本金总额应与当时所有未偿还贷款的未偿还本金总额的比例相同，与其在获得付款前的贷款本金金额与获得这种付款之前的所有未偿还贷款的本金金额的比例相同；及(B)应不时作出其他公平的调整，以确保贷款人按比例分担这笔付款；但如任何该等非按比例支付的款项其后被收回或以其他方式作废，则该项参与的购买须予撤销(不计利息)。第8.08节的规定不得解释为适用于(A)借款人或担保人根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(B)任何贷款人作为转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与的对价而获得的任何付款。

第8.09节。预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，每个代理人可从向任何贷款人的任何付款中扣留相当于适用于此类付款的任何预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，任何代理人因任何原因没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户预扣税款，或任何代理人已向国税局支付了与向贷款人支付的款项有关的适用预扣税，但没有从此类付款中扣除任何款项，而不重复第8.04节规定的任何赔偿义务，则该贷款人应全额赔偿该代理人直接或间接支付的所有金额，如税款或其他，包括任何罚款或利息，以及发生的任何费用。

第8.10节。由有担保的当事人指定。不是本协定当事方的每一有担保的一方应被视为已根据第八条的条款根据贷款文件指定行政代理和抵押品代理中的每一方为其代理人，并已承认本条第八条的规定适用于该有担保的

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经必要修改后，一方应视为本协议的一方(该受担保一方对本协议或任何其他贷款文件的利益的任何接受应被视为对前述规定的承认)。

第8.11节。信息的传递。行政代理不应被要求向任何贷款人交付行政代理根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他人、任何子公司、所需贷款人、任何贷款人或任何其他人收到的任何文件、票据、通知、通信或其他信息的正本或副本，但以下情况除外：(I)本协议或任何其他贷款文件中明确规定的；以及(Ii)任何贷款人就特定文件、票据、行政代理在收到此类请求时收到并由其拥有的通知或其他书面通信，然后仅根据此类具体请求。

第九条

担保

第9.01节。保证金。

(A)每个担保人无条件和不可撤销地保证借款人按时到期支付债务(包括在任何破产或债务人重组申请提出时和之后产生的利息，而不论是否允许在该诉讼中产生事后利息)(统称为“担保债务”和每个担保人就此承担的义务及其“保证义务”)。每一担保人还同意，在适用法律允许的范围内，无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，即可延长或更新全部或部分义务，即使任何义务延长或更新，担保人仍受本担保的约束。保证人的义务是连带的。各担保人还同意，其在本协议项下的保证是担保人的一项主要义务，而不仅仅是一项保证合同。

(B)本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，每个担保人在本合同和其他贷款文件下的最高责任不得超过该担保人根据适用法律(包括与债务人破产有关的适用联邦和州法律)所能担保的金额；但在适用法律允许的最大范围内，本合同各方当事人的意图是，在确定担保人在本合同项下的最高责任时，将第9.02节规定的每个担保人的出资权作为各自担保人的资产予以计入。

(C)在适用法律允许的范围内，每个担保人放弃向借款人或任何其他担保人提交、要求付款和向借款人或任何其他担保人提出拒付通知，并放弃拒付通知。在适用法律允许的范围内，担保人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(I)任何代理人或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定对借款人或任何其他担保人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)本协议或其任何条款的任何延期或续期；(Iii)任何撤销、放弃、妥协、

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加速、修改或修改任何贷款文件的任何条款或规定，除非按照第10.08节的书面协议；(Iv)解除、交换、放弃或取消抵押品代理人为这些义务或其中任何义务而持有的任何担保；(V)在履行义务时因任何过失、未能或延迟、故意或其他原因，或因任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或会在法律上被视为解除担保人的责任；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他担保人。在适用法律允许的范围内，每个担保人进一步同意，本担保在到期时构成付款担保，而不仅仅是收款担保。

(D)在适用法律允许的范围内，每个担保人特此放弃因未能及时了解借款人和任何其他担保人的财务状况以及影响借款人履行本协议能力的任何情况而可能提出的任何抗辩，并放弃要求任何代理人或贷款人以借款人或任何其他担保人或任何其他人为受益人而持有的任何抵押品或任何存款、账户或信贷余额的任何权利。

(E)在适用法律允许的范围内，每个担保人的担保不应受到债务或任何其他证明任何义务的文书的真实性、有效性、合法性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完备性或程度的影响，也不受与可能构成本担保抗辩的义务有关的任何其他情况的影响(根据本协议的条款全额支付债务(构成未主张的或有赔偿义务的义务除外))。行政代理人或任何贷款人均不就任何此类情况作出任何陈述或保证，亦不对任何担保人就管理及维持该等义务负有任何责任或责任。

(F)一旦发生债务到期和应付(通过加速或其他方式)，贷款人应有权应行政代理的书面要求，迅速并完成担保人对该等债务的偿付。

第9.02节。供款权。各担保人在此仅同意，在担保人支付超过其比例份额的范围内(在法律允许的最大范围内，基于担保人在各自付款之日各自的调整后净值(定义见下文))，该担保人有权向未支付其比例份额的任何其他担保人寻求并接受分摊。每位担保人的出资权应遵守第9.04节的条款和条件。第9.02节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和其他担保当事人的义务和责任，每一担保人仍应向行政代理和其他担保当事人承担该担保人根据本条款担保的全部金额的责任。任何担保人的“调整后净值”应指在任何时候，(X)、$0和(Y)中的较大者，即该担保人的资产在该日期的公允可出售价值

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本协议项下的相应付款在该日超过其债务和其他负债(包括或有负债，但不履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务)。

第9.03节。每一担保人还同意，如果在借款人或担保人破产或重组或其他情况下，行政代理和任何贷款人或任何其他担保当事人在任何时候撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则其在本协议项下的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

第9.04节。代位权。在任何担保人向行政代理或贷款人支付任何款项后，担保人因代位权或其他方式对借款人产生的所有权利，在各方面均应从属于所有债务(包括任何破产或债务人重组申请提交时及之后应计的利息)的优先付款权利，而不论在该程序中是否允许申请后的利息。如果在全额偿付债务之前，为借款人的账户支付与债务有关的任何款项给担保人，则应为行政代理人和贷款人的利益以信托形式持有这笔款项，并应立即支付给行政代理人和贷款人，以便贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的。

第9.05节。解除担保。

(a)In任何担保人的全部或绝大部分资产的任何出售或其他处置（母公司除外），通过兼并、合并或其他方式，或出售或以其他方式处置任何担保人的所有股本（除了父母），在每宗个案中，该人并非（在该等交易生效之前或之后）母公司或母公司的受限制子公司，或担保人与借款人或另一担保人合并或整合，在每一种情况下，在本协议允许的交易中，（如以合并、合并或其他方式进行出售或其他处置，该担保人的全部股本）或收购该财产的公司（如果该担保人的全部或绝大部分资产被出售或以其他方式处置）将自动解除及免除其担保责任担保项下的任何义务。

（b）根据本协议的条款指定任何担保人为不受限制附属公司后，该担保人将自动解除及免除其对担保义务的担保项下的任何义务。此外，应借款人要求，任何担保人的担保，如果是或成为非实质性子公司、非实质性子公司或除外子公司，应立即解除担保;前提是（i）没有发生违约事件，也没有继续发生违约事件，或者违约事件不会导致违约事件，以及（ii）借款人应提交一份官员证书，证明该子公司是一家非实质性子公司，非实质性子公司或除外子公司（如适用）;此外，仅根据其定义的但书第（1）条被视为非实质性子公司的子公司，仅就本（b）条而言，只要任何适用的担保、质押或其他义务

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该子公司的任何次级担保债务应在解除本协议项下的担保的同时予以解除和清偿。

（c）行政代理机构应尽商业上合理的努力，在借款人承担费用的情况下，签署并交付借款人或任何此类担保人可能合理要求的此类文件，以证明此类担保人在此提供的担保已解除。

（d）各担保人将于所有当时到期及结欠的贷款及债务（欠欠非有抵押方的任何债务除外）已全数以现金支付的首个日期自动解除及解除其对担保债务的担保项下的任何义务，而承诺将终止。

第十条

其他

第10.01节. 通知。

（a）除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外（并符合下文（b）段），本合同或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(i)if借款人或任何担保人，美国航空公司，1 Skyview Drive，MD 8B 361，Fort Worth，Texas，76155，传真：#;收件人：司库，关于向借款人发出的贷款或承诺的拟议转让通知，请通过电子邮件发送至#;并附上副本（不构成通知）寄至：Latham & Watkins LLP，885 Third Avenue，New York，NY 10022，传真：#;收件人：#;

（ii）如果发送给行政代理人，请发送至1615 Brett Road，Ops III，New Castle，DE 19720，传真：#，电子邮件：#;

(3)如果发给抵押品代理人，请寄往CRMS文档股，地址为纽约盖茨维尔CrossPoint Pkwy580，邮编：14068，电子邮件地址为#；

(Iv)[保留区]及

(V)如果给任何其他贷款人，按本合同附件A规定的该贷款人的地址(或传真号码)寄给该贷款人，如果随后交付，则按转让和承兑的地址寄给该贷款人。

(B)本合同项下向出借人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的出借人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政部门

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代理人或借款人可在其合理的酌情决定权下，同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信；此外，根据第2.05(B)节或第2.13(A)节通过电子邮件向行政代理交付的任何通知不需要此类批准。

(C)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第10.02条。继任者和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，父母和借款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(父母或借款人未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均为无效)；但前述规定不应限制第6.10节允许的任何交易；以及(Ii)除依照第10.0.02节的规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、参与者(在本节第(D)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人在正常业务过程中，根据适用法律，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(违约贷款人、丧失资格的机构或自然人除外)，并事先书面同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)行政代理；但以下转让不需要行政代理的同意：(I)受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，和/或高盛美国银行和高盛贷款伙伴有限责任公司之间的转让，在每种情况下，只要受让人是合格的受让人，(Ii)根据第2.18(B)或2.26(A)节向借款人提供的定期贷款的转让不需要行政代理的同意；

(B)借款人；但以下转让不需要借款人同意：(I)转让给任何违约贷款人、被取消资格的机构或自然人的转让除外，如果第7.01(B)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并仍在继续，或(Ii)如果受让人是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，和/或在每种情况下高盛美国银行和高盛贷款合伙人有限责任公司之间的转让，只要受让人是合格受让人；此外，只要借款人的同意将被视为给予

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对于拟议的转让，如果在收到贷款人根据本节第10.02(B)(I)(B)条提出的书面请求后十(10)个工作日内没有收到答复；以及

(C)[保留区].

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)定期贷款任何部分的任何转让应转让给符合资格的受让人；

(B)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或贷款人的核准基金，或转让贷款人的一项或多於一项承诺书的全部剩余款额，否则每次转让所规限的转让贷款人的该项承诺额或多於一笔贷款的款额(以就该项转让而作出的转让及承兑交付行政代理人之日为定)不得少于$5,000,000，而在该项转让生效后，转让贷款人所持有的贷款或承诺额中与该项贷款或承诺书的已转让部分相同的部分，不得少于$5,000,000,000，在每种情况下，除非借款人和行政代理另行同意；但如失责事件已经发生并仍在继续，则无须就该项转让征得借款人的同意；此外，该项转让的增量不得超过上述最低款额$500,000；

(C)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(D)每项转让的当事人应签立并向行政代理人提交一份转让和接受书，以及由行政代理人承担的3,500美元的处理和记录费(除非行政代理人在任何特定情况下放弃支付)；但同时转让两个或两个以上核准基金的，只需在转让时支付一次转让费用；

(E)如果受让人在紧接转让之前不是贷款人，则受让人应按行政代理人要求的格式向行政代理人递交一份行政调查问卷；和

(F)即使本协议有任何相反规定，向借款人转让任何定期贷款应符合第10.02(G)节的要求。

就本节第10.02(B)款而言，“核准基金”一词，就任何贷款人而言，是指在正常业务过程中从事银行贷款及类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资的任何人士(自然人除外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的实体的附属公司管理或管理。尽管有上述规定，任何贷款人不得在本协议项下进行转让。

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与任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人达成的协议和任何此类转让从一开始就是无效的，除非借款人和行政代理已以书面同意此类转让(在这种情况下，该贷款人不会仅因该特定转让而被视为违约贷款人、丧失资格的机构或自然人)。

(Iii)在依照本节第(B)(四)款接受并记录的前提下，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利息范围内，享有定期贷款人在本协议项下的权利和义务(视情况而定)，而在该项转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.14、2.16和10.04节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第10.02节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.02节第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。

(4)行政代理机构应在其办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、担保人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(V)即使本条款有任何相反规定，不得向任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人或其各自的任何附属公司，或成为本条款第(V)款所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人士作出转让。贷款人对本条第(V)款所述任何上述人士的任何转让应从一开始就被视为无效，登记册应被修改以反映此类转让的撤销，借款人有权对贷款人和该人寻求其可获得的任何补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上，包括解除该转让的具体履行)。

(6)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人在适当分配时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，否则此种转让无效。偿付及全数清偿该违约贷款人当时欠下的所有付款责任

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借款人、行政代理(及其应计利息)。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而没有遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方按行政代理要求的格式填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(B)节、第8.04节或第10.04(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和接受，并将信息记录在登记册上，除非和直到全部付款及其应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)(I)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与(违约贷款人、丧失资格的机构或自然人除外)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有人，以及(D)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.08(A)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在符合第10.02(D)(Ii)节的规定下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.14和2.16节的利益(并承担第2.16节下的相关义务)，犹如其是贷款人并已根据第10.02(B)节通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第8.08节的要求，就像它是贷款人一样。每一出借人仅为此目的作为借款人的非受信代理人出售参与的，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份)。

129

参与者或与参与者在本协议或任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的第1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该贷款人、借款人、担保人和行政代理应将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反的通知也是如此。尽管有上述规定，任何贷款人不得将本协议项下的参与出售给任何违约贷款人、丧失资格的机构或自然人，任何此类参与从一开始就无效，除非借款人已书面同意参与(在这种情况下，该贷款人不会仅因该特定参与而被视为违约贷款人、丧失资格的机构或自然人)。任何不符合第10.02条规定的参与尝试均为无效。

(Ii)参与者无权根据第2.14或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，并应遵守第2.18(A)节的条款。如果该参与者根据第2.14或2.16节的规定要求赔偿或额外金额，则向该参与者出售参与权的贷款人应遵守第2.18(B)节的条款。除非参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(H)节的规定，否则参与者无权享有第2.16节的利益。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行的义务而作出的任何质押或转让，而本条第(10.02)款不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(F)任何贷款人可在根据第10.02节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与中，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者，披露借款人或任何担保人或其代表借款人或任何担保人向该贷款人提供的有关借款人或任何担保人的任何资料；但在作出任何此等披露之前，每名该等受让人或参与者或建议的受让人或参与者须向行政代理提供书面协议，以确保借款人的利益受第第10.03节的条文或至少与第10.03节一样限制性的其他条文的约束。

(G)尽管本协议另有相反规定，任何贷款人均可根据借款人的荷兰式拍卖或公开市场购买，按照第10.02(B)节的规定，将其任何类别的全部或部分定期贷款转让给借款人；但：

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(1)转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的借款人应酌情签署并向行政代理交付转让和承兑；

(2)转让给借款人的任何定期贷款在转让生效后应自动永久取消，此后将不再因本合同项下的任何目的而未偿还；

(Iii)并无失责事件发生或仍在继续；及

(Iv)就第2.12节或第2.13节而言，向借款人转让和取消定期贷款不应构成强制性或自愿性付款，也不应受第8.08节的约束，但定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去根据第2.12节或第2.13节购买的定期贷款本金总额的全面值，关于该类别定期贷款的每笔本金偿还分期付款应按比例减去根据本条款购买的该类别定期贷款的本金总额。

向借款人作出转让的每一贷款人都承认并同意：(1)借款人当时可能拥有、以后可能会掌握有关定期贷款或本合同项下贷款当事人的信息，而这些信息是贷款人所不知道的，并且可能是贷款人决定转让定期贷款的关键信息(“排除信息”)；(2)借款人在不依赖借款人的情况下，独立地、行政代理或其各自的任何关联公司，尽管借款人不了解排除信息，且(3)借款人、行政代理或其各自的任何附属机构均不对该借款人负有任何责任，且在法律允许的范围内，该借款人特此放弃并免除其可能根据适用法律或以其他方式针对借款人、行政代理及其各自的附属机构就不披露排除信息而提出的任何索赔。参与此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

(H)向任何受让人或参与者作出或声称作出的任何转让或参与，如要求借款人根据任何司法管辖区的法律向任何政府当局提交任何文件或对任何贷款作出限定，则未经借款人事先书面同意不得生效，且借款人应有权要求并获得其可能合理要求的任何贷款人或任何受让人或参与者提供的信息和保证，以确定是否需要任何此类文件或资格，或任何转让或参与是否以其他方式符合适用法律。

(I)如果借款人希望用具有不同条款的贷款替换本贷款项下的任何贷款，借款人在征得行政代理的同意并至少提前三(3)个工作日通知该贷款项下的贷款人的情况下，有权选择(I)要求该贷款项下的贷款方将该贷款转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第(10.08)节的规定修改贷款条款，而不是提前支付被替换的贷款。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款应

131

按面值购买(按借款人选择预付贷款的方式在贷款人之间分配)，并支付任何应计利息和费用以及根据第10.04(B)节所欠的任何金额。在收到该购买价格后，该贷款项下的贷款人应自动被视为已根据转让和承兑表格的条款转让了该贷款项下的贷款，行政代理应将该转让记录在登记册中，因此，该等贷款人不需要采取与此相关的其他行动。第(1)款的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

(J)就根据第2.18、2.26(A)、10.08(B)条或本条款其他规定对贷款人进行的任何更换而言(统称为“可替换贷款人”)，如果任何该等可替换贷款人没有在受让人贷款人签署并向该可替换贷款人签立和交付该转让和承兑之日的一(1)个营业日内签署并交付反映该替换的正式签立的转让和承兑，则该可替换贷款人应被视为已签署并交付该转让和承兑，而该可替换贷款人方面没有采取任何行动。

第10.03节. 保密各代理人和各担保人同意对（i）母公司、借款人或任何担保人或其各自的任何子公司交付或提供的任何信息，或（ii）任何代理人或该等担保人根据其惯例程序对母公司或借款人或其各自的任何子公司的账簿和记录进行审查后获得的任何信息进行保密，来自除各代理人或该代理人雇用或聘用的人员之外的任何人的信息，该代理人或该代理人正在或预期将参与评估、批准、构建或管理贷款，并且该代理人已告知该信息的保密性质;但本协议的任何规定不得阻止任何代理人或任何代理人向其任何关联公司及其各自的代理人和顾问披露此类信息（b）根据任何法院或行政机构的命令，（c）应任何监管机构或当局的要求或要求（包括任何自我监管机构），（d）已公开披露的信息，但本协议不允许任何代理人或代理人披露的信息除外，（e）与任何代理人，（f）在与行使本协议项下的任何补救措施有关的合理要求的范围内，（g）向该借款人的法律顾问和独立审计师披露，（h）在保密的基础上向与母公司及其子公司或任何贷款的评级有关的任何评级机构披露，（i）经借款人同意，（j）向任何实际或建议的参与者或受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利，或向任何直接或间接的合同对手方转让其在本协议项下的全部或部分权利;（或其专业顾问）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易，在每种情况下，根据第10.02（f）节的但书，（该限制条款中所述的任何受让人或参与者被视为包括对该合同对手方的提及，（k）借款人从第三方处获得的信息，据借款人所知，该第三方不受借款人保密义务的约束;（l）借款人独立开发的信息。如果任何人以任何方式

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要求或要求披露借款人或任何担保人根据第（b）、（c）款向其交付或提供的任何信息（除非该等披露与例行检查或审计有关）或（e）第10.03条的规定，该等披露将在法律允许的范围内，在合理的范围内，向借款人或担保人提供及时通知，因此，借款人或担保人可自行承担费用寻求保护令或其他适当的补救措施，或可放弃遵守本第10.03条的规定。

第10.04节. 费用;赔偿;损害豁免。

（a）（i）借款人应支付或偿还：（A）各代理人、牵头承销商及联席牵头承销商和账簿管理人的所有合理费用和合理且有记录的实付费用（包括合理的费用，支出和Milbank LLP，代理人的特别顾问的其他费用）与本协议规定的银团贷款有关，以及准备，贷款文件的签署和交付，（如属行政代理人）任何修订，借款人要求的对本合同条款的修改或补充（无论本协议或本协议所设想的交易是否完成）以及根据第8.01（d）条指定的任何受托人的合理费用和开支与其在适用的《航空器担保协议》项下的服务有关，由借款人与该受托人另行商定;以及（B）与执行贷款文件有关的，根据第8.01（d）条指定的各代理人和任何受托人的所有费用和有记录的实付费用（包括代理人和受托人的律师以及一名当地律师和一名监管律师的合理费用、支出和其他收费，在每种情况下，在每个相关司法管辖区，以及在实际或预期利益冲突的情况下，如有必要，每个此类适用司法管辖区的额外本地和监管律师）和每个（C）所有合理的、有记录的、自付的成本、费用、税款、评估和其他收费（包括担保代理人的合理费用、支出和其他律师费用），由担保代理人或根据第8.01（d）条指定的任何受托人就任何备案、注册、记录或完善适用抵押品文件要求的任何担保权益，或在截止日期后因抵押品的任何释放或增加而产生的任何担保权益;但前提是，只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续，借款人不得，就本第10.04（a）条而言，除任何当地律师外，还应负责一家以上独立律师事务所和一家监管律师事务所的合理费用和开支。

(Ii)根据前述条款第(A)(I)款支付的所有付款或报销应在书面要求后三十(30)天内支付，并附上支持该报销请求的备份文件。

(B)借款人应赔偿每一名代理人、根据第8.01(D)节委任的任何受托人、每名贷款人及任何前述人士的每名关联方(每名此等人士被称为“受偿人”)，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支的损害，包括为所有受偿人支付一名律师事务所的合理费用、收费及支出，如有需要，则在每个适当司法管辖区内赔偿一名监管律师及一间本地律师事务所，该等费用因任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序而产生，或与之相关，或因此而产生

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(包括调查、准备或抗辩任何此类索赔、诉讼、诉讼、调查或程序，不论是否与该受赔人为当事一方的未决或威胁诉讼有关)，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为当事一方，也不论借款人、其股权持有人、其关联方、其债权人或任何其他人是否提出与(I)本协议或文书的签署或交付有关的任何此类索赔、诉讼、调查或法律程序，合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或从中获得的收益的使用，或(Iii)在母公司或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其经营的任何财产中实际或据称存在或释放任何有害材料，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关或声称对母公司或其任何子公司承担任何环境责任；但如上述损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支(X)是由具司法管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定为因该受弥偿人(或其任何关联方)对任何贷款文件的恶意、重大疏忽或故意失当行为或实质违约所致，则上述弥偿将不适用于该受弥偿人(或其任何关连人士)，而在此情况下，该受弥偿人(及其关连各方)应向借款人偿还借款人先前就任何该等损失、索偿、损害赔偿、(Y)不涉及借款人或其关联公司的行为或不作为的任何诉讼所导致的费用或责任(以代理人、受托人或联合牵头协调人的身份或履行其作为代理人、受托人或联合牵头协调人的角色或在贷款项下的任何其他类似角色(不包括其作为贷款人的角色)对任何受偿方提出的索赔除外)。本节第10.04(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的税以外的税。借款人和任何受赔人均不对本协议项下的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿负责；但本句中的任何内容均不限制借款人根据本条款承担的赔偿或补偿义务，前提是此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在第三方索赔中，而受赔人有权根据本协议获得赔偿。

(C)如果根据任何贷款文件的规定，对受赔人提起或提起诉讼或诉讼，而根据任何贷款文件的规定，可就该诉讼或诉讼向借款人寻求赔偿，则该受偿人应立即以书面通知借款人，如果借款人希望这样做，借款人应承担辩护责任，包括聘请合理地令该受偿人满意的律师，但前提是：(I)不会发生违约事件，且该事件仍在继续；以及(Ii)该诉讼或程序不涉及任何刑事责任风险或对该受偿人施加重大民事罚款的重大风险。借款人不得就任何诉讼或诉讼达成任何和解，除非该和解(X)包括无条件免除该受赔人作为该诉讼或诉讼标的之所有责任或索偿，且(Y)不包括任何关于过错或过失的陈述。未如此通知借款人不应影响借款人根据贷款文件或在其他情况下可能对该受偿人承担的任何义务，除非借款人因此而受到重大不利影响。被赔付人有权在该诉讼或诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由被赔付人承担，除非：

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(I)借款人已同意支付此类费用和开支，或(Ii)律师应以书面通知受偿方，根据现行道德标准，借款人和受偿方在进行此类诉讼或程序抗辩时的立场可能存在冲突，或受偿方可能有与借款人不同的法律抗辩，或除了借款人可获得的法律抗辩外，在这种情况下，如果受偿方书面通知借款人他们选择聘请单独的律师，费用由借款人承担，则借款人无权代表受偿方为该诉讼或程序进行抗辩；但借款人不得就任何一宗该等诉讼或法律程序，或就同一司法管辖区内因相同的一般指称或情况而引起的个别但实质上相类似或有关的诉讼或法律程序，负责支付除任何规管大律师及任何本地大律师外，多于一间该等独立大律师行的合理费用及开支。对于未经借款人书面同意(不得无理扣留或拖延)的任何此类诉讼或程序达成的任何和解，借款人不负责任。

(d)[已保留].

(E)在适用法律允许的范围内，根据任何责任理论，本协议各方不得主张并特此放弃对因本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与本协议或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔，且特此放弃。

第10.05条。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。

(B)本协议的每一方在与本协议和其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼中，不可撤销地无条件地为自己和其财产向设在纽约县的纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院提交专属管辖权，并向其中任何一家上诉法院提出上诉；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第10.05(B)节所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

135

(D)本合同各方在此不可撤销且无条件地同意以第(10.01)节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.06条。没有弃权书。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施或任何其他贷款文件，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07条。本金或利息或本协议项下任何其他到期款项如于营业日以外的日期到期及应付，则其到期日应延至下一个营业日，如属本金，则须按本金在展期期间指定的利率支付利息。

第10.08条。修订等

(A)除以下第(D)(Iii)款所述外，本协议或任何抵押品文件(账户控制协议除外)的任何修改、修订或豁免，以及借款人或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修订或豁免须以书面作出，并由所需贷款人或所需类别贷款人(视何者适用而定)签署(或由行政代理签署，并征得所需贷款人或所需类别贷款人(视何者适用)的同意)，然后该项放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的目的而有效；但在未经下列各方事先书面同意的情况下，不得进行此类修改或修正：

(I)每一贷款人因此而受到直接和不利影响，(A)增加任何贷款人的承诺或延长任何贷款人承诺的终止日期(应理解，对违约事件的豁免不应构成增加或延长贷款人承诺的终止日期)，(B)降低任何贷款的本金金额或任何贷款的应付利率(但第2.08节所述的免除违约利息只需征得所需贷款人的同意)，或延长任何支付本金的日期，本协议项下的利息或费用或减少本协议项下应支付的任何费用，或延长本协议项下借款人债务的最终到期日，(C)修改本条款10.08，以改变必须批准任何修改、修订、豁免或同意的贷款人的数量或百分比，(D)以任何方式修改或修改第2.17(E)条的条款，以改变本条款所要求的按比例分摊付款的方式，或(E)将引线修订为第4.02条；

136

(Ii)所有贷款人，(A)修改或修改本协议中规定贷款人一致同意或批准的任何条款，(B)解除根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理人的全部或基本上所有留置权(在本协议日期第6.09(C)节或抵押品文件条款所设想的范围内除外)，或解除所有或基本上所有担保人(第9.05节所设想的范围除外)，或(C)修改或修改“所需贷款人”的定义；

(Iii)[保留区]及

(Iv)[保留区].

(B)未经行政代理事先书面同意，此类修改或修改不得对其权利和义务造成不利影响。

(C)在相同、相似或其他情况下，向借款人或任何担保人发出的通知或要求，并不使借款人或任何担保人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。第10.02(B)节规定的每个受让人应受本条款规定授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，贷款人的任何同意应约束任何随后从该贷款人持有的贷款中获得利息的人。除非借款人或担保人(视情况而定)签署，否则对本协议的任何修改均不对借款人或任何担保人有效。

(D)即使第10.08(A)节有任何相反规定，(I)如果借款人要求修改或修改本协议，而修改或修改本协议的方式需要所有贷款人的一致同意或所有受其直接和不利影响的贷款人或所有贷款人对某一贷款类别的同意，且在每种情况下，此类修改或修改均得到所需贷款人或所需类别贷款人(视情况而定)或相关受影响贷款人(视情况而定)的同意。则借款人(A)可根据第10.02节的规定，就其全部或部分贷款或承诺(视情况而定)替换任何未经同意的贷款人；但该等修订或修改可因该条所预期的转让而作出(连同借款人根据本条第(I)款须作出的所有其他此类转让)；此外，根据第10.08(D)节作出的任何转让应缴纳第10.02(B)(Ii)(D)或(B)节规定的处理和记录费。在通知行政代理机构后，提前偿还贷款，并根据借款人的选择，在第2.13(D)节和第10.04(B)节的规限下，全部或部分终止该非同意贷款人的全部或部分承诺，而不收取溢价或罚款；但借款人因该等承诺、贷款及参与而须预付或终止的所有债务，须由借款人在预付及终止该等承诺、贷款及参与的同时，全数支付予该非同意贷款人；(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(有一项理解，即任何违约贷款人所持有或视为持有的承诺及未偿还贷款或其他信贷展延，须不包括在本协议规定须征得贷款人同意的贷款人投票表决之列)；(Iii)即使本合同有任何相反的规定，根据与第2.27节或任何其他条款相关的任何增加合并项下的任何修改或修订

137

根据第2.28节输入的延期修正案或根据第10.08(E)节输入的任何替换贷款可在未经所需贷款人同意的情况下发放，以及(Iv)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件中的任何条款存在明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在向贷款人发出书面通知后五(5)个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则该修改应在没有任何其他任何贷款文件当事人进一步行动或同意的情况下生效。

(E)尽管第10.08(A)节有任何相反规定，在行政代理、借款人和提供行政代理和借款人合理认为必要或适当的相关替代贷款(定义如下)的贷款人书面同意下，本协议和其他贷款文件可被修改，以允许用替代定期贷款部分(“替代定期贷款”或“替代贷款”)对任何部分的全部或部分未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”或“替代贷款”)进行再融资、替代或修改。本协议下的“再融资贷款”)和(Y)同意在确定所需贷款人、所需类别贷款人、所需贷款人(视情况而定)时适当包括持有此类信贷安排的贷款人；但(A)此类置换贷款的本金总额不得超过此类再融资贷款的本金总额，(B)此类置换贷款的适用保证金不得高于此类再融资贷款的适用保证金，(C)在置换定期贷款的情况下，

(F)即使第10.08(A)节有任何相反规定，经所需贷款人书面同意，本协议和其他贷款文件(视情况而定)可予修订(或修订及重述)，行政代理与借款人(A)同意在本协议中增加一项或多项额外信贷安排(不论是否根据第2.27节或其他规定)，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及定期贷款及其应计利息和费用；及(B)在任何所需贷款人的任何厘定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

138

(G)此外，即使第7.01节或第10.0.08(A)节有任何相反规定，在根据第2.28节完成任何延期后，任何修改、修订或豁免(为免生疑问，包括就本协议订立的任何容忍协议)不应限制任何非延期贷款人(各“非延期贷款人”)在定期贷款到期日(视情况而定)收到到期和欠该贷款人的款项的权利。适用于未经非展期贷款人事先书面同意的此类非展期贷款人的贷款，如果非展期贷款人当时是本协议项下的唯一贷款人，则对于任何受影响的此类贷款类别而言，这将构成所需的类别贷款人。

(H)不言而喻，本节第10.08节的修订规定不适用于根据第2.28节规定的定期贷款到期日的延期。

(I)尽管第10.08(A)节有任何相反规定，本协议和其他贷款文件(视情况而定)可由每个代理人和借款人修订(或修订和重述)，以遵守借款人、其他设保人、行政代理人、担保品托管方和其他金融机构在截止日期后签订的任何担保品信托协议，包括但不限于修订(或修订和重申)本协议和其他贷款文件，以规定担保品代理人将担保品的担保权益转让给该担保品受托人。

(J)尽管第10.08(A)节有任何相反规定，任何抵押品文件均可在未经任何贷款人同意的情况下被修改、补充或以其他方式修改：(I)按照第1.01节所述“额外抵押品”的定义，在该抵押品文件所涵盖的抵押品中增加资产(或资产类别)；或(Ii)从该抵押品文件所涵盖的抵押品中删除任何资产或类型或类别的资产(包括该类型或类别的事后取得的资产)，但以第6.09(C)节所允许的范围为限，或构成允许的处置。

第10.09条。可分性。在适用法律允许的范围内，本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.10节。标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第10.11条。生存。借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签立和交付以及任何贷款的发放后继续存在，无论任何该等其他各方或其代表进行的任何调查，以及

139

即使任何代理人或任何贷款人可能已知悉或知悉任何违约事件或不正确的陈述或保证，在本合同项下提供任何信贷时。第2.14、2.15、2.16和10.04节以及第八条的规定应继续有效，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定终止。

第10.12节。对口执行；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子.pdf副本交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。任何贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10.13条。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人和每个担保人，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人和每个担保人的信息，这些信息包括借款人和每个担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人和每个担保人的其他信息。

第10.14条。新的价值。本合同双方的意图是，设保人提供抵押品作为发放任何贷款的条件或与之相关的任何抵押品，应作为贷款人给予借款人的新价值的同时交换。

第10.15条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在任何直接或间接因任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议(A)的每一方均保证，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在这种情况下，该另一方不会

140

在诉讼中，寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节第10.15条中的相互放弃和认证等因素的诱使而订立本协议的。

第10.16条。没有受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中的任何内容或与交易有关的任何内容将被视为一方面在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。双方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)一方面是贷款人与借款人和担保人之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程承担以借款人、其股东或其关联方为受益人的咨询或受托责任(无论是否有任何贷款人提出建议，目前正在或将就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供咨询，或对借款人负有任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务除外，以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、关联公司、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款人在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第10.17条。贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就借款人、任何担保人或任何其他债务人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利)而对借款人、任何担保人或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，除非本协议或任何其他贷款文件中有明确规定。本第10.17节的规定仅限于贷款人之间，不得赋予借款人或任何担保人任何权利，或构成借款人或任何担保人可用的抗辩，也不得限制借款人或任何担保人可用的任何权利或抗辩。

第10.18条。债权人之间的协议。即使本协议中有任何相反规定，如果行政代理或抵押品代理在任何时候根据本协议或任何其他债权人间协议的条款并经其允许订立任何债权人间协议，且该债权人间协议或其他债权人间协议仍未履行，则根据本协议和其他贷款文件授予担保当事人的权利、根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理人的留置权和担保权益以及行使任何权利或补救措施

141

任何代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的贷款，应受该债权人间协议或该其他债权人间协议的条款和条件的约束。如本协议的条款、任何其他贷款文件与该等债权人间协议或该等其他债权人间协议有任何冲突，则该等债权人间协议或该等其他债权人间协议的条款将管辖及控制有关任何权利或补救办法，而该代理人不得行使根据本协议或任何其他贷款文件授予任何代理人的任何权利、权力或补救，且该代理人不得在违反该等债权人间协议或该等其他债权人间协议的情况下作出任何指示。

第10.19条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

（iii）因行使适用的处置当局的撇减及转换权力而更改有关负债的条款

第10.20节. QFC规定。以下规定适用于贷款文件通过担保或其他方式为任何属于QFC的协议或工具提供支持的范围（此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC称为“受支持QFC”）：

（a）双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章的决议权如下（连同据此颁布的规例，美国特别决议制度），就该等受支持QFC及QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能

142

声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(i)In如果受保实体是受支持QFC或任何QFC信贷支持的一方，（每一方均为“相关方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，该受支持QFC和该QFC信贷支持的转让（以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和QFC信用支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。

（ii）如果适用方或适用方的《六六六法案》关联公司成为美国特别决议制度下程序的主体，贷款文件项下的违约权可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信贷支持，可针对此类受保方行使，但行使的程度不得超过此类违约权在美国特别决议制度，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方关于违约方的权利和补救措施在任何情况下都不得影响任何相关方关于受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利

(b)In此外，双方同意：

（i）尽管贷款文件或任何其他协议中有任何相反规定，但在不影响第10.20（a）条要求的情况下，（1）如果贷款文件项下的违约权直接或间接与以下内容相关，则不得针对受保方行使该等违约权，该等违约权可能适用于受支持的QFC或任何QFC信贷支持：适用方的《六六六法案》关联公司成为破产程序的主体，但12 C.F.R.§ 252.84，12 C.F.R.§ 47.5或12 C.F.R. #38240;，如适用。以及（2）贷款文件或任何其他协议中的任何内容均不得禁止在相关方的BHC法案关联公司进入破产程序后或之后，将任何相关关联公司QFC信贷支持、该等相关关联公司QFC信贷支持中的任何权益或义务或担保该等相关关联公司QFC信贷支持的任何财产转让给交易方，除非转让将导致受支持方违反适用于该方的任何法律而成为该等相关关联公司QFC信贷支持的受益人。

（ii）在相关方的《BHC法案》关联公司进入破产程序后，如果贷款文件、任何受支持QFC或任何QFC信贷支持的任何一方寻求就该受支持QFC或该QFC信贷支持对该相关方行使任何违约权，则寻求行使该违约权的一方应通过明确且令人信服的证据承担举证责任，该违约权利的行使在本协议项下是允许的。

143

(c)As在本第10.20节中使用的下列术语具有以下含义：

(i)一方的“BHC法案关联公司”是指“关联公司”（该术语根据12 U.S.C.第1841（k）条）。

(ii)“相关关联公司QFC信用支持”指，对于相关方为直接方的受支持QFC，由作为该直接方的BHC法案关联公司的相关方提供的QFC信用支持。

(iii)“所涵盖实体”是指以下任何实体：

(A)a“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。§ 252.82（b）;

(B)a“相关银行”，该术语的定义和解释依据是12 C.F.R.§ 47.3（b）;或

(C)a“涵盖的FSI”，该术语的定义和解释符合12 C.F.R.§ 382.2（b）.

(iv)“违约权”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.进行解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

(v)“破产程序”是指破产管理、破产、清算、决议或类似程序。

(vi)“QFC”具有12 U.S.C.中赋予术语“合格金融合同”的含义，并应根据12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。

(vii)“转让”指，就任何相关关联公司QFC信贷支持而言，在相关关联公司QFC信贷支持的提供者进入破产程序后或其后作为其决议、重组或改组的一部分，该相关关联公司QFC信贷支持被转让给的人。

第10.21条。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表并保证(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、首席安排人和彼此的共同牵头安排人和簿记管理人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人在贷款或承诺的进入、参与、管理和履行方面没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(经ERISA第3(42)条修改的“联邦法规”第29章2510.3-101节的含义)，

144

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)为行政代理人的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，向本协议及(Y)契诺作出陈述及保证。牵头安排人及各联席牵头安排人及账簿管理人及其各自的联属公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出任何行政代理、牵头安排人或任何联合牵头安排人及账簿管理人或其各自联营公司的任何资产的受托责任(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的事宜)。

145

兹证明，本信用证和担保协议的签字人已于上述日期由各自正式授权的官员签署了本协议。

美国航空公司作为借款人

作者：/S/Thomas T.Weir。

姓名：首席执行官托马斯·T·韦尔

职务：副总经理总裁、司库

[信用证和担保协议的签字页]

作为母公司和担保人的美国航空集团

作者：/S/Thomas T.Weir。

姓名：首席执行官托马斯·T·韦尔

职务：副总经理总裁、司库

[信用证和担保协议的签字页]

花旗银行，作为行政代理和抵押品代理

作者：/S/Matthew S.Burke。

您的姓名：马修·S伯克

标题：副总裁兼董事总经理

作者：/S/Matthew S.Burke。

您的姓名：马修·S伯克

标题：副总裁兼董事总经理

[信用证和担保协议的签字页]

附表1

定期贷款承诺表



北卡罗来纳州花旗银行				$[***]
北卡罗来纳州美国银行				$[***]
高盛银行美国				$[***]
摩根大通银行N.A.				$[***]
总计				$1,000,000,000

[***]=[省略机密部分，因为它（I）不是实质性的，（II）如果公开披露将具有竞争危害性]

附件A-1-A至

信贷和担保协议

第一留置权SGR担保协议的形式

请参阅附件。

附件A-1-A至

信贷和担保协议

第一留置权担保协议

(老虎机、外国大门租赁权和路线管理机构)

介于

本合同附表1所列的设保人，

作为设保人

和

花旗银行，

作为第一留置权抵押品代理人

_______________________________

日期：2020年3月18日

_______________________________

目录表



第一节。	授予安全Interest.........................................................................................1

第二节。	债务担保；债权人间Relations.....................................................3

第三节。	没有Release...............................................................................................................4

第四节。	表示法和Warranties...............................................................................4

第五节。	圣约。..............................................................................................................7

第六节。	补充剂，进一步的Assurances............................................................................7

第7条。	关于Collateral............................................................................8的规定

第8条。	抵押品代理被指定为律师-在Fact...........................................................9

第9条。	抵押品代理May Perform.................................................................................9

第10条。	抵押品Agent..............................................................................................10

第11条。	违约事件，Remedies..................................................................................10

第12条。	非贷方担保的Parties..................................................................................13

第13条。	Proceeds.........................................................................................15的应用

第14条。	没有放弃；Proceeding.............................................................15的终止

第15条。	修正案，etc...................................................................................................16

第16条。	终止;解除.... 17

第17条。	定义;释义规则... 19

第18条。	通知书.... 26

第19条。	持续担保权益;债项的转让..... 27

第20条。	管辖法律...... 27



第21条。	豁免陪审团审讯...... 28

第22条。	同意司法管辖权及送达法律程序文件.... 28

第23条。	绝对担保权益.... 29

第24条。	条文的可分割性...... 29

第25条。	标题...... 29

第26条。	在Counterparts......................................................................................29中执行

第27条。	其他Grantors...............................................................................................29

第28条。	后继者和Assigns..........................................................................................30

第29条。	有限责任..............................................................................................30

第30条。	Schedules.....................................................................................30的建设

附表I-授予人；行政总裁办事处及地址

附表II--机位

附表III-定期服务

附件A--《SGR担保协议》补编

附件B--合并协议格式

第一留置权担保协议

(老虎机、外国大门租赁权和路线管理机构)

本第一份留置权担保协议(时隙、外国大门租赁权和路线授权)，日期为2020年3月18日(可不时修订、补充和/或以其他方式修改，本《SGR担保协议》)，由本协议签名页所列人员和根据第27条成为本协议一方的人(连同其各自的继承人和允许受让人，“设保人”)和花旗银行作为第一留置权抵押品代理人(以该身份，连同其以该身份的继承人和允许受让人，称为“抵押品代理”)签署。为了其利益和其他有担保当事人的利益。本文中使用的没有其他定义的大写术语按照第17节中的定义和解释使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于，设保人和抵押品代理是该特定信贷和担保协议的当事人，该协议日期为2020年3月18日(可不时修订、补充或以其他方式修改)，由美国航空公司作为借款人、美国航空集团(下称“母公司”)、作为其担保方的美国航空集团(“母公司”)、不时的其他担保人、不时的贷款人(统称为“贷款人”)、抵押品代理和行政代理之间签订；

鉴于，设保人可以设立一个或多个现金账户，并持有受一个或多个账户控制协议约束的证券和其他金融资产(每个账户为“账户”)；

鉴于，各设保人已同意授予抵押品的持续留置权(定义见下文)，以担保债务；以及

鉴于，抵押品代理人和一个或多个其他代理人今后可以订立一项或多项债权人间协议和/或其他债权人间协议；

因此，现在，考虑到前提、本协议所述的相互协议以及其他良好和有价值的对价，本SGR安全协议的各方特此同意如下：


第一节。	担保权益的授予。为担保所有债务，每个设保人特此质押、授予和设定担保权益和抵押，以抵押品代理人的利益和其他担保当事人的利益为目的，担保以下所有资产、权利和财产，无论是不动产还是非土地资产，也无论是有形资产还是无形资产(“抵押品”)：

(A)将该设保人在、向路线当局及在路线当局之下、老虎机及外国大门租赁权的所有权利、所有权及权益转让，不论该等资产、权利或财产是否构成一般无形资产或其他类型或类别的抵押品或任何其他类型的资产、权利或财产，不论该等资产、权利或财产是现在拥有或持有的或以后取得的；

(B)将该设保人在每个帐户、在每个帐户及在每个帐户之下的所有权利、所有权及权益，以及该设保人现时或以后在每个帐户(“帐户抵押品”)内所支付、存入、贷记或持有(不论是否为托收)的所有现金、支票、汇票及其他有价物(“帐户抵押品”)转让；及

(C)承认该设保人在上述任何和所有收益(包括但不限于该设保人在转让或以其他方式处置(A)款所述的任何资产、权利和财产时收到或将收到的所有收益，不论该等资产、权利或财产上的担保权益的抵押、质押和授予是否根据适用法律具有法律效力)的所有权利、所有权和权益；

然而，尽管有前述规定或本SGR担保协议的任何其他规定，(1)如果转让限制适用于上述任何资产、权利或财产(路线当局或其收益除外)的质押、授予或设定担保权益或抵押，则只要该转让限制有效，以及(2)如果转让限制适用于任何抵押品的转让或转让(质押、授予或设定担保权益或抵押除外)，本SGR担保协议中允许担保品代理人向其或任何其他人转让或转让任何此类担保品的任何条款(以及担保品代理人根据适用法律根据本SGR担保协议质押或授予的担保权益和抵押而有权这样做的任何权利)应受该转让限制的约束；但条件是，在发生违约事件后，在抵押品代理人的指示下，设保人应尽商业上合理的努力，取得转让或转让抵押品所需的所有批准和同意，但须遵守上述但书第(2)款所述的转让限制。如本文所用，“转让限制”指根据合约、适用法律、规则或规例或其他规定而产生的任何禁止、限制或同意规定，而该等禁止、限制或同意规定是与设保人将任何资产、权利或财产的任何权利、所有权或权益，或根据其产生或由此产生的任何申索、权利或利益的担保权益或抵押、授予或设定有关的转让、转让、质押、授予或设定有关的，或任何如此转让、转让、质押、授予或设定的企图，如违反或违反任何该等禁止或限制，或未经任何人同意，将(I)构成违反授予该设保人该等权利、所有权或权益的条款，或导致违约、违反、追偿权利、申索、答辩、终止、终止权利或补救，(Ii)有权

政府当局或其他人终止或暂停任何该等权利、所有权或权益(或该设保人在与之相关的任何协议或许可中的权益)，或(Iii)将被任何适用法律、规则或条例禁止或违反，除非在任何情况下，此类“转让限制”将根据任何适用法律(包括但不限于第9-406条)而失效(在其(X)禁止、限制或要求同意的范围内和(Y)导致违约、违反、补偿权利、索赔、抗辩、终止、终止权利或补救)，纽约UCC的9-407、9-408或9-409，在适用的范围内(或在纽约州以外的司法管辖区内的任何相应的UCC部分，在适用的范围内)。


第二节。	债务担保；债权人之间的关系。

(A)确保本SGR担保协议为债务提供担保，而抵押品是该义务的担保。

(B)尽管本协议有任何相反规定，双方的理解是，根据第1节授予的留置权，在履行属于优先顺序义务的附加义务之前，应与为优先义务持有人的利益而授予任何其他代理人的留置权具有同等的优先权，以根据适用的附加抵押品文件担保属于优先顺序义务的附加义务(抵押品代理人代表自身与担保当事人和任何额外代理人可能另行商定的除外)。代表其自身和由其代表的额外信贷安排担保各方)。抵押品代理承认并同意，如果它签订了债权人间协议或其他债权人间协议，授予抵押品代理、行政代理和任何额外代理的留置权的相对优先权应完全根据适用的债权人间协议和其他债权人间协议确定(在该等债权人间协议或其他债权人间协议的当事人之间，除非其中另有规定)，而不是根据法律或其他事项的优先权。尽管本协议有任何相反规定，根据本SGR担保协议授予抵押品代理的留置权以及抵押品代理根据本协议行使的任何权利或补救措施均受适用的债权人间协议和其他债权人间协议的条款约束。如任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款与本SGR担保协议的条款有任何冲突，则该等债权人间协议或其他债权人间协议(视何者适用而定)的条款适用于(I)抵押品代理人及任何额外代理人(如属债权人间协议)及(Ii)抵押品代理人及其任何其他有担保债权人(或其代理人)(如属任何其他债权人间协议)。在发生任何此类冲突的情况下，设保人可按照该债权人间协议或该等其他适用的债权人间协议行事(或不行事)，且不得违反、违反或违约其

因此而承担本协议项下的义务。尽管本协议有任何其他规定，只要作为优先债务的任何额外债务仍未履行，则本协议项下向抵押品代理人交付、转让或转让任何抵押品的任何义务应通过按照债权人间协议将此类抵押品交付、转让或转让给适用的高级优先代表来履行。


第三节。	没有释放。

(A)除第1节但书第(2)款所规定者外，本SGR担保协议的任何规定均不得免除任何设保人履行根据或就任何抵押品而须履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议，或免除任何设保人在任何抵押品下或就任何抵押品对任何人的任何责任。

(B)本SGR担保协议中规定的任何事项，均不向担保品代理人或任何担保方施加任何义务，要求担保人履行或遵守设保人方面的任何该等条款、契诺、条件或协议，或向担保品代理人或任何担保方施加任何责任，使担保品代理人或任何担保方对设保人的任何行为或不作为或违反本SGR担保协议所载的任何陈述或担保，或就担保品或与此相关或与之相关的抵押品承担任何责任。本第3(B)款在本《SGR担保协议》终止以及本协议和贷款文件项下设保人的义务履行后继续有效。


第四节。	陈述和保证。自本合同签署之日起，各设保人声明和担保如下：

(A)保存抵押品代理人为创建、保存、保护和完善由该设保人为担保当事人的利益而授予抵押品代理人的担保权益(账户抵押品除外)已由该设保人完成，条件是该担保权益可通过根据UCC提交的文件加以完善，且该设保人已采取一切必要的行动以获得UCC第9-104条和第9-106条所规定的对账户抵押品的控制权，且该等担保权益可在本合同生效之日或之前通过签署和交付《账户控制协议》予以完善。在任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的规限下，根据本SGR担保协议为担保当事人的利益而授予抵押品代理人的担保权益构成抵押品，此后在任何时候都应构成对抵押品的完善担保权益，优先于其中所有其他人的权利(在优先权的情况下，以此为前提

仅限于允许的留置权)，只要这种完善和优先权可以通过根据UCC提交的文件以及通过签署和交付账户控制协议获得，并且抵押品代理人有权就这种完善的担保权益享有UCC为完善的担保权益提供的所有权利、优先权和利益。

(B)确保没有必要在标题49下提交、登记或记录，以创建、保全、保护或完善设保人为抵押品担保当事人的利益授予抵押品代理人的担保权益。

(C)除(1)根据本《SGR担保协议》产生的留置权和担保权益以及(2)允许留置权以外，该设保人是，以及就其在本合同日期后不时获得的抵押品而言，所有该等抵押品的持有人不受任何留置权的影响。

(D)没有任何UCC融资声明(据设保人所知，根据任何司法管辖区的法律，任何类似的担保权益登记声明或文书)在本合同日期有效，涵盖或看来涵盖抵押品的任何担保权益(与允许留置权有关的担保权益除外)。

(E)该授权人的行政总裁办事处是否位于本协议附表一该授权人姓名相对位置所列的地址。

(F)就其承诺的与定期服务有关的航线授权而言，该授权人拥有根据第49章及其颁布的所有规则和条例对该等承诺的航线授权进行操作的必要授权，但须遵守交通部、联邦航空局和适用的外国航空当局以及适用的条约和双边和多边航空运输协定的规定，并且该授权人没有实质性违反由交通部签发的授权其对该等承诺的航线授权进行操作的任何证书或命令，任何适用的外国航空管理局关于该等承诺航线当局的规则和条例，或适用于该等承诺航线当局的第49章的规定及其颁布的规则和条例，使FAA、DOT或任何适用的外国航空管理局有权在任何实质性方面修改、终止、取消或撤回该授权人在任何该等承诺航线当局中的权利。

(G)附表二所列的是截至截止日期前最后一个日历周的国际航空运输协会三级机场空位的真实、正确和完整的清单。附表三列出了截至截止日期前最后一个日历周的计划服务的真实、正确和完整的列表。

(H)根据适用的政府当局和外国航空当局的授权，该设保人持有其每个质押时段，并且该设保人没有实质性违反适用的政府当局或外国航空当局关于该等质押时段的任何规则、法规或命令的条款、条件或限制，或任何适用于该等质押时段的法律规定，该法律规定赋予任何适用的政府当局或外国航空管理局在任何实质性方面修改、终止、取消或撤回该设保人在任何该等质押时段的权利的权利。

(I)根据适用的机场管理局或外国航空管理局的授权，该设保人是否持有其每个质押的外国登机口租赁权，且该出让人并无实质性违反适用于任何该等质押式外国登机口租赁权的相关机场管理局或外国航空管理局的条例、条款、条件或限制，或任何适用于任何该等质押式外国登机口租赁权的法律条文，该法律条文赋予任何适用的机场管理局或外国航空管理局在任何该等质押式外国登机口租赁权方面修改、终止、取消或撤回该等出让人的权利的权利。

(J)该等授权人是第49条第(40102)节所指的“航空承运人”，并持有或共同持有第(49)条第(41102)节所指的证书。该授权人持有或共同持有根据所有权第49章第447章颁发的航空承运人经营证书。这样的格兰特是美国公民。该授权人拥有所有必要的证书、专营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和任何政府当局的同意，这些证书、特许经营权、许可证、特许权、频率和任何政府当局的同意与目前所进行的专线服务及其业务和运营的开展有关，但如果不具备这些证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和任何政府当局的同意，则不会对个别或整体造成重大不利影响。

(K)根据本SGR担保协议的规定，该设保人拥有完全的公司权力、权威和法律权利来质押所有抵押品。

(L)：除任何转让限制外，本SGR担保协议的签立、交付和履行不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其备案或登记，但以下情况除外：(I)提交UCC项下的融资报表或在此提交所需或拟提交的任何延续声明；(Ii)为完善和登记本SGR担保协议声称设立的担保权益和留置权而可能需要的事项；(Iii)批准；于截止日期或之前取得并保持十足效力的同意及豁免；(Iv)未能取得的同意、批准及豁免不会合理预期会导致重大不利影响的同意、批准及豁免；及(V)例行的报告义务。

(M)确保本SGR担保协议是在充分向该设保人追索权的情况下订立的，并根据本协议所载该设保人的所有保证、陈述、契诺及协议而订立。


第五节。	圣约。各设保人与抵押品代理人约定并同意，只要本SGR担保协议有效：

(A)设保人应尽商业上合理的努力，在任何时间针对所有声称对抵押品代理人或任何担保当事人(允许留置权除外)不利的利益的人的任何和所有索赔和要求为抵押品辩护；但为免生疑问，该设保人对第1节第一但书第(2)款所述任何转让限制的唯一义务应如第1节第二个但书中所述。

(B)该设保人不得签立或授权在任何公职中提交与抵押品有关的任何UCC融资报表(或任何司法管辖区法律下的类似担保权益登记报表或文书)，但就该设保人据此授予的担保权益提交或将提交的UCC融资报表(或任何司法管辖区法律下的担保权益登记文书或类似报表或文书)，以及与准许留置权有关的除外。

(C)设保人应及时向担保品代理人发出书面通知(但无论如何不得迟于适用法律规定的期限届满前30天，以防止完美失效)：任何(I)其注册管辖权的变化，或(Ii)其名称、身份或公司或其他组织结构的变化，以致担保品代理人就本SGR担保协议提交的任何UCC融资声明将变得严重误导；在每种情况下，该设保人均应提供抵押品代理人可能合理要求的与此相关的其他信息，并应根据抵押品代理人的合理要求提交UCC规定的所有文件，以维护抵押品代理人代表担保当事人在拟授予的抵押品中的担保权益的完整性和优先权。


第六节。	补充，进一步的保证。

(A)任何授权人可随时及不时地签立并向抵押品代理人交付，抵押品代理人在收到后应签署并交付一份实质上以本协议附件A形式的本SGR保安协议补充文件(每项该等补充资料均为“SGR保安协议补充文件”)，指定该授权人当时经营的任何直达定期航空承运人服务(每项服务均为“指定服务”)为额外定期服务，指明美国境外的一个或多个机场(或如适用，指定美国以外的一个或多个机场为始发地和/或目的地)。

指定服务的积分，并在适用的情况下，确定一个或多个路线管理机构作为额外的路线管理机构经营该指定服务。在签署和交付该SGR保安协议附录后，(I)每项该等指定服务应包括在“定期服务”的定义中，(Ii)每项该等航线当局应包括在“航线当局”的定义中，及(Iii)额外抵押品(如该SGR保安协议附录所界定的)应为本协议下的抵押品。

(B)各设保人同意，在抵押品代理人的合理要求下，并在该设保人支付合理费用的情况下，该设保人将(I)采取或安排采取必要的行动，以适当和及时地记录、提交、重新记录和重新提交UCC项下的任何融资声明和任何延续声明，以保持任何已授予或声称已授予或拟授予的担保权益的完整性，但在每种情况下，均须受允许留置权的限制。或(Ii)向抵押品代理人提供使抵押品代理人能够采取此类行动所需的融资声明和延续声明。


第7条。	关于抵押品的规定。

(A)更新UCC融资报表。各设保人特此授权抵押品代理随时提交或记录UCC融资声明，该声明合理地描述了抵押品及其修订，并按照UCC向其提供的格式，不时按照UCC的规定授予、继续和维持抵押品的有效、可强制执行的优先担保权益，但须遵守UCC的允许留置权(只要可以通过提交UCC融资声明来获得这种完美性和优先权)。每个设保人应支付与提交UCC财务报表及其修正案相关的任何适用的申请费和其他合理的自付费用。担保品代理特此授权每个设保人提交(I)在本合同日期或之前提交的UCC融资声明和对UCC融资声明的修订，在每个情况下根据SGR担保协议补充条款添加抵押品，以及(Ii)在每个情况下根据本SGR担保协议条款、任何SGR担保协议补充条款和其他贷款文件提交将抵押品代理(作为担保方)和该设保人作为债务人的任何UCC融资声明的续展声明。尽管有上述规定，并为免生疑问，除非担保品代理人提出要求并明确授权，否则任何设保人均不负责提交本文提及的任何UCC融资报表的任何续展报表。

（b）遵守法律和法规。除合理预期不会导致重大不利影响的事项外，各授予人应遵守所有联邦、州、市或其他政府或准政府机关或机构的所有法律、法令、命令、规则、法规和要求，包括但不限于外国航空当局、则适用于抵押品（或其任何部分）和/或其使用由该授予人，每一个性质和种类，（“要求”），无论这些要求现在是否存在，或者以后是否会被制定或颁布，也无论这些要求是否在目前的考虑范围内本协议各方的权利。尽管有上述规定，如果任何设保人善意地对某项要求提出异议，则其没有义务遵守该要求，但此类不遵守或延迟符合法律规定且不会产生重大不利影响。

（c）违规通知。各设保人同意在其负责人员获悉任何违反担保品或该等设保人使用担保品的情况后十五（15）个营业日内，向担保代理发出通知，该等违反可能合理预期会产生重大不利影响。

（d）抵押品的处置。任何或所有担保品可由任何设保人出售、出租、转让、移转或以其他方式处置，但须遵守信贷协议及各适用债权人间协议及其他债权人间协议的条款。

第8条。

担保代理人指定的事实律师。设保人特此任命担保代理人作为各设保人的实际代理人，在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据并受任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的约束，担保代理人有权随时全权代替各设保人，以各设保人的名义或以其他方式行事，采取抵押代理人可能合理地认为必要或可取的任何行动并签署任何文书，以实现本SGR担保协议的目的，其作为代理人的任命与利益相关。

第9条。

代理人可以执行。如果任何设保人未能在收到担保代理的书面请求后的合理时间内履行本协议所载的任何协议，则在提前两（2）个营业日发出书面通知后，担保代理可自行履行或促使履行该协议，并承担担保代理的合理费用，包括但不限于其律师的合理费用和实付费用，与此相关的费用，应由借款人按照《信贷协议》第10.04条的规定支付，并构成债务。

第10条。

抵押代理人。各设保人承认，担保代理人在本SGR担保协议项下的权利和责任，涉及担保代理人采取的任何行动，或担保代理人行使或不行使本担保协议规定的或因本SGR担保协议或任何修订而产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或救济，本SGR担保协议的补充或其他修改，在担保代理人和担保方之间，应受信贷协议以及他们之间可能不时存在的与之相关的其他协议的管辖，但在担保代理人和每个设保人之间，担保代理人应被最终推定为被担保方的代理人，并具有充分有效的授权，可以采取行动或不采取行动，且任何设保人均无义务或权利就该授权进行任何调查。


第11条。	违约事件、补救措施。

（a）补救措施：在违约事件发生时获得抵押品。在每种情况下，根据适用法律的要求（包括但不限于UCC和标题49），并经所有必要的政府机构、外国航空当局和机场当局批准，如果任何违约事件已经发生并持续，则在任何此类情况下，抵押代理人可根据任何债权人间协议和任何其他债权人间协议，在该违约事件持续期间的任何时间或不时：

（i）取消任何授予人对担保品的全部权利、所有权和权益（账户抵押品除外），在此情况下，该权利、所有权和权益应立即归属于抵押代理人，在此情况下，该授予人同意签署并交付该等转让契据、转让书和其他文件或文书（包括向DOT、FAA、适用的外国航空当局发出的任何通知或申请，对任何此类担保品或其使用具有管辖权的政府机构或机场当局）担保代理人为实现担保物转让而要求的担保物，以及DOT和外国航空当局签发的代表担保物的证书或命令的副本，以及授予人与担保物相关的任何其他权利，由担保代理人选择并经所有必要的政府机构、外国航空管理机构和机场管理机构批准的任何指定人员（前提是，如果适用法律或DOT或适用政府机构、外国航空管理机构和/或机场管理机构不允许上述任何一项，担保代理人为担保方的利益，

继续拥有授予人在转让或以其他方式处置担保品时已收到或将收到的所有收益（任何种类）中的所有权利、所有权和权益;应理解，各授予人交付担保品以及与之相关的文件和文书的义务（受上述限制的约束）是本SGR担保协议的本质;

（ii）出售或以其他方式清算，或指示任何授予人出售或以其他方式清算任何或全部担保品或其任何部分，并占有任何此类出售或清算的收益;以及

（iii）除非法律要求，否则无需通知任何授予人，在任何时间或不时地交付独家控制通知（定义见账户控制协议），并对与账户抵押品有关的任何资金收取、抵消或以其他方式应用全部或任何部分债务。

（b）补救措施;抵押品的处置。在每种情况下，根据适用法律（包括但不限于UCC和标题49）的要求，根据信贷协议，根据任何债权人间协议和任何其他债权人间协议，并根据所有必要的政府机构，外国航空当局和机场当局的批准，如果任何违约事件已经发生并持续：

（i） (A)抵押代理人可不时就抵押品行使本协议规定的或以其他方式可获得的其他权利和救济，以及在该违约事件发生时UCC项下的违约担保权人的所有权利和救济，抵押代理人还可自行决定，无需通知，但下文规定的除外，在公开或私下销售、任何交易所、经纪人委员会或任何抵押品代理人的办事处或其他地方，以抵押品代理人认为商业上合理的价格和其他条款，以现金、赊销或未来交付的方式出售抵押品或其任何部分，（B）抵押代理人或任何其他担保方可以是任何该等出售中任何或全部抵押品的购买人，并有权就该等出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价进行投标和结算或支付，使用和应用欠该人的任何债务作为该人在该销售中应付的任何担保物的购买价格的信贷，（C）在任何该等售卖中，每名购买人所取得的售卖财产，绝对不受任何授予人的任何申索或权利的影响，而每名授予人现在法律所容许的最大范围内，放弃其根据现行或以后制定的任何法律规则或法规而现时拥有或在将来任何时间可能拥有的一切赎回权、中止权或估价权，（D）每一设保人同意，在法律要求发出出售通知的范围内，至少提前十（10）天通知借款人，

任何公开出售的时间和地点或任何私下出售的时间应构成合理的通知，（E）无论是否发出出售通知，抵押代理人均无义务出售抵押品，（F）抵押代理人可不时通过在固定的时间和地点发布公告推迟任何公开或私下出售，且此类出售可，在延期的时间和地点进行，无需另行通知，并且（G）各设保人特此在法律允许的最大范围内放弃因任何担保品在该私下销售中的销售价格低于在公开销售中可能获得的价格而对担保代理提出的任何索赔;

(Ii)除本合同另有规定外，各设保人特此在适用法律允许的最大范围内放弃：(W)与抵押品代理人接管或抵押品代理人对任何抵押品的处置有关的通知或司法听证，包括但不限于关于任何预判补救或补救的任何和所有事先通知和听证，以及设保人根据法律本应享有的任何此类权利；(X)因接管而造成的所有损害；(Y)关于销售时间、地点和条件的所有其他要求，或与执行抵押品代理人在本合同项下的权利有关的其他要求；及(Z)根据任何适用法律现时或以后有效的所有赎回、估价、估值、暂缓、延期或暂缓执行的权利及(B)任何抵押品的出售、购买选择权的授予，或任何抵押品的任何其他变现，在法律上或在衡平法上，任何设保人在法律或衡平法上的所有权利、所有权、权益、申索及要求，对任何设保人以及任何声称或企图申索如此出售、选择或变现的抵押品或其任何部分的人，在法律及衡平法上均属永久禁制；及

(Iii)对于账户抵押品以外的任何抵押品，就本SGR担保协议中授予抵押品代理人的任何止赎、收取、出售或以其他方式执行留置权而言，各设保人将与抵押品代理人合理真诚合作，将此类抵押品的使用权转让给抵押品代理人的任何指定人(航空承运人)或以其他方式获准持有和使用财产或权利作为此类抵押品的任何其他人，并将在抵押品代理人的合理要求下本着善意，继续经营和管理该等抵押品，并保持设保人对该抵押品适用的监管许可证，直至该指定人获得必要的许可证和政府批准，或(在抵押品代理人或其指定的指定人合理地认为)适宜就该抵押品开展航空业务时为止。


第12条。	非贷方担保当事人。

(A)将权利转让给抵押品。

(I)非贷款人担保当事人无权做以下任何事情：(A)对抵押品行使任何权利或补救，或指示抵押品代理人这样做，包括但不限于：(1)对抵押品的任何部分强制执行任何留置权或出售或以其他方式取消抵押品的赎回权，(2)请求任何诉讼，提起任何诉讼，行使任何投票权，发出任何指示，对所有或任何部分抵押品进行任何选择或托收，或(3)根据本SGR担保协议解除任何设保人，或从任何抵押品文件的留置权解除任何抵押品，或同意或以其他方式批准任何此类解除；(B)要求、接受或取得任何抵押品的任何留置权(根据本SGR担保协议产生并受本SGR担保协议条款规限的留置权除外)；。(C)在任何与母公司或其任何附属公司有关的破产案件或类似诉讼(就本条第(I)款而言为“破产”)中投票，或就该抵押品采取任何其他行动；。(D)从任何抵押品的任何出售、转让或其他处置中收取任何收益(根据本SGR担保协议除外)；。(E)反对任何抵押品的出售、转让或其他处置；(F)反对由一个或多个贷款人等人提供的任何破产中的任何债务人占有融资(包括根据《破产法》第364(D)条规定的启动基础)；(G)反对就任何破产中的抵押品使用现金抵押品；或(H)寻求或反对贷款人、行政代理人或抵押品代理人在平等和可评税的基础上寻求就任何破产中的抵押品自动暂停提供任何充分的保护或宽免。

(Ii)在接受本SGR担保协议和其他抵押品文件的利益后，向每一非贷款人有担保的一方表示，同意抵押品代理人和贷款人在对抵押品行使权利和补救时，经抵押品代理人同意，可强制执行抵押品文件的规定，并根据抵押品代理人的同意行使任何其他贷款文件项下的补救措施(或避免强制执行权利和行使补救措施)，所有这些均按他们在行使其唯一商业判断时决定的次序和方式，并受任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的条款规限。这种行使和强制执行应包括但不限于收集、出售、处置或以其他方式变现全部或任何部分抵押品的权利，产生与此类收集、出售、处置或其他变现相关的费用的权利，以及行使有担保贷款人在UCC项下的所有权利和补救措施的权利。非贷款人担保当事人接受本《SGR担保协议》和其他担保协议的利益

抵押品文件在此同意不质疑或以其他方式质疑所有或任何抵押品的任何此类收集、出售、处置或其他变现。无论破产案件是否已经开始，非贷款人担保各方应被视为已同意出售或以其他方式处置母公司或其任何子公司的任何财产、业务或资产，并从与此相关的任何抵押品文件的留置权中解除任何或所有抵押品。

(3)尽管本第12条(A)项有任何规定，但在任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的规限下，非出借有担保当事人有权提交任何必要的答辩状或防御性状书，以反对以下任何动议、债权、对抗程序或其他状书：(A)以防止任何人寻求取消抵押品的抵押品赎回权或取代非出借有担保当事人对抵押品的债权；或(B)反对任何反对或以其他方式寻求驳回非出借有担保当事人债权的人提出的任何动议、债权、对抗程序或其他抗辩。每一非贷方担保机构在接受本SGR担保协议的好处后，同意受任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的约束和遵守，并授权抵押品代理代表其订立债权人间协议和其他债权人间协议。

(Iv)在每一非贷款担保当事人接受本SGR担保协议的好处后，同意抵押品代理和贷款人可以处理抵押品，包括任何交换、接受或解除抵押品，可以改变或增加债务的金额，并可以免除任何设保人在本协议项下的义务，所有这些都不对非贷款担保当事人负有任何责任或义务(除非本协议另有明确规定)。

(B)代理人的委任。每一非贷款担保当事人在接受本SGR担保协议和其他抵押品文件的利益后，应被视为不可撤销地订立、组成和委任抵押品代理，作为信贷协议下的代理(以及抵押品代理指定的所有高级人员、雇员或代理人)作为该人真实合法的代理人和实际代理人，在这种身份下，抵押品代理有权替代非贷款担保当事人，并以每个该等人的名义或其他名义完成抵押品的任何出售、转让或其他处置。双方理解并同意，为本文所述目的指定抵押品代理人为非贷款人担保当事人的代理人和事实上的代理人是附带利益的，并且是不可撤销的。双方理解并同意，担保代理人已指定行政代理人为其代理人，目的是完善本合同项下设定的某些担保权益，并以其他方式履行其在本合同项下的某些义务。

(C)允许放弃索赔。在法律允许的最大范围内，每一非贷方担保方放弃其对抵押品代理人或贷款人可能对抵押品代理人或贷款人提出的任何索赔，或由于抵押品代理人或贷款人或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人行使贷款文件下的任何权利或补救措施或与抵押品有关的任何交易(包括但不限于第12(A)(Ii)节所述的任何此类行使)的任何行动或不作为或任何判断、疏忽、错误或疏忽所引起的索赔，但构成该人故意行为失当或严重疏忽的任何该等作为或不作为除外。在适用法律允许的最大范围内，抵押品代理人或贷款人或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不对未能索要、收取或变现任何抵押品或延迟这样做承担任何责任，也不承担应母公司、母公司的任何子公司、任何非贷款人担保方或任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动或不采取任何行动的义务，但构成该人故意不当行为或严重疏忽的任何该等行为或不作为除外。


第13条。	收益的运用。

(A)在任何债权人间协议及任何其他债权人间协议的条款的规限下，抵押品代理根据本SGR担保协议第11条的规定行使其作为有担保债权人的补救措施而出售、收取抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的所有现金收益(包括与任何破产案件或类似程序有关的抵押品分发)，均应由抵押品代理根据信贷协议的条款不时运用。

(B)根据理解，在适用法律允许的范围内，每个设保人在抵押品收益金额与未偿债务总额之间的任何不足之处仍应承担责任。


第14条。	不放弃；中止诉讼。

(A)在本SGR担保协议中明确或以其他方式给予担保品代理人的每一项权利、权力和补救措施应是累积的，并应是根据本SGR担保协议或现在或以后法律、衡平法或成文法存在的其他贷款文件具体给予的每项其他权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，且不论本协议明确给予或以其他方式存在，担保品代理人均可不时或同时行使，并可按担保品代理人认为合宜的频率和顺序行使。所有这些权利、权力和补救办法应

一项权利的行使或开始行使，不应被视为放弃行使任何其他权利或其他权利。抵押品代理人在行使任何该等权利、权力或补救时的任何延迟或遗漏，以及任何义务的续期或延长，均不得损害任何该等权利、权力或补救，亦不得解释为放弃任何违约或违约事件或对其的默许。在任何情况下，对设保人的通知或要求均不使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃抵押品代理人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的任何权利。如果抵押品代理人提起诉讼以执行其在本协议项下的任何权利，并有权接受判决，则抵押品代理人可以在该诉讼中收回合理的自付费用，包括合理的律师费，其金额应计入判决中。

(B)如果抵押品代理人已提起任何程序，以止赎、出售、进入或其他方式强制执行本SGR担保协议项下的任何权利、权力或补救措施，且该程序已因任何原因终止或放弃，或已被确定为对抵押品代理人不利，则在适用法律允许的范围内，各设保人、抵押品代理人和每一担保当事人应在适用法律允许的范围内，恢复其各自在本协议项下关于抵押品的地位和权利，抵押品代理人和担保当事人的所有权利、补救和权力应继续进行，如同没有提起该程序一样。

第15条。

修订等本SGR担保协议不得修改、修改或放弃，除非征得各设保人和担保品代理人的书面同意(担保人和担保品代理人应根据信贷协议第10.08条的条款行事)；但除非各设保人与任何非贷款担保一方另行书面商定，否则未经受影响的非贷款担保一方书面同意，放弃、修改或放弃第12条(或与之相关的“非贷款担保一方”或“担保一方”的定义)将对非贷款担保一方造成不成比例的直接和不利影响的，任何该等放弃和任何该等修订或修改均不得修改、修改或放弃该条款。对本SGR担保协议任何条款的任何修订、修改或补充，对本SGR担保协议任何条款的任何终止或放弃，以及对任何设保人偏离本SGR担保协议任何条款的任何同意，应仅在为其作出或给予的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，在任何情况下，向任何设保人发出通知或要求，均不使该设保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。为免生疑问，双方理解并同意，任何修改、修改和重述、放弃、补充

对任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的或对任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的直接或间接修改，或通过本协议提及任何债权人间协议或任何其他债权人间协议，或以其他方式，放弃、修改、补充或以其他方式修改本SGR担保协议或本协议中的任何条款或规定，或任何设保人在本协议下或与本协议有关的任何权利或义务，除非依据该设保人和抵押品代理人根据第15条签署的书面文书，否则不得赋予此种效力。尽管有上述规定，设保人仍可修改本协议的附表。未经任何人同意进行补充或以其他方式修改，以便(I)证明根据第6(A)条增加抵押品或根据第16条解除抵押品，或(Ii)以其他方式证明根据本SGR担保协议和信贷协议解除或增加抵押品；但如增加或免除由路线主管当局组成的任何抵押品，借款人应抵押品代理人的书面要求，迅速修订、补充或以其他方式修改附表III，以反映该项增加或免除。


第16条。	终止；释放。

(A)在当时到期和欠下的债务(欠非贷款人有担保一方的任何债务除外)已全额偿付、信贷协议项下的承诺已终止且没有未清偿信用证(已以现金抵押或以行政代理人合理满意的方式以其他方式提供的信用证除外)时，所有抵押品应自动从在此设定的留置权中解除，本SGR担保协议和抵押品代理人及各设保人的所有义务(明文规定的在终止后仍未终止的义务除外)应自动终止，任何一方均未交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应恢复给适用的设保人。在任何该等终止后，担保品代理人应立即签署、确认并向该设保人交付该等免责声明、文书或其他文件(包括但不限于UCC终止声明)，并按该设保人合理地要求该终止作为证据而作出或导致作出所有其他行为，费用由设保人自行承担。

(B)根据“准许处置”定义第(1)、(2)、(4)及(5)项所述类别的抵押品的任何准许处置(不论是以出售资产或出售该等抵押品的设保人的股本的方式)，或涉及剥离信贷协议下任何设保人对相关抵押品的所有权的任何其他准许处置，则根据本SGR担保协议对该等出售或处置抵押品的留置权应

会被自动释放。对于信贷协议允许的前述条款未涵盖的任何其他抵押品处置(无论是通过出售资产或出售该抵押品的设保人的股本)，抵押品代理人在收到该设保人的书面请求后，应立即签署、确认并向该设保人交付该等放行、文书或其他文件(包括但不限于UCC终止声明)，该请求将受该出售或其他处置的约束(或在出售该设保人的股本的情况下，解除该设保人的抵押品)。并作出或导致作出所有其他行为，因为该设保人应合理地要求提供证据或解除在该抵押品上产生的留置权(如果有)。

(C)为免生疑问，(I)如果任何时段因不再实际用于定期服务而不再包括在抵押品中，或任何外国门租赁因不再用于服务与该外国门租赁所在机场有关的定期服务而不再包括在抵押品中，则该时隙或外国门租赁应自动从本SGR安全协议的留置权中解除，以及(Ii)在符合本协议第1节第一但书第(1)款的规定的情况下，如果任何设保人现在持有或今后获得的任何FAA时隙或外地时隙分别成为FAA航线时隙或外地航线时隙，或该设保人现在持有或今后获得的与使用或占用机场航站楼空间的权利相关的任何权利、所有权、特权、权益和授权成为外地登机口租赁，则该FAA时隙、外地时隙或权利、所有权、特权、权益和授权应自动受本SGR担保协议的留置权的约束。

(D)在证券中介人收到独家控制通知(定义见适用的帐户控制协议)之前或在证券中介人收到撤销通知(定义见帐户控制协议)后，从任何账户提取的任何账户抵押品的留置权(在每种情况下，均符合信贷协议)应在该等提取时自动解除。

(E)在根据信贷协议第9.05条解除任何设保人的义务担保后，该设保人应停止担任本信贷协议项下的设保人，该设保人所拥有的抵押品项目应从留置权和由此授予的担保权益中解除，与此相关，抵押品代理人将由适用的设保人承担费用，签署并向该设保人交付其合理要求的文件(无追索权且无任何陈述或担保)，包括但不限于任何UCC终止声明以及根据SGR担保协议或其他方式对本SGR担保协议的任何修订或修改。兹证明该设保人及该设保人的抵押品已从现授予的留置权和担保权益中解除，并将抵押品代理人在该设保人的所有抵押品中的所有权利、所有权和权益重新转让给该设保人。

(F)根据借款人依据并根据信贷协议第6.09(C)节的指示，借款人可能指定的抵押品项目应从留置权中解除，并据此授予担保权益，与此相关，抵押品代理将由适用的设保人承担费用，签署并向设保人交付其合理要求的文件(无追索权且无任何陈述或担保)，包括但不限于任何UCC终止声明以及根据SGR担保补充协议或其他规定对本SGR担保协议的任何修订或修改。证明此等抵押品已从留置权和担保权益中解除，并将抵押品代理人在该设保人所有指定抵押品中的所有权利、所有权和权益重新转让给该设保人。

(G)如果借款人或任何其他设保人要求提供与本第16条规定的任何抵押品有关的释放文件，包括UCC终止声明或其他与释放相关的文件，借款人或要求此类文件的其他设保人应向抵押品代理提交一份高级人员证书，说明根据本第16条和信贷协议的相关规定，允许解除该等UCC终止声明或其他文书所证明的设保人各自的抵押品(但根据信贷协议第6.09(C)节向行政代理交付的高级人员证书应被视为满足本条款(G)的要求)。抵押品代理人不应因本第16条允许的任何抵押品的解除而对任何担保方承担任何责任。


第17条。	定义；解释规则。

(A)使用定义明确的术语。下列术语具有下列含义：

“帐目”一词的含义应与本说明书提供的含义相同。

“账户抵押品”应具有本合同第一款第(二)项所规定的含义。

“账户控制协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“其他代理人”应具有“债权人间协议”中规定的含义。

“其他抵押品文件”应具有“债权人间协议”中规定的含义。

“额外信贷融资担保当事人”应具有《债权人间协定》中规定的含义。

“附加债务”应具有“债权人间协定”中规定的含义。

“行政代理”应具有信用证协议中规定的含义。

“机场管理局”是指为管理、经营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织。

“银行产品提供者”是指与母公司或授权人签订了指定银行产品协议的任何人。

“破产案件”应指(A)根据破产法或破产法的含义，(I)由母公司或其任何子公司发起的自愿破产案件，(Ii)母公司或其任何子公司同意作出针对其的济助令的非自愿案件，(Iii)经母公司或其任何子公司同意指定托管人或其全部或基本上所有财产的指定，(Iv)母公司或其任何附属公司为其债权人的利益作出一般转让，或(V)书面承认母公司或其任何附属公司普遍无力偿付其债务，或(B)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出的命令或法令，规定(I)在非自愿案件中对母公司或其任何附属公司作出济助，(Ii)为母公司或其任何附属公司的全部或实质所有财产委任母公司或其任何附属公司的托管人，(Iii)命令母公司或其任何附属公司清盘，而就本条(B)而言，该命令或判令在连续60天内均未予搁置及有效。

“破产法”应具有信贷协议中规定的含义。

《破产法》应具有《信贷协议》中规定的含义。

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权纽约市或付款地的银行机构继续关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“股本”应具有信贷协议中规定的含义。

“抵押品”应具有本条例第一节所规定的含义。

“抵押品代理人”应具有本合同前言中规定的含义。

“抵押品单据”应具有信用证协议中规定的含义。

“承诺”应具有信用证协议中规定的含义。

“信贷协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“指定银行产品协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“指定套期保值协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“指定服务”应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“解除额外债务”应具有“债权人间协定”所规定的含义。

“DOT”指的是美国交通部及其任何后继者。

“违约事件”应具有信贷协议中规定的含义。

“联邦航空局”是指美国联邦航空管理局及其任何后继机构。

在确定的任何时间，“联邦航空局航路时段”应指该设保人在美国任何机场作为任何定期服务的始发地和/或目的点的任何联邦航空局时段，在每种情况下，仅限于该联邦航空局时段被该设保人(或代表该设保人的任何其他设保人)用于提供该定期服务的范围内，但在每种情况下均不包括任何临时的联邦航空局时段。

“外国航空管理局”是指任何非美国政府、半政府、监管或其他机构、公共公司或私人实体，它们对以下事项行使司法管辖权：(I)在任何时间为任何授权人正在服务的任何定期航班上的任何非美国点提供服务，和/或在任何时间进行与任何定期航班和外国门租赁有关的业务，和/或(Ii)在任何时间持有和运营任何外国航线时段。

“外国登机口租赁”系指，在确定的任何时间，设保人使用或占用美国境外任何机场的机场航站楼内的空间的所有权利、所有权、特权、权益和权力，即任何定期航班的始发地和/或目的地，在每种情况下，仅限于该设保人提供该定期航班所需的范围。

“外地航线时段”是指，在确定的任何时间，设保人在美国境外任何机场的任何外地时段，即任何定期服务的始发地和/或目的地，在每种情况下，只有在该外地时段被该设保人(或代表该设保人的任何其他设保人)利用来提供该定期服务的范围内，但在每种情况下，都不包括任何临时的外地时段。

“外国时隙”是指在确定的任何时间，就美国以外的机场而言，在特定时间或在特定时间段内在该机场进行一次着陆或起飞作业的权利和操作权限。

“一般无形资产”应具有“纽约UCC”中规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构(包括但不限于交通部和联邦航空局)、权力、工具、监管机构、法院、中央银行组织或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税收或监管权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟)。政府管理局不得包括任何以机场管理局身分行事的人。

“设保人”应具有本协议序言中规定的含义。

“套期保值提供者”是指与母公司或设保人签订了指定套期保值协议的任何人。

“负债”应具有“信贷协议”中规定的含义。

“债权人间协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“加盟协议”是指本SGR担保协议的加盟协议，基本上以本协议附件B的形式。

“出借人”一词应具有本协议摘录中所给出的含义。

“信用证”应具有信用证协议中规定的含义。

“留置权”应具有信贷协议中规定的含义。

“贷款单据”应具有信用证协议中规定的含义。

“重大不利影响”应具有信用证协议中规定的含义。

“非贷方担保当事人”是指所有银行产品提供商和套期保值提供商及其各自的继承人、受让人和受让人。为免生疑问，如适用，“非贷款人担保当事人”应将银行产品提供者和套期保值提供者排除在外。

“NY UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“义务”应具有信用证协议中规定的含义。为免生疑问，“债务”并不包括任何同等票据(定义见信贷协议)项下的任何债务或其他债务。

“高级船员证书”应具有信用证协议中规定的含义。

“其他债权人间协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“父母”一词的含义与本说明书中规定的含义相同。

“允许处置”应具有信贷协议中规定的含义。

“允许留置权”应具有信贷协议中规定的含义。

“个人”是指任何人，包括任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体，为免生疑问，包括交通部、联邦航空局、任何机场管理局、任何外国航空管理局和任何其他政府机构。

“质押的外国大门租赁权”是指在任何日期包括在抵押品中的外国大门租赁权。

“质押航线授权”是指在任何日期，抵押品中包含的航线授权。

“质押时隙”是指在任何日期包括在抵押品中的时隙。

“收益”应具有《纽约UCC》或其他相关法律赋予该术语的含义，在任何情况下，应包括但不限于：(I)就任何抵押品的实物损害而不时向抵押品代理人或设保人支付的任何保险、赔偿、保证或担保的任何收益；(Ii)因任何征用、没收、宣告无效而不时向任何设保人支付或应付的(任何形式的)付款；任何政府当局(或任何以政府当局名义行事的人)扣押或没收全部或部分抵押品，以及(Iii)就抵押品向任何设保人支付义务的票据。

“要求”应具有本协议第7(B)节规定的含义。

“负责人”应具有信用证协议中规定的含义。

“路由权限”是指，在任何确定的时间，根据本合同第6(A)或15节或任何SGR安全协议补充条款(视情况而定)，可不时修订或修改本合同附表三中确定为该附表的任何路线权限，作为本SGR安全协议或该SGR安全协议补充协议(视情况而定)指定的任何额外定期服务的路由权限，而“路由权限”应指上下文所需的任何此类路由权限，在每种情况下，无论该路由权限是否被授予人在此时使用，并且包括但不限于，授予人依据不时向授予人发出的证书、命令、通知和批准而持有的任何其他路线授权，但在每种情况下仅限于与该路线授权有关的范围。

“定期服务”指(I)在任何情况下由授权人经营的每项直达定期航空承运人服务，如本协议附表三所述(该附表可根据本条例第6(A)或15条不时修订或修改)及(Ii)由授权人在根据任何SGR保安协议补充协议指定为额外“定期服务”的时间经营的任何其他定期航空承运人服务，而“定期服务”指上下文所需的任何此等定期服务。

“担保当事人”应具有“信贷协议”中规定的含义。

“证券中介”系指花旗银行及其继承人和获准受让人。

“优先债务”应具有“债权人间协定”中规定的含义。

“高级优先权代表”应具有“债权人间协定”中规定的含义。

“SGR担保协议”应具有本协议序言中规定的含义。

“SGR担保协议附录”应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“时隙”是指联邦航空局的每条航线时隙和每条外地航线的时隙，或其中任何一条。

“第14条”系指美国联邦法规的第14条，包括第93部分、K子节和S项，经不时修订，或任何随后修订、补充或取代此类规定的法规。

“第49条”系指美国法典第49条，除其他事项外，该条对1958年《美国联邦航空法》及其颁布的规则和条例进行了重新编撰和取代，这些规则和条例经不时修订，或任何随后修订、补充或取代此类规定的立法。

“转让限制”应具有本条例第一节规定的含义。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的“统一商法典”。

“美国公民”系指第49章第40102(A)(15)节所界定的“美利坚合众国公民”，且该法律规定已由交通部根据其政策进行解释。

(B)制定解释规则。

(I)此处所述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(Ii)为免生疑问，凡提及任何机场时，如就任何该等机场更改名称，应包括该更名后的机场。

(Iii)经必要的修改后，本SGR担保协议各方同意，信贷协议第1.02节中规定的解释规则应适用于本SGR担保协议，如同本SGR担保协议中规定的一样。


第18条。	通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件)，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信或传真方式送达，如下：

(I)如送达任何设保人，则按本合同附表一为该设保人规定的通知地址送达；

(Ii)通知抵押品代理人：CRMS文档股，580CrosPoint Pkwy，NY Getzville，14068，并通过电子邮件#。

(B)抵押品代理人或任何设保人可在其合理酌情权下同意接受本协议项下以电子通讯方式向其发出的通知及其他通讯。

适用于其批准的程序；但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本SGR安全协议的规定向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为在收到之日发出。

第19条。

持续担保权益；债务转移。本SGR担保协议将在担保品中产生持续的担保权益，并将(I)保持完全效力，直至本SGR担保协议根据第16(A)条终止为止，(Ii)对每个设保人、其继承人和受让人具有约束力，(Iii)保证担保品代理人和每个其他担保方及其各自的继承人、允许受让人和允许受让人的利益，以及抵押品代理人在本担保协议项下的权利和补救措施；其他任何人(包括但不限于任何设保人的任何其他债权人)不得在本担保协议中享有任何权益或与其有关的任何权利或利益。在不限制前述条款第(Iii)款的一般性的情况下，在符合适用贷款文件(包括任何债权人间协议和任何其他债权人间协议)的规定的情况下，任何有担保的一方可以将其由本SGR担保协议担保的任何债务转让或以其他方式转让给任何其他人，在转让或转让后，抵押品代理人应为该其他人的利益持有本SGR担保协议的担保权益和抵押，但须符合适用贷款文件(包括任何债权人间协议和任何其他债权人间协议)的规定。


第20条。	治国理政。本SGR担保协议已在纽约州交付，本SGR担保协议和双方在本SGR担保协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。


第21条。	放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃其在任何直接或间接引起或关于本SGR担保协议或

本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受第21条中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本SGR安全协议的。


第22条。	同意司法管辖权及法律程序文件的送达

(A)作为本协议的每一方，在与本SGR担保协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼中，每一方均不可撤销和无条件地将其本人及其财产提交给位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并在因本SGR担保协议而引起或与本SGR担保协议有关的任何诉讼或诉讼中，由其中任何一方的上诉法院和任何上诉法院提出上诉，本协议的每一方在此不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(B)向本协议各方承诺，在其可能合法和有效的最大程度上，在本协议各方不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第21(A)条所指的任何法院提起因本SGR担保协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)同意本协议各方在此不可撤销且无条件地同意以第18条规定的通知方式送达程序文件。本SGR安全协议中的任何内容均不影响本SGR安全协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第23条。绝对担保权益。在适用法律允许的范围内，设保人在本合同项下的义务应继续完全有效，不受任何影响。

(A)任何设保人的任何破产、破产、重组、安排、调整、重组、清算等，除非其可执行性受到任何此类事件的限制；(B)根据或与本SGR担保协议或任何其他贷款文件相关的任何权利、补救、权力或特权的任何行使或不行使，或放弃任何权利、补救、权力或特权，但根据第15条授予的豁免中明确规定的除外；(C)本协议项下授予的留置权缺乏有效性或可执行性；或(D)任何其他情况，否则可能构成任何设保人的抗辩或解除任何设保人的责任(根据贷款文件的条款(包括任何债权人间协议和任何其他债权人间协议)的付款或履行除外)。

第24条。规定的可分割性。在适用法律允许的范围内，本《SGR担保协议》的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第25条。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本SGR安全协议的构建或在解释本SGR安全协议时被考虑在内。

第26条。在对应物中执行。本《SGR担保协议》可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子.pdf副本交付本SGR安全协议签字页的已签署副本应与手动签署的本SGR安全协议副本的交付有效。

第27条。其他授权人。如果借款人根据借款人的选择或根据信贷协议第5.09节的要求，借款人应促使任何非设保人的关联公司成为本协议项下的设保人，则该关联公司应签署并向抵押品代理交付一份基本上采用附件B形式的合并协议，此后在所有目的下，该关联公司应成为本协议的一方，并在截止日期时享有与本协议设保方相同的权利、利益和义务，应理解为，第1条应适用于该关联公司，并且第4条所包含的陈述和担保应由该关联公司在该关联公司签署并向行政代理交付一份合并协议后才适用。

第28条。继任者和受让人。本SGR担保协议应对设保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于抵押品的利益

代理人及其各自的继承人和被允许的受让人；但设保人不得在未经抵押代理人事先书面同意的情况下转让或转让其在本合同项下的任何或全部权利或义务，除非适用的贷款文件另有许可。任何设保人在本协议中或在该设保人或其代表根据本SGR担保协议交付的任何证书或其他文书中作出的所有协议、声明、陈述和担保，应被视为已被担保方依赖，并且应在本SGR担保协议和其他贷款文件的签署和交付后继续存在，无论担保方或其代表进行的任何调查如何。

第29节有限义务。各设保人、抵押品代理人和担保当事人的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内，对每个设保人执行本SGR担保协议。如果任何设保人在本SGR担保协议下的义务因任何原因(包括但不限于与欺诈性转让或转让相关的任何适用的州或联邦法律，该法律将参考本SGR担保协议签署和交付时的全部债务来确定该设保人的偿付能力)而被判定为无效或不可强制执行，则该设保人的债务金额应被视为减少，并且该设保人应支付适用法律允许的债务的最高金额。

第30条附表的解释。双方理解并同意，附表II旨在描述截至本协议日期前最后一个日历周在该时间表上列出的时段，而附表III旨在描述截至本协议日期在该时间表上列出的预定服务，并且该等时间表不得被解释为以任何方式扩大或限制受本SGR担保协议约束的抵押品。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，设保人和抵押品代理人各自已促使本SGR担保协议由其正式授权的高级人员在上述第一个书面日期正式签署和交付。

美国航空公司

由以下人员提供：*

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

[第一留置权担保协议的签字页(老虎机、外国大门租赁权和路线管理机构)]

花旗银行N.A.

作为第一留置权抵押品代理人

由以下人员提供：中国*。

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

[第一留置权担保协议的签字页(老虎机、外国大门租赁权和路线管理机构)]

附表I

授予人一览表；行政总裁办事处地点及地址



设保人	地址
美国航空公司	天景大道1号，德克萨斯州沃斯堡，邮编76155

附表II

槽位

国际航空运输协会2020年夏季航季

墨西哥城，墨西哥



ARVI时间	部门时间	频率	迪普特机场	阿尔维尔机场
12:45	13:35	每天	CLT	CLT

11:25	12:20	每天	DFW	DFW

13:10	14:10	每天	DFW	DFW

17:05	18:05	每天	DFW	DFW

19:10	8:00	每天	DFW	DFW

21:20	6:00	每天	DFW	DFW

15:35	16:30	每天	松懈	松懈

0:30	1:10	每天	米娅	米娅

9:35	11:20	每天	米娅	米娅

12:50	13:40	每天	米娅	米娅

15:30	16:20	每天	米娅	米娅

21:15	6:25	每天	米娅	米娅

14:05	15:05	每天	PHX	PHX

附表III

定期服务

就本附表三而言，“中美洲国家”指(1)伯利兹、哥斯达黎加、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯、尼加拉瓜和巴拿马中的任何一个国家，以及(2)位于中美洲的其他国家“中美洲国家”中的任何一个。

定期服务

Grantor经营的(I)美国任何机场与任何中美洲国家和(Ii)美国任何机场与墨西哥任何机场之间的直达定期航空承运人服务。

航线管理部门

A)交通部根据(X)美利坚合众国政府和伯利兹政府于2018年10月16日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》授予并由Grantor持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其中的一部分)，以经营美国境内各地点与伯利兹各地点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许格兰特及其继承人和/或允许受让人在美国和伯利兹的地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

B)由运输部根据(X)美利坚合众国政府和哥斯达黎加政府于1997年5月8日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》授予并由Grantor持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与哥斯达黎加境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许格兰特及其继承人和/或允许受让人在美国和哥斯达黎加各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

C)交通部根据(X)美利坚合众国政府和萨尔瓦多政府于1997年5月8日签署并经不时修订或修改的航空运输协定授予并由Grantor持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以在美国境内的地点和萨尔瓦多境内的地点之间经营航空承运人服务，或(Y)此类其他协定或条约

由适用的美国政府当局签订，并如不时生效，允许格兰特及其继承人和/或允许受让人在美国和萨尔瓦多的地点之间经营航空承运人服务；

D)由运输部根据(X)美利坚合众国政府和危地马拉共和国政府于1997年5月8日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》授予并由Grantor持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与危地马拉境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许格兰特及其继承人和/或允许受让人在美国和危地马拉的地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

E)由交通部根据(X)美利坚合众国政府和洪都拉斯政府于1997年5月8日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》授予并由Grantor持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与洪都拉斯境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许格兰特及其继承人和/或允许受让人在美国和洪都拉斯的地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

F)交通部根据(X)美利坚合众国政府和尼加拉瓜政府于1997年5月8日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》授予并由格兰特持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与尼加拉瓜境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许格兰特及其继承人和/或允许受让人在美国和尼加拉瓜的地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

G)由交通部根据(X)美利坚合众国政府和巴拿马共和国政府于1997年5月8日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》授予并由Grantor持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国境内各点与巴拿马境内各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许格兰特及其继承人和/或允许受让人在美国和巴拿马的各点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

H)由交通部根据(X)美利坚合众国政府和墨西哥合众国政府于2015年12月18日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》授予并由Grantor持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以经营美国各点和墨西哥各点之间的航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局签订并不时生效的允许格兰特及其继承人和/或允许受让人在美国和墨西哥的地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

I)任何其他一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局，或部分)与Grantor在美国任何机场与中美洲国家或墨西哥定义第(Ii)款第(Ii)款所述任何机场之间的任何定期服务关闭日期后开始的运营有关，该服务由美国运输部根据适用的美国政府当局签订的协议或条约授予并由Grantor持有，并不时允许Grantor及其继任者和/或允许受让人在美国境内的地点与其中指定的其他中美洲国家或墨西哥的地点之间经营航空承运人服务。

附件A

至SGR安全协议

SGR第一留置权担保协议补充格式

SGR第一留置权担保协议补编第__

SGR第一留置权担保协议补编编号。_[_________], a [_______]公司(连同其获准的继承人和受让人，“设保人”)和花旗银行作为第一留置权抵押品代理(以这种身份，连同其继承人和以这种身份的获准受让人，称为“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

A.请参阅设保人、其中指名的其他设保人和抵押品代理之间于2020年3月18日签署的第一份留置权担保协议(机位、外国大门租赁权和路线授权)(可能会不时修订、补充或以其他方式修改的《SGR担保协议》)。

B.本协议中使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有《SGR安全协议》中赋予该术语的含义。

C.根据《SGR保安协议》第6(A)条，授权人可随时及不时以签立及交付附加品的方式，将授权人于该时间经营的额外直达定期航空运输服务指定为额外定期服务。

因此，设保人和抵押品代理人同意如下：

根据《SGR安全协议》第6(A)节：

(X)开通直达定期航空承运人服务[s]以下所列(“指定服务[s]”) [是][是]现指定为[a]定期服务[s]根据《SGR安全协议》，现对《SGR安全协议》附表三进行修订和补充，以包括此类指定服务[s]适用于《SGR安全协议》的所有目的。

指定服务

[列出指定服务].¹


^1.	指定机场到机场、地区到机场或地区到地区的指定服务（如适用）。

因此，为了担保所有债务，授予人在此以担保代理人为受益人，并为了其他被担保方的利益，对以下所有资产、权利和财产（无论是不动产还是动产，也无论是有形的还是无形的）（“附加担保品”）进行质押、授予和创建担保权益和抵押：

（i）授予人在、向和根据本协议享有的所有权利、所有权和利益 [附加槽]和[额外的外国大门租赁权]，不论该等资产、权利或财产是否构成一般无形资产或纽约UCC项下的另一类型或类别的抵押品或任何其他类型的资产、权利或财产;及

（ii）授予人对上述任何及所有收益的所有权利、所有权和利益（包括但不限于授予人在转让或以其他方式处置第（i）款所述的任何资产、权利和财产时收到或将收到的所有收益（任何种类），无论抵押、任何此类资产、权利或财产上的担保权益的质押和授予根据适用法律具有法律效力）;

但是，尽管有前述规定或SGR担保协议任何条款的任何其他规定，如果转让限制适用于上述任何资产、权利或财产的抵押、授予或设立担保权益或抵押，则只要该转让限制有效，SGR担保协议和本SGR担保协议补充协议不得抵押，授予或设立任何此类资产、权利或财产的担保权益或对其进行抵押，术语“附加抵押品”和“抵押品”不应包括此类资产、权利或财产。

下列术语具有下列含义：

[“额外时段”指在任何确定时间，（x）设保人的任何外国时段， []²，在每种情况下，仅限于授予人（或SGR担保协议中定义的代表授予人的任何其他“授予人”）正在使用该外国时段以提供任何指定服务，但在每种情况下，不包括任何临时外国时段，以及（y）授予人的任何FAA时段 [在美国的任何一个机场]³作为任何指定服务的起点和/或终点，在每种情况下，仅限于授予人（或SGR安全协议中定义的代表授予人的任何其他“授予人”）使用该FAA时段提供该指定服务，但在每种情况下不包括任何临时FAA时段。]


^2.	列出任何外国机场或任何区域内的机场，该机场是指定服务的出发点和/或目的地。


^3.	或者确定特定的美国机场。

[“额外的外国登机口租赁权”应指，在确定的任何时候，授予人使用或占用机场航站楼空间的所有权利、所有权、特权、利益和权限， []⁴，在每种情况下仅限于设保人提供任何指定服务所必需的范围。]

SGR担保协议中每次提及“抵押品”时，应被视为包括额外抵押品。

本《SGR担保协议补充协议》应被解释为《SGR担保协议》的补充，并应构成《SGR担保协议》的一部分，经补充的《SGR担保协议》特此予以批准、批准和确认。

本SGR担保协议附录已在纽约州交付，本SGR担保协议附录以及双方在本SGR担保协议附录项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。


^4.	列出任何外国机场或任何区域内的机场，该机场是指定服务的出发点和/或目的地。

特此证明，设保人和抵押品代理人各自签署了本《SGR担保协议补编号》。__自上述第一个书面日期起，由其正式授权的高级人员正式签立和交付。

[•]，作为Grantor

由以下人员提供：中国*。

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

花旗银行N.A.

作为第一留置权抵押品代理人

由以下人员提供：中国*。

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

进度表[_]

至展览品A

进度表[_]

至SGR第一留置权担保协议补编编号。[__]

附件B

至SGR安全协议

合并协议的格式

本合并协议，日期为20_本文中使用的未定义的大写术语按照《SGR安全协议》中的定义使用。

签署并交付本联名协议后，根据《SGR担保协议》第27条的规定，以下签署人即成为《SGR担保协议》的一方，作为《SGR担保协议》下的设保人，其效力与最初被指定为该协议中设保人的效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的前提下，作为抵押品担保，在以下签署人的债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)及时和完整地付款和履行，特此授予、质押和设定以抵押品代理人为受益人的担保权益和抵押，以抵押品代理人的利益和其他担保当事人的利益为其在以下各项中的所有权利、所有权和利益，向下列签字人或在其抵押品之下，无论是不动产还是个人，无论是有形的还是无形的，并明确承担设保人在该担保品项下的所有义务和责任。

以下签署人同意就《SGR安全协议》的目的受设保人的约束。

现将本合并协议附表中所列信息添加到《SGR安全协议》附表一至附表三中所列信息中。通过承认并同意本合并协议，签署人在此同意本合并协议可附加于SGR担保协议，并且本合并协议附表中列出的抵押品应是并成为SGR担保协议所指抵押品的一部分，并应担保以下签字人的所有义务。

以下签署人特此声明并保证，SGR安全协议第4节中适用于其的各项陈述和担保在本协议的日期和截止日期均真实无误，如同在该日期和截止日期所作的一样。

[签名页后跟随。]

兹证明，以下签署人已于上述第一个写明的日期正式签署并交付本联合协议书。

[其他设保人]

由以下人员提供：中国*。

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

附件A-1-B至

信贷和担保协议

第二留置权SGR担保协议的形式

请参阅附件。

附件A-1-B至

信贷和担保协议

第二留置权担保协议

(老虎机、外国大门租赁权和路线管理机构)

介于

本合同附表1所列的设保人，

作为设保人

和

花旗银行，

作为第二留置权抵押品代理人

_______________________________

日期：2020年3月18日

_______________________________

目录表



第一节。	授予安全Interest.........................................................................................1

第二节。	债务担保；债权人间Relations.....................................................3

第三节。	没有Release...............................................................................................................4

第四节。	表示法和Warranties...............................................................................4

第五节。	圣约。..............................................................................................................7

第六节。	补充剂，进一步的Assurances............................................................................8

第7条。	关于Collateral............................................................................8的规定

第8条。	抵押品代理被指定为律师-在Fact...........................................................9

第9条。	抵押品代理May Perform...............................................................................10

第10条。	抵押品Agent..............................................................................................10

第11条。	违约事件，Remedies..................................................................................10

第12条。	非贷方担保的Parties..................................................................................13

第13条。	Proceeds.........................................................................................15的应用

第14条。	没有放弃；Proceeding.............................................................16的终止

第15条。	修正案，etc...................................................................................................16

第16条。	终止;解除.... 17

第17条。	定义;释义规则... 19

第18条。	Notices...................................................................................................................27

第19条。	持续担保权益;债项的转让..... 27

第20条。	管理Law......................................................................................................28

第21条。	豁免陪审团审讯...... 28

第22条。	同意司法管辖权及送达法律程序文件.... 28



第23条。	绝对担保权益.... 29

第24条。	条文的可分割性...... 29

第25条。	Headings................................................................................................................29

第26条。	在Counterparts......................................................................................29中执行

第27条。	其他Grantors...............................................................................................30

第28条。	后继者和Assigns..........................................................................................30

第29条。	有限责任..............................................................................................30

第30条。	Schedules.....................................................................................30的建设

附表I-授予人；行政总裁办事处及地址

附表II--机位

附表III-定期服务

附件A--《SGR担保协议》补编

附件B--合并协议格式

第二留置权担保协议

(老虎机、外国大门租赁权和路线管理机构)

本第二留置权担保协议(时隙、外国大门租赁权和路线授权)，日期为2020年3月18日(可不时修订、补充和/或以其他方式修改，本“SGR担保协议”)，由本协议签名页中所列人员和根据第27条成为本协议一方的人(及其各自的继承人和允许受让人，“设保人”)和花旗银行作为第二留置权抵押品代理人(以该身份，连同其以该身份的继任者和允许受让人，称为“抵押品代理”)签署。为了其利益和其他有担保当事人的利益。本文中使用的没有其他定义的大写术语按照第17节中的定义和解释使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于，设保人可以设立一个或多个现金账户，并持有受一个或多个账户控制协议约束的证券和其他金融资产(每个账户为“账户”)；

鉴于，各设保人已同意授予抵押品的持续留置权(定义见下文)，以担保债务；以及

担保代理人已签订债权人间协议，一个或多个额外代理人可能在未来签订一个或多个债权人间协议和/或其他债权人间协议;

因此，现在，考虑到前提、本协议所述的相互协议以及其他良好和有价值的对价，本SGR安全协议的各方特此同意如下：

第1款.授予担保权益。为保证所有债务，各授予人特此质押、授予并设立担保权益和抵押，以

担保代理人为了自身利益和其他担保方的利益，在以下所有资产、权利和财产中，无论是不动产还是动产，无论是有形的还是无形的（“担保物”）：

但是，尽管有上述规定或本SGR担保协议的任何其他规定，（1）如果转让限制适用于上述任何资产、权利或财产的抵押、授予或设立担保权益或抵押，（但在路线管理局或其收益中除外），则只要该转让限制有效，及（2）如任何转让限制适用于该转让或转让，（质押、授予或设立担保权益或抵押除外）任何担保品，本SGR担保协议中允许担保代理人促使设保人向其或任何其他人转让或转让下列任何权利的任何条款该抵押品（以及抵押代理人根据适用法律凭借本SGR担保协议项下质押或授予其的担保权益和抵押而可能拥有的任何权利）应受该转让限制的约束;但是，在违约事件发生后，在抵押代理人的指示下，该授予人应尽商业上合理的努力获得转让或让与担保物所需的所有批准和同意，但须遵守前述但书第（2）款中所述的转让限制。如本协议所用，“转让限制”是指任何禁止、限制或同意要求，无论是根据合同、适用法律、规则或法规或其他规定产生的，与设保人转让或让与任何资产、权利或财产的任何权利、所有权或权益或任何索赔有关，或与设保人质押、授予或设定任何资产、权利或财产的任何权利、所有权或权益或任何索赔的担保权益或抵押有关，权利或利益产生的或由此产生的，如果任何这种转让或转让，

其（或其中担保权益或抵押的任何质押、授予或设定）或违反或违反任何此类禁令或限制或未经任何人士的任何必要同意而试图如此转让、让与、质押、授予或设定的任何行为将（i）构成违反授予此类权利、所有权或权益的条款，或导致违约、违约，补偿权、索赔权、抗辩权、终止权、终止权或补救权，（ii）使任何政府机构或其他人有权终止或暂停任何此类权利、所有权或权益（或授予人在任何协议或许可证中的利益），或（iii）被任何适用法律、规则或法规禁止或违反，但在任何情况下，在这种“转让限制”无效的情况下，（在其（x）禁止、限制或要求同意以及（y）导致违约、违约、追偿权、索赔、抗辩、终止、终止权或救济的范围内）根据任何适用法律，包括但不限于§ 9-406，9-407，9-408或9-409纽约UCC，在适用的范围内（或UCC在纽约州以外的司法管辖区的任何相应部分）。

第2款.债务担保;债权人之间的关系。

(A)确保本SGR担保协议为债务提供担保，而抵押品是该义务的担保。

（b）尽管本协议有任何相反规定，但本协议双方应理解，在履行属于次级优先权义务的附加义务之前，与授予任何附加代理人的留置权享有同等权利和优先权，以使适用的附加义务（次级优先义务）的持有人受益，以确保此类附加代理人的优先权。根据适用的附加担保文件，属于次级优先债务的债务（除非担保代理（代表其自身和担保方）与任何附加代理（代表其自身和由此代表的附加信贷融资担保方）另行约定）。担保代理人承认并同意，其已签订《债权人间协议》，并可能签订任何其他债权人间协议，因此，授予担保代理人的留置权的相对优先权，行政代理人和任何附加代理人应单独确定（在该债权人间协议或其他债权人间协议的当事人之间，除非其中另有规定）根据债权人间协议和任何适用的其他债权人间协议，而不是根据法律或其他事项的优先权。尽管本协议有任何相反规定，根据本SGR担保协议授予担保代理的留置权以及担保代理在本协议项下行使的任何权利或救济均受债权人间协议和任何适用的其他债权人间协议的规定的约束。如果债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款与本SGR之间存在任何冲突，

除担保协议外，该等债权人间协议或其他债权人间协议(视何者适用而定)的条款应管辖和控制(I)抵押品代理人及任何额外代理人(就债权人间协议而言)，及(Ii)抵押品代理人及其任何其他有担保债权人(或其代理人)一方(如属任何其他债权人间协议)。在发生任何此类冲突的情况下，设保人可以按照该等债权人间协议或该等其他适用的债权人间协议行事(或不行事)，且不得因此而违反、违反或违约其在本协议项下的义务。尽管本协议有任何其他规定，只要作为优先债务的任何额外债务仍未履行，则本协议项下向抵押品代理人交付、转让或转让任何抵押品的任何义务应通过按照债权人间协议将此类抵押品交付、转让或转让给适用的高级优先代表来履行。

第三节。不得释放。

第四节陈述和保证。自本合同签署之日起，各设保人声明和担保如下：

(A)担保品代理人为创建、保存、保护和完善担保品代理人为担保当事人的利益而授予担保品代理人的担保权益(账户抵押品除外)所必需或合理要求的所有UCC备案是否已由该设保人完成，只要该等担保权益可通过根据《UCC》提交的备案予以完善，且该设保人已采取一切必要的行动以取得《UCC》第9-104条和第9-106条所规定的对账户抵押品的控制权，且该等担保权益可在该等担保权益上或在该等担保权益得以完善的范围内予以完善

在此日期之前，通过签署和交付帐户控制协议。在债权人间协议及任何其他债权人间协议的规限下，根据本SGR担保协议授予抵押品代理人的抵押品构成及以后任何时候均应构成对抵押品的完善担保权益，且优先于其中所有其他人的权利(仅在优先权的情况下，仅限于允许的留置权)，只要该完善和优先权可通过根据UCC提交的文件以及通过执行和交付账户控制协议而获得，并且抵押品代理人有权就该完善担保权益享有所有权利，UCC为完善的安全利益提供的优先事项和利益。

(B)确保没有必要在标题49下提交、登记或记录，以创建、保全、保护或完善设保人为抵押品担保当事人的利益授予抵押品代理人的担保权益。

(E)该授权人的行政总裁办事处是否位于本协议附表一该授权人姓名相对位置所列的地址。

(G)附表二中列出的是一份真实、正确和完整的国际航空运输协会三级机场预定在2020年国际航空运输协会夏季开始时的空位清单。附表三列出了截至截止日期前最后一个日历周的计划服务的真实、正确和完整的列表。

(K)根据本SGR担保协议的规定，该设保人拥有完全的公司权力、权威和法律权利来质押所有抵押品。

(L)：除任何转让限制外，本担保协议的签立、交付和履行不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其备案或登记，但下列情况除外：(I)提交UCC项下的融资报表或本合同规定或拟提交的任何继续报表；(Ii)为完善和登记据称的担保权益和留置权而可能需要的事项

(Iii)于截止日期或之前已取得并仍具有十足效力及效力的批准、同意及豁免，(Iv)未能取得的同意、批准及豁免，以及(V)常规的报告义务。

(M)确保本SGR担保协议是在充分向该设保人追索权的情况下订立的，并根据本协议所载该设保人的所有保证、陈述、契诺及协议而订立。

第5条.契诺各设保人与抵押品代理人约定并同意，只要本SGR担保协议有效：

第六节补充条款、进一步保证。

(A)任何设保人可随时随时签立并交付抵押品代理人，抵押品代理人在收到后应签立并交付一份

本SGR安全协议附录实质上以本协议附件A的形式(每个此类补充文件均为“SGR安全协议补充文件”)，指定当时由该授权人经营的任何直达定期航空承运人服务(每个，“指定服务”)为附加定期服务，标识美国境外的一个或多个机场(或特定地区内的指定机场)，作为该指定服务的始发地和/或目的地，并且，如果适用，标识一个或多个航线管理机构，以运营该指定服务作为附加路线管理机构。在签署和交付该SGR保安协议附录后，(I)每项该等指定服务应包括在“定期服务”的定义中，(Ii)每项该等航线当局应包括在“航线当局”的定义中，及(Iii)额外抵押品(如该SGR保安协议附录所界定的)应为本协议下的抵押品。

第7节关于抵押品的规定。

（a） UCC财务报表。各设保人在此授权担保代理人随时以设保人提供的格式，根据不时要求或必要的情况，随时对合理描述担保物及其修订的UCC融资报表进行备案或记录，以授予、继续和维持本担保书中规定的有效、可强制执行的第二优先担保权益。受许可留置权（在一定程度上，这种完善和优先权可以通过提交UCC融资声明获得），所有这些都符合UCC。各设保人应支付与提交此类UCC融资报表及其修订相关的任何适用的备案费和其他合理的实付费用。担保代理人特此授权各授予人提交（i）UCC融资报表和UCC融资报表的修订，在每种情况下，根据SGR担保协议补充件添加担保物，并在本协议日期或之前提交，以及（ii）任何UCC融资报表的延续报表，其中指定担保代理人作为担保方，并指定该授予人作为债务人，在根据本SGR担保协议、任何SGR担保协议补充协议和其他贷款文件的条款提交的每种情况下。第一百一十一条当事人对仲裁裁决不服的，可以自收到仲裁裁决书之日起十五日内向人民法院起诉。

此处提及的任何UCC融资报表的延续报表，除非此类备案是由担保代理人要求并明确授权的。

第8款.担保代理人指定的事实律师。设保人特此任命担保代理人作为各设保人的实际代理人，在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据债权人间协议和任何其他债权人间协议，采取抵押代理人可能合理地认为必要或可取的任何行动并签署任何文书，以实现本SGR担保协议的目的，其作为代理人的任命与利益相关。

第9款.代理人可以执行。如果任何设保人未能在收到担保代理人的书面请求后的合理时间内履行本协议所载的任何协议，则在提前两（2）个营业日发出书面通知后，担保代理人可以自行履行或促使履行该协议，并承担担保代理人的合理费用，

包括但不限于与此相关的合理费用和律师的实付费用，应由借款人根据《信贷协议》第10.04条支付，并构成债务。

第10款.抵押代理人。各设保人承认，担保代理人在本SGR担保协议项下的权利和责任，涉及担保代理人采取的任何行动，或担保代理人行使或不行使本担保协议规定的或因本SGR担保协议或任何修订而产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或救济，本SGR担保协议的补充或其他修改，在担保代理人和担保方之间，应受信贷协议以及他们之间可能不时存在的与之相关的其他协议的管辖，但在担保代理人和每个设保人之间，担保代理人应被最终推定为被担保方的代理人，并具有充分有效的授权，可以采取行动或不采取行动，且任何设保人均无义务或权利就该授权进行任何调查。

第11小节.违约事件、补救措施。

（a）补救措施：在违约事件发生时获得抵押品。在每种情况下，根据适用法律的要求（包括但不限于UCC和标题49），并经所有必要的政府机构、外国航空当局和机场当局批准，如果任何违约事件已经发生并持续存在，则在任何此类情况下，抵押代理人可根据债权人间协议和任何其他债权人间协议，在该违约事件持续期间的任何时间或不时：

经所有必要的政府当局、外国航空当局和机场当局批准(但如果根据适用法律或交通部或适用的政府当局、外国航空管理局和/或机场管理局不允许上述任何一项，则担保当事人的利益的抵押品代理人仍应继续拥有该设保人在转让或以其他方式处置该抵押品时收到或将收到的所有收益(任何种类)的所有权利、所有权和权益)；各方理解，每个设保人交付此类抵押品及其相关文件和票据的义务，受上述限制，是本《SGR担保协议》的实质；

（ii）出售或以其他方式清算，或指示任何授予人出售或以其他方式清算任何或全部担保品或其任何部分，并占有任何此类出售或清算的收益;以及

(B)采取补救措施；处置抵押品。在每一种情况下，在符合适用法律的要求(包括但不限于《UCC》和第49条)、《信贷协议》、《债权人间协议》和任何其他债权人间协议的情况下，以及在所有必要的政府当局、外国航空当局和机场当局批准的情况下，如果任何违约事件已经发生并且仍在继续：

(I)在以下情况下：(A)抵押品代理人可不时就抵押品行使本协议所规定或以其他方式向其提供的其他权利和补救办法，以及在该违约事件发生时受担保一方在《统一成本法》下的所有权利和补救办法，抵押品代理人还可全权酌情决定，在没有通知的情况下，在任何交易所、经纪商董事会或任何抵押品代理人办公室或其他地方公开或私下出售一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分，以现金、赊销或未来交付的方式出售。并按抵押品代理人认为在商业上合理的一项或多于一项价格及其他条款，(B)抵押品代理人或任何其他有担保的一方可以是任何该等出售的任何或全部抵押品的购买人，并有权为竞价及就在该项出售中出售的全部或部分抵押品的买价作出结算或付款，而有权使用及运用因该人在该项出售时须支付的任何抵押品的购买价格而欠该人的任何债务作为贷项，(C)在任何该等售卖中，每名购买人在取得售出的财产时，绝对不受任何申索或权利影响。

任何设保人的一部分，且各设保人特此在法律允许的最大范围内放弃其目前拥有或可能在未来任何时间根据现行或此后制定的任何法律或法规具有的所有赎回、停留或评估的权利，(D)各设保人同意，在法律规定销售通知的范围内，向借款人发出关于任何公开销售的时间和地点或任何私下销售的时间的至少十(10)天的通知应构成合理的通知，(E)不论已发出出售通知，抵押品代理人均无义务出售任何抵押品，(F)抵押品代理人可不时在指定的时间和地点以公告将任何公开或非公开出售押后，而无须另行通知，该等出售可在如此延期的时间和地点进行，及(G)每名设保人在法律允许的最大范围内放弃出售，因私下出售任何抵押品的价格低于在公开出售时可能获得的价格而对抵押品代理人提出的任何索赔；

(Iii)对于账户抵押品以外的任何抵押品，就本SGR担保协议中授予抵押品代理人的任何止赎、收取、出售或以其他方式执行留置权而言，各设保人将与抵押品代理人合理真诚合作，将此类抵押品的使用权转让给抵押品代理人的任何指定人(航空承运人)或以其他方式获准持有和使用财产或权利作为此类抵押品的任何其他人，并将在抵押品代理人的合理要求下本着善意，继续经营和管理该抵押品，并保持该设保人对该抵押品适用的监管许可证，直到该指定人获得该等许可证为止

必要的或(在上文指定的抵押品代理人或其指定的人合理地认为)就此类抵押品开展航空业务所需的许可证和政府批准。

第12节非贷款人担保当事人

(A)将权利转让给抵押品。

(Ii)在接受本SGR担保协议和其他抵押品文件的利益后，向每一非贷款人有担保的一方同意，抵押品代理人和贷款人在对抵押品行使权利和补救时，经抵押品代理人同意，可强制执行抵押品文件的规定，并根据抵押品代理人的同意行使任何其他贷款文件项下的补救措施(或避免强制执行权利和行使补救措施)，所有这些均由他们在行使其唯一商业判断时决定，并受债权人间协议和任何其他债权人间协议的条款所规限。这种行使和强制执行应包括但不限于：收集、出售、处置抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品的权利，产生与该等收集、出售、

处置或其他变现，并行使有担保贷款人在UCC项下的所有权利和补救办法。非贷款人担保各方接受本SGR担保协议和其他抵押品文件的利益，在此同意不对所有或任何抵押品的任何此类收集、出售、处置或其他变现提出异议或以其他方式提出质疑。无论破产案件是否已经开始，非贷款人担保各方应被视为已同意出售或以其他方式处置母公司或其任何子公司的任何财产、业务或资产，并从与此相关的任何抵押品文件的留置权中解除任何或所有抵押品。

(3)尽管本第12条(A)项有任何规定，但在《债权人间协议》和任何其他债权人间协议的规限下，非贷方有担保当事人有权提交任何必要的答辩状或防御性状书，以反对下列任何动议、债权、对抗程序或其他状书：(A)以防止任何人寻求取消抵押品的抵押品赎回权或取代非贷方有担保当事人对抵押品的债权；或(B)反对任何反对或以其他方式寻求驳回非贷方有担保当事人债权的任何动议、债权、对抗程序或其他诉状。每一非贷方担保机构在接受本SGR担保协议的好处后，同意受债权人间协议和任何其他债权人间协议的约束并遵守该协议，并授权抵押品代理代表其订立债权人间协议和其他债权人间协议。

(B)代理人的委任。每一非贷款担保当事人在接受本SGR担保协议和其他抵押品文件的利益后，应被视为不可撤销地订立、组成和委任抵押品代理，作为信贷协议下的代理(以及抵押品代理指定的所有高级人员、雇员或代理人)作为该人真实合法的代理人和实际代理人，在这种身份下，抵押品代理有权替代非贷款担保当事人，并以每个该等人的名义或其他名义完成抵押品的任何出售、转让或其他处置。双方理解并同意，为本文所述目的指定抵押品代理人为非贷款人担保当事人的代理人和事实上的代理人是附带利益的，并且是不可撤销的。双方理解并同意，担保人已指定行政代理人作为其代理人，以完善

根据本协议设立的某些担保权益，以及以其他方式履行其在本协议项下的某些义务。

第13条收益的运用

(A)根据债权人间协议及任何其他债权人间协议的条款，抵押品代理根据本SGR担保协议第11条的规定行使其作为有担保债权人的补救措施而出售、收取抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的所有现金收益(包括与任何破产案件或类似程序有关的抵押品分发)作为抵押品代理持有的任何现金以及抵押品代理收到的所有现金收益(包括与任何破产案件或类似程序有关的抵押品分发)，均应由抵押品代理根据信贷协议的条款不时运用。

(B)根据理解，在适用法律允许的范围内，每个设保人在抵押品收益金额与未偿债务总额之间的任何不足之处仍应承担责任。

第14条不放弃；中止法律程序。

(A)本SGR担保协议中在此明确或以其他方式给予担保品代理人的每项权利、权力和补救措施应是累积的，并应是根据本SGR担保协议或现在或以后法律、衡平法或成文法存在的其他贷款文件具体给予的所有其他权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，以及无论在此明确给予的每项权利、权力和补救措施。

或以其他方式存在，可不时或同时行使，并按抵押品代理人认为合宜的频率和顺序行使。所有这种权利、权力和补救办法应是累积的，行使或开始行使一项权利不应被视为放弃行使任何其他权利或其他权利。抵押品代理人在行使任何该等权利、权力或补救时的任何延迟或遗漏，以及任何义务的续期或延长，均不得损害任何该等权利、权力或补救，亦不得解释为放弃任何违约或违约事件或对其的默许。在任何情况下，对设保人的通知或要求均不使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃抵押品代理人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的任何权利。如果抵押品代理人提起诉讼以执行其在本协议项下的任何权利，并有权接受判决，则抵押品代理人可以在该诉讼中收回合理的自付费用，包括合理的律师费，其金额应计入判决中。

第15条.修订等本SGR担保协议不得修改、修改或放弃，除非征得各设保人和担保品代理人的书面同意(担保人和担保品代理人应根据信贷协议第10.08条的条款行事)；但除非各设保人与任何非贷款担保一方另行书面商定，否则未经受影响的非贷款担保一方书面同意，放弃、修改或放弃第12条(或与之相关的“非贷款担保一方”或“担保一方”的定义)将对非贷款担保一方造成不成比例的直接和不利影响的，任何该等放弃和任何该等修订或修改均不得修改、修改或放弃该条款。对本SGR担保协议任何条款的任何修订、修改或补充，对本SGR担保协议任何条款的任何终止或放弃，以及对任何设保人偏离本SGR担保协议任何条款的任何同意，应仅在为其作出或给予的特定情况和特定目的下有效。在本合同项下的任何情况下，向任何设保人发出通知或向其提出要求，均不使该设保人有权获得

在类似或其他情况下的其他通知或要求。为免生疑问，双方理解并同意，对债权人间协议或任何其他债权人间协议的任何修订、修订和重述、放弃、补充或其他修改，如直接或间接地通过本协议提及债权人间协议或任何其他债权人间协议或其他方式，放弃、修订、补充或以其他方式修改本SGR担保协议、或本协议的任何条款或规定、或任何设保人在本协议下或与本协议有关的任何权利或义务，则除非根据该设保人和抵押品代理人按照本第15条签署的书面文书，否则不得产生上述效果。设保人可在未经任何人同意的情况下修改、补充或以其他方式修改本协议的附表，以(I)证明根据第6(A)条增加抵押品或根据第16条解除抵押品，或(Ii)以其他方式证明根据本SGR担保协议和信贷协议解除或增加抵押品；但如增加或免除由路线主管当局组成的任何抵押品，借款人应抵押品代理人的书面要求，迅速修订、补充或以其他方式修改附表III，以反映该项增加或免除。

第16节终止；释放。

(B)根据“准许处置”定义第(1)、(2)(只要符合该条第一但书所列规定)、(4)及(5)项所述类别的抵押品的任何准许处置(不论是以出售资产或出售该等抵押品的设保人的股本的方式)或任何其他类别的准许处置

涉及剥离任何设保人对信贷协议项下相关抵押品的所有权的处置，则根据本SGR担保协议对该等已出售或处置的抵押品的留置权应自动解除。对于信贷协议允许的前述条款未涵盖的任何其他抵押品处置(无论是通过出售资产或出售该抵押品的设保人的股本)，抵押品代理人在收到该设保人的书面请求后，应立即签署、确认并向该设保人交付该等放行、文书或其他文件(包括但不限于UCC终止声明)，该请求将受该出售或其他处置的约束(或在出售该设保人的股本的情况下，解除该设保人的抵押品)。并作出或导致作出所有其他行为，因为该设保人应合理地要求提供证据或解除在该抵押品上产生的留置权(如果有)。

(E)在根据信贷协议第9.05条解除任何设保人的义务担保后，该设保人应停止担任本信贷协议项下的设保人，该设保人所拥有的抵押品项目应从留置权和由此授予的担保权益中解除，与此相关，抵押品代理人将由适用的设保人承担费用，签署并向该设保人交付其合理要求的文件(无追索权且无任何陈述或担保)，包括但不限于任何UCC终止声明以及根据SGR担保协议或其他方式对本SGR担保协议的任何修订或修改。证明该设保人和该设保人的抵押品从留置权和担保中解脱

在此授予利息，并将抵押代理人在该设保人的所有抵押品中的所有权利、所有权和权益重新转让给该设保人。

第17条定义；释义规则

(A)使用定义明确的术语。下列术语具有下列含义：

“帐目”一词的含义应与本说明书提供的含义相同。

“账户抵押品”应具有本合同第一款第(二)项所规定的含义。

“账户控制协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“其他代理人”应具有“债权人间协议”中规定的含义。

“其他抵押品文件”应具有“债权人间协议”中规定的含义。

“额外信贷融资担保当事人”应具有《债权人间协定》中规定的含义。

“附加债务”应具有“债权人间协定”中规定的含义。

“行政代理”应具有信用证协议中规定的含义。

“机场管理局”是指为管理、经营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织。

“银行产品提供者”是指与母公司或授权人签订了指定银行产品协议的任何人。

“破产法”应具有信贷协议中规定的含义。

《破产法》应具有《信贷协议》中规定的含义。

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权纽约市或付款地的银行机构继续关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“股本”应具有信贷协议中规定的含义。

“抵押品”应具有本条例第一节所规定的含义。

“抵押品代理人”应具有本合同前言中规定的含义。

“抵押品单据”应具有信用证协议中规定的含义。

“承诺”应具有信用证协议中规定的含义。

“信贷协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“指定银行产品协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“指定套期保值协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“指定服务”应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“解除额外债务”应具有“债权人间协定”所规定的含义。

“DOT”指的是美国交通部及其任何后继者。

“违约事件”应具有信贷协议中规定的含义。

“联邦航空局”是指美国联邦航空管理局及其任何后继机构。

“联邦航空局时隙”是指，在确定的任何时间，如美国机场的降落或起飞作业受到限制，在特定时间或在特定时间段内在该机场进行着陆或起飞作业的权利和操作权，包括但不限于时隙、到达时间、到达时间。

授权和运营授权，无论是根据美国联邦航空局或交通部的规定，还是根据第14章、第49章或现在或以后生效的其他联邦法规或法规的命令。

“外国时隙”是指在确定的任何时间，就美国以外的机场而言，在特定时间或在特定时间段内在该机场进行一次着陆或起飞作业的权利和操作权限。

“一般无形资产”应具有“纽约UCC”中规定的含义。

“设保人”应具有本协议序言中规定的含义。

“套期保值提供者”是指与母公司或设保人签订了指定套期保值协议的任何人。

“负债”应具有“信贷协议”中规定的含义。

“债权人间协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“加盟协议”是指本SGR担保协议的加盟协议，基本上以本协议附件B的形式。

“次级优先债务”应具有“债权人间协定”中规定的含义。

“初级优先权代表”应具有“债权人间协定”中规定的含义。

“出借人”一词应具有本协议摘录中所给出的含义。

“信用证”应具有信用证协议中规定的含义。

“留置权”应具有信贷协议中规定的含义。

“贷款单据”应具有信用证协议中规定的含义。

“重大不利影响”应具有信用证协议中规定的含义。

“NY UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“义务”应具有信用证协议中规定的含义。为免生疑问，“债务”并不包括任何同等票据(定义见信贷协议)项下的任何债务或其他债务。

“高级船员证书”应具有信用证协议中规定的含义。

“其他债权人间协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“父母”一词的含义与本说明书中规定的含义相同。

“允许处置”应具有信贷协议中规定的含义。

“允许留置权”应具有信贷协议中规定的含义。

“质押的外国大门租赁权”是指在任何日期包括在抵押品中的外国大门租赁权。

“质押航线授权”是指在任何日期，抵押品中包含的航线授权。

“质押时隙”是指在任何日期包括在抵押品中的时隙。

“要求”应具有本协议第7(B)节规定的含义。

“负责人”应具有信用证协议中规定的含义。

“路线主管当局”是指，在任何确定的时间，在本合同附表三中确定的该附表可予修订的任何路线主管当局或

根据本协议第6(A)或15条或任何SGR安全协议补编(视情况而定)不时修改，作为本SGR安全协议或该SGR安全协议补编(视情况而定)所指定的任何额外定期服务的路径授权，在每种情况下，“路径授权”应指上下文所需的任何此类路径授权，无论此类路径授权是否在此时由授予者使用，包括但不限于由授予者根据不时向授予授予者的证书、命令、通知和批准而持有的任何其他路径授权。但在每一种情况下，仅限于与该路线当局有关的范围。

“担保当事人”应具有“信贷协议”中规定的含义。

“证券中介”系指花旗银行及其继承人和获准受让人。

“SGR担保协议”应具有本协议序言中规定的含义。

“SGR担保协议附录”应具有本协议第6(A)节规定的含义。

“时隙”是指联邦航空局的每条航线时隙和每条外地航线的时隙，或其中任何一条。

“第14条”系指美国联邦法规的第14条，包括第93部分、K子节和S项，经不时修订，或任何随后修订、补充或取代此类规定的法规。

“转让限制”应具有本条例第一节规定的含义。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的“统一商法典”。

“美国公民”系指第49章第40102(A)(15)节所界定的“美利坚合众国公民”，且该法律规定已由交通部根据其政策进行解释。

(B)制定解释规则。

(I)此处所述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(Ii)为免生疑问，凡提及任何机场时，如就任何该等机场更改名称，应包括该更名后的机场。

(Iii)经必要的修改后，本SGR担保协议各方同意，信贷协议第1.02节中规定的解释规则应适用于本SGR担保协议，如同本SGR担保协议中规定的一样。

第18条。公告。

(I)如送达任何设保人，则按本合同附表一为该设保人规定的通知地址送达；

(Ii)通知抵押品代理人：CRMS文档股，580CrosPoint Pkwy，NY Getzville，14068，并通过电子邮件#。

(B)担保品代理人或任何设保人可在其合理酌情权下，同意按照其核准的程序，以电子通讯方式接受本协议项下向其发出的通知及其他通讯；但此等程序的批准可仅限于特定的通知书或通讯。

第19节持续担保权益；债务转移。本SGR担保协议将在担保品中产生持续的担保权益，并将(I)保持完全效力，直至本SGR担保协议根据第16(A)条终止为止，(Ii)对每个设保人、其继承人和受让人具有约束力，(Iii)保证担保品代理人和每个其他担保方及其各自的继承人、允许受让人和允许受让人的利益，以及抵押品代理人在本担保协议项下的权利和补救措施；其他任何人(包括但不限于任何设保人的任何其他债权人)不得在本担保协议中享有任何权益或与其有关的任何权利或利益。在不限制前述条款第(Iii)款的一般性的情况下，在符合适用贷款文件(包括债权人间协议和任何其他债权人间协议)的规定的情况下，任何有担保的一方可以将本SGR担保协议所担保的任何债务转让或以其他方式转让给任何其他人，在转让或转让后，抵押品代理人应为该其他人的利益持有本SGR担保协议的担保权益和抵押，但须符合适用贷款文件(包括债权人间协议和任何其他债权人间协议)的规定。

第二十节适用法律。本SGR担保协议已在纽约州交付，本SGR担保协议和双方在本SGR担保协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第21条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本SGR担保协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受第21条中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本SGR安全协议的。

第22条。同意司法管辖权及法律程序文件的送达

第23条。绝对担保权益。在适用法律允许的范围内，本协议项下设保人的义务应保持完全效力，不受下列因素影响：(A)任何设保人的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算等，除非其可执行性受到任何此类事件的限制；(B)行使或不行使、或放弃根据或与本SGR担保协议或任何其他贷款文件有关的任何权利、补救、权力或特权，但依照第15条授予的豁免中明确规定的除外；(C)根据本协议授予的留置权的任何有效性或可执行性；或(D)任何其他情况，否则可能构成设保人可获得的抗辩或解除设保人的责任(根据贷款文件(包括债权人间协议和任何其他债权人间协议)的条款付款或履行除外)。

第25条。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本SGR安全协议的构建或在解释本SGR安全协议时被考虑在内。

第27条。其他授权人。如果根据借款人的选择或根据信贷协议第5.09条的要求，借款人应促使

任何不是设保人成为本协议项下设保人的关联方，该关联方应以附件B的形式签署并向抵押品代理交付一份加入协议，此后在所有目的下均应成为本协议的一方，并在截止日期时享有与设保方相同的权利、利益和义务，但有一项理解是，第1款应适用于该关联方，而第4款中所包含的陈述和担保应由该关联方在其签署并向行政代理交付加入协议后作出。

第28条。继任者和受让人。本《SGR担保协议》对每个设保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合担保品代理人和每个担保方及其各自的继承人和被允许受让人的利益；但除非适用的贷款文件另有许可，否则未经担保品代理人事先书面同意，设保人不得转让或转让其在本协议项下的任何或全部权利或义务。任何设保人在本协议中或在该设保人或其代表根据本SGR担保协议交付的任何证书或其他文书中作出的所有协议、声明、陈述和担保，应被视为已被担保方依赖，并且应在本SGR担保协议和其他贷款文件的签署和交付后继续存在，无论担保方或其代表进行的任何调查如何。

第29条。有限的义务。各设保人、抵押品代理人和担保当事人的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内，对每个设保人执行本SGR担保协议。如果任何设保人在本SGR担保协议下的义务因任何原因(包括但不限于与欺诈性转让或转让相关的任何适用的州或联邦法律，该法律将参考本SGR担保协议签署和交付时的全部债务来确定该设保人的偿付能力)而被判定为无效或不可强制执行，则该设保人的债务金额应被视为减少，并且该设保人应支付适用法律允许的最高金额的债务。

第30条。附表的构造。双方理解并同意，附表二旨在描述计划于2020年国际航空运输协会夏季航季开始时在该时间表上列出的时段，而附表三旨在描述截至

该等时间表不得解释为以任何方式扩大或限制受本《SGR安全协议》约束的抵押品。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，设保人和抵押品代理人各自已促使本SGR担保协议由其正式授权的高级人员在上述第一个书面日期正式签署和交付。

美国航空公司

由以下人员提供：*

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

[第二留置权担保协议的签字页(老虎机、外国大门租赁权和路线管理机构)]

花旗银行N.A.

作为第二留置权抵押品代理人

由以下人员提供：中国*。

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

[第二留置权担保协议的签字页(老虎机、外国大门租赁权和路线管理机构)]

附表I

授予人一览表；行政总裁办事处地点及地址



设保人	地址
美国航空公司	天景大道1号，德克萨斯州沃斯堡，邮编76155

附表II

槽位

[请参阅附件。]

附表III

定期服务

(I)美国任何机场与欧洲联盟(“欧盟”)的任何机场及(Ii)美国任何机场与英国(“英国”)的任何机场之间的直达定期空运服务。

航线管理部门

A)由运输部根据(X)美利坚合众国与欧洲共同体及其成员国于2007年4月25日和30日签署并经不时修订或修改的《航空运输协定》授予并由Grantor持有的一项或多项航线授权(包括任何适用的证书、豁免和频率授权或其中的一部分)，以在美国和欧盟的航点之间运营航空承运人服务，或(Y)由适用的美国政府当局订立并不时生效的允许格兰特及其继承人和/或允许受让人在美国和欧盟各地点之间经营航空承运人服务的其他协定或条约；

B)交通部根据(X)《美利坚合众国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府于2018年11月28日签署的航空运输协定》(经不时修订或修改)授予并由格兰特持有的一个或多个航线当局(包括任何适用的证书、豁免和频率当局或其部分)，以在美国和英国的地点之间经营航空承运人服务，(Y)当磋商备忘录生效时，由美利坚合众国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府于2018年11月28日签署，并经不时修订或修改，以在其中指定的美国和英国两个地点之间经营航空承运人服务，或(Z)适用的美国政府当局订立并不时生效的其他协定或条约，允许格兰特及其继任者和/或允许受让人在美国和英国的地点之间经营航空承运人服务；和

C)与Grantor在美国任何机场与欧盟或英国任何机场之间的任何定期航班关闭日期后开始运营有关的任何其他一个或多个航线授权机构(包括任何适用的证书、豁免和频率授权机构或其中的一部分)，并由Grantor根据适用的美国政府当局签订的协议或条约授予并由Grantor持有的任何其他一个或多个授权机构(包括任何适用的证书、豁免和频率授权机构，或其中一部分)，允许Grantor及其继任者和/或允许受让人在其中指定的美国和欧盟或英国地点之间经营航空承运人服务。

附件A

至SGR安全协议

SGR第二留置权担保协议补充格式

SGR第二留置权担保协议补编第__

SGR第二留置权担保协议补编第号。_[_________], a [_______]公司(连同其获准的继承人和受让人，“设保人”)和花旗银行作为第二留置权抵押品代理(以这种身份，连同其继承人和以这种身份的获准受让人，称为“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

A.请参阅设保人、其中指名的其他设保人和抵押品代理之间于2020年3月18日签署的第二份留置权担保协议(机位、外国大门租赁权和路线授权)(可能会不时修订、补充或以其他方式修改的《SGR担保协议》)。

B.本协议中使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有《SGR安全协议》中赋予该术语的含义。

因此，设保人和抵押品代理人同意如下：

根据《SGR安全协议》第6(A)节：

指定服务

[列出指定服务].¹


^1.	指定机场到机场、地区到机场或地区到地区的指定服务（如适用）。

下列术语具有下列含义：


^2.	列出任何外国机场或任何区域内的机场，该机场是指定服务的出发点和/或目的地。


^3.	或者确定特定的美国机场。

SGR担保协议中每次提及“抵押品”时，应被视为包括额外抵押品。


^4.	列出任何外国机场或任何区域内的机场，该机场是指定服务的出发点和/或目的地。

特此证明，设保人和抵押品代理人各自签署了本《SGR担保协议补编号》。__自上述第一个书面日期起，由其正式授权的高级人员正式签立和交付。

[•]，作为Grantor

由以下人员提供：中国*。

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

花旗银行N.A.

作为第二留置权抵押品代理人

由以下人员提供：中国*。

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

进度表[_]

至展览品A

进度表[_]

至SGR第二留置权担保协议补编编号。[__]

附件B

至SGR安全协议

合并协议的格式

本合并协议，日期为20_本文中使用的未定义的大写术语按照《SGR安全协议》中的定义使用。

以下签署人同意就《SGR安全协议》的目的受设保人的约束。

[签名页后跟随。]

兹证明，以下签署人已于上述第一个写明的日期正式签署并交付本联合协议书。

[其他设保人]

由以下人员提供：中国*。

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

附件A-2至

信贷和担保协议

英国债务形式

请参阅附件。




日期：2020年3月债券之间美国航空公司，Inc. 作为充电者和花旗银行，作为抵押品代理人本债权证是在符合下列条件下订立的信用证和担保协议的条款日期为本合同之日或该日前后




	Milbank LLP 伦敦





目录

条款		页面

1.		Interpretation..............................................................................................................1

2.		《Pay...........................................................................................................5公约》

3.		固定Charge...............................................................................................................5

4.		没有Obligation.............................................................................................................6

5.		当安全成为Enforceable.........................................................................6时

6.		Security..............................................................................................6的执行

7.		接收器.....................................................................................................................8

8.		非贷方担保的Parties.......................................................................................9

9.		Proceeds.............................................................................................11的应用

10.		委派................................................................................................................11

11.		Attorney......................................................................................................11的力量

12.		Security.............................................................................................11的保存

13.		Security....................................................................................................13的发布

14.		弥偿.................................................................................................................14

15.		通知.....................................................................................................................15

16.		Assignments和Transfers........................................................................................15

17.		修订............................................................................................................15

18.		其他..........................................................................................................15

19.		Counterparts..............................................................................................................16

20.		管理Law.........................................................................................................16

21.		Enforcement..............................................................................................................16

附表1 Receiver..........................................................................18的附加权利

本债券日期为2020年3月

在以下情况之间：


1.	美国航空公司，是一家特拉华州的公司，其注册办事处位于德克萨斯州沃斯堡天景大道1号，MD 8B361，邮编：76155。


2.	花旗银行(Citibank N.A.)，通过其位于纽约格林威治街388号的办事处，NY 10013，作为抵押方的抵押品代理(定义见下文所述的信贷协议)(“抵押品代理”)。

背景


(A)	债务人就信贷协议(定义见下文)订立本债权证。


(B)	本文件的目的是使本文件作为契约生效，尽管一方当事人只能签署手头的本文件。

双方同意如下：


1.	释义


1.1	定义

在本债权证中：

“法令”系指1925年《财产法》。

“授权签字人”是指协调员认可的授权调换或转让LHR机位的正式授权签字人。

“银行产品提供者”是指已与母公司或收费人签订指定银行产品协议的任何人。

“营业日”是指银行在伦敦和纽约营业的日子(星期六或星期日除外)。

“抵押品”是指LHR机位和收益。

“协调人”是指机场协调有限公司和为规范或促进空位分配而设立的任何继承者或其他机构(如欧洲空位规则所定义)。

“信贷协议”是指在本债权证日期或前后签署的信贷和担保协议，其中包括作为借款人的债务人和抵押品代理人之间的协议。

“争议”是指因本债务引起的或与本债务有关的争议（包括与本债务的存在、有效性或终止有关的争议）（无论是因合同、侵权行为或其他原因引起的）。

“强制执行事件”是指违约事件已经发生并仍在继续。

“欧洲时段条例”是指1993年1月18日关于共同体机场时段分配共同规则的理事会条例（EEC）95/93，经条例（EC）修订

– 2 –

第894/2002号条例、第1554/2003号条例、第793/2004号条例、第545/2009号条例和（只适用于联合王国境内的机场）2019年（修订）（欧盟退出）条例，在每种情况下，可能会不时进一步修订，修订，补充，重新制定或取代，以及任何替代或等效的法规和法律。

“套期保值提供者”指与母公司或出质人签订指定套期保值协议的任何人。

“LHR老虎机规则”是指欧洲老虎机规则和英国老虎机规则。

“LHR时段”指在任何确定时间，押记人在英国希思罗机场的任何时段，在每种情况下，仅限于押记人正在利用该时段提供任何定期服务，但在每种情况下，不包括任何临时时段。

“非受担保方”是指所有银行产品提供商和对冲提供商及其各自的继承人、受让人和受让人。为免生疑问，“非可撤销担保方”应排除银行产品提供商和对冲提供商作为贷款人的身份（如适用）。

“一方”是指本债务的一方。

“收益”是指：


(a)	在出售、租赁、许可、交换或以其他方式处置LHR插槽或其中任何一个插槽时获得的任何东西;


(b)	因LHR插槽而分发的任何内容;


(c)	由LHR插槽或其中任何一个插槽产生或以其他方式归因于LHR插槽或其中任何一个插槽的所有其他权利;


(d)	在相关LHR老虎机的价值范围内，因LHR老虎机或其中任何一个的损失（或对其使用的任何干扰或对其权利的任何侵犯）而产生的索赔;或


(e)	在相关LHR插槽的价值范围内，以及在应支付给押记人或任何担保方的范围内，因LHR插槽或其中任何一个插槽的损失（或任何对其权利的侵犯）而应支付的保险，

但为免生疑问，“收益”不应包括由押记人或其任何关联公司使用任何时段运营的客运或其他航班产生的收益。

“接管人”指所有或任何担保品的接管人和管理人或任何其他接管人，在法律允许的情况下，应包括根据本债务书任命的行政接管人。

– 3 –

“权利”是指权利、许可、权利、期望、利益、权力、特权、权限、自由裁量权、救济、赔偿、契约、自由、地役权、准地役权和从属权（在每种情况下，任何性质）。

“定期航班服务”指在任何确定时间由押记人运营的往返于美国任何机场和英国希思罗机场之间的直达定期航班服务，以及由押记人运营的根据任何SGR担保协议补充文件指定为额外“定期航班服务”的任何其他直达定期航班服务，“预定服务”是指根据上下文要求的任何此类预定服务。

“担保债务”具有信贷协议中“债务”一词的含义，但不包括任何义务或责任，如果包括在内，将导致本债务违反任何法律（包括但不限于2006年公司法第678和679节）。

“担保当事人”一词的含义与“信贷协议”中赋予该术语的含义相同。

“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“担保期”是指自本债权书之日起至所有担保债务(欠非贷款人有担保一方的任何担保债务除外)无条件和不可撤销地全部偿付和清偿，且不能再有其他担保债务(欠非贷方担保方的担保债务除外)清偿之日止的期间。

“SGR担保协议”是指特定的第二留置权担保协议(槽、外国大门租赁权和路线授权)，在截止日期由作为设保人的起诉人、其他设保人和抵押品代理人(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签署。

“SGR担保协议补充协议”是指由充电人在任何时间和不时签署的、将由充电人在该时间经营的任何直达定期航空运输服务指定为附加定期服务的任何SGR担保协议的补充。

“时隙”是指协调员根据“LHR时隙规则”给予的所有许可，以使用在特定日期和时间在英国希思罗机场运营航空服务所需的各种机场基础设施，以达到协调员根据“LHR时隙规则”分配的降落或起飞目的。

“临时空位”是指在确定的任何时间，由充值人根据协议(包括但不限于贷款协议、租赁协议、空位交换协议或空位释放协议)从另一航空承运人获得并暂时持有的空位。

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“信托财产”系指(A)根据或依据本债券授予抵押品代理人的担保和所有其他权力、权利和担保(以抵押品代理人的身份仅为其自身利益而给予的除外)；(B)抵押品代理人根据、依据或与本债权证有关而不时以受托人身分收取或追回的所有款项，及。(C)在任何时间代表或得自上述任何一项的所有投资、财产、金钱及其他资产，包括但不限于抵押品代理人(或抵押品代理人的任何代理人)于任何时间就该等(或其任何部分)收取或可收取的所有利息、收入及其他款项。

“英国空位条例”指可不时修订、修订、补充、重新制定或取代的“2006年机场空位分配条例”。


1.2	施工


(a)	除非在本债券中明确定义，否则信贷协议中定义的资本化术语在本债券中具有相同的含义。


(b)	信贷协议第1.02节(一般条款)的规定适用于本债权证，犹如它们已在本债权证中完整列出一样，但对信贷协议的提及将被解释为对本债权证的提及。


(c)	根据1994年《财产法(杂项规定)法》，所有用全产权担保作出的担保都是用全产权担保作出的。


(d)	除文意另有所指外，对抵押品的提及包括抵押品的任何部分、抵押品的任何收益以及该类型的任何现在和未来资产。


1.3	托拉斯


(a)	抵押品代理人特此同意根据信贷协议中规定的职责、义务和责任，以受托人的身份为担保方和代表担保方持有信托财产。

(b)

2000年《托管法》第1条不适用于抵押品代理人与本债券所构成的信托有关的责任。如果1925年《受托人法案》和2000年《受托人法案》与本债券的规定有任何不一致之处，则在法律允许的范围内，应以本债券的条款为准，如果与《受托人法案2000》有任何不一致，则就该法案而言，这些条款的规定应构成限制或排除。在履行或履行其职责、义务和责任时，抵押品代理人应被视为仅以机械和行政身份行事(本债权证中明确规定的除外)，并且(除因重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)可能招致的任何责任外)不对任何担保当事人负有或被视为对任何担保当事人负有任何义务、义务或责任，或与任何担保当事人建立信托或代理关系。


(c)	抵押品代理人在根据本债券为担保各方担任受托人时，应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。尽管有上述规定，任何

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抵押品代理人的其他部门或部门收到的信息可以被视为机密，不应被视为已提供给抵押品代理人的受托人部门。


1.4	第三方权利


(a)	除非本债券有明确相反的规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》(以下简称《第三方法案》)，非当事人无权强制执行本债券的任何条款或享受本债券的任何条款的利益。


(b)	尽管任何贷款文件有任何条款，任何非当事人的同意均不需要在任何时候更改、撤销或终止本债权。


(c)	在符合第1.4条(第三方权利)和《第三方法》的前提下，任何接管人都可以依赖本债券中明确授予其权利的任何条款。


1.5	债权人之间的关系

抵押品代理已在本债券的日期或前后在抵押品代理和借款人之间签订了某些债权人间协议，如果与本债券的条款有任何冲突，应以该债权人间协议的条款为准。


2.	支付之约


2.1	支付之约

当担保债务到期时，抵押人应作为主债务人，而不仅仅是保证人，向抵押品代理人付款，并解除担保债务。


3.	固定收费


3.1	创作

抵押品代理人享有全部所有权担保，并作为所有担保债务的支付和履行的持续担保，以抵押品代理人为受益人的第一固定抵押权、抵押品的所有现有和未来权利、所有权和权益。


3.2	信任胜过抵押品

如果根据第3.1条(设定)授予的担保因任何原因无效，则担保人应以担保的方式持有抵押品(且担保人在此声明自己在本合同日期为受托人)，并且(在不损害优先于本债券所施加的义务的任何权利、债务、债权和/或义务的情况下)应根据信贷协议的条款和所要求的范围，将所得款项支付给抵押品代理人，用于支付和解除担保债务。

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4.	没有义务

抵押品代理人不应被要求履行或履行押记人关于LHR槽的任何义务或支付任何款项，或就其或押记人收到的任何付款的性质或充分性进行任何查询，或提出或提出任何索赔或采取任何其他行动，以在任何时间或任何时间收取或强制支付根据本债券可能已获得或有权获得的任何金额。


5.	安全何时变得可强制执行


5.1	何时可强制执行

如果强制执行事件发生并且仍在继续，则由本债券创建的担保应立即可强制执行。


5.2	执法

在强制执行事件发生后，抵押品代理可按其认为合适的方式或按所需贷款人的指示，以其绝对酌情权强制执行本证券的全部或任何部分。


6.	安全措施的执行


6.1	一般信息


(a)	经本债权证更改或修订的销售权和法律赋予的任何其他权力(包括根据法案第101条)应在持续的强制执行事件发生时和之后的任何时间立即行使。


(b)	就法律所隐含的所有权力而言，担保债务被视为在本债券的日期到期并应支付。


(c)	法律对销售权施加的任何限制(包括根据该法案第103条规定的限制)不适用于本债券所设定的担保。


6.2	接管人的委任


(a)	除下列规定外，抵押品代理人可在下列情况下指定任何一人或多人作为全部或部分抵押品的接管人：


(i)	根据第6.1(一般)条的规定，本债权证所设定的担保已成为可强制执行的；或


(Ii)	是控方要求的。


(b)	根据上文(A)段作出的任何委任，可以契据、盖章或经其签署的书面形式作出。


(c)	除以下规定外，法律对任命接管人的权利施加的任何限制(包括根据该法第109(1)条的任命)不适用于本债券。如果抵押品代理人指定一人以上作为接管人，抵押品代理人可以赋予这些人共同或单独行事的权力。

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(d)	抵押品代理人无权仅因根据《1986年破产法》第1A条获得暂缓执行(或为获得暂缓执行而采取的任何行动)而指定接管人。


(e)	如果1986年破产法第72A条禁止抵押品代理人指定行政接管人(如1986年破产法第29(2)条所界定)，抵押品代理人不得对抵押品指定行政接管人。


6.3	起诉者的代理人


(a)	就所有目的而言，接管人须当作为控权人的代理人。破产管理人对合同、约定、作为、遗漏、违约和损失以及接管人承担的所有责任负全部责任。


(b)	任何担保方均不会因指定接管人或任何其他原因而承担任何责任(对债务人或对任何其他人)。


6.4	拆卸和更换

抵押品代理人可签署书面将其委任的任何接管人免职，并可在其认为适当的时候委任一名新的接管人，以取代任何已终止委任的接管人。


6.5	报酬

抵押品代理人可以确定其指定的任何接管人的报酬，而不受该法第109条第(6)款的限制。


6.6	与抵押品代理人的关系

在法律允许的最大范围内，本债券(明示或默示)或法律赋予接管人的任何权利、权力或酌情决定权，在本债券所设定的担保变得可强制执行后，可由抵押品代理人就任何抵押品行使，而无需首先指定接管人或即使已指定接管人。


6.7	作为管有抵押权人不承担法律责任

抵押品代理人或任何接管人均不因取得全部或任何部分抵押品或采取本债权证允许的任何行动而承担责任：


(a)	以抵押权人的身份交代占有或变现时的任何损失；或


(b)	管有承按人可能须负法律责任的任何失责或不作为。


6.8	赎回优先抵押权


(a)	在强制执行事件发生后的任何时间，抵押品代理人可以：


(i)	赎回抵押品或其任何部分的任何优先抵押品；


(Ii)	促使将该担保转让给其本身；和/或

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(Iii)	清算和传递先前抵押权人、承押人或产权负担人的账目；在没有明显错误的情况下，任何如此结算和传递的账目将是确凿的，并对押记人具有约束力。


(b)	抵押品代理人应应要求立即向抵押品代理人支付抵押品代理人与任何此类赎回和/或转让有关的费用和开支，包括支付任何本金或利息。


6.9	特权

每个接管人和抵押品代理人都有权享有法律(包括该法)赋予根据任何法律(包括该法)正式指定的抵押权人和接管人的所有权利、权力、特权和豁免，但该法第103条不适用。


6.10	或有事件

如果本债券设立的担保是在贷款文件下没有到期金额但可能或将到期的时候强制执行的，抵押品代理人(或接管人)可以将由此产生的任何收回的收益存入其认为适当的暂记账户。


6.11	对第三者的保护

任何与抵押品代理人或接管人或其代表打交道的人(包括买方)都不会询问：


(a)	担保债务是否已成为应付债务；


(b)	抵押品代理人或接管人声称要行使的任何权力是否已经可以行使或正在适当行使；


(c)	贷款文件下是否还有任何款项到期；或


(d)	如何使用支付给抵押品代理人或该接管人的任何款项。


7.	接收机


7.1	接管人的权力

接管人应享有法律(包括该法和1986年破产法)不时授予接管人的所有权利、权力、特权和豁免，而《1986年破产法》附表1(接管人的额外权利)中规定的规定应适用于每一名接管人。


7.2	其他权力

接管人应具有附表1(接管人的附加权利)所列的所有额外权力。

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7.3	几种力量

如有多于一名接管人同时担任接管人一职，则每名接管人(除非委任他的文件另有述明)可个别行使本债权证赋予接管人的所有权力，而不包括任何其他接管人。


8.	非贷款人担保当事人


8.1	抵押品权利

非贷款人担保当事人不得从事下列任何行为：


(a)	对抵押品行使任何权利或救济，或指示抵押品代理人行使相同的权利或救济，包括但不限于以下权利：


(i)	强制执行任何担保或出售或以其他方式止赎抵押品的任何部分；


(Ii)	要求对全部或部分抵押品提起任何诉讼、提起任何诉讼、行使任何投票权、发出任何指示、作出任何选择或进行托收；或


(Iii)	解除本债权证项下的债务人，或解除由本债权证设立的担保的任何抵押品，或同意或以其他方式批准任何此类解除；


(b)	要求、接受或获取抵押品或其任何部分的任何担保(本债券项下产生并受其条款约束的担保除外)；


(c)	从任何抵押品的任何出售、转让或其他处置中获得任何收益(根据本债券除外)；或


(d)	反对任何抵押品的出售、转让或其他处置。

8.2

每一非贷方有担保的一方接受本债权证的条款后，同意抵押品代理人和贷款人在对抵押品行使权利和补救措施时，经抵押品代理人同意，可以执行本债权证的规定并根据任何其他贷款文件行使补救措施(或避免强制执行权利和行使补救措施)，所有这些都由他们在行使其唯一商业判断时决定的顺序和方式，并受任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的条款所规限。这种行使和执行应包括但不限于收集、出售、处置或以其他方式变现全部或任何部分抵押品的权利，以及产生与该等收集、出售、处置或其他变现相关的费用的权利。非贷方担保各方接受本债券的条款后，特此同意不对所有或任何抵押品的任何此类收取、出售、处置或其他变现提出异议或以其他方式提出异议。无论破产程序是否已经启动，非贷款人担保各方应被视为已同意出售或以其他方式处置母公司或其任何子公司的任何财产、业务或资产，并解除与此相关的任何或全部抵押品。

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8.3	尽管本第8条(非贷款人担保当事人)有任何规定，非贷款人担保当事人应有权在任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的规限下，提交任何必要的答辩状或防御性诉状，以反对任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状：


(a)	以防止任何人寻求取消抵押品的抵押品赎回权或取代非贷款人担保当事人对抵押品的债权；或


(b)	反对任何反对或以其他方式寻求驳回非贷款人有担保当事人的债权的人提出的任何动议、申索、对抗程序或其他抗辩。

每一非贷款人有担保交易方在接受本债权证的规定后，同意受任何债权人间协议及任何其他债权人间协议的约束及遵守，并授权抵押品代理人代表其订立债权人间协议及其他债权人间协议。


8.4	每一非贷款担保当事人接受本债券的条款后，同意抵押品代理和贷款人可以处理抵押品，包括抵押品的任何交换、接受或解除，可以改变或增加担保债务的金额，并可以免除任何设保人在本合同项下的担保债务，所有这些都不对非贷款担保当事人负有任何责任或义务(除非本合同另有明确规定)。


8.5	代理人的委任

作为担保，每一非贷方担保方均不可撤销地和个别地指定抵押品代理人、每名接管人及其各自的受托和再受托代表作为其受权人(具有完全的替代权)，以根据并受本债券、任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的约束，完成抵押品的任何出售、转让或其他处置。


8.6	放弃申索

在法律允许的范围内，每一非贷方担保方放弃其对抵押品代理人或贷款方可能对抵押品代理人或贷款方提出的任何索赔，或因抵押品代理人或贷款方或其各自董事、高级管理人员、雇员或代理人行使贷款文件下的任何权利或补救或与抵押品有关的任何交易(包括但不限于第8.2条所述的任何此类行使)的任何判断失误、疏忽、错误或疏忽所引起的索赔，但构成该人故意不当行为或严重疏忽的任何此类行为或不作为除外。在适用法律允许的范围内，抵押品代理人或任何贷款方或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或延迟这样做负有责任，也不承担应母公司、母公司的任何子公司、任何非贷款人担保方或任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或对抵押品或其任何部分采取任何其他行动或不采取任何行动的义务，但

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对构成该人故意不当行为或严重疏忽的任何该等行为或不作为负责。


9.	收益的运用

抵押品代理人或接管人在强制执行事件发生后持有或收到的任何款项，在任何债权人间协议及任何其他债权人间协议条款的规限下，应由抵押品代理人根据信贷协议的条款不时运用。


10.	代表团

抵押品代理人或任何接管人可借授权书或以任何其他方式将其根据本债权证可行使的任何权利、权力或酌情决定权转授任何人，在此情况下，该人有权享有抵押品代理人或接管人的所有权利及保障，犹如其为本债权证的一方一样。抵押品代理人或任何接管人均不以任何方式就任何该等代表或次级代表的任何行为、过失、遗漏或不当行为所引起的任何损失或责任，对控权人负任何责任。任何此类转授可按抵押品代理人或任何接管人认为合适的任何条款进行(包括转授的权力)。


11.	授权书


11.1	委任

抵押品管理人以担保方式，不可撤销及各别委任抵押品代理人、每名接管人及其各自的受托代表及再受托代表作为其受权人(具有完全的替代权力)，以采取根据本债券及任何债权人间协议及任何其他债权人间协议并受其规限而由抵押品代理人采取的任何行动。


11.2	批准

起诉人批准并确认任何受权人在其根据第11条(授权书)指定的情况下所做或声称所做的任何事情。


12.	保全保安


12.1	持续安全

本债券所产生的担保是持续担保，并将延伸至担保债务的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。


12.2	即时追索权

在向任何其他设保人或任何其他人提出索赔之前，起诉人放弃可能首先要求任何有担保的一方(或任何受托人或代理人)对任何人的任何其他权利或担保或索赔付款进行诉讼或强制执行，或在任何破产、管理、清盘或清盘程序中提交任何证明或索赔的权利。

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本债权证项下的担保人。本豁免适用于任何法律或任何贷款文件中与之相反的任何规定。


12.3	免责辩护的放弃

起诉人应被当作主债务人，而不仅仅是担保人。任何作为、不作为或事情不受任何作为、不作为或事情影响，而该作为、不作为或事情若非因本条文而会减少、免除或损害其在本债权证下的任何义务(不论其或任何有担保的一方是否知悉)，则本债权证下的债务不受该作为、不作为或事情影响。这包括：


(a)	授予任何人的任何时间或豁免权，或与任何人组成的任何协议；


(b)	根据任何协议或安排的条款释放任何人；


(c)	取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对任何人的任何权利或对其资产的担保；


(d)	不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；


(e)	任何人的无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员或地位的解散或变更；


(f)	对贷款文件或任何其他文件或证券的任何修改；


(g)	任何人根据任何贷款文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、非法、无效或不可证明性，或本集团任何成员未能订立任何贷款文件或不受任何贷款文件约束；或


(h)	任何破产或类似的程序。


12.4	拨款

在所有根据贷款文件或与贷款文件有关而可能须支付或须支付的款项已全数支付之前，每一有担保的一方(或其代表的任何受托人或代理人)均可在不影响借款人在本债权证下的法律责任的原则下：


(a)	(I)不以该有担保一方(或其任何受托人或代理人)所持有或收取的任何其他款项、担保或权利作为抵押品；或

(Ii)以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)适用及强制执行该等规则；及


(b)	在计息暂记帐户中保留从借款人收到的任何款项或因借款人在本债权证下的责任而收取的任何款项。


12.5	竞业禁止

除非：


(a)	抵押品代理人信纳，根据贷款单据或与贷款单据相关的、设保人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付；或

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(b)	抵押品代理另有指示，

在提出申索后，或凭藉其根据本债权证作出的任何付款或履行，押记人不会：


(i)	代位于任何有担保的一方(或代表其的任何受托人或代理人)持有、收取或应收的任何权利、担保或款项；


(Ii)	有权就因本债权证下债务人的法律责任而作出的任何付款或收取的任何款项，享有任何分担或弥偿的权利；


(Iii)	作为任何设保人或其财产的债权人与任何有担保的一方(或代表其的任何受托人或代理人)竞争的债权、排名、证明或表决；或


(Iv)	从任何设保人或由其本人收取、索偿或享有任何付款、分配或担保的利益，或对任何设保人行使任何抵销权。

担保人应以信托形式代为保管，并应立即向担保方抵押品代理人支付或转让其收到的违反本条款或按照抵押品代理人根据本条款发出的任何指示的任何付款、分配或担保利益。


12.6	更高的安全性


(a)	本债券是对现在或以后由任何有担保的一方持有的任何其他担保或担保的补充，并且不以任何方式损害该担保或担保。


(b)	任何有担保的一方(以其身份或以其他身份)持有的任何其他担保或对抵押品或其任何部分的抵销权不得并入或以其他方式损害本债券所设定的担保或本文所载的抵销权。


12.7	由控权人持有的保证金

未经抵押品代理人事先同意，抵押品管理人不得就本债权项下的抵押品责任持有任何其他抵押人的担保。担保人应以信托形式为抵押品代理人持有违反本规定的任何担保。


13.	安全措施的发布


13.1	最终赎回

除第13.4条(担保的保留)另有规定外，一旦抵押品代理人信纳所有担保债务(欠非贷款人担保方的任何担保债务除外)已不可撤销地全额偿付，担保当事人在信贷协议下没有实际或或有债务，且没有未清偿的信用证(已以现金抵押或以令行政代理人和每一开证贷款人合理满意的方式提供的信用证除外)，本担保项下的担保应自动解除，此类抵押品应从本债券所构成的任何信托中解除，并与此相关：抵押品代理人和每一对方担保方应在担保人的请求和费用下，迅速采取任何必要的行动，以证明或实施任何此种解除和释放。

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13.2	其他版本

(I)在与信贷协议不禁止或信贷协议以其他方式准许的处置相关的任何抵押品的出售、转让、交易、租赁或其他处置导致抵押品的所有权被剥离时，或(Ii)在依据和按照信贷协议和SGR担保协议的条款解除任何抵押品时，在轻松的情况下，该抵押品的抵押品应自动解除，并且该抵押品应从由本债权证以及与此相关的任何信托中解除，抵押品代理人和其他担保方将迅速采取任何必要的行动，以证明或实施任何此类释放，费用由起诉人承担。


13.3	避免付款

如果抵押品代理人认为，由于破产或任何类似事件，支付或贷记给任何有担保当事人的任何款项都能够被避免、减少或以其他方式作废，则债务人在本债权证和由本债权证构成的担保项下的责任应继续，如同撤销、减少或作废并未发生一样。


13.4	保证金的保留

如果抵押品代理人合理地认为根据任何贷款单据向任何有担保当事人支付或贷记的任何款项都能够避免或以其他方式予以拨备，则在确定是否所有有担保债务都已不可撤销地偿付时，不应将该数额视为已支付。


14.	赔款

抵押品代理人及抵押品代理人根据本债权书委任的任何及每名接管人、受权人、管理人、代理人或其他人士(每名“受弥偿人”)应要求赔偿抵押品代理人、每名受托人或该受偿人可能招致的任何及所有费用、索赔、损失、开支(包括律师费)及债务及其增值税，并使其不受损害：


(a)	由于以下原因：


(i)	发生任何违约；


(Ii)	安全措施的执行；


(Iii)	抵押品代理人、接管人或任何受保障人行使或执行本债权证或法律赋予其或他们的任何权利；或


(b)	与本债权证相关的其他方面，包括(但不限于前述)任何人实际或被指控违反任何法律或法规的行为，无论是否与环境有关。

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每一接管人和受弥偿人均可依赖并强制执行本弥偿。


15.	通告

根据本债权证或就担保债务向债务人提出或交付的任何要求、通知或其他通讯或文件，应按照信贷协议第10.1节(通知)规定的适用期限作出或交付，并应被视为在该期限之后作出。


16.	转让和调拨


16.1	起诉方未进行任何转让

债务人无权转让或转让其在本债权证下的全部或任何权利或义务。


16.2	抵押品代理人进行的转让

抵押品代理人可随时根据贷款文件转让其在本债券项下的全部或任何权利，并授权抵押品代理人代表其签署必要的权利转让所需的任何文件。


17.	修正

除非按照第10.08条(修订等)的规定，否则不得修订、修改或免除本债权证。信贷协议的条款。


18.	杂类


18.1	接缝

每一有担保的一方均应履行贷款单据规定的义务(包括进一步垫款的义务)。


18.2	圣约

借款人在本债权证项下的任何契约在担保期内仍然有效，并为每一担保方的利益而提供。


18.3	测定法

在没有明显错误的情况下，抵押品代理人就本债券项下的任何应付金额所作的任何证明或确定，均为该金额的确凿证据。


19.	同行

本债券可签立任何数量的对应方，所有这些对应方加在一起应被视为构成一份相同的文书。


20.	治国理政法

本债权及由此产生或与之相关的任何非合同债务均受英国法律管辖。

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21.	执法


21.1	英国法院的司法管辖权


(a)	英格兰法院对解决因本债权证引起或与本债权证相关的任何争议(包括关于本债权证的存在、有效性或终止的争议，或因本债权证产生或与本债权证有关的任何非合同义务的争议)(“争议”)(无论是在合同、侵权行为或其他方面产生的争议)拥有专属司法管辖权。


(b)	双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。


(c)	本第21.1条(英国法院的管辖权)仅为担保当事人的利益而设。因此，不得阻止任何有担保的一方在任何其他有管辖权的法院提起与争端有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，担保当事人可以在任何数目的法域同时提起诉讼。


21.2	法律程序文件的送达


(a)	在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，起诉者：


(i)	不可撤销地委任美国航空公司，Orient House(HAA3)，地址：英国，UB7，0 GB，Watside，Harmondsworth，PO Box 365，为其在英国法院进行的与任何贷款文件有关的法律程序的法律程序文件送达代理人；及


(Ii)	同意送达法律程序文件的代理人如没有通知法律程序文件的控权人，并不会使有关的法律程序失效。


(b)	如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送达法律程序文件代理人身分行事，则控权人必须立即(无论如何须在该事件发生后10个营业日内)按附属代理人可接受的条款委任另一名代理人。否则，抵押品代理人可以为此目的指定另一代理人。


(c)	控权人明确同意并同意本第21条(强制执行)和第20条(适用法律)的规定。

本债权证已于本债权书开头所述日期签立并作为契据交付。

– 17 –

附表1

接管人的附加权利

任何依据第6.2条(委任接管人)委任的接管人，均有权以其本人的名义或以债务人的名义或以其他方式，按接管人认为适当的方式及条款及条件，单独或联同任何其他人：


1.	进入占有状态

占有、进入并收取抵押品；


2.	处理抵押品

出售、转让、转让、交换、出租、借出或以其他方式处置抵押品或将抵押品变现给任何人，方式为公开要约或拍卖、投标或私人合约，以及任何种类的代价(可按一笔款项支付或交付，或分期付款或延期交付)；


3.	所有权

管理和使用抵押品，并行使和作出(或允许起诉人或其任何代名人行使和作出)接管人假若是抵押品持有人时所能行使或作出的一切权利和事情；


4.	保险

按他认为合适的条款为抵押品投保；


5.	索赔

解决、调整、提交仲裁、妥协和安排任何索赔、账目、纠纷、问题和要求，或由身为或声称是债务人的债权人或与抵押品有关的人提出的任何索赔、账目、争议、问题和要求；


6.	法律诉讼

提起、起诉、强制执行、辩护和放弃与抵押品或控权人的任何业务有关的诉讼、诉讼和法律程序；


7.	安全的救赎

赎回任何抵押品(不论是否优先于抵押品)，并对抵押品中拥有权益的任何人的账户进行结算；


8.	《1986年破产法》

行使现行有效的《1986年破产法》附表1(接管人的额外权利)、附表B1或(如属苏格兰接管人)附表2所列的所有权力(不论是否有效

– 18 –

在本债权证的行使日期(不论接管人是否行政接管人)，以及在本债权证日期之后附表1(接管人的额外权利)或附表2(视属何情况而定)所增加的任何权力；


9.	其他权力

作出他认为适当的任何其他事情，以变现抵押品或行使根据或凭藉任何贷款文件或1986年破产法所赋予接管人的任何权利；及


10.	代表团

根据本债权书授予他的权力。

– 19 –

附件B至

信贷和担保协议

[表格]

假设和合并的工具

本假设和合并文书(本“协议”)的日期为[_____________][______], 20[__]是不折不扣的[_____________________], a [______________________](“新附属贷款方”)，美国航空公司，特拉华州一家公司(“借款人”)，美国航空集团公司，特拉华州一家公司(“母公司”)，除借款人(连同母公司，“担保人”)外的母公司不时在本合同中的其他子公司，花旗银行，作为贷款人的行政代理(连同其允许的此类身份的继任者，“行政代理”)和该特定信用和担保协议项下的担保方的抵押品代理(连同其获准的此类继任者，“抵押品代理”)，于2020年3月18日(可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，借款人、母公司、担保方、行政代理、抵押品代理及贷款方不时订立。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

新附属贷款方特此同意如下：

1.在此，新附属贷款方在此确认、同意并确认，按照信贷协议第5.09(A)和(B)节的规定，在签署本协议后，新附属贷款方将被视为信贷协议的一方，并就信贷协议和担保的所有目的而言被视为“担保人”，并同意其受本协议所载条款、条件和义务的约束，如同其是信贷协议的原始签字人一样。

2.新附属贷款方确认并确认其已收到一份《信贷协议》和《信贷协议明细表》的副本并提供附件。

3.新附属贷款方特此同意，在行政代理的书面要求下，新子贷方将随时执行和交付任何进一步的文件，并执行行政代理可能合理要求的任何进一步行动，以实现本协议的目的。

4.根据本协议以及双方在本协议项下的权利和义务以及与本协议有关的任何索赔或争议，应受纽约州法律的管辖，并应根据纽约州的法律进行解释和解释。

5.根据本协定，(A)可签署两份或两份以上副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同，以及(B)在签署时可通过传真或电子邮件交付，在任何情况下均应视为原始签字。

B-1

[故意将页面的其余部分留空]

B-2

以下签署人已促使本协议由各自的官员正式签署，特此为证。

美国航空公司

发信人：

姓名：

标题：

美国航空集团。

发信人：

姓名：

标题：

[其他担保人]

发信人：

姓名：

标题：

[新的次级贷款方]

发信人：

姓名：

标题：

已确认并已接受：

花旗银行，

作为行政代理和抵押品代理

由：_

姓名：

标题：

由：_

姓名：

标题：

附表A

附属公司

附件C至

信贷和担保协议

[表格]

转让和验收

本转让和验收(以下简称“转让和验收”)的生效日期如下所述，并在此之前和之后签订。[这个][每一个]¹以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]²以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]³下面是几个，不是联合的。]⁴本协议中使用但未定义的大写术语应具有下文所述信贷协议（下称“信贷协议”）中赋予该等术语的含义，受让人特此确认收到该信贷协议的副本。兹同意本协议附件1中规定的标准条款和条件，并通过引用将其纳入本协议，并作为本转让和接受的一部分，如同本协议全文所述。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]根据标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理机构插入的生效日期（“生效日期”）起，（i） [转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及其他贷款文件，涉及下列所有该等未清偿权利及义务的款额及利息百分比[转让人][各自的转让人]在下文确定的相应便利下，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议产生或与信贷协议相关的任何其他贷款文件或贷款交易，或以任何方式基于或与上述任何条款相关的任何其他贷款文件或贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔和所有其他索赔


^1.	对于本表格中与转让人(S)有关的此处和其他地方的方括号中的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号中的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。


^2.	对于本表格中与受让人(S)有关的此处和其他地方的方括号中的语言，如果分配给单个受让人，请选择第一个方括号中的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。


^3.	根据需要进行选择。


^4.	如果有多个分配人或多个分配人，则包括括号内的语言。

C-1

与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法(由[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和承兑中明确规定，[这个][任何]委托人。


1.	转让人[s]: ______________________________

______________________________

[转让人[是][不是]违约的贷款人]


2.	受让人[s]: ______________________________

______________________________


3.	借款方：美国特拉华州的一家公司--美国航空公司(简称“借款方”)


4.	行政代理：代表花旗银行，根据信贷协议，作为行政代理(连同其获准继承人，以该身份)及抵押品代理(连同其以该身份获准继承人，称为“抵押品代理”)


5.	信贷协议：由借款人、美国航空集团、特拉华州的一家公司(“母公司”)、除借款人以外的母公司的其他子公司(连同母公司、“担保人”)、行政代理、抵押品代理和贷款方签订的信用和担保协议，日期为2020年3月18日，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

6.中国政府转让的利息[s]:



转让人[s]⁵	受让人[s]⁶	转让人的金额[定期贷款]/[承付款]⁷	数额：[定期贷款]/[承付款]指派	转让人的百分比[定期贷款]/[承付款]指派⁸	结果[定期贷款]/[承付款]分配人的金额	结果[定期贷款]/[承付款]受理人金额
		$______	$______	$______	$______	$______
		$______	$______	$______	$______	$______
		$______	$______	$______	$______	$______


^5.	视情况列出每一位分配人。


^6.	视情况列出每个受理人。


^7.	本栏和右边栏中的金额将由交易对手调整，以考虑在交易日期和生效日期之间所作的任何付款或预付款。


^8.	列明，以最少9个小数点计算，作为其下所有贷款人的贷款的百分率。

C-2

[7.交易日期：_]⁹

生效日期：20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]


^9.	如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

C-3

兹同意本转让和验收中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

由：_

姓名：

标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

由：_

姓名：

标题：

C-4

[已同意及]¹⁰已接受：

花旗银行，北卡罗来纳州

管理代理

由：_

姓名：

标题：

[同意：¹¹

美国航空公司

由：_

姓名：

标题：]


^10.	在信贷协议第10.02(B)(I)(A)条规定的范围内。


^11.	在信贷协议第10.02(B)(I)(B)条规定的范围内。

C-5

转让和承兑的附件1

以及不时与之相关的出借人。

标准条款和条件

转让和验收

1.不提供任何陈述和保证。

1.1.授权委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索偿的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签立和交付本转让和承兑，并完成本协议所设想的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)贷款方或就任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况，或(Iv)贷款方或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下的任何义务。

1.2.指定受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)它不是违约贷款人、丧失资格的机构或自然人；(Ii)它有完全的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以签立和交付此转让和承兑，并已采取一切必要的行动，以完成本协议中预期的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Iii)它符合信贷协议项下受让人的所有要求(须符合信贷协议第10.02(B)节可能要求的同意(如有))，(Iv)自生效日期起及之后，作为贷款人，它应受信贷协议和其他贷款文件的规定的约束，并在以下范围内[这个][相关的]转让权益应具有贷款人根据该权益所承担的义务，(V)它在决定收购由代表的类型的资产方面是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的]（vi）其已收到信贷协议的副本，并已收到或有机会收到根据第5.01节交付的最新财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和信息，以进行自己的信用分析，并决定签订本转让和接受协议以及购买 [这个][这样的]（vii）其已独立及不依赖任何代理人或任何其他代理人，并根据其认为适当的文件及资料，作出其本身的信贷分析及决定，

本转让和接受，并购买 [这个][这样的]本协议所附的利息和（viii）是指根据《信贷协议》的条款要求其提交的任何文件（包括但不限于根据第2.16（f）和（g）节要求提交的任何此类文件），由以下人员正式填写和签署： [这个][这样的]（b）同意（i）其将独立地且不依赖任何代理人， [这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.取消支付。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]截至生效日期(但不包括生效日期)的应计金额的转让人[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3.修订《总则》。本转让和接受应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和承兑可在任何数量的副本中签署，这些副本共同构成一份文书。交付本转让签字页的签署副本并通过传真接受，应与交付手动签署的本转让和接受副本一样有效。本转让和承兑应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

4.取消收费。此转让和验收应交付给行政代理，如果适用，处理和记录费为3,500.00美元。¹²

5.填写行政调查问卷。如果受让人不是贷款人，则作为附件A附上一份完整的行政调查问卷，其形式和内容应令行政代理满意，要求受让人提供行政代理可能合理要求的信息(包括但不限于信用联系信息和电汇指示)。


^12.	由转让人或受让人支付。

附件A

行政调查问卷

[由管理代理提供]

附件D-1至

信贷和担保协议

[表格]

贷款申请

请参阅日期为2020年3月18日的《信贷和担保协议》(可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由美国航空公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、美国航空集团公司、特拉华州的一家公司(“母公司”)、除借款人以外的母公司的其他子公司(连同母公司，“担保人”)、作为行政代理人(“行政代理人”)、作为抵押品代理人(“抵押品代理人”)的花旗银行、以及不时与之相关的出借人。本文中使用但未另作定义的大写术语具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

根据信贷协议第2.03节，借款人希望贷款人根据信贷协议适用的条款和条件向借款人发放下列贷款[•],20[•](应为营业日)(“借用日”)：

1.提供更多定期贷款


o	ABR贷款：美元[___,___,___]


o	欧洲美元贷款，初始利息


年月日(S)：	$[___,___,___]

借款人特此证明：

(I)截至借款日期(在本协议项下的贷款生效之前和之后以及由此产生的收益的运用)，信贷协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保[(不包括第3.05(B)、3.09(A)及3.19节所述的陈述及保证)]¹在该借用日期当日及截至该借用日期在各要项上均属真实和正确，其效力犹如在该借用日期当日及截至该借用日期一样，但如该等申述及保证明示与较早的日期有关，则在该情况下须以该日期为限；但任何以重要性为限定条件的陈述或担保(应理解为，排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的任何陈述或担保不得被视为(就本但书而言)为以重要性为限定条件)在各方面均应真实和正确，犹如在适用日期和截至适用日期、在本合同项下的贷款生效之前和之后作出的一样。


^1.	在截止日期后提出的贷款申请中填写。

D-1-1

(Iii)在借款日没有，没有[违约或违约事件]²[(X)关于第7.01(B)、(E)、(F)或(G)或(Y)款的违约]³已经发生并将继续发生，也不会有任何[这样的]⁴失责或任何失责事件(视属何情况而定)是由於作出所要求的借款和运用其所得收益而发生的。

(4)在借款之日(以及在根据本条例对该借款给予形式效力并运用该借款所得款项后)，抵押品覆盖率不得低于[]对于根据第一留置权SGR担保协议担保的抵押品，减至1.0，以及[]关于根据第二留置权SGR担保协议担保的抵押品，至1.0。

(V)于借款日期前，独立公共会计师对母公司根据第5.01(A)节提交的最新经审核综合财务报表的意见(在生效任何重发或修订该意见后)不包括于本公告日期生效的公认会计准则下的“持续经营”资格。

[签名页面如下。]

日期：_美国航空公司。

由：_

姓名：

标题：


^2.	在截止日期提出的贷款申请中填写。


^3.	在截止日期后提出的贷款申请中填写。


^4.	在截止日期后提出的贷款申请中填写。

D-1-2

附件D-2至

信贷和担保协议

[保留。]

D-2-1

附件E至

信贷和担保协议

[表格]

帐户控制协议

其中

美国航空公司作为质押人

花旗银行，作为担保方

和

花旗银行，新泽西州，银行

本账户控制协议(本《协议》)日期为[___], 20[__]美国航空公司(特拉华州的一家公司)(“出质人”)、花旗银行(根据美国法律组织和存在的全国性银行协会，作为担保方(“担保方”))和花旗银行(根据美国法律组织和存在的全国性银行协会，北卡罗来纳州的花旗银行，作为账户的开户银行(以“银行”的身份)。

鉴于，出质人和有担保的一方已经订立了一项[第一留置权][第二留置权]担保协议(机位、外国大门租赁权和路线管理机构)(“质押协议”)，日期为2020年3月18日，根据该协议，出质人已将账户#中的担保权益授予担保当事人。[]，由本行为质押人设立和维持的无息帐户(“帐户”)。

鉴于双方希望银行订立本协议，以便规定账户的“控制”(如纽约州现行有效的统一商法典(“UCC”)第9-104(A)节所界定，对于存款账户，或根据UCC第8-106节(对于证券账户))，作为完善担保当事人担保权益的一种手段。

鉴于，本文中使用的未定义的大写术语和《UCC》第8条或第9条中定义的术语应具有其中所给出的各自含义。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.关闭账号。出质人和银行表示、保证并同意担保方：

(A)当银行为出质人开立账户时，银行为出质人账户持有的所有财产(包括但不限于所有资金和金融资产)将按照出质人发出的指示(除非本协议另有规定)，并将继续记入该账户的贷方。

(B)除非将现金记入账户的贷方，否则账户是存款账户；如果金融资产(现金除外)记入账户的贷方，账户是证券账户。银行是(I)开立账户的银行和(Ii)账户中持有的金融资产的证券中介机构。出质人是(A)银行对该账户的客户和(B)对不时记入该账户的所有金融资产的权利持有人。

(C)尽管有任何其他相反的协议，就UCC 8-110和9-304的目的而言，银行对UCC的账户的管辖权是，而且只要被担保方的担保权益有效，银行的管辖权就继续是纽约州。

(D)出质人和银行不知道对账户或记入账户的任何财产(包括但不限于资金和金融资产)的任何债权或利益，但本协定所指各方的债权和利益除外。

(E)最初，除非质押人另有指示，否则账户中持有的资金将以花旗银行托管存款账户(“DDCA”)的美元存入。²⁵。世行将每天将账户余额提供给世行财务部。该账户将根据银行财务部支付给信托和托管部门的补偿率每日确定的补偿率获得补偿。如果计算方法不再适用，银行将努力在不少于30天前通知出质人。补偿将在下一个月的第二个工作日按月支付，并记入账户。如果适用，每月补偿将在表格1099 INT上报告。

(F)在任何证券存入账户的情况下，质押人应向银行提供本合同附件D所列的所有信息，以及银行为接受所存入的证券的交割而需要或要求的任何其他信息。

2.账户控制。[仅选中一个框]

本行应遵守(A)所有指示处置帐户内资金的指示(B)本行收到指示其转移或赎回帐户内任何金融资产的所有通知和权利命令，以及(C)与帐户有关的所有其他指示，包括但不限于分配任何此类转移或赎回帐户内金融资产利息或股息的收益的指示(上文(A)、(B)和(C)款所述的任何此类指示、通知或指示均为“帐户指示”)，在上述(A)、(B)和(C)款的每种情况下均由：

(X)向出质人发出通知，直至该银行收到作为本合同附件A的形式的通知(“独占控制通知”)，表明有担保的一方正在行使其对账户的独占控制权，并在银行收到独家控制通知后，在未经出质人进一步同意的情况下，通知出质人。在银行收到担保方发出的关于担保方将对账户实行排他性控制的通知之前，银行应按季度将账户中财产(包括但不限于资金和金融资产)的所有利息和现金股息分配给出质人。如果银行从担保方收到排他性控制通知，银行应停止遵守出质人的账户指示，并应停止向质押人分配账户中财产(包括但不限于资金和金融资产)的任何利息和股息，直至银行收到担保方书面通知终止该排他性控制权通知或其在账户中的担保权益为止。

()支持有担保的一方。银行应遵守担保方的任何指示或权利命令。任何出质人或通过出质人或在出质人之下行事的任何其他个人或实体都无权控制账户的使用，也无权从账户中提取任何金额。

3.担保当事人担保物权的优先权。

银行对账户或账户中的资产现在或将来可能拥有的任何担保权益、留置权或抵销权，均以担保方为受益人；但条件是，在符合上述规定的情况下，银行可就其手续费和开支抵销应付给它的所有款项


^25.	请提供更多关于DDCA的信息。

(包括但不限于支付任何法律费用或开支)或根据本合同第4款应支付的任何金额。

4.资金投向；纳税申报。

(A)在最初阶段，账户中持有的任何资金都应保持未投资状态，并应存入DDCA。此后，出质人可以书面指示银行将账户中持有的任何资金投资于[货币市场基金]²⁶，但银行须在建议投资日期前至少两(2)个营业日收到该等投资指示，且该投资可供银行使用。上午11：00后收到的任何资产或汇款书面通知。纽约市时间应视为在下一个营业日收到。就本协议而言，“营业日”指银行营业的任何一天。

(B)*本协议所载任何投资指示可透过本行的联营经纪交易商执行，并将有权收取该等惯常费用。本行及其任何附属公司均无任何责任或责任监察任何投资的投资评级。

(C)如果出质人和有担保的一方同意，除非本协议另有规定，在一个日历年期间从账户资产上收到的任何收益或收益或补偿或分配应被视为出质人的收入，并应由银行根据1986年《国税法》(经修订的《守则》)及其下的条例的要求在适当的美国国税局(IRS)表格1099(或IRS表格1042-S)中按年报告。

(D)在本协议签署后，出质人和担保方应向银行提供一份填妥并妥善签署的IRS表格W-9原件(如果是非美国人，则为W-8表格原件)，以及证明双方身份的任何证明文件，以供美国税务信息申报之用和税务识别号。如果收款人不是本协议的一方，出质人或担保方(视情况而定)应在付款前向银行提供适当填写和妥善签署的IRS表格，以及该收款人提供的任何必要的证明文件。出质人和担保方理解，如果没有向银行提供有效的美国纳税表格或其他必要的证明文件，税法可要求对账户资产中的任何收入、收益、补偿或分配预扣税款，此外，此类预扣将从账户资产中提取，并按照银行履行《守则》、《外国账户税收合规法》和《外国房地产投资税法》及任何其他适用法律或法规规定的报告义务的方式存入美国国税局。

(E)如果银行有责任支付税款，包括与其根据本协议持有的任何资金有关的预扣税，包括利息和罚款，或根据本协议支付的任何款项，质押人和有担保的一方同意应要求共同和分别偿还银行的该等税款、利息和罚款。在不限制上述规定的情况下，本行有权从该账户的资产中扣除该等税款、利息和罚款。


^26.	还可以进行哪些其他投资？

(F)确认银行在第4(E)条下的权利在本协议终止或银行辞职或撤职后继续有效。

5.关于世界银行。

(A)确定银行的职责。出质人和担保方均承认并同意：(I)银行的职责、责任和义务应仅限于本协议明确规定的那些，其中每一项都是行政或部长级的(且不应被解释为信托性质)，不应推断或暗示任何责任、责任或义务，(Ii)银行不应对本协议中提及或描述的任何协议(包括但不限于质押协议)负责，也不应确定或强制遵守这些协议，否则不受其约束。及(Iii)本行无须动用任何自有资金或冒任何风险，以支付本协议项下帐户的款项。

(B)承担银行的责任。本行对在无重大疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院最终裁决)的情况下采取或遗漏的任何行动所造成的任何损害、损失或伤害概不负责。在任何情况下，本行均不对间接、附带、后果性、惩罚性或特殊的损失或损害负责，不论诉讼形式如何，亦不论此等损失或损害是否可预见或预期。本行对根据本协议条款执行的账户内任何资产的投资或再投资，或此类投资或再投资的任何清算，包括但不限于对账户内资产的投资或再投资的任何延迟、任何此类延迟引起的任何利息损失、或因任何投资在规定到期日之前清算而造成的任何损失或罚款，概不负责。本行有权倚赖向其递交的任何指示、通知、要求或其他文书，而无须确定其真实性或有效性，或其内所述任何资料的真实性或准确性。本行可信赖其认为真实的任何签名行事，并可假定任何声称作出任何与本条例条文有关的声明或签立任何文件的人士已获正式授权作出任何声明或签署任何文件。本行可征询其认为满意的大律师的意见或建议，而该大律师的意见或建议，对于本行真诚并按照该大律师的意见及建议而采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障。本行不会因任何非本行所能控制的事件(包括但不限于任何现行或未来法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为、任何天灾、战争或恐怖主义行为，或联邦储备银行的电报服务或任何电子通讯设施不可用)而未能履行本协议下的任何行为或履行本协议下的任何义务而招致任何责任。

(C)确保订单的可靠性。银行有权遵守任何法院就账户中资产发出的最终命令或进入的程序，而无需银行确定该法院在此问题上的管辖权。如账户内任何部分的资产在任何时间根据任何法庭命令被扣押、扣押或扣押，或任何该等财产的付款、转让、移转、转易或交付须由任何法庭命令暂缓执行或禁止，或任何影响该等财产或其任何部分的法庭须作出或登录任何命令、判决或判令，则在任何该等情况下，本行获授权倚赖及遵从其获悉对其具约束力的任何该等命令、令状、判决或判令，而无须上诉或采取其他行动；如银行遵从任何该等命令、令状、判决或判令，则银行不会因遵守该等命令、令状、判决或判令而对出质人、有抵押一方或任何其他人或实体负法律责任，即使该等命令、令状、判决或判令其后可被推翻、修改、废止、作废或撤销。

(D)打击非法赌博。根据《非法互联网博彩法》(以下简称《法案》)，出质人和担保方不得使用美国境内的账户或其他银行设施来处理《联邦法规》第31章132.2(Y)节所界定的“受限交易”。因此，出质人、担保方或对该账户拥有所有权权益或控制权的任何人都不得使用该账户来处理或便利对被禁止的互联网赌博交易的付款。有关该法案的更多信息，包括被禁止的交易类型，请参考以下链接：

http://www.federalreserve.gov/NEWSEVENTS/PRESS/BCREG/20081112B.HTM.

（e）安全电子邮件。即使本协议有任何相反规定，银行认为包含机密、专有和/或敏感信息的任何和所有电子邮件通信（包括文本和附件）均应加密。加密电子邮件通信的收件人（“电子邮件收件人”）将被要求完成注册过程。有关如何登记及/或检索加密信息的说明将包含在银行发送给电子邮件服务器的第一封安全电子邮件中。如需更多信息和帮助，请致电#（在美国），#（美国境外），或联系银行。

（f）税务咨询。本行、其附属机构及其雇员不向本行及其附属机构以外的任何纳税人提供税务或法律咨询。本协议及其任何修订或附件并非旨在或书面供任何此类纳税人使用，也不能被任何此类纳税人使用或依赖，或用于逃避税务处罚。任何此类纳税人应根据纳税人的具体情况向独立税务顾问寻求建议。

6.赔偿、补偿和赔偿。

出质人和被担保方各自承诺并同意，共同和单独地支付附件A中规定的银行费用和开支。与本协议的准备和谈判有关的任何合理的、有文件证明的外部律师费以及附件A中规定的任何银行承兑费应在本协议签署后到期支付。出质人和被担保方各自承诺并同意，共同和个别地，（以下简称“受偿方”）就任何及所有索赔、损失、诉讼、责任、成本、损害赔偿和费用向受偿方提供赔偿，使受偿方免受损害，并为受偿方进行辩护（统称为“损失”）任何受偿方因本协议或履行其在本协议项下的职责而产生的或与之相关的任何性质的损失，无论是直接、间接或后果性的，包括但不限于合理的、有文件证明的外部律师费，合理和有记录的现金成本和费用，税务责任（包括任何税项、利息及罚款，但不包括与本行费用有关的任何所得税负债），以及其他合理及有文件证明的实付成本及就任何责任申索进行抗辩或准备抗辩的开支（无论是受到威胁还是主动造成的），除非此类损失已由具有管辖权的法院最终裁定为完全由受偿方自身的重大过失或故意不当行为造成。上述赔偿和免责协议在本协议终止以及银行辞职或被免职后继续有效。

如果提起的任何诉讼涉及任何可能被要求赔偿的受偿方，该受偿方应立即书面通知出质人和被担保方;但是，该受偿方未能通知出质人和被担保方，

担保方不得解除出质人和担保方在本协议项下的赔偿义务。出质人和被担保方可聘请银行认为合理满意的律师代表相关受偿方，并应支付与该等诉讼相关的律师的合理且有文件证明的费用和实付费用。在任何该等诉讼中，该等赔偿方应有权聘请自己的律师，但该等律师的费用和开支应由该等赔偿方承担，除非（i）出质人，被担保方和该受偿方应已就保留该律师达成书面协议，或（ii）任何该等诉讼的指定方包括出质人和/或或被担保方与该受偿人之间存在实际或潜在的利益冲突，且根据该受偿方的合理判断，由同一名律师代表该等当事人是不适当的。不言而喻，出质人和被担保方不应就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼承担一家以上公司的合理费用和实付费用（除任何一个司法管辖区的一家当地律师事务所外）（并且，如果存在实际或潜在的利益冲突，受该冲突影响的受偿方以书面形式将该冲突通知出质人和被担保方，并在此后保留其自己的律师，所有受类似影响的受偿方均由另一家公司支付），且所有此类费用和支出均应根据要求予以报销。该公司应由受影响的受偿方书面指定。出质人和被担保方不对未经其书面同意而达成的任何诉讼和解负责。未经银行事先书面同意，出质人或被担保方不得就出质人和/或被担保方根据前述规定进行辩护的任何诉讼或程序达成和解或妥协，除非该和解或妥协（x）包括无条件免除银行因该诉讼或程序而产生的所有责任，且（y）不包括陈述或承认过失，银行或其代表的过失或不作为。

7.不利申索的陈述、声明及通知。

银行将根据出质人和被担保方的书面要求，向其发送账户的所有对账单和确认书的副本。如果任何其他人声称其在账户中拥有财产权益或账户中的任何金融资产，银行将采取合理的努力及时通知被担保方和出质人。

8.独家优惠。

除非本协议另有明确规定，否则本协议仅为本协议各方及其各自允许的继承人的利益而订立，不得被视为明示或暗示给予任何其他实体或个人任何法律或衡平法权利、救济或索赔。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

9.保留和删除。

（a）出质人和被担保方可在任何时候通过向银行发出提前三十（30）个日历日的书面免职通知（由出质人和被担保方各自的授权人签署），将银行免职。银行可随时辞职，提前三十（30）个日历日向出质人和被担保方发出书面辞职通知。

（b）在向银行发出上述免职通知后三十（30）个日历日内，或在收到上述辞去银行职务的通知后三十（30）个日历日内，出质人和被担保方应指定一家继任银行，并将该继任银行通知银行。如果继任银行在（i）银行被免职时的30天期限届满或（ii）银行辞职时的30天期限届满时仍未接受该指定，银行可以（i）将其在账户中持有的所有资产交付给被担保方，或（ii）向有管辖权的法院申请指定继承银行或其他适当的救济。

（c）在收到继任银行的身份通知后，银行应将账户中当时持有的资产交付给继任银行，减去银行的费用、成本和开支，或将该等资产保留在账户（或其任何部分）中等待分配，直到所有该等费用、成本和开支支付给它。

（d）在将账户内的资产交付给继任银行后，银行在本协议项下不再承担任何责任、义务或义务。

10.适用法律;管辖权;弃权。

（a）本协议及账户（包括与之相关的所有利益、责任和义务）将受纽约州法律管辖，不适用冲突法规则或原则。在任何情况下，秒杀网均不为任何内容负责，但秒杀网有权依法停止传输任何前述内容并采取相应行动，包括但不限于暂停用户使用本服务的全部或部分，保存有关记录，并向有关机关报告。双方同意接受该等法院的司法管辖权，以确定该等诉讼中的所有问题，并同意放弃对在任何该等法院提起的任何诉讼的地点或不便的法院提出任何异议。

（b）如果在任何司法管辖区内，出质人或被担保方可能有权为其自身或其资产主张诉讼、执行、扣押（无论是判决之前还是之后）或其他法律程序的豁免权，则该等各方特此同意不主张并特此放弃该等豁免权。

（c）双方不可撤销地且无条件地放弃就与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

11.识别信息。

为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每个开户者的身份信息。当开立账户时，银行将要求提供信息，使银行能够识别相关方。质押人和担保方特此承认此类信息披露要求，并同意遵守银行不时提出的所有此类信息披露要求。

12.修订。

除本协议特别规定外，对本协议的任何修改只有在本协议各方签署的书面证明下才具有约束力。

13.可分割性。

本协议任何条款的无效、非法或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。如果本协议的任何条款被认为在法律上是不可执行的，其他条款不应受此影响，并应继续完全有效。

14.合并和转换。

本行可能合并、转换或合并的任何公司或实体，或本行将成为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司或实体，或继承本行业务的任何公司或实体将成为本行的继承人，而无需向本协议任何一方签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，除非法律要求转让或转让文书才能实现此类继承，尽管本协议有任何相反规定。

15.告示；接线指示。

向本行发出的通知只有在本行实际收到通知后才生效。任何通知或指示必须由出质人或担保当事人(视情况而定)的授权人(不时如此指定的人(S)，“授权人”)执行。回电的人员和电话号码只能以书面形式更改，由授权人员签名，并由银行实际收到和确认。出质人和担保当事人一致认为上述担保程序在商业上是合理的。

(B)根据本协议支付给本行或由本行支付的任何资金应按照下列指示电汇：

如质权人：

银行：

ABA编号：

帐户名：

账号：

参考文献：

如果给有担保的一方：

银行：

ABA编号：

帐户名：

账号：

参考文献：

如果给银行：

北卡罗来纳州花旗银行

阿坝：#

帐号名称：#

贷方账号：#

编号：#

16.对口单位。

本协议可以签署任何数量的副本，所有副本都将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来执行本协议。本协议副本上的传真或PDF签名应被视为原始签名，并享有所有权利，但需要原件的任何非美国实体除外。

17.名称的使用。

未经本行事先书面同意，任何语言的印刷或其他材料，包括招股说明书、通知、报告和宣传材料，如提及“花旗银行”、“花旗集团”或“花旗”，或本协议项下本行的权利、权力或义务，均不得由本协议的出质人或担保方或其代表出具。

18.终止。

本协定在银行收到担保方关于其在该账户上的担保权益及其所有资产已终止的通知后终止。在收到此类通知后，有担保的一方无权就账户中的资产发出指示。质押人经担保方明确书面同意，可书面通知银行终止本协定。银行应在支付本合同项下所有未付费用和支出后，

迅速将银行在账户中持有的任何金额转给出质人，银行应被解除并解除其在本协议项下的任何进一步责任。

自上述日期起，双方均由正式授权的代表签署本协议，特此为证。

花旗银行，北卡罗来纳州

作为银行

由以下人员提供：*

姓名：

标题：

日期：

注意事项：

北卡罗来纳州花旗银行

代理与信托

格林威治街388号，14号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10013

收信人：#

电话：#

传真：#

(如以专人派递、隔夜速递、挂号信或挂号信或挂号信)：

花旗银行，北卡罗来纳州，作为托管代理

代理与信托

华盛顿大道480号。18楼

新泽西州泽西城，邮编：07310

收信人：#

美国航空公司

由以下人员提供：*

姓名：

标题：

日期：

注意事项：

美国航空公司

天景大道1号

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76155

收信人：#

传真：#

[受保方]

由以下人员提供：*

姓名：

标题：

日期：

注意事项：

[名字]

[地址]

收件人：

电话：

传真：

展品清单和时间表

附件A：《排他性控制权告知书》

附表A：银行手续费明细表

附表B：批准西格纳人的授权名单

附表C：批准西格纳的授权名单

附表D：提供详细的送货说明

附件A

专有控制通知书的格式

传真：#或#

[客户经理姓名/头衔]

花旗银行，N.A.代理和信托公司

格林威治街388号，14号^这是地板

纽约，纽约10013

根据#年的帐户控制协议[]，在美国航空公司(“质押人”)、花旗银行(“担保方”)和花旗银行(“银行”)中，我们特此通知您：

担保方特此通知您：(I)违约已经发生，并且仍在根据[质押协议]及(Ii)自收到本通知之日起及之后，直至您收到担保方的进一步指示为止，特此指示您保留并持有账户中的所有资金，而不是[投资或]支付给任何一方，但被担保方指示的除外。

[]

作为受保方

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

日期：

抄送：质押人

附表A

银行收费表

接受费：

包括接受账户银行任命、研究和审议账户管制协定以及与签署和交付协定有关提交的证明文件、与工作组其他成员的沟通。

$[]

年度行政费：

支付账户维护费用，包括保管资产、账户银行的正常行政职能，包括账户银行记录的维护、《协定》规定的后续行动、付款以及代理人根据《账户控制协议》的条款所要求的任何其他职责。如果本费用表的规定与协议的条款不一致，应以协议中的TERN为准。

$[]

律师费：

涵盖花旗银行代表北卡罗来纳州花旗银行的外部律师对法律文件的审查

按成本计算(如有需要)

日程安排假设：


•	须经内部批准并对文件进行令人满意的审查。


•	受纽约州法律管辖。


•	交易将以美元进行。


•	开户银行持有的所有证券均符合DTC资格


•	资金将存放在Citibank NA，回报率为2个基点，或从我们将提供/已提供给您的供应商名单中投资于机构货币市场基金。除了花旗银行直接向您收取的费用外，这些基金分销商可能还会向花旗银行支付股东服务费。这些费用在基金的招股说明书中进行了讨论，招股说明书已经或将在投资前交付给您。

本收费表是针对花旗银行代理和信托基金所引用的项目提供的，并披露了所有的费用或收费。上述费用表不包括自付费用或我们可能不时被要求以代理或受托身份履行的任何特殊性质的服务的费用，也不包括我们的法律顾问的费用。费用也要经过令人满意的文件审查，如果交易的特点发生变化，我们保留修改这些费用的权利。我们是否参与这一计划需要得到第三方的内部批准，将资金存入存款账户。验收费用在本文件签署时支付。如果接受并同意了该费用表，并且该计划的工作已开始但随后停止，并且该计划未推向市场，则仍需全额支付所产生的接受费和律师费。本费用表仅适用于第一页所述的计划，并保证从本计划书之日起60天内有效。60天后，此报价只能以书面形式延期。为了帮助美国政府打击恐怖主义和洗钱，联邦法律要求我们获取、核实和记录信息，以确定每个开户或建立关系的企业或实体的身份。这对您意味着什么：当您开户或建立关系时，我们将要求您提供联邦法律要求我们获得的企业名称、街道地址和税务识别号。根据《非法互联网博彩法》(以下简称《法案》)，花旗银行、N.A.账户或花旗银行、N.A.在美国的设施不得用于处理美国《联邦判例法》第31章132.2(Y)节所定义的“受限交易”。

附表B

授权签字人名单

本表格是对协定和相关文件的补充，适用于以传真(或带有.pdf附件的电子邮件)发出的关于证券或资金转移以及协定项下其他目的的指示。在给予《协议》规定的任何传真(或带有.pdf附件的电子邮件)指示时，质保人承认传真(或带有.pdf附件的电子邮件)存在高度的风险或错误、安全和隐私。然而，质押人希望使用传真(或带有.pdf附件的电子邮件)作为一种指示手段。出质人在下文中指定有权代表出质人通过传真(或带有.pdf附件的电子邮件)启动转让或其他指示的个人，并选择此处规定的担保程序。出质人接受未经授权或错误的指示的相关风险，并同意受此类指示的约束，无论该指示是否得到出质人的实际授权，只要银行遵守了所述的担保程序。出质人有责任对本附表B的内容保密。出质人在填写本附表B时应谨慎行事，因为如有涂改或涂改，可能会被拒收。

□新任首席执行官、首席执行官□增补、首席执行官□被取代

美国航空公司

签名样本

姓名：他的名字，他的名字

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》：_

电话铃声，电话铃声，铃声。

电子邮件地址：北京时间：_。

姓名：他的名字，他的名字。

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》：_

电话铃声，电话铃声，话筒，电话，话筒，电话。

电子邮件地址：北京时间：_。

姓名：他的名字，他的名字。

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》：_

电话铃声，电话铃声，话筒，电话，话筒，电话。

电子邮件地址：北京时间：_。

如适用，本行将以回拨下列其中一个电话号码的方式确认收到的指示。

电话号码(包括国家代码)和姓名

测试字

附表C

授权签字人名单

本表格是对协定和相关文件的补充，适用于以传真(或带有.pdf附件的电子邮件)发出的关于证券或资金转移以及协定项下其他目的的指示。在给予《协议》规定的任何传真(或带有.pdf附件的电子邮件)指示时，受保方承认传真(或带有.pdf附件的电子邮件)存在高度的风险或错误、安全和隐私。然而，有担保的缔约方希望使用传真(或带有.pdf附件的电子邮件)作为一种指示手段。受保方在下文中指定有权代表受保方通过传真(或带有.pdf附件的电子邮件)启动转移或其他指示的个人，并选择本协议规定的安全程序。有担保的一方接受未经授权的或错误的指示的相关风险，并同意受此类指示的约束，无论该指示是否由有担保的一方实际授权，只要银行已遵守所述的安全程序。担保方有责任对本附表C的内容保密。担保方在填写本附表C时应谨慎，因为如果包含删除或涂改内容，可能会被拒绝。

□新任首席执行官、首席执行官□增补、首席执行官□被取代

北卡罗来纳州花旗银行

签名样本

姓名：他的名字，他的名字

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》：_

电话铃声，电话铃声，话筒，电话，话筒，电话。

电子邮件地址：北京时间：_。

姓名：他的名字，他的名字。

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》：_

电话铃声，电话铃声，话筒，电话，话筒，电话。

电子邮件地址：北京时间：_。

姓名：他的名字，他的名字。

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》：_

电话铃声，电话铃声，话筒，电话，话筒，电话。

电子邮件地址：北京时间：_。

如适用，本行将以回拨下列其中一个电话号码的方式确认收到的指示。

电话号码(包括国家代码)和姓名

测试字

花旗集团实体的授权人员只能通过花旗集团网络发起的电子邮件发送指令。

附表D

请注意以下有关向花旗银行运送FED及DTC物品的详情：


•	美联储物品

花旗银行纽约/客户+账号(XXXXXX)

帐户名：

ABA编号：021000089

收信人：(花旗银行代理和信托，电话：)


•	DTC项目

花旗银行经纪参与者代码：0908

帐号：(Xxxxxx)

帐户名：

收信人：(花旗银行代理和信托，电话：)

我们要求在您的指示中提供以下信息，以获得证券：

托管账号：(Xxxxxx)

CUSIP编号：

安全说明：

到期日：

交易日期：

结算日期：

(票面)面值：

经纪人付款(净额)：

经纪名称：

经纪人代码：

费率：

价格：

附件F至

信贷和担保协议

飞机安全协议

日期为[•], 20[•]

之间

[授予人姓名或名称]

和

[受托人姓名或名称],

不是以个人身份，除非在此明确声明，而仅限于

受托人_

《飞机安全协议》

目录表

页面

第一条

定义



第1.01节。	Definitions.......................................................................................................6
第1.02节。	其他定义Provisions...........................................................................7

第二条

申述及保证等



第2.01节。	Grantor................................................7的陈述和保证

第三条

某些付款



第3.01节。	Default.....................................................................9事件后付款

第四条

受托人的补救办法



第4.01节。	补救措施......................................................................................................10
第4.02节。	补救措施Cumulative...................................................................................12
第4.03节。	Proceedings......................................................................13的停产

第五条

受托人



第5.01节。	受托人May Perform......................................................................................13
第5.02节。	受托人...................................................................................................13

第六条

设保人的经营契约



第6.01节。	管有、经营及使用、保养及注册......14
第6.02节。	检查。....................................................................................................20
第6.03节。	零件的更换和合并.改装、修改和增加.Engines..................................................................................21的替换
第6.04节。	损失、破坏或Requisition....................................................................23
第6.05节。	保险。.....................................................................................................27

第七条

某些契诺



第7.01节。	Grantor....................................................................27的某些公约
第7.02节。	Trustee....................................................................28的某些公约

《飞机安全协议》

F-I



第7.03节。	飞机受“飞机担保协议”的留置权规限
第7.04节。	根据《飞机保安协议》免除飞机留置权30
第7.05节。	非贷方担保的Parties...........................................................................30

第八条

其他



第8.01节。	终止本飞机安全Agreement..........................................32
第8.02节。	在有担保的各方中没有飞机抵押品的法律所有权。
第8.03节。	受托人出售的是Binding........................................................................33
第8.04节。	本飞机担保协议使设保人、受托人、抵押品代理人和有担保的Parties.................................................33受益
第8.05节。	通知。.........................................................................................................33
第8.06节。	Provisions..............................................................................34的可分割性
第8.07节。	无口头修改或继续Waivers................................................34
第8.08节。	后继者和Assigns..................................................................................34
第8.09节。	Headings. ...................................................................................................... 34
第8.10节。	正常商业关系.... 34
第8.11节。	授予人的履约和权利... 35
第8.12节。	在对等文书中的签立... 35
第8.13节。	适用法律。............................................................................................ 35
第8.14节。	豁免陪审团审讯....... 35
第8.15节。	同意司法管辖权及送达法律程序文件.... 36
第8.16节。	修订等....... 36

附件A -飞机保安协议补充表格

附件B -许可国家名单

附件A -航空器安全协定的定义

《飞机安全协议》

F-II

飞机安全协议

飞机安全协议，日期为[•], 20[•](经不时修订、修改或补充的《飞机保安协议》)[授予人姓名或名称], a [特拉华公司]¹(连同其获准继承人和受让人、“授予人”)和[受托人姓名或名称]作为担保受托人(连同其继承人和经许可的受让人，“受托人”)，为了其利益和其他担保当事人的利益。除本文另有定义外，此处使用的术语和信贷协议(定义如下)中定义的术语应按照其中的定义使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于，[《勇士》][美国航空公司(American Airlines，Inc.)]²债权人和抵押品代理人是该特定信贷和担保协议的当事人，该协议的日期为2020年3月18日(可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”)，[《勇士》][美国]³此外，作为担保方的美国航空集团公司(“母公司”)、其他担保方、贷款人(统称为“贷方”)、抵押品代理和行政代理；

鉴于，设保人已同意为担保当事人的利益向受托人授予飞机抵押品的持续留置权(定义见下文)，以担保债务；鉴于，抵押品代理人和一个或多个其他代理人未来可订立一项或多项债权人间协议和/或其他债权人间协议；

授予条款

因此，现在，为了保证所有义务，并考虑到房屋、本文所述的相互协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，设保人特此为抵押品代理人的利益和其他担保当事人的利益，对设保人在以下财产、权利、所有权和权益中的所有单独财产、权利、所有权和特权(“飞机抵押品”)作出质押、授予和设定担保权益和抵押，以受托人为受益人：

1.每架飞机，包括机身和与之有关的引擎，不论任何该等引擎是否可不时安装在有关的机身、任何其他机身或任何其他机身或任何其他飞机，以及与其有关的任何和所有部件，以及在本条例规定的范围内，每架该等飞机的所有更换和更换，以及对每架该等飞机的增加、改进、加入和累积，包括


^1.	根据需要为适用的授权者修改括号中的短语。


^2.	如果美国人不是勇士，请使用第二种选择


^3.	如果美国人不是勇士，请使用第二种选择

《飞机安全协议》

F-3

机身、发动机和任何和所有部件(在每种情况下，构成(B)、(C)和(D)款所排除的部件定义之外的项目的任何替换、更换、增加、改进、加入和积累除外)(适用的《飞机保安协议补充协议》中更详细地描述的每个机身和发动机，在适用的飞机截止日期就适用的飞机签署和交付，或关于其任何替代或替换)，以及所有飞行记录、日志、手册、维护数据和检查，如果此类飞机是根据美国法律注册的，或者如果此类飞机是根据美国以外的司法管辖区的法律注册的，则需要根据美国联邦航空局的规则和条例保存有关此类飞机的任何时间的改装和大修记录；

2.与每架飞机有关的保修权，以及设保人在保修权下的所有权利、权力、特权、选择权和其他利益；

3.受托人根据第4.01(A)条收取的所有租金、收入及其他收益，以及根据本飞机保安协议的任何条款，由受托人或为受托人的账户不时支付或存放，或规定由授予人支付或存放，并由受托人根据本协议持有或规定持有的所有款项及证券；及

4.上述所有收益；

但即使上述任何条文另有规定，只要失责事件并未发生及仍在持续，授权人有权(I)除受托人外，(I)安静地享用每架飞机、机身、部件及引擎，并管有、使用、保留及控制每架飞机、机身、部件及引擎，以及由此而得的所有收入、收入及利润，及(Ii)就与任何飞机有关的任何保证权利，以设保人的名义行使设保人关于该等保修权利的所有权利和权力，并保留因执行该等保修权利下的任何保证或赔偿或其他义务而产生的任何追偿或利益；但即使失责事件发生及持续，受托人不得对任何飞机购买或与保证权有关的其他协议作出任何修订或修改，而该等修订或修改会改变授予人在保证权下的权利、利益或义务；

除本飞机保安协议另有规定外，为受托人及其继承人和获准受让人的利益，以及为上文第(1)至(4)款规定的用途和目的，以及在所有情况下，并就上文第(1)至(4)款规定的所有财产，受托人及其继承人和获准受让人以信托方式拥有和持有上述所有和单独的财产，但须符合本飞机保安协议中规定的条款和规定。

双方明确同意，即使本协议有任何相反规定，设保人仍应根据每项飞机购买或其他任何保证权协议承担责任，以履行其在保证权项下的所有义务，并且，除本飞机担保协议明确规定的范围外，受托人不应以任何方式被要求或有义务履行或根据本飞机担保协议履行或履行设保人的任何义务，或

F-4

根据任何飞机购买或其他协议，对于因本合同项下的转让或因转让而产生的任何保修权利，没有任何义务或责任，或就其收到的任何付款的性质或充分性进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或采取任何行动，以收取或强制支付任何可能已转让给它或它在任何时间有权获得的任何金额。

尽管本协议有任何相反规定(但不以任何方式免除授予人根据任何飞机购买或与保修权有关的其他协议所承担的任何责任或义务)，受托人为任何飞机的每个制造商的利益确认，在行使与该飞机有关的保修权下的任何权利时，或在就任何该等飞机或根据该飞机的相关飞机购买或其他协议交付或将交付的任何其他货品和服务提出任何索赔时，该飞机购买或与该等保修权有关的其他协议的条款和条件，包括但不限于为该制造商的利益而作出的任何保证免责条款，对受托人适用并对其具有约束力，其适用范围与授予人相同。除任何债权人间协议及任何其他债权人间协议另有规定外，设保人特此指示任何飞机的每一制造商，只要违约事件已经发生并仍在继续，须向设保人支付根据与该等飞机有关的保证权而须直接支付予受托人的所有款项(如有)，并按本协议的规定予以持有及运用。本协议所载的任何规定，均不会使任何飞机制造商承担根据任何飞机购买或与之有关的其他协议本不会承担的任何法律责任，或在任何方面修改该制造商在该等协议下的合同权利。

尽管本协议有任何相反规定，但双方的理解是，根据本飞机担保协议授予的留置权，在履行属于优先义务的额外义务之前，应与授予任何其他代理人的留置权具有同等的优先权，并且优先于为适用的优先义务的持有人的利益而授予任何其他代理人的留置权，以确保根据适用的附加抵押品文件，属于优先义务的此类额外义务(除非受托人代表其本人和担保各方，以及代表受托人本人和代表其所代表的额外信贷担保机构的任何其他代理人另行商定)。受托人承认并同意，授予受托人、抵押品代理、行政代理和任何额外代理的留置权的相对优先权应完全根据适用的债权人间协议和其他债权人间协议确定(在债权人间协议或其他债权人间协议的各方之间，除非其中另有规定)，而不是根据法律或其他事项的优先顺序。尽管本协议有任何相反规定，根据本飞机担保协议授予受托人的留置权以及受托人根据本协议行使的任何权利或补救措施均受适用的债权人间协议和其他债权人间协议的规定所约束。如任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款与本飞机担保协议的条款有任何冲突，则该等债权人间协议或其他债权人间协议(视何者适用而定)的条款适用于(I)受托人、抵押品代理人及任何额外代理人(如属债权人间协议)及(Ii)受托人、抵押品代理人及任何其他有担保债权人(或其代理人)(如属任何其他债权人间协议)。在发生任何此类冲突的情况下，设保人可按照该债权人间协议或该等其他债权人间协议(视情况而定)行事(或不行事)，且不得违反、违反

F-5

或因这样做而拖欠其在本合同项下的义务。尽管本协议有任何其他规定，只要作为优先债务的任何额外债务仍未履行，则本协议项下向抵押品代理人交付、转让或转让任何抵押品的任何义务应通过按照债权人间协议将此类抵押品交付、转让或转让给适用的高级优先代表来履行。

在符合本协议条款和条件的情况下，设保人在此不可撤销地代表抵押品代理人和其他担保当事人成为设保人真实合法的受权人(该任命与利益相关)，具有完全的权力(以设保人的名义或以其他方式)要求、要求、要求和接受任何和所有款项和索赔(在每种情况下包括保险和征用收益)，以及根据任何飞机购买或其他协议(在此作为保证权的一部分，在此转让的范围内)应支付给设保人的款项和索赔。以及现在或以后构成飞机抵押品一部分的所有其他财产，在与此相关的任何支票或其他文书或命令上背书，并提交任何申索或采取任何行动或提起受托人认为在处所内需要或适宜的任何法律程序；但受托人不得行使任何该等权利，但下列情况除外：(I)在每项适用的债权人协议及其他债权人协议所准许的情况下；及(Ii)在违约事件持续期间。

授权人特此保证并声明其并未出售、转让或质押，并在此保证并同意，只要本飞机担保协议继续有效且其留置权未根据本协议条款解除，其不会将其任何产业权、权利、所有权或权益出售、转让或质押给受托人以外的任何人，除非信贷协议、任何债权人间协议和任何其他债权人间协议另有规定或允许。

授予人同意，在任何时间及不时应受托人的书面要求，授予人应迅速及适当地签立并交付或安排妥为签立及交付受托人合理地认为必需的任何及所有其他文书及文件，以完善、保全或保护据此设立或拟设的按揭、担保权益及转让，或为受托人取得本协议项下转让及授予的权利及权力的全部利益；惟授予人签立的任何文书或其他文件不会就本飞机保安协议预期的交易扩大授予人的任何义务或限制其任何权利。

本协议双方特此约定和商定如下：

定义

A.定义。对于本《飞机保安协议》的所有目的，除文意另有所指外，本协议中使用但未作定义的大写术语具有附件A所载或通过引用并入的相应含义。

F-6

B.其他定义条款。

1.单数和复数。本文件和附件A所述的定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

2.对各部的提述。除非另有说明，否则在本《飞机保安协议》中，凡提及指定的“条款”、“章节”、“小节”、“附表”、“展品”、“附件”及其他细分部分，均指本飞机保安协议的指定条款、章节、章节、附表、附件或其他细分部分。

3.参照整体。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语指的是本“飞机安全协议”的整体，而不是指任何特定的条款、章节、小节、附表、附件或其他部分。

4.包括但不限于。除文意另有所指外，凡在本文中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”一词。

5.对政府的提述。在本飞机安全协议中，凡提及“政府”，均指该政府及其任何机构或机构。

6.对人的引用。本《飞机保安协议》中对个人的所有提及应包括该人的继承人和经允许的受让人。

7.信用证协议的解释规则。本飞机保安协议各方同意，信贷协议第1.02节中规定的解释规则在必要时适用于本飞机保安协议，如同在本飞机保安协议中所规定的一样。

二、

申述及保证等

设保人的陈述和担保。截至本合同日期，对于在该日期受本飞机安全协议留置权约束的每一架飞机，设保人声明并保证：

1.组织；权威；资格。勇士是一位[公司]恰如其分[注册成立]并根据法律有效地以良好地位存在[特拉华州]⁴，是经认证的航空承运人，是美国公民，有公司权力及授权拥有或以租赁方式持有其财产，以及订立及履行本飞机保安协议及描述该等飞机的飞机保安协议补充协议所规定的义务，并有正式资格作为在彼此司法管辖区内信誉良好的外国公司开展业务，而在该等司法管辖区内，未能取得资格会对格兰特及其附属公司的综合财务状况及其司法管辖权产生重大不利影响


^4.	根据需要修改第2.01节方括号中的短语，以满足适用的授权要求。

F-7

在《统一商法典》第9条中使用的术语，在国家有效[特拉华州])是[特拉华州].

2.[公司]行动和授权；没有违规行为。设保人签署、交付和履行本《飞机保安协议》和描述此类飞机的《飞机保安协议补编》已获得所有必要的正式授权[公司]授权者的行动，不需要任何[股东]任何受托人或设保人任何债务或义务的持有人的批准或批准或同意，但已正式取得且具有充分效力且不违反对设保人或设保人具有约束力的任何法律、政府规则、法规、判决或命令的除外。[公司注册证书或附例]或违反或导致违反或构成违约，或导致根据本飞机担保协议、信贷协议、任何债权人间协议或其他债权人间协议对设保人财产产生任何留置权(本飞机担保协议、信贷协议、任何债权人间协议或其他债权人间协议所允许除外)，而设保人是任何重大契据、按揭、合同或其他协议的一方，或设保人或其任何财产可能受其约束或影响的任何重大契据、按揭、合同或其他协议。

3.政府审批。设保人签署和交付描述该飞机的本《飞机保安协议》或《飞机保安协议补编》，或由设保人完成在此或由此拟进行的任何交易，均不需要运输部、联邦航空局或任何其他联邦或州政府当局或机构或国际登记处的授权、同意、批准、通知、备案或登记，或采取任何其他行动，但以下情况除外：(I)(Ii)第2.01(E)节所述的备案；(Iii)根据各州和外国司法管辖区的证券或蓝天或类似法律须取得、取得、给予或作出的授权、同意、批准或登记；以及(Iv)授权、同意、豁免、授权及批准，以及(Ii)第2.01(E)节所述的文件；(Iii)根据各州及外国司法管辖区的证券或蓝天或类似法律须取得、取得、给予或作出的授权、同意、批准、通知、备案或登记。只有在该日期之后才需要获得、发出、作出或采取的通知、登记和其他行动。

4.有效和具有约束力的协议。本飞机保安协议及描述该等飞机的飞机保安协议副刊已由设保人妥为签立及交付，并构成设保人可根据其条款对设保人强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人一般权利的类似法律及一般衡平原则所限制，以及受可能影响本飞机保安协议所提供的补救措施的适用法律所限制者除外，但这些法律并不使本飞机保安协议所规定的补救措施不足以实际实现借此而提供的权利及利益。

5.提交及记录。除(I)以设保人名义登记航空器(并定期续展登记)外，(Ii)根据本《航空器保安协议》的《运输规则》(附有描述该航空器的《航空器保安协议》副刊)申请备案，(Iii)就本《航空器保安协议》及《航空器保安协议》所设定的担保权益而言

F-8

关于这种飞机的补充说明，根据#年《统一商法典》提交财务报表(和定期续展报表)[特拉华州]除(I)在国际登记处登记根据本飞机保安协议(或飞机保安副刊)设定的国际权益(或预期国际权益)(并经描述该飞机的飞机保安副刊补充)后，根据截至该日期的美国或美国任何州的法律，为确立及完善根据本飞机保安协议设定的该等飞机相对于设保人及美国任何适用司法管辖区的任何第三方的担保权益，无须或不宜进一步提交或记录任何文件。

6.标题。设保人对这类航空器拥有良好的所有权，除允许的留置权外，没有任何其他留置权。这类飞机已由美国联邦航空局根据《飞机安全协议》的条款，就其类型和适航性进行了正式认证。根据《运输规则》，本《飞机保安协议》(附《飞机保安协议补充文件》对此类飞机的描述)已正式提交联邦航空局备案(或正在正式备案)。这种飞机已在美国联邦航空局以授予人的名义正式登记。

7.安全利益。根据任何债权人间协议和任何其他债权人间协议，本《飞机担保协议》为受托人及其利益和其他担保方的利益，在该飞机上建立有效和完善的留置权，除许可留置权外，不受任何留置权的约束。除本飞机安全协议的留置权和任何允许留置权外，FAA在本协议日期对此类飞机没有留置权记录。（x）国际利益（或潜在国际利益）（如经描述该航空器的航空器保安协定补充协议所补充），（y）任何国际利益（或潜在国际利益）在国际登记处显示为已解除的，以及（z）任何允许的留置权，截至本合同签订之日，尚未在国际登记处登记与该航空器有关的国际利益。

三.

某些付款

A.违约事件发生后的付款。

1.在符合任何债权人间协议及任何其他债权人间协议的规定下，受托人持有作为飞机抵押品的任何现金，以及受托人依据本飞机抵押协议第4.01节所规定行使其作为有担保债权人的补救办法，就出售、收取或以其他方式变现全部或任何部分飞机抵押品而收取的所有现金收益，须由受托人按照信贷协议的条款不时运用。

2.有一项谅解是，在适用法律允许的范围内，设保人仍应对航空器抵押品收益与未偿债务总额之间的任何不足承担责任。

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四、

受托人的补救办法

A.补救措施。

1.一般情况。如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且只要该违约事件仍未得到补救，则在每一种情况下，受托人均可在(I)任何债权人间协议和任何其他债权人间协议以及(Ii)当时有效的适用法律允许的范围内，并在遵守下列要求的情况下，采取下列一项或多项行动(但在任何期间，任何机身或任何引擎均受CRAF计划的约束，并在美国政府或美国的机构或机构的指示下拥有或操作，受托人不得因任何违约事件，有权行使或追求本第4.01节中所述的任何权力、权利或补救措施，以限制设保人根据本飞机安全协议对该机身、安装在其上的任何发动机或任何该等发动机的控制(或任何允许承租人根据任何租赁进行的控制)，除非受托人已在至少60天(或根据美国政府CRAF计划适用的较短期限)之前，以挂号信或挂号信的方式向设保人(和任何该等获准承租人)发出书面违约通知，并根据与设保人或与适用飞机有关的准许承租人的任何合同，将一份副本寄给美国空军空中机动司令部的缔约办事处代表或其他适当人士)：

A.应受托人的书面要求，由设保人承担费用，促使设保人迅速交付任何机身或发动机的全部或部分，而设保人应立即向受托人或其命令交付任何机身或发动机的全部或部分，或如果设保人在提出要求后没有如此交付任何该等机身或任何发动机，受托人可选择进入任何该等机身或任何发动机的全部或任何部分所在的场所，并立即将其与任何安装在该机身上的非发动机发动机一起拥有和拆除，受该发动机的所有人、出租人、留置人或担保当事人的所有权利的约束；但安装有引擎(并非引擎)的任何该等机身，只可飞行或返还至美国大陆内的某个地方，而该引擎须由设保人为任何该等拥有人、出租人、留置人或有担保的一方持有，或如该引擎为设保人所有，则可在受托人同意下由设保人选择(受托人不会无理扣留)，或在受托人同意下由受托人选择(不会无理扣留)，根据第6.04(B)节的规定，与设保人交换发动机；

B.在公开或私下出售任何机身和任何发动机的全部或任何部分，不论受托人当时是否拥有该等机身和发动机，由受托人决定，或以其他方式处置、持有、使用、操作、出租给他人(包括授予人)，或使任何该等机身或发动机的全部或任何部分处于闲置状态，由受托人自行决定，完全免费且不受授予人的任何权利或要求所影响。

F-10

除任何债权人间协议和任何其他债权人间协议另有规定外，此类出售或处置的收益应按照信贷协议的规定进行分配；或

C.根据《纽约州统一商法典》行使担保当事人的任何其他补救措施(不论是否在寻求强制执行的管辖区有效)；

但即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(I)在开普敦公约第15条允许的情况下，开普敦公约第三章的规定不适用于本飞机保安协议和其他贷款文件，但该第三章中那些不能减损的规定除外；以及(Ii)在《飞机议定书》第四条第(3)款允许的情况下，现将《飞机议定书》第二章的规定排除在外，使其不适用于本《飞机担保协议》和其他贷款文件，但(X)《飞机议定书》第十六条和(Y)该第二章中不可减损的规定除外。为进一步说明上述事项，双方同意，根据本协议及其他贷款文件行使补救措施须受其他适用法律的约束，包括但不限于《统一商法》(在纽约州有效)和《破产法》，本协议的任何规定均不减损设保人或受托人根据或依照该等其他适用法律所享有的权利，包括但不限于《统一商法》(在纽约州有效)或《破产法》。

在根据第4.01节取得任何飞机抵押品后，受托人可不时以飞机抵押品的费用为代价，为飞机抵押品的维护、保险、维修、改装、增加和改善飞机抵押品支付其认为必要的一切开支，以使飞机抵押品处于本飞机保安协议的规定所要求的状况。在任何该等情况下，在任何债权人间协议及任何其他债权人间协议的规限下，受托人可维持、使用、营运、储存、保险、租赁、控制、管理或处置飞机抵押品，并可行使授权人合理地认为最佳的与飞机抵押品有关的一切权利及权力，包括就飞机抵押品或其任何部分的维修、使用、营运、储存、保险、租赁、控制、管理或处置订立任何及所有该等协议的权利；而受托人有权直接收取飞机抵押品及其每一部分的所有通行费、租金、收入、问题、收入、产品及利润，但不损害受托人根据本飞机保安协议任何条文所享有的收取及收取受托人根据本协议持有或须存放于受托人的所有现金的权利。除任何债权人间协议及任何其他债权人间协议另有规定外，该等通行费、租金、收入、问题、收入、产品及利润应用于支付飞机抵押品的使用、营运、储存、保险、租赁、控制、管理或处置的开支，以及所有维修、维修、更换、改装、增建及改善的开支，并支付受托人必须或选择支付的所有款项(如有的话)，以支付根据飞机抵押品或其任何部分评估或以其他方式对飞机抵押品或其任何部分评估或以其他方式施加的税项、保险或其他适当收费，以及根据本飞机保安协议的任何规定受托人被要求或明确授权作出的所有其他付款。以及对受托人服务的公正和合理补偿，否则应按照信贷协议的规定进行分配。

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在任何债权人间协议及任何其他债权人间协议的规限下，如违约事件已发生且仍在继续，而受托人应受托人的要求有权行使本协议项下的权利，则授权人应立即签立并向受托人交付受托人合理地认为必要或适宜的所有权文书及其他文件，以使受托人或受托人指定的分代理人或代表能够在受托人指定的时间、地点或地点取得受托人根据本协议有权享有的全部或任何部分飞机抵押品的管有。如在受托人提出上述要求后，设保人因任何原因未能签立及交付该等文书及文件，则受托人可寻求作出判决，赋予受托人即时管有权，并要求设保人签立及交付该等文书及文件予受托人，而设保人在此明确表示同意，并在可合法范围内尽其所能如此做。取得该判决或追索、搜寻及取得该等财产的一切实际而合理的开支，在支付之前，均以本飞机保安协议的留置权作担保。

2.售卖通知书、投标等受托人应就任何公开出售或任何私下出售的日期或之后向授予人发出至少30天的事先书面通知，授予人在适用法律允许的范围内同意该通知为合理通知。受托人或任何其他有担保的一方有权竞购并成为根据第4.01节提出出售的任何飞机抵押品的购买人，并有权在该等有担保的一方出售该等抵押品时，将欠该人的全部或任何部分债务从买入价出价中扣除。受托人可在不管有或出示证明债务或证明其所有权的文书的情况下行使该权利，而作为有担保各方的代表，可无须通知与任何飞机抵押品丧失抵押品赎回权有关的任何诉讼或法律程序的一方而行使该权利。设保人还应有权竞标并成为根据本第4.01节提出出售的任何飞机抵押品的购买人。

3.授权书等在适用法律允许的范围内，在任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的规限下，设保人不可撤销地在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，代表抵押品代理人和其他有担保各方，为执行本飞机担保协议的留置权而进行任何出售、转让、移转或交付，无论是依据止赎或出售权力，或以其他方式，为执行本飞机担保协议的留置权进行任何出售、转让、移转或交付，以签立和交付所有该等卖据。转让和其他必要或适当的文书，设保人在具有完全替代权力的情况下，特此批准并确认该受权人或任何替代人应根据适用法律凭借本合同所做的一切；但如受托人或任何买方提出要求，批地人须认可及确认任何该等售卖、转让、移转或交付，方法是签立并向受托人或该买方交付所有卖据、转让、解除书及其他适当文书，以完成在任何该等要求中合理地指定的认可及确认。

B.累积补救。在适用法律允许的范围内，在本飞机担保协议中明确赋予受托人或以其他方式给予受托人的每项权利、权力和补救措施应是累积的，并应是本协议中明确给予或现在或今后法律、衡平法或成文法存在的所有其他权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，并且无论此处明确给予或以其他方式存在，每项权利、权力和补救措施都可以是

F-12

而任何权力或补救的行使或开始行使，不得解释为放弃同时或其后行使任何其他权利、权力或补救的权利。在适用法律允许的范围内，受托人在行使任何权利、补救办法或权力或依据任何补救办法时的任何延误或不作为，不得损害任何该等权利、权力或补救办法，或解释为放弃或默许授予人的任何失责行为。

C.诉讼程序的中止。如果受托人已提起任何诉讼，以通过取消抵押品赎回权、进入或其他方式强制执行本《航空器担保协议》项下的任何权利、权力或补救措施，且该等诉讼因任何原因已被中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在任何此类情况下，授予人和受托人应根据该等诉讼中的任何裁定，恢复其在本协议项下关于飞机抵押品的原有地位和权利，受托人的所有权利、补救措施和权力应继续有效，如同没有进行此类程序一样（但在其他方面不受影响）。

受托人

A.受托人可以执行。如果授予人未能在收到受托人的书面请求后的合理时间内履行本协议所载的任何协议，则在提前两个营业日发出书面通知后，受托人可以自行履行或促使履行该协议，以及受托人的合理费用，包括但不限于与此相关的合理费用和律师的实付费用，应根据《信贷协议》第10.04条的规定由授予人支付，并构成债务。

B.受托人本协议各方明确理解并同意，且各被担保方通过接受本飞机担保协议的利益，承认并同意受托人作为飞机担保品持有人的义务及其权益，以及关于其处置的义务，以及本飞机担保协议项下的其他义务，仅为本飞机担保协议和信贷协议中明确规定的内容。

六、六、

设保人的经营契约

授予人将遵守与每架飞机或相关机身或任何相关发动机有关的以下契约（如适用）：

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A.管有、经营及使用、维护及登记。

1.Possession. 未经受托人事先书面同意，授予人不得租赁或以任何方式交付、转让或放弃对该飞机、该机体或任何该发动机的占有，或将任何该发动机安装或允许将任何该发动机安装在除另一机体以外的任何机体上;只要授予人遵守第6.05节关于该航空器、该机体或该发动机的规定，授予人可以，或可以允许任何许可的飞机，未经受托人事先书面同意：

a.根据航空业的惯例，使该机体遵守互换协议，或使任何该发动机以及从任何机体或发动机上拆下的任何装置、零件和其他设备遵守互换或联营协议或安排;前提是（A）此类协议或安排不考虑或要求转让该机体的所有权，且（B）如果授予人根据任何此类协议或安排，授予人对任何此类发动机的所有权应被剥离，此类剥离应被视为与此类发动机有关的损失事件，且授予人应遵守第6.04（b）节的规定;

b.将该机体或任何该等发动机的所有权交付给任何人，以进行测试、维修、修理、翻新、恢复、储存、维护、大修工作或其他类似目的，或在本协议条款要求或允许的范围内对该机体或任何该等发动机进行改动、修改或添加，或交付给任何人，以进行与上述目的有关的运输;

c.根据租约、合同或其他文书将该机体或任何该等发动机的所有权转让或允许转让给任何政府;

d.根据适用的法律、裁决、法规或命令，使该机体或任何该发动机服从CRAF计划，或将该机体或任何该发动机的所有权转让给美国政府（包括但不限于根据CRAF计划进行的所有权转让）;假设，授予人（A）应在根据第（iv）和（B）款转让该机体或任何该发动机的占有权时立即通知受托人，在根据CRAF计划进行占有权转让的情况下，应通知受托人美国空军空中机动司令部的负责合同办公室代表或其他适当人员的名称和地址，根据CRAF计划，必须向其发出通知，并向其提出请求或索赔;

e.在授予人拥有的机身上安装任何此类发动机（或任何允许的留置权）不受所有留置权的约束，但（A）允许的留置权和不适用于发动机和相关部件的留置权除外，（B）与该留置权有关的抵押或担保权益有效地规定，在该发动机受该留置权约束的任何时候，该留置权对该发动机无效。（C）第三方在交换协议或联营或类似安排下根据上文第（i）款所允许的权利;

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F.根据租赁、有条件出售和/或其他担保协议，在让与人(或任何许可承租人)租赁、购买或拥有的机身上安装任何此类发动机；但(A)该机身不受任何留置权的限制，但下列情况除外：(1)租赁双方或涵盖该机身或其继承人和受让人的任何有条件出售或担保协议的当事人的权利，以及(2)本条第6.01(A)和(B)款第(V)款所允许的类型的留置权。(1)设保人应从该机身的出租人、有条件卖方或有担保的一方获得一份书面协议(可以是涵盖该机身的租赁、有条件出售或其他担保协议)，其形式和实质令受托人满意(有一项理解，即来自该出租人的协议，实质上以本条款第6.01(A)条倒数第二段的形式出现的有条件卖方或担保方应被视为令受托人满意)，据此，该出租人、有条件卖方或担保方明确同意，其或其继承人或受让人不会在该发动机受本《飞机担保协议》的留置权或(2)此类租赁的约束期间的任何时间，因该发动机安装在该机身上而获得或主张对该发动机的任何权利、所有权或权益。管理该有条件出售或其他担保权益的有条件出售或其他担保协议或其他书面协议规定，任何该等发动机在任何时间不受该租赁、有条件出售或其他担保协议的留置权的约束，而该发动机受本飞机担保协议的留置权的约束，即使其安装在该机身上；

G.在出让人(或任何许可承租人)拥有的机身上安装任何此类发动机[或大权者的任何附属公司]在第6.01(A)条第(V)款和第(Vi)款均不适用的情况下，根据有条件销售或其他担保协议，租赁给设保人(或任何允许承租人)或由设保人(或任何允许承租人)购买；但该安装应被视为与该引擎有关的损失事件，且授予人应遵守第6.04(B)节的规定，如果该安装将对受托人在任何该等引擎上的担保权益产生不利影响，则在授予人遵守第6.04(B)节之前，受托人无意放弃其根据适用法律可能对该引擎或对该引擎拥有的任何权利或权益；

H.将任何这样的发动机或机身和任何这样的发动机租赁给任何美国航空承运人，只要该制造商和(如果适用的话)该关联公司的注册地在美国；但在订立任何此类租赁合同时，不得发生违约事件，只要该等发动机或机身或发动机制造商(或在该制造商的无条件担保下行事的其关联公司)具有依据《运输法》(49 U.S.C.§41101-41112)或后续条款颁发的有效证书；以及

一、将任何此类发动机或机身以及此类发动机租赁给(A)(B)款所列国家以外的任何外国航空公司，(B)在租赁开始时以本合同附件B所列国家为基础和注册地的任何外国航空公司，(C)任何外国机体或发动机制造商(或在该制造商无条件担保下行事的任何外国机体或发动机制造商)，只要该外国制造商或(如适用)外国附属公司的注册地为本合同附件B所列国家，或(D)任何外国航空公司

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承运人在抵押品代理人的同意下，经受托人书面同意；但条件是：(W)在根据第6.01(A)(Ix)条向任何实体租赁或由其担保的情况下，(1)主要以台湾为基地的外国承运人除外，美国与该实体订立租约时所在国家维持外交关系；(2)订立该租约时并不存在违约事件；及(3)该实体当时并不受任何破产、无力偿债、清算、重组、解散或类似程序所限，亦不应实质上将其所有财产归任何清盘人、受托人或任何清盘人、受托人所有。接管人或类似的人，(X)在根据上文(A)条款向外国航空承运人租赁的情况下，受托人在租赁时收到承租人的大律师(受托人认为合理满意的律师)的意见，大意是根据承租人所在国家的法律，不存在有利于承租人的占有权，在承租人破产或无力偿债或其他违约时，并假设该承租人在当时并未资不抵债或破产，在受托人根据第4.01节行使其补救措施时，防止受托人按照第4.01节的条款并在第4.01节允许的情况下取得任何该等发动机或该机身和任何该等发动机的所有权，以及(Y)在根据上述第(C)款向任何外国制造商或外国附属公司进行租赁的情况下，应满足第6.01(E)节规定的重新注册条件，即使该第(C)款有任何相反规定；但任何承租人或其他受让人因第6.01(A)节允许的转让而获得对该飞机、该机身或任何该等发动机的占有的权利，应服从和从属于本《飞机担保协议》的所有条款，包括受托人根据第4.01节收回和在收回时避免该租赁的权利，而该转让被视为损失的情况除外。且设保人仍应对履行和遵守本《飞机保安协议》的所有条款和条件负主要责任，就如同此类租赁或转让未发生一样，任何此类租赁应包括有关该飞机、机身或发动机的维护和保险的适当规定，且除第6.01(E)条所允许的范围或维修外，任何租赁、转让或占有均不得(X)导致该飞机的任何登记或重新登记，不符合第6.01(B)节和第6.01(C)或(Y)节的操作或使用允许设保人对本合同项下的此类飞机采取任何不允许的行动。设保人应立即将任何期限超过一年的此类租约的存在通知受托人。

受托人及抵押品代理人各自同意，而另一有担保当事人在接受任何证明义务的文书后，被视为已为设保人(及任何获准承租人)的利益，以及为出租予设保人(或任何准许承租人)或租赁予让与人(或任何准许承租人)或由设保人(或任何准许承租人)租赁、购买或拥有的该等机身或发动机的出租人、有条件卖方或担保人的利益，同意受托人、抵押品代理人及其他担保当事人不会向设保人(或任何准许承租人)或该出租人、有条件卖方或有担保的一方提出收购或索偿。(A)设保人(或任何许可承租人)或出租人根据该租赁拥有的任何发动机或发动机的任何权利、所有权或权益，或受任何有条件出售或其他担保协议项下以担保当事人为受益人的担保权益的限制，该等担保权益是由于该发动机或该发动机在任何时间安装在机身上而该等发动机或发动机

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(B)设保人(或任何获准承租人)或出租人根据该租赁或有条件出售或其他担保协议拥有的任何机身，或(B)因任何该等发动机于任何时间安装在该机身上而根据任何有条件出售或其他担保协议由设保人(或任何获准承租人)或出租人根据该租赁或有条件出售或其他担保协议拥有的任何机身，或该机身须受该等租赁或有条件出售或其他担保协议约束而享有的担保权益。

受托人承认，设保人根据任何包机或“湿租赁”或其他类似安排维持对航空器的运营控制，不构成本第6.01(A)节所述的交付、转让或放弃占有权。

2.操作和使用。设保人同意，此类飞机的维护、使用、服务、维修、检修或操作不得违反任何对此类飞机拥有管辖权的国家政府的任何法律、规则或规定，或违反任何此类政府签发的与此类飞机有关的适航证书、执照或登记，除非(I)非实质性违规，(Ii)只要设保人真诚地质疑任何此类法律、规则或法规或适航证书、执照或登记的有效性或适用性，且不涉及出售、没收或丢失此类飞机的任何重大风险或损害本飞机担保协议的留置权；或(Iii)设保人因与美国(或该飞机当时注册的司法管辖区)的适用法律冲突而不可能遵守美国以外的司法管辖区(或该航空器当时注册的任何司法管辖区)的法律。除非按照第6.05条规定需要投保战争险，否则设保人不得在下列情况下操作或允许此类飞机运营或定位：(I)不在第6.05节所要求的任何保险范围内的任何地区，或(Ii)在任何战区或经设保人判断的受威胁敌对行动地区，除非根据第(I)或(Ii)款中的任何一项，(X)已提供根据第6.05节原本需要的任何保险金额的政府赔偿，或(Y)该等飞机只是因劫机、紧急医疗事故、设备故障、天气状况、航行错误或其他类似的不可预见情况所导致的个别事件或个别系列事件而暂时位于该地区，而授权人正真诚努力尽快将该等飞机移离该地区。

3.维护。授权人应(I)维护、保养、修理和检修该飞机(或安排这样做)，以使该飞机保持与该飞机适用的飞机截止日一样的良好运行状态(普通磨损除外)，并保持必要的状态，以使该飞机的适航证明能够根据《运输规则》在该飞机根据美国法律注册的期间内始终保持良好状态(临时储存期间、根据本条例允许的维护或改装期间或在适用的政府当局停飞期间除外)，或者，如果该飞机是根据任何其他司法管辖区的法律注册的，(Ii)使用与设保人相同的标准，或(Ii)使用与设保人相同的标准，或(Ii)使用与设保人相同的标准，或在根据第6.01(A)节允许的租赁的情况下，适用的允许承租人在类似情况下(在任何情况下，不限于设保人根据第(I)款所承担的义务)使用由设保人或该获准承租人(视情况而定)运营的类似飞机。

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在任何情况下，此类飞机都将按照FAA批准的此类飞机型号的维护计划进行维护，如果此类飞机未在美国注册，则由(I)EASA或JAA、(Ii)澳大利亚、加拿大、日本或新西兰的中央航空当局，或(Iii)飞机维护标准与美国或任何上述当局或国家基本相似的任何国家的中央航空当局批准。授权人须备存或安排备存所有纪录、日志及其他文件，而该等纪录、日志及其他文件须由该飞机注册所在司法管辖区的有关当局保存。

4.确定受托人的权益。授权人同意在该飞机适用的飞机截止日期后，在切实可行的情况下尽快在该飞机的驾驶舱内清晰可见的位置和(如果适用法律或法规或任何政府没有阻止的情况下)在该飞机的每个引擎上张贴一块铭牌，铭牌上写着“抵押给[受托人姓名或名称]，作为受托人“(如有需要，以反映任何继任受托人姓名的铭牌取代该铭牌)。如果任何此类铭牌损坏到无法修复或难以辨认，设保人应在可行的情况下尽快将其更换为符合本节要求的铭牌。

5.Registration. 除《运输法》另有规定外，授予人应使该飞机保持以授予人名义根据美国法律进行的正式登记;但受托人应在授予人承担费用的情况下，签署并交付授予人为继续进行该登记而合理要求的所有文件。尽管有上述规定，授予人可自费促使或允许该航空器以授予人或授予人的任何指定人的名义，或在适用法律要求的情况下，以任何其他人的名义，根据许可证持有人可能主要基于的任何外国司法管辖区的法律进行正式登记（并且在任何此类外国注册后，可促使此类飞机根据美国法律重新注册）;但在受托人批准的司法管辖区以外的司法管辖区，（i）如果该司法管辖区在登记时列于附件B，受托人应在登记时收到授予人律师的意见，大意是：（A）本航空器担保协议和受托人在本协议项下的收回权根据该国家的法律是有效的和可执行的，（B）在登记变更生效后，本航空器安全协议的留置权应继续作为有效留置权，并应在新的注册管辖区适当完善，所有备案，为完善和保护本航空器安全协议的留置权所需的记录或其他行动已经完成（或）如果该意见不能在该时间给出，（x）该意见应详细说明提交的文件，记录或其他行动是必要的，（y）受托人应收到一份证书，从负责官员，所有可能的准备工作，以完成这种备案，记录和其他行动应已完成，和这种备案，（C）本航空器安全协议项下的授予人义务应继续有效，结合和（除习惯破产和衡平法救济例外，以及一般外国意见中习惯的其他例外外）根据该司法管辖区的法律可执行（或该司法管辖区的法律所指的适用管限法律）及（D）注册变更所需的该管辖区内任何政府的所有批准或同意应已正式获得，

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具有完全效力，及（ii）如该司法管辖区在注册时未列于附件B，受托人应已收到（除上述第（i）款规定的意见外）在登记时，授予人的律师意见，大意是：（A）本航空器安全协议的条款是合法的、有效的，在该司法管辖区具有约束力和可执行性（但须受该司法管辖区的惯常例外情况规限;但须受破产、无力偿债、重组、延期偿付或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的规限，限制第4.01条规定的救济的任何适用法律，在该律师看来，并不使第4.01条规定的救济不足以实际实现其所提供的权利和利益），（B）由于该项注册的更改或为强制执行《航空器保安协议》或使其有效，（且不考虑受托人在该司法管辖区的任何其他活动），以便受托人在该司法管辖区注册或有资格开展业务，（C）除根据美国或其任何州的法律可能已施加于该借出人的侵权责任外，该借出人并无根据该司法管辖区的法律而须承担的侵权责任（不言而喻，如果提供了受托人合理满意的保险，且费用由授予人承担，则应放弃该意见，（D）为保障该等风险而作出的安排;及（除非授予人已同意提供保险，涵盖该管辖区政府征用该航空器的使用或所有权的风险，只要该航空器根据该管辖区的法律注册）该管辖区的法律要求该管辖区的政府在该政府征用该飞机的使用权或所有权的情况下，以可自由兑换成美元的货币对该飞机的使用权或所有权的损失进行公平的赔偿。受托人将与设保人合作完成此类外国注册。尽管有上述规定，在此类飞机的注册国发生任何此类变更之前，应满足（或根据第8.15节的规定放弃）以下条件：

a.no违约事件应在注册变更生效之日已经发生并持续;但如果注册变更导致该飞机根据美国法律注册，或如果受托人同意注册变更，则无需遵守此条件;

b.受托人应收到关于该飞机符合第6.05节规定的证据（可以是授权人已确定该飞机的保险符合规定的官员证书）;以及

设保人应已支付或提供合理地令受托人满意的拨备，以支付受托人与注册变更相关的所有合理费用(包括合理的律师费)。

设保人应(I)采取设保人需要采取的行动，以便在国际登记处正式登记(并可转让、修订、延长或解除登记)与本飞机保安协议、该等飞机及其任何替换飞机、任何该等引擎或任何替换引擎有关的任何国际权益，及(Ii)从国际登记处取得所需的一切批准，以适时履行设保人在本飞机保安协议项下就登记任何该等国际权益所承担的义务。受托人应对国际登记处采取一切必要行动，以同意设保人发起任何

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为使设保人能够完成这类登记所需的登记，包括但不限于在国际登记处登记为“交易用户实体”(如开普敦条约所界定)，以及指定专业公司道格尔蒂、福勒、佩雷格林、豪特和简森为其“专业用户实体”(如开普敦条约所界定)，同意在国际登记处就该机身或任何发动机进行的任何登记。

B.检查。在任何合理的时间内，但在至少15个工作日之前向设保人发出书面通知后，受托人或其授权代表可在符合第6.02节其他条件的情况下检查该飞机，并可检查设保人的簿册和记录，该簿册和记录须由FAA或该飞机当时注册的另一司法管辖区的政府保存，并与该飞机的维护有关；但(I)受托人或其代表须就任何该等检查所招致的任何风险，以令授予人满意的方式，免费为授予人提供全额保险，或须就该等风险向授予人提供令授予人满意的书面豁免；(Ii)任何该等检查须受适用于该检查地点的安全、保安及工作场所规则及任何适用的政府规则或规例所规限；(Iii)对该等飞机的任何该等检查须为该飞机内部及外部的目视巡视检查，并不包括开启任何面板，及(Iv)该等检查权的行使不会干扰该等飞机的使用、营运或保养或其业务，且无须承担或招致任何与此相关的额外责任。所有与该等飞机及该等簿册及纪录的检查有关而取得的资料，均须由受托人及其每名代理人或代表保密，而受托人及其每名代理人或代表不得向其各自的银行检验员、核数师、会计师、代理人及法律代表以外的任何人提供或披露该等资料，而除非任何法院或行政机关的命令或任何政府主管当局的任何法规、规则、规例或命令另有规定，否则不得提供或披露该等资料。根据本第6.02节进行的任何检查应由受托人(或其代表)独自承担风险(包括但不限于任何人身伤害或死亡风险)和费用。除违约事件持续期间外，受托人及其代表根据本第6.02条规定进行的所有检查应仅限于本第6.02条所规定的对任何日历年内所有此类飞机的一次检查。

C.部件的更换和合并；改装、修改和增加；更换引擎。

1.更换部件。除非第6.03(C)节另有规定，或相关机身或任何发动机发生损失，否则设保人应自费及时更换机身或任何发动机中可能不时合并、安装或连接的所有部件，这些部件可能会不时损坏、丢失、被盗、毁坏、被扣押、没收、损坏无法修复或永久不适合使用，除非第6.03(C)节另有规定，或与部件相关的该机身或任何此类发动机已遭受损失。此外，设保人在正常的维护、服务、修理、大修或测试过程中，可自费拆除任何部件，不论其是否磨损、丢失、被盗、毁坏、扣押、没收、损坏，无法修复或损坏。

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永久不适合使用；但除非第6.03(C)节另有规定，否则设保人应在可行的情况下尽快更换该等部件，费用自理。所有更换部件应无任何留置权(允许的留置权和紧急临时安装的替换财产除外)，并且其价值和效用应至少等于更换的部件，假设此类更换的部件处于本条款要求维护的状态和维修中。除第6.03(C)节另有规定外，任何时候从该机身或任何该发动机上拆下的所有部件，无论位于何处，均受本飞机安全协议的留置权约束，直到该等部件应由已装入或安装在该机身或该发动机上且符合上述更换部件要求的部件替换为止。一旦任何更换部件被并入或安装到机身或上述提供的任何发动机上(紧急情况下临时安装的更换部件除外)，无需采取进一步行动，(I)更换后的零件将不受本飞机保安协议的留置权及受托人(及其他受益人)的所有权利及权益影响，且不再被视为本协议项下的一部分，及(Ii)该更换零件将受本飞机保安协议的留置权所规限，并就所有目的而言被视为该机身或该引擎的一部分，其程度与原先装入或安装于该机身或该引擎的零件相同。应设保人不时提出的要求，受托人应签署并向设保人交付一份适当的文书，确认解除本《飞机保安协议》的任何此类被替换部分。

2.零件的汇集。根据第6.03(A)节的规定，从该机身或任何该发动机上拆卸的任何部件，可由设保人或获准拥有该飞机的人在其或该人的日常业务过程中遵守航空业惯例的合用安排；但在拆卸该拆卸部件后，替换该拆卸部件的部件应尽快按照第6.03(A)条并入或安装到该机身或该发动机上。此外，任何更换部件在合并、安装或安装到该机身或任何发动机上时，可由符合该汇集安排的任何第三方拥有；但设保人此后应在实际可行的情况下尽快(I)将该更换部件的所有权授予设保人且无任何留置权(允许的留置权除外)，或(Ii)按照第6.03(A)节规定的方式通过在该机身或该发动机内安装或附加另一更换部件来更换该更换部件，费用自负。

3.更改、修改及增补。授权人将不时对该等机身及每个引擎作出(或安排作出)所需的改装、修改及增加，以符合美国联邦航空局或任何其他司法管辖区(该等飞机随后可在该司法管辖区注册)的适用规定；但该授权人可真诚地以不涉及出售、遗失或没收该等飞机的任何重大风险及不会对受托人在该飞机抵押品中的权益造成任何不利影响的任何方式，对任何该等要求的有效性或适用提出质疑。此外，设保人(或任何经许可的承租人)可自费不时增加更多部件或附件，并对该机身或任何该等引擎作出或安排作出其认为合乎业务需要的更改、修改或增加，包括但不限于拆卸(而非更换)零件，但该等更改、修改或增加不得实质上减损该等机身或该等引擎的价值或用途。

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在紧接该等改装、改装或增加之前，假设该机身或该引擎当时处于本飞机保安协议的条款所要求的保养状态，则该机身或该引擎的价值(但非该用途)可减去设保人认为已过时或不再适合或不再适合于该机身或该引擎使用的任何该等零件的价值。由于该等更改、改装或增加而纳入或安装于该机身或任何该等发动机的所有部件，除准许留置权外，均不受任何留置权的限制，且不受本飞机保安协议的留置权约束。

尽管有上述规定，承租人(或任何经允许的承租人)可随时从该机身或任何该引擎上拆卸任何部件，条件是：(I)该部件是在向承租人交付时原本装入或安装在该机身或该发动机内的任何部件的补充，而不是对该部件的替换或替代，或对任何该等部件的替换或替代，(Ii)不需要根据第6.03(C)节或第6.01(D)节的第一句规定将其装入或安装在机身或发动机上，或将其附加或添加到机身或发动机上，并且(Iii)可以从机身或发动机上拆卸，而不会大幅降低本飞机安全协议条款所要求保持的价值或效用，即如果机身或发动机上从未安装该部件，则该机身或发动机本应具有的价值或效用。一旦设保人按照第6.03(C)条的规定移除任何部分，则该移除部分不再受本《飞机保安协议》的留置权以及受托人(和本协议的其他受益人)的所有权利和利益的影响，不再被视为本协议项下的一部分。应设保人不时提出的要求，受托人应签署并向设保人交付一份适当的文书，确认解除本飞机保安协议中任何该等被移走的部分。

4.更换引擎。授权人有权随时选择更换任何该等引擎，但须事先向受托人发出至少30日的书面通知。在这种情况下，并且在替换日期之前，设保人应按照6.04(B)节的条款更换本合同项下的该发动机，其程度与该发动机已发生损失的情况相同。

D.损失、破坏或征用。

1.与该机身有关的损失事件。一旦该机身或该机身及当时安装在该机身上的任何引擎发生损失事件，承保人须在切实可行范围内尽快(无论如何，在该事件发生后15天内，或如属损失事件定义(A)款所述事件，则在确定后15天内)向受托人发出有关该损失事件的书面通知，并在该损失事件发生后90天内，向受托人发出书面通知(“选举通知”)，说明其选择在适用的替代日期(定义如下)当日或之前，作为该机身及其相关引擎的替换(不论该等引擎是否受到此类损失事件的影响)、替换机身和替换引擎、该替换机身和替换引擎归设保人所有且没有任何留置权(允许的留置权除外)；但(I)该更换飞机(该等更换机身及更换引擎是该飞机的一部分)的评估价值，须大于或等于该飞机(该机身及其有关引擎是该飞机的一部分)的评估价值；及

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用于计算该替代航空器的评估价值的评估应由适用的评估师在不早于该选举通知日期前45天进行。如果设保人未在本第6.04(A)节第一句所规定的该等选举通知的期限内交付该等选举通知，或在该替代日期或该日期之前不履行其履行该替代的义务，则在该时间内，该损失事件将构成对飞机抵押品的处置，而该处置不是信贷协议第6.04节所允许的处置。

“替代日期”，就损失事件而言，是指该损失事件发生之日后第120天的下一个营业日。

如果设保人根据本第6.04(A)条选择更换机身(或更换机身和一个或多个替换发动机，视情况而定)，设保人应在不迟于适用的替换日期自费：(A)安排将该替换机身和替换发动机(如有)的《飞机担保协议补充书》交付受托人执行，并在执行时，根据《运输规则》或随后可登记适用飞机的其他司法管辖区的适用法律进行备案，(B)将该等更换机身及更换引擎(如有的话)出售予设保人(如该等更换机身及更换引擎(如有的话)的卖方“位于”已批准《开普敦公约》的国家)，以及根据该《飞机保安协议补充协议》就该等更换机身及更换引擎(如有的话)而产生的以受托人为受益人的国际权益，分别在国际登记处登记为销售或国际权益；但如该等更换机身及更换引擎(如有的话)的卖方并非位于已批准《开普敦公约》的国家，则设保人将尽其合理努力促使卖方在国际登记处登记销售合同；(C)安排将有关该更换机身及更换发动机(如有的话)的一份或多份融资陈述书或其他所需文件或文书送交必要的一处或多处地方存档，以完善受托人在美国或任何其他司法管辖区的权益；(D)向受托人提供大律师的意见(大律师可以是大律师，或大律师的其他令受托人合理满意的内部律师)致受托人的意见，意思是在上述更换后，该等更换机身及更换引擎(如有的话)将受本飞机保安协议的留置权所规限，并述及(A)、(B)及(C)款所述事项；。(E)向受托人提供证据，证明该等更换机身及更换引擎已符合第6.05节的规定，如有(该证明书可以是高级船员证明书，表明承保人已裁定就该等更换机身及更换引擎(如有的话)而维持的保险符合上述规定)；及(F)向受托人提供卖据正本(S)的副本，或如没有卖据(S)，则向受托人提供有关该等更换机身及更换引擎(如有的话)的其他令受托人合理信纳的拥有权证据(可以是发票或购货单的副本)。

对于根据第6.04(A)节受本《飞机保安协议》留置权约束的每个更换机身或更换机身和一个或多个更换发动机，在根据《运输规则》记录了涵盖该等更换机身和更换发动机(如有)的《飞机保安协议补充文件》后，立即

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(或依据注册该等替换机身和替换引擎(如有)的其他司法管辖区的适用法律)，授权人将安排向受托人提交一份由设保人的大律师(可以是设保人总法律顾问或受托人认为合理地令受托人满意的设保人内部或外部律师)就该等替换飞机的适当注册、该飞机保安协议补充文件或其他必要文件或文书的适当记录、该等替换机身及替换引擎(如有)的销售向国际登记处登记的良好意见，向设保人(如该等更换机身及更换引擎(如有)的卖方“位于”已批准《开普敦公约》的国家)及根据该《飞机保安协议补充协议》就该等更换机身及更换引擎(如有)而产生的国际权益，以及根据本飞机保安协议授予受托人的适用更换飞机的担保权益的有效性及完备性。

就本协议的所有目的而言，一旦附加了本飞机担保协议的留置权，该替换机身和替换发动机(如果有)应成为飞机抵押品的一部分，该替换机身应被视为本协议中定义的“机身”，每个该替换引擎应被视为本协议中定义的“引擎”。

如果在发生损失后，(X)设保人遵守信贷协议第6.04条(如果该损失事件构成不属于上述允许处置的飞机抵押品处置)，或(Y)如果适用，则设保人履行本第6.04(A)节第一句所述的选择权，在遵守第二段(A)至(F)条款的情况下，(I)遭受该损失的飞机、所有收益、关于该飞机的保证权和与上述有关的所有权利应不受本飞机担保协议的留置权以及受托人(和本协议的其他受益人)的所有权利和利益的影响，(Ii)受托人应签立并向设保人交付一份适当的文书，解除本飞机担保协议的该等财产、权利、权益和特权，并将因该损失而对第三人提出的对该飞机的损坏或损失的所有索赔转让给设保人，及(Iii)受托人将采取受托人需要采取的行动，以取消或解除受托人在国际登记处登记的与发生上述损失事件的飞机有关的任何国际权益。

2.任何该等引擎的损毁事故。如任何该等引擎在没有发生该机身损失事件的情况下发生损失事件，则设保人须在其确定该引擎发生损失事件后15天内，向受托人迅速发出书面通知，并须在该损失事件发生后120天内，安排以本飞机担保协议的留置权取代发生该损失事件的引擎，以取代该引擎，且没有任何留置权(准许留置权除外)。

在根据本条款第6.04(B)条进行任何更换之前或进行更换时，设保人将(I)将一份有关该更换发动机的《飞机保安协议补充文件》交付受托人执行，并在签署后，根据《运输规则》或该飞机所在任何其他司法管辖区的适用法律进行备案

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可登记，(Ii)向受托人提供一份原始卖据的副本，或如卖据不可用，则向受托人提供受托人合理信纳的有关该替换引擎的所有权的其他证据(可以是发票或采购订单的副本)，(Iii)促使将该替换引擎出售给授权人(如果该替换引擎的卖方“位于”已批准《开普敦公约》的国家)以及根据该《飞机保安协议补充协议》产生的以受托人为受益人的关于该替换引擎的国际权益，在国际登记处登记为销售或国际权益；但如该更换引擎的卖方并非位于已批准《开普敦公约》的国家，则设保人将尽其合理努力促使卖方在国际登记处登记销售合同，(Iv)安排将有关该更换发动机的一份或多份融资说明书或其他必要的文件或文书提交在必要的一个或多个地方，以完善受托人在美国的权益，或在随后可登记该引擎的其他司法管辖区，(V)向受托人提供大律师的意见(大律师可以是大律师，或其他令受托人合理满意的大律师)，表明更换引擎后，更换引擎将受本飞机保安协议的留置权所规限，(Vi)向受托人提供飞机工程师或评估师(可以是授予人的雇员)的证书，证明该替换引擎的价值和效用(不论小时或周期)至少等于所替换的引擎，假设该引擎在紧接该损失事件发生之前处于本条款所要求的状况和维修，及(Vii)向受托人提供证据，证明该替换引擎符合第6.05条的规定(该证书可以是高级船员证书，表明授予人已确定与该替换引擎有关的保险是如此遵守的)。就根据本节第6.04(B)节受本《飞机保安协议》留置权约束的每个更换发动机而言，一旦根据《运输规则》(或根据该飞机注册所在的其他司法管辖区的适用法律)记录了涵盖该更换发动机的《飞机保安协议附录》，设保人将立即向受托人提交设保人的律师的意见(可以是设保人的总法律顾问或受托人合理满意的设保人的内部或外部法律顾问)，向受托人提交关于该飞机保安协议附录或其他必要文件或文书的适当记录的意见，向国际登记处登记向Grantor出售该替代发动机(如果该替代发动机的卖方“位于”已批准《开普敦公约》的国家)和根据该飞机担保协议补编就该替代发动机产生的国际权益，以及根据本飞机担保协议授予受托人的该替代发动机担保权益的有效性和完备性。就本协议的所有目的而言，在附加本飞机担保协议的留置权后，替换发动机应成为飞机抵押品的一部分，并应被视为本协议所定义的“发动机”。在符合本款第(I)至(Vi)款的规定后，(X)该等更换的发动机、任何收益、有关该更换的发动机的保证权及与上述任何事项有关的所有权利均不受本飞机担保协议的留置权及受托人(及其他受益人)的所有权利及权益的影响，(Y)受托人应签立并向设保人交付一份适当的文书，解除本飞机担保协议的该等财产、权利、权益及特权，并将因该引擎的损失而对第三人提出的所有索赔转让予设保人，及(Z)受托人将采取

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受托人为取消或解除受托人在国际登记处登记的与发生该损失事件的引擎有关的任何国际权益而需要采取的行动。

3.向政府征用该等机身及其安装的引擎。如果要求任何政府使用该机身，包括但不限于根据CRAF计划，该机身和安装在该机身上的发动机或发动机不构成损失事件，设保人应立即通知受托人和设保人根据本飞机安全协议对该机身和该发动机应继续履行的所有权利和义务，如同该征用未发生一样；但尽管有上述规定，设保人的义务(付款义务除外)仅应在可行的范围内继续。批核人或受托人就该等机身及引擎的使用而从上述政府收取的所有款项，均须付予批给人或由批给人保留。

4.征用没有安装在机身上的任何该等引擎供政府使用。如果任何政府征用当时未安装在该机身上的任何此类发动机，则设保人将通过遵守第6.04(B)节的条款来更换该发动机，其程度与该发动机已发生损失事件的程度相同。更换后，授予人或受托人从该政府收到的与该征用有关的任何款项应支付给授予人，或由授予人保留。

5.在失责事件存在期间付款的运用。第6.04节提及的应付给设保人或可由设保人保留的任何款项，如在支付或保留时违约事件已发生且仍在继续，则不应支付给设保人或由设保人保留，但在任何债权人间协议及任何其他债权人间协议的规限下，应支付予受托人并由受托人持有，作为债务的抵押。在不会继续发生任何此类违约事件时，应向设保人支付该金额。

E.保险公司。对于任何飞机抵押品，设保人将：

1.为承保类似资产的美国类似规模的客运航空公司提供审慎和惯例的保险，包括火险和其他险；

2.对因使用飞机抵押品而发生的人身伤害或死亡或财产损失的索赔，维持全面有效的公共责任保险，其金额和免赔额与美国类似规模的客运航空公司就类似风险投保的审慎和惯例相同；以及

3.维持适用法律可能要求的其他保险或自我保险。

F-26

七、

某些契诺

A.大权者的某些契约。

1.进一步保证。在此日期及之后，设保人将安排作出、签立、确认及交付受托人为实现本飞机保安协议的目的而合理要求的进一步行动、转易及保证；但设保人如此签立的任何文书或其他文件不会扩大设保人就本飞机保安协议预期进行的交易的任何义务或限制其任何权利。

2.本航空器担保协议的备案和记录；国际利益的登记。设保人自费应在《运输守则》和联邦航空局规则和条例允许的范围内，迅速向联邦航空局提交和记录或备案本《飞机安全协议》(所附的每一份飞机安全补充资料，涵盖受本飞机安全协议的留置权管辖的飞机)。此外，在每个飞机关闭日或之前，设保人将按照《开普敦条约》安排按照开普敦条约在国际登记处登记根据本飞机保安协议(或预期国际利益)设定的国际利益(或预期国际利益)(并由涵盖在该飞机关闭日受本飞机保安协议留置权约束的飞机的每份《飞机保安协议补编》补充)，并应在适用的情况下，在国际登记处发出此类同意请求时同意进行此类登记。

3.档案的保存。只要本飞机抵押协议有效，授权人将自费采取或安排在受托人提出合理要求时采取必要的行动，以适当和及时地记录、提交、重新记录和重新提交本飞机担保协议、任何融资声明和任何延续声明或其他文书，以保持本飞机担保协议所设定的担保权益的完善性，或将在受托人的合理要求下向受托人提供执行形式的文书以及受托人采取该等行动所需的其他信息。此外，对于每架飞机，设保人将支付在美国和该飞机注册的任何其他司法管辖区应缴纳的与本飞机安全协议或任何此类融资声明或其他文书的执行、交付、记录、归档、重新记录和重新归档相关的任何和所有记录、印花税和其他类似税款。设保人应将其组织管辖权的任何变化通知受托人(该术语在《统一商法典》第9条中使用，在[特拉华州]⁵)在做出此类变更后，或在任何情况下，在根据适用法律为防止根据本飞机安全协议提交的财务报表的完美失效(没有重新提交)所需的时间内立即提交。尽管有上述规定，对于


^5.	根据需要为适用的授权者修改括号中的短语。

F-27

为免生疑问，设保人不负责提交本文提及的任何融资报表的任何续展报表。

B.受托人的某些契诺。

1.继续注册和重新注册。受托人同意签立并交付授予人合理要求的所有文件和同意，以继续以授予人的名义在联邦航空局登记任何飞机，或在国际登记处登记或维持与该飞机有关的任何登记，费用由授予人承担。此外，每个受托人同意，为了设保人的利益，与设保人合作，根据本合同第6.01(E)节对任何此类飞机进行外国注册；但在此类飞机的注册国发生任何此类变更之前，受托人应满足本合同第6.01(E)条规定的条件，使受托人合理地满意或放弃该等条件。

2.安静的享受。受托人同意，就每架飞机而言，除非失责事件已经发生且仍在继续，否则受托人不得(亦不得准许任何联属公司或其他人士透过失责事件或根据失责事件提出申索)采取任何行动，违反或以任何方式干扰或扰乱(且仅根据本飞机保安协议)授权人或任何受让人安静地使用及管有该等飞机、相关机身、任何相关引擎或其任何部分，或在本飞机保安协议所允许的任何项目中拥有任何权益。

3.合作。受托人将与授予人合作，记录、存档、重新记录和重新存档本《飞机保安协议》和任何《飞机保安协议》补充文件，以及维持本协议的完整性或以其他方式保护本协议所产生的担保权益所需的任何融资声明或其他文件。

C.航空器担保协议对航空器的留置权。如果设保人已根据信贷协议选择将任何额外的飞机作为额外抵押品或合格重置资产而受本飞机担保协议的留置权约束，则设保人应自费(A)安排将一份描述构成该额外飞机的机身和发动机的《飞机保安协议》副刊交付受托人签立，并在签立后，根据《运输规则》或该等额外飞机随后可在其注册的其他司法管辖区的适用法律进行备案。(B)促使将该等额外飞机出售予设保人(如该等额外飞机的卖方“位于”已批准《开普敦公约》的国家)及根据该《飞机保安协定》而产生的以受托人为受益人的国际权益，分别在国际登记处登记为出售或国际权益；但如该等额外飞机的卖方并非位于已批准《开普敦公约》的国家，则设保人将尽其合理努力促使卖方在国际登记处登记销售合同，(C)安排将有关该额外飞机的一份或多份融资陈述书或其他所需文件或文书在必要的地方或多处地方提交，以完善受托人在美国的权益，或在任何其他司法管辖区登记该等额外飞机，(D)向受托人提供受托人的意见

F-28

设保人的大律师(可以是设保人的总法律顾问或受托人合理满意的设保人内部或外部律师)致受托人，大意是在采取(A)、(B)和(C)条款所述的行动后，该等额外飞机将受本飞机保安协议的留置权所规限，(E)向受托人提供关于该等额外飞机符合第6.05节规定的证据(可以是高级船员证明书，意思是授予人已确定就该额外飞机维持的保险已如此符合)及(F)向受托人提供一份关于构成该等额外飞机一部分的机身及引擎的原始卖据(S)的副本，或如没有卖据(S)，则向受托人提供受托人合理满意的其他拥有权证据(可以是发票或购货单的副本)。受托人应迅速执行该飞机保安协议补充协议，并采取授权人合理要求的其他行动，使该等额外飞机受本飞机保安协议的留置权约束。

对于根据第7.03节受本《飞机保安协议》留置权约束的任何其他飞机，根据《运输规则》(或根据登记该等额外飞机的其他司法管辖区的适用法律)，一旦记录了涵盖该等额外飞机的《飞机保安协议补充文件》，设保人将安排向受托人提交一份致受托人的设保人大律师(可以是设保人的总法律顾问或设保人的其他内部律师，并应合理地令受托人满意的其他内部律师)对该等额外飞机的适当注册、该等飞机保安协议副刊或该等其他所需文件或文书的适当记录、向国际登记处登记向设保人出售该等额外飞机(如在2月28日之后发生)的良好意见。此外，如该等额外飞机的卖方“位于”已批准“开普敦公约”的国家)及根据该等飞机保安协议补编就该等额外飞机所产生的国际权益，以及根据本飞机保安协议授予受托人的该等额外飞机的担保权益的有效性及完整性。

就本协议的所有目的而言，在附加了本飞机担保协议的留置权后，该等额外飞机应成为飞机抵押品的一部分，构成该额外飞机一部分的机身应被视为本文定义的“机身”，构成额外飞机的每个发动机应被视为本文定义的“引擎”。

D.根据《飞机担保协议》解除飞机的留置权。

根据本飞机抵押协议解除任何飞机的留置权的要求得到满足后，(I)该飞机、该飞机的所有收益、与该飞机有关的保证权和与上述有关的所有权利应不受本飞机抵押协议的留置权以及受托人(和本协议的其他受益人)的所有权利和利益的影响，(Ii)受托人应签立一份适当的文书，并向授予人解除该等财产、权利、本飞机保安协议之留置权之权益及特权，并将就该等飞机损坏或遗失而向第三人提出之所有索偿转让予设保人，及(Iii)受托人将采取受托人可能需要采取之行动，以取消或解除受托人就该等飞机在国际登记处登记之任何国际权益。

F-29

E.无贷款人担保的当事人。

1.抵押物的权利。

A.非贷款人担保当事人无权作出下列任何行为：(A)对飞机抵押品行使任何权利或救济或指示受托人这样做，包括但不限于以下权利：(1)对飞机抵押品的任何部分执行任何留置权或出售或以其他方式取消抵押品；(2)请求任何诉讼、提起任何诉讼、行使任何投票权、发出任何指示，对全部或部分飞机抵押品进行任何选择或托收，或(3)根据本飞机担保协议解除设保人的权利，或从任何抵押品文件的留置权解除任何飞机抵押品，或同意或以其他方式批准此类解除；(B)要求、接受或取得对任何飞机抵押品的任何留置权(根据本飞机保安协议产生并受本飞机保安协议条款规限的留置权除外)；。(C)在任何与母公司或其任何附属公司有关的破产案件或类似的法律程序(就本条第(I)款而言为“破产”的任何该等法律程序)中投票，或就该等飞机抵押品采取任何其他行动；。(D)收取出售、转让或以其他方式处置任何该等飞机抵押品的任何收益(按照本飞机保安协议除外)；。(E)反对出售、转让或以其他方式处置飞机抵押品；(F)反对由一个或多个贷款人等人提供的任何破产中的债务人占有融资(包括根据《破产法》第364(D)条规定的启动基础)；(G)反对就任何破产中的飞机抵押品使用现金抵押品；或(H)寻求或反对贷款人、行政代理人、抵押品代理人或受托人在平等和可评税的基础上寻求就任何破产中的飞机抵押品自动暂停提供任何充分的保障或宽免。

B.接受本飞机担保协议和其他抵押品文件的利益的每一非贷款人有担保的一方同意，受托人、抵押品代理人和贷款人在对飞机抵押品行使权利和补救措施时，经抵押品代理人同意，可以执行抵押品文件的规定并根据抵押品代理行使任何其他贷款文件项下的补救措施(或避免强制执行权利和行使补救措施)，所有这些都可以他们在行使其唯一商业判断时决定的顺序和方式，并受任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的条款的约束。这种行使和强制执行应包括但不限于收集、出售、处置或以其他方式变现全部或任何部分抵押品的权利，产生与此类收集、出售、处置或其他变现相关的费用的权利，以及行使有担保贷款人在UCC项下的所有权利和补救措施的权利。非贷款人担保各方接受本飞机担保协议和其他抵押品文件的好处，在此同意不对所有或任何飞机抵押品的任何此类收集、出售、处置或其他变现提出异议或以其他方式提出质疑。无论破产案件是否已经开始，非贷款人有担保的各方应被视为已同意出售或以其他方式处置母公司或其任何子公司的任何财产、业务或资产，并从与此相关的任何抵押品文件的留置权中免除任何或所有飞机抵押品。

F-30

C.尽管第7.05(A)节有任何规定，但在任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的规限下，非贷款担保当事人应有权提交任何必要的答辩状或抗辩状，以反对下列任何动议、索赔、对抗诉讼或其他诉状：(A)防止任何人寻求取消飞机抵押品的抵押品赎回权或取代非贷款担保当事人的债权；或(B)反对任何反对或以其他方式寻求驳回非贷款担保当事人债权的任何动议、索赔、对抗诉讼或其他抗辩。每一非贷款人有担保一方在接受本飞机担保协议的好处后，同意受任何债权人间协议和任何其他债权人间协议的约束和遵守，并授权受托人代表其订立债权人间协议和其他债权人间协议。

D.每一非贷款担保一方在接受本飞机担保协议的好处后，同意抵押品代理和贷款人可以处理飞机抵押品，包括任何飞机抵押品的交换、接受或解除，可以改变或增加债务的金额，并可以免除任何设保人在本协议项下的义务，所有这些都不对非贷款担保各方承担任何责任或义务(除非本合同另有明确规定)。

2.代理人的委任每一非贷款担保当事人在接受本飞机抵押协议及其他抵押品文件的利益后，应被视为不可撤销地订立、组成和委任受托人作为信贷协议下抵押品代理的代理人(以及受托人指定的所有高级人员、雇员或代理人)作为该人真实合法的代理人和实际受权人，受托人有权取代非贷款担保当事人，并有权以每个该等人士的名义或其他名义进行任何飞机抵押品的出售、转让或其他处置。双方理解并同意，为本文所述目的指定受托人为非贷款人担保当事人的代理人和事实上的代理人是伴随着利益的，并且是不可撤销的。双方理解并同意，受托人已指定行政代理作为其代理人，以完善本协议项下设立的某些担保权益，并以其他方式履行其在本协议项下的某些义务。

3.放弃申索。在法律允许的最大范围内，每一非贷款人担保方放弃其对受托人、抵押品代理人或贷款人可能对受托人、抵押品代理人或贷款人提出的任何索赔，或因受托人、抵押品代理人或贷款人或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人行使贷款文件下的任何权利或补救措施或与飞机抵押品有关的任何交易(包括但不限于第7.05(A)(Ii)节所述的任何此类行使)的任何行动或不作为或任何判断错误、疏忽或疏忽而可能产生的索赔。但构成该人故意行为失当或严重疏忽的任何该等作为或不作为除外。在适用法律允许的最大范围内，受托人、抵押品代理人或任何贷款人或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何飞机抵押品或延迟这样做承担任何责任，也不承担应母公司、母公司的任何子公司、任何非贷款人担保方或任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何飞机抵押品的义务，或对飞机抵押品或任何部分采取任何其他行动或不采取任何其他行动的义务。

F-31

但构成该人故意不当行为或严重疏忽的任何该等作为或不作为除外。

八.

其他

A.本飞机安全协议的终止。在符合第6.03节、第6.04节和第7.04节的情况下(并且不以任何方式限制第6.03节、第6.04节和第7.04节(视适用情况而定)中包含的关于本飞机担保协议的任何留置权解除的规定)：

1.当当时到期而欠下的债务(欠非贷款人有担保一方的任何债务除外)已全额清偿时，信贷协议下的承诺已终止，所有飞机抵押品须自动从据此设定的留置权中解除，而本飞机抵押协议及受托人及设保人的所有义务(明文规定在终止后仍可继续存在的义务除外)将自动终止，而任何一方均无须交付任何文书或履行任何作为，而对飞机抵押品的所有权利须恢复予设保人。在任何该等终止后，由设保人提出要求并承担全部费用，受托人应立即签立、确认并向设保人交付授权书、文书或其他文件，并作出或安排作出所有其他行为，而设保人应合理地要求提供终止证据。

2.在信贷协议所准许的任何飞机抵押品处置(不论是以出售飞机抵押品或出售该等飞机抵押品的授予人股本的方式)后，根据本飞机抵押协议对受该项出售或其他处置所规限的飞机抵押品的留置权(或如属出售授予人的股本，则为授予人的飞机抵押品)须自动解除。就信贷协议所准许的任何其他飞机抵押品处置(不论是以出售飞机抵押品或出售该等飞机抵押品的设保人股本的方式)而言，受托人在收到设保人发出的书面要求，要求解除受该等出售或其他处置所规限的飞机抵押品(或如属出售设保人股本的情况下，则为解除设保人的飞机抵押品)时，须由设保人自行承担费用，签立、确认及向设保人交付该等授权书、文书或其他文件，并作出或安排作出所有其他行为。设保人应合理地要求提供证据或解除由此产生的对该飞机抵押品的留置权(如果有的话)。

B.在担保当事人中没有飞机抵押品的合法所有权。任何义务的持有者对航空器抵押品的任何部分都不具有法定所有权。任何以法律或其他方式将任何有担保一方在飞机抵押品或本协议项下的任何义务或其他权利、所有权及权益的转让，不得终止本飞机抵押协议，亦不得使该持有人或该持有人的任何继承人或受让人有权就飞机抵押品任何部分的任何法律所有权转让予该持有人或该持有人的任何继承人或受让人。

F-32

C.受托人的销售具有约束力。受托人依据本飞机抵押协议的条款作出的任何出售或以其他方式转让任何飞机、相关机身、任何相关引擎或其中的任何权益，均对抵押方及授予人具约束力，并可有效地将受托人、授予人及该等有抵押人士对该等飞机、机身、引擎或权益的所有权利、所有权及权益移转或转易。买方或其他承授人无须就受托人或其他有抵押各方对该项售卖或转易的授权、需要、合宜或规律性，或就任何售卖或其他收益的运用进行查讯。

D.为设保人、受托人、抵押品代理人和担保各方的利益而签订的本飞机担保协议。本飞机担保协议中的任何条款，无论是明示的还是默示的，均不得解释为给予设保人、受托人、抵押品代理人和其他担保当事人以外的任何人根据或与本飞机担保协议有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但第6.01(A)节倒数第二个完整段落中提及的人应为该段的第三方受益人。

E.通知。

1.除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件)，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下：

A.如果是给大君主，那就是给它[ ]，传真号码：[ ]，电子邮件：[ ]在每一种情况下，注意：[ ]；复印件(不构成通知)：Latham&Watkins LLP，885 Third Avenue，New York，NY 10022，传真：#；注意：#；以及

B.如致受托人，则致予该受托人[受托人姓名或名称], [ ]，传真号码：[ ]；电子邮件：[ ]在每一种情况下，注意：[ ].

2.受托人或授予人可根据其合理酌情决定权，同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

3.本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本飞机安全协议的规定向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为在收到之日发出。

F.规定的可裁断性。在适用法律允许的范围内，本《飞机保安协议》的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

F-33

G.没有口头修改或继续豁免。除信贷协议第10.08条另有规定外，不得以口头方式更改、放弃、解除或终止本飞机保安协议的任何条款或规定，但须由授权人与受托人签署的书面文件方可作出。对本协议条款的任何放弃仅在特定情况下和特定目的下有效。

H.Successors和赋值。本飞机担保协议对设保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受托人、抵押品代理和每个担保方及其各自的继承人和获准受让人的利益；但设保人未经受托人事先书面同意，不得转让或转让其在本协议项下的任何或全部权利或义务，除非适用的贷款文件另有许可。设保人在本协议中或在设保人或其代表根据本飞机担保协议交付的任何证书或其他文书中作出的所有协议、声明、陈述和担保，应被视为担保各方所依赖的，并且在本飞机担保协议和其他贷款文件的签署和交付后仍然有效，无论受托人、抵押品代理人、担保当事人或代表其进行的任何调查如何。

I.标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响解释或在解释本飞机安全协议时被考虑在内。

《正常商业关系》。尽管本飞机抵押协议有任何相反规定，受托人、任何其他有担保的一方或其任何关联公司可完全在相同程度上与设保人进行任何银行或其他金融交易，并与设保人建立银行或其他商业关系，犹如本飞机抵押协议不生效一样，包括但不限于为任何目的向设保人提供贷款或其他信贷扩展，不论是否与本协议拟进行的任何交易有关。

主人公的表演和权利。本合同规定设保人承担的任何义务仅要求设保人履行或促使履行该义务，即使该义务被声明为直接义务，而任何获准的受让人、承租人或受让人根据当时有效的转让、租赁或转让协议并按照本飞机担保协议的规定履行任何此类义务，应构成设保人履行义务，并在履行义务的范围内，由设保人履行该义务。除本协议另有明确规定外，本飞机担保协议授予设保人的任何权利应授予设保人允许任何该等受让人、承租人或受让人行使该权利的权利，就承租人而言，犹如本协议条款适用于该承租人，即本协议项下的设保人一样。在本飞机保安协议的某些条款中具体提及任何此类受让人、承租人或受让人的义务或权利，不得以任何方式阻止或减少本飞机保安协议中没有具体提及任何此类受让人、承租人或受让人的义务或权利的适用。

F-34

L.在对应的情况下执行。本《航空器担保协议》可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。

M.行政法。本飞机安全协议已在纽约州交付，本飞机安全协议及双方在本飞机安全协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

陪审团审判的N.Waiver。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本飞机担保协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，本协议的第8.14条中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本飞机安全协议。

O.同意司法管辖权及法律程序文件的送达。

1.本协议每一方在与本飞机保安协议和其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼中，不可撤销地无条件地为自己和其财产向位于纽约县的纽约州最高法院和纽约州南区美国地区法院提交专属管辖权，并在因本飞机保安协议而引起或与本飞机保安协议有关的任何诉讼或法律程序中向他们中的任何一方提出上诉，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或，在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

2.本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第8.15(A)节所指的任何法院提起因本飞机安全协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

3.本协议各方在此不可撤销且无条件地同意以第8.05节中规定的方式送达法律程序文件。这架飞机的安检中没有任何内容

F-35

协议将影响本飞机安全协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

P.修订等除非征得设保人和受托人的书面同意(受托人应根据信贷协议10.08条款行事)，否则不得修改、修改或放弃本《飞机保安协议》；但除非设保人与任何非贷款担保一方另有书面协议，否则未经受影响的非贷款担保一方书面同意，任何该等放弃、修订或修改均不得修订、修改或放弃第3.01(A)节(或“非贷款担保一方”或“担保一方”的定义)，除非该等放弃、修订或修改会直接对非贷款担保一方造成不利影响。对本飞机保安协议任何条款的任何修订、修改或补充，对本飞机保安协议任何条款的任何终止或放弃，以及对让与人偏离本飞机保安协议任何条款的任何同意，应仅在为其作出或给予的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，在任何情况下，向设保人发出通知或向设保人提出要求，均不使设保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。为免生疑问，双方理解并同意，对任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的任何修订、修订和重述、放弃、补充或其他修改，如直接或间接地通过本协议提及任何债权人间协议或任何其他债权人间协议或其他方式，放弃、修订、补充或以其他方式修改本飞机担保协议、或本协议的任何条款或规定、或设保人在本协议下或与本协议有关的任何权利或义务，则除非根据设保人和受托人根据本条款第8.16节签署的书面文书，否则不得产生此类效果。

[随后是签名页面。]

F-36

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已由各自正式授权的官员正式签署了本《飞机安全协议》。

[授予人姓名或名称]

由以下人员提供：*

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

《飞机安全协议》

签名页

[受托人姓名或名称]，作为受托人

由以下人员提供：*

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

签名页

附件A至

飞机安全协议

航空器担保协议补充格式

《飞机保安协定》补编编号。

《飞机保安协定》补编编号。_[授予人姓名或名称](《Grantor》)和[受托人姓名或名称]，作为《飞机保安协议》(每项协议的定义如下)下的受托人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，设保人与设保人之间日期为20_[受托人姓名或名称]，作为担保受托人(“受托人”)，规定签立和交付实质上以本合同形式提供的补充文件，该补充文件应具体描述航空器，并应具体地将该航空器的担保权益授予受托人；以及

[鉴于，《飞机保安协议》涉及本协议附件A所述的机身和发动机，并构成本协议的一部分，《飞机保安协议补编》的副本附于本《飞机保安协议》并作为其一部分；]¹

[鉴于《飞机保安协议》规定，到目前为止，设保人已签署并向受托人《飞机保安协议补编》(S)交付其中所述的某些机身和/或发动机的留置权，该《飞机保安协议补编》(S)注明日期，并已在联邦航空局正式记录如下：



日期	录制日期	运输工具编号]²


^1.	仅适用于《飞机保安协定》补编第1号。


^2.	适用于除《飞机保安协议》补编第1号以外的所有《飞机保安协定》补编。

因此，现在，为了保证所有义务，并考虑到房屋、本文所述的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认该等对价的收受和充分性，设保人特此质押、授予和设定以受托人为受益人的担保权益和抵押，以使受托人和其他担保当事人对设保人在飞机上、飞机上和飞机下的所有产业权、权利、所有权和权益的利益，包括机身的利益[s]及附件A所述的引擎，不论任何该等引擎是否可不时安装在[任何][这个][相关的机身，任何其他]机身或任何其他机身或任何其他飞机，以及与其有关的任何和所有部件，以及在《飞机安全协议》规定的范围内，所有替换和替换，以及对以下各项的增加、改进、加入和积累，[这个][每一个这样的]航空器，包括机身、发动机和与其有关的任何和所有部件(在每种情况下，构成部件定义中(B)、(C)和(D)款所排除的项目的任何替换、替换、增加、改进、加入和积累除外)；

为受托人及其继承人和获准受让人的利益及其他担保方的利益而以信托形式持有及持有上述全部及单一财产，但飞机保安协议另有规定者除外，并用于飞机保安协议所载的用途及目的，并受飞机保安协议所载条款及条文的规限。

本《飞机保安协议》附录应被解释为《飞机保安协议》的补充，并应构成《飞机保安协议》的一部分，《飞机保安协议》在此引用，并在此予以批准、批准和确认。

本飞机担保协议附录已在纽约州交付，本飞机担保协议附录和双方在本飞机担保协议附录项下的权利和义务应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

[随后是签名页面。]

F-40

兹证明，下列签署人已签署本飞机保安协议副刊第号。__由其各自的正式授权人员于上文第一次写明的日期正式签立。

[授予人姓名或名称]

由以下人员提供：*

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

[受托人姓名或名称]，作为受托人

由以下人员提供：*

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

附件A至

《飞机保安协定》补编编号__

机身描述[S]和引擎

机身



制造商	型号	通用制造商和型号	联邦航空局注册号	制造商序列号

引擎



制造商	型号	通用制造商和型号	制造商序列号

每个引擎都有550或以上的额定起飞马力或同等的马力，并且是喷气推进飞机发动机，具有至少1750磅的推力或同等的推力。

附件B至

飞机安全协议

获准国家/地区名单



澳大利亚*	日本*
奥地利*	科威特
巴哈马	列支敦士登*
巴巴多斯	卢森堡*
比利时	马来西亚
百慕大群岛	墨西哥
巴西	摩纳哥*
英属维尔京群岛	荷兰*
加拿大*	荷属安的列斯群岛
开曼群岛	新西兰*
智利	挪威*
捷克共和国	人民Republic of China
丹麦*	波兰
厄瓜多尔	葡萄牙
芬兰*	Republic of China(台湾)
法国*	新加坡
德国*	南非
希腊	韩国
香港	西班牙
匈牙利	瑞典*
冰岛*	瑞士*
印度	泰国
爱尔兰*	特立尼达和多巴哥
意大利	英国*
牙买加

*第6.01(A)(Ix)节提到的制造商(或其附属公司)的注册国。

附件A

至《飞机安全协议》

定义

“其他代理人”应具有债权人间协议中规定的含义。

“附加飞机”系指设保人已选择作为附加抵押品或合格重置资产而受《飞机担保协议》的留置权约束的任何飞机，但受此约束的初始飞机或任何替换飞机除外。

“附加抵押品”应具有信用证协议中规定的含义。

“其他抵押品文件”应具有“债权人间协议”中规定的含义。

“额外信贷融资担保当事人”应具有“债权人间协议”中规定的含义。

“附加债务”应具有“债权人间协议”中规定的含义。

“行政代理”应具有信贷协议中规定的含义。

“联属公司”应具有信贷协议中规定的含义。

“飞机”是指每个机身(或根据《飞机保安协议》第6.04节替代该机身的任何更换机身，或构成根据《飞机保安协议》第7.03节受《飞机保安协议》留置权约束的额外飞机的任何机身)，连同最初根据《飞机保安协议》关于该机身或更换机身的《飞机保安协议》附件A所述的两个相关发动机(或根据第6.03节或第6节可不时替代任何该等发动机的任何更换发动机)。根据《飞机保安协议》第7.03节受《飞机保安协议》留置权约束的额外飞机的任何引擎(《飞机保安协议》第04条的规定或受《飞机保安协议》的留置权约束的任何发动机))，不论该等初始引擎或替代引擎是否可不时安装在该机身或更换机身或任何其他机身或飞机上。“飞机”一词应包括根据“飞机安全协议”第7.03节受“飞机安全协议”规定的留置权管辖的任何替换飞机或额外飞机。“航空器”一词不包括在“航空器担保协议”的留置权终止后的任何航空器。

“航空器关闭日期”是指对于任何航空器，该航空器受《航空器安全协议》规定的留置权管辖的日期。

“航空器抵押品”应具有“航空器担保协议”授予条款中规定的含义。

“飞机议定书”系指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的《机动设备国际利益公约关于飞机设备特有事项的议定书》及其所有修正案、补充和修订的正式英文文本(除非另有说明，否则指自《开普敦条约》在有关国家生效之日起及之后生效的指与该国有关的飞机议定书)。

“航空器保安协议”是指日期为[•]由设保人与代表抵押品代理人行事的受托人之间订立，并可根据其条款不时予以修订、补充或以其他方式修改，包括根据《飞机保安协议》由《飞机保安协议》补充。

“飞机保安协议补充文件”系指根据该协议签署和交付的飞机保安协议的补充文件，基本上以飞机保安协议附件A的形式，其中应描述任何飞机和飞机保安协议财产中包含的任何更换机身和/或更换发动机，受飞机保安协议的留置权约束。

“机身”是指(A)最初根据《飞机保安协议》就该机身签署和交付的《飞机保安协议补编》附件A中进一步描述的每个机身(但不包括(I)不时安装在其上的相关发动机和与该发动机或该发动机有关的任何和所有部件，以及(Ii)不时安装、并入或附加于该飞机的(B)、(C)和(D)款所述部件的定义之外的物品)和(B)任何和所有相关部件。“机身”一词应包括根据《飞机保安协议》第6.04节不时替代任何机身的任何替换机身，或根据《飞机保安协议》第7.03节受《飞机保安协议》留置权约束的额外飞机的任何受《飞机保安协议》留置权约束的机身。在替换机身被如此替换，而被替换的机身从飞机保安协议的留置权中被解除时，该被替换的机身将不再是飞机保安协议下的机身。“机身”一词不应包括飞机担保协议的留置权终止后的任何机身。

“评估”应具有信贷协议中规定的含义。

“评估价值”应具有信贷协议中规定的含义。

“银行产品提供者”是指与母公司或授权人签订了指定银行产品协议的任何人。

“破产案件”是指(A)根据破产法或破产法的含义，(1)由母公司或其任何子公司发起的自愿破产案件，(2)母公司或其任何子公司同意发出针对其的济助令的非自愿案件，(3)母公司或其任何子公司同意指定其托管人或其全部或基本上所有财产的指定，(4)为其债权人的利益进行一般转让

母公司或其任何子公司或(V)书面承认母公司或其任何子公司普遍无力偿还债务，或(B)有管辖权的法院根据任何破产法作出的命令或法令，(I)在非自愿案件中对母公司或其任何子公司进行救济，(Ii)为母公司或其任何子公司的全部或基本上所有财产指定母公司或其任何子公司的托管人，(Iii)命令母公司或其任何子公司清算，而就本条(B)而言，该命令或判令在连续60天内均未予搁置及有效。

“破产法”系指经修订的“美国破产法”第11章第101节及其后，或其任何后续法规。

“营业日”应具有信用证协议中规定的含义。

“开普敦公约”系指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的《移动设备国际利益公约》的正式英文文本及其所有修正案、补充和修订(除非另有说明，否则自《开普敦条约》在有关国家生效之日起及之后，指与该国有关的开普敦公约、在该国有效的开普敦公约)。

“开普敦条约”是指(A)《移动设备国际利益公约》和(B)《移动设备国际利益公约关于航空器设备特有事项的议定书》的正式英文本，分别指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的《开普敦条约》以及《开普敦条约》在有关国家生效之日起及之后通过的《开普敦条约》、在该国有效的《开普敦条约》，除非另有说明，以及(C)根据《开普敦条约》通过的所有规则和条例，在第(A)至(C)款中描述的上述各项的情况下，对其进行的所有修改、补充和修改。

“股本”应具有信贷协议中规定的含义。

“经认证的航空承运人”是指持有运输部部长根据《美国法典》第49章第447章签发的航空承运人经营证书的航空承运人，该证书适用于能够搭载10名或以上个人或6,000磅或以上货物的航空器。

“美利坚合众国公民”应具有“美利坚合众国法典”第49章40102(A)(15)节或美国为取代或取代该词而颁布的任何类似立法所规定的含义。

“抵押品代理人”应具有信贷协议中规定的含义。

“抵押品单据”应具有信用证协议中规定的含义。

“承诺”应具有信用证协议中规定的含义。

“强制取得”是指任何政府因任何原因征用或以其他方式强制获取、捕获、扣押、剥夺、没收或扣留航空器或相关机身或任何相关发动机，导致出让人(或任何许可承租人)连续180天以上失去或使用此类航空器、机身或任何发动机，但不包括不涉及所有权征用的征用。

“CRAF计划”是指根据“美国联邦法典”第9511条及以后的第10条授权的民用后备空军机队计划。或美国法律下的任何类似或替代计划。

“信贷协议”应具有《航空器安全协议》摘要中规定的含义。

“交通部”是指美国交通部和美国政府任何履行其职能的机构或机构。

“指定银行产品协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“指定套期保值协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“解除额外债务”应具有“债权人间协定”中规定的含义。

“处置”应具有信用证协议中规定的含义。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“欧洲航空安全局”是指欧洲联盟的欧洲航空安全局和任何后续机构。

“选举通知”应具有《航空器安全协议》第6.04(A)节规定的含义。

“发动机”对于任何飞机是指(A)最初根据《飞机保安协议》签署和交付的、按制造商序列号列出并在适用的《飞机保安协议补编》附件A中进一步说明的两个发动机中的每一个，无论是否不时安装在相关机身上或安装在任何其他机身或任何其他飞机上，以及(B)根据《飞机保安协议》第6.03或6.04节可不时替换发动机的任何替换发动机，或根据《飞机保安协议》第7.03节受《飞机保安协议》留置权约束的额外飞机的任何受《飞机保安协议》留置权约束的发动机；在每种情况下，连同任何及所有有关部件，但不包括不时安装、合并或附连于任何该等引擎的项目，而该等项目并不包括在部件的定义范围内。在更换发动机时，应如此替换，并且被替换的发动机应从飞机担保的留置权中解除

根据《航空器安全协议》，该更换的发动机应不再是《航空器安全协议》规定的发动机。“发动机”一词不应包括在“航空器担保协议”的留置权终止后的任何发动机。

“违约事件”应具有信贷协议中规定的含义。

对于任何航空器、机身或发动机，自确定之日起，“灭失事件”应指与此类财产有关的下列任何事件：


(1)	由于毁坏、损坏而无法修复或归还的财产因任何原因永久不适合正常使用而造成的财产损失或使用；


(2)	对该财产造成的任何损害，导致在全损、折衷全损或推定全损的基础上对该财产进行保险赔偿；


(3)	盗窃、劫持或者连续失踪超过180天的；


(4)	任何政府对该等财产的使用征用(航空器注册国政府或航空器登记国政府的使用征用除外)，而该征用将导致设保人(或任何许可承租人)失去对该等财产的占有超过连续12个月；


(5)	任何强制收购；

(6)

由于美国联邦航空局或登记国的其他政府采取的任何法律、规则、条例、命令或其他行动，在航空运输的正常业务中使用此类飞机或机身，应因影响所有同类型飞机的条件而被禁止，为期连续18个月，除非授权人努力推进所有必要或适宜的步骤，以允许正常使用该飞机或机身，或在任何情况下，如此类使用已被禁止，则为连续三年；及


(7)	仅就任何该等引擎而言，任何对该引擎所有权或权益的剥离，或与该引擎有关的任何事件，根据《飞机保安协议》第6.01(A)(Vii)节或第6.04(D)节被视为该引擎的损失事件。

如果相关机身发生损失事件，则应视为发生了与飞机有关的损失事件，除非设保人根据《飞机安全协议》第6.04(A)条选择更换机身。

“联邦航空局”系指美国联邦航空管理局和美国政府任何履行其职能的机构或机构。

“政府”系指加拿大、法国、德国、日本、荷兰、瑞典、瑞士、英国或美国的政府及其任何机构或机构。

“设保人”应具有《航空器安全协议》序言中规定的含义

“套期保值提供者”是指与母公司或设保人签订了指定套期保值协议的任何人。

“负债”应具有信贷协议中规定的含义。

“债权人间协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“国际利益”应具有“开普敦条约”所界定的“国际利益”一词的含义。

“国际登记处”系指根据开普敦条约设立的国际登记处。

“联合航空管理局”是指联合航空当局和任何后续当局。

“租赁”系指“航空器安全协议”第6.01(A)节的条款所允许的任何租赁。

“贷款人”应具有信贷协议摘要中规定的含义。

“留置权”应具有信贷协议中规定的含义。

“贷款单据”应具有信用证协议中规定的含义。

“义务”应具有信用证协议中规定的含义。为免生疑问，“债务”并不包括任何同等票据(定义见信贷协议)项下的任何债务或其他债务。

“高级船员证书”应具有信用证协议中规定的含义。

“其他债权人间协议”应具有信贷协议中规定的含义。

“母公司”应具有《航空器安全协议》摘要中规定的含义。

“部件”指适用于任何航空器或相关机身或任何相关引擎的任何和所有装置、部件、仪器、附属设备、配件、家具

及其他任何性质的设备(但以下情况除外)：(A)任何该等完整的引擎或引擎、(B)设保人或任何获准承租人租赁的任何物品、(C)货物集装箱及(D)机身上安装或附连的用以向机身或引擎上的乘客提供个人电讯或电子娱乐的组件或系统)，只要该等设备是装入或安装在该机身或该引擎上，或只要该等设备在从该机身或该引擎移走后须受“飞机保安协议”第6.03节的规定所规限。

“允许处置”应具有信贷协议中规定的含义。

“许可承租人”是指根据《飞机安全协议》第6.01(A)节允许设保人租赁任何机身或任何发动机的任何人。

“允许留置权”应具有信贷协议中规定的含义。

“人”应具有信用证协议中规定的含义。

“预期国际利益”应具有“开普敦条约”所界定的“预期国际利益”一词的含义。

“合格重置资产”应具有信贷协议中规定的含义。

“替换飞机”是指替换机身为其组成部分的飞机。

“替换机身”对于根据《飞机安全协议》第6.04(A)节进行更换的任何飞机，应指与该飞机或该飞机制造商的可比或改进型号相同的制造和型号的飞机(除(A)不时安装在其上的一个或多个发动机以及与该发动机或该发动机有关的任何和所有部件，以及(B)不时安装、合并或附加在该机身上的不属于(B)、(C)和(D)款所述部件定义的物品)。根据《航空器安全协议》第6.04节的规定，该飞机以及与该航空器有关的所有部件均受该协议的留置权约束。

对于根据《飞机保安协议》第6.03(D)节、第6.04(A)节或第6.04(B)节予以更换的任何发动机，“替换发动机”应指与该发动机具有相同制造和型号的发动机(或相同或相同或改进型号的发动机，并适合与其他相关发动机一起安装和使用在相关机身上的发动机(或与之同时替代的任何其他替代发动机)，该发动机应受《飞机担保协议》第6.03节或第6.04节的留置权约束)。连同与该引擎有关的所有部件，但不包括不时安装、合并或附连于任何该等引擎而不在部件定义范围内的项目。

“负责人”应具有信用证协议中规定的含义。

“担保当事人”应具有信贷协议中规定的含义。

“优先债务”应具有“债权人间协定”中规定的含义。

“高级优先权代表”应具有“债权人间协定”中规定的含义。

“子公司”应具有信用证协议中规定的含义。

“替代日期”应具有《航空器安全协议》第6.04(A)节规定的含义。

“税”应具有信用证协议中规定的含义。

“运输法”系指“美国法典”第49章中包含经修订的原称为1958年《联邦航空法》的条款的部分，或任何随后修订、补充或取代此类条款的立法。

“受托人”应具有《航空器安全协议》序言中规定的含义。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内有效的统一商法典。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

就任何飞机而言，“保修权”是指设保人在与该飞机有关的所有权、材料、工艺、设计和专利侵权或相关事宜的任何明示或默示的保证或赔偿下的权利，在每种情况下：(A)该等权利与该飞机(且不涉及任何其他财产或资产)有关，(B)该等权利可不额外向设保人转让，及(C)该等转让不需要任何人的同意，且不违反与该权利有关的对设保人具有约束力的任何合同或协议。

附件G至

信贷和担保协议

备用发动机担保协议说明

飞机担保协议(S)未来可能由设保人订立，将任何备用发动机质押给代表抵押品代理行事的受托人(“担保受托人”)，作为额外抵押品或合格重置资产，该协议将包含关于该备用发动机的如下条款。

维护和运营

授权人有义务自费维护、保养、修理和检修该备用发动机(或安排维修)，以使其处于必要的状态，以维持安装该备用发动机的飞机(“相关飞机”)的适航证书始终处于良好状态(临时储存、维护、测试或改装期间或相关政府当局停飞期间除外)。

承租人将同意，不得在违反对相关飞机拥有管辖权的任何政府的任何法律、规则或条例的情况下，或违反由该政府发出的与相关飞机有关的适航证书、执照或登记的情况下，维护、使用、服务、修理、检修或操作该备用发动机，除非承租人(或任何承租人)真诚地以任何不涉及任何重大出售风险的方式质疑任何该等法律、规则或规定或适航证书、执照或登记的有效性或适用性，没收或丢失该备用发动机，或损害《航空器安全协议》对该备用发动机的留置权。

设保人必须对该备用发动机进行(或安排作出)一切必要的改装、修改和增加，以满足FAA或相关飞机随后可在其注册的另一司法管辖区的任何其他适用政府当局的适用要求；但设保人(或任何承租人)可以真诚地以不涉及出售、没收或损失该备用发动机的重大风险的任何方式，对该等要求的有效性或适用提出异议，并且不会对《飞机保安协议》项下(和定义)的该等备用发动机的权益产生不利影响。设保人(或任何承租人)可对备用机增加部件，并对备用机进行其认为合宜的其他改装、修改和增加，包括拆卸(无需更换)部件，只要该等改装、改装、增加或拆卸不会使该备用机的价值或效用实质上低于紧接该等改装、改装、增加或拆卸前的价值或效用(假设该备用机是按照《飞机保安协议》维护的)，但如批授权人(或任何该等承租人)认为该等后备引擎已过时或不再适合或不再适宜在该后备引擎上使用，则该后备引擎的价值(但不包括公用事业价值)可不时减去任何已拆卸的部件的价值。因下列原因而合并、安装或添加到该备用引擎中的所有部件(某些例外情况除外)

更改、修改或增加将受《飞机安全协议》的留置权约束。设保人(或任何承租人)将被允许拆卸(不得更换)在向设保人交付该备用发动机时，作为对该备用发动机最初装入、安装或附连的任何部件的补充，以及根据美国联邦航空局或相关飞机随后可能注册的任何其他司法管辖区的适用航空当局的适用要求不需要装入、安装或附连于该备用发动机的任何部件，或可在不大幅减少该备用发动机的必要价值或效用的情况下被拆卸的任何部件。

除上述规定外，设保人有义务更换或安排更换所有合并、安装或连接到该备用发动机上的部件，这些部件已磨损、丢失、被盗、被毁、被扣押、没收、损坏无法修复或永久不适合使用。任何此类更换部件将受《飞机安全协议》规定的留置权的约束，以代替更换的部件。

登记、租赁和管有

授予人将被要求记录与联邦航空局的飞机安全协议。此外，授予人将根据《关于移动设备国际利益的开普敦公约》和相关的《飞机设备议定书》(下称《开普敦条约》)下的《飞机保安协议》，登记根据《飞机保安协议》设立的“国际利益”。在某些限制的限制下，授权人可以将这些备用发动机租赁给任何美国认证的航空公司、某些外国航空公司或某些机身或发动机制造商(或其附属公司在该制造商的无条件担保下运作)。此外，在受到某些限制的情况下，设保人将被允许以租赁以外的方式转让对该备用发动机的占有，包括由设保人或任何承租人就某些互换和合用安排、“湿租赁”、与维护或修改有关的所有权转让，以及向美国、加拿大、法国、德国、日本、荷兰、瑞典、瑞士和联合王国政府或其任何机构转让。对设保人(或任何承租人)操作这种备用发动机的能力不会有一般的地域限制。

保险

对于这类备用发动机，承保人将为包括火灾和其他风险在内的此类风险提供保险，这是总部设在美国的类似规模的客运航空公司为类似资产提供保险的谨慎和惯例。

对于这类备用发动机，设保人将为因使用该备用发动机而发生的人身伤害或死亡或财产损失的索赔维持公共责任保险，其金额和免赔额与美国类似规模的客运航空公司为类似风险投保的谨慎和惯例相同。

损失事件

如该备用引擎发生损毁事件，设保人可于该事故发生后90天内选择(该等替换须于该损毁事件发生后120天后的第一个营业日前完成)，作为该备用引擎的替换用与该备用引擎相同型号的引擎或可比或改进的型号。与该更换有关的，设保人应提供(X)替代发动机的评估，证明该替代发动机的评估价值不低于该备用发动机的评估价值，(Y)律师对与该替代发动机有关的《飞机保安协议》附录的适当记录的意见，该替代发动机根据开普敦条约在国际登记处登记的情况，以及授予担保受托人的替代发动机担保权益的有效性和完备性。在如上所述用替换发动机替换该备用发动机之后，该备用发动机将从抵押品中释放。

如果设保人选择不更换该备用发动机(视情况而定)，则在符合信贷协议第2.12节或第6.04节的规定后，该备用发动机将从抵押品中解除。

与该备用发动机有关的“损失事件”，是指与该备用发动机有关的下列事件之一：


•	由于损坏、损坏而无法修复或因任何理由使该备用引擎永久不适合正常使用而造成的该备用引擎的损失或其使用；


•	对该备用发动机的任何损坏，导致该备用发动机在全损或折衷或推定全损的基础上获得保险赔偿；


•	盗窃、劫持或失踪该备用发动机连续超过180天的；


•	任何政府要求使用该备用发动机(加拿大、法国、德国、日本、荷兰、瑞典、瑞士、联合王国或美国政府或有关航空器注册国政府提出的使用请求除外)，导致让与人(或任何承租人)连续12个月失去对该备用发动机的占有；

•

任何政府因任何理由对该等备用引擎提出的所有权要求或其他强制取得、扣押、扣押、剥夺、没收或扣留(不包括要求使用所有权的要求)，而该等要求导致授予人(或任何承租人)丧失该等备用引擎的所有权或使用该等备用引擎超过连续180天；以及任何对该等备用引擎的所有权或权益的剥离，或在某些情况下，将该备用引擎安装在受有条件出售或其他担保协议规限的机身上。

补救措施

飞机保安协议将规定，如果信贷协议项下的违约事件已经发生并仍在继续，则保安托管人可行使飞机保安协议或适用法律赋予其的某些权利或补救。此类补救措施包括根据《飞机安全协定》拥有这种备用发动机的权利，以及出售这种备用发动机的权利。

附件H至

信贷和担保协议

高级船员证书

抵押品覆盖率证书

美国航空公司

请参阅截至2020年3月18日的《信贷和担保协议》(可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；本文中使用但未定义的资本化术语按本文定义使用)，由美国航空公司、特拉华州公司(“借款人”)、美国航空集团公司、特拉华州公司(“母公司”)、除借款人以外的母公司的直接和间接国内子公司、若干银行和其他金融机构或实体中的每一家不时作为贷款人(“贷款人”)花旗银行作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理而使用。

[本证书是根据信贷协议第4.02(D)节交付的。以下签署人代表借款人证明，截至[插入适用的贷款日期]，使在该日期作出的任何贷款具有形式上的效力，[ ]对于根据第一留置权SGR担保协议担保的抵押品，减至1.0，以及[ ]关于根据第二留置权SGR担保协议担保的抵押品，至1.0。]¹

[本证书是根据信贷协议第6.04(Ii)(D)节的抵押品处置而交付的。以下签署人代表借款人证明，截至[填写抵押品处置的适用日期]该抵押品的处置及根据第6.04(Ii)(B)(Ii)节采取的任何行动的形式上的效力，是[ ]对于根据第一留置权SGR担保协议担保的抵押品，减至1.0，以及[ ]关于根据第二留置权SGR担保协议担保的抵押品，至1.0。在实施该处置和根据第6.04(B)(Ii)条采取的任何行动后，抵押品包括至少一类核心抵押品]²

[本证书是根据信贷协议第6.09(A)节交付的。以下签署人代表借款人证明，截至[插入适用的参考日期]是[ ]对于根据第一留置权SGR担保协议担保的抵押品，减至1.0，以及[ ]至1.0，关于根据


^1.	根据信贷协议第4.02(D)节交付的抵押品覆盖率证书。


^2.	根据信贷协议第5.01(I)及6.04(Ii)(D)节交付的抵押品承保比率证明书。

第二个留置权SGR担保协议。[并且抵押品至少包括一类核心抵押品]]³

[根据信贷协议第6.09(C)节的规定，本证书的交付与抵押品的解除有关。以下签署人代表借款人证明：(A)没有违约事件发生并且仍在继续，(B)截至本合同日期的抵押品覆盖率，使该项解除和根据第6.09(C)(B)(Y)条采取的任何行动具有形式效力，[ ]对于根据第一留置权SGR担保协议担保的抵押品，减至1.0，以及[ ]对于根据第二留置权特别提款权担保协议担保的抵押品，减至1.0；及(C)[这样的借款人释放没有发生核心抵押品故障]/[借款人应授予作为额外抵押品质押的额外资产的担保权益，使抵押品至少包括一类核心抵押品].]⁴

[本证书是在依据准许处置定义第(6)(B)条准许处置租赁抵押品的情况下交付的。以下签署人代表借款人证明，截至本合同签署之日的抵押品覆盖率为：[ ]对于根据第一留置权SGR担保协议担保的抵押品，减至1.0，以及[ ]关于根据第二留置权SGR担保协议担保的抵押品，至1.0。]⁵

附件A载列根据第一份留置权抵押协议担保的抵押品及根据第二份留置权抵押协议担保的抵押品的抵押品覆盖率的计算。

[页面的其余部分故意留空。]


^3.	根据信贷协议第5.01(F)和6.09(A)节交付的抵押品担保比率证书。


^4.	根据信贷协议第6.09(C)节交付的抵押品覆盖率证书。


^5.	根据准许处置定义第6(B)条交付的抵押品承保比率证明书。

兹证明下列签署人的姓名为：[ ].

美国航空公司

作者：北京_

姓名：

标题：

[高级船员证书-抵押品承保比率]

关于根据第一留置权SGR担保协议担保的抵押品的抵押品覆盖率计算



(一)抵押品的评估价值：	$_____________
(2)以下各项的总和(无重复)：
(a) [已保留]
(B)加上所有定期贷款的未偿还本金总额	$_____________
(C)加上所有平价优先担保债务的未偿还本金总额	$_____________
(D)外加构成“债务”的所有指定对冲债务的未偿债务总额	$_____________
(E)加上构成“债务”的所有指定银行产品债务的未偿还总额	$_____________
债务总额(第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)行的总和)	$_____________
(1)与(2)的比例：	_____________

关于根据第二留置权SGR担保协议担保的抵押品的抵押品覆盖率计算



(一)抵押品的评估价值：	$_____________
(2)以下各项的总和(无重复)：
(a) [已保留]
(B)加上所有定期贷款的未偿还本金总额	$_____________
(C)加上所有平价优先担保债务的未偿还本金总额	$_____________
(D)外加构成“债务”的所有指定对冲债务的未偿债务总额	$_____________
(E)加上构成“债务”的所有指定银行产品债务的未偿还总额	$_____________
（f）加上第一留置权LHR协议项下的未偿还循环信贷展期总额（根据第一留置权LHR协议第2.02（j）条已作现金抵押的信用证风险敞口除外	$_____________



（g）加上第一留置权LHR协议项下所有定期贷款的未偿还本金总额	$_____________
（h）加上第一留置权LHR协议项下所有Pari Passu高级担保债务的未偿还本金总额	$_____________
(i)加上所有指定对冲义务（构成第一留置权LHR协议项下的“义务”）的未偿还总额	$_____________
（j）另加所有指定银行产品责任（构成第一留置权LHR协议项下的“责任”）的未偿还总额	$_____________
债务共计（（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）和（j）项之和）	$_____________
(1)与(2)的比例：	_____________

附件一

信贷和担保协议

债权人协议的格式

请参阅附件。

附件一

信贷和担保协议

[表格]

债权人间协议

日期为[ ]

在之前和之间

[ ]

作为最初的第一留置权代理人，

和

[ ]

AS[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人

页面



第一条DEFINITIONS................................................................................................................2

第1.01节。	UCC Definitions..............................................................................................2
第1.02节。	其他Definitions.............................................................................................2
第1.03节。	Construction.....................................................................................24的规则



第二条.Lien PRIORITY..........................................................................................................24

第2.01节。	Lien Priority...................................................................................................24
第2.02节。	放弃对Liens...................................................................28提出异议的权利
第2.03节。	补救措施停顿......................................................................................30
第2.04节。	Rights..........................................................................................33的运用
第2.05节。	没有新的Liens.................................................................................................35
第2.06节。	对Marshalling....................................................................................37的豁免



第三条.PARTIES.....................................................................................37的行动

第3.02节。	信息共享与Access.................................................................38
第3.03节。	Insurance.......................................................................................................38
第3.04节。	贷款方没有额外的权利Hereunder....................................38



第六条PROCEEDS................................................................................38的适用

第4.01节。	Proceeds.................................................................................38的应用
第4.02节。	特定性能和其他Relief...........................................................42



第五条债权人间的承认和放弃......................42

第5.01节。	验收通知和其他Waivers........................................................42
第5.02节。	对高级优先级文件和初级优先级Documents.....................................................................................................43的修改
第5.03节。	Agreement..............................................47的恢复和延续
第5.04节。	排除的现金Collateral...............................................................................47



第六条.破产PROCEEDINGS...............................................................................48

第6.01节。	DIP Financing................................................................................................48
第6.02节。	摆脱Stay.............................................................................................49的困扰
第6.03节。	没有Contest....................................................................................................49



第6.04节。	资产Sales.....................................................................................................50
第6.05节。	单独的安全授权和单独的Classification................................50
第6.06节。	可执行性...............................................................................................51
第6.07节。	优先债务Unconditional.....................................................51
第6.08节。	初级优先义务Unconditional.....................................................51
第6.09节。	足够的Protection......................................................................................52
第6.10节。	某些Waivers.............................................................................................53



第七条.MISCELLANEOUS..................................................................................................53

第7.01节。	Subrogation....................................................................................53的权利
第7.02节。	进一步的Assurances........................................................................................54
第7.03节。	Representations...................................................................................54探员
第7.04节。	Amendments..................................................................................................54
第7.05节。	Notices.....................................................................................55的地址
第7.06节。	无豁免，累计Remedies..................................................................56
第7.07节。	持续协议，有担保债务的移转.56
第7.08节。	管理LAW......................................................................................56
第7.09节。	对等品.................................................................................................57
第7.10节。	无第三方Beneficiaries.........................................................................57
第7.11节。	指定额外的债项；加入额外的代理人......57
第7.12节。	高级优先代表；高级优先通知代表性变更.................................................................................59
第7.13节。	[已保留] ....................................................................................................59
第7.14节。	仅用于定义相对Rights...................................................59的规定
第7.15节。	标题.......................................................................................................59
第7.16节。	可分割性...................................................................................................59
第7.17节。	律师的Fees..............................................................................................59
第7.18节。	地点；陪审团审判WAIVER..................................................................59
第7.19节。	债权人间Agreement................................................................................60
第7.20节。	无保修或Liability..............................................................................60
第7.21节。	冲突.......................................................................................................60
第7.22节。	有关贷款各方财务状况的资料.61
第7.23节。	排除的Assets.............................................................................................61

展品：

附件A：债务--指定额外的债务

附件B：债务--额外的债务合并

附件C--第一留置权信贷协议或[ ]i[第一留置权/第二留置权]^II信贷安排加盟

附件D：合同--受托人联名

债权人间协议

本债权人间协议(经根据本协议的条款不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改)自[]之间[]，作为以下提及的原始第一留置权担保当事人的抵押品代理人(连同其不时以此类身份的继任者和受让人，并如本文进一步定义的“原第一留置权代理人”)，以及[ ]，以其附属代理人的身份(连同其不时以该身份的继承人和受让人，并在此进一步定义)[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人“)[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II以下提到的留置权贷款人不时向[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷协议如下所述。第一条中定义的大写术语在本协议中使用。

初步声明

根据原第一留置权贷款协议，原第一留置权贷款协议贷款人已同意向原第一留置权借款人或为其利益作出若干贷款及其他财务通融。

根据原第一留置权信用协议，原第一留置权担保人已同意保证支付和履行原第一留置权借款人在原第一留置权文件项下的义务。

根据《[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷机制，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权债权人已同意向留置权人或为留置权人的利益进行某些信贷延伸[ ]^三、借款人，如其中更具体规定的。

根据《[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保人已同意保证支付和履行[ ]^三、借款人在本条例下的义务[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权文件。

根据本协议，本公司可不时将任何借款方的某些额外债务指定为“额外债务”，方法是签署和交付本协议项下的额外债务指定，并遵守本协议第7.11节规定的程序，该等额外债务的持有人及任何其他适用的额外信贷安排担保方此后将成为优先债权人或初级优先债权人(由本公司如此指定)(视属何情况而定)，而就本协议下的所有目的而言，其任何额外代理人应构成高级优先债权人或初级优先债权人(由本公司指定)。

原第一留置权代理人(代表原第一留置权担保当事人)和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人(代表[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保当事人)，经他们承认，最初的第一留置权贷款方和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权贷款方，希望同意抵押物上留置权的相对优先权以及本协议规定的某些其他权利、优先权和利益。

因此，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认收到，双方同意如下：

第一条。

定义

第1.01节介绍了UCC定义。统一商法典中定义的下列术语在本文中按定义使用：账户、动产票据、存款账户、文件、金融资产、票据、投资财产、货币、担保和担保权利。

第1.02节介绍了其他定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“额外代理人”是指任何一个或多个额外信贷安排担保方的任何一位或多位行政代理人、抵押代理人、证券代理人、受托人或其他代表，并应包括其任何继承人，以及根据任何额外信贷安排指定为“代理人”的任何人士。

“其他银行产品关联公司”是指：(A)已与任何额外贷款方订立银行产品协议，并以一份或多份额外抵押品文件担保该额外贷款方的义务；(B)在本协议日期、订立该银行产品协议时或在下列(C)项所述指定之时，是额外代理人、额外信贷工具贷款人或额外信贷工具贷款人的附属公司；及(C)已由本公司根据一份或多份额外抵押品文件的条款指定(但任何人不得：就任何银行产品协议而言，在任何时间均为本协议项下涉及一项以上信贷安排的银行产品附属公司)。

“额外借款人”是指根据任何额外信贷安排产生或发放额外债务的任何额外贷款方及其继承人和受让人。

“额外抵押品文件”指任何额外信贷安排所界定的所有“抵押品文件”，在任何情况下应包括与任何额外信贷安排有关而签立和交付的所有担保协议、抵押、信托契据、质押及其他抵押品文件，以及任何其他协议、文件或文书，根据这些协议、文件或文书授予留置权以保证任何额外义务，或根据这些协议、文件或文书管辖与该等留置权有关的权利或补救办法，在每种情况下均可不时予以修订、修改或补充。

“额外信贷融资”系指(A)根据任何一项或多项协议、文书及文件而产生或可能产生任何额外债务，包括任何信贷协议、贷款协议、契诺、担保或其他融资协议，每项协议均可不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改，连同(B)如本公司指定，任何其他协议(包括任何信贷协议、贷款协议、契约或其他融资协议)，不论是由同一贷款人或任何其他贷款人延长、合并、重组、再融资、替换或再融资所有或任何部分额外债务，债权持有人或一群贷款人或债权持有人，或同一人或其任何其他代理人、受托人或代表，或其他，不论是否

增加根据该协议可能产生的任何债务的数额；但根据这类其他协议产生的所有债务，即高级优先债务，必须满足额外债务的要求。

“额外信贷安排贷款人”指一名或多名因一项或多项额外信贷安排而产生或可能产生的额外债务(或对该等债务的承担)的持有人，及其继承人、受让人和受让人，以及根据任何额外信贷安排而被指定为“额外信贷安排贷款人”的任何人士。

“额外信贷安排担保方”指所有额外的代理人、所有额外的信贷安排贷款人、所有额外的银行产品联属公司和所有额外的套期保值附属公司，及其所有继承人、受让人、受让人和替代者，以及在任何额外信贷安排下被指定为“额外信贷安排担保方”的任何人士；就任何额外代理人而言，应指由该额外代理人代表的额外信贷安排担保方。

“附加单据”是指，就本合同项下指定为额外负债的任何债务而言，任何额外信贷安排、任何额外担保、任何额外抵押品单据、任何贷款方与任何额外银行产品关联公司之间的任何银行产品协议、任何贷款方与任何额外对冲关联公司之间的任何对冲协议、任何额外信贷安排担保方为一方或受益人的其他附属协议，以及现在或以后由任何贷款方或其任何附属公司或附属公司或其代表签署并交付给任何其他代理人的与上述任何或任何额外信贷安排有关的所有其他协议、文书、文件和证书。包括任何额外信贷安排担保当事人之间或任何担保当事人与任何额外信贷安排担保当事人之间的任何债权人间或合并协议，在每种情况下均可不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“附加生效日期”应具有第7.11(B)节规定的含义。

“额外担保”是指任何其他额外贷款方对任何额外贷款方的任何额外义务所作的任何一项或多项担保，在每一种情况下，这些担保可能会被不时修改、补充、免除或以其他方式修改。

“额外担保人”是指在任何时候提供额外担保的任何额外贷款方。

附加套期保值关联公司“指：(A)已与任何附加贷款方订立套期保值协议，并以一份或多份附加抵押品文件作为该附加贷款方的义务的担保；(B)在订立该套期保值协议时，或在该协议签订之日或之前，或在本条款(C)所述指定之日，或在该日期或之前，或在下列(C)项所述指定之时，是附加代理人、额外信贷工具贷款人或额外信贷工具贷款人的附属公司；及(C)已由本公司根据一份或多项额外抵押品文件的条款指定(但不得

就任何套期保值协议而言，此人在任何时间均为一项以上信贷安排的套期保值联属公司)。

“额外负债”指符合以下条件的任何额外指定负债

(A)债务由抵押品留置权担保，并允许通过以下方式担保：

(I)在最初的第一留置权债务解除之前，最初的原始第一留置权信贷协议的第6.06节(如果最初的第一留置权信贷协议当时有效)或任何其他原始第一留置权信贷协议中包含的限制留置权的相应负面契约，如果最初的第一留置权信贷协议当时不生效(该契约在该原始第一留置权信贷协议中指定为适用于本定义)；

(Ii)在排放前的第二天[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权义务，一节[]^四.的[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排(如[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排生效)或相应的限制留置权的负面契约[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II当时有效的留置权信贷安排(该公约在[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排(如适用于本定义)；以及

(Iii)在履行额外义务之前，当时有效的任何适用的额外信贷安排中所载限制留置权的任何负面契约(该契约在该额外信贷安排中指定为就本定义而言适用)；以及

(B)最初的第一留置权借款人根据额外的债务指定并遵守第7.11节规定的程序，将其指定为“额外债务”。

如在“额外债务”的定义中所用，“留置权”一词应具有(X)一词的含义，就上一款(A)(I)而言，在最初的第一留置权债务解除之前，在初始第一留置权信贷协议的第1.01节中(如果最初的第一留置权信贷协议当时有效)，或在当时有效的任何其他原始第一留置权信贷协议中(如果最初的第一留置权信贷协议当时尚未生效)，(Y)为前一条款(A)(Ii)的目的，在第(A)(Ii)款中，在第(A)(Ii)[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权义务，见第节[]^v的[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排(如[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排当时有效)，或任何其他[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排生效(如果[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II(Z)在履行附加义务之前，在当时有效的适用的附加信贷安排中，(Z)为(A)(Iii)款的目的。

“附加债务指定”是指原第一留置权借款人关于附加债务的证明，主要以附件A的形式提供。

“附加债务合并”是指由一个或多个附加代理人代表一个或多个附加信用贷款担保当事人就任何附加债务签署的附加债务合并协议，基本上以本合同附件B的形式。

“额外贷款方”是指最初的第一留置权借款人、控股公司(只要它是任何额外担保项下的担保人)、原始第一留置权借款人的每一家直接或间接子公司或作为或成为任何额外担保文件当事人的任何关联公司，以及根据任何额外担保成为担保人的任何其他人。

“额外债务”是指每一额外贷款方根据任何额外文件不时欠任何额外代理人、任何额外信贷工具担保方或其中任何一方，包括任何额外银行产品联营公司或其他对冲联营公司的贷款及所有其他任何种类、性质及种类的债务、负债及债务，不论是现时存在的或以后产生的，不论是在根据破产法或任何其他破产程序就任何额外贷款方而展开的任何案件开始之前、期间或之后产生的，不论本金、保费利息(包括利息及费用，如非就该等额外贷款方提出破产呈请，本应产生任何额外债务，不论是否准许就有关破产程序中的该等利息及费用向该额外贷款方提出索偿)，偿还根据信用证、费用、开支、赔偿或其他方式提取的款项，以及根据经不时修订、重述、修改、续期、退款、更换或再融资的附加文件条款所欠或到期的所有其他款项。

“额外指定债务”系指任何贷款方根据下列规定不时发生或可能发生的任何债务：

(I)在最初的第一留置权债务解除之前，最初的原始第一留置权信贷协议(如果最初的原始第一留置权信贷协议当时有效)或任何其他原始第一留置权信贷协议，如果初始原始第一留置权信贷协议当时不生效，则该协议生效；

(Ii)在排放前的第二天[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权义务，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排(如[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排当时有效)或任何其他[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II当时生效的留置权信贷安排；以及

(Iii)在履行额外债务之前，当时有效的任何额外信贷安排。

如本定义中所使用的“额外指定负债”，“负债”一词应具有(X)的含义：(I)在最初的第一留置权债务解除之前，在最初的原始第一留置权信贷协议的第1.01节中(如果初始的第一留置权信贷协议当时有效)，或在当时有效的任何其他原始第一留置权信贷协议中(如果最初的第一留置权信贷协议当时尚未生效)，(Y)为前述条款的目的，(Y)在初始第一留置权信贷协议解除之前[ ]ⁱ[First/

第二]^II留置权义务，见第1.01节[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排(如[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排当时有效)，或任何其他[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排生效(如果[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排在当时有效的适用的附加信贷安排中，(Z)在履行额外义务之前，(Z)为前款(Iii)的目的。如果任何此类信用单据中定义的任何债务不是任何其他此类信用单据中定义的债务，而是符合该其他信用单据的规定而发生的或可能发生的，则就该其他信用单据而言，此类债务应构成额外的指定债务。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制或受该特定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”用于任何人，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。就本定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相应的含义。

“代理”是指任何高级优先代理或初级优先代理。

“协议”应具有本协议序言中赋予其的含义。

“机场管理局”是指为管理、经营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织。

“航空器相关设备”是指航空器(包括发动机、机身、螺旋桨和用具)、发动机、螺旋桨、零部件、航空器零部件、模拟器和其他训练设备、发动机快速更换套件、乘客载重桥、其他飞行或地面服务设备、除冰器、地面辅助设备、飞机清洗设备、材料搬运设备、旅客通道和其他类似设备或其他营运资产。

“银行产品联营公司”指任何原始的第一留置权银行产品联营公司、任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权银行产品关联公司或任何其他银行产品关联公司(视情况而定)。

“银行产品协议”是指提供金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和结算所自动转账服务的任何协议，包括支付与此有关的费用、利息、手续费、费用、律师费和支出的义务。财务处、存放处和现金管理服务、净额结算服务和结算所自动转账服务包括但不限于：公司采购、车队和旅行信用卡及预付卡程序、电子支票处理、电子收据服务、密码箱服务、现金合并、集中、定位和投资、预防欺诈服务和支付服务。

“破产法”系指迄今及以后修订的1978年破产改革法，并编为“美国法典”第11编第101节及以后各节。

“破产法”是指破产法或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“借款人”是指最初的第一留置权借款人、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权借款人和任何额外的借款人。

“营业日”是指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的日子。

“资本租赁债务”是指在作出任何决定时，资本租赁的负债数额，该负债在当时需要资本化，并在按照公认会计准则编制的资产负债表上反映为负债，其规定的到期日应为在承租人可以预付租赁而无需支付罚款的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期。

“股本”的意思是：

(一)如属公司，则为公司股份；

(二)如属社团或商业实体，则包括公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(三)合伙或有限责任公司的合伙权益(一般或有限)或会员权益；及

(4)允许任何人有权获得发行人的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与，

但不包括上述所有第(1)至(4)款中任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金抵押品”是指由货币或现金等价物、任何担保权利和任何金融资产组成的任何抵押品。

“现金等价物”应指自购置、购买或制造之日起适用的：

(A)任何有价证券或其他债务(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(B)由美国的任何机构或工具发行或无条件担保利息和本金，其义务由美国的完全信用和信用担保，每种情况在该日期后三年内到期；

(B)由美利坚合众国任何一州或任何该等州的任何政治分区或其任何工具发行的直接债务，每项债务均在该日期后三年内到期，并获得S的评级至少A-(或其同等评级)或穆迪的A3(或其同等评级)；

(C)国内或外国公司及其子公司的债务(包括但不限于由国会法案特许的机构、赞助企业或不受美国充分信任和信用支持的工具)，包括但不限于票据、票据、债券、债权证和抵押担保证券；但在每种情况下，担保的到期日或加权平均寿命自该日起三年或更短；

(D)对在该日期后不超过一年到期的商业票据的所有投资，并在该日期具有S&P至少A-2或穆迪至少P-2的评级；

(E)任何原有的第一留置权信贷协议贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，以及由该原始第一留置权信贷协议贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户(包括通过中介进行的投资，例如凭单存款账户登记服务)、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和隔夜银行存款；

(F)与长期债务被S评为不低于A-、被穆迪评为不低于A3的交易对手签署全担保回购协议，期限自该日期起不超过六个月；

(G)以现金形式投资于根据经修订的《1940年投资公司法》注册的投资公司，或投资于通过互惠基金、投资顾问、银行及经纪公司提供的汇集账户或基金，而该等共同基金、投资顾问、银行及经纪公司将其资产投资于上述第(1)至(6)款所述类型的义务，在每种情况下，包括但不限于货币市场基金或短期及中期债券基金；

(H)持有截至该日期(A)符合经修订的《1940年投资公司法》下的《美国证券交易委员会》第2a-7条所列准则及(B)被S评为aaa级(或其同等数值)及被穆迪评为aaa级(或其同等数值)的任何货币市场互惠基金的股份；

(I)拍卖利率优先证券，截至该日期，具有S或穆迪可获得的最高评级，且最大重置日期至少每30天一次；

(J)根据本公司或其任何受限子公司的现金等价物/短期投资指导方针进行的所有投资；

(K)在美国组织的商业银行的资本和盈余超过1亿美元的可供随时取款的存款；

(L)购买由美国任何州、联邦或领土、任何政治分区发行或全额担保的自该日期起三年或以下期限的证券

或任何该等国家、英联邦或领地的税务当局或任何外国政府的证券，而其证券被S标普评为至少A级或被穆迪评为A2级的证券；及

(M)将截至该日在资产负债表上被归类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池列入资产负债表。

“联合品牌信用卡协议(S)”是指美国航空公司与特拉华州巴克莱银行于2016年7月签订的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些联合品牌信用卡计划协议、截至2016年6月30日美国航空公司与北卡罗来纳州花旗银行签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些联合品牌信用卡计划协议，以及母公司或其任何子公司不时签订的与预付里程有关的任何其他类似协议或协议。

“抵押品”是指任何贷款方现在拥有或今后获得的所有财产，其中或根据任何第一留置权抵押品文件向任何代理人授予或声称授予留置权，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权抵押品文件或附加抵押品文件，以及所有租金、发行、利润、产品及其收益，只要此类适用文件授予或声称授予适用代理人留置权，在每种情况下，除任何排除的现金抵押品外，留置权抵押品文件或附加抵押品文件，以及其所有租金、发行、利润、产品和收益。

“公司”是指美国航空公司，特拉华州的一家公司，以及与该公司有利害关系的任何继承人。

“符合计划重组”是指其规定与本协议规定一致的任何重组计划。

“控制抵押品”是指任何由担保证券、投资财产、存款账户、票据、动产票据和任何其他抵押品组成的抵押品，被担保的一方或其任何代理人可以通过占有或控制来完善留置权。

“信用证单据”是指原始的第一留置权单据， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权文件和任何其他文件。

“信贷融资”应指原始第一留置权信贷协议， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷融资或任何额外的信贷融资，如适用。

“债权人”是指任何优先债权人或次级优先债权人。

“指定代理人”指任何附加代理人、除初始初始第一留置权信贷协议外的任何初始第一留置权信贷协议下的任何初始第一留置权代理人，或任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II任何情况下的留置权代理 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II贷款额度，除 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷，在每种情况下，作为原始第一留置权借款人指定的指定代理人（如果该方在签署本协议后或该方加入本协议后作出该指定，则由该方书面确认），

在如此指定的范围内。此类指定可用于本协议的所有目的，也可用于本协议或本协议规定的一个或多个特定目的。

“DIP融资”应具有第6.01(A)节中规定的含义。

“解除额外债务”是指，如果任何债务在任何时候根据任何额外信贷安排发生，则就每个额外信贷安排而言，(A)在该额外信贷安排下的所有额外债务以现金全额偿付时，(A)以全额现金支付在该额外信贷安排下所有额外债务全额偿付时未偿还和未支付的适用额外债务(任何额外银行产品附属公司、额外对冲附属公司或未主张或有赔偿或其他债务所欠的任何额外债务除外)，(B)(B)终止当时适用的附加单据项下所有当时未履行的或有赔偿或其他义务；(Ii)不包括当时适用的额外信贷安排项下未申报的或有赔偿或其他或有债务；及(B)终止当时适用的额外信贷安排项下所有当时未履行的授信承诺。

“解除[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权义务“是指，如果在任何时间发生了任何债务，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排，就每个[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排，(A)以现金全额支付适用的[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权债务当时未清偿的所有适用的债务[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排以现金全额支付，包括(如果适用)在根据留置权信贷安排签发的未偿还信用证项下可提取的金额(或在该时间就未偿还信用证作出的赔偿或其他承诺)，交付或提供现金或后备信用证，仅在任何此类信用证的条款要求的范围内[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排，但(Ii)不包括适用项下的初期赔偿或其他初期债务[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II此时的留置权信贷安排，以及(B)终止所有当时未履行的根据[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II在这个时候留置文件。

“次要优先义务的解除”应指以下所有情况的发生[排放[ ]ⁱ第二留置权义务和]履行与初级优先债务有关的额外债务。

“解除原有第一留置权义务”应指(A)以现金全额偿付适用的原有第一留置权债务(不包括因任何原始第一留置权产品关联公司、原始第一留置权对冲关联公司或未主张的或有赔偿或其他义务而欠下的任何原始第一留置权义务)，这些债务在适用的原始第一留置权信贷协议项下的所有债务均以现金全额偿付，(I)包括(如适用)当时根据该协议签发的未偿还信用证下可提取的金额(或根据该协议就当时未偿信用证出具的赔偿或其他承诺)，交付或提供现金或

与此相关的后备信用证，且仅限于任何该等原始第一留置权信贷安排的条款所要求的范围，但(Ii)此时不包括原始第一留置权信贷协议项下的初期赔偿或其他初期义务，及(B)此时终止所有当时未履行的根据原始第一留置权文件发放信贷的承诺。

优先顺序债务的解除，是指原有的第一留置权义务全部解除的情况[排放[ ]ⁱ第一留置权义务]以及与优先债务有关的额外债务的履行。

“不合格股票”应具有初始第一留置权信用协议中所赋予的含义，无论当时是否有效。

“违约事件”应指任何原始第一留置权信贷协议、任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排或任何额外的信贷安排。

“除外现金抵押品”系指就根据或根据原有第一留置权信贷协议签发的信用证而质押的现金或现金等价物，或以其他方式特别质押给任何优先债权人或一组优先债权人的现金或现金等价物，而该优先债权人或优先债权人集团只担保与银行产品协议或对冲协议有关的优先债务。

“行使任何有担保债权人救济”或“行使有担保债权人救济”应指：

(I)采取任何行动以强制执行任何留置权或将任何留置权变现，包括根据《统一商法典》第9条提起任何止赎程序或通知任何公共或私人出售，或采取任何行动以强制执行任何权利或权力以收回、补充、扣押、装饰、征收或收取任何留置权收益；

(2)根据适用法律，通过自助收回、在破产程序或其他程序中通知任何设保人的账户债务人，包括选择保留任何抵押品以清偿留置权，禁止根据任何信贷文件行使因留置权而提供给有担保债权人的任何权利或补救措施；

(Iii)就抵押品或其收益的催收、抵销、发出禁制令或丧失抵押品或其收益的止赎而采取任何行动或行使任何权利或补救；

(四)批准全部或部分抵押品的接管人、接管人和管理人或临时接管人的任命；

(5)根据《统一商法典》第9条或适用法律允许的与行使有担保债权人在适用法律下的任何权利或救济有关的任何其他手段，以私下或公开出售全部或任何部分抵押品的方式出售、租赁、许可或以其他方式处置抵押品；

(6)禁止有担保债权人行使《统一商法典》第9条第6部分规定的任何其他权利；

(Vii)监督与抵押品中包括的任何股本有关的任何投票权的行使；和

(Viii)向拥有或控制任何抵押品的任何人(包括任何证券中介机构、托管银行或房东)交付与抵押品有关的任何通知、索赔或索偿；

条件是：(1)在任何破产程序中提交索赔证明或利益说明书，(2)加速次级优先债务或优先债务，(3)征收违约率或滞纳金，(4)根据初级优先债务或优先文件的规定停止放贷，(V)任何初级优先权代理人或任何高级优先权代理人同意由任何设保人处置任何抵押品，或初级优先权代表或高级优先权代表同意由任何设保人处置任何抵押品，或(Vi)寻求适当保护，不应被视为行使担保债权人救济。

“融资租赁”是指根据公认会计准则，承租人的义务必须在承租人的资产负债表上资本化的不动产或动产的任何租赁。

“公认会计原则”指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则，包括美国会计师公会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明、该等其他实体作出的经大部分会计专业人士批准的其他声明，以及美国证券交易委员会关于将财务报表纳入根据交易所法第13条规定须提交的定期报告的规则和条例，包括美国证券交易委员会会计人员在工作人员会计公报和类似书面声明中的意见和声明。尽管有上述定义，但就租赁(不论其是否须根据本协议生效之美利坚合众国公认会计原则在个人资产负债表上注资)及与租赁有关的财务事项，包括资产、负债及收支项目而言，“公认会计原则”应指并须根据于本协议生效之美利坚合众国公认会计原则作出厘定及计算。

“设保人”是指原第一留置权抵押品文件中定义的任何设保人。[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权抵押品文件或附加抵押品文件，视情况而定。

“担保人”是指原留置权担保人中的任何一人，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保人和任何其他担保人。

“套期保值关联公司”指任何原始的第一留置权套期保值关联公司、任何[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权套期保值关联公司或任何其他套期保值关联公司(视情况而定)。

“套期保值协议”是指证明套期保值义务的任何协议。

“套期保值义务”是指对任何人而言，该人在下列各项下的所有义务和责任：

(A)现有的利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(B)签署旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；及

(C)签署旨在保护此人免受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他协定或安排，但不包括(X)采购协议和维修协议中与未来价格有关的条款和(Y)用于实物交付有关商品的燃料采购协议和燃料销售。

“控股”是指美国航空集团、特拉华州的一家公司，以及与其有利害关系的任何继承人。

“减值”应(A)对于高级优先权义务，具有第2.01(I)节规定的含义；(B)对于初级优先权义务，具有第2.01(J)节规定的含义。

“负债”就任何指明的人而言，指该人的任何债务(不包括空中交通责任、应计费用和贸易应付款)，不论是否或有：

(A)就借入的款项收取费用；

(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)证明的债务；

(C)关于银行承兑汇票的规则；

(D)代表资本租赁债务的银行；

(E)相当于任何财产或服务取得或完成后六个月以上到期的任何财产或服务的购置价的递延和未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；或

(F)代表任何套期保值义务的投资者，

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在按照公认会计原则编制的指定个人的资产负债表上。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，以及在没有包括的范围内，指定的人对任何其他人的任何债务的担保。债务的计算应不受《财务会计准则第133号声明》及相关解释的影响，前提是该等影响会因计入该等债务条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少原第一留置权信贷协议项下的任何目的的债务金额。

为免生疑问，(A)银行产品协议项下的义务，(B)租赁项下的义务(租赁被确定为2018年12月31日生效的GAAP项下的资本租赁义务)，(C)为养老金计划和退休人员负债提供资金的义务，(D)不合格股票和优先股，(E)与其他人预购飞行常客里程有关的飞行里程义务和其他义务，(F)维护延期协议，(G)仅因执行财务会计准则委员会会计准则汇编840-40-55或GAAP的任何后续规定而在该人的财务报表中记录为负债的数额，但不构成上文所界定的负债；(H)联合品牌信用卡协议项下的债务；(I)与购买飞机相关设备有关的交付前付款的延期付款；及(J)飞行里程参与协议项下的债务不构成债务，不论此类债务是否会作为负债出现在指定个人的资产负债表上(但借款人可选择，为了根据第7.11节(以及任何相关的定义和规定)指定额外的债务，上述任何项目或任何其他义务可能构成“债务”)。

“破产程序”对任何人而言，是指(A)与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的在任何法院或其他政府机构进行的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、资产的重整、为债权人进行的资产清盘或就其一般债权人或其任何大部分债权人作出的其他类似安排；

在条款(A)和(B)所涵盖的每一种情况下，根据美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》。

“初级居间债权人”应具有第4.01(H)节赋予的含义。

“初级优先级代理人”应指[任何一种[]ⁱ第二留置权代理人或]^VI任何初级优先级文档下的任何其他代理。

“初级优先抵押品单据”应指[这个[]ⁱ第二留置权抵押品文件和]^VI与任何次要优先债务有关的任何附加抵押品文件。

“初级优先信贷安排”应指[这个[]ⁱ第二留置权信贷安排和]^第七章与任何次级优先债务有关的任何额外信贷安排。

“次级优先债权人”应指[这个[]ⁱ第二留置权债权人和]^第七章就任何次级优先债务向担保方提供的任何额外信贷。

“次级优先债务”应指[:

(一)解决所有问题[ ]ⁱ第二留置权义务；以及

(Ii)]^第七章任何贷款方的任何额外债务，只要在发生相关额外债务之日或之前，该等债务在根据第7.11(A)(Iii)节交付的相关额外债务名称中被本公司指定为“初级优先债务”。

“初级优先权文件”应指[这个[]ⁱ第二留置权设施文件和]Vii与任何次要优先义务有关的任何其他文件。

“初级优先权留置权”是指已授予或看来已授予的留置权[(A)依据一项[ ]ⁱ第二留置权抵押品单据[ ]ⁱ第二留置权代理人或(B)]^第七章根据额外的抵押品文件向任何其他代理人提供，以确保初级优先义务。

“初级优先义务”应指[这个[]ⁱ第二留置权义务和]^第七章构成次级优先债务的任何额外债务。

“初级优先权代表”是指初级优先权代理人指定的初级优先权代理人，代表本协议项下的初级优先权代理人，以该身份行事。[初级优先代表最初应担任[ ]ⁱ第二留置权代理人[ ]ⁱ第二留置权信贷安排[ ]ⁱ第二留置权信贷安排生效；如果[ ]ⁱ第二留置权信贷安排未生效，初级优先代表应为[ ]ⁱ第二留置权代理人下的相关后继[ ]ⁱ代表次级优先权担保当事人行事的第二留置权文件，除非相应的次级优先权担保当事人在与其他次级优先权债务有关的任何其他附加文件项下的风险敞口超过相关次级优先权担保当事人在该等后续债务项下的风险敞口[ ]ⁱ第二

留置权文件，在这种情况下，为初级优先权文件下的初级优先权代理人，根据该文件，相关初级优先权受担保当事人具有最大的风险敞口(除非初级优先权代理人之间另有书面协议)。]^第七章

“次级优先权担保当事人”应在任何时候指所有次级优先权代理人和所有次级优先权债权人。

“留置权”指任何按揭、质押、抵押、抵押转让、保证金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及任何融资租赁，其经济效果与上述任何条款大致相同)。

“留置权优先权”是指，就原第一留置权代理人、原第一留置权担保当事人、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II抵押品中的留置权担保当事人或任何额外的信贷工具担保当事人，该留置权的优先顺序见第2.01节规定。

“贷款方”是指原留置权贷款方、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权贷款当事人和任何额外的贷款当事人。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何后续评级机构。

“原第一留置权代理人”是指花旗银行在原第一留置权信贷协议下作为抵押品代理人的身份，以及其不时以这种身份的继承人和受让人，以及根据原第一留置权信贷协议被指定为“代理人”或“抵押品代理人”的任何人。

“原第一留置权银行产品关联方”是指：(A)已与任何第一留置权贷款方订立银行产品协议，该第一留置权贷款方在该协议项下的义务由第一留置权抵押品文件担保；(B)在本协议之日、订立该银行产品协议时或在下列第(C)款所述指定之时，是原第一留置权信贷协议贷款人或原第一留置权信贷协议贷款人的关联方；及(C)已由本公司根据第一留置权抵押品文件正本的条款指定(但就任何银行产品协议而言，任何人士不得在任何时间就多于一项信贷安排成为本协议项下的银行产品联属公司)。

“原第一留置权借款人”是指本公司以原第一留置权信用协议项下借款人的身份，及其继承人和受让人。

“原始第一留置权抵押品文件”是指原始第一留置权信贷协议中定义的所有“抵押品文件”，以及与原始第一留置权信贷协议有关而签署和交付的所有其他担保协议、抵押、信托契据和其他抵押品文件，以及根据其授予留置权以保证原始第一留置权义务或根据其享有权利或救济的任何其他协议、文件或文书

关于这种留置权受管辖，在每一种情况下，留置权可能会不时被修订、修改或补充。

原第一留置权信用协议是指(A)日期为3月的特定信用和担保协议[__]经不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改的本公司、控股公司、原第一留置权协议贷款人一方和原第一留置权代理人(“初始第一留置权贷款协议”)，以及(B)如原第一留置权借款人指定，延长、合并、重组、再融资、替换或再融资全部或任何部分原有第一留置权债务的任何其他协议(包括任何信贷协议、贷款协议、契约或其他融资协议)，债权持有人或一群贷款人或债权持有人或其或其任何其他代理人、受托人或代表，不论是否增加因此而可能招致的任何债务的数额。

“原第一留置权协议贷款人”是指一名或多名在原第一留置权协议项下发生或可能产生的债务(或债务承诺)的持有人及其继承人、受让人和受让人，以及根据原第一留置权协议被指定为“原第一留置权协议贷款人”的任何人。

“第一留置权原始文件”系指第一留置权贷款协议原件、第一留置权担保原件、第一留置权抵押品文件原件、任何原始第一留置权贷款方与任何原始第一留置权银行产品关联方之间的任何银行产品协议、任何原始第一留置权贷款方与任何第一留置权对冲关联方之间的任何套期保值协议、原始第一留置权代理人或任何原始第一留置权信用协议贷款人为当事人或受益人的其他附属协议，以及现在或以后由任何原始第一留置权贷款方或其任何子公司或关联公司或其代表签署的所有其他协议、文书、文件和证书。并就上述任何一项交付给最初的第一留置权代理人，在每一种情况下，均可不时对其进行修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“原始第一留置权担保”是指任何其他原始第一留置权贷款方对任何原始第一留置权贷款方的任何原始第一留置权债务的所有担保，包括但不限于根据原始第一留置权信用协议对任何原始第一留置权贷款方的任何原始第一留置权义务的担保，在每一种情况下，均经不时修改、重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“最初的第一留置权担保人”是指控股公司(只要它是任何最初的第一留置权担保的担保人)和作为任何最初的第一留置权担保的担保人的公司子公司，以及根据任何最初的第一留置权担保成为担保人的任何其他人的总称。

“原始第一留置权对冲关联公司”是指：(A)与任何第一留置权贷款方订立了套期保值协议，而该第一留置权贷款方在该协议下的义务以原始的第一留置权抵押品文件作为担保的任何人，(B)是原始的

第一留置权信贷协议贷款人或原第一留置权信贷协议贷款人的联营公司于订立该套期保值协议时，或于本协议日期或之前，或在下列(C)及(C)项所述指定的时间，已由本公司根据第一留置权抵押品文件正本的条款指定(但就任何对冲协议而言，任何人士不得于任何时间就一项以上信贷安排成为本协议下的对冲联营公司)。

“原第一留置权贷款方”是指原第一留置权借款人、原第一留置权担保人及其相互之间的直接或间接子公司，或现在或以后成为任何原始第一留置权文件当事人的公司或其任何关联公司作为“贷款方”。

“原有的第一留置权义务”是指在破产法或任何其他破产程序下，任何原有的第一留置权贷款方根据任何原始的第一留置权文件不时向原始的第一留置权代理人、任何原始的第一留置权信贷协议贷款人或在原始第一留置权信用协议项下的“义务”的定义中包括的任何原始第一留置权银行产品关联公司或原始第一留置权对冲关联公司所欠的任何和所有贷款和所有其他任何种类、性质和种类的其他义务、负债和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，本金、保费利息(包括如非就该原有第一留置权贷款方提出破产呈请，本应因任何原有第一留置权债务而产生的利息及费用，不论在相关破产程序中是否获准就该等利息及费用向该原有第一留置权贷款方提出申索)、根据信用证提取的款项的偿还、费用、开支、赔偿或其他，以及根据经不时修订、重述、修改、续期、退款、更换或再融资的原有第一留置权文件的条款所欠或到期的所有其他款项。

“原始第一留置权担保方”是指原始第一留置权代理人、所有原始第一留置权信贷协议贷款人、所有原始第一留置权银行产品关联方和所有原始第一留置权对冲关联方及其所有继承人、受让人、受让人和替代者，以及根据原始第一留置权信贷协议被指定为“原始第一留置权担保方”的任何人。

“当事人”是指最初的第一留置权代理人、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人或任何其他代理人，“当事人”应指所有原第一留置权代理人、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人和任何其他代理人。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府机关或者其他任何性质的实体。

“重组计划”是指在破产程序中或与破产程序有关的任何重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排计划。

“收益”是指(A)“统一商法典”第9条所界定的与抵押品有关的所有“收益”，以及(B)在出售、交换、收集或处置任何抵押品时可收回或收回的任何东西，无论是自愿还是非自愿。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，不论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形财产。

“必要的高级优先权持有人”是指优先担保方，其持有的优先优先权债务总额超过优先优先权债务本金总额的50%(银行产品协议或套期保值协议的优先优先权债务除外)，只要任何优先信贷安排有任何未偿还的优先优先权债务；但(X)如果高级优先权代表同意的事项或正在采取的行动是将留置权排在其他留置权之后，或同意出售全部或实质上所有抵押品，则“必要的高级优先权持有人”应指按照适用的优先优先权文件有效同意所请求的行动所必需的那些高级优先权担保当事人和(Y)，除非每一优先次序代理人代表其本身和由此代表的优先优先权债权人或在其之间或之间另行以书面商定的情况除外。如果高级优先权代表同意的事项或正在采取的行动将以不同于该事项或行动影响任何其他高级优先权债务系列的方式影响任何一系列优先优先权债务(除本协议明确规定的范围外)，则“必要的优先优先权持有人”应指(1)优先担保各方合计持有：(1)在任何时间及只要有任何优先信贷安排的任何未偿还优先债务，优先抵押方持有的优先债务总额超过优先次序债务本金总额的50%(银行产品协议或对冲协议的优先次序债务除外)及(2)优先抵押各方合计持有的优先次序债务总额超过每一适用的受不利影响系列债务本金总额的50%(银行产品协议或对冲协议的优先次序债务除外，但任何优先信贷安排的优先次序债务仍未履行)。

“S”指的是标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“担保当事人”应指高级优先权担保当事人和初级优先权担保当事人。

“高级中介债权人”应具有第4.01(G)节赋予的含义。

“高级优先权代理人”系指原第一留置权代理人中的任何一人[vt.的.[ ]第一留置权代理]^第七章或任何高级优先级文档下的任何其他代理。

优先抵押品文件，是指第一留置权抵押品文件原件[vt.的.[ ]第一留置权抵押品文件]^VIII以及与优先债务有关的任何其他抵押品文件。

“优先信贷”指的是原始的第一留置权信贷协议[vt.的.[ ]首份留置权信贷协议]^VIII以及与任何优先债务有关的任何额外信贷安排；前提是根据该贷款安排协议产生的所有债务，即高级优先债务，必须满足额外债务的要求。

“优先债权人”是指最初的第一留置权担保当事人[vt.的.[ ]第一留置权担保当事人]^VIII与任何优先债务相关的任何额外信贷工具担保方。

“优先债务”应指：

(I)偿还所有原有的第一留置权义务；

[(二)覆盖所有人[ ]第一留置权义务；]^VIII和

[(II/III)]任何贷款方的任何额外债务，只要在发生相关额外债务之日或之前，该等债务在根据第7.11(A)(Iii)节交付的相关额外债务名称中被本公司指定为“优先债务”。

“高级优先权文件”是指最初留置权文件的原件[vt.的.[]第一留置权文件]^VIII以及与任何优先义务有关的任何其他文件。

优先留置权是指(A)第一留置权抵押物正本授予原第一留置权代理人的留置权[、(B)a[]第一份留置权抵押品文件[]第一留置权代理]Viii或[(B/C)]向任何其他代理人提供额外的抵押品文件，以确保优先义务的履行。

“优先受偿义务”系指原有的第一留置权义务[vt.的.[]第一留置权义务]^VIII以及构成优先债务的任何额外债务。

“优先恢复”应具有第5.03节中规定的含义。

“高级优先权代表”应指最初的第一留置权代理人代表优先担保当事人，直至最初的第一留置权义务解除，此后(除非双方另有书面约定[这个[ ]第一留置权代理人和]^VIII任何高级优先级文件下的任何其他代理)，[这个[ ]第一留置权代理人或]八.任何高级优先权文件(或，如果当时有关于一系列以上的高级优先权债务的有效的高级优先权文件，则为当时尚未偿还的高级优先权债务本金的高级优先权文件)下的任何额外代理人。

“优先担保当事人”应在任何时候指所有优先代理人和所有优先债权人。

“系列次级优先债”应分别指，[(A)未清偿的债务[ ]ⁱ第二留置权信贷安排及(B)]Vii根据任何额外信贷安排未偿还的债务，涉及或构成次级优先债务。

“一系列优先债务”应分别指(A)原第一留置权信用协议项下的未偿债务[，(B)根据[ ]第一份留置权信贷协议，]Viii和[(B/C)]任何额外信贷安排下未清偿的债务，涉及或构成优先债务。

“停顿期”应具有第2.03(A)节规定的含义。

“任何人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益当时由该人拥有，或(B)其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者控制，在第(B)款的情况下，就会计目的而言，该附属公司被视为综合附属公司。

“统一商法典”系指在纽约州不时生效的“统一商法典”；但在统一商法典用于定义任何担保文件中的任何术语，且该术语在统一商法典的不同条款中有不同定义的范围内，应适用第9条所载的该术语的定义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何一方的任何或所有关于留置权的附加、完善、公布或优先权或补救措施受纽约州以外司法管辖区制定并有效的《统一商法》或外国个人财产担保法律管辖，则“统一商法”一词系指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的规定的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区制定并有效的统一商法或此类外国个人财产担保法律。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人“应指[ ]作为抵押品代理人(或通过大体上以附件D的形式或以任何高级优先代理人合理满意的形式和实质以其他方式达成的合并协议的受托人)[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷融资，连同其继承人和受让人在这种能力不时，无论是根据 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷融资或任何后续 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷融资，以及任何人指定为“代理人”或“抵押代理人”根据任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷融资。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权银行产品关联公司”指（a）已与任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权贷款方的义务， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II一个或多个抵押担保的留置权贷款方

[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权抵押品文件，(B)是[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人，a[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排贷款人或其附属公司[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷工具贷款人在本协议日期或订立该银行产品协议时，或在下列(C)项所述指定之时，及(C)已由本公司根据一项或多项条款指定[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权抵押品文件(但就任何银行产品协议而言，任何人不得在任何时候就一项以上的信贷安排成为本协议项下的银行产品关联公司)。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权借款人“是指公司，以其在[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷机制及其继承人和受让人。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权抵押品文件“是指[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排，以及所有其他担保协议(包括但不限于航空器担保协议)、抵押、信托契据和与以下任何事项有关而签署和交付的其他抵押品文件[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排以及任何其他协议、文件或文书，根据这些协议、文件或文书，留置权被授予以保证[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权义务或与该等留置权有关的权利或补救办法，在每一种情况下均可不时予以修订、修改或补充。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排“指(A)如果[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排生效后，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II(B)其后(如本公司指定)任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、承付票、契据或其他协议或文书，证明或管限符合“额外负债”定义(A)(Ii)条款的任何债务或其他财务通融的条款，并因偿还、再融资、重组、更换、续期、偿还、增加或扩大(不论是否与原代理人及债权人或其他代理人及债权人或以其他方式)根据(X)项下的债务及其他未偿还债务而招致的任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、承付票、契据或其他协议或文书[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排或(Y)任何后续[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排(在每一种情况下，经不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改)；前提是[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷机构(或其代理人或代表他们的其他代表)应通过一项合并协议，以附件C的形式或以其他方式以任何高级优先代理人(任何指定代理人除外)(或如果没有任何指定代理人以外的持续高级优先代理人，由公司指定)合理满意的形式和实质同意[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷融资须遵守本协议的条款和规定。任何对[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排应被视为对任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷机制当时已经存在。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷工具贷款人“是指一个或多个债务(或对债务的承诺)的持有者，该债务是或可能发生在[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷机制及其继承人、受让人和受让人，以及任何被指定为[n] “[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排贷款人“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷融资。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权债权人“是指所有[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排贷款人，所有[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权银行产品联营公司及所有[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权套期保值关联公司及其所有继承人、受让人、受让人和替代者，以及任何被指定为[n] “[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权债权人“在任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷融资。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权文件“是指[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权抵押品文件，任何银行产品之间的协议[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权贷款方和任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权银行产品关联公司之间的任何套期保值协议[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权贷款方和任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权套期保值关联公司，其他附属协议[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人或任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保方是指当事人或受益人以及现在或以后由任何人或其代表签立的所有其他协议、文书、文件和证书[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权贷款方或其各自的任何子公司或关联公司，并交付给[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人，与任何前述或任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排，在每一种情况下，均可随时修改、补充、免除或以其他方式修改。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保“是指[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II根据担保和抵押品协议(如原文定义)留置担保人[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排)，以及任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II任何人的留置权义务[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权贷款方以任何人为受益人[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保一方，在每一种情况下，留置权可能会不时被修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置式担保人“是指对Holdings(只要它是任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保)，公司的每一家子公司都是任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保和任何其他人成为任何[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权保证。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权套期保值附属公司“指(A)已与任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权贷款方的义务， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II一个或多个抵押担保的留置权贷款方 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权抵押品文件，(B)是[n][ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人，a[n][ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排贷款人或其附属公司[n][ ]ⁱ[第一名/第二名]^II在订立该套期保值协议时，或在订立该套期保值协议当日或之前，或在下列(C)项所述指定之时，留置权信贷安排贷款人，及(C)已由本公司根据一项或多项条款指定[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权抵押品文件(但就任何套期保值协议而言，任何人在任何时候都不得是本协议项下一项以上信贷安排的套期保值关联公司)。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权贷款方“是指[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权借款人、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保人和其他公司的直接或间接附属公司或其任何关联公司现在或以后成为任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权文件。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权义务“是指任何和所有贷款，以及任何种类、性质和种类的其他债务、负债和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是在任何案件开始之前、期间或之后产生的[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II根据破产法或任何其他破产程序的留置权贷款方，各自欠下的[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权贷款方不时根据任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II任何留置权文件 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人，任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权债权人或其中任何一个，任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权银行产品关联公司或 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权对冲联属公司，无论是本金、利息（包括利息和费用，但对于提交破产申请， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II贷款方，将应计任何 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权义务，无论是否允许针对此类索赔 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权贷款方在相关破产程序中的利息和费用），偿还信用证项下提取的款项，费用，开支，赔偿或其他款项，以及所有其他根据 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权文件，作为修订，重述，修改，更新，退还，更换或再融资的全部或部分不时;前提是所有债务是高级优先债务符合要求的额外债务。

“[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保方”指 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权与 []ⁱ[第一名/第二名]^II留置权债权人。

第1.03节建筑规则。除非本协议的上下文另有明确要求，否则，所提及的复数包括单数，所提及的单数包括复数，术语“包括”不具有限制性，并且术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议中的“本协议”、“本协议”、“据此”、“本协议项下”及类似术语指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则本协议中提及的条款、章节、子章节、条款、附表和附件均指本协议。本协议中提及的任何协议、文书或文件应包括所有变更、修订、变更、扩展、修改、更新、替换、替代、合并和补充（如适用）（受本协议规定的对此类变更、修订、变更、扩展、修改、更新、替换、替代、合并和补充的任何限制的约束）。本协议中提及的任何人士均应解释为包括该人士的继承人和受让人。本协议中提及的全额偿还债务应指以现金全额支付该债务，或以必要的持有人或代表就该债务书面批准的其他方式，或以必要的持有人或代表就该债务批准的其他方式。

第二条。

留置权优先权

第2.01节规定了留置权的优先顺序。

(A)即使(I)授予任何高级优先权代理人或任何高级优先权债权人的任何留置权就全部或部分抵押品或授予任何初级优先权代理人的任何留置权的日期、时间、方法、方式或授予、扣押或完善的顺序(包括上述任何一项中的任何缺陷或不足之处或据称的缺陷或不足之处)仍然有效

或任何次级优先债权人对全部或任何部分抵押品的留置权，而不论此类留置权是如何获得的(无论是通过授予、法规、法律的实施、代位权或其他方式)，(Ii)任何文件或文书的顺序或记录，以使任何高级优先权代理人、任何高级优先权债权人、任何初级优先权代理人或任何次级优先权债权人在任何抵押品中完善留置权，(Iii)统一商法典、破产法或任何其他适用法律的任何规定，或任何高级优先权文件或初级优先权文件，(Iv)任何高级优先权代理人或任何初级优先权代理人是否直接或透过代理人管有或控制抵押品的全部或任何部分；。(V)任何该等以任何高级优先权代理人或任何高级优先权债权人为受益人的留置权(X)从属于任何贷款方的任何其他债务的留置权，或(Y)以其他方式从属、作废、避免、失效或失效，或(Vi)任何其他任何种类或性质的情况。为并代表自身和由此代表的次级优先债权人，特此同意：

(I)任何初级优先权代理人或担保全部或任何部分初级优先权债务的初级优先权债权人现在或以后持有的抵押品的全部或任何部分的任何留置权，在各方面均应低于授予抵押品中的任何高级优先权代理人和高级优先权债权人的所有留置权，以担保全部或任何部分优先次序债务；

(Ii)任何高级优先代理人或任何担保全部或任何部分优先债务的高级优先债权人现在或以后持有的抵押品的任何留置权，在各方面均应优先于授予抵押品中任何初级优先代理人和初级优先债权人的所有留置权，以担保全部或任何部分初级优先债务；

(3)除任何适用的高级优先权代理人或任何适用的高级优先权代理人之间或之间另行以书面议定外，在每一情况下代表其本身和其所代表的高级优先权债权人，任何高级优先代理人或任何担保全部或任何部分优先债务的高级优先债权人就现在或今后持有的全部或任何部分抵押品的任何留置权，在各方面应与任何其他优先代理人或任何其他优先债权人持有或代表现在或今后持有的抵押品的全部或部分抵押品的留置权在各方面具有同等的优先权；和

(4)除任何适用的初级优先权代理人之间或之间另行以书面商定外，在每种情况下代表其本身和其所代表的初级优先权担保当事人，任何次级优先权代理人或担保全部或任何部分次级优先权债务的次级优先权债权人对现在或以后持有的全部或部分抵押品的任何留置权，在各方面应与任何其他次级优先权代理人或担保全部或任何部分次级优先权债务的其他次级优先权债权人就现在或今后持有的全部或部分抵押品的任何留置权享有同等的优先权。

(b) [保留。]

(D)尽管任何优先担保方未能完善其抵押品上的担保权益，或任何第三方或具有管辖权的法院对授予任何优先担保方的抵押品上的担保权益有任何撤销、无效、启动或从属地位，但(X)优先担保方各自类别之间的优先权和权利，以及(Y)优先担保方与初级优先权担保方之间关于担保品的优先权和权利，应如本文所述。即使任何初级优先权担保方未能完善其抵押品上的担保权益，或任何第三方或有管辖权的第三方或法院对授予任何初级优先权担保方的担保品上的担保权益有任何撤销、无效、启动或从属地位，关于担保品的优先权和各类别初级优先权担保方之间的权利应如本文所述。任何抵押品的高级优先权义务和次级优先权义务中的留置权优先权将仅受本协议管辖，除非任何适用各方在本协议允许的范围内另行以书面形式另行商定。

(E)代表原第一留置权代理人和原第一留置权担保当事人，承认并同意(X)在此同时，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人，为其自身和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II有担保的当事人，已被授予留置权[高年级/低年级]^VIII对原第一留置权代理人已被授予高级优先留置权且原第一留置权代理人特此同意的所有抵押品的优先留置权，以及(Y)一个或多个额外代理人，各自代表其自身及其所代表的任何额外的信贷便利担保当事人，可对原第一留置权代理人已被授予高级优先留置权的所有抵押品授予高级优先留置权或初级优先留置权，且原始第一留置权代理人特此同意。

(F)支持该计划[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人，为并代表其自身和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保当事人，承认并同意：(X)最初的第一留置权代理人为了其自身和第一留置权担保当事人的利益，已对下列抵押品授予优先留置权[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人已被授予[高年级/低年级]Vii优先留置权，以及[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人特此同意，并且(Y)一个或多个其他代理人，每个代理人代表自己和由此代表的任何其他信贷安排担保当事人，可以对以下抵押品授予高级优先留置权或初级优先留置权[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人已被授予[高年级/低年级]Vii优先留置权，以及[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人特此同意。

(G)代表其本人和代表其本人和代表其所代表的任何额外的信贷安排担保当事人，向每个额外的代理人承认并同意：(X)最初的第一留置权代理人；

为了自身和最初的第一留置权担保当事人的利益，已被授予对该附加代理人被授予留置权的所有抵押品的优先留置权，该附加代理人特此同意，(Y)同时，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人，为了自己和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II有担保的当事人，已被授予留置权[高年级/低年级]^第七章对该附加代理人被授予留置权的所有抵押品享有优先留置权，该附加代理人特此同意，以及(Z)一个或多个其他代理人已经或可能被授予对该附加代理人被授予留置权的所有抵押品的高级优先留置权或初级优先留置权，且该附加代理人特此同意。

(H)将留置权优先列为附加义务、原有的第一留置权义务和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II任何抵押品的留置权义务将仅受本协议管辖，除非任何适用各方或任何适用各方在本协议允许的范围内另行书面商定。

(I)代表每个高级优先代理人及其所代表的相关高级优先担保当事人，特此承认并同意，每一系列高级优先债务的高级优先担保当事人的意图是，该系列高级优先债务的持有人(而不是任何其他系列高级优先债务的高级优先担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定(X)该系列高级优先债务的任何优先义务根据适用法律不可强制执行，或从属于任何其他义务(另一系列优先债务除外)，(Y)该系列高级优先债务的任何优先债务在担保任何其他系列优先债务的抵押品中没有可强制执行的担保权益，及/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他债务(另一系列优先债务除外)，其担保顺序在该系列高级优先债务的抵押权益之前，但低于任何其他系列优先债务的抵押权益，或(Ii)存在任何其他系列高级优先债务的抵押品，但该抵押品并非其他系列高级优先债务的抵押品优先债(前述第(I)或(Ii)款所指的任何该等条件对于任何一系列优先债，这一系列优先债务的“减值”)。如任何一系列优先债出现任何减值，减值的结果应由该系列优先债的持有人独自承担，而该系列优先债持有人的权利(包括根据第4.01节就该系列优先债收取分派的权利)应在必要的程度上作出修改，以使该等减值的影响完全由受该等减值影响的该系列优先债的持有人承担。

(J)对于每个初级优先权代理人，代表其本身和其所代表的相关初级优先权担保当事人，特此承认并同意，每一系列次级优先权债务的次级优先权担保当事人的意图是，该系列次级优先权债务的次级优先权债务的持有人(而不是任何其他次级优先权债务系列的初级优先权担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定(X)该系列次级优先权债务的任何次级优先权义务根据适用法律不可强制执行或从属于任何其他债务

(除另一系列次级优先债外)，(Y)该系列次级优先债务的任何次级优先债务在担保任何其他次级优先债务系列的抵押品中没有可强制执行的担保权益，及/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他债务(另一系列次级优先债务除外)，其担保顺序在该系列次级优先债务的抵押权益之前，但低于任何其他次级优先债务系列的抵押权益，或(Ii)存在任何其他次级优先债务系列的抵押品，而该抵押品并非该其他次级优先债务系列的抵押品优先权债务(前述第(I)或(Ii)款所指的任何此类条件对于任何一系列次级优先权债务，这一系列次级优先债务的“减值”)。如任何一系列次级优先债出现任何减值，减值的后果应由该系列次级优先债的持有人独自承担，而该系列次级优先债持有人的权利(包括根据第4.01节就该系列次级优先债获得分配的权利)应在必要的程度上进行修改，以使此类减值的影响仅由受该等减值影响的该系列次级优先债的持有人承担。

(K)禁止每个初级优先代理人的留置权从属于高级优先权代理人，不得被视为将任何初级优先权代理人的留置权从属于任何其他人的留置权。任何高级优先权代理人的留置权与任何其他高级优先权代理人的留置权之间的同等优先权的规定，不应被视为规定高级优先权代理人的留置权将与任何其他人的留置权同等优先或同等优先，或任何高级优先权代理人的任何留置权从属于任何人的留置权。任何初级优先权代理人的留置权与任何其他初级优先权代理人的留置权之间的同等优先权的规定，不应被视为规定初级优先权代理人的留置权将与任何其他人的留置权同等优先或同等优先权。

(L)：只要尚未发生优先义务的解除，双方同意，如果控股公司或任何其他设保人应授予或允许任何其他设保人对任何资产或财产授予或允许任何额外留置权，或采取任何行动完善任何额外留置权，以确保任何初级优先义务，且未就该资产或财产授予留置权以确保优先义务，并未采取一切行动完善此类留置权，则在不限制任何高级优先权代理人和/或其他高级优先权担保当事人可用的任何其他权利和补救措施的情况下，各初级优先权代理人：代表自身和作为初级优先权代理人的次级留置权担保方，以及(通过接受初级优先权文件的利益)其他次级优先权担保方同意，根据本第2.01条规定或因违反本第2.01条授予的留置权而向他们中的任何一方收取或分配的任何金额(L)应受第4.01(D)条的约束。

第2.02节规定了放弃争夺留置权的权利。

(A)对于每个初级优先权代理人，代表其本身和其所代表的初级优先权债权人，同意本公司和他们不得(并特此放弃任何权利)采取任何行动，直接或间接地对任何高级优先权代理人或任何高级优先权代理人或任何高级优先权代理人的留置权的有效性、优先权、可执行性或完善性提出异议或挑战(或协助或支持任何其他人提出异议或质疑)

债权人对抵押品或本协议的规定。除本协议明确规定的范围外，每个初级优先权代理人本身和代表其所代表的初级优先权债权人同意，初级优先权代理人或初级优先权债权人不会采取任何行动，干扰任何高级优先权代理人或任何高级优先权债权人根据高级优先权文件就抵押品行使担保债权人救济的任何行为。除本协议明确规定的范围外，每个初级优先权代理人本人和代表其所代表的次级优先权债权人，特此放弃其或该初级优先权债权人作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式对任何高级优先权代理人或任何高级优先权债权人寻求强制执行其任何抵押品的留置权的方式提出异议、抗议、反对或干预。

(B)由每名初级优先权代理人代表其本身及所代表的初级优先权债权人，同意本公司及他们不得(并特此放弃任何权利)采取任何行动，直接或间接地就抵押品提出异议或挑战(或协助或支持任何其他人提出异议或质疑)，不论是否在任何法律程序中(包括在任何破产法律程序中)，以及任何其他初级优先权代理人或任何其他初级优先权债权人就抵押品的留置权的有效性、优先权、可强制执行性或完善性，或本协议的规定(除非该初级优先权代理人代表其本身与其所代表的次级优先权债权人，以及代表其本身及其所代表的次级优先权债权人的其他有关次级优先权代理人之间以书面方式另行商定的除外)。除非在本协议明确规定的范围内，每个次级优先权代理本身和所代表的次级优先权债权人同意，次级优先权代理人或次级优先权债权人将不会采取任何行动，干扰任何其他初级优先权代理人或任何其他次级优先权债权人根据初级优先权文件就抵押品采取的任何有担保债权人补救措施(除非该初级优先权代理人本身和其所代表的初级优先权债权人以及其他相关初级优先权代理人分别以书面形式另行商定)。除非在本协议明确规定的范围内，每个初级优先权代理人为其自身并代表其所代表的次级优先权债权人，特此放弃其或该初级优先权代理人作为次级优先权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式对任何其他初级优先权代理人或任何其他次级优先权代理人寻求强制执行其任何抵押品的留置权的方式提出异议、抗议、反对或干涉(除非该初级优先权代理人代表其本人、其所代表的次级优先权代理人和其他相关初级优先权代理人分别以书面形式另行商定)。代表其本身和由其代表的初级优先债权人)。

(C)由每名优先次序代理人代表本身及代表其代表的优先次序债权人同意，该代理人及他们不得(并特此放弃任何权利)采取任何行动，直接或间接地就抵押品提出异议或挑战(或协助或支持任何其他人提出异议或质疑)，不论是否在任何法律程序中(包括在任何无力偿债法律程序中)，以及任何其他优先次序代理人或任何其他优先次序债权人就抵押品的留置权的有效性、优先权、可强制执行性或完善性，或本协议的规定(除非该高级优先权代理人代表其本人及其所代表的高级优先权债权人和其他有关的高级优先权代理人以书面形式另行商定)

优先权代理人代表其本身及其所代表的高级优先权债权人)。除本协议明文规定的范围外，各高级优先权代理人本身及代表其所代表的高级优先权债权人同意，任何高级优先权代理人或高级优先权债权人均不会采取任何行动，干扰任何其他高级优先权代理人或任何其他高级优先权债权人根据高级优先权文件就抵押品所采取的任何有担保债权人补救措施(除非该高级优先权代理人本身与其所代表的高级优先权债权人以及其他相关的优先优先权代理人分别以书面形式另行商定)。除本协议明确规定的范围外，每个高级优先权代理人本人及代表其所代表的优先次序债权人，特此放弃其或该等优先次序债权人作为优先留置权债权人或以其他方式对任何其他优先次序代理人或任何其他优先次序债权人寻求强制执行其任何抵押品的留置权的方式提出异议、抗辩、反对或干预的任何及所有权利(除非该高级优先权代理人代表其本人与其所代表的优先次序债权人及其他相关的优先次序代理人以书面方式另行商定，代表其本身和其所代表的优先债权人)。

(D)根据本协议条款确立的优先权主张不应被视为对本第2.02节所禁止的任何一方的留置权优先权的挑战。

第2.03节规定了补救措施的停滞不前。

(A)每个初级优先权代理人为并代表其本身和其所代表的初级优先权债权人同意，在高级优先权债务解除之前，该初级优先权代理人和初级优先权债权人：

(I)未经高级优先权代表书面同意，债权人不会、也不会寻求对抵押品行使任何有担保债权人救济(或就行使有担保债权人救济提起或参与任何诉讼或法律程序)；但任何初级优先权代理人可在自该初级优先权代理人向每名高级优先权代理人交付书面通知，述明失责事件(一如适用的初级优先权信贷安排所界定的)已发生并根据该失责事件继续进行，并述明其拟行使任何有担保债权人补救的日期起计的连续180天后行使任何有担保债权人补救(“停顿期”)，然后，该初级优先权代理人只能在以下情况下行使任何有担保债权人的救济：没有任何高级优先权担保当事人开始(或试图开始或发出关于其意图的通知)对抵押品行使有担保债权人的救济(包括在任何破产程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济)；此外，即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，初级优先权代理人不得就抵押品行使任何有担保债权人救济，如果即使停顿期届满，高级优先权有担保当事人仍将开始并正在努力行使有担保债权人救济(或已寻求或要求对自动中止或破产程序中的任何其他中止进行救济或修改，以便能够开始和进行)；以及

(Ii)任何人不会对高级优先代表或任何其他高级优先代理人提起的任何止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对，在每种情况下，只要根据第4.01节分配任何收益，高级优先代表或任何其他高级优先代理人就与抵押品有关的任何权利和补救措施提出诉讼；

(3)债权人不会在知情的情况下收取、收受或接受与行使有担保债权人救济有关的抵押品的任何收益，除非此类收益是根据第4.01节支付的；以及

(Iv)在符合上文(A)(I)条规定的权利的情况下，他们不会反对高级优先代表或任何其他高级优先代理人或优先债权人容忍提起或提起任何止赎程序或诉讼，或行使与抵押品有关的任何权利或补救措施，在每种情况下，只要任何收益是按照第4.01节分配的。

(B)在优先顺序债务解除之前，不论是否已由任何贷款方或针对任何贷款方启动任何破产程序，在第2.03(A)(I)节的规限下，高级优先顺序代表(或其代理人或代名人)应享有行使任何有担保债权人补救措施的专有权，而无需与初级优先顺序代表、任何其他初级优先顺序代理人或任何初级优先顺序债权人进行任何磋商或同意；但任何收益须按照第4.01节分配。

(C)在优先债务解除及解除后，任何初级优先代理人和任何初级优先债权人可根据初级优先权文件或适用法律对任何抵押品行使任何担保债权人救济；但须符合本协定的规定，包括第4.01节。尽管本协议有任何相反规定，任何初级优先权代理人或初级优先权担保方均可：

(I)可就以下事项提出该等要求或提出该等申索[高年级][朱尼尔]对这些人负有的优先义务[高年级][朱尼尔]优先级代理和[高年级][朱尼尔]为防止在任何时候根据适用的诉讼时效或其他法规、法院命令或程序规则放弃或禁止此类债权，其所代表的优先债权人；

(2)可以提交关于初级优先义务的索赔或利益说明书；

(3)可以采取任何行动，以创建、证明、完善、保全或保护(但不强制执行)其对任何抵押品的留置权和权利，以及其对任何抵押品的留置权的完善和优先顺序；

(4)对于反对或以其他方式寻求驳回初级优先权担保当事人的债权的任何人提出的任何动议、主张、对抗性诉讼或其他诉状，应提交任何必要的答辩状或抗辩状

根据本协议的条款，由其代表的或同一系列的优先债务；

(V)提出任何诉状、反对意见、动议或协议，声称贷款当事人的无担保债权人在任何破产程序或适用的非破产法下可享有的权利或利益，在每种情况下均不得与本协议或适用法律(包括任何适用司法管辖区的破产法)的条款相抵触；以及

(Vi)根据本协定的条款，对任何重组计划进行表决，提交任何索赔证明，提交其他文件，并提出任何论点和动议(包括支持或反对确认或批准任何重组计划)。

(D)任何高级优先权代理人代表其本身及其所代表的任何高级优先权债权人同意，该高级优先权代理人及该等高级优先权债权人在未经高级优先权代表书面同意的情况下，不会亦不会寻求就任何抵押品行使任何有担保债权人补救措施(或就行使有担保债权人补救措施提起或参与任何诉讼或法律程序)；但本句并不禁止任何高级优先权代理人以高级优先权代表的身分(如适用)采取该等行动。高级优先代表可根据高级优先抵押品文件或适用法律对符合本协议规定的任何抵押品行使任何担保债权人救济，包括本协议第4.01节。尽管本协议有任何相反规定，任何高级优先权代理人或任何高级优先权担保方均可：

（ii）就优先级债务提出索赔或利益声明;

（iv）根据本协议条款，提交任何必要的回应性或防御性诉状，以反对任何人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状，该人反对或以其他方式寻求拒绝其所代表的优先受担保方的索赔;

（五）提交任何诉状、反对意见、动议或协议，这些诉状、反对意见、动议或协议主张贷款方的无担保债权人在以下任何一种情况下享有的权利或利益：

破产程序或适用的非破产法律，在每种情况下均不与本协议条款或适用法律（包括任何适用司法管辖区的破产法）相抵触;以及

第2.04节行使权利。

（a）没有其他限制。除本协议明确规定外，（i）各代理人和各债权人应享有其作为债权人根据适用法律可能享有的任何及所有权利和救济，包括行使有担保债权人救济的权利（除非任何相关方之间另行书面约定，仅限于该等方及其代表的债权人之间），及（ii）本协议中的任何规定均不得禁止任何代理人或任何担保方收到所需的本金和利息付款，只要就任何次级优先代理人或次级优先担保方而言，该收入不是违反本协议行使有担保债权人救济的直接或间接结果，抵押品;但前提是，与担保品有关的有担保债权人救济的行使应受留置权优先权和本协议条款（包括第4.01条）的约束。各高级优先权代理人可执行适用的高级优先权文件的规定，各初级优先权代理人可执行适用的初级优先权文件的规定，各代理人可行使任何有担保债权人补救措施，所有这些均按各自自行决定的顺序和方式进行，符合本协议的条款和适用法律的强制性规定（除非任何相关方之间另行书面约定，仅限于该等方及其代表的债权人之间）;但前提是，各代理人同意向对方提供适用法律要求其向任何贷款方交付的任何通知的副本;但前提是，任何高级优先代理人未能向任何其他此类方提供任何此类副本不得损害任何高级优先代理人在本协议项下或任何适用的高级优先文件项下的权利，任何次级优先权代理人未能向任何其他此类方提供任何此类副本不得损害任何次级优先权代理人在本协议项下或任何适用次级优先权文件项下的权利。各代理商代表其自身及所代表的各债权人同意，该代理商及各债权人将不会提起或参与任何诉讼、破产程序或其他程序，或在任何诉讼、破产程序或其他程序中主张任何索赔，（x）对于任何次级优先代理商及其所代表的任何次级优先债权人，针对任何高级优先担保方，及（y）就任何高级优先代理人及其代表的任何高级优先债权人而言，针对任何次级优先受担保方，就该等人士就担保品采取或不采取与本协议条款一致的任何行动，通过具体履行、指示或其他方式寻求损害赔偿或其他救济，这些人中没有一个人对采取或遗漏采取的任何此类行动负责。除非任何适用的高级优先代理人以书面形式另行约定，否则在每种情况下，每个高级优先代理人代表其自身及其所代表的高级优先债权人，

同意该代理人及每名该等债权人不会就该人就抵押品采取或遗漏采取的任何行动而提出或参与任何诉讼、破产程序或其他程序，或在任何诉讼、破产程序或其他程序中向任何其他高级优先权代理人或因此而代表的任何高级优先权债权人以具体履行、指示或其他方式寻求损害赔偿或其他救济，并同意该代理人及每名该等债权人不会在任何诉讼、破产程序或其他程序中向该人提出或参与任何诉讼、破产程序或其他程序，且任何该等人士均不对采取或遗漏采取的任何行动负责。除非任何初级优先权代理人、任何初级优先权代理人之间或初级优先权代理人之间另有书面协议，在每一情况下，每名初级优先权代理人代表其本人及代表其所代表的初级优先权债权人同意，该代理人及每名该等债权人不会提起或参与任何诉讼、破产程序或其他法律程序，或在任何诉讼、破产程序或其他法律程序中提出任何针对任何其他初级优先权代理人或任何初级优先权代理人或任何初级优先权债权人的申索，藉此以特定履行、指示或其他方式寻求损害赔偿或其他济助。对于该人就抵押品采取或不采取的与本协议条款一致的任何行动，任何该等人均不对采取或不采取任何该等行动负责。

(B)允许释放留置权。如发生(A)与高级优先权代表或经其同意行使有担保债权人补救措施有关的全部或任何部分抵押品的私下或公开出售，(B)除与行使有担保债权人补救措施有关的情况外，对全部或任何部分抵押品的任何出售、移转或其他处置，只要该等出售、移转或其他处置当时获优先次序文件准许，或(C)解除根据(C)条款解除的抵押品的全部或任何部分的优先担保当事人的留置权的解除，应已得到所有必要的优先担保当事人(根据适用的优先担保文件确定)的批准，在(B)和(C)款的情况下，仅在优先义务解除之前且不与优先义务解除有关的范围内(且无论是否发生违约事件)，每个初级优先权代理人为并代表其自身和由此所代表的初级优先权债权人同意：(X)只要(1)以上第(A)款所述的任何此类出售的现金收益净额(如有)按照本条例第4.01节的规定使用，并且(2)担保优先债务的留置权相应解除，则此类出售或解除将不受担保次级优先债务的该等抵押品上的留置权的影响，及(Y)此类次级优先担保当事人对如此出售、转让、处置或解除的抵押品的留置权将终止并自动解除，无需采取进一步行动。为推进上述规定，并在符合上述规定的前提下，每个初级优先权代理人同意，其将执行任何高级优先权代理人合理要求的任何和所有与此相关的留置权解除书或其他文件，只要上述抵押品(A)条款所述出售所得的现金净额(如果有)是按照本协议的条款使用的。每名初级优先权代理人特此委任高级优先权代表及高级优先权代表的任何高级人员或正式授权人士为其真实及合法的受权人，并以初级优先权代理人的名义或高级优先权代表本人的名义，不时为执行本段的条款而全权酌情决定采取

采取任何及所有适当行动，并签立及交付为达致本段目的而必需或合乎需要的任何及所有文件及文书，包括任何融资声明、背书、转让、授权书或其他文件或转让文件(该项委任连同权益不可撤销)。在优先担保债务解除之前，如果优先担保当事人(I)已解除对抵押品的任何留置权，且任何此类留置权后来被恢复，或(Ii)获得任何新的优先优先留置权，则在恢复抵押品或新的优先留置权时，初级优先担保当事人应被授予对任何此类抵押品的初级优先留置权。

第2.05节规定了没有新的留置权。³⁴

(A)在高级优先权债务解除之前，每个初级优先权代理人为并代表其本身及其所代表的任何初级优先权债权人，特此同意：

(I)任何初级优先担保方不得获得或持有(X)任何人对初级优先权债务的任何担保，除非该人还提供(或被适用法律禁止提供)次级优先权债务的担保，或(Y)对担保任何次级优先权义务的任何贷款方的任何资产的任何留置权(除非任何适用法律禁止)，这些资产根据优先次序文件不受每一高级优先权代理人的留置权的约束，但受本文规定的留置权的限制；以及

(Ii)如果任何该等次级优先权有担保人士(尽管如此且违反本协议)取得或持有任何人对次级优先权债务的任何担保或对任何担保次级优先权债务的任何贷款方的任何资产的任何留置权，而这些资产不受高级优先权文件项下各高级优先权代理人的留置权的约束，但须受本协议所述留置权的约束，则该初级优先权代理人(或相关次级优先权债权人)无需任何其他次级优先权担保方的进一步同意，且不论任何其他次级优先权文件中有任何相反规定，应被视为也为高级优先权代理人的利益持有该担保或留置权，作为优先优先权义务的担保(受留置权优先权和其他条款的约束)，并应立即以书面形式通知各高级优先权代理人该留置权的存在。

(B)除非任何适用的高级优先权代理人(在每一种情况下，代表其本身及其所代表的任何优先债权人)、任何适用的优先次序代理人之间或之间另行以书面议定，否则直至优先次序债务清偿为止，每一优先次序代理人为并代表其本身及其所代表的优先次序债权人，特此同意：


^34.	格式说明：在担保方拥有或可能有权获得其他担保方没有的抵押品或信贷支持的情况下，(A)、(B)和(C)款可根据借款人的指示在与行政代理协商后予以省略(或酌情修改)。

(I)任何高级优先担保方不得获得或持有(X)任何人对任何高级优先义务的任何担保，除非该人还提供(或被适用法律禁止提供)所有其他优先义务的担保，或(Y)对担保任何优先义务的任何贷款方的任何资产(排除的现金抵押品除外)的任何留置权(除非任何适用法律禁止)，这些资产在高级优先权文件下不受其他高级优先权代理人的留置权的约束，但受本文规定的留置权的限制；以及

(Ii)如果任何该等优先担保方(尽管如此且违反本协议)取得或持有任何优先债务的任何担保，而该人不同时担保所有其他优先债务或担保任何优先债务的任何贷款方的任何资产的任何留置权，而这些资产根据优先文件并不受其他各优先代理人的留置权所约束，则该优先代理人(或相关的优先债权人)应：在不需要任何其他高级优先权担保方进一步同意的情况下，即使任何其他高级优先权文件中有任何相反规定，该担保或留置权也应被视为也持有此类担保或留置权，以保障其他高级优先权代理人的利益(受留置权优先权和本协议其他条款的约束)，并应立即以书面形式通知各高级优先权代理人该留置权的存在。

(C)除非任何适用的初级优先权代理人(在每种情况下，代表其本身及其所代表的任何初级优先权债权人)、初级优先权代理人之间或它们之间另行以书面议定，否则，每个初级优先权代理人为并代表其本身及其所代表的初级优先权债权人，特此同意：

(I)任何该次优先权担保方不得获得或持有(X)任何人对任何次优先权债务的任何担保，除非该人还提供(或被适用法律禁止提供)所有其他次优先权债务的担保，或(Y)对担保任何次优先权义务的任何贷款方的任何资产的任何留置权(除非任何适用法律禁止)，这些资产根据次级优先权文件不受彼此初级优先权代理人的留置权的约束；以及

(Ii)如果任何该等次级优先担保方应(尽管如此且违反本协议)由任何人取得或持有任何次级优先权债务的任何担保，而该人并未为所有其他次级优先权债务提供担保，或对担保任何次级优先权义务的任何贷款方的任何资产进行任何留置权，而这些资产不受次级优先权文件项下其他次级优先权代理人的留置权的约束，且符合本文所述的留置权优先权，则该次级优先权代理人(或相关次级优先权债权人)应：无需任何其他初级优先权担保方的进一步同意，且即使在任何其他初级优先权文件中有任何相反规定，应被视为也持有并已为彼此的利益持有该担保或留置权，作为其他次级优先权义务的担保

(受留置权优先权和本合同其他条款的约束)，并应立即以书面形式通知每一初级优先权代理人该留置权的存在。

(D)任何有担保的一方不得因任何其他有担保的一方以书面形式明确拒绝(根据授予留置权的范围，包括例外情况和例外情况)获取、持有或继续持有任何借款方的任何资产的任何留置权，而被视为违反了本第2.05节。

第2.06节规定了对编组的豁免。在履行高级优先权义务之前，每个初级优先权代理人(如适用的话，包括以初级优先权代表的身份)代表其本人及其所代表的初级优先权担保当事人同意不主张任何权利，并在法律允许的最大限度内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或要求受益的任何权利，这些权利本来可以根据适用法律获得关于抵押品的权利或初级有担保债权人根据适用法律可能享有的任何其他类似权利。

第三条。

当事人的诉讼

第3.01节介绍了完美的代理。

(A)每一贷款方应在根据信贷文件要求交付时，将所有现金抵押品或控制抵押品交付给(X)高级优先代表和(Y)其后的初级优先代表。

(B)对于每个代理人，为了并代表其本人及其所代表的担保方，同意为其他担保方的利益、代表或作为代理人持有其持有、保管或控制(或由代理人或受托保管人持有、保管或控制)的所有现金抵押品和控制抵押品，仅为完善授予其他代理人或受保方的此类现金抵押品和控制抵押品的担保权益，符合本第3.01节的条款和条件。该代理人不应对其他担保方承担任何义务，以保证该等现金抵押品和控制抵押品是真实的或由任何贷款方或任何其他人拥有，或维护其中任何人的权利或利益。根据本第3.01节，该代理人的职责或责任仅限于作为担保当事人的代理人持有或维持对此类现金抵押品和控制抵押品的控制，以完善担保当事人持有的留置权。该代理人不是也不应被视为任何担保方或任何其他人的任何形式的受托人。

(C)在任何有担保的一方收到违反本协议条款的任何抵押品或抵押品收益的情况下，该有担保的一方应立即向(X)高级优先权代表和(Y)初级优先权代表支付此类收益或抵押品，直至高级优先权债务得到履行，并在收到任何必要的背书后，按照本协议第4.01节的规定申请。

(D)根据理解和商定，一方面高级优先权代理人和高级留置权债权人的利益可能不同，另一方面初级优先权代理人和初级优先权债权人的利益可能不同，高级优先权代理人和高级优先权债权人应完全有权按照自己的利益行事，而不考虑初级优先权代理人或初级优先权债权人的利益。

第3.02节规定了信息和访问的共享。如果任何初级优先权代理人在根据适用的初级优先权抵押品文件或其他方式行使其权利时，将拥有或控制任何借款方的任何账簿和记录，而该账簿和记录包含识别或关于该抵押品的信息，则该初级优先权代理人应应任何其他代理人的请求，并在可行的情况下尽快向该代理人提供该等簿册和记录以供查阅和复制，或向该代理人提供其副本。如果任何高级优先代理人在行使适用的优先抵押品文件或其他规定的权利时，将拥有或控制任何贷款方的任何账簿和记录，而该账簿和记录包含识别或与抵押品有关的信息，则该优先代理人应应任何其他代理人的请求，并在可行的情况下尽快向该代理人提供该等账簿和记录以供查阅和复制，或向该代理人提供其副本。

第3.03节介绍了保险。抵押品收益包括保险收益，因此，留置权优先适用于意外伤害保险收益的最终处置。就与抵押品有关的所有保险单而言，高级优先代表和初级优先代表应酌情被指定为额外的被保险人或损失收款人。在高级优先权义务履行之前，(A)高级优先权代表在抵押品发生任何承保损失、被盗或毁坏的情况下，拥有针对任何担保方的唯一和排他性权利来调整保险索赔的结算，以及(B)此类保险的所有收益应汇给高级优先权代表，其他代理人应(如有必要)以合理方式合作，按照第4.01节的规定支付保险收益。

第3.04节规定，本合同项下的贷款当事人不享有任何额外权利。如果任何有担保的一方违反本协议的条款强制执行其权利或补救措施，贷款当事人无权将该违约行为作为任何担保当事人的任何诉讼的抗辩理由，也无权将该违约行为作为对任何担保当事人的反请求或补偿或补偿的依据。

第四条。

收益的运用

第4.01节规定了收益的应用。

(A)强调某些第一留置权义务的循环性质。每一代理人代表其本人及其所代表的担保当事人，明确承认并同意：(I)第一留置权信贷协议正本[和第一份留置权信贷协议]^IX包括一个或多个循环承诺，即在正常业务过程中，最初的第一留置权代理人和某些第一留置权信贷协议贷款人[vt.的.[]代理和特定[]出借人]^x可以使用付款和垫款，以及各种不同的一项或多项增量承诺

类别，以及(二)最初留置权义务的数额[或[]义务]^XI可随时或不时地增加或减少未清偿的债务，并随后重新借款，且原始第一留置权义务的条款[或[ ]义务]^十二可随时修改、延长或修改，且原第一留置权义务的总金额[, [ ]义务]^十二在任何情况下，可以在不通知任何其他担保当事人或征得任何其他担保当事人同意的情况下，在不影响本协议规定的情况下，增加、替换或再融资其项下的其他债务；但条件是，自原第一留置权代理人或任何原始第一留置权信贷协议贷款人[或[]代理或任何[ ]出借人]^XI开始行使有担保债权人救济，原始第一留置权代理人或任何此类原始第一留置权信贷协议贷款人收到的所有金额[或[]代理或任何[]出借人]^XI由于这种有担保债权人的行使，应按本第4.01节所规定的方式适用补救措施。留置权优先权不得因原第一留置权义务的任何此类修改、修改、补充、延期、偿还、再借款、增加、替换、续展、重述或再融资而改变或以其他方式影响[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权义务，或任何附加义务，或其任何部分。

(B)确定某些初级优先义务的循环性质。每一代理人为并代表其本身及所代表的担保方明确承认并同意(X)初级优先权信贷安排可包括一项或多项循环承诺，在正常业务过程中，任何初级优先权代理人和初级优先权担保当事人均可据此申请付款和垫款，以及一项或多种不同类别的递增承诺，及(Y)次级优先权债务项下的未清偿债务金额可随时或不时增加或减少及随后再借入，且次级优先权债务项下的条款可不时修改、延长或修订，在任何情况下，均可在不通知任何其他担保当事人或征得任何其他担保当事人同意的情况下，在不影响本协议规定的情况下，增加、替换或再融资本协议项下的次级优先债务总额；但是，自任何初级优先权代理人或初级优先权有担保当事人开始行使有担保债权人救济之日起及之后，任何此种初级优先权代理人或初级优先权有担保当事人因行使此种有担保债权人救济而收到的所有款项均应按本第4.01节规定的方式使用。留置权优先权不得因原第一留置权义务的任何此类修改、修改、补充、延期、偿还、再借款、增加、替换、续展、重述或再融资而改变或以其他方式影响[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权义务，或任何附加义务，或其任何部分。

(C)确定某些额外义务的循环性质。每一代理人为并代表其本人及所代表的担保当事人明确承认并同意：(X)额外信贷安排可包括一项或多项循环承诺，在正常业务过程中，任何其他代理及其他信贷安排担保当事人可根据该等承诺申请付款及垫款，以及一项或多项不同类别的递增承诺，及(Y)可随时或不时增加或减少其项下未清偿债务的金额，然后再借入，并可不时修改、延长或修订其项下额外债务的条款，并可增加、取代其所规定的额外债务的总额

在任何情况下，无需通知任何其他有担保当事人或未经任何其他有担保当事人同意，且不影响本条例的规定，任何其他有担保代理人或有担保信贷机构开始行使有担保债权人补救办法之日起及之后，任何该等额外代理人或有担保信贷机构因行使有担保债权人补救办法而收到的所有款项，均应按第4.01节规定使用。留置权优先权不得因原第一留置权义务的任何此类修改、修改、补充、延期、偿还、再借款、增加、替换、续展、重述或再融资而改变或以其他方式影响[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权义务，或任何附加义务，或其任何部分。

(D)扩大抵押品收益的适用范围。除任何适用代理人、代理人之间或代理人之间另有书面约定外，每一代理人及其所代表的担保当事人特此同意，任何代理人因行使任何有担保债权人救济而收到的所有抵押品及其所有收益应按下列方式使用，但须符合本第4.01节(E)款的规定：

第一，按比例支付每名代理人与行使有担保债权人救济有关的费用和开支(任何初级优先权代理人故意违反本协议行使担保债权人救济的任何费用和开支除外)，这些费用和开支应根据本款(D)第三款支付，但这些费用和开支构成初级优先权义务的范围内；

第二，根据适用的高级优先权信贷安排，向每个高级优先权代理人所代表的高级优先权有担保当事人支付高级优先权债务，这笔债务应在不同高级优先权代理人所代表的高级优先权有担保当事人之间按比例支付(除非任何适用的高级优先权代理人各自以书面形式另行商定，在每种情况下代表其本身和其所代表的高级优先权有担保当事人)；

第三，根据适用的初级优先权信贷机制，向每个初级优先权代理人所代表的初级优先权担保当事人支付欠初级优先权担保当事人的次级优先权债务，这笔债务应按比例在由不同初级优先权代理人代表的初级优先权担保当事人之间支付(除非任何适用的初级优先权代理人之间或之间另行书面商定，在每种情况下代表其本身和其所代表的初级优先权担保当事人)；以及

第四，贷款当事人或任何合法有权获得该余额的人的余额，或有管辖权的法院可能指示的余额。

每一高级优先权代理人应向高级优先权代表提供其所代表的高级优先权担保当事人为实现本节的目的而合理要求的有关高级优先权义务的信息

4.01。每一初级优先权代理人应向初级优先权代表提供其所代表的初级优先权担保当事人为执行本第4.01节的目的而合理要求的欠初级优先权担保方的初级优先权义务的信息。

(E)承担有限义务或责任。在行使补救措施时，不论是否作为有担保债权人，任何高级优先代理人均不对任何初级优先担保方或(除非任何适用的高级优先权代理人(在每一情况下代表其本身及所代表的高级优先权债权人以书面形式另行商定)对任何其他优先担保方负有任何义务或责任，除非或仅因违反该高级优先权代理人在本协议条款下承担的明示义务的行动或不作为除外)。在行使补救措施时，不论是否作为有担保债权人，任何初级优先权代理人均不对任何其他初级优先权担保方负有任何义务或责任(除非任何适用的初级优先权代理人及其代表的次级优先权债权人在各自情况下分别以书面形式同意)，除非且仅限于违反该初级优先权代理人根据本协议条款承担的明示义务的行动或不作为。

(F)提高现金抵押品在清偿后的周转率。在履行高级优先权义务后，各高级优先权代理人应向初级优先权代表交付或签署本公司或初级优先权代表可能合理要求的文件，以使其能够控制仍由该高级优先权代理人拥有、保管或控制的任何现金抵押品或控制抵押品，其形式与收到的带有任何必要背书的抵押品相同，或按具有司法管辖权的法院的其他指示。在任何初级优先代理和任何其他初级优先代理之间，任何此等当事人持有的任何现金抵押品或控制抵押品应由其持有，但须遵守第3.01节的条款和条件。

(G)高级介入债权人。即使第4.01(D)节有任何相反规定，对于第三方(高级优先担保当事人除外)对任何抵押品拥有的留置权或担保权益低于任何一系列优先债务的留置权或担保权益但高于任何其他一系列优先债务的留置权或担保权益(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定)的抵押品，仅就优先担保当事人而言，此类第三方为“高级介入债权人”。分配给该高级中介债权人的任何抵押品或收益的价值应仅从抵押品或收益中扣除，该抵押品或收益将就存在减值的一系列优先债务进行分配。

(H)一名初级介入债权人。即使第4.01(D)节有任何相反规定，对于第三方(次级优先权有担保当事人除外)对任何抵押品的留置权或担保权益优先于任何次级优先权债务系列的留置权或担保权益但优先于任何其他次级优先权债务系列的留置权或担保权益(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定)的抵押品而言，仅就次级优先权担保当事人而言，此类第三方为“初级介入债权人”。

分配给该次级介入债权人的任何抵押品或收益的价值应仅从抵押品或收益中扣除，该抵押品或收益将就存在减值的一系列初级优先债务进行分配。

第4.02节规定了具体的履行和其他救济。在此授权每一代理人在任何其他一方未能遵守适用于其的本协议任何规定的任何时候，要求具体履行本协议或通过强制令或其他适当的衡平法救济获得救济，无论任何贷款方是否已遵守任何信用证单据的任何规定。每一代理人，为并代表其本人及其所代表的担保当事人，特此不可撤销地放弃任何基于法律救济的充分性的抗辩，该抗辩可能被断言为具体履行救济、禁令救济或其他衡平法救济的障碍。

第五条

债权人之间的认收和放弃

第5.01节接受通知和其他弃权。

（a）任何贷款方在任何时候所承担或产生的所有优先级义务应被视为是依赖本协议而承担或产生的，各优先级代理人代表其自身及其所代表的优先级债权人，特此放弃任何优先级代理人或任何优先级债权人接受本协议的通知或依赖本协议的证明，以及所有或部分优先级债务的存在、增加、更新、延长、应计、创建或未支付的通知。

（b）没有一个高级特工（包括作为高级优先权代表的任何高级优先权代理人，如适用）、高级优先权债权人或其各自的任何关联公司，或上述任何公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，应对未能要求、收取或变现任何抵押品或任何收益负责，或延迟这样做，或有义务出售或以其他方式处置任何抵押品或其收益，或对抵押品或其任何部分或收益采取任何其他行动，除非本协议另有明确规定。如果任何高级优先代理人或高级优先债权人（或未能履行）任何借款人根据任何优先信贷安排或任何其他优先文件提出的信贷延期请求，无论该高级优先代理人或高级优先债权人是否知道（或未能兑现）任何此类请求将构成任何次级优先信贷工具或任何其他次级优先文件条款下的违约（但不构成本协议项下的违约）或将构成一项行为、条件或事件，而该等行为、条件或事件在发出通知或时间流逝（或两者兼有）后将构成违约，或如果任何高级优先代理人或高级优先债权人应行使其在任何高级优先文件项下的任何合同权利或救济（根据本协议的明确条款和条件），任何高级优先代理或高级优先债权人均不因此类行为、疏忽或行使而对任何次级优先代理或次级优先债权人承担任何责任，只要任何此类行使不违反本协议的明确条款和规定。各优先级担保方应有权管理和监督其在相关优先级信贷额度和其他优先级文件项下的贷款和信贷展期，

其可自行决定认为合适，并可管理其贷款和信贷扩展，而不考虑次级优先代理人或次级优先债权人在抵押品中拥有的任何权利或权益，除非本协议另有明确规定。各次级优先代理人代表其自身及其所代表的次级优先债权人同意，任何高级优先代理人或高级优先债权人均不因根据高级优先文件出售、租赁、许可、申请或以其他方式处置全部或任何部分抵押品或其收益而承担任何责任，在每种情况下，只要此类处置是根据适用法律的强制性规定进行的，并且不违反本协议的规定。

第5.02节优先权文件和优先权文件的修改。

（a）各次级优先代理人，代表其自身及其代表的次级优先债权人，特此同意，在不影响该等次级优先担保方在本协议项下的义务的情况下，各高级优先代理人及其代表的高级优先债权人可随时，未经任何次级优先担保方同意或通知，（除非根据本协定的明确规定需要此类通知或同意），在不对任何此类次级优先担保方承担任何责任或损害或解除本协议规定的从属地位的情况下，或以任何方式修改任何优先权文件，包括：

（i）更改付款方式、地点、时间或条款，或更新、更改或增加全部或任何优先级债务，或以任何方式对全部或任何部分优先级债务或任何优先级文件进行修订、重述、补充或修改，或授予任何豁免或免除;

（ii）保留或获得任何人的任何财产的留置权，以确保任何优先权义务，并就此签订任何额外的优先权文件;

（iii）修改或授予任何放弃、妥协或免除，或同意任何人的任何担保或其他义务的任何偏离，这些义务以任何方式根据优先级义务或与优先级义务有关;

（iv）解除其对任何抵押品和/或任何除外现金抵押品或其他财产的留置权;

（五）对任何贷款方或任何其他人士行使或不行使任何权利;

（vi）保留或获得任何其他人对任何优先级义务的主要或次要义务;以及

㈦在适用的优先级代理人认为适当的情况下，以其他方式管理和监督优先级义务。

(B)对于每一高级优先权代理人，代表其本身及其所代表的高级优先权债权人，特此同意，在不影响该等优先担保方在本协议项下的义务的情况下，每一初级优先权代理人及其所代表的次级优先权债权人可随时及不时全权酌情决定，无须征得任何该等优先权担保方的同意或通知(除非根据本协定的明文规定须给予该等通知或同意)，且不会对任何该等优先权担保方承担任何责任，亦不会损害或解除本协定所规定的优先权，以任何方式重新融资、扩展、合并、重组或以其他方式修改任何初级优先事项文件，包括：

(I)可更改付款方式、地点、时间或条款，或更新、更改或增加所有或任何次要优先义务，或以其他方式修订、重述、补充或以其他方式修改，或给予与所有或任何次要优先义务或任何次要优先文件有关的任何豁免或免除；

(Ii)保留或取得对任何人的任何财产的留置权，以确保任何初级优先义务，并与此相关订立任何额外的初级优先文件；

(Iii)对根据初级优先义务或就初级优先义务以任何方式承担的任何人的任何担保或其他义务，修改或给予任何豁免、妥协、免除或同意，或同意其背离；

(四)解除对任何抵押品或其他财产的留置权；

（五）对任何贷款方或任何其他人士行使或不行使任何权利;

(6)保留或取得任何其他人对任何初级优先义务的主要或次要义务；以及

(Vii)不得以其他方式管理和监督初级优先权代理人认为适当的次级优先权义务。

(C)每个初级优先权代理人为并代表其本身及其所代表的初级优先权担保当事人同意，每份初级优先权抵押品文件应包括以下文字(或类似意思的文字)：

“尽管本合同有任何相反的规定，授予[初级优先级代理的名称]根据本协议，并根据[初级优先级代理的名称]受日期为的债权人间协议的条款的约束[ ](经修订、重述、补充或以其他方式修改、替换或再融资

有时，“债权人间协议”)，最初是[ ]，作为最初的第一留置权代理人，以及[ ]AS[ ]ⁱ第二留置权代理人，以及某些其他当事人或可能不时成为当事人的人。如债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则以债权人间协议的条款为准。“

此外，每个初级优先权代理人为并代表其本身及其所代表的初级优先权担保方同意，每个次级优先权抵押品文件应包含适当的语言，以反映此类次级优先权抵押品文件从属于相应的高级优先权抵押品文件。

(D)除任何适用的优先次序代理人或任何适用的优先次序代理人之间或之间另有书面协议外，在每一情况下，代表其本身及其所代表的优先次序债权人的每一优先次序代理人，特此同意，在不影响该等优先次序有担保各方在本协议项下的义务的原则下，任何其他优先次序代理人及由其代表的任何优先优先权债权人可随时及不时地，在不征得任何上述高级优先担保方同意或向其发出通知的情况下(除非根据本协议的明文规定需要此类通知或同意)，且不对任何此类高级优先担保方承担任何责任，他们有权以任何方式修改、重述、补充、替换、再融资、扩展、合并、重组或以其他方式修改该其他高级优先代理方或其所代表的任何优先债权人所属的任何优先级文件，包括：

(Ii)保留或取得对任何人的任何财产的留置权，以确保任何优先义务，并与此相关订立任何优先文件；

（iii）修改或授予任何放弃、妥协或免除，或同意任何人的任何担保或其他义务的任何偏离，这些义务以任何方式根据优先级义务或与优先级义务有关;

（iv）解除其对任何抵押品和/或任何除外现金抵押品或其他财产的留置权;

（五）对任何贷款方或任何其他人士行使或不行使任何权利;

（vi）保留或获得任何其他人对任何优先级义务的主要或次要义务;以及

(Vii)不得以其他方式管理和监督其他高级优先代理认为适当的高级优先义务。

(E)除非在每种情况下，任何适用的初级优先权代理人和任何适用的初级优先权代理人之间或之间另行以书面议定，在每一情况下，代表其本身和其所代表的初级优先权债权人的每一初级优先权代理人，特此同意，在不影响该等初级优先权有担保各方在本协议项下的义务的情况下，任何其他初级优先权代理人和由此所代表的任何初级优先权债权人可随时和不时地，在未征得上述任何次优先权担保方的同意或向其发出通知的情况下(除非根据本协议的明文规定需要发出该等通知或同意)，并在不对任何该次优先权担保方承担任何责任的情况下，可自行决定以任何方式修改、重述、补充、替换、再融资、延长、合并、重组或以其他方式修改该另一次优先权代理人或其所代表的任何次优先权债权人作为当事人或受益人的任何次优先权文件，包括：

(Ii)保留或取得对任何人的任何财产的留置权，以确保任何初级优先义务，并就此订立任何初级优先文件；

(Iii)对根据初级优先义务或就初级优先义务以任何方式承担的任何人的任何担保或其他义务，修改或给予任何豁免、妥协、免除或同意，或同意其背离；

(四)解除对任何抵押品或其他财产的留置权；

（五）对任何贷款方或任何其他人士行使或不行使任何权利;

(6)保留或取得任何其他人对任何初级优先义务的主要或次要义务；以及

(Vii)不得以其他方式管理和监督次要优先义务，因为其他次要优先代理应认为适当。

(F)高级优先权代理人、高级优先权债权人、初级优先权代理人或初级优先权债权人(视具体情况而定)可以全部或部分退还、更换或再融资，而无需通知任何高级优先权代理人、高级优先权债权人、初级优先权代理人或初级优先权债权人，也无需征得任何高级优先权代理人、高级优先权债权人、初级优先权代理人或初级优先权债权人的同意(除非必须征得同意才能根据任何高级优先权文件或任何初级优先权文件进行退款、更换或再融资交易)，但不影响本协议规定的留置权优先权或本协议的其他规定；但是，如果债务退还、替换或再融资将构成本协议项下的优先债务或次要优先债务(由本公司指定)(视具体情况而定)，则该债务的持有人(或代表其的授权代理人或受托人)根据基本上采用本协议附件C的形式或以其他形式和实质合理地令高级优先代理人(指定代理人除外)和初级优先权代理人(不包括指定代理人)满意的形式和实质，以书面形式约束自己遵守本协议的条款。任何该等退款、更换或再融资交易须符合优先次序文件及次优先次序文件的任何适用条文。为免生疑问，高级优先权代理人、高级优先权债权人、初级优先权代理人或初级优先权债权人(视情况而定)可因产生额外债务而全部或部分退还、更换或再融资，而无须通知任何高级优先权代理人、高级优先权债权人、初级优先权代理人或初级优先权债权人，或征得他们的同意(除非需要取得同意，方可根据任何高级优先权文件或任何初级优先权文件进行退款、更换或再融资交易)，但须遵守本条款第7.11节的规定。

第5.03节规定了协议的恢复和继续。如果任何高级优先代理人或高级优先债权人在任何破产程序中或以其他方式被要求向任何贷款方或任何其他人的财产交出或以其他方式向任何贷款方或任何其他人支付为履行全部或任何部分优先义务而支付的任何款项(“高级优先追偿”)，则相关的优先债务应在该优先追偿范围内恢复。如果(A)本协议应在优先恢复之前终止，并且(B)在恢复优先恢复时存在任何次要优先义务，则在恢复优先恢复的情况下，本协议应完全恢复有效，并且该提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方自恢复之日起的义务。每个代理人、每个优先债权人和每个次级债权人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，并应继续有效，无论任何贷款方启动或解除、确认、转换或撤销任何破产程序，或任何其他情况，否则可能构成任何贷款方对优先或次级优先债务的抗辩或解除。任何高级优先代理人或任何优先债权人的优先权或权利，在任何时间均不得因任何借款人或担保人的任何作为或没有采取任何行动，或因任何人不遵守任何优先次序文件的条款、条文或契诺而受到任何损害或损害，不论任何优先次序代理人或任何优先债权人是否知悉此事。

第5.04节规定不包括现金抵押品。尽管本协议中包含任何其他相反的规定，但双方理解并同意，本协议不应限制原第一留置权代理人或其他原第一留置权担保当事人根据原第一留置权信贷协议就被排除的现金抵押品提起执法程序、行使救济或作出裁决或以其他方式就被排除的现金抵押品采取行动的权利，且该等被排除的现金抵押品应按原第一留置权信贷协议中规定的方式适用，且不构成本协议下的抵押品。本协议中的任何规定不得被解释为损害任何原始第一留置权担保方在原始第一留置权信贷协议允许的范围内收回、抵销、净额或抵销金额(包括作为保证金或现金抵押品交付的金额)以履行由排除现金抵押品担保的原始第一留置权债务的权利，或就为其唯一利益或根据以其为受益人的任何其他信贷支持而质押的任何排除现金抵押品行使其权利和补救措施的权利，每一项权利均将受原始第一留置权信贷协议的条款管辖。

第六条。

破产程序

第6.01节介绍了DIP融资。

(A)考虑任何借款人或任何担保人在优先债务解除之前的任何时间是否应在美国接受任何破产程序，高级优先代表应代表优先债权人同意允许所有一个或多个优先债权人向任何借款人或任何担保人提供或高级优先代表同意根据破产法第364条提供任何融资或同意根据破产法第363条使用现金抵押品的任何命令(“DIP融资”)，由于此类DIP融资将以全部或任何部分抵押品(包括如果不适用破产法第552条就是抵押品的资产)和/或根据破产法第364条或507条有权获得超级优先权的资产作为担保，则任何初级优先权代理人(各自代表其自身和由此代表的任何初级优先权担保当事人)，同意不会提出反对，也不会直接或间接支持对该DIP融资或该DIP融资有权获得的留置权或该DIP融资有权获得的留置权的任何反对，只要(I)该初级优先代理保留其对抵押品的留置权以保证相关的初级优先义务(在每种情况下，在每一种情况下，均为保证相关的初级优先义务)，或基于任何其他理由(且不会仅因该DIP融资而要求任何足够的保护包括根据破产法在案件开始后产生的收益)，并且该留置权相对于根据破产法在案件开始之前存在的高级优先留置权具有相同的优先权，以及(Ii)如果高级优先权代理人对该借款人或担保人的资产获得足够的保护留置权以保证优先义务(视情况而定)，则每个初级优先权代理人也获得对该借款人或担保人的该等资产的足够的保护留置权以保证相关的初级优先权义务，但(X)给予高级优先权代理人和初级优先权代理人的留置权应受本合同第6.01(B)节的规定约束，以及(Y)第6.01(A)节的前述规定不应阻止任何初级优先权代理人和初级优先权担保当事人反对任何DIP中的任何规定

与非符合重组计划的重组计划的任何条款或内容有关的融资。

(B)在任何破产程序中授予任何高级优先权代理人或初级优先权代理人的所有留置权，无论是否作为充分的保护，都是双方的意图，并应被视为服从本协议的留置权优先权和其他条款和条件；但前述规定不得改变根据本第6.01节获得任何DIP融资的任何留置权的任何超级优先权。

第6.02节规定了居留的救济。在高级优先权债务解除之前，每个初级优先权代理人为并代表其本身及其所代表的次级优先权债权人同意，在没有每个初级优先权代理人明确书面同意的情况下，不会在任何破产程序中就抵押品的任何部分寻求自动中止或任何其他中止的救济。

第6.03节规定没有竞争。每一初级优先权代理人为并代表其本身及其所代表的初级优先权债权人同意，在履行优先次序义务之前，他们中任何人不得抗辩(或直接或间接支持任何其他提出异议的人)(I)任何高级优先权代理人或高级优先权债权人要求充分保护其在抵押物中的利益的任何请求(除非违反本条款第6.01条)，或(Ii)任何高级优先权代理人或高级优先权债权人对任何动议、救济、基于该高级优先权代理人或高级优先权债权人声称其在抵押品中的权益未得到充分保护(或根据适用于破产程序的任何法律提出的任何其他类似要求)的诉讼或程序，只要授予该优先权代理人的任何留置权对其利益的充分保护受本协议的约束。除任何适用的高级优先权代理人或任何适用的高级优先权代理人之间或之间另有书面协议外，在每一情况下，任何高级优先权代理人代表其本身及代表其所代表的任何高级优先权债权人同意，在适用的优先权利义务解除前，他们中任何人不得直接或间接质疑(或支持任何其他有争议的其他人)(A)任何其他高级优先权代理人或由该其他高级优先权代理人代表的任何高级优先权代理人要求充分保护其在抵押品中的权益的任何请求(除非违反本条例第6.01节)，或(B)该其他高级优先代理或任何高级优先债权人对任何动议、救济、诉讼或程序提出的反对，该动议、救济、诉讼或程序基于该其他高级优先代理或由该其他高级优先代理代表的任何高级优先债权人的主张，即其在抵押品中的权益(除非违反本协议第6.01节)未得到充分保护(或根据适用于破产程序的任何法律提出的任何其他类似请求)，只要授予该其他高级优先代理作为其利益充分保护的任何留置权受本协议约束。除非任何适用的初级优先权代理人和任何适用的初级优先权代理人之间或之间另行书面商定，在每一种情况下，任何初级优先权代理人代表其本身和其所代表的任何初级优先权债权人同意，在适用的解除初级优先权义务之前，任何初级优先权代理人或由该其他初级优先权代理人代表的任何初级优先权代理人或初级优先权债权人要求充分保护其在抵押品中的权益的任何请求(除非违反本条例第6.01节)，不得直接或间接提出异议(或支持提出异议的任何其他人)，或(B)该其他初级优先权代理人或任何初级优先权债权人对任何动议、济助、诉讼或法律程序提出的任何反对

基于上述其他初级优先权代理人或由该其他初级优先权代理人代表的任何初级优先权债权人声称其在抵押品中的利益(除非违反本协议第6.01节)没有得到充分保护(或根据适用于破产程序的任何法律提出的任何其他类似请求)，只要授予该其他初级优先权代理人的任何留置权充分保护其利益受本协议约束。

第6.04节规定了资产出售。每一初级优先权代理人代表本身及其所代表的次级优先权债权人同意，其不会反对高级优先权代理人根据《破产法》第363(F)条同意的任何抵押品出售(或适用于任何破产程序的法律中的任何类似条款)，只要授予初级优先权代理人的留置权与此类留置权或抵押品具有相同的优先权和有效性，并且此类出售的收益是按照本协议应用的。第6.04节的任何规定不得阻止任何次级优先债权人或其代表的初级优先权代理人(X)对任何贷款方的任何资产提出现金投标，或(Y)根据破产法第363(K)条对任何贷款方的任何资产进行信用投标(条件是只有在已经发生或将同时发生的情况下，在信用投标之外对此类资产进行现金投标，或高级优先权代理人批准该信用投标)。

第6.05节规定了单独的安全拨款和单独分类。每一有担保当事人承认并同意：(1)根据优先抵押品文件和次级优先抵押品文件授予的留置权构成单独和不同的留置权授予；(2)优先抵押权债务从根本上不同于次级优先抵押权债务，必须在破产程序中提出或通过的任何重组计划中单独分类，因为除其他外，它们在抵押品上的权利不同。为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果认为一方面优先担保当事人和次级优先担保当事人对抵押品的债权只构成一个担保债权(而不是优先和次级担保债权的单独类别)，或者在任何重组计划中被归类为同一类别的担保债权，则担保当事人特此承认并同意，关于抵押品的所有分配应视为对贷款方的优先优先债务债权和次级优先债务债权的不同类别，其效果如下：在抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略次级优先担保当事人持有的所有债权)，在就初级优先担保当事人持有的债权进行任何分配之前，优先担保当事人除有权获得与本金、请愿前权益和其他债权有关的分发额外，还应有权在就初级优先担保当事人持有的债权进行任何分配之前，收到每个优先担保当事人的抵押品提供的关于请愿后利息的所有欠款。初级优先担保当事人特此承认并同意将他们以其他方式收到或应收的款项移交给高级优先担保当事人，以实现本判决的意图，即使这种周转会减少其总回收。前述条款以任何其他代理人代表其本身和所代表的额外信贷安排担保各方之间的任何单独协议为准。

因此，任何其他代理人和任何其他其他代理人，代表其本身和由此代表的额外信贷安排担保当事人，就欠任何该等额外代理人和额外信贷安排担保当事人的债务。

第6.06节规定了可执行性。根据《破产法》第510(A)条，本协议的规定旨在并应作为一项“从属协议”予以强制执行。

第6.07节规定，优先义务是无条件的。高级优先代理人在本合同项下的所有权利，以及初级优先代理人和贷款方(在适用范围内)在本合同项下的所有协议和义务，应保持完全有效和有效，无论：

(I)防止任何高级优先文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)防止所有或任何部分优先债务的付款时间、地点或方式或任何其他条款的任何更改，或因行为过程或其他原因而作出的任何修订、豁免或其他修改，或任何优先文件的任何再融资、替换、退款或重述；

(Iii)对任何抵押品或任何其他抵押品中的任何担保权益的任何交换、解除、作废、撤销或不完善，或任何解除、修订、豁免或其他修改，无论是通过行为过程或其他方式，或对优先债务的全部或任何部分或其任何担保或担保进行任何再融资、替换、退款、重述或增加；

(Iv)在对任何借款人或任何其他贷款方启动任何破产程序之前；或

(V)在适用的范围内，防止任何其他情况可能构成任何贷款方就本协议的高级优先义务、或任何初级优先代理人或任何贷款方提供的抗辩或解除其责任。

第6.08节规定，初级优先义务是无条件的。初级优先代理人在本合同项下的所有权利，以及高级优先代理人和贷款方(在适用范围内)在本合同项下的所有协议和义务，应保持完全有效和有效，无论：

(I)防止任何初级优先文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)防止所有或任何部分次要优先债务的付款时间、地点或方式或任何其他条款的任何变更，或任何修订、豁免或其他修改，无论是通过行为过程或其他方式，或任何次要优先文件的任何再融资、替换、退款或重述；

(Iii)对任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换、解除、作废、撤销或不完善，或任何解除、修订、豁免或其他修改，不论是以行为过程或其他方式进行，或任何再融资、替换，

退还、重述或增加全部或部分次级优先债务或其任何担保或担保；

(Iv)在对任何借款人或任何其他贷款方启动任何破产程序之前；或

(V)在适用的范围内，防止任何其他情况可能构成任何贷款方就本协议的初级优先义务、或任何高级优先代理人或任何贷款方可获得的抗辩或解除其责任。

第6.09节规定了充分的保护。

(A)除本协议明确规定外(包括第6.01节和第6.09节)，本协议的任何规定均不限制任何代理人及其所代表的担保当事人在任何破产程序中就其在适用抵押品中的利益寻求或要求充分保护的权利，包括以付款、定期现金付款、现金利息支付、额外抵押品或其他形式提供的足够保护；但如(A)如任何初级优先权代理人代表其本身或其所代表的任何初级优先权债权人就有关的次级优先权义务寻求或请求足够的保护，而该等充分的保护是以对额外抵押品的留置权的形式给予的，则每名初级优先权代理人代表其本身及其所代表的初级优先权债权人同意：(I)每名高级优先权代理人亦须获授予该高级优先权代理人及其所代表的高级优先权有担保各方对该等抵押品的优先留置权，作为高级优先权债务的抵押品，担保次级优先债务的抵押品上的任何留置权应低于担保高级优先义务的抵押品上的任何留置权，以及(Ii)每个其他初级优先代理也应被授予对作为次级优先义务担保的抵押品的同等留置权，该等抵押品是欠该其他初级优先代理及其所代表的初级优先担保方的，且担保该等次级优先义务的该等抵押品的任何该等留置权应与该等抵押品上的留置权同等(除非任何适用的初级优先代理之间或任何适用的初级优先代理之间以书面形式另行约定的除外)。(B)如果任何高级优先权代理人或其代表的任何高级优先权债权人寻求或要求对优先次序债务给予适当的保护，并且这种适当的保护是以对额外抵押品的留置权的形式给予的，则该高级优先权代理人为并代表其本人和其所代表的优先优先权债权人，同意：(I)每个其他高级优先权代理人也应被授予对该其他高级优先权代理人及其所代表的高级优先权担保当事人作为高级优先权债务担保的抵押品的同等留置权，并且对担保该等高级优先权义务的该等抵押品的任何该等留置权应与保证该等其他优先优先权义务的该等抵押品的留置权同等(除非任何适用的优先优先权代理人之间或任何适用的高级优先权代理人之间以书面另行商定的除外)。在每一种情况下，代表其自身和其所代表的高级优先担保当事人)和(Ii)每个初级优先代理也应被授予作为该其他初级优先代理和初级优先担保义务的担保的抵押品的初级留置权

所代表的有担保当事人，对担保这种次级优先债务的抵押品的任何这种留置权，应比对这种担保优先债务的每一种留置权的留置权更低。

(B)任何初级优先担保方根据破产法第507(B)条提出的任何债权在偿付权利上将从属于任何优先担保方根据破产法第507(B)条提出的任何债权，其任何付款将被视为抵押品收益，前提是：根据《破产法》第1129(A)(9)条，任何此类次级优先担保方将被视为已同意根据重组计划以任何形式偿付该第507(B)条的债权，其价值在该重组计划生效之日等于该等债权的允许金额。

第6.10节规定了某些豁免。

(A)对于每个初级优先债权人，为其本身并代表其代表的初级优先债权人，放弃任何初级优先债权人此后可能因任何高级优先债权人选择适用破产法第1111(B)(2)条或任何其他破产法的任何类似规定而对任何高级优先债权人提出的任何索赔。

(B)每名初级优先权代理人代表其本身及所代表的初级优先权债权人同意，他们不得(I)反对、抗辩或直接或间接支持任何其他人根据《破产法》第506(B)条或以其他方式反对或质疑任何高级优先权代理人或任何其他高级优先权债权人提出的向该高级优先权代理人或任何其他优先债权人支付利息、费用、开支或其他款项的要求，或(Ii)主张或直接或间接支持根据破产法第506(C)条或任何其他破产法的任何类似规定，就保全或处置任何抵押品的费用或开支向任何优先债权人提出的任何申索。

(C)任何高级优先代理或任何其他高级优先义务持有人不得反对、反对或质疑初级优先代理或任何初级优先义务持有人在任何破产程序中对初级优先义务的任何津贴索赔，该程序包括请愿后利息、违约利息、保费、费用或费用。

第七条。

其他

第7.01节规定了代位权。每一初级优先权代理人代表其本身及所代表的次级优先权债权人同意，该初级优先权代理人或任何该等初级优先权债权人根据本协议的规定向任何高级优先权代理人或高级优先权债权人支付款项，不应使该初级优先权代理人或初级优先权债权人有权行使任何代位权，直至优先次序债务清偿为止。在与优先顺序义务相关的优先顺序义务履行后，每个优先顺序代理人同意签署任何初级优先顺序代理人或初级优先债权人可以合理要求的文件、协议和文书，以证明以代位方式将优先顺序中的权益转让给任何该等人

因该人向该高级优先代理人付款而产生的义务，只要该高级优先代理人因此而产生的所有费用及开支(包括所有合理的法律费用及支出)在提出付款要求时由该人支付。

第7.02节提供了进一步的保证。双方将自费，在任何时间和不时迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取任何必要或适宜的或任何一方可能合理要求的进一步行动，以保护在此授予或声称授予的任何权利或利益，或使该缔约方能够行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施；但是，任何一方不得被要求就本第7.02款中提到的任何付款或分配、签署任何文书或文件或采取任何其他行动违反任何法律、命令或其他法律要求或本协议的任何条款或规定，并且在发生争议或争议的情况下，该方可在任何有管辖权的法院就任何付款或分发提出抗辩，而不会根据本第7.02款就该等付款或分发承担进一步责任。

第7.03节规定了代理人的陈述。原始第一留置权代理代表并向对方保证，根据原始第一留置权文件，它拥有代表自己和原始第一留置权担保当事人订立、签署、交付和执行本协议条款的必要权力和授权。这个[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理代表并向对方保证，根据[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权文件，以代表其自身和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权债权人。每个其他代理声明并向其他代理保证，它根据适用的其他文件拥有必要的权力和授权，以代表其自身及其所代表的任何其他信贷安排担保方订立、签署、交付和执行本协议的条款。

第7.04节包括两项修正案。

(A)除非每个高级优先代理人和每个初级优先代理人签署书面协议，否则对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，以及任何一方对本协议任何离开的同意，均无效。尽管有上述规定，原第一留置权借款人可在未经本协议任何一方同意的情况下，通过(X)签署第7.11节规定的额外债务合并协议或(Y)签署实质上符合本协议附件C形式的合并协议，修改本协议以增加一名代理人。对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，以及对本协议任何一方的任何背离的任何同意，不会改变、改变、修改或以其他方式影响当时不是当事方的任何额外代理人的任何权力、特权、权利、补救、责任或义务，或以其他方式影响当时不是当事方的任何额外代理人，或当时不是当事方的任何额外信贷安排担保方(包括但不限于对任何权力、特权、权利、补救、任何该等额外代理人或额外信贷安排担保方的责任或义务或对其的其他影响)应为有效，除非经最初的第一留置权借款人书面同意(不论任何该等额外代理人或额外信贷安排担保方是否曾经成为本协议的一方或受益人)。对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃

直接或间接地通过在任何信用证文件中提及本协议或以其他方式，放弃、修改、补充或以其他方式修改任何信用证文件、或其任何条款或规定，或原第一留置权借款人或任何其他贷款方在其项下或与之有关的任何权利或义务，除非根据原第一留置权借款人和各自受影响的贷款方签署的书面文书，否则不应具有此种效力。对第5.02(A)或(B)节的任何修改，除非得到原第一留置权借款人的书面同意，否则无效。

(B)如果任何优先代理人或所需的优先债权人就任何优先抵押品文件订立任何修订、放弃或同意或取代任何优先抵押品文件，以增加、删除或放弃或同意偏离与该抵押品及/或任何排除的现金抵押品有关的任何优先抵押品文件的任何条文，或以任何方式改变高级优先代理人、优先债权人或任何贷款方对该抵押品及/或任何排除的现金抵押品的权利(包括，除第2.04(B)节另有规定外，解除抵押品上的任何留置权)，则此类修改、放弃或同意应自动适用于每一次优先抵押品文件的任何可比条款，而无需任何次优先代理人或任何次优先债权人的同意或采取任何行动；但此类修改、放弃或同意不会对次级优先债权人在抵押品上的权利或利益产生实质性不利影响(包括任何贷款方根据其所拥有的知识产权的任何次级优先抵押品文件授予他们的任何许可或使用权，因为这与次级优先债权人在抵押品上的权利或利益有关)。适用的高级优先权代理人应向初级优先权代理人发出关于此类修改、放弃或同意的书面通知，并在任何初级优先权代理人提出要求时，迅速提供与该等修改、放弃或同意相关而签署和交付的任何文件的副本；但未能发出该通知或提供此类文件，不应影响该等修改、放弃或同意就本第7.04(B)节所述的任何初级优先权抵押品文件的规定的效力。

第7.05节规定了通知的地址。除非本协议另有特别规定，否则本协议要求或允许发出的任何通知或其他通讯均应以书面形式发出，并可亲自送达、传真或通过隔夜特快专递服务或美国邮件发送，并且在收到传真或在美国邮件中存入5天后(经认证、预付邮资和适当地址)应被视为已送达或通过快递服务送达。为此目的，本合同各方的地址(在按本节规定交付变更通知之前)应如下所述，或就每一方而言，其地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

原第一留置权代理人：

[ ]

和

[ ]

将副本(不构成通知)发送给：

[ ]

[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人：

[ ]

和

[ ]

将副本(不构成通知)发送给：

[ ]

任何额外的代理人：根据第7.11节的规定，由该额外的代理人签署和交付的额外债务连带中所列的。

第7.06节规定，没有放弃，累积补救。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第7.07节规定了持续协议，有担保债务的转让。本协定是一项持续的协定，应：(A)对所有优先保证人和优先受让人保持充分效力和效力(X)，直至优先保证人和优先受让人履行第5.03款和第(Y)款规定的优先保证方和优先受让人的优先债务，直至优先保证方和优先受让人履行优先保证金；(B)对双方及其继承人和受让人具有约束力；(C)符合双方及其各自的继承人、受让人和受让人的利益并可强制执行。除第7.10款另有规定外，本协议的任何内容均不打算、也不得解释为给予任何其他人根据本协议或任何抵押品、对本协议或任何抵押品或与本协议或任何抵押品有关的任何权利、补救或索赔。凡提及任何贷款方，应包括作为占有债务人的任何贷款方，以及在任何破产程序中为该贷款方的任何接管人或受托人。在不限制上述(C)条款的一般性的原则下，任何高级优先权代理人、高级优先权代理人、初级优先权代理人或初级优先权债权人均可将全部或任何部分的高级优先权债务或初级优先权债务(视何者适用而定)转让或以其他方式转让予任何其他人士，而该等其他人士须随即获得授予该高级优先权代理人、初级优先权代理人、高级优先权代理人或初级优先权债权人(视属何情况而定)的所有权利及义务，不论是否如此。优先担保方和次级优先担保方可以在不通知其他借款方的情况下，随时继续向任何借款方提供信贷和其他财务便利，借出资金并向任何贷款方提供债务，或为贷款方的利益提供债务。

第7.08节规定了适用的法律。本协议以及基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

第7.09节列出了两个对应的条款。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。以传真方式交付已签署的本协议签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。

第7.10节规定没有第三方受益人。本协议及其权利和利益应符合本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益，并应符合高级优先权代理人、高级优先权债权人、初级优先权代理人、初级优先权债权人和原第一留置权借款人和其他贷款方的利益。任何其他人不得或有权主张本协议项下的权利或利益。

第7.11节规定了额外债务的指定；额外代理人的加入。

(A)如原第一留置权借款人符合下列条件，则原留置权借款人可将符合“额外债务”定义要求的任何额外债务指定为本协议中的额外债务：

(I)就该等额外债务为一个或多个额外信贷安排担保当事人提供的至少一名或多名额外代理人，须已就该等额外债务签立该额外债务连带，而原第一留置权借款人或任何该等额外代理人应已将该签立的额外债务连带交付原第一留置权代理人，即[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人和任何其他作为本协议当事人的其他代理人；

(Ii)在交付额外债务连带之前至少五个工作日内(除非当事人和原第一留置权借款人以书面形式约定较短的期限)，原第一留置权借款人应已交付给原第一留置权代理人[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人和本协议一方的任何其他其他代理人填写并更正任何附加信贷安排、附加担保和附加抵押品文件的副本，这些文件将在此类指定生效时管理此类额外债务(可能是与此类指定的效力同时签署和交付的附加文件的未签署副本)；

(三)如原第一留置权借款人已签立并交付给原第一留置权代理人，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人和本协议一方的其他任何其他代理人指定的额外债务(包括

就这种额外债务而言，这种额外债务是否被指定为高级优先债务或初级优先债务)；

(Iv)应向原第一留置权代理人即原留置权代理人支付因列入本协议所规定的此类额外债务而应支付的所有州和地方印花、记录、存档、无形及类似税费(如有)，并提供合理证据。[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置代理人和任何其他附加代理人，然后本协议的一方;和

（五）应满足或放弃任何适用的要求，即不存在违约事件或因发行此类额外债务而产生违约事件，或任何适用的类似要求。

没有额外的债务可以指定为高级优先债务和初级优先债务。

（b）在满足前述第7.11（a）节规定的条件后，指定的额外债务应构成“额外债务”，任何导致或可能导致此类额外债务的额外信贷应构成“额外信贷”，该等额外债务或其他适用的额外信贷融资担保方的任何持有人应构成“额外信贷融资担保方”，以及任何此类额外信贷融资担保方的任何额外代理人应构成本协议项下所有目的的“额外代理人”。第（a）款中规定的条件应已满足的日期在本协议中被称为“附加生效日期”。在关于任何额外债务的额外生效日期之前，本协议中对额外债务的所有提及应被视为未考虑此类额外债务，以及原第一留置权代理人、 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人和其他附加代理人应在该附加债务未被指定的基础上确定。在与该等额外债务有关的额外生效日期当日及之后，本协议中所有提及的额外债务应被视为考虑了该等额外债务以及原第一留置权代理人、 [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人和其他附加代理人应在该附加债务被指定的基础上确定。

（c）根据第7.11节的规定，与任何额外债务的指定有关，每个原始第一留置权代理人， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人和各附加代理人，则本协议一方同意在原第一留置权借款人承担费用的情况下（x）签署并交付任何原第一留置权抵押文件的任何修订、修订和重述、重述或放弃或补充或其他修改， [ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权优先抵押品文件或附加抵押品文件（如适用），以及与控制抵押品和现金抵押品中的任何担保权益有关的任何协议，并进行或同意任何备案或采取任何其他行动（包括执行和记录任何抵押从属或类似协议），原第一留置权借款人合理地认为对任何抵押品的任何留置权是必要的或合理地可取的，以确保该额外债务成为有效的，完善的留置权（优先考虑的是

根据本第7.11条和本协议交付的适用的附加债务指定），以及（y）以其他方式合理配合，以根据本第7.11条实现附加债务的指定（包括在要求的情况下，通过执行任何附加债务合并或任何附加生效日期的发生的确认）。

第7.12节高级优先权代表;高级优先权代表变更通知。高级优先权代表应按照本协议的规定代表高级优先权被担保方行事，并有权随时按照要求的高级优先权持有人的指示行事。根据本协议第7.05条，在一方（现有高级优先权代表除外）收到现有高级优先权代表关于高级优先权代表身份变更的书面通知之前，该方应有权按照现有高级优先权代表实际上是高级优先权代表的方式行事。各方（除现有高级优先权代表外）应有权依赖于任何关于高级优先权代表身份变更的书面通知，该书面通知表面上看起来与当时的高级优先权代表不同，并根据第7.05条交付，且该代理人不应被要求调查该通知的真实性或准确性。各现有高级优先权代表同意随时以书面形式及时通知各方高级优先权代表身份的任何变更。

第7.13节 [已保留].

第7.14节规定了仅用于定义相对权利的条款。本协定的规定完全是为了确定优先顺序担保当事人和次优先担保当事人的相对权利。本协议的任何内容都不打算或将损害原第一留置权借款人或任何其他贷款方的权利，或原第一留置权借款人或任何其他贷款方支付原第一留置权义务的义务，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权债务和任何附加债务应根据其条款到期并支付。

第7.15节列出了不同的标题。本协议条款和章节的标题仅为方便起见，不得解释为影响本协议任何条款的含义或解释。

第7.16节规定了可分割性。如果本协议中的任何条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，也不应使本协议中规定的留置权优先权或收益及其他优先权的应用无效。

第7.17节规定了律师费。双方同意，如果因执行本协议或本协议任何条款而提出任何争议、仲裁、诉讼或其他程序，则无论是否提起诉讼，该争议、仲裁、诉讼或其他程序的胜诉方均有权收回其合理的律师费以及在执行本协议过程中发生的所有其他费用和开支。

第7.18节规定了地点；陪审团放弃审判。

(A)在本协议所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何与本协议有关的诉讼或法律程序，或为承认或执行与本协议有关的任何判决，本协议的每一方均不可撤销地无条件地为其本人及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并在法律允许的范围内，同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索赔均可在该纽约州法院进行聆讯及裁定，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)根据本协议或本协议拟进行的任何交易，本协议每一方均放弃其各自的权利，对基于或由此本协议或本协议所拟进行的任何交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔以及所有其他普通法或法定索赔。本协议的每一方均表示，IT已审阅了本弃权声明，在咨询了法律顾问后，IT在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判权利。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

(C)允许本协议的每一方不可撤销地同意以第7.05节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第7.19节是关于债权人间协议的。本协议是原第一留置权信贷协议中所指的“债权人间协议”，即[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权优先信贷安排和每个额外的信贷安排。本协议中的任何规定均不应被视为从属于任何次级优先担保方(无论是在破产程序发生之前或之后)收到优先担保方付款的权利，各方的意图是本协议应一方面在优先担保方和另一方面在次级优先担保方之间实现留置权的从属地位，但不是债务的从属地位。

第7.20节规定不提供任何保证或承担任何责任。双方承认并同意，其他任何一方均未就任何其他原始留置权文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性作出任何陈述或保证[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权文件或任何其他附加文件。除非另有规定

根据本协议的规定，每一方均有权根据法律及其惯例管理和监督各自向任何贷款方发放的信贷，并可根据其认为适当的情况不时修改。

第7.21节规定了冲突。如果本协议的规定与任何原始留置权文件的规定有任何冲突，任何[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权文件或任何附加文件，以本协议的规定为准。双方在此承认，本协议的条款并不是为了否定原始第一留置权借款人或任何其他贷款方在原始第一留置权文件中授予的任何特定权利或义务[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权文件或任何其他文件。

第7.22节是关于贷款当事人财务状况的信息。任何一方均无责任向任何其他方通报贷款方的财务状况或其他可能导致无法偿还原有第一留置权债务风险的情况，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权义务或任何附加义务，视情况而定。每一方特此同意，任何一方均无义务将其所知的有关该条件或任何此类情况的信息告知任何其他一方。如果任何一方自行决定在任何时间或不时承诺向本协议的任何其他缔约方提供任何信息，则它没有义务(A)在随后的任何场合向该另一方或任何其他缔约方提供任何此类信息，(B)进行不属于其常规业务程序的任何调查，(C)披露任何其他信息，或(D)作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于所提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性。

第7.23节规定不包括资产。为免生疑问，本协议(包括本协议第2.01、4.01、6.01和6.09节)不得被视为提供或要求任何代理人或由此代表的任何担保方获得任何贷款方财产的任何收益或任何留置权，该财产构成适用信贷安排或该代理人为当事人的任何相关信贷文件项下(和定义)下的“除外资产”。

[签名页面如下]

原第一留置权代理人、其本人和原第一留置权担保当事人，以及[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人，为并代表其自身和[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权债权人已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

[]

以第一留置权代理人的身份

由以下人员提供：*

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

[]

以其作为[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权

由以下人员提供：*

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

[债权人间协议的签名页]

确认

每一贷款方在此确认其已收到本协议的副本并同意，同意承认由此授予原始第一留置权代理人、原始第一留置权担保当事人、[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权债权人、任何额外的代理人和任何额外的信贷工具担保方，不会做出任何不符合本协议规定的行为或履行任何义务。

贷款方：美国银行、美国银行、美国航空公司。

由以下人员提供：中国*。

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

美国航空集团。

由以下人员提供：中国*。

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

[债权人间协议的签名页]

债权人间协议附件A

一、指定额外的债务。

指定日期自2010年10月20日起，由[公司]¹(“公司”)。此处使用的未作其他定义的大写术语应具有《债权人间协议》(经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的《债权人间协议》)中规定的含义，该协议于[]，其中[ ]，作为最初的第一留置权担保当事人的抵押品代理人(连同其不时以这种身份的继承人和受让人，并如债权人间协议中进一步定义的“原第一留置权代理人”)，[ ]，以抵押品代理人的身份(连同其不时以这种身份的继承人和受让人，并在《债权人间协议》中进一步界定)，[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人“)[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保当事人[[ ]，作为额外信贷安排债权人的额外代理[描述适用的额外信贷安排]].²本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有《债权人间协议》中规定的含义。

提到了这一点[填写额外信贷安排名称]日期为20月20日(“额外信贷安排”)，其中[列出任何适用的贷款方], [列出其他信贷安排担保方][和附加代理，作为代理(“附加代理”)].³

债权人间协议第7.11节允许本公司根据债权人间协议指定额外债务。相应地：

答：我们不接受任何陈述和保证。本公司特此声明并向原第一留置权代理人保证[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理和任何其他符合以下条件的代理：

1.确认根据额外信贷安排已发生或将发生的额外债务构成符合《债权人间协议》中该术语定义的“额外债务”；

2.确保已满足《债权人间协议》第7.11节中关于额外债务的所有条件；以及


^1.	适当修改，以提及任何允许的继任者或分配。


^2.	适当修改，以提及任何继任者第一留置权代理人或[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理，并添加对以前添加的任何其他代理的引用。


^3.	适当修改，以提及相关的额外信贷安排、额外信贷安排担保方和任何额外代理。

A-1

3.不满足或放弃任何适用的要求，即不存在违约事件或因发行此类额外债务而产生违约事件，或任何适用的可比要求已得到满足或免除。

B.他没有指定额外的债务。本公司特此将该等额外债务指定为债权人间协议项下的额外债务，该等额外债务应构成[优先债务]/[次级优先债].

兹证明，以下签署人已促使本指定由其正式授权的官员或其他代表正式签署，均自上述第一年的日期起生效。

[公司]

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

A-2

债权人间协议附件B

二、减少额外债务的合并

加盟，日期为2018年6月30日，其中[公司]，特拉华州一家公司(“公司”)，[ ]，以抵押品代理人的身分(连同不时以该身分行事的继承人和受让人，并如《债权人协议》所进一步界定的，称为“原第一留置权代理人”)⁵对于最初的第一留置权担保当事人，[]，以抵押品代理人的身份(连同其不时以这种身份的继承人和受让人，并在《债权人间协议》中进一步界定)，[]ⁱ[第一名/第二名]II留置权代理人“)⁶*[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保当事人，[列出之前添加的任何其他代理][并在此加入为当事人的任何额外信贷融资项下填写每名额外代理人的姓名]及其任何继承人或受让人，日期为[](经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的《债权人间协议》)[和]这个[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人[和(列出之前添加的任何其他代理)]。本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有《债权人间协议》中规定的含义。

提到了这一点[填写额外信贷安排名称]日期为20月20日(“额外信贷安排”)，其中[列出任何适用的授权者], [列出任何适用的额外信贷担保当事人(“加入额外债权人”)][并填写每个适用的附加代理的名称(“加入附加代理”)].⁶债权人间协议第7.11节允许本公司根据债权人间协议指定额外债务。本公司已将根据额外信贷安排产生或将产生的额外债务指定为额外债务，方法是指定额外债务。

因此，[加入的其他代理人为自己并代表加入的其他债权人，]⁷特此同意原第一留置权代理人，[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人和债权人间协议的其他任何其他代理方如下：

答：这是一项有待约束的协议。这个[加入的其他代理人，为其本身并代表加入的其他债权人，]⁸特此同意受


^4.	适当修改，以提及任何继任者第一留置权代理人。


^5.	适当修改以提及任何继任者[]i [第一名/第二名]II留置权代理。


^6.	适当修改，以提及相关的额外信贷安排、额外信贷安排担保方和任何额外代理。


^7.	适当修改，以提及在此增加的任何额外的代理和由此代表的任何额外的信贷便利担保方。


^8.	适当地修改全文中的提法，以指代要添加的一个或多个缔约方。

B-1

债权人间协议，并于有关额外信贷安排的额外生效日期被视为债权人间协议的一方。

B.不承认索赔。最初的第一留置权代理人(为自己和代表最初的第一留置权担保当事人)，[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人(为其本身和代表[]i [第一名/第二名]^II留置权担保当事人)和[每一位]附加代理[s](为其本身并代表其所代表的任何其他信贷安排担保当事人)特此同意，各自债权人在授予原始第一留置权代理人的留置权中的利益，[]ⁱ[第一名/第二名]^II在适用的信贷文件下，留置权代理人或任何其他代理人(如适用)应被视为在债权人中具有《债权人间协议》第2.01节规定的优先权，并应始终按照其中规定在债权人之间分配，而不管最初的第一留置权代理人、[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人、任何其他代理人或任何债权人可能有权或受制于此。最初的第一留置权代理人(为自己和代表最初的第一留置权担保当事人)，[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人(为其本身和代表[]ⁱ[第一名/第二名]^II(A)承认该额外信贷安排所代表的额外债务的存在及有效性，及(B)同意不提出或声称该额外信贷安排或其他适用的额外文件因该等债务产生的情况而根据其条款无效或不可强制执行的任何索赔。这个[加入其他代理人(为其本人和代表加入的其他债权人)](A)承认[s]原留置权义务的存在和效力以及第一留置权义务的存在和效力[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权义务⁹和(B)同意[s]避免提出或主张任何声称原来的第一留置权信贷协议，[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷安排或其他第一留置权文件正本或[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权文件，¹⁰根据这些义务产生的情况，这些义务根据其条款是无效的或不能强制执行的。

C.发布了新的通知。《债权人间协定》规定的通知和其他通信须提供给[加入的附加代理]应寄往附件1规定的地址(直至按照《债权人间协议》第7.05节的规定交付变更通知为止)。

D.不包括其他。本合同应按照纽约州法律解释和强制执行，不考虑其法律冲突原则。


^9.	酌情增加对以前增加的任何额外信贷安排和相关额外义务的参考。


^10.	根据需要添加对以前添加的任何附加信贷安排和相关附加文档的引用。

B-2

兹证明，以下签署人已促使本合同由其正式授权的官员或其他代表正式签立，自上述日期起生效。

[

]

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

B-3

债权人间协议附件C

三、调查结果。[第一留置权信贷协议原件][[ ]

[第一留置权/第二留置权]信贷协议]接缝

加盟，日期为2018年6月30日，其中[]，以抵押品代理人的身分(连同不时以该身分行事的继承人和受让人，并如《债权人协议》所进一步界定的，称为“原第一留置权代理人”)^十二对于最初的第一留置权担保当事人，[]，以抵押品代理人的身份(连同其不时以这种身份的继承人和受让人，并在《债权人间协议》中进一步界定)，[]ⁱ[第一名/第二名]II留置权代理人“)^第十三届对于[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保当事人，[列出之前添加的任何其他代理][并填写其他原始第一留置权担保当事人、原始第一留置权代理人、[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保当事人或[]ⁱ[第一名/第二名]II留置权代理人，如适用，在此增加为当事人]及其任何继承人或受让人，日期为[], 20[__]原留置权代理人之间的《债权人协议》(经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改)^XIV, [和]这个[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人^十五[和(列出之前添加的任何其他代理)]。本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有《债权人间协议》中规定的含义。

提到了这一点[插入新设施的名称]，日期为2008年10月20日(“加盟”)。[第一留置权信贷协议原件][[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷协议]“)，其中[列出任何适用的信用方], [列出任何适用的新的原始第一留置权担保当事人或新的[]ⁱ[第一名/第二名][原创先行][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权担保当事人“)][并填写每名适用代理人的姓名(“加盟[原创先行][[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权代理人“)].^第十六届

接合[第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权代理人，为自己和代表加入者[第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]^第十七届留置权担保当事人，特此同意原第一留置权借款人和其他设保人，即[原创先行][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权代理人和债权人间协议的其他任何其他代理方如下：

答：这是一项有待约束的协议。这个[接合[第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权代理人，为自己和代表加入者[第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保当事人，]^第十八条特此同意受债权人间协议的条款和条款约束，并自本协议之日起被视为债权人间协议的当事一方[这个][a][第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权代理。自本合同之日起，加盟[第一留置权信贷协议原件][[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷协议]应被视为[这个][a][第一留置权信贷协议原件][[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷协议]根据《债权人间协议》，该协议项下的义务受《债权人间协议》的条款和规定的约束。

B.发布不同的通知。《债权人间协议》规定的通知和其他通信须提供给加入方[第一][[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权代理人应寄往附件1所列地址(直至按照《债权人间协议》第7.05节的规定交付变更通知为止)。

C-1

C.这是一种杂项。本合同应按照纽约州法律解释和强制执行，不考虑其法律冲突原则。

C-2

债权人间协议附件C

兹证明，以下签署人已促使本合同由其正式授权的官员或其他代表正式签立，自上述日期起生效。

[

]

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

C-3

《债权人间协议》附件D

四、董事与受托人联手

加盟，日期为2018年6月30日，其中[ ]，以抵押品代理人的身分(连同不时以该身分行事的继承人和受让人，并如《债权人协议》所进一步界定的，称为“原第一留置权代理人”)^第十三届对于最初的第一留置权担保当事人，[]，以受托人的身份(连同其不时以受托人和受让人的身份，并在《债权人间协议》中进一步界定)，[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人“)^XIV对于[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保当事人，[列出之前添加的任何其他代理][并填写其他原始第一留置权担保当事人、原始第一留置权代理人、[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保当事人或[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人(如适用)，在此增加为当事人]及其任何继承人或受让人，日期为[], 20[]原留置权代理人之间的《债权人协议》(经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改)^十五, [和]这个[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人^第十六届[和(列出之前添加的任何其他代理)]。本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有《债权人间协议》中规定的含义。

接合[第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权代理人，为其本身并代表[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保当事人，特此同意原第一留置权借款人和其他设保人，即[原创先行][[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权代理人和债权人间协议的其他任何其他代理方如下：

答：这是一项有待约束的协议。接合[第一][[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人，为其本身并代表[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权担保当事人，特此同意受债权人间协议的条款和规定的约束，自本协议之日起，应被视为债权人间协议的一方[这个][a][第一][[ ]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权代理。

B.发布不同的通知。《债权人间协议》规定的通知和其他通信须提供给加入方[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权代理人应寄往附件1所列地址(直至按照《债权人间协议》第7.05节的规定交付变更通知为止)。

C.这是一种杂项。本合同应按照纽约州法律解释和强制执行，不考虑其法律冲突原则。

D-1

兹证明，以下签署人已促使本合同由其正式授权的官员或其他代表正式签立，自上述日期起生效。

[

]

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：

D-2


ⁱ	填写本协议最初签订的月份和年份(例如，2020年3月)。


^II	如果本协议最初是与与原始第一留置权信贷协议优先的同等留置权债务的产生有关而签订的，则插入“第一”，如果本协议最初是与与原始第一留置权信贷协议优先的次级留置权债务的产生有关而签订的，则插入“第二”。


^三、	描述适用的借款人。


^四.	将消极契约限制留置权的节号填入[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷融资。


v	将定义节的节号插入[]ⁱ[第一名/第二名]^II留置权信贷融资。


VI	包括本协议是否与次级优先债务有关。


第七章	包括本协议最初是否与优先债务的产生有关。


VIII	如本协议最初是在与原始第一留置权信贷协议优先的同等留置权债务有关的情况下订立的，则填写(I)“高级”一词，或(Ii)如果本协议最初是与原始第一留置权信贷协议的初级留置权优先相关而订立的，则填写“初级”一词。


IX	如果本协议最初是与加入新的循环贷款安排有关的，请在此处添加此类安排的定义术语。


x	如果本协议最初是与签订新的循环贷款安排有关的，则在该协议中添加各方的明确条款。


XI	如果本协议最初是与签订新的循环贷款安排有关的，则应增加与该安排有关的债务的规定期限。


十二	适当修改，以提及任何继任者最初的第一留置权代理人。


第十三届	适当修改以提及任何继任者[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权代理。


XIV	如果加入是为了新的原始第一留置权信贷协议，则适当修改以描述前任原始第一留置权代理人或原始第一留置权担保当事人。


十五	适当修改以描述前身[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权代理人或[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权有担保的当事人，如果合并是为了新的[]ⁱ[第一名/第二名]^II]留置权信贷协议。


第十六届	适当修改，以提及新的信贷安排、担保当事人和代理人。


第十七届	适当修改，以提及在此添加的任何代理和由此代表的任何担保当事人。


第十八条	适当地修改全文中的提法，以指代要添加的一个或多个缔约方。

D-3