425

由辉瑞公司提交。

根据经修正的1933年“证券法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

经修正的1934年“证券交易法”

主题公司：辉瑞公司

(委员会档案编号001-03619)

下面的来文是关于Mylan N.V.和Upjohn，Pfizer Inc.的专利外品牌和仿制药业务之间的提议的商业合并而提交的来文。

以下摘录自辉瑞公司(Pfizer Inc.)于2020年4月28日举行的第一季度财报电话会议。

企业参与者

阿尔伯特·布尔拉辉瑞公司董事会主席兼首席执行官

安吉拉·黄辉瑞公司生物制药集团总裁

查尔斯·E·特里亚诺辉瑞公司红外SVP

弗兰克·A·D·阿梅里奥·辉瑞公司全球供应和业务运营公司首席财务官兼EVP

约翰·D·杨辉瑞公司集团总裁兼首席业务官

辉瑞公司首席科学官兼全球研究、发展和医学总裁

电话会议与会者

Andrew Simon Baum Citigroup Inc.，研究部门，医疗保健研究和MD全球主管

卡特·刘易斯·古尔德·巴克莱银行，研究部高级分析师

David Reed Risinger Morgan Stanley，股票研究和美国制药分析师

Louise Alesandra Chen Cantor Fitzgerald&Co.，研究部高级研究分析员兼MD

纳文·西里亚克·雅各布(Navin Cyriac Jacob)瑞银投资银行(UBS Investment Bank)、研究部门-特种制药和大型

Randall S.Stanicky RBC资本市场，研究部门，全球股票研究公司MD和首席分析师

StephenMichaelScala Cowen and Company，LLC，研究部博士兼高级研究分析员

Terence C.Flynn Goldman Sachs Group Inc.，研究部

蒂莫西·明顿·安德森·沃尔夫研究有限责任公司股权研究博士

Umer Raffat Evercore ISI机构股票研究部高级经理兼股票研究高级分析师

Vamil Kishore Divan Mizuho证券美国有限责任公司，研究部

展示

操作者

大家好，欢迎来到辉瑞公司2020年第一季度收益电话会议。今天的电话正在录音。此时，我想把电话交给投资者关系高级副总裁查克·特里亚诺先生(ChuckTriano)。请继续，先生。

查尔斯E.Triano Pfizer公司红外SVP

谢谢接线员。大家早上好，感谢各位今天加入我们的行列，回顾辉瑞公司2020年第一季度的财务报告、我们重申的2020年全年财务指引、辉瑞公司在帮助寻找解决冠状病毒大流行的办法方面的作用以及其他相关的商业议题。

和往常一样，今天我们的董事长兼首席执行官阿尔伯特·布尔拉(Albert Bourla)、弗兰克·D·阿梅里奥(Frank D Lend)、我们的首席财务官米克尔·多尔斯滕(Mikael Dolsten)、全球研究与开发公司( Development)总裁米克尔·多尔斯顿(Mikael Dolsten)、辉瑞生物制药集团集团总裁安吉拉·黄(Angela Hwang)、辉瑞生物制药

这次电话会议的幻灯片将于今天上午早些时候发布在我们的网站上，可在pfizer.com/Investors上查阅。您可以在这张幻灯片上看到，这张幻灯片涵盖了我们的法律披露。阿尔贝和弗兰克现在将作预先准备的发言，然后我们将移到问答会议。这样，我现在将呼叫移交给阿尔伯特·布尔拉。阿尔伯特？

阿尔伯特·布尔拉辉瑞公司董事会主席兼首席执行官

谢谢，恰克，大家早上好。在我的发言中，我将讨论第一季度的业务表现以及我们的管道最近的里程碑。

正如预期的那样，我们Upjohn业务的营业收入在本季度下降了37%，降至20亿美元。这一下降主要是由于2019年7月开始的多股通用竞争，预计Lyrica在美国的销量将大幅下降。Upjohn在中国的收入在运营上下降了41%，主要原因是 Lipitor和Norvasc的预期下降，主要原因是批量采购计划，该计划最初于2019年3月实施，从2019年12月开始在全国范围扩大。这些下降与我们以前对厄普约翰公司的指导是一致的。

关于Upjohn与Mylan的结合，工业逻辑仍然非常有吸引力。虽然我们在接近2020年下半年的时候推出了预期的交易时间，主要是由于与冠状病毒有关的行政延误，但我们对交易的承诺没有改变，我们继续推进所有的关闭前活动和倡议。上周，欧盟委员会(EuropeanCommission)批准了这项拟议中的交易，但其部分米伦的非专利药品将被撤资。

弗兰克·A·D·阿梅里奥·辉瑞公司全球供应和业务运营的首席财务官和EVP

Upjohn的收入在运营上下降了37%，原因是美国对Lyrica的非专利竞争，以及Lipitor和 Norvasc在中国的销售下降，原因是基于数量的采购计划的实施和全国范围的扩大。重要的是，这两种负面的驱动因素在我们以前的Upjohn指南中都是预期的。

在详细介绍我们的指南最新情况之前，我要承认，目前没有人确切知道冠状病毒流行病将如何和在什么时间框架内取得进展，并最终得到解决。鉴于这些不确定因素，加上我们希望尽可能透明，我们在这张图表上提供了关键。新型冠状病毒假设反映在今天的指导更新。

总之，我们的财务指引反映了我们的期望，即世界各地的大多数医疗系统将在2020年下半年开始恢复正常功能，包括亲自看病，新品牌处方趋势，销售人员活动和临床试验注册。指南还假定我们将能够在不受物质干扰的情况下继续运营我们的生产和供应链，并且我们将在2020年继续投资于防治冠状病毒的潜在治疗和疫苗。

有了这个，让我们看看我们的指导。与上一季度一致，我们提供了3套财务指导。作为提醒，这3套指南如下：总公司，它反映了我们目前的Bipharma和Upjohn业务的结构，不包括即将完成的Upjohn与Mylan的合并所产生的任何影响；第二，新辉瑞公司，这是一个整年的观点，它反映了悬而未决的Viatris交易的影响，删除了Upjohn，包括从Upjohn到新辉瑞的120亿美元现金收益；以及其他与交易相关的因素，例如过渡性服务。[协议收入；第三，](电话后由公司补充)Upjohn是一家独立的公司。

让我提醒你，Upjohn指南包括子午线业务和我们在日本与米伦的合作，正如我们上一季度所讨论的。所有这些设想都继续以2020年全年的收入和支出为基础。

转向新辉瑞和厄普约翰的财务指导。尽管自1月中旬以来，由于新辉瑞公司和厄普约翰公司汇率( )的变化对收入产生了负面的增量影响，但我们重申了2020年财政年度两家形式公司的收入指导范围。此外，我们正在重申调整IBT利润率和新辉瑞的调整稀释每股收益的指导范围，以及Upjohn的调整EBITDA。我们给新辉瑞公司提供的指导方针的唯一改变，是将经营现金流范围缩小10亿美元，完全由12.5亿美元的美国自愿养老金缴款驱动，我们计划在2020年下半年做出这项贡献。

前瞻性陈述

此通信包含前瞻性语句。这种前瞻性声明可能包括，但不限于，关于提议的厄普约翰公司合并的声明。(新科)和梅兰N.V.(米兰梅克)，这将立即跟进计划中的Upjohn业务(UpjohnBusiness)与辉瑞公司(Pfizer Inc.)分离。(辉瑞)(拟议交易)、完成拟议交易的预期时间表、拟议交易的效益和协同作用、合并公司和产品的未来机会以及关于辉瑞公司、迈伦公司、Upjohn业务公司或合并公司未来业务、财务或经营业绩、资本分配、股利政策、债务比率、预期业务水平、未来收益、计划中的活动、预期增长、市场机会、战略、竞争以及未来期间其他预期和目标的任何其他声明。前瞻性的陈述往往可以通过使用诸如遗嘱、可能、等词来识别。如果、会、会、计划、计划、估计、预测、预测、潜在。由于前瞻性陈述内在地涉及风险和不确定性，实际的未来结果可能与这种前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于：爆发、流行病或大流行病的影响，例如冠状病毒大流行；冠状病毒大流行对世界各地的企业和政府构成的持续挑战和不确定性；各方满足对时机的期望的能力。, 拟议交易的完成、会计和税务处理；相关税法和其他法律的修改；各方完善拟议交易的能力；完成拟议交易的条件，包括收到米伦股东的批准，但未在预期时限内得到满足或放弃；拟议交易所需的监管批准不是按照预期的条件或按预期的时间表获得的；在编制财务报表和提供财务措施估计数时所使用的固有不确定性；按照美利坚合众国普遍接受的会计原则和有关标准，或在调整的基础上提供财务措施估计数；Mylan和Newco的合并比预期更困难、更费时或费用更高；Mylan‘s、 the Upjohn Business s和合并后的公司未能实现预期或有针对性的未来财务和经营业绩和结果；合并后的公司可能无法在预期时限内实现与拟议交易有关的预期效益、协同增效和运营效率，或完全无法成功地整合Mylan和Newco；在拟议的交易之后，客户损失和业务中断可能大于预期；在拟议交易之后保留关键员工更加困难；Mylan s、Upjohn业务或合并后公司的流动性、资本资源和获得融资的能力；对迈伦的任何监管、法律或其他障碍，如厄普约翰商业公司或合并后的公司将新产品推向市场的能力，包括但不限于米伦, Upjohn业务或合并公司使用其业务判断，并决定直接或通过第三方制造、销售和/或销售产品，尽管法院尚未最终解决关于专利侵权的指控(即风险启动)；临床试验和Mylan‘s、Upjohn Business s或联合公司在新产品机会上的执行能力；Mylan‘s、Upjohn Business’s或合并公司的制造设施方面的任何变化或困难，包括补救和重组活动、供应链或库存或满足预期需求的能力；任何正在进行的法律诉讼的范围、时间和结果，

包括政府调查，以及任何这类程序对Mylan s、Upjohn Business s或合并公司合并财务状况、业务和/或现金流的影响；Mylan‘s、Upjohn Business s和合并后公司保护各自知识产权和保护各自知识产权的能力；客户与供应商关系和客户购买模式的任何变化的影响；吸引和保留关键人员的能力；第三方关系的变化；保健和药品监管机构的行动和决定；竞争的影响；Upjohn业务或Mylan或合并公司业务的经济和财务状况的变化；Mylan s、Upjohn Business s或合并公司产品的未来需求、定价和偿还方面的不确定性；以及Pfizer公司和Mylan公司提交给证券交易委员会(SEC)的表10-K、季度报告和其他提交证券交易委员会(SEC)的文件中在风险因素下描述的管理不确定因素和其他因素。这些风险以及与Mylan、Upjohn业务、合并公司和拟议交易相关的其他风险也在经修正的表格S-4的登记声明中得到更充分的讨论，其中包括由Newco于2019年10月25日向证券交易委员会提交并由SEC于2020年2月13日宣布生效的代理声明/招股说明书(经修订的表格S-4)，以及经修正的表格10的登记声明，其中包括一份信息陈述(经修正，表格10)，纽科已于2020年1月21日向证券交易委员会提出申请，并于2020年2月6日修订，随后于2020年3月11日撤销。, 预计将在生效前重新提交一份明确的委托书，这份声明是由米伦于2020年2月13日向美国证交会提交的(委托书声明)，以及该招股说明书( 是纽科于2020年2月13日向美国证交会提交的)(招股说明书)。你可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov，或通过辉瑞公司的或Mylan公司的网站(视情况而定)访问辉瑞公司、迈伦公司和纽科公司向证交会提交的文件，辉瑞和迈伦强烈鼓励你这样做。除适用法律规定的情况外，辉瑞、迈伦和纽科没有义务在本函作出后更新任何修改或更改的声明。

补充资料及在何处找到

本通信不构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约的邀约，也不构成在根据任何此种法域的证券法登记或限定之前，在任何法域出售此种要约、招标或出售将是非法的证券的任何出售。除非招股说明书符合经修正的1933年证券法第10节的要求，否则不得提供证券。关于拟合并Upjohn公司的问题。(新科)是辉瑞公司 (辉瑞)和Mylan N.V.(Mylan)的全资子公司，该公司将在Upjohn业务与辉瑞公司(拟议中的交易)分离之后，Newco和Mylan立即向SEC提交了某些材料，其中包括Newco提交的表格S-4、表格10和Prospectus以及Mylan提交的委托书。表格S-4于2020年2月13日宣布生效，代理声明和招股说明书于2020年2月14日或前后首次邮寄给Mylan的股东，以寻求拟议交易的批准。表格10尚未生效。在表格10生效后，将向辉瑞股东提供有关拟议交易的明确信息说明。Newco和Mylan打算向SEC提交更多与拟议交易有关的相关材料。投资者和证券持有人应仔细阅读提交给证券交易委员会的文件，因为这些文件将包含关于米伦的重要信息。, 与拟议交易有关的文件(可供查阅)可从证券交易委员会的网址www.sec.gov免费获得。这些文件(如果有的话)也可以从迈伦那里免费获得，也可以通过向迈伦的书面请求免费获得，或者联系迈伦，电话是(724)514-1813，或者是Investor.Relations@mylan.com，也可以从辉瑞的互联网网站at https://investors.Pfizer.com/financials/sec-filings/default.aspx上获得，或者联系辉瑞的投资者关系部，电话是(212)733-2323(视情况而定)。

邀请函的参加者

此通信是，而不是征求任何投资者或证券持有人的委托书。然而，辉瑞、米伦、纽科及其某些董事和执行官员可被视为参与根据证券交易委员会规则征求与提议的交易有关的代理。有关辉瑞董事和执行官员的信息，请参阅辉瑞公司于2020年2月27日向美国证交会提交的10-K表格年度报告及其与其2020年年会有关的明确委托书。

2020年3月13日，由其对代理声明的补充，于2020年4月7日提交给美国证交会。关于Mylan董事和执行官员的信息，见其于2020年2月28日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告，以及关于其2019年5月24日提交给SEC的2019年年会的明确委托书。有关这些参与者利益的其他信息也可以在表格S-4、代理声明和招股说明书中找到。这些文件可从上述消息来源免费获得。