普恩-20191231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K/A

(修订第1号)

(第一标记)

☒依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)

☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_向 __________

委员会档案编号：001-37862

Phunware公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)


特拉华州						26-4413774
成立为法团或组织的州或其他司法管辖区						(I.R.S.雇主) 识别号码)


7800浅滩湾, 230-S套房奥斯汀, TX						78757
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

登记人的电话号码，包括区号512-693-4199

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	普恩	这个纳斯达克资本市场
购买普通股股份的认股权证	PHUNW	这个纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

是的，☐不 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。

是的，☐不 ☒

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。

是☒No☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

是☒No☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速机☐			加速过滤机
非加速滤波器 ☒			小型报告公司☒
			新兴成长型公司☒

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐无☒

注册人的非附属公司持有的有表决权股票的总市值为$69,119,694截至2019年6月28日，注册人最近的最后一个营业日完成了第二财季(根据该日纳斯达克资本市场普通股的收盘价)。每名执行主任、董事及持有5%或以上已发行普通股的股东所持有的普通股股份已不包括在内，因为该等人可当作联营公司。就其他目的而言，确定附属机构的地位不一定是一项决定性的决定。

截至2020年4月24日，40,700,206发行和发行普通股，票面价值为每股0.0001美元。

参考文件cE

以下文件(或其部分)以引用方式并入本表格10-K的下列部分：

解释性说明

本修正案第1号至表格10-K(本“修正案”)修订了Phunware公司最初于2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的财政年度(“2019年表格10-K”)的年度报告(“原始文件”)。(“Phunware”、“Company”、“we”、“us”或“Our”)，特拉华州的一家公司。

我们提交本修正案是为了提交表格10-K第III部分所要求的信息，因为我们不会在截止2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交我们的最终委托书。在2019年表格10-K的首页，凡提述将我们的最终委托书的部分纳入2019年表格10-K第III部的提述，现予删除。对2019年表格10-K第三部分第10、11、12、13和14项作了修正，并按照本修正案的规定对其全文进行了重新表述。

现将公司首席执行官和首席财务官的日期证明与本修正案一起存档，作为本修正案的证据31.3和31.4。由于本修正案没有列入财务报表，而且本修正案不包含或修正条例S-K第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、第4和第5款。公司不包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条规定的认证，因为本修正案没有提交财务报表。

除上文所述外，2019年表格10-K没有其他改动。本修正案不反映2019年3月30日提交2019年表10-K之后发生的事件，也不以任何方式修改或更新2019年表格10-K所载的披露，除非反映上述和下文所述的修正。因此，本修正案应结合2019年表格10-K以及我们在2019年表格10-K之后向证券交易委员会提交的文件一并阅读。


第III部
项目10.	董事、执行干事和公司治理	1
项目11.	行政薪酬	10
项目12.	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项	15
项目13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性	18
项目14.	主要会计费用及服务	21

第IV部
项目15.	证物及财务报表附表	22

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理。

执行干事和董事

下表列出了现任执行干事和董事的姓名、年龄和职位：

名字

年龄

位置

执行干事

阿兰·S·克尼托夫斯基

首席执行官兼主任

马特·艾恩

首席财务官

阮当

首席技术干事

兰德尔克劳德

首席运营官兼主任

非雇员董事

基思·考恩⁽¹⁾⁽³⁾

导演

埃里克·曼努纳斯⁽¹⁾⁽²⁾

导演

洛丽·陶伯·马库斯⁽²⁾⁽³⁾

导演

布莱斯大师⁽¹⁾

主任(主席)

谭凯茜市长⁽¹⁾⁽³⁾

导演

乔治·西兰塔沃斯⁽²⁾

导演


⁽¹⁾			审计委员会成员
⁽²⁾			赔偿委员会委员
⁽³⁾			提名和公司治理委员会成员

执行干事

我们的每名行政人员均由董事局(“董事局”)酌情决定，并会继续任职，直至继任人获妥为委任及合资格为止，或直至他较早辞职或被免职为止。以下履历根据每一位执行干事向我们提供的资料，列出有关我们行政人员的某些资料。

阿兰·S·克尼托夫斯基联合创立Phunware，并自2009年2月起担任其首席执行官和董事会成员。在共同创建Phunware之前，克尼托夫斯基先生于2004年4月至2009年2月担任对冲基金发起人Tryemeis Capital Management有限责任公司的战略投资总裁和董事总经理。克尼托斯基先生还于1999年2月共同创立了Vovida网络公司，担任公司总裁、首席执行官和董事，直到2000年11月被思科系统公司收购，之后他加入思科系统公司的营销总监一职，直到2003年3月。2000年8月，knitowski先生共同创立并担任电信通信公司的董事，该公司是一家新一代高级服务应用服务提供商，专注于为运营商和服务提供商提供批发通信服务，直到2003年7月被第三级通信公司收购。2001年3月，Knitowski先生担任VCIS主任，直至2002年10月。他也是国际软交换联合会董事会成员，从1999年成立到2003年3月。Knitowski先生曾在2002年至2008年期间担任Edgewater网络公司的顾问，

许多公司的天使投资者，包括RingCentral(纽约证券交易所市场代码：RNG)、Vonage(纽约证券交易所代码：VG)、BazaarVoice和SunBasket。克尼托斯基先生拥有迈阿密大学工业工程学士学位、佐治亚理工学院工业工程硕士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。

我们相信，克尼托夫斯基先生有资格担任董事会成员，因为作为联合创始人，他对我们公司有广泛的了解，也因为他在信息技术方面的全面背景。

马特·艾恩自2013年8月起担任Phunware首席财务官。Aune先生曾于2011年8月至2013年8月担任公司财务和会计主任。在加入Phunware之前，Aune先生于2010年7月至2011年8月被索尼电脑娱乐美国公司(Sony Computer Entertainment America)聘为高级商业财务和运营分析师。从2003年到2009年，Aune先生在视频游戏开发商和出版商Midway Games担任各种角色，他的最后一个角色是全球产品开发财务规划和分析高级经理。Aune先生拥有加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位和圣地亚哥州立大学的MBA学位。

阮当联合创建Phunware，并自2009年2月起担任首席技术官。在联合创立Phunware之前，他于2004年4月至2009年2月担任Tryemeis另类投资公司的总裁。邓先生拥有加州大学圣地亚哥分校的计算机工程学士学位和斯坦福大学的计算机科学硕士学位。

兰德尔克劳德自2018年2月起担任Phunware公司首席运营官，自2018年12月起担任本公司董事会成员。2017年9月，他创立并继续担任风险投资公司Nove Ventures的管理合伙人。Nove Ventures专注于投资Phunware等老牌公司，这些公司正寻求利用区块链技术来补充其核心业务模式。自2009年8月以来，克劳德先生一直是德州风险投资公司的联合创始人和管理合伙人，该公司主要专注于技术支持的医疗服务。Crowder先生拥有西点美国军事学院的一般管理学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院的MBA学位。

我们认为，克劳德先生具有担任董事会成员的资格，因为他在密码学和密码货币方面有广泛的知识和背景，以及在信息技术方面的经验。

非雇员董事

以下履历根据每一位非雇员董事向我们提供的资料，列出有关该等董事的某些资料。

基思·考恩是一名经验丰富的执行官员，董事会成员，顾问和投资者。自2013年以来，他一直担任向多个行业的不同公司提供战略咨询服务的考恩咨询公司(Cowan Consulting Corporation)的首席执行官。自2019年9月起，他一直担任NVR 3有限责任公司(Cowan Consulting Corporation)的首席执行官，该公司是考恩咨询公司的子公司，提供创业活动地图，以展示创新和趋势的出现，并将企业发展服务外包给那些寻求通过与新兴公司的业务接触、合作、投资和收购实现创新和增长的大型企业。2007年至2013年，Cowan先生担任斯普林特公司战略规划和公司举措总裁。1996年至2006年，他在贝尔南方公司担任多个职务，包括首席开发官、营销和产品管理总裁以及首席网络外地干事。从1982年到1996年，Cowan先生是Alston&BirdLLP的合伙人。他自2018年12月起担任Globalstar(纽约证券交易所市场代码：GSAT)的董事会成员，自2006年起担任亚特兰大福克斯剧院副主席，自2010年起担任莫雷海德-凯恩奖学金基金主席，自2014年起担任Loomis Chaffee学校受托人，自2018年起担任格鲁吉亚知识产权联盟副主席。1999年至2018年，他还担任亚特兰大市区基督教青年会的董事会成员。考恩先生拥有北卡罗莱纳大学教堂山分校的经济学和政治学学士学位，以及弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。

我们认为，考恩先生有资格担任董事会成员，因为他的战略规划、公司发展、兼并和收购以及法律经验，以及他在公营和私营公司的董事会服务和咨询作用。Cowan先生自2018年12月以来一直是我们董事会的成员。

埃里克·曼努纳斯他是WavmerkPartners的创始人和管理合伙人，该公司是一家早期的跨境风险投资公司，于2003年成立，总部位于洛杉矶和新加坡。作为300多家早期企业的早期投资者，他是一名两次创业企业家，后来转变为风险投资家。在成为风险投资家之前。曼伦纳斯创立了两家科技初创公司，一家是在1996年在电子商务(InterFoods.com)，另一家是在1999年创办的互联网服务公司(Sitestar)，这两家公司都成功建成，并最终卖给了战略买家。曼努纳斯曾在2015年12月至2018年12月担任Phunware董事会成员。自2008年7月以来，Manlunas先生还在PhilDev董事会任职，该组织是一个民间和社会组织，通过教育、创新和创业精神取得成功。曼伦纳斯先生从1991年至1995年开始在安徒生零售管理咨询部门担任顾问助理。他拥有佩珀丁大学的工商管理硕士学位和佛罗里达国际大学的通信学士学位。

我们相信Manlunas先生具有担任董事会成员的资格，因为他在数字和信息技术公司有丰富的经验，而且以前在该公司有过董事会经验。Manlunas先生于2019年12月重新加入我们的董事会。

洛丽·陶伯·马库斯在电子商务、数字营销和社交媒体方面，将战略眼光、强大的商业和综合管理能力与直接面向消费者的专业知识结合起来，在全球范围内发展面向消费者的业务。马库斯女士除了在公司董事会任职外，还是Golub公司(DBA Price Chopper And Market 32 Grocery Stores)、DNA诊断中心(DDC)和Talalay Global的董事会成员。马库斯女士担任Golub公司赔偿委员会主席，她是治理委员会成员，以前曾在信托委员会任职。她是塔拉莱全球营销委员会的成员，并曾担任DDC董事会主席。马库斯女士也是几家私营创始人领导的公司的顾问委员会成员。她积极参与社区服务，自2016年以来一直担任妇女癌症支持组织“共享”(Share)的主管。作为多发性骨髓瘤研究基金会董事会副主席，她担任审计、董事会发展、方案拟订和人力资源委员会的当然成员，并担任资源和发展委员会主席。自2004年以来，她一直担任MMRF董事会成员。马库斯女士于2015年创立了Courtyard Connections公司，自2017年以来，她一直与哈佛商学院的卡夫精密医学加速器公司合作，担任直接就医计划的主席。2016年，她担任Peloton互动公司的临时首席营销官，负责品牌战略、综合营销、公共关系、收购营销、忠诚度、保留/参与和电子邮件营销、社交媒体、创意服务和高级分析。2013年至2015年期间，马库斯女士担任Keurig绿山公司执行副总裁兼首席全球品牌和产品干事。(正式名称为NASDAQ：GMCR)。2011年至2012年, 她是儿童之家的首席营销官(纳斯达克代码：PLCE)。在成为首席营销官之前，马库斯女士曾在百事公司工作了24年，从1987年到2011年，其中包括担任国家和全球高级副总裁和一般管理职位(2004-2011年)。马库斯女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的BSE学位。

我们认为，马库斯女士之所以有资格担任董事会成员，是因为她在资本市场活动方面的经验，以及她目前和以前在其他公司董事会中的经验。此外，马库斯女士还在“财富”500强企业中担任过最高级别的职务，包括首席营销/品牌官。马库斯女士自2018年12月以来一直是我们董事会的成员。

布莱斯大师是一位经验丰富的金融服务和技术主管，目前是私人股本和风险投资公司动机合伙人的行业合伙人。从2015年3月到2018年12月，她是数字资产公司(DigitalAsset)的首席执行官，该公司是全球领先的智能合同建模语言DAML的供应商，为包括澳大利亚证券交易所(ASX)在内的客户提供服务。马斯特斯此前是摩根大通(J.P.Morgan)的一名高级执行官。2014年，她在出售自己创建的实物大宗商品业务后离开了摩根大通。马斯特斯女士是公司和投资银行运营委员会和公司执行委员会的成员。摩根大通(J.P.Morgan)的职位包括全球大宗商品主管、公司主管&

投资银行监管事务、投资银行首席财务官、全球信贷组合和信贷政策与战略主管、北美结构性信贷产品主管、资产支持证券化联席主管和全球信用衍生品营销主管。马斯特斯女士在整个职业生涯中担任过许多董事职务。自2019年3月和2019年9月以来，她分别担任数字公司和MAXEX公司顾问委员会成员。她自2019年1月起担任OpenBank的非执行董事，自2020年3月起担任A.P.Moller的非执行董事。此外，她还在2016年1月至2019年1月期间担任Hyperledger项目董事会主席，该项目是为推进区块链技术而开展的一项合作努力。她是全球金融市场协会(GFMA)的前任主席，2009年至2014年曾在该董事会任职。此外，马斯特斯女士担任证券行业和金融市场协会(SIFMA)董事会主席，2004年至2014年担任该董事会成员。2013年至2019年，马斯特斯女士是乳腺癌研究基金会董事会成员，自2013年以来一直担任全球妇女基金董事会成员。她还是苏珊·G·科曼(SusanG.Komen)大纽约市附属机构的前主席，2006年至2012年，她在董事会任职。马斯特斯女士在剑桥大学获得经济学学士学位。

我们认为，马斯特斯女士之所以合格，是因为她在金融和银行部门的专长，包括她对财务报表的了解，以及她目前和以前在其他公司董事会中的经验。马斯特斯女士自2019年12月起担任董事会成员，自2020年3月起担任董事会主席。

谭凯茜市长曾在商业发展、零售营销、忠诚营销和数字营销技术方面担任过许多领导职务。她目前是位于南佛罗里达的美容订阅服务公司BoxyCharm的首席营销官。从2016年到2018年，马约尔担任嘉年华公司(Carnival Corporation)10个组合品牌的首席数字官，以及嘉年华邮轮公司(Carnival Cruise Line)的首席营销官。从2008年到2016年，马约尔在拉斯维加斯金沙公司担任了多个职位，包括一些副总裁和高级副总裁，负责战略和营销工作。2005年至2008年，她在凯撒娱乐公司担任多个董事职务。在此之前，马约尔女士在东南亚为麦肯锡公司和宝洁公司工作。马约尔女士在马尼拉雅典大学获得管理工程学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

我们认为，由于马约尔女士的营销和数字及信息技术经验，她有资格担任董事会成员。马约尔女士自2018年12月以来一直是我们董事会的成员。

乔治·西兰塔沃斯从2015年12月到2018年12月与Phunware的合并，斯塔尔担任联合首席执行官、首席财务官、秘书和董事。Syllantavos先生于2013年2月成立，是Nautilus能源管理公司(与Nautilus近海服务公司无关)的首席执行官。Nautilus是一家海洋能源服务公司，专注于海上供应和天然气行业的海上项目、业务开发和船舶管理。2009年9月至2016年12月，他担任BTHC X公司主席、秘书、财务主任和唯一董事。(OTCBB：BTXI)，自2011年5月至2013年2月与IORA软件有限公司合并以来，一直担任该公司董事会成员。Syllantavos先生是Nautilus Marine的联合创始人和首席财务官，该公司是一家特殊目的收购公司，于2011年7月16日完成首次公开发行(IPO)，并在纳斯达克上市。2013年2月至2014年4月，他担任Nautilus海洋服务公司(Nautilus OffshoreServices Inc.)的首席财务官，该公司是一艘海上服务船所有人，也是Nautilus Marine的继任者。2007年11月至2011年8月，他担任干散货船主公司星型散货船公司的首席财务官、秘书和董事。在担任星际散货船公司(Star散货船公司)之前，希兰塔沃斯曾在海事和航运、航空、能源和电信行业担任多个执行、董事和领导职务。西兰塔沃斯先生有学士学位。来自芝加哥罗斯福大学的工业工程和西北大学凯洛格管理研究生院的运营管理、国际金融和运输管理硕士学位。

我们相信Syllantavos先生具备担任董事会成员的良好资格，因为他在上市公司的经验、商业领导能力和运营经验。我们认为Syllantavos先生有资格担任董事会成员，因为他曾担任一家上市公司的首席财务官和一家上市公司的董事会成员。

补充资料

2017年9月26日，该公司对优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)提起违约诉讼。为Uber在2017年第一季度提供的广告宣传服务的未付发票寻求约300万美元(加利息)。这个案件的标题是Phunware公司。五.优步技术公司，案件编号。CGC-17-561546被提交给加州旧金山州高等法院.在公司与优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)的诉讼中，克尼托夫斯基被指定为交叉被告。

2019年12月17日，一些股东对该公司提起诉讼。案例，标题野生盆地投资，有限责任公司，等。五.Phunware公司，等人；D-1-GN-19-008846被提交给德克萨斯州特拉维斯县第126司法区法院。原告在早期的几轮融资中进行了投资，而公司是私有的，他们声称公司不应该将他们的股票置于180天的“锁定”期。“执行干事“以上所示，和我们的”非雇员董事“截至2019年12月17日，上述在董事会中的成员已被指定为诉讼中的被告。

公司治理

板组成

我们的业务是在董事会的指导下管理的。董事会由8名成员组成，其中6名符合纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)独立董事准则所指的独立董事资格。Crowder先生和Knitowski先生都是执行官员，他们都不被认为是独立的。

董事会分为三类交错董事。在每次股东年会上，将选出一批董事，任期三年，接替随后任期届满的同一职类，详情如下：

•一级董事目前是基思·考恩(KeithCowan)、埃里克·曼伦纳斯(Eric Manlunas)和布莱斯·马斯特斯(Blythe Master)，他们的任期将在20

•二级董事目前是Lori Tauber Marcus和Kathy Tan市长，他们的任期将在2020年股东年会上届满；

•三级董事目前是Randall Crowder、Alan S.Knitowski和George Syllantavos，他们的任期将在2021年股东年会上届满。

我们的法团证书及附例规定，董事的数目须由一名或多于一名成员组成，并可不时藉董事局的决议而增加或减少。每名董事的任期将持续至其继任人的选举和资格，或其较早去世、辞职或免职之时为止。任何董事人数的增加或减少，都将分配给这三个班，这样，每一班都将尽可能地由董事总数的三分之一组成。董事会的这一分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的改变。

2019年12月26日，公司董事会将董事会规模扩大到8(8)名，其中包括3(3)名一级董事、2(2)名二级董事和3(3)名三级董事。为填补增设第一类董事席位所引致的空缺，董事会委任布莱斯·马斯特斯为第一类董事，任期至2022年股东周年会议届满，直至其继任人妥为当选及合资格为止。董事会已肯定地认定，根据纳斯达克治理上市标准，马斯特斯女士是一名独立董事。联委会还任命马斯特斯女士担任审计委员会主席。此外，审计委员会认定，马斯特斯女士符合条例S-K第407(D)(5)(二)项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

董事会委员会

委员会有权任命委员会履行某些管理和行政职能。联委会有一个审计委员会、一个赔偿委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职直至其辞职，或直至董事会另有决定。

审计委员会

考恩先生、曼努纳斯先生和梅斯先生。我们的审计委员会由硕士和市长组成，每个人都是董事会的非雇员成员。马斯特斯女士是我们审计委员会的主席。我们已经确定，我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克和证券交易委员会规定的独立性和金融素养的要求。除其他事项外，审计委员会负责：

•选择合格的会计师事务所作为独立注册会计师事务所对财务报表进行审计；

•协助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我国的中期和年终财务报表；

•制定程序，让雇员匿名提出对可疑会计或审计事项的关切；

•审查公司的风险评估和风险管理政策，包括企业风险管理；

•审查我们的内部控制政策和程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性；

•检讨有关人士的交易；及

•批准或按要求预先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和所有允许的非审计服务，但最低限度非审计服务除外。

董事会为审计委员会通过了一份书面章程，符合证券交易委员会适用的规则和条例以及纳斯达克的上市标准。

审计委员会财务专家

审计委员会设有一个审计委员会，负责审查各种审计、内部控制和会计事项，包括我们的独立审计员的季度审查和年度审计报告，并向审计委员会提出报告。在2019年期间，审计委员会由市长Cowan先生和Prokopios先生(Akis)Tsiargakis先生组成，理事会认定Tsiegakis先生符合适用的SEC规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格，并符合纳斯达克的财务复杂性要求。齐格吉斯先生的公司董事任期在2019年12月5日举行的股东年会上到期。

2019年12月26日，董事会任命马斯特斯女士为第一类董事，任期至2022年股东年会届满，直至其继任者正式当选和合格为止。董事会已肯定地认定，根据纳斯达克治理上市标准，马斯特斯女士是一名独立董事。联委会还任命马斯特斯女士担任审计委员会主席。此外，审计委员会认定，马斯特斯女士符合条例S-K第407(D)(5)(二)项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

2019年12月5日，直到马斯特斯女士于2019年12月26日被任命为我们的审计委员会成员为止，董事会决定，该公司没有SEC在审计委员会任职的“审计委员会财务专家”。董事会认为，审计委员会成员能够阅读和理解公司的合并财务报表，熟悉

该公司及其业务，并有能力履行审计委员会的职责，而不需要有“审计委员会财务专家”在此期间。

赔偿委员会

马库斯女士和曼努纳斯先生和西兰塔沃斯先生，每个人都是董事会的非雇员成员，组成了我们的赔偿委员会。马库斯女士是我们赔偿委员会的主席。我们已经确定，我们赔偿委员会的每一位成员都符合纳斯达克和证券交易委员会规则和条例规定的独立性要求。赔偿委员会除其他外，负责：

•审查、批准和确定执行官员和主要雇员的薪酬；

•审查、批准和确定董事的报酬和福利，包括股权奖励，供其在董事会或其任何委员会任职；

•管理股权补偿计划；

•审查、批准和向董事会提出关于奖励薪酬和股权薪酬计划的建议；以及

•制定和审查与公司员工的薪酬和福利有关的一般政策。

董事会为赔偿委员会通过了一份书面章程，符合证券交易委员会适用的规则和条例以及纳斯达克的上市标准。

赔偿委员会联锁及内幕参与

我们赔偿委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的职员或雇员。目前，或在过去一年里，我们的执行干事中没有一人担任薪酬委员会或执行同等职能的其他董事会委员会的成员，或在没有任何此类委员会的情况下，担任任何在我们的赔偿委员会或董事会中任职的一名或多名执行干事的实体的成员。

提名及公司管治委员会

考恩先生和梅斯。马库斯和市长，每个人都是我们董事会的非雇员成员，组成了我们的提名和公司治理委员会。考恩先生是我们的提名和公司治理委员会主席。我们已经确定，我们的提名和公司治理委员会的每个成员都符合纳斯达克规则下的独立性要求。提名和公司治理委员会除其他外，负责：

•确定、评价和选择董事会及其各委员会成员的人选，或向董事会提出建议；

•评估董事会和个别董事的业绩；

•审议董事会及其各委员会的组成并向其提出建议；

•检讨公司管治实务的发展；评估我们的公司管治做法及报告是否足够；及

•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。

董事会为提名和公司治理委员会通过了一份书面章程，符合证券交易委员会适用的规则和条例以及纳斯达克的上市标准。

非雇员董事薪酬

在2019年，我们实施了一项正式政策，根据这项政策，我们的非雇员董事将有资格获得股权奖励和现金保留金，作为在董事会及其委员会任职的补偿。我们亦会向董事报销与出席董事局会议及各委员会会议有关的合理旅费。

董事补偿

下表列出了有关董事薪酬的某些信息，但不包括2019年12月31日终了年度的合理差旅费。


	2019年12月31日终了的财政年度
名字⁽¹⁾	赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖 ($)⁽⁵⁾	共计 ($)
基思·考恩	45,000	178,541	223,541
埃里克·曼努纳斯⁽²⁾	7,706	136,883	144,588
洛丽·陶伯·马库斯	43,000	178,541	221,541
布莱斯大师⁽³⁾	500	—	500
谭凯茜市长	40,500	178,541	219,041
乔治·西兰塔沃斯	17,500	68,441	85,941
Prokopios(Akis)Tsiegakis⁽⁴⁾	26,694	—	26,694


⁽¹⁾			Crowder先生和Knitowski先生担任董事会成员，但他们作为董事提供的服务没有得到任何额外报酬。关于Crowder先生和Knitowski先生的赔偿情况，请参阅“行政薪酬“在本报告中。
⁽²⁾			曼努纳斯先生于2019年12月5日在我们的股东年会上当选为我们的董事会成员。他的现金补偿按比例分配到今天。
⁽³⁾			马斯特斯女士于2019年12月26日被任命为我们董事会的成员。她的现金补偿按比例分配到今天。
⁽⁴⁾			齐格吉斯先生没有参加2019年12月5日股东年度会议的连任。在此之前，他的现金补偿一直按比例分配。
⁽⁵⁾			本栏反映2019年期间根据ASC 718“薪酬-股票补偿”的规定计算的限制性股票单位的总授予日公允价值。我们在Phunware公司截至2019年12月31日的审计综合财务报表附注中讨论了计算这些金额的假设。这些数额并不反映董事在受限制股票单位归属或出售该等受限制股票单位的普通股时将实现的实际经济价值。

财政年度末杰出股权奖

下表列出截至2019年12月31日为止，非雇员董事持有的须接受未偿还股本奖励的股份总数：


	受限制股票单位奖励
	授予日期	未归属的股份或股票单位数目(#)₍₁₎	未归属的股票或股票单位的市值(美元)
名字
基思·考恩	12/5/2019	56,099	66,758
埃里克·曼努纳斯	12/5/2019	112,199	133,517
洛丽·陶伯·马库斯	12/5/2019	56,099	66,758
布莱斯大师	—	—	—
谭凯茜市长	12/5/2019	56,099	66,758
乔治·西兰塔沃斯	12/5/2019	56,099	66,758


⁽¹⁾			在每个归属日期(2020年3月4日、2020年6月4日、2020年9月4日和2020年12月4日)一年以上的利率为1/4，从2019年12月5日开始，直到RSU完全归属为止，但个人必须在每个归属日期继续在董事会任职。

违法者报告第16(A)条

1934年“证券交易法”(“交易法”)第16(A)节要求公司的董事、执行官员和有权享有公司10%以上普通股(统称为“报告人”)的人向证券交易委员会提交报告，说明他们的所有权和我们对我们证券所有权的变化。我们认为，在2019年期间，我们的董事、执行官员和10%的股东遵守了第16(A)条的所有提交要求，但(I)马特·阿恩、卢当、艾伦·S·克尼托夫斯基、乔治·希兰塔沃斯和普罗科皮斯(阿基斯)的每一个人迟交的4份表格，均于2019年3月25日报告认股权证的执行情况；(Ii)向Randall Crowder提交迟交的表格4，于2019年3月25日报告向股票和认股权证的转让情况，并报告报告人行使认股权证的情况；(3)马特·艾恩、基思·考恩、兰德尔·克劳德、洛里·陶贝尔·马库斯和凯西市长每人迟交的表格4，日期均为2019年5月24日，目的是报告限制性股票奖励的发放情况；(4)Luan Dang和Alan Knitowski于2019年5月24日各提交一份迟交的4份表格，以报告授予限制性股权奖励和转让某些报告人股份的情况；(5)基思·考恩、Kathy和Lori Tauber Marcus各提交一份迟交的表格4，报告先前授予和报告的限制性股票权益裁决的归属情况；(Vi)迟交日期为2019年12月12日的埃里克·曼伦纳斯(Eric Manlunas)提交的4份表格，以报告对限制性股票的授予。

公司治理准则和商业行为守则

我们的董事会通过了公司治理准则，涉及的项目，如我们的董事和董事候选人的资格和责任，以及公司治理政策和标准适用于我们一般。此外，我们的董事会通过了一项“商业行为和道德守则”，适用于我们的所有雇员、官员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官员。我们的公司治理指引及商业行为及道德守则全文已张贴在https://investors.phunware.com.网站投资者关系网页的治理部分。我们将在同一网站上发布对我们的“商业行为和道德守则”的修订，或在同一网站上放弃我们的“商业行为和道德守则”，这些行为和道德守则必须由证券交易委员会或纳斯达克股票市场的规则披露。

项目11.行政报酬。

Phunware任命的2019年执行干事包括在2019年担任我们首席执行官的人和在2019年担任执行干事的另外两名报酬最高的执行干事如下：

艾伦·克尼托夫斯基，我们的首席执行官；

马特·艾恩(Matt Aune)，我们的首席财务官；以及

蓝丹，我们的首席技术官。

摘要补偿表

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度我们指定的执行干事的薪酬总额：


姓名及主要职位	财政年度	薪金($)⁽¹⁾	奖金($)	股票奖励($)⁽²⁾	所有其他补偿(美元)⁽³⁾	共计(美元)
阿兰·克尼托夫斯基首席执行官	2019	375,000	225,000	1,293,830	17,541	1,911,371
	2018	310,000	186,000	90,540	14,040	600,580
马特·艾恩首席财务官⁽⁴⁾	2019	275,000	137,500	920,330	21,653	1,354,483
阮当首席技术干事	2019	250,000	125,000	837,330	29,826	1,242,156
	2018	200,000	100,000	53,539	31,659	385,198

重要员工
兰德尔克劳德首席业务干事⁽⁵⁾	2019	300,000	150,000	546,830	6,025	1,002,855
	2018	218,182	107,562	77,869	5,512	409,125


⁽¹⁾			反映实际收入，这可能与由于加薪生效日期而核准的基薪不同。
⁽²⁾			金额是根据FASB ASC 718-10-25计算的股票期权或限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值。指定的执行干事在股票奖励方面的实际价值将取决于授标是否授予，如果授予，则取决于该股票出售之日我们股票的市场价值。
⁽³⁾			本专栏中显示的金额包括Phunware代表指定的执行官员和重要员工为我们的医疗福利项目所作的贡献。
⁽⁴⁾			在2018年12月31日终了的一年里，Aune先生被认为不是该公司的一名被提名的执行官员。
⁽⁵⁾			克劳德于2018年2月加入该公司担任首席运营官。

财政年度末杰出股权奖

下表列出截至2019年12月31日为止，我们每名指定执行主任持有的未偿还股票期权及其他股本奖励的资料：


		期权奖										受限制股票单位奖励
	授予日期	未行使期权的证券数目					期权行使价格	期权到期日期		数股份或库存单位有非归属 (#)	市场价值股份或库存单位有非归属 ($)
名字			可锻炼		不可动
阿兰·克尼托夫斯基	1/8/2018	233,886		—		0.61	1/8/2028	—		—
	5/8/2019	—		—		—	—	74,500	⁽¹⁾	88,655
	7/30/2019	—		—		—	—	450,000	⁽²⁾	535,500
马特·艾恩	1/8/2018	114,750		—		0.61	1/8/2028	—		—
	10/6/2015	22,950		—		0.5229	10/6/2025	—		—
	9/10/2013	22,950		—		1.3035	9/10/2023	—		—
	3/8/2013	4,590		—		0.5532	3/8/2023	—		—
	5/8/2019	—		—		—	—	74,500	⁽¹⁾	88,655
	7/30/2019	—		—		—	—	225,000	⁽²⁾	267,750
阮当	1/8/2018	90,158		—		0.61	1/8/2028	—		—
	5/8/2019	—		—		—	—	74,500	⁽¹⁾	88,655
	7/30/2019	—		—		—	—	175,000	⁽²⁾	208,250


重要员工
兰德尔克劳德	2/14/2018	229,500		—		0.61	2/14/2028	—		—
	5/8/2019	—		—		—	—	74,500	⁽¹⁾	88,655


⁽¹⁾			自2020年5月18日起，受限制的股票单位将分六期分期付款，到2021年11月18日，受限制股票单位将全部归属，但须个人在每一归属日继续就业。
⁽²⁾			受限制的股票单位将于2020年5月18日以不同的税率归属1/4，其后在以下归属日期以1/12的比率归属：2020年8月18日、2020年11月18日、2021年5月18日、2021年5月18日、2021年8月18日、2021年11月18日、2022年5月18日、2022年8月18日、2022年11月18日、2022年11月18日、2022年5月18日和2023年5月18日。

行政雇用协议

摘要

我们已经与上面提到的每一位执行官员和重要员工签订了雇佣协议。雇佣协议一般规定随时雇用，并规定每名行政官员的初始基薪、奖金目标、离职资格和参加其他标准雇员福利计划的资格。这些雇佣协议中的每一项都规定了在没有因由的情况下终止或因公司控制权的改变而终止时的某些潜在付款和加速股权。

遣散费

根据雇佣协议，某些现任和未来的重要雇员，包括上文所述的执行官员，在某些情况下有资格领取遣散费。

今后因终止雇用而支付或分配的实际数额可能与下文所列数额不同，因为许多因素将影响终止雇用时的任何付款和福利数额。例如，可能影响应付金额的一些因素包括基本工资和年度奖金目标百分比。虽然公司已签订书面协议，提供与在特定情况下终止雇用有关的遣散费和福利，但公司或收购人可与执行官员或重要雇员共同同意按与目前设想不同的条件提供付款和福利。除下文所列数额外，每名合格的执行干事或重要雇员也可根据这些赠款的条款和授予这些期权的计划，行使他或她所持有的任何先前归属的股票期权。最后，符合条件的行政官员或重要雇员也可以根据这些计划和政策，根据我们的广泛福利计划获得任何福利。

根据雇佣协议，如参与的个人在更改控制(如雇佣协议所界定的)前3个月或该年内，因良好理由(如雇佣协议所界定)而被公司解雇，即构成在管制期更改期间内的终止。

无因由的解雇或在管制期变更后有充分理由而辞职

Aune和Crowder先生有资格在与控制权变更无关的终止合同中领取下列付款和福利：

•根据公司的正常薪资政策，从终止之日起六个月内的年度基本工资；以及

•根据我们的团体健康保险计划或支付根据“综合总括预算调节法”(“COBRA”)规定的全部健康保险费，在终止后最多6个月。

Dang先生和Knitowski先生有资格在与控制权变更无关的终止合同中领取下列付款和福利：

•根据公司的正常薪资政策，从终止之日起12个月的年度基本工资；

•立即转归在雇佣协议生效日期当日或之后所批出的所有权益补偿；及

•根据我们的团体健康保险计划或支付的全部健康保险费，根据COBRA规定的12个月后终止。

控制期变更期间无故终止或因正当理由辞职

在控制权变更的情况下(如就业协议中所界定的)，如果Aune或Crowder先生在变更控制权之前的三个月或一年内无故被解雇，则他有权领取下列付款和福利：

•一笔总付遣散费，相等于：(I)在终止之日起生效的基本工资数额，如他在控制变更十二(12)个月后仍受雇于公司，则该人本可领取的底薪；及(Ii)相等于他在发生控制转变的历年之前的两(2)个历年所赚取的平均年化奖金的款额，但在任何情况下，该款额均不得少于该公司在终止管制的一年的年度目标奖金，或如较高，则为该年的目标奖金；

•立即转归在雇佣协议生效日期当日或之后所批出的所有权益补偿；及

•根据我们的团体健康保险计划或支付的全部健康保险费，根据COBRA规定的12个月后终止。

在控制权发生变化的情况下(如就业协议中所界定的)，如果Dang先生在没有任何理由的情况下被解雇，无论是在变更控制权之前的三个月，还是在变更后的一年，他都有权获得下列付款和福利：

•一次总付遣散费，相等于：(I)如果他在控制变更二十四(24)个月后仍受雇于公司，在终止之日本可领取的基本工资数额；及(Ii)相等于他在发生控制权变化的历年前的两个(2)日历年所赚取的平均年化奖金的款额，但在任何情况下，该款额均不得少于该公司在该年内的每年目标奖金，其年度目标奖金发生变更的年份；

•立即转归在雇佣协议生效日期当日或之后所批出的所有权益补偿；及

•根据我们的团体健康保险计划或支付的健康保险费的全部金额，根据COBRA规定的最多18个月后终止。

在控制权发生变化的情况下(如就业协议中所界定的)，如果Knitowski先生在没有任何理由的情况下被解雇，无论是在变更控制权之前的三个月期间还是在变更后的一年，他都有权获得下列付款和福利：

•一次总付遣散费，相等于：(I)在终止之日起生效的基本工资数额，即如果他在控制变更二十四(24)个月后仍受雇于公司，则他本可领取的底薪，但在任何情况下，他的基本工资不得少于十二(12)个月基薪，及(Ii)相等于他在该日历年之前的两(2)个历年内所赚取的平均年化奖金的款额，但在任何情况下，该款额不得少于其在终止之日起生效的基薪的50%；

•立即转归在雇佣协议生效日期当日或之后所批出的所有权益补偿；及

•根据我们的团体健康保险计划或支付的健康保险费的全部金额，根据COBRA规定的最多18个月后终止。

控制转归加速度的变化

Dang先生和Knitowski先生的雇用协议提供了一项变更控制加速归属条款，以便在公司雇员变更时发生控制权变更时，在控制权变更结束时持有的任何股权奖励的100%将归属并(尽可能)在控制权变更结束时充分行使。要求于当日或之后批出股本奖励

在就业协议生效之日，但在变更控制权结束之前给予的，前一句中规定的同样的归属加速条款将适用于此类公平裁决，并期望在适用的股权授予协议中规定的范围内明确提及就业协议。

行政奖励计划

我们每一位指定的执行官员都参加了我们的高级员工奖金计划。高级职员奖金计划规定向符合条件的雇员发放奖金。在截至2019年12月31日的年度高级员工奖金计划下，每名指定的执行干事和我们的重要雇员的目标奖金如下：克尼托夫斯基先生：225 000美元；Aune先生：137 500美元；Dang先生：125 000美元；Crowder先生：150 000美元。

权益补偿计划

在副标题下列出的资料“根据权益补偿计划获授权发行的证券“在第二部分，我们于2020年3月30日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告第5项以参考的方式纳入其中。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。

权益补偿计划资讯

下表列出了根据公司现有股权补偿计划，包括2009年股权激励计划和2018年股权激励计划可能发行的公司普通股股份。这些计划中的每一项都得到了公司股东的批准。公司不维持任何未经股东批准的股权激励计划。


计划类别⁽¹⁾	行使未偿期权和权利时发行的证券数量	加权平均演习价格($)⁽²⁾	可供未来发行的证券数目
2009年股权激励计划⁽³⁾	1,465,450	0.80	—
2018年股权激励计划⁽⁴⁾	2,436,968	3.15	205,206
2018年员工股票购买计划⁽⁵⁾	—	—	272,942


⁽¹⁾			我们的财务报表附注13描述了股权补偿计划，该报表载于我们于2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的年度报表10-K中。
⁽²⁾			截至2019年12月31日，根据2009年股权激励计划(“2009年计划”)未付的股票期权奖励的加权平均行使价格。受限制的股票单位是免费授予员工和董事的。
⁽³⁾			自2018年公平奖励计划(“2018年计划”)通过以来，将不再根据2009年计划提供额外赠款。
⁽⁴⁾			截至2019年12月31日，已根据2018年计划颁发了3，245，922项奖励。根据“2018年计划”保留发行的普通股股份还包括根据“2009年计划”规定到期或以其他方式终止但未全部行使的任何普通股股份，以及根据“2009年计划”授予的、被我们没收或回购的普通股股份，以及根据上述规定可根据上述规定加入2018年计划的普通股的最高数量，截至2019年12月31日为1，471，669股，但未包括在上图中。
⁽⁵⁾			截至2019年12月31日，该公司尚未完成与2018年员工股票购买计划相关的注册或发行期。

主要股东的实益所有权与管理

下表列出了截至2020年4月24日我国普通股的实益所有权情况：

•据我们所知，每一位股东都是我们普通股流通股5%以上的实益所有人；

•我们的每一位董事和被提名的董事；

•每名获提名的行政主任；及

•我们所有的现任董事，董事被提名人和执行官员作为一个整体。

我们已经根据美国证交会的规则确定了受益所有权，而这些信息并不一定表示任何其他用途的实益所有权。除下文另有说明外，据我们所知，表中点名的个人和实体对其有权受益者拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的共同财产法。

适用的百分比所有权是基于40,700,206截至2020年4月24日，我国普通股已发行股票。在计算一个人实益拥有的我们普通股的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括我们的普通股的流通股，该普通股须受该人持有的期权或限制性股票单位的约束，这些股票目前可行使或可释放，或将在2020年4月24日之后60天内变为可行使或可释放的。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并没有将这些股票列为已发行股票。除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址是：C/O Phunware，Inc.，7800 Shoal Creek Blvd，Suite 230-S，奥斯汀，TX 78757。


实益拥有人的姓名或名称	股份⁽¹⁾	百分比
麦哲伦投资公司⁽²⁾	1,407,436	3.5	%
山雷投资有限公司⁽³⁾	2,205,886	5.4	%
任命的执行干事和董事：
阿兰·克尼托夫斯基⁽⁴⁾	1,110,338	2.7	%
阮当⁽⁵⁾	1,046,041	2.6	%
马特·艾恩⁽⁶⁾	250,408	0.6	%
兰德尔克劳德⁽⁷⁾	248,406	0.6	%
基思·考恩⁽⁸⁾	80,987	0.2	%
埃里克·曼努纳斯⁽⁹⁾	981,967	2.4	%
洛丽·陶伯·马库斯⁽¹⁰⁾	80,301	0.2	%
谭凯茜市长⁽¹¹⁾	77,193	0.2	%
乔治·西兰塔沃斯⁽¹²⁾	1,450,239	3.6	%
布莱斯大师⁽¹³⁾	31,381	0.1	%
所有执行干事和董事作为一个整体(10人)⁽¹⁴⁾	5,357,261	12.9	%


⁽¹⁾			实益所有权在记录日期的百分比是根据40,700,206截至2020年4月24日我们普通股的股份，按该人持有的每个所有者的期权或限制性股票单位调整，目前可在2020年4月24日起60天内行使或可行使，如有的话。除非另有说明，我们相信表中所列的所有人对其有权实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。
⁽²⁾			Syllantavos先生是麦哲伦投资公司(MagellanInvestmentsCorp.)的唯一股东，因此，Syllantavos先生可能被视为麦哲伦投资公司(MagellanInvestments Inc.)有权受益者拥有的任何股份的受益所有人。这些实体的地址是希腊雅典Maroussi 15125 Kifissias大道90号。
⁽³⁾			根据13G于2019年1月3日向美国证交会提交的时间表。包括有记录的2，205，886股，由马来西亚政府的战略投资基金Khazanah Nasional Berhad完全控制的MountRaya Investments Limited持有。这个实体的地址是卡扎纳美洲公司，101号加州大街101号，4550套房，旧金山，加州94111。
⁽⁴⁾			包括：(1)Knitowski先生持有的196，374股股票；(2)Knitowski先生担任总裁的Cane Capital公司持有的记录在案的股份：(2)Knitowski先生担任总裁的Cane Capital公司持有的有记录的股份；(3)库罗资本增值基金第一公司(基金1)持有的12，000股股票，克尼托夫斯基先生担任共同主席；(4)库罗资本增值基金一公司(基金2)持有的20，000股股份，Knitowski先生担任该基金共同主席；(5)库罗资本增值基金一，LLC(基金3)持有的11，750股股票，(6)Knitowski儿童信托公司持有的1，972股股份，Knitowski先生担任主席，(7)233，886股股票，可在2020年4月24日起60天内行使，其中191，041股股票于2020年4月24日起归属，(8)137，334股股份，须在2020年4月24日起60天内转让限制性股票单位。
⁽⁵⁾			(I)Dang先生持有的868，654股，(Ii)Dang先生担任联席总裁的Curo Capital增值基金I，LLC(Fund 1)持有的12，000股有纪录股份；(Iii)Duro Capital增值基金第一有限责任公司(第2基金)持有的20，000股有纪录的股份，Dang先生担任联席总裁；(4)由Curo Capital增值基金I，LLC(基金3)持有的11，750股股份，由Dang先生担任联席总裁；(V)90，158股股份，可在2020年4月24日起的60天内行使，(六)在2020年4月24日起60天内归属受限制股票单位的股份68，584股。
⁽⁶⁾			包括(1)Aune先生持有的20，819股股票，(2)165，240股可在2020年4月24日60天内行使的期权，其中148，505股截至该日已归属，(3)81，084股股份应在2020年4月24日起60天内归属限制性股票单位。
⁽⁷⁾			包括(I)克劳德先生持有的89，698股股份及(Ii)须在2020年4月24日起60天内行使的选择权的229，500股，其中133，874股在该日已归属；及(3)24，834股股份须在2020年4月24日起60天内归属受限制股票单位。
⁽⁸⁾			包括(I)由Cowan先生直接持有的66，962股股份及(Ii)在2020年4月24日后60天内须归属受限制股票单位的14，025股股份。
⁽⁹⁾			(I)Manlunas先生直接持有的28，050股股份；(Ii)Manlunas先生担任管理合伙人的WavmerPartners II LP(f/k/a Siemer Ventures II LP)持有的248，148股；(Iii)Kmeleon International Limited持有的329，037股股份，其中Manlunas先生担任管理合伙人；(4)Wavaker Phunware Partners LP持有的184，296股股份，Manlunas先生担任该公司的管理合伙人；(V)Kmeleon国际有限公司持有的164，386股，(Vi)二万八千零五十股股份，但须於二零一零年四月二十四日起计六十天内归属受限制股票单位。这些实体的地址是加利福尼亚州圣莫尼卡，圣莫尼卡，第九街1438号，600套房。
⁽¹⁰⁾			包括：(I)马库斯女士直接持有的66 276股股份；(Ii)在2020年4月24日起60天内将受限制股归属的14 025股股份。
⁽¹¹⁾			包括：(I)市长女士直接持有的63，168股股份；(Ii)在2020年4月24日起60天内，受限制股归属的14，025股股份。
⁽¹²⁾			包括：(I)由Syllantavos先生直接持有的28，778股；(2)Magellan Investments Corp.持有的1，407，436股股份，其中Syllantavos先生为唯一股东；(3)14，025股股份，须在2020年4月24日起60天内归属限制性股票单位。
⁽¹³⁾			由马斯特斯女士直接持有的31381股股票组成。
⁽¹⁴⁾			包括(I)由现任董事及执行主任持有的4，422，802股股份，(Ii)718，784股须在2020年4月24日起60天内行使的期权，其中538，473股在该日已归属，及(3)在2020年4月24日后60天内归属限制股的395，986股。

项目13.某些关系和有关交易以及独立主任。

我们现有的有关人士交易的政策和程序。

我们通过了一项正式的书面政策，规定我们的执行官员、董事、当选为董事的被提名人、任何类别资本存量超过5%的实益所有人、上述任何人员的直系亲属以及任何上述人员受雇于或是普通合伙人或主事人或处于类似地位或享有5%或更大实益所有权权益的公司、公司或其他实体的任何直系亲属，均不得未经我们提名和公司治理委员会的批准而与我们进行一项相关的当事方交易，但须符合下文所述的例外情况。

有关人士交易是指我们及任何有关人士曾经或将会参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而该等交易、安排或关系所涉及的款额超过$12万。涉及作为雇员或董事向公司提供的服务的补偿的交易不包括在本保险单内。

联委会已决定，某些交易不需要得到审计委员会的批准，包括执行干事的某些雇用安排、董事薪酬、与另一家公司的交易，在这些交易中，关联方唯一的关系是作为董事、非执行雇员或该公司未清股本的10%以下的实益所有人，如果关联方的利益完全来自我们普通股的所有权，而我们普通股的所有持有人按比例获得相同的利益，以及所有雇员可利用的交易。

关联人交易

转让保证人证。作为对转让给Phunware股东的某些认股权证的考虑，向Syllantavos先生和Tsiegakis先生感兴趣的实体签发了一张期票(“转让保证人证明”)。这张票据的金额为1 993 000美元，相当于移交给Phunware前股东的每份认股权证0.50美元。转移保证人授权书没有兴趣。认股权证的行使价格为每股11.50美元。转让保证人凭证票据将于2019年12月26日到期。转让保证人保证书于2019年1月15日被信笺持有人免除和原谅。

假设的应付款。该公司为Nautilus能源管理公司承担了255，000美元的应付款，Nautilus能源管理公司是Syllantavos先生和Tsiegakis先生的附属公司。

Phunware备注。2019年11月15日，该公司向Cane Capital有限责任公司(Cane Capital，LLC)发行了本金19.5万美元的期票，以换取现金补偿。Cane Capital有限责任公司是该公司首席执行官兼董事会成员艾伦·S·克尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)拥有的一个实体。

关联方桥梁贷款。在2020年第一季度，各相关方向该公司贷款56万美元。关联方桥梁贷款(RPBLs)年息10%，将于2024年11月14日到期。对RPBL的付款或支付可以提前进行，不受处罚。RPBLs由下列相关方支付：(1)Cane Capital有限公司提供204，000美元，这是我们的首席执行官Alan S.Knitowski部分拥有的一个实体；(2)151，000美元由Curo Capital增值基金有限责任公司，该公司首席执行官Alan S.Knitowski和我们的首席技术官Luan Dang担任联席总裁；(3)与我们的首席执行官Alan S.Knitowski关系熟悉的各种个人提供的155，000美元；(4)公司首席技术官Luan Dang的50，000美元。

独立董事

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规则，独立董事必须由上市公司董事会的多数成员组成。此外，纳斯达克的规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员必须独立。根据纳斯达克的规则，董事只有在该公司董事会认为，该人与行使独立判断的关系不会干扰执行董事职责的情况下，才有资格成为“独立董事”。审计委员会成员还必须符合“交易所法”第10A-3条规定的独立标准。赔偿委员会成员还必须符合“外汇法”第10C-1条规定的独立标准。

为符合第10A-3条和第10C-1条的规定，上市公司审计委员会或赔偿委员会的成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得被视为独立：(1)直接或间接地接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)为上市公司或其任何子公司的附属人。

我们曾检讨每名董事的独立性，并考虑每名董事是否与我们有实质关系，会否损害他或她在履行职责时作出独立判断的能力。作为这次审查的结果，我们确定Cowan先生、Manlunas先生、Syllantavos先生和Mses先生。马库斯、马斯特斯和市长代表我们的八位董事中的六位，他们被认为是“独立董事”，这是根据美国证交会的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则所定义的。

牵头独立主任

我们相信，我们的董事会和委员会的结构提供了强有力的全面管理。我们的董事会主席和我们的首席执行官的角色将是分开的。克尼托夫斯基先生将担任我们的首席执行官，马斯特斯女士将担任我们的董事会主席。这种结构将使每个人都能专注于公司领导的不同方面。我们的首席执行官将负责制定我们公司的战略方向、业务的总体管理和运营以及高级管理人员的指导和监督。我们的董事会主席将监测发送给我们董事会的信息的内容、质量和及时性，并就其业务的监督与董事会进行协商。我们的独立董事将带来来自Phunware以外的经验、监督和专门知识，而Knitowski先生将带来公司特有的经验和专门知识。作为Phunware的创始人之一，Knitowski先生在确定战略优先事项、领导关键讨论和执行我们的业务计划方面处于最佳位置。

赔偿责任限制及赔偿事宜

在特拉华州法律允许的情况下，我们经修正和重新声明的公司注册证书以及修正和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的范围内，向我们的董事和高级职员提供赔偿，并可向我们的雇员和其他代理人提供最大程度的赔偿。特拉华州法律禁止我们修改和重新声明的公司注册证书限制我们的董事对下列任何一项的责任：

•任何违反董事对我们或股东忠诚义务的行为；

•不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为；

•非法派发股息或非法回购或赎回股票；及

•董事获得不正当的个人利益的任何交易。

如果特拉华州的法律被修改，授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将在特拉华州法律允许的范围内被完全取消或限制。我们经修订和重述的公司注册证书不会取消董事的注册证书。

根据特拉华州的法律，照管义务以及在适当情况下公平的补救措施，如禁令或其他形式的非货币救济，仍然是可用的。这项规定也不影响董事在任何其他法律下的责任，如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们修订及重订的附例，我们亦有权代任何被要求或获准弥偿的人购买保险。

除了经修订及重述的公司注册证明书及修订及重述的附例所规定的弥偿外，我们亦已与董事局的每一位成员订立弥偿协议。本协议规定，我们的董事、高级人员及部分雇员须就与任何诉讼、诉讼、法律程序或其他争议解决机制，或聆讯、研讯或调查有关而招致的某些开支及法律责任作出弥偿，而该等诉讼、诉讼、法律程序或其他争议解决机制可能导致上述情况，而该等诉讼、研讯或调查可能导致他们成为上述各方的一方，或因他们是或曾是我们公司的董事、高级人员、雇员、代理人或信托人，或因他们在担任董事、高级人员、雇员、代理人或受托人期间所采取的任何行动或不作为而招致某些开支及法律责任，或者是因为他们是应我们的要求作为另一个实体的董事、官员、雇员、代理人或信托人服务的。在本公司或我们的任何附属公司的诉讼或诉讼中，如法院裁定受弥偿的一方被禁止获得补偿，则不会就任何申索提供补偿。我们相信这些章程及附例条文及弥偿协议，是吸引和挽留合资格的董事和高级人员所必需的。

我国修订和重新声明的公司注册证书和修改和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其信托职责而对其提起诉讼。它们也可能降低对董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，我们和我们的股东也可能受益。此外，股东的投资可能会受到损害，只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级人员支付和解和损害赔偿的费用。至于根据“证券法”所引起的法律责任，可根据前述条文或其他规定，向我们的董事、高级人员和控制人员作出赔偿，我们获悉，证券交易委员会认为，这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。我们并无任何待决的诉讼或诉讼程序，指明我们的任何董事或高级人员正在寻求赔偿，我们亦不知道有任何待决或威胁进行的诉讼，可能导致任何董事或高级人员提出弥偿要求。

项目14.主要会计费用和服务。

首席会计师费用及服务

下表是我们的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP在截至2019和2018年12月31日的财政年度向本公司收取的专业服务费用总额。


	结束的财政年度
	(单位：千)
	2019		2018
审计费⁽¹⁾	$	334	$	466
与审计有关的费用⁽²⁾	—		—
税费⁽³⁾	—		—
所有其他费用(4)	—		—
费用总额	$	334	$	466


⁽¹⁾			“审计费用”包括与审计我们的年度合并财务报表有关的专业服务费用，包括在我们关于表格10-K的年度报告中提交的审定财务报表、我们在关于表10-Q的季度报告中提出的季度财务报表的审查以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管文件或业务有关的服务，包括与提交登记报表有关的审计服务，以及对这些服务的修正。
⁽²⁾			“与审计有关的费用”包括审计费用中未包括的与审计和保证程序有关的费用，包括与对拟议交易适用公认会计原则有关的费用和新的会计公告。
⁽³⁾			“税费”包括报税表的准备、国际和国内税务研究、咨询和规划。
⁽⁴⁾			“所有其他费用”包括订阅会计研究工具的费用。

审计委员会预先批准

我们的审计委员会预先批准由我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款。上述所有服务均获审计署核数委员会批准。

项目15.展览、财务报表附表。

(A)下列文件作为本修正案的一部分提交：

(3)展览品

我们特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。在此以参考方式合并的证物可在美国证交会维护的公共参考设施上查阅和复制，该设施位于华盛顿特区1580室，N.E.F街100号。这些资料的副本也可以从美国证券交易委员会的公共参考部门获得，该部门位于华盛顿特区北大街100号，华盛顿特区20549，按规定费率计算，也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。


展品编号			描述
31.3*			第13a-14(A)条或第15d-14(A)条所规定的特等行政主任的核证*
31.4*			细则13a-14(A)或细则15d-14(A)*所要求的特等财务干事认证

*在此提交

签名

根据1934年“证券法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。


日期：2020年4月29日	Phunware公司

	通过：	S/Alan S.Knitowski
		姓名：Alan S.Knitowski
		职称：首席执行官
		(特等行政主任)

	通过：	/s/Matt Aune
		姓名：Matt Aune
		职称：首席财务官
		(首席会计和财务干事)