目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
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第2号修正案 (第一标记) | |
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x |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
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2019年12月31日终了的财政年度 |
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o |
依据证券第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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的过渡时期 | |
佣金档案编号001-39043
百老汇金融公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 |
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95-4547287 |
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(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) |
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(I.R.S.雇主) |
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威尔希尔大道5055号，500套房 |
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90036 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
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(323) 634-1700 |
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根据该法第12(B)条登记的证券： |
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每班的职称： |
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交易符号 |
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在其上注册的每个交易所的名称： |
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普通股，每股面值0.01美元(包括附加优先股购买权) |
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byfc |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的，o，x
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，o，x
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是x否o
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是x否o
请以支票标记表示，如根据规例S-K第405项披露违法者的资料并无载于本表格第10-K部所提述的最终委托书或资料陈述，或对本表格10-K所作的任何修订，则尽注册人所知，该披露将不会载列于注册人所知的范围内。X
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速提交人、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。
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大型加速滤波器 |
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加速滤波器 |
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非加速滤波器x |
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小型报告公司x新兴增长公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，o，x
说明由非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值，按上次出售普通股的价格或这种普通股的平均出价和要价计算，截至登记人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日：36，244，000美元。
注明截至2020年3月18日注册人每一类普通股的流通股数目：截至2020年3月18日，注册人有表决权普通股19，282，571股及注册人无表决权普通股8，756，396股已发行。
以参考方式合并的文件
不适用
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第III部 |
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项目10.董事、执行干事和公司治理 |
1 |
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项目11.行政补偿 |
6 |
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项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
10 |
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项目13.某些关系及相关交易和主任独立性 |
11 |
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项目14.主要会计师费用和服务 |
12 |
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第IV部 |
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项目15.证物和财务报表附表 |
12 |
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签名 |
13 |
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解释性说明
本修订是为提供表格10-K第III部所规定的资料而提交的，因为百老汇金融公司(该公司)2020年股东周年会议委托书将不会在公司2019财政年度终结后120天内提交。除非在此另有明文规定，否则本修订并不反映在公司提交截至209年12月31日的表格10-K的原有周年报告后发生的任何事件。
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
“公司注册证书”规定，董事会分为三类董事，每年一届董事任期届满，并在年会上选出两名董事。
关于被提名人和董事的资料
下表载列有关现任董事局成员的姓名及资料，包括由董事局提名在周年大会上选举的人士。如获当选，维吉尔·罗伯茨先生及丹尼尔·A·麦地那先生将各自任职三年，或直至其各自的继任人当选及合资格为止。每名成员均同意在委托书内指名，并已表示他有意在周年大会上任职。如任何获提名人因任何理由而不能出任董事，则获邀请的代理人所代表的股份，可在此投票选出一名由董事会选出的替代提名人。
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电流 |
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年龄 |
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导演 |
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术语 |
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目前担任以下职务的职位： |
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名字 |
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2019年12月31日 |
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自 |
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到期 |
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公司和银行 |
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被提名者： |
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维吉尔·罗伯茨 |
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72 |
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2002 |
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2020 |
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董事会董事兼主席 |
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丹尼尔·麦地那 |
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62 |
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1997 |
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2020 |
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导演 |
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连续董事： |
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韦恩·肯特·布拉德肖 |
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72 |
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2012 |
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2021 |
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总裁、首席执行官和主任 |
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艾琳·塞莱克 |
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63 |
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2015 |
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2021 |
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导演 |
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小罗伯特·C·戴维森。 |
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74 |
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2003 |
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2022 |
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导演 |
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荷兰C.Ross III |
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73 |
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2016 |
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2022 |
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导演 |
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杰克·汤普森 |
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48 |
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2019 |
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2022 |
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导演 |
以下是被提名人和连续董事的业务经历，以及他们与其他上市公司的业务经历(如果有的话)，这些公司须遵守1934年“证券交易法”(“交易法”)的报告要求。下面还对每名被提名人和连续董事的业务经验、资格、属性或技能作了简要说明，这些经验、资格、属性或技能导致董事会得出结论，认为该人应担任公司董事。
1
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获提名董事
维吉尔·罗伯茨自1996年以来，罗伯茨一直是一家代表娱乐业客户的律师事务所Bobbitt&Roberts的管理合伙人。在组建Bobbitt&Roberts之前，罗伯茨曾在1990年至1996年担任太阳能唱片公司的总裁。他目前是社区建设公司(Community Build，Inc.)、学校家庭、大学预备公立学校联盟(Alliance For College Required Public School)、南加州公共电台(Southern California Public Radio)和詹姆斯·欧文基金会(James Irvine Foundation)的董事会成员。
罗伯茨先生是该公司和世界银行董事会主席。罗伯茨先生担任董事会成员的资格包括他丰富的法律和商业经验以及社区领导能力。罗伯茨先生在一些地方社区委员会任职，并为当地社区团体提供领导。他为董事会带来领导、管理和管理经验。
丹尼尔·麦地那自2009年10月以来，麦迪纳一直是一家总部位于纽约的投行Needham&Company的研究分析师。自2000年以来，麦迪纳还一直担任提供金融咨询服务的咨询公司资本知识有限责任公司(Capital Knowledge，LLC)的董事总经理。麦迪纳从事金融服务业已超过36年，包括主要投行公司、加州联合银行(Union Bank Of California)和阿夫科金融公司(Avco Financial)的工作。
梅迪纳在分析和评估金融机构的优势和劣势方面拥有丰富的经验。他还对资本市场、并购(尤其是金融服务业)以及贷款承销流程和决策有着广泛的了解。麦迪纳对该公司的历史、使命以及公司所服务的市场和社区有着宝贵的知识。
续任董事
韦恩·肯特·布拉德肖布拉德肖先生于2009年2月以总裁兼首席运营官的身份加入该公司，并于2012年1月被任命为首席执行官。他于2012年9月当选为公司和银行的董事。在加入该公司之前，布拉德肖于2003年至2009年担任华盛顿互助银行社区和对外事务区域总裁。1989年至2002年，他担任洛杉矶家庭储蓄银行总裁兼首席执行官，1981年至1983年担任加州州立银行部(California State Bank Department)首席副总监。布拉德肖曾在许多社区和教育委员会任职。他最近担任过加州州立大学北岭大学(California State University Northridge)、北岭医院医疗中心(Northridge Hospital Medical Center)和加州社区再投资公司(California Community ReInvestment Corporation)的董事会成员。他目前在西银行家协会(West Bankers Association)和路易斯维尔高中(Louisville High School)的董事会任职。
布拉德肖在金融管理和银行业方面有超过45年的经验。事实证明，布拉德肖有能力规划和实施优化机会的项目，以便在竞争激烈的环境中加速盈利增长。他在社区银行、商业银行和银行监管方面拥有丰富的经验。
艾琳·塞莱克在2014年退休之前，她一直担任联合银行的高级执行副总裁和财务主管。除了担任联合银行的财务主管外，她还担任过政策制定官员和执行委员会成员。在2002年加入联合银行之前，她在美国银行(Bank Of America)的公司财政部担任过多个职位。她目前是一家早期的金融科技公司的顾问委员会成员。她曾在多个非营利组织的董事会任职，目前是太平洋西南地区国家董事协会(National Association Of Corporation)西南分会董事会的成员。
Selleck女士在金融和银行方面有丰富的经验，她在所有财务职能方面都有全面的专门知识，包括投资、资金和流动性、利率风险、资本管理，以及
2
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投资者关系。作为一名超过25年的银行家，她对资本市场和银行业监管格局有着深厚的认识。塞莱克还拥有丰富的高管管理经验，包括推动增长和盈利能力，指导包括并购在内的战略，以及对包括网络安全在内的所有企业风险进行有效监督。
小罗伯特·C·戴维森。在2007年退休之前，他一直担任表面保护工业公司(SurfaceProtectionIndustries)董事长兼首席执行官一职，这家涂料和特种涂料制造公司成立于1978年，后来成为加州主要的非裔美国人拥有的制造公司之一。1972年至1974年，他曾联合创立并担任过城市国家公司(UrbanNationalCorporation)副总裁，该公司是一家私人风险投资公司，专门投资于少数人控制的企业。戴维森目前还在莫豪斯学院(Mhouse College(名誉主席))、艺术中心设计学院(Art Center College Of Design)、雅各布斯工程集团(Jacobs Engineering Group，Inc.)的董事会任职。(一家公开交易的专业服务公司)、史密森美国美术馆、雷·查尔斯基金会、雪松-西奈医学中心(荣誉会员)和芝加哥大学商业咨询委员会研究生院。
戴维森先生在发展和管理中小型企业方面有丰富的创业经验。他在营销和销售、人力资源以及战略规划和实施方面有亲身经验。他对公司以及公司经营的市场和社区有着悠久的历史和广泛的知识。我们认为，这些知识和经验使他有资格担任我们的董事会成员。
荷兰C.Ross IIIIS是经济资源公司(ERC)的总裁兼首席执行官，经济资源公司是一家非营利性公司，其使命是在服务不足的社区促进经济发展和创造就业机会。罗斯先生自1996年以来一直担任这一职务。在加入ERC之前，罗斯先生在大西洋Richfield公司(ARCO)的公司总部、部门和附属业务中担任各种管理、财务和规划职位，从1975年1月至1995年12月。罗斯先生多年来一直积极参与一些社区组织，并在包括长城海滩基督教青年会在内的几个此类组织的董事会任职，担任主席，创世纪L.A.经济增长公司，目前担任审计委员会主席，同时也是执行委员会主席，以及谷地经济发展中心，在那里他曾担任董事会成员和财务委员会主席。
罗斯先生是一位财务主管，在财富500强公司和非营利经济发展机构有40多年的商业经验。我们相信，这些知识和经验使他有资格在我们的董事会任职。
杰克·汤普森汤普森是一家专注于位于康涅狄格州格林威治的社区银行的投资公司Pawson Capital Management的首席执行官。从2010年到2018年，汤普森是位于纽约市的另类投资公司Gapstow Capital Partners的金融服务投资主管。在加入Gapstow Capital Partners之前，汤普森曾在德意志银行证券(Deutsche Bank Securities)、高盛(Goldman Sachs&Co.)、Novantas、LLC和Booz Allen&Hamilton担任董事。他是位于马萨诸塞州波士顿的伦理银行董事会(Booz Allen&Trust)的董事。在佛罗里达州奥兰多，他以历史学士学位毕业于耶鲁大学，并以优异成绩从芝加哥大学获得了金融和会计专业的硕士学位。汤普森先生也曾是美国陆军预备队装甲部门的第一中尉。
汤普森先生为董事会提供了金融服务行业的重要经验和洞察力。汤普森先生是CJA私人股本金融重组主基金I(CJA.)的提名人，该公司是一家机构股东，选择行使其为公司董事会提名候选人的权利。关于CJA在2013年购买我们的股本，我们同意尽我们合理的最大努力，使CJA提名的一人当选为我们的董事会成员，只要它与其附属公司一起，至少拥有我们全部未偿资本存量的4%(4%)。
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执行干事
下表列出非董事的公司和银行现任执行官员的资料，公司和银行的主管人员由各自的董事会酌情决定并每年选举产生。
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名字 |
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年龄(1) |
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过去五年的主要职业 |
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布伦达·巴蒂 |
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62 |
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公司执行副总裁兼首席财务官自2013年6月起，世界银行自2013年4月起。2011年9月至2012年6月，曼哈顿银行高级副总裁兼高级主计长。2010年2月至2010年9月担任社区银行高级副行长兼主计长。1997年至2009年，加州第一联邦银行高级副总裁兼财务总监。 |
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诺曼·贝勒费尔 |
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67 |
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自2012年7月以来，世行执行副行长兼首席贷款官。2005年至2012年7月路德·伯班克储蓄贷款部门主管。 |
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露丝·麦克劳德 |
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71 |
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银行执行副总裁/首席零售银行干事，自2014年7月起。2010年1月至2014年6月，OneWest Bank高级副总裁/部门销售经理。2004年1月至2009年12月，加州第一联邦银行高级副总裁/销售经理。 |
(1)截至2020年3月31日
违法者报告第16(A)条
“交易法”第16(A)节要求公司的执行官员和董事，以及持有公司普通股10%以上股份的人，向证券交易委员会报告他们对公司普通股股份的初始所有权以及随后的所有权变动。这些报告的具体到期日已由证券交易委员会确定，任何迟交或未提交文件的情况将在委托书中披露。SEC规则要求高级官员、董事和10%以上的股东向公司提供他们根据“交易法”第16(A)条提交的所有表格的副本。Bradshaw先生、Battey女士、McCloud女士和Bellefeuille先生双方于2019年2月27日向它们提交了一份关于发行普通股的表格4(以上述限制性股票奖励的形式)，根据适用的规定，该表格必须在发行后的第二个营业日结束前提交。
道德守则
董事会通过了“公司董事行为守则”和“包括执行官员在内的所有雇员行为守则”。我们的董事和执行官员在任何时候都应遵守这些政策。股东可获得副本，免费，应书面要求：百老汇金融公司，5055威尔郡大道，套房500，洛杉矶，加利福尼亚州，90036，注意：布伦达巴蒂。
公司委员会
审计委员会由Selleck女士(主席)、Roberts先生和Ross先生组成。该委员会负责公司独立注册会计师事务所的参与和监督。审计委员会与银行董事会相应委员会一起，还负责监督公司内部审计职能、评估会计和内部控制政策以及监管合规情况。审计委员会在2019年期间举行了14次会议。审计委员会有一份书面章程。审计委员会的所有成员都是纳斯达克上市标准所界定的独立董事。此外，塞莱克符合SEC定义的审计委员会财务专家的定义。
薪酬和福利委员会由戴维森先生(主席)、麦地那先生、罗伯茨先生和汤普森先生组成。该委员会与银行董事会的相应委员会一起，负责监督公司一级的工资和工资管理以及各种雇员福利政策和奖励薪酬事项。薪酬和福利委员会有一份书面章程，可在公司网站www.waywayFederalbank.com上查阅。薪酬和福利委员会在2019年期间举行了六次会议。
薪酬和福利委员会有权聘请自己的外部专家提供咨询意见。薪酬和福利委员会聘用了EW商业伙伴公司(EW Business Partners，Inc.)。就公司高管、董事和其他员工的薪酬问题提供建议，并审查百老汇金融公司2018年的长期激励计划。
公司治理委员会由罗伯茨先生(主席)、戴维森先生和梅迪纳先生组成。该委员会被指定为董事会的提名委员会，负责审查被考虑选举为董事的人的资格，包括现任董事，并推荐候选人参加董事会。公司治理委员会于2019年举行了四次会议。2020年年度会议的提名人选由公司治理委员会推荐并经董事会批准。公司治理委员会的职责和职责以及董事的资格在“公司治理委员会章程”中作了说明，公司治理委员会的所有成员都是纳斯达克上市标准所定义的独立董事。
4
目录
审计委员会报告
以下审计委员会的报告不构成征求材料，也不应被视为根据经修正的1933年“证券法”或“交易法”提交或纳入公司法的任何其他文件，除非我们以提及的方式具体纳入本报告。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。管理部门对合并财务报表和报告程序负有主要责任，包括公司内部控制系统。该公司的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP负责审计公司的合并财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会根据联委会批准的书面章程运作，“章程”除其他外规定，审计委员会有权聘用独立审计员、独立顾问和顾问。
审计委员会在履行其监督职责时，与管理层和独立审计人Moss Adams LLP审查和讨论了年度报告中经审计的合并财务报表，包括讨论了所适用会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重要判断的合理性，以及合并财务报表中披露的明确性。
审计委员会与独立注册会计师事务所审查了根据公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准需要与委员会讨论的事项，包括PCAOB审计准则1301、与审计委员会的通信。此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了审计人员独立于管理层和公司的问题，包括委员会按照PCAOB关于审计人员独立性的规则收到的书面披露中的事项，并考虑了审计员提供的非审计服务与审计员独立性的兼容性。
审计委员会与公司的内部和独立审计人员讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部和独立审计人举行会议，讨论他们的审查或审计结果、他们对公司内部控制的评价以及公司财务报告的总体质量。审计委员会与内部和独立审计委员会举行会议，讨论其审查或审计结果、对公司内部控制的评价以及公司财务报告的总体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议联委会将经审计的合并财务报表列入提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告表10-K。
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审计委员会 |
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Erin Selleck女士，主席 |
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Virgil Roberts先生 |
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荷兰C.Ross III先生 |
5
目录
项目11.行政补偿
摘要补偿表
“简要薪酬表”包括向我们的首席执行官(首席执行官)(首席执行官)和其他三名薪酬最高的高管支付或赚取报酬的信息。在此，每一位主管被称为指定的高管(NEO)。
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姓名及主要职位 |
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年 |
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薪金(1) |
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股票 |
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非股权 |
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所有其他 |
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共计 |
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韦恩·肯特·布拉德肖首席执行官 |
|
2019 |
|
$ |
435,000 |
|
$ |
239,100 |
|
— |
|
$ |
70,963 |
|
$ |
745,063 |
| |
|
|
2018 |
|
$ |
435,000 |
|
$ |
240,072 |
|
— |
|
$ |
71,515 |
|
$ |
746,587 |
| ||
|
|
2017 |
|
$ |
435,000 |
|
$ |
230,101 |
|
— |
|
$ |
70,299 |
|
$ |
735,400 |
| ||
|
布伦达·巴蒂首席财务官 |
|
2019 |
|
$ |
235,323 |
|
$ |
47,065 |
|
— |
|
$ |
34,032 |
|
$ |
316,420 |
| |
|
|
2018 |
|
$ |
235,323 |
|
— |
|
— |
|
$ |
32,271 |
|
$ |
267,594 |
| |||
|
|
2017 |
|
$ |
235,323 |
|
— |
|
$ |
47,065 |
|
$ |
33,427 |
|
$ |
315,815 |
| ||
|
诺曼·贝勒费尔首席贷款干事 |
|
2019 |
|
$ |
248,044 |
|
$ |
49,609 |
|
— |
|
$ |
46,701 |
|
$ |
344,354 |
| |
|
|
2018 |
|
$ |
248,044 |
|
— |
|
— |
|
$ |
46,669 |
|
$ |
294,713 |
| |||
|
|
2017 |
|
$ |
248,044 |
|
— |
|
$ |
49,609 |
|
$ |
49,129 |
|
$ |
346,782 |
| ||
|
露丝·麦克劳德零售银行业务总监 |
|
2019 |
|
$ |
200,510 |
|
$ |
40,102 |
|
— |
|
$ |
29,387 |
|
$ |
269,999 |
| |
|
|
2018 |
|
$ |
200,510 |
|
— |
|
— |
|
$ |
27,788 |
|
$ |
228,298 |
| |||
|
|
2017 |
|
$ |
200,510 |
|
— |
|
$ |
40,102 |
|
$ |
28,963 |
|
$ |
269,575 |
| ||
(1)成品率较高，包括近地天体对401(K)计划的递延和贡献。
(2)与RSU授标相关，分别于2017年和2018年分别发放129，270股和97，195股普通股，以代替因参加美国财政部资本援助计划的公司所受限制而获得的现金奖金，以及193990股、38，264股、40，332股和32，603股限制性股票，分别于2019年根据LTIP授予Bradshaw先生、Battey女士、Bellefeuille先生和McCloud夫人。2019年授予的限制性股票奖励是在授予日期后两年内授予的。
(3)在每年年初理事会根据激励计划确定的客观标准基础上，再转嫁到直接转制的再转嫁产品
(4)直接转制的产品包括公司支付给近地天体401(K)帐户的金额和雇员股份所有权计划下的分配款，还包括汽车和电话津贴、健康福利和人寿保险保费等额外福利和其他福利，为我们的首席执行官显示的数额包括国家俱乐部会费。
就业协议
布拉德肖先生和其他各近地天体根据公司和世界银行分别于2017年3月和5月签订的就业协议担任其目前的职务：就业协定规定初步雇用期为三年，但须经双方相互协议每年延长一年。就业协定最初规定按以下数额支付年度基薪，但须由公司董事会每年审查并可能增加：Bradshaw先生435，000美元；Battey女士235，323美元；Bellefeuille先生248，044美元；麦克劳德女士200 510.就业协议还规定了近地雇员参与银行雇员股票所有权计划、根据该公司的长期奖励计划获得股权奖励的资格，以及参加适用于高级执行干事的所有雇员福利计划的资格，包括银行的年度现金奖励补偿计划、公司的401(K)计划(并延续公司的雇员缴款匹配政策，自就业协议生效之日起)，以及医疗、牙科、终身和长期残疾方案。
雇佣协议可由公司无因由地终止，可由近地天体无正当理由终止，也可在近地天体的死亡或残疾(如“雇佣协议”所界定的)情况下终止。
6
目录
除其他原因外，还应包括：重大地不履行近地天体的职责，或“雇佣协定”中的近地天体或公司的任何实质性书面政策的重大违反，在每一种情况下，如果在董事会通知需要这种补救的30天内没有得到纠正；故意违反任何法律、规则或条例(不包括违反交通规则和类似的罪行)；对近地天体作出最后的规章停止和停止令；以及涉及欺诈、道德败坏或涉及个人利益的不诚实的其他罪行。就业协定中对合理理由作了定义，除其他事项外：降级或丧失所有权或权威；减少近地天体的基薪；将近地天体的主要工作地点搬迁20英里以上；或公司重大违反近地天体的雇用协议。
如公司因残疾或无因由而终止雇佣协议，或近地天体因合理理由而终止雇佣协议，则近地天体有权收取所有应累算的款项，以供向近地天体支付，直至终止之日为止，而以前并无支付，包括基薪、未获偿还的营业开支、根据本公司的“雇员福利计划”所订的既得额及其他雇员福利计划(集体，应计债务).近地天体还有权继续领取相当于近地天体每月基薪的一笔款项，为期一段时间(清偿期)，并将在该期间继续领取近地天体的汽车津贴和公司支付近地天体寿命、长期残疾、医疗和牙科保险费的权利(这种付款在“近地天体就业协定”中被统称为“近身近地天体支付”)。各近地天体就业协议中规定的清偿期为：布拉德肖先生36个月；Battey女士24个月；Bellefeuille先生30个月；McCloud女士18个月。如果因原因而终止“就业协定”，或由于近地天体无正当理由而死亡或自愿终止，近地天体或近地天体的财产只有权得到此种近地天体应计债务的付款。
“雇佣协议”规定，如果近地天体的雇用在公司无因由或近地天体在公司控制权发生变化后两年内以良好理由终止雇用，近地天体将有权获得一笔相当于上述Severance付款现值的一次性付款，其现值将使用国内收入服务局不时公布的适用的联邦费率计算。“就业协定”对“控制方面的变化”下了定义，包括：根据“外汇法”或联邦银行法和条例要求报告的事件；任何个人或实体获得公司50%或以上未偿证券的实益所有权；公司董事会的组成发生变化，除某些例外情况外，在雇佣协议生效之日仍是董事会成员的董事不再构成董事会的过半数。
激励报酬
世行的激励管理计划(激励计划)旨在奖励管理人员的生产力、高绩效和执行银行的业务计划和愿景。薪酬和福利委员会在每年之前制定业绩目标。这些绩效目标来自每年由董事会审查和批准的战略计划，通常涵盖随后的三年。奖励计划下的薪酬直接关系到实现预先确定的绩效目标。激励计划规定的最低、目标和最大激励机会分别为25%、40%和65%，首席执行官的基薪，其他高级执行干事的基薪分别为20%、35%和50%，其他管理人员的基薪百分比较低。
为了使奖励计划参与者获得任何形式的付款，必须达到董事会核准的奖励计划年度综合净收益的80%的最低财务门槛，董事会每年在以下领域确定具体目标：
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目录
·净收益
·资本
*遵守
·贷款净增长
·资产质量
·核心矿床增长
在奖励计划年度结束时，对每个目标进行评估并计算结果。薪酬和福利委员会根据奖励计划的规定，确定至少部分实现了2018年和2019年的既定目标，委员会利用这些成果来确定2019年年初和2020年发放的限制性股票奖励。2018年和2019年业绩没有发放现金奖金。
2019年以计划为基础的奖励的授予
在截至2019年12月31日的一年中，向近地天体发放的限制性股票奖励总计305，589份，分别为194，390股、38，264股、40，332股和32，603股，分别授予布拉德肖、巴特伊、贝勒夫维尔和麦克劳德夫人。2019年授予的限制性股票奖励是从授予之日起计的两年时间内授予的，在授予之前应予以没收。截至2019年12月31日，近地天体没有任何限制性股票单位或股票期权。
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目录
2019年12月31日杰出股权奖
下表列出了截至2019年12月31日各近地天体所持有的未偿股权奖励的资料。
|
|
|
期权奖励 |
|
限制性股票奖励 |
| ||||||||||
|
|
|
数目 |
|
数目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
证券 |
|
证券 |
|
|
|
|
|
数目 |
|
市场 |
| ||
|
|
|
底层 |
|
底层 |
|
|
|
|
|
股份 |
|
价值 |
| ||
|
|
|
未行使 |
|
未行使 |
|
期权 |
|
期权 |
|
有 |
|
分享 |
| ||
|
|
|
备选方案 |
|
备选方案 |
|
运动 |
|
过期 |
|
不 |
|
未 |
| ||
|
名字 |
|
(可行使) |
|
(不可行使)(1) |
|
价格(2) |
|
日期(3) |
|
既得利益(4) |
|
既得利益(5) |
| ||
|
韦恩·布拉德肖 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
194,390 |
|
$ |
299,361 |
| |
|
布伦达·巴蒂 |
|
90,000 |
|
60,000 |
|
$ |
1.62 |
|
02/24/26 |
|
38,264 |
|
$ |
58,927 |
|
|
诺曼·贝勒费尔 |
|
120,000 |
|
80,000 |
|
$ |
1.62 |
|
02/24/26 |
|
40,332 |
|
$ |
62,111 |
|
|
露丝·麦克劳德 |
|
60,000 |
|
40,000 |
|
$ |
1.62 |
|
02/24/26 |
|
32,603 |
|
$ |
50,209 |
|
(1)在每一周年日，在自赠款之日起计的五年期间内，每一周年日，每一周年日，以同等的每年分期付款方式，分期付款。
(2)在批出之日，以公司普通股的公平市场价值为基础，以公司普通股的公平市价为基础，对公司普通股进行转售。
(3)最优股票期权的最优期望值是从期权被授予之日起十年内的一段时期。
(4)目标值等级制，目标价，目标值，目标值，无记名，截至2019年12月31日，不存在既得限制的股票奖励。
(5)以2019年12月31日公司普通股每股1.54美元的市价为基础，再转制成本法。
董事补偿
百老汇金融公司董事会成员对其在百老汇联邦银行董事会的服务没有单独的报酬。
在2019年12月31日终了年度，董事会每名成员参加每月和特别董事会会议的费用为1 000美元，董事会主席每年收到10 000美元，委员会成员每年领取8 000美元，委员会主席每年收到6 000美元，但公司治理委员会主席除外。
下表汇总了截至2019年12月31日为止的年度支付给非雇员董事的薪酬。
|
名字 |
|
赚取的费用 |
|
股票奖励(2) |
|
所有其他 |
|
共计 |
| ||||
|
罗伯特·戴维森 |
|
$ |
34,000 |
|
$ |
7,500 |
|
$ |
516 |
|
$ |
42,016 |
|
|
丹尼尔·麦迪纳 |
|
$ |
27,000 |
|
$ |
7,500 |
|
— |
|
$ |
34,500 |
| |
|
维吉尔·罗伯茨 |
|
$ |
36,000 |
|
$ |
7,500 |
|
— |
|
$ |
43,500 |
| |
|
荷兰C.Ross III |
|
$ |
28,000 |
|
$ |
7,500 |
|
— |
|
$ |
35,500 |
| |
|
艾琳·塞莱克 |
|
$ |
27,000 |
|
$ |
7,500 |
|
— |
|
$ |
34,500 |
| |
|
杰克·汤普森 |
|
$ |
22,000 |
|
$ |
7,500 |
|
— |
|
$ |
29,500 |
| |
(一)成品率较高，包括年费、付给董事长和董事会成员的费用、会议出席费。
(2)成品率、目标值、成品率、成品率、目标值、目标值等，所示金额反映了按FASB ASC主题718确定的授予日股票奖励的总公允价值。
(3)再转嫁，再保险。
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目录
项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东事项的担保所有权
下表列出自2020年3月31日起，公司所拥有的公司普通股的股份，该公司所知的每一个人都是公司5%以上股份的实益所有人，每名董事、每名指定的执行干事以及所有现任董事和执行干事作为一个整体。
|
受益所有人 |
|
数目 |
|
百分比 |
|
数目 |
|
百分比 |
|
|
CJA私募股权金融重组主基金I L.P.(3) |
|
1,845,141 |
|
9.57 |
% |
6,453,995 |
|
29.60 |
% |
|
StevenA.Sugarman(4) |
|
1,846,154 |
|
9.57 |
% |
— |
|
6.58 |
% |
|
百老汇联邦银行F.S.B.员工持股计划(5) |
|
1,638,721 |
|
8.50 |
% |
— |
|
5.84 |
% |
|
格蕾丝和怀特公司(6) |
|
1,599,673 |
|
8.30 |
% |
— |
|
5.71 |
% |
|
国家社区投资基金(7) |
|
818,748 |
|
4.25 |
% |
1,564,540 |
|
8.50 |
% |
|
第一共和国银行(8) |
|
834,465 |
|
4.33 |
% |
737,861 |
|
5.61 |
% |
|
董事和执行干事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
韦恩-肯特·布拉德肖(9岁) |
|
346,508 |
|
1.80 |
% |
— |
|
1.24 |
% |
|
小罗伯特·戴维森(10) |
|
85,134 |
|
0.44 |
% |
— |
|
0.30 |
% |
|
Daniel A.Medina(11岁) |
|
67,490 |
|
0.35 |
% |
— |
|
0.24 |
% |
|
维吉尔·罗伯茨(12岁) |
|
39,457 |
|
0.20 |
% |
— |
|
0.14 |
% |
|
荷兰C.Ross III |
|
28,616 |
|
0.15 |
% |
— |
|
0.10 |
% |
|
Erin Selleck(13岁) |
|
20,878 |
|
0.11 |
% |
— |
|
0.07 |
% |
|
杰克·汤普森 |
|
11,179 |
|
0.06 |
% |
— |
|
0.04 |
% |
|
Brenda J.Battey(14岁) |
|
201,313 |
|
1.04 |
% |
— |
|
0.71 |
% |
|
诺曼·贝勒费尔(15岁) |
|
296,624 |
|
1.53 |
% |
— |
|
1.05 |
% |
|
露丝·麦克劳德(16岁) |
|
151,026 |
|
0.78 |
% |
— |
|
0.54 |
% |
|
全体现任董事和执行干事(10人) |
|
1,248,225 |
|
6.35 |
% |
— |
|
4.40 |
% |
(一)对无表决权的普通股，只有在向不属于其持有人的第三人规定的销售形式下，才能转换成普通股。
(2)转制、转制均按表所列各股东持有的表决普通股和无表决权普通股的总比例计算。
(3)CJA公司是克里斯托弗·J·阿西托(CJA)&Associates有限公司的管理成员，拥有对这些股份的唯一投资和投票权。CJA&Associates有限公司是CJA私人股本金融重组GP I有限公司的管理成员，该公司是CJA私人金融重组主基金I LP的普通合伙人。CJA&Associates LLC的地址是纽约Suite 601麦迪逊大道654号。CJA&Associates LLC是Gapstow Capital Partners位于麦迪逊大道654号、套房601号、601号的子公司。纽约，纽约，10065。
(4)Sugarman先生直接拥有Sugarman企业公司的股份，控制着资本公司的TCC经理LLC(资本股份公司)，该公司完全拥有商业抵押贷款有限责任公司，而Sugarman先生可能被视为拥有商业抵押贷款有限责任公司的投票权，从而享有商业股份的实益所有权。Sugarman先生间接拥有商业抵押贷款有限责任公司(Commerce HomeMortgage，LLC)，而Sugarman先生则可能被视为分享了商业所拥有的股份的投票权，从而受益于该公司的所有权。Sugarman先生间接拥有相同股份的间接权益。
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目录
对资本感兴趣。Sugarman及其相关实体的地址是加利福尼亚州欧文200号Von Karman Avenue 16845号。根据Sugarman先生于2020年2月10日向SEC提交的附表13D提供的信息。13D文件显示，表中为Sugarman报告的股份直接由商务部持有。
(5)中转业、中转业，每一位董事和指名执行官员的地址和百老汇联邦银行F.S.B。员工持股计划(ESOP)是5055号威尔希尔大道，套房500，洛杉矶，CA 90036。
(6)GRACE&White公司于2020年1月31日向美国证券交易委员会提交的GRACE&White公司向SEC提交的GRACE&White公司的地址为GRACE&White公司，其地址为GRACE&White公司，该公司于2020年1月31日提交给SEC。是10022纽约麦迪逊大道515号，1700套房。
(7)国家社区投资基金(NCiF HECH)地址为：南拉塞尔街135号，芝加哥3025套房，IL 60603。
(8)第一共和国银行的地址是加州旧金山二楼松树街111号。
(9)转制转制股，包括职工持股制下的36，271股和限制性股的231，761股。
(10)相对较高的经济价值包括罗伯特和艾丽斯戴维森信托公司(1982年8月11日)持有的7万股股票。罗伯特戴维森和爱丽丝戴维森信托公司以信托受托人的身份持有罗伯特和艾丽斯戴维森信托公司所持股票的投资和投票权。
(11)另一种转嫁方式
(12)同配偶共同持有的、与其共同享有投票权和投资权的股份，包括与配偶共同持有的20，037股；
(十三)同配偶共同持有的、享有表决权和投资权的股份，包括同配偶共同持有的2，262股；
(14)再转嫁股包括26，876股职工持股、54，437股限制性股和12万股根据“职工持股协议”授予的期权，这些期权截至2020年3月31日均可行使。
(十五)转制中转业，包括职工持股26，744股，限制股57，380股，按“职工持股协议”规定，截至2020年3月31日全部可行使的选择权的160，000股，以及与其配偶共同持有的表决权和投资权的52，500股。
(十六)转制中转业包括24，642股按职工持股计划分配的股份、46，384股限制股及80，000股根据“职工持股计划”所批出的期权，这些期权截至2020年3月31日均属可行使的期权。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
某些关系和相关交易
本公司现行贷款政策规定，公司或其附属公司向董事及执行主任或其合伙人提供的所有贷款，必须以与其他与公司无关的具有相类信誉的人士进行相若交易时的条款(包括利率、抵押品及还款条款)大致相同，且不得超过可收取的正常风险或其他不利特征。截至2019年12月31日，该公司并无向关联方或联营公司提供任何贷款。
独立董事
我们根据纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市标准通过了董事独立性标准。董事会审议了与其每名董事的关系、交易和/或安排，并确定根据适用的纳斯达克上市标准和证券交易委员会(SEC)规则，公司所有非雇员董事都是独立的。
11
目录
第14项.主管会计师的收费及服务
首席会计师费用及服务
审计委员会批准公司独立会计师Moss Adams LLP为公司或银行提供非审计服务之前的每一项聘用。莫斯亚当斯有限责任公司在指定年份内不提供非审计服务，但下表所示除外。审计委员会还预先批准了莫斯亚当斯有限责任公司在截至2018年12月31日的年度内提供的所有审计和审计相关服务。
下表列出了莫斯亚当斯有限责任公司向我们收取的所列年份的总费用，包括自付费用。
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
|
|
(单位：千) |
| ||||
|
审计费(1) |
|
$ |
197 |
|
$ |
192 |
|
|
与审计有关的费用(2) |
|
12 |
|
7 |
| ||
|
费用总额 |
|
$ |
209 |
|
$ |
199 |
|
(1)为对公司10-K格式的年度报告所列公司合并年度财务报表进行审计所提供的专业服务收费，为提供专业服务的专业服务收费而收取的转制成品油
(2)为2019年和2018年审查公司递延税资产估价而提供的专业服务收费，并分别向证券交易委员会提交了一份S-8表格的注册声明。
第IV部
项目15.展览和财务报表表
(B)(B)
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陈列品 |
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|
|
|
|
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|
31.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官 |
|
31.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官 |
|
32.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官证书 |
|
32.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官证书 |
12
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
|
|
百老汇金融公司 | |
|
|
|
|
|
|
通过： |
/S/Brenda J.Battey |
|
|
|
布伦达·巴蒂 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
日期： |
(二零二零年四月二十九日) |
13