美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K/A(修订第1号)

(第一标记)

☑	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2019年12月31日终了的财政年度

或

☐	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡时期

佣金档案编号1-11151

美国理疗公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

内华达州			76-0364866
(述明或其他成立为法团的司法管辖区) 或组织)			(国税局雇主识别号码)

1300号西萨姆休斯敦公园路南， 300号套房德克萨斯州休斯顿			77042
(主要行政办公室地址)			(邮政编码)

登记人电话号码，包括区号：(713)297-7000

依据交易所交易条例第12(B)条注册的证券：

每班职称			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元			USPH			纽约证券交易所

依据交易所ACT第12(G)条注册的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的， ☐，No，☑

根据该法第13条或第15(D)条，通过检查标记说明是否要求登记人提交报告。是的， ☐，No，☑

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交了“外汇法”第13条或第15(D)条要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，以及(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的制约。是的，☑，No， ☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，☑，No， ☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱

☑

加速过滤器

☐

非加速滤波器

☐(不要检查是否有一家较小的报告公司)

小型报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的， ☐，No，☑

2019年6月30日，注册人的非附属公司持有的注册人普通股的总市值为778.6美元，根据纽约证券交易所公布的2019年6月30日登记人普通股的收盘价计算，2019年6月30日是注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日。就本计算而言，注册人的所有执行主任、董事及5%或5%以上的实益拥有人，均被视为附属公司。这种认定不应被视为承认这些执行官员、董事和受益所有人实际上是登记人的附属公司。

截至2020年4月29日，注册人普通股的流通股数为每股1.01美元，发行量为12，844，067股。

以参考方式合并的文件

无

解释性说明

关于表10-K/A的第1号修正案修订了美国理疗公司。(“我们”、“我们”或“公司”)截至2019年12月31日的财政年度表10-K的年度报告，该报告于2020年2月28日提交给证券交易委员会(“SEC”)(“原始申报”)。我们现将本修订第1号纳入表格10-K第III部第10至14项所规定的资料。根据G(3)通用指令10-K格式，这一信息以前在我们的原始文件中被省略了，该表格允许在我们的最终委托书中引用我们表格10-K中的信息，如果这种声明是在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交的。

我们提交本修正案的目的是在我们的表格10-K中包含第III部分的信息，因为由于冠状病毒流行，公司将推迟其2020年股东年会，因此，公司包含这些信息的最终委托书将不会在我们的财政年度结束后120天或之前提交。

此外，展览索引已更正错误，在我们的原始文件，并包括在这里。

根据经修订的1934年“证券交易法”第12b-15条的规定，我们的首席执行官和首席财务官的新证书正作为本修正案第1号修正案的证物提交，作为证物31.1和31.2的10-K/A表。

除上文所述外，对原提交文件未作任何其他修改。原始提交文件继续说明原始提交日期，我们没有更新其中所载的披露，以反映在提交原始文件之后的某个日期可能发生的任何事件。因此，本修正案第1号应与我们在提交原始文件之日后向SEC提交的文件一并阅读(包括本公司在4月24日、4月16日、4月1日、3月30日、3月26日和2020年3月16日向证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中所载的额外风险因素和其他信息)。

		页
第III部
项目10.	董事、执行干事和公司治理	3
项目11.	行政薪酬	9
项目12.	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项	25
项目13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性	27
项目14.	首席会计师费用及服务	28

第IV部
项目15.	证物及财务报表附表	29
签名

第III部

项目10.

董事、执行官员和公司治理。

董事会

以下是与董事会成员有关的姓名和其他信息：

董事：	年龄	导演自	担任职位
杰拉尔德·L·普林斯	78	2003	理事会主席*
爱德华·昆茨	75	2014	主任*
克里斯托弗·J·雷丁	56	2004	总裁、首席执行官和主任
劳伦斯·W·麦克费伊	65	2004	执行副总裁、首席财务官和董事
马克·J·布鲁克纳	75	1990	导演
哈里·查普曼	75	2010	导演
凯瑟琳·吉尔马丁	68	2018	导演
小伯纳德·A·哈里斯博士	63	2005	导演
雷金纳德·斯旺森	66	2007	导演
克莱顿·特里尔	68	2005	导演

*	2020年2月25日，关于普林斯先生计划于2020年5月18日退休的问题，公司董事会通过了一项决议，任命昆茨先生为董事会主席，自2020年5月19日起生效。

导演传记：

杰拉尔德·L·普林斯自2003年以来一直在我们的董事会任职，并于2011年5月17日被任命为董事会主席。他目前从事私营企业在保健领域的发展和管理。从2007年10月至今，普林斯先生一直是老年护理之家有限责任公司的管理成员，该公司为患有老年痴呆症、痴呆和其他记忆障碍的老年人开发、拥有和经营有监督的养老院。自2013年1月以来，康普林斯先生一直是鲍德温兄弟火葬有限公司的董事长和首席执行官，该公司拥有并经营提供火葬、葬礼和相关服务的设施。2007年至2013年5月，他担任宠物合作伙伴公司董事会主席，该公司是一家私营企业，参与收购和管理小动物兽医医院的初级保健。2011年，普林斯当选为公开持有的金融机构LiveOakBankInc.的董事。普林斯先生将于2020年5月18日从董事会退休。

EdwardL.Kuntz自2014年8月26日起担任本公司董事会成员，并将于2020年5月19日起担任董事会主席。昆茨先生是前主席和首席执行官金德雷德医疗，最大的多样化提供后急性护理服务在美国。1998年至2014年5月，他担任金德雷德董事会主席，并于1998年至2004年担任首席执行官。从2000年到2016年，康茨担任Rotech医疗保健公司的董事，该公司是美国最大的家用医疗设备及相关产品和服务供应商之一。昆茨先生也是斯塔布利斯能源公司(Stablis Energy，Inc.)的董事，该公司是液化天然气的供应商和经销商，目前在其审计和赔偿委员会任职。

克里斯托弗·雷丁被提拔为总裁兼首席执行官，并从2004年11月1日起当选为我们的董事会成员。在2004年之前，雷丁先生自2003年加入我们以来一直担任我们的首席运营官。雷丁先生现任物理治疗质量与创新联盟(APTQI)主席。APTQI是一个行业组织，它代表物理治疗社区倡导立法和法规改革，这进一步推进了我们确保患者获得价值驱动的物理治疗护理的使命。在加入该公司之前，雷丁先生曾在HealthSouth Corporation担任多个行政和管理职务，包括最近担任高级业务副总裁，他在那里专注于各种服务领域的业务、收购和开发，包括门诊康复、流动外科、诊断成像和住院康复医院。雷丁先生也是一名理疗师。

劳伦斯·W·麦克费伊被提拔为执行副总裁，并从2004年11月1日起当选为我们的董事会成员。麦克阿菲先生也是我们的首席财务官，他自2003年加入我们以来一直担任这一职务。麦克阿菲先生以前的经验包括担任三家上市公司的首席财务官和两家私营公司的总裁。

马克·J·布鲁克纳自1998年8月以来一直是我们董事会的成员。布鲁克纳先生目前是一名私人投资者。1992年至1998年期间，他担任我们的首席财务官，并在这段期间担任我们的秘书和财务主任。

HarryS.Chapman自2010年8月30日以来一直在我们的董事会任职。查普曼先生是医疗保险和雇员福利咨询公司Chapman Schewe公司的董事长兼首席执行官，自2013年1月1日起，他还担任保险、风险管理和金融服务公司Higginbotham的董事总经理。在此之前，他曾担任信诺中南部地区的公司高级副总裁和管理照顾官，负责多个州的HMO和PPO计划。查普曼先生的经验还包括曾在休斯敦担任Equicor健康计划和销售业务主管，以及担任林肯国家保险公司中部地区的地区副总裁。

凯瑟琳·A·吉尔马丁于2018年5月22日加入我们的董事会。阿莫特·吉尔马丁女士是关怀品牌国际公司和临时保健公司的前总裁兼首席执行官，该公司提供家庭保健、熟练护理、治疗和临终关怀。吉尔马丁女士的职业生涯在临时医疗公司工作了25年。在那里，她从2008年9月起担任总裁兼首席执行官，直至2017年2月退休。Gilmartin女士继续担任关怀品牌国际和临时保健公司的董事。吉尔马丁女士目前是家庭健康质量与创新联盟的董事，这是一个由家庭保健提供者和组织组成的非营利性的全国性联盟。自2017年7月至2018年6月，吉尔马丁还担任健康与健康公司快速减肥中心(QuickWavingCenter，LLC)的董事，并自2017年7月起担任游乐场设备制造商BCI Burke公司(BCI Burke Co.)的董事。Gilmartin女士也是一名注册护士。

小伯纳德·A·哈里斯博士。于2005年8月23日加入我们的董事会。哈里斯博士目前担任国家数学和科学倡议的首席执行官，领导本组织努力提高全国各地社区的教师效率和学生成绩。在加入NMSI之前，他是Vesalius Ventures，Inc.的首席执行官和管理合伙人。自2001年以来，一家风险投资公司，投资于早期到中期的医疗保健技术和公司.他是显著中流和MLP基金和显著MF信托公司以及巴林基金和信托公司的董事会成员。此外，他也是国家医学科学院、德克萨斯医学中心、国家数学和科学倡议委员会以及哈里斯研究所和基金会的成员。哈里斯博士曾是一名宇航员，已经完成了两次航天飞机任务。他在梅奥诊所完成了内科住院实习，并在布鲁克斯空军基地的航天医学院接受了飞行外科训练。

Regg E.Swanson于2007年9月6日加入我们的董事会。从2007年到2020年1月31日，斯旺森先生受雇于该公司下属的明星物理治疗公司。斯旺森先生是明星理疗有限责任公司的创始人，从1997年到2007年担任公司总裁和管理成员。他是一名合格的体育教练，从事运动医学和理疗超过25年。

克莱顿·K·特里尔于2005年2月23日加入我们的董事会。特里尔先生是私人投资者。1993年至1997年，他是美国递送系统公司的创始人和前董事长兼首席执行官，该公司开发了第一个提供同天递送服务的全国网络。在它于1996年被收购之前，它在纽约证券交易所上市了两年。特里尔先生是数字音乐集团(DigitalMusic Group，Inc.)的创始人之一。2008年至2018年期间，特里尔担任圣卢克医疗系统(St.Luke‘s Health System)的主任，该系统是大休斯敦地区几家医院的运营商，自2013年以来，他一直担任贝勒圣卢克医疗中心(BaylorSt.Luke’s Medical Center)合资企业的董事。2015年至2018年2月期间，特里尔担任菲尼克斯零部件有限公司(Finix Parts，Inc.)的董事，该公司是一家领先的回收商和原设备制造商汽车产品的分销商。

执行干事

该公司的行政人员如下：

名字			位置
克里斯托弗·J·雷丁			总裁兼首席执行官
劳伦斯·W·麦克费伊			执行副总裁兼首席财务官
麦克道尔			首席运营官-西区
格雷厄姆·D·里夫			首席运营官-东

有关阅读和McAfee先生的信息，见上文“董事会”。

现年63岁的格伦·麦克道尔(Glenn D.McDowell)从2005年1月24日起被提升为首席运营官。从2018年3月5日起，麦克道尔先生的头衔被修改为首席运营官-韦斯特。自2003年10月加入我们以来，麦克道尔先生一直担任我们负责西部地区业务的副总裁，直到2005年1月。1996年至2003年，麦克道尔先生受雇于南方保健公司，该公司提供门诊手术、诊断成像和康复保健服务。麦克道尔先生是个理疗师。

现年56岁的格雷厄姆·D·里夫被任命为首席运营官，自2018年3月5日起生效。从2009年到2017年年底，Reeve先生担任浸礼会卫生系统的首席执行官，该系统是位于德克萨斯州圣安东尼奥的1800张病床的六家医院系统，是Tenet保健公司的一部分。1995年至2003年，Reeve先生受雇于HealthSouth公司，该公司提供门诊手术、诊断成像和康复保健服务。1989年至1995年，Reeve先生受雇于Caremark理疗公司。阿莫西·里夫先生是个理疗师。

公司治理和董事会事项

董事会领导结构

我们的董事会由一名独立主席领导，包括六名其他独立董事。我们的首席执行官雷丁先生，我们的执行副总裁兼首席财务官麦克阿菲先生，以及斯旺森先生，他们是我们的子公司之一明星理疗有限公司的雇员，直到2020年1月31日，他们都是董事会的非独立成员。我们认为，这一领导结构加强了执行管理层对理事会的问责。由于我们的10名董事会成员中有7名被认为是独立的(在普林斯先生退休后，由于我们董事会的9名成员中有6名将被认为是独立的)，我们认为董事会是独立于管理层的。此外，分离董事长和首席执行官的角色使雷丁先生能够集中精力经营我们的业务和管理公司，以维护我们股东的最佳利益，同时我们能够从我们独立董事会成员以前的经验中获益。

董事会风险监督

我们的管理层负责公司日常的风险管理活动.我们的董事会在风险管理方面发挥监督作用，重点是了解我们业务中固有风险的性质，包括我们的业务、战略方向和总体风险管理系统。我们的董事会定期收到关于我们的业务运作、财务结果、战略和与我们的业务相关的具体风险的最新信息。这些最新情况通过管理层每月在联委会会议上的通信和介绍以及在联委会审计委员会和遵约委员会会议上与适当的管理合规和审计人员进行的讨论传达。

独立董事

董事会已肯定地认定，普尔林斯先生、布鲁克纳先生、查普曼先生、哈里斯先生、昆茨先生和特里尔先生以及吉尔马丁女士与该公司或其子公司没有任何关系，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断，而且如纽约证券交易所上市标准所界定的那样是独立的。具体来说，董事会确定上述7名董事是“独立”的，如“纽约证券交易所上市标准”所界定的，公司审计委员会的董事是1934年“证券交易法”(经修正的“交易法”)第10A-3(B)(1)条所界定的“独立”董事，而组成赔偿委员会的董事是“独立”的，根据“交易法”规则10C-1的定义。

出席董事会会议和董事会委员会

董事会通过其会议和董事会某些委员会的会议开展业务。按照纽约证券交易所上市标准的要求，董事会由多数独立董事组成，每年至少举行四次会议。此外，独立董事在执行会议上作为一个小组定期举行会议，由董事会主席主持这些会议。

联委会有以下常设委员会：(一)管理和提名制度；(二)遵守规定；(三)补偿；(四)审计。2019年期间，董事会举行了7次会议，治理和提名委员会举行了3次会议，合规委员会举行了4次会议，赔偿委员会举行了8次会议，审计委员会举行了7次会议。我们的每一位董事都参加了至少75%的董事会和他或她所服务的委员会的总会议。

这些委员会的组成如下：

治理和提名委员会

治理和提名委员会目前由普尔林斯先生(主席)、哈里斯先生和特里尔先生(2020年5月18日普林斯先生退休后，将由Kuntz先生(主席)、Harris先生和Trier先生组成)，所有这些人都被确定为“独立的”，如纽约证券交易所上市标准和证券交易委员会规则所界定的那样。该委员会的职能是挑选、筛选并向董事会全体成员推荐被提名人担任董事，包括符合以下程序的股东提出的任何提名人。该委员会还负责监督对董事会业绩的审查，并确保每个董事会成员继续致力于董事会和公司的目标和目标。其他职能包括定期评估养恤金联委会的适当规模，以及预计联委会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或出现其他情况，委员会将考虑各种可能的董事候选人。候选人可通过现任董事会成员、股东或其他人提请委员会注意。如果有必要，委员会还可以雇用第三方来确定、评价或协助确定或评价可能的被提名人。该委员会至少每年举行一次会议，并根据书面章程运作，其副本可在我们的网站www.usph.com上查阅。

提名标准。在考虑董事会候选人时，治理和提名委员会考虑以下标准：候选人对卫生保健部门、市场营销、金融和其他与上市公司成功相关的学科的总体理解；战略商业联系以及在社区、其他董事会附属机构、行业和公民事务中的尊重或声誉；财务、监管和商业经验；诚信、诚实和信誉；董事会规模；以及监管义务。对于任期即将届满的现任董事，委员会在该董事任期内审查每名董事对公司的总体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量，以及董事是否继续符合适用的证券交易委员会规则和条例以及纽约证券交易所上市标准中规定的独立标准。对于新的董事候选人，独立性和财务专长的问题对于决定候选人可以担任哪些职务很重要，委员会初步确定候选人是否符合“证交会规则和条例”和“纽约证券交易所上市标准”规定的独立性标准，以及候选人的财务专长水平。根据公司的公司治理指南，在年会之日年满78岁的现任董事，未经董事会一致同意和批准，不得在该年度会议上再次当选董事会成员。新建议的董事提名人，如在周年会议当日年满77岁，则没有资格获提名、委任或选举为董事局成员。候选人首先由委员会筛选。, 如获委员会批准，则由董事局其他成员筛选。董事会全体成员根据委员会的建议核准最后提名。董事会主席将代表全体董事会发出正式邀请，成为董事会的提名人。理事会成员的合格候选人将不分种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍或残疾予以考虑。

遵约委员会

遵约委员会目前由五名独立董事组成。委员会的现任成员是康茨先生(主席)、布鲁克纳先生、查普曼先生、哈里斯博士和吉尔马丁女士，他们都被确定为纽约证券交易所上市标准所界定的“独立”(以及退休后)。

2020年5月18日，普林斯先生将由哈里斯博士(主席)、布鲁克纳先生、查普曼先生、斯旺森先生和吉尔马丁女士组成，其中四人被确定为“独立”。该委员会对本公司遵守有关医疗保健业务的法律和法规要求的情况进行了总体监督。向委员会主席提供关于公司合规热线接到的电话的信息，并向委员会报告调查结果。委员会依靠管理层的专门知识和知识，特别是我们的首席合规干事定期与委员会主席沟通，以及其他合规、管理、业务和(或)法律人员。委员会每年至少举行四次会议，必要时履行职责，并定期向董事会报告其行动和建议。委员会审查和评估诊所内部审计的活动和结果，审查重大不遵守情况的报告，并审查和批准管理层提出的纠正措施。此外，合规委员会还负责监督公司“公司诚信协议”的执行和执行。

赔偿委员会

赔偿委员会现任成员是查普曼先生(主席)、普林斯先生和昆茨先生(2020年5月18日普林斯先生退休时将是查普曼先生(主席)、库茨先生和吉尔马廷女士)，他们都被确定为“独立”，如纽约证券交易所上市标准和证券交易委员会规则所界定的那样。正如“赔偿委员会章程”(见我们的网站www.usph.com)中更详细地描述的那样，赔偿委员会除其他外，负责：

•	为公司首席执行官和其他高级执行官制定与奖励(年度和长期)薪酬相关的目标和目标；

•	根据这些目标和目的评估首席执行官和其他高级执行干事的业绩和整体公司业绩，并批准对这些高管的任何奖励报酬；

•	根据委员会的评估，确定对首席执行干事和其他高级执行干事的基薪水平作出的任何定期调整；

•	为公司高级管理人员以外的其他人员审查拟议的薪酬水平及其年度调整，以及高级管理人员制定的奖励薪酬计划和将根据该计划支付的年度奖金，并就这些薪酬决定向高级管理人员提供投入和咨询意见；

•	批准向高级执行干事提供的所有行政津贴和任何特别福利计划；

•	就管理局非雇员成员的薪酬提供意见；及

•	管理公司的股权补偿计划，并根据这些计划批准授予高管、雇员、董事和顾问的补助金。

委员会可将其职责下放给一名或多名董事的小组委员会。该委员会每年至少举行两次会议，以履行其职责。指定的执行干事和其他高级行政人员不得出席关于其报酬的任何审议或表决。委员会确定高管薪酬的程序和程序见下文“薪酬讨论和分析”一节。按照纽约证券交易所上市标准和证交会的规则，赔偿委员会的每一名成员都被确定为“独立的”。

审计委员会

审计委员会目前由特里尔先生(主席)、布鲁克纳先生、哈里斯先生和普林斯先生组成(2020年5月18日普林斯先生退休后，将由特里尔先生(主席)、哈里斯先生、布鲁克纳先生和昆茨先生组成)。我们的董事会已经确定布鲁克纳、昆茨和特里尔是美国证交会规定的“审计委员会财务专家”。正如在我们的网站www.usph.com上可以找到的“审计委员会章程”中更详细地描述的那样，审计委员会除其他外，负责：

•	监督我们的财务报告程序，包括由独立审计员对我们的财务报表进行季度审查和年度审计；

•	任命、补偿、保留和监督独立审计员的工作；

•	由独立核数师提供的预批核数及获准的非核数服务，以及有关的费用及聘用条款；及

•	与管理层和独立审计师一起审查与披露、控制和程序以及财务报告的内部控制有关的问题。

“审计委员会章程”规定，审计委员会至少由三名独立成员组成，每年至少举行四次会议，每季度举行一次。在每一次定期审计委员会会议上，审计委员会都与管理层和独立审计人员私下举行会议。审计委员会的每一位成员都被确定为“独立的”，正如纽约证券交易所上市标准和证交会的规则所界定的那样。

关于关联方交易的行为守则和程序

行为守则

我们的董事会已批准并通过了一项适用于我们的职员和所有雇员的商业行为和道德守则、一项适用于我们的董事的商业行为和道德守则以及公司治理准则。守则和公司治理准则可在我们的网站www.usph.com上查阅。我们的董事会，或其独立成员组成的委员会，负责审查、批准或拒绝对守则提出的任何豁免，因为这种豁免可能适用于我们的董事和高级官员。2019年，无论是董事会还是其独立成员的一个委员会都没有收到任何关于放弃或修订守则的请求，也没有一项得到批准。对董事、官员和雇员的任何豁免将以提交给证券交易委员会的表格8-K形式披露，该表格将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。适用于董事的守则规定，每名董事须向董事局披露他或她在公司是或将会成为其中一方的潜在交易、安排或协议中可能具有的任何利害关系，并不得直接或间接参与该项交易，除非董事局批准该等参与，而所有有利害关系的董事均不参与该事项的考虑和商议，亦不得就该事项表决。

我们的董事会进一步批准并通过了一项额外的“商业行为和道德守则”，适用于我们的首席执行官、首席财务官和高级财务官，涉及与我们的审计师的交易以及我们根据证券交易委员会规则和条例向公众披露的财务报表和其他披露。本守则可在我们的网站www.usph.com上查阅。委员会或其独立成员组成的委员会负责审查、批准或拒绝对本守则提出的任何豁免和修正。2019年，该委员会及其独立成员的一个委员会均未收到任何关于放弃或修订“守则”的请求，但均未获得批准。对“守则”的任何放弃和修改将以提交给证券交易委员会的一份8-K表格披露，该表格将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。守则要求有关人员直接向审计委员会披露任何利益冲突，包括涉及潜在利益冲突的任何实质性交易或关系。

某些关系和相关交易

审计委员会章程要求审计委员会审查和批准所有内幕交易和关联交易。

与董事会的沟通和出席年度会议

董事会维持一个非正式程序，让股东与董事会沟通。希望与董事会沟通的股东应在我们的主要执行办公室向我们的秘书发送任何通信，地址是西萨姆休斯顿公园南路1300号，得克萨斯州休斯顿，77042套房300。任何此类通信必须说明进行通信的股东有权享有的股份数量。局长会将该等通讯转交全体董事局或任何获告知的董事，但如通讯有不适当的敌意、威胁性、非法性或类似的不适当之处，则属例外，在此情况下，秘书有权放弃该通讯或就该来文采取适当的法律行动。

董事会还保持一个非正式程序，让感兴趣的人直接与定期作为一个集团在执行会议上开会的独立董事沟通。如果有兴趣的人想要

为了直接与我们的主席(主持执行会议的主席)或作为一个集团的独立董事进行沟通，有关方面应将这类信函送交被称为“机密”的董事会主席，并送交我们的主要执行办公室。

虽然公司没有正式的政策要求他们这样做，我们的董事会所有成员都被鼓励参加我们的股东年会。在2019年的年会上，我们的所有董事都出席了会议。

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

“外汇法”第16(A)条要求我们的董事和执行官员，以及持有我们10%以上股权证券的人，向证券交易委员会提交关于所有权的初步报告和我们普通股所有权变动的报告。证券交易委员会的规定要求高级官员、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

据我们所知，仅根据对提交给公司的这些表格副本的审查以及执行干事和董事的书面陈述，我们相信，在2019年期间，适用于我们董事和高级人员的所有其他第16(A)条的归档要求都得到了及时遵守。

项目11.

行政补偿。

薪酬探讨与分析

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责管理公司的高管薪酬计划。该委员会的作用包括为我们的执行干事建立和监督薪酬和福利方案，包括首席执行官(“首席执行官”)和以下简要报酬表(“指定执行干事”)中列出的其他执行官员。该委员会还评估首席执行官的业绩，并每年审查我们其他执行官员的业绩。根据这些业绩评估，委员会确定首席执行官和其他执行官员的薪酬，并与委员会就关键雇员的薪酬水平和计划进行协商。我们高管薪酬计划的要素包括：基本工资；年度现金奖励；长期股权激励奖励；离职后福利；福利和额外福利。

在建立和监督该项目时，委员会的目标是确保我们能够吸引和留住对我们长期成功至关重要的优秀管理人才。为确保高管薪酬与公司业绩及其股东利益保持一致，高管可获得的薪酬中有很大一部分与财务业绩和其他影响股东价值的因素直接相关。

补偿支撑

我们的管理层、人力资源部和外部顾问不时支持委员会履行职责。在执行与我们的高管薪酬计划的发展和管理相关的职责时，我们的人力资源部和委员会定期审查与我们短期和长期激励薪酬计划的竞争地位、价值和设计有关的事项，以及在各级绩效中可获得的绩效目标和奖励。

根据其章程，委员会还可聘请赔偿顾问，由公司承担费用，直接向委员会提供独立的咨询意见和咨询意见。

对等组补偿

在评估指定执行干事的适当薪酬总额时，委员会从各种来源收集和分析数据。虽然没有一个可与之媲美的上市公司为门诊康复部门提供服务，但该委员会负责监察多间公司的高管薪酬资料，这些公司提供的各类医疗服务，在收入和市值方面与该公司相若。在2019年和前几年期间，赔偿委员会聘请外部资源提供这些其他上市公司公布的高管薪酬数据，以协助其对公司高管薪酬水平和方案的评估过程。2019年期间考虑设立高管薪酬计划的上市公司包括10家上市的医疗保健公司，市值在此范围内。

其中4亿至45亿美元(平均19亿美元)，年收入4亿至20亿美元(10亿美元)。对于这些公司中的每一家，薪酬委员会都审查了基本工资信息、年度现金奖励、年度股权激励和其他薪酬。薪酬委员会认为，这些资料有助评估行政人员薪酬计划的竞争力。

公司证券某些交易的限制

除了公司董事和某些雇员根据经修正的1933年“交易法”、“证券法”和“美国理疗公司规则”所规定的各种交易限制外，美国理疗公司。内幕交易政策限制涉及公司证券的某些交易。除其他外，禁止公司董事、高级人员、雇员和其他内部人士就公司证券进行某些套期保值或货币化交易(例如购买“看跌”期权、空头头寸、零成本项圈或远期销售合同)。

薪酬理念与目标

我们的薪酬政策旨在吸引、激励和留住有经验和合格的高管。我们寻求提供有竞争力的补偿。在历史上，我们的政策一直是透过批出若干年的受限制股份，提供行政人员薪酬的一个重要部分。我们认为，给予高管和关键员工以股权为基础的激励有助于使这些人的利益与我们股东的利益保持一致。

该委员会的政策是根据以下几个或所有因素的结合，根据个人的责任，对执行官员和其他关键雇员给予补偿和奖励：公司业绩、业务单位业绩和个人业绩。该委员会评估公司业绩和业务单位业绩，审查公司在多大程度上实现了战略业务目标，如改善盈利能力、现金流、营运资金管理、提高诊所生产力和效率以及病人护理的总体质量。委员会通过将实际成绩与公司管理发展计划下为个人制定的目标进行比较来评估个人绩效。委员会根据业绩期间的实际成绩确定基薪和年度现金奖励的增加，并根据长期奖励计划中记录的标准确定长期奖励(详见下文)。

委员会认为，高管薪酬应与公司短期和长期业绩密切相关。因此，给每名执行干事的报酬中有很大一部分是“有风险的”，与实现财务业绩目标、遵守条例、提高业务效率和提供的护理质量以及其他数量和质量因素有关。高管薪酬计划也旨在激励持续改进，提供更高的薪酬，随着结果的改善。执行官员的薪酬计划包括客观和主观两方面的标准。

虽然公司高管的薪酬很大一部分是以业绩为基础的，但薪酬委员会也认为，谨慎的做法是提供有竞争力的基本工资和福利，以吸引和留住实现我们长期战略目标所需的管理人才。薪酬委员会亦会考虑某些规模相若的医疗服务公司的薪酬做法，以确保该公司能够吸引、挽留及奖励行政人员，他们的贡献对我们的长远成功至为重要。

针对股东对高管“单触发”利益的反馈，赔偿委员会在其薪酬理念中纳入了避免未来高管“单触发”利益的预期意图。例如，在过去，公司与其执行官员签订了改变控制的承诺，在这种控制变化时触发了一定的美元支付。然而，自2016年2月以来，该公司一直没有承诺提供任何额外的单一触发变更控制福利，事实上，在2019年，该公司及其高管修改了此类高管各自的雇佣协议，将单一触发变更控制福利修改为“双重触发”福利，要求发生变更控制和终止雇佣。

客观计划

根据目标现金奖励计划和目标长期激励计划，公司在确定高管奖励时使用的标准直接基于公司的年度税前收入。我们用

这一客观的衡量标准是因为我们认为这是增加股东价值的一个关键驱动因素，而且我们的每一位执行官员都可以在某种程度上影响这一客观指标。赔偿委员会每年核准这一目标财务措施的最低和最高目标。薪酬委员会制定了实现这些客观财务业绩目标的激励机制。

主观计划

薪酬委员会每年根据酌定现金/RSA奖金计划和自由裁量的长期奖励计划为每位执行人员确定主观标准。主观标准由赔偿委员会根据对公司战略和业务目标的考虑确定。薪酬委员会根据这一标准评估执行参与人在确定现金和限制性股票奖励方面的业绩。

基薪

除了最初由雇用协议(见下文“就业和咨询协议”)确定的指定执行干事的基薪外，行政人员的基薪最初是通过评估职位的责任、个人的经验和知识以及竞争性的行政人才市场来确定的。委员会每年根据个人业绩和责任、通货膨胀和竞争性市场条件，审查执行干事的基薪，包括有雇用协议的执行干事的基薪。

由于目前的经济环境造成的冠状病毒大流行，在2020年3月26日，我们指定的行政官员的就业协议进行了修订，以减少提供给他们的年薪。关于调整后的年薪数字的详细讨论，见下文“行政报酬-指定执行干事的薪酬”。

年度现金激励薪酬

基于个人和公司的表现，我们的员工都可以获得激励薪酬的机会。我们相信，激励薪酬是有效的，以加强我们公司的整体价值和我们的具体经营目标。

激励薪酬计划旨在将员工的注意力集中在我们的关键绩效目标上，确定预期的绩效水平，并奖励那些达到或超过我们期望的个人。可供奖励的总额是由我们的整体财务表现决定的。支付给个别受奖人的实际赔偿金，除行政官员外，由管理层制定，一般每年支付，并在支付之前由委员会审查。该委员会为指定的执行官员制定和确定奖励奖励。见下面的“简要补偿表”。

2019年，该公司的首席执行官、首席财务官、首席运营官-韦斯特和首席运营官-东方(“执行参与人”)有资格根据公司目标现金/RSA奖金计划和自由支配现金/RSA奖金计划获得现金奖金奖励和/或股份限制普通股，最高可达各自基本工资的75%。有关这些计划的详细说明，请参阅该公司于2019年3月8日向SEC提交的关于表格8-K的最新报告。

根据目标现金/RSA奖金计划，执行人员有资格获得奖金，由赔偿委员会酌情支付现金和/或限制性普通股，其价值最高可达其各自基本工资的75%，取决于该公司取得46，455，052美元至50，818，527美元或以上的税前收入。在为目标现金/rsa奖金计划的目的确定税前收入时，目标现金/rsa奖金计划规定，这种确定应在可赎回的非控制权益和任何特殊项目的变化和补偿费用之后的费用或抵免之前作出。

要求在2019年报告与适用于执行参与人的奖励计划有关的情况。根据2019年税前收入48，171，000美元(经调整)，执行参与人获得了2019年的目标现金/RSA奖金，相当于其各自基本工资的31%，赔偿委员会确定该奖金将完全以现金支付。

根据酌情发放的现金/登记册系统管理人奖金计划，执行参与人有资格获得赔偿委员会确定的现金奖金奖励和(或)限制性普通股股份，其价值不超过其各自基本工资的50%。赔偿委员会在确定2019年各自的裁定赔偿额(“2019年执行主观标准”)时为每个执行参与人确定的标准如下：

•

雷丁先生

○

企业领导

○

成本控制

○	Briotix健康子公司的发展

○	相同的商店收入增长和病人访问

○

遵从性

○	获得新的战略伙伴关系

•	Mr.McAfee-CFO

○	CFO角色的继任与过渡规划

○	完成战略信息技术项目

○

购置整合和财务报告

○	中央结算所的效率及成本控制

○	为公司合作伙伴提供客户服务

○

顺利完成年度审计

•	Mr.McDowell-COO West

○	Briotix健康子公司的整合与成功

○

成本控制

○	发展业务团队领导能力

○

遵从性

○	同一商店收入和访问量的增长

○

发展

•	Reeve先生-首席运营官东方

○	某些公司合伙企业的转型

○

成本控制

○	发展业务团队领导能力

○

遵从性

○	同一商店收入和访问量的增长

○

发展

根据赔偿委员会对每项准则的审查和评分，赔偿委员会按最高奖励金额(即最高基本工资的50%)的百分比向每个执行参与人发放奖金如下：雷丁先生--最高奖励金额的95%；McAfee先生

最高奖励价值的85%；最高奖励价值的70%；最高奖励价值的90%。因此，赔偿委员会决定，将以现金和限制性普通股的股票组合支付下列裁决：雷丁先生：285，697美元现金和564股限制性股票；McAfee先生：177，622美元现金和328股限制性普通股；MacDowell先生：146，276美元现金和270股限制性普通股；Reeve先生：176，785美元现金和326股限制性普通股。根据目标现金/RSA奖金计划和酌定现金/RSA奖金计划，2019年年度限制普通股的现金奖励和股份奖励总额如下：雷丁先生--现金524，397美元，限制性普通股564股；McAfee先生--332，622美元现金和328股限制性普通股；MacDowell先生--301，276美元现金和270股限制性普通股；Reeve先生--321，785美元现金和326股限制性普通股。这些现金奖金于2020年3月11日发放，限制性普通股于2020年3月3日发行。

长期股权奖励奖

在2019年年度，执行人员有资格获得由公司目标长期激励计划和自由裁量长期激励计划所规定的限制性普通股股份组成的奖励。有关这些计划的详细说明，请参阅该公司于2019年3月8日向SEC提交的关于表格8-K的最新报告。

根据目标的长期激励计划，雷丁先生、麦凯伊先生、麦克道尔先生和里夫先生有资格分别获得至多8 800股、4 400股、4 400股和4 400股限制性普通股，这取决于公司能否获得46，455，052美元至49，320，300美元或更多的税前收入。在为“目标现金奖励计划”的目的确定税前收入时，目标现金奖励计划规定，这种确定应在更改强制可赎回的不可控制权益和任何特殊项目的费用或抵免之前，以及在2019年与适用于执行参与人的奖励计划有关的补偿费用之后作出。根据2019年税前收益48，171，000美元，雷丁先生、麦克费伊先生、麦克道尔先生和里夫先生分别获得5 456股、2 728股、2 728股和2 728股限制性普通股。

根据自由裁量的长期激励计划，雷丁先生、麦克费伊先生和麦克道尔先生根据委员会的主观决定，有资格分别赚取8800股、4400股、4400股和4400股限制性普通股。委员会为每名行政参与者确定该执行人员是否达到了其各自的行政主观标准。根据这项审查，赔偿委员会确定，每个执行参加者的成绩评分如下：雷丁先生--最高奖励价值的95%；麦克费伊先生--最高奖励值的85%；麦克道尔先生-最高赔偿额的70%；里弗先生-最高赔偿额的90%。2019年，雷丁先生、麦克费伊先生、麦克道尔先生和里夫先生根据自由裁量的长期激励计划分别获得了8 360股、3 740股、3 080股和3 960股限制性普通股。2020年3月3日，Read、McAfee、McDowell和Reeve先生分别获得了13，816股、6，468股、5，808股和6，688股限制性普通股，分别是根据目标长期激励计划、酌情性长期激励计划和。从2020年4月1日开始，对这些股票的限制平均减少了16个季度。

2019年的目标现金奖励计划、自由支配现金奖励计划、目标长期激励计划和可自由支配的长期激励计划统称为“2019年执行奖励计划”。

“股票激励计划”和我们的“1999年员工股票期权计划”(“1999年股票期权计划”)旨在使员工和外部董事的利益与股东的利益保持一致，鼓励我们的关键雇员拥有我们的普通股，并帮助我们吸引和留住关键员工，因为我们的成功和未来的发展有赖于他们的努力。

股权赠款由管理公司权益补偿计划的委员会酌情决定。这种长期股权奖励的目标通常是三到五年，主要是为了激励管理层和关键员工的未来业绩，而不是奖励过去的具体业绩。个人补助金数额主要取决于雇员的职责和责任水平，以及他或她对整体情况施加重大影响和作出有意义贡献的能力

公司未来的成功，在较小程度上，组织和个人的表现。根据委员会的酌处权，并根据管理层的建议，还可利用股权赠款作为激励措施，鼓励征聘的候选人填补关键职位，并鼓励已获得重大晋升的现有雇员承担更大的责任。

就业后福利

我们已与我们指定的行政人员签订雇佣协议，规定根据解雇的性质支付遣散费和其他离职后津贴，包括在“控制权改变”后解雇时支付的遣散费。委员会认为，这些协议的条款和条件是合理的，有助于我们保留实现目标所需的行政人才。特别是，在“控制权发生变化”的情况下，终止协议有助于执行人员将注意力集中在履行职责上，以维护股东的最佳利益，而不必担心控制权变更对他们造成的后果，并有助于促进高级管理层的连续性。关于适用于每次解雇事件的具体付款以及对未归属权益裁决的影响的信息，在下文“行政补偿-离职后/变更-控制中的福利”标题下提供。

福利和额外津贴

确定缴款计划。公司根据1986年“国税法”(“守则”)、第401(K)节(“401(K)计划”)维持符合条件的退休计划，主要涵盖受某些最低服务要求限制的所有雇员。401(K)计划允许雇员自愿捐款，并规定公司可酌情提供相应的供款。对于某些计划，公司做出相应的贡献。401(K)计划的资产由受赠方信托持有，并在受赠方退休、残疾、死亡或其他终止雇用时分配。董事会酌情决定任何公司可自由支配的缴款数额。在2019年期间，我们没有为401(K)计划酌情缴纳任何款项。该公司在2019年的相应捐款总额为200万美元。

人寿保险。公司为了每个全职员工的利益，自费维护人寿保险保单，金额为雇员年薪的1倍，最高可达200，000美元。

保健和福利福利。所有执行官员，包括指定的执行干事，都有资格从公司获得福利福利，包括：医疗、牙科、视力、人寿保险、短期残疾和长期残疾。指定的执行干事与工作地点的其他受薪雇员一样，在相同的基础上参与这些计划，并遵守同样的费用、条款和条件。

就业和咨询协定

2019年5月21日，该公司与雷丁先生、麦克费伊先生和麦克道尔先生签订了修订后的雇佣协议。这些协议目前将于2021年12月31日到期，规定在当前任期届满时自动延长两年。2018年，该公司与阿莫克·里夫先生签订了一项雇佣协议。Reeve先生的协议将于2022年2月28日到期，该协议规定在当前任期届满时自动延长两年。每项雇佣协议可由公司在其各自的因由或无因由的任期届满前终止，并因行政主任的死亡或伤残，以及由行政主任因合理理由或基于残疾而终止。(A)如(A)公司无“因由”(如每项雇佣协议所界定)而非自愿终止，或(B)行政主任因“合理理由”(如每项雇佣协议所界定)而自愿终止，则受影响的行政主任有权(1)根据当时有效的基本补偿，获(1)延续两年的薪金，(2)较多的：(A)支付或须付给行政主任在终止前的上一个财政年度的奖金，或(B)在最后三个财政年度内支付给执行干事的奖金平均数，截止于终止雇用前的上一个财政年度；(3)执行干事应计但未使用的休假日；(4)立即加快对所有未付股权奖励的归属；(5)在终止后的24至4个月内实行的医疗保险福利。如果“就业协定”因有条件的残疾而终止(如“就业协定”所述), 被解雇的执行干事有权获得一笔一次总付的款项，相当于当时有效的执行干事基本报酬的两倍，以及立即加速对所有未付股权奖励的归属。如果就业协议是

行政主任的遗产(或其继承人)因行政主任的去世而终止，将获得相当于当时有效的该等行政人员基薪的整笔款项，而该行政主任持有的所有未偿还的股本奖励，须立即归属。最后，如果因“改变控制”(“就业协定”中所界定的)而终止雇用，雷丁先生、麦克费伊先生、麦克道尔先生和里夫先生将有权酌情获得(A)雷丁先生和麦克唐费伊先生每人500 000美元和麦克道尔先生和雷夫先生283 333美元的控制利益的变更，以及(B)立即加速对这些人持有的所有未偿股权奖励的转归。雇佣协议还规定了某些非竞争和非招揽合同，这些契约在终止雇用后可持续两年。

雷丁先生、McAfee先生、McDowell先生和Reeve先生的雇用协议均可在公司任期届满前终止。见下文“行政补偿-离职/变更-控制中的福利”，详细讨论这些协议中所载的终止和控制条款的变化。由于当前的冠状病毒大流行造成的经济环境，2020年3月26日，雷丁先生、麦克费伊先生、麦克道尔先生和里夫先生的就业协议被修正，以减少向他们每人提供的年薪。关于调整后的年薪数字的详细讨论，见下文“行政报酬-指定执行干事的薪酬”。

除上述人员外，我们与指定的行政人员并无任何行政人员留任及遣散费安排或更改管制协议。

指名行政主任的补偿

雷丁先生于2003年11月加入本公司担任首席运营官，自2004年11月1日起晋升为总裁兼首席执行官。根据他与我们的雇佣协议(见上文“就业和咨询协议”)，雷丁先生的年薪由赔偿委员会调整。过去三年，他的年薪为725 000美元(2017年)、74万美元(2018年)和770 000美元(2019年)。由于目前的经济环境造成的冠状病毒大流行，雷丁先生的薪酬调整为48万美元，自2020年3月26日起生效。2017年、2018年和2019年期间，雷丁先生参加了一项专门针对这一年的高管激励计划，该计划得到了赔偿委员会的批准，并以表格8-K的形式提交给了证券交易委员会。根据这种高管奖励计划，雷丁先生(一)获得304，500美元的现金奖金，并在2017年获得20，240股限制性股票，(2)2018年获得575，000美元的现金奖金和20，451股限制性股票。如前所述，在2019年，雷丁在2020年3月3日获得了524397美元的现金奖金，并于2020年3月3日获得了14380股限制性股票。

Afee先生于2003年9月加入我公司担任首席财务官，并于2004年11月1日起晋升为执行副总裁。根据他与我们签订的雇佣协议(见上文“就业和咨询协议”)，Afee McAfee先生的年薪可由赔偿委员会调整。过去三年，他的年薪为47万美元(2017年)、48万美元(2018年)和50万美元(2019年)。由于冠状病毒流行造成的当前经济环境，麦克菲先生的工资从2020年3月26日起调整为331，500美元。2017年、2018年和2019年期间，麦凯菲先生参加了一项专门针对这一年的高管激励计划，该计划得到了赔偿委员会的批准，并以表格8-K的形式提交给了证券交易委员会。根据这类高管奖励计划，McAfee先生(一)获得了197，400美元的现金奖金，并在2017年获得了10，120股限制性股票，(2)为2018年支付了370，800美元的现金奖金和10，371股限制性股票。如前所述，2019年3月3日，麦克菲获得了332，622美元的现金奖金，并于2020年3月3日获得了6796股限制性股票。

麦克道尔先生于2003年10月加入本公司，担任负责西部地区业务的副总裁，自2005年1月24日起晋升为首席运营官。他目前在公司担任首席运营官-韦斯特。根据他与我们签订的雇佣协议(见上文“就业和咨询协议”)，麦克道尔先生的年度基薪可由赔偿委员会调整。过去三年，他的年薪为47万美元(2017年)、48万美元(2018年)和50万美元(2019年)。由于冠状病毒流行造成的当前经济环境，麦克道尔先生的工资从2020年3月26日起调整为331，500美元。2017年、2018年和2019年期间，马克·麦克道尔先生参加了一项专门针对这一年的高管激励计划，该计划得到了赔偿委员会的批准，并以表格8-K的形式提交给了证券交易委员会。根据这种行政奖励计划，向麦克道尔先生支付了薪酬

2017年现金红利197 400美元，限制性股票10 120股，(2)2018年现金红利370 800美元，限制性股票10 371股。正如此前披露的，2019年，麦克道尔在2020年3月3日获得了301，276美元的现金奖金，并于2020年3月3日获得了6078股限制性股票。

根据2018年1月2日签订的雇佣协议，Reeve先生于2018年3月以首席运营官的身份加入我们公司。根据他与我们的雇佣协议(见上文“就业和咨询协议”)，Reeve先生的年薪由赔偿委员会调整。2018年开始工作时，Reeve先生的年薪是45万美元。由于冠状病毒流行造成的当前经济环境，Reeve先生的工资从2020年3月26日起调整为351，000美元。2018年和2019年期间，Reeve先生参加了一项高管激励计划，该计划得到了赔偿委员会的批准，并以表格8-K的形式提交给了证券交易委员会。根据此类高管激励计划，Reeve先生获得了347，000美元的现金奖金，并获得了2018年的10，335股限制性股票。此外，根据他的“就业协议”，Reeve先生在2018年获得了2万美元的签约奖金。如前所述，2019年3月3日，Reeve先生获得了321785美元的现金奖金，并于2020年3月3日获得了7014股限制性股票。

补偿扣除政策

根据“守则”第162(M)条和适用的“财务处条例”，公开交易公司向其首席执行官和其他四名报酬最高的高级官员支付的年度补偿金不得超过100万美元。

行政薪酬

摘要补偿表

下表列出2019年、2018年和2017年期间代表公司以各种身份向公司唯一的执行干事雷丁先生、麦克费伊先生、麦克道尔先生和里夫先生支付的或应计的补偿。

截至12月31日2019 2018年和2017年财政年度总薪酬表

姓名及主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票获奖⁽¹⁾ ($)	期权获奖 ($)	非- 衡平法激励计划罗本- 坐垫⁽²⁾ ($)	变化养恤金价值和非- 合资格递延罗本- 坐垫收益 ($)	所有其他罗本- 坐垫⁽³⁾ ($)	共计 ($)
克里斯托弗·J·雷丁首席执行官	2019	768,846		1,556,370		524,397		2,322	2,851,935
	2018	739,423		2,010,639		575,000		2,322	3,327,384
	2017	720,458		1,450,658		304,500		1,242	2,476,858

劳伦斯·W·麦克费伊。首席财务官	2019	499,231		736,271		332,622		3,564	1,571,688
	2018	479,616		1,021,508		370,800		3,564	1,875,488
	2017	468,794		725,329		197,400		3,564	1,395,087

麦克道尔首席运营官-西区	2019	499,231		659,890		301,276		3,564	1,463,961
	2018	479,616		1,021,508		370,800		3,564	1,875,488
	2017	467,616		725,329		197,400		3,564	1,393,909

格雷厄姆·D·里夫⁽⁴⁾ 首席运营官-东	2019	469,231		759,462		321,785		2322	1,552,800
格雷厄姆·D·里夫⁽⁴⁾ 首席运营官-东	2018	479,616		1,017,503		347,000		908	1,845,026

2019年，根据“股票奖励计划”的条款，按照“2019年执行奖励计划”授予了股票奖励：雷丁先生获得了14 380股股份，McAfee先生获得了6 796股股份，MacDowell先生获得了6 078股股份，Reeve先生获得了7 014股股份。2018年，根据“股票奖励计划”的条款，按照“2018年执行奖励计划”授予了股票奖励：雷丁先生获得了20 451股，McAfee先生和McDowell先生分别获得了10 371股和10 335股。2017年，根据“股票奖励计划”的条款，根据“2017年执行奖励计划”，授予股票奖励为限制性股票：雷丁先生获得20 240股，McAfee先生和McDowell先生各获得10 120股。所列数额是按照FASB ASC主题718计算的授标日公允价值，其中2019年的加权平均数为每股108.23美元至108.57美元，2018年为98.30美元至98.50美元，2017年为71.67美元。在计算这些数额时所使用的假设包括在我们2019年12月31日终了的年度报告第8项-表10-K-合并财务报表附注12-基于股权的计划-中，该报表已于2020年2月28日提交证券交易委员会。

2.	2019年的数额是根据2019年行政奖励计划获得并于2020年3月支付的现金奖金。2018年的数额是2018年行政奖励计划下的现金奖金，并于2019年3月支付。2017年的奖金数额为2017年执行奖励计划下的现金奖金，并于2018年3月支付。详见“薪酬讨论与分析-年度现金奖励薪酬”。

3.	表示提供给指定执行干事的人寿保险保费的价值。

4.	格雷厄姆·D·里夫被任命为首席运营官，自2018年3月5日起生效。

基于计划的奖励的授予

下表列出2019年期间给予指定执行干事的计划奖金：

		估计可能的支出非股权奖励计划奖⁽¹⁾ :			估计可能的支出衡平法奖励计划奖⁽¹⁾ :			授予日期公允价值股票获奖⁽²⁾
名字	格兰特日期	门限 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	门限 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	授予日期公允价值股票获奖⁽²⁾
克里斯托弗·J·雷丁	3/4/2019	$—	$962,500	$962,500	—	17,600	17,600	$1,958,176
劳伦斯·W·麦克费伊	3/4/2019	$—	$625,000	$625,000	—	8,800	8,800	$979,088
麦克道尔	3/4/2019	$—	$625,000	$625,000	—	8,800	8,800	$979,088
格雷厄姆·D·里夫	3/4/2019	$—	$587,500	$587,500	—	8,800	8,800	$979,088

1.	根据2019年行政奖励计划可能支付的款项和股本赠款。关于2019年的实际收入，见上表。现金收入于2020年3月11日支付，限制性普通股于2020年3月3日发放。

2.	所列金额是按照FASB ASC主题718计算的奖励的授予日期公允价值，其加权平均数为每股111.26美元。见我们2019年12月31日终了年度10-K表年度报告第8项综合财务报表说明中的“注12-基于股权的计划”，该报告于2020年2月28日提交给证券交易委员会，以了解估值情况和股权计划的说明。

摘要薪酬表及计划奖励表的叙述性披露

见上文“就业和咨询协议”和下文“离职后/变更控制福利”，以了解我们与指定执行官员签订的雇佣协议的重要条款。请参阅上文“薪酬讨论和分析”，以解释薪资和奖金数额与薪酬总额的比例。见上文“简要报酬表”的脚注和支付给上述指定执行干事的基于计划的奖励表的脚注，以便对这些表进行说明性披露。

财政年度末杰出股权奖

下表列出截至2019年12月31日未获授予的每一名指定执行干事的限制性普通股股票的未偿赔偿金。该表不包括2020年发放的限制性股票。截至2019年12月31日，未向指定的执行干事颁发股票期权奖励。

	股票奖
名字	数股份或单位股票有不既得利益 (#)	市场价值股份或单位股票有非归属 ($)⁽¹⁾
克里斯托弗·J·雷丁	34,541⁽²⁾	$3,949,763
劳伦斯·W·麦克费伊	17,398⁽³⁾	$1,989,461
麦克道尔	17,398⁽³⁾	$1,989,461
格雷厄姆·D·里夫	12,687⁽⁴⁾	$1,450,758

1.	根据2019年12月31日我们普通股收盘价每股114.35美元计算。

2.	对这些作为限制性股票授予的普通股股份的限制已失效或将在下列情况下失效：

1/1/2020	4,984	1/1/2021	3,578	1/1/2022	2,543	1/1/2023	1,281
4/1/2020	3,564	4/1/2021	2,543	4/1/2022	1,278
7/1/2020	3,564	7/1/2021	2,543	7/1/2022	1,278
10/1/2020	3,564	10/1/2021	2,543	10/1/2022	1,278

3.	对这些作为限制性股票授予的普通股股份的限制已失效或将在下列情况下失效：

1/1/2020	2,500	1/1/2021	1,805	1/1/2022	1,288	1/1/2023	651
4/1/2020	1,790	4/1/2021	1,280	4/1/2022	648
7/1/2020	1,790	7/1/2021	1,280	7/1/2022	648
10/1/2020	1,790	10/1/2021	1,280	10/1/2022	648

4.	对这些作为限制性股票授予的普通股股份的限制已失效或将在下列情况下失效：

1/1/2020	1,121	1/1/2021	1,121	1/1/2022	1,124	1/1/2023	660
4/1/2020	1,121	4/1/2021	1,121	4/1/2022	645
7/1/2020	1,121	7/1/2021	1,121	7/1/2022	645
10/1/2020	1,121	10/1/2021	1,121	10/1/2022	645

股票归属表

下表显示指名执行干事在2019年“归属”受限制股票时购买的我们普通股的数量(“归属”是指限制的失效)。截至2019年12月31日，已指定的执行干事没有未完成的股票期权。

	股票奖
名字	数目股份后天关于归属(#)	价值实现于归属
克里斯托弗·J·雷丁	21,158	$2,420,204
劳伦斯·W·麦克费伊	10,602	$1,212,865
麦克道尔	10,602	$1,212,865
格雷厄姆·里夫	3,839	$438,995

归属时实现的价值是通过将股票数量乘以归属日标的股票的市场价值来计算的。股票的收盘价被用作市场价值。

离职后/控制内变更福利

指定行政主任的每一份雇佣协议，可由公司在其各自的因由或无因由的任期届满前，并因行政主任的死亡或伤残，以及由行政主任因合理理由或基于残疾而终止。如(A)公司无“因由”(如每项雇佣协议所界定)或(B)行政主任因“合理理由”(如每项雇佣协议所界定)而自愿终止合约，则受影响的行政主任有权(1)根据当时有效的基本补偿，获(1)薪金延续两年，(2)较多的以下款项：(A)支付或须付给行政主任的有关在终止前的上一个财政年度的奖金，或(B)在最后三个财政年度内支付给执行干事的奖金平均数，截止于终止雇用前的上一个财政年度；(3)执行干事应计但未使用的休假日；(4)立即加快对所有未付股权奖励的归属；(5)在终止后的24至4个月内实行的医疗保险福利。如果一项“就业协定”因有条件的残疾而终止(如“就业协定”所述)，被终止的执行干事有权获得一次总付的款项，相当于该执行干事当时的基本补偿的两倍，以及立即加速对所有未支付的股权奖励的归属。如因行政主任的去世而终止雇佣协议，则行政主任的产业(或其继承人)将获得一笔相等于当时有效的行政人员基本补偿的整笔款项。, 而该行政主任所持有的所有未偿还的股权奖励，须立即归属。最后，如果因“改变控制”(“就业协定”中所界定的)而终止雇用，雷丁先生、麦克费伊先生、麦克道尔先生和里夫先生将有权酌情获得(A)雷丁先生和麦克阿费伊先生的控制利益改变50万美元，对麦克道尔先生和雷夫先生的控制权变更283美元，以及(B)立即加速对他们持有的所有未偿股权奖励进行转归。

根据这些协定应付给每一名指定执行干事的赔偿数额详见下表：

克里斯托弗·雷丁
总裁兼首席执行官

行政福利和付款终止时⁽¹⁾	自愿性终止还是为了致因	无致因	执行员辞职一劳永逸原因	在……里面连合带着变化控制
补偿
遣散费⁽²⁾	$—	$1,540,000	$1,540,000	$1,540,000
年度现金奖励⁽³⁾	—	524,397	524,397	524,397
控制效益变化⁽⁴⁾	—	—	—	500,000
限制性股票(未归属和(加速)⁽⁵⁾	—	3,949,763	3,949,763	3,949,763
利益与好奇
保健和牙科保险⁽⁶⁾	—	25,457	25,457	25,457
共计	$—	$6,039,618	$6,039,617	$6,539,617

劳伦斯·麦克菲
执行副总裁兼首席财务官

行政福利和付款终止时⁽¹⁾	自愿性终止还是为了致因	无致因	执行员辞职一劳永逸原因	在……里面连合带着变化控制
补偿
遣散费⁽²⁾	$—	$1,000,000	$1,000,000	$1,000,000
年度现金奖励⁽³⁾	—	332,622	332,622	332,622
控制效益变化⁽⁴⁾	—	—	—	500,000
限制性股票(未归属和(加速)⁽⁵⁾	—	1,989,461	1,989,461	1,989,461
利益与好奇
保健和牙科保险⁽⁶⁾	—	17,239	17,239	17,239
共计	$—	$3,339,322	$3,339,322	$3,839,322

格伦·麦克道尔
首席业务干事

行政福利和付款终止时⁽¹⁾	自愿性终止还是为了致因	无致因	执行员辞职一劳永逸原因	在……里面连合带着变化控制
补偿
遣散费⁽²⁾	$—	$1,000,000	$1,000,000	$1,000,000
年度现金奖励⁽³⁾	—	301,276	301,276	301,276
控制效益变化⁽⁴⁾	—	—	—	283,333
限制性股票(未归属和(加速)⁽⁵⁾	—	1,989,461	1,989,461	1,989,461
利益与好奇
保健和牙科保险⁽⁶⁾	—	20,047	20,047	20,047
共计	$—	$3,310,784	$3,310,784	$3,594,117

格雷厄姆·里夫
首席业务干事

行政福利和付款终止时⁽¹⁾	自愿性终止还是为了致因	无致因	执行员辞职一劳永逸原因	在……里面连合带着变化控制
补偿
遣散费⁽²⁾	$—	$940,000	$940,000	$940,000
年度现金奖励⁽³⁾	—	334,393	334,393	334,393
控制效益变化⁽⁴⁾	—	—	—	283,333
限制性股票(未归属和(加速)⁽⁵⁾	—	1,298,514	1,298,514	1,298,514
利益与好奇
保健和牙科保险⁽⁶⁾	—	20,047	20,047	20,047
共计	$—	$2,592,954	$2,592,954	$2,876,287

1.	为了进行这一分析，我们假设终止之日的普通股每股价格为114.35美元(2019年12月31日收盘价)，高管的基本工资(2019年12月31日生效)如下：雷丁先生--77万美元；马克·麦卡菲先生--50万美元；麦克道尔先生--50万美元；格雷厄姆·里夫--47万美元。

2.	如上文脚注1所述，遣散费是按2019年1月1日生效的基薪的两倍计算的。

3.	年度现金奖励的依据是：(一)支付或支付给执行人员的在终止前完成的上一个财政年度的奖金，或(Ii)在公司终止前的最后一个会计年度结束的三个财政年度内支付给执行人员的奖金的平均值。

4.	根据各自就业协议规定的数额计算。要得到支付，必须有一个变更控制和终止事件，在每个协议中描述。

5.	根据“限制性股票协议”(在2020年1月1日之前签订)，对每一位执行人员的所有限制和条件都将被视为符合限制股票的条件，股份将在“控制权的改变”时被完全赋予。关于在2020年期间为每个执行机构订立的限制性股票协议，根据此类协议授予的限制性股票股份的所有限制和条件将被视为得到满足，在与“控制权的改变”(即“双重触发”利益)有关的终止事件中，股份将被完全授予。根据2020年签订的协议，限制性股票不包括在内，因为截止2019年12月31日，限制性股票尚未发行。

6.	据计算，雷丁先生、麦克费伊先生和麦克道尔先生将于2019年12月31日到期，里弗先生将于2020年12月31日到期。如果发生“控制方面的变化”，则协议的剩余期限为一年。

薪酬比率

该公司分析了除我们的首席执行官以外的其所有雇员和合并子公司雇员的年薪总额，以确定该雇员的年总薪酬中位数。在作出这一决定时，公司只审查了2019年12月31日公司或其一家合并子公司雇用的个人的工资记录。没有对任何这类雇员的补偿作出生活费调整，但该公司将2019年1月1日以后开始就业的个人的薪酬按年计算。在确定了该雇员的薪酬中位数后，该雇员2019财政年度的年薪总额是以同样的方式确定的，犹如该人是2019年指定的执行干事，其薪酬必须根据SEC规则确定，并在第17页的“简要薪酬表”中根据上述规定报告，根据SEC规则确定的该雇员的年度薪酬总额为28，802美元。正如我们的“简要薪酬表”所规定的，2019财政年度我们首席执行官的年薪总额为2，851，935美元，是2019年财政年度薪酬中位数雇员年薪酬总额的99.0：1倍。

上述数字是根据证券交易委员会规则报告的。然而，该公司认为，一个更准确的披露将排除“随叫随到”的雇员，他们没有固定的工作时间表，只在需要的基础上工作，这可能是每年几次。如果这些“随叫随到”雇员被排除在2019年财政年度的薪酬中位数之外，我们的薪酬中位数雇员的年薪总额将为34，130美元，因此我们的首席执行官的年薪总额与该雇员的薪酬总额之比为83.5：1。

由于我们的首席执行官在2019年的薪酬中有很大一部分是以股权补偿的形式，而且只有极少数员工获得股权补偿，所以我们相信这对我们的股东是有帮助的。

若要查看上述比率是如何通过排除股权补偿而受到影响的。除股本薪酬外，我们的薪酬中位数雇员的年薪酬总额保持不变，而行政总裁的年薪总额为1，295，565元，如果包括“随时候召”雇员，每年的薪酬总额为45.0：1，若不包括“随时候召”雇员，则比率为38.0：1。

董事薪酬表

下表披露了在2019年12月31日终了的财政年度内，未被任命为执行干事的公司每名董事所获得、支付或判给的现金、股权奖励和其他补偿(视属何情况而定)。

名字	收费挣来或已付现金⁽¹⁾	股票获奖⁽²⁾	期权获奖	非股权激励计划补偿	变化养恤金价值和不合格递延补偿收益	所有其他补偿⁽³⁾	共计
马克·J·布鲁克纳。	$56,250	$184,752	$—	$—	$—	$—	$241,002
哈里·S·查普曼。	$75,500	$184,752	$—	$—	$—	$—	$260,252
小伯纳德·A·哈里斯博士。	$62,500	$184,752	$—	$—	$—	$—	$247,252
凯瑟琳·吉尔马丁。	$50,000	$184,752	$—	$—	$—	$—	$234,752
爱德华·昆茨	$75,500	$184,752	$—	$—	$—	$—	$260,252
杰拉尔德·L·普林斯。	$120,000	$184,752	$—	$—	$—	$—	$304,752
雷金纳德·斯旺森⁽³⁾	$—	$184,752	$—	$—	$—	$110,864	$295,616
克莱顿·K·特里尔。	$80,500	$184,752	$—	$—	$—	$—	$265,252

(1)	包括律师费、董事长费和会议费。

(2)	根据公司2003年股票奖励计划(“股票奖励计划”)的条款，授予股票奖励作为限制性股票。这些限制在七月一日每间每间公司的400股股份内失效。^,2019年10月1日，2020年1月1日和2020年4月1日。所列金额是按照FASB ASC主题718计算的奖励的授予日期公允价值，即每股115.47美元。在计算这些数额时所使用的假设包括在“我们关于表10-K的综合年度报告的说明-基于股权的计划”中，该报告是在2020年2月28日提交给SEC的截至2019年12月31日的年度报告中。

(3)	其他补偿是斯旺森先生作为该公司子公司明星理疗公司的雇员而获得的工资和汽车津贴。2019年期间，Swanson先生还获得了上文脚注2所详述的股票奖励。从2020年1月31日起，斯旺森先生不再是明星理疗公司的雇员。

董事薪酬

在2019年期间，我们的每一位非雇员董事因担任董事会成员而每季度都会收到一笔保留费(“保留费”)。2019年的四个季度，每季度的保留费为11，250美元。此外，非雇员董事每次亲自出席或以电话方式出席的委员会会议(以下简称“会议费”)，可获支付1，250元。除了聘请费外，我们的董事会主席(也是我们的治理和提名委员会主席)的年费为55，000美元，审计委员会主席的年费为23，000美元，赔偿委员会主席的年费为18，000美元，遵约委员会主席的年费为18，000美元(以下统称“主席费”)。由于当前由冠状病毒大流行造成的经济环境，自2020年4月1日起，保持费、会议费和董事长费降低了50%。董事出席董事会和委员会会议的旅费和相关费用也可报销.雷丁先生和麦凯菲先生也是我们的雇员，他们在我们的董事会任职，没有得到单独的补偿。斯旺森先生在该公司的工作于2020年1月31日结束，他从2020年2月1日起有资格领取留言费。此外，在2019年5月，每位在2019年年会上当选的非雇员董事和Swanson先生根据股票奖励计划的条款获得了1600股限制性股票的赠款。对400股的限制在2019年7月1日、2019年10月1日、2020年1月1日和2020年4月1日分别失效。

赔偿委员会报告

赔偿委员会在2019年由三名独立董事组成。它根据董事会通过的书面宪章行事。薪酬委员会的主要职能是决定行政人员的薪酬，管理激励股票计划，并向董事会推荐支付给非雇员董事的薪酬。委员会审查并与管理层讨论了本文所述的薪酬讨论和分析。在审查、相关讨论以及委员会认为相关和适当的其他事项的基础上，委员会建议董事会将赔偿讨论和分析纳入本报告和公司关于2020年股东年会的委托书中。

			恭敬地提交，

			赔偿委员会
			Harry S.Chapman，主席
			杰拉尔德·L·普林斯
			爱德华·昆茨

赔偿委员会联锁及内幕参与

赔偿委员会现任成员是Chapman先生(主席)、Pulings和Kuntz先生(以及Chapman先生(主席)、Kuntz先生和Gilmartin先生，自2020年5月18日普林斯先生退休之日起生效)。赔偿委员会的任何成员(包括那些自2020年5月18日起生效的成员)都不是或曾经是本公司或其任何子公司的高级人员或雇员，我们的执行官员也没有在任何其他实体的董事会或赔偿委员会任职，这些实体曾或曾经有一名执行干事在2019年期间担任我们董事会或赔偿委员会的成员。

项目12.

某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项。

董事和执行干事拥有的股票

下表显示了截至2020年4月12日，由我们的董事(按“薪酬讨论和分析”的定义)和所有董事和执行官员作为一个整体有权受益者拥有的普通股股份的数量和百分比。除另有说明外，除另有说明外，每个人均有以下股份的唯一表决权和投资权。

实益拥有人的姓名或名称	股份数目拥有⁽¹⁾	百分比普通股突出
董事：
杰拉尔德·L·普林斯董事会主席(不参加连任)	15,851	0.1%
克里斯托弗·J·雷丁总裁、首席执行官和主任	76,438⁽²⁾	0.6%
劳伦斯·W·麦克费伊执行副总裁、首席财务官和董事	23,524⁽³⁾	0.2%
马克·J·布鲁克纳	21,850	0.2%
哈里·查普曼	39,400	0.3%
凯瑟琳·吉尔马丁	4,600	0.0%
小伯纳德·A·哈里斯博士。	26,022	0.2%
爱德华·昆茨	5,600	0.0%
雷金纳德·斯旺森	10,196⁽⁴⁾	0.1%
克莱顿·特里尔	9,350	0.1%
非董事执行干事：
麦克道尔首席运营官-西区	25,976⁽⁵⁾	0.2%
格雷厄姆·D·里夫首席运营官-东	23,540⁽⁶⁾	0.2%
全体董事和执行干事(12人)	282,347	2.2%

(1)	没有未完成的股票期权。

(2)	包括39，475股作为限制性股票授予的普通股，这些限制将取消如下：

		1/1/2021	4,476	1/1/2022	3,441	1/1/2023	2,179
		4/1/2021	3,441	4/1/2022	2,176	4/1/2023	898
7/1/2020	4,462	7/1/2021	3,441	7/1/2022	2,176	7/1/2023	898
10/1/2020	4,462	10/1/2021	3,441	10/1/2022	2,176	10/1/2023	898
						1/1/2024	910

(3)	包括授予限制股票的19 480股普通股，这些限制将取消如下：

		1/1/2021	2,229	1/1/2022	1,712	1/1/2023	1,075
		4/1/2021	1,704	4/1/2022	1,072	4/1/2023	424
7/1/2020	2,214	7/1/2021	1,704	7/1/2022	1,072	7/1/2023	424
10/1/2020	2,214	10/1/2021	1,704	10/1/2022	1,072	10/1/2023	424
						1/1/2024	436

(4)	我们普通股中的6，596股股份由Regg E.Swanson可撤销信托公司持有，Swanson先生是该信托的受托人和受益人。

(5)	包括授予限制股票的18 807股普通股，这些限制将在下列情况下失效：

		1/1/2021	2,184	1/1/2022	1,667	1/1/2023	1,030
		4/1/2021	1,659	4/1/2022	1,027	4/1/2023	379
7/1/2020	2,169	7/1/2021	1,659	7/1/2022	1,027	7/1/2023	379
10/1/2020	2,169	10/1/2021	1,659	10/1/2022	1,027	10/1/2023	379
						1/1/2024	393

(6)	包括17 021股普通股，作为限制性股票，这些限制将在下列情况下失效：

		1/1/2021	1,559	1/1/2022	1,562	1/1/2023	1,098
		4/1/2021	1,559	4/1/2022	1,083	4/1/2023	438
7/1/2020	1,559	7/1/2021	1,559	7/1/2022	1,083	7/1/2023	438
10/1/2020	1,559	10/1/2021	1,559	10/1/2022	1,083	10/1/2023	438
						1/1/2024	444

某些受益持有人所拥有的股票

下表显示了我们知道有权拥有超过我们普通股5%以上的人对普通股股份的所有权。这些信息是根据这些人向美国证券交易委员会提交的关于附表13G的最新陈述而提供的。

实益拥有人的姓名或名称及地址	数额和性质受益所有权	百分比普通股突出
贝莱德公司东52街55号纽约，纽约10055	2,159,684⁽¹⁾	16.8%

凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限公司星光大道1800号，二楼洛杉矶，CA 90067	1,145,900⁽²⁾	8.9%

T.RowPrice Associates公司东普拉特街100号巴尔的摩，MD 21202	996,930⁽³⁾	7.8%

先锋集团 100先锋大道。马尔文，PA 19355	894,688⁽⁴⁾	7.0%

Neuberger Berman集团有限责任公司美洲1290大道纽约，纽约10104	731,081⁽⁵⁾	5.7%

(1)	贝莱德公司在2020年2月4日提交的附表13G/A中，拥有超过2，096，946股股份的唯一表决权和超过2，159，684股股份的唯一决定权。各种与贝莱德公司有关联的人。有权接受或有权指示从公司收取股息或出售公司所得的收益。其中一个人iShares Core S&P小型股ETF的兴趣超过了全部已发行普通股的5%。

(2)

凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限公司(Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC)拥有超过267，909股股份的唯一投票权，拥有超过1，145，900股股份(与Virtus Investment Advisors分享)的投票权(与Virtus Investment Advisors分享)，拥有267，909股股票的唯一解释权，以及在2020年2月13日提交的附表13 G/A中披露的1，145，900股股份(与Virtus Investment Advisors分享)的独占表决权。Virtus股权信托(代表Virtus KAR小市值成长基金)被视为分享超过1，125，000股的投票权。Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC(根据1940年“投资顾问法”注册的投资顾问)和Virtus Investment Advisers公司。(一名根据1940年“投资顾问法”注册的投资顾问和一家特拉华州法定信托公司Virtus KAR小型股增长基金)和Virtus权益信托公司共同提交了附表13G的声明。关于Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC和Virtus Investment Advisors所拥有的证券，只有这类投资公司的托管人才有权获得就这类证券支付的股息和出售这些证券的收益。除了这些投资公司的股东按比例参与支付的任何股息或分配外，不知道其他人有这种权利。

(3)

T.RowPrice Associates公司(“PriceAssociates”)在2020年2月14日提交的附表13G/A(“T.Rowe提交文件”)中披露，拥有超过239，421股股份的唯一表决权和超过996，930股股份的唯一处置权。相应地，价格协会并不是任何客户资产的托管人，在每一种情况下，只有客户或客户的托管人或托管人银行有权获得就这类证券支付的股息和出售这些证券所得的收益。指示收取就这类证券支付的股息和出售这些证券所得收益的最终权力属于Price Associates担任投资顾问的个人和机构客户(“T.Rowe Price Funds”)。除如T.Rowe公司向Price Associates赞助的一家注册投资公司提交的文件中指出的那样(该公司还担任投资顾问)外，该公司的普通股不超过5%由任何一个客户持有，但须接受Price Associates的投资建议。关于T.Rowe Price任何一只基金所拥有的公司普通股，只有每一种基金的保管人才有权收取就这类证券支付的股息和出售这些证券的收益。已知没有其他人享有这一权利，但每一基金的股东按比例参与支付的任何股息和分配除外。

(4)	正如2020年2月12日提交的附表13G/A中披露的那样，先锋集团(“先锋”)拥有超过26 272股的唯一表决权、超过3 242股的共有表决权、866 552股的唯一拆分权和28 136股的股份分红权。先锋信托信托公司是先锋集团的全资子公司，作为集体信托账户的投资经理，拥有24，894股股份。先锋投资澳大利亚有限公司是先锋集团的全资子公司，由于先锋担任澳大利亚投资产品的投资经理，该公司拥有4，620股股份。

(5)

Neuberger Berman Group LLC(“NB Group”)和Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“NB Advisers”)在2020年2月13日提交的附表13G/A中披露，已分享了超过725，081股股票的投票权，并分享了731，081股股票的拆分权。Neuberger Berman股票基金和Neuberger Berman创世纪基金都被认为拥有超过512，166股的投票权。为了“交易法”第13d-3条的目的，NB集团及其附属公司可被视为证券的受益所有人，因为他们或某些附属人员拥有保留、处置或投票持有不相关客户的证券的共同权力。然而，NB集团或其附属人员对这些客户的证券没有任何经济利益。客户有唯一的权利和权力指示从出售这类证券中收取股息或收益。没有一个客户的利益超过百分之五的发行人。

关于725，081股的共有表决权，NB集团可被视为规则13d-3的受益所有人，因为某些关联人拥有保留、处置和投票证券的共同权力。除了持有个别咨询客户外，NB顾问公司还担任NB集团持有此类股票的各种注册共同基金的投资经理。属于Neuberger Berman Trust Co.N.A.、Neuberger Berman Trust Co.of Del华N.A.、NB Alternative Advisers LLC、Neuberger Berman LLC和NB Advisers的客户所持有的资产也包括此处所引用的资产。除了股票以外，Neuberger实体还拥有处置股票的共享权，其中包括NB Advisers共有处置权但对这些股票没有表决权的个人客户账户的股票。Neuberger Berman Trust Co.N.A.、Neuberger Berman Trust Co.of Del自觉N.A.、NB Alternative Advisers LLC、Neuberger Berman LLC和NB Advisers的持有量也汇总在一起，构成此处提及的资产。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2019年12月31日根据我们现有的所有股权补偿计划行使期权和权利时可能发行的普通股的信息：

计划类别			证券数目待发行使未决备选方案和权利			加权平均演习价格突出选项和权利			证券数目可供未来股票发行补偿计划不包括证券反映在第一栏中
股东批准的权益补偿计划⁽¹⁾			—			$ —			309,480

1.	股票激励计划允许我们向公司的员工、顾问和外部董事发放基于股票的薪酬。1999年股票期权计划允许我们给予员工和非雇员董事以股票为基础的补偿.关于股票激励计划和1999年股票期权计划的进一步说明，见我们2019年12月31日终了年度报告第8项综合财务报表附注中的“注12-基于股权的计划”，该报告已于2020年2月28日提交证券交易委员会。

所有现行股权补偿计划均经股东批准。

项目13.

某些关系和相关交易，以及董事独立性。

有关缔约方交易的政策和程序

审计委员会章程要求审计委员会审查和批准所有内幕交易和关联交易。2019年期间没有此类交易。

就业协议

我们已与某些行政人员订立雇佣协议。有关这些协议的更多信息，请参见“补偿讨论和分析-就业和咨询协议”。

独立董事

董事会已肯定地认定Brookner先生、Chapman先生、Harris先生、Kuntz先生、Pulings先生和Trier先生以及Gilmartin女士与公司或其子公司没有任何关系，这些关系会干扰执行董事职责的独立判断，而且按照纽约证券交易所上市标准的定义是独立的。具体来说，董事会认定上述七名董事是“独立”的。

在“纽约证券交易所上市标准”中，公司审计委员会的董事按照“交易所法”规则10A-3(B)(1)的定义是“独立的”，而组成赔偿委员会的董事是“独立”的，如“交易所法”规则10C-1所界定的那样。

项目14.

主要会计费用和服务。

审计和审计相关费用

下表列出了格兰特桑顿有限公司2019和2018年财政年度所提供服务的收费情况：

	2019	2018
审计费	$600,524	$455,715
与审计有关的费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
	$600,524	$455,715

“审计费用”包括与审计我们的财务报表有关的专业服务费用和费用，以及对本财政年度财务报告的内部控制，以及我们在表10-Q的季度报告中对我们的中期财务报表的审查。核数委员会获授权授权其一名或多于一名成员预先批准由独立核数师提供的任何界定的审计及非审计服务，以及与这些事项有关的费用及其他聘用条款，但须将每一项预先批准的决定提交审计委员会下次排定的会议。在2019年和2018年，100%的审计相关服务是在委员会根据这些预批准程序授予其主席的特定权限内，在授权范围内预先批准的。均富有限责任公司没有向公司提供任何税务或其他非审计服务.

第IV部

项目15.

展览品和财务报表附表。

下一页证物清单中所列的展品作为本报告的一部分存档或以参考方式纳入。

展示索引
展品清单

数			描述
3.1			公司法团章程[在截至2001年6月30日的季度内，作为公司表格10-Q的证物提交，并以参考方式在此注册].

3.2			公司法团章程细则的修订[在截至2001年6月30日的季度内，作为公司表格10-Q的证物提交，并以参考方式在此注册].

3.3			经修订的公司附例[作为公司截至1993年12月31日的表10-ksb的证物提交，并在此以参考方式合并-委员会档案号-1-11151].

4.1*			公司证券说明[本文参考本公司截至2019年12月31日的表10-K表4.1，于2020年2月28日提交美国证交会。]
			https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/885978/000114036120004374/hc10009190x1_ex4-1.htm

10.1+			1999年雇员股票期权计划(经修订及重述，2008年5月20日)[参照本公司于2008年4月17日向证交会提交的关于附表14A的最终委托书附录A].

10.2+			美国理疗公司2003年股票奖励计划(自2016年3月26日起修订和重报)[本公司于2016年4月7日向证交会提交的关于附表14A的最终委托书的附录A在此合并。]

10.3+			美国理疗公司2013年高级管理人员长期激励计划，2013年3月27日生效[参考本公司表99.1于2013年4月1日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告].

10.4+			美国理疗公司2013年现金奖励计划，2013年3月27日生效[本公司于2013年4月1日向证券及期货交易委员会提交的表格8-K的最新报告。].

10.5+			美国理疗公司2013年酌定现金奖励计划，2013年3月27日生效[本公司于2013年4月1日向证券及期货交易委员会提交的8-K表格的最新报告。].

10.6+			美国理疗公司2014年高级管理人员长期激励计划，2014年3月21日生效[参考本公司表99.1于2014年3月27日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告].

10.7+			美国理疗公司2014年高级管理人员酌定长期激励计划，2014年3月21日生效[参考本公司表99.2于2014年3月27日提交证交会的表格8-K的当前报告].

10.8+			美国理疗公司2014年高级管理人员现金奖励计划，2014年3月21日生效[参考本公司表99.3于2014年3月27日向证交会提交的表格8-K的当前报告].

数			描述
10.9+			美国理疗公司2014年高级管理人员酌定现金奖金计划，2014年3月21日生效[参考本公司表99.4于2014年3月27日向证交会提交的表格8-K的当前报告].

10.10+			美国理疗公司2015年高级管理人员长期激励计划，2015年3月23日生效[该公司在2015年3月27日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中引用了表99.1。]

10.11+			美国理疗公司2015年高级管理人员酌定长期激励计划，2015年3月23日生效[该公司在2015年3月27日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中参考了表99.2。]

10.12+			美国理疗公司2015年高级管理人员现金奖励计划，自2015年3月23日起生效[该公司在2015年3月27日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中参考了表99.3。]

10.13+			美国理疗公司2015年高级管理人员酌定现金奖金计划，自2015年3月23日起生效[该公司在2015年3月27日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中引用了表99.4。]

10.14+			美国理疗公司2016年高级管理人员长期激励目标计划，2016年3月10日生效[本公司于2016年3月16日向证交会提交的表格8-K的最新报告中的表10.1。].

10.15+			美国理疗公司2016年高级管理人员酌定长期激励计划，2016年3月10日生效[本公司于2016年3月16日向证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告中以表10.2的方式将其并入].

10.16+			美国理疗公司2016年高级管理人员现金奖励计划，2016年3月10日生效[本公司于2016年3月16日向证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告中参考了表10.3。].

10.17+			美国理疗公司2016年高级管理人员酌定现金奖金计划，2016年3月10日生效[本公司于2016年3月16日向证券及期货交易委员会提交的表格8-K的最新报告附件10.4].

10.18+			美国理疗公司2017年高级管理人员长期激励计划，2017年3月24日生效[该公司在2018年2月9日向SEC提交的8-K/A表格的最新报告中引用了表99.1。]

10.19+			美国理疗公司2017年高级管理人员自由裁量长期激励计划，2017年3月24日生效[该公司在2017年3月30日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中引用了表99.2。]

10.20+			美国理疗公司2017年高级管理人员现金奖励计划，2017年3月24日生效[该公司在2017年3月30日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中引用了表99.3。]

10.21+			美国理疗公司2017年高级管理人员酌定现金奖金计划，2017年3月24日生效[该公司在2017年3月30日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中引用了表99.4。]

数			描述
10.22+			美国理疗公司2018年高级管理人员长期激励计划，2018年4月9日生效[该公司在2018年4月12日向SEC提交的8-K表格的最新报告中引用了表99.1。]

10.23+			美国理疗公司2018年高级管理人员酌定长期激励计划，2018年4月9日生效[该公司在2018年4月12日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中引用了表99.2。]

10.24+			美国理疗公司2018年高级管理人员现金/RSA奖金计划，2018年4月9日生效[该公司在2018年4月12日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中引用了表99.3。]

10.25+			美国理疗公司2018年高级管理人员酌定现金/RSA奖金计划，2018年4月9日生效[该公司在2018年4月12日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中引用了表99.4。]

10.26+			第二，自2017年11月10日起，该公司以借款人、美国银行行政代理人和放款人帕蒂的身份对信贷协议进行修订和恢复(该公司在2017年11月14日向证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中参考了表99.2)。

10.27+			公司和克里斯托弗·J·雷丁于2016年2月9日生效的第二份经修订和重新安排的雇佣协议[本公司于2016年2月12日向证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告中引用了表10.1。].

10.28+			第二次修订和恢复雇佣协议，日期为2016年2月9日起，由公司和LawranceW.McAfee签署[本公司于2016年2月12日向证交会提交的8-K表格的最新报告中参考了表10.2。].

10.29+			该公司和Glenn D.McDowell于2016年2月9日起修订和恢复雇佣协议[本公司于2016年2月12日向证交会提交的8-K表格的最新报告中参考了表10.3。].

10.30+			公司与格雷厄姆·里夫于2018年3月1日开始签订雇佣协议[参考表10.1纳入该公司于2018年3月7日向证交会提交的关于表格8-K的最新报告].

10.31+			高级管理人员长期激励计划[该公司于2019年3月8日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中参考了表99.1。]

10.32+			高级管理人员自由裁量的长期激励计划[该公司在2019年3月8日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中参考了表99.2。]

10.33+			高级管理人员现金/RSA奖金计划[该公司于2019年3月8日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中参考了表99.3。]

10.34+			高级管理人员酌定现金/RSA奖金计划[该公司于2019年3月8日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中参考了表99.4。]

10.35+			公司和克里斯托弗·J·雷丁于2019年5月21日生效的第三份经修订和重新安排的雇佣协议[参考表10.1纳入本公司于2019年5月22日提交证交会的表格8-K的最新报告]

数			描述
10.36+			公司第三次修订和恢复雇用协议，日期为2019年5月21日起生效的W.McAfee公司和公司之间的雇用协议[参考表10.2纳入本公司于2019年5月22日向证交会提交的表格8-K的最新报告]

10.37+			公司与Glenn D.McDowell于2019年5月21日生效的第二份经修订和恢复的雇佣协议[公司于2019年5月22日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的最新报告中的表10.3。]

10.38+			公司与格雷厄姆·里夫之间于2019年5月21日起生效的经修订和重新安排的雇佣协议[参考表10.4纳入本公司于2019年5月22日向证交会提交的表格8-K的最新报告]

10.39+			限制性股票协议[参考表10.5纳入本公司于2019年5月22日向证交会提交的表格8-K的最新报告]

10.40+			公司与克里斯托弗·雷丁签订的雇佣协议修正案进入2020年3月26日[参照本公司于2020年3月26日向证交会提交的8-K表格的当前报告，将其纳入表10.1。]https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/885978/000114036120007017/0001140361-20-007017-index.htm

10.41+			公司对雇佣协议的修正和劳伦斯·麦克费伊进入2020年3月26日[本公司于2020年3月26日向证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告。]https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/885978/000114036120007017/ex10_2.htm

10.42+			该公司与Glenn McDowell之间对雇佣协议的修订已于2020年3月26日生效[本公司于2020年3月26日向证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告。]https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/885978/000114036120007017/ex10_3.htm

10.43+			公司与格雷厄姆·里夫签订的就业协议修正案已于2020年3月26日生效。[本公司于2020年3月26日向证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告。]https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/885978/000114036120007017/ex10_4.htm

21.1			注册官的附属公司[参照该公司于2020年2月28日向证交会提交的10-K表格年报表21.1]

23.1			独立注册会计师事务所的同意-均富有限公司[参照本公司于2020年2月28日向证交会提交的10-K表格年报表23.1]

31.1*			根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席执行官

31.2*			根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官

31.3			根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证财务主任[参照该公司于2020年2月28日向证券交易委员会提交的10-K年度报告表31.3]

数			描述
32.1			根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18节第1350节，核证首席执行官、首席财务官和主计长的定期报告[参照本公司于2020年2月28日向证交会提交的10-K表格年报表23.1]

随函提交

+	管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

			美国理疗公司 (登记人)

			通过：			/S/Lawress W.McAfee
						劳伦斯·W·麦克费伊
						首席财务官

			通过：			/s/Jon C.Bates
						乔恩·贝茨
						副总裁/主计长

日期：2020年4月29日

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的名义并以上述日期的身份签署了本报告。

/克里斯·J·雷丁	首席执行干事、总裁兼主任(特等执行干事)	2020年4月29日
克里斯·雷丁	首席执行干事、总裁兼主任(特等执行干事)

/S/Lawress W.McAfee	执行副总裁、首席财务官和董事(首席财务干事和首席会计干事)	2020年4月29日
劳伦斯·W·麦克费伊	执行副总裁、首席财务官和董事(首席财务干事和首席会计干事)

s/Jerald L.Pulings	董事会主席	2020年4月29日
杰拉尔德·L·普林斯

/S/Mark J.Brookner	导演	2020年4月29日
马克·J·布鲁克纳	导演

/S/Harry S.Chapman	导演	2020年4月29日
哈里·查普曼	导演

S/Bernard A.Harris	导演	2020年4月29日
小伯纳德·A·哈里斯博士。	导演

S/Kathleen A.Gilmartin	导演	2020年4月29日
凯瑟琳·吉尔马丁	导演

/S/Edward L.Kuntz	导演	2020年4月29日
爱德华·昆茨	导演

/S/Reginald E.Swanson	导演	2020年4月29日
雷金纳德·斯旺森	导演

/S/Clayton K.Trier	导演	2020年4月29日
克莱顿·特里尔	导演