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| | 已于2020年4月29日提交证券交易委员会 注册号333-_ |
美国 证券交易委员会 |
华盛顿特区20549 |
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表格S-8 |
1933年“证券交易条例”下的注册声明 |
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Sanmina公司 |
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者) |
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特拉华州 | | 77-0228183 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | | (I.R.S.雇主) 识别号码) |
第一街北2700号 加州圣何塞95134 |
(主要行政办公室地址) |
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2019年股权激励计划 |
(计划的全称) |
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哈特穆特·利贝尔 首席执行官 Sanmina公司 第一街北2700号 加州圣何塞95134 (408) 964-3500 |
(服务代理人的姓名、地址及电话号码,包括区号) |
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抄送: 朱莉娅·雷杰尔,埃斯克 Wilson Sonsini Goodrich&Rosati 专业公司 650页磨道 加州帕洛阿尔托,94304-1050 (650) 493-9300 |
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。 |
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大型加速报警器 |
(不检查是否有较小的报告公司)新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司,请用支票标记说明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 |
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| | 注册费的计算 |
| 证券所有权 注册 | 数额 登记(1) | 拟议最大值 发行价 每股(2) | 拟议最大值 总发行 价格(2) | 数额 注册费 | |
| 普通股,每股面值0.01美元 | 1 600 000股 | $25.735 | $41,176,000 | $5,344.65 | |
(1)根据经修订的1933年“证券法”第416条,本注册报表亦须涵盖注册人普通股的任何额外股份,而根据注册人的2019年股权激励计划,该等股份因任何股票股息、股份分割、资本重组或任何类似的交易而在注册人未获考虑的情况下可发行。 (2)根据经修正的1933年“证券法”第457(C)条和第457(H)条规则估算的可转嫁性,完全是为了计算登记费,其依据是2020年4月22日纳斯达克全球选择市场报告的登记册普通股高、低价格的平均值。 | | |
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根据一般指示E作出的声明
附加证券的注册
在表格S-8上的这份登记声明(这份“登记声明”)登记了Sanmina公司普通股的额外股份,这些股份将根据Sanmina公司的2019年股权激励计划发行,该计划经修正。除非在此注明,否则SANMINA公司于2019年5月2日向证券交易委员会(“监察委员会”)提交的S-8登记表(档案号333-231175)的内容以参考方式纳入本登记声明。
Sanmina公司
表格S-8的登记声明
第二部分
登记声明中要求提供的信息
项目3.以参考方式纳入文件。
以下文件和资料以前由Sanmina公司(“注册人”)提交委员会,现以参考方式纳入本登记声明:
(A)登记人于2019年11月8日向委员会提交的2019年9月28日终了财政年度关于表10-K/A的年度报告,该报告经关于表10-K/A的第1号修正案的修正,根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)或15(D)节于2019年12月9日提交委员会;
(B)自年度报告所涵盖的财政年度结束以来,注册人根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(不包括这些文件中未被视为存档的部分),均为转帐;和
(C)表8-A所载注册人普通股的说明,1993年2月19日根据“交易法”第12节向委员会提交登记,包括任何修订或报告更新这类说明。
注册主任依据“外汇条例”第13(A)、13(C)、14及15(D)条而提交的所有文件,均须在提交本注册陈述书后,并在提交一项表明所有已提供的证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券的有效修订前,当作已藉提述而纳入本注册陈述书,并须自提交该等文件之日起当作为本注册报表的一部分。
项目4.证券说明
不适用。
项目5.指定专家和律师的利益。
不适用。
第6项.董事及高级人员的弥偿
“特拉华普通公司法”第145条授权公司董事会向高级人员、董事和其他公司代理人授予赔偿,并授权法院给予赔偿。
根据“特拉华普通公司法”第102(B)(7)节的允许,注册人重报的公司注册证书经修正后规定,董事在某些情况下因违反其信托责任而造成的个人赔偿责任应在特拉华州法律允许的最大限度内予以消除。
注册官的修订及重述附例亦规定注册主任须在特拉华州法律所容许的范围内,向董事及高级人员提供最大程度的弥偿。书记官长已与提供这种赔偿的一些高级官员和董事签订了赔偿协议。赔偿协议除其他外,可要求书记官长赔偿因其作为董事或高级官员的身份或服务而可能产生的某些责任(特拉华州法律将禁止赔偿的责任除外),并预付因对其提起诉讼而可获得赔偿的费用。书记官长还获得董事和高级人员责任保险,支付对以董事和高级人员身份提起的某些诉讼的法律费用和判决。
这些赔偿条款以及注册人与其高级官员和董事之间订立的赔偿协议可能足够广泛,足以使书记官长和董事对根据1933年经修正的“证券法”(“证券法”)承担的责任(包括报销所产生的费用)作出赔偿。
项目7.申请豁免注册。
不适用。
项目8.展览。
此注册声明的展品在下面的“演示索引”中描述。
项目9.企业。
(A)下列签署人承诺:
(1)在作出要约或出售的任何期间内,对本登记声明作出有效的修订:
(I)将“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程包括在内;
(Ii)在招股章程内反映本登记声明生效日期(或其最近生效后的修订)个别或总括而言,代表本注册声明所载资料的根本改变的任何事实或事件。尽管如此,证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏差,均可以根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映,条件是总量和价格的变化不超过20%。
有效登记表中“登记费计算”表中规定的最高总发行价的变动;
(3)再转接税,包括与本登记声明中以前未披露的分配计划有关的任何重要信息,或在本登记声明中对此类信息的任何重大更改。
但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须包括在经该等段落作出的有效修订内的资料,载於注册主任依据“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条向证券及交易监察委员会提交或提交的报告中,而该等资料已借提述而纳入本注册陈述书,则(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用。
(2)为确定“证券法”所规定的任何法律责任,每项该等生效后的修订,均须当作与该等修订所提供的证券有关的新的登记陈述,而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚要约。
(三)直接转售,以事后修改的方式,将在发行终止时仍未售出的已登记证券,从登记中删除。
(B)以下签署的注册人现承诺,为确定根据“证券法”须承担的任何法律责任,每次根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)条提交注册人的周年报告(如适用,则每次根据1934年“证券交易法”第15(D)条提交雇员利益计划的周年报告),而该等报告是以提述方式纳入本注册报表的,则须当作是一份与该等注册报表所提供的证券有关的新的注册陈述,而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚要约。
(C)对“证券法”下产生的法律责任的赔偿可根据上述规定允许注册主任、高级人员和控制人员获得赔偿,或以其他方式向登记人提供赔偿,否则注册人被告知,证券和交易委员会认为这种赔偿违反“证券法”规定的公共政策,因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任提出弥偿申索(注册主任支付注册主任、高级人员或控制注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外),则除非其大律师认为该事宜已藉控制先例而解决,否则注册主任会向适当司法管辖权法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所表达的公共政策,并会受该等问题的最终裁决所管限。
展品索引
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5.1 | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C. |
10.1 (1) | 2019年股权激励计划,经修正。 |
23.1 | 普华永道会计师事务所同意,独立注册会计师事务所。 |
23.2 | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.的同意(包括在表5.1中)。 |
24.1 | 委托书(包括在本注册陈述书的签署页内)。 |
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(1)参照注册官于2020年4月29日向证券交易委员会提交的截至2020年3月28日的财政季度表10-Q的季度报告,成立法团。
签名
根据经修订的1933年“证券法”的规定,注册人证明,它有合理的理由相信,它符合S-8表格提交的所有要求,并已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明,并于2020年4月29日在加利福尼亚州圣何塞市正式授权。
Sanmina公司
by:/s/Hartmut Liebel
Hartmut Liebel
首席执行官
授权书
通过这些呈文了解所有的人,每一个签名出现在下面的人构成并分别任命Hartmut Liebel和Kurt Adzema,以及他们中的每一个人,作为其事实上的代理人,每人以任何和所有身份,为他签署对本登记声明的任何和所有修改,并将其连同与此有关的证物和其他相关文件提交证券交易委员会,据此批准和确认每一名上述受权人-事实上,或他的替代人-可凭借本协议作出或安排作出的一切。根据经修正的1933年“证券法”的规定,以下人员代表注册人并以所述身份和日期签署了本登记声明。
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签名 | 标题 | 日期 |
/S/Hartmut Liebel | 首席执行干事(特等执行干事)和主任 | 2020年4月29日 |
哈特穆特·利贝尔 | | |
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/S/Kurt Adzema | 执行副总裁兼首席财务官(首席财务干事) | 2020年4月29日 |
库尔特·阿德泽马 | | |
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/S/Brent M.Billinger | 主计长(首席会计主任) | 2020年4月29日 |
布伦特·比林格 | | |
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/S/Jure Sola | 执行主席兼主任 | 2020年4月29日 |
Jure Sola | | |
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/S/Eugene A.Delaney | 导演 | 2020年4月29日 |
尤金·德莱尼 | | |
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/S/John P.Goldsberry | 导演 | 2020年4月29日 |
约翰·戈德斯伯里 | | |
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/S/Rita S.Lane | 导演 | 2020年4月29日 |
丽塔·S·莱恩 | | |
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/S/Joseph G.Licata,Jr. | 导演 | 2020年4月29日 |
小约瑟夫·G·利卡塔 | | |
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/s/克里什·普拉布 | 导演 | 2020年4月29日 |
克里什·普拉布 | | |
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S/Mario M.Rosati | 导演 | 2020年4月29日 |
马里奥·M·罗萨蒂 | | |
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/S/JackieM.Ward | 导演 | 2020年4月29日 |
杰基·M·沃德 | | |