南方铜公司

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

第1号修正案

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的

截止财政年度：2019年12月31日

或

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的报告

对于转轨时期，从转轨到转轨，再转轨，再转轨，转轨

佣金档案号码：1-14066

南方铜公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括 区号：(602)264-1375

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人 是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。是x

如果注册人 不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。是的 不 x

用支票标记 说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是x

通过复选标记 说明注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则405 要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人 必须提交此类文件)。是x没有

通过复选标记 指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司、 还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果正在出现增长的 公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。高雄

通过检查标记表明 注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。¨/.\x x

截至2020年4月23日，已发行普通股773，058，869股，每股票面价值0.01美元，已发行股票773，058，869股。

非附属公司持有的南方铜业公司普通股的总价值(根据纽约证券交易所综合交易报告的2020年4月23日收盘价计算)约为26.49亿美元。

以参考方式纳入的文件：

下列文件(或其部分) 以参考方式并入：

无

南方铜公司

解释性说明

2020年2月28日，南方铜业公司 (“SCC”、“我们”、“Our”或“公司”)提交了截至2019年12月31日的财政年度的10-K报表(“原始表格10-K”)。本修订第1号(“修订”) 修订第III部原表格10至K的第10至14项，以包括原先表格 10-K以前因依赖一般指示G(3)而略去的资料。一般指示G(3)to Form 10-K，其中规定，注册人 可参考参考从涉及选举董事的最终委托书中纳入某些信息，如果 这种明确的代理声明在财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。公司预计其涉及董事选举的最终委托书不会在2020年4月29日(即公司2019年财政年度结束后120天内)提交。因此，现对原 表10-K第三部分作如下修改和重述。按照第三部分的要求，表格10-K第10项至第14项所载的资料比提交给我们股东年度会议的最后委托书中所要求的资料更为有限。因此，稍后提交的最终委托书将包括与本报告所述主题有关的额外 信息和表格10-K第三部分第10至14项不需要的补充信息。

此外，根据经修正的1934年“证券交易法”第12b-15条的规定，我们的首席执行官和首席财务干事的新证书将作为本修正案第四部分第15项下的证物提交。

由于本修正中没有列入任何财务报表，而且本修正案不包含或修正关于“条例”第307和308项的任何披露，因此省略了证书的第3、第4和第5款。此外，我们正在修改 原始表格10-K的首页，以更新公司已发行股票的数量、 非附属公司所持有股份的市值，并从我们的最终代理声明中删除该信息。我们还修订了股东年度会议的日期，由于冠状病毒大流行造成的不确定性，会议推迟到2020年7月24日举行。

除上文所述外，未对原表格10-K进行任何其他更改(br})。此外，除此处所述外，本修正不反映在2020年2月28日向证券交易委员会提交原表10-K之后发生的事件，也没有试图在本修正案中修改或更新原表10-K所载的其他披露。

第III部

项目10.高级主管、执行官员和公司治理。

有关执行主任的资料，请参阅原表格10-K第三部分第10项的“有关行政主任的资料”。

董事

下面提供的信息是关于我们每一位董事的履历 信息，包括其他公司董事会成员。截至2019年12月31日，每个导演的传记中的年龄和其他信息。

葛兰·拉雷亚·莫塔-贝拉斯科， 661999年12月起任董事会主席，1999年12月至2004年10月任首席执行官，1999年11月起任董事会成员。他曾担任董事会主席、Grupo México总裁兼首席执行官S.A.B.de C.V.。自1994年起(“墨西哥Grupo”)(控股)。{Br}ACCENT LAREA先生自1997年起担任墨西哥铁路公司Grupo Ferroviario墨西哥公司董事会主席和首席执行官(S.A.de C.V.)。拉雷亚先生以前是墨西哥Grupo公司的执行副主席，自1981年以来一直担任董事会成员。他还是Empres里奥斯工业公司董事会主席兼首席执行官，S.A.de C.V.。(“EIM”)(控股)和Fondo InMobileiario(房地产公司)，自1992年起。

拉雷亚先生主持每一次董事会的会议，自1999年以来一直为该公司作出贡献--他的教育、领导才能、行业知识、战略眼光、知情判断和20多年的商业经验，特别是在采矿部门。作为墨西哥Grupo公司董事长和首席执行干事，Grupo Ferroviario墨西哥公司、S.A.de C.V.公司和EIM公司--一家从事各种业务，包括采矿、建筑、铁路、房地产和钻井--的控股公司，为公司带来了不同行业的宝贵商业经验。

奥斯卡·冈萨雷斯·罗查82.霍桑·冈萨雷斯·罗查先生自1999年12月起担任我国总统，自2004年10月21日起担任我国总统兼首席执行官。他自1999年11月起担任该公司董事。González Rocha先生自2010年8月以来一直是该公司的附属公司Asarco LLC(美国综合铜生产商)的首席执行干事和董事，自2015年以来一直是Grupo墨西哥的控股公司美洲矿业公司(“AMC”)的总裁和首席执行官。此前，他于1999年12月至2004年10月20日担任公司总裁兼总经理兼首席运营官。González Rocha先生自2002年以来一直是墨西哥Grupo公司的主任。1986年至1999年，他担任墨西哥a de Cobre，S.A.de C.V.的总干事，以及S.A.de Cananea，S.A.de C.V.的布埃纳维斯塔·德尔科布雷(原墨西哥人，S.A. de C.V.)的总干事。1990年至1999年。1998年至2002年4月，他是墨西哥Grupo公司的候补董事。González Rocha先生是一名土木工程师，毕业于墨西哥墨西哥自治国立大学(“UNAM”)。

González Rocha先生是一名专业的民事工程师，在采矿业有40多年的经验，自1976年以来一直与我们的墨西哥业务有联系，他对公司的贡献包括他的专业技能、领导才能、开放的思想和听取不同意见的意愿。González Rocha先生已证明他有能力处理危机，以减少对公司的负面影响。他对公司的奉献和对墨西哥和秘鲁业务的亲自管理为他对公司的有效领导做出了贡献。González Rocha先生被公认为2015年最佳铜人，并于2016年12月进入亚利桑那州图森的美国采矿名人堂，并于2017年10月进入墨西哥瓜达拉哈拉的墨西哥矿业名人堂。

Vicente Ariztegui Andreve先生，独立主任，66岁。Ariztegui Andreve先生自2018年4月25日以来一直是该公司的董事。Ariztegui Andreve先生是Aonia Holding公司总经理兼董事长，Aonia Holding是他于1989年创立的一家独资私人投资公司。Aonia在以下行业进行了投资：黄金开采、全球商品交易、零售 (例如免税商店)、基础设施(例如机场航站楼运营)、资产管理和房地产。在过去五年中，Ariztegui先生一直在积极出售和购买非上市公司的股份，包括Pallium Trading (鱼粉)和MK金属贸易(铜、锌、锌)。铅、金银精矿)。他还出售了奥尼亚在富米萨(Fumisa)和Aerodom(分别位于墨西哥城和多米尼加共和国的机场航站楼运营公司)的股权。2013年，Ariztegui Andreve先生收购了墨西哥第五大养老基金经理InverCap的股份，从而打入了金融资产管理业务，Ariztegui Andreve先生于2017年4月出售。Ariztegui Andreve先生在纽约和墨西哥城担任花旗银行国际业务和贸易融资副总裁(1979-1987年)。Ariztegui Andreve先生与人共同创立了MK 金属贸易公司，并担任该公司的总裁和首席执行官，该公司是一家全球性的金属和矿物(铜、锌、铅、金和银精矿)贸易公司，成立18年(1994-2012年)。2012年出售了MK金属贸易公司。Ariztegui Andreve先生目前担任多家非上市公司的董事会成员，其中包括InverCap Holding(金融资产管理)、Reim(房地产中型住宅开发)、Alvamex(国际仓储和物流)。他还是墨西哥大学俱乐部的理事。以前, 在过去五年里，Ariztegui先生没有担任任何其他美国公共公司的董事。他曾担任DufriAG(领先的全球零售和机场免税经营者)、拉丁美洲机场控股公司(机场基础设施和航站楼运营商)、Satmex公司(电信公司)、墨西哥银行、Grupo Financiero Inverlat(金融服务公司)和Minera Santa Gertrudis(采矿公司)的董事。在过去五年里，Ariztegui先生没有担任任何其他美国公共公司的董事。Ariztegui Andreve先生获得了宾夕法尼亚大学Wharton商业和金融学院的工商管理硕士学位和系统工程硕士学位 。

Ariztegui Andreve先生向该公司介绍了他在金融、采矿和商业方面的丰富经验。他还向董事会补充了他作为其他公司董事所获得的领导经验和专门知识。

Alfredo Casar Pérez，66岁.Casar Pérez先生自2006年10月26日起担任该公司董事。自1997年以来，他一直是墨西哥Grupo公司董事会成员。他还自1998年起担任墨西哥Grupo的附属 公司-Ferrocarl墨西哥公司董事会成员，并自1999年以来担任其首席执行官。1992年至1999年，墨西哥Grupo的两个附属公司Compaía Perforadora México，S.A.de C.V. 和México Compaía Constructora，S.A.de C.V.公司总经理兼董事。Casar Pérez先生于1991年担任国际银行子公司ISEFI的项目主任，1985年担任Grupo Costamex公司执行副总裁。卡萨尔·佩雷斯先生还为农业部房地产公司和墨西哥学院工作。卡萨尔·佩雷斯先生拥有墨西哥自主技术学院的经济学学位、墨西哥阿纳瓦茨大学的工业工程学位和墨西哥阿纳华茨大学的工业工程学位。他还拥有伊利诺斯州芝加哥芝加哥大学经济学硕士学位。

卡萨尔·佩雷斯先生在不同的行政职位上与墨西哥或其附属公司有联系超过21年，他为该公司贡献了他的工程和经济学背景、广泛的商业经验、他的高业绩标准、领导才能和成熟的信心。作为墨西哥公司的首席执行官，S.A.de C.V.，卡萨·佩雷斯先生为公司贡献了独特的经验和能力，以解决具有挑战性的问题并提出创造性的解决办法。

恩里克·卡斯蒂略·桑切斯·梅约拉达63.Castillo Sánchez Mejorada先生自2010年7月26日以来一直担任该公司董事，从2013年5月起，Castillo Sánchez Mejorada先生一直是Ventura Capital Privado的高级合伙人，S.A.de C.V. (墨西哥金融公司)，自2013年10月以来，他一直担任Maxcom omunicaciones公司董事会主席， S.A.B.de C.V.(墨西哥金融公司)。(墨西哥电信公司)。

从2011年4月至2013年5月，Castillo Sánchez Mejorada先生是Grupo Financiero Banorte，S.A.B.de C.V.(“GFNorte”)的高级顾问，这家金融控股机构控制着墨西哥的一家银行、一家经纪交易商和其他金融机构，2000年10月至2011年3月， Castillo Sánchez Mejorada先生担任Ixe Grupo Financiero， S.A.B.de C.V.董事会主席和首席执行官。2011年4月，一家墨西哥金融控股公司并入GFNorte，此外，从2007年3月至2009年3月，Castillo Sánchez Mejorada先生担任墨西哥银行协会(Asociación de Bancos de México)主席。自2016年11月以来，卡斯蒂略·桑切斯·梅约拉达先生担任墨西哥国家银行理事会主席。(Citibanamex)，墨西哥最大的银行之一，担任墨西哥食品制造、销售和分销的墨西哥控股公司Grupo Herdez，S.A.B.de C.V.的董事会独立董事；(2)Alfa，S.A.B.de C.V.，一家总部设在墨西哥的控股公司，通过其子公司从事石化、食品加工、汽车和电信部门；(3)Medica Sur，S.A.B.de C.V.，一家总部设在墨西哥的从事医院业务的公司；和(4)UNIFIN，一家独立的租赁公司。他也是墨西哥大西洋将军的高级顾问，这是一家总部位于纽约的私人股本公司。2012年4月至2016年4月，Castillo Sánchez Mejorada先生担任主要从事饮料行业的墨西哥控股公司Organización Cultiba，S.A.B.de C.V.(前称Grupo Embotelladoras Unidas，S.A.B.de C.V.)董事会成员。2012年4月至2014年4月, Castillo Sánchez Mejorada先生担任董事会独立董事和Grupo Aerportuario del Pacifico审计委员会成员，S.A.B.de C.V.是一家总部设在墨西哥的纽约证券交易所(“NYSE”)，在墨西哥太平洋和中部地区经营、维护和发展12个机场。2010年4月至2013年，Castillo Sánchez Mejorada先生是墨西哥药品、保健、美容和其他消费品批发经销商Grupo Casa Saba，S.A.B.de C.V.的董事会成员，并经营一家零售药店连锁店。Castillo Sánchez Mejorada先生自2010年以来一直是阿尔法审计委员会成员。Castillo Sánchez Mejorada先生拥有墨西哥墨西哥城Anáhuac大学工商管理学士学位。

2013年4月18日，Castillo Sánchez Mejorada先生成为我们审计委员会的成员。Castillo Sánchez Mejorada先生为该公司带来了39年以上的金融业经验。他还向董事会补充了他作为其他公司独立董事的参与所获得的领导经验和专门知识。

Xavier García de Quevedo Topete，73岁.García de Quevedo先生自1999年11月以来担任该公司董事。从2005年4月12日到2015年4月23日，他一直是我们的首席运营官。自2014年11月1日起，Garcia de Quevedo Topete先生担任Grupo墨西哥基础设施部门的总裁，该部门由Grupo墨西哥的能源、天然气、石油和建筑子公司组成。他于2001年9月至2014年11月1日担任墨西哥南铜矿业公司总裁兼首席执行官。他于2007年9月7日至2014年10月31日担任美洲矿业公司总裁兼首席执行官。2009年12月至2010年6月，他担任Asarco公司董事长兼首席执行官，1999年11月至2001年9月任Asarco公司总裁。García de Quevedo 先生1969年开始在墨西哥Grupo公司从事职业生涯。他于1997年12月至1999年12月担任墨西哥Grupo Ferroviario、S.A.de C.V.和Ferrocarl墨西哥公司总裁，并于1994年至1997年担任墨西哥Grupo勘探和开发执行副总裁。自2002年4月以来，他一直是墨西哥Grupo公司的董事。他也是Grupo Condumex，S.A.de C.V.(电信、电子和汽车零部件生产商)副总裁八年。2006年11月至2009年8月，García de Quevedo先生担任墨西哥矿业分庭主席。他是一名化学工程师，毕业于墨西哥墨西哥城的墨西哥大学。他还参加了位于墨西哥蒙特雷的蒙特雷技术研究所的持续商业管理和财务方案。

García de Quevedo先生为该公司贡献了丰富的商业经验和领导才能，他的行业知识，他激发高绩效 人才的技能，以及他的一般管理技能。在他40多年在Grupo墨西哥和 子公司担任高管期间，他负责制定Grupo墨西哥的一体化战略。他直接负责Grupo墨西哥铜冶炼厂、精炼厂、贵金属和棒材厂的开发。García de Quevedo先生还负责为墨西哥Grupo获得铁路特许权的进程。成立Grupo Ferroviario(墨西哥)公司，S.A.de C.V.及其与联合太平洋公司的伙伴关系。以前，他曾担任Grupo Condumex，S.A.de C.V.的销售和营销副总裁，除其他成就外，他还负责成立销售部门 ，在美国和拉丁美洲的产品销售和分销以及他领导的电信司García de Quevedo先生还为该公司贡献了他在墨西哥和美国不同公司的董事会和墨西哥采矿商会主席中获得的多样化商业经验。

拉斐尔·麦克·格雷戈尔·安西奥拉，独立局长，59岁。麦克格雷戈先生自2017年7月以来一直是该公司的董事。MacGregor先生自2016年以来一直担任RMAC Asociados(墨西哥咨询公司)的管理合伙人。自2016年以来，他一直是Grupo Financiero Citibanamex(墨西哥银行公司)董事会独立董事，其风险委员会主席和Citibanamex审计委员会成员。他还是墨西哥黑岩公司(资产管理)董事会的独立成员。此外，自2016年以来，他一直是多国农业工业公司(CMI)董事会的独立成员，从1999年2月至2015年7月，他担任Grupo Bal公司(墨西哥公司主要从事农业、商业经营、工业经营和金融服务业务)的公司董事。1999年4月至2015年，他是墨西哥证券交易所董事会成员。2001年至2016年，他担任墨西哥矿业公司(墨西哥矿业公司) Instituto Tecnológico AutóNomo de México(ITAM)董事会成员；2008年4月至2016年，他担任Fresnillo PLC(墨西哥矿业公司)董事会成员。1995年4月至2015年7月，他担任墨西哥Brokerage House和Valmex租赁公司(墨西哥租赁公司)董事会主席。

此外，从1995年4月至2015年7月，Mac Gregor Anciola先生曾担任S.A.B省Grupo Nacional省的董事会成员。(墨西哥保险公司)，Grupo Palacio de Hierro，S.A.B.(墨西哥百货公司)，Industrias Pe ole，S.A.B.(墨西哥矿业公司)，Crédito Afianzador， S.A.(墨西哥金融公司)，Minera Tizapa，S.A.de C.V。(墨西哥矿业公司)、Minera Penmont、S.A.de C.V.(墨西哥矿业公司)、Profuturo G.N.P.、S.A.de C.V.、Profuturo国产总值Pensiones、S.A.de C.V.。(墨西哥保险和养恤金控股公司) 和墨西哥衍生品交易所副总裁。Mac Gregor Anciola先生持有ITAM颁发的专业荣誉奖，Mac Gregor Anciola先生拥有墨西哥城Tecnológico研究所工商管理学位，并参加了在加利福尼亚州帕洛阿尔托的斯坦福大学执行方案。他还向董事会补充了他作为墨西哥股票交易所董事和其他各种公司独立董事的领导经验和专长。

路易斯·米格尔·帕洛米诺·博尼拉特别独立主任，60岁。帕洛米诺博士自2004年3月19日以来一直是该公司的董事。帕洛米诺博士自2016年9月起担任秘鲁中央银行董事会成员和副主席，自2009年7月以来担任秘鲁利马太平洋大学金融硕士项目主任，自2017年9月起担任葡萄牙拉博托洛斯公司(个人护理产品制造商)董事会成员，自2014年4月起担任Summa Capital(公司咨询公司)董事会成员。Palomino博士于2008年1月至2016年6月担任S.A.Aventura广场(商业房地产开发商和经营者)董事会主席，2009年4月至2016年8月任秘鲁经济研究所(经济智库)董事会成员和经理，2007年7月至2016年7月担任利润咨询公司(一家金融咨询公司)合伙人，2013年3月至2016年7月任利马证券交易所(利马证券交易所)审计委员会董事会成员和主席。2003年9月至2007年6月任ProConsula国际(金融咨询)首席和高级顾问。2000年至2002年，他担任美林公司拉丁美洲第一副总裁兼首席经济学家。1995年至2000年，他担任秘鲁美林(投资银行)高级国家和资产分析师首席执行官。帕洛米诺博士曾在银行和金融机构担任经济学家、金融顾问和分析师等各种职务。他拥有费城宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融博士学位。, 宾夕法尼亚州毕业于秘鲁利马的太平洋大学经济学课程。

帕洛米诺博士是我们审计委员会的成员，也是一位特别的独立董事提名人。他也是我们的“审计委员会财务专家”，因为 术语是由证券交易委员会定义的。帕洛米诺博士为该公司贡献了他的经济和金融教育，他是从广泛的学术研究中获得的，其中包括费城宾夕法尼亚大学沃顿学院的金融学博士、宾夕法尼亚州的专业知识、英明的顾问以及他过去和现在担任金融分析员(包括墨西哥和秘鲁矿业部门)所获得的广泛商业经验。

Gilberto Perezalonso Cifuentes特别独立主任，77岁。Perezalonso先生自2002年6月起担任该公司董事。目前，Perezalonso先生是Gigante，S.A.de C.V.(零售和房地产)和Blasky(墨西哥下加利福尼亚连锁酒店)董事会成员。他也是墨西哥克鲁兹共和国(红十字会)的副总统。Perezalonso先生于2011年3月2日至2014年11月担任Volaris Compaía de Aviación，S.A.P.I.de C.V.(航空公司)的董事会主席，2006年2月至2007年2月任副总裁。Perezalonso先生是Aeroméxico(Aerovías de México， S.A.de C.V.)的首席执行官。(航空公司)从2004年至2005年12月。1998年至2001年4月，他担任S.A.B.Grupo Tlevisa(媒体公司)行政和财务执行副总裁。从1980年至1998年2月，Perezalonso先生在Grupo Cifra，S.A.de C.V.(零售和百货公司)担任各种职务，最近的职位是行政和财务总监。他也是国家银行(银行)咨询委员会、银行董事会和投资委员会(银行)、Sieour Banamex第1号(银行)董事会和投资委员会、Masnegocio Co.S.de R.L.de C.V.(信息技术)、Intellego(技术)、 Telefónica Méxiles México、S.A.de C.V.(无线通信)、Marhnos Construction Company(住房建设)、 和Fomento de Survey ación y Cultura Superior，A.C.(墨西哥伊比利亚-美洲大学基金会)。Perezalonso先生也是Cablevision公司S.A.de C.V.的董事，也是Grupo Tevisa审计委员会的成员。, 1998年3月至2009年9月，佩雷扎隆索先生在墨西哥墨西哥城的伊比利亚美洲大学获得法学学位，在尼加拉瓜的中美洲工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。佩雷扎隆索先生还参加了马萨诸塞州剑桥的哈佛大学的公司金融项目。

佩雷扎隆索先生是我们的审计委员会成员和特别独立董事提名人。Perezalonso先生通过广泛的学术研究向公司提供法律和金融教育，包括尼加拉瓜INCAE工商管理硕士学位，以及他在几家公司的财务领域服务和担任不同公司的首席执行官的商业经验，Perezalonso先生还向董事会介绍了他的明智判断和在不同墨西哥公司董事会任职所获得的多样化商业经验。

卡洛斯·鲁伊斯·萨克里斯坦，特别独立主任，70岁。鲁伊斯·萨克里斯坦先生自2004年2月12日以来一直是该公司的董事。自2001年11月以来，他一直是Proyectos EStraticos Integrales公司的所有者和管理合伙人，该公司是一家墨西哥投资银行公司，专门从事农业、运输、旅游和住房项目。鲁伊斯·萨克里斯坦先生曾在墨西哥政府担任过各种杰出的职务，最近的一次是1995年至2000年期间墨西哥通讯和运输部长的职位。在担任这一职务的同时，他还是墨西哥公司在 部门的董事会主席和开发银行董事会成员。他还是Asarco公司董事会主席。鲁伊斯·萨克里斯坦先生自2018年9月以来担任Sempra‘s Energy 北美基础设施集团董事会主席兼首席执行官。在这一任命之前，鲁伊斯·萨克里斯坦先生担任IEnova的主席和首席执行官，IEnova是Sempra Energy在2012年至2018年期间的墨西哥业务子公司，2007年至2012年任Sempra Energy董事的董事会成员。鲁伊斯·萨克里斯坦先生仍然担任IEnova主席。他是Constructora y Perforadora Latina，S.A.de C.V.的董事会成员。(墨西哥地热勘探和钻探公司)和S.A.Por Mas银行的 。(墨西哥银行)。鲁伊斯·萨克里斯坦先生拥有墨西哥墨西哥城阿那瓦克大学工商管理学士学位和伊利诺伊州芝加哥西北大学工商管理硕士学位。

鲁伊斯·萨克里斯坦先生是我们的特别独立董事提名人之一。鲁伊斯·萨克里斯坦先生为该公司提供了广泛的商业研究，包括伊利诺伊州芝加哥西北大学工商管理硕士学位、投资银行经验和作为墨西哥石油公司(Pemex)前首席执行官的广泛商业经验， 与他在墨西哥政府担任墨西哥前交通和运输部长的杰出职业和墨西哥拥有的企业和金融机构的董事相结合，鲁伊斯·萨克里坦先生还向董事会介绍了他的明智判断和他在担任董事会和 审计中获得的多样化商业经验，以及总部设在加利福尼亚州圣迭戈的“财富”500强能源服务公司Sempra Energy、Asarco Lal前主席和IEnova首席执行官的环境和技术委员会。

董事提名程序

在2019年财政年度，我们没有对我们的董事会或特别提名委员会的提名程序作出任何实质性的改变，根据这些程序，股东 可以向我们的董事会推荐提名人选，正如我们最近的代理声明所述。

有关审计委员会的资料

董事会有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会成员是Luis Miguel Palomino Bonilla、Gilberto Perezalonso Cifuentes和Enrique Castillo Sánchez Mejorada。董事会已确定，审计委员会成员独立于管理层，并根据纽约证券交易所和证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要求具有财务知识，因为我们的董事会在其业务判断中对这些要求作了解释。此外，董事会认定路易斯·米格尔·帕洛米诺·博尼拉先生是审计委员会财务专家，因为董事会在其业务判断中解释了这一要求。董事会还确定，帕洛米诺先生符合纽约证券交易所所要求的会计或有关财务管理专门知识标准，因为董事会在其业务判断中解释了这一要求。

商业行为守则

我们制定了“商业行为守则”和“道德准则”，适用于我们的首席执行官、首席财务官、主计长、所有其他官员、董事和我们的雇员，包括履行会计或财务职能的人员。“商业行为及道德守则” 可免费浏览我们的网站www.southerncoppercorp.com。我们打算报告适用于首席执行官、首席财务官、主会计官、主计长、董事和其他履行“纽约证券交易所规则”规定的类似职能的“商业行为和道德守则”条款的任何修正或放弃。

违法者报告第16(A)条

根据我们的记录和其他信息， 我们认为，除我们的一名董事外，2019年遵守了适用于我们的执行官员、董事和10%以上普通股股东的所有证交会文件要求。Enrique Castillo Sanchez Mejorada先生提交了一份迟交的报告，内容涉及2019年11月11日出售的12，825股股票。

项目11.行政补偿

补偿讨论与分析

赔偿委员会报告

我们公司于1999年底被我们的间接多数股东Grupo墨西哥收购，截至2019年12月31日，该公司拥有我们88.9%的股份。因为我们 是纽约证券交易所定义的受控公司，我们没有一个完全由独立的 董事组成的赔偿委员会。此外，由于我们是一家受控公司，按照1934年“证券交易法”第10C-1(C)(3)条的规定，经修正后，我们不受该法案规则10C-1的约束。赔偿委员会由下列人士组成：Germán Lreta Mota-贝拉斯科先生、主席Oscar González Rocha、总裁兼首席执行官Xavier García de Quevedo Topete、董事Xavier García de Quevedo Topete和独立董事Gilberto Perezalonso Cifuentes。

委员会应有权在法律允许的范围内将其任何权力下放给委员会指定的小组委员会。委员会可在适用的法律和条例允许的情况下，将其行政职责下放给首席执行干事或其他高级管理人员。

薪酬委员会审查并讨论了与公司管理层进行的薪酬讨论和分析。在上述审查和讨论的基础上，薪酬 委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入2019年年度10-K表格报告和本报告。

这一赔偿讨论和分析说明了2019年向我们指定的执行干事提供的赔偿办法和赔偿要素，对于2019年，指定的执行干事是Oscar González Rocha先生、Raúl Jacob先生、Ramon Leal Chapa先生、Edgard Corrales先生和Jorge Lazalde先生以及Lina Vingerhoets女士(“指定的执行干事”)。Ramon Leal Chapa先生从高级副总裁办公室辞职，从2019年7月31日起生效，因此Leal先生的报酬是在2019年为公司服务期间的报酬，直到他辞职为止。

此薪酬讨论和分析 与“汇总薪酬表”和其他薪酬表以及本报告中有关相关方事务的信息 有关，并应一并阅读。

执行干事在确定报酬方面的背景和作用：

我们的主席和包括奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生在内的其他一些执行干事协助赔偿委员会，并就我们执行干事的总体报酬问题向赔偿委员会提供咨询意见。我们的总裁兼首席执行官奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生；我们的副总裁兼财务和首席财务官劳尔·雅各布先生；我们的前高级副总裁拉蒙·莱尔·查帕先生；我们的秘书勘探和豪尔赫·拉扎尔德副总裁{Br}Edgard Corrales先生；以及我们的主计长Lina Vingerhoets女士。

为了满足证券交易委员会适用的 规则，我们正在提供有关我们或我们的一个或多个子公司或附属公司向我们指定的执行官员支付赔偿的信息。Oscar González Rocha先生1999年底在墨西哥Grupo 有杰出的职业生涯后加入我们，自2000年3月以来一直得到我们的赔偿。1992年以来，阿莫克·劳尔·雅各布先生在 公司担任各种职务，主要负责财务规划、公司融资、投资者关系和项目评估，2011年10月27日被任命为我们的主计长，2013年4月18日从主计长办公室辞职后被任命为我们的财务和首席财务官(财务和首席财务官)。Ramon Leal Chapa先生从2019年4月11日起担任公司高级副总裁，直至2019年7月31日辞职。自1983年以来，Corrales先生一直在公司秘鲁分公司担任各种职务。自2016年4月以来，我们的秘书Lazalde先生自2009年12月以来一直担任Asarco有限责任公司执行副总裁兼总法律顾问。自2015年10月以来，他也是美洲矿业公司的总法律顾问，这是Grupo墨西哥公司的两个子公司，S.A.B.de C.V.Lina Vingerhoets自2016年4月以来一直担任我们的主计长。她曾于2015年4月至2016年4月担任助理主计长。自1991年以来，Vingerhoets女士一直在该公司从事各种财务、会计规划、内部控制和证券交易委员会的报告工作。

杰尔曼·拉雷亚·莫塔·贝拉斯科先生，我们的主席，是墨西哥Grupo公司的一名执行干事，并得到墨西哥Grupo公司的补偿。2019年，阿莫克·拉雷亚先生作为我们董事会的成员，仅因其服务而获得收费和股票奖励。

补偿目标：

我们补偿我们指定的 执行官员的目标是鼓励我们指定的执行干事实现我们的业务目标和卓越的公司业绩。我们的业务目标包括增加生产和降低安全环境中的成本，保持客户满意，市场领导地位和提高股东价值。我们薪酬实践的主要目标 是奖励和保留对我们的长期管理战略至关重要的关键核心能力的管理人员。我们奖励结果，而不是基于资历、任期或其他权利。我们相信，我们的高管薪酬实践使薪酬 与我们的商业价值观和战略相一致。

我们的报酬是多少？

我们的薪酬旨在奖励我们指定的执行官员，他们的努力和奉献精神，以及他们吸引、激励和激励一支高绩效领导团队的能力，鼓励我们员工的创新，概念化关键趋势，评估战略决策，不断挑战我们的员工以提高他们的远见和出色的履行他们的职责。我们还赞扬我们指定的执行干事实现董事会批准的业务计划，表彰他们取得的独特成就和成就，并赞扬他们在我们的业务地点，主要是秘鲁和墨西哥，在管理我们的事务方面发挥了领导作用。

为什么我们选择补偿我们的高管？

我们选择补偿我们的雇员，包括我们指定的执行干事，以便在符合当地竞争性做法的水平上给予他们基本的经济保障。 我们相信，我们向我们的雇员提供的补偿，包括我们指定的执行干事，使我们能够保留我们的高技能和合格的劳动力。

我们必须酌情给予秘鲁和墨西哥法律规定的雇员某些补偿要素。秘鲁和墨西哥的法律要求我们向我们的雇员支付与每个雇员的工作要求和经验和技能相称的工资。我们支付工资和奖金，以奖励和保留我们的优秀员工，包括 我们指定的执行官员。我们还提供其他公司赞助的福利，以保持在秘鲁和墨西哥劳动力市场的竞争力，并奖励我们的雇员，包括我们指定的执行官员。秘鲁每服务五年增加5%的月工资，这是我们工会的一项福利，后来扩大到所有受薪的雇员。秘鲁的假期奖金和假期旅行津贴是从我们补偿在秘鲁工作的外籍雇员的做法演变而来的，这些雇员后来扩大到某些重要的受薪雇员，包括在秘鲁工作的指定执行干事。

如何确定 补偿的每个元素？

公司的管理团队和赔偿委员会在彻底分析了许多因素之后，作出决定，为公司指定的执行干事发放加薪和奖金，其中包括在生产、安全和环境反应方面衡量的每一名指定行政干事的职责和业绩(与公司其他干事相比)。此外，管理层和薪酬委员会还考虑了服务年限、未来挑战和 目标、每个官员对我们公司未来成功的潜在贡献、高管薪酬总额以及公司整体财务业绩。秘鲁和墨西哥法律要求我们向我们的雇员支付与每名雇员的工作要求、经验和技能相称的工资，并与我们的秘鲁雇员分享我们秘鲁分公司每年所得税前利润的8%，并与我们的墨西哥雇员分享墨西哥业务的年度所得税前利润的10%。

当我们增加我们指定的执行干事的基薪时，我们使用一个表格，该表格每年都进行修订，以适应墨西哥和秘鲁的通货膨胀。基础 加薪考虑到个人的职位以及他/她在相关 年的结果和工作表现。基薪的加薪并不是不加区别地给予雇员的。相反，它们被授予奖励那些促进公司实现公司目标的个人。我们的公司目标包括增加生产和降低安全环境中的 成本，保持客户满意和市场领导地位，以及提高股东价值。

我们从公司内部提拔我们指定的执行官员，并通过招聘人员招聘新主管。我们还不时使用人力资源顾问，如 Hay集团，为我们提供从其数据库中提取的与墨西哥和秘鲁可比公司有关的职位的比较薪金数据。人力资源顾问公司不时提供的信息不是为公司定制的。虽然我们的赔偿委员会拥有聘请补偿 和其他顾问的权力和必要的资金，但它在2016-2019年期间没有聘用这类顾问。

我们用人力资源顾问从其数据库提供的薪金来表示秘鲁和墨西哥的市场薪金。在秘鲁，顾问向我们提供薪金，他们报告说，在秘鲁经营 的采矿公司付给或提供给可能的候选人。人力资源顾问的报告在过去的薪金资料中包括秘鲁公司或秘鲁子公司的资料，例如：斯特拉塔Tintaya、S.A.、Minera Yanacocha秘鲁、Hochschild Mining、plc、Compaía Minera Antamina、S.A.、Minera Barrick Misquichilca、S.A.、Minsur S.A.、Gold Field La Cima、S.A.A.和Sociedad Minera Cerro佛得角、 S.A.A.。人力资源顾问的报告在过去的薪金资料中列入了墨西哥公司或墨西哥子公司的资料，例如：纽蒙特矿业公司、泛美银公司、Industrias Pe es、S.A.B.de C.V.、Grupo Bacis、S.A.de C.V.、墨西哥人、S.A.de C.V.、Minera BHP Billiton、S.A.de C.V.和Minera Pills De R.L.de C.V.。由于 使用的公司名单，人力资源顾问每年可能有所不同。此外，我们没有对人力资源顾问报告的薪金 资料进行独立核查。

我们将这一比较薪资信息 纳入我们的决策过程，将我们的人事薪酬政策，包括指定的执行干事的薪酬，一般地指向市场薪酬的中位数和第三位数。

2017年和2018年，标准普尔500指数(S&P 500)首席执行官的平均基薪分别为11万美元和120万美元。虽然2019年的报告在印刷时没有 ，但我们认为2019年的基薪中位数将继续保持与去年相同的趋势。尽管我们 不是标准普尔500指数的组成公司之一，但我们有一个市场资本化，使我们能够将自己与构成该指数的公司进行比较。我们将Oscar González Rocha先生2017年和2018年的薪酬与标准普尔500指数(S&P 500)首席执行官的基薪中位数进行了比较，并确定支付给他的薪酬低于报告的中位数。同样，我们认为，奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生2019年的薪金将低于报告的2019年 中位数。

秘鲁和墨西哥法律规定，适用于 其他福利的数额和公式适用于所有受薪雇员。我们还赞助在秘鲁和墨西哥招聘和留住合格雇员的项目。

根据第162(M)条 根据经修订的1986年“国内收入守则”，除某些例外情况外，我们不得向特等行政主任、特等财务主任及我们另外三名薪酬最高的高级人员扣除超过100万元的补偿。校长执行干事或首席财务 干事(按要求在我们的委托书中报告)。我们不认为第162(M)条 将对我们产生任何直接的实质性影响，因为，除其他外，我们军官的工资不包括在美国来源应税收入的计算中。然而，我们将继续监测我们的行政薪酬方案，以确保其有效性和效率根据我们的需要，包括第162(M)节。

每个要素和我们关于该要素的决定 如何与我们的总体赔偿目标相适应，并影响有关其他要素的决定？

我们考虑到每个补偿元素 ，以确定我们的高管的总体薪酬。我们的做法是，给予与秘鲁和墨西哥生活费用增长相称的相对较小的加薪额，并调整奖励现金付款的数额，以平衡秘鲁和墨西哥法律规定的补偿额，主要是作为利润参与得到的数额。在利润参与率较高的年份，奖金或奖金将减少。在利润参与程度相对较低的年份，如果我们的财务状况允许，我们往往会增加现金奖励的金额。支付 奖金是自由裁量的，我们不一定每年支付奖金。奖金的支付和任何这类奖金的数额，除其他外，取决于我们的财务业绩，我们的密集资本投资计划，我们的预计未来现金流量产生的业务，以及我们的流动性，一般。我们不提供与特定的预先确定的个人 或公司绩效标准或长期激励薪酬挂钩的薪酬。发放给我们的管理人员 和非执行雇员的可自由支配的现金奖金并不是基于预先确定的绩效目标或先前已传达给高管或员工的目标。授予特定的奖励和每个奖励的金额是自由裁量的，在我们决定授予它们之前，基本上是 不确定的。在不限制这一点的情况下，不时向我们指定的某些执行干事发放更多的可自由支配的现金奖金，以表彰这些指定的执行干事。'年内的表现，并奖励他们的领导、远见和重点。.

披露不具约束力的行政补偿谘询表决结果(“按薪计算”)：

每年，我们都向我们的共同股东提供机会，就行政人员薪酬问题进行咨询表决。在我们于2019年4月25日举行的股东年会上，99.60%对上述提案投了赞成票。我们的赔偿委员会和管理小组认为，这肯定了我们共同股东支持我们的行政补偿办法，因此我们的做法没有发生重大变化。我们在为指定的行政人员作出未来薪酬决定时，会继续考虑未来就行政人员薪酬进行顾问表决的结果。此外，2017年对按薪发言频率投票方案所投的多数票，支持每年举行按薪发言投票，因此， 我们将继续每年举行这一表决。

摘要：

我们的补偿做法是为了遵守秘鲁和墨西哥法律的要求，并符合我们保留主要行政人员的目标和宗旨，并对他们的积极成果给予适当的奖励。我们继续监测我们的薪酬做法，以保持在市场上的竞争力，并奖励我们的管理人员的结果符合我们的公司和我们的股东的长期利益。

秘鲁的赔偿做法：

秘鲁的薪酬做法考虑到了许多因素，包括个人业绩和责任、服务年限、秘鲁法律规定的报酬要素、未来的挑战和目标、对我们公司未来成功的贡献、行政部门的总薪酬和我们的财务业绩。我们也可以看看可比公司的薪酬水平。

我们在秘鲁指定的执行干事Oscar González Rocha先生、Raul Jacob先生和Edgard Corrales先生和Lina Vingerhoets女士收到了现金赔偿，目前正在支付。现金补偿有两个主要组成部分：基薪和奖金，这是自由裁量的；报酬 是秘鲁法律规定的。我们还赞助了招聘和留住在秘鲁工作的合格员工的项目。此外，Grupo 墨西哥提供某些关键雇员，包括我们指定的执行官员，根据股票购买计划的资格。请参阅下面“Grupo墨西哥股票购买计划”下的这些计划的说明 。

向我们指定的行政长官发放奖金是自行决定的，我们不一定每年支付奖金。奖金和奖金的支付，除其他外，取决于我们的财务业绩、我们的密集资本投资计划、我们未来从业务中产生的现金流量、 和我们的一般流动资金。

我们不提供与 特定的个人或公司业绩标准或长期激励薪酬挂钩的薪酬。

发放给 我们指定的执行干事的现金奖励不是基于预先确定的业绩目标或先前已通知高管的目标。在我们 决定授予裁决之前，裁决书的授予和每项奖励的金额都是自由裁量的，而且基本上是不确定的。

我们所有的秘鲁雇员补偿 是以秘鲁鞋底计价的。我们用适用的 期的平均汇率将秘鲁鞋底兑换成美元。

股票期权：

自2000年以来，我们没有在秘鲁向任何指定的执行官员授予股票期权或其他股票奖励。股票奖励计划(根据该计划可以授予期权 和股票奖励)于2006年1月1日到期。

Grupo墨西哥的股票购买计划：

Grupo墨西哥公司提供某些合格的关键员工，包括我们指定的执行干事，通过 提供股票购买计划(“雇员股票购买计划”)，该信托基金获得墨西哥Grupo公司的股份，以便将来出售给我们的雇员、我们子公司的雇员和某些附属的 公司。销售按授予之日的大致公平市价计算。每两年雇员将能够购买前两年认购的 股份。员工将支付在计划的八年期间通过每月工资扣减 购买的股份。在八年期间结束时，Grupo墨西哥公司将为该员工购买的每10股股份发放一股 1的奖金。如果Grupo墨西哥公司在这八年期间支付股票股利，则 参与人将有权收到截至支付股息之日为止已全部购买和支付的所有股票的现金红利。如果参与人只支付了部分股份，则应支付的有关 所购股份的股利将用于减少对这些股份所欠的其余债务。2019年，在“员工股票 购买计划”下没有向我们指定的执行官员发放股票奖金。

墨西哥Grupo公司还向其执行管理层的某些成员以及其子公司和某些附属公司的行政管理人员提供股票购买计划(“执行股票购买计划”)。根据这一计划，参加者可获得奖励现金奖金，用于购买墨西哥Grupo公司的股票，并存入信托基金。奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生在2019年获得了416 948美元的自由支配现金奖金，用于根据该计划购买股票。这一奖金反映在奖金栏下的“总结性报酬表”中。

养恤金计划：

该公司有两个非供款定义的福利养老金计划，涵盖在美国的前受薪雇员和秘鲁的某些前雇员。冈萨雷斯先生、雅各布先生和科拉莱斯先生以及Vingerhoets女士不在我们的非缴费退休计划范围之内。他们属于秘鲁私人养恤金制度(“法新社”)，这是一种强制性养恤金制度。根据秘鲁法律的要求，我们每月保留他们工资的一个百分比，并存入他们的AFP个人帐户。每月保留的 和存入的薪金百分比每年不同，多年来从8%到10%不等。1995年，雇员获得13.53%的加薪，以补偿秘鲁法律规定的参加强制性养恤金制度的新扣减额。Jacob 先生和Corrales先生以及Vingerhoets女士根据法新社法律的要求，分别于2019年收到6 159美元、2 290美元和2 098美元的付款，这些付款包括在向Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士报告的赔偿中。

遣散费：

我们没有向秘鲁指定的执行官员提供遣散费的公司计划。我们指定的执行官员只获得秘鲁法律规定的遣散费。如果雇员被我们解雇，并且他或她有固定的雇佣协议，秘鲁法律要求我们支付雇员的工资作为他或她的雇佣协议的剩余期限。秘鲁法律还规定，如果雇员在没有理由的情况下被解雇，他或她有权获得相当于他或她的月薪的1.5倍，最多不超过8年或相当于12个月的工资。秘鲁法律还规定，在终止雇用时，雇员可全额提取在秘鲁的服务年数(称为CTS(“Compensación por Tiempo de Servicios”)的报酬 “Compensación por Tiempo de Servicios”)。我们在秘鲁任命的执行干事没有变更控制雇用协议。我们在秘鲁任命的执行干事，包括Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士，没有就业协议。然而，我们的首席执行官Oscar González Rocha先生是一名侨民，他有一份雇用协议如下。

外籍雇员：

根据秘鲁关于外籍雇员的法律，Oscar González Rocha先生签订了一项就业协议。雇用协议有效期为一年，可延长一段时间。根据就业协议的规定，公司同意向Oscar González Rocha先生(和任何其他外籍雇员)提供秘鲁法律规定的福利。根据就业协议，Oscar González Rocha先生可随时辞职，向我们提供30天通知。就业协议还规定，我们可以开除Oscar González Rocha先生，因为他犯了秘鲁法律规定的严重罪行。被解雇的雇员也有权按照秘鲁法律的要求领取遣散费。我们的非秘鲁雇员及其受抚养人每年年底返回本国，在合同开始时返回秘鲁。此外，这一福利还包括在合同终止时前往本国旅行。

酌情现金赔偿：

(A)相应的基薪：

冈萨雷斯·罗查先生、Jacob 先生和Corrales先生及Vingerhoets女士收到的年薪分别为490 371美元、145 869美元、134 865美元和96 345美元。

秘鲁任命的执行干事 在2019年没有一个得到加薪。González Rocha先生、Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士2019年和2018年薪金比较的微小差异是由于外汇换算率造成的。该公司的功能货币是美元，工资以及我们秘鲁业务费用的很大一部分都是以秘鲁鞋底计价的。因此，当通货膨胀和秘鲁货币贬值/升值发生时，报告的薪金可能受到影响。 Oscar González Rocha先生在开始为我们服务时的基本工资反映在秘鲁法律规定的雇用协议中。一般而言，我们在秘鲁任命的执行官员的基薪遵循公司其他主要雇员薪金的准则。

(B)奖金：

奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生在2019年获得了416 948美元的自由支配现金奖金，以表彰他的表现，并奖励他的领导才能、远见和专注。这种可自由支配的现金红利是根据执行股票购买计划支付的奖金。雅各布和科拉莱斯先生和Vingerhoets女士在2019年没有获得可自由支配的现金奖励。 Oscar González Rocha先生的自由支配现金奖金数额反映在奖金栏下的“简要赔偿表”中。

秘鲁规定的现金赔偿：

(A)秘鲁分公司利润的分享：

秘鲁法律要求我们和秘鲁所有其他矿业公司一样，与我们所有的工人(有薪和无薪)分享我们分公司每年所得税前利润的8%。这笔津贴以现金支付给每一名雇员，数额不超过其月薪的18倍。 超额支付给秘鲁的就业基金和我们经营的地区政府，即秘鲁的利马、阿雷基帕、莫克斯瓜和塔斯纳的地区政府。

2019年，González Rocha先生、Jacob 先生和Corrales先生和Vingerhoets女士分别收到170，037美元、62，816美元、61，386美元和43，809美元，作为我们秘鲁分公司税前收入的参与者。这些金额反映在 “所有其他薪酬”列下的“汇总薪酬表”中。

(B)秘鲁法定假日和其他奖金：

秘鲁法律还要求每名雇员每年支付一个月的工资，作为秘鲁独立日和圣诞节的奖金，秘鲁法律要求向每名雇员，包括González Rocha先生、Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士支付6天的工资，其中5月1日是星期日，如果是工作日，则为5天的工资(“劳动节奖金”)。秘鲁法律还要求向每一名领薪和无薪雇员发放奖金，其中包括González Rocha先生、Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士，以庆祝矿工日。所述补偿 反映在“所有其他薪酬”列下的“汇总薪酬表”中。

2019年，González Rocha、 Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士分别收到107 203美元、35 622美元34 733美元和23 138美元的秘鲁独立假期、圣诞节和劳动节奖金。此外，他们还收到了庆祝矿工日的奖金。这些金额反映在“所有其他薪酬”列下的“汇总薪酬表”中 。

(C)终止雇用补偿{Br}或CTS：

此外，作为对工作年数的补偿，秘鲁法律规定，在秘鲁工作的每名雇员(无论是秘鲁人还是侨民)每年必须按其年薪、假期、旅行、独立假期、圣诞节、受抚养人和服务奖奖金的十二分之一押金。此金额存入雇员选择的本地银行，存入个人帐户， 该帐户产生所述银行支付的利息。就所有法律目的而言，选定的银行担任存款金额的托管人。CTS基金 只能在员工终止雇用时完全撤回。

在2019年，我们为González Rocha先生、Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士分别存了99，286美元、19，198美元、18，936美元和12，478美元作为CTS的赔偿金。这些金额 反映在“所有其他薪酬”列下的“汇总薪酬表”中。

(D)秘鲁强制性住房公司：

秘鲁采矿法要求我们在Toquepala、Cuajone和Ilo的业务中为我们所有有薪和无薪雇员，包括Oscar González Rocha先生提供住所。没有其他秘鲁人任命的执行干事享有这一福利。

(E)秘鲁强制提供的家庭援助：

秘鲁法律要求我们向所有有薪和无薪雇员，包括已婚或有18岁以下子女的González rocha先生、Jacob和Corrales先生提供家庭援助，其中包括法定最低工资的10%。没有其他秘鲁人任命的执行干事享有这一福利。

公司赞助的 方案下的现金补偿：

(A)休假补偿：

我们为所有受薪员工提供假期奖金，并向所有主要受薪员工支付假期旅行费用。

González Rocha先生2019年的假期奖金和旅费共计43 320美元，反映在“所有其他 报酬”栏下的“简要赔偿表”中。在2019年，Jacob先生和Corrales先生分别收到14，729美元和13，490美元作为假期奖金和旅费 。Vingerhoets女士还得到了休假和旅行补偿。这些金额反映在“所有其他薪酬”列下的“汇总 薪酬表”中。

(B)额外5%的福利或“五折”：

我们还根据与当地工会的协议，自愿向所有受薪雇员和无薪雇员提供福利，其中包括每五年服务期间每月工资的百分之五。在秘鲁，我们把这一福利称为“五岁大福利”。

2019年，González Rocha、 Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士分别收到73，556美元、36，467美元、47，203美元和24，086美元。这些金额 反映在“所有其他薪酬”列下的“汇总薪酬表”中。

(C)其他公司赞助的方案：

我们向外籍雇员和某些行政人员提供秘鲁法律规定的小额家庭援助补贴。2019年，González Rocha先生、Jacob先生和 Corrales先生在这一计划下得到了小额补贴，这些补贴反映在简要赔偿表中的所有其他赔偿栏中。此外，该栏还反映了给所有受薪和无薪雇员的适度圣诞节礼物，其中包括González Rocha先生、Jacob和Corrales先生和Vingerhoets女士。

其他福利：

(A)公司住房、医疗福利和俱乐部成员：

我们在利马提供一个公司住所，这是Oscar González Rocha先生在我们利马总部进行商业活动时使用的，我们为他在秘鲁利马的商业俱乐部成员支付费用。我们在“所有其他补偿”栏下的“简要补偿表”中反映了住房福利和医疗福利小额费用的34，800美元和一个俱乐部 会员资格。

(B)提供汽车和司机的公司：

向González Rocha先生、Jacob 先生和Corrales先生、Vingerhoets女士和其他领工资的关键雇员提供了一辆公司汽车和一名司机。我们认为，González Rocha先生、Jacob先生、Corrales先生、Vingerhoets女士和其他主要受薪雇员 先生使用公司汽车不是一种个人福利，而是与他们作为秘鲁最大公司之一的主要执行人员或受薪雇员的职能的执行情况有着整体和直接的关系，是出于安全原因，而且符合当地惯例。

(C)税收总额：

我们向某些关键雇员提供现金(br}福利，作为支付根据Grupo墨西哥股票购买计划收到的补偿金的偿还款。 在2019年，Oscar González Rocha先生收到了178，692美元的税款毛额，反映在所有其他赔偿栏下的“总括赔偿表”中。

(D)附属董事的费用：

González Rocha先生、Jacob先生和 Corrales先生作为Coimolache S.A公司的董事在2019年分别收到20 000美元的服务费。(“Coimolache”)， 分别反映在“所有其他补偿”列下的“摘要补偿表”中。该公司有44.2%的参与 Coimolache。

墨西哥的赔偿做法：

我们的墨西哥薪酬做法还考虑到许多因素，包括个人业绩和责任、服务年限、墨西哥法律规定的报酬要素、未来的挑战和目标、对我们公司未来成功的贡献、执行人员的总薪酬以及我们的财务业绩。我们还可以查看类似公司的薪酬水平，如上文所述的 。

我们在墨西哥指定的执行官员，拉蒙·莱尔·查帕先生和豪尔赫·拉扎尔德先生得到现金补偿，目前正在支付。现金补偿 有两个主要组成部分：基薪和奖金(这是自由裁量权)和墨西哥法律规定的补偿。我们还赞助了招聘和留住在墨西哥工作的合格员工的项目。此外，Grupo墨西哥提供某些关键雇员， ，包括我们指定的执行官员，根据股票购买计划的资格。见下文“Grupo墨西哥采购计划”下对这些计划的说明。Ramon Leal Chapa先生于2019年7月31日辞去高级副总裁一职。

向我们指定的 执行官员支付奖金是自行决定的，我们不一定每年支付奖金。奖金的支付及其数额取决于许多因素，其中包括我们的财务业绩、我们的密集资本投资计划、我们未来从业务中产生的现金流量以及我们的一般流动资金。

我们不提供与 特定的个人或公司业绩标准或长期激励薪酬挂钩的薪酬。

发放给 我们指定的执行干事的现金奖励并不是基于预先确定的绩效目标或目标，而这些目标或目标以前已通知了高管。在我们 决定授予裁决之前，裁决书的授予和每项奖励的金额都是自由裁量的，而且基本上是不确定的。

我们所有的墨西哥雇员补偿都是以墨西哥比索计价的。我们用适用的 期的平均汇率将墨西哥比索兑换成美元。

股票期权：

自2000年以来，我们从未在墨西哥向任何指定的执行官员授予股票期权或其他股权奖励。股票奖励计划(根据该计划可以授予期权 和股票奖励)于2006年1月1日到期。

Grupo墨西哥的股票购买计划：

Grupo墨西哥公司提供某些合格的密钥 雇员，包括我们指定的执行干事，雇员股票购买计划，通过一个信托基金获得Grupo 墨西哥公司的股份，以便将来出售给我们的雇员，以及我们子公司和某些附属公司的雇员。销售在授予之日按 近似公平市价计算。每两年，雇员将能够购买在前两年认购的股份 。员工将在计划的8年期间通过每月工资扣减来支付购买的股票。在八年期间结束时，Grupo墨西哥公司将按雇员购买的每10份股份给予参与者一份红利。如果墨西哥Grupo墨西哥公司在这八年期间支付股票股利，则该参与人将有权收到截至支付股利之日已全部购买和支付的所有股票的现金红利。 如果参与人仅部分支付了股票，就购买的股份应支付的股息将用于减少对这些股份所欠的剩余债务。2019年，没有根据“员工股票购买计划”向我们指定的 执行干事发放股票奖金。

根据“执行股票购买计划”，参与者获得奖励现金奖金，这些奖金用于购买墨西哥Grupo公司的股票，并存入信托基金；Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生在2019年没有根据“执行股票购买计划”获得可自由支配的现金奖金。

养恤金计划：

墨西哥法律规定的墨西哥社会保障制度涵盖了我国雇员在墨西哥的退休福利。此外，我们在墨西哥的某些子公司 参加了一项确定的缴款养恤金计划，该计划补充了墨西哥社会保险制度下提供的退休福利。

根据墨西哥养恤金计划，Minera México，S.A.de C.V.的非工会雇员和在参与的子公司连续受雇十年的参与子公司，包括Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生，有权在正常退休年龄70岁或提前退休或60岁以后退休时领取某些福利。Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生收到了墨西哥养恤金计划下的缴款。这些金额反映在 “所有其他薪酬”列下的“汇总薪酬表”中。雇员只有在获得参与的 公司的适当同意后才可选择75岁退休。

雇员向计划缴纳每月 基本工资的3%，雇主将雇员的缴款与额外的3%相匹配。这些资金然后投资于国库或有价证券。这类投资基金的信托机构是墨西哥政府授权的机构。 该计划由由公司任命的至少三名无薪个人(可能是参与的 公司的雇员)组成的技术委员会管理。该计划可随时由公司酌情修改或终止，但这种修改或终止必须维护雇员的既得权利。

无论雇员的 就业以何种方式终止，他/她都有权领取他/她的雇员缴款和在他/她任职期间赚取的任何数额。被解雇雇员收到的任何离职福利将从任何雇主缴款中扣除，根据该计划收到 。如果雇员退休，他/她有权领取根据 计划应计的数额。

遣散费：

我们没有向墨西哥指定的执行官员提供遣散费的公司计划。我们指定的执行官员只获得墨西哥法律提供的遣散费，或在我们进行业务人员裁减时由我们谈判的离职福利。我们在墨西哥的指定执行干事没有变更控制或雇用协议。

酌情现金赔偿：

(A)相应的基薪：

Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生在2019年分别收到114，667美元和180，000美元的基薪。拉蒙·莱尔·查帕先生于2019年7月31日辞去高级副总裁职务。由于外汇兑换，Lazalde先生的基薪从2018年到2019年略有下降。

(B)奖金：

Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生在2019年没有根据执行股票购买计划获得可自由支配的现金奖金。拉蒙·莱尔·查帕先生在2019年获得了88 249美元的自由支配现金奖励奖金，而拉扎尔德先生在2019年获得了22 500美元的自由支配现金奖励奖金。这些 奖金反映在“奖励”栏下的“摘要薪酬表”中。

墨西哥规定的现金赔偿：

(A)墨西哥业务利润的分享：

墨西哥法律要求我们，以及墨西哥所有其他矿业公司，与我们所有的工人分享10%的年度税前利润。这一福利是以现金支付给每个雇员的。Leal Chapa先生在2019年没有获得利润。Lazalde先生收到了28，040美元，作为我们墨西哥业务所得税前收入的一部分。此金额反映在“所有其他薪酬”栏下的“汇总薪酬表”中。

(B)墨西哥圣诞节奖金：

墨西哥法律还要求每年向每个雇员支付至少15天的工资，并至少支付一个完整的服务年限，作为圣诞节的奖金。 我们给在墨西哥的雇员一个月的工资作为圣诞节奖金。拉扎尔德在2019年获得了1.5万美元的圣诞奖金。LealChapa先生也在2019年获得了圣诞节奖金。这些金额反映在“所有其他薪酬”列下的“汇总 薪酬表”中。

(C)休假补偿：

根据墨西哥法律的要求，我们为所有领取工资的员工提供假期奖金，至少满一年的服务，包括我们在墨西哥指定的执行官员。这一假期奖金至少占假期期间工资的25%。Lazalde先生在2019年获得了15，000美元的假期奖金。LealChapa先生也在2019年获得了假期奖金。这些金额反映在“所有其他薪酬”列下的“ 汇总薪酬表”中。

公司赞助的 方案下的现金补偿：

(A)墨西哥养老金计划：

我们向墨西哥Minera公司的员工和参与的子公司提供参加确定缴款养恤金计划的可能性。Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生在2019年根据我们的墨西哥养恤金计划领取了作为雇主缴款的福利。我们将这些福利 反映在“所有其他报酬”栏下的“简要报酬表”中。关于墨西哥养恤金计划主要特点的更详细说明见上文“养恤金计划”。

(B)墨西哥储蓄计划：

我们向员工提供最多可节省工资13%的可能性，并将这一数额与我们自己的缴款相匹配(但不超过最低月薪的十倍)。这些金额由我们投资于有价证券。在停止参与计划后，可以随时在适当的 通知下撤回金额。Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生收到了我们墨西哥储蓄 计划下的捐款，这些捐款反映在“所有其他赔偿”栏下的“简要赔偿表”中。

其他公司提供福利：

Ramon Leal Chapa先生和Lazalde先生领取医疗保险福利和食品券的小额缴款。这些金额反映在“所有其他薪酬”列下的“汇总薪酬表” 中。

(B)提供汽车和司机的公司：

Lazalde先生和其他领薪的主要雇员 得到一辆公司的汽车和一名司机。Ramon Leal Chapa先生被授予一辆汽车和一名司机，直到他于2019年7月31日辞职。我们认为，Ramon Leal Chapa先生、Lazalde先生和其他领薪的主要雇员 先生使用公司汽车不是一种个人福利，而是与他们作为墨西哥最大公司之一的主要执行人员或受薪雇员的职能的执行情况有着不可分割和直接的关系，是出于安全原因，符合当地惯例。

(C)公司秘书费用：

在2019年，Lazalde先生作为我们的公司秘书收到了32，000美元的费用。此金额反映在“所有其他薪酬”栏下的“汇总薪酬表”中。

(D)终止服务付款：

Ramon Leal Chapa先生收到了80，586美元的补偿金，作为他终止在该公司服务的补偿金。此金额反映在“所有其他薪酬”列下的“汇总薪酬 表”中。

行政薪酬：

以下是关于我们或我们的一个或多个子公司或联营公司、González Rocha先生、Jacob先生、Corrales先生和Lazalde先生以及Vingerhoets女士在截至 12月31日、2019、12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了财政年度以各种身份向我们提供的服务所赚取、判给或支付的某些信息。Ramon Leal Chapa先生的报酬是在2019年期间为公司服务，直到2019年7月31日他辞职为止。赫尔曼·拉雷亚·莫塔·贝拉斯科先生，我们的主席，在2019年、2018年和2017年，除了担任董事之外，没有得到我们的任何报酬。

摘要补偿表(A)

年度薪酬毛额

(1)秘鲁法律规定的现金补偿：

(2)公司赞助方案下的现金补偿 ：

(3)其他福利：

(4)附属董事的费用：

对Raúl Jacob先生的所有其他赔偿主要包括：

(1)秘鲁法律规定的现金补偿：

(2)公司赞助方案下的现金补偿 ：

(3)附属董事的费用：

对Ramon Leal Chapa先生的所有其他赔偿主要包括：

(1)墨西哥法律规定的现金补偿：

(2)公司赞助方案下的现金补偿 ：

对Adgard Corrales先生的所有其他赔偿主要包括：

(1)秘鲁法律规定的现金补偿：

(2)公司赞助方案下的现金补偿 ：

(3)附属董事的费用：

Jorge Lazalde先生的所有其他赔偿主要包括：

(1)墨西哥法律规定的现金补偿：

(2)公司赞助方案下的现金补偿 ：

(3)\x{e76f}\x{e76f}\x{e76f}作为公司秘书：

对Vingerhoets女士的所有其他补偿主要包括：

(1)秘鲁法律规定的现金补偿：

(2)公司赞助方案下的现金补偿 ：

财政年度末未获股本奖

自2000年以来，没有任何购买公司股份的期权或其他股权奖励奖励。截至2019年12月31日，没有任何期权、股权奖励或基于股权的奖励未兑现。可授予期权和股票奖励的股票奖励计划于2006年1月1日到期。

期权和股票归属于 财政年底

自2000年以来没有行使任何期权。截至2019年12月31日，没有授予股票奖励。

退休计划

见上文“养恤金 计划”下的说明。

遣散费

如上文在赔偿讨论和分析中所述，我们提供秘鲁和墨西哥法律所要求的遣散费，视情况而定。

套期保值政策

2019年3月8日，SEC通过了最后的 规则，要求公司披露与员工和董事就公司证券进行某些对冲交易的能力有关的任何做法或政策。SEC规则不要求公司采用新的 套期保值政策，也不要求修改先前批准的套期保值政策。2009年4月23日，经董事会批准的“公司证券法合规政策”规定了以下套期保值政策：

套期保值

某些形式的套期保值或货币化 交易(如零成本项圈)是复杂的交易，可以带来独特的内幕交易风险。因此， 公司强烈劝阻本保险单所涵盖的董事会成员、高级人员、雇员和代理人从事此类交易。 任何希望达成这种安排的人，必须首先与SCC总法律顾问、秘书或助理秘书预先确定拟议的交易，并强烈建议该人与其经纪人/财务顾问和税务顾问协商。任何预先批准套期保值或类似安排的请求必须在建议执行证明拟议的 交易的文件之前至少两周提交给总法律顾问、秘书或助理秘书，并必须为拟议的交易提出理由。

薪酬比率披露

按照“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的要求，美国证交会通过了一项规定，要求我们披露我们的首席执行官年薪总额与首席执行官年薪总额的比例。根据下文所述的方法，2019年我们的 中位数雇员的薪酬为33 321美元，我们首席执行官的薪酬为1 639 870美元，导致2019年财政年度首席执行官薪酬与雇员 薪酬中位数的比率为49：1。

在2019年12月31日这一确定日期之前，我们使用了我们的全球员工总数 (CEO除外)来估算员工的中位数。在估算 雇员中位数时，我们使用了2019年年度基薪的一致性应用补偿措施(CACM)，并根据2018年平均月汇率将值换算为 美元。我们编制了所有员工的年度基本工资数据，然后 从一组薪资在CACM下的中位数雇员的+/-1%的员工中选择了我们的中间员工。我们的中位数 雇员是一名全职，每小时在墨西哥工作的雇员.在识别员工中位数后，我们使用与“简要薪酬表”中披露的相同方法计算该员工的年薪酬总额 。

我们的薪资比率是一个合理的估计值 ，其计算方式与基于我们的薪资和雇用记录以及上述方法的SEC规则相一致。 因为SEC规则允许使用不同的方法来确定该比率，而且由于劳动力人口可能因公司不同而有所不同，因此不应将估计的比率与其他公开交易的公司进行比较。我们合理地认为，没有改变 会显著影响本文所述的薪酬比率披露。

补偿政策、做法和风险

我们的秘鲁和墨西哥执行官员 和非执行雇员得到现金为基础的薪酬，这是目前支付的。现金补偿有两个主要组成部分：基薪和奖金，这是酌情决定的，以及秘鲁和墨西哥法律规定的补偿。我们还赞助在秘鲁和墨西哥招聘和留住合格员工的 计划。

奖金的支付是自由裁量的，我们不一定每年支付奖金。奖金的支付及其数额取决于 许多因素，其中包括我们的财务业绩、我们的密集资本投资计划、我们未来从业务中产生的现金流量以及我们的一般流动资金。我们不提供与特定的预先确定的个人或公司绩效标准或长期激励薪酬挂钩的薪酬。发放给我们的 执行人员和非执行员工的现金奖励不是基于预先确定的绩效目标或以前通知高管或员工的目标。具体奖励的授予和每个奖励的金额都是自由裁量权，在我们决定授予它们之前基本上是不确定的。

对公司指定的执行干事和非执行雇员给予加薪和奖金的决定是由我们的管理团队和我们的薪酬委员会在对许多因素进行彻底分析之后作出的，其中包括在生产、扩张和项目发展、安全和环境反应方面(与公司其他官员或雇员相比)的每一名指定执行干事或雇员的责任和业绩(与其他人员或雇员相比)。我们的做法是向我们指定的执行干事发放与秘鲁、秘鲁和墨西哥的生活费用增长相称的相对较小的加薪额，并调整奖励现金付款的数额，以平衡秘鲁法律和墨西哥法律规定的补偿数额，主要是指定的执行干事作为利润参与者收到的数额。一般而言，在支付给指定执行干事的利润参与数额较高的 年，奖金或奖励现金付款将低于利润参与数额相对较小的年份。在这种情况下，如果我们的财务状况允许，我们往往会增加以现金奖励支付的数额。在不限制 这一点的情况下，不时向我们指定的执行干事发放更大的可自由支配的现金奖金，以表彰一名指定的执行干事在这一年中的表现，并奖励他的领导、远见和重点。公司的薪酬政策或做法与公司的整体风险和报酬结构没有很大差别, 由于我们不向公司提供在收到预期收入 或相关风险到期之前显著发生的基于业绩的奖金或奖励。我们没有业务单位在 公司风险简介或补偿政策和做法中占很大比例，这些政策和做法因特定业务单位而有所不同。我们不断监测我们的薪酬政策和做法，以避免风险--由执行人员和非执行雇员承担增加其 报酬的费用。

赔偿委员会联锁及内幕参与

格曼·拉雷亚·莫塔-贝拉斯科先生和阿尔弗雷多·卡萨尔·佩雷斯先生是代表墨西哥克鲁博公司的执行官员和/或董事，是墨西哥或其附属公司的执行官员和/或董事，格曼·拉雷亚·莫塔-贝拉斯科先生、奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生、泽维尔·加西亚·德奎韦多·托皮特先生和吉尔贝托·佩尔扎隆索·西夫滕特斯先生组成董事会赔偿委员会。另见“关联方交易”。

董事薪酬

2019年主任薪酬表

(A)所报告的美元价值是基于2019年5月7日授予日在纽约证券交易所的SCC普通股的收盘价，即36.51美元。

每位非雇员董事每年领取20，000美元的报酬，出席董事会每次会议的报酬为8，000美元。委员会出席会议的费用是6，000美元，如果是电话会议，每次会议的报酬是1，000美元。所有董事均由我们偿还所有会议相关费用。

我们有一项董事股票奖励计划，该计划规定，在当选为董事会成员时，没有作为我们的雇员获得报酬的董事有权获得1，600股普通股的奖励，此后在每次股东年会之后再获得1，600股普通股的奖励。裁决不受归属要求的限制。

下文所列资料反映了截至2019年12月31日，根据董事股票奖励计划发放的我们普通股的股份，每名董事 持有的股份除外，但向Casar Pérez先生提供的截至2020年4月27日的信息除外。

南方铜公司

项目12.某些 受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权

某些受益所有人的担保所有权

以下是我们所知道的截至2019年12月31日为止，我们所知道的超过5%的未清普通股的受益所有人的某些信息 。

(A)如Grupo墨西哥、S.A.B.de C.V.和美洲矿业公司于2011年10月31日向证券交易委员会提交的附表13D第16号修正案所述， amc和Grupo墨西哥，S.A.B.de C.V.分享处置和表决我们普通股股份的权力。美洲矿业公司是Grupo墨西哥公司(S.A.B.de C.V.)的全资所有。

安全管理所有权

下文所列资料说明了下列所有被提名人、董事和执行官员有权受益者拥有的我们的普通股份额，以及所有被提名人、董事和执行干事作为一个团体的情况，截至2019年12月31日，除向Casar Pérez先生提供的截至2020年4月27日的资料外。

此外，还提供了下列信息 ，以满足证券交易委员会适用的规则。墨西哥Grupo公司是该公司的间接多数股东，是一家墨西哥公司，其主要执行办事处位于墨西哥墨西哥城Loma de Chapultepec上校，Campos Eliseos No.400，Edificio Parque Reforma，Col.Loma de Chapultepec，C.P.11000。墨西哥Grupo公司的主要业务是作为其他公司股份的控股公司，从事采矿、加工、购买和销售矿物及其他产品和铁路服务。Grupo墨西哥股票在墨西哥证券交易所(GMEXICO)上市。

Grupo墨西哥公司的最大股东是墨西哥公司EIM。EIM的主要业务是作为其他公司股份的控股公司，从事各种业务，包括采矿、建筑、铁路、房地产和钻井。拉雷亚家族，包括Germán Lreta先生，直接控制着EIM的大部分资本存量，直接和间接控制着Grupo墨西哥资本存量的多数选票。

Grupo墨西哥股份的实益所有权
截至2019年12月31日

项目13.某些关系和相关的 交易和主任独立性

关联方交易

2019年，我们在正常业务过程中与控股股东或其附属公司的各方进行了某些交易。这些交易包括租用办公空间、空运和铁路运输、建筑服务、能源供应以及与采矿和炼油有关的其他产品和服务。我们借入和借入附属公司的资金，用于收购和其他公司用途。这些财务交易与所有关联方交易一样，都有利息，并须经高级管理层审查和批准。

Grupo墨西哥是我们的最终母公司和我们的多数间接股东及其附属公司，直接或间接通过子公司向我们提供各种服务。2019年，这些服务主要涉及会计、法律、税务、财政、财政、人力资源、价格风险评估和套期保值、采购、采购和后勤、销售和行政及其他支助服务。2018年AMMINCO Apoyo管理，S.A.de C.V.(“AMMINCO”)是墨西哥Grupo公司的一家子公司，开始向我们秘鲁的业务部门提供这种服务。我们向Grupo墨西哥公司和AMMINCO公司支付这些服务。我们在2019年向墨西哥Grupo和AMMINCO支付的此类服务总额为2 780万美元。该公司收到了AMMINCO的10万美元。我们期望今后继续支付这些支助服务的费用。

2018年12月，根据公司与母公司的税收分享协议，该公司秘鲁业务向AMC预付1 100万美元，用于支付该公司后来确定不需要的 GILTI税。这一数额已于2019年第一季度偿还给该公司。

在2019年，我们的墨西哥业务主要支付了4 410万美元，主要用于墨西哥Ferrocarl墨西哥公司提供的货运服务，由 Ferrocarl公司支付10万美元，支付7100万美元用于墨西哥Proyectos y Desarrollos公司、S.A.de C.V.公司及其附属公司提供的工程和建筑服务，以及墨西哥Generadora de Energia S.de R.L.公司提供的电力费用2.022亿美元。(“MGE”)，Grupo墨西哥的所有子公司。2019年，该公司从MGE收到了4 740万美元的天然气和服务费用。2014年8月4日，墨西哥Generadora de Energia Eolica S.de R.L.de C.V，墨西哥Grupo的一家间接子公司，位于墨西哥瓦哈卡，收购了Eolica el Retiro。Eolica el Retiro(“Eolica”)是一个风电场，有37个风力涡轮机。该公司于2014年1月开始运营，并于2014年第三季度开始向墨西哥Minera工业公司、S.A.de C.V.和{Br}子公司(“IMMSA”)和Grupo墨西哥的其他子公司出售电力。Eolica目前正向IMMSA提供大约18.2%的电力输出，IMMSA是该公司的子公司。我们的墨西哥业务于2019年以290万美元从Eolica购买了 Power。

2012年，该公司与MGE签署了一项电力采购协议，根据该协议，MGE将在2032年之前向该公司的一些墨西哥业务提供电力。MGE拥有两台天然气燃气联合循环发电机组，总发电量为516.2兆瓦，自2013年12月以来一直在向我们供电。目前，mge正在向第三方能源用户提供约5.2%的电力输出.

2019年，该公司在墨西哥的业务采购了3 760万美元的废料和其他残余铜矿物，并向Grupo墨西哥分公司Asarco LLC出售了1 140万美元的铜阴极和棒，以及 硫酸、银和黄金。

2019年9月，Asarco有限责任公司签署了一份期票，向该公司墨西哥业务支付 6200万美元，不迟于2021年10月31日支付利息，季度付款额为50万美元。该票据的年利率为Libor+200个基点(4.08513%)，将每年进行审查。作为2019年12月31日的 ，在 公司的综合资产负债表中记录了5950万美元的长期关联方应收账款。与这张期票有关，该公司在2019年记录了230万美元的利息收入。

2019年，该公司向墨西哥基金会捐款960万美元，该基金会是一个致力于促进该公司墨西哥业务附近社区的社会和经济发展的组织。

拉雷亚家族控制着墨西哥Grupo公司资本存量的大多数，并在其他企业有广泛的兴趣，包括运输、航空、娱乐和房地产。我们在正常业务过程中与拉雷亚家族控制的其他实体进行与办公空间租赁、空运和娱乐服务有关的某些交易。在2019年，我们向墨西哥Transportes Aereos S.A.de C.V.支付了230万美元，用于向我们的墨西哥业务提供航空服务；该公司墨西哥业务分别支付了40万美元和20万美元，分别支付给Bowling de墨西哥S.A.de C.V.和 Operadora de Cinemas S.A.de C.V.娱乐服务。这些公司由拉雷亚家族控制。此外，该公司还分别从墨西哥Transportes Aereos S.A.de C.V.、Bowling de墨西哥S.A.de C.V.和Operadora de Cinemas S.A.de C.V.收到180万美元、10万美元和10万美元，用于我们的墨西哥子公司提供的建筑租金和 维修服务。该公司的墨西哥业务还因提供保安服务而从墨西哥工业企业公司获得20万美元。

在2019年，我们没有与与我们的执行官员有关系的公司采购活动 。

该公司有44.2%的人参加了Compa ia Minera Coimolache S.A.。(“Coimolache”)，按权益法计算。Coimolache拥有位于秘鲁北部的一座金矿--Tantahuatay。Gonzalez Rocha先生、Jacob先生和Corrales先生是Coimolache公司的董事。

此外，该公司在Apu Coropuna S.R.L.的参与率为30.0%。(“Apu Coropuna”)，它对权益法作了说明。APU Coropuna公司是一家在秘鲁阿雷基帕的Pucay前景进行勘探活动的公司。Edgard Corrales先生是Apu Coropuna管理委员会成员。

Asarco LLC是墨西哥Grupo公司的一家子公司，该公司的母公司AMC雇用了Oscar González Barron，他是我们首席执行官Oscar González Rocha的儿子。González Barron先生在Asarco LLC担任首席财务官一职，他的基本工资为47，856美元，以及Asarco公司该管理层雇员的标准其他雇用福利，例如使用该公司价值4，005美元的汽车。González Barron先生在2019年没有从Asarco LLC获得可自由支配的现金奖金。Oscar González Barron先生在 AMC担任公司行政和内部控制主任，2019年从AMC获得186 900美元的基薪。他还在2019年从AMC那里获得了39，061美元的现金自由支配奖金。González Barron先生在2019年还从墨西哥Grupo收取了10，383美元的费用。Oscar González Rocha先生没有参与Asarco LLC或AMC招募或雇用Oscar González Barron先生，也没有参与任何影响González Barron先生在Asarco LLC或AMC的报酬的决定，Oscar González Barron先生的 报酬分别由Asarco LLC和AMC根据其适用于具有同等资格和职责并担任类似职位的 雇员的赔偿做法确定。

预计今后我们将与这些当事方进行类似的交易。

2017年2月28日，AMC公司与该公司签订了一项自2017年2月20日起生效的税务协议(“税务协议”)，根据该协议，AMC作为公司所属的合并集团的母公司，将共同提交一份美国联邦所得税申报表， (A)将负责并解除，因公司的任何增量税 负债而欠国税局的任何和所有债务和付款，与国税局考虑的与2012年判决的利息 有关的可能调整有关，(B)不要求公司偿还、分担或收取与该公司有关的任何数额的款项或任何其他资产，(C)将补偿、辩护和保持公司不受任何此类责任的损害，包括这种辩护的 费用。

审计委员会审查了本报告所报告的2019年与 方交易有关的事项，不反对其中任何事项。我们的审计委员会认识到，关联方 交易具有更高的利益冲突风险和(或)估值不当的风险(或对此的看法)，并于2007年1月24日通过了一项针对关联方交易的书面政策，并于2007年2月23日和2008年4月24日对其进行了修订。在2019年期间，审计委员会应审查所有相关的当事方交易。关联方 是SEC定义的相关方。根据会计要求，我们必须在我们向SEC和 提交的文件中报告所有相关的交易。

我们的证书第九条特别规定：“本公司不得从事任何重要的关联交易，除非董事会的一个委员会至少有三名成员，每名成员都是独立董事(任何此类委员会， 一个”附属交易委员会“)对其进行审查。就本条而言，“实质性附属交易” 系指Grupo México或其附属公司(公司或任何附属公司除外)、公司或公司的一家子公司之间的任何交易、业务交易或重大财务利益，或涉及总额超过10，000，000美元的任何一系列相关交易。“

在2019年期间，我们的政策规定， 审计委员会可授权审计委员会的一名或多名成员在 下一次排定的会议上向审计委员会的一名或多名成员提交根据这种授权作出的任何决定。

此外，在2019年期间，政策规定了 ，即在高级官员与我们的任何货物或服务供应商有关联的交易中，审计委员会主席 被授予批准交易的权力，除非交易总额超过500 000美元。在后一种情况下，必须事先得到审计委员会成员的批准。

在2019年期间，我们的政策规定，在审查关联方交易时，审计委员会必须考虑与交易有关的所有相关因素， 包括：

(1)中转站是否有正当的商业理由使我们进行符合公司和股东最大利益的关联方交易；

(2)较准的准核交易，不论是按照与不相关的第三方提供的条件相比较的条件，还是按与一般雇员所提供的条件相当的条件，按一定的条件谈判的交易，不论是在一定的条件下进行的交易；

(3)中转站

(4)转嫁性较高，不论交易中涉及的费率或费用是由竞争性投标决定的，还是交易涉及将 作为公共或合同载体或公用事业，按法律规定的费率或收费或政府 当局确定的费率或收费；

(5)转帐交易是否涉及银行存款机构、转账代理人、登记员、信托契约下的受托人，或类似服务；及(或).

(6)准直接转嫁的，不论是关联方的利益，还是关联方直系亲属的利益，都是由我们这类股权证券的所有权(br}而产生的，我们股权证券的所有持有者按比例获得同样的利益。

在2019年期间，管理层在每次会议上向审计委员会报告了所有相关的 方交易，包括需要批准或批准的重大交易。2017年4月25日，审计委员会设立了一个关联方交易小组委员会，由其三名成员组成， 有权审查关联方交易，包括重要关联方交易。与 方交易有关的材料将报告给董事会全体成员。在2019年期间，我们的政策提供了一个假设，即审计委员会 已经批准或批准了相关方交易，如果它已经审查了该交易，并且没有对该交易提出任何意见或反对意见。

2019年下半年，在审计委员会 的指导下，在关联方交易小组委员会的投入下，管理层承诺修订我们的内部政策和程序，为相关的 方交易建立报告、审查和批准要求的渠道。制定这一修订政策是为了补充我们现有的做法，包括包括上述审计委员会政策在内的有关各方交易的做法。虽然经修订的政策涉及关联方交易 的主题及其普遍存在的潜在利益冲突问题，但订正政策的一个特别重点是协助我们的雇员 基尽早查明我们证书第九条所述的潜在交易，并建立一个内部报告链，以帮助确保我们不从事任何实质性关联交易(如“证书”第九条所界定的)，除非该交易已由我们的董事会三名独立成员组成的委员会事先审查。修订后的政策在2020年2月20日的董事会会议上获得批准。

作为修订后的政策加强控制职能的一个例子，我们的总法律顾问和首席财务官将预先批准8，000，000至10，000，000美元之间的关联方交易。如果总法律顾问和首席财务官对审议金额有任何疑问，他们可将拟议的关联方交易提交三名独立董事组成的委员会审议。

独立主任

路易斯·米格尔·帕洛米诺·博尼拉先生、吉尔贝托·佩雷扎隆索·西夫恩特斯先生和卡洛斯·鲁伊斯·萨克里斯坦先生是我们的特别独立董事。Vicente Ariztegui Andreve先生、Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生和Rafael Mac Gregor Anciola先生是我们的第四、第五和第六位独立董事。董事会还认定，Vicente Ariztegui Andreve先生、Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生和Rafael Mac Gregor Anciola先生根据纽约证券交易所的要求独立于管理层，因为我们的董事会在其业务判断中对这些要求作出了解释。

项目14.主要会计费用和服务

以下是德勤图切Tohmatsu有限公司(“DTT”)为 2019和2018财政年度提供的专业服务收取的费用摘要。

审计费

审计费包括DTT为审计我们在墨西哥和秘鲁的子公司以及我们在阿根廷的子公司以及我们在秘鲁和智利的分支机构的财务报表提供的专业服务费用，这些费用包括在我们关于表10-K的年度报告、审查我们关于表10-Q的季度报告中所列财务报表的费用，以及通常与法定和监管文件有关的 提供的服务费用，包括与审计 有关的服务-根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的要求，我们对财务报告的内部控制的有效性。2019年和2018年财政年度，该公司分别支付了1，712，445美元和1，670，687美元的审计费用。

与审计有关的费用

与审计有关的费用包括DTT在审查和审计公司季度和年度财务报表方面所提供的 保证和相关服务的费用，未在上文“审计费”项下说明的费用、法规或条例未要求的尽职调查服务和证明服务费用，以及关于财务会计和报告准则的协商，2019年财政年度为241，124美元，2018年财政年度为112，171美元。

税费

2019年财政年度的税金为69 084美元，用于就各种税务问题提供援助，包括墨西哥Minera公司的税收奖励分析。2018年财政年度的税金为99 595美元，用于就各种税务问题提供援助，包括在墨西哥米内拉转让定价方面。

所有其他费用

2019年，该公司支付了52，854美元，主要用于咨询费用，以获得关于Toquepala社会责任问题的咨询意见。2018年财政年度，该公司为 所有其他费用支付了11 500美元。

审核委员会审批前政策 及程序

我们的管理层定义和沟通 特定项目和服务类别，并请审计委员会预先批准。如果审计委员会批准聘用独立会计师，审计委员会将审查这些请求，并向管理层提供咨询意见。2010年7月19日，审计委员会决定，管理部门可聘请独立会计师为特别项目提供至多30 000美元的服务，条件是这些服务将在下一次审计委员会会议上核准。管理部门只能为每个日历年最多两个特别项目雇用独立会计师的 服务，不超过60 000美元。对于30 000美元至60 000美元之间的服务，这些服务必须由审计委员会主席核准，并必须在下次预定的审计委员会会议上向审计委员会全体会议报告，如果服务超过60 000美元，则在聘用之前必须得到整个审计委员会的充分批准。2019年，DTT 提供的所有服务都事先得到审计委员会的批准。

第四部分

项目15.证物、财务报表、时间表

下列证据作为本报告的一部分提交：

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，经修正的证券交易法登记人已正式安排由下列签名人代表 签署这份关于表10-K/A的报告，并经正式授权。