目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条作出的注册声明 | |
|
|
或 | |
|
|
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 | |
|
|
或 | |
|
|
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
|
|
或 | |
|
|
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条作出的空壳公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期
为了过渡时期,从转轨时期开始-从金融、金融等领域为过渡时期,从
佣金档案编号:
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者) |
|
(法团或组织的司法管辖权) |
|
(主要行政办公室地址) |
|
|
(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)节登记或登记的证券。
每一班的职称 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| (纳斯达克全球精选市场) | |||
| 纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) |
*与美国存托股票在纳斯达克全球选择市场上市有关的,不得用于交易。
根据该法第12(G)节登记或登记的证券。
不适用 |
(职称) |
目录
根据该法第15(D)节有报告义务的证券。
不适用 |
(职称) |
截至2019年12月31日,
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人,请勾选。
☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明登记人是否无须根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。
◻是⌧
通过检查标记表明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短),(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
⌧
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
⌧
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一):
加速过滤器◻ | 非加速滤波器◻ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制其财务报表,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。◻
“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
通过检查标记说明注册人是否提交了一份报告并证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所提交的。☒
用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础:
国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”◻ | 其他◻ |
如果对上一个问题进行了“其他”检查,请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。
☒第17项◻项目18
如果这是年度报告,请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。
(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)
通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后,提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
◻是◻不
目录
目录
导言 | 1 | |
关于前瞻性声明的信息 | 2 | |
第I部 | 3 | |
第1项 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
第2项 | 提供统计数据和预期时间表 | 3 |
第3项 | 关键信息 | 3 |
第4项 | 有关该公司的资料 | 48 |
第4A项 | 未解决的工作人员意见 | 79 |
第5项 | 经营与财务回顾与展望 | 79 |
第6项 | 董事、高级管理人员和雇员 | 99 |
第7项 | 大股东与关联方交易 | 107 |
第8项 | 财务信息 | 113 |
第9项 | 要约与上市 | 114 |
第10项 | 补充资料 | 114 |
项目11. | 市场风险的定量和定性披露 | 129 |
第12项 | 证券的描述(股本证券除外) | 130 |
第II部 | 132 | |
项目13. | 违约、股利拖欠和拖欠 | 132 |
第14项 | 对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用 | 132 |
项目15. | 管制和程序 | 133 |
第16A项 | 审计委员会财务专家 | 133 |
第16B项 | 道德守则 | 133 |
第16C项 | 首席会计师费用及服务 | 133 |
第16D项 | 豁免审计委员会的上市标准 | 134 |
第16E项 | 发行人及关联购买者购买权益证券 | 134 |
项目16F. | 注册会计师的变更 | 134 |
第16G项 | 公司治理 | 134 |
第16H项 | 矿山安全披露 | 134 |
第III部 | 135 | |
第17项 | 财务报表 | 135 |
第18项 | 财务报表 | 135 |
项目19. | 展品 | 135 |
签名 | 138 |
i
目录
导言
在本年度报告中,除上下文另有要求并仅为本年度报告的目的外:
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“我们的”指的是开曼群岛的一家公司-微博公司及其子公司,在描述其业务和合并财务信息时,包括其合并的中华人民共和国附属实体; |
● | “微博”是指我们的社交媒体平台,以及我们通过该平台向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务; |
● | “新浪”是指新浪公司,我们的母公司和控股股东; |
● | “威蒙”是指北京维盟科技有限公司; |
● | “微博互动”是指北京微博互动互联网技术有限公司; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅为本年度报告的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾; |
● | “MAU”是指在给定的日历月内,使用独特的微博ID登录并通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用程序、短信或通过平台伙伴网站或与微博集成的应用程序访问微博的每月活跃用户。我们的MAU的数量是使用未经独立核实的内部公司数据计算的,为了计算MAU,我们将每个帐户视为单独的用户,尽管某些个人或组织可能已在多个帐户上设立,并且某个帐户被组织内的多个个人使用; |
● | “DAU”是指每天使用一个独特的微博ID登录并通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用程序、短信或通过我们平台合作伙伴的网站或与微博集成的应用程序访问微博的活跃用户,而“平均DAU”是指一个月内每个月平均每天的DAU。我们DAU的数量是使用未经独立验证的内部公司数据计算的。为了计算DAU,我们将每个帐户视为单独的用户,尽管某些个人或组织可能已在一个以上的帐户上设立,而且在一个组织内有多个人使用某些帐户; |
● | “饲料”包括员额和转贴; |
● | “普通股”或“普通股”是指我们的一级普通股和乙级普通股,每股票面价值0.00025美元; |
● | “ADSS”是指我们的美国存托股票。每个广告代表一个类别的普通股票; |
● | “公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则; |
● | 所有提到“人民币”或“人民币”的都是中国的法定货币,所有对“美元”、“美元”和“美元”的提述都是美国的法定货币。除非另有说明,本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按美联储公布的H.10统计数据中规定的2019年12月31日汇率6.9618元至1.00美元计算; |
● | 任何表格中确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。 |
1
目录
关于前瞻性声明的信息
这份年度报告包含前瞻性陈述,涉及风险和不确定性.除当前或历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。
你可以用“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的声明:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展,财务状况和经营成果; |
● | 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
● | 中国社会媒体、互联网和移动用户以及互联网和移动广告的增长; |
● | 中华人民共和国政府关于媒体、互联网、互联网内容提供商和在线广告的政策。 |
你应该彻底阅读这份年度报告和我们在本年度报告中提到的文件,但有一项谅解,即我们今后的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。
你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
2
目录
第I部
项目1.董事、高级管理人员和顾问的基本身份
不适用。
第二项.面额报盘统计数字及预计时间表
不适用。
第3项.相应的关键信息
A.选定财务数据
下表列出了本公司选定的综合财务信息。我们选定的截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度业务数据综合报表以及截至12月31日、2018年和2019年12月31日、2018年和2019年的选定综合资产负债表数据是从本年度报告其他地方的审计合并我们选定的截至12月31日、2015年和2016年12月31日、2015年、2016年和2016年12月31日终了年度业务数据综合报表以及截至12月31日、2015年、2016年和2017年的选定综合资产负债表数据是从本年度报告未包括的合并财务报表中得出的。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
你应阅读选定的综合财务资料连同我们的合并财务报表和有关说明和“项目5.业务和财务审查和展望”列入本年度报告的其他部分。我们的历史结果不一定表明我们对未来时期的预期结果。
截至12月31日, | |||||||||||||||
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018(1) |
| 2019(1) | ||||||
(以价值千美元计,除每股成本较高和成本较高的广告数据外,其他产品除外) | |||||||||||||||
若干综合业务报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
广告和营销收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
第三方 | $ | 207,657 | $ | 428,275 | $ | 780,545 | $ | 1,172,136 | $ | 1,202,437 | |||||
阿里巴巴 |
| 143,650 |
| 57,908 |
| 84,688 |
| 117,696 |
| 97,772 | |||||
新浪和其他相关方 |
| 51,108 |
| 84,799 |
| 131,512 |
| 209,348 |
| 230,002 | |||||
小计 |
| 402,415 |
| 570,982 |
| 996,745 |
| 1,499,180 |
| 1,530,211 | |||||
增值服务收入 |
| 75,476 |
| 84,818 |
| 153,309 |
| 219,338 |
| 236,703 | |||||
总收入 |
| 477,891 |
| 655,800 |
| 1,150,054 |
| 1,718,518 |
| 1,766,914 | |||||
费用和开支: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入成本(2) |
| 141,960 |
| 171,231 |
| 231,255 |
| 277,648 |
| 328,826 | |||||
销售和营销(2) |
| 126,059 |
| 148,283 |
| 275,537 |
| 527,424 |
| 465,339 | |||||
产品开发(2) |
| 143,444 |
| 154,088 |
| 193,393 |
| 249,873 |
| 284,444 | |||||
一般和行政(2) |
| 28,925 |
| 41,218 |
| 42,315 |
| 43,755 |
| 90,721 | |||||
商誉和后天无形资产减值 |
| — |
| — |
| — |
| 10,554 |
| — | |||||
费用和支出共计 |
| 440,388 |
| 514,820 |
| 742,500 |
| 1,109,254 |
| 1,169,330 | |||||
业务收入 |
| 37,503 |
| 140,980 |
| 407,554 |
| 609,264 |
| 597,584 | |||||
权益法投资的收入(损失) |
| (6) |
| (130) |
| 1,030 |
| 57 |
| (13,198) | |||||
投资实现收益(亏损) |
| 944 |
| 534 |
| 14 |
| (287) |
| 612 | |||||
公允价值通过投资收益的变化,净额(3) |
| — |
| — |
| — |
| 40,074 |
| 207,438 | |||||
投资相关减值 |
| (8,005) |
| (40,161) |
| (4,747) |
| (24,074) |
| (249,935) | |||||
利息和其他收入净额 |
| 6,344 |
| 8,757 |
| 13,260 |
| 43,808 |
| 59,896 | |||||
所得税前收入 |
| 36,780 |
| 109,980 |
| 417,111 |
| 668,842 |
| 602,397 | |||||
减:所得税支出 |
| 2,591 |
| 4,316 |
| 66,746 |
| 96,222 |
| 109,564 | |||||
净收益 |
| 34,189 |
| 105,664 |
| 350,365 |
| 572,620 |
| 492,833 | |||||
减:可归因于非控制利益的净收入(损失) |
| (556) |
| (2,363) |
| (2,225) |
| 797 |
| (1,842) | |||||
微博净收益 |
| 34,745 |
| 108,027 |
| 352,590 |
| 571,823 |
| 494,675 | |||||
净收益 |
| 34,189 |
| 105,664 |
| 350,365 |
| 572,620 |
| 492,833 | |||||
其他综合收入(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
货币换算调整 |
| (7,874) |
| (18,898) |
| 37,822 |
| (60,273) |
| (19,029) | |||||
可供出售的证券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
可供出售证券未变现损失的变化 |
| (198) |
| (2,557) |
| (995) |
| — |
| — | |||||
收入净额中所列净损失的改叙调整数 |
| — |
| 4,822 |
| — |
| — |
| — | |||||
净变化 |
| (198) |
| 2,265 |
| (995) |
| — |
| — | |||||
综合收入总额 |
| 26,117 |
| 89,031 |
| 387,192 |
| 512,347 |
| 473,804 | |||||
减:非控制权益造成的综合收入(损失) |
| (829) |
| (2,637) |
| (1,926) |
| 668 |
| (1,927) | |||||
微博综合收益 | $ | 26,946 | $ | 91,668 | $ | 389,118 | $ | 511,679 | $ | 475,731 | |||||
用于计算新浪微博每股净收益的股票: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本 |
| 208,163 |
| 214,745 |
| 220,555 |
| 223,751 |
| 225,452 | |||||
稀释 |
| 217,918 |
| 222,859 |
| 225,363 |
| 232,683 |
| 226,412 | |||||
普通股收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本 | $ | 0.17 | $ | 0.50 | $ | 1.60 | $ | 2.56 | $ | 2.19 | |||||
稀释 | $ | 0.16 | $ | 0.48 | $ | 1.56 | $ | 2.52 | $ | 2.18 | |||||
每个广告收入(4): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本 | $ | 0.17 | $ | 0.50 | $ | 1.60 | $ | 2.56 | $ | 2.19 | |||||
稀释 | $ | 0.16 | $ | 0.48 | $ | 1.56 | $ | 2.52 | $ | 2.18 |
3
目录
(1) | 2018年1月1日,我们采用新的收入指南ASC主题606,“与客户签订合同的收入”,使用适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正回溯法。2018年1月1日以后开始的报告期的结果列在专题606下,而前期数额不作调整,继续按照专题605下的历史会计方法报告。主题606要求列报收入中确认的从“毛额”到“净额”的增值税(“增值税”),这将导致收入和收入成本的同等减少,并在广告易货交易中确认按公允价值计算的收入和支出。 |
(2) | 以库存为基础的赔偿按费用和费用分配如下: |
截至12月31日, | ||||||||||
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
(千美元) | ||||||||||
收入成本 |
| 1,196 |
| 2,616 |
| 3,716 |
| 3,522 |
| 5,251 |
销售和营销 |
| 3,209 |
| 5,357 |
| 8,264 |
| 6,837 |
| 9,828 |
产品开发 |
| 10,210 |
| 15,076 |
| 21,879 |
| 21,187 |
| 28,628 |
一般和行政 |
| 11,784 |
| 13,853 |
| 14,178 |
| 9,465 |
| 17,582 |
共计 |
| 26,399 |
| 36,902 |
| 48,037 |
| 41,011 |
| 61,289 |
(3) | 2018年财政年度第一季度,我们采用ASU 2016-01“金融工具的分类和计量”。在采用新的会计更新后,我们通过收益来衡量权益证券投资(股权法投资除外)的公允价值。对于那些没有容易确定的公允价值的投资,我们选择以成本、减值以及随后的调整来记录这些投资,以进行可观察的价格变化。这些投资的基础变化在当期收益中报告。 |
(4) | 每个广告代表一个类别的普通股票。 |
12月31日, | ||||||||||
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
(千美元) | ||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| 237,440 |
| 364,766 |
| 1,000,953 |
| 1,234,596 |
| 1,452,985 |
短期投资 |
| 98,439 |
| 31,188 |
| 791,730 |
| 591,269 |
| 951,235 |
应收新浪款项 |
| — |
| 18,565 |
| 16,356 |
| 105,319 |
| 384,828 |
总资产(1) |
| 839,189 |
| 1,036,944 |
| 2,561,819 |
| 3,274,682 |
| 4,804,186 |
应付新浪的款项 |
| 12,188 |
| — |
| — |
| — |
| — |
可转换债务 |
| — |
| — |
| 879,983 |
| 884,123 |
| 888,266 |
无担保高级票据 | — | — | — | — | 793,985 | |||||
负债总额(1) |
| 211,160 |
| 279,586 |
| 1,367,025 |
| 1,526,544 |
| 2,522,367 |
普通股 |
| 53 |
| 55 |
| 56 |
| 57 |
| 57 |
额外已付资本 |
| 938,922 |
| 979,805 |
| 1,030,048 |
| 1,071,836 |
| 1,133,913 |
留存收益(累积赤字) |
| (307,668) |
| (199,641) |
| 152,949 |
| 723,181 |
| 1,217,856 |
非控制利益 |
| 7,357 |
| 4,133 |
| 2,207 |
| 2,679 |
| (1,448) |
股东权益总额 |
| 628,029 |
| 757,358 |
| 1,194,794 |
| 1,748,138 |
| 2,281,819 |
(1) | 我们从2019年1月1日起采用了新的租赁指南(ASU 2016-2),要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。我们在租赁期超过12个月的租赁合同财务状况表中确认了与租赁付款有关的使用权资产和负债(租赁负债)。 |
B.资本化和负债
不适用。
C.提供和使用收益的理由
不适用。
4
目录
D.危险因素
与我们业务有关的风险
如果我们不能扩大我们的活跃用户基础,或者如果我们平台上的用户参与度下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们活跃用户基础的增长和用户参与水平的提高对我们的成功至关重要。2019年12月,我们拥有5.16亿个MAU和2.22亿个平均DAU。我们的业务一直并将继续受到我们在增加活跃用户数量和提高他们在我们平台上的整体参与水平方面的成功的重大影响,包括他们对我们平台上的推广提要、其他广告和营销产品以及增值服务的参与。我们预计,随着用户数量的增加,以及随着我们在中国互联网人口中获得更高的市场渗透率,我们的用户增长率将随着时间的推移而放缓。在用户增长率放缓的情况下,我们的成功将越来越依赖于我们增加用户参与度的能力。如果人们不认为我们平台上的内容和其他产品和服务是有趣和有用的,我们可能无法吸引用户或增加他们的参与。一些以用户为导向的网站在早期受到欢迎,但在某些情况下,他们的用户基础或参与度都在急剧下降。不能保证我们不会经历类似的侵蚀,我们的活跃用户基础或接触水平。一些因素可能对用户的增长和参与产生不利影响,包括:
● | 我们无法留住现有用户和吸引新用户到我们的平台,或实现更大的渗透到中国的低线城市; |
● | 我们的用户所生成的内容的感知质量或可靠性有所下降; |
● | 大量影响者,如名人、关键舆论领袖或KOLs和其他公众人物,以及平台伙伴,如媒体机构和拥有媒体权利的组织,转向其他平台或更频繁地使用其他产品和服务; |
● | 我们无法对信息进行管理和排序,以确保向用户提供适当、有趣、有用和相关的内容; |
● | 我们没有引进新的和改进的产品或服务,也没有引进用户不喜欢的新的或改进的产品或服务; |
● | 技术或其他问题使我们无法以迅速和可靠的方式交付我们的产品或服务,或以其他方式对用户体验产生不利影响; |
● | 用户认为,由于我们就在我们平台上展示的广告的频率、相关性、突出程度、格式和质量作出的决定,他们的经验减少了; |
● | 我们无法在我们的平台上打击垃圾邮件或其他恶意或不适当的使用; |
● | 用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的关切; |
● | 我们未能为用户提供足够的客户服务; |
● | 用户使用其他平台或活动,而不是我们的平台或活动; |
● | 我们的产品或服务有一些不利的变化,这些变化是由立法、法规或政府政策规定的,或者是我们为解决这些问题而选择作出的;或 |
● | 我们不能保持我们的品牌形象,否则我们的声誉就会受损。 |
5
目录
我们已采取各种主动行动,以刺激我们用户的增长和用户的参与。例如,除了新浪微博最初使用的微博服务之外,多年来我们还增加了趋势、搜索、短视频、实时流媒体和基于兴趣的信息源等功能,我们认为,这些功能有助于扩大我们的吸引力,并产生更多的用户流量和参与度。然而,不能保证这些战略和其他战略将继续有效。如果我们不能增加我们的用户基础和用户参与度,我们的平台可能对潜在的新的和现有的用户和客户不那么有吸引力,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
如果我们的用户和平台合作伙伴不继续贡献内容,或者他们的贡献对其他用户没有价值,我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。
我们的成功取决于我们为用户提供有趣和有用的内容的能力,而这又取决于我们的用户和平台合作伙伴提供的内容。我们认为,我们的竞争优势之一是微博内容的质量、数量和开放性,而获取丰富内容是用户访问微博的主要原因之一。我们寻求促进一个更广泛和更积极参与的用户社区,我们鼓励有影响力的人,如名人、KOLs和其他公众人物,以及平台合作伙伴,如多频道网络(“MCNs”)、媒体机构和拥有媒体权利的组织,利用我们的平台来表达他们的观点,分享他们感兴趣和高质量的内容。
在我们所有的用户中,有影响力的人在我们的平台上贡献了越来越有趣和有吸引力的内容。我们为这些内容创作者提供了通过广告、电子商务、付费订阅、小费等方式将其社交资产货币化的机会。如果内容创作者在微博上的社交营销活动没有显著的价值,发现微博上的货币化不足,我们可能不得不通过直接的内容成本支出来补贴他们,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利和实质性的影响。或者,内容创建者可能选择转向其他平台,为微博贡献更少或更少的内容,这可能导致我们的用户基础和用户参与度下降,我们的客户认为我们的产品和服务对广告和营销目的的吸引力降低,从而减少他们在我们平台上的广告支出。
如果用户和平台合作伙伴由于政策改变、使用其他沟通渠道或任何其他原因而不继续为微博提供内容,而且我们无法为用户提供有趣、有用和及时的内容,我们的用户基础和用户参与度可能会下降。如果我们的用户数量或用户参与度下降,客户可能不会认为我们的产品和服务对他们的广告和营销支出具有吸引力,并可能减少他们在我们公司的支出,这将极大地损害我们的业务和经营成果。
我们依靠与渠道合作伙伴的合作项目,包括应用市场、互联网搜索引擎、导航站点、应用预装合作伙伴和网络浏览器,来驱动我们平台的流量,如果我们的合作计划变得不那么有效,或者如果智能手机市场与前几年相比放缓,我们平台的流量可能会下降,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们与应用市场合作,如苹果的应用商店,百度移动助理和360移动助理,以推动我们的移动应用程序下载。未来,谷歌(Google)、苹果(Apple)或其他应用市场运营商可能会对市场做出改变,从而使我们的产品和服务更难获得。
我们还与应用程序预装合作伙伴,如中国手机制造商。由于市场竞争激烈,应用程序预装合作伙伴可能会将价格提高到我们依赖他们激活微博用户的成本难以承受的地步,或者他们可能决定完全停止对我们的服务。
此外,我们还与互联网搜索引擎、导航网站和浏览器(如百度、搜狗、豪123、豪360、UC浏览器和360浏览器)合作,推动我们的应用程序和网站的流量。例如,当用户在搜索引擎中输入查询时,我们依赖于在这些搜索结果中对我们的网页进行高有机排名,将用户推荐到我们的网站。互联网搜索引擎可能会修改他们的搜索算法,我们的竞争对手的搜索引擎优化努力可能会比我们的更成功,而其他对我们来说无法控制的因素可能会导致我们的搜索结果排名下降,对我们的平台的流量产生不利的影响。类似地,导航网站或网页浏览器可能会做出决定,导致将较少的流量导向我们的平台。来自我们的渠道合作伙伴(包括应用市场、互联网搜索引擎、导航网站、应用预装合作伙伴和网络浏览器)对我们的移动应用程序或网站的流量的任何减少,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响,并最终影响我们的股价。
6
目录
如果我们无法有效地竞争用户流量或用户参与,我们的业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
对用户流量和用户参与的竞争十分激烈,我们在业务上面临着激烈的竞争。中国主要的互联网公司,包括腾讯、拜蒂敦、百度和网易,都直接与我们竞争用户流量和用户参与度、内容、人才和营销资源。作为一个媒体平台,我们也与离线媒体公司竞争受众和内容。此外,作为一个具有社交网络服务和信使功能的社交媒体,我们面临着来自类似服务提供商以及潜在的新型在线服务提供商的激烈竞争。这些服务包括:(一)信使和其他社交应用和网站,如微信/微信、QQ移动、QQ空间移动和莫莫;(二)新闻应用和网站,如腾讯、拜蒂敦、百度、网易、搜狐和凤凰新闻媒体等其他主要互联网公司运营的新闻应用和网站;(三)多媒体应用(照片、视频和直播等),如豆阴/TikTok、快首、比利比利、伊奇益、康乃伊、优酷、莫莫和JOYY。
我们还与线下和在线游戏竞争的时间和金钱的游戏。我们为客户提供社交商务解决方案,使他们能够在我们的平台上进行电子商务。因此,我们的产品与电子商务公司和在线垂直网站竞争,使得商家能够进行电子商务,包括基于位置的服务和在线到离线服务。除了直接竞争之外,我们还面临着来自赞助或维持高流量网站或为互联网用户提供初始入口的公司的间接竞争,这些公司包括但不限于搜索服务提供商、网页浏览器和导航页面提供商,如百度、UC Web和奇虎360。我们还可能面临来自全球社交媒体、社交网络服务和信使的日益激烈的竞争,比如Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、WhatsApp、Facebook Messenger、Snapchat、Line、Kakao Talk和斯诺。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的现金、交通、技术和其他资源。我们可能无法成功地与这些竞争对手或新的市场进入者竞争,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们认为,我们能否有效地竞争用户流量和用户参与取决于我们内外的许多因素,包括:
● | 与竞争对手相比,我们的产品和服务的知名度、实用性、易用性、性能和可靠性; |
● | 在我们的平台上汇总的内容的数量、质量和及时性; |
● | 我们的能力,使名人,KOLs,媒体和其他内容创作者能够迅速和有效地建立一个球迷基础,并从他们的社会资产赚钱; |
● | 我们的能力,以及我们的竞争对手的能力,开发新的产品和服务,增强现有的产品和服务,以跟上用户的喜好和需求; |
● | 我们或我们的竞争对手所展示的广告的频率、相关性和相对突出程度; |
● | 我们与平台伙伴建立和保持关系的能力; |
● | 我们有能力提供有效的客户服务和支持; |
● | 由立法、条例或政府政策授权或我们选择作出的改变,其中一些可能对我们产生不成比例的影响; |
● | 本行业内的收购或合并,可能会导致更强大的竞争对手;以及 |
● | 相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。 |
7
目录
我们的大部分收入来自在线广告和营销,这是一种新颖的,有时被认为是未经证实的。如果我们不能通过我们的广告和营销服务创造可持续的收入和利润,我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。
2012年,我们开始通过广告和营销服务创造收入,但在一定程度上也是通过增值服务实现的。从那以后,广告和营销服务一直占我们总收入的很大一部分,占我们2019年收入的87%。因此,任何不通过我们的广告和营销服务继续创造可持续收入和利润的行为都可能对我们的业务造成实质性损害。
与传统的广告和营销解决方案相比,在线广告和营销服务仍然是新的,有时被认为是实验性的。此外,我们,以及整个行业,正在努力开发新的形式的广告和营销服务。因此,我们不能保证我们所采取的广告和营销战略能够产生可持续的收入和利润。特别是,我们的广告和营销客户与我们没有长期的承诺,这在业内是很常见的。此外,一些潜在的新客户可能认为我们的广告和营销服务未经证实,我们可能需要投入更多的时间和资源来说服他们。如果我们不以有效的方式提供广告和营销服务,或者他们不相信他们在广告和营销方面的投资会相对于其他广告平台产生竞争性的回报,客户就不会继续与我们做生意,或者只愿意以较低的价格向我们做广告。
我们增加新客户和增加现有客户支出的能力特别受到我们在微博上对客户广告活动进行及时、可靠的测量分析的能力的影响,因为一些客户,特别是关键客户,依靠广告度量来评估广告效果。我们正在与第三方测量公司合作,为我们的客户提供这些数据服务,但中国的在线广告测量市场才刚刚起步。我们不能向您保证,我们的测量伙伴将能够提供使我们的客户满意的测量。如果我们的客户在微博上的营销活动无法获得满意的衡量结果,我们的客户可能不太愿意在我们的平台上维持或扩大他们的广告支出,我们的财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们还需要调整我们的广告和营销服务,以适应用户在我们的平台上使用内容的方式。近年来,随着我们的移动产品获得更多的用户流量,我们向我们的广告商推出了适应移动应用的推广营销解决方案,比如推广饲料。在2019年12月,大约94%的MAU在这个月内至少通过移动设备访问了微博一次,因此我们相信我们能否进一步增长我们的收入将取决于我们的移动货币化能否成功。除了设备之外,用户对内容格式的偏好也在不断变化。近年来,视频格式的在线内容越来越普遍。如果我们不能使我们的产品和服务适应视频环境,开发产品和服务来创造视频广告收入,特别是在移动环境下,我们的经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
如果我们不能有效地竞争广告和营销开支,我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
除了对用户的激烈竞争和用户参与之外,我们还面临着广告和营销支出方面的重大竞争。我们的大部分收入目前都是通过广告和营销服务来实现的。我们的竞争对手是提供此类服务的在线和移动业务,主要包括腾讯、拜迪、百度、快首、爱奇艺、网易和搜狐。我们还与提供在线到离线(O2O)、购买解决方案和其他基于性能的广告和营销服务以及专门针对特定垂直行业的数字媒体进行竞争,这些行业包括快速移动的消费品、IT、汽车、电子商务、娱乐和旅游,如Autohome、BitAuto、Meituan和Qutoutiao。我们还与电视、广播和印刷等传统媒体竞争广告和营销预算。
为了增加我们的收入和提高我们的经营业绩,我们必须相对于我们的竞争对手增加我们的广告和营销支出的市场份额,这些竞争对手中有许多是提供更传统和被广泛接受的广告产品的大公司。此外,我们的一些较大的竞争对手有更广泛的产品或服务提供,并利用他们的关系基础上的其他产品或服务,以获得更多的份额广告和营销预算。
我们认为,我们能否有效地竞争广告和营销开支,取决于我们内部和之外的许多因素,包括:
● | 与我们的竞争对手相比,我们的用户群的规模、组成和活跃程度; |
8
目录
● | 我们的在线和移动产品的广度、创新性和有效性; |
● | 我们的广告和营销产品和服务的时间和市场接受程度,包括我们的广告形式和特征的广度、质量和多样性,以及我们竞争对手的形式和特征; |
● | 我们的广告定位能力的有效性,以及我们竞争对手的能力; |
● | 与竞争对手相比,我们的产品和服务的数量、定价和投资回报; |
● | 与竞争对手相比,我们的广告和营销产品和服务的覆盖面、参与度和有效性; |
● | 与竞争对手相比,我们或我们的合作伙伴提供的分析和测量解决方案的可用性、准确性和实用性; |
● | 我们吸引、留住和激励优秀员工的能力; |
● | 以表现为基础的广告和实时招标系统相对于竞争对手的有效性; |
● | 我们的销售和营销工作,以及我们的竞争对手的努力;以及 |
● | 我们的声誉和我们的品牌实力相对于我们的竞争对手。 |
我们的实际和潜在竞争对手的重大收购和整合可能会给我们的业务带来更大的竞争挑战。我们的竞争对手收购我们的平台伙伴可能导致我们的产品和服务的内容和功能减少。合并还可能使我们的较大竞争对手提供捆绑或集成的产品,以替代我们的平台。我们的产品和服务的内容和功能减少,或者我们的竞争对手提供捆绑或集成产品的能力,直接与我们竞争,可能导致我们的用户基础和用户参与度下降,客户减少他们在我们这里的开支。如果我们不能有效地竞争广告和营销开支,我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们有限的经营历史使我们难以评估我们的未来前景。
社交媒体市场仍在发展,可能不会如预期那样发展。不是我们的用户、客户或平台伙伴的人可能不理解我们的产品和服务的价值,而新用户、客户或平台合作伙伴最初可能会发现我们的产品和服务令人困惑。人们可能会认为,我们的产品和服务只对发帖的用户有用,或者对有影响力的拥有大量受众的用户有用。说服潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们的产品和服务的价值,对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及对我们的业务的成功至关重要。虽然过去数年来,我们的MAU和DAU的增长显示了用户的持续增长,但我们的一些同行可能经历了用户基础的下降。如果微博、社交媒体、网络媒体或社交产品在中国互联网用户中的受欢迎程度普遍下降,我们可能无法扩大用户基础,或维持或增加用户参与度。
我们的经营历史有限。我们于2009年8月推出了微博,并于2012年开始创造收入,这使得我们很难有效地评估我们的未来前景,也很难预测我们未来的业绩。您应该根据我们在这个发展迅速的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们有能力,除其他外:
● | 增加我们的用户数量和用户参与度; |
● | 开发一个可靠的、可扩展的、安全的、高性能的技术基础设施,能够有效地处理更多的使用; |
● | 使客户相信我们的广告和营销服务相对于其他形式的广告和营销所带来的好处; |
9
目录
● | 完善我们的社会兴趣图,或SIG,推荐引擎,以使更相关的内容推荐和有效的受众目标; |
● | 增加对增值服务的需求,如VIP会员、直播和游戏相关服务; |
● | 为用户、客户和平台合作伙伴开发和部署新的功能、产品和服务,包括视频功能和基于兴趣的信息提要; |
● | 成功地与其他公司竞争,其中一些公司拥有比我们大得多的资源和市场力量,这些公司目前或将来可能进入我们的行业,或复制我们的产品和服务的特点; |
● | 吸引、留住和激励优秀员工; |
● | 按照政府条例、合同义务和其他与隐私和安全有关的义务处理、储存、保护和使用个人数据; |
● | 保护自己不受诉讼,监管,知识产权,隐私或其他要求。 |
如果我们不能教育潜在的用户、客户和平台合作伙伴我们的产品和服务的价值,如果我们的平台市场没有像我们预期的那样发展,或者如果我们不能满足这个市场的需求,我们的业务就会受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战,可能会损害我们的业务,并使我们的经营结果受到损害。
阿里巴巴是我们最大的客户和重要的战略合作伙伴。如果我们不能保持与阿里巴巴的合作,我们的运营结果和增长前景可能会受到不利和实质性的影响。
从2013年4月到2016年1月,我们与阿里巴巴及其附属实体进行了战略合作,共同探索社交商务,开发创新的营销解决方案,让阿里巴巴电子商务平台上的商家能够更好地与我们的用户建立联系和关系。从2013年到2015年,战略协作创造了大约2.94亿美元的广告和营销收入,在这段时间里约占我们收入的30%。尽管阿里巴巴的收入贡献占我们总收入的百分比有所下降,但由于我们的业务规模迅速增长,以及在2016年初战略合作协议到期后,我们实现了收入来源多元化的战略。阿里巴巴仍然是我们最大的客户,更重要的是,我们依靠他们向阿里巴巴平台上的商家提供电子商务广告解决方案。如果我们既不能与阿里巴巴保持强有力的合作,也无法找到其他能够带来类似收入的客户,以抵消阿里巴巴收入的进一步下滑或与阿里巴巴生态系统相关的收入的进一步下降,那么我们的运营业绩和增长前景可能会受到不利和实质性的影响。
我们未来的表现在一定程度上取决于我们的平台合作伙伴,特别是版权内容提供商和多渠道网络的支持。
尽管我们平台上的大部分内容来自个人用户,但平台合作伙伴已经成为高质量内容的一个日益重要的来源。我们认为,用户参与我们的产品和服务在一定程度上取决于我们的平台合作伙伴,特别是版权内容提供商和多渠道网络(MCNs)所产生的应用程序和内容的质量。版权内容提供商历来是我们平台上优质内容的重要来源。与此同时,随着我们平台上的内容扩展到各种新的格式,例如短片,跨国公司作为专业内容创作者的人才机构的作用变得越来越重要。我们已经在视频和电子商务等不同领域建立了一个大型的MCNs网络,我们依靠这些平台合作伙伴培育和发展内容创建者,以便他们在微博上分享更多高质量的内容。如果我们不能继续与版权内容提供商合作,扩大我们的MCNs网络,并鼓励它们分享更多的内容,我们的内容产品可能不那么强大和有竞争力,我们的用户基础和用户参与可能会受到不利和实质性的影响。
10
目录
我们还与第三方开发人员密切合作,开发微博集成应用程序,以增强微博的功能。这些现有的和潜在的开发人员在创建、维护和增强用户参与的移动和/或web应用程序的构建、增长或货币化方面可能并不成功。此外,开发者可能会选择在其他平台上构建,而不是与微博整合。我们不断寻求平衡我们的开发商的分配目标和我们提供最佳用户体验的愿望,我们可能无法成功地实现一种继续吸引和留住这类开发商的平衡。如果我们不能成功地继续增加选择开发与微博整合的产品的开发商数量,或者如果我们无法继续与这些开发者建立和保持良好的关系,我们的用户增长和用户参与度以及我们的财务结果可能会受到不利和实质性的影响。
我们的新产品、服务和倡议以及对现有产品、服务和倡议的改变可能无法吸引用户和客户或产生收入。
我们的能力,以扩大我们的用户基础和参与,吸引客户和创造收入将在一定程度上取决于我们创造和提供成功的新产品和服务的能力。我们可能对现有的产品和服务作出重大改变,或开发和引进新的产品和服务,包括我们以前很少或根本没有开发或经营经验的技术。例如,我们正式推出了一个基于兴趣的社交产品,绿洲,2019年第四季度。如果新的或改进的产品或服务不能吸引用户、客户和平台伙伴的参与,我们可能无法吸引或留住用户或产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。此外,我们还可能推出战略举措,这些举措不会直接带来收入,但我们相信,这将提高我们对用户、客户和平台合作伙伴的吸引力。在未来的努力中,我们可能无法从我们的新产品或服务中获得收入。如果我们的战略措施不能提高我们将现有产品和服务货币化的能力,或使我们能够发展新的货币化办法,我们可能无法维持或增加我们的收入或收回任何相关的发展成本,我们的经营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务和经营成果可能会受到损害。
我们的业务和业务继续迅速增长,这将继续对我们的管理、业务和财政资源提出重大要求。然而,我们可能会遇到困难,因为我们建立和扩大我们的业务,产品开发,销售和营销,以及一般和行政能力。我们面临着来自其他高增长公司的人才竞争,这些公司包括上市公司和私营公司,而且我们可能无法足够快地雇佣新员工来满足我们的需求。为了吸引高技能人才,我们必须提供并相信我们需要继续提供有竞争力的整套薪酬。随着我们的持续增长,我们面临着过度雇用员工、过度补偿员工和过度扩张运营基础设施的风险,以及整合、发展和激励不断增长的员工基础的挑战。此外,我们可能无法像一个规模更小、效率更高的组织那样创新或执行。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求,并成功地整合我们的新员工,我们的效率和能力就会达到我们的预测,我们的员工士气、生产力和留住率也会受到影响,我们的业务和运营结果也会受到不利影响。
随着我们努力扩大我们的用户基础,增加用户的参与,开发新的功能和产品,我们经常必须积极投入大量的资源来适应未来的增长和满足市场需求。然而,如果市场状况发生变化,或者我们误判了未来的需求,我们的回报可能会招致高昂的成本和支出,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外,版权内容成本高昂,竞争激烈。对版权内容购买和使用的管理不善,例如把重点放在不那么受欢迎的内容上,或使竞争对手失去有价值的版权内容,可能导致开支不成比例地增加,并对我们的业务产生不利影响。
持续增长也会削弱我们为用户和客户维持可靠服务水平的能力,发展和改进我们的业务、财务、法律和管理控制,并加强我们的报告制度和程序。我们的开支增长可能快于我们的收入,我们的开支可能比我们预期的要大。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能在组织中达到必要的效率水平,我们的业务、经营成果和财务状况就会受到损害。
11
目录
我们的经营业绩可能在季度之间波动,这使得我们很难预测。
我们的季度经营业绩过去一直波动,将来也会波动。因此,我们过去的季度经营业绩不一定是未来业绩的指标。我们在任何一个季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响,其中许多因素我们无法预测或无法控制,包括:
● | 我们扩大用户基础和用户参与的能力; |
● | 我们的广告和营销客户的支出波动,包括季节性、重大事件和特殊新闻事件或其他因素; |
● | 我们有能力吸引和留住广告和营销客户; |
● | 发生计划或未计划的重大事件,包括可能造成大量库存补偿或其他费用的事件; |
● | 开发和引进新产品或服务,或改变现有产品或服务的特点; |
● | 竞争对手或竞争性产品和服务的影响; |
● | 我们的产品和服务的定价; |
● | 我们维持或增加收入的能力; |
● | 我们保持或提高毛利率、营业利润率和净利润率的能力; |
● | 增加我们的成本和开支,我们可能会招致增长和扩大我们的业务和保持竞争力; |
● | 系统故障或停机,可以阻止我们在任何一段时间内显示广告; |
● | 美国公认会计原则和相关政策、指导或解释的变化; |
● | 法律或监管环境或诉讼程序的变化,包括与安全、隐私或政府监管机构执行有关的程序,包括罚款、命令或同意令;以及 |
● | 中国或全球商业或宏观经济状况的变化。 |
鉴于我们有限的经营历史和我们竞争的迅速发展的市场,我们的历史经营业绩可能对您预测我们未来的经营业绩没有帮助。我们有限的经营历史和我们的快速增长使我们很难确定在我们的业务中反复出现的季节性趋势。中国广告业具有季节性。从历史上看,由于农历新年假期较长,广告支出往往是每个日历年第一季度的最低水平,我们相信这一季节性会影响我们的季度业绩。此外,经济问题继续造成不确定性和不可预测性,给我们的未来前景增加了风险。中国或全球的经济衰退可能导致我们的广告和营销客户减少他们的广告预算,并导致其他不利影响,可能损害我们的经营业绩。其他可能导致我们的经营结果波动的因素包括流行的体育赛事,如国际足联世界杯和奥运会。由于我们的快速增长和有限的经营历史,我们过去所经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。
12
目录
垃圾邮件会减少我们平台上的用户体验,这可能会损害我们的声誉,阻止我们的现有和潜在用户使用我们的产品和服务。
微博上的“垃圾邮件”是指我们的服务条款禁止的一系列虐待行为,通常定义为对其他用户产生负面影响的非邀约行为,其总体目标是提请用户注意某一账户、网站、产品或想法。这包括发布大量未经请求的用户提及、重复提要、误导性链接(例如指向恶意软件或点击劫持页面)或其他虚假或误导性内容,以及积极跟踪和取消跟踪帐户,将用户添加到列表,发送未经请求的邀请,重新发布提要和偏爱提要以不适当地吸引注意力。我们的服务条款还禁止以手工方式或使用自动化方式创建串行或批量账户,以达到破坏性或滥用职权的目的,比如发布垃圾邮件,或人为地夸大试图在微博上推销自己的用户的人气。尽管我们继续投入资源减少微博上的垃圾邮件,但我们预计垃圾邮件发送者将继续寻求在我们的平台上采取不当行动的方法。此外,我们预计,在我们的平台上的用户数量的增加将导致垃圾邮件发送者滥用我们的平台的努力增加。我们不断地与垃圾邮件作斗争,包括暂停或终止我们认为是垃圾邮件发送者的帐户,并启动旨在遏制滥用行为的算法更改。我们打击垃圾邮件的行动需要我们的工程团队花费大量的时间和精力来改进我们的产品和服务。如果我们不能有效地管理和减少微博上的垃圾邮件,我们在发送相关内容方面的声誉可能会受到损害,用户参与度会下降,我们的运营成本可能会增加。
与我们的产品和服务有关的隐私问题以及用户信息的使用可能会损害我们的声誉,阻止当前和潜在的用户和客户使用微博,并对我们的业务产生负面影响。
我们从用户那里收集个人数据,以便更好地了解我们的用户和他们的需求,并帮助我们的客户针对特定的人口群体。对个人信息的收集、使用、披露或安全或其他与隐私有关的事项的担忧,即使毫无根据,也可能损害我们的声誉,使我们失去用户和客户,并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和条例,以及我们自己公布的隐私政策和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务,但如果不遵守或认为我们未能遵守,在某些情况下,政府机构或其他机构可能会对我们进行调查和其他诉讼或采取行动,并对我们的声誉和品牌造成负面宣传和损害,每一项都可能使我们失去用户和客户,这可能对我们的业务产生不利影响。
任何导致未经授权访问或发布我们用户或客户数据的系统故障或危害我们的安全,都会极大地限制我们的产品和服务的采用,并损害我们的声誉和品牌,从而损害我们的业务。我们严格限制第三方开发人员访问用户隐私和用户数据,并将大量资源用于技术和产品开发,以防止用户信息泄漏和其他安全漏洞。然而,鉴于其巨大的商业价值,我们的用户数据仍可能被第三方滥用,这可能使我们面临法律和监管风险,并严重损害我们的业务。
中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。2016年11月7日,全国人大常委会发布了“网络安全法”,自2017年6月1日起施行。“网络安全法”对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的操作安全提出了很高的要求。参见“关键信息-风险因素-与在华营商有关的风险-在解释和实施”网络安全法“方面存在重大不确定性,以及它可能对我们的业务活动产生的任何影响。”此外,如果隐私问题或监管限制使我们无法销售针对人口的广告,我们可能会变得对我们的客户不那么有吸引力。例如,作为我们未来广告发布系统的一部分,我们可以将用户信息(如广告响应率、姓名、地址、年龄或电子邮件地址)与第三方数据库集成,以生成全面的人口统计信息。不过,在香港,“香港个人资料条例”规定,互联网公司不得在未经用户同意的情况下,收集有关用户的资料、分析用户权益的资料,以及将资料出售或传送给第三者,以作直接市场推广之用。在欧盟或欧盟,2018年5月25日生效的“一般数据保护条例”(GDPR)在与数据收集、存储、转移、披露、保护和隐私有关的政策和程序方面提出了更多的挑战和风险,并将对不遵守规定的行为处以重大处罚,例如,处罚按全球收入的百分比计算。因为探地雷达最近才生效, 与不遵守规定相关的潜在风险是难以预测的。其他法域也可能有类似的禁令。虽然我们在2019年的收入中,只有不到1%的收入来自香港、欧盟和其他有类似禁令的地区,但我们希望在这些地区吸引更多的用户,如果我们无法建立互联网用户的人口结构,因为他们拒绝同意,我们对客户的吸引力就会降低,我们的业务也会受到影响。
13
目录
在2020年3月中旬,我们经历了通过应用程序编程接口恶意查询造成的某些数据泄漏。二零二零年三月二十一日,工信部召见我们代表就这一事件召开会议,并指示我们根据“网络安全法”、“电信和互联网用户个人信息保护令”和“通过应用查明非法收集和使用个人信息的措施”采取措施,包括改进我们的隐私政策、加强用户信息保护和内部数据安全管理等措施,改善我们的隐私政策,加强用户信息保护和内部数据安全管理。我们立即针对这一事件采取措施,包括升级我们的安全接口。我们会按照资讯科技部的要求,继续改善资料保安及保护用户个人资料。
关于数据保护的新法律或条例,或对现有消费者和数据保护法律或条例的解释和适用,往往是不确定和不断变化的,可能与我们的做法不一致。如果是的话,除了可能被罚款外,这还可能导致一项命令,要求我们改变我们的做法,这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会使我们承担大量费用,或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法。
如果我们的安全措施遭到破坏,或者我们的产品和服务受到攻击,削弱或剥夺用户获取我们产品和服务的能力,我们的产品和服务可能被视为不安全,用户和客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务,我们的业务和经营结果可能受到损害。
我们的产品和服务涉及用户和客户信息的存储和传输,而安全漏洞使我们面临失去这一信息、诉讼和潜在责任的风险。我们经常经历不同程度的网络攻击,包括黑客入侵我们的用户帐户,并将我们的用户流量转移到其他网站,我们能够纠正攻击,而不对我们的运营造成重大影响。能够促进与其他网站互动的功能,如微博连接,除其他外,允许用户使用微博身份登录到合作网站,这可能会增加黑客访问用户账户的范围。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而受到破坏。此外,外部各方可能试图欺骗性地诱使雇员、用户或客户披露敏感信息,以获取我们的数据或我们用户或客户的数据或账户,或以其他方式获取此类数据或账户。由于我们的用户和客户可能使用他们的微博账户建立和维护在线身份,未经授权的来自微博账户的通信被泄露可能会损害他们的声誉和品牌,也会损害我们的声誉和品牌。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能造成重大的法律和财务风险,损害我们的声誉,并丧失对我们产品和服务安全的信心,从而对我们的业务和经营结果产生不利影响。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化,并且经常在针对目标发起之前无法识别。, 我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果实际或被认为违反了我们的安全,市场对我们安全措施有效性的看法可能受到损害,我们可能失去用户和客户,我们可能面临重大的法律和金融风险,包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何这些行动都可能对我们的业务、声誉和经营结果产生实质性和不利的影响。
我们依赖于假设和估计来计算某些关键的操作度量,而这些度量中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
微博每天和每月活跃用户的数量、每个广告商的平均支出以及广告客户的数量,都是根据未经独立核实的内部公司数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为是合理计算适用的计量期间,但在衡量我们庞大的用户基础上的使用和用户参与方面存在着固有的挑战。例如,微博上存在一些虚假或垃圾邮件账户。尽管我们通过暂停或终止这些帐户来持续打击垃圾邮件,但我们的活动用户号可能包括一些虚假或垃圾邮件帐户,因此可能无法准确地表示活动帐户的实际数量。为了计算活动用户,我们将每个帐户视为单独的用户,因为可能不总是能够识别设置了多个帐户的人员和组织。此外,组织中的许多人也使用组织使用的一些帐户。因此,我们的活跃用户的计算可能不能准确地反映使用微博的人或组织的实际人数。
我们定期审查并可能调整计算内部度量的过程,以提高其准确性。由于方法的不同,我们对用户增长和用户参与的度量可能与第三方发布的估计值不同,也可能与我们的竞争对手使用的同名度量标准不同。如果客户、平台合作伙伴或投资者不认为我们的用户度量标准是我们的用户基础或用户参与的准确表示,或者如果我们发现我们的用户度量中有实质性的不准确之处,我们的声誉可能会受到损害,而客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的支出或资源分配到微博上,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
14
目录
我们的业务对我们的品牌实力和市场影响力非常敏感,如果我们不继续增强我们品牌的实力并在市场上成功地开发新的品牌,我们可能无法保持现有的或吸引新的用户、客户和平台伙伴为我们的产品和服务。
我们的经营和财务表现在很大程度上取决于我们的品牌实力和市场影响力。随着互联网和移动用户的数量以及中国进入市场的人数的增加,这种依赖性将进一步增加。为了保持现有的和吸引新的互联网用户,客户和平台伙伴,我们可能需要大幅增加我们的开支,以创造和保持品牌意识和品牌忠诚度。
此外,我们在世界各地的华人社区得到了高度的媒体报道。我们公司媒体的负面报道,包括我们的产品质量和可靠性、我们的产品和服务的变化、隐私和安全做法、诉讼、监管活动、我们用户的行动,或者我们的用户、平台伙伴和广告商对我们的产品和服务的体验,即使不准确,也可能威胁到我们品牌的看法。我们不能向您保证,我们将能够消除媒体对我们公司的负面报道,使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。如果我们不能消除媒体对我们公司的负面报道,我们的品牌可能会在市场上受到影响,我们的运营和财务表现可能会受到负面影响,我们的ADS价格可能会下降。
如果我们的商誉或无形资产受损,我们可能会被要求将一大笔费用记在收益上。
我们审查无形资产的减值,当事件或情况的变化表明,账面价值可能无法收回,如股票价格下降和市值。我们每年至少测试一次商誉。如果这种商誉或无形资产被视为受损,则相当于账面金额超过资产公允价值的减值损失将得到确认。在确定商誉或无形资产减值期间,我们可能需要在财务报表中记录重大费用,这将对我们的业务结果产生不利影响。
截至2019年12月31日,我们的商誉和无形资产总额为4650万美元。其中很大一部分商誉和无形资产来自于2018年从艺夏科技有限公司收购中国直播流媒体平台Yizhibo的实时流媒体业务;因此,如果直播流媒体行业的前景恶化,我们可能不得不重新评估甚至记录减值损失。
我们服务的货币化可能要求用户接受他们的提要或私人信息中的促销,这可能会影响用户体验,并导致用户流量的下降和我们货币化的延迟。
微博用户通常可以登录他们的个人账户,查看他们选择要关注的账户的提要和私人信息。社交平台因在用户的信息输入中引入广告而受到负面评论,甚至是诉讼。2012年底,我们开始在微博上测试推广产品,也收到了用户投诉。如果我们不能充分解决用户的投诉,用户体验可能会受到负面影响,我们的产品和服务的货币化可能会被推迟,我们的用户基础或用户参与度可能会下降,这可能会对我们的业务产生不利影响。
新技术可以阻挡我们的广告。个人电脑和移动设备的用户可能会采取技术措施,阻碍我们的流量增长,并限制我们的货币化机会。
已经开发的技术可以禁用我们的广告显示,并为用户提供选择退出我们的广告产品的工具。我们的大部分收入来自客户向用户展示广告时向我们支付的费用。此外,我们的流量增长在很大程度上取决于通过移动设备观看的内容,比如智能手机和平板电脑。个人电脑和移动设备的技术和工具,如操作系统、互联网浏览器、防病毒软件和其他应用程序,以及移动应用商店,都可以建立技术措施来转移用户的流量,需要为我们的产品或服务的下载收费,或者完全阻止我们的产品和服务,这可能会对我们的整体流量和使我们的产品和服务货币化的能力产生不利影响。
15
目录
如果我们不能雇用和留住关键人员,我们的业务和增长可能会受到影响。
我们依赖于我们的高级管理人员和其他关键雇员的持续贡献,其中许多人很难被取代。失去我们任何一名执行官员或其他关键雇员的服务可能会损害我们的业务。在中国,人才的竞争十分激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们不能这样做,我们的业务和增长可能会受到重大和不利的影响,我们的ADSS的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工,这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本,包括基于股票的薪酬。
我们已经承担并预计将继续承担大量的库存补偿费用.
我们在2010年8月和2014年3月通过了股票激励计划。详细讨论见“董事、高级管理人员和雇员-薪酬-股份激励计划”第6.B项。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我们分别记录了4,800万美元、4,100万美元和6,130万美元的股票补偿费。今后我们将继续给予股票薪酬,以吸引和留住关键人员和员工。因此,我们以股票为基础的补偿费用可能是经常性的,甚至是绝对数额的显著增加,这可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。
今后对补充资产、技术和企业的投资和收购可能会失败,并可能导致股本或收益稀释。
我们过去已经并可能继续投资或收购与我们现有业务相辅相成的资产、技术和业务。例如,2018年10月,我们收购了一家在中国的直播平台Yizhibo的流媒体直播业务。我们的投资或收购可能无法产生我们预期的结果。此外,投资和收购可能导致大量现金的使用,股票证券的潜在稀释性发行,与无形资产有关的大量摊销费用,以及被收购企业潜在未知负债的风险敞口。此外,确定和完善投资和收购以及将被收购的业务纳入我们的业务的成本可能很大,而合并被收购的业务可能会对我们现有的业务业务造成破坏。此外,我们可能需要获得有关的中国政府当局的批准,投资和收购,并遵守任何适用的中华人民共和国的规则和条例,这可能是昂贵的。如果我们的投资和收购不成功,我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的财务业绩可能会受到我们的长期投资的不利影响。
我们定期审查我们在上市公司、私人持股公司和减值有限合伙公司的投资。如果我们得出结论认为这些投资中的任何一项受到了损害,我们将把资产记作公允价值,并在我们的综合收益报表中承担相应的费用。在截至12月31日、2017年、2018年和2019年的财政年度,我们确认我们的投资账面价值分别减值470万美元、2360万美元和2.309亿美元。今后我们可能会继续承担减值费用,这可能会降低我们的盈利能力或使我们蒙受净亏损。
截至2019年12月31日,我们的投资包括对私营公司的7.58亿美元,这些公司可能没有像上市公司那样的资源和控制水平,无法及时、准确地向我们提供他们公司的最新情况。此外,我们的许多投资都处于早期的收入前期发展阶段,由于与互联网相关的初创企业的市场信息难以获得,它们的受损程度可能难以评估。自2018年1月1日起,我们采用ASU 2016-01“金融工具的分类和计量”,通过收益来衡量股票法投资以外的长期投资。除权益法外,我们的投资还会受到各种各样与市场有关的风险的影响,这些风险可能会大幅降低或增加我们所持资产的公允价值。例如,在有条不紊的交易中确定这些投资的可观察价格变化,而不容易确定公允价值,可能会使我们认识到这些投资的得失。
这些投资的估计公允价值的确定需要复杂和主观的判断,因为其有限的财务和经营历史,独特的商业风险和有限的公共信息。因此,我们可能无法及时收到关于我们的投资的信息,以便对其进行适当的核算。我们确认,由于公允价值的变化,2019年净收益为2.074亿美元。我们无法控制这些因素,我们确认的减值费用,特别是不及时的记录,可能会对我们的财务业绩和股价产生不利影响。
16
目录
如果我们不能在需要时获得足够的现金,我们可能无法履行我们的票据所规定的付款义务。
2017年10月,我们发行了9亿美元到期的2022年可转换高级债券本金,在本年度报告中我们称之为2022年债券。2022年期债券的利息为每年1.25%,从2018年5月15日开始,每半年应于每年5月15日和11月15日到期,并将于2022年11月15日到期。在2019年7月,我们发行了总计8亿美元的到期为2024年的高级债券本金,在本年度报告中我们称之为2024年债券。2024年期债券按票面价值发行,年息3.50%,自2020年1月5日起,每半年应于每年1月5日和7月5日到期。2024年的债券将于2024年7月5日到期,除非事先按照到期前的条款回购或赎回。我们可能没有足够的资金支付利息或履行这些票据下的其他义务。
我们的大部分收入来自子公司,并通过子公司持有大部分资产。因此,我们可能部分依赖于我们的子公司的分配和预付款,以帮助我们履行我们的付款义务,根据票据和我们的其他义务。我们的子公司是不同的法律实体,没有任何义务,法律或其他方面,向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果或法律限制。此外,我们今后获得外部资金的能力受到各种不确定因素的影响,其中包括:
● | 我们的财务状况、经营结果和现金流量; |
● | 互联网公司融资活动的一般市场条件;及 |
● | 中华人民共和国和其他地方的经济、政治和其他条件。 |
如果我们不能及时获得资金或商业上可以接受的条件,我们可能无法履行我们的可转换票据的支付义务。如果我们不支付债券的利息,我们就会在有关票据的契约下违约,而这又可能构成现行和未来有关我们债务的协议的违约。
我们可能需要更多的资本,而融资可能无法以我们可以接受的条件获得,或者根本无法获得。
我们可能需要额外的现金资源,如果我们经历了业务条件的变化或其他发展。除了2022年和2024年的债券外,我们可能寻求发行股票或股票挂钩证券,或获得债务融资。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们的股东。负债会导致固定债务增加,并可能导致契约的实施,从而限制我们的业务。我们不能向你保证,如果有的话,我们将以我们可以接受的数量或条件提供资金。
我们的许多产品和服务包含开放源码软件,我们通过开放源码项目授权我们的一些软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务带来特别的风险,从而对我们的业务产生负面影响。
我们在产品和服务中使用开源软件,将来也会使用开源软件。此外,我们不时为开放源码许可下的开源项目或在开源许可下发布内部软件项目贡献软件源代码,并预期将来会这样做。我们所受的许多开放源码许可证的条款没有得到国内或国外法院的解释,而且开放源码软件许可证有可能以一种对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制的方式加以解释。此外,我们可能不时面临第三方的要求,声称拥有或要求发布我们使用这种软件开发的开源软件或衍生产品,这些软件可能包括我们的专有源代码,或者以其他方式寻求强制执行适用的开放源码许可的条款。这些索赔可能导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码,购买昂贵的许可证或停止提供牵连的产品或服务,除非和直到我们可以重新设计,以避免侵权。这一再造过程可能需要大量额外的研究和开发资源,而我们可能无法成功地完成它。除了与许可需求相关的风险之外,使用某些开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可方通常不提供软件原产地的担保或控制。此外,由于我们为开放源码项目贡献的任何软件源代码都是公开的,我们保护有关这些软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。, 我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用这种贡献的软件源代码。任何这些风险都很难消除或管理,如果不加以解决,可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
17
目录
我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会降低我们的竞争力。
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对信息披露的限制相结合来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的所有权,但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,或寻求法院宣布它们不侵犯我们的知识产权。监察未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们不能肯定我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致大量的成本和资源的转移。例如,由于缺乏使用证明,商标评审委员会(TRAB)于2017年6月和7月发布决定,取消微博互动拥有的两个商标。我们已通过北京知识产权法院对TRAB的裁决提出上诉。2017年12月25日,北京知识产权法院作出了两项一审判决,每一项判决都取消了TRAB的裁决,并指示TRAB就这两项商标的复审申请作出新的裁决。2018年5月8日,TRAB发布该商标对包括计算机程序和电脑游戏软件在内的所有注册项目有效。
我们可能会因在我们的平台上展示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到第三方的知识产权侵权指控或其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
互联网、技术和媒体行业的公司经常因侵犯知识产权、不公平竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯其他各方权利的指控而卷入诉讼。特别是在中国,互联网相关产业知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定,而且还在不断发展。随着我们面临日益激烈的竞争,随着诉讼在解决商业纠纷中变得越来越普遍,我们面临着成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。
我们允许用户在我们的平台上上传书面材料、图像、图片和其他内容,并下载、共享、链接和以其他方式访问游戏和应用程序(其中一些是由第三方开发的)以及音频、视频和其他内容,或者通过我们的平台从其他网站下载、分享、链接和访问。我们的程序旨在减少在没有适当许可或第三方同意的情况下使用内容的可能性。然而,这些程序可能无法有效防止未经授权发布受版权保护的内容。
关于我们平台上的游戏和应用程序,我们有减少侵权可能性的程序。然而,这种程序可能无法有效防止游戏和应用程序,特别是第三方开发的游戏和应用程序侵犯其他人的权利。我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不公平竞争、诽谤、疏忽和其他基于通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容的索赔。
为知识产权诉讼辩护代价高昂,可能给我们的管理层和雇员带来重大负担,而且不可能保证在所有案件中都能取得有利的最终结果。这种索赔,即使没有造成赔偿责任,也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用,或为降低未来负债风险而需要对我们的平台进行的更改,都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
用户的增长和参与取决于与我们无法控制的操作系统、网络、设备、Web浏览器和标准的有效互操作。
我们通过各种操作系统和网站提供我们的产品和服务。我们依赖于我们的产品和服务与流行设备、桌面和移动操作系统以及不受我们控制的Web浏览器的互操作性,如Windows、MacOS、Android、IOS等。这类系统、设备或网页浏览器如有任何改变,以致我们的产品和服务的功能下降,或给予具竞争力的产品或服务优惠待遇,都会对我们产品及服务的使用造成不良影响。此外,如果我们开发产品的平台数量增加,将导致我们的成本和开支增加。为了提供高质量的产品和服务,重要的是我们的产品和服务与一系列我们不控制的操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准一起工作。此外,由于我们的大多数用户通过移动设备访问我们的产品和服务,我们特别依赖于我们的产品和服务与移动设备和操作系统的互操作性。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系,或开发能够有效地使用这些操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准的产品或服务。如果我们的用户很难获得和使用我们的产品和服务,特别是在他们的移动设备上,我们的用户增长和用户参与就会受到损害,我们的业务和运营结果可能受到不利影响。
18
目录
我们的运作取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现。
在中国,几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息技术部(MIIT)的行政控制和监管监督下进行的。此外,我们主要依靠有限数目的电讯服务供应商,透过本地电讯线路和互联网数据中心,为我们提供数据通讯能力,以容纳我们的伺服器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们获得替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里,中国的网络流量经历了显著的增长。北京等大城市互联网数据中心的有效带宽和服务器存储不足。随着业务的扩展,我们可能需要更新我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上日益增加的流量。我们不能向您保证,中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用的持续增长相关的需求。如果我们不能相应地提高我们的在线内容和服务交付能力,我们可能无法持续增长我们的流量,我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍,这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。
此外,我们无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们的运营结果可能会受到重大和不利的影响。此外,如果互联网用户的上网费或其他费用增加,特别是随着内容向视频的转移,可能会阻止一些用户访问互联网,从而导致互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础和增加对在线客户的吸引力的能力产生不利影响。
我们的业务和运营结果可能因服务中断而受到损害,或由于我们未能及时和有效地扩大和调整我们现有的技术和基础设施。
人们来微博的原因之一是为了获取实时信息。我们已经并可能在今后的经验中,由于各种因素而出现服务中断、中断和其他性能问题,包括基础设施变化、人为或软件错误、硬件故障、由于大量人同时访问我们的产品和服务而造成的能力限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击。我们基础设施的任何中断或故障都可能妨碍我们处理现有或增加的平台流量的能力,或使我们失去存储在我们平台上的内容,这可能严重损害我们的业务和我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
随着用户数量的增加和用户生成更多的内容,包括我们平台上的照片和视频,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以便继续可靠地存储和分析这些内容。维护和改进我们的产品和服务的性能可能变得越来越困难,特别是在高峰使用期间,因为我们的产品和服务变得更加复杂,我们的用户流量也在增加。此外,由于我们租用了我们的数据中心设施,我们无法保证我们将能够扩大我们的数据中心基础设施,以及时满足用户的需求,或在有利的经济条件下,甚至根本不可能。我们依靠我们的控股股东新浪和第三方供应商提供基础设施服务。我们不能向你们保证,他们的基础设施将在不受干扰的情况下运作,我们可以在有利的经济条件下与这些各方保持关系。如果我们的用户无法访问微博,或者我们无法在微博上快速提供信息,或者根本无法提供信息,用户可能会感到沮丧,寻找其他渠道获取这些信息,也可能不会像将来那样经常回微博或使用微博。这将对我们吸引用户和客户并保持用户参与水平的能力产生负面影响。
我们优先考虑产品创新和用户体验,而不是短期经营业绩,这可能会损害我们的收入和运营结果。
我们鼓励员工迅速开发和帮助我们推出新的和创新的特点。我们致力于改善我们的产品和服务的用户体验,并在我们的平台上为客户开发新的和改进的产品和服务。我们优先考虑用户和用户在微博上的创新和体验,以获得短期的运营结果.我们经常做出产品和服务决策,如果我们认为这些决定符合我们为客户提供的改善用户体验和性能的目标,那么这些决定可能会降低我们的短期经营业绩,我们相信这将改善我们的长期经营业绩。这些决定可能不符合投资者的短期预期,也可能不会产生我们预期的长期利益,在这种情况下,我们的用户增长和用户参与度、我们与客户的关系以及我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的损害。此外,我们对用户体验的关注可能会对我们与现有或潜在客户的关系产生负面影响。这可能导致客户和平台合作伙伴的损失,这可能会对我们的收入和运营结果造成不利和实质性的损害。
19
目录
我们可能会因为通过我们的社交媒体平台发布、提供或链接的内容而面临诉讼或承担责任。
作为一个社交媒体平台,我们已经并将继续面临与发布、提供或链接到我们平台的内容有关的责任。特别是,我们的业务性质使我们面临有关诽谤、知识产权、宣传和隐私权、非法内容、内容管制和人身伤害等方面的索赔。关于网上产品或服务提供者对其用户活动的赔偿责任的法律在中国仍有些不确定。此外,在我们的平台上的通信的公共性质使我们面临创建模拟帐户所产生的风险,这些帐户将被归因于我们的用户或客户。我们可能会花费大量的费用来调查和维护这些索赔。如果我们因这些事件而招致费用或负债,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们可能会因为在我们的平台上提供的用户生成的内容而受到诉讼,这可能是耗费时间和昂贵的辩护。
我们的平台对公众开放,可以发布用户生成的内容。虽然我们已经要求我们的用户只发布符合法律的和无害的材料,并建立了筛选程序,我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在的冒犯性或不符合用户生成的内容。即使经过适当的筛选,第三方仍可能会发现我们平台上的用户生成的内容发布令人反感,并在发布此类信息时对我们采取行动。就像其他在其网站上提供用户生成内容的公司一样,我们过去不得不处理此类指控,预计随着用户生成的内容在中国变得更受欢迎,此类索赔将增加。任何这样的索赔,无论是否有价值,都可能耗费时间和昂贵的辩护,并可能导致诉讼和转移管理层的注意力和资源。
我们可能会面临与我们的微博钱包上的金融产品相关的某些风险。
微博钱包使用户可以购买不同类型的金融产品和服务,包括贷款、保险、资金和其他由微博平台的商业伙伴提供的金融服务。新浪在中国的全资子公司之一在微博平台上为贷款人和借款人提供在线贷款信息中介服务。自2015年中期以来,中国政府加强了对在线金融服务的监管。它颁布了许多关于在线金融服务的法律法规。比如,2018年4月3日,国务院网络金融风险专项整治工作领导小组发布了“关于加强网上资产管理业务整顿检查工作的通知”。本通知要求任何通过互联网发行、销售基金和资产管理产品的单位,必须取得中央财务管理部门颁发的资产管理营业执照或者资产管理产品销售许可证。没有许可证的经营者将被认为非法筹集资金,甚至在严重情况下受到刑事指控。根据本通知,现有经营者违反相关规定,必须在2018年6月底之前停止所有金融产品的销售,并终止或以其他方式终止所有未完成的交易。本通知进一步规定,互联网平台不得作为任何形式的金融产品交易或销售的代理人,其经营者不持有所需的许可证和批准。2019年,互联网融资风险专项整治工作领导小组对网上贷款信息中介机构进行了行政检查。, 新浪的子公司在微博平台上为贷款人和借款人提供在线贷款信息中介服务,并于2019年4月通过了这些考试。然而,如果我们的微博钱包上有任何金融产品或服务被发现违反了相关法规和法律,微博可能会面临警告、罚款、没收非法收益、吊销许可证和停止相关业务,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规,这些都增加了我们的成本,也增加了不遵守法规的风险。
我们须受多个理事机构的规管,例如证券及交易委员会(SEC)负责保障投资者及监管证券公开交易的公司,以及中国及开曼群岛的多个规管当局,以及根据适用法律采取新的和不断演变的规管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规已经导致并可能继续导致一般和行政开支增加,管理时间和注意力从创收活动转向合规活动。
此外,由于这些法律、条例和标准有不同的解释,其在实践中的应用可能随着新的指导意见的提供而演变。这一演变可能导致在遵守事项方面持续存在不确定性,以及由于我们不断修订披露和治理做法而需要增加的费用。如果我们不处理和遵守这些规定和随后的任何变化,我们可能会受到惩罚,我们的业务可能受到损害。
20
目录
我们的商业保险有限。
我国保险业尚处于起步阶段,我国提供的商业保险产品十分有限。我们有有限的业务责任或中断保险为我们的业务。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能使我们付出巨大的代价,挪用我们的资源。
我们面临着与健康流行病和其他暴发有关的风险,例如冠状病毒的爆发,以及自然灾害,这些都可能严重扰乱我们的业务,并对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。
除了冠状病毒的影响外,我们的业务还可能受到埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、冠状病毒或其他流行病的影响。如果我们的任何员工被怀疑患有埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典、冠状病毒或其他流行病,我们的业务可能会受到干扰,因为这可能要求我们的员工接受隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外,我们的经营成果和财务业绩可能会受到不利影响,因为任何这些流行病都会对整个中国经济造成损害。
最近爆发的冠状病毒,后来被命名为冠状病毒,对我们的业务运作、财务状况、经营业绩和现金流产生了不利影响。这对我们的总收入造成了重大的负面影响,应收帐款收取速度减慢,可疑账户备抵增加。我们的总部设在北京,我们目前租赁了我们在中国各地的大部分办事处,以支持我们的业务。这种传染病的爆发已经并可能继续导致包括我们在内的公司和我们的某些商业伙伴实施临时调整工作计划,使雇员能够在家工作,并采取远程协作。我们已采取措施减少这次疫情爆发的影响,包括更新我们的远程办公系统,每天监测员工的健康状况,安排我们的员工在现场和在家工作,以避免感染传播,并优化我们的技术系统,以支持用户流量的潜在增长。不过,我们的工作效率和生产力可能仍然较低,这可能会对我们的服务质素造成不良影响。由于上述任何一项发展,2020年整个财政年度,特别是头两个季度,我们的业务、财务状况和业务成果将受到冠状病毒爆发的不利影响。这次疫情对我们结果的影响程度将取决于今后的事态发展,这些事态发展非常不确定,无法预测,包括可能出现的关于这次疫情严重程度的新信息,以及我们今后为遏制这一暴发或处理其影响而采取的任何行动。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、破门而入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在平台上提供产品和服务的能力产生不利影响。
与我们在新浪的创业和我们与新浪的关系有关的风险
作为一家独立的上市公司,我们的经验有限.
我们于2010年在开曼群岛注册为新浪的全资子公司。作为一家独立的上市公司,我们的经营经验有限.在2014年4月首次公开发行之前,新浪向我们提供了财务、行政、销售和营销、人力资源和法律服务,以及一些高管和雇员的服务。在我们成为一家独立的上市公司之后,新浪一直在为我们提供一定的支持服务。如果新浪不再继续为我们提供这样的支持,我们将需要创建我们自己的支持系统。当我们适应作为一家独立的上市公司运作时,我们可能会遇到操作、行政和战略上的困难。这可能使我们的反应比我们的竞争对手更慢的行业变化,并可能转移我们的管理人员的注意力经营我们的业务,或以其他方式损害我们的业务。
此外,由于我们已成为一间上市公司,我们的管理团队必须具备所需的专业知识,以符合适用于上市公司的多项规管规定及其他规定,包括有关公司管治、上市标准、证券及投资者关系的规定。作为一家独立的上市公司,我们的管理层必须用新的实质性门槛来评估我们独立于新浪的内部控制体系,并对我们的内部控制制度进行必要的改革。我们不能保证我们能够及时和有效地这样做。
21
目录
我们的财务信息,包括在本年度报告可能不代表我们的财务状况和经营结果,如果我们是作为一个独立的公司在所有提交的时期。
在2010年微博公司成立之前,我们的社交媒体业务是由新浪所有或控制的公司经营的。就所有提交的期间而言,我们的合并财务报表包括直接归因于我们的社交媒体业务的所有资产、负债、收入、费用和现金流量,无论这些业务是由新浪或我们持有或发生的。在我们的综合资产负债表中,只有那些可以明确识别给我们业务的资产和负债才包括在内。关于社交媒体业务的运营成本,还包括了新浪的某些成本和开支的分配。这些分配是使用比例成本分配方法进行的,方法是考虑收入比例、基础设施使用指标和劳动力使用指标,以及可归因于我们的其他指标。我们在历史财务报表中做出了无数的估计、假设和分配,因为新浪没有考虑到我们,而且在首次公开发行(IPO)之前的任何一段时间里,我们都没有作为一家独立公司运营。有关我们与新浪的安排,请参阅“大股东及关联方交易-关联方交易-我们与新浪的关系”及“第五项.营运及财务检讨及展望”,以及本年报其他部分所载的合并财务报表附注,以反映我们的历史成本分摊情况。虽然我们的管理层认为,我们的财务报表和上述拨款的假设是合理的,但我们的财务报表可能不一定反映我们的业务结果、财务状况和现金流量,就好像我们在报告所述期间作为一家独立上市公司运作一样。因此,您不应将我们的历史结果视为我们未来业绩的指标。
我们可能不会继续得到新浪同等程度的支持。
新浪是中国领先的互联网媒体公司,我们的社交媒体业务得益于新浪在中国的强大市场地位及其在互联网和媒体相关业务方面的专长。例如,我们的广告和营销收入得益于新浪吸引对互联网广告感兴趣的大型品牌广告商的能力。虽然我们已经与新浪签订了一系列关于我们与新浪的业务伙伴关系和服务安排的协议,但我们不能向你保证,我们将继续得到新浪的支持,就像我们现在作为一家独立的上市公司一样。
我们与新浪的协议可能不如非附属方之间的类似协议对我们有利。特别是,我们与新浪的非竞争协议限制了我们被允许经营的业务范围。
我们已经与新浪签订了一系列协议,这些协议的条款可能对我们不利,如果这些协议是与没有关联的第三方谈判的话。特别是,根据我们与新浪签订的不竞争协议,我们同意在非竞争时期(截止日期为(1)第一个日期后五年的晚些时候,届时新浪将不再拥有当时未偿证券的总投票权的20%,(2)我们的首次公开发行(IPO)完成15周年),我们同意不与新浪竞争目前由新浪经营的业务,正如新浪定期向美国证交会提交的文件所述,不包括目前由我们经营的微博和社交网络业务,以及我们在协议签订之日在域名或品牌下经营的任何业务。这种契约限制严重影响了我们实现收入来源多样化的能力,如果中国社交媒体的增长放缓,可能会对我们的业务和前景产生实质性和负面影响。此外,根据我们与新浪的总交易协议,我们已同意赔偿新浪因诉讼和其他与我们的业务有关的意外事件而承担的责任,并承担这些责任作为我们从新浪创业的一部分。新浪和我公司之间的资产和负债分配可能不反映两个非关联方所达成的分配。此外,只要新浪继续控制我们,我们可能无法在违反合同的情况下向新浪提出法律索赔,尽管我们根据上述协议和不时签订的其他公司间协议享有合同权利。
我们的销售、营销和品牌推广从我们与新浪的合作中获益良多。新浪市场地位或品牌认知度的任何负面发展,都可能对我们的营销努力和品牌实力产生实质性和负面影响。
作为新浪的控股子公司,我们在营销我们的品牌和平台方面从与新浪的合作中获益良多。例如,我们通过为新浪客户提供服务而受益。我们还得益于新浪在中国的强大品牌认知度,这为我们提供了信誉和广泛的营销渠道。如果新浪失去了它的市场地位,我们的营销努力的有效性,通过我们与新浪的联系,可能会受到重大和不利的影响。此外,任何与新浪相关的负面宣传都可能对我们的营销效果以及我们的声誉和品牌产生不利影响。
22
目录
新浪将控制我们公司股东诉讼的结果。
截至2020年3月31日,新浪持有我国已发行和已发行普通股的44.9%,占总投票权的71.0%。新浪告诉我们,它预计不会在不久的将来解除对我们的投票控制。新浪的投票权赋予它控制根据开曼群岛法律、我们的公司章程和章程以及纳斯达克的要求需要股东批准的行动的权力,包括我们董事会多数成员的选举和撤职,重大并购和其他商业组合的批准,对我们的章程和章程的修改,根据股票激励计划可发行的股票数量,以及发行我们的大量私募普通股。
新浪的投票控制可能会导致可能对ADSS持有者不利的交易发生,并可能阻止对您有利的交易。例如,新浪的投票控制可能会阻止涉及我们控制权改变的交易,包括你作为我们ADSS的持有者可能会获得高于当时市场价格的证券溢价的交易。此外,新浪不被禁止向第三方出售我们的控股权,而且未经广告持有者的批准和购买广告持有人持有的ADS,可以这样做。如果新浪被收购或发生控制权变更,任何收购方或接班人都有权行使新浪的投票权和合同权,并可以与新浪大不相同的方式行使。
我们是纳斯达克股票市场规则意义上的“受控公司”,因此,我们可能依赖某些公司治理要求的豁免,为其他公司的股东提供保护。
我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”,因为新浪拥有我们50%以上的投票权。只要根据这一定义,我们仍然是一家受控制的公司,我们就可以选择依赖并将依赖于对公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 豁免规定我们的董事提名必须由独立董事单独选出或推荐;及 |
● | 公司治理和提名委员会的豁免,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。 |
因此,广告持有人不能向受这些公司治理要求约束的公司股东提供同样的保护。
我们可能与新浪有利益冲突,而且,由于新浪在我们公司的控股权,我们可能无法以有利的条件解决这些冲突。
新浪和我们之间可能会在一些与我们过去和现在的关系有关的领域发生利益冲突。我们所确定的潜在利益冲突包括:
● | 与新浪的赔偿安排。我们已同意赔偿新浪的诉讼和与我们的社交媒体业务有关的其他事项,包括该业务的运营,当时它是一家私营公司和新浪的子公司。这些赔偿安排可能会令我们的利益与新浪的利益背道而驰,例如诉讼中的和解安排。此外,根据这些安排,我们同意偿还新浪因任何诉讼而承担的责任(包括法律辩护费用),而新浪将是诉讼的起诉方或辩护方。 |
● | 与新浪的非竞争安排。我们和新浪签订了一项非竞争协议,根据该协议,我们同意不与对方的核心业务竞争。新浪同意不与我们竞争,因为在协议签署之日,我们经营的微博和社交网络业务的性质是相同的。我们同意在新浪目前经营的业务上不与新浪竞争,正如新浪定期向证交会提交的文件所述,但在协议签署之日,我们运营的微博和社交网络业务除外。 |
● | 员工招聘和留用。由于新浪和我们都在中国从事与互联网相关的业务,我们可能会在招聘新员工方面与新浪竞争,特别是在媒体和广告相关事务方面。我们与新浪有一项非邀约协议,限制我们和新浪雇佣对方的任何员工。 |
23
目录
● | 我们的董事会成员或执行官员可能存在利益冲突。。我们公司的两位董事也是新浪的执行官。此外,我们可能会不时向新浪的员工及顾问发放奖励股票补偿。当这些人面临对新浪和我们可能有不同影响的决策时,这些关系可能会造成利益冲突,或者似乎会造成利益冲突。 |
● | 出售我们公司的股份。新浪可能决定将其持有的全部或部分股份出售给第三方,包括我们的竞争对手之一,从而使第三方对我们的业务和事务产生重大影响。这种出售可能违反我们雇员或其他股东的利益。 |
● | 商业机会的分配。商业机会可能会出现,我们和新浪都觉得有吸引力,这将补充我们各自的业务。新浪可能会决定自己抓住机会,这将阻止我们利用这些机会。 |
● | 与新浪竞争对手发展业务关系。只要新浪仍然是我们的控股股东,我们与竞争对手(如中国其他在线媒体公司)开展业务的能力就可能受到限制。这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益而推销我们的服务的能力。 |
虽然我们的公司已经成为一家独立的上市公司,但只要新浪是我们的控股股东,作为新浪的附属公司,我们就会经营下去。新浪可能会不时做出它认为符合包括我们公司在内的整个业务的最佳利益的战略决策。这些决定可能不同于我们自己作出的决定。新浪对我们或我们的业务的决定可能会以有利于新浪和新浪自身股东的方式解决,这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突,即使我们这样做,决议可能对我们不利,如果我们是一个非控股股东。即使双方都试图按照与非附属方之间本来可以达成的条件进行交易,但这在实践中可能不会成功。
与公司结构有关的风险
新制定的“中华人民共和国外国投资法”的解释和实施,以及它如何影响我国现行公司结构、公司治理和业务运作等方面存在不确定性。
全国人民代表大会于2019年3月15日批准了“外商投资法”,国务院于2019年12月12日批准了“外商投资法实施条例”(“实施条例”),自2020年1月1日起生效,取代了现行“中外合资经营企业法”、“中外合作经营企业法”和“外商投资企业法”三部法律及其实施细则和配套条例。中国最高人民法院于2019年12月27日发布了对“外商投资法”的司法解释,自2020年1月1日起生效,以确保“外国投资法”的公平有效实施。根据司法解释,除其他外,中国法院不得支持合同当事人在“外国投资准入特别行政区办法”(负面清单)(2019年)以外的部门申请外国投资合同无效,因为这些合同未经行政当局批准或登记。“外国投资法”和“实施条例”体现了一种预期的趋势,即根据国际通行的惯例和统一外国和国内投资公司法律要求的立法努力,使其外国投资监管制度合理化。
24
目录
然而,由于这些规则相对较新,在解释这些规则方面仍然存在不确定性。例如,根据“外国投资法”,“外国投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证通过合同安排进行的外国投资不会被解释为未来定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还载有一条包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为今后的法律、行政法规或陈腐理事会颁布的规定留出余地,规定合同安排是一种外国投资形式。在任何一种情况下,我们的合同安排是否会被视为违反了中国法律和法规对外国投资的市场准入要求,或者这些安排是否可能全部或部分无效,都是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定授权公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们是否能够及时或根本地完成这类行动,可能会面临很大的不确定性。不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运作产生重大和不利的影响。
如果中华人民共和国政府发现建立我国在华业务结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定,或者这些规定或其解释今后发生变化,我们可能受到严厉处罚,或被迫放弃在这些业务中的利益。
中国现行法律、法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权,包括提供互联网内容和网络游戏业务,实行一定的限制或禁止。具体而言,外国对互联网内容提供商的所有权不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司,我们在中国的子公司--微博科技,被认为是一家外商投资的企业。为了遵守中华人民共和国的法律法规,我们通过威蒙及其子公司在中国开展业务,这是基于微博技术、威蒙及其股东之间的一系列合同安排。作为这些合同安排的结果,我们对威蒙实行控制,并在美国公认会计原则下的财务报表中合并其经营结果。威蒙拥有对我们的业务运作至关重要的许可证、批准和关键资产。
我们的中华人民共和国律师、跨亚洲律师认为,我们目前的所有权结构、我们的中华人民共和国子公司和威蒙的所有权结构,以及我们的中华人民共和国子公司威蒙及其股东之间的合同安排,都符合中国现行的法律、法规和条例。然而,在解释和适用中华人民共和国现行或未来的法律和条例方面,仍然存在很大的不确定性。因此,我们不能向你保证,中华人民共和国政府最终不会违背我国法律顾问的意见。如果发现我们违反了中华人民共和国的任何法律法规,政府有关部门将在处理这类违法行为时拥有广泛的酌处权,包括但不限于罚款、限制我们的收入征收权、没收我们的收入或威蒙的收入、吊销我们的营业执照或威蒙营业执照、要求我们重组我们的所有权结构或业务、要求我们或威蒙停止我们的任何部分或全部业务。任何这些行动都可能严重扰乱我们的业务运作,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们在中国的业务依赖于与魏蒙及其股东的合同安排,而这种安排在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效。
由于中国限制或禁止外资在中国拥有互联网和其他相关业务,我们在中国的业务是通过威蒙进行的,我们没有所有权权益。我们依靠与魏蒙及其各自股东的一系列合同安排来控制和经营他们的业务。这些合同安排旨在为我们提供对魏蒙的有效控制,并使我们能够从中获得经济利益。有关这些合同安排的更多细节,请参见“4.c.关于公司的信息--组织结构-与魏蒙及其股东的合同安排”。
25
目录
虽然我们的中国律师TransAsia律师告诉我们,根据中国现行法律法规,这些合同安排是有效、有约束力和可执行的,但这些合同安排在提供对魏蒙的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果魏蒙或其股东未能履行合同安排下各自的义务,我们可能会承担大量费用,并花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖和解释,由这些合同安排引起的争议将在中国通过仲裁解决。然而,中国的法律制度,特别是与仲裁程序有关的法律制度,不如美国等其他法域发达。参见“关键信息-风险因素-与”中国营商环境“有关的风险-在解释和执行中国法律法规方面的不确定性可能会限制你和我们可以得到的法律保护。”关于如何根据中华人民共和国法律解释或执行可变利益实体(“VIE”)的合同安排,很少有先例和官方指导。如果有必要采取法律行动,仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。这些不确定因素可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,仲裁裁决是终局裁决,只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行,这可能会造成额外费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者我们在执行这些合同安排时遇到重大延误或其他障碍。, 我们可能无法对我们的附属实体行使有效的控制,并可能失去对魏蒙及其子公司所拥有资产的控制权。因此,我们可能无法在合并财务报表中合并魏蒙及其子公司,我们开展业务的能力可能受到不利影响,我们的业务运作可能受到严重破坏,这可能对我们的经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
2020年4月,中王头通达(北京)科技有限公司(简称“新威蒙股东”)附属于中王头(北京)科技有限公司,投资近1070万元人民币,投资于魏蒙1%,占扩大注册资本的1%。新魏蒙股东并不是目前在威蒙、微博技术和魏蒙其他股东之间生效的合同安排的一方。因此,尽管我们仍可享有经济效益,并对威猛及其附属公司行使有效的控制权,但我们仍不能以现有合约安排下所同意的方式,购买或要求新威蒙股东以同样的方式,购买或质押其1%的魏蒙股权,亦不会授权我们就这1%的股权行使投票权。然而,我们相信,我们在中国全资拥有的子公司-微博技术,仍然控制着魏蒙,并成为其主要受益人,因为在发行了此类1%的股权后,该公司继续根据ASC 810-10-25-25-38A在威蒙拥有控股权。
魏蒙的股东可能与我们有潜在的利益冲突,这可能会影响到与魏蒙及其股东的合同安排的执行,进而对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
魏蒙的股东是我公司或新浪的非执行董事,仅持有本公司的非物质权益。虽然每一位股东都已授权微博科技公司行使其在威蒙的所有投票权,而且我们可以随时根据股权转让协议更换这些股东,但我们不能向你保证,如果发生任何冲突,这些股东将为我们公司的最佳利益而行事。如果他们对我们采取不诚实的行动,我们可能不得不采取法律行动来履行他们的合同义务,这可能是昂贵、耗时和破坏我们的业务的。由于法律诉讼的最终结果仍然存在重大不确定性,原因是先例有限,而且缺乏官方指导,无法根据中华人民共和国法律解释或执行在可变利益实体范围内的合同安排,因此,我们不能向你保证,冲突将得到有利于我们的解决。如果我们无法解决任何这类冲突,或者由于这种冲突而遭受重大拖延或其他障碍,我们的业务和业务就会受到严重破坏,这可能对我们的业务结果和财务状况产生重大和不利的影响。
26
目录
如果魏蒙宣布破产或面临解散或清算程序,我们可能失去使用和享用对我们的业务运作重要的魏蒙所持有的资产的能力。
威蒙拥有一些对我们的业务非常重要的资产,包括互联网内容提供许可证、在线文化运营许可证、域名和我们的投资。根据我们与魏蒙的合同安排,未经我们事先同意,魏蒙的股东不得自愿变卖、转让、抵押或处置其资产或合法或实益权益。然而,如果股东违反这一义务,自愿清算魏蒙,或魏蒙宣布破产,或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续部分或全部业务运作,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。此外,如果魏蒙或其子公司进行自愿或非自愿清算程序,其股东或不相关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产享有权利,从而妨碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们与魏蒙签订的合同安排可能会受到中华人民共和国税务机关的审查。如果发现我们欠了额外的税,我们的合并净收入和你们的投资价值就会大大减少。
根据适用的中华人民共和国法律、法规,有关各方之间的安排和交易可能受到中华人民共和国税务机关的审计或质疑。如果中华人民共和国税务机关确定我们的中国子公司威蒙及其股东之间的合同安排不是在一定的范围内,因此构成有利的转让定价,我们可能会受到不利的税收后果的影响。因此,中华人民共和国税务机关可以要求魏蒙为中华人民共和国的税收目的上调其应税收入。这种价格调整可能会对我们造成不利影响,因为它增加了魏蒙的税收支出,但不降低我们中国子公司的税收支出,使魏蒙受到迟缴税款和其他少缴税款的处罚,并导致我们的中华人民共和国子公司丧失其优惠税收待遇。我们的经营结果可能会受到不利影响,如果魏蒙的税务责任增加,或如果它受到延迟支付费用或其他处罚。
如果我们的中国子公司威蒙及其子公司不安全保管、被盗或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国,公司印章或印章是公司对第三方的法律代表,即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都必须在当地公安局登记,并须加盖公章。除了这一强制性公司印章外,公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们的中华人民共和国子公司魏蒙及其子公司的排骨一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员保管。如果这些印章不被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守任何这样切割的文件的条款,即使这些文件是被缺乏必要权力和权力的个人所切割的。此外,如果魏蒙的经营者没有按照各种与竞争有关的协议的条款雇用他们,或将他们迁出场地,则会对魏蒙的经营造成重大和不利的影响。
与在华经商有关的风险
对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对在微博或易治博上显示的信息负有责任。
中华人民共和国政府通过了关于互联网接入和信息在互联网上传播的规定。根据本条例,禁止互联网内容提供商和互联网出版商发布、展示损害中国民族尊严、具有反动性、淫秽性、迷信性、欺骗性、诽谤性等违反中华人民共和国法律法规的互联网内容。不遵守这些要求可能导致吊销提供互联网内容和其他许可证的许可证,关闭有关网站并处以罚款。网站经营者也可能要对显示在网站上或链接到网站上的这种经过审查的信息负责。
27
目录
此外,工信部还颁布了一些条例,规定网站经营者对其网站上显示的内容以及用户和其他人使用其系统的行为负有潜在责任,包括违反禁止传播被视为社会不稳定内容的中华人民共和国法律的责任。公安部有权命令任何当地互联网服务提供商自行决定封锁任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播它认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局也有权封锁其认为泄露国家秘密或者不符合有关国家秘密在线传播保护规定的网站。为监督全国互联网内容管理而于2011年5月成立的中国网络空间管理局(简称CAC)也颁布了相关法规,并采取了一系列其他措施来规范和监控在线内容。
尽管我们试图监控用户在微博和易治博上发布的内容,但我们无法有效地控制或限制用户在微博或易治博上生成或放置的内容。特别是,随着多媒体内容的日益普及,如照片、视频和实时流媒体以及长篇文章,内容监控变得比基于文本的提要更加复杂和具有挑战性。如果中国监管部门发现微博或易治博上的任何内容令人反感,他们可能会要求我们限制、阻止或消除在我们的平台上传播此类信息。不这样做可能会使我们承担责任和受到惩罚,甚至可能导致我们的在线业务暂时受阻或完全关闭。在这方面,由于在我们的平台上传递的信息,我们受到了反腐败委员会的几项处罚决定。在所有情况下,我们都与有关政府当局合作,采取纠正措施。
此外,最高人民法院和最高人民检察院联合颁布的“关于在网上诽谤和其他网上犯罪审判中适用法律的司法解释”于2013年9月10日生效,对在网上捏造或故意分享诽谤性虚假信息的互联网用户处以三年以下监禁。实施这一新颁布的司法解释,可能会对我们平台的流量产生重大而不利的影响,并阻止用户生成内容,这反过来可能会影响我们的操作结果,并最终影响ADSS的交易价格。虽然我们的活跃用户基础在过去几年里有所增加,但对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查,可能会对我们的用户体验产生不利影响,减少用户在我们平台上的参与和活动,也会对我们吸引新用户的能力产生不利影响。任何和所有这些不利影响最终可能会对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。
在“网络安全法”的解释和实施方面存在着很大的不确定性,以及它可能对我们的业务活动产生的任何影响。
2015年7月1日,全国人民代表大会常务委员会发布了“国家安全法”,并于2015年7月1日生效。“国家安全法”规定,国家维护国家的主权、安全和网络安全发展利益,建立国家安全审查监督体系,对可能影响中国国家安全的外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品和服务等重要活动进行审查。
2016年11月7日,全国人大常委会发布了“网络安全法”,自2017年6月1日起施行。这是中国第一部专门关注网络安全的法律。“网络安全法”规定,网络运营商必须建立符合网络安全保密保护系统要求的内部安全管理系统,包括任命专门的网络安全人员,采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击和入侵,采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件,并采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。“网络安全法”还规定了一项相对模糊但广泛的义务,即在刑事调查方面或出于国家安全的原因向公共和国家安全当局提供技术支持和援助。“网络安全法”还要求提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入,或向用户提供信息发布或即时消息服务的网络运营商,要求用户在注册时提供真实身份。
“网络安全法”对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的操作安全提出了很高的要求。这些要求包括数据本地化,即在中国存储个人信息和重要商业数据,以及可能影响国家安全的任何网络产品或服务的国家安全审查要求。除其他因素外,“关键信息基础设施”被定义为重要的信息基础设施,一旦遭到破坏、功能丧失或数据泄露,将对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害。特别提到了公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、财政、公共服务和电子政务等关键部门。然而,尚未正式发布关于“关键信息基础设施”范围的正式准则。
28
目录
我们不认为我们是“网络安全法”所定义的“关键信息基础设施”的经营者。然而,我们不能保证将来不会被视为“关键信息基础设施”的经营者,因为定义不够精确,而且在最终解释和实施“网络安全法”方面也存在很大的不确定性。如果我们被认为是“关键信息基础设施”的经营者,“网络安全法”可能会使我们承担大量费用,或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法。
我们被要求(但一直无法)核实所有在微博或易治博上发帖的用户的身份,我们的违规行为可能会让我们受到中国政府的严厉惩罚。
2011年北京市发布的“微博发展管理条例”规定,在微博上公开发帖的用户,必须向微博服务提供商披露其真实身份,但仍可在账户上使用笔名。微博服务提供商必须核实其用户的身份。此外,总部位于北京的微博服务提供商必须核实所有用户的身份,包括在其网站上公开发帖的现有用户的身份。此外,根据2017年6月1日生效的全国人民代表大会常务委员会通过的“网络安全法”,我们还将要求用户注册时核实他们的真实身份。此外,“群聊服务管理办法”和“互联网用户公共账户信息服务管理办法”都要求核实用户的真实身份,这两项措施均于2017年9月7日发布,并于2017年10月8日生效。用户身份验证要求阻碍了新用户在微博上完成注册,而提供用户身份信息的注册中有很大一部分因与中国政府数据库不匹配而被拒绝。2018年8月1日,中华人民共和国民航总局和中国其他五个有关部门联合发布了“关于加强网上直播服务管理的通知”,即“在线直播服务通知”,其中规定在线直播服务提供商必须为用户实施实名验证系统。“网络安全法”、“群聊服务管理办法”等几项补充规定, 而互联网用户公共账户信息服务的管理办法,也要求用户注册时的身份验证。用户身份验证要求阻碍了新用户在微博或易志博上完成注册,而提供用户身份信息的注册中有很大一部分被拒绝,因为它们与中国政府数据库不匹配。
我们为遵守用户核查要求作出了重大努力。然而,由于现有的用户行为、微博产品和在线直播的性质以及具体实施程序不明确等原因,我们无法核实所有在微博或易志博上公开发布内容的用户的身份。我们有可能对我们的违规行为负责,可能会受到处罚,包括微博或易治博的某些功能被停用、书面警告、暂停或终止微博或易治博的运营、罚款、吊销执照或营业执照,或中国政府实施的其他处罚。上述任何行为都可能对我们的ADSS的交易价格产生重大而不利的影响。
监管调查可能导致我们承担额外费用,或以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法。
中国的互联网内容监管在不断演变,有时会导致内容审查、网络安全审查、用户隐私合规和互联网金融服务监管的持续加强。2018年4月,相关监管机构下令暂停或大幅削减中国四款最受欢迎的新闻内容应用程序以及最受欢迎的幽默平台之一,所有这些都与用户共享或访问的内容有关。
在加强对互联网内容的审查期间,我们可能会受到监管调查或审核,涉及我们提供的产品或服务,或在我们的平台上展示、检索或链接的信息或内容,或分发给我们的用户。在这样的调查中,我们的部分或全部产品、服务、功能或功能都可能被终止,我们的应用程序可以从相关的应用商店中删除。监管调查也有可能导致我们的政策或做法发生变化,导致名誉受损,阻止我们提供某些产品、服务、功能或功能,使我们承担大量费用,或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法。
29
目录
我们可能需要向中国监管部门注册我们的加密软件。如果他们要求我们改变我们的加密软件,我们的业务操作可能会在我们开发或许可替换软件时中断。
根据1999年颁布的“商业加密管理条例”,在华经营的中外公司所使用的商用加密产品,须经国家密码管理局批准。在中国经营的公司只能使用经本部门批准的商用密码产品,未经批准不得使用自行开发或者进口的密码产品。此外,所有密码产品应由本主管部门指定和批准的制作者生产。2006年生效的其他规则详细规定了商业密码产品的许多方面,包括开发、生产和销售。
由于这些规定没有具体说明什么构成密码产品,我们不确定它们是否或如何适用于我们和我们使用的加密软件。我们可能需要注册或申请我们目前或未来的加密软件的许可证。如果中华人民共和国当局要求我们注册我们的加密软件,或者将我们目前的加密软件更改为由指定生产商生产的经批准的密码产品,这可能会扰乱我们的业务运作。
对虚拟货币的监管可能会对我们的游戏业务收入产生不利影响。
我们提供微博信用作为在线虚拟货币,让用户在我们的平台上购买游戏中的虚拟物品或其他类型的收费服务。2009年由文化部和商务部联合发布的“关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知”,广义上界定了虚拟货币是由网络游戏运营企业发布的一种虚拟交换工具,由游戏用户以一定的汇率兑换合法货币,直接或间接购买,保存在游戏程序之外,以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器中,并以特定的数字单位表示。虚拟货币用于在指定的范围和时间内交换发行企业提供的网络游戏服务,并以在线预付费游戏卡、预付费金额或网络游戏点等多种形式表示,不包括从玩在线游戏中获得的游戏道具。2009年,文化部进一步颁布了“网上游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案准则”,其中明确界定了“发行企业”和“交易企业”,规定单一企业不得兼营两种业务。尽管我们认为我们不提供网络游戏虚拟货币交易服务,但我们不能向您保证,中国监管机构不会采取与我们相反的观点,在这种情况下,我们可能会被中国监管机构处以罚款,甚至被中国监管机构要求改变我们与微博信用有关的做法,这将对我们的游戏相关收入产生不利影响。
中国或全球经济和政治政策的不利变化会对中国的整体经济增长产生物质和不利的影响,这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
基本上,我们所有的业务都是在中国进行的,我们的大部分收入都来自中国。因此,我们的经营成果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革导致了巨大的经济增长。但是,中国的任何经济改革政策或措施都可以不时加以修改或修改。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有很大不同。中华人民共和国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和给予特定行业或公司优惠待遇,对中国经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去几十年经历了显著增长,但各地区之间和各经济部门之间的增长不平衡,自2010年以来,中国经济的增长速度逐渐放缓,这一趋势可能会继续下去。此外,中国的GDP增长在2020年第一季度转为负增长。中国经济条件、中国政府政策和中国法律法规的任何不利变化,都会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响,导致对我们产品和服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了多种措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能对中国整体经济有利,但也可能对我们产生负面影响。例如,政府对资本投资的控制或税务条例的改变,可能会对本港的财政状况及运作结果造成不利影响。
30
目录
在2020年第一季度,冠状病毒对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍不得而知。甚至在冠状病毒爆发之前,全球宏观经济环境就面临着许多挑战。近年来,中国经济增长速度逐渐放缓,这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局在2020年之前采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地方的动乱、恐怖主义威胁和战争的潜在可能加剧全球市场的动荡。人们还对中国与其他国家(包括周边亚洲国家)之间的关系感到担忧,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济形势、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的总体经济增长率都很敏感。到2020年,冠状病毒对中国经济的影响可能是严重的。任何严重或长期的全球或中国经济放缓,都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
中国新智能手机出货量的放缓可能会导致新用户增长放缓,这可能会对我们的业务产生实质性和负面的影响。
与2018年相比,2019年中国的智能手机发货量有所下降。微博用户的增长率在很大程度上取决于微博应用新用户的增长,而在新智能手机上预装微博应用程序是微博新用户的重要来源。中国新智能手机发货量持续放缓,可能会对新用户的增长速度产生不利影响。如果这种趋势继续下去,我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
在解释和执行中华人民共和国的法律和条例的不确定性可能会限制您和我们可以得到的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是,以往的法院判决可供参考,但具有有限的先例价值。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去三十年来,立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而,中国还没有形成一个完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是,这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权,因此很难评估行政和法院程序的结果以及你和我们可以得到的法律保护的水平。
此外,中华人民共和国的法律制度部分是以政府政策和内部规则为基础的,有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布,而且可能具有追溯效力。因此,我们可能不知道我们违反了任何这些政策和规则,直到某个时候,违反了。这些不确定因素,包括对我们的合约、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和影响的不确定性,以及任何未能对中国监管环境的变化作出反应的情况,都可能对我们的业务产生重大和不利的影响,并妨碍我们继续开展业务的能力。
我们可能会受到中国互联网业务的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中华人民共和国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括与该行业的公司有关的许可证和许可证要求。我国与互联网相关的法律法规是比较新的和不断发展的,其解释和实施具有很大的不确定性。因此,在某些情况下,很难确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
31
目录
威蒙拥有互联网内容提供许可证和在线文化运营许可证,这是我们在中国经营现有业务所必需的。威蒙还持有跨地区增值电信服务运营许可证,在全国范围内提供增值电信服务.然而,我们不能向你保证,我们已经获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或者如果任何新的法律或法规要求,我们将能够维持我们现有的许可证或获得任何新的许可证。魏蒙目前正在申请网络出版许可证。见“4.B.关于公司的信息-业务概述-关于在线游戏操作和文化产品的条例”。此外,从事互联网广播活动的公司,如我们在2018年10月收购的Yizhibo直播业务,必须首先获得音频/视频节目传输许可证。有关详细信息,请参阅“4.B.公司信息-业务概述-法规-关于通过互联网广播音频/视频节目的条例”。魏蒙不具备在现行法律制度下取得网络音视频节目传输许可证的资格,因为它不是一家国有或国有控股的公司,而且在“互联网音像节目服务管理条例”(俗称“第56号通知”)发布之前,该公司并不经营。魏蒙计划在可行的情况下申请互联网音视频节目传输许可证。2017年6月,国家新闻出版广播总局, 中华人民共和国电影电视发布公告,要求地方主管部门采取措施,暂停几家公司的音像服务,原因是它们没有互联网音视频节目传输许可证,在其网站上发布一些内容违反政府规定的评论节目,微博就是其中之一。2017年8月,北京市文化市场综合执法局对魏蒙发布了两项行政处罚决定,每项决定对威蒙处以警告和3万元人民币罚款,理由是,2016年2月至2017年8月期间,魏蒙在未取得网络音视频节目传输许可证的情况下开展网络音视频节目服务,并为微博某些注册用户发布的相关节目提供在线广播服务。目前,微博上发布的音频/视频节目是通过第三方视频网站发布的,我们已经与政府有关部门合作,采取了相应的纠正措施,包括明确显示哪些第三方网站为微博用户提供音频/视频内容。不过,我们不能保证不会有任何进一步的执法行动,因为行动一旦发生,可能会导致更多的法律责任、罚则和运作中断。见“4.B.关于公司的信息-业务概述-管制-互联网新闻传播条例”。如果我们不能及时或完全获得新的法律法规所要求的许可证或任何额外的许可证,我们可能会受到法律责任、惩罚和操作中断。
中华人民共和国法律禁止外商投资网络游戏。我们目前通过威蒙及其子公司提供网络游戏服务。然而,与我们的网络游戏服务有关的一些合同是由我们的中国子公司Weimeng和游戏开发商签订的,根据该合同,我们的中国子公司与Weimeng一起通过我们的网站提供某些技术服务。根据这些协议,我们的中华人民共和国子公司,作为一家外商投资的企业,可以被视为在没有必要许可证的情况下提供增值电信服务。如果是的话,我们可能会受到制裁,包括支付拖欠的税款和罚款,这可能会严重扰乱我们的业务,并对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大和不利的影响。
此外,中国的网络游戏经营也受到中国政府的高度监管。一旦推出新的网络游戏或对现有的网络游戏进行重大改进,必须获得新闻出版总局的批准,才能在游戏发布后30天内提交文化部。如果在本平台上运作的网上游戏未能取得或维持任何所需的许可证、批准或注册,或未能及时提交所需的申报文件,有关游戏的营办商可能会受到不同的惩罚,而有关游戏的运作将会停止或受到限制,这会对我们的业务造成不良影响。
此外,由于互联网、在线游戏和其他在线服务日益普及和使用,有可能在互联网、在线游戏或其他在线服务方面通过更多的法律和法规,涉及用户隐私、定价、内容、版权和分销等问题。通过更多的法律或法规可能会降低互联网、在线游戏或其他在线服务的增长,从而减少对我们产品和服务的需求,并增加我们的业务成本。
32
目录
此外,目前在解释和执行有关网络游戏的法律和条例方面存在不确定性。依照中华人民共和国有关法律、法规的规定,未经国家新闻出版、广播电影电视总局(国家广电总局、国家广电总局或者国家广电总局或者其同级主管部门批准),未经国家新闻出版、广播电影电视总局(广电总局)或者国家广播电视总局(国家广电总局、国家广电总局)或者其同等主管部门的事先批准,将责令其停止网络游戏的发布和经营。2018年4月至11月期间,此类国内网络游戏的预批准被暂停。根据公共新闻报道,这种暂停可能是由于文化和旅游部和SAPPRFT参与的游戏审批机构的机构重组所致。这样的暂停导致了在中国市场推出新游戏的重大拖延。虽然游戏审批程序在2018年12月恢复,但批准的游戏数量与暂停前相比有所减少。此外,2018年8月30日,教育部与包括SAPPRFT在内的中国其他7个部门发布了一份通知,实施一项保护青少年视力的计划。除其他外,该计划规定了网络游戏和新发布的数量。如果游戏发行商和运营商未能维持其网络游戏的正常出版和运营,或者他们未能完成或获得其网络游戏的必要批准和备案,我们的操作可能会受到负面影响,我们可能会因直播这类游戏而受到处罚。
中华人民共和国对中华人民共和国实体贷款的规定和境外控股公司对中国实体的直接投资,可能会推迟或阻止我们使用境外资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本捐助。
我们可以向我们的中国子公司转移资金,也可以通过股东贷款或出资为我们的中国子公司提供资金。我们向属于外商投资企业的中华人民共和国子公司提供的任何贷款,不得超过注册资本与其投资额之差的法定限额,并应向国家外汇管理局、外汇局或其当地对应方登记。我们对中华人民共和国子公司所作的任何资本贡献,均须经商务部或当地同行批准。如果有的话,我们可能无法及时获得这些政府的登记或批准。如果我们没有收到这样的登记或批准,我们及时向我们的中国子公司提供贷款或资本捐助的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。
2015年3月30日,国家外汇局发布“关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理办法的通知”(简称“外汇局第19号通知”),自2015年6月1日起施行。“国家外汇管理局第19号通知”采用“自由兑换”的概念,即根据企业实际业务需要,对外商投资企业的外币注册资本进行折算。根据安全理事会第19号通知,在转换资金时不需要对资金用途进行审查。但是,从其注册资本中转换的人民币资金的使用应以真实交易为基础。此外,“国家外汇管理局第19号通知”不再禁止使用转换注册资本进行股权投资。然而,像我们中国子公司这样的外商投资企业仍然不允许将公司间贷款发放到威蒙。
国家外汇局于2016年6月9日发布“关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知”或“国家外汇管理局第16号通知”,该通知于2016年6月9日生效。按照国家安全理事会第16号通知的规定,在中华人民共和国注册的企业也可以自行决定将外币债务兑换成人民币。国家外汇管理局第16号通知规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)下的外汇自由兑换统一标准,适用于在中国注册的所有企业。“国家外汇局第16号通知”重申,公司外币资本折算后的人民币不得直接、间接用于超出公司经营范围或中华人民共和国法律、法规禁止的用途,但不得向其非关联实体提供贷款,不得用于建设和购买非自用房地产(不包括房地产企业),或者法律另有明文规定,直接或间接用于证券投资或者银行保本产品以外的其他财务管理。由于安全理事会第16号通知是新发布的,而且外管局没有就其解释或执行提供详细的指导方针,因此无法确定这些规则将如何解释和执行。
33
目录
我们可能会受到惩罚,包括限制我们向中华人民共和国子公司注资的能力,以及我们的中国子公司向我们分配利润的能力,如果我们的中国居民股东受益所有人不遵守有关的中国外汇规则。
国家外汇局于2014年7月颁布了“关于境内居民投融资和通过专用工具往返投资的有关问题的通知”或“安全通知”第37号,其中要求中国居民或实体向外汇局或其地方分支机构登记,以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体。此外,中华人民共和国居民或单位在境外特殊用途车辆发生重大变化时,必须更新其安全登记情况(包括此类中国公民或居民的变更、名称和经营条件)、投资金额的增减、股票的转让或交换、合并或分立等重大事件。
“国家外汇管理局关于通过境外专用工具进行融资和往返投资的中国居民外汇管理有关问题的通知”(“安全通告”第七十五条),由安全理事会第三十七号通知代替。
如果作为中国居民或实体的我们的股东没有在当地的安全分支机构完成注册,我们的中国子公司可能被禁止将他们的利润和收益从任何资本减少、股权转让或清算中分配给我们,而且我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述安全登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制。
我们已要求所有现时的股东及(或)实益拥有人披露他们或其股东或实益拥有人是否属于第37号通告的范围,并已促请有关股东及实益拥有人在得知他们是中国居民后,按照第37号通告的规定,向本地安全分行登记。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份,也不能强迫我们的受益所有人遵守安全注册要求。因此,我们不能向您保证,我们的所有中国居民或实体的股东或受益所有人都已遵守,并将在未来作出或取得安全法规所要求的任何适用的注册或批准。这些股东或受益所有人不遵守安全规定,或我们不修改中国子公司的外汇登记,可能会使我们受到罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动,限制我们的中国子公司向我们分配或支付股息的能力,或影响我们的所有权结构,这可能对我们的业务和前景产生不利影响。
就中华人民共和国企业所得税而言,我们和/或我们的香港子公司可能被归类为“中华人民共和国居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果,并对我们的经营结果和你们的投资价值产生重大的不利影响。
“企业所得税法”规定,在中国境外设立的“事实上的管理机构”设在中国境内的企业,被认为是“中华人民共和国居民企业”,一般对其全球收入征收统一的25%的企业所得税。根据“企业所得税法实施细则”,“事实上的管理机构”是指有效管理和控制企业生产经营、人事、会计、财产等经营活动的组织机构。
根据国家税务总局2009年发布的“中华人民共和国税务机关认定中资企业为中华人民共和国税务常驻企业的通知”,中国企业或中华人民共和国企业集团控股的外国企业,符合下列条件的,视为中华人民共和国常驻企业:(一)负责日常业务的高级管理部门和核心管理部门主要设在中华人民共和国境内;(二)财务、人力资源决策,由中华人民共和国的个人或者机构确定或者批准;(三)主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会会议记录和档案均在中华人民共和国境内;(四)至少有一半有表决权的企业董事或者高级管理人员居住在中华人民共和国境内。虽然通知规定,这些标准只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,但这些标准可能反映了国家税务总局在确定外国企业的纳税居住地时的总体看法。
34
目录
我们相信,我们的公司和我们的香港子公司都不是中国的常驻企业,因为我们的公司和我们的香港子公司都不符合所列举的所有条件。例如,我们公司及香港附属公司的董事局及股东决议在香港通过,而会议纪录及有关档案则存放在香港。然而,如果中华人民共和国税务机关不同意我们的立场,我们的公司和/或我们在香港的子公司可能要对我们的全球应纳税所得承担中国企业所得税申报义务和25%的企业所得税,但我们从中华人民共和国子公司收到的股息所得除外,这些收入可免征中华人民共和国税。如果我们和(或)香港附属公司被视为中华人民共和国的常驻企业,25%的企业所得税可能会对我们满足任何现金需求的能力产生不利影响。
此外,如果我们被列为中华人民共和国企业所得税的“居民企业”,我们支付给我们的非中国企业股东的股息和我们的非中国企业股东从出售我们的股票和ADS中获得的收益可能会被征收10%的中华人民共和国预扣税。此外,未来的指引可能会将预扣税扩阔至我们支付给非中华人民共和国个人股东的股息,以及这些股东在转让我们的股份及股东时所取得的收益。除了新的“常驻企业”分类可能如何适用方面存在不确定性外,规则今后也有可能发生变化,可能具有追溯效力。如果对通过转让ADS或普通股获得的收益征收中华人民共和国所得税,或对支付给我们非居民股东的股息征收所得税,您对我们ADSS或普通股的投资价值可能会受到重大和不利的影响。
任何限制我们的中华人民共和国附属公司向我们付款的能力,或向我们付款所涉的税务问题,都可能对我们经营业务的能力或我们的财务状况产生重大的不利影响。
我们是一家控股公司,我们主要依靠中国子公司的股息和其他分配来满足我们的现金需求,包括向股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。现行的中华人民共和国条例允许我们的中华人民共和国子公司只从根据中华人民共和国会计准则和条例确定的累计利润中支付股息。此外,我们的中华人民共和国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有的话),以便为某些法定储备基金提供资金,直至这些准备金的总额达到其注册资本的50%为止。除这些储备外,我们的中华人民共和国附属公司可酌情将税后利润中的一部份分配给员工福利及奖金基金。这些准备金和基金不能作为现金红利分配。此外,如果我们的中华人民共和国子公司发生债务,债务工具可能限制其支付股息或向我们支付其他款项的能力。我们不能向你保证,我们的中华人民共和国子公司将在不久的将来产生足够的收益和现金流量,以支付股息或以其他方式分配足够的资金,使我们能够履行我们的义务,支付利息和开支,或宣布分红。
根据“企业所得税法”,中国公司向其海外母公司发放的款项一般需缴纳10%的预扣税。根据“企业所得税法”和中国内地与香港特别行政区之间关于避免双重征税和防止逃税的安排,只要我们的香港子公司是中华人民共和国来源收入的实益拥有人,中华人民共和国附属公司向香港子公司支付股息的预扣税税率一般将降至5%。然而,2009年国家税务总局颁布的“关于如何理解和确定税收协议受益所有人的通知601”,为确定缔约国居民是否是中国税务条约和类似安排下的一项收入的“实益所有人”提供了指导。根据第601号通知,受益所有人一般必须从事实质性商业活动。代理人或管道公司将不被视为受益所有人,因此没有资格享受条约利益。为此目的,管道公司是为避税或减税或转移或积累利润而设立的公司。虽然我们的中华人民共和国附属公司是香港附属公司的全资拥有,但如果我们的香港附属公司被视为“管道公司”,我们将无法享受中华人民共和国子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分配的5%的预扣税税率。
此外,如果微博香港被认为是中国的常驻企业,那么微博香港向微博公司支付的股息可能会被征收10%的中华人民共和国股息预扣税。在这种情况下,目前尚不清楚新浪微博支付给新浪微博的股息是否仍需缴纳中华人民共和国股息预扣税,如果征收,将以5%或10%的税率征收。
35
目录
限制人民币进出中国的汇款和政府对货币兑换的控制,可能会限制我们支付股息和其他债务的能力,并影响您的投资价值。
中华人民共和国政府对人民币兑换外币和汇出中国的货币实行管制。我们的大部分收入都是以人民币结算的,而且我们的现金流入和流出基本上都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的收入主要来自我们在中国的子公司根据各种服务和其他合同安排从我们的子公司那里获得的股息。我们可以将一部分收入转换成其他货币,以履行我们的外币义务,例如支付普通股的股息(如果有的话)。由于外币短缺,我们的中华人民共和国附属公司可能无法汇出足够的外币,以便向我们支付股息或其他款项,或以其他方式履行其以外币计价的债务。
根据现行的中华人民共和国外汇条例,只要符合某些例行程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易,可以未经事先安全批准而以外币支付。因此,我们的中华人民共和国子公司可以在没有事先安全批准的情况下,按照某些例行的程序要求,以外币向我们支付股息。但是,人民币兑换成外币并汇出中国,需经政府主管部门批准或者登记,支付偿还外币贷款等资本费用。中华人民共和国政府可酌情限制今后经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度令我们不能取得足够的外币,以应付我们的外币需求,我们可能无法以外币支付股息予股东,包括股东。
停止优惠税收待遇或征收任何额外税收可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
“企业所得税法”及其实施细则对我国所有企业实行统一的法定企业所得税税率为25%。“企业所得税法”及其实施细则还允许合格的“软件企业”从第一个盈利年度开始享受两年所得税豁免,随后三年降低12.5%的税率。2011年12月19日,我们在中国的子公司新浪微博被评为“软件企业”,并于2013年12月3日续签。因此,微博技术在向相关税务机关申报时,有资格享受相关的税收优惠。该公司作为“软件企业”的资格,须经过中国有关部门的年度评估和三年审查。被认定为软件企业的微博技术,从2015年的第一个累计盈利年度起,就开始享受相关的税收减免,自2017年以来,已将企业所得税税率降至12.5%。微博技术在2017年和2018年被评为“关键软件企业”,因此,2017年和2018年将享受10%的优惠税率。微博技术在2018年和2019年分别享受了2017年和2018年“关键软件企业”的税收优惠待遇。“重点软件企业”的资格必须经过中国有关部门的年度评估和批准,只有经有关部门批准后,才能确认“重点软件企业”的税收优惠待遇。如果微博技术未能保持其“软件企业”或“关键软件企业”资格,其适用的企业所得税税率将提高到25%。, 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,根据“企业所得税法”及其实施细则,某些企业仍可享受15%的优惠税率,只要它们符合“企业所得税法”和有关规定所述的某些一般因素的“高新技术企业”的资格。微博技术被认定为高新技术企业,并有权享受2017年11月6日至2020年11月5日的优惠税率。“高新技术企业”资格由中国有关部门进行年度评估和三年审查。如果微博技术不能保持其“高新技术企业”资格,其适用的企业所得税税率将提高到25%,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
36
目录
如果不遵守中华人民共和国关于股票所有权计划或股票期权计划注册要求的规定,中国计划参与者或美国可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家安全法规,参加境外上市公司职工持股计划或者股票期权计划的中华人民共和国居民,必须向外汇局或者其地方分支机构登记,并办理其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是此类海外上市公司在中国的子公司,以代表这些参与者进行有关股票奖励计划的安全登记和其他程序。该等参与者亦须保留一间海外受委托机构,处理与行使或出售股票期权有关的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中华人民共和国代理人必须修改股票激励计划的安全登记。
自从我们的公司在美国上市以来,我们和参与我们股票激励计划的中国常驻员工一直遵守这些规定。如果我们或参加我们股份激励计划的中国境内雇员将来不遵守这些规定,我们或参加我们股份奖励计划的中国常驻雇员及其当地雇主可能会受到罚款和法律制裁。见“4.B.关于公司的信息-业务概述-关于雇员股票期权计划的条例”。
人民币币值的波动可能会对你的投资价值产生重大的不利影响。
人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济形势的变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了几十年来实行的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币对美元的升值停止,人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。从2010年6月到2016年9月,人民币兑美元汇率一直在波动,有时会大幅波动,这是不可预测的。自2016年10月1日以来,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。2017年下半年,在美元疲软、2017年中国经济强劲以及严格的外汇管制的背景下,人民币大幅升值。2018年,人民币对美元贬值了5.8%。2019年,人民币兑美元进一步贬值了约1.2%。随着外汇市场的发展,利率市场化和人民币国际化的进程,中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度,我们不能保证人民币对美元的汇率不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。
我们的收入和成本主要以人民币计价,我们的金融资产也有很大一部分是以人民币计价的,而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生重大和不利的影响。如果我们需要把从发行或债务融资中得到的美元兑换成人民币来经营,那么人民币兑美元的升值就会对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利的影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,以支付普通股或ADS的股息或其他商业用途,美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。
中国的法律和法规为外国投资者收购中国公司制定了更为复杂的程序,这可能使我们在中国通过收购来追求增长变得更加困难。
中国的一些法律法规,包括2006年中国六家监管机构通过的“外国投资者并购境内企业条例”、“并购规则”、“反垄断法”、商务部2011年8月颁布的“实施外资并购境内企业安全审查制度细则”或“证券审查规则”,都制定了旨在使外国投资者在华并购活动更费时、更复杂的程序和要求。其中包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何变更控制交易前通知商务部,或在中国企业或居民设立或控制的海外公司收购国内附属公司的情况下获得商务部的批准。中华人民共和国法律法规还规定,某些并购交易必须接受合并控制审查或证券审查。
37
目录
为实施2011年颁布的国务院办公厅关于建立外资并购境内企业安全审查制度的通知,制定了“证券审查条例”,又称“第六号通知”。根据这些规定,对具有“国防和安全”关切的外国投资者的合并和收购以及外国投资者可通过其获得国内企业“事实上的控制权”的并购具有“国家安全”关切,需要进行安全审查。此外,在决定外国投资者对国内企业的具体合并或收购是否受到安全审查时,商务部将审查交易的实质和实际影响。“安全审查规则”还禁止外国投资者绕过证券审查要求,通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制来安排交易。
在“第6号通知”颁布之前已完成的并购交易中,没有要求外国投资者将此类交易提交商务部进行安全审查。由于在这些规则生效之前,我们已经取得了对中华人民共和国附属实体的“事实上的控制”,我们不认为我们需要将我们现有的合同安排提交商务部进行安全审查。
然而,由于这些规则相对较新,而且缺乏明确的法律解释来执行这些规则,因此无法保证商务部不会将这些与国家安全审查有关的规则适用于我国子公司的股权收购。如果发现我们违反了“中国证券审查规则”和中国其他有关并购活动的法律法规,或者没有获得任何必要的批准,有关监管机构将在处理这类违规行为时拥有广泛的酌处权,包括罚款、没收我们的收入、吊销我们中国子公司的营业执照或经营许可证,要求我们重组或解除相关的所有权结构或业务。任何这些行动都可能严重扰乱我们的业务运作,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。此外,如果我们计划收购的任何目标公司的业务属于证券审查的范畴,我们可能无法通过股权或资产收购、出资或任何合同安排成功收购该公司。我们可以通过收购在我们这个行业经营的其他公司来扩大我们的业务。遵守有关条例的规定以完成此类交易可能很费时,任何必要的审批程序,包括商务部的批准,都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力,这可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国税务机关对收购交易的严格审查,可能会对我们的业务运作、我们的收购或重组战略或贵公司在我们的投资价值产生负面影响。
国家税务总局近几年发布了几项关于加强收购交易监管的规定和通知,包括2015年2月发布的“关于非中华人民共和国居民企业间接转让财产的企业所得税若干事项的通知”或“沙特德士古公司第7号通知”。根据这些规定和通知,除属于沙特德士古公司第七号通知规定的安全港范围内的少数情况外,如非中华人民共和国居民企业间接转让中华人民共和国应纳税财产(即在中华人民共和国境内的财产或在中华人民共和国境内的财产),则在海外上市的上市公司的股票公开市场交易,(二)通过在境外控股公司处置股权或者其他类似权利,在没有合理商业目的的情况下,避免中华人民共和国企业所得税,这种间接转让应当被视为直接转让中华人民共和国应税财产,由此间接转让所得的收益,可以按最高百分之十的税率缴纳中华人民共和国预扣税。沙特德士古公司第7号通告规定了税务当局在确定间接转让是否有合理的商业目的时应考虑的几个因素,例如海外控股公司权益的主要价值是否直接或间接来自中国的应税财产。符合下列所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的,根据中华人民共和国法律应纳税,而不考虑沙特德士古公司第7号通知规定的其他因素:(I)被转让的中介企业的权益价值的75%或以上直接或间接来自中华人民共和国的应税财产;(Ii)在间接转让前的一年期间内的任何时候。, 中介企业90%或以上的资产价值(不包括现金)直接或间接由在中华人民共和国境内的投资构成,或90%或以上的收入直接或间接来自中华人民共和国;(Iii)直接或间接持有中华人民共和国应税财产的中介企业及其任何子公司所履行的职能和承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(Iv)从间接转移中华人民共和国应纳税财产所得的收益所应缴纳的外国税低于直接转移这些资产可能征收的中华人民共和国所得税。沙特德士古第7号通告还引入了利息制度,规定如果出让人未能按时申报和纳税,而扣缴义务人未扣缴税款,则每日收取利息。转让人自股份转让合同或者协议签订之日起三十日内提供所需文件、资料或者申报纳税的,按照基准利率计算利息,否则适用基准利率加百分之五。转让股权的外国出让方和受让方,以及中国税务常驻企业,可以提交沙特德士古公司第七号通知所要求的文件,自愿报告转让情况。
38
目录
虽然沙特德士古公司第7号通告在许多重要领域,例如合理的商业用途方面提供了明确的规定,但在未来私人股本融资交易、股票交易所或涉及非中国境内公司股份转让的其他交易方面,在纳税报告和支付义务方面仍然存在不确定性。本公司及本集团其他非居民企业,如本公司及本集团之其他非居民企业为此类交易的出让人,可能须承担申报义务或被征税;如本公司及本集团内其他非常驻企业为此类交易的受让人,则可能须承担扣缴义务。对于非中国境内企业的投资者转让本公司股份,可以要求我们的中国子公司根据规定和通知协助申报。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知,或要求我们向其购买应纳税资产的有关转让方遵守这些规定和通知,或确定本集团的公司和其他非居民企业不应根据这些规则和通知被征税,这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们不能向阁下保证,中华人民共和国税务机关不会酌情调整任何资本收益,并向我们征收报税表,亦不会要求我们协助中国税务机关就有关事宜进行调查。将来,我们可能会对涉及复杂公司结构的财产进行收购或处置。如果中华人民共和国税务机关根据沙特德士古公司第7号通知对这些交易的应纳税所得额作出调整,我们可能会增加与这些潜在交易有关的所得税支出,这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们面临与我们租赁的不动产有关的某些风险。
我们为我们在中国的业务租用办公空间。出租人对租赁物业所有权的任何缺陷都可能影响我们对办公室的使用,从而对我们的业务运作产生不利影响。例如,某些楼宇及土地未经有关当局批准,不得作工商业用途,而将该等楼宇出租予象我们这样的公司,可能会令出租人向中华人民共和国政府缴付额外费用。我们不能向你保证,出租人已获得有关政府当局的全部或任何批准。此外,我们的一些出租人没有向我们提供证明他们对有关租赁财产的所有权的文件。我们不能向你保证,我们目前租赁的这些房产的所有权不会受到质疑。此外,我们并没有按照中华人民共和国法律的规定,向中国有关政府当局登记任何我们的租赁协议,尽管没有这样做本身并不会使租约失效,但我们可能无法针对善意的第三方为这些租约辩护。
截至本年报发表之日为止,我们并不知道政府当局正考虑采取任何行动、提出申索或进行调查,以处理我们租出的不动产的欠妥之处,或第三者对我们使用这些物业提出的任何质疑。不过,如果声称是物业拥有人或按揭物业受益人的第三者对我们使用租出物业的权利提出质疑,我们可能无法保障我们的租赁权益,并可能被命令迁出受影响的楼宇,这反过来会对我们的业务及经营结果造成重大及负面的影响。
如果这些银行破产或在存款期内没有足够的流动资金支付,我们在中国某些银行的大量存款可能会面临风险。
截至2019年12月31日,我们在中国的大型国内银行拥有约22亿美元的现金和现金等价物、银行存款和定期存款等短期投资。我们剩余的现金、现金等价物和短期投资由美国和香港的金融机构持有.这些存款的条件一般为12个月。从历史上看,由于国家保护储户利益的政策,中国银行的存款被视为安全的。但是,2007年生效的新“破产法”中有一条明确规定,国务院可以根据“破产法”颁布中国银行破产实施办法,因此法律考虑了中国银行破产的可能性。此外,自中国加入世界贸易组织(WTO)以来,外资银行逐渐获准在中国经营,并在许多方面成为中资银行的强大竞争对手,这可能增加了包括我们存款在内的中资银行破产或流动性不足的风险。在任何一间持有我们存款的银行破产或流动资金不足的情况下,我们不太可能收回全部存款,因为根据中华人民共和国的法律,我们不太可能被列为有担保债权人。
39
目录
2015年5月1日,中国新的“存款保险条例”生效,要求在中国设立的商业银行等银行金融机构购买人民币存款和外币存款保险。根据这一规定,储户的存款和利息总额最高可达50万元人民币。超过这一限额的存款或利息只能由银行的清算资产支付。因此,这项购买存款保险的规定,虽然在一定程度上有助防止中资银行破产,但由于存款总额远高于补偿限额,对我们的户口并无有效的保障。
我们的审计师和其他在中国经营的独立注册会计师事务所一样,不允许接受上市公司会计监督委员会的检查,因此投资者可能被剥夺这种检查的利益。
我们的审计员,即发布本年度报告其他地方所载审计报告的独立注册公共会计师事务所,作为在美国公开交易的公司和在公共公司会计监督委员会(美国)或PCAOB注册的公司的审计师,须遵守美国法律,根据这些法律,PCAOB定期进行检查,以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审核员位于中华人民共和国的法律之下,并根据中华人民共和国的法律组织。在中华人民共和国的法律下,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查。2013年5月,PCAOB宣布与中国证监会(CSRC)和中国财政部签订了“执行合作谅解备忘录”,建立了合作框架,为中国证监会、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查提供和交换审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国联合检查在PCAOB注册的审计事务所,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日,SEC和PCAOB发表了一份联合声明,强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。然而,目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取何种进一步行动来解决这一问题。2020年4月21日,美国证交会和PCAOB发表了另一份联合声明,重申在包括中国在内的许多新兴市场,披露信息不足的风险更大。, 与美国国内公司的产品相比。在讨论与更大风险有关的具体问题时,该声明再次强调了PCAOB无法对中国会计师事务所的审计工作文件和做法进行检查,而这些文件和做法涉及美国报告公司的审计工作。
由于中国缺乏PCAOB检查,PCAOB无法全面评估我国独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计人员进行检查,这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性与接受PCAOB检查的境外审计人员相比更加困难,这可能导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
2019年6月,美国一个两党议员组织向美国国会两院提交了法案,如果获得通过,将要求美国证交会(SEC)保留一份上市公司名单,而PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所发布的审计报告,这是美国监管机构继续关注目前受国家法律保护的审计和其他信息的一部分。拟议中的“确保在海外上市的质量信息和透明度(公平)法”规定,对这些发行人增加披露要求,并从2025年起,连续三年从美国国家证券交易所(如纽约证券交易所)除名。通过这项立法或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力,可能会给包括我们在内的受影响的发行人带来投资者的不确定性,而ADSS的市场价格也可能受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外,最近有媒体报道称,美国政府内部可能会限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果要进行任何这样的审议,由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大而不利的影响。
40
目录
美国证交会对包括我国独立注册会计师事务所在内的某些中国会计师事务所提起的诉讼,可能导致财务报表被认定不符合经修正的1934年“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)或“交易法”(ExchangeAct)的要求。
2012年12月,美国证交会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册公共会计师事务所)提起行政诉讼,指控这些会计师事务所违反了美国证券法和证交会的规章制度,没有向证交会提供在美国公开交易的某些在中国上市的公司的审计工作文件。
2014年1月22日,主审此案的行政法法官做出初步裁决,称每一家公司都没有向证交会提交审计文件和其他文件,违反了证交会的业务规则。最初的决定谴责了每一家公司,并在六个月内禁止它们在证券交易委员会执业。
2015年2月6日,四家总部位于中国的会计师事务所各自同意对美国证交会进行谴责,并向美国证交会支付罚款,以解决这一纠纷,避免其在美国证券交易委员会(SEC)前暂停执业和对美国上市公司进行审计的能力。和解要求这些公司遵循详细的程序,并寻求向SEC提供通过中国证监会(CSRC)获取中国企业审计文件的途径。根据和解协议的条款,对四家中国会计师事务所提起的基本诉讼被认为是在和解协议签订后四年内因偏见而被驳回的。这一四年大关发生在2019年2月6日.虽然我们无法预测证交会是否会进一步质疑四家中国会计师事务所在美国监管机构要求提交审计工作文件时是否遵守了美国法律,或者这种质疑的结果是否会导致SEC处以停职等处罚,如果这些会计师事务所需要采取额外的补救措施,那么我们按照SEC的要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表,最终可能导致我们的ADS从纳斯达克(Nasdaq)除名,或终止根据“交易所法”(ExchangeAct)注册我们的ADS,这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。
与我们的ADSS有关的风险
我们ADSS的交易价格可能会大幅波动。
自从我们首次列出ADSS以来,ADSS的交易价格一直在波动。在2019年,我们的广告服务的交易价格从34.26美元到74.68美元不等。由于广泛的市场和行业因素,例如在美国上市的业务主要在中国经营的其他公司的市场价格表现和波动,我们的ADSS的价格可能会继续波动。许多中国公司已经或正在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了很大的波动,包括与首次公开发行有关的价格下跌。这些中国公司的证券在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而影响我们ADSS的交易业绩,而不管我们的实际经营业绩如何。
除市场和行业因素外,我们的ADSS的价格和成交量对我们自己的业务所特有的因素可能具有很大的波动性,包括(但不限于)以下因素:
● | 我们的收入、收益、现金流和与我们的活跃用户基础或用户参与有关的数据的变化; |
● | 宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 宣布我们或我们的竞争对手的新服务和扩展; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 对我们或新浪不利的有害宣传; |
● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们的未偿还权益证券或出售额外权益证券的锁存或其他转让限制;及 |
41
目录
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者他们对我们的ADSS的建议有负面的改变,我们的ADSS的市场价格和交易量可能会下降。
ADSS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调了我们的ADSS评级,我们ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们,或不定期发布有关我们的报告,我们就可能失去在金融市场上的能见度,这反过来可能导致市场价格或交易量下降,使我们的ADSS下降。
出售或可供出售,或认为出售或可供出售,大量的ADSS可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量ADS,或认为这些销售可能发生,可能会对我们ADSS的市场价格产生不利影响,并可能大大削弱我们今后通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测,我们的大股东或其他股东持有的证券的市场销售,或这些证券将来出售的可能性,将对我们的债券市场价格产生什么影响。
我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS股东可能认为有益的任何控制权交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。甲类普通股的持有人有权每股投一票,乙类普通股的持有人则有权每股三票。截至本年报之日,新浪所持有的所有流通股均为B类普通股。截至本年报之日已发行的所有其他普通股均属A类普通股。我们打算在未来维持双重投票制度.每支B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将B类普通股转让予并非该持有人的附属公司(如我们的章程大纲及章程细则所界定)的任何人或实体时,该B类普通股须自动及立即转换为相同数目的A类普通股。此外,如新浪及其附属公司(如本公司章程大纲及章程细则所界定)合计持有本公司发行的乙类普通股的百分之五(5%),则每股B类普通股须自动立即转换为一股A类普通股,而本公司其后亦不得发行乙类普通股。
由于这两类普通股拥有不同的投票权,截至2020年3月31日,新浪拥有我们已发行和已发行普通股总数的约44.9%和流通股投票权的71.0%。因此,新浪将在需要股东批准的事情上具有决定性的影响力,包括董事的选举和重大的公司交易,例如我们公司的合并或出售。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何可能的合并、收购或其他控制权交易,因为持有A类普通股和ADS的人可能认为这些交易是有益的。
由于我们不期望在可预见的将来分红,你必须依靠我们的ADSS的价格升值来获得你的投资回报。
我们目前打算保留大部分,如果不是全部的话,我们的现有资金和任何未来的收益,以资助我们的业务发展和增长。因此,我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此,你不应该依赖对我们的ADSS的投资作为未来任何股息收入的来源。
42
目录
在不违反开曼群岛法律的情况下,我们的董事会对是否分配股息有完全的酌处权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,本公司只能从利润或股票溢价账户支付股息,但在任何情况下都不得支付股息,如果这将导致本公司在正常业务过程中无法偿还到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股利,未来股息的时间、数额和形式(如果有的话),除其他外,将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此,贵公司对我们ADSS的投资回报很可能完全取决于我们ADSS未来的任何价格增值。不能保证我们的ADSS在未来会升值,甚至维持您购买ADSS的价格。您可能没有意识到您对我们ADSS的投资的回报,甚至可能会失去您在ADSS上的全部投资。
您可能要对我们的股息或在我们的ADS转让中实现的任何收益征收中华人民共和国所得税。
根据“企业所得税法”及其实施细则,除中华人民共和国与你的居住地之间任何适用的税务条约或类似安排另有规定的所得税安排外,中华人民共和国按10%的税率扣缴税款,通常适用于向在中国境内没有设立或营业地的非中国居民企业的投资者支付的中华人民共和国来源的股息,或者在有关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下,适用于在中国境内没有设立或营业地点的投资者。非中华人民共和国境内企业投资者转让ADS或股份所获得的任何收益,如被视为来自中华人民共和国境内来源的收入,也须缴纳10%的中华人民共和国所得税,除非税务条约或类似安排另有规定。根据“中华人民共和国个人所得税法”及其实施细则,在中华人民共和国境内向非中国居民的外国个人投资者支付的股息一般须缴纳中华人民共和国代扣税,税率为20%,这些投资者在转让美国存托股票或股份时从中华人民共和国来源获得的收益一般须缴纳中华人民共和国所得税20%,但每一种情况下,均须遵守适用的税务条约、类似安排和中华人民共和国法律规定的任何扣减或豁免。虽然我们的业务实质上都是在中国,但不清楚的是,我们支付的股息,或转让ADSS所得的收益,是否会被视为中华人民共和国境内来源的收入,因此,如果我们被视为中华人民共和国的居民企业,则须缴纳中华人民共和国所得税。如中华人民共和国对透过转移存款证而取得的收益征收所得税,或向非中华人民共和国居民投资者支付股息时,则征收所得税。, 贵公司在ADSS上的投资价值可能会受到重大和不利的影响。此外,居住地区与中国有税务条约或类似安排的ADS持有人,可能没有资格享有该等税务条约或安排下的利益。
根据美国联邦所得税法,我们可能被归类为被动的外国投资公司,这可能会给我们的ADSS或A类普通股的美国持有者带来不利的后果。
根据我们资产的价值(这在一定程度上取决于ADSS的市场价值)以及我们资产和收入的性质,我们可以被归类为一家被动的外国投资公司(“PFIC”),以美国联邦所得税为目的。如果(I)我们应课税年度的总收入的75%或以上是被动收入,或(Ii)我们的资产价值的50%或以上(按季度平均数计算)可归因于产生或持有以产生或持有以产生被动收入的资产,我们将被列为任何应纳税年度的PFIC。
虽然这方面的法律还不完全清楚,但我们认为为美国联邦所得税的目的,魏蒙属于我们所有,因为我们控制着它的管理决定,而且我们基本上有权获得它的所有经济利益,因此,我们将其业务结果合并在我们的美国公认会计原则综合财务报表中。然而,如果确定我们不是美国联邦所得税的所有者,我们很可能会被视为当前应税年度和其后任何应税年度的PFIC。假设为了美国联邦所得税的目的,我们是Weimeng的所有者,并根据我们的收入和资产以及ADS的价值,我们不认为我们在截至2019年12月31日的应税年度是PFIC,也不期望在我们当前的应税年度或可预见的将来成为PFIC。
43
目录
然而,由于PFIC地位是在每个应税年度结束后根据我们的收入和资产的构成每年作出的实际决定,因此不能保证我们不会成为当前应税年度或未来任何应税年度的PFIC。ADSS市场价格的波动可能会使我们在当前或以后的应税年份成为PFIC,因为为资产测试的目的,我们的资产价值,包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值,可能会不时地参照我们ADSS的市场价格(这可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值时,我们已考虑到我们目前的市场资本。如果我们的市值随后下降,我们可能成为或成为当前应税年度或未来应税年度的PFIC。此外,我们的被动资产的总体水平将受到我们如何和有多快地使用我们的流动资产的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅度增加。此外,由于在适用有关规则方面存在不确定性,国内税务局(“国税局”)可能会质疑我们将某些收入或资产归类为非被动收入或资产,或质疑我们对商誉和其他未入账的无形资产的估价,每一项都可能导致我们公司在本年度或以后的应税年度被归类为PFIC。
如果我们被归类为PFIC或成为PFIC,美国持有者(如“10.E项.附加信息-税收-美国联邦所得税考虑因素-一般”中的定义)可能受到报告要求的限制,并可能因出售或以其他方式处置而确认的收益,以及在根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”的情况下,对ADS或A类普通股的分配征收美国联邦所得税大幅度增加的联邦所得税。此外,如果在美国持有我们的ADSS或A类普通股的任何一年中,我们都是PFIC,我们通常会继续被视为PFIC,在以后的所有年份中,这些持有人持有我们的ADSS或A级普通股。美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于美国联邦所得税的考虑收购,持有和处置ADS或A类普通股,如果我们是或成为一个PFIC。有关更多信息,请参阅“补充信息-税收-美国联邦所得税考虑-外国被动投资公司的考虑”和“第10.E项.附加信息-税收-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则”。
我们的章程和章程包含反收购条款,可能对我们普通股和ADS股东的权利产生重大不利影响。
我们的章程和章程包含限制他人获得对我公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力的规定。这些条文可能会令我们的股东丧失机会,以较现时市价高出的价格出售其股份,而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。例如,我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股,并以广告或其他形式确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股利权、转换权、表决权、赎回条款和清算优惠,任何或所有这些权利都可能大于与我们普通股有关的任何或全部权利。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变,或使管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行优先股,ADSS的价格可能会下跌,普通股和ADSS的持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
你可能在保护你的利益方面遇到困难,你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的,因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。
我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务由我们的章程大纲和章程、“开曼群岛公司法”(2020年修订本)和开曼群岛普通法管理。我们的股东对我们的董事采取行动的权利,我们的小股东的行动,以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们公司的信托义务,在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务,在美国的某些司法管辖区中,并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是,开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
44
目录
开曼群岛法院也不太可能:
● | 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决;以及 |
● | 根据美国证券法的某些民事责任条款,在开曼群岛提起的最初诉讼中,对我们施加责任,这些民事责任是刑事性质的。 |
在这种情况下,虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的一项外国货币判决,而不根据以下原则对案情进行重审,即主管外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的数额,但须满足某些条件。若要在开曼群岛执行这种外国判决,这种判决必须是最终的和决定性的,而且不得涉及税收或罚款或罚金,不得与开曼群岛就同一事项所作的判决不一致,以欺诈为由可被弹劾,或以某种方式获得,且其执行违背自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能违反公共政策)。如果在其他地方同时提起诉讼,开曼群岛法院可中止执行程序。
因此,面对我们的管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动,我们的公众股东可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东,更难以保障他们的利益。
股东对我们作出的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们的所有资产都位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外,我们现时的董事和人员,大部分都是美国以外国家的国民和居民。这些人的所有资产基本上都在美国境外。因此,如果你认为美国联邦证券法或其他法律侵犯了你的权利,那么你就很难或不可能对我们或美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。
我们是“外汇法”所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。
由于我们是“交易法”规定的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制,其中包括:
● | 根据“交易法”的规定,要求向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或目前关于表格8-K的报告; |
● | “外汇法”中关于征求根据“外汇法”登记的证券的代理、同意或授权的条款; |
● | “交易法”中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款以及从短期交易中获利的内幕人士的责任;以及 |
● | FD规则下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和条例,每季度通过新闻稿发布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供的信息的广泛性和及时性将不如美国国内发行人要求的那样广泛和及时。
45
目录
此外,纳斯达克股票市场规则允许我们选择依赖,并选择依赖于公司治理要求的某些豁免:
● | 根据纳斯达克规则第5605(B)(1)条,董事会由多数独立董事组成; |
● | 根据纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)条,要求审计委员会至少由三名成员组成。 |
因此,如果你投资于美国国内发行人,你可能得不到同样的保护或信息。
ADSS持有人的表决权受存款协议条款的限制,您可能无法行使指导ADSS所代表的普通股的投票权。
作为股东大会的持有人,你无权出席股东大会或直接在股东大会上投票。你只能根据存款协议的规定,通过向保管人发出表决指示,间接行使附加于由你的ADS所代表的A类普通股的表决权。根据存款协议,阁下只可通过向保管人发出表决指示而投票表决,该保管人是以阁下的ADS为代表的基础A类普通股的持有人。在收到您的表决指示后,保管人将努力按照您的指示对标的普通股进行表决。除非你撤回该等股份,并在大会的纪录日期前成为该等股份的注册持有人,否则你不得在我们的股东大会上直接就基础A类普通股行使任何投票权。根据我们第二次修订和重述的公司章程大纲和章程细则,本公司召开股东大会所需的最少通知期为14天。在召开大会时,你可能没有收到足够的预先通知,使你能够撤回作为你的股东证的A类普通股,并在大会的纪录日期前成为该等股份的注册持有人,使你能出席大会,并就在大会上须予考虑及表决的任何特定事宜或决议直接表决。此外,根据我们修订及重述的公司章程大纲及章程细则,以确定有权出席任何大会并有权投票的股东。, 我们的董事可关闭我们的社员登记册及/或预先定出该会议的纪录日期,而我们的会员登记册的终结或该纪录日期的设定,可阻止你在该纪录日期之前撤回你的股东身分证的股份,并成为该等股份的注册持有人,以致你不能出席大会或直接投票。如有任何事项在大会上付诸表决,保存人将尽力将即将进行的表决通知你,并将安排将我们的表决材料交给你。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示保存人投票支持您的ADS的股票。此外,保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的权利来指导你的ADSS下的股份的投票,如果你的ADSS的股票没有按照你的要求被投票,你可能没有任何法律补救。
如阁下不指示保管人如何在股东大会上投票,我们的股东大会的保管人会给予我们酌情的委托书,让我们投票表决你的股东大会的普通股,但在有限的情况下,这会对你的利益产生不利的影响。
根据ADSS的存款协议,如果你不及时和适当地向保存人发出表决指示,说明如何在任何特定的股东大会上投票表决作为ADSS基础的股份,保管人将给我们(或我们的被提名人)一份酌情委托的委托书,以便在股东会上投票表决作为ADSS基础的普通股,除非:
● | 我们未能及时向保存人提供会议通知和相关表决材料; |
● | 我们已指示保存人,我们不希望给予酌处代理人; |
● | 我们已通知保存人,对会议上表决的事项有很大的反对意见; |
● | 将在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响;或 |
● | 会议上的表决将以举手方式进行。 |
46
目录
本酌情委托委托书的效果是,如果你不及时和适当地就如何在任何特定股东大会上投票表决你的存款证所依据的股份向保存人发出表决指示,则除非在上述情况下,否则你不能阻止对你的ADSS的普通股进行表决。这可能使持有ADSS的人更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托。
你可能不会收到股息或其他分配的我们的普通股,如果是非法的或不切实际的提供给你,你可能不会得到任何价值为他们。
我们ADSS的保管人已同意在扣除其费用和费用后,向您支付它或托管人在普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配款。根据ADS所代表的普通股数量,您将收到这些发行版。但是,如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的,则保存人不负责任。例如,向ADSS持有人分发股票是非法的,如果这种证券由需要根据“证券法”进行登记的证券组成,但在适用的豁免登记下没有得到适当的登记或分发。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADS,普通股,权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动,允许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分配给ADSS的持有者。这意味着,如果我们将普通股提供给您是非法的或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股的发行,也不会收到它们的任何价值。这些限制可能导致我们的ADSS价值大幅下降。
由于无法参与配股,你的股份可能会被稀释。
我们可以不时地将权利分配给我们的股东,包括获得证券的权利。根据存款协议,保管人将不向ADS持有人分配权利,除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据“证券法”对所有ADS持有人免予登记,或根据“证券法”的规定进行登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立登记豁免,而且我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明,也没有义务设法使一份登记声明生效。因此,持有ADSS的人可能无法参与我们的权利发行,因此他们的股份可能会被稀释。
转换我们的可转换票据可能会削弱现有股东的所有权利益。
我们于2017年10月发行了价值9亿美元的可转换高级债券本金,到期日期为2022年。这些票据的部分或全部转换可能会削弱现有股东的所有权利益。任何在公开市场上出售可在这种转换后发行的ADS,都可能对我们ADS的现行市场价格产生不利影响。此外,债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空,因为债券的转换可能会压低ADS的市场价格。
您的ADS的转让可能受到限制。
您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是,保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时结帐。保存人可出于若干原因不时结清帐簿,包括与发行权利等公司活动有关的原因,在此期间,保存人需要在一定时期内保持账簿上广告持有人的确切数目。保存人还可在紧急情况下、周末和公共假日结帐。保存人可在我们的股份登记册或保存人的账簿关闭时,一般拒绝交付、转让或登记我们的ADS,或在任何时候,如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或出于任何其他原因,我们或保存人认为这样做是可取的,则可拒绝这样做。
47
目录
第4项.有关公司的相关资料
A. | 公司的历史与发展 |
我们的母公司新浪在2009年8月推出了微博,最初是作为微博服务。2010年,新浪在开曼群岛成立了一家子公司t.cn公司,以持有与新浪微博业务相关的资产。2011年,微博升级了社交网络功能,并改进了开放平台架构,以支持我们平台上的内部开发和第三方开发者应用程序。2012年,t.cn公司更名为微博公司。2013年4月,阿里巴巴集团(Alibaba Group)通过其全资子公司阿里·世行(Ali WB),向我们的普通股和优先股投资5.858亿美元,约占新浪微博当时已发行股票总额的18%。
2014年4月,我公司完成了首次公开发行(IPO),并在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Selected Market)上市。我们公司是根据开曼群岛的法律注册的,总部设在中国北京。在中国大陆和香港设有办事处,我们的主要业务地点位于中华人民共和国朝阳区新元S路8号QIHAO广场。我们的电话号码是+86 10 5898-3336。
微博公司持有微博香港有限公司(简称微博香港)100%的股权,而微博香港公司则持有我们在中国的全资子公司--微博互联网技术(中国)有限公司或微博技术公司100%的股权。
我们是一家控股公司,我们在中国的业务主要通过微博技术和威蒙进行。见“第4.c项.公司信息-组织结构”和“第3.D项.关键信息-风险因素-与我们公司结构有关的风险.”我们主要依靠新浪微博的分红和其他分配来满足我们的现金需求,包括向股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。威蒙拥有互联网内容提供许可证和其他必要的许可证,这些是我们在中国开展业务所必需的。2010年,我们通过微博技术、威蒙和魏蒙股东之间的一系列契约安排,获得了威蒙的控制权,并成为了魏蒙的主要受益者。
2013年12月,魏蒙从新浪手中收购了北京微博互动互联网技术有限公司(简称微博互动)的全部股权,该公司是一家从事网络游戏业务的中国公司,以1,010万美元的价格收购了该公司。
2015年6月,我们从新浪收购了参与初创高科技公司投资的微博基金的多数股权,价值2,200万美元。
2017年10月,我们发行了9亿美元到期的2022年可转换高级债券本金(“2022年票据”)。2022年债券的利息为每年1.25%,从2018年5月15日开始,每半年一次,每年5月15日和11月15日到期。2022年票据持有人可在2022年11月11日营业结束前的任何时候,按其选择将其票据折算成1,000美元本金的整数倍。2022年的债券将于2022年11月15日到期。2022年的债券将根据每1,000美元本金7.5038美元的初始转换率,在持有人的选择下转换为我们的债券。
在2019年7月,我们发行了8亿美元到期的2024年高级债券本金(“2024年票据”)。2024年期债券按票面价值发行,年利率为3.50%,自2020年1月5日起,每年1月5日和7月5日每半年支付一次欠款。2024年的债券将于2024年7月5日到期,除非事先按照到期前的条款回购或赎回。
证券交易委员会拥有一个互联网网站,其中包括报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息,网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站http://ir.weibo.com.上找到信息。
B. | 业务概况 |
概述
微博是人们创建、发布和发现内容的领先社交媒体平台。它为人们和组织提供了一种前所未有的、简单的方式来实时公开表达自己,在一个庞大的全球平台上与其他人互动,并与世界保持联系。
48
目录
自2009年成立以来,微博已经积累了大量的用户。2019年12月,微博拥有5.16亿个MAU和2.22亿个平均DAU,而2018年12月为4.62亿个MAU和2亿个平均DAU,2017年12月为3.92亿个MAU和1.72亿个平均DAU。
微博将实时公开自我表达的手段与强大的社交互动、内容聚合和内容发布平台结合起来。任何用户都可以创建和发布一个提要,并附加多媒体和长格式内容.微博上的用户关系可能是不对称的;任何用户都可以跟踪任何其他用户,并在转发时将评论添加到提要中。微博的简单、不对称和分布式的特性使得一个原始的提要变成了一个病毒式的实时对话流。
微博为广大用户提供服务,包括普通民众、名人和其他公众人物,以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织,使之成为中国社会的缩影。对于中国的许多人来说,微博让他们可以公开发表意见,并接触到更广泛的世界的丰富思想、文化和经验。
除了用户之外,微博的生态系统还包括客户和平台合作伙伴:
● | 客户。我们使我们的广告和营销客户能够向我们的用户推广他们的品牌、产品和服务。我们为客户提供各种各样的广告和营销解决方案,从大公司到中小企业,包括社交展示广告和促销产品。我们本地推广的营销产品使客户能够根据我们的用户的社会兴趣图(SIG)达到目标受众。此外,我们的客户还可以受益于他们从公众和我们平台的分布式性质(通常被称为“挣来的媒体”)产生的推广源的潜在病毒效应。 |
● | 平台伙伴。我们吸引了大量的平台合作伙伴,包括拥有媒体版权的组织、MCNs、Self媒体和应用程序开发人员。我们的平台合作伙伴为微博贡献了大量内容,将微博内容广泛分布在各自的属性上,并将产品和应用集成到我们的平台中,丰富了用户的体验,同时也增加了我们的货币化机会。 |
当我们区分用户、客户和平台合作伙伴对我们的产品进行分类和分析我们的收入时,同一个人或组织可能同时包括在两个或多个类别中。
微博以“移动第一”的理念设计,以一种简单的信息提要格式显示内容,并在我们的平台上提供符合信息提要的本地广告。为了支持移动格式,我们开发了一个SIG推荐引擎,使我们的用户更容易发现内容,并允许广告商向我们的用户推广更相关的广告。随着汉字的高信息密度和用户个性化内容信息输入的能力,微博特别适合移动应用,我们已经看到了大量的移动应用。在这个月中,大约94%的MAU在2019年12月至少一次从移动设备上访问微博,移动广告收入占我们2019年广告和营销收入的大约87%。
我们于2012年开始在我们的平台上实现货币化,此后我们的收入迅速增长。我们的收入从2017年的11.501亿美元增加到2018年的17.185亿美元,到2019年又增加到17.669亿美元,CAGR为24.0%。我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户,其次是基于收费的收入,如VIP会员。在2019年,广告和营销服务产生的收入占我们总收入的87%。
产品和服务
我们的产品类别包括为用户,广告和营销客户和平台合作伙伴。
49
目录
供用户使用的产品
我们的产品开发方法以构建简单实用的工具为中心,使用户能够访问微博,发现、创建和分发内容,并与平台上的其他人进行实时互动。我们采用了“移动第一”的理念,并围绕着移动设备的能力设计了我们的平台。我们在2010年第一季度推出了第一代微博移动应用。我们的应用程序与所有主要的移动操作系统兼容,包括Android、IOS和其他操作系统,并且可以通过移动应用程序、移动网站、计算机应用程序和计算机网站访问。用户可以在安装微博应用程序或访问微博网站后,观看视频、阅读文章、查找热门信息以及基于兴趣的主题。在微博上注册的用户可以设置他们的帐户信息、发布提要、上传短视频和发布文章。用户也可以在我们的平台上通过跟踪、喜欢、转发、添加评论、发送私人消息、参与主题讨论和小组聊天等方式进行交互。此外,我们在2019年第四季度正式推出了名为OASIS的新产品,这是一种基于兴趣的社交社区产品,用户可以以照片和短片的形式分享与生活方式相关的内容。
我们的用户范围从普通人到名人,企业,政府机构和其他组织。
发现产品。我们提供以下产品帮助用户在我们的平台上发现内容:
● | 信息馈送。我们以不同的形式组织和向用户提供信息。其中两个最重要也是最经常浏览的是基于关系的信息提要(遵循模型)和基于兴趣的信息提要,它们都位于用户的主页上。 |
每个用户的基于关系的信息提要显示了该用户和他或她选择遵循的其他用户定期更新的提要流。由于微博允许用户在不建立互惠关系的情况下跟踪其他用户,用户可以根据自己的兴趣个性化跟踪谁。换句话说,用户可以很容易地跟踪名人和陌生人,就像他们跟踪朋友和熟人一样。为了改善用户体验,基于关系的信息提要已经从一个按时间顺序发展到一个多维度的时间线,包括内容相关性、内容质量、用户兴趣、用户参与、用户关系等。用户还可以通过将后续账户分类为不同的组,例如朋友、同事、名人、金融、体育和查看源,来定制他们的信息提要。
基于兴趣的信息源是微博根据不同的兴趣主题推荐的订阅内容的时间表。热信息提要是基于兴趣的信息提要的一个例子,我们在用户主页上展示它,以推荐最近流行的主题、突发新闻和通过用户兴趣生成的提要。我们还为用户组织了关于各种主题的其他基于兴趣的信息提要,以进一步探索他们感兴趣的主题。除此之外,我们还提供许多其他类型的信息提要。例如,推荐在用户观看完短视频和相关视频的时间线之后出现的视频信息提要;以及可在用户的个人页面上找到并显示该用户共享的所有提要的配置文件信息提要。
● | 搜索。我们的搜索功能允许用户根据关键字(Hashtag)、主题或最近流行趋势搜索我们的大型内容池,查找用户、提要、视频、文章、图片等。通过我们强大的搜索功能,用户可以实时有效地获取他们想要的最相关的信息。微博热门搜索是我们的热门话题排名图表,它是根据实时搜索数据计算出来的,向用户展示最热门和最新的内容。 |
● | 发现区。发现区是用户根据用户的当前位置和主题兴趣,如游戏、电影评论、票务购买、在线音乐流、在线购物和直播等,为用户提供方便地访问各种内容和服务的综合搜索、频道、趋势和信息提要的界面。用户可以查找与其兴趣相关的内容,并与发现区域中具有相同兴趣的其他用户进行交互。 |
● | 通道。信道根据特定的兴趣或位置将用户聚集在一起,并通过每个通道内的交互来鼓励用户参与。用户可以访问这些渠道,在感兴趣的主题上查找丰富的内容,并与其他感兴趣的用户进行交互。例如,用户可以从各自的频道观看直播内容和电影预告片,并在讨论区中撰写评论。使用基于微博位置的服务,用户可以找到热门的兴趣点,查找相关信息,如电影院的放映时间和餐厅菜单、获取优惠券、发布评论,以及查看其他用户共享的评论。 |
50
目录
● | 趋势。趋势是微博上的热门话题。用户可以通过在提要中的单词或短语周围添加hashtag(#)来开始主题讨论。关键字或短语然后通过一次点击就可以搜索到了。顶级趋势列在发现区。用户可以在每个趋势主题下查看提要并参与讨论。 |
● | 视频社区。视频社区是为用户提供方便的访问和消费的界面,它将来自不同垂直方向的视频内容进行聚合和推荐。用户还可以与社区内的视频内容创建者和其他平台用户进行交互。根据用户的社会关系和纵向兴趣,将视频内容分为不同的渠道,如“故事”、“电影”、“名人”、“Vlog”和“媒体”。 等。 |
自我表达产品。我们提供以下产品,使我们的用户能够在我们的平台上表达自己:
● | 岗。微博使用户能够以文字和多媒体内容的形式表达和分享他们的想法、观点和故事。一篇文章通常由文本组成,可以包含丰富、描述性和生动的内容,如照片、短片、现场直播和长篇文章和投票。 |
● | 个人页面。每个用户都有一个单独的页面,以文本和多媒体内容的形式表达和分享想法、意见和故事。关于用户的基本信息,包括用户名、介绍、教育、位置、喜欢的提要、随后的帐户、追随者帐户和微博账号,也可以在用户页面上找到。个人用户经核实的真实身份信息将在他们的个人资料图片上有一个橙色的“V”标记。微博VIP会员主要可以通过每月、季度或年度订阅购买,它提供了一些免费用户无法使用的附加服务和功能,如跟踪更多用户、增加页面个性化、管理信息提要和追随者的附加选项以及获取高级游戏。具有验证身份的企业和其他组织可以申请企业帐户,创建企业页面,并在其配置文件图片上有一个蓝色的“V”标记。我们使各组织能够定制他们的网页和提高品牌意识,与追随者互动,开展营销活动,促销活动,以及在微博上的广告活动。我们还通过提供各种工具,使企业和其他组织能够提高其业务效率。例如,电子商务商可以通过微博或提供“红包”和图纸来帮助购买活动,以建立一个追随者基地。 |
● | 故事。用户可以不断地创建、分享和发现照片和全屏垂直短片.故事让用户在智能手机上更容易地创建、消费内容和与他们的关系互动。它在微博用户中迅速普及,尤其是年轻一代。此外,用户还可以使用贴纸、过滤器和音乐等工具来表达自己的个性。 |
● | 顶级文章。顶级文章满足用户对内容创建和呈现的需求。用户可以通过顶级文章创建漂亮的呈现内容,并通过微博发布这些内容,这些内容将在信息提要中显示。 |
● | 微博问答。微博问答是我们的问答平台,用户可以通过创建和互动用户生成的内容进行免费问答和付费问答,从而加强用户在微博上的参与。 |
● | 微博直播。微博直播包括现场直播和媒体直播,既满足了个人用户的广播需求,也满足了企业或组织用户的广播需求。 |
51
目录
社会产品。我们提供以下机制,以促进我们平台上用户之间的社会互动:
● | 跟随。用户可以通过选择跟随他们来与其他用户建立关系。用户发布或重新发布的提要将自动显示在用户的追随者的信息提要中。关系可能是不对称的。被跟踪的用户不需要批准跟随者的决定,尽管用户可以选择限制对某些提要的访问或将某个追随者列入黑名单。 |
● | 转发,评论,最爱,就像。通过单击Repost按钮,用户可以重新发布来自其他用户的提要。当一个提要被转发时,最初的作者能够在作者自己的追随者圈子之外,利用作者追随者的网络,有时在很多程度上影响到用户。用户可以在转发时添加他们自己的评论,并与他们的追随者分享他们对原始提要的看法。用户也可以通过单击注释按钮在提要上留下评论。如果他们喜欢一个提要,他们可以点击相似的按钮来表达他们对提要的支持。在每个提要的底部,用户可以看到有多少人转发、评论或喜欢这个提要。用户也可以通过单击“最爱”按钮将提要保存到他们的收藏夹中。 |
● | @提。用户可以通过@TainePage查看与其他用户交互的历史,该页面允许用户访问其他用户提到的所有提要。此外,用户还可以在自己的提要上看到其他用户的评论列表,以及他们的提要上的类似内容。 |
● | 信使。用户可以以文字或语音记录的形式发送私人信息,并可以附上照片、地点和团体联系卡。此外,用户还可以使用信使分发“红包”,幸运的钱,并从其他用户收到付款。 |
● | 群聊。群聊使用户能够根据共同的兴趣组织和参与对话。例如,名人的粉丝可以建立聊天室来分享最新的流言和风闻,而名人自己也可以选择“来”,以增加粉丝的生计。此外,观看同一直播会话的用户也可以同时参加小组聊天。 |
● | 专题讨论:通过访问“探索区”中的主题提要,用户可以在微博上消费热门话题和趋势,参与特定的主题讨论,并与其他具有类似主题兴趣的平台用户进行互动。 |
为广告和营销客户提供的产品
我们寻求提供广告和营销解决方案,使我们的客户能够推广他们的品牌和进行有效的营销活动。我们为客户提供分析工具,使他们能够跟踪和提高他们在我们平台上的营销活动的有效性。我们的广告和营销客户包括关键客户、阿里巴巴和中小型企业,他们寻求全方位的在线广告和营销服务,从品牌意识到利益生成、销售转换和忠诚营销。
社会展示广告。社交显示广告出现在应用程序打开页面、探索区横幅和网站主页标题上。当用户点击显示广告时,他们可能会被重定向到广告商的微博页面或其他平台上的产品页面,以便进一步参与或转换。社交展示广告主要为重点客户服务。
52
目录
促销营销。我们的促销产品包括:
● | 推广饲料。推广提要与有机提要一起出现在用户的信息提要中。我们鼓励客户生产具有与用户的有机饲料类似的相关信息价值的饲料。客户可以使用我们的SIG推荐引擎更好地定位他们的受众,提高广告与用户的相关性。与其他提要一样,用户可以转发、评论和喜欢推广的提要,扩大原始推广提要的可见性和可达性,并为我们的客户生成赚取的媒体。我们提供针对不同客户群体的促销饲料,如: |
● | SuperFST是一个在实时投标系统下专门针对信息反馈广告产品的广告平台。通过利用微博的大量用户数据,SuperFST可以帮助客户根据用户属性和社会关系精确定位用户,使客户能够实现营销目标,如改善客户品牌、增加网站访问量和广告转化率、扩大粉丝群、提高应用程序安装率和收集销售线索等。客户可以通过我们授权的分销商或直接自己在SuperFST上放置信息提要广告。超级FST可以通过用户质量、场景、社会关系、行为和兴趣等多个维度来帮助目标受众。这样,广告商就可以精确地针对具有不同功能的用户。SuperFST提供多种广告形式,如多图像发布、图像文本广告、视频广告和矩阵广告. |
● | 粉丝标题是一种推广服务,它保证客户的某个提要将出现在客户追随者的信息提要的顶部; |
● | “微博快车”是一项向关键账户提供的推广服务,供他们与广大微博用户联系和接触; |
● | 晋升账户。推广账户通常出现在移动设备上的各种微博关系推荐场景中,比如推荐账户区,或者直接出现在移动设备上的信息提要中。升级帐户被标记,但以与我们推荐给用户的其他帐户相同的格式显示。推广账户为客户提供了一种增长粉丝的途径,然后他们可以通过微博页面推动客户的参与并积累社会资产。 |
● | 推广趋势和搜索。推广趋势和搜索产品与用户的有机趋势发现和搜索行为一起出现,基于关键词、主题和趋势。被称为“提升”的推广趋势出现在趋势主题列表的首位。当用户点击一个促销趋势时,他将被重定向到赞助商的登陆页面。当用户对某个受赞助的关键字或主题的搜索行为触发时,提升搜索通常会显示为搜索栏中的默认关键字或主题。 |
平台伙伴产品
我们寻求为平台合作伙伴提供丰富的工具和服务,以更多样化和高质量的内容改善微博的内容生态系统,增加用户参与度,提高用户体验,扩大用户规模,增强平台影响力。我们的平台合作伙伴包括传统和在线媒体机构、版权内容提供商、MCNs和其他自我媒体,以及应用程序开发人员和数据供应商。我们为不同类型的平台合作伙伴提供不同的产品,包括:
53
目录
版权内容提供商的产品。我们通过流量资源交换和内容流量共享与电视频道、在线视频网站和拥有版权内容的运营商合作。这种合作丰富了微博的内容生态系统,丰富了视频内容,增强了微博品牌的影响力,同时也增强了合作伙伴的用户规模,增强了合作伙伴的品牌影响力。
● | 标准化产品。我们向平台合作伙伴提供的标准化产品包括“趋势”、搜索、视频/实况流和编辑工具。 |
● | 定制产品。我们为我们的平台合作伙伴提供定制产品,如内容定制、版权内容共享和用户交互开发。 |
● | 资源服务。我们为我们的平台合作伙伴提供业务资源,以扩大他们的品牌影响力,如搜索列表推荐、趋势列表推荐和微博应用程序开放广告。 |
用于跨国公司和其他自我媒体的产品。自我媒体是指有能力管理和向微博顶级内容创作者提供服务的组织合作伙伴,如跨国公司、工会和电子商务合作伙伴。这些顶级内容创作者在微博上以视频、直播流、图片和文本的形式制作各种类型的内容。我们为自我媒体提供标准化的产品和服务,帮助他们建立社会资产并使其货币化,从而使他们能够生产更多的内容,并吸引更多的自我媒体进入我们的平台。我们为他们提供的产品和服务包括:
● | 后端管理。我们提供标准化和专业化的后端管理,允许自我媒体以可伸缩的方式管理其内容创建者帐户。我们的后端管理服务包括账户管理、数据管理、资源管理和增长。 |
● | 交通支持。我们提供流量分配支持,如帐户推荐,内容推荐和访问某些专有功能。 |
● | 产品服务。我们为自我媒体提供产品解决方案,通过各种渠道更好地显示和推广其帐户和内容,包括信息提要、视频提要和用户主页。 |
其他应用程序开发人员的产品。在用户同意下,我们的开放应用程序平台允许用户使用他们的微博帐户登录第三方应用程序,这样就可以在我们的平台上共享第三方内容。在对第三方应用程序的授权过程中,用户隐私受到严格保护,第三方应用程序只能访问用户的基本公共信息。该产品帮助移动应用程序开发人员获得用户,同时帮助微博从其他应用程序和平台获取共享内容。
微博钱包。我们的微博钱包产品使平台合作伙伴能够在微博上进行兴趣生成活动,比如向其他用户分发“红包”和优惠券,以建立更大、更活跃的粉丝群,并推动购买转换。微博钱包还使个人用户可以在微博上购买不同类型的产品和服务,包括我们提供的产品和服务,如营销服务和VIP会员资格,以及我们平台合作伙伴提供的产品和服务,如电子商务商品、金融产品和虚拟礼品。
竞争
我们为中国用户和全球华人社区提供在线社交媒体服务。由于市场需求的快速增长,这一行业具有竞争能力强、变化迅速的特点。进入壁垒相对较低,现有和潜在的竞争对手可以以相对较低的成本推出新的网站、平台或服务。许多公司针对与我们的产品竞争的社区提供各种内容和服务。随着互联网社区整体规模的增长速度放缓,互联网行业正在迅速发展,同时也见证了对流量和用户时间的日益激烈的竞争。
我们是一个媒体平台,主要的中国互联网公司提供在线媒体,包括内容聚合和分发服务,直接与我们竞争的用户流量和用户参与,内容,人才和营销资源。我们还与线下媒体公司竞争受众和内容。
此外,作为一种具有社交网络服务和信使功能的社交媒体,我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争,以及潜在的新型在线服务,比如多媒体内容平台。
54
目录
在增值服务方面,我们为客户提供社会商务解决方案,使他们能够在我们的平台上进行电子商务。因此,我们的产品与电子商务公司和在线垂直网站竞争,使得商家能够进行电子商务,包括基于位置的服务和在线到离线服务。除了直接竞争外,我们还面临着来自赞助或维持高流量网站或为互联网用户提供初始入口的公司的间接竞争,这些公司包括但不限于搜索服务提供商、网页浏览器和导航页面。我们还可能面临来自全球社交媒体、社交网络服务和信使的日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的现金、交通、技术和其他资源。参见“关键信息-风险因素-与我们的业务有关的风险-如果我们无法有效地竞争用户流量或用户参与,我们的业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。”
在广告和营销支出方面,我们也面临着巨大的竞争。我们的大部分收入来自于广告和营销服务的销售。我们与提供此类服务的在线和移动业务竞争,包括但不限于在线媒体平台、社交媒体和社交网络平台以及多媒体平台。我们还与互联网公司竞争,这些公司提供在线到离线(O2O)、购买解决方案和其他基于性能的广告服务,以及专门针对汽车、IT和旅游等垂直行业的数字媒体。我们还与电视、广播和印刷等传统媒体竞争广告和营销支出。
我们的一些较大的竞争对手有更广泛的产品或服务提供,并利用他们的关系,基于其他产品或服务,以获得更大份额的广告和营销预算。我们相信,我们能否有效地竞争广告和营销开支,取决于许多因素,包括我们的用户群体的规模、组成和参与程度、我们的广告定位能力、市场对我们的广告和营销服务的接受程度、我们的营销和销售努力、我们的客户从我们的广告和营销服务中获得的回报以及我们品牌的实力和声誉。参见“关键信息-风险因素-与我们的业务有关的风险-如果我们无法有效地竞争广告和营销支出,我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。”
我们经历了对高技能人才的激烈竞争,包括管理人员、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略在一定程度上取决于我们是否有能力留住现有的员工,并增加更多的高技能员工。参见“关键信息-风险因素-与我们业务有关的风险-如果我们无法雇用和留住关键人员,我们的业务和增长可能会受到影响”。
技术
我们的业务基于我们的专有技术,它支持我们的统一平台、可伸缩的分布式存储和SIG推荐引擎。
统一平台。我们开发了一个统一的、开放的平台,让我们的用户、客户和平台合作伙伴可以从移动设备、个人电脑和其他支持互联网的设备上实时访问微博上的大量内容。我们的平台采用面向服务的架构,使我们的产品易于升级和频繁升级.我们的平台建立在能够即时处理和分析数百万用户生成的大量数据的技术之上。
可扩展分布式存储。我们的专有模型通过将数据划分为不同的级别来优化和方便高效的数据存储。这种分布式存储模型使我们能够有效地管理数十亿条数据,同时将数据存储在易于扩展的普通服务器上。此外,我们专有的云平台和多媒体数据内容分发网络(CDN)访问加速技术允许我们每天在我们的平台上存储大量生成、查看或共享的多媒体数据。我们的地理分布架构使全国各地的用户能够快速访问。
社会利益图推荐引擎。由于在我们的平台上进行的活动,我们开发了一个关于用户社会兴趣图的综合数据库。SIG是基于用户操作(如POST、Repost、注释、喜欢和跟踪)、社会关系和人口统计数据(如年龄、性别和地理)建立的。我们的SIG推荐引擎允许我们和我们的客户向微博用户推送他们更有可能发现有趣和相关的内容。我们正在不断完善我们的推荐引擎,以提高我们向用户推送的信息的相关性,以提高用户的粘性。此外,我们认为,广告可以从社会环境中获得更大的相关性,并成为用户体验的一部分,而不是中断它。
55
目录
视频平台。我们的视频平台支持多种格式的媒体内容。我们有一个大规模的视频处理系统,它支持用户有效地上传视频,并为复杂网络中的最终用户提供高质量的视频源。我们利用机器学习技术对上传到我们平台的视频进行语义理解,从视频中提取文本、基本特征来生成内容标签、基于兴趣的主题和视频指纹信息。我们利用这些信息来加速视频的内容审查和在我们的平台上分发视频。
多媒体直播系统。我们开发了一个智能调度系统,该系统将推送流与节点负载平衡和最优路径查找技术相结合,调整视频缓存以适应不同的网络,保证了实时流的视频质量和稳定性。
销售与营销
我们拥有自己的销售团队。我们直接与关键客户或第三方广告公司开展业务,主要通过我们的分销网络与中小企业打交道。
由于开展有效的网络营销活动所需的专业知识,关键客户通常雇用广告公司来处理他们的网络品牌宣传活动。这些广告公司提供广泛的网络营销和广告服务。我们的销售团队利用微博在社会营销中的独特地位和优势,在整个广告活动周期中帮助关键客户或其广告代理,从设计广告活动和制作不同格式的广告到执行社会营销活动和提供分析跟踪。
我们为中小企业客户提供的分销网络包括中国各地的分销商。我们的分销商提供大量的服务,包括识别客户,收集付款,协助客户在我们建立他们的帐户,并从事其他营销和教育服务,以获取客户。我们依靠经销商有几个原因。我们的中小企业在中国的客户群是地理上的多样性和支离破碎的,位于中国的不同地区。此外,与大公司相比,中小型企业在网上广告和营销方面的经验通常较少,因此受益于分销商提供的支持。分销商是我们联系中国各地中小企业客户并向他们收取货款的有效渠道。我们要求分销商为我们的中小企业客户提供专门的客户服务代表。我们定期为分销商提供培训,以保持分销商的服务质量,并加强与他们的关系。此外,我们还通过微博上的自助服务平台提供营销服务.
新浪作为我们的代理商为我们的广告和营销客户服务。我们已经与新浪签署了有关这些销售和营销服务的协议。见“第7.B项。大股东及关联方交易-关联方交易-我们与新浪的关系-销售和营销服务协议”。我们将继续为客户提供整合的解决方案,包括新浪和我们的广告和营销解决方案。我们相信,我们的广告和营销解决方案是补充新浪的。
我们相信,我们作为中国领先的社交媒体的地位已经得到了广泛的认可。我们致力于不断提高我们的产品和服务的质量,以加强我们的品牌,因为我们相信满意的用户和客户更有可能向他人推荐我们的产品和服务。虽然口碑对我们有帮助,但我们也有选择地利用广告、促销和特殊活动来提高微博的知名度和使用率。
知识产权
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对信息披露的限制相结合来保护我们的知识产权。截至2020年3月31日,我们已向中国国家知识产权局注册了110项专利,并申请了257项专利。截至2020年3月31日,我们已在中华人民共和国国家版权局注册了286项软件版权。我们还注册了域名,包括webo.com、webo.cn和webo.com.cn。我们已经从新浪获得了一个独家的、永久的、世界范围的、免费的许可证来使用它。, ““和”“商标。
尽管我们努力保护我们的专有权利,未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监测未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的,我们不能肯定我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用,特别是在那些法律可能没有在美国那样充分保护我们的所有权的外国。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致大量的成本和资源的转移。
56
目录
此外,第三方可以对我们提起诉讼,指控我们侵犯他们的所有权或宣布他们不侵犯我们的知识产权。如果我们的侵权索赔成功,我们未能或无力及时开发非侵权技术或许可被侵犯或类似的技术,我们的业务可能受到损害。此外,即使我们能够许可被侵犯的或类似的技术,许可证费用可能很大,可能会对我们的经营结果产生不利影响。见“关键信息-风险因素-与我们的业务有关的风险-我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会降低我们的竞争力”和“-我们可能会受到知识产权侵权指控或第三方的其他指控,要求在我们的平台上展示、检索或链接我们的平台,或分发给我们的用户,这些信息或内容可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响”。
季节性
微博在其在线广告业务中经历了季节性。从历史上看,由于农历新年前后的长假期,广告支出在每个日历年度的第一季度都是最低的。过去的表现可能并不能反映未来的趋势,因为广告业的组合可能有不同的季节性因素,可能会从一个季度转移到另一个季度。
调节
以下对中华人民共和国法律法规的描述是基于我们的中华人民共和国律师TransAsia律师的意见。关于与我们的所有权结构和业务有关的法律风险的描述,见“第3.D项。关键信息-风险因素”。
微博管理条例
2011年北京市发布的“微博发展管理办法”规定,在微博上公开发帖的用户,必须向微博服务提供商披露其真实身份,但仍可在账户上使用笔名。微博服务提供商必须核实其用户的身份。此外,总部位于北京的微博服务提供商必须核实所有用户的身份,包括在其网站上公开发帖的现有用户的身份。
2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会颁布的“网络安全法”于2017年6月1日生效,该法要求提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入或向用户提供信息发布或即时消息服务的网络运营商在注册时必须提供真实身份。
中国网络空间管理局(简称CAC)于2018年2月2日发布了“微博信息服务管理规定”,并于2018年3月20日生效。微博服务提供商的主要职责包括认证真实身份信息;分级分类管理;消除谣言机制;行业自律;社会监督;行政管理。微博的规定还要求微博服务提供商建立完整、全面的用户注册系统;核实发布的信息;管理帖子、评论和应急反应;为从业人员提供教育和培训;以及实施“主编系统”。此外,微博规定要求微博服务提供商建立健全的谣言消除机制,当发现微博服务用户发布或传播谣言或不真实信息时,应主动反驳谣言。此外,采用新技术或者更新,增加讨论新闻和社会动员能力的应用程序或者功能的,报国务院有关省、自治区、直辖市廉政公署进行安全评估。
为了遵守上述规则,我们在微博用户与我们之间的协议中增加了附加条款,要求我们的微博用户使用他们的真名注册。
57
目录
2018年11月15日,民委会同公安部联合颁布了“具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估条例”,将微博、直播、信息共享服务视为具有舆论属性或社会动员能力的互联网信息。提供这类服务的服务提供者在推出新的在线服务、扩大现有服务的功能、引进新技术或应用程序、大幅增加用户基础、目睹非法或有害信息的传播或网络安全当局查明的任何其他情况时,必须进行安全评估。这些服务需要通过国家互联网安全管理服务平台向当地网络安全当局和公安局提交安全评估报告。
广告条例
中华人民共和国政府主要通过国家市场监管局(即原国家工商行政管理局)对广告进行监管,包括在线广告。自2005年起,国家工商行政管理局对从事广告业务的大多数企业(广播电台、电视台、报纸杂志、非法人单位和其他规定的单位除外)除持有相关营业执照外,还免予持有广告经营许可证。我们通过威蒙经营我们的网络广告业务,该公司持有涵盖其业务范围内的在线广告的营业执照。
中华人民共和国广告法律法规要求广告主、广告经营者和广告分销商确保其制作或者发行的广告内容真实,并完全符合有关法律、法规的规定。此外,如果在出版前需要政府对某些类别的广告进行特别审查,广告商、广告经营者和广告分销商有义务确认这种审查已得到适当执行,并已获得有关批准。违反本条例的行为可能导致处罚,包括罚款、没收广告收入、停止传播广告的命令和发布纠正误导性信息的广告的命令。情节严重的,本公司或者其当地分支机构可以责令违反者终止其广告经营,甚至吊销其营业执照。此外,广告商、广告经营者或广告分销商如侵犯第三方的合法权益,可承担民事责任。
2015年4月24日,全国人民代表大会常务委员会发布“中华人民共和国广告法”或“广告法”,自2015年9月1日起施行,2018年10月26日修订。“广告法”适用于通过互联网进行的所有广告活动。广告法要求用户必须能够通过一次点击关闭在线弹出广告。此外,互联网服务提供商有义务停止发布他们知道或应该知道是非法的任何广告。违反这些规定可能导致处罚,包括罚款、没收广告收入、终止广告经营,甚至吊销供应商的营业执照。
2016年7月8日,国家工商行政管理局发布了“互联网广告管理暂行办法”,自2016年9月1日起施行。“暂行办法”规定,“互联网广告”是指以文字、图片、音频、视频或其他形式,通过网站、网页和互联网应用程序等互联网媒体直接或间接宣传商品或服务的商业广告。临时措施还对互联网广告商提出了一些新的要求。例如,临时措施规定,付费搜索广告应与普通搜索结果明确区分开来。此外,根据“广告法”的规定,“暂行办法”规定,以弹出式或其他类似形式在互联网上发布的广告,应以“关闭”按钮标明,以确保“一键关闭”。这些措施还禁止互联网广告发布中的不正当竞争,包括(一)提供或使用任何程序或硬件拦截或过滤任何合法经营的他人广告;(二)利用网络通路、网络设备或应用程序破坏广告的正常数据传输,擅自更改或阻止合法经营的其他人的广告,或擅自加载广告。违反本条例的,可以处以三万元以下的罚款,并由广告发行人所在地工商行政管理局给予处罚。
为了遵守这些法律法规,我们在所有的广告合同中都包含了条款,要求广告商或广告公司提供的所有广告内容都必须遵守相关的法律法规。
58
目录
增值电讯服务规例
国务院2000年颁布并于2014年和2016年分别修订的“电信条例”对“基本电信服务”和“增值电信服务”作了区分。互联网内容提供服务是增值电信服务的一个子类别.根据最近于2019年6月6日更新的“电信业务目录”,“增值电信服务”被进一步分为两个子类别和10个项目。互联网内容提供服务,即ICP服务,属于增值电信业务的第二个亚类。根据电讯条例,增值电讯服务的商业营办商必须先向资讯科技部或省级电讯服务营办商取得营运牌照。
国务院于2000年发布了“互联网信息服务管理办法”和“电信条例”,对互联网内容提供服务进行规范,并于2011年1月8日修订。根据本办法,商业互联网内容提供服务经营者在中华人民共和国境内从事任何商业互联网内容提供业务之前,必须获得政府有关部门的互联网内容提供许可证。这些措施还规定,提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等互联网内容服务的实体,在向有关政府当局申请经营许可证之前,必须征得负责这些领域的国家政府主管部门的批准。
信息产业部2001年颁布并于2009年和2017年修订的“电信业务经营许可证管理办法”规定了运营增值电信服务所需的许可证类型以及获得此类许可证的资格和程序。例如,在多个省份提供增值服务的信息服务运营商需要获得跨地区许可证,而在一个省提供相同服务的信息服务运营商需要获得当地许可证。
为了遵守这些中华人民共和国法律法规,魏蒙持有北京市电信管理局颁发的互联网内容提供许可证。此外,魏蒙还持有跨地区增值电信服务运营许可证,在全国范围内提供增值电信服务.
对外国拥有增值电信服务的限制
根据国务院2001年颁布并分别于2008年和2016年修订的“外商投资电信企业管理条例”,增值电信服务提供商的最终外资股权不得超过50%。此外,外国投资者要想获得中国增值电信业务的股权,就必须具备良好的运营增值电信服务的记录和经验。符合上述要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的当地分支机构的批准。由于外资对提供互联网信息服务的增值电信服务公司的限制,我们将被禁止收购魏蒙的任何股权。此外,我们相信,我们与魏蒙及其个人股东的契约安排,为我们提供了对魏蒙的充分而有效的控制。因此,我们目前不打算收购魏蒙的任何股权。
2006年发布的“关于加强外商投资增值电信服务管理的通知”,禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让、销售电信营业执照,禁止向外国投资者提供在华非法经营电信业务的资源、场所和设施。持有增值电信业务经营许可证的人或其股东必须合法拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还要求每一许可证持有人拥有必要的设施,包括服务器,以便其核准的业务运作,并在其许可证所涵盖的地区维护这类设施。此外,所有增值电讯服务供应商均须按照中华人民共和国有关规例规定的标准,维持网络及互联网安全。如果许可证持有人不遵守通知中的要求,不遵守通知的规定,则工信部或其当地对应方有权对该许可证持有人采取措施,包括吊销其增值电信业务经营许可证。
59
目录
全国人民代表大会于2019年3月15日批准了“外商投资法”,国务院于2019年12月12日批准了“外商投资法实施条例”(“实施条例”),自2020年1月1日起施行。它们将取代现行的“中外合资经营企业法”、“中外合资经营企业法”和“外商投资企业法”三部现行外商投资法律及其实施细则和配套条例。“外国投资法”和“实施条例”体现了一种预期的趋势,即根据国际通行的惯例和统一外国和国内投资公司法律要求的立法努力,使其外国投资监管制度合理化。“外国投资法”和“实施条例”参照了外国投资进入中国各国内产业的负面行业名单。这份消极清单由国务院不时更新,列明禁止外商投资的行业。根据2019年6月30日发布的“外国投资准入特别管理办法”(“负面清单”)或“负面清单”,中华人民共和国增值电信服务提供商的最终外资股权不得超过50%。
中国最高人民法院于2019年12月27日发布了对“外商投资法”的司法解释,自2020年1月1日起生效,以确保“外国投资法”的公平有效实施。根据司法解释,除其他外,中国法院不得支持合同当事人因合同未经行政机关批准或登记而在不被列入否定清单的部门申请外国投资合同无效。此外,中国法院还应支持以下合同方:(一)对否定清单所禁止的部门提出外国投资合同无效,或者(二)外国投资合同因违反否定清单中的限制而被限制为无效的部门。
为了遵守中华人民共和国的这些规定,我们通过威蒙运行我们的平台。魏蒙目前由本公司或新浪的四名中国非执行员工所拥有,他们分别是刘y.Liu、W.Wang、W.郑Z.曹,以及一名第三方少数股权持有人-王头通达(北京)技术有限公司。魏蒙持有互联网内容提供许可证和公告板服务许可证。Weimeng拥有与其运营和我们平台相关的域名(webo.com、webo.cn和webo.com.cn),而与我们运营相关的商标则由微博技术和新浪子公司持有。由于新浪子公司拥有的商标含有新浪的中文名称或标志,这些商标不能转让给我们。然而,新浪的每一家子公司都授予威蒙使用此类商标的独家许可。如果今后中国有关部门认定我们的商标所有权不符合有关规定,与我们的经营活动有关的商标必须由威蒙持有,我们可能需要将这些商标转让给威蒙,这可能会严重扰乱我们的业务。
尽管有这些预防措施,但如果中华人民共和国政府认定我们不遵守适用的法律和条例,它可以撤销我们的营业执照和经营许可证,要求我们停止或限制我们的业务,限制我们的征税权,封锁我们的平台,要求我们重组我们的业务,包括可能建立或重组一个外商投资的电信企业,重新申请必要的许可证,或重新安置我们的业务、工作人员和资产,对我们施加可能无法遵守的附加条件或要求,或对我们采取其他监管或执法行动。参见“关键信息-风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中华人民共和国政府发现建立我们在华业务结构的协议不符合中国对互联网和其他相关业务的外国投资规定,或者如果这些规定或它们的解释将来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的利益。”
互联网内容服务条例
国家安全考虑是我国网络内容监管的一个重要因素。全国人民代表大会制定了维护互联网操作和网络内容安全的法律。根据这些法律以及“互联网信息服务管理办法”,违反者可因以下互联网内容而受到处罚,包括刑事制裁:
● | 反对“中华人民共和国宪法”规定的基本原则; |
● | 损害国家安全,泄露国家机密,颠覆国家权力,破坏国家统一; |
● | 损害国家尊严和利益的; |
● | 煽动民族仇恨、种族歧视、破坏民族团结; |
60
目录
● | 破坏中华人民共和国的宗教政策或宣扬迷信; |
● | 散布谣言,扰乱社会秩序,扰乱社会稳定; |
● | 传播淫秽或色情,鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧,或煽动犯罪; |
● | 侮辱、诽谤第三人或者侵害第三人合法权益的; |
● | 法律、行政法规另有禁止的。 |
互联网内容提供服务营办商须监察其网站。他们不得发布或传播属于这些禁止类别的任何内容,必须从其网站上删除任何此类内容。中华人民共和国政府可以关闭违反上述内容限制的互联网内容提供许可持有人的网站,责令其停止经营,或者吊销其互联网内容提供许可证。
2015年2月4日,国家计委颁布了“互联网用户账户名称管理办法”或“账户名称规定”,自2015年3月1日起施行。“账户名称规定”要求互联网服务提供商对注册用户的身份信息进行认证,并承诺遵守“七项基本要求”,其中包括遵守法律法规,保护国家利益,以及确保所提供信息的真实性。有关互联网信息服务提供商有责任保护用户隐私、账户名称、化身等用户信息与“账户名称规定”要求的一致性,向主管部门报告任何违反“账户名称”规定的行为,并采取适当措施制止此类违规行为,如通知用户在规定时间内进行更正,并在继续不遵守规定的情况下暂停或关闭账户。
2017年8月25日,国务院发布了“互联网后续评论服务管理办法”,自2017年10月1日起施行。它规定,与跟踪或回应网上评论有关的服务还必须严格核实注册用户的识别信息,建立和改进用户信息保护系统,建立和改进互联网后续评论审查和管理系统,以便实时监测用户评论和应急反应等。
2017年8月25日,反腐败委员会颁布了“互联网论坛和社区服务管理办法”,自2017年10月1日起生效。它规定,因特网论坛和社区服务提供者必须承担建立和改进实时信息核实、应急反应能力、个人信息保护以及其他信息安全管理系统的主要责任,以便与受雇的专业人员建立预防性安全措施,并为履行这些职责提供必要的技术支持。
2017年9月7日,民航总局颁布了“关于互联网聊天室信息服务管理办法的规定”,自2017年10月8日起施行。它要求提供者通过互联网聊天组来验证信息服务用户的身份信息,并采取必要措施保护用户的安全和个人信息。
2017年9月7日,“反腐败公约”颁布了“关于通过互联网用户官方账户提供信息服务的管理规定”,自2017年10月8日起生效。它要求供应商审查用户信息,如账户信息、服务资格和服务范围,对用户进行分类,并将这些信息提交当地网络空间管理员;并进一步建立一个关于注册人员、公布的内容、订阅某一账户的人数和阅读官方用户账户发表的相关文章的人数的数据库,并对将向网络空间管理局备案的正式用户账户实施具体的管理系统。
61
目录
2019年12月15日,中国证监会颁布了“网络信息内容生态治理条例”,自2020年3月1日起施行,规定了鼓励、禁止或禁止生产、再生产、出版的内容范围。网络信息内容制作者应采取措施,防止和抵制使用与内容不符的夸张标题、可能煽动对地理区域的种族主义或歧视以及传播流言和丑闻的内容。网络信息内容服务平台应履行内容管理的主要职责,建立网络信息生态治理机制,完善用户注册、账户管理、信息发布审查、应急响应等系统。网络信息内容服务用户、网络信息内容生产者和网络信息内容服务平台不应通过人工或技术手段进行破坏网络生态的行为,如流量伪造、劫持、账号虚假注册、非法交易或操纵用户帐号ID等。
为了遵守这些中华人民共和国的法律法规,我们采用了内部程序来监控在我们平台上显示的内容,包括一个专门负责筛选和监控上传到我们平台上的内容和删除不适当或侵权内容的员工团队。
如果中华人民共和国监管当局发现在我们的平台上或通过我们的平台显示的任何内容令人反感,他们可能要求我们限制或取消在我们的平台上传播或提供此类内容,或施加惩罚,包括吊销我们的经营许可证或暂停或关闭我们的在线业务。此外,随着我们网站的内容数量和用户数量的增加,遵守这些规定的成本可能会增加。参见“关键信息-风险因素-与在华营商有关的风险-对在中国互联网上传播的信息的监管和审查可能对我们的业务产生不利影响,并使我们对在我们的平台上显示的信息负有责任”。
信息安全条例
从国家安全的角度来看,我国的互联网内容也受到了规制和限制。全国人民代表大会常务委员会颁布并于2009年修订的“关于保护互联网安全的决定”规定:(一)不正当地进入具有重要战略意义的计算机或系统;(二)传播具有政治破坏性的信息;(三)泄露国家机密;(四)传播虚假的商业信息;或者(五)侵犯知识产权。
公安部于1997年颁布并于2011年修订的“保护与计算机信息网络国际连接的安全管理办法”禁止以除其他外导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。破坏社会稳定的内容包括煽动违抗或违反中华人民共和国法律、法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的内容。国家机密的定义是广义的,包括有关中华人民共和国国防事务、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项的资料。
公安部2006年颁布的“互联网安全保护技术措施规定”要求所有互联网内容提供经营者至少60天保存有关用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和发布时间)的记录,并按照法律、法规的要求提交上述信息。互联网内容提供商必须定期向当地公安机关更新其网站的信息安全系统,并必须报告任何公开传播违禁内容的情况。如果互联网内容提供商违反本办法,中华人民共和国政府可以吊销其互联网内容提供许可证,并关闭其网站。
此外,国家保密局还发布规定,允许封锁其认为泄露国家机密的网站或不遵守有关保护国家机密的立法。
2015年7月1日,全国人民代表大会常务委员会发布了“国家安全法”,并于2015年7月1日生效。“国家安全法”规定,国家维护国家的主权、安全和网络安全发展利益,建立国家安全审查监督体系,对可能影响中国国家安全的外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品和服务等重要活动进行审查。
62
目录
2016年11月7日,全国人大常委会发布了“网络安全法”,于2017年6月1日生效。这是中国第一部专门关注网络安全的法律。“网络安全法”规定,网络运营商必须建立符合网络安全保密体系要求的内部安全管理系统,包括任命专门的网络安全人员,采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击和入侵,采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件,并采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。“网络安全法”还规定了一项相对模糊但广泛的义务,即在刑事调查方面或出于国家安全的原因向公共和国家安全当局提供技术支持和援助。“网络安全法”还要求提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入,或向用户提供信息发布或即时消息服务的网络运营商,要求用户在注册时提供真实身份。“网络安全法”对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的操作安全提出了很高的要求。这些要求包括数据本地化,即在中国存储个人信息和重要商业数据,以及可能影响国家安全的任何网络产品或服务的国家安全审查要求。除其他因素外,“关键信息基础设施”被定义为重要的信息基础设施,在发生破坏、功能丧失或数据泄漏时,这些基础设施将被视为关键信息基础设施。, 严重损害国家安全、国民经济和人民生活,损害社会公共利益。特别提到了关键部门,如公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务。以前的“网络安全法”草案提到了拥有大量用户的任何网络,但这一语言在法律的最后版本中被删除。
2019年3月15日,中国移动互联网应用安全认证委员会(CAC)和SAMR联合发布了“应用程序安全认证通知”和“移动互联网应用程序安全认证实施细则”,鼓励移动应用程序运营商自愿获得应用程序安全认证,并鼓励搜索引擎和应用商店向用户推荐经认证的应用程序。本认证机构为中国网络安全审查技术认证中心(CCRC)。CCRC有权指定测试机构对认证的技术能力和业务操作进行检查。
由于威蒙是一家互联网内容提供商,所以我们要遵守有关信息安全的法律法规。为了遵守这些法律法规,魏蒙已经完成了与当地公安机关的强制性安全备案程序。我们定期根据新发布的内容限制更新我们的信息安全和内容过滤系统,并按照相关法律和法规的要求保存用户信息的记录。我们还采取措施删除或删除内容的链接,据我们所知,这些内容包含违反中华人民共和国法律和法规的信息。
尽管采取了预防措施,但如果我们未能查明和防止在我们的平台上或通过我们的平台展示非法或不适当的内容,我们可能要承担责任。此外,这些法律和条例须经有关当局解释,不可能在所有情况下都确定哪些内容可能导致赔偿责任。如果中华人民共和国管理当局发现在我们的平台上或通过我们的平台显示的任何内容令人反感,他们可能要求我们限制或消除此类内容的传播或提供,或施加惩罚,包括吊销我们的经营许可证或暂停或关闭我们的在线业务。此外,随着我们网站的内容和用户数量的增加,遵守这些规定的成本可能会增加。参见“关键信息-风险因素-与在华营商有关的风险-对在中国互联网上传播的信息的监管和审查可能对我们的业务产生不利影响,并使我们对在我们的平台上显示的信息负有责任”。
互联网隐私条例
近年来,中华人民共和国政府制定了有关互联网使用的立法,以保护个人信息免受未经授权的披露。中华人民共和国法律不禁止互联网内容提供商从用户那里收集和分析个人信息。然而,“互联网信息服务管理办法”禁止互联网内容提供商侮辱或诽谤第三方或侵犯第三方的合法权益。根据“互联网电子信使服务管理办法”,提供电子信使服务的互联网内容供应商必须对用户的个人信息保密,除非法律要求,否则未经用户同意,不得向第三方披露此类个人信息。该规例进一步授权有关电讯当局命令互联网内容提供营办商纠正任何未经授权的披露。如果未经授权的披露给用户造成损害或损失,则互联网内容提供商将承担法律责任。然而,如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动,中华人民共和国政府有权命令互联网内容提供商交出个人信息。
63
目录
由信息产业部颁布并于2012年生效的关于规范互联网信息服务市场秩序的几项规定规定,未经用户同意,互联网内容提供运营商不得收集用户个人信息,即可单独使用或与其他信息一起识别用户的用户信息,未经事先用户同意,不得向第三方提供任何此类信息。互联网内容提供商只能收集提供其服务所需的用户个人信息,并必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的。此外,互联网内容提供运营商只能在互联网内容提供运营商的服务范围内为所述目的使用此类用户个人信息。此外,互联网内容供应商亦须确保用户个人资料的妥善保安,如怀疑用户个人资料被披露,应立即采取补救措施。如果任何这类披露的后果预期是严重的,则国际比较方案经营者必须立即向电信监管当局报告这一事件,并与当局合作进行调查。
2012年12月28日,全国人民代表大会常务委员会发布了“关于加强网上信息保护的决定”。该决定中与互联网内容提供运营商有关的大多数要求与上述MIIT规定中已经确定的要求一致,但往往更为严格和宽泛。根据该决定,如果互联网内容提供经营者希望收集或使用个人电子信息,它必须以合法和适当的方式收集或使用个人电子信息,而且只有在其提供的服务需要时才能这样做。它必须披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围,并必须征得有关个人的同意。互联网内容提供商还必须公布与信息收集和使用有关的政策,必须严格保密这些信息,并必须采取技术和其他措施,确保这些信息的安全。还禁止互联网内容提供商向其他各方泄露、歪曲或销毁任何此类个人电子信息,或出售或证明此类信息。该决定还要求提供信息发布服务的互联网内容提供商必须向用户收集其个人身份信息,以便注册。从广义上讲,该决定规定违反者可能面临警告、罚款、没收非法收益、吊销许可证、申请撤销和关闭网站。
2013年7月16日,工信部发布了“电信和互联网用户个人信息保护令”。订单下大多数与互联网内容提供运营商相关的要求与先前存在的要求一致,但订单下的要求往往更严格,范围更广。如果互联网内容提供商希望收集或使用个人信息,则只有在其所提供的服务所必需的情况下,才能收集或使用个人信息。此外,它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围,并必须征得其正在收集或使用信息的用户的同意。互联网内容提供商还必须制定和公布与个人信息收集或使用有关的规则,严格保密收集到的任何信息,并采取技术和其他措施来维护这些信息的安全。当指定用户停止使用相关的互联网服务时,互联网内容提供商必须停止收集或使用用户个人信息,并取消相关用户帐户的注册。还禁止互联网内容提供商向其他各方泄露、歪曲或销毁任何此类个人信息,或非法出售或提供此类信息。此外,如果互联网内容提供经营者指定代理人从事涉及收集或使用个人信息的任何营销和技术服务,则仍然需要互联网内容提供经营者监督和管理对信息的保护。至于处罚,从广义上说,该命令规定违反者可能面临警告、罚款和向公众披露,在大多数严重情况下,还可能面临刑事责任。
2016年11月7日,全国人大常委会发布了“网络安全法”,于2017年6月1日生效。“网络安全法”对网络运营商规定了某些数据保护义务,包括网络运营商不得披露、篡改或损害其收集的用户个人信息,并有义务删除非法收集的信息和修改不正确的信息。此外,未经同意,互联网运营商不得向他人提供用户的个人信息。不受这些规则约束的信息是不可逆转地处理的,以排除对特定个人的识别。此外,“网络安全法”规定了违反通知的要求,这将适用于涉及个人信息的违法行为。
根据“网络安全法”,国家质量监督检验检疫局(现并入国家标准化管理委员会)和国家标准化管理委员会于2017年12月29日发布了“个人信息安全标准”。这些标准在许多方面补充和完善了“网络安全法”,同时进一步将个人信息细分为一般信息和敏感信息。敏感信息,包括但不限于、身份证号码、银行账户、财产信息、交易信息,必须在完全知情的基础上在明确、具体、明确和明确的用户同意下收集。
64
目录
2019年1月23日,国务院、工信部、公安部、公安部和国家公安局联合发布了“关于通过应用程序非法收集和使用个人信息的特殊治理通知”,其中重申了合法收集和使用个人信息的要求,鼓励应用程序运营商进行安全认证,并鼓励搜索引擎和应用商店明确标识和推荐经认证的应用程序。
2019年4月10日,MPS发布了“互联网个人信息安全保护指南”,为保护网上个人信息提供了技术指导。
2019年8月22日,国家反腐败委员会发布了“儿童个人信息网络保护条例”,自2019年10月1日起施行。要求网络运营商制定保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议,并指定专人负责保护儿童的个人信息。收集、使用、转让或披露儿童个人信息的网络经营者必须以突出和明确的方式通知儿童监护人并征得其同意。
2019年10月31日,工信部发布了“纠正移动应用程序侵犯用户权益的通知”,宣布将于2019年11月6日至2019年12月20日对移动应用服务提供商和包括应用商店在内的分销服务提供商启动整改计划。检查内容包括非法收集和使用个人信息、不合理的用户授权申请以及用户注销账户的障碍。在2019年12月19日,MIIT发布了一份没有通过检查的移动应用列表,我们公司开发的移动应用没有一个被命名。
2019年11月28日,商务部、工信部、国会议员和Samr联合发布了“通过应用程序识别非法收集和使用个人信息的措施”,其中列出了六种非法收集和使用个人信息的方式,包括“不发布关于收集和使用个人信息的规则”和“不提供隐私规则”。
为遵守这些法例和规例,我们规定用户必须接受服务条款,同意向我们提供某些个人资料,并须设立资讯保安系统,以保障使用者的私隐,并按需要将这些资料送交资讯科技部或其本地分行存档。如果作为互联网内容提供商的威蒙在这方面违反了中华人民共和国的法律,工信部或其地方局可能会对其用户造成的损害负责。参见“关键信息-风险因素-与我们的业务有关的风险-与我们的产品和服务有关的隐私关切以及用户信息的使用可能损害我们的声誉,阻止当前和潜在的用户和客户使用微博,并对我们的业务产生负面影响”。
2018年5月25日,欧盟第95/46/EEC号指令被关于保护自然人处理个人数据和此类数据自由流动的GDPR所取代。从2018年5月25日起,GDPR直接适用于所有欧盟成员国,适用于在欧洲经济区或欧洲经济区设有机构的公司,也适用于欧洲经济区以外的某些其他公司,这些公司向位于欧洲经济区的个人提供或提供货物或服务,或对位于欧洲经济区的个人进行监测。GDPR对个人数据控制人员实施了更严格的操作要求,例如扩大披露个人信息的使用方式、限制保留信息和化名数据、增加网络安全要求、强制性数据泄露通知要求以及对控制人员更高的标准,以证明他们为某些数据处理活动获得了有效的法律依据。
数据处理员的活动将首次受到管制,从事处理活动的公司必须就这类处理和处理个人数据的安全提供某些保证。还需要更新与数据处理器签订的合同,以纳入GDPR规定的某些条款,谈判此类更新可能并非在所有情况下都完全成功。不遵守欧盟法律,包括不遵守“全球反腐败法”和与个人数据安全有关的其他法律,可能被处以最高达2 000万欧元的罚款,或最高可占上一财政年度全球年度营业额总额的4%,如果数额更大,则可处以包括刑事责任在内的其他行政处罚。
65
目录
网络游戏操作及文化产品管理条例
在线文化产品
文化部2003年发布并于2004、2011和2017年进一步修订的“网络文化管理暂行条例”适用于从事与“网络文化产品”有关的活动的实体,其中包括专门为互联网使用而生产的文化产品,如在线音乐和娱乐、在线游戏、在线游戏、在线表演、在线艺术作品和网络动画,以及其他通过技术手段制作或复制音乐、娱乐、游戏和其他供互联网传播的艺术作品的在线文化产品。依照本条例的规定,商业单位从事网络文化产品的生产、复制、进口、发布或者广播,在互联网上传播网络文化产品,或者通过互联网或者手机网络向用户终端,如计算机、电话、电视机、游戏机或者网吧等网上浏览服务网站,或者举办、展示与互联网文化产品有关的竞赛,必须向文化部有关地方分支机构申请网上文化经营许可证。
2013年8月12日由文化部发布并于2013年12月1日生效的“互联网文化企业实体内容自我审查管理办法”要求网络文化企业在向公众提供产品和服务之前,必须对产品和服务的内容进行审查。要求互联网文化企业实体的内容管理系统具体规定内容审查的责任、标准和程序以及问责措施,并须将其提交文化部地方省级分支机构。
互联网出版物
新闻出版总署2008年发布并于2015年进一步修订的“电子出版物管理细则”对中国电子出版物的生产、出版和进口作了规定,并制定了电子出版业务许可证制度。根据本细则和国家新闻出版总局发布的其他条例,网络游戏被归类为一种电子产品,网络游戏的出版必须由具有标准出版代码的有执照的电子出版实体进行。中华人民共和国公司经合同授权出版外国电子出版物的,必须取得国家新闻出版、广播电影电视总局的批准,并与国家广播电影电视总局登记著作权许可合同。国家新闻出版总局与国家广播电影电视总局于2013年3月合并。
“关于网上出版服务的管理规定”,由工信部与国家新闻出版、广播电影电视总局联合发布,自2016年3月10日起施行。这些规定将“在线出版服务”界定为通过信息网络向公众提供在线出版物。在中华人民共和国境内提供的网上出版服务,依照本规定办理。该规定要求任何互联网出版服务提供商必须取得网上出版服务许可证才能从事网上出版服务。根据规定,在线出版物是指具有出版特征的数字作品,如编辑、制作或加工,并通过信息网络向公众提供,包括书面作品、图片、地图、游戏、漫画、音像阅读材料等。任何网络游戏在网上发布前必须获得SAPPRFT的批准。此外,中外合资、中外合资、独资企业也不能从事网络出版服务。
在线游戏
根据文化部2004年发布的“关于加强网络游戏产品内容审查的通知”,外国网络游戏产品在中国境内运营前,必须经文化部审批。从事开发和经营国内在线游戏产品的实体应向文化部登记。
文化部2009年发布的“关于改进和加强网络游戏内容审查的通知”,严格禁止网络游戏的攻击性宣传和广告、宣传色情游戏、赌博和暴力的游戏,并要求游戏经营者在经营任何网络游戏之前必须事先获得文化部的批准。
66
目录
2009年,新闻出版总署、国家版权局和国家打击色情制品和非法出版物办公室联合发布了“国务院关于‘三项规定’的规定和国家委员会公共部门改革办公室的有关解释,进一步加强对网络游戏预审批和进口网络游戏审批工作的通知”,又称“第13号通知”。第13号通知明确规定,外国投资者不得通过在中国的全资、合资或合作合资企业投资参与网络游戏的运营,不得通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与此类业务。此外,根据第13号通知,任何进口的网络游戏必须经新闻出版总局批准。虽然第13号通知是几年前发布的,但目前还不清楚它会对中国的网络游戏运营产生什么影响,如果有的话。
由于上述各项规定,商业实体必须向文化部有关地方分支机构申请提供在线游戏服务的在线文化经营许可证。
虚拟货币
文化部、中国人民银行等政府部门于2007年联合发布的“关于加强网吧和网络游戏管理的通知”,指示中国人民银行加强对网络游戏虚拟货币的管理,以避免对实体经济和金融体系造成不利影响。本通知规定,网络游戏运营商发行的虚拟货币总额和个人用户购买的金额应当严格限制,并对虚拟交易和真实的电子商务交易进行严格和明确的划分。该通知还规定,虚拟货币只应用于购买虚拟物品。
2009年文化部和商务部联合发布的“关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知”,广义上界定了虚拟货币是由网络游戏运营企业发布的一种虚拟货币,由游戏用户以一定的汇率兑换合法货币,直接或间接购买,保存在游戏程序之外,以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器中,并以特定的数字单位表示。虚拟货币用于在指定的范围和时间内交换发行企业提供的网络游戏服务,并以在线预付费游戏卡、预付费金额或网络游戏点等多种形式表示,不包括从玩在线游戏中获得的游戏道具。2009年,文化部进一步颁布了“网上游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案准则”,其中明确界定了“发行企业”和“交易企业”,规定单一企业不得兼营两种业务。
保护未成年人
2007年,国家新闻出版总署等多个政府部门发布通知,要求中国所有网络游戏运营商实施“抗疲劳制度”和实名制注册制度,以遏制未成年人网络游戏成瘾行为。在抗疲劳制度下,未成年人连续玩3小时或更短的时间被认为是“健康”的,3至5小时是“疲劳”的,5小时或更长的是“不健康的”。如果游戏玩家已经达到“疲劳”的水平,游戏操作人员必须将游戏中的收益减少一半,在“不健康”的情况下将减少到零。
2011年,新闻出版总署、工信部、教育部和其他5个政府机关发布的“关于开展网络游戏抗疲劳系统实名制注册审核工作的通知”,对未正确有效地实施所要求的抗疲劳和实名制注册措施的网络游戏运营商实施了严厉的处罚。它的主要重点是防止未成年人使用成人身份证玩网络游戏。如果运营商被发现违反本通知,则网络游戏的操作可能被终止。
2011年,文化部、工信部和其他6个中央政府有关部门联合发布了“未成年人监护者网络游戏监控系统”,旨在提供具体的保护措施,监控未成年人的网络游戏活动,遏制未成年人的网络游戏成瘾行为。根据本通知,网络游戏经营者必须采取各种措施,与玩网络游戏的未成年人的父母或其他监护人保持联系,网络游戏运营商必须监测未成年人的网络游戏活动,并在未成年人的父母或监护人提出要求时,必须暂停未成年人的账户。监测系统于2011年3月1日正式实施。
67
目录
2013年2月5日,新闻出版总署、教育部、文化部、工信部和中国其他11个政府部门联合发布的“综合预防未成年人网络游戏成瘾工作计划”实施了不同部门的综合措施,以防止未成年人沉迷于网络游戏。根据工作计划,将进一步澄清有关网络游戏的现行规定,并颁布更多的实施细则,从而要求网络游戏经营者采取额外措施保护未成年人。
2019年10月25日,国家新闻出版总署发布了“防止未成年人网络游戏成瘾通知”,要求所有网络游戏玩家以有效的身份信息注册账号,并要求所有游戏公司停止向未提供游戏服务的用户提供游戏服务。此外,禁止未成年人每天玩超过一定时间的游戏或将超过一定数额的钱存入他们的帐户。
魏蒙目前持有文化部2011年7月发布的“虚拟货币发行”和“游戏产品运营”的在线文化运营许可证,该许可证于2017年11月30日续签,有效期至2020年12月30日。魏蒙正在申请网络出版许可证。我们采用了自己的抗疲劳和实名制.
互联网广播音像节目条例
2007年12月20日,国家广电总局和工信部联合发布了“互联网音像节目服务管理办法”,俗称“第56号通知”,自2008年1月31日起施行,后于2015年修订。第五十六号通知重申了先前规定的要求,即在线音视频服务提供商必须取得国家广播电影电视总局的网络音视频节目传输许可证。此外,第56号通告要求所有在线音频/视频服务提供商要么是国有企业,要么是国有控股公司。根据2008年2月3日在国家广电总局网站上公布的对新闻问题的有关官方答复,国家广电总局和工信部官员明确表示,在“第56号通知”发布之前已经合法运营的在线音像服务提供商,只要没有从事任何非法活动,可以重新注册并继续运营,而不成为国有或控制机构。在发出第56号通知后设立的在线音频/视频服务提供商将不享有这一豁免。这些政策已经反映在音频/视频节目传输许可证的应用程序中。如果不能获得互联网音频/视频节目传输许可证,在线音像服务提供商可能会受到各种处罚,包括罚款3万元,扣押主要用于此类活动的相关设备和服务器,甚至暂停其在线音频/视频服务。
2016年12月16日,国家新闻出版、广播电影电视总局(SAPPRFT)在微博、微信等社会媒体平台上发布了“音像节目管理办法”(第196号通告)。第196号通知要求,任何通过微博或微信等社交媒体平台提供在线流媒体服务的组织,必须获得互联网音频/视频节目传输许可证。未经许可的组织和个人,由主办社会网络平台负责监督张贴节目的内容,节目范围不得超过平台音视频节目传输许可证规定的范围。同样,通过社交媒体播放的电影和电视剧必须获得公共播出许可证,社交媒体平台不得转发用户制作的带有政治新闻的视频或音频节目。
2019年11月18日,民航总局、文化旅游部和国家旅游局联合发布了“关于在线音像信息服务的管理办法”,自2020年1月1日起生效,规定在线音像信息服务提供商是信息内容安全管理的主要负责人,除其他外,应制定和完善其在用户注册、信息发布审查和信息安全管理方面的内部政策。禁止组织和个人利用网络视听信息服务和相关信息技术进行违法活动,侵害他人合法权益。这些规定还进一步规定了利用新技术(如深度学习和虚拟现实)驱动的新应用程序来制作、发布和传播视听信息的要求,例如,视听信息服务提供商必须进行安全评估,识别和标识虚假的视听信息,并击败违反用户协议的谣言、虚假新闻和内容。
68
目录
关于制作音像节目的规定
2004年7月19日,广电总局颁布了“广播电视节目制作经营管理办法”,自2004年8月20日起施行,并于2015年修订。这些措施规定,任何希望制作或经营广播或电视节目的人必须首先获得经营许可证。申请人必须符合多项标准,包括最低注册资本300万元人民币。魏蒙持有广播电视节目制作经营许可证,许可范围包括动画节目、特写节目和电视娱乐节目的制作,有效期至2021年3月31日。
2019年1月9日,中国网络视听节目服务协会发布了“网络短片内容审查细则”,列出了100种限制短片内容的内容。
网上直播服务条例
2016年11月4日,国务院发布了“网上直播服务管理条例”,即“网上直播管理条例”,自2016年12月1日起施行。
“网上直播规则”规定,网上直播服务提供者和分销商在提供网上新闻信息服务之前,必须依法取得网络新闻信息服务的资格,并在许可范围内从事在线新闻信息服务。在线直播服务提供商在发布网络新闻信息和互动信息之前,必须对所有的实时网络新闻信息和互动进行审查,如果他们提供网络新闻信息的直播服务,则必须设置他们的“总编”职位。“在线直播条例”还规定,在线直播服务提供商必须履行其主体职责,安排与其业务规模相称的专业人员,建立和完善各种管理体系,具备立即停止在线直播的技术能力,其技术计划应符合国家有关标准。此外,在线直播服务提供商必须根据在线直播的内容类别和用户规模进行分级和分类管理,建立在线直播分销商信用评级管理系统和黑名单管理系统。
2016年12月2日,文化部发布了“网上演出商业活动管理办法”,自2017年1月1日起施行,规定网上演出不得涉及六类内容,如“偷拍或使用隐蔽录音机侵犯他人合法权益的内容”。从事在线表演的实体必须以自己的有效身份和实名制对表演者进行登记和核实。此外,这些措施还强调,从事在线业务的实体必须改进自己的用户注册系统,维护用户提供的注册信息,并采取积极行动保障用户信息的安全。
2018年8月1日,中华人民共和国电信总局和中国其他五家政府机关联合发布了“关于加强网上直播服务管理的通知”,即“网上直播服务通知”,其中规定了在线直播服务提供商、网络接入服务提供商和应用商店各自的职责,旨在促使相关互联网企业履行各自的职责。在线直播服务通告规定,在线直播服务提供商必须作为互联网内容提供商(ICP)向主管电信当局备案。在线直播服务提供商如果从事电信业务、网上新闻信息直播业务、在线表演和/或在线视听节目,也必须向地方当局申请许可证。在线直播服务提供商必须在网上直播服务发布后30天内向当地公安机关备案。此外,还要求在线直播服务提供商实施用户实名认证制度,加强对网络主持人的管理,建立网上主持人黑名单制度,优化监管直播内容的监督审查制度,完善措施,更好地应对有害内容。
网上音乐条例
2006年11月20日,文化部发布了文化部关于网络音乐发展与管理的若干建议,并在发布后立即生效。这些建议,除其他外,重申互联网服务提供者必须取得互联网文化业务许可证,才能从事任何与互联网音乐产品有关的业务。此外,禁止外国投资者经营网络文化业务。然而,关于网络音乐产品的法律法规仍在不断发展,并没有任何规定规定是否或如何对音乐视频进行这些建议的监管。
69
目录
2009年8月18日,文化部发布了“关于加强和完善网上音乐内容审查的通知”。根据本通知,只有文化部批准的“网络文化经营单位”才能从事网上音乐产品的生产、发布、传播(包括提供与音乐产品的直接链接)和进口。2015年10月23日,文化部发布了“关于进一步加强和完善网络音乐内容管理的通知”,该通知自2016年1月1日起生效,网上音乐内容由文化部审核或备案。网络文化经营主体应建立严格的网络音乐内容自我监控制度,并设立专门负责网络音乐内容监控的部门。魏蒙已获得网上文化经营许可证,其经营范围涵盖在线音乐业务。
互联网新闻传播条例
2015年4月28日,中国新闻网发布了“关于互联网新闻服务提供商讯问程序的规定”。该规定规定,“反腐败公约”及其地方分支机构有一项正式程序,可将互联网新闻服务提供商的关键人员请来询问,并在规定的某些情况下口头警告、查明问题和命令纠正,如未能及时处理非法信息,情况严重时。如果CAC或其地方分支机构命令互联网新闻服务提供商通过询问程序纠正问题,而没有这样做,则可能会对互联网新服务提供商采取行政行动,包括书面警告、罚款、暂时停业或吊销许可证。互联网新闻服务提供商还将根据询问程序对若干违法行为处以更严厉的处罚。此外,“反腐败公约”及其地方分支机构还可以公布与其根据该规定对互联网新闻服务提供商实施的询问程序有关的信息。该规定于2015年6月1日生效。
2017年5月2日,国务院发布了“互联网新闻信息服务管理办法”,即“新规定”,自2017年6月1日起施行。“新规定”取代了2015年SCIO和MII颁布的“互联网新闻信息服务管理规定”,旨在巩固互联网新闻信息服务的管辖权。新规定要求提供互联网新闻信息服务的互联网网站、应用程序、论坛、博客、微博、官方账户、即时通讯工具和基于网络的广播必须获得互联网新闻信息服务许可证。新规定还扩大了互联网新闻信息服务的范围,包括:(一)收集、编辑和发布网络新闻信息的服务;(二)转贴此类新闻信息;(三)提供传播此类新闻信息的平台。申请许可证,申请人必须符合“新规定”规定的条件,如:申请人是在中国设立的法人实体,其主要编辑或者主编是中国公民。此外,所有互联网新闻提供商都必须对其发布的内容进行审查和自我审查,并采取措施,在发现不适当内容时停止传播和删除内容,并保持相关记录,并向主管监管机构报告此类事项。
为用户提供发布新闻、时事话题和社交活动的平台,并于2019年7月30日获得互联网新闻发布许可证,提供新闻转载和广播平台服务,有效期至2022年7月29日。
互联网测绘服务
根据1992年全国人民代表大会颁布并于2002年和2017年修订的“测绘法”,从事测绘工作的单位应当取得测绘资格证书,符合国家测绘标准。根据修订后的“测绘资格证书管理条例”和原国家测绘地理信息管理局(NASMG)分别于2014年8月和2014年7月发布的“测绘资格证书修订标准”,非测绘企业须经国家测绘总局批准,并要求有测绘资格证书才能提供网上测绘服务。
70
目录
2015年11月26日,国务院颁布了“地图管理条例”,自2016年1月1日起施行。“地图规划条例”要求从事因特网制图服务的实体,如地理定位、上载地理信息或标记以及开发公共地图数据库,必须取得有关的测绘资格证书。“地图服务条例”要求从事在线地图服务的实体使用经有关政府当局批准的地图数据,在中华人民共和国内托管存储地图数据的服务器,并建立一个管理系统以及保护在线地图数据安全的措施。地图数据不得包含“地图规则”禁止的任何内容,不得允许任何实体或个人在网上上传或标记此类被禁止的内容。此外,从事互联网测绘服务的单位,应当对工作中获取的国家秘密和商业秘密信息保密。
魏蒙持有北京市规划自然资源委员会颁发的测绘资质证书(乙级),有效期至2020年12月31日。
知识产权条例
中国已经通过了有关知识产权的立法,包括商标、专利和版权。中国是主要国际知识产权公约的签署国,并于2001年12月加入世界贸易组织,成为“与贸易有关的知识产权协定”的成员。
专利。“专利法”于1984年获得通过,并于1992年、2000年和2008年修订。专利法的目的是保护专利权人的合法利益,鼓励发明创造,促进发明的应用,提高创新能力,促进科学技术的发展。要获得专利,发明或实用新型必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。对于科学发现、智力活动的规则和方法、诊断或治疗疾病的方法、动植物品种、通过核转化获得的物质或对印刷产品的图案或颜色有重大标记作用的设计或图案和颜色的组合,不得授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审批专利申请。发明专利的有效期为二十年,实用新型和外观设计的专利期限为十年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当许可才能使用该专利。否则,使用构成对专利权的侵犯。
截至2020年3月31日,我国已向国家知识产权局注册专利110项,申请专利257项。
版权。1990年通过了“版权法”,2001年和2010年对其进行了修订。经修订的著作权法将版权保护扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外,还有一个由中国版权保护中心管理的自愿注册制度。修改后的著作权法还要求对版权质押进行登记。
根据著作权法的规定,侵权人将承担各种民事责任,包括停止侵权、消除损害赔偿、向著作权人道歉和赔偿著作权人的损失。“著作权法”进一步规定,侵权人必须赔偿著作权人实际遭受的损失。如果著作权人的实际损失难以计算,侵权人因侵权而获得的违法所得将被视为实际损失,或者此类违法所得也难以计算,法院可决定实际损失额不超过50万元。
为解决网络内容侵权问题,国家版权局和工信部于2005年联合颁布了“互联网著作权行政保护办法”。
71
目录
国务院2006年颁布并于2013年修订了“通过信息网络保护通信权”。根据本条,对于互联网服务提供商提供的任何信息存储空间、搜索或链接服务,如果合法权利所有人认为与该服务有关的作品、表演或音像记录侵犯了他或她的通信权,则权利所有人可向互联网服务提供商发出书面通知,其中载有相关信息以及证明发生侵权的初步材料,并要求互联网服务提供商删除或断开与此类作品或录音的链接。正确的所有者将对通知内容的真实性负责。在收到通知后,互联网服务提供商必须立即删除或断开与侵权内容的链接,并将通知转发给提供侵权作品或录音的用户。因IP地址不详而无法向用户发送书面通知的,应当通过信息网络公布通知内容。用户认为主体作品或者录音没有侵犯他人权利的,可以向互联网服务提供商提交书面说明,提供证明不侵权的初步材料,并请求恢复被删除的作品或者录音。然后,互联网服务提供商应立即恢复已删除或断开连接的内容,并将用户的书面声明转发给正确的所有者。
根据2010年生效的“侵权责任法”,互联网用户和互联网服务提供商对侵犯他人合法权益的用户的不法行为负有责任。互联网用户利用互联网服务实施侵权行为的,被侵犯的一方可以请求互联网服务提供商采取措施,如删除、屏蔽内容或者禁用其链接,防止或者制止侵权行为的发生。互联网服务提供者收到通知后不采取必要措施的,应当对权利持有人所遭受的进一步损害承担连带责任。此外,互联网服务提供者知道互联网用户利用其互联网服务侵犯他人合法权益时,未采取必要措施的,应当与互联网用户共同承担侵权损害赔偿责任。
为解决信息网络侵权民事纠纷的审理问题,中华人民共和国最高人民法院发布了“关于侵犯信息网络传播权民事纠纷案件审理中法律适用若干问题的规定”,自2013年1月1日起施行。本文件提供了更详细的指导,说明网络用户或网络服务提供者未经版权所有人许可而提供他人作品、表演和音像产品构成侵犯信息网络传输权的情况。本文件规定,互联网服务供应商如协助侵权活动,或在知悉侵权行为或收到版权持有人的通知后,未能将侵权内容从其网站上删除,则须负上连带责任。本文件还规定,网络服务提供者从网络服务提供商提供的作品、表演、音像制品中直接获得经济利益的,必须密切注意网络用户侵犯网络信息传输权的行为。
为进一步实施国务院2001年12月20日颁布并于2013年1月30日修订的“计算机软件保护条例”,国家版权局于2002年2月20日发布了“计算机软件版权登记办法”,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
为了遵守并利用上述规定,截至2020年3月31日,我们已注册了286项软件版权。
72
目录
商标。1982年通过并于1993年、2001年和2013年修订的“商标法”保护注册商标。“商标法”对商标注册采用了“先登记”原则.已注册的商标与已在同一种或者类似商品或者服务上已经注册或者初步审批使用的另一商标相同或者类似的,可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册的任何人不得损害他人以优先权获得的现有权利,也不得预先登记已被他人使用并已通过他人使用而获得“足够程度声誉”的商标。国家工商行政管理局商标局受理申请后,在中国办理商标注册事务的商标局,经初步审查合格后,将予以公告。在公告后三个月内,任何人可以对已通过初步审查的商标提出异议。中华人民共和国商标局关于驳回、反对或者撤销申请的决定,可以向中华人民共和国商标评审委员会提出上诉,该委员会的决定可以通过司法程序进一步上诉。如果在公告期后三个月内没有人提出异议,或者异议被驳回,中华人民共和国商标局将批准注册并签发注册证书,届时该商标将被视为注册商标,并在10年内继续有效。, 除非另有声明无效或撤销。许可人应当向商标局备案。未经备案的商标许可,不得用于对抗善意第三人。, ““和”“是新浪在中国子公司的注册商标,并专门授权给我们使用。
域名。2002年,CNNIC发布了“域名注册实施细则”,详细规定了2009年和2012年修订的域名注册细则。根据本规定,任何自然人或者组织,如果能够独立承担自己的民事责任,都有权在“.cn”和“.cn”等顶级域名下申请域名注册。中国“。2017年8月24日,工信部颁布“域名管理办法”,取代“中文互联网域名管理办法”。这些措施规定了域名的注册,例如第一级域名“.cn”。2014年9月1日,CNNIC发布“域名争议解决办法”,取代CNNIC“域名争议解决办法”,授权域名争议解决机构对争议进行裁决。我们有注册域名,包括webo.com,webo.cn和webo.com.cn。
反不正当竞争。根据1993年生效并于2017年和2019年修订的“反不正当竞争法”,禁止经营者从事旨在造成混淆的行为,这会误导他人认为其产品属于另一方或与另一方有关联,具体做法如下:
● | 未经许可使用与具有一定影响的他人的产品名称、包装、装饰相同或者类似的标志; |
● | 擅自使用企业、社会组织或者具有一定影响力的个人名称的; |
● | 未经许可使用时,域名、网站名称或网页的主要内容具有一定程度的影响力; |
● | 进行混淆行为,目的是误导他人认为某产品属于另一方或与另一方有关联。 |
参见“关键信息-风险因素-与我们的业务有关的风险-我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会使我们的竞争力降低。”
外汇条例
根据“2008年外汇管理条例”,向有关外汇兑换银行提交人民币兑换目的证明文件的,人民币可兑换为股息分配、利息和特许权使用费以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目。人民币兑换资本项目,如直接投资、贷款、证券投资和投资汇回,须经外汇局或当地对口部门批准。
73
目录
根据1996年“外汇结算、销售和支付管理条例”,外商投资企业只能在提供有效商业文件后,才能在获准经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币,并在资本项目交易中获得外汇局或其当地对应方的批准。中国境外单位经商务部、国家发改委等有关审批机关或者当地有关部门批准后,也必须向外汇局或者地方对口单位办理资本投资登记。
国家外汇局于2010年11月19日发布通知,或第59号通知,加强对发行净收益结算真实性的审查,并要求净收益结算应符合招股说明书的规定。2015年3月30日,国家外汇局发布“外商投资企业外汇资金支付结算管理办法改革通知”(简称“外汇局第19号通知”),自2015年6月1日起施行。根据国家安全理事会第十九号通知,外商投资企业可以继续沿用现行外币结算制度,也可以选择实行“随时兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外币结算转换制度的,可以随时将资本账户中的外币部分或者全部兑换成人民币。兑换后的人民币将存放在一个标明已结清但尚未付款的指定账户中,如果该外商投资企业需要从该指定账户付款,则仍需与其银行进行审查,并提供必要的证明文件。因此,国家安全理事会第十九号通知大幅度取消了对外商投资企业使用以外币折算的人民币注册资本的限制。根据安全理事会第19号通知,该人民币资金可由外商投资企业自行决定使用,外汇局将取消事先批准的要求,只对申报用途的真实性进行事后审查。然而,像我们的中国子公司这样的外商投资企业仍然不允许向我们的中华人民共和国合并实体提供公司间贷款。此外,最近又颁布了第19号通知, 有关当局对本通知的解释和执行仍然存在很大的不确定性。
在利用这些收益时,我们从我们的发行或债务融资中获得,作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司,我们可以(一)向我们的中国子公司提供额外的资本捐助,(二)在中国设立新的子公司并向这些新的中国子公司提供资本捐助,(三)向我们的中国子公司提供贷款,或者(四)在海外交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而,这些用途大多须遵守中国的法规和/或批准,例如,我们向我们的中国子公司提供贷款,这些子公司是外商投资的企业,它们的活动不能超过法定限额,必须在外汇局或其当地分支机构登记。
见“关键信息-风险因素-与在华营商有关的风险-中国境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中华人民共和国实体的规定”,可推迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本捐助。
职工股票期权计划条例
2006年,中国人民银行颁布了“个人外汇管理办法”,规定了个人(包括中国公民和非中国公民)在经常账户或资本账户下进行外汇交易的各自要求。国家外汇局于2007年发布了“中华人民共和国公民参与境外上市公司职工持股计划或股票期权计划”等资本账户交易批准规定的实施细则。2007年,国家外汇局颁布了“境内参与境外上市公司职工持股计划或股票期权计划的个人外汇管理局申请办法”。2012年,国家外汇局颁布了“关于境内参与境外上市公司股票激励计划的个人外汇管理事项通知”,以取代原办法。新通知简化了股票奖励计划参与者登记的要求和程序,特别是关于所需的申请文件和对离岸和在岸托管人银行缺乏严格要求的要求,正如前一程序所规定的那样。原办法和新通知的目的是对参与境外上市公司职工持股计划或股票期权计划的中国居民外汇管理局进行规范。
74
目录
根据本细则,参加境外上市公司股票激励计划的中国境内个人,包括职工持股计划、股票期权计划和法律、法规允许的其他激励计划,中华人民共和国境内合格代理人或者境外上市公司的中国子公司,除其他外,必须代表该居民向外汇局或者其当地居民申请批准购买与持有股票或者行使股票期权有关的外汇交易的年度免税额,因为中国居民不得直接使用境外资金购买股票或者行使股票期权。此外,在任何这类股票奖励计划发生重大变化后三个月内,包括因合并或收购而发生的任何变化或对国内或海外托管人的变更,国内代理人必须向外汇局更新登记。
根据2008年修订的“外汇管理条例”,境内实体和个人的外汇收入可汇入中国或存入国外,但须遵守外汇局签发的条款和条件。但是,外汇局尚未颁布关于将外汇收益存入国外的实施细则。出售股票所得的外汇收入,在汇入在中国境内银行开立的外汇专用帐户后,可以兑换成人民币或者转入该人的外汇储蓄账户。如果股票期权是在无现金的情况下行使的,则中国境内个人必须将收益汇入特别外汇账户。
与新通知有关的许多问题需要进一步解释。我们和参加过员工持股计划或股票期权计划的中国员工将接受新的通知。如果我们或我们的中国雇员不遵守新的通知,我们和我们的中国雇员可能会受到中国外汇管理局或任何其他中国政府当局的制裁,包括限制外币兑换和向我们的中国子公司提供额外的资本捐助。
此外,国家税务总局还发布了职工持股通知。根据这些通知,我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权有关的文件,并为行使其股票期权的雇员预扣个人所得税。
参见“关键信息-风险因素-与在华营商有关的风险-不遵守中国关于股票所有权计划或股票期权计划注册要求的规定-中国计划参与方或美国可能受到罚款或其他法律或行政处罚”。
劳动法律与社会保险
根据“中华人民共和国劳动法”和“中华人民共和国劳动合同法”,用人单位必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主必须向雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。要求用人单位建立劳动安全卫生体系,严格遵守国家规定和标准,为职工提供工作场所安全培训。违反“中华人民共和国劳动合同法”和“中华人民共和国劳动法”的,可以处以罚款和其他行政责任。严重违法行为可能产生刑事责任。
此外,中国雇主有义务向雇员提供福利计划,包括养老金保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金。
为了遵守这些法律法规,我们让所有全职员工签订劳动合同,为我们的员工提供适当的福利和就业福利。如果我们因劳动争议或调查而受到严厉处罚或承担重大责任,我们的业务和经营结果可能受到不利影响。
关于并购交易集中的规定
并购规则规定了程序和要求,可以使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。并购规则要求,除其他外,如果触发了国务院2008年8月3日发布并于2018年9月18日修订的“企业集中度优先通知”规定,外国投资者将接管中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的任何变更控制交易,均须事先通知商务部。
75
目录
遵守这些要求可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。参见“关键信息-风险因素-与在华营商有关的风险-中国法律和法规为外国投资者收购中国公司制定了更为复杂的程序,这可能使我们更难以通过在中国进行收购来追求增长。”
C. | 组织结构 |
微博是我们集团的母公司,通过全资和部分拥有的子公司在中国开展业务,并整合VIEs和VIEs的子公司。以下图表说明了我们的公司结构,包括我们的重要子公司、主要合并的VIE和VIE的子公司,截至本年度报告的日期:
| 股权利息。 | |
合同安排包括贷款协议、股权转让协议、贷款偿还协议、授权行使股东表决权协议、股份质押协议、独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。 | ||
(1) | 魏蒙的股东是我公司或新浪的四名中国非执行员工,分别为刘永华、王建民、郑武和曹志伟,分别持有魏蒙29.70%、29.70%、19.80%和19.80%的股权,以及持有魏蒙1%股权的第三人少数股东王头通达(北京)科技有限公司。 |
76
目录
与魏蒙及其股东的合同安排。
在魏蒙的资本投资通过微博技术提供资金,并作为无息贷款入账给魏蒙的股东。截至2019年12月31日,魏蒙股东免息贷款总额为5.55亿元人民币(约合797亿美元)。根据各种合同协议,魏蒙的股东必须在中国法律法规允许的情况下,将其在魏蒙的所有权转让给我们在中国的全资子公司--微博科技,或者在任何时候向我们的指定人转让未偿贷款的数额,并将威蒙的所有投票权分配给微博技术。微博技术公司有权任命所有的董事和高级管理人员。通过微博技术,我们还与魏蒙签订了独家技术服务协议和其他服务协议,根据该协议,微博技术向魏蒙提供技术服务和其他服务,以换取其所有的经济效益。此外,魏蒙的股东已将其所持魏蒙股份作为偿还贷款和支付技术及其他服务费用的抵押品。
以下是与魏蒙签订的VIE协议摘要:
贷款协议。微博科技向魏蒙股东发放无息贷款,唯一的目的是为这些股东向魏蒙注资提供必要的资金。贷款期限为10年,如有必要,新浪微博有权酌情缩短或延长贷款期限。在我们的合并财务报表中,这些贷款是在合并期间用魏蒙的资本注销的。
股份转让协议。魏蒙的每一位股东都允许微博科技以相当于注资金额的收购价格购买其在魏蒙的股票。微博技术可以在任何时候行使这一选择权,直到它已经收购了所有的魏蒙股份,但须符合适用的中国法律。这些选择将在以下时间生效:(一)新浪微博技术和微信股东已经充分履行了这些协议规定的义务;(二)微博技术和魏蒙股东书面同意终止这些协议。
贷款偿还协议。魏蒙的每一位股东都同意微博技术,贷款协议下的无息贷款只能通过股权转让来偿还。股权转让完成后,股权转让的购买价格将抵减贷款偿还额。这些协议将生效,直到(一)新浪微博技术和微信股东充分履行了这些协议规定的义务,以及(二)微博技术和魏蒙股东书面同意终止这些协议。
关于行使股东表决权的授权协议。魏蒙的每一位股东都已授权微博技术公司行使其作为适用的股东的全部表决权,在所有需要股东批准的事项上,包括不受限制地任命董事、转让、抵押或处置魏蒙的资产、转让威蒙的任何股权,以及魏蒙的合并、拆分、解散和清算。这些授权是不可撤销的,在魏蒙解散之前不会过期。
股份质押协议。魏蒙的每一位股东都将自己在魏蒙的所有股份以及与其持有的新浪微博技术股份相关的所有其他权利作为担保,以保证他根据贷款协议偿还对微博技术的所有债务,以及根据商标许可协议和技术服务协议,为魏蒙的支付义务提供担保。如果没有履行任何支付义务,新浪微博将享有一定的权利,包括将质押股票转让给自己,以及通过出售或拍卖方式处置质押股票。在协议期限内,新浪微博有权收取所有已承诺股票的股息和分红。这些承诺将在以下日期之前生效:(一)上次担保债务到期日三周年,(二)伟盟及其股东充分履行了这些协议规定的义务,(三)微博科技同意终止这些协议。我们已按照“中华人民共和国物权法”的规定,向工商行政管理局有关部门办理股权质押登记。
77
目录
独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。魏蒙与新浪微博签订了独家技术服务协议、独家代理协议和商标许可协议。根据独家技术服务协议,新浪微博技术公司将为魏蒙的在线广告和其他相关业务提供技术服务。根据独家代理协议,魏蒙已授予微博科技为其提供的所有产品和服务的独家分销、销售和代理服务的权利。由于对魏蒙的控制,微博技术有权决定根据这些协议向魏蒙收取的服务费,方法包括:服务的技术复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本、威蒙的运营、适用的税率、计划的资本支出和商业战略。这些协议只能被微博技术提前终止,直到魏蒙解散才能到期。根据商标许可协议,微博技术已经授予威蒙商标许可证,允许其在特定领域使用微博技术所持有的商标,维盟有义务向微博技术支付许可费。本协议的期限为一年,如果微博没有异议,将自动续签。在截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年的年度内,根据这些服务协议和商标许可协议,新浪微博技术收到的服务费用总额分别为6.181亿美元、8.426亿美元和8.324亿美元,这是根据提供服务的实际成本以及微门的现金状况和运营情况计算的。
魏蒙少数民族投资
2020年4月,中王头通达(北京)科技有限公司(简称“新威蒙股东”)附属于中王头(北京)科技有限公司,投资近1070万元人民币,投资于魏蒙1%,占扩大注册资本的1%。新魏蒙股东将有权按其股权比例享有传统的经济权利,并享有某些小股东权利,如任命一名董事担任魏蒙三人董事会成员的权利,以及对与内容决定有关的某些事项的否决权,以及未来魏蒙的某些融资。
新魏蒙股东并不是目前在威蒙、微博技术和魏蒙其他股东之间生效的合同安排的一方。因此,尽管我们仍可享有经济效益,并对威猛及其附属公司行使有效的控制权,但我们仍不能以现有合约安排下所同意的方式,购买或要求新威蒙股东以同样的方式,购买或质押其1%的魏蒙股权,亦不会授权我们就这1%的股权行使投票权。我们相信,我们在中国的全资子公司-微博科技,仍然控制着魏蒙,并成为其主要受益人,因为在发行了此类1%的股权后,该公司仍根据ASC 810-10-25-38A在魏蒙拥有控制性的财务权益。
虽然我们的中华人民共和国律师跨亚洲律师告诉我们,我们与魏蒙的安排与中国现行法律法规没有冲突,但我们不能向你保证,我们将不必调整我们在中国的组织和业务,以符合不断变化的和新的中华人民共和国法律法规。我们业务的重组可能会对我们的业务造成干扰。如果中华人民共和国税务机关认定我们的转让定价结构不是在一定的基础上进行的,因此构成有利的转让定价,他们可以要求魏蒙为中华人民共和国的税收目的上调其应税收入。这样的价格调整可能不会减少微博技术的税收支出,但可能会对我们产生负面影响,因为它增加了微信的税收支出,这可能会让魏蒙受到滞纳金和其他税负的处罚,或者可能导致微博技术在中国失去可获得的税收优惠。任何这些措施都可能对我们造成不利的税务后果,并对我们的经营结果产生不利影响。
D. | 财产、厂房和设备 |
我们的总部和我们的主要产品开发设施位于北京。截至2019年12月31日,我们已租赁了大约25,000平方米的办公空间,主要在北京和上海。这些租约有不同的到期日期。此外,新浪将部分办公空间的租金费用分配给我们,新浪员工将部分时间用于为我们提供服务,或者新浪与我们共享一定的办公空间,供员工使用。
支持我们产品和服务的服务器主要由中国电信公司、中国电信、中国联通分公司、阿里云和华为云服务在中国各地城市维护,以及位于台北、圣克拉拉、加利福尼亚和香港的各种互联网数据中心的服务器。在我们正常的业务过程中,我们与新浪分享国内服务器的使用情况。维修和维修暂时是新浪员工的责任。见“第7.B项。大股东及关联方交易-关联方交易-我们与新浪的关系”。
78
目录
第4A项.基本未解决的工作人员意见
没有。
项目5.间接业务和财务审查及展望
本报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述,其中包括(但不限于)以“预期”、“预期”、“意图”、“相信”、“这些术语的负面或其他类似术语”等词语表示的关于我们的期望、信念、意图或未来战略的陈述。本文件中所包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在此日期所掌握的信息,我们不承担更新任何此类前瞻性声明的义务。实际结果可能与前瞻性声明中的预测结果大相径庭。我们警告您,我们的业务和重复的财务业绩受到重大风险和不确定性的影响,包括“第3.D项.关键信息-风险因素”中确定的因素,这些因素可能导致实际结果与前瞻性报表中的结果大不相同。
A. | 经营成果 |
概述
微博作为中国乃至全球华人社区中人们创作、分享和发现内容的主要社交媒体,将公众自我表达的手段与强大的社交互动、内容创作和传播平台结合起来。自2009年8月成立以来,我们取得了很大的规模。2019年12月,我们拥有5.16亿个MAU和2.22亿个平均DAU,从2018年12月的4.62亿个MAU和2亿个平均DAU增加到2017年12月的3.92亿个MAU和1.72亿个平均DAU。在这个月里,大约94%的MAU在这个月里至少有一次通过移动设备访问微博。
微博向我们的客户提供各种各样的广告和营销解决方案,从主要客户(主要是大型品牌广告商)到中小型企业,使他们能够向我们的用户推广自己的品牌、产品和服务。广告和营销服务贡献了我们大部分的收入,包括销售社交展示广告和推广饲料。我们已经开发并正在不断完善我们的社会利益图,即SIG推荐引擎,它使我们的客户能够根据用户的人口、社会关系和利益进行人员营销和目标受众,从而在微博上获得更大的相关性、参与度和营销效果。
我们的平台合作伙伴提高了我们为用户和客户创造的价值,这些合作伙伴包括媒体机构和其他拥有媒体权利的组织,MCNs是有影响力的人的人才机构,以及应用程序开发人员。我们的平台合作伙伴为微博贡献了大量内容,将微博内容广泛分布在各自的属性上,并在我们的平台上开发产品和应用程序,丰富了用户的体验,同时也增加了微博的货币化机会。我们与一些平台合作伙伴达成了收入分享协议,比如流媒体直播机构和游戏开发商。
2012年,微博开始货币化,主要是通过销售广告和营销服务,其次是通过VIP会员、流媒体直播、游戏服务和其他增值服务。我们非常重视产品创新,我们不断推出的新广告产品带来了快速的收入增长。自那时以来,我们的收入迅速增长。2017年、2018年和2019年,我们的收入分别达到11.501亿美元、17.185亿美元和17.669亿美元。我们的净收益在2017年为3.526亿美元,2018年为5.718亿美元,2019年为4.947亿美元。
影响我们操作效果的主要因素
影响我们运作结果的主要因素包括:
社会媒体的普及。我们得益于社交媒体在中国的日益普及,我们的运营结果将受到社交媒体的持续普及程度的影响,并进一步融入人们的日常生活。
79
目录
用户增长。我们的收入最终受到用户规模的影响,我们追求的实现用户增长的策略可能会影响我们的成本、开支和运营结果。自2009年成立以来,我们已经经历了用户的快速增长。总体而言,在中国经济较发达的一线和二线城市,使用微博的网民比例高于中国其他地区。“一级城市”一词包括北京、上海、广州和深圳四个城市,而“二线城市”通常被理解为包括多达二十多个其他大城市,大多在中国较发达的沿海地区。一线城市的居民是新技术的早期采纳者,在确定市场趋势方面具有影响力。二线城市的居民也是如此,而二线城市和全国其他地区的居民也是如此。我们扩大活跃用户基础的能力将在一定程度上取决于我们的策略能否成功地吸引更多来自中国低端城市和城镇的用户,同时保持或扩大我们在一线和二线城市的用户基础。
我们的货币化模式相对较新,而且在不断发展。因此,我们无法根据任何特定的用户流量度量来衡量我们的收入的期间-增长。此外,我们将用户流量货币化的能力在很大程度上取决于我们的用户的人口结构和社会利益在多大程度上符合我们的广告和营销客户希望在任何时候达到的受众形象。我们的用户增长率可能会下降,因为我们的用户基础的规模扩大到一个更大的规模,并随着我们在中国变得更深入。由于我们的平台的媒体性质,我们的用户的增长可能不是线性的。
用户参与。用户参与度的变化可能会影响我们的运营结果,特别是因为我们开始向我们的社交平台添加货币化功能。我们需要激励我们的用户在我们的平台上积极参与,以获得大量的用户生成的内容,吸引内容创作者分享更多的内容,并确保我们的广告和营销服务拥有广泛的受众。视频,特别是短视频和移动流媒体的形式,在中国正变得越来越流行,并且已经成为我们的用户在微博上参与和互动的一种重要方式。我们的能力,为我们的用户提供一个易于使用的基础设施,以创建和共享视频,以及消费视频,特别是以成本效益的方式,将在很大程度上影响我们的用户体验。
我们计划通过改进我们的产品特性,提供新产品,通过与平台合作伙伴的合作,开发和整合应用程序,并继续完善微博的SIG推荐引擎,以提高内容相关性和广告定位能力,继续增强微博的用户体验和参与。
竞争。我们面临着巨大的竞争,无论是在中国互联网用户的时间和注意力上,还是在向中国消费者营销的公司的广告和营销支出方面。社交媒体作为一种广告手段相对较新,我们与各种各样的传统和新媒体竞争广告和营销预算,包括其他社交平台和互联网公司。我们必须为用户以及广告和营销客户进行有效的竞争,以扩大我们的平台并增加我们的收入。我们打算继续投资于产品开发、技术基础设施、内容聚合以及销售和营销能力,以应对我们面临的竞争。
货币化。我们有一个短期的货币化我们的平台,我们仍然在探索最有效的方式货币化,而不影响用户体验。此外,作为中国广告和营销的一种有效手段,社交媒体仍处于被广告商和营销者广泛接受的阶段。我们监控用户的参与和调整我们的定价策略,以优化我们的平台的价值,为我们的用户,我们的广告和营销客户。我们计划通过扩大用户基础和用户参与,更有效地管理广告库存,提高广告和营销产品的目标能力,开发新的广告产品、格式和能力,增加移动货币化和扩大我们的平台合作伙伴网络,来增加我们平台的货币化。我们还计划通过增加增值服务使我们的货币化进一步多样化。
我们从2012年开始通过销售基于个人电脑的社交展示广告来实现货币化,自那以后,我们一直在探索各种货币化的方式。例如,2013年,我们向中小企业推出了促销源,这是信息发布中的广告;2014年,我们推出了自助服务广告,允许客户在微博上直接购买我们的营销服务。2015年,微博展示广告正式上线,用户可以在微博上查看淘宝网等电子商务网站上的电子商务商品,将商品添加到购物车中,并无缝地浏览参与其中的电子商务网站的购买页面。2016年,我们对广告系统进行了升级,允许中小企业购买品牌广告,重点客户购买推广饲料,并推出视频广告。2018年,我们从艺霞科技收购了一石博平台上的流媒体直播业务,并将其与微博整合,让用户可以访问该平台,观看直播内容,并与广播公司进行互动。
80
目录
在2019年,我们见证了强劲的移动通信量增长,大约87%的广告和营销收入来自移动。在2019年12月,大约94%的Mau在这个月里至少有一次通过移动设备访问微博。我们预计移动通信量的比例要么保持在当前水平,要么进一步上升,我们努力使这种不断增长的流量货币化。我们的能力,以进一步增加我们的移动通信量,并采用移动定制广告和营销解决方案将对我们的未来收入和经营业绩产生重大影响。随着视频内容的消费在中国日益流行,我们预计视频格式的广告将成为我们广告收入中不可或缺的一部分,这将取决于我们的用户和客户都接受视频广告,尤其是移动设备。
产品和服务创新。社交媒体是一个创新和快速变化的领域,我们必须开发创新的产品和服务,以满足用户、广告和营销客户以及平台合作伙伴的不同需求,并及时推出,同时控制我们的产品开发费用。我们计划继续在产品开发和完善微博SIG推荐引擎的能力方面进行大量投资,我们可能会投资或收购业务或资产,以提高我们的产品、服务和技术能力。
技术基础设施投资。我们的技术基础设施对于让用户、客户和平台合作伙伴访问我们的平台至关重要,特别是在我们平台上的活动大幅增加的重大活动期间。我们必须继续更新和扩展我们的技术基础设施,以配合业务的增长,并确保技术上的困难不会削弱用户体验,或阻止新用户、客户或平台伙伴进入我们的平台。随着4G和Wi-Fi在中国越来越普及,5G将被引入到人们的日常生活中,我们期望我们的用户能够以丰富的媒体格式共享和消费更多的内容,比如照片、视频和音频,这将需要更多的基础设施容量和支持成本,而不是文本提要。为了提高我们满足技术基础设施需求的能力,特别是那些来自主要媒体事件和日益增加的视频使用量的需求,我们与第三方服务提供商合作采购带宽和其他基础设施服务。我们能否从基础设施需求中获得更高的成本效益,将取决于各种因素,包括随着时间的推移,我们与第三方供应商谈判降低单价的能力,以及第三方供应商和我们的控股股东新浪提供的服务组合。
内容生态系统。我们的成功取决于我们为用户提供有趣和有用的内容的能力,而这又取决于我们的用户贡献的内容。内容创作者,尤其是有影响力的人,为微博贡献内容,以扩大他们的粉丝群,提高对他们品牌的认识。我们为内容创作者提供机会,通过广告、电子商务、订阅、小费等方式在微博上将其社交资产货币化。如果内容创作者没有看到他们在微博上的社交营销活动的重大价值,发现微博上的货币化不足,我们可能不得不通过直接的内容成本支付来补贴他们,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。或者,内容创作者可能会选择对微博贡献更少或更少的内容,这可能会导致我们的用户基础和用户参与度下降,而我们的客户则会认为我们的产品和服务在广告和营销方面不那么有吸引力。如果发生这种情况,我们的客户将减少他们在我们的平台上的开支。
营销与品牌推广。我们致力于推动用户规模和参与度的增长,以实现平台扩展。在扩大用户基础的同时,我们还优化了渠道投资策略以及相关的产品和运营工作,以提高用户的参与度,从而提高了用户获取效率,同时也提高了销售和营销支出。
人才投资。自成立以来,我们的员工人数大幅增加。中国互联网行业对技术、销售、营销、管理等具有必要经验和专长的人才需求很大。我们必须招聘、留住和激励有才能的员工,同时控制我们与人员有关的开支,包括基于股票的薪酬.
81
目录
冠状病毒对我们经营和财务业绩的影响
我们的收入和劳动力主要集中在中国。为应对遏制冠状病毒传播的加大力度,中国政府采取了延长春节假期、实施旅游禁令、封锁部分道路、关闭工厂和企业等紧急措施,并将继续采取进一步措施遏制疫情爆发。我们的总部设在北京,我们目前租赁了我们在中国各地的大部分办事处,以支持我们的业务。这种传染病的爆发已经并可能继续导致包括我们在内的公司以及我们的某些客户、分销商和内容伙伴实施临时调整工作计划,使雇员能够在家工作,并采取远程协作。我们已采取措施减少这次疫情爆发的影响,包括更新我们的远程办公系统,每天监测员工的健康状况,安排我们的员工在现场和在家工作,以避免感染传播,并优化我们的技术系统,以支持用户流量的潜在增长。最近冠状病毒的爆发使我们的广告和营销客户减少了他们的广告预算,这影响了我们的广告收入和总体财务业绩。因此,冠状病毒的爆发和任何防止病毒传播的措施都可能对我们的业务运作、财务状况、经营业绩和现金流动产生不利影响。这对我们的总收入造成了重大的负面影响,应收账款的收取速度减慢,可疑账户的备抵增加。
虽然我们已恢复业务活动,与冠状病毒的爆发和反应有关的事件预计将是暂时的,但围绕冠状病毒的爆发及其进一步发展成为全球大流行病仍然存在重大的不确定性。因此,目前无法合理估计业务中断的程度以及对我们2020年财务业绩和前景的相关影响。
截至2019年12月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资总额为24.042亿美元.我们的主要流动资金来源是发行可转换票据、无担保高级票据和业务现金的净收益。
我们相信,这种流动性水平足以成功度过一段漫长的不确定时期。另见“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们面临与健康流行病和其他暴发有关的风险,例如冠状病毒的爆发,以及可能严重扰乱我们的业务并对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的自然灾害。”
赋税
我们的大部分营业收入来自我们的中华人民共和国业务,并在报告所述期间记录了所得税规定。
根据我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(香港)LLP的说法,开曼群岛目前不对个人或公司根据利润、收入、收益或增值征税,也不对遗产税或遗产税征税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收,除了适用于在开曼群岛管辖范围内或在其管辖范围内执行的文书的印花税外,不可能对我们造成重大影响。开曼群岛不是适用于向本公司付款或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
我们在香港注册的子公司--微博香港--在2016/2017、2017/2018和2018/2019课税年度在香港运营所得的应纳税所得税率为16.5%。由2018年至2019年的课税年度起,我们在香港注册成立的附属公司赚取的首批200万港元利润,将按现行税率的一半(即8.25%)课税,而余下的利润则会继续按现行16.5%的税率课税。根据香港税法,我们可获豁免就我们的外来收入征收香港所得税。香港不对股息征收预扣税。
我们的中国子公司、VIEs和VIEs子公司在中国注册成立,如果它们没有资格享受任何优惠税收待遇,在中国的应纳税所得额按25%的标准税率征收企业所得税。应纳税所得额是根据中华人民共和国税法和会计准则确定的单位的全球收入计算的。新浪微博技术有资格成为一家软件企业,并有权从2015年开始的两年内免征企业所得税,这是其第一个累计盈利年度,随后三年(2017至2019年),该公司将所得税税率降低50%,降至12.5%。在2017年和2018年,微博技术还被评为“关键软件企业”,因此,在2017年和2018年,新浪微博有权进一步享受10%的优惠税率。微博技术在2018年和2019年分别享受了2017年和2018年“关键软件企业”的税收优惠待遇。作为“重点软件企业”的资格必须经过中国有关部门的年度评估和批准,而微博技术只有在获得有关部门的批准后,才能确认“关键软件企业”的税收优惠待遇。
82
目录
我们的中华人民共和国子公司、VIEs和VIEs的子公司也要缴纳增值税和相关附加费,合计税率为6.7%。我们的广告和营销收入还需缴纳3%的文化商业建设费,自2019年7月1日起,这一比例已降至1.5%,有效期至2024年12月31日。
我们在中国的子公司微博科技支付给我们在香港的中介人控股公司微博香港,除非他们有资格获得特别豁免,否则将按10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。如果微博香港符合“中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排”中有关所得税的所有要求,并得到有关税务机关的批准,则微博技术向微博香港支付的股息将被征收5%的预扣税税率。参见“关键信息-风险因素-与在华营商有关的风险-对我国子公司向我们付款的能力的任何限制,或向我们付款所涉的税务问题,可能对我们经营业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司-微博公司,根据“企业所得税法”被视为“中华人民共和国居民企业”,它将对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。见“关键资料-风险因素-与在中国营商有关的风险-我们和/或我们在香港的子公司可被列为”中华人民共和国居民企业“,用于中华人民共和国企业所得税。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。“
如果根据“企业所得税法”,微博香港被视为“中华人民共和国居民企业”,则微博香港向微博公司支付的股息可能会被征收10%的中华人民共和国股息预扣税。在这种情况下,目前尚不清楚微博科技向微博香港支付的股息是否仍须缴纳中华人民共和国股息预扣税,如果征收,将以5%或10%的税率征收。参见“关键信息-风险因素-与在华营商有关的风险-对我国子公司向我们付款的能力的任何限制,或向我们付款所涉的税务问题,可能对我们经营业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。”
通货膨胀率
在过去的三年里,中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据,2017年、2018年和2019年的消费价格指数同比分别增长1.6%、2.1%和2.9%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质影响,但如果中国的通货膨胀率上升,我们将来可能会受到通货膨胀的影响。
重大会计政策、判断和估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们按照美国公认会计原则编制的合并财务报表,这些报表出现在本年度表格20-F的其他地方。编制这些合并财务报表需要我们作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设影响到报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债披露。我们不断地评估这些估计、判断和假设。
我们的估计是基于历史经验和其他各种假设,我们认为这些假设在当时情况下是合理的。这些估计构成了我们对资产和负债的账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这种估计大不相同。
我们认为,下列关键会计政策影响到在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计数:
提出依据
我们的合并财务报表的编制符合美国公认会计原则。合并财务报表包括本公司、全资子公司、可变利益实体及其子公司的账目。所有重要的公司间结余和交易都已被消除。
83
目录
估计数的使用
按照美国公认会计原则,需要使用影响合并财务报表和所附附注中报告的数额的估计和判断。这些估计构成了我们对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而从其他来源来看,这些价值并不明显。美国公认会计准则要求在几个领域作出估计和判断,包括但不限于合并的基础、收入确认、公允价值会计、所得税、商誉和其他长期资产、可疑账户备抵、股票补偿、资产的估计使用寿命、可转换债务、企业合并和外币。我们根据历史资料和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设作出估计和判断。实际结果可能与这种估计大不相同。
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布,ASU 201409,“与客户签订合同的收入(主题606)”。我们采用了新的收入指南,自2018年1月1日起,我们采用了改进的回溯法。2018年1月1日或之后开始的报告期的结果列在ASC 606项下,而前期数额没有调整,继续按照ASC 605下的历史会计方法报告。主要影响是(A)将收入中确认的增值税从“毛额”改为“净额”,从而导致收入和收入成本的同等减少;以及(B)确认广告易货交易按公允价值计算的收入和支出,这主要导致收入和广告费用的增加。
根据ASC 606,当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时,收入就会被确认,这一数额反映了我们期望得到的以这些货物或服务作为交换条件的考虑。我们确定与客户的合同和在这些合同中的所有业绩义务。然后,我们确定交易价格,并将交易价格分配给与客户签订的合同中的履约义务,在满足业绩义务时确认收入。
我们不认为收入确认涉及重大的管理判断,但如果管理层作出不同的判断,我们的收入数额和时间在任何时期都可能有所不同。某些客户可能得到销售回扣,这是作为可变的考虑。我们根据每个个体代理商的历史结果来估算他们的年预期收入。我们确认了我们从广告商那里获得的费用收入,扣除了ASC 606项下的估计销售退税和增值税净额(“增值税”)。我们相信,我们对可变考虑的估计不会有重大变化。
我们与客户签订合同,这可能导致合同资产(未开票收入)或合同负债(递延收入)。合同中的付款条款和条件因我们客户的类型和地点以及所购买的产品或服务的地点而异,其中绝大部分在一年之内到期。新的收入确认指南对合同资产没有任何实质性影响。与期末未履行的业绩义务有关的递延收入主要包括未摊销的客户预付广告和营销服务余额。递延收入根据客户的消费确认,或在不同产品/服务的服务期内按直线摊销。由于合同的期限一般较短,大多数履约义务在下一个报告期内得到履行。
实用的权宜之计和豁免。由于摊销期一般是一年或更短,所以我们通常会在发生时支付销售佣金。这些费用记在销售和营销费用内。
84
目录
广告和营销收入。广告和营销收入主要来自在线广告,包括社交展示广告和促销广告。社交展示广告安排允许客户在我们平台或网站的特定区域以特定的格式和特定的时间段(通常不超过三个月)投放广告。我们每毫升成本(“CPM”),或成本每千印象,广告安排与客户,根据我们确认的收入根据广告展示的次数。我们还与客户签订了每天成本(“CPD”)广告安排,根据该协议,我们在合同期间按比例确认收入。促销安排主要基于CPM定价。在CPM模式下,客户有义务在广告显示时支付费用。我们的大部分收入交易是基于标准的业务条款和条件,这是公认的扣除代理退税。代理回扣作为可变的考虑因素入账,并在过渡期间根据每个代理的年度收入估计量,参照其历史结果进行估算,这涉及会计判断。我们相信,我们在可变考虑中的估计方法会以一种与交易的基本经济学相一致的方式获得收入确认。
我们与客户签订的合同可能包括多种性能义务,主要包括服务组合,允许客户在我们平台或网站的不同区域投放广告。就这类安排而言,涉及多个可交付产品的广告安排,会根据收入确认的独立售价,细分为单一因素的安排。独立销售价格的估算涉及到重要的判断,特别是对于尚未单独出售的交付品。对于这些可交付产品,我们考虑到我们平台或网站的广告区域的定价,以及具有相似格式的广告,以及竞争对手和其他市场条件下的报价,从而确定独立销售价格的最佳估计。我们相信,我们在独立销售价格的估算方法和相对独立销售价对每项履约义务的交易价格的分配,将导致收入确认,其方式符合交易的基本经济学和ASC 606所包含的分配原则。参照销售价格的最佳估计而确认的收入在所列所有期间都是无关紧要的。大多数这类合同的所有履约义务都在一年内完成。对这些假设和估计的判断变化可能会对确认收入的时间或数额产生重大影响。与在线广告客户签订的合同可能需要第三方的合作。我们将广告合同收入的预定部分支付给第三方,比如主要的舆论领袖,他们通过将社会资产货币化来参与广告和促销活动。我们已确定我们是这些交易的主体。, 因为我们主要负责履行与广告合同有关的所有义务。在确定合同的定价和控制广告库存之前,我们有自由裁量权。我们按毛额记录从此类合同中获得的收入,支付给第三方的部分被确认为收入成本。
易货交易的收入是在广告展示在我们的物业期间确认的。以实物或服务换取广告服务的易货交易,根据所收到货物或服务的公允价值记录。
增值服务收入。我们的增值服务收入主要来自收费服务,主要包括VIP会员、直播服务和与游戏相关的服务。当承诺的服务控制权转移给客户时,这些服务的收入就会被确认,这一数额反映了我们期望得到的考虑,以换取这些服务。
VIP会员是一种服务包,包括提供用户认证和优惠待遇的一项绩效义务,如每日优先列表和后续用户帐户的更高配额。预付的VIP会员费作为递延收入入账,并在会员服务的合同期间确认为收入。
LiveStream从Yizhibo平台上虚拟物品的销售中获得收入。用户可以访问该平台,观看直播内容,并与广播公司进行免费互动。我们设计、创建和提供各种虚拟项目,以预定的销售价格销售给用户。每个虚拟项目都被视为一种独特的性能义务。销售收入记作递延收入,并根据虚拟物品的消耗确认为收入。用户可以购买虚拟项目并将其呈现给广播公司,以显示对他们喜爱的项目的支持。根据与广播公司或广播机构的安排,我们与他们分享来自虚拟物品消费的部分收入。销售虚拟物品所得的收入按毛额记录,因为我们确定我们是履行与直播服务相关的所有义务的主体。支付给广播公司和(或)广播机构的部分被确认为收入成本。在使用虚拟项之后,我们对用户没有进一步的义务。
85
目录
游戏相关的收入主要来自游戏玩家通过我们的平台购买虚拟物品。每个虚拟项目都被视为一种独特的性能义务。我们收集与销售虚拟货币有关的游戏玩家的付款,这些虚拟货币可以用来购买网络游戏中的虚拟物品。
我们在履行与游戏有关的所有义务方面作为主体的游戏的收入是按毛额记录的,而收入是扣除与游戏开发商预定的收入分享后记录的,而在这些游戏中,我们并不是履行所有义务的主体。
虚拟货币的销售被确认为在游戏中虚拟物品的估计消费期间的收入,这通常是从几天到一个月。超过确认收入的用于游戏相关服务的虚拟货币被记为递延收入。
股票补偿
所有以股票为基础的奖励给员工和董事,如股票期权和限制性股票单位(“RSU”),在授予日期根据奖励的公允价值来衡量。以股票为基础的补偿,除没收外,在必要的服务期,即归属期内,以直线方式确认为支出。
本文采用Black-Soles期权定价模型对股票期权的公允价值进行了估计。采用期权定价模型确定基于股票的支付奖励的公允价值,既受我国普通股公允价值的影响,也受一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括我们在预期的奖励期限内的预期价值波动、实际和预期的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期红利(如果有的话)。授予的期权一般在四年内授予。
我们根据批出当日相应普通股的公允价值,确认受限制股份单位的估计补偿成本。我们确认服务受限股份单位在一般四年的归属期内的补偿成本,不包括估计的没收费用。我们还确认,如果业绩限制股的业绩条件可能在每个报告期结束时达到,则扣除估计的没收额后的补偿成本。
如果实际没收额与这些估计数不同,则在授予时估计没收额,并在以后各期间加以修订。我们使用历史数据估计归属前期权和记录股票为基础的补偿费用,只有那些奖励,预计将归属。
赋税
所得税。所得税采用资产和负债办法入账。根据这一办法,所得税支出被确认为本年度应缴或可退还的税额。此外,对递延税资产和负债的确认是因为资产和负债的财务报告和税基之间的临时差异所产生的预期未来税收后果,以及业务损失和税收抵免结转。我们记录了一项评估备抵,以将递延税金资产减少到更有可能变现的数额。
不确定的税收状况。为了评估不确定的税收状况,我们采用了一个比不确定的门槛和两步的方法来衡量税收状况和确认财务报表。根据两步的方法,第一步是通过确定现有证据的权重是否更有可能维持这一地位,包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话),来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠作为结算时可能实现的50%以上的最大金额来衡量。
应收账款和可疑账户备抵
应收账款按发票原始金额记账,减去任何可能无法收回的款项的备抵额。我们为可疑账户保留备抵,这反映了我们对无法收取的金额的最佳估计。我们根据历史、滚动平均数、上期坏账率和其他因素,如客户的信用价值和应收账款余额的期限来确定可疑账户备抵额。当事实和情况表明应收款不可能收回时,我们还对坏账作出了具体规定。如果我们的客户的财务状况恶化,导致他们支付能力受损,可能需要更多的坏账备抵。
86
目录
公允价值计量
金融工具
所有金融资产和负债在合并财务报表中按公允价值定期确认或披露。会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在决定按公允价值计算资产及负债的公允价值时,我们会考虑交易的主要市场或最有利的市场,以及市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设。
只有在确认减值费用的情况下,我们才以公允价值计量权益法投资。对于那些不容易确定公允价值的投资,我们在确定可观察的价格变化或确认减值费用时,以公允价值衡量它们。公开的我国私人持股投资的公允价值是根据贴现现金流模型,利用市场利率折现曲线或直接根据市场上类似的交易价格确定的。我们对上市公司股票证券的长期投资的公允价值是用上市市场价格来衡量的。我们的非金融资产,如无形资产、商誉、固定资产和经营租赁资产,只有在确定减值的情况下才能按公允价值计量。
会计准则建立了公允价值层次,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入,并尽量减少使用不可观测的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计准则确定了可用于衡量公允价值的三个层次的投入:
● | 一级适用于活跃市场对相同资产或负债有报价的资产或负债。 |
● | 第2级适用于以下资产或负债:在第1级中有除报价以外的可观察到的资产或负债的投入的资产或负债,如活跃市场中类似资产或负债的报价;交易量不足或不经常交易的市场中相同资产或负债的报价(较少活跃的市场);或模型-衍生估值,其中重大投入可观察到,或可主要从可观测的市场数据中得出,或可由观察到的市场数据证实。 |
● | 第3级适用于对资产或负债公允价值计量具有重要意义的对估值方法有不可观察的投入的资产或负债。 |
现金及现金等价物、短期投资、第三方应收账款、阿里巴巴应收账款、其他关联方应收账款、应付账款、新浪应收账款、应计负债和其他负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。
长期投资
长期投资包括对上市公司、私营公司和有限合伙公司的投资.我们使用股本法对普通股等值的股权投资进行核算,我们对这些投资有重大影响,但不拥有多数股权或其他控制。
ASU 2016-01的通过及其启示
在2018年通过ASU 2016-01之前,我们使用成本法对我们没有重大影响的股权投资进行核算,或者我们持有的股权投资中,我们持有的股份不是普通股/实质普通股,但没有轻易确定的公允价值。对于有价证券,我们按公允价值报告,并在长期投资下作为可供出售的(Afs)证券入账。
在2018年1月1日采用ASU 2016-01之后,我们通过收益来衡量股票证券的投资,而不是股票法投资。对于那些没有容易确定的公允价值的投资,我们选择记录这些投资的成本,减值,加上或减去随后的调整为可观察的价格变化。在这种计量备选办法下,只要同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现明显的价格变化,投资的账面价值变动将在综合收益表中予以确认。
87
目录
根据ASU 2016-01年的规定,有价证券被重新归类为具有容易确定公允价值的投资。股票证券将不再有可供销售的分类.
根据ASC 321的规定,对于以公允价值计量的股票投资,以及公允价值在收益中的变化,我们不评估这些证券是否受到损害。对于我们选择使用计量备选办法的不容易确定的公允价值的股权投资,我们在每个报告日期对投资是否受到损害作出定性评估,在考虑各种因素和事件时作出重大判断,其中包括:(A)投资的不利表现;(B)影响被投资方的不利行业发展;(C)影响被投资方的不利监管、社会、经济或其他发展。如果定性评估表明投资受到损害,我们将按照ASC 820的原则估算投资的公允价值。如果公允价值小于投资的账面价值,则确认净收益的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。我们在估计公允价值时采用了重要的判断,以确定是否存在减值,如果存在,则用来衡量这些权益证券投资的减值损失。这些判断包括选择估算公允价值的估值方法和确定所使用的主要估值假设,包括现金流量预测和现金流量预测中使用的关键假设。2018年以前,这些证券被归类为可供出售的证券,并按公允价值计量和记录,并通过其他综合收入记录公允价值的未实现变动。
对那些我们可以行使重大影响力并持有投票普通股或实质普通股(或两者)但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,按照ASC主题323(“ASC 323”)、投资-股权法和合资企业的权益会计方法进行核算。在权益法下,我们最初以成本记录我们的投资,被投资人的净资产中的权益成本与基础权益的公允价值之间的差额被确认为权益法商誉,这包括在合并资产负债表上的权益法投资中。我们随后调整投资的账面金额,以确认我们在每一被投资公司净收益或亏损中所占的比例。我们对ASC 323下的权益法投资进行了评估。权益法投资的减值损失是在收益中确认的,当价值的下降被确定为非暂时性的。
租赁
2016年2月,FASB发布了新的租赁标准ASU 2016-02“租约(主题842)”,要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应承认支付租赁付款的责任(租赁责任)和使用权资产(经营租赁资产),以代表其在租赁期间使用相关资产的权利。对于12个月或更短期限的租赁,允许承租人作出会计政策选择,不承认租赁资产和租赁负债。2018年7月,FASB发布了一项修正案ASU 2018-11,其中除现有过渡方法外,还提供了另一种过渡方法,允许各实体在生效之日初步适用新的租赁标准,并确认对收养期间留存收益期初余额进行累积效应调整,不追溯调整以往各期财务报表。
在2019年1月1日,我们采用了新的租赁标准,采用过渡方法,将该标准适用于所有在初次适用之日存在的租赁。我们选择不承认12个月或更短期限的租赁资产和租赁负债,不将非租赁部分与租赁部分分开,不重新评估租赁分类、处理初始直接费用,或根据过渡办法允许的实际权宜之计,现有或过期的合同是否包含租赁。我们没有对以前的比较期进行回顾性调整。根据新的租约标准,我们决定一项安排在开始时是租赁还是包含租约。使用权、资产和负债在租约开始之日根据剩余租赁付款超过租约条款的现值确认。我们只考虑在租赁开始时是固定的和可确定的付款。
长寿资产
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值(如果有的话)列报。折旧是根据资产的估计使用寿命使用直线法计算的,计算机和设备的折旧一般为3至4年,家具和固定装置的折旧率为5年。租赁权改良按资产估计使用寿命或剩余租赁期限的缩短摊销。
88
目录
善意
商誉是指由于我们收购子公司和合并竞争对手的权益而获得的可识别资产和负债的公允价值的超额购买价格。我们根据ASC分主题350-20(“ASC 350-20”)、无形资产-商誉和其他:商誉评估减值商誉,这要求商誉至少每年在报告单位一级进行减值测试,并在发生某些事件时更频繁地进行评估,如ASC 350-20所定义的那样。美国GAAP提供了一种选择,首先应用定性评估,然后在必要时应用定量评估,或者直接应用定量评估。定性方法通过对定性因素进行评估来启动商誉减值测试,这些因素考虑到宏观经济学、整体财务业绩、行业和市场状况以及我们的股价,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是,则执行定量损伤测试;否则,不需要进一步测试。在进行定量减值测试时,我们首先确定报告单位的公允价值是否低于其账面价值。对于那些确定公允价值低于其账面价值的报告单位,我们执行两步定量商誉减值测试的第二步,将报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债(包括任何未确认的无形资产),犹如报告单位是在企业合并中被收购一样。应用商誉减值测试需要管理人员作出重大判断。, 包括确定报告单位,向报告单位分配资产和负债,向报告单位转让商誉,以及确定每个报告单位的公允价值。判断报告单位的公允价值包括估算未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计数和假设的变化可能对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
非商誉以外的无形资产
购置产生的无形资产在购置时按公允价值确认,并在估计使用年限内按直线摊销,一般为五年至十年。在情况发生或发生变化时,如有任何事件或情况发生变化,则对持有和使用的商誉以外的长期资产和某些可识别的无形资产进行减值审查,表明这些资产的账面金额不可收回。可收回性的确定是基于对资产的使用及其最终处置所产生的未来现金流量的未贴现估计数。对长期资产和管理层预期持有或使用的某些可识别无形资产的任何减值损失的计量,依据的是账面价值超过资产公允价值的数额。判断是用来估计未来的现金流量,确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能对资产公允价值的确定产生重大影响。
可转换债务和无担保高级票据
我们根据与转换特征相关的条款确定对可转换债务的适当会计处理。在考虑了这些特征的影响后,我们可以将这类工具作为整个负债加以解释,或者按照ASC 815衍生工具和套期保值工具及ASC 470债务中所述的指导原则,将该工具分为债务和权益部分。
债务贴现(如果有的话)连同相关发行成本随后在合同期间作为利息费用摊销。在报告所述期间,我们从相关债务中直接扣除了债务的发行成本。
无担保高级票据最初按公允价值确认,扣除债务折扣或溢价(如果有的话)、发行费用和其他杂费,所有这些都被记作直接扣减发行无担保高级票据所得收益,而相关累积额则在综合报表中用有效利息法记录为综合收入表中的利息支出。
最近的会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单载于本年度报告其他地方的经审计综合财务报表的“重大会计政策”。
89
目录
业务结果
下表概述了我们在所述期间的综合业务结果。这些资料应连同我们的经审计的合并财务报表和本年度报告其他部分所载的相关说明一并阅读,表格20-F。
截至12月31日, | |||||||||
| 2017 |
| 2018(1) |
| 2019(1) | ||||
(以千美元为单位,除每股折合价和每套成本较高的广告数据外) | |||||||||
业务数据综合报表: |
|
|
|
|
|
| |||
收入: |
|
|
|
|
|
| |||
广告和营销收入: |
|
|
|
|
|
| |||
第三方 | $ | 780,545 | $ | 1,172,136 | $ | 1,202,437 | |||
阿里巴巴 |
| 84,688 |
| 117,696 |
| 97,772 | |||
新浪和其他相关方 |
| 131,512 |
| 209,348 |
| 230,002 | |||
小计 |
| 996,745 |
| 1,499,180 |
| 1,530,211 | |||
增值服务收入 |
| 153,309 |
| 219,338 |
| 236,703 | |||
总收入 |
| 1,150,054 |
| 1,718,518 |
| 1,766,914 | |||
费用和开支: |
|
|
|
|
|
| |||
收入成本(2) |
| 231,255 |
| 277,648 |
| 328,826 | |||
销售和营销(2) |
| 275,537 |
| 527,424 |
| 465,339 | |||
产品开发(2) |
| 193,393 |
| 249,873 |
| 284,444 | |||
一般和行政(2) |
| 42,315 |
| 43,755 |
| 90,721 | |||
商誉和后天无形资产减值 |
| — |
| 10,554 |
| — | |||
费用和支出共计 |
| 742,500 |
| 1,109,254 |
| 1,169,330 | |||
业务收入 |
| 407,554 |
| 609,264 |
| 597,584 | |||
权益法投资的收入(损失) |
| 1,030 |
| 57 |
| (13,198) | |||
投资实现收益(亏损) |
| 14 |
| (287) |
| 612 | |||
公允价值通过投资收益的变化,净额(3) |
| — |
| 40,074 |
| 207,438 | |||
投资相关减值 |
| (4,747) |
| (24,074) |
| (249,935) | |||
利息和其他收入净额 |
| 13,260 |
| 43,808 |
| 59,896 | |||
所得税前收入 |
| 417,111 |
| 668,842 |
| 602,397 | |||
提供所得税 |
| 66,746 |
| 96,222 |
| 109,564 | |||
净收益 | $ | 350,365 | $ | 572,620 | $ | 492,833 | |||
减:非控制权益造成的净收入(损失) |
| (2,225) |
| 797 |
| (1,842) | |||
微博净收益 | $ | 352,590 | $ | 571,823 | $ | 494,675 | |||
用于计算新浪微博每股净收益的股票: |
|
|
|
|
|
| |||
基本 |
| 220,555 |
| 223,751 |
| 225,452 | |||
稀释 |
| 225,363 |
| 232,683 |
| 226,412 | |||
普通股收入: |
|
|
|
|
|
| |||
基本 | $ | 1.60 | $ | 2.56 | $ | 2.19 | |||
稀释 | $ | 1.56 | $ | 2.52 | $ | 2.18 | |||
每个广告收入(4): |
|
|
|
|
|
| |||
基本 | $ | 1.60 | $ | 2.56 | $ | 2.19 | |||
稀释 | $ | 1.56 | $ | 2.52 | $ | 2.18 |
90
目录
(1) | 2018年1月1日,我们采用新的收入指南ASC主题606,“与客户签订合同的收入”,使用适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正回溯法。2018年1月1日以后开始的报告期的结果列在专题606下,而前期数额不作调整,继续按照专题605下的历史会计方法报告。主题606要求将收入中确认的增值税从“毛额”改为“净额”,这将导致收入和收入成本的同等减少,并确认广告易货交易按公允价值计算的收入和支出。 |
(2) | 以库存为基础的赔偿按费用和费用分配如下: |
截至12月31日, | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
(千美元) | ||||||
收入成本 |
| 3,716 |
| 3,522 |
| 5,251 |
销售和营销 |
| 8,264 |
| 6,837 |
| 9,828 |
产品开发 |
| 21,879 |
| 21,187 |
| 28,628 |
一般和行政 |
| 14,178 |
| 9,465 |
| 17,582 |
共计 |
| 48,037 |
| 41,011 |
| 61,289 |
(3) | 2018年财政年度第一季度,我们采用ASU 2016-01“金融工具的分类和计量”。在采用新的会计更新后,我们通过收益来衡量权益证券投资(股权法投资除外)的公允价值。对于那些没有容易确定的公允价值的投资,我们选择以成本、减值以及随后的调整来记录这些投资,以进行可观察的价格变化。这些投资的基础变化在当期收益中报告。 |
(4) | 每个广告代表一个类别的普通股票。 |
收入
我们的收入主要来自广告和营销服务,包括社交展示广告和促销。我们还从增值服务中获得收入,主要包括VIP会员、直播和与游戏相关的服务。
2019年与2018年相比
我们的收入增长了3%,从2018年的17.185亿美元增加到2019年的17.669亿美元。我们在2019年面临着各种各样的挑战,如2019年人民币兑美元汇率整体贬值对2018年的不利影响,对某些行业的监管收紧,市场竞争加剧等。
● | 广告和营销收入。广告和营销收入增长了2%,从2018年的14.992亿美元增长到2019年的15.302亿美元。移动广告收入约占我们2019年广告和营销总收入的87%,而2018年则为83%,这得益于移动用户和广告商偏好的增长。2019年广告商总数为240万,而2018年为290万,主要是由于不利的宏观经济条件和激烈的市场竞争造成中小企业客户流失。每个广告商(不包括阿里巴巴)的平均支出增长了26%,从2018年的470美元增加到2019年的593美元,主要原因是我们经常性客户的支出增加,同时也反映了广告预算相对较低的中小企业客户的流失。 |
关键账户的收入增长了8%,从2018年的6.74亿美元增长到2019年的7.293亿美元,这在很大程度上归功于微博与品牌广告客户之间的紧密联系,因为微博为客户展示了独特的价值主张,我们推出了不同的社交广告产品,广告表现更好。
来自中小企业的收入略有下降1%,从2018年的7.075亿美元下降到2019年的7.032亿美元,主要原因是2019年人民币对美元的整体贬值对2018年的不利影响。我们还面临着以业绩为基础的广告市场的不利供求动态,从而加剧了市场竞争。
阿里巴巴的营收从2018年的1.177亿美元下降到2019年的9,780万美元,降幅为17%。阿里巴巴在微博平台上的支出与其营销策略高度相关,这可能每年都在波动。微博仍然是阿里巴巴在社会营销、电子商务和粉丝经济领域的重要平台。
91
目录
● | 增值服务收入。增值服务收入增长了8%,从2018年的2.195亿美元增加到2019年的2.367亿美元。增加的主要原因是:(1)我们的VIP会员收入增长了10%,从2018年的9,820万美元增加到2019年的1.081亿美元,主要是因为我们的用户基础增加了;(2)2018年第四季度收购的Yizhibo直播业务的收入增长,从2018年的2,800万美元增加到2019年的7,670万美元。游戏相关服务的收入下降了84%,从2018年的2,730万美元下降到2019年的440万美元,这主要是因为一些游戏已经到了生命周期的尽头,并收紧了游戏行业的监管环境。 |
我们预计,由于冠状病毒大流行带来的负面影响和不确定性,2020年上半年我们的总收入将同比下降。
2018年与2017年相比
我们的收入增长了49%,从2017年的11.501亿美元增加到2018年的17.185亿美元。
● | 广告和营销收入。广告和营销收入增长了50%,从2017年的9.967亿美元增长到2018年的14.992亿美元。广告商总数从2017年的260万增加到2018年的290万,增长了15.0%,主要原因是中小企业广告商数量增加。每个广告商(不包括阿里巴巴)的平均支出增长了32%,从2017年的357美元增至2018年的470美元,主要原因是越来越多的关键账户将更多的数字广告预算分配给社会营销以及中小企业客户的增加。 |
主要账户收入增长了77%,从2017年的3.8亿美元增长到2018年的6.74亿美元,主要原因是微博广告产品的多样性增加,以及越来越多的关键账户客户将更多的数字广告预算用于社交营销。
来自中小企业的收入增长了33%,从2017年的5.32亿美元增长到2018年的7.075亿美元,主要原因是广告库存的扩大、新的和升级的广告产品和功能以及用户参与度的增加。
阿里巴巴的营收增长了39%,从2017年的8,470万美元增长到2018年的1.177亿美元,主要原因是微博是阿里巴巴在电子商务、营销、粉丝积累和粉丝互动等领域的关键平台。
2018年,移动广告收入约占我们广告和营销总收入的83%,而2017年,由于移动用户和广告商偏好的增长,这一比例为76%。2018年12月,移动MAU比去年同期增长19%,达到4.31亿。
● | 增值服务收入。增值服务收入增长了43%,从2017年的1.533亿美元增长到2018年的2.193亿美元。这一增长主要归因于我们VIP会员收入的增长,其收入同比增长48%,从2017年的6,620万美元增至2018年的9,820万美元,主要原因是我们的用户群增加,以及2018年10月收购的Yizhibo流媒体直播业务,该业务在2018年提供了2,800万美元的直播收入。游戏相关服务的收入保持稳定,从2017年的2,760万美元降至2018年的2,730万美元。 |
费用和开支
我们的成本和支出包括收入成本、销售和营销成本、产品开发成本、一般和行政费用,包括在提交期内从新浪划拨的成本和费用,以及商誉和收购的无形资产减值。收入成本主要包括与维护我们的平台相关的成本,如带宽和其他基础设施成本,以及与人员相关的费用、基于股票的补偿、内容许可费、收入份额成本和对我们的收入征收的周转税。销售和营销费用主要包括营销和促销费用、与人员有关的费用,包括佣金、外部服务费用和以股票为基础的补偿。产品开发费用主要包括与人员有关的费用、基于库存的补偿、折旧费用、外部服务费用和新产品开发、产品改进和后端系统的基础设施费用。一般费用和行政费用主要包括与人员有关的费用、以股票为基础的补偿、专业服务费用和坏账津贴。
92
目录
2019年与2018年相比
我们的成本和开支增加了5%,从2018年的11.093亿美元增加到2019年的11.693亿美元。
● | 收入成本。收入成本增长了18%,从2018年的2.776亿美元增加到2019年的3.288亿美元。这一增长主要是由于直播收入分享成本增加了3,610万美元,劳动力成本增加了1,100万美元,带宽支出增加了860万美元,广告制作成本增加了380万美元,部分抵消了主要由于适用于我们的广告和营销收入的文化建设费用自2019年7月1日以来从3%降至1.5%,营业额减少了1,200万美元。我们预计在可预见的将来,我们的收入成本会增加。 |
● | 销售与营销。我们的销售和营销开支下降了12%,从2018年的5.274亿美元下降到2019年的4.653亿美元。减少的主要原因是渠道营销支出和宣传活动减少了7 650万美元,原因是更严格的渠道投资,但与人事有关的费用增加670万美元部分抵消了这一减少,主要原因是收入提高导致佣金增加,外部劳动力成本增加530万美元。我们预计,在可预见的将来,我们的销售和营销费用将减少。 |
● | 产品开发。我们的产品开发费用增长了14%,从2018年的2.499亿美元增加到2019年的2.844亿美元。增加的主要原因是薪金提高导致人事费用增加1 240万美元,股票报酬增加740万美元,外部劳动力费用增加670万美元,基础设施费用增加660万美元。我们预计在可预见的将来,我们的产品开发费用会增加。 |
● | 一般和行政。我们的一般和行政开支增加了107%,从2018年的4 380万美元增加到2019年的9 070万美元,主要原因是由于不利的宏观经济环境导致2019年应收客户应收帐款增加3 230万美元,股票补偿增加了810万美元,专业服务增加了680万美元。我们预计,在可预见的将来,我们的一般开支和行政开支将减少。 |
2018年与2017年相比
我们的成本和开支从2017年的7.425亿美元增加到2018年的11.093亿美元,增长了49%。
● | 收入成本。收入成本增长了20%,从2017年的2.313亿美元增加到2018年的2.776亿美元。增加的主要原因是收入分享成本增加了3 910万美元,主要是与直播业务增值服务有关,内容支出增加了1 690万美元,广告制作成本增加了1 450万美元,劳动力成本增加了1 330万美元,但因采用ASC 606而减少的周转税减少了4 480万美元,导致2018年增值税不包括在内,部分抵消了这一增加额。 |
● | 销售与营销。我们的销售和营销支出增长了91%,从2017年的2.755亿美元增加到2018年的5.274亿美元。增加的主要原因是,新浪微博的渠道营销支出和品牌推广增加了2.282亿美元,其中包括因采用ASC 606而确认的用于广告易货交易的销售和营销费用1.094亿美元,以及人事相关费用增加2 150万美元,主要原因是销售团队规模扩大以及收入增加而产生的佣金增加。 |
● | 产品开发。我们的产品开发费用从2017年的1.934亿美元增加到2018年的2.499亿美元,增长了29%。增加的主要原因是,一个更大的发展小组和更高的薪金导致人事费用增加3 590万美元,基础设施费用增加1 730万美元。 |
● | 一般和行政。我们的一般和行政开支略有增加3%,从2017年的4 230万美元增加到2018年的4 380万美元,主要原因是专业服务增加了400万美元,与人事有关的费用增加了110万美元,但因库存报酬减少470万美元而被部分抵消。 |
投资相关减值
我们对我们的投资进行减值评估,并确定某项投资是否因报价或其他减值指标的变化而受损。2017年、2018年和2019年,我们分别记录了470万美元、2410万美元和2.499亿美元与投资相关的减值费用,因为这些投资表现不符合预期,或者无法偿还。2019年的投资相关减值主要包括部分减值费用2.147亿美元,原因是怡夏科技财务业绩不佳,在可预见的未来没有明显的好转或潜在融资解决方案。我们聘请了一家独立的评估公司,通过比较上市同行公司与益夏科技的运营指标,帮助评估今年年底益夏科技的公允价值,并得出结论认为,部分减值是合理的,导致宜夏科技的剩余账面价值为7,530万美元。
93
目录
利息和其他收入净额
下表列出了所述期间的利息和其他收入净额,包括有关各方的利息和利息的细目。
截至12月31日, | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
(以千元计) | ||||||
利息收入 |
| 19,453 |
| 57,970 |
| 85,386 |
利息费用 |
| (4,196) |
| (15,390) |
| (29,896) |
其他收入(费用),净额 |
| (1,997) |
| 1,228 |
| 4,406 |
| 13,260 |
| 43,808 |
| 59,896 |
2019年与2018年相比
我们在2019年的净利息和其他收入为5 990万美元,而2018年为4 380万美元。增加的主要原因是现金、现金等价物和短期投资结余增加而产生的利息收入增加2 740万美元,但因2019年7月发行的2024支债券的利息费用增加1 450万美元而部分抵销。
2018年与2017年相比
2018年,我们的净利息和其他收入为4 380万美元,而2017年为1 330万美元。这一增长主要是由于现金、现金等价物和短期投资余额增加而产生的利息收入增加了3 850万美元,但因2017年10月发行的可转换债券的利息支出增加了1 120万美元而部分抵消了这一增长。
提供所得税
下表列出了公司所得税支出的现期和递延部分以及中国业务的实际税率:
截至12月31日, |
| ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |
(以千元计) |
| ||||||
递延税(福利)/准备金 |
| (1,503) |
| 4,438 |
| 16,839 | |
当期所得税支出 |
| 68,249 |
| 91,784 |
| 92,725 | |
所得税费用 | 66,746 | 96,222 | 109,564 | ||||
适用于非中国业务的所得税支出 | — | — | 21,473 | ||||
适用于中国业务的所得税支出 |
| 66,746 |
| 96,222 |
| 88,091 | |
中国业务收入 |
| 469,372 |
| 712,108 |
| 708,653 | |
中国企业有效税率 |
| 14.2 | % | 13.5 | % | 12.4 | % |
2017年、2018年和2019年,我们的所得税分别为6,670万美元、9,620万美元和1.096亿美元,其中包括2019年非中国业务投资公允价值变动产生的2,150万美元递延税。2017年、2018年和2019年中国业务所得税的规定与采用法定EIT税率计算的数额不同,主要原因是WFOE、微博技术作为一家合格的软件企业在上述期间享有优惠税收待遇,以及2017年和2018年的“关键软件企业”地位。由于作为合格软件企业的优惠税收待遇,2017年、2018年和2019年,微博技术分别享受了5,260万美元、7,720万美元和8,320万美元的减税。它还确认,2018年的“关键软件企业”地位为1 080万美元,2018年为1 300万美元,2019年为1 300万美元。
94
目录
B. | 流动性与资本资源 |
现金流量和周转金
下表列出了所述期间现金和现金等价物的变动情况:
截至12月31日, | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
(千美元) | ||||||
经营活动提供的净现金 |
| 539,151 |
| 488,007 |
| 631,653 |
用于投资活动的现金净额 |
| (815,422) |
| (254,032) |
| (1,201,358) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
| 883,578 |
| (1,415) |
| 791,869 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| 28,880 |
| 1,083 |
| (3,775) |
现金及现金等价物净增加情况 |
| 636,187 |
| 233,643 |
| 218,389 |
年初现金及现金等价物 |
| 364,766 |
| 1,000,953 |
| 1,234,596 |
年底现金和现金等价物 |
| 1,000,953 |
| 1,234,596 |
| 1,452,985 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资总额分别为17.927亿美元、18.259亿美元和24.042亿美元。我们的主要流动资金来源是发行可转换票据、无担保高级票据和业务现金的净收益。
截至2019年12月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资比2018年12月31日有所增加,主要原因是经营活动提供了6.317亿美元现金,短期投资到期日为8.698亿美元,发行无担保高级债券的净收益为7.933亿美元,部分抵消了购买短期投资12.306亿美元、向投资者支付的现金6.889亿美元、向新浪提供的贷款净额1.903亿美元。在截至2019年12月31日的24.042亿美元现金、现金等价物和短期投资中,我们在中国境内的合并实体持有9.52亿美元,其中包括我们的VIEs及其子公司持有的9,950万美元。其余现金余额由我们在中国以外的实体持有。
截至2018年12月31日,我们的现金、现金等价物和短期投资比2017年12月31日有所增加,主要原因是经营活动提供了4.88亿美元现金,短期投资期限为19.891亿美元,长期投资的处置和退款收益为8510万美元,部分抵消了以下因素:购买短期投资17.925亿美元,向被投资企业支付的现金4.191亿美元,向新浪提供的净贷款4840万美元,以及收购Yizhibo支付的现金4000万美元。截至2018年12月31日,在182.59亿美元的现金、现金等价物和短期投资中,我们在中国境内的合并实体持有9.645亿美元,其中包括我们的VIEs及其子公司持有的5550万美元。其余现金余额由我们在中国以外的实体持有。
我们相信,截至2019年12月31日,我们现有的现金、现金等价物和短期投资余额足以为我们的经营活动、资本支出和其他债务提供至少12个月的资金。然而,我们可能决定通过额外的资本和/或融资来提高我们的流动性状况,或增加我们的现金储备,以供将来的扩张和收购之用。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们的股东。负债会导致固定债务增加,并可能导致契约的实施,从而限制我们的业务。我们不能向你保证,如果有的话,我们将以我们可以接受的数量或条件提供资金。
在利用我们在海外持有的现金时,我们可以(一)向我们的中国子公司提供额外的资本捐助,(二)在中国设立新的子公司并对这些新的中国子公司作出资本贡献,(三)向我们的中国子公司提供贷款,或者(四)在海外交易中收购/投资在中国有业务的离岸实体。不过,这些用途大多须经中华人民共和国的规章和/或批准。例如,我们对属于外商投资企业的中国子公司的贷款不能超过法定限额,必须在外汇局或其当地分支机构登记。见“4.B.关于公司的信息-业务概况-管制-外汇管理条例”。
95
目录
很大程度上,我们未来的所有收入都可能继续以人民币的形式存在。根据现行的中华人民共和国外汇条例,只要符合某些例行程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易,可以未经事先安全批准而以外币支付。因此,我们的中华人民共和国子公司可以在没有事先安全批准的情况下,按照某些例行的程序要求,以外币向我们支付股息。但是,人民币兑换成外币并汇出中国,需经政府主管部门批准或者登记,支付偿还外币贷款等资本费用。中华人民共和国政府可酌情限制今后经常账户交易使用外币。参见“关键信息-风险因素-与在华营商有关的风险-对人民币进出中国的汇款的限制以及政府对货币兑换的控制”,见“关键信息-风险因素-可能限制我们支付股息和其他债务的能力,并影响投资价值”。
经营活动
2019年业务活动提供的现金净额为6.317亿美元。2019年营业活动提供的现金净额与我们净收入4.928亿美元之间的差额主要是由于非现金投资相关的减值2.499亿美元、应计负债和其他负债增加1.176亿美元、股票补偿非现金费用6 130万美元和坏账支出增加3 860万美元,部分抵消了投资公允价值变动带来的2.074亿美元非现金收益、应收第三方应收账款增加1.151亿美元和新浪应收账款增加9 010万美元。应收第三方应收账款增加的主要原因是2019年应收账款收取速度放慢。应计负债和其他负债增加的主要原因是应付销售退税和营销费用增加。
2018年业务活动提供的净现金为4.88亿美元。2018年业务活动提供的现金净额与我们的净收入5.726亿美元之间的差额主要是由于应付帐款增加6 430万美元、应计负债和其他负债增加5 560万美元、以股票为基础的补偿非现金费用4 100万美元和递延收入增加2 440万美元,其中一部分原因是应收第三方应收账款增加1.097亿美元,应收其他有关各方应收账款增加1 040万美元,预付费用和其他流动资产增加4 940万美元,新浪的应付款额增加了4,870万美元,通过投资收益实现了非现金收益4,010万美元的公允价值变动。2018年应收账款的增加与我们的收入增长是一致的。应付帐款增加的主要原因是基础设施费用和直播业务应付收入份额增加。2018年应计负债和其他负债增加的主要原因是应付销售退税增加。
2017年业务活动提供的现金净额为5.392亿美元。2017年业务活动提供的现金净额与我们净收入3.504亿美元之间的差额,主要是由于应计负债和其他负债增加了8 850万美元,应付所得税增加了6 230万美元,股票补偿金非现金支出增加了4 800万美元,递延收入增加了3 200万美元,应付账款增加了2 210万美元,被第三方应收账款增加4 140万美元部分抵消,预付费用和其他流动资产增加了2 810万美元,此外,阿里巴巴应收账款也增加了1,850万美元。应计负债和其他负债在2017年有所增加,原因是欠我们雇员的未付工资和奖金数额增加,营销和促销费用应付款增加,销售回扣应付款增加,周转税应付款增加。所得税增加的原因是盈利能力提高,以及2017年微博技术的税收状况从完全免税改为降低企业所得税12.5%。应收账款的增加与我们的收入增长是一致的。
投资活动
2019年用于投资活动的现金净额为12.04亿美元。这主要是因为购买了12.306亿美元的短期投资,为长期投资支付了6.889亿美元的现金,向新浪提供的贷款净额为1.903亿美元,购买了房产和设备2 170万美元,部分抵消了短期投资到期8.698亿美元和长期投资处置和退款收益6030万美元。
2018年用于投资活动的净现金为2.54亿美元。这主要是因为购买了17.925亿美元的短期投资、4.191亿美元的长期投资支付的现金、给新浪的净贷款4 840万美元、为收购易治博直播业务支付的现金4 000万美元,以及购买财产和设备2 840万美元,部分抵消了短期投资期限19.891亿美元和长期投资处置和退款收益8 510万美元。
96
目录
2017年用于投资活动的现金净额为8.154亿美元。这主要是因为购买了14.396亿美元的短期投资,为5 460万美元的长期投资支付了现金,以及购买了2 050万美元的财产和设备,这部分被6.962亿美元的短期投资到期所抵消。
筹资活动
2019年筹资活动提供的现金净额为7.919亿美元。这主要包括发行无担保高级债券的净收入7.933亿美元,并被支付170万美元购买一家子公司的非控股权益所抵消。
2018年用于资助活动的现金净额为140万美元。这主要包括向新浪偿还200万美元,部分由行使80万美元员工股票期权的收益抵消。
2017年筹资活动提供的现金净额为8.836亿美元。这包括发行可兑换票据和行使230万美元雇员股票期权的净收入8.793亿美元。
新浪的贷款在融资活动的现金流量下列报,而对新浪的贷款则在现金流量表中的投资活动项下列报。新浪对分配的费用和费用的现金付款列在现金流量表的业务活动项下。
控股公司结构
微博公司是一家控股公司,主要通过微博技术、我们的VIEs及其子公司开展业务,所有这些都是在中国注册成立的。因此,我们支付股息的能力取决于我们的中国子公司微博科技支付给我们的股息。如果新浪微博或本公司任何新成立的子公司在未来以自己的名义负债,其债务工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,新浪微博只允许从根据中国会计准则和规定确定的留存收益中向我们支付股息。根据中华人民共和国法律,我们的每一家中国子公司、我们的VIEs及其附属公司每年都必须拨出至少10%的税后利润(如果有的话)来为某些法定储备基金提供资金,直到这些准备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们的每一家中国子公司,我们的VIEs及其子公司,都可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金、自由支配的盈余基金和企业扩张基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金红利分配。截至2019年12月31日,根据中国会计准则和条例确定的限制金额(包括已缴资本)约为3.947亿美元。尽管微博科技在2019年创造了累计利润,但它过去没有支付过股息,目前也没有支付任何股息的计划,也没有计划将利润再投资于其中国业务。
资本支出
我们的资本支出主要包括购买服务器、计算机和其他办公设备。我们的资本支出2017年为2 050万美元,2018年为2 840万美元,2019年为2 170万美元。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长,我们打算在未来用现有现金余额为这些购买提供资金。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
我们的成功得益于我们不断努力保护我们的知识产权,包括专利、商标、版权和商业秘密。有关保护我们的知识产权的说明,请参阅“项目4.B.关于本公司的信息-企业概况-知识产权”。
D. | 趋势信息 |
除本年度报告其他部分披露的情况外,我们不知道2019年1月1日至2019年12月31日期间的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件相当可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
97
目录
E. | 表外安排 |
我们尚未作出任何财政担保或其他承诺,以保证任何未合并的第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票指数相关或被列为股东权益的衍生合约,也没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们没有任何保留或或有权益的资产转移到一个未合并的实体,作为信贷、流动性或市场风险支持的实体。此外,我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体没有任何可变利益。
F. | 合同义务明细表 |
下表列出截至2019年12月31日的合同义务:
按期分列的应付款项 | ||||||||||
|
|
|
|
| 更多 | |||||
低于 | 1‑3 | 3‑5 | 多于5 | |||||||
共计 | 1年 | 年数 | 年数 | 年数 | ||||||
(千美元) | ||||||||||
经营租赁义务 |
| 10,659 |
| 5,196 |
| 5,463 |
| — |
| — |
购买义务 |
| 559,975 |
| 544,579 |
| 15,357 |
| 39 |
| — |
2022注 | 933,750 | 11,250 | 922,500 | — | — | |||||
2024注 |
| 940,000 |
| 28,000 |
| 56,000 |
| 856,000 |
| — |
共计 |
| 2,444,384 |
| 589,025 |
| 999,320 |
| 856,039 |
| — |
业务租赁义务包括根据租赁协议对我们的办公场所所作的承付款。我们以不可取消的经营租赁方式租赁我们的办公设施,租约的到期日期各不相同。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我们的租赁费用分别为920万美元、1120万美元和1150万美元。我们的大部分经营租赁承诺与我们在中国的办公租赁协议有关。
购买义务主要包括营销活动和互联网连接的最低承诺。
2022债券是指与发行总额达9亿元的本金及利息有关的最高承担额,即1.25%息息可转换高级债券,将於2022年11月15日到期。
2024年债券是指与发行年利率为3.50%的年息为3.50%的高级债券发行总额8亿元的本金和利息有关的未来最高承担额,该利率将于2024年7月5日到期。
G. | 安全港 |
这份关于表格20-F的年度报告包含与未来事件有关的前瞻性陈述,包括我们未来的经营业绩和状况、我们的前景以及我们未来的财务业绩和状况,所有这些都主要是基于我们目前的预期和预测。前瞻性陈述主要载于题为“第3.D项.关键信息-风险因素”、“第4项.公司信息”和“第5项.经营和财务审查与展望”的章节。这些声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”规定作出的。你可以用“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”或其他类似的表达来识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。
本年度报告中关于表格20-F的前瞻性陈述仅涉及本年度报告中关于表格20-F的事件或信息。除法律规定外,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因,在作出声明的日期之后,或反映意外事件的发生。你应该完全阅读这份表格20-F的年度报告,并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
98
目录
6.高级主管、高级管理人员和雇员
A. | 董事和高级管理人员 |
下表提供了截至本年度报告之日我们的董事和执行干事的资料。我们公司的任何一位董事或执行官员之间都没有家庭关系。
名字 |
| 年龄 |
| 位置 |
曹 |
| 54 |
| 董事会主席 |
洪都 |
| 48 |
| 导演 |
张勇 |
| 48 |
| 导演 |
陈培红 |
| 62 |
| 独立董事 |
弗兰克·奎唐 |
| 51 |
| 独立董事 |
王高飞 |
| 41 |
| 首席执行官 |
曹曾辉 |
| 42 |
| 行动部高级副总裁 |
飞草 |
| 45 |
| 财务副总裁 |
曹自成立以来一直担任董事会主席。他自2012年8月起担任我们母公司新浪的董事会主席,并自2006年5月起担任新浪首席执行官。2005年9月至2013年2月任新浪总裁,2001年2月至2006年5月任首席财务官,2004年7月至2005年9月任联合首席运营官。2002年4月至2003年6月任新浪执行副总裁,1999年9月至2001年1月任财务副总裁。在加入新浪之前,赵先生曾担任普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)审计经理。在此之前,赵先生是上海传媒集团的新闻记者。赵先生目前是在纽约证交所上市的力居控股有限公司(LejuHoldingsLtd.)的董事,该公司在中国提供在线到离线(O2O)房地产服务,同时也是一家在香港证交所上市、为在线游戏提供技术的公司网龙网络软件有限公司(net动态websoft inc.)的董事。赵先生拥有中国上海复旦大学新闻系学士学位,俄克拉荷马大学新闻学硕士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校会计专业硕士学位。
洪都自2014年1月以来一直担任我们的董事。自2013年2月以来,杜女士一直担任新浪联席总裁兼首席运营官。杜女士于1999年11月加入新浪,并在商业发展公司工作到2004年4月。从2004年5月到2005年1月,杜女士担任新浪和雅虎合资公司1 Pai.com的副总经理。杜女士于2005年1月重新加入新浪,2005年1月至2005年3月担任销售战略总经理,2005年4月至2005年8月担任销售总经理,2005年9月至2007年2月任销售副总裁,2007年2月至2008年2月担任销售和营销高级副总裁,2008年2月至2013年2月担任首席运营官。杜女士拥有哈尔滨理工大学应用化学学士学位和旧金山州立大学管理信息系统硕士学位。
张勇自2014年5月起担任我们的董事。张自2019年9月起担任阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Limited)董事长,该公司是在纽约证交所(NYSE)和香港交易所(HKEx)上市的领先数字平台公司,自2015年5月起担任阿里巴巴首席执行官。2007年8月加入阿里巴巴集团后,张在集团内部担任多个高级管理职务。他于2014年9月至2019年8月担任总监,2013年9月至2015年5月担任首席运营官,2011年6月至2013年9月担任Tmall.com总裁,2007年8月至2011年6月担任淘宝市场首席财务官,2008年4月至2011年6月兼任Tmall.com总经理。在加入阿里巴巴之前,张曾在2005年8月至2007年8月期间担任盛大互动娱乐有限公司(盛大互动娱乐有限公司)的首席财务官。盛大是一家网络游戏开发商和运营商,随后在纳斯达克上市。2002年至2005年,任上海普华永道会计师事务所审计业务咨询部高级经理。他是世界经济论坛国际商业理事会成员,同时也是世界经济论坛理事会副主席和中国消费品委员会共同主席。张先生获得上海财经大学金融学士学位。
陈培红自2016年1月起担任我们的独立董事。在此之前,他曾在1999年3月至2015年12月期间担任新浪董事。陈先生自1993年5月起担任软件应用公司BroadVision公司的首席执行官、总裁和董事长。在创建BroadVision之前,陈先生于1992年至1993年担任企业软件公司Sybase公司多媒体技术副总裁。1989年至1992年,陈先生创立并担任多媒体软件工具公司增益技术公司总裁,该公司被Sybase收购。他现为亚洲艺术馆馆长。陈先生获得台大计算机科学学士学位,印第安纳大学计算机科学硕士学位,加州大学伯克利分校计算机科学博士学位。
99
目录
弗兰克·奎唐自2014年4月起担任我们的独立董事。唐先生是FountainVest Partners的董事长兼首席执行官,FountainVest Partners是一家致力于投资中国的领先私人股本公司。在2005年至2007年成立FountainVest Partners之前,唐英年担任淡马锡控股(Temasek Holdings)中国投资的高级董事总经理。从1994年到2005年,唐先生曾在高盛担任多个职位,包括首席投资领域的执行董事和亚洲(日本)电信、媒体和技术投资银行的总经理兼主管。唐先生拥有哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位,也是该学院监事会的成员。他还是中国风险投资和私人股本协会(ChinaVentureCapitalandPrivateEquityAssociation)的董事兼埃森哲(Accenture)董事。埃森哲是一家在纽约证交所上市的公司
王高飞自2014年2月起担任我们的首席执行官。自我们成立以来,王先生一直在微博担任各种产品和业务开发的角色,并于2012年12月晋升为总经理。王先生于2000年8月加入新浪,在产品开发部工作,直到2004年初转到新浪移动部门。2006年11月至2012年11月任新浪移动总经理。王先生拥有北京大学计算机科学学士学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。
曹曾辉自2018年4月以来一直担任我们的高级副总裁。曹先生于2017年10月至2018年3月担任我们的主编。曹先生于2009年9月加入我们,并于2009年9月至2013年3月担任业务主任,2013年4月至2015年3月担任业务总经理,2015年4月至2017年9月担任业务副总裁。曹先生于2002年9月加入新浪,并于2002年9月至2009年8月在新浪科技频道担任主编和其他职务。在加入新浪之前,曹先生在搜狐工作。曹先生拥有河北工业大学电气工程与自动化学士学位。
飞草自2017年8月起担任财务副总裁。在此之前,曹女士在2017年1月至2017年7月期间担任新浪副总裁,主管新浪的财务部门。曹女士于2005年加入新浪,担任公司财务总监十多年。在加入新浪之前,她是北京普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)的审计经理。曹女士拥有上海交通大学工程学士学位和EMBA学位。她是中国注册会计师,中国注册会计师协会会员。
利益冲突
我们公司的两位董事也是新浪的执行官,我们公司的另一位董事是阿里巴巴的一位执行官。当这些人面临着对新浪/阿里巴巴和我们可能有不同影响的决策时,这些关系可能会造成利益冲突,或者似乎会造成利益冲突。如果我们与新浪或阿里巴巴有任何利益冲突,我们可能不会以有利的条件解决这些冲突,因为它们对我们有重大的所有权利益,而且两家公司的董事和高管职位重叠。
张勇先生是根据股东协议由阿里·世行、新浪和我们任命为本公司董事的。
B. | 补偿 |
在截至2019年12月31日的年度内,我们总共向执行官员支付了约80万美元的现金和福利,而我们没有向非执行董事支付任何现金补偿。向我们的主管和主管提供股票奖励,见“-股票奖励计划”。我们并没有预留或累积任何款项,为行政人员及董事提供退休金、退休或其他相类的福利。
我们的中华人民共和国附属公司、我们的专业教育机构及其附属公司根据法律规定,必须为每名雇员的退休金保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳一定百分比的供款。
100
目录
就业协议
我们已与高级行政主任签订雇佣协议。根据这些协议,我们有权在任何时候终止高级行政人员的雇用,但因该高级行政人员的某些行为而无报酬,例如被判犯有任何犯罪行为、任何严重或故意不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇用协议规定的行为,或从事任何可能使该人员继续受雇对本公司不利的行为。在就业协议方面,每一位高级执行干事都签订了知识产权所有权和保密协议,并同意以任何方式保存与本公司产品有关的所有信息、知识和记录,包括(但不限于)所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商名单、销售和财务信息、业务计划和预测、所有技术解决方案和本公司的商业秘密,始终严格保密。每名人员亦同意拥有该人员在受雇期间所开发的所有知识产权。
股票激励计划
2010年股票激励计划
我们于2010年8月通过了2010年股票激励计划,将员工、董事和顾问的个人利益与我们的业务成功联系起来。根据2010年计划可能发行的股份总数最高为35 000 000股普通股。2014年3月,2010年计划终止,所有保留但未发行的普通股都转入2014年计划。以下各段概述了2010年计划的条款。
奖项类型。2010年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股份和限制性股份单位。
计划管理。由董事会确定的至少两名成员组成的委员会作为计划管理人。计划管理员将确定要接受奖励的参与者、授予的奖励数量以及每个奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励,并解释2010年计划和任何奖励协议的条款。
授标协议。根据2010年计划授予的购买普通股的选择权由一份规定每次赠款的条款和条件的授标协议证明。
运动价格。期权或股票增值权的附加价格将由计划管理人决定。在资本重组、分拆、重组、合并、分立、分立等特定情况下,计划管理人可以调整未清偿期权的行使价格和股份增值权。
资格。我们可以授予我们的雇员,董事或顾问,或雇员,董事或顾问的附属公司。
奖项条款。根据2010年计划授予的每项期权或股票增值权利的期限不得超过自赠款之日起的10年。
归属时间表。通常,计划管理员确定授予协议中规定的归属时间表。
在控制变更时加速奖励。计划管理人可在批给时或其后决定,如本公司的控制权发生改变,则裁决须转为归属及可全部或部分行使。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则除遗嘱或世系和分配法外,受赠人不得以任何方式转让奖励。
终止。该计划将于2020年8月15日终止,条件是我们的董事会可以在任何时间和任何原因终止该计划。
101
目录
2014年股票激励计划
我们于2014年3月通过了2014年股票激励计划,即2014年计划。根据“2010年计划”保留但未发行的普通股已转入2014年计划。自“2014年计划”通过以来,我们没有根据“2010年计划”发放任何股票奖励,也不会发放任何奖励。根据2014年计划的所有授标可发行的股票总数最高为5,647,872股,即最初根据2014年计划保留的股份数量,再加上截至2014年12月31日在转换和充分稀释的基础上发行的普通股总数的10%。截至2019年12月31日,没有任何期权,3,571,779个限制性股份单位已获批准并仍未兑现。以下各段概述了2014年计划的条款。
奖项类型。2014年计划允许授予期权、限制性股份和限制性股份单位。
计划管理。为了2014年计划的目的,我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会可以担任计划管理人。
授标协议。根据“2014年计划”授予的期权、限制性股份或限制性股份单位的证据是一项授标协议,其中规定了每项赠款的条款、条件和限制。
行使价格和购买价格。任何期权的行使价格应由计划管理人确定,并在授予协议中列明,该协议可能是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。以期权为条件的每股行使价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整,其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。
资格。我们可以授予我们的员工,顾问或董事,我们的母公司的雇员和子公司或顾问的附属机构。
奖项条款。2014年计划的有效期为10年,自生效之日起计。每次期权授予的期限不得超过自授予之日起十年。
归属时间表。通常,计划管理员确定与每个奖励接收方的奖励协议中规定的归属时间表。
转让限制。除非适用法律和裁决协议另有规定,根据“2014年计划”作出的裁决不得由裁决书持有人以任何方式转让,只能由这些持有人行使,但有限度的例外情况除外。
终止。计划管理人可随时终止2014年计划的运作。
102
目录
下表汇总了截至2020年3月31日我们根据“2010年计划”和“2014年计划”向我们的董事、执行干事和其他受赠方提供的未兑现期权和限制性股票单位:
| 普通股 |
|
|
| ||||
底层 | ||||||||
突出 | ||||||||
备选方案和 | ||||||||
受限 | 演习价格 | 过期 | ||||||
名字 | 股份单位 | (美元/份额) | 批地日期 | 日期 | ||||
曹 |
| * | (1) | — |
| 2016年5月5日 |
| — |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — | |
洪都 |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — |
陈培红 |
| * | (1) | — |
| 2016年5月5日 |
| — |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — | |
弗兰克·奎唐 |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — |
王高飞 |
| * | (1) | — |
| 2016年5月5日 |
| — |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日 |
| — | |
曹曾辉 |
| * | (1) | — |
| 2016年4月20日至2019年6月3日 |
| — |
飞草 |
| * | (1) | — |
| 2016年4月20日至2018年11月22日 |
| — |
其他受赠方 |
| * | 从3.45美元到3.50美元 |
| 2013年4月12日至2013年12月30日 |
| 二0二0年四月十二日至十二月三十日 | |
| 2,886,614 | (1) | — |
| 2015年8月24日至2020年2月27日 |
| — | |
共计 |
| 3,639,895 |
|
|
|
|
|
|
* | 不到我们总流通股的1%。 |
(1) | 限制股。 |
C. | 董事会惯例 |
我们的董事会由五名董事组成。董事无须持有本公司的任何股份才有资格担任董事。据他所知,任何直接或间接对与本公司订立的合约或安排或建议的合约或安排有利害关系的董事,须在首次考虑订立合约或安排问题的董事局会议上申报其利害关系的性质,条件是他知道他当时有利害关系,或在我们董事会第一次会议上知道他是如此有兴趣或已如此感兴趣,则须在该次会议上申报其利益的性质。在作出该项声明后,在符合根据适用法律或纳斯达克股票市场上市规则须获审计委员会批准的任何单独规定下,除非有关董事局主席取消资格,否则董事可就该董事有利害关系的任何合约或拟议合约或安排投票,并可在该次会议的法定人数内计算。我们的董事局可行使公司为本公司的目的而筹集或借入或保证支付任何一笔或多于一笔款项的一切权力,以及按揭或押记我们的承诺、财产及资产(现时及未来)及未动用资本或其任何部分。
董事会委员会
我们在董事会之下设立了一个审计委员会和一个赔偿委员会,并通过了每一个委员会的章程。每个委员会的成员和职能如下。
审计委员会。我们的审计委员会由唐先生和陈培红先生组成,由唐先生担任主席。唐先生和陈先生符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合“交易法”第10A-3条规定的独立标准。我们已确定唐先生有资格成为“审计委员会财务专家”。作为开曼群岛的一家公司,我们可以依靠纳斯达克规则规定的母国豁免,将审计委员会的规模缩减到两名成员。由两名独立董事组成的审计委员会将满足规则5605(C)(2)的要求。我们选择在审计委员会成员人数方面遵循母国的做法。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。除其他外,审计委员会负责:
● | 选择独立注册会计师事务所,并预先批准独立注册会计师事务所允许开展的所有审计和非审计服务; |
103
目录
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难,以及管理部门的反应; |
● | 审查和批准“证券法”第S-K条第404项规定的所有拟议的关联方交易; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审定财务报表; |
● | 审查关于我们内部控制是否充分的主要问题,以及针对重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤; |
● | 每年检讨及重新评估我们的审计委员会章程是否足够; |
● | 分别定期与管理层及独立注册会计师事务所举行会议; |
● | 定期向董事会汇报。 |
赔偿委员会。我们的赔偿委员会由陈培宏先生和唐克强先生组成,由陈先生担任主席。陈先生和唐先生符合纳斯达克股票市场上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事局检讨和批准有关董事及执行人员的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外,负责:
● | 审查我们执行官员的整套薪酬方案,并就此向董事会提出建议; |
● | 批准和监督除三位最高级管理人员以外的其他高管的薪酬总额; |
● | 检讨董事的薪酬,并就此向董事局提出建议;及 |
● | 定期审核和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利福利计划。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们公司负有信托义务,包括忠诚的义务、诚实行事的义务和他们认为符合我们最佳利益的真诚行动的义务。我们的董事亦有责任运用他们实际拥有的技能,以及在相若的情况下,一个相当审慎的人所能行使的谨慎和勤奋。在履行其照顾我们的职责时,我们的董事必须确保遵守我们的章程大纲和章程细则,以及根据章程大纲及章程细则赋予该等股份持有人的阶级权利。如果董事的责任被违反,我们有权要求赔偿。在有限的例外情况下,如果董事的义务被违反,股东有权以我们的名义要求损害赔偿。关于我们根据开曼群岛法律的公司治理标准,请参考“第10.B项.补充信息-备忘录和公司章程-公司法的差异”。
104
目录
董事和执行干事的任期
我们的官员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们的董事可以由董事会任命,也可以由股东通过普通决议任命。任何获董事局委任以填补空缺或作为董事局新成员的董事,只可任职至下次周年大会,然后才有资格在该次会议上再次当选。在我们的首次公开募股完成后,在我们公司的每一次年度大会上,我们当时三分之一的董事,或者,如果他们的人数不是三人或三人的倍数,那么最接近但不少于三分之一的董事人数将轮流退休。在每年退休的董事,须为自上次当选以来任期最长的董事,但在同一天成为董事的人之间,须以抽签方式决定须退休的人,但如他们彼此另有协议,则属例外。退休董事须留任至其退休会议结束时为止,并有资格在周年大会上再次当选。董事可在其任期届满前的任何时间,藉本公司股东的普通决议而免职。如董事(1)破产,或已向其发出接收令,或向其债权人作出暂时停付或与债权人合二为一的命令,则该董事将自动免职;(2)任何合资格的法院或官员去世或作出命令,理由是他患有或可能患有精神紊乱,或在其他方面无能力处理其事务,而董事局决定将其职位腾空;(3)未经许可,在董事局会议上连续缺席12个月。, 而董事局议决将其职位腾空;。(4)法律规定或凭借公司章程细则的任何条文,不再委任或禁止其出任董事;或。(5)以书面通知将其免职,而该通知书须由当时在任的董事(包括他本人)不少于四分之三的人数(如非整数,则为最接近较低的整数)签署。此外,阿里·世行还获得了一定的董事会代表权。参见“第7.B项.大股东和关联方交易-关联交易-我们与阿里巴巴的关系.”
D. | 员工 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我们分别拥有3 361人、4 350人和4 126人。我们的员工主要在北京,上海,天津,成都,广州和杭州。下表列出截至2019年12月31日按职能分类的雇员人数:
职能: |
| 再就业人数 |
操作 |
| 561 |
销售、客户服务和市场营销 |
| 1,118 |
产品开发 |
| 2,364 |
一般行政和人力资源 |
| 83 |
共计 |
| 4,126 |
本“项目6.D.董事、高级管理人员和雇员”部分中的员工编号不包括将部分时间用于我们业务的新浪员工,也不包括将部分与员工相关的费用分配给我们的员工。
根据中国法律法规的要求,我们参加了市、省政府组织的各类职工社会保障计划,包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。根据中国法律,我们须按雇员薪金、奖金及某些津贴的指定百分比,向雇员福利计划供款,但以地方政府不时指定的最高款额为限。
我们通常与我们的管理人员和产品开发人员签订标准的保密和雇用协议。这些合约包括一项标准的禁止竞争合约,禁止雇员在受雇期间或终止雇佣后一年内,直接或间接与我们竞争,但须在终止合约后的限制期内,支付相等于雇员薪金50%的补偿。
我们不时雇用独立的承包商来支持我们的生产,工程,营销和销售部门。2019年期间雇用的独立订约人人数不多。
我们相信,我们与我们的员工保持良好的工作关系,我们没有经历过任何物质劳动争议。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。
105
目录
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2020年3月31日我国普通股的实益所有权情况,按以下数据分列:
● | 每名董事及行政人员;及 |
● | 我们所知道的每一个人都有权拥有我们普通股的5%以上。 |
受益所有权是按照证券交易委员会的规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份的数量和该人的所有权百分比时,我们包括了该人有权在60天内获得的股份,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他担保。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
下表所列计算依据的是截至2020年3月31日已发行和流通的226,461,770股普通股,其中包括124,682,812股A类普通股和101,778,958股B类普通股。
普通股 |
| ||||||
有权受益者 | 投票权 |
| |||||
| 数 |
| %(1) |
| %(2) |
| |
董事和执行干事:** |
|
|
|
|
|
| |
曹 |
| * |
| * |
| * | |
洪都 |
| * |
| * |
| * | |
张勇 |
| — |
| — |
| — | |
陈培红 |
| * |
| * |
| * | |
弗兰克·奎唐 |
| * |
| * |
| * | |
王高飞 |
| * |
| * |
| * | |
曹曾辉 |
| * |
| * |
| * | |
飞草 |
| * |
| * |
| * | |
所有董事和执行干事作为一个整体 |
| * |
| * | * | ||
主要股东: |
|
|
|
|
|
| |
新浪公司(3) |
| 101,778,958 |
| 44.9 | % | 71.0 | % |
阿里银行投资控股有限公司(4) |
| 67,883,086 |
| 30.0 | % | 15.8 | % |
106
目录
注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 中华人民共和国海淀区西北旺E路西北旺路新浪街10号新浪广场8号为查理斯·赵和洪都的营业地址。 |
(1) | 对本栏所列的每一人和每一组,百分比所有权的计算方法是除以该人或该集团实益拥有的普通股数,包括该人或该集团在2020年3月31日之后60天内有权获得的股份,总和为(1)226,461,770,即截至2020年3月31日为止的流通股总数,(2)该个人或集团在2020年3月31日之后60天内有权获得的普通股数。 |
(2) | 就本栏所包括的每一人或每一组别而言,总表决权的百分比是指该人或集团就截至2020年3月31日为止我们所有已发行的甲类及乙类普通股所持有的A类及B类普通股所持有的投票权。每名A类普通股的持有人有权就所有须受股东表决的事宜投一票,而B类普通股的每名持有人则有权就所有须由股东表决的事宜每股投三票。我们的B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 |
(3) | 代表101,778,958股B类普通股。新浪公司是在纳斯达克全球选择市场上市的“交易所法”下的一家报告公司。 |
(4) | 代表(1)58,883,086股A类普通股及(2)9,000,000股ADS所代表的A类普通股。这些持股信息是基于阿里·世行在2016年9月9日向证券交易委员会提交的附表13D中所载的信息。 |
据我们所知,截至2020年3月31日,我们有65,784,400股普通股在转换后发行,由美国的27名记录保持者持有,其中包括ADS计划的保管人。我们在美国的ADS的实益拥有人的数目很可能比我们在美国的普通股的记录持有人的数目大得多。我们的股东中没有人通知我们,该公司与注册经纪交易商有关联,或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排,在以后的日期,可能会导致我们公司控制权的改变。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。甲类普通股的每名持有人有权每股投一票,而乙类普通股的每名持有人则有权就所有须受股东表决的事宜投三票。我们的B级普通股可随时由股东按一比一的方式转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
第七项主要股东及关联方交易
A. | 大股东 |
请参阅“第6.E项。董事、高级管理人员及雇员-股份拥有权”。
B. | 关联方交易 |
新浪和阿里巴巴目前是我们公司的两大股东。以下是我们与这两位股东关系的总结。
我们与新浪的关系
我们是新浪的控股子公司。在我们的首次公开募股之后,我们与新浪就我们之间正在进行的各种关系达成了协议。这些协议包括总交易协议、过渡服务协议、不竞争协议、销售和营销服务协议以及过渡服务协议。以下是这些协议的摘要,以及2013年4月我们与新浪签订的知识产权许可协议。
107
目录
主交易协议
主交易协议包含了与我们从新浪的创业板有关的条款.根据这一协议,我们对由我们经营或转移给我们的与当前和历史上的社交媒体业务和业务相关的所有金融负债负责,而新浪则负责与新浪所有其他流动和历史业务及运营相关的金融负债,无论这些负债何时发生。主交易协议还包含赔偿条款,根据该条款,我们和新浪网就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。
此外,我们同意赔偿新浪因我们2014年4月16日的招股说明书中的误报或遗漏或其所属的登记声明而承担的责任,但新浪向我们提供的具体供列入我们2014年4月16日的招股说明书或其登记说明的错误陈述或遗漏除外。我们还同意赔偿新浪在我们随后提交的证交会文件中的任何错误陈述或遗漏,以及我们提供给新浪的信息,以便在我们完成首次公开发行(IPO)后列入新浪的年度报告或其他SEC文件,但前提是信息涉及我们或我们的业务,或者新浪事先书面通知我们,这些信息将包括在其年度报告或其他SEC文件中,而该责任并不来自新浪的行动或不作为。同样,新浪将赔偿我们因以下SEC文件中的错误陈述或遗漏而承担的责任,或新浪提供给我们的信息,这些信息专门用于我们2014年4月16日的招股说明书(我们2014年4月16日的招股说明书构成部分),或者我们在首次公开发行(IPO)完成后提交的年度报告或其他证交会文件。
主交易协议还包括一项一般性释放,根据该协议,双方将相互免除登记声明初始提交日期或之前发生的事件引起的任何责任,而我们2014年4月16日的招股说明书是其中的一部分,包括与实施我们首次公开发行(IPO)活动有关的责任。一般免除不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在各方之间分配的债务。
此外,根据总交易协议,我们已同意以合理的最大努力,使用新浪选定的同一间独立注册会计师事务所,并维持与新浪相同的财政年度,直至(1)第一天新浪不再拥有当时未偿还证券至少20%的投票权的第一天,以及(2)新浪不再是我们当时未偿还的投票证券的最大受益所有人的第一天(不考虑某些机构投资者持有的股份)。我们将此较早日期称为控件结束日期。我们还同意尽我们合理的最大努力完成我们的审计工作,并及时向新浪提供所有财务和其他信息,以便新浪能够在提交年度和季度财务报表的最后期限前完成审计。
根据主交易协议,双方还同意合作分享从双方业务活动中收集的信息和数据,包括但不限于用户信息和与用户活动有关的数据。双方同意不为协议规定的合作收取任何费用,除非双方另有明确约定。
总交易协议将自动在新浪停止拥有当时已发行证券总投票权的至少20%之日起5年后自动终止,条件是共享信息和数据的协议将在(1)合作期开始15周年之前终止,或(2)在新浪停止拥有当时未偿还证券的总投票权的第一个日期后5年内终止。经双方书面同意,本协议可提前终止或延长。本协议的终止将不影响过渡性服务协议、非竞争协议和销售和营销服务协议的有效性和有效性。
过渡服务协定
根据过渡服务协议,新浪同意,如下文所述,在服务期间,新浪将向我们提供各种公司支助服务,包括但不限于:
● | 行政支助; |
● | 业务管理支助; |
● | 法律支持; |
108
目录
● | 技术支持;以及 |
● | 提供办公设施。 |
新浪也可能为我们提供更多的服务,我们和新浪可能会在未来不时发现。
根据过渡服务协定提供的服务的价格将是提供这种服务的实际直接和间接费用。直接费用包括与劳动有关的补偿和旅费,以及在提供服务时所消耗的材料和用品。间接费用包括办公室占用、信息技术监督和部门其他间接费用,这些费用与提供服务的直接费用有关。
过渡性服务协议规定,按照协议提供服务,将不使服务提供者承担任何责任,除非是由服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。对重大过失或故意不当行为的赔偿责任仅限于为特定服务支付的价格的较低部分,或服务接受者自己履行服务或雇用第三方履行服务的费用。根据过渡性服务协议,每项服务的服务提供者可就与提供服务有关的所有第三方索赔或接受者重大违反第三方协议的行为获得赔偿,除非索赔是由服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。
“过渡服务协定”规定的服务期于2014年3月14日开始,其后五年期满。在过渡服务协议于2019年3月到期后,我们继续在正常的业务过程中从新浪获得某些服务。
非竞争协定
我们与新浪签订的禁止竞争协议规定,从我们首次公开发行(Ipo)完成之日起,至(1)新浪网在首次公开发行(Ipo)结束后五年内,新浪总共不再拥有我们当时发行的证券至少20%的投票权,以及(2)我们首次公开发行(Ipo)完成15周年。经双方书面同意,本协议可以提前终止。
新浪已同意不与我们竞争,除非在任何与我们竞争的公司拥有非控股权,否则,与我们在协议签订之日由我们经营的微博和社交网络业务性质相同的业务将不与我们竞争。我们已同意,在新浪目前经营的业务中,不与新浪竞争,正如新浪向证交会提交的定期文件所述,但在协议签署之日,我们目前运营的微博和社交网络业务除外,但在任何与新浪竞争的公司中拥有非控股股权除外。
非竞争协议还规定,在不竞争期间,新浪和我们均不得在未经对方同意的情况下,在非竞争期间雇用或招揽任何向对方提供咨询服务的在职雇员或个人,或在雇用或咨询服务终止后6个月内向另一方提供咨询服务的任何前雇员或个人,但通过不针对在非竞争期间内雇用的雇员或个人的一般非目标广告进行的招揽活动除外。
销售及市场推广服务协议
根据我们与新浪的销售和营销服务协议,我们同意,新浪将在服务期限内担任销售和营销代理,自签署之日起至(1)服务期开始十五周年或(2)新浪停止拥有当时未偿证券的总投票权的第一个日期后五年内结束。
根据本协议提供的服务所需偿还的费用为提供这种服务的合理分配的直接和间接费用。直接费用包括与劳动有关的补偿和旅费,以及在提供服务时所消耗的材料和用品。间接费用包括办公用房费、信息技术支助费和该部门其他间接费用,这些费用与提供服务的直接费用有关。
109
目录
知识产权许可协议
新浪和我们签订了知识产权许可协议,这是阿里巴巴在2013年4月收购我们普通股和优先股的一部分。根据知识产权许可协议,新浪授予我们和我们的子公司一个永久的、全球范围的、免费的、全额支付的、不可转让的、不可转让的、有限的、独家的商标许可,包括, ““和”以及新浪拥有的其他知识产权在微博和社交网络平台上制造、销售、销售和销售产品、服务和应用的非专有许可。我们授予新浪及其附属公司一项非排他性、永久性、世界性、不可分包、不可转让的有限许可证,用于使用、复制、修改、准备、执行、展示或以其他方式利用此类知识产权。本协议自2013年4月29日起生效,除非在我们违反协议的情况下被新浪终止,否则将继续有效。
新浪的注册权
新浪拥有与阿里·世行相同的注册权利。见下文“我们与阿里巴巴的关系-注册权利协议”。
我们与阿里巴巴的关系
2013年4月,在与我们的几个附属实体结成战略联盟的同时,阿里巴巴通过其全资子公司阿里·世行(Ali WB)投资5.858亿美元,收购我们的普通股和优先股,约占当时流通股总额的18%。以下是我们与阿里巴巴战略联盟的总结,以及阿里·世行作为我们股东的主要权利。
与阿里巴巴的战略合作
2013年4月,我们签订了战略合作协议和营销合作协议,与我们的几个附属实体结成战略联盟,其中包括新浪的微博技术、威蒙和北京新浪互联网信息服务有限公司,以及与阿里巴巴有关联的几个实体,包括阿里巴巴(中国)有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、浙江Tmall.com科技有限公司、阿里巴巴(中国)互联网技术有限公司。为了共同探索社交商务和开发创新的营销解决方案,阿里巴巴电子商务平台上的商家能够更好地与微博用户建立联系和建立关系。根据这些协议,双方同意在用户帐户共享、数据共享、平台集成、产品开发、个人电脑和移动业务的支付支持、营销活动和双方业务的其他方面进行非独家合作。在截至2013年12月31日、2014年和2015年的12个月中,战略协作分别为我们带来了4 910万美元、1.076亿美元和1.374亿美元的广告和营销收入。战略协作协议和营销合作协议于2016年1月到期。然而,阿里巴巴仍然是我们最大的客户,我们依靠他们为他们的商家提供电子商务广告解决方案。
股东协议
在阿里巴巴2013年4月收购我们的普通股和优先股的同时,我们与阿里·世行(Ali WB)和新浪签署了股东协议,该协议规定了阿里·世行(Ali WB)成为股东后的股东权利和义务,并于2014年3月修订和重申了该协议。以下是Ali WB根据股东协议享有的某些权利的摘要,这些权利在我们的首次公开发行完成后仍然有效。
与股权激励计划有关的阿里·世行的权利。在(1)2019年4月21日(即我们首次公开发行(IPO)5周年)的早些时候,以及(2)股东协议规定的某些投资者退出事件之前,我们不允许修改基于股权的激励计划,包括我们2014年的股票创新计划,以增加此类计划下可发行的证券数量,或采用任何新的计划。
Ali WB的第一次要约权。如果(1)新浪或其任何全资子公司希望将我们持有的股份的全部或部分出售给第三方(不超过7,000,000股普通股),或(2)任何管理股东希望将我们持有的股份的全部或部分出售给第三方,截至2013年4月29日,该股东持有的普通股不超过20%,阿里银行有权首次出价。
110
目录
Ali WB的董事会代表权。在ALI WB充分行使其选择权后,它有权按其在本公司所有权中所占的比例任命一批董事。新浪和阿里·世行达成了一项投票协议,以实现董事会的代表权。见“-投票协议”。
表决协议
根据新浪和阿里·世行于2014年4月24日达成的投票协议,阿里·世行有权在完全稀释的基础上任命或提名与其在本公司所有权比例成正比的董事人数(董事人数将被舍入最接近的整数)。然而,非独立董事阿里·世行有权任命或提名的董事人数不得少于一名,但不得超过新浪任命或提名的董事人数,只要阿里·世行持有的股份少于新浪。如果阿里巴巴在2013年4月收购我们公司的总股份超过50%,并根据股东协议行使阿里·世行的选择权,阿里·世行的董事会代表权将终止。如果阿里·世行或其获准的受让人将其股权转让给一个或多个第三方,或阿里巴巴不再直接或间接通过某些子公司持有该公司的股份,则该公司的董事会代表权将终止。Ali WB可将其董事会代表权转让给合格的新投资者,由其转让所购股份的至少50%,并符合股东协议中规定的要求,由该新合格投资者任命的董事必须符合投票协议规定的资格。2014年5月,张勇先生被阿里·世行任命为本公司董事。
登记权利协议
我们已经与新浪和阿里·世行签订了注册权协议。根据登记权协议,新浪和阿里·世行各自有权要求我们对其所有股份的公开出售进行登记,并有权参加我们或其他股东的股份登记。新浪和阿里·世行在登记权协议下享有传统权利,如不超过两(2)项要求登记的权利、无限制的背载登记权、货架登记权和要求我们支付注册费用和承担赔偿责任的权利。
合同安排
关于微博技术、威蒙和魏蒙股东之间的合同安排,请参见“公司信息-组织结构-与魏蒙及其股东的合同安排”。
与新浪的交易
在2019年,我们从新浪获得了1.372亿美元的收入,我们从新浪获得了5180万美元的成本和支出,而新浪为其他与微博业务相关的成本和支出开出了3750万美元的账单。此外,截至2019年12月31日,新浪的欠款(不包括对新浪的贷款和应收利息)为1.482亿美元。
2019年,我们与新浪签订了一系列为期一年的贷款协议,根据该协议,新浪有权向我们收回贷款,以促进新浪的业务运作。在2019年,新浪总共向我们收回了2.339亿美元的贷款,偿还了4,360万美元的贷款,我们确认了对新浪贷款的930万美元利息收入。截至2019年12月31日,新浪的贷款和应收利息余额为2.366亿美元。
2018年,我们从新浪获得了9,060万美元的收入,我们从新浪获得了4,730万美元的成本和支出,以及新浪为其他与微博业务相关的成本和支出开出的2,340万美元。此外,截至2018年12月31日,新浪的欠款(不包括对新浪的贷款)为6170万美元。
新浪在2017年向新浪提供了200万美元的短期贷款,2018年被偿还给了新浪。2018年,我们与新浪签订了一系列为期一年的贷款协议,根据该协议,新浪有权收回我们的贷款,以促进新浪的业务运作。2018年,新浪向我们收回了总计1.495亿美元的贷款,并向我们偿还了1.011亿美元的贷款,我们确认了对新浪贷款的240万美元利息收入。截至2018年12月31日,我们向新浪发放的贷款余额为4,360万美元。
2017年,我们从新浪获得了6,410万美元的收入,新浪的成本和支出分别为4,110万美元和2,290万美元,用于支付与微博业务相关的其他成本和支出。此外,截至2017年12月31日,新浪的应收账款为1,640万美元。
111
目录
2017年1月,我们和我们的一家子公司与新浪和新浪子公司签订了为期一年的贷款协议,根据协议,我们有权从新浪提取美元贷款,而新浪子公司有权从我们的子公司提取等值的人民币贷款,以促进彼此的业务运作。所有贷款的利率均为固定利率,与提取本金之日的现行市场利率相等。
截至2017年12月31日,我们从这些以人民币计价的贷款中获得的利息收入为170万美元,而我们从新浪获得的此类美元贷款的利息支出分别为150万美元。到2017年12月31日,我们和我们的子公司分别支付以美元计价的本金和利息费用6 150万美元,并收到人民币计价本金和利息收入6 400万美元,与新浪和新浪子公司结清了贷款。除了新浪和新浪的配套贷款外,新浪在2017年还向我们提供了200万美元的短期贷款。
与新浪微博直接相关的应收账款金额中,新浪将收到的款项和汇给我们的款项都包括在新浪的应收账款中。与新浪直接相关但新浪将支付并从我们那里得到补偿的债务包括在新浪的欠款中。新浪贷款是在融资活动现金流量下提供的,而对新浪的贷款则是在现金流量表中的投资活动项下提供的。
来自新浪的成本和费用是由新浪各子公司和VIEs提供的服务。服务费采用按比例使用的分配方法支付。见“-我们与新浪的关系”和“第5.a项经营和财务评论和展望-经营业绩-关键会计政策、判断和估计-列报和合并的基础”。
与阿里巴巴的交易
在2019年期间,我们从阿里巴巴获得了9,780万美元的广告和营销服务收入,以及阿里巴巴提供的服务的5,020万美元的成本和开支。截至2019年12月31日,我们从阿里巴巴收到了6,040万美元的应收账款。
2018年,我们从阿里巴巴获得了1.177亿美元的广告和营销服务收入。截至2018年12月31日,我们从阿里巴巴收到了4,820万美元的应收账款。
2017年,我们从阿里巴巴获得了8,470万美元的广告和营销服务收入。截至2017年12月31日,阿里巴巴应收账款为4,280万美元。
与其他关联方的交易
2019年,除了新浪和阿里巴巴的收入外,我们还从其他相关方获得了1.224亿美元的收入,从其他相关方获得的服务成本和费用为3120万美元。截至2019年12月31日,我们有其他相关方应收账款9,970万美元,应付其他关联方的应付账款1,070万美元,应付其他关联方的应计负债和其他负债3,440万美元。此外,截至2019年12月31日,我们以4%至10.5%的年利率记录了其他相关方的贷款和应收利息3.015亿美元,一年内到期。这些其他相关方主要包括电子商务业务中的一名股权被投资者、一名提供社交和新媒体营销服务的股权被投资方、一名提供社交和新媒体营销服务的股权投资者、6060万美元(无利息)和一个提供在线经纪服务的被投资方,截至2019年12月31日,投资总额为4 100万美元。
2018年,我们从其他相关方获得了1.543亿美元的收入,从其他相关方获得的服务费用和费用为1900万美元。截至2018年12月31日,我们从其他相关方收到的应收账款为1.308亿美元,应付其他相关方的应付账款为3,120万美元,应付其他相关方的应计负债和其他负债为1,440万美元。
2017年,我们从其他相关方获得了9 300万美元的收入,我们从其他相关方获得的服务费用和费用为1 820万美元。截至2017年12月31日,我们有其他相关方应收账款2 970万美元,应付其他关联方的应付款1 220万美元,应付其他关联方的应计负债和其他负债500万美元。
112
目录
就业协议
见“第6.B项.董事、高级管理人员和雇员-补偿-就业协议”
股份激励
见“第6.B项.董事、高级管理人员和雇员-薪酬-股份奖励计划.”
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项.附属财务资料
A. | 报表和其他财务信息 |
我们在这份年度报告的末尾附上了合并财务报表,作为本年度报告的一部分,表格20-F。
法律程序
我们公司以及我们的现任和前任董事和官员在向美国新泽西州地区法院提起的两项被认为是证券集团的诉讼中被指定为被告:Andrew Goldsmith诉微博公司。等人,民事诉讼编号2:17-Cv-04728-SRC-CLW(2017年6月27日提交)(“金匠案”)和冯晨诉微博公司。等人,第2号民事诉讼:17-CV-05694(2017年8月3日提出)(“陈案”)。据称,金匠案是代表一类人提起的,据称这些人在2017年4月27日至6月22日期间在我们的ADSs交易中遭受了损害;陈案据称是代表一类人提起的,据称这些人在2016年4月28日至2017年6月19日期间在我们的ADSs交易中遭受了损害。这两起案件的投诉都声称,我们公司的公开文件中包含了违反联邦证券法的重大错误陈述和遗漏。
2017年9月28日,法院下达命令,任命了一名首席原告,并合并了这两起案件。2017年11月27日,首席原告提交了一份合并的集体诉讼申诉。2018年1月26日,我们公司和一名个人被告提出驳回修改后的申诉的动议。2018年6月7日,法院批准了我们提出的以偏见驳回集体诉讼申诉的动议。
我们不时地卷入有关版权和商标侵权、诽谤、不公平竞争和劳资纠纷等方面的诉讼或其他纠纷。例如,我们公司在同一原告个人在德克萨斯州和加利福尼亚州提起的两项民事诉讼中被指定为被告,声称她根据“美国宪法第十四修正案”享有的权利受到侵犯,因为我们公司据称在没有正当理由的情况下关闭了她的微博账户。这两起诉讼都被驳回了。
对于许多这些法律程序,我们目前无法估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失,因为诉讼程序还处于早期阶段,或者在不同的司法管辖区之间,对针对特定行业的投诉的法律缺乏明确或一致的解释。因此,在这类程序的时间或最终解决办法方面存在相当大的不确定性,其中包括最终损失、罚款、惩罚或商业影响(如果有的话),因此无法对合理可能的损失或合理可能的损失范围作出估计。关于我们能够估计合理可能的损失或合理可能的损失范围的有限的程序,这种估计是无关紧要的。我们认为,这些程序在最终得到解决后,无论是单独的还是总体的,都不太可能对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生重大和不利的影响。
股利政策
我们以前没有宣布或支付现金红利,我们也没有计划在不久的将来就我们的股票或ADSS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分,如果不是全部的话,我们的现有资金和任何未来的收益,以资助我们的业务发展和增长。
113
目录
我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付股息。中华人民共和国条例可能限制我们的中华人民共和国子公司向我们支付红利的能力。参见“关键信息-风险因素-与在华营商有关的风险-对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制,或向我们付款所涉的税务问题,都可能对我们经营业务的能力或我们的财务状况产生重大的不利影响。”
我们的董事会对是否分配股利有酌处权,但须遵守适用的法律。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,本公司只能从利润或股票溢价账户支付股息,但在任何情况下都不得支付股息,如果这将导致本公司在正常业务过程中无法偿还到期债务。即使我们的董事会决定派息,其形式、频率和数额也将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们的保管人将按照与我们普通股持有人相同的范围向我们的ADS持有人分配这些股息,但须遵守存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和费用。见“12.D项.证券以外的证券说明-美国保存人股份”。我们普通股的现金红利,如果有的话,将以美元支付。
B. | 重大变化 |
自列入本年度报告的经审计的合并财务报表之日以来,我们没有经历过任何重大变化。
第9项.同等报价及挂牌
A. | 要约和上市细节 |
自2014年4月17日起,我们的ADSS分别代表我们的A级普通股,在纳斯达克全球选择市场系统(Nasdaq Global Selected Market System)上以“WB”为代号上市。
B. | 分配计划 |
不适用。
C. | 市场 |
自2014年4月17日起,我们的ADSS分别代表我们的A级普通股,在纳斯达克全球选择市场系统(Nasdaq Global Selected Market System)上以“WB”为代号上市。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行费用 |
不适用。
第10项.额外资料
A. | 股份资本 |
不适用。
114
目录
B. | 章程大纲及章程细则 |
我们是一家不受开曼群岛限制的公司,我们的事务由我们的章程和章程以及开曼群岛的“公司法”(2020年修订本)(以下简称“公司法”)管辖。以下是截至本年度报告之日生效的本公司章程大纲和章程细则中与普通股重要条款有关的某些规定的摘要。
注册办事处及宗旨
我们在开曼群岛的注册办事处位于威斯特拉(开曼)有限公司的办事处,P.O.方框31119大馆,芙蓉大道802号,大开曼岛西湾路802号,开曼群岛KY1-1205号。除其他外,章程大纲规定,本公司成员的责任限于该成员的股份不时未付的数额。公司设立的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和权力来执行“公司法”不加禁止或限制的任何目标。
董事会
见“董事、高级管理人员和雇员-董事会惯例-董事的职责”和“第6.C项.董事、高级管理人员和雇员-董事会惯例-董事和执行官员的条款”。
普通股
一般
代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由地持有和投票他们的普通股。本公司只发行非流通股,不发行无记名或流通股.
成员登记册
根据开曼群岛法律,我们必须保存一份成员登记册,其中应列入:
● | 成员的姓名或名称及地址,连同每名成员所持有股份的陈述书,须确认(I)每名成员的股份已缴付或同意视为已付的款额,(Ii)每名成员所持有的股份的数目及类别,及(Iii)一名成员所持有的每一有关类别的股份是否具有公司章程所规定的表决权,如有的话,该等表决权是否有条件; |
● | 将任何人的姓名以会员身分记入注册纪录册的日期;及 |
● | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司成员登记册是其中所列事项的表面证据(即,成员登记册将对上述事项提出事实推定,除非予以反驳),在成员登记册中登记的成员被视为开曼群岛法律规定的对其在成员登记册中所列股份的法定所有权。在我们的首次公开发行完成后,我们更新了公司的成员登记册,以记录和实施我们作为保存人(或其代名人)发行的股份,并将记录在成员登记册中的股东视为对其名下的股份具有法定所有权。
如任何人的姓名或名称被错误地记入我们的成员名册内,或在注册纪录册内有任何失责或不必要的延误,将任何人已不再是本公司成员的事实记入注册纪录册内,则受屈的人或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令,要求更正该登记册,而法院可拒绝该项申请,或在信纳案件的公正后,可作出更正该登记册的命令。
115
目录
股利
我们普通股的持有人有权获得我们的董事局或股东会在大会上宣布的股息(但任何股息不得超过我们董事建议的款额,并进一步规定股息只能从合法可得的资金中申报和支付,即从利润或我们的股票溢价帐户中获得,并进一步规定,如果这会导致本公司在正常业务过程中到期的债务无法偿付,则不得支付股息)。
普通股类别
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和表决权外,甲类普通股和乙类普通股应享有同等权利,并享有同等权益,包括但不限于获得股息和其他资本分配的权利。
每种B类普通股可由其持有人随时转换为一股普通股。此外,(I)如新浪公司及其附属公司(如本公司章程大纲及章程细则所界定)合计持有本公司发行的乙类普通股的百分之五(5%),则每股B类普通股须自动立即转换为一股A类普通股,而本公司其后不得发行任何B类普通股;及(Ii)凡持有该公司B类普通股的人或实体出售、转让、转让或处置其B类普通股时,如该人或实体并非该附属公司的成员或实体,则该公司不得发行该普通股,该等B类普通股须自动及立即(以重新指定的方式)转换为相等数目的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为乙类普通股。
表决权
普通股股东有权在本公司大会上接受通知、出席、发言和投票。甲类普通股及乙类普通股的持有人,在任何时间均须就所有呈交会员在任何该等大会上表决的事宜,作为一个组别进行表决。每一股普通股在本公司大会上有权就所有须经表决的事项投一票,而每股B类普通股则有权就所有须在本公司大会上表决的事项投三票。在任何股东大会上投票都是举手表决,除非需要投票。该会议的主席或任何一名亲自出席的股东或代理人均可要求进行投票。
我们为开曼群岛法律提供的法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP指出,这种投票结构符合开曼群岛现行法律,因为一般而言,公司及其股东可在公司章程中自由规定他们认为适当的权利,但这些权利不得违反“公司法”的任何规定,也不违反普通法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已确认,“公司法”不禁止在我们的章程大纲和章程中列入给予特定股东以加权表决权的一般规定或具体决议。此外,根据英国普通法,加权投票规定被认为是有效的,因此预期开曼群岛法院将维持这一规定。
由股东通过的普通决议,须由亲自出席的股东或代理人所投的普通股所投赞成票的简单多数通过,而特别决议则要求不少于股东亲自或代表出席大会的股东对普通股所投赞成票的三分之二,才能获得赞成票。普通决议和特别决议也可以在公司法和公司章程大纲和章程所允许的情况下,由公司全体股东一致签署书面决议通过。对于重要的事项,如更改名称或修改我们的章程大纲和章程,将需要一项特别决议。
普通股转让
我们的任何股东可以通常或共同形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
116
目录
不过,我们的董事局可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未全数缴足或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让文书随附与之有关的普通股证书,以及本公司董事会为证明出让人转让权利而合理要求的其他证据; |
● | 转让文书只涉及一种股份; |
● | 如有需要,转让文书须加盖适当印花; |
● | 转让的普通股不设任何有利于我们的留置权;及 |
● | 向联名持有人转让的,不得超过四名联名持有人。 |
如我们的董事拒绝登记转让,则须在递交转让文书的日期后两个月内,将该项拒绝的通知送交每一出让人及承让人。
清算
在清盘或以其他方式(转换、赎回或购买普通股除外)返回资本时,可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已偿还的资本,这些资产将按比例分配,以便我们的股东按比例承担损失。我们是一间根据“公司法”注册的“有限责任”公司,而根据“公司法”,我们的成员的责任限于他们所分别持有的股份未获支付的款额(如有的话)。我们的协会备忘录载有一项声明,声明我们的成员的责任是如此有限。
对普通股的催缴及普通股的没收
我们的董事会可不时要求股东支付普通股未付的任何款项。被催缴但仍未支付的普通股可予没收。
普通股的赎回、回购及交还
我们可在发行该等股份前、由我们的董事局或我们的股东的特别决议所决定的条款及方式,以该等股份须予赎回的条款发行股份,或由该等股份的持有人选择发行该等股份的条款及方式发行该等股份。我们的公司也可以回购我们的任何股份,条件是收购的方式和条款已得到我们董事会的批准,或得到我们的章程大纲和章程细则的授权。根据“公司法”,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新发行的股份的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付,条件是本公司在支付后能够立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外,根据“公司法”,这类股份不得赎回或回购(A)除非已全部付清,(B)此种赎回或回购将导致未发行股份,或(C)如公司已开始清算,则不得赎回或回购。此外,我们公司可以接受任何全额支付的股份,而不作任何代价。
股权变动
如在任何时间,我们的股本分为不同类别的股份,则任何类别股份所附加的全部或任何权利,可在该类别已发行股份的面值为三分之二的持有人书面同意下,或在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下,予以更改或废除。任何以优先股或其他权利发行的股份的持有人所获赋予的权利,除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则不得当作因再发行或发行与该等现有类别股份同级的股份而被更改或废除。
117
目录
股东大会及股东建议书
作为一家豁免开曼群岛的公司,根据公司法,我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定,我们将在每年举行一次大会,作为我们的周年大会,在此情况下,我们应在召集大会的通知中指明会议,而周年大会应在我们的董事决定的时间和地点举行。
股东周年大会和其他股东大会可以由董事会过半数召集。召开年度股东大会和任何其他股东大会需要提前通知至少14个日历日。股东大会的法定人数至少由一名出席或代理的股东组成,不少于其在本公司流通股总投票权的三分之一。
开曼群岛法律规定,股东只有有限的权利要求召开股东大会,而没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是,这些权利可以在公司章程中规定。本公司章程大纲及章程细则容许持有股份的任何两名或多于两名股东,合计不少于本公司已缴足资本总表决权的三分之一,可要求召开股东特别大会,在此情况下,我们的董事有义务召开该次大会,并将如此要求的决议在该次会议上付诸表决;然而,我们的公司章程大纲及公司章程并没有赋予我们的股东在周年大会或特别大会之前提出任何建议的权利,而该等大会或特别大会并非由该等股东召集的。
董事的选举及免职
除非我们公司在大会上另有决定,我们的章程规定我们的董事会由不少于两名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
董事有权委任任何人出任董事,以填补董事局的临时空缺,或增补现有的董事局。获如此委任的任何董事,只可任职至本公司下次周年大会之后,然后才有资格在该次会议上再次当选。在每次周年大会上,当其时有三分之一的董事,或如其人数不是三人或三人的倍数,则最接近但不少于三分之一的董事,须轮值退休。在每年退休的董事,须为自上次选举以来任期最长的董事,但在同一天成为董事的人之间,退休的人(除非他们彼此另有协议)须以抽签方式决定。退休董事须留任至其退休会议结束时为止,并有资格在会议上再次当选。
我们的股东也可以通过普通决议任命任何人担任董事。
董事可因股东的普通决议而免职,亦可无因由而免职。除其他事项外,如董事(1)破产或已向其发出接收令,或暂时吊销付款或与其债权人的一般债项,则该董事将自动免职;或(2)任何合资格的法院或官员去世或作出命令,理由是他患有或可能患有精神紊乱,或在其他方面无能力管理其事务,而董事局决定将其职位腾空;或(3)未经许可,该董事须连续缺席12个月的董事局会议,而董事局决定将其职位腾空;或(4)根据法律或凭藉公司章程细则的任何条文而不再或被禁止出任董事;或(5)藉向其送达的书面通知而将其免职,而该通知书须由当时任职的董事(包括他本人)签署不少于四分之三的书面通知(如该数目并非整数,则为最接近的较低的整数)而将其免职。(由1998年第25号第2条修订)
董事会议事录
我们的章程和章程规定,我们的业务将由我们的董事会管理和管理。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定,除非以另一人数确定,否则为当时任职的董事的过半数。
118
目录
本公司的章程大纲及章程细则规定,董事局可不时酌情行使本公司为本公司的目的筹集或借入或保证支付任何一笔或多于一笔款项的权力,并以本公司的承诺、财产及资产(现时及未来)及不为人知的资本作为按揭或押记,以及发行本公司的债权证、债券及其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的抵押品。
书刊查阅
根据开曼群岛法律,普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。不过,我们打算向股东提供年度审定财务报表。
资本变动
我们的股东可不时通过普通决议:
● | 增加我们的股本,按决议规定的数额分成股份; |
● | 将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份数额更大的股份; |
● | 将我们的现有股份或其中任何股份再分为较少数额的股份,但在分款中,已支付的款额与每一经削减的股份上未付的款额(如有的话)之间的比例,须与获减持股份的股份的比例相同;或 |
● | 取消在决议通过之日仍未被任何人收购或同意购买的任何股份,并以如此取消的股份的数额减少我们的股本数额。 |
我们的股东可通过特别决议,但须经开曼群岛大法院对本公司申请作出确认减持的申请的确认,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。
豁免公司
根据“开曼群岛公司法”,我们是一家免责有限责任公司。“开曼群岛公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与普通公司相同,但以下所列的豁免及特权除外:
● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 获豁免的公司成员登记册无须公开供查阅; |
● | 获豁免的公司无须举行周年大会; |
● | 被豁免的公司不得发行票面价值、流通股或无记名股份; |
● | 获豁免的公司可就将来征收任何税项而取得承诺(该等承诺通常为期20年); |
● | 获豁免的公司可继续在另一司法管辖区登记,并在开曼群岛注销注册; |
● | 获豁免的公司可注册为有限期间公司;及 |
● | 获豁免的公司可注册为独立的投资组合公司。 |
119
目录
“有限责任”是指每一股东的责任仅限于股东对该公司股东股份未付的数额(在特殊情况下除外,例如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况除外)。我们受“外汇法”的报告和其他信息要求的约束,适用于外国私人发行者。除了在本年度报告中另有披露外,我们目前打算遵守纳斯达克规则,而不是遵循母国惯例。
公司法的差异
“公司法”在很大程度上源自英国较早的“公司法”,但并不遵循联合王国最近颁布的法律,因此,“公司法”与现行“英格兰公司法”之间存在着重大差异。此外,“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了“公司法”适用于我们的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并和类似安排
“公司法”允许开曼群岛公司和开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的,(A)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并,并将其承诺、财产和负债归属于尚存公司等公司之一;(B)“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为合并公司,并将这些公司的承诺、财产和负债归属合并公司。为了实现这种合并或合并,各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须得到(A)各组成公司股东的特别决议的授权,以及(B)该组成公司章程中规定的其他授权(如果有的话)。合并或合并的书面计划必须提交公司登记官,连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每一组成公司的资产和负债清单以及承诺将合并或合并证书的副本发给每一组成公司的成员和债权人,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院决定),除非有某些例外情况,否则他们必须遵循必要的程序。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外,有一些法定条文可促进公司的重建和合并,但有关安排须获获作出安排的每一类股东或债权人(按价值计算为75%)的过半数批准,而每一类别的股东或债权人(视属何情况而定),必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)的价值的四分之三,而该等股东或债权人须亲自出席,或在为此目的而召开的会议或会议上以委托书方式表决。召开会议和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院确定:
● | 关于法定多数票的规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上有公平的代表,法定多数是真诚的,而没有强迫少数人促进不利于该阶层利益的利益; |
● | 该安排可由该阶层的聪明及诚实的人就其利益而合理地批准;及 |
● | 根据“公司法”的其他规定,这种安排不会得到更适当的批准。 |
收购要约在四个月内被百分之九十的股份持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满之日起两个月内,要求剩余股份持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出反对意见,但如果没有证据表明存在欺诈、恶意或串通行为,这种反对就不太可能成功。
120
目录
如果一项安排和重建得到批准,持不同意见的股东将没有类似于估价权的权利,否则通常特拉华州公司的持不同意见的股东可以获得这种权利,提供以法律确定的股份价值收取现金的权利。
股东诉讼
原则上,我们通常是适当的原告,一般情况下,不得由少数股东提起衍生诉讼。然而,根据英国当局在开曼群岛极有可能具有说服力的权威,可以预期开曼群岛法院将适用和遵循普通法原则(即自由和开放源码软件诉哈伯尔一案中的规则及其例外),允许少数股东以公司的名义发起集体诉讼或以公司名义提出的派生诉讼,对下列行为提出质疑:
● | 非法或越权的行为; |
● | 一项行为,虽然不是越权行为,但只有在未经特别或限定多数表决授权的情况下才能适当实施;以及 |
● | 在作恶者自己控制公司的情况下对少数人构成欺诈的行为。 |
董事及执行主任的弥偿及法律责任限制
开曼群岛法律不限制公司章程规定赔偿高级人员和董事的程度,但开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策,例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的规定除外。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,我们的董事及高级人员须从本公司的资产及利润中,获得弥偿,以免因其在执行其职责或在其各自的职位或信托中所作的任何作为而招致或可能招致或维持或因任何作为而招致或维持的一切诉讼、讼费、费用、损失、损害赔偿及开支,但本弥偿不得延及就任何可能附加于上述任何人的任何欺诈或不诚实的事宜,而该等诉讼、讼费、费用、损失、损害赔偿及开支均须从本公司的资产及利润中弥偿。这一行为标准一般与特拉华州普通公司法允许的特拉华公司相同。此外,我们已与我们的董事及高级行政人员签订弥偿协议,为这些人士提供额外的补偿,超出我们的章程大纲及章程细则的规定。
至于根据“证券法”可向我们的董事、高级人员或根据上述条文控制我们的人作出赔偿,我们获悉,证交会认为,这种补偿违反“证券法”所述的公共政策,因此是不可执行的。
公司章程中的反收购条款
我们的章程大纲和章程中的某些规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的对我们公司或管理层的控制权的改变,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、偏好、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能行使我们不时修订和重申的章程大纲和章程所赋予他们的权利和权力,以达到适当的目的,并使他们相信真诚地符合我们公司的最大利益。
121
目录
董事信托责任
根据特拉华公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务有两个组成部分:谨慎义务和忠诚义务。谨慎的责任要求董事以诚意行事,并注意通常审慎的人会在类似情况下行事。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级官员或控股股东所拥有的任何利益,而股东一般不得分享。一般而言,董事的行动被推定为是在知情的基础上、真诚和诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而,这一推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。如董事就某宗交易提出该等证据,则董事必须证明该项交易的程序公平,而该交易对公司具有公平价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对该公司处于受信人的地位,因此他对该公司负有以下义务-为了公司的最大利益真诚行事的义务,不根据其董事地位(除非公司允许他这样做)谋取个人利益的义务,在公司利益与其个人利益或其对第三方的义务发生冲突的情况下不使自己处于与第三方发生冲突的情况下的义务,以及为行使这些权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。以前曾认为,董事在履行职责时,无须表现出比他或她的知识和经验所合理预期的更高程度的技能。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和照顾方面逐步达到客观标准,开曼群岛可能遵循这些当局。
股东建议书
根据“特拉华普通公司法”,股东有权向股东年会提出任何建议,但须符合管理文件中的通知规定。“特拉华普通公司法”没有规定股东在股东年会上提出任何建议的明确权利,但根据普通法,特拉华公司一般给股东提供提出建议和提名的机会,条件是他们必须遵守注册证书或章程中的通知规定。董事会或理事文件中授权召开的任何其他人可以召集特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律规定,股东只有有限的权利要求召开股东大会,而没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是,这些权利可以在公司章程中规定。本公司章程大纲及章程细则规定,如任何两名或两名以上股东持有的股份合计不少于本公司已缴足股本总投票权的三分之一,董事会应召开特别大会。然而,我们的章程大纲和章程并没有给予我们的股东在年度大会或非股东召开的特别大会之前提出任何建议的权利。作为一间豁免开曼群岛的公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会,但我们的章程大纲和公司章程规定,除该年度的任何其他会议外,我们公司每年还必须举行一次大会,作为其年度大会。周年大会可在董事会指定的时间和地点举行。
累积投票
根据“特拉华普通公司法”,不允许对董事选举进行累积投票,除非该公司的注册证书对此有具体规定。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东对一名董事投下股东有权享有的所有选票,这就增加了股东在选举该董事方面的表决权。开曼群岛法律不禁止累积投票,但我国的章程大纲和章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。
122
目录
免职董事
根据“特拉华普通公司法”,拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数已发行股份的批准后才可因理由而被免职,除非公司证书另有规定。根据我们的章程大纲和章程,董事可以通过股东的普通决议而免职。
与有关股东的交易
“特拉华普通公司法”载有一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,其中规定,除非该公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程而明确选择不受该章程管辖,否则在该人成为利害关系股东之日起三年内不得与“利害关系股东”从事某些商业组合。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多未偿表决权股票,或拥有该公司的附属公司或联营公司,并拥有公司15%或更多未付表决权股份的个人或集团。这就限制了潜在收购方对目标进行二级竞购的能力,而在这一目标中,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系人的交易,则规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规所提供的各种保护。然而,虽然开曼群岛法律没有规范一家公司与其主要股东之间的交易,但它确实规定,这种交易必须出于公司的最大利益和正当的公司目的而真诚地进行,而不是对小股东构成欺诈。
溶解
根据“特拉华普通公司法”,除非董事会批准解散提案,否则解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有在董事会发起解散的情况下,董事会才能以公司流通股的简单多数批准解散。特拉华州的法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会提出的不解决方案有关的绝对多数表决要求。根据开曼群岛法律,一家公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议结束,如果该公司无力偿还到期的债务,则可由其成员的普通决议结束。法院有权命令在若干特定情况下进行清盘,包括法院认为公正和公平的情况。
股份权利的变更
根据“特拉华普通公司法”,除公司注册证书另有规定外,经该类别流通股过半数的批准,公司可更改某一类别股份的权利。根据我们的章程大纲及章程细则,如我们的股本分为多于一种股份,我们只可在该类别已发行股份的面值为三分之二的持有人的书面同意下,或在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下,才可更改任何类别股份所附加的权利。
管理文件的修订
根据“特拉华普通公司法”,公司成立证书只有经董事会通过并宣布为可取,并经有权表决的流通股过半数批准后方可修订,章程可经有权表决的流通股过半数的批准予以修订,并可在公司成立证书中规定的情况下,由董事会修订。根据“公司法”和我们的章程大纲和章程,我们的章程大纲和章程只能通过股东的特别决议加以修改。
非居民或外国股东的权利
我们的章程和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的表决权没有任何限制。此外,我们的章程和章程中没有任何规定要求我们公司在任何特定的所有权门槛以上披露股东所有权。
123
目录
董事发行股份的权力
根据我们的章程大纲和章程,我们的董事会有权发行或分配股份或授予期权和认股权证,不论是否有优先、延期、合格或其他特殊权利或限制。
C. | 材料合同 |
在紧接本年度报告日期之前的两年中,我们没有签订任何物质合同,但在正常业务过程中以及在本年度报告中其他表格20-F所述的情况除外。
D. | 外汇管制 |
见“第4.B项.公司信息-业务概况-管制-外汇管理条例”“第3.D项.关键资料-风险因素-与在华营商有关的风险-我们可能受到处罚,包括限制我们向中华人民共和国子公司注入资本的能力,以及我们的中华人民共和国子公司向我们分配利润的能力,如果我们的中国境内股东受益所有人不遵守有关的中华人民共和国外汇规则。”
E. | 赋税 |
以下是开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税对我们的ADSS或A类普通股的投资所产生的后果的摘要,其依据的是截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的ADSS或A类普通股的投资有关的所有可能的税务后果,例如国家、地方和其他税法规定的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收,除了适用于在开曼群岛执行的或在开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外,不可能对我们有任何实质性影响。开曼群岛不是适用于本公司付款的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
中华人民共和国税收
虽然我们在开曼群岛注册,但根据“企业所得税法”,我们可以被视为中华人民共和国的居民企业。“企业所得税法”规定,根据外国或地区法律设立但其“事实上的管理机构”设在中华人民共和国境内的企业,为中华人民共和国的税收目的,被视为中华人民共和国的常驻企业,因此应按其全球收入的25%的税率缴纳中华人民共和国所得税。“企业所得税法”的实施细则仅将“事实管理机构”的所在地界定为“有效管理和控制企业生产经营、人事、会计、财产等经营活动的组织机构”所在地。根据对相关事实和情况的回顾,我们认为微博公司或微博香港不应被视为中华人民共和国的常驻企业。然而,“企业所得税法”的指导和实施历史有限,如果将微博公司作为中华人民共和国的常驻企业对待,其在全球范围内的所得税将按25%的统一税率征收。
此外,如果微博公司是中华人民共和国的常驻企业,按10%的税率征收中华人民共和国所得税,一般适用于我们支付给中华人民共和国“非居民企业”投资者的利息和股息,如果这些投资者在中国境内没有设立或营业地,或者在中华人民共和国有这样的机构或营业地,但有关的收入与该机构或营业地点没有有效的联系,只要这些利息或股息有其在中国境内的来源,则一般适用。这种10%的税率可以通过适用的税收条约或中国与投资者管辖权之间的类似安排来降低。例如,对香港的投资者来说,利息和股息的税率分别降至7%和5%。
此外,投资者转让ADS或甲级普通股所得的任何收益,如被视为来自中国境内的收入,亦须缴纳10%的中华人民共和国所得税。
124
目录
由于我们的大部分业务位于中国境内,我们向您支付的利息和股息,以及您从出售我们的ADS或A类普通股中获得的任何收益,都可能被视为来自中国境内的来源。因此,如果我们被视为中华人民共和国税收的“居民企业”,这些利息、股息和收益可能要缴纳中华人民共和国税。任何此类税都可能对您投资于我们的ADS和A类普通股的价值产生重大而不利的影响。
美国联邦所得税考虑
下面的讨论总结了美国联邦所得税中有关美国股东持有或处置美国ADSS或A类普通股的所有权和处置的考虑因素,这些股东将持有我们的ADSS或A类普通股,作为“资本资产”(一般为投资财产),根据美国1986年“国税法”(“守则”)进行。这一讨论的基础是“国税法”的适用条款、根据“守则”颁布的财务条例(“条例”)、有关的司法决定和“国税局”的解释性裁决,所有这些都有可能发生变化,可能具有追溯效力。这一讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面,而这些税收可能与特定投资者的个人投资情况有关,包括受特别税收规则约束的投资者(例如,某些金融机构、保险公司、经纪人-交易商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托公司、合作社、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、持有(直接、间接或建设性地)持有我们10%或10%以上股权的投资者(通过投票或价值)、将持有ADS或A类普通股作为跨跨、对冲、转换、转换的一部分的投资者。为美国联邦所得税目的进行的建设性出售或其他综合交易,投资者是选择按市场计价的会计方法的证券交易商,拥有美元以外的功能货币的投资者,或某些前美国公民或美国的长期居民),所有这些人都可能要遵守与下文所讨论的规则大不相同的税收规则。
此外,本讨论不涉及任何非美国,州,地方或任何美国联邦财产,赠与,替代最低税或医疗保险缴款税的考虑。请您咨询您的税务顾问关于美国联邦,州,地方和非美国的收入和其他税收方面的考虑,拥有和处置我们的ADS或A级普通股。
一般
为本讨论的目的,“美国股东”是我们的ADS或A类普通股的受益所有人,用于美国联邦所得税,(1)个人公民或美国居民,(2)一家公司或其他实体,作为美国联邦所得税目的的公司,在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或组织,(3)不论其来源如何,其收入均须缴纳美国联邦所得税,或(Iv)信托,即(A)须受美国法院的主要监督,而所有实质决定,如一名或多于一名美国人士有权控制,或(B)根据适用的规例具有有效的选举,须视为美国人。
如果合伙企业或其他实体的合伙人因美国联邦所得税的目的而持有我们的ADSS或A类普通股,则该合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业的合伙人,应就持有和处置我们的ADSS或A级普通股的税务考虑咨询其税务顾问。
下面的讨论假定存款协议中的陈述是真实的,存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照条款得到遵守。如果美国股东持有ADSS,该持有人应被视为美国联邦所得税中那些ADSS所代表的基本普通股的持有人。
被动外资公司的思考
对于任何应税年度,非美国公司,如本公司,将被归类为联邦所得税的PFIC,条件是:(I)该年度的税收总额的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成,或(Ii)在该年度生产或持有用于生产被动收入的资产价值的50%或50%以上(根据季度平均数确定)。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换财产产生的净收益和外汇净收益。为此目的,现金被归类为被动资产,公司与主动业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。我们将被视为拥有我们在资产中所占的比例份额,并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值)的股票的任何其他公司的收益中获得相应份额。
125
目录
虽然这方面的法律还不完全清楚,但我们认为为美国联邦所得税的目的,魏蒙属于我们所有,因为我们控制着它的管理决定,而且我们基本上有权获得它的所有经济利益,因此,我们将其业务结果合并在我们的美国公认会计原则综合财务报表中。然而,如果确定我们不是美国联邦所得税的所有者,我们很可能会被视为当前应税年度和其后任何应税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税的所有者,根据我们的收入和资产以及ADS的价值,我们不认为我们是截止于2019年12月31日的应税年度的PFIC,也不期望成为当前应税年度的PFIC。
虽然我们预计不会在本课税年度或可预见的将来成为PFIC,但在这方面不能保证,因为决定我们是否会成为PFIC,是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。ADSS市场价格的波动可能会使我们在当前或以后的应税年份成为PFIC,因为为资产测试的目的,我们的资产价值,包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值,可能会不时地参照我们ADSS的市场价格(这可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值时,我们已考虑到我们目前的市场资本。如果我们的市值随后下降,我们可能成为或成为当前应税年度或未来应税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们如何和多快地使用我们的流动资产的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅度增加。
此外,由于在适用有关规则方面存在不确定性,国税局可能会质疑我们将某些收入或资产归类为非被动收入或资产,或质疑我们对商誉和其他未入账的无形资产的估价,每一项都可能导致我们公司在本年度或以后的应税年度被归类为PFIC。如果我们在美国股东持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC,我们通常将继续被视为PFIC,在此期间,美国股东持有我们的ADS或普通股。
如果我们在美国股东持有我们的ADS或A类普通股的任何应税年度被归类为PFIC,下面“被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC税收规则一般将适用于这类应税年度的美国持有者,除非美国Holder进行某些选举,否则即使我们不再是PFIC,也将在未来几年中适用。下面在“分红”和“出售或其他处置ADS或A类普通股”下的讨论假定,就美国联邦所得税而言,我们不会被归类为PFIC。
股利
根据美国联邦所得税原则确定的任何现金分配(包括根据中华人民共和国税法被视为中华人民共和国境内企业的中华人民共和国境内企业)从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的ADSS或A类普通股的现金分配,一般都将包括在该持有人实际或建设性地收到股息日的美国总收益中。由于我们不打算根据美国联邦所得税的原则来确定我们的收入和利润,因此任何已支付的分配通常都将被视为美国联邦所得税的股息收入。我们的ADS或A类普通股所收取的股息,将不符合该守则容许法团获扣减股息的资格。
个人及其他非法人机构的受助人须按适用于“限定股息收入”的较低资本利得税税率缴税,但须符合某些条件,包括(1)我们的资本利得税可随时在美国已确立的证券市场上交易,或如根据中华人民共和国税法我们被视为中华人民共和国居民企业,我们有资格享有美国-中华人民共和国所得税条约(“条约”)的利益,(2)对于支付股息的应纳税年度和前一个应纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为应纳税年度的美国持有者(见下文);(3)满足某些持有期要求。我们的ADSS,而不是我们的A级普通股,在纳斯达克全球精选市场上市,因此我们预计我们的ADSS应该可以在美国成熟的证券市场上轻易交易,尽管在这方面没有任何保证。
126
目录
如果根据中华人民共和国税法,我们被认为是中国的常驻企业,您可能要对我们的ADS或A类普通股支付的股息征收中华人民共和国预扣税。如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业,我们可能有资格享受该条约的利益。如果我们有资格享受这些福利,我们支付给我们的A类普通股的股息,无论这些股份是否由我们的股东代表,都有资格享受上述适用于合格股息收入的减税税率。
就美国的外国税收抵免而言,股息通常被视为外国来源的收入,一般构成被动类别收入。根据美国持有人的特殊情况,这种持有人可能有资格要求外国税收抵免,但有一些复杂的限制,对我们的ADS或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税。如果美国持有者不选择为外国预扣税要求外国税收抵免,则允许该持有者为美国联邦所得税的目的,为扣缴的外国税款申请扣减,但仅在该持有者选择对所有可抵扣的外国所得税进行扣减的一年内才可申请扣减。管制外国税收抵免的规则是复杂的。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问在他们的特殊情况下外国税收抵免的可用性。
出售或以其他方式处置ADS或A类普通股
美国持有人在出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股时,一般会确认资本损益,数额相等于在处置时变现的款额与该等ADS或A类普通股的经调整税基之间的差额(如有的话)。任何资本损益都将是长期资本损益,如果美国持有者持有ADSS或A类普通股超过一年,并且通常为美国外国税收抵免的来源损益。如根据中华人民共和国税法,我们被视为中华人民共和国的常驻企业,而处置ADS或A类普通股所得的收益将在中华人民共和国征税,则根据该条约,该收益可视为美国外国税收抵免的中华人民共和国来源收益。资本损失的扣除可能受到限制。如果对我们的ADS或A类普通股的处置征收外国税,美国持有者应咨询他们的税务顾问,包括在其特殊情况下是否可获得外国税收抵免。
被动外资公司规则
如果在美国持有我们的ADS或A类普通股的任何应税年度,我们都是一个PFIC,该持有人将受到特别税收规则的约束,涉及该持有人收到的任何“超额分配”,以及该持有人从我们ADS或A类普通股的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何收益,除非该持有人作出如下所述的“市场标记”选择。美国持有者在应纳税年度收到的分配,超过该持有者在前三个应税年份中较短的时间内收到的年平均分配额的125%,或该持有人持有ADS或A4级普通股的持有期,将被视为超额分配。根据这些特别税收规则:
● | 超额分配或收益将按比例分配该持有人的持有期内的ADS或A级普通股; |
● | 在我们被归类为PFIC的第一个应税年度(“前PFIC年”)之前的持有期内,分配给当前应税年度和任何应纳税年度的数额将作为普通收入征税;及 |
● | 分配给以往每个应课税年度的款额,除现行应课税年度或前PFIC年外,均须按该年度有效适用于该持有人的最高税率缴税,而该等款额将增加一项额外税项,相等于就该等年度而言被视为延后的所产生的税项的利息。 (“利息收费”)。 |
如果在美国持有我们的ADS或A类普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC的任何应税年度,我们都是PFIC,则为适用本规则,该持有人将被视为持有每一家非美国子公司的股份的比例(按价值计算)。
127
目录
或者,PFIC中的“可销售股票”(以下定义)的美国持有者可以对PFIC的这种股票进行市场选择,从前两段讨论的税收待遇中选出。如果美国持有者为ADSS进行了有效的市场标记选择,该持有人将在每年的收入中包括一笔数额,如果有的话,其公允市场价值超过该持有人在ADSS中调整的基础上的应纳税年度结束时的盈余(如果有的话)。在应税年度结束时,美国持卡人将被允许扣除经调整的ADS超过其公允市场价值的部分(如果有的话)。然而,扣除将只允许的范围内的任何净市价收益的ADS包括在美国的收入,在以前的应税年度。包括在美国持有者的收入,根据市场标记选举,以及从实际出售或其他处置ADSS的收益,将被视为普通收入。普通损失待遇也将适用于ADS上任何市值损失的可扣减部分,以及在ADSS实际出售或处置过程中实现的任何损失,但损失的数额不超过以前包括在这种ADSS中的净市价收益。a美国持卡人在ADSS中的基数将进行调整,以反映任何此类损益数额。如果美国股东进行了市场标记选举,适用于非PFIC的公司分配的税收规则将适用于我们的分配(除了较低的适用资本利得率将不适用)。如果美国持有者进行有效的市场标记选举,我们随后就不再被归类为pfic。, 在我们不被归类为PFIC的任何一段时间内,该持有人将不被要求考虑上述按市价计价的收入或损失。
市场标记选择只适用于“可销售股票”,即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场上交易的股票,即按适用条例的定义,以最低限度的数量进行交易的股票。我们的ADSS上市在纳斯达克全球选择市场,这是一个合格的交易所,为此目的,因此,假设ADSS是定期交易,预计标售市场选举将提供给美国的ADSS持有人,如果我们是或成为一个PFIC。然而,对于我们的A级普通股,由于它们是不适合上市的股票,所以不能进行市场选择。因此,如果在美国持有A类普通股的任何一年中我们都是PFIC的话,这些持有者通常会受到上述特别税收规则的约束。
因为,作为一个技术问题,不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市价进行的选举,因此美国持有人可能继续受到PFIC规则的约束,因为该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税的PFIC中的股权。
如果我们同意提供必要的信息,美国持有人可以通过进行合格的选举基金选择来避免“PFIC规则”规定的利息费用,在这种情况下,这样的持有人通常需要在当前的收入中将持有人的按比例收益作为我们的普通收入,而该持有人的资本收益净额按比例比例的份额作为资本收益。然而,我们不打算提供美国持有者进行合格的选举基金选举所需的信息,我们也不承诺在我们成为或成为PFIC的情况下提供这些信息。
如果我们被归类为PFIC,美国持有者必须向美国国税局提交年度报告。如果我们是或正在成为PFIC的话,美国持有者应该就持有和处置我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税考虑咨询他们的税务顾问,包括没有合格的选举基金选举、是否可能进行市场标记选举和年度PFIC申报要求(如果有的话)。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展示的文件 |
我们公司的互联网地址是http://ir.weibo.com.我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告、季度报告、当前报告,以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。我们可以不时向投资者提供重要的信息,如SEC规则所允许的那样,我们可以在我们网站的投资者关系部分发布这些信息。新浪微博网站上的信息不是本报告的一部分,也不是提交给证券交易委员会的任何其他报告的一部分。美国证交会拥有一个互联网网站http://www.sec.gov,其中包含报告、代理和信息声明,以及我们以电子方式提交的其他信息。
128
目录
I. | 附属信息 |
不适用。
11.市场风险的定量和定性披露
市场风险
外汇风险
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济形势的变化以及中国外汇政策等因素的影响。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。到目前为止,我们还没有进行任何对冲交易,以减少我们的外汇风险敞口。
我们的收入和成本主要以人民币计价,我们的金融资产也有很大一部分是以人民币计价的,而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生重大和不利的影响。如果我们需要将从发行2022年和2024年的债券中收到的美元兑换成人民币,人民币兑美元的升值将对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,以支付普通股或ADS的股息或其他商业用途,美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。
以下是对人民币对美元汇率变动影响的敏感性分析:(1)预计中国业务净收益等于2019年净收益;(2)截至2019年12月31日,该公司在中国的预计净资产等于人民币和美元余额;(3)该期间货币波动按比例发生:
| 翻译 |
| ||
调整至 | 交易收益 | |||
人民币对美元汇率的变动 | 综合收益 | (损失) | ||
(千美元) | ||||
升值2% |
| 42,323 |
| (300) |
升值5% |
| 106,033 |
| (751) |
折旧2% |
| (42,199) |
| 300 |
折旧5% |
| (105,257) |
| 751 |
利率风险
我们对利率风险的敞口主要与过剩现金产生的利息收入有关,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。利率工具有一定程度的利率风险.我们没有因为利率的变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能低于预期。
投资风险
截至2019年12月31日,我们的股权投资总额为10.275亿美元。自2018年1月1日起,我们通过了ASU 2016-01“金融工具的分类和计量”。在采用新的会计更新后,我们通过收益来衡量股权投资以外的权益证券投资的公允价值。对于那些没有容易确定的公允价值的投资,我们选择以成本、减值和前后调整记录这些投资,以进行可观察的价格变化(称为替代计量)。这些投资的基础变化在当期收益中报告。截至2019年12月31日,投资公允价值变动上调收益为2.074亿美元。
129
目录
除权益法外,我们的投资还会受到各种各样与市场有关的风险的影响,这些风险可能会大幅降低或增加我们所持资产的公允价值。采用替代计量方法的投资是对私营公司的投资。由于缺乏现成的市场数据,我们对私人公司投资的估值本来就更复杂。公允价值是在可观察的交易发生时衡量的,这不一定表示资产负债表日期的当前公允价值。这些投资,特别是处于早期阶段的投资,具有内在的风险,因为这些公司正在开发的技术或产品通常处于早期阶段,可能永远不会实现,它们的财务状况可能会恶化,这可能导致我们对这些公司的投资失去很大一部分。我们在任何一家私人公司的投资成功与否,也取决于我们是否有能力通过公开发行、收购、私人销售或其他反映我们初始投资成本增值的有利市场活动来实现我们的投资价值。全球经济气候和金融市场的波动也可能导致我们的非有价证券受到重大减值。截至2019年12月31日,我们采用替代计量方法投资的账面价值为5.586亿美元。
我国权益法投资的账面价值一般不会因市场价格变动而波动,但如果账面价值超过公允价值,则会受到影响。
我们定期审查我们的投资减值。我们考虑作出这种决定的因素包括减值的持续时间和严重程度、价值下降的原因、可能的恢复期、以及我们出售的意图,或是否更有可能要求我们在收回之前出售投资。在2019年,我们记录了2.499亿美元的投资相关减值费用,我们无法控制这些因素,我们确认的减值费用将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2019年12月31日,我们的短期投资总额为9.512亿美元,由三个月内到期但一年内到期的银行定期存款组成。
第12项.非股本证券的证券说明
A. | 债务证券 |
在2019年7月,我们发行了8亿美元到期的2024年高级债券本金(“2024年票据”)。2024年期债券按票面价值发行,年利率为3.50%,自2020年1月5日起,每年1月5日和7月5日每半年支付一次欠款。2024年的债券将于2024年7月5日到期,除非事先按照到期前的条款回购或赎回。
有关表格20-F第12.A项所要求的2024年说明的资料,请参阅本年度报告的附件2.5、2.6和2.7。
B. | 认股权证及权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国保存人股份 |
广告持有人可能需要支付的费用
保管人可向每一个被发行ADS的人收取费用,包括但不限于针对股票的存款、股票发行、权利和其他分配的发行、根据我们宣布的股票红利或股票分割发行的发行、根据合并、证券交换或任何其他影响ADSS或已存证券的交易或事件发行的发行,以及因任何其他原因而放弃ADS或因任何其他原因取消或减少其ADS的人,每100个ADSS(或其任何部分)的发行、交付、减缩、取消或退回(视属何情况而定)5.00美元。保存人可(以公开或私人出售方式)出售在该笔按金之前就股份分配、权利及/或其他分配而收取的足够证券及财产,以缴付该等费用。
130
目录
下列附加费用应由ADR持有人、任何存放或撤回股票的一方或交出ADSS的任何一方或发行ADSS的任何一方承担(包括(但不限于)根据我们宣布的股票股息或股票分割发行,或就ADSS或已存证券或分销ADSS进行股票交换)(以适用者为准):
● | 转让核证的或直接登记的发展成果文件,每项费用为1.50美元; |
● | 根据存款协议进行的任何现金分配,每个广告最多可收取0.05美元的费用; |
● | 保存人为管理发展成果评估而提供的服务,每个日历年(或其部分)每广告至多0.05美元(该费用可在每个日历年定期收取,并应根据保存人在每个日历年确定的记录日期或记录日期对其进行评估,并应按照下一项规定所述方式支付); |
● | 偿还保存人和(或)其任何代理人(包括(但不限于)因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例而代表持有人发生的托管人和费用)因股票或其他存放证券的服务、出售证券(包括(但不限于)交存的证券)、交付交存证券或以其他方式与保存人或其托管人遵守适用法律有关的费用、收费和费用,规则或规章(从保存人确定的一个或多个记录日期起,按比例向持有人摊派费用,并由保存人自行酌处,向这些持有人付款,或从一个或多个现金红利或其他现金分配中扣除这一费用); |
● | 发行证券的费用(或与发行有关的证券的出售),该费用相当于每次发行ADS的广告发行费0.05美元,而ADS的执行和交付本可因这些证券的交存而收取(将所有此类证券视为股份),但哪些证券或出售这些证券的现金收益净额由保管人分配给有权这样做的持有人; |
● | 股票转让或者其他税收和其他政府费用; |
● | 应您的要求而产生的与股票的交存或交付有关的电报、电传和传真传输及交付费用; |
● | 在与存款或提取证券有关的适用登记册上登记已存证券转让的转让费或登记费; |
● | 摩根大通银行、N.A.和/或其代理人(可能是分部、分行或附属机构)因外币兑换成美元而收取的费用、费用和其他费用;以及 |
● | 保存人用于根据存款协议指导、管理和/或执行任何公开和(或)私人出售证券的部门、分支机构或附属机构的费用。 |
摩根大通银行、N.A.和/或其代理人可作为这种外币兑换的本金。我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议,支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他费用和费用。上述费用可根据我们与保存人之间的协议不时加以修改。
131
目录
保管人直接向投资者收取发行和注销ADSS的费用,或者直接向为退出目的而放弃ADSS的投资者收取费用,或者向代其行事的中介机构收取ADSS的费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产来支付费用,向投资者收取向投资者分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除,或者通过直接向投资者付款,或者通过向代其行事的参与人的记帐系统账户收取其保存服务的年费。保存人一般将从向存款保险持有人分发的款项中抵销欠款。但是,如果保存人未及时收到付款,保存人可拒绝向未支付这些费用和费用的持有人提供任何进一步的服务,直至这些费用和支出得到支付。根据保存人的酌处权,根据交存协议应缴的所有费用和(或)应由保存人申报的费用均应提前缴付。
您可能需要支付的费用可能会随着时间的推移而变化,并可能由我们和保存人更改。如有任何此类费用及收费增加,阁下将获事先通知。
保存人向我们支付的费用和其他付款
保存人同意按照我们和保存人不时商定的条款和条件,偿还我们与建立和维持ADR项目有关的某些费用。保管人可根据我们和保存人不时商定的条款和条件,向我们提供就ADR方案或以其他方式收取的保管费的一笔固定数额或部分费用。在2019年,我们从保管人处得到了70万美元的补偿,用于支付与建立和维护ADS项目有关的费用。
第II部
项目13.基本违约、股利拖欠和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人权利的重大修改和收益的使用
对证券持有人权利的实质性修改
关于维持不变的证券持有人权利的说明,见“第10.B项.补充资料-章程和章程-普通股”。
收益的使用
以下“收益的使用”资料涉及(I)经修订的表格F-1的注册声明(编号:333-194589),涉及我们首次公开发行16,800,000股ADS,代表16,800,000股我们的A类普通股,以及承销商充分行使其向我们购买额外2,520,000股ADS的选择权,即2,520,000股代表2,520,000股A类普通股,首次公开发行价格为每支广告17.00美元;(2)我们以每股14.45美元的行使价格,向阿里银行同时发行2,923,478股A类普通股,这比首次公开发行的价格有15%的折扣。我们的首次公开募股于2014年4月23日结束。高盛(亚洲)L.L.C.和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司。是我们首次公开募股的承销商的代表。
由于我们的首次公开发行(IPO)和同时进行的私人配售,在扣除承销折扣和佣金后,我们筹集了大约3.065亿美元的净收益。
截至本年度报告发布之日,我们已将2014年首次公开发行(IPO)的净收益全部用于偿还应付给新浪的2.766亿美元贷款,其余部分用于日常运营。
132
目录
项目15.管制和程序
披露控制和程序
我们在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,评估了截至本年度报告所述年度报告20-F表所述期间结束时,我们的披露控制和程序(如“外汇法”规则13a-15(E)所界定的)的设计和运作的有效性。根据这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,我们公司的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如1934年“证券交易法”修正后的规则13a-15(F)所规定的)。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年)框架中确立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评价,我们的管理层得出结论,截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制生效。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对我们对今后各期财务报告的内部控制效果进行任何评价的预测,都有可能由于条件的变化而导致控制不足,或政策和程序的遵守程度可能恶化。
独立注册会计师事务所认证报告
普华永道中天有限公司审计了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,如其报告所述,该报告载于本年度报告第20-F页。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制(如1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规则所界定的那样)没有发生任何变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
项目16A.审计委员会财务专家
我们的董事会确定,独立董事弗兰克·奎唐先生(根据纳斯达克上市规则5605(A)(2)和交易所法规则10A-3规定的标准)是我们审计委员会的成员,是审计委员会财务专家。
第16B项.道德守则
我们通过了一项“商业行为和道德准则”,适用于我们的董事、官员和雇员,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们已经在我们的公司网站上发布了代码,网址是ir.webo.com。
第16C项.首席会计师费用及服务
下表列出截至2018年12月31日和2019年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)及其附属公司、我们的独立审计师和首席会计师收取的总费用:
| 2018 |
| 2019 | |||
审计费(1) | $ | 1,660,345 | $ | 1,592,579 | ||
审计相关费用(2) |
| 129,195 |
| 399,739 | ||
所有其他费用 |
| — |
| — |
133
目录
(1) | “审计费用”是指在每一个财政年度中为我们的主要审计员为审计我们的年度财务报表以及协助和审查向证券交易委员会提交的文件而提供的专业服务而收取的总费用。2018年和2019年,审计指的是财务审计。 |
(2) | “审计相关费用”主要包括2019年我们提供的2024年票据和其他与审计相关的服务中与发放舒适信有关的费用。 |
审计委员会的政策是预先批准普华永道中天有限公司提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。在收到管理层提交的意见书后,审计委员会进行审查,并自行决定,预先批准所有审计和非审计服务。预批准应由审计委员会或审计委员会指定的一名或多名审计委员会成员作出。准予提前批准的人应当在下次排定的会议上向审计委员会报告。
第16D项.审计委员会上市标准的豁免
不适用。
第16E项.发行人和关联购买者对股权证券的购买
没有。
第16F项.注册人认证会计的变更
没有。
项目16G.公司治理
由于新浪拥有超过50%的普通股投票权,我们是纳斯达克股票市场规则或纳斯达克规则下的“控股公司”。我们打算根据纳斯达克公司治理要求向受控制的公司提供某些豁免,包括以下要求:
● | 我们的董事提名必须由独立董事单独选出或推荐;及 |
● | 我们有一个公司治理和提名委员会,完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明该委员会的宗旨和职责。 |
此外,作为证券在纳斯达克全球选择市场上市的外国私人发行人,我们被允许遵循某些母国的公司治理做法,以代替纳斯达克规则第5615(A)(3)条的要求,该规则规定了遵守纳斯达克规则5600系列的豁免。我们打算倚赖外国私人发行人可获豁免的规定:
● | 根据纳斯达克规则第5605(B)(1)条,董事会由多数独立董事组成; |
● | 根据纳斯达克规则5605(C)(2)(A),审计委员会至少由三名成员组成。 |
我们不需要也不会自愿满足这些要求。由于我们使用“控股公司”和“外国私人发行者”豁免,我们的投资者将无法向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供同样的保护。
第16H项.矿山安全披露
不适用。
134
目录
第III部
第17项.财务报表
我们选择按照项目18提供财务报表。
项目18.比较一致的财务报表
新浪微博及其子公司的合并财务报表列于本年度报告末尾。
项目19.展览品
陈列品数 |
| 描述 |
---|---|---|
1.1 | 第二份经修订和修订的公司章程大纲及章程细则(以附表3.2提交公司注册声明表F-1,注册编号333-194589,于2014年3月14日提交,经修订,并以参考方式在此注册)。 | |
2.1 | 本公司的美国保存收据样本(包括在表2.3中,已作为表4.3提交给公司报告表S-8,注册号333-199022,于2014年9月30日提交,并以参考方式纳入)。 | |
2.2 | 公司普通股证明样本(已于2014年3月14日提交的公司注册声明表表4.2,注册号为333-194589,经修订,并以参考方式在此注册)。 | |
2.3 | 截至2014年4月16日,公司、保存人和美国保存人收据持有人之间的交存协议(以表4.3提交公司报告,表格S-8,注册号333-199022,2014年9月30日提交,并以参考方式在此注册)。 | |
2.4 | 截止2017年10月30日,新浪微博公司和德意志银行美洲信托公司之间的契约(2018年4月26日提交的公司年度报告附件2.4,注册号001-36397)。 | |
2.5 | 注明日期为2019年7月5日的微博公司与德意志银行美洲信托公司之间的保管人契约(作为公司表格6-K表(档案号001-36397)的表4.1提交,于2019年7月5日提交,并以参考方式在此注册) | |
2.6 | 第一份附加契约,日期为2019年7月5日,新浪微博公司与德意志银行美洲信托公司作为受托人(作为公司第6-K号表格(档案号001-36397)的表4.2提交,于2019年7月5日提交,在此以参考方式并入) | |
2.7* | 根据1934年“证券交易法”第12条登记的登记人证券的说明 | |
4.1 | 2010年股票激励计划(以表10.1的形式提交公司注册声明表10.1,注册号为333-194589,2014年3月14日提交,经修订,并以参考方式在此注册)。 | |
4.2 | 2014年股份激励计划(已作为公司注册声明表10.2提交,该表载于2014年3月14日,注册号:333-194589,公司注册声明,经修订,并以参考方式在此注册)。 | |
4.3 | 与公司董事签订的赔偿协议表格(经修改后于2014年3月14日提交的公司注册声明表F-1,注册号333-194589,经修订,并以参考方式并入本公司的注册声明表10.3)。 | |
135
目录
陈列品数 |
| 描述 |
---|---|---|
4.4 | 本公司与公司一名行政人员签订的雇佣协议表格(已于2014年3月14日提交公司注册声明表10.4,载于公司注册编号333-194589,表格F-1,经修订,并以参考方式纳入)。 | |
4.5 | 新浪公司与新浪微博公司之间的主交易协议(已于2014年3月14日提交,注册号333-194589,公司注册声明表表10.5),经修订,并以参考方式纳入本文件)。 | |
4.7 | 新浪公司与微博公司之间的非竞争协议(以表10.7的形式提交于2014年3月14日注册编号333-194589的公司注册声明附件10.7)。 | |
4.8 | 新浪公司与微博公司之间的销售和营销服务协议(已作为公司注册声明的附件10.8提交,注册号为333-194589,2014年3月14日提交,并以参考方式在此注册)。 | |
4.9 | 新浪公司与微博公司之间的知识产权许可协议(以表10.9的形式提交于2014年3月14日注册编号333-194589的公司注册声明附件10.9)。 | |
4.11 | 新浪公司、阿里·世行投资控股有限公司和微博公司之间的股东协议书(经修正后的2014年3月14日提交的公司注册声明附件10.11,注册号333-194589)。 | |
4.12 | 新浪公司与阿里·世行投资控股有限公司之间的投票协议日期为2014年4月24日(此处参照2015年4月28日提交给证券交易委员会的公司关于20-F号表格(档案号001-36397)的表4.12)。 | |
4.13 | 新浪公司、阿里银行投资控股有限公司和微博公司之间的注册权利协议(已作为附件10.13提交于2014年3月14日提交的公司注册声明表F-1,注册号为333-194589,经修正,并在此以参考方式纳入)。 | |
4.14 | 魏蒙全资子公司与个人股东贷款协议的英译。(于2018年4月26日提交公司年度报告表2001-F,注册编号001-36397,并以参考方式在此注册)。 | |
4.15 | 魏蒙全资子公司与个人股东贷款偿还协议的英文翻译。(以表4.15的形式提交公司年度报告,表格20-F,注册编号001-36397,2018年4月26日提交,并以参考方式在此注册)。 | |
4.16 | 魏蒙全资子公司与个人股东股权转让协议的英译。(于2018年4月26日提交公司年度报告表4.16,注册号:2001-36397),并以参考方式在此注册)。 | |
4.17 | 威蒙全资子公司与个人股东行使股东表决权授权协议的英文翻译。(以表4.17的形式提交公司年度报告,表格20-F,注册编号001-36397,2018年4月26日提交,并以参考方式在此注册)。 | |
4.18 | 魏蒙全资子公司与个人股东股份质押协议的英文翻译。(于2018年4月26日提交公司年度报告表2001-F,注册编号001-36397,并以参考方式在此注册)。 | |
136
目录
陈列品数 |
| 描述 |
---|---|---|
4.19 | 我们全资子公司与魏蒙之间的独家技术服务协议的英译(以表10.19的形式提交给公司注册声明表F-1,注册号333-194589,于2014年3月14日提交,经修正,并以参考的方式纳入本公司的注册声明)。 | |
4.20 | 我们全资子公司与魏蒙之间的独家销售代理协议的英译(以表10.20的形式提交给公司注册声明表F-1,注册号333-194589,于2014年3月14日提交,经修正,并在此以参考方式纳入)。 | |
4.21 | 我公司全资子公司与威蒙之间的商标许可协议的英译(以表10.21的形式提交给公司注册声明表F-1,注册号333-194589,于2014年3月14日提交,经修正,并在此以参考方式纳入)。 | |
8.1* | 附属公司名单。 | |
11.1 | “商业行为和道德守则”(参照2004年3月14日提交的公司注册声明表表99.1中的“商业行为和道德守则”,表格F-1,第333-194589号文件,经修订并以参考方式纳入其中)。 | |
12.1* | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官证书。 | |
12.2* | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席财务官证书。 | |
13.1** | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席执行官证书。 | |
13.2** | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席财务官证书。 | |
15.1* | 枫树及山羊藿(香港)有限责任公司同意。 | |
15.2* | 跨亚洲律师的同意。 | |
15.3* | 普华永道股份有限公司同意。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展模式文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档-封面XBRL标记嵌入在表101内联XBRL中 | |
104* | 页面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
* | 随函提交。 |
** | 随函附上。 |
137
目录
签名
注册人特此证明,它符合所有的要求,提交表格20-F,并已适当地导致和授权以下签署人签署本年度报告代表其。
微博公司 | ||||
通过: | /S/高飞王 | |||
姓名: | 王高飞 | |||
标题: | 首席执行官 | |||
日期:2020年4月29日 |
138
目录
合并财务报表索引
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
综合收益报表 | F-5 |
股东权益合并报表 | F-6 |
现金流动合并报表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致微博公司董事会及股东:
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了所附的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的微博公司及其子公司(“公司”)的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日的三年期间综合收益、股东权益和现金流量的相关综合报表,包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。
我们认为,上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日终了的三年内公司业务结果和现金流量。我们还认为,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根据COSO发布的内部控制标准-综合框架(2013年)-维持了对财务报告的有效内部控制。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述,该公司改变了2019年租赁的核算方式、与客户签订的合同收入的核算方式以及2018年入股证券投资的核算方式。
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这些报告载于管理部门关于财务报告的年度报告第15项。我们的职责是根据我们的审计,就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,是否因错误或欺诈而发生错报,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理的保证,认为记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
F-2
目录
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项,该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会,(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见,在下文通报关键审计事项。
未轻易确定公允价值的权益证券投资减值评估
如合并财务报表附注2和附注4所述,截至2019年12月31日,该公司对权益证券的合并投资(未确定公允价值)为5.59亿美元。对于公司选择使用计量备选办法的不容易确定的公允价值的股权投资,管理层在每个报告日期对投资是否受到损害进行定性评估,在考虑各种因素和事件时作出重大判断,包括:(A)投资的不利表现;(B)影响被投资方的不利行业发展;(C)影响被投资方的不利的监管、社会、经济或其他发展。如果质量评估表明投资受到损害,管理部门根据ASC 820的原则估算投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,公司确认净收益中的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。管理层在估算公允价值时采用重大判断,以确定是否存在减值,如果存在,则用于衡量这些权益证券投资的减值损失。这些判断包括在估计公允价值时选择估值方法和确定所使用的主要估值假设,包括现金流量预测和现金流量预测中使用的关键假设。
我们确定在没有容易确定的公允价值的情况下,对权益证券投资进行减值评估是一项重要的审计事项,主要考虑因素是:(一)对股权证券的投资是否受到损害进行质量评估;(二)确定这些权益证券的公允价值。这反过来导致审计员作出重大判断并努力执行程序,以(1)评价重大判断管理在确定证券投资是否受到损害方面的合理性;(2)评价用于确定公允价值的重大假设管理的合理性,包括收入增长率、贴现率、可比较公司和倍数的选择、估计波动率和缺乏市场化的折扣。此外,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价从这些程序中获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层在没有容易确定的公允价值的情况下对股权证券投资进行减值评估有关的控制措施的有效性,包括对股权证券投资是否受到损害的质量评估的控制,以及确定这些股票证券的公允价值。除其他外,这些程序还包括:(1)通过评估被投资方的业绩数据以及管理层考虑的其他相关市场信息,测试管理层对股票证券投资是否受到损害的定性评估过程;(2)评价管理层公允价值估计中使用的估值方法的适当性;(3)检验模型中使用的基本数据的完整性、准确性和相关性,并评估管理层使用的重要假设的合理性;(4)利用具有专门技能和知识的专业人员协助评估估值模型、某些假设和对估值模型数学准确性的检验。
/s/普华永道会计师事务所中天有限公司 | |
普华永道中天有限公司 | |
中华人民共和国北京 | |
2020年4月29日 |
自2013年以来,我们一直担任该公司的审计师。
F-3
目录
微博公司
合并资产负债表
(单位:千,票面价值除外)
12月31日 | ||||||
| 2018 |
| 2019 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 |
| |
| | ||
应收第三方应收账款,扣除可疑账户备抵后的美元 |
| |
| | ||
应收阿里巴巴应收账款扣除可疑账户备抵 |
| |
| | ||
应收其他有关各方应收帐款,扣除可疑账款备抵额$ |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产(包括向其他有关各方提供的贷款和应收利息) | | | ||||
应收新浪款项(注10) |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
经营租赁资产 | — | | ||||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
长期投资 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 | ||||||
流动负债(包括未向主要受益人美元追索的合并VIEs数额) | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他负债 |
| |
| | ||
经营租赁责任,短期 | — | | ||||
应付所得税 | | | ||||
递延收入 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期负债 | ||||||
可转换债务 | | | ||||
无担保高级票据 | — | | ||||
递延税款负债 |
| |
| | ||
长期经营租赁责任 | — | | ||||
长期负债总额 |
| |
| | ||
负债总额 | $ | | $ | | ||
承付款和意外开支(附注17) | ||||||
股东权益: | ||||||
普通股:$ | $ | | $ | | ||
额外已付资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
微博股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制利益 | | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益合计 | $ | | $ | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录
微博公司
综合收入报表
(单位:千,除每股数据外)
12月31日 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
收入: | |||||||||
广告和营销收入 | |||||||||
第三方 | $ | |
| $ | | $ | | ||
阿里巴巴(注10) |
| |
| |
| | |||
新浪和其他相关方(注10) | | | | ||||||
| |
| |
| | ||||
增值服务收入 |
| |
| |
| | |||
总收入 |
| |
| |
| | |||
费用和开支 |
| ||||||||
收入成本 |
| |
| |
| | |||
销售和营销 |
| |
| |
| | |||
产品开发 |
| |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
商誉和后天无形资产减值 | — | | — | ||||||
费用和支出共计 |
| |
| |
| | |||
业务收入 |
| |
| |
| | |||
权益法投资的收入(损失) |
| |
| |
| ( | |||
投资实现收益(亏损) | | ( | | ||||||
公允价值通过投资收益的变化,净额 | — | | | ||||||
投资相关减值 | ( | ( | ( | ||||||
利息和其他收入净额 |
| |
| |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
提供所得税 |
| |
| |
| | |||
净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
减:非控制权益造成的净收入(损失) | ( | | ( | ||||||
微博净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
其他综合收入(损失) | |||||||||
货币换算调整(扣除 |
| |
| ( |
| ( | |||
可供出售证券未变现损失的变化(扣除税额) | ( | — | — | ||||||
综合收入总额 | $ | | $ | | $ | | |||
减:非控制权益造成的综合收入(损失) | ( | | ( | ||||||
微博综合收益 | $ | | $ | | $ | | |||
用于计算新浪微博每股净收益的股票: |
|
|
| ||||||
基本 | | | | ||||||
稀释 | | | | ||||||
每股收益: | |||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录
微博公司
股东权益合并报表
(单位:千)
累积 | 留用 | |||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 收益 | 非- | 共计 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 已付 | 综合 | (累积) | 控制 | 股东‘ | ||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(损失) |
| 赤字) |
| 利益 |
| 衡平法 | ||||||||
二零一六年十二月三十一日结余 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
根据股票计划发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — | — |
| | |||||||
非现金股票补偿 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| | |||||||
净收入(损失) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ( |
| | |||||||
货币换算调整 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — | |
| | |||||||
可供出售证券的未变现损失 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2017年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
根据股票计划发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — | — |
| | |||||||
非现金股票补偿 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| | |||||||
采用新的收入指南的影响(注2) | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
采用新的证券投资指南的影响(注2) | — | — | — | | ( | — | — | |||||||||||||
净收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |
| | |||||||
货币换算调整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( |
| ( | |||||||
向非控股股东购买附属公司的股份 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
2018年12月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
根据股票计划发行普通股 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
非现金股票补偿 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
从非控股股东购买附属公司的股份 | — | — | | — | — | ( | ( | |||||||||||||
净收入(损失) | — | — | — | — | | ( | | |||||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
2019年12月31日结余 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录
微博公司
现金流量表
(单位:千)
12月31日 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
业务活动现金流量: | |||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | |||||||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| | |||
股票补偿 |
| |
| |
| | |||
经营租赁摊销-使用权资产 | — | — | | ||||||
可疑账户备抵备抵 |
| |
| |
| | |||
递延所得税 |
| ( |
| |
| | |||
(收入)权益法投资损失 |
| ( |
| ( |
| | |||
权益法投资所得股息 | |
| |
| | ||||
(收益)投资出售损失 | ( | | ( | ||||||
公允价值通过投资收益变化 | — | ( | ( | ||||||
投资相关减值 | | | | ||||||
商誉和后天无形资产减值 | — | | — | ||||||
财产和设备处置收益 | ( | ( | ( | ||||||
可转换债券的摊销和无担保的高级债券发行成本 | | | | ||||||
资产和负债变动,除购置额外: | |||||||||
应收第三方应收账款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应收阿里巴巴账款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
应收其他有关各方的帐款 |
| |
| ( |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他资产 | ( | ( | ( | ||||||
应付帐款 |
| |
| |
| | |||
应计负债和其他负债 |
| |
| |
| | |||
应付新浪的款项 | | ( | ( | ||||||
递延收入 |
| |
| |
| | |||
经营租赁负债 | — | — | ( | ||||||
应付所得税 | | | | ||||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | |||
投资活动的现金流量: | |||||||||
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
短期投资到期日 |
| |
| |
| | |||
长期投资支付的现金(包括预付款) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
长期投资预付款项的处置/退还收益 | | | | ||||||
处置财产和设备的收益 | | | | ||||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
向新浪贷款 | ( | ( | ( | ||||||
新浪偿还贷款 | | | | ||||||
为取得业务而支付的现金,扣除所获现金后 | ( | ( | — | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
来自筹资活动的现金流量: | |||||||||
行使雇员选择权所得收益 | | | | ||||||
可转换票据的收益,扣除债务发行成本 | | — | — | ||||||
无担保高级票据的收益,扣除债务发行成本 | — | — | | ||||||
新浪贷款 |
| |
| — |
| — | |||
偿还新浪贷款 |
| ( |
| ( |
| — | |||
付给非控股股东的款项 | — | ( | ( | ||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
| |
| ( |
| | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| |
| |
| ( | |||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| |
| | |||
年初的现金和现金等价物 |
| |
| |
| | |||
年底的现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
现金流量信息的补充披露 | |||||||||
支付新浪网贷款利息费用的现金 | $ | ( | $ | — | $ | — | |||
支付可转换债务利息费用的现金 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
支付所得税的现金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非现金投融资活动补充表 | |||||||||
应付账款中的财产和设备 | $ | | $ | | $ | | |||
未支付的购置报酬 | $ | — | $ | | $ | — | |||
已解决的购置审议(注10) | $ | — | $ | — | $ | ( |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录
微博公司
合并财务报表附注
1.业务
微博公司(“微博”或“公司”)是人们创作、分享和发现内容的领先社交媒体。它为人们和组织提供了一种前所未有的、简单的方式来实时公开表达自己,在一个庞大的全球平台上与其他人互动,并与世界保持联系。微博是中国社会的缩影,也是中国的一种文化现象,它使人们能够公开听到自己的意见,并接触到更广泛的世界的丰富思想、文化和经验。媒体将微博作为新闻来源,并将其作为发布头条新闻的渠道。政府机构和官员利用微博作为官方沟通渠道,及时传播信息,衡量公众意见,以改善公共服务。慈善机构利用微博发起慈善项目,寻求捐款和志愿者,利用微博上的名人和组织来扩大他们对社会的影响,从而使世界变得更美好。微博的收入主要来自广告和营销服务,以及增值服务,包括VIP会员、流媒体直播和与游戏相关的服务。
微博公司在开曼群岛注册,是新浪公司(“母公司”或“新浪”)的控股子公司。2014年4月,该公司完成了首次公开发行(IPO),并获得了美元
微博公司是微博业务的控股公司,是一家免责有限责任公司。微博香港是微博的全资子公司,而新浪微博科技是一家外资独资企业(WFOE),是微博香港的子公司。微博业务的运作是由公司的多家子公司和可变利益实体(VIE)进行的。公司的VIEs和VIEs的子公司通过一系列合同协议由WFOE控制。微博公司、其子公司、VIEs和VIEs的子公司统称为“集团”。
以下列出公司的主要子公司、主要VIE和VIE的主要子公司:
|
|
| .的百分比 |
| |||
直接/ |
| ||||||
间接 |
| ||||||
日期 | .的地方 | 经济 |
| ||||
公司 | 合并 | 合并 | 利息 |
| |||
主要子公司 | |||||||
微博香港有限公司(“微博香港”) |
| 2010年7月19日 |
| 香港 |
| | % |
微博互联网技术(中国)有限公司。(“微博技术”或“WFOE”) |
| (2010年10月11日) |
| 中华人民共和国 |
| | % |
VIE少校和VIE少校的子公司 | |||||||
北京伟盟科技有限公司(“威蒙”) |
| 2010年8月9日 |
| 中华人民共和国 |
| | % |
北京微博互动互联网技术有限公司。(“微博互动”) | 后天 2013年5月 | 中华人民共和国 | | % |
F-8
目录
知识产权许可协议
新浪与该公司于2013年4月签订了知识产权许可协议。根据这项协议,新浪授予该公司及其子公司永久的、全球范围的、免费的、全额支付的、不可转让的、有限的、特定商标的独家许可,以及新浪拥有的在微博和社交网络平台上制造、销售、提供和销售产品、服务和应用的其他知识产权的非独家许可。公司授予新浪及其附属公司非排他性、永久性、世界性、不可分许可、不可转让的有限许可,用于使用、复制、修改、准备、执行、展示或以其他方式利用此类知识产权的衍生作品。本协议自2013年4月29日起生效,除非被新浪终止,否则将继续有效。
新浪微博交易
与新浪直接相关的应收账款(包括新浪的应收账款)中包括新浪的应收账款,新浪将向新浪支付和汇出新浪的款项,以及直接从新浪收到的应收账款。与新浪直接相关但新浪将向新浪支付和偿还的债务,以及直接支付给新浪的债务,都包括在新浪的欠款中。新浪的贷款在融资活动的现金流量项下列报,而对新浪的贷款则在现金流量表中的投资活动项下列报。新浪对分配的费用和费用的现金付款列在现金流量表的业务活动项下。该集团的综合收益报表包含了微博业务的所有相关成本和支出,包括收入成本、销售和营销费用、产品开发费用以及一般和行政费用,这些费用由新浪承担,但与微博业务有关。这些分配是根据按比例分配的费用分配,其中考虑到收入的比例、基础设施使用指标和劳动力使用指标,以及其他可归于集团的指标,并且是在管理层认为合理的基础上作出的。
从新浪拨出的费用和费用总额如下:
12月31日 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | |||||||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
销售和营销 | | | | ||||||
产品开发 |
| |
| | | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
虽然分配给专家组的这些项目的费用和开支不一定表明如果该集团是一个单独的独立实体就会发生的费用和开支,但公司认为,这些分配的费用和费用的性质和数额与如果该集团是一个单独的独立实体就会发生的费用和费用的性质和数额没有任何重大差别。
固结
合并财务报表包括公司及其全资子公司VIEs(公司为其主要受益人)和VIEs子公司的账目。所有重要的公司间结余和交易都已被消除。
为了遵守中国的法律法规,集团通过VIEs在中国提供大量服务,VIEs持有重要的经营许可证,使集团能够在中国开展业务。集团在中国的大部分收入、成本和费用以及净收入都是通过VIEs直接或间接产生的。公司通过WFOE与VIEs签署了各种协议,允许VIEs将经济利益从VIEs转移到公司。该集团已确定,通过微博技术与VIEs的合同安排,它是VIEs的主要受益者。因此,该公司根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”),将VIEs的业务结果以及资产和负债合并到集团的财务报表中,用于所述所有期间。
F-9
目录
VIEs的股东是公司或新浪的某些被提名的股东。他们在VIEs投资的资本由公司提供资金,并记录为对这些个人的无息贷款。这些贷款在合并期间被VIEs的资本取消。VIEs的每一位股东都同意在中国法律法规允许的情况下,将他们在VIEs中的股权转让给微博技术公司,或者在任何时候指定公司的未偿还贷款金额。VIEs的所有投票权,包括但不限于任命所有VIEs董事的权利,都被分配给了微博技术。微博技术还与VIEs签订了独家技术服务协议,根据该协议,微博技术向VIEs提供技术和其他服务,以换取VIEs的大部分净收益。此外,VIEs的股东已经将他们在VIEs中的股份作为不偿还贷款的抵押品,或者作为由于微博技术而产生的技术和其他服务费用的担保品。截至2018年12月31日和2019年12月31日,向虚拟企业股东提供的无息贷款总额为美元。
下表列出了被列入集团综合资产负债表、综合损益表和现金流量表的VIEs和VIEs整个子公司的资产、负债、业务结果和现金流量:
12月31日 | ||||||
| 2018 |
| 2019 | |||
(单位:千) | ||||||
现金、现金等价物和短期投资 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
应收新浪款项 | | | ||||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
经营租赁资产 | — | | ||||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
长期投资 | | | ||||
递延税款资产 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
| ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他负债 | | | ||||
递延收入 |
| |
| | ||
应付所得税 | | | ||||
欠集团附属公司的款项 | | | ||||
经营租赁责任 | — | | ||||
递延税款负债 | | | ||||
负债总额 | $ | | $ | |
12月31日 | |||||||||
| 2017 | 2018 |
| 2019 | |||||
(单位:千) | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
公司间服务费后的净收益 | $ | | $ | | $ | |
12月31日 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | |||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
筹资活动提供的现金净额 | $ | | $ | | $ | | |||
现金和现金等价物净增(减少)额 | $ | ( | $ | | $ | |
F-10
目录
根据与VIEs的合同安排,公司有权通过微博技术指导VIEs的活动,并且可以不受限制地将资产自由地从VIEs转移出去。因此,公司认为
VIEs持有的未确认的创收资产包括互联网内容提供许可证、在线文化运营许可证、Weibo.com、Weibo.cn和Weibo.com.cn等域名。VIEs持有的公认的创收资产包括实时流媒体平台技术、供应商关系合同以及商标和域名,这些资产是通过之前的收购获得的。微博技术还持有未经确认的创收资产,包括与广告和营销服务、VIP会员资格、游戏相关服务以及商标相关的客户名单。
以下是VIEs协议的摘要:
贷款协议。该公司全资拥有的子公司微博技术公司向VIEs的每一位股东提供无息贷款,唯一目的是为VIEs注入资金提供必要的资金。贷款的条件是
股份转让协议。VIEs的每一位股东都给予了微博科技以相当于注资金额的购买价格购买其股份的选择权。微博技术可以在任何时候行使这一选择权,直到它购买了所有的VIEs股份,但须符合适用的中国法律。该方案将在以下时间生效:(一)VIEs和微博技术的股东已经充分履行了本协议规定的义务;(二)VIEs和微博技术各自的股东同意以书面方式终止股权转让协议。
贷款偿还协议。VIEs的每个股东都同意微博技术,贷款协议下的无息贷款只能通过股权转让来偿还。股权转让完成后,股权转让的购买价格将抵减贷款偿还额。这些协议将生效,直到(一)微博技术和VIEs的股东充分履行了这些协议规定的义务,以及(二)微博技术和VIEs股东书面同意终止这些协议。
行使股东表决权的授权协议。VIEs的每一位股东都授权微博技术公司行使其作为VIEs股东的所有表决权,在所有需要股东根据中国法律法规和公司章程批准的事项上行使投票权,包括但不限于董事的任命、转让、抵押或处置VIEs的资产、转让VIEs的任何股权,以及VIEs的合并、拆分、解散和清算。这些授权是不可撤销的,在VIEs解散之前不会过期。
股份质押协议。VIEs的每一位股东都将自己在VIEs中的所有股份和与微博技术股份相关的所有其他权利作为抵押担保,以履行其偿还对微博技术的所有债务的义务、贷款协议以及VIEs根据商标许可协议和技术服务协议所承担的支付义务。如果没有履行任何支付义务,新浪微博将享有一定的权利,包括将质押股票转让给自己,以及通过出售或拍卖方式处置质押股票。在每一份协议期限内,新浪微博技术公司有权收取所有已承诺股票的股息和分红。这些承诺将在以下日期之前生效:(一)上次担保债务到期日三周年;(二)VIEs和VIEs股东已充分履行上述协议规定的义务;(Iii)微博技术单方面同意终止各自的股份质押协议。
F-11
目录
独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。VIEs与新浪微博签订了独家技术服务协议、独家代理协议和商标许可协议。根据独家技术服务协议,微博技术为VIEs的在线广告和其他相关业务提供技术服务。根据独家代理协议,VIEs授予微博技术为VIEs提供的所有产品和服务的独家分销、销售和代理服务的权利。技术服务协议和销售代理协议的期限将在VIEs解散之前不过期。
由于其对VIEs的控制,根据这些协议,微博技术有权决定向VIEs收取的服务费。考虑到服务的技术复杂性、提供这种服务可能产生的实际成本、VIEs的运作、适用的税率、计划的资本支出和业务策略等因素,微博技术收取了一笔金额为美元的费用。
根据商标许可协议,微博技术已授予VIEs商标许可证,用于特定领域,VIEs有义务向微博技术支付许可费。协议的期限是
公司认为,WFOE、VIEs和VIEs股东之间的合同安排符合中国现行法律并具有法律约束力。然而,在解释和执行中国法律、法规和政策方面的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力。因此,公司可能无法在合并财务报表中合并VIEs和VIEs的子公司。公司控制VIEs的能力还取决于VIEs的股东是否授权对所有需要VIEs股东批准的事项行使表决权。公司认为,关于行使股东表决权的授权协议在法律上是可强制执行的。此外,如果发现与VIEs的法律结构和合同安排违反了中国未来的任何法律和法规,公司可能会受到罚款或其他诉讼。该公司认为,由于上述风险和不确定因素,其无法再控制和巩固VIEs的可能性很小。
2.重大会计政策
提出依据
本集团编制的合并财务报表符合美国公认会计原则。合并后的财务报表包括微博、全资子公司、VIEs和VIEs子公司的账户。所有重要的公司间结余和交易都已被消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则,需要使用影响合并财务报表和所附附注中报告的数额的估计和判断。这些估计数构成管理层对资产和负债的账面价值作出判断的依据,而从其他来源来看,这些价值并不明显。美国公认会计准则要求在几个领域作出估计和判断,包括但不限于合并的基础、收入确认、公允价值会计、所得税、商誉和其他长期资产、可疑账户备抵、股票补偿、资产的估计使用寿命、可转换债务、企业合并和外币。管理层根据历史信息和管理层认为在这种情况下是合理的其他各种假设作出估计和判断。实际结果可能与这种估计大不相同。
F-12
目录
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年ASU“与客户签订合同的收入(主题606)”。该集团采用了自2018年1月1日以来的新收入指南,采用了修改后的追溯方法。2018年1月1日或之后开始的报告期的结果列在ASC 606项下,而以往各期的数额不作调整,并继续按照专家组根据ASC 605规定的历史会计方法报告。主要影响是(A)将收入中确认的增值税从“毛额”改为“净额”,从而导致收入和收入成本的同等减少;以及(B)确认广告易货交易按公允价值计算的收入和支出,这主要导致收入和广告费用的增加。截至2018年1月1日,与首次采用新的收入标准有关的留存收益累积效应调整数减少了美元。
根据ASC 606,在将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时确认收入,这一数额反映了集团期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。专家组确定了与客户签订的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后,专家组确定交易价格,并将交易价格分配给集团与客户签订的合同中的履约义务,在专家组履行履约义务时确认收入。
集团不认为收入确认涉及重大的管理判断,但如果管理层作出不同的判断,集团收入的数额和时间在任何时期都可能有所不同。某些客户可能得到销售回扣,这是作为可变的考虑。集团根据每一家代理商的历史业绩估算其年预期收入数额。集团确认其从广告商那里收取的费用的收入,扣除了ASC 606项下的估计销售退税和增值税净额(“增值税”)。专家组认为,其可变考虑的估计数不会有重大变化。
按收入来源分列的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的收入如下:
截至12月31日 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | |||||||||
广告和营销收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
增值服务收入 | | | | ||||||
总收入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
本集团与其客户签订合同,这可能导致合同资产(未开票收入)或合同负债(递延收入)。集团合同中的付款条款和条件因其客户的类型和地点以及所购买的产品或服务的地点而异,其中大部分在不到一年的时间内到期。新的收入确认指南对合同资产没有任何实质性影响。与期末未履行的业绩义务有关的递延收入主要包括未摊销的客户预付广告和营销服务余额。递延收入根据客户的消费确认,或在不同产品/服务的服务期内按直线摊销。由于合同的期限一般较短,大多数履约义务在下一个报告期内得到履行。在期初递延收入余额中确认的收入数额为$
实际的权宜之计和豁免
由于摊销期一般为一年或更短,集团在发生销售佣金时一般会支付费用。这些费用记在销售和营销费用内。
F-13
目录
广告和营销收入
广告和营销收入主要来自在线广告,包括社交展示广告和促销广告。社交展示广告安排允许客户在集团平台或网站的特定区域以特定格式并在特定时间内投放广告,通常不超过
集团的大部分收入交易是根据标准业务条款和条件进行的,这些条款和条件是扣除代理回扣后得到确认的。代理回扣作为可变的考虑因素入账,并在过渡期间根据每个代理的年度收入估计量,参照其历史结果进行估算,这涉及会计判断。专家组认为,其可变考虑的估计方法以符合交易基本经济学的方式确认收入。
本集团与客户签订的合同可能包括多项业绩义务,主要包括服务组合,允许客户在其平台或网站的不同领域投放广告。就这类安排而言,涉及多个可交付产品的广告安排,会根据收入确认的独立售价,细分为单一因素的安排。独立销售价格的估算涉及到重要的判断,特别是对于尚未单独出售的交付品。为这些交付品, 本集团在决定非重叠售价时,会考虑到集团平台或网站的广告范围的定价,以及同类广告的形式,以及竞争对手的报价及其他市场情况。该集团认为,非重叠销售价格的估算方法和相对独立销售价格对每项履约义务的交易价格分配,将导致收入确认,其方式符合交易的基本经济学和ASC 606所包含的分配原则。参照销售价格的最佳估计而确认的收入在所列所有期间都是无关紧要的。大多数这类合同都在一年内完成了所有的履约义务。对这些假设和估计的判断变化可能会对确认收入的时间或数额产生重大影响。与在线广告客户签订的合同可能需要第三方的合作。该集团将广告合同收入的预定部分支付给第三方,如主要舆论领袖,他们通过将社会资产货币化而参与广告和宣传活动。专家组确定,它是这些交易的主体,因为它主要负责履行与广告合同有关的所有义务。集团在确定合同的定价方面拥有酌处权,并在交付给客户之前控制广告库存。集团按毛额记录从这类合同中获得的收入,支付给第三方的部分被确认为收入成本。
易货交易的收入在本集团财产上展示广告的期间确认。以实物或服务换取广告服务的易货交易,根据所收到货物或服务的公允价值记录。
增值服务收入
该集团的增值服务收入主要来自收费服务,主要包括VIP会员、直播服务和与游戏相关的服务。这些服务的收入是在将承诺的服务控制权转让给客户时确认的,这一数额反映了集团期望以这些服务为交换条件而享有的考虑。
VIP会员。VIP会员是一种服务包,包括提供用户认证和优惠待遇的一项绩效义务,如每日优先列表和后续用户帐户的更高配额。预付的VIP会员费作为递延收入入账,并在会员服务的合同期间确认为收入。
现场直播。直播流媒体从直播平台(“Yizhibo”)上的虚拟物品销售中获得收入。用户可以访问该平台,观看直播内容,并与广播公司进行免费互动。
F-14
目录
该集团设计,创造和提供各种虚拟项目的销售,以预先确定的销售价格给用户.每个虚拟项目都被视为一种独特的性能义务。销售收入记作递延收入,并根据虚拟物品的消耗确认为收入。用户可以购买虚拟项目并将其呈现给广播公司,以显示对他们喜爱的项目的支持。根据与广播公司或广播机构的安排,集团与它们分享来自虚拟项目消费的部分收入。销售虚拟物品所得的收入按毛额记录,因为集团已确定它是履行与直播服务有关的所有义务的主体。支付给广播公司和(或)广播机构的部分被确认为收入成本。在虚拟项目被消耗后,组对用户没有进一步的义务。
与游戏相关的服务。与游戏相关的服务收入主要来自游戏玩家通过集团的平台购买虚拟物品。每个虚拟项目都被视为一种独特的性能义务。该集团向游戏玩家收取与销售虚拟货币有关的款项,这些货币可用于购买网上游戏中的虚拟物品。收入按毛额入账,而该集团作为履行与游戏有关的所有义务的主体,其收入扣除与游戏开发商的预定收入分享,而该小组并不是履行所有义务的主体。虚拟货币的销售被确认为在游戏中虚拟物品的估计消费期间的收入,这通常是从几天到几天。
收入成本
收入成本主要包括与平台维护相关的成本,主要包括带宽和其他基础设施成本、对收入征收的劳动力成本和周转税,其中一部分来自新浪。在通过ASC 606之前,专家组提出由政府当局评估的税收,这些税种是在财务报表中以毛额为基础对产生收入的具体交易征收并与之同时征收的。本集团受
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括在线和离线广告和促销费用、工资、福利和佣金费用以及设施费用。广告和促销费用一般指企业形象推广和产品营销的费用。本集团支付所有广告和促销费用,并将这些费用按销售和营销费用分类。根据自2018年1月1日起生效的ASC 606,新的收入确认指南要求广告易货交易按公允价值确认收入和支出,这主要导致收入和广告费用的增加。截至2017年12月31日2018年及2019年12月31日止的年度,广告及宣传开支为$
产品开发费用
产品开发费用主要包括用于改进和维护集团平台的工资相关费用和基础设施费用,以及与新产品开发和产品改进相关的费用,其中一部分来自新浪。本集团支付开发规划和实施后阶段的所有费用,以及与修复或维护现有站点或开发平台内容相关的费用。自成立以来,符合资本化条件的费用数额一直是无关紧要的,因此,所有产品开发费用都已按发生的情况支出。
股票补偿
所有以股票为基础的奖励给员工和董事,如股票期权和限制性股票单位(“RSU”),在授予日期根据奖励的公允价值来衡量。以股票为基础的补偿,除没收外,在必要的服务期,即归属期内,以直线方式确认为支出。
F-15
目录
该集团采用Black-Schole期权定价模型来估计股票期权的公允价值。使用期权定价模型在授予日期确定股票支付奖励的估计公允价值受到公司普通股的公允价值以及一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括公司在预期奖励期限内的预期价值波动率、实际和预计员工的股票期权行使行为、无风险利率和预期红利(如果有的话)。一般授予的期权
集团确认,根据其普通股在授予之日的公允价值,限制股的赔偿费用估计数。本集团确认,除估计的没收额外,在一般归属期内的赔偿费用为
如果实际没收额与这些估计数不同,则在授予时估计没收额,并在以后各期间加以修订。该集团使用历史数据估计归属前期权,并记录基于股票的赔偿费用,仅对预期授予的赔偿金进行记录。见附注7股票补偿以股票为基础的薪酬问题的进一步讨论。
赋税
所得税
所得税采用资产和负债办法入账。根据这一办法,所得税支出按本年度应缴或可退还的税额确认。此外,递延税资产和负债因资产和负债的财务报告和税基之间的临时差异而产生的预期未来税收后果以及营业损失和税收抵免结转而确认。该集团记录了一项估值备抵,以将递延税款资产减少到更有可能变现的数额。
不确定的税收状况。为了评估不确定的税收状况,集团对税额计量和财务报表确认采用了更有可能采用的阈值和两步方法。根据两步的方法,第一步是通过确定现有证据的权重是否更有可能维持这一地位,包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有的话),来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠作为结算时可能实现的50%以上的最大金额来衡量。
现金等价物
集团认为所有原始期限为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金等价物包括在三个月内到期的定期存款投资,按成本加应计利息计算。
应收账款和可疑账款备抵
应收账款按发票原始金额记账,减去任何可能无法收回的款项的备抵额。该集团对可疑账户保持备抵,这反映了它对无法收取的数额的最佳估计数。该集团根据历史、滚动平均数、上一期间坏账率和其他因素确定可疑账户备抵,如客户的信誉和应收账款余额的期限。当事实和情况表明应收款不太可能收回时,集团还对坏账作出了具体规定。如果集团客户的财务状况恶化,导致支付能力受损,则可能需要更多坏账备抵。
公允价值计量
金融工具
所有金融资产和负债在合并财务报表中按公允价值定期确认或披露。会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定按公允价值记录或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,专家组考虑到它将进行交易的主要或最有利市场,并考虑到市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。
F-16
目录
集团只在确认减值费用的情况下,才会按公允价值计算权益法投资。对于那些不容易确定公允价值的投资,集团在确定可观察的价格变化或确认减值费用时,以公允价值计量这些投资。所披露的集团私人持有投资的公允价值是根据贴现现金流模型,利用市场利率的贴现曲线或直接根据市场上类似的交易价格确定的。集团对上市公司股票证券的长期投资的公允价值是以上市市场价格来衡量的。集团的非金融资产,例如无形资产、商誉、固定资产和经营租赁资产,只有在确定减值的情况下,才会以公允价值计算。
会计准则建立了公允价值层次,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入,并尽量减少使用不可观测的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计准则确定了可用于衡量公允价值的三个层次的投入:
● | 一级适用于活跃市场对相同资产或负债有报价的资产或负债。 |
● | 第2级适用于以下资产或负债:在第1级中有除报价以外的可观察到的资产或负债的投入的资产或负债,如活跃市场中类似资产或负债的报价;交易量不足或不经常交易的市场中相同资产或负债的报价(较少活跃的市场);或模型-衍生估值,其中重大投入可观察到,或可主要从可观测的市场数据中得出,或可由观察到的市场数据证实。 |
● | 第3级适用于对资产或负债公允价值计量具有重要意义的对估值方法有不可观察的投入的资产或负债。 |
现金及现金等价物、短期投资、第三方应收账款、阿里巴巴应收账款、其他关联方应收账款、新浪应收账款、应付款、应计帐款和其他负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。见注15公允价值计量以获得更多信息。
长期投资
长期投资包括对上市公司、私营公司和有限合伙公司的投资.该集团使用权益法对普通股等价证券投资进行入账,对其有重大影响,但不拥有多数股权或其他控制权。
ASU 2016-01的通过及其启示
在2018年通过ASU 2016-01之前,集团使用成本法核算集团对其没有重大影响的股权投资,或该集团持有非普通股/实质普通股但不容易确定公允价值的投资。对于有价证券,集团按公允价值报告,并将其列为长期投资下的可供出售的(Afs)证券。
在2018年1月1日通过ASU 2016-01之后,该集团以公允价值衡量投资于股票证券(权益法投资除外)的收益。对于那些没有容易确定的公允价值的投资,集团选择以成本、减值、加上或减去随后的调整来记录这些投资,以进行可观察的价格变化。在这种计量备选办法下,只要同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现明显的价格变化,投资的账面价值变动将在综合收益表中予以确认。
根据ASU 2016-01年的规定,有价证券被重新归类为具有容易确定公允价值的投资。会
F-17
目录
根据ASC 321,对于以公允价值计量的股票投资,以及公允价值在收益中的变化,集团不评估这些证券是否受到损害。对于未轻易确定公允价值的股票投资,该集团选择采用计量办法,对投资是否在每个报告日受到损害进行了定性评估,在考虑各种因素和事件时作出了重大判断,其中包括:(A)投资的不利表现;(B)影响被投资方的不利行业发展;(C)影响被投资方的不利监管、社会、经济或其他发展。如果质量评估表明投资受到损害,集团根据ASC 820的原则估算投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,集团确认净收入中的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。该集团在估计公允价值时作出重大判断,以确定是否存在减值,如果存在,则衡量这些权益证券投资的减值损失。这些判断包括选择估算公允价值的估值方法和确定所使用的主要估值假设,包括现金流量预测和现金流量预测中使用的关键假设。2018年以前,这些证券被归类为可供出售的证券,并按公允价值计量和记录,并通过其他综合收入记录公允价值的未实现变动。
对集团能够行使重大影响力并持有投票普通股或实质普通股(或两者)但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,将按照ASC主题323(“ASC 323”)、投资-权益法和合资企业使用权益会计方法入账。根据权益法,集团最初记录其按成本进行的投资以及权益被投资人净资产中的权益成本与基本权益公允价值之间的差额被确认为权益法商誉,该商誉包括在合并资产负债表上的权益法投资中。集团随后调整投资的账面金额,以确认投资日期后集团在每一被投资股票净收益或亏损中所占的比例。该集团根据ASC 323评估权益法投资的减值。权益法投资的减值损失是在收益中确认的,当价值的下降被确定为非暂时性的。
企业合并
企业合并采用采购会计方法进行记录,购置成本以所给资产交换之日的公允价值、发生的负债和发行的权益工具以及购置日的或有考虑和所有合同意外事项的总和来衡量。直接归因于购置的费用按所发生的方式支出。可识别资产、负债和已获得或假定的或有负债按其自收购之日起的公允价值分别计量,而不论任何非控制权益的程度。(I)已支付的代价总额、非控制权益的公允价值及收购日期的超额款额(Ii)该附属公司可识别净资产的公允价值,记作商誉。如果对购置的考虑低于所购子公司净资产的公允价值,则直接在综合收益报表中确认差额。
租赁
2016年2月,FASB发布了新的租赁标准ASU 2016-02“租约(主题842)”,要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应承认支付租赁付款的责任(租赁责任)和使用权资产(经营租赁资产),以代表其在租赁期间使用相关资产的权利。对于12个月或更短期限的租赁,允许承租人作出会计政策选择,不承认租赁资产和租赁负债。2018年7月,FASB发布了一项修正案ASU 2018-11,其中除现有过渡方法外,还提供了另一种过渡方法,允许各实体在生效之日初步适用新的租赁标准,并确认对收养期间留存收益期初余额进行累积效应调整,不追溯调整以往各期财务报表。
2019年1月1日,该集团采用过渡方法采用新的租赁标准,将该标准适用于最初适用之日存在的所有租赁。该集团选择不承认12个月或以下租约的租赁资产和租赁负债,不将非租赁部分与租赁部分分开,也不重新评估租赁分类、初始直接费用的处理或现有或过期合同是否包含根据过渡方法允许的实际权宜之计。
F-18
目录
专家组没有追溯调整以前的比较期。根据新的租赁标准,集团决定一项安排在开始时是租赁还是包含租约。使用权、资产和负债在租约开始之日根据剩余租赁付款超过租约条款的现值确认。专家组只考虑租赁开始时固定和可确定的付款。采用新的租赁指南后,确认了$
长寿资产
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值(如果有的话)列报。折旧是根据资产的估计使用寿命使用直线法计算的。
善意
商誉是指由于集团收购其子公司和合并竞争对手的权益而获得的可识别资产和负债公允价值的超额购买价格。专家组根据ASC分专题350-20(“ASC 350-20”)、无形商誉-商誉和其他:商誉评估损害商誉,这要求商誉至少每年在报告单位一级进行减值测试,并在发生某些事件时更频繁地进行,如ASC 350-20所定义的那样。美国GAAP提供了一种选择,首先应用定性评估,然后在必要时应用定量评估,或者直接应用定量评估。定性方法通过评估定性因素开始商誉减值测试,这些因素考虑到宏观经济学、总体财务业绩、行业和市场状况以及集团股价,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是,则执行定量损伤测试;否则,不需要进一步测试。当小组进行数量减值测试时,小组首先确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。对于那些确定其公允价值低于单位账面金额的报告单位, 集团执行两步定量商誉减值测试的第二步,将报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债(包括任何未确认的无形资产),就像报告单位是在企业合并中被收购一样。应用商誉减值测试需要管理层作出重大判断,包括确定报告单位,向报告单位分配资产和负债,向报告单位分配商誉,以及确定每个报告单位的公允价值。判断报告单位的公允价值包括估算未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计数和假设的变化可能对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
非商誉以外的无形资产
购置产生的无形资产在购置时按公允价值确认,并在估计的使用寿命内按直线摊销。
可转换债务和无担保高级票据
该集团根据与转换特征有关的条件,确定其可转换债务的适当会计处理方式。在考虑了这些特点的影响后,专家组可将这类工具作为全部负债加以解释,或按照ASC 815衍生工具和套期保值及ASC 470债务所述的各自指导,将该工具分为债务和权益部分。
F-19
目录
债务贴现(如果有的话)连同相关发行成本随后在合同期间作为利息费用摊销。77国集团在报告所述期间将债务的发行成本作为直接从相关债务中扣除的数额列报。
无担保高级票据最初按公允价值确认,扣除债务折扣或溢价(如果有的话)、发行费用和其他杂费,所有这些都被记作直接扣减发行无担保高级票据所得收益,而相关累积额则在综合报表中用有效利息法记录为综合收入表中的利息支出。
递延收入
递延收入包括超过确认收入的合同账单和收入确认前收到的付款,这些收入主要来自客户预付的广告和营销服务以及基于费用的服务的销售,如VIP成员资格、直播直播和虚拟货币或游戏中的虚拟项目,用于与游戏相关的服务。
非控制利益
对于公司的控股子公司和竞争对手,非控股利益被确认为反映其股权中不直接或间接归属于公司作为控股股东的部分。为了反映非控股股东所持有的经济利益,非控股普通股东的净收益/亏损在公司综合收益报表中记作非控制利益。非控股权益在公司合并资产负债表的权益部分被列为单独的项目,并已在公司合并财务报表中单独披露,以区别于公司的利益和公司的利益。
外币
公司的报告货币和功能货币是美元。集团在中国和国际地区的业务使用各自的货币作为功能货币。这些子公司的财务报表按资产和负债的期终汇率和收入、成本和支出期间的平均汇率折算成美元。转换损益作为股东权益的一个组成部分,记录在累计的其他综合收益(亏损)中。翻译损益不计入净收入,除非相关的净投资已出售、变现或实质上变现。
以功能货币以外的货币计价的外币交易按交易日的汇率换算为功能货币。以外币计值的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算成功能货币。外汇交易产生的净损益计入利息和其他收入净额。
列入专家组截至12月31日、2017年、2018年和2019年综合收入报表的外币折算调整数为增益
每股净收入
每股基本净收益是使用这一期间流通的普通股加权平均数计算的。期权和RSU在计算每股基本收益时不被认为是未完成的。稀释后每股净收入的计算采用该期间普通股和潜在流通股的加权平均数,其中包括购买普通股的期权、限制性股份单位和可转换债务。每股稀释净收益的计算不假定证券的转换、行使或或有可能发行会对每股净收益产生反稀释效应(即每股收益增加或每股亏损减少)。该集团使用两类方法计算每股净收入,尽管这两类人在股息方面享有相同的权利。因此,两种普通股的每股基本收益和稀释收益是相同的。
F-20
目录
部分报告
根据ASC 280,分部报告,集团的首席业务决策者(“CODM”)-首席执行干事-在就分配资源和评估整个集团的业绩作出决定时,审查综合结果。集团目前经营及管理其业务
风险集中
信贷风险集中。可能使集团面临信贷风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。此外,集团在中国的大部分业务都存在人民币汇率风险和离岸汇款风险,这两种风险都很难对冲,而且该集团没有这样做。该集团通过将现金和现金等价物存入美国、中国和香港的金融机构来限制其信用损失风险。这些金融机构是美国、中国和香港的最大金融机构之一,受到国际认可评级机构的高评级,管理层认为这些机构的信用质量很高。专家组定期审查这些机构的声誉、跟踪记录和报告的准备金。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,该集团拥有美元
阿里巴巴占
截至2018年12月31日和2019年12月31日,几乎所有应收账款都来自集团中国业务。不包括阿里巴巴和其他相关方的应收账款,应收账款主要包括广告公司和直接客户的应收账款。阿里巴巴占
外币风险集中。该集团的大部分业务是人民币业务。截至2018年12月31日和2019年12月31日,集团的现金、现金等价物和以人民币计价的短期投资余额为美元。
F-21
目录
最近的会计声明
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具-信用损失(主题326),金融工具信用损失的计量”,将在2020年财政年度对该集团生效。该指南以一种预期的信用损失模型取代了已发生的损失减值方法,该模型的实体根据对预期信贷损失的估计确认备抵。2018年11月,财务会计准则委员会发布了对题为326,ASU 2018-19的修正案,其中澄清经营租赁产生的应收款不属于分议题326-20的范围,应根据议题842(租约)加以核算。本集团预计,应用ASU 2016-13对合并财务报表的初步影响将对截至2020年1月1日的留存收益无关紧要。
3.现金、现金等价物和短期投资
现金、现金等价物和短期投资包括:
12月31日 | ||||||
| 2018 |
| 2019 | |||
(单位:千) | ||||||
现金和现金等价物: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
短期投资: | ||||||
银行定期存款 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和短期投资总额 | $ | | $ | |
现金、现金等价物和短期投资的账面金额近似公允价值.利息收入为$
F-22
目录
4.长期投资
长期投资包括对上市公司、私营公司和有限合伙公司的投资。以下是集团长期投资的变动:
| 成本法/成本法 |
|
|
| ||||||||
股权证券 | 可供出售 | |||||||||||
不轻易 | 证券/股权证券 | |||||||||||
可确定公平 | 随时可确定 | |||||||||||
价值 |
| 权益法 |
| 公允价值 |
| 共计 | ||||||
(单位:千) | ||||||||||||
二零一六年十二月三十一日结余 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已作出/转自预付款项的投资 | | | — | | ||||||||
权益法投资收益 | — | | — | | ||||||||
股权法投资股利 | — | ( | — | ( | ||||||||
投资减值 | ( | — | — | ( | ||||||||
未实现损失 | — | — | ( | ( | ||||||||
货币换算调整 | | | — | | ||||||||
2017年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已作出/转自预付款项的投资 | | | — | | ||||||||
权益法投资收益 | — | | — | | ||||||||
股权法投资股利 | — | ( | — | ( | ||||||||
投资的处置 | — | ( | — | ( | ||||||||
投资减值 | ( | — | — | ( | ||||||||
公允价值通过收益变化(包括随后价格变动的调整) | | — | ( | | ||||||||
货币换算调整 | ( | ( | — | ( | ||||||||
2018年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已作出/转自预付款项的投资 | | | | | ||||||||
权益法投资损失 | — | ( | — | ( | ||||||||
股权法投资股利 | — | ( | — | ( | ||||||||
投资的处置 | ( | ( | — | ( | ||||||||
将没有容易确定的公允价值的股权投资重新分类为具有容易确定的公允价值的投资 | ( | — | | — | ||||||||
投资减值 | ( | — | — | ( | ||||||||
公允价值通过收益变化(包括随后价格变动的调整) | | — | | | ||||||||
货币换算调整 | ( | ( | — | ( | ||||||||
2019年12月31日结余 | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内,集团对私人高科技公司的投资总额为美元。
F-23
目录
该集团采用计量替代办法记录股权投资,但不按成本计算容易确定的公允价值,减去减值,并根据随后可观察到的价格变化进行调整。根据ASU 2016-01,选择计量备选方案的实体将报告当期收益中股权投资的账面价值变化。如果采用计量替代办法,只要同一发行人相同或类似的投资在有序交易中出现明显的价格变化,就会确认股权投资的账面价值变化,并在记录任何减值指标且公允价值低于账面价值时记录减值费用。
下表分别汇总了计量备选办法下截至2018年12月31日和2019年12月31日的权益投资账面价值总额,包括对证券初始成本法所作的累计向上和向下调整(千):
累积结果 | |||
初始成本法 |
| $ | |
向上调整 |
| | |
向下调整(仅减值) | ( | ||
外币换算 |
| ( | |
2018年12月31日的账面总值 | $ | | |
初始成本法 | $ | | |
向上调整 | | ||
向下调整(仅减值) | ( | ||
外币换算 | ( | ||
2019年12月31日的账面总值 | $ | |
专家组记录了$
由于ASU 2016-01的通过,AFS从2018年1月1日起被重新归类为具有容易确定的公允价值的投资。对有价证券的投资是根据报告日活跃市场的报价采用市场方法估值的。专家组将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第一级。2019年12月,集团的投资项目之一,北京展示世界科技有限公司。(“展示世界”),一家提供社交和新媒体营销服务的公司,通过与一家当时上市的公司进行股权重组,完成了在上海证券交易所(Shanghai Stock Exchange)的上市。在首次公开发行(IPO)之前,该集团在股票证券项下的投资没有明确的公允价值,然后在上市时将其重新归类为具有容易确定的公允价值的投资。集团录得未实现收益$
F-24
目录
下表显示可买卖证券的账面金额和公允价值:
毛额 | 毛额 | |||||||||||
成本 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
| 基础 |
| 收益 |
| 损失 |
| 成品率 | |||||
| (单位:千) | |||||||||||
一种有价证券 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
(2018年12月31日) | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
展示世界 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他有价证券 | | | ( | | ||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
集团记录的减值费用为$
5.租赁
集团的经营租赁主要用于在中国的办公空间。确定一项安排是否是租赁还是包含租赁,是通过评估该安排是否传递了使用已确定资产的权利,以及集团是否从该资产中获得全部经济利益并有能力指导该资产的使用来确定的。经营租赁资产和负债包括在运营租赁使用权资产、经营租赁负债、短期和运营租赁负债中,长期存在于集团的综合资产负债表中。该集团选择不承认合并资产负债表上12个月或更短期限的租赁资产和租赁负债。
经营租赁、使用权、资产和经营租赁负债是根据租赁开始之日租赁期内租赁付款的现值确认的。该集团利用其递增借款率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是一种假设利率,其依据是专家组对集团将支付什么利息的理解,以便从中国银行获得相当于在类似经济环境下在租赁期限内向中国银行支付相当于租赁付款的借款。
某些租赁协议包含了一种可供集团选择的选择,可根据集团和出租人商定的期限延长租约,或在到期日期之前终止租赁。本集团考虑这些选择,可由集团自行决定,以租契方式决定租期。集团的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或实质性限制性契约。专家组的某些租约载有免费或不断升级的租金支付条件。集团的租赁协议一般包括租赁部分和非租赁部分.非租赁部分主要包括维修费和水电费。集团选择将非租赁部分的付款与租赁付款结合起来,并将其作为一个单独的租赁部分进行核算。租赁安排下的付款主要是固定的。但是,对于作为单一租赁部分入账的安排,未来的租赁付款可能会有所不同,因为非租赁部分的数额通常会从一个时期修订到下一个时期。此外,与新浪签订的某些租赁协议包含可变付款,这些款项是根据集团占用的新浪总部实际空间确定的,并按发生的费用计算,不包括在经营租赁资产和负债中。
F-25
目录
2019年12月31日终了年度的租赁费用构成部分如下:
| 年终 | ||
2019年12月31日 | |||
(单位:千) | |||
经营租赁成本 | $ | | |
短期租赁成本 |
| | |
可变租赁成本 |
| | |
租赁费用总额 | $ | |
与租赁有关的其他资料如下:
| 年终 | ||
2019年12月31日 | |||
补充现金流动信息: | (单位:千) | ||
为经营租赁支付的现金 | $ | | |
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁资产 | $ | |
截至2019年12月31日,经营租赁项下的租赁负债期限如下:
截至12月31日的年度, |
| (单位:千) | |
2020 | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
和 |
| | |
确认租赁资产的未来付款总额 |
| | |
减:估算利息 |
| ( | |
租赁负债总额 | $ | |
截至2019年12月31日,租赁负债确认的经营租赁平均剩余租赁期限为
6.购置、商誉和无形资产
2018年10月1日(“收购日期”),本集团与艺霞科技签订了一系列业务和资产转让协议,收购了原由艺夏科技运营的亿视在线流媒体业务的全部业务。此次收购包括Yizhibo应用和相关资产/技术、员工和商业合同,现金价格为美元。
F-26
目录
对Yizhibo购置的审议是根据其所购资产的公允价值和所承担的负债分配的:
| 采办日期 | ||
| (单位:千) | ||
考虑 | $ | | |
财产和设备,净额 |
| | |
购置的可识别无形资产 |
| | |
其他有形资产 |
| | |
假定负债 |
| ( | |
善意 |
| | |
共计 | $ | |
上述购置增加了$
以下按部分列出专家组商誉的变化:
| 广告及广告 |
| 增值 |
| |||||
市场营销 | 服务 | 共计 | |||||||
(单位:千) | |||||||||
截至2017年12月31日的结余 | $ | | $ | | $ | | |||
收购Yizhibo | | — | | ||||||
减值 | — | ( | ( | ||||||
货币换算调整 | ( | ( | ( | ||||||
截至2018年12月31日的余额 | $ | | $ | — | $ | | |||
货币换算调整 | ( | — | ( | ||||||
截至2019年12月31日的结余 | $ | | $ | — | $ | |
该集团每年至少对收购所产生的善意进行定性分析,同时考虑到ASC 350所列的事件和情况。无形资产-亲善和其他,包括宏观经济因素、行业和市场状况、集团股价和整体财务业绩等因素,以及其他具体实体因素。根据分析,专家组于2018年确认减值费用为美元
下表汇总了专家组因购置而产生的无形资产:
截至2018年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||
累积 | 累积 | |||||||||||||||||
| 成本 |
| 摊销 |
| 网 |
| 成本 |
| 摊销 |
| 网 | |||||||
(千) | (千) | |||||||||||||||||
技术 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
商标和域名 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
供应商关系 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
其他 |
| |
| ( |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||||
共计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
F-27
目录
截至2019年12月31日,集团的无形资产总额为美元
截至12月31日 |
| (单位:千) | |
2020 | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024年及其后 |
| | |
预期摊销费用总额 | $ | |
7.以股票为基础的赔偿
2010年8月,该公司通过了2010年股票激励计划(“2010计划”),其任期为
2014年3月,该公司通过了2014年股票激励计划(“2014年计划”),其中包括其余部分
下表列出了每一相关账户中所包括的以股票为基础的赔偿:
截至十二月三十一日 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | |||||||||
收入成本 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
销售和营销 |
| |
|
| |
|
| | |
产品开发 |
| |
|
| |
|
| | |
一般和行政 |
| |
|
| |
|
| | |
$ | |
| $ | |
| $ | |
F-28
目录
下表列出可供发行的股票数量摘要:
| 可供选择的股份 | |
(单位:千) | ||
2016年12月31日 |
| |
加法 | — | |
给予* | ( | |
取消/过期/没收 | | |
2017年12月31日 |
| |
加法 | — | |
给予* | ( | |
取消/过期/没收 | | |
2018年12月31日 |
| |
加法 | — | |
给予* |
| ( |
取消/过期/没收 |
| |
2019年12月31日 |
| |
*
股票期权
下表列出了公司股票期权计划下的期权活动摘要:
|
|
| 加权准平均值 |
| ||||||
备选方案 | 加权准平均值 | 残存 | 骨料 | |||||||
突出 | 演习价格 | 合同寿险 | 内在价值 | |||||||
(单位:千) | (按年份计算) | (单位:千) | ||||||||
2016年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
获批 |
| — | $ | — |
|
| ||||
行使 |
| ( | $ | |
|
| ||||
取消/过期/没收 |
| ( | $ | |
|
| ||||
|
|
| ||||||||
2017年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
获批 |
| — | $ | — |
|
| ||||
行使 |
| ( | $ | |
|
| ||||
取消/过期/没收 |
| ( | $ | |
|
| ||||
|
|
| ||||||||
2018年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||||
获批 |
| — | $ | |||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||
取消/过期/没收 |
| — | $ | |||||||
2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||||
|
|
| ||||||||
既得利益并预计将于2018年12月31日归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
2018年12月31日可锻炼 |
| | $ | |
| $ | | |||
既得和预期将于2019年12月31日归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于2019年12月31日开始运动 |
| | $ | |
| $ | |
F-29
目录
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日终了年度的期权内在价值总额为美元。
由于所有与股票期权有关的补偿成本已于2017年全部摊销,
关于未清股票期权的资料概述如下:
加权 | 加权 | 加权准平均值 | ||||||||||
备选方案 | 平均 | 备选方案 | 平均 | 残存 | ||||||||
价格变动幅度 |
| 突出 |
| 演习价格 |
| 可锻炼 |
| 演习价格 |
| 合同寿险 | ||
(单位:千) | (单位:千) | (按年份计算) | ||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
$ |
| | $ | |
| | $ | |
| |||
$ |
| | $ | |
| | $ | |
| |||
| | $ | |
| | $ | |
| ||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
$ |
| | $ | |
| | $ | |
|
受限制股份单位
以业绩为基础的限制性股份单位概述
下表列出了基于业绩的限制性股份单位活动摘要:
|
| 加权平均 | |||
批地日期 | |||||
批出股份 | 公允价值 | ||||
(单位:千) |
| ||||
2016年12月31日 | | $ | | ||
授奖 | | $ | | ||
既得利益 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
| |||||
2017年12月31日 |
| | $ | | |
授奖 | | $ | | ||
既得利益 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
| |||||
2018年12月31日 | | $ | | ||
授奖 | | $ | | ||
既得利益 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2019年12月31日 |
| | $ | |
截至2018年12月31日和2019年12月31日,未确认的赔偿费用(经估计没收调整后)为美元。
F-30
目录
基于服务的限制性股份单位摘要
下表列出了基于服务的限制性股份单位活动摘要:
|
| 加权- | |||
平均 | |||||
股份 | 批地日期 | ||||
获批 | 公允价值 | ||||
(单位:千) | |||||
2016年12月31日 | | $ | | ||
授奖 |
| | $ | | |
既得利益 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
| |||||
2017年12月31日 |
| | $ | | |
授奖 |
| | $ | | |
既得利益 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
| |||||
2018年12月31日 |
| | $ | | |
授奖 |
| | $ | | |
既得利益 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2019年12月31日 |
| | $ | |
截至2019年12月31日,未确认的补偿费用(经估计没收调整后)为$
F-31
目录
8.其他资产负债表组成部分
12月31日 | ||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |||
(单位:千) | ||||||||
应收账款,净额: | ||||||||
第三方应付款 | $ | | $ | | ||||
阿里巴巴应付款 |
| |
| | ||||
应付其他有关各方的款项 |
| |
| | ||||
| ||||||||
总额毛额 | $ | | $ | | ||||
可疑账户备抵: |
| |||||||
年初结余 | ( |
| ( |
| ( | |||
费用净额项下额外经费 | ( |
| ( |
| ( | |||
注销 | | | | |||||
|
| |||||||
年底结余 | ( |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | |||||
| ||||||||
预付费用和其他流动资产: |
| |||||||
租金及其他按金 | $ | | $ | | ||||
可扣除增值税 | | | ||||||
投资预付款(1) | | | ||||||
贷给被投资人的贷款和应收利息(注10) | | | ||||||
广告预付 | | | ||||||
向外包服务供应商预付款项 | | | ||||||
用户存入的金额(2) | | | ||||||
内容费 | | | ||||||
其他 |
| |
| | ||||
$ | | $ | | |||||
| ||||||||
财产和设备,净额: |
| |||||||
计算机和设备 | $ | | $ | | ||||
租赁改良 |
| |
| | ||||
家具和固定装置 |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| | ||||
财产和设备,毛额 |
| |
| | ||||
减:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||||
$ | | $ | | |||||
| ||||||||
应计负债和其他负债(3): |
| |||||||
薪金和福利 | $ | | $ | | ||||
营销费用 |
| |
| | ||||
工资预扣税 |
| |
| | ||||
销售回扣 |
| |
| | ||||
专业费用 |
| |
| | ||||
应付增值税和其他应税 |
| |
| | ||||
应付其他服务提供者的款项 |
| |
| | ||||
应付用户的数额(2) | | | ||||||
未支付的购置报酬 | | — | ||||||
未付的投资报酬 | — | | ||||||
可转换债务和无担保高级票据的应付利息 | | | ||||||
其他 |
| |
| | ||||
$ | | $ | |
F-32
目录
(1) | 截至2019年12月31日的投资预付款包括$ |
(2) | 微博钱包使用户能够在微博上进行产生兴趣的活动,如向用户分发“红包”和优惠券,并在微博上购买不同类型的产品和服务,包括集团提供的产品和服务,如营销服务和VIP会员资格,以及微博平台合作伙伴提供的产品和服务,如电子商务商品、金融产品和虚拟礼品。用户存入的金额主要是指微博钱包用户在第三方在线支付平台上临时存入微博账户的应收账款。应付用户的金额是指按需支付给微博钱包用户的余额,因此反映为合并资产负债表上的当期负债。 |
(3) | 包括欠第三方、员工、关联方(注10)和微博钱包用户的款项。 |
9.所得税
该公司在开曼群岛注册,主要在
该集团的所得税前收入如下:
12月31日 |
| |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| ||||
(单位:千美元,百分比除外) |
| |||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
加:非中国业务损失 | $ | | $ | | $ | | ||||
中国业务收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
适用于中国业务的所得税支出 | $ | | $ | | $ | | ||||
适用于非中国业务的所得税费用 | $ | — | $ | — | $ | | ||||
所得税支出总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
中国企业有效税率 |
| | % |
| | % |
| | % |
该公司的大部分营业收入来自中华人民共和国的业务,并记录了所述期间的所得税备抵。以股票为基础的赔偿记录在公司非中国业务的损失中。在2019年,集团的非中国业务已确认为美元。
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,该公司不对收入或资本收益征税。此外,公司向股东支付股息后,
香港
微博香港
F-33
目录
中国
自2008年1月1日起,“企业所得税法”(“企业所得税法”)统一了在中国注册的单位的企业所得税税率。
“经济转型期法”还规定,根据外国或地区法律设立但其“事实上的管理机构”设在中华人民共和国境内的企业,就中华人民共和国的税收而言,应视为居民企业,并按中华人民共和国所得税税率征收所得税。
“经济转型期法”还规定了扣缴所得税税率
集团在中国的WFOE业务由微博香港公司投资并持有。如果公司被视为非居民企业,而微博香港被视为常驻企业,则微博香港可能被要求就支付给公司的股息缴纳10%的预扣税。如果微博香港被视为非常驻企业,则可能要求新浪微博支付
F-34
目录
所得税费用构成
下表列出了专家组所得税支出的当期和递延部分:
12月31日 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | |||||||||
递延税(福利)/准备金 | $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
当期所得税支出 | | | | ||||||
| |||||||||
所得税费用 | $ | |
| $ | |
| $ | |
法定税率与中国企业有效税率的调节
下表列出法定的经济转型期税率和中国业务的实际税率之间的对账情况:
12月31日 |
| ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |
法定EIT率 |
| | % | | % | | % |
税收优惠对税收优惠的影响(1) | ( | % | ( | % | ( | % | |
永久差异 |
| | % | | % | ( | % |
估价津贴的变动 |
| | % | | % | | % |
| |||||||
中国企业有效税率 |
| | % | | % | | % |
(1) | 包括2018年和2019年微博技术对“关键软件企业”地位的优惠税收待遇的影响。 |
截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年的中国业务所得税准备金与采用法定EIT税率计算的数额不同,主要原因是WFOE、微博技术作为一家合格的软件企业在上述期间享有优惠税收待遇,以及2017年和2008年“关键软件企业”的地位。在截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的年度中,微博技术享受了减税。
F-35
目录
递延税款资产和负债
下表列出了专家组递延税资产和负债的重要组成部分:
12月31日 | ||||||
| 2018 |
| 2019 | |||
(单位:千) | ||||||
递延税款资产: | ||||||
营业净亏损结转 | $ | | $ | | ||
减:估价津贴 |
| ( |
| ( | ||
折旧、应收账款、应计负债和其他负债 | | | ||||
减:估价津贴 | ( | ( | ||||
递延税资产净额(包括在其他资产中) | $ | | $ | | ||
递延税款负债: | ||||||
获得的无形资产 | $ | | $ | | ||
折旧 | | | ||||
投资收益 | | | ||||
递延税款负债总额 | $ | | $ | |
当专家组确定今后不使用递延税资产的可能性更大时,则对递延税资产提供估值备抵。在作出这一决定时,专家组考虑了下列因素:(1)现有应纳税临时差额的未来逆转;(2)未来的应纳税收入(不包括扭转暂时差额和继承);(3)税收规划战略。截至2018年12月31日和2019年12月31日的递延税款资产估值备抵额为美元。
10.关联方交易
以下列出重要的关联方及其与公司的关系:
公司名称 |
| 与关联公司的关系 |
新浪 |
| 在共同控制下的母公司和附属公司。 |
阿里巴巴 |
| 公司的战略合作伙伴和重要股东。 |
新浪微博与新浪之间的贷款匹配。
在……里面
截至2017年12月31日止的一年内,集团向新浪提供的此类人民币贷款所得利息收入为美元。
F-36
目录
除了配套贷款外,新浪还多借了一美元。
以下列出与本公司的重要关联方交易:
12月31日 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | |||||||||
与新浪的交易 | |||||||||
通过/为新浪提供的服务收取的收入(1) | $ | | $ | | $ | | |||
从新浪拨出的费用和费用(2) | $ | | $ | | $ | | |||
新浪网贷款利息收入 | $ | | $ | — | $ | — | |||
新浪配套贷款利息支出 | $ | | $ | — | $ | — | |||
新浪贷款利息收入 | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 在截至2017年12月31日2018年2018年12月31日$ |
(2) | 新浪分配的费用和费用是新浪子公司提供的某些服务的费用,按比例使用实际成本分摊方式向集团收取费用(注1)。除了分配的费用和费用外,新浪还开出了账单。$ |
12月31日 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | |||||||||
与阿里巴巴的交易 | |||||||||
向阿里巴巴提供广告和营销服务 | $ | | $ | | $ | | |||
阿里巴巴提供的服务 | $ | | $ | | $ | |
以下列出关联方未清余额:
12月31日 | ||||||
| 2018 |
| 2019 | |||
(单位:千) | ||||||
应收新浪款项(3) |
| $ | |
| $ | |
应收阿里巴巴账款 |
| $ | |
| $ | |
贷款和应收利息(4) | $ | | $ | | ||
-A公司(电子商务投资商) | $ | | $ | | ||
-B公司(提供社交和新媒体营销服务的被投资方) | $ | — | $ | | ||
-C公司(提供网上经纪服务的被投资人) | $ | — | $ | | ||
-其他 | $ | — | $ | |
(3) | 本集团以新浪应付的金额结算因新浪按比例使用、新浪支付但新浪支付的其他费用、与第三方客户和供应商通过新浪结算的交易以及新浪与新浪之间的业务交易而产生的成本和费用余额。截至2018年12月31日和2019年12月31日,新浪到期的款项还包括新浪的贷款和应收利息。$ |
(4) | 集团向其他有关各方提供的贷款和应收利息$ |
F-37
目录
其他相关方主要包括新浪或微博对其有重大影响的被投资公司。这些投资者通常是从事不同互联网相关业务的高科技公司,如短视频应用、电子商务等。截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日止的年度,其他相关方的广告和营销收入为美元。
11.雇员福利计划
中国贡献计划
公司在中国的子公司、VIEs和VIEs在中国的子公司参与了一项政府强制的、多雇主的、有明确规定的供款计划,根据该计划,向雇员提供一定的退休、医疗、住房和其他福利福利。中国劳动法要求在中国注册的单位,根据合格职工的月基本报酬,按规定的缴款率向当地劳动和福利部门缴纳月供款。地方劳动局负责履行所有退休金义务。除每月缴款外,专家组没有进一步的承付款。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止的年度,本集团的捐款总额为美元
12.每股净收入
每股基本净收益是使用这一期间流通的普通股加权平均数计算的。在计算每股基本收益(“每股收益”)时,期权和RSU不被认为是未完成的。摊薄每股收益是在国库券法下,使用普通股加权平均数和在此期间发行的潜在普通股数计算的。在截至2017年2018年12月31日和2019年12月31日终了的年份中,购买普通股和RSU的期权
F-38
目录
下表列出了所述期间每股基本和稀释净收益的计算方法:
12月31日 | |||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||
(单位:千兆单位,每股数据除外) | |||||||||
每股基本净收入计算: | |||||||||
分子: | |||||||||
微博净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
分母: |
|
|
| ||||||
加权平均普通股 |
| |
| |
| | |||
微博每股基本净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
| |||||||||
摊薄每股净收入计算: |
|
|
| ||||||
分子: |
|
|
| ||||||
微博净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
加:对可转换债务利息费用和摊销发行成本的影响 | — | | — | ||||||
可归因于微博的净收益用于计算稀释后每股净收入 | | | | ||||||
分母: |
|
| |||||||
加权平均普通股 |
| |
| |
| | |||
加权平均普通股等价物: |
|
|
| ||||||
稀释证券的影响 |
|
| |||||||
股票期权 | | | | ||||||
无限制股份单位 | | | | ||||||
可转换债务 | — | | — | ||||||
用于计算新浪微博稀释每股净收益的股票 |
| |
| |
| | |||
新浪微博稀释每股净收益 | $ | | $ | | $ | |
13.部分信息
集团目前经营及管理其业务
以下是集团的收入摘要:
收入 |
| 广告与市场营销 |
| 增值服务 |
| 共计 | |||
(千美元) | |||||||||
截至2017年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2018年12月31日止的年度 | $ | | $ | | $ | | |||
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | |
F-39
目录
14.利润分配和限制性净资产
公司在中国的子公司、VIEs和VIEs在中国的子公司必须对某些不可分配的准备金进行拨款。根据适用于中国WFOEs的法律,其子公司必须将其税后利润(根据“中华人民共和国公认会计原则”(“中华人民共和国公认会计原则”)确定)拨入不可分配的准备金,包括(一)普通储备基金、(二)企业扩张基金和(三)员工奖金和福利基金。一般储备基金至少是
一般储备基金及法定盈余基金受限制,以抵销有关公司的亏损、扩大生产经营或增加注册资本。这些准备金不得以现金红利、贷款或预付款的形式转移给本公司。因此,除非在清理结束时才能分配这些储备金。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,集团应计约为美元
根据中华人民共和国法律和条例,在中华人民共和国注册的子公司、VIEs和VIEs的子公司以股息、贷款或合并净资产预付款的形式向集团转让一部分净资产的能力受到限制。即使集团目前不要求中华人民共和国子公司、VIEs和VIEs的子公司提供任何此类股息、贷款或预付款,用于营运资本和其他筹资目的,但集团今后可能需要来自中华人民共和国子公司、VIEs和VIEs子公司的额外现金资源,以便为未来的收购和发展提供资金,或仅仅向其股东申报和支付股息或分配给股东。受集团限制的净资产为$
15.公允价值计量
下表汇总了按公允价值定期计量的资产的公允价值以及截至2018年12月31日和2019年12月31日公允价值层次内按投入水平分列的分类:
公允价值计量 | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
|
| 报价 |
|
| ||||||||
活跃的市场 | 重大其他 | 显着 | ||||||||||
对于相同的资产 | 可观测输入 | 不可观测的准输入 | ||||||||||
共计 | (一级) | (二级) | (三级) | |||||||||
截至2018年12月31日 | ||||||||||||
银行定期存款* | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
容易确定公允价值的股票证券** |
| |
| |
| |
| | ||||
共计 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
银行定期存款* | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
容易确定公允价值的股票证券** |
| |
| |
| — |
| — | ||||
共计 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
*包括在集团综合资产负债表内的短期投资。
**包括在集团综合资产负债表内的长期投资项目。
反复出现
该集团以随时可确定的公允价值定期计量银行定期存款和股票证券。
F-40
目录
本集团股票证券的公允价值是根据所报市场价格(一级)确定的,其公允价值具有易于确定的公允价值。集团银行定期存款的公允价值是根据同类产品的市场报价(二级)确定的。
集团定期审查其可供出售的证券,以确定某项投资是否因2018年前报价或其他减值指标的变化而受损。截至2017年12月31日止的一年内,与可供出售证券有关的减值为
非经常性
对于那些不容易确定公允价值的股权投资,本集团在确定可观察的价格变化或确认减值费用时,以公允价值计量这些投资。所披露的集团私人持有投资的公允价值是根据贴现现金流模型,利用市场利率的贴现曲线或直接根据市场上类似的交易价格确定的。专家组将使用类似可识别交易价格的投资的估值技术归类为公允价值计量的第二级。
集团只在确认减值费用的情况下,才会按公允价值计算权益法投资。对某些私人持有的投资进行了计量,使用了大量无法观察到的投入(第3级),并从各自的账面价值减记为公允价值,考虑到被投资方的财务业绩、对未来增长的假设以及未来的融资计划,同时计入了该日终了年度的收益中记录的减值费用。与这些投资有关的减值费用为$
集团的非金融资产,例如无形资产、商誉、固定资产和经营租赁资产,只有在确定为减值的情况下,才会以公允价值计算。根据专家组的政策,即自资产负债表之日起每年对其商誉进行减值评估,或在事实和情况需要审查时,专家组每年由报告股对其商誉进行减值评估。集团确认因以往收购而产生的商誉减值费用
现金及现金等价物、短期投资、第三方应收账款、阿里巴巴应收账款、其他关联方应收账款、新浪应收账款、应付账款、应计负债及其他负债的账面金额,因其短期性质,与公允价值接近。
16.可转换债务和无担保高级票据
2017年10月,该公司发行了美元
发行2022年债券给公司的净收入为$
F-41
目录
2019年7月,该公司发行了美元
17.承付款和意外开支
业务租赁承付款包括根据集团办公房地租赁协议承付的款项。本集团以不可撤销的经营租赁方式租赁其办公设施,租赁期限各不相同.截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日止的年度,租赁费用为$
比一般的少 | 一至 | 三至 | 比 | ||||||||||||
营运租契承诺 |
| 共计 |
| 年 |
| 三年 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(单位:千) | |||||||||||||||
截至2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
购买承诺主要包括营销活动和互联网连接的最低承诺。
截至2019年12月31日的采购承付款如下:
比一般的少 | 一至 | 三至 | 比 | ||||||||||||
购买承诺 |
| 共计 |
| 年 |
| 三年 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(单位:千) | |||||||||||||||
截至2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — |
2022债券是与发行美元有关的本金和利息的未来最高承付款额。
比一般的少 | 一至 | 三至 | 比 | ||||||||||||
2022注 |
| 共计 |
| 年 |
| 三年 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(单位:千) | |||||||||||||||
截至2019年12月31日: | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
|
| 比一般的少 |
| 一至 |
| 三至 |
| 比 | |||||||
2024注 | 共计 | 年 |
| 三年 |
| 五年 |
| 五年 | |||||||
| (单位:千) | ||||||||||||||
截至2019年12月31日: | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — |
集团在中国经营互联网业务的法律基础存在不确定性。尽管中国实施了一系列面向市场经济的改革,但电信、信息和媒体行业仍受到高度监管。这些限制不仅是目前实行的,而且现行条例也不清楚这些行业中有外国投资者的公司(包括该公司)的哪些特定部门可以经营。因此,可能要求集团限制其在中国的业务范围,这可能对其财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。
没有任何索赔、诉讼、调查或诉讼,包括可能需要评估的未断言的索赔,在最近已经或据专家组所知,有可能对专家组的财务报表产生重大影响。
F-42
目录
18.随后的活动
在2019年12月31日之后,集团的业务受到了在中国爆发的冠状病毒的严重影响。这一流行病已导致全国各地实行隔离、限制旅行和暂停非必要的商业活动。该集团2020年的业务运作、财务状况、经营业绩和现金流量将受到疫情的不利影响,包括但不限于对集团总收入的重大负面影响、应收账款的收取速度放缓、可疑账户的额外备抵以及集团长期投资的向下调整或减值。由于不断变化的局势高度不确定,该集团对这一流行病所带来的全面影响的能见度有限,目前无法估计相关的财政影响。
F-43