定价条款表

2020年4月28日

根据第433条提交

注册编号333-222963

日期：2020年4月28日

西南航空公司

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同时提供

普通股70，000，000股，每股面值1美元

(普通股发行)

和

2025年到期的1.250%可转换高级债券本金总额

(可转换债券发行)

本定价条款表中的信息涉及普通股发行和可转换债券发行(共发行) ，并应与(I)2020年4月28日关于普通股发行(普通股初步招股说明书补编)有关的初步招股说明书补编(普通股初步招股说明书补编)一并阅读，包括其中引用的 号文件，(Ii)2020年4月28日的初步招股说明书补编(可转换债券初步招股说明书补编和普通股 初步招股章程补编)，包括其中参考的文件，(3)所附2018年2月9日的招股说明书，每一份都是根据规则 424(B)根据经修正的1933年“证券法”提交的。对签发者的提及，对我们、对我们和我们的直接引用指的是西南航空公司，而不是它的合并子公司。这份 来文中的资料取代“普通股初步招股章程补编”和“可转换票据初步招股章程补编”(视属何情况而定)中的资料，以及随附的招股说明书，但每一份资料在不符合其中 资料的范围内。所有提到美元的都是美元。

发行人： 西南航空公司，德克萨斯州的一家公司。
股票/股票交易所： Luv/纽约证券交易所(纽约证券交易所)。
定价日期： 2020年4月28日
贸易日期： 2020年4月29日
结算日期： 2020年5月1日(T+2)。
纽约证券交易所最近一次公布的销售价格为2020年4月28日： 普通股每股29.69美元，每股面值1.00美元(普通股)。
交易总额(折扣和费用前的产品收益总额)：

普通股发行：收益毛额1，995，000，000美元，即2，294，250，000美元，如果普通股的承销商行使其全部购买更多普通股的选择权，则为2，294，250，000美元。

可转换债券发行：收益毛额$2，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元。

普通股发行和可转换债券发行都不是以完成另一种发行为条件的，反之亦然。

收益的使用： 我们估计，如果购买更多普通股的选择权和购买额外债券的超额配售权得到充分行使，我们将获得3，880，000，000美元的净收益，即4，462，772，500，000美元，其中包括约1，934，500，000美元，或约2，224，772，500，000美元(如果承销商为

普通股发行行使其选择权，全部购买更多普通股股份，从普通股发行和 大约1，945，500，000美元，或约$2，238，000，000，如果在可转换债券发行中的承销商行使他们的超额配售选择权，从可转换债券发行，在每一情况下，在 扣除承保折扣和估计的发行费用后，我们应支付与这种发行有关的。

我们打算将这些产品的净收益用于一般的公司用途。

普通股发行
发行的普通股： 70，000，000股(如果承销商选择行使全部购买更多股份的选择权，则为80，500，000股)。
普通股发行后立即发行的普通股： 578，885，530股(589，385，530股，如果普通股的承销商选择行使全部购买额外股份的选择权)。
公开发行价格、承销折扣及收益： 下表显示了普通股发行的公开发行价格、承销折扣和在费用前给我们的收益。

每股 共计

公开发行价格

 $ 28.500 $ 1,995,000,000

承保折扣(一)

 $ 0.855 $ 59,850,000

西南航空公司收益(支出前)(一)

 $ 27.645 $ 1,935,150,000

(I) 见“普通股初步招股说明书补编”中关于共同股票发行中支付给承销商的 补偿的说明。

 

我们估计，除上表所列的承销折扣外，我们发行普通股的总费用约为650，000美元。
联合账务经理：

摩根士丹利有限公司

美国银行证券公司

摩根证券有限公司

法国巴黎银行证券公司

花旗全球市场公司

高级联席经理：

高盛有限公司

富国银行证券有限责任公司

共同管理人员：

学院证券公司

班克罗夫特资本有限公司

Comerica证券公司

Evercore集团L.L.C.

循环资本市场有限公司

雷蒙德·詹姆斯公司

Siebert Williams Shank&Co.有限责任公司

可转换债券发行
提供的证券： 1.250%可转换高级债券将于2025年到期(折合票据)。
提供的本金总额： 债券本金总额为2，000，000，000元(如承销商选择行使超额分配选择权以购买额外债券，则合计本金为2，300，000，000元)。
到期日： 2025年5月1日，除非提前购回或改装。
利率： 每年1.250%，自结算日起计。
利息支付日期： 每年的5月1日和11月1日，从2020年11月1日开始。

公开募股价格： 债券本金的100%，以及自结算日起应计利息(如有的话)。
转换溢价： 比普通股公开发行价格高35%。
初始转换价格： 普通股每股约38.48美元。
初始换算率： 每1，000元债券本金持有普通股25.9909股。
公开发行价格、承销折扣及收益： 下表显示了可转换债券发行的公开发行价格、承销折扣和在支出前给我们的收益。

每注 共计

公开发售价格(I)

 $ 1,000 $ 2,000,000,000

承保折扣(二)

 $ 25 $ 50,000,000

西南航空公司收益(支出前)(一)

 $ 975 $ 1,950,000,000

(I) +应计利息(如有的话)，自结算日起计算。

(Ii)  见“可转换债券初步招股章程增订本”中有关可转换债券发行中须支付给承销商的补偿的 说明。

 

  

我们估计，除上表所列承销折扣外，我们发行可转换债券的总费用约为4，500，000元。
在完全基本变化的情况下，在转换后提高换算率： 下表列出每种股票价格和生效日期，每1 000美元本金转换债券的转换所需的额外股份数(如“可转换债券初步招股章程补编”中所界定的 )：

股票价格

生效日期

 $28.50 $34.00 $38.48 $45.00 $55.00 $70.00 $85.00 $100.00 $120.00 $160.00

(二零年五月一日)

 9.0968 6.4359 4.9704 3.5136 2.1705 1.1361 0.6244 0.3465 0.1479 0.0000

2021年5月1日

 9.0968 6.3350 4.7830 3.2731 1.9280 0.9444 0.4876 0.2541 0.0983 0.0000

2022年5月1日

 9.0968 6.1000 4.4561 2.9051 1.5918 0.7047 0.3302 0.1548 0.0486 0.0000

2023年5月1日

 9.0968 5.6765 3.9246 2.3542 1.1380 0.4254 0.1705 0.0662 0.0116 0.0000

2024年5月1日

 9.0968 4.9132 3.0049 1.4827 0.5395 0.1460 0.0452 0.0113 0.0000 0.0000

2025年5月1日

 9.0968 3.4209 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000

上表可能没有列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

  如果上表中的股票价格介于 两种股票价格之间，或生效日期介于上表中的两个生效日期之间，则根据适用的365天年份或 366日年，将通过 为较高和较低的股票价格而设定的额外股票数与适用的早或晚生效日期之间的直线插值来确定将增加转换率的额外股票数。

  如果股票价格大于每股160.00美元(但须按上文表列标题中所列股票价格(如“可转换债券初步招股说明书补编”所述的那样进行调整)，则转换率将不增加任何额外的股份。

  如果股票价格低于每股28.50美元(但须按上文表列标题中所列股票价格按“可转换票据初步招股章程补编”所述的方式调整)，则将不向转换率 增加任何额外的股份。

尽管如此，在任何情况下，每1，000美元本金债券的转换率不得超过35.0877股普通股，但其调整方式与“可转换票据初步招股章程补编”中关于票据转换权转换率调整的 说明中规定的转换率相同。
CUSIP： 844741 Bg2
ISIN： US 844741BG22
预期评级(穆迪/标准普尔/惠誉)：* Baa 1/BBB/BBB+
联合账务经理：

摩根证券有限公司

美国银行证券公司

摩根士丹利有限公司

法国巴黎银行证券公司

花旗全球市场公司

高级联席经理：

高盛有限公司

富国银行证券有限责任公司

共同管理人员：

学院证券公司

班克罗夫特资本有限公司

Comerica证券公司

Evercore集团L.L.C.

循环资本市场有限公司

雷蒙德·詹姆斯公司

Siebert Williams Shank&Co.有限责任公司

渣打银行

*

注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，任何时候都可能被 修改或退出。

我们已向证券交易委员会(SEC)提交了一份登记声明(包括2020年4月28日的初步招股说明书(每一份)以及相应的招股说明书，日期为2018年2月9日)。在你投资之前，你应阅读“普通股初步招股说明书补编”和“可转换票据初步招股章程补编”(视何者适用而定)，以及我们向证券交易委员会提交的注册声明和其他文件中所附的招股说明书，这些文件通过引用“普通股初步招股章程补编”和“可转换票据初步招股章程补编”(视适用情况而定)并入证券交易委员会，以获得更完整的有关我们、普通股发行和可转换债券 发行的信息(视情况而定)。你可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上访问Edgar，免费获得这些文件。另外，亦可与摩根士丹利有限责任公司联络，免费致电1-866-718-1649;摩根证券有限公司，在 1-212-834-4533;或美银证券1-800-294-1322或发电子邮件至dg.prospectus_reques@bofa.com。

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