根据第433条提交
登记声明第333-237875号
发行人免费写作招股说明书日期：2020年4月28日
与日期为2020年4月28日的招股章程有关



隔夜公开发行普通股指示性术语

本公司(如本文件所界定)已向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了一份F-10表格(包括招股说明书)的注册声明，说明与本来文有关的发行事宜。在你投资之前，你应该阅读公司向证券交易委员会提交的注册声明和其他文件中的招股说明书，以获得关于该公司和本次发行的更完整的信息。你可以在证券交易委员会的网站上访问埃德加，免费获得这些文件www.sec.gov.

此外，该公司还向加拿大各省证券监管当局提交了一份初步招股说明书，其中载有与本文件所述证券有关的重要信息，魁北克省除外。

表格F-10的注册声明的预生效修正案以及相应的修改和重述的初步简表招股说明书，其中载有与本文件所述证券有关的重要信息，尚未提交给证券交易委员会或加拿大证券监管机构。

要求向收到本文件并表示有兴趣购买证券的任何投资者提供一份初步简表招股说明书副本。 参加招股的保险公司将安排将招股说明书寄给您，如果您有需要，请联系：Cantor Fitzgerald Canada Corporation，注意：股票资本市场，地址：多伦多1500号大学大道181号，M5H3M7，电子邮件：ecmcanada@cantor.com或CantorFitzgerald&Co.，注意：纽约公园大道499号股票资本市场，地址是纽约纽约帕克大道499号，地址：cantor.com，电子邮件：ecmcanada@cantor.com。

初步招股说明书仍有待完成。在发出最后招股说明书的收据之前，不得出售或接受购买证券的要约。在发出最后一份简短招股说明书的收据之前，不得出售或接受购买证券的要约。

本文件未充分披露与所提供的证券有关的所有重要事实。投资者在作出投资决定前，应先阅读初步的短期招股章程、最后的招股章程及任何修订，以披露这些事实，特别是与所提供的证券有关的风险因素。


发行人：

北朝矿业有限公司(“公司”)

已发行证券：

发行至少600万加元的公司普通股(“已发行的股份”和这种已发行的股份的发行，即“发行”)。

发行规模：

发行的最终规模将根据市场情况确定。

发行价格：

所发行的股票将在市场背景下定价(“发行价格”)。

承保人的选择：

承保人将有一项可全部或部分行使的选择权，在截止日期后30天内(如下文所定义)，可按本合同规定的相同条款和条件购买至多15%的已发行股票。

承保人：

Cantor Fitzgerald Canada Corporation(“CFCC”)将作为唯一的簿记经营商，并将领导一个与发行有关的承销商集团(统称为“承销商”)。

 

承保形式：

在加拿大以一份简短的招股说明书和在美国的有关表格F-10登记声明的形式在夜间进行公开发行，但须遵守相互接受的承销协议(“承销协议”)。

法域：

在美国和加拿大各省(魁北克除外)，承销商将直接或通过其各自的美国或加拿大经纪商分支机构或代理人(视情况而定)发行股票。在不违反适用法律和承销协议的情况下，承销商可以在加拿大和美国以外的地方发行所发行的股份。

承保人费用：

公司应向承保人支付相当于发行总收益5.0%的佣金。

兼任私人职位：

除发行外，该公司正以发行价进行非经经纪的普通股私人配售，总收益最高达700万加元(“同时私人安置权”)，同时亦不向承销商支付佣金或寻租费。发行的结束将不以合并私募股权的结束为条件，同时私募股权的结束将不以发行的结束为条件。
收益的使用： 预计此次发行的净收益将用于：(一)业务支出，包括与鹅卵石项目相关的工程、环境、许可和评估费用；(二)加强与阿拉斯加州和美国联邦政府政治和监管机构、阿拉斯加土著合作伙伴以及更广泛的区域和州范围利益攸关方团体的外联和接触；(三)用于一般企业目的。

清单：

该公司将申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市，公司必须满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求。

投资资格：

有资格获得RRSP、RESP、RRIF、TFSA和DPSP。

截止日期：

在2020年5月12日或该日前后，或其他日期，如公司和CFCC，代表承保人相互同意(“截止日期”)。