美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K/A
第1号修正案

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报
截至2019年12月31日止年度

☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从转轨到转轨的转轨期

佣金档案编号001-36245

米糠技术
(“宪章”所指明的注册人的确切姓名)

加利福尼亚
  
87-0673375
(法团国)
  
(国税局雇主识别号码)
1330罗宾斯湖大道250号套房
德克萨斯州的林地
  
77380
(首席行政办公室地址)
  
(邮政编码)

登记人电话号码，包括区号：(281)675-2421

根据“交易法”第12(B)条登记的证券：

每一班的职称
  
交易符号
  
注册的每个交易所的名称
普通股，每股没有票面价值
  
RIBT
  
纳斯达克资本市场

根据“交易法”第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，以勾选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐编号。

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐No。

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的约束。是的，没有☐。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件， 在过去12个月内(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，不需要☐。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 。

大型加速滤波器☐
加速滤波器☐
非加速滤波器
小型报告公司
     
新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐。

如果注册人是空壳公司(如1934年“证券交易法”第12b-2条所定义，并经修订)，请用复选标记标明。是的，☐No。

截至2019年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的总市值约为7，010万美元，根据纳斯达克资本市场当日普通股收盘价 每股2.91美元计算。

截至2020年3月24日，已发行普通股40，074，483股。

以参考方式纳入的文件：
无

解释性说明

我们现将本修订第1号修订表格10-K/A提交，以修订截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报，并于2020年3月24日提交证券及交易委员会(原提交) ，以包括表格10-K第III部所规定的资料。根据一般指示G(3)将第III部的资料略去，改为表格10-K，允许上述参考项目 中的信息以我们的最终委托书报表中的10-K形式纳入，如果该报表是在我们的财政年度结束后120天内提交的，则第III部分第10-14项所要求的信息不再被 引用到与我们2020年股东年会有关的委托书中。原始提交文件的封面上提到我们的最终委托书的部分被纳入原 的第III部分。本修正案第1号无意更新原始文件中所提供的任何其他信息。此外，根据1934年“证券交易法”颁布并经修正的规则12b-15的要求，公司首席执行官和首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条提出的新的 证书作为本修正第1号修正案的证物提交，因为本修正案第1号和本修正第1号没有列入任何财务报表，本修正第1号没有包含或修改条例S-K第3、4和5段中关于第307和308项的任何披露。

表格10-K/A
修订第1号

指数

第III部
  
 
项目10.
董事、执行干事和公司治理
 3
 
项目11.
行政薪酬
7
 
项目12.
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
15
 
项目13.
某些关系和相关交易，以及董事独立性
16
 
项目14.
首席会计师费用及服务
17
第IV部
    
 
项目15.
证物及财务报表附表
18
签名   19

2
指数
第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

董事和执行干事

下表列出了现任董事会、执行官员以及每个人担任的主要职务和职位的名称和年龄。

名字
年龄
位置
布伦特·里斯特罗姆
56
首席执行官、总裁和主任
托德·米切尔
53
首席财务官兼秘书
     
布伦特·罗森塔尔(1)(2)(3)(4)
48
董事会主席
Ari Gendason(2)(3)(4)
45
董事会副主席
Peter G.Bradley(4)
60
导演
贝丝·布朗纳(1)(2)(3)
68
导演
戴维·切梅罗(1)(4)
68
导演

(1)
审计委员会现任成员。
(2)
赔偿委员会现任成员。
(3)
提名和治理委员会现任成员。
(4)
执行委员会现任成员。

自2018年10月以来，布伦特·R·里斯特罗姆(Brent R.Rystrom)一直担任我们的董事和首席执行官。2018年1月至2018年10月，他担任我们的首席运营官；2017年3月至2018年10月，他担任我们的首席财务官。里斯特罗姆拥有超过25年的商业融资经验，包括20多年的研究总监和多家投行公司(包括派珀·贾夫雷(Piper Jaffray)和Feltl&Company)的高级金融分析师。从2009年3月到2017年3月，雷斯特罗姆担任费尔默公司的研究总监。他是一家总部位于明尼苏达州的地区投资银行公司，负责研究、机构销售和贸易部门，同时对消费品、零售和农业公司(从微型到大型资本)进行研究。在派珀·贾夫雷(Piper Jaffray)任职11年的期间，他被评为“华尔街日报”(Wall Street Journal)“华尔街最佳”分析师和路透社“十大”零售业分析师。自1997年以来，雷斯特罗姆还成功收购和管理了大量个人农业房地产资产，2011年至2015年，他曾在总部位于明尼苏达州的100亿美元农业银行Agstar(现在是Compeer Financial的一部分)的客户咨询委员会任职。里斯特罗姆拥有圣托马斯大学(St.Thomas University)的商业(Br}Finance)学位。董事会认为，雷斯特罗姆的经验和财务背景，包括他的投资银行经验，以及作为我们首席财务官和首席执行官的 任期，都是Rystrom作为我们董事之一做出宝贵贡献的属性、技能、经验和资格。

布伦特·D·罗森塔尔(Brent D.Rosenthal)自2016年7月以来一直担任董事会董事和非执行主席。罗森塔尔是山鹰资本合伙人有限责任公司(Hill Hawk Capital Partners，LLC)的创始人，该公司是一家投资基金，专注于食品和技术媒体电信(TMT)行业的小型股和微市值股票。罗森塔尔还担任Comcore(NASDAQ： SCOR)董事会主席，并担任FLYYOSPACE解决方案有限公司董事会的顾问。(OTCX：FLYLF)以前，Rosenthal先生是Park City Group董事会的顾问(纳斯达克市场代码：PCYG)，2015年至2018年期间，罗森塔尔是一家食品安全和供应链软件公司。罗森塔尔曾是W.R.Huff资产管理公司(W.R.Huff Asset Management)子公司的合伙人，2002年至2016年在该公司工作。2008年至2016年，罗森塔尔曾担任伦特拉克(NASDAQ：Rrent)董事会成员，2011年至2016年担任董事会非执行董事。他还在职业生涯早期担任四家私营拉美裔食品公司的董事会成员。罗森塔尔是RSL通信有限公司(RSL Communications Ltd.)的并购主管，并为德勤的新兴媒体公司提供服务。罗森塔尔是一名不活跃的注册会计师。罗森塔尔在莱赫伊大学获得理学士学位，在康奈尔大学(Cornell University)获得工商管理硕士学位。董事会认为，罗森塔尔在食品行业投资的经验、独立的董事会经验和商业头脑是他的特质、技能。, 根据2016年7月与LF-RB管理层、LLC和某些 其他各方达成的和解协议的条款，罗森塔尔先生被任命为董事会主席和董事，并在第13项中提到“关联方交易”。

3
指数
阿里·根达森自2019年12月起担任该公司非执行副董事长，自2016年7月起担任董事。Gendason先生是一家私营全球食品和农业公司大陆谷物公司的高级副总裁兼首席投资官。他自2004年以来一直在大陆谷物公司工作。在大陆谷物公司，Gendason先生专注于投资于食品和农业供应链的多个部门，包括蛋白质生产、农业加工、食品制造。餐馆和农产品。他是韦恩农场有限责任公司董事会成员。Gendason先生以前是VantagePoint Venture Partners的合伙人、Greenbridge Capital的合伙人、RSL通信公司的合伙人和CIBC Oppenheimer的投资银行分析师。Gendason先生获得了宾夕法尼亚大学Wharton商学院的财务和会计学士学位和工商管理硕士学位。董事会认为，Gendason先生拥有丰富的经验，商业知识和财务专长是使Gendason先生能够作为我们的董事之一作出宝贵贡献的属性、技能、经验和资格。Gendason先生是根据2016年7月与LF-RB管理公司、LLC和某些其他当事方签订的一项与LF-RB管理公司、LLC和某些其他方面签订的“相关交易”协议任命的董事。Gendason先生也是大陆谷物公司在我们董事会的指定人，在第13项中还提到了“关联方交易”。

彼得·G·布拉德利(Peter G.Bradley)是一位全球商界领袖，他在消费食品、膳食补充剂、食品配料和特殊化学品等领域有超过23年的管理经验。布拉德利一直是食品配料(Insight)公司的首席执行官，该公司是一家专注于食品配料和面向并购活动的特殊材料的战略咨询公司，自2017年以来，他一直支持新的初创企业 ，并为机构投资者提供勤奋支持。他一直是Arbor Investments的运营合伙人。Arbor Investments是一家专门的私人股本公司，专注于收购食品领域的主要公司。自2019年以来，饮料业和相关行业。从2016年到2017年，布拉德利作为美国饮食补充剂行业由技术驱动的附加值配料和成品供应商--新配料(New Inditioners)董事会主席--率先进入成品消费产品，并成功地引导了小说的发展，最终被印度国家航空公司(innphos Holdings，Inc.)收购。2017年8月，作为2014年至2016年小说公司的首席执行官，他引导 型小说从一家所有者管理的企业转型为一家成功的私人股本投资组合公司。2009年至2013年，布拉德利是沃里克国际集团(Warwick International Group)的首席执行官。华威国际集团是一家专门为全球家庭护理行业生产漂白剂的化工公司，在南欧和亚洲分销特种化学品。布拉德利曾在Sensient Technologies Corporation(纽约证券交易所市场代码：SXT)任职。, 2003年至2009年担任各种行政管理职务。布拉德利先生拥有曼彻斯特大学(金融和营销专业)的商业研究学士学位和曼彻斯特商学院的市场营销研究生文凭。董事会认为，布拉德利先生在消费食品、膳食补充剂和食品配料方面的丰富经验，再加上他成功开拓新市场的历史，是布拉德利作为我们董事之一作出宝贵贡献的特点、技能、经验和资格。

贝丝·L·布朗纳自2016年7月以来一直担任董事。布朗纳是一名独立投资者，曾担任私人股本公司 Mstral EquityPartners的董事总经理，该公司在2006年至2015年期间专门从事消费者和食品行业。布朗纳还担任北美露华隆专业公司(Revlon Professional，North America)总裁、阳光银行健康部门总裁、美国电话电报公司(AT&T)消费市场/商业市场副总裁。并担任花旗银行消费者/零售业务的高级副总裁和首席营销官。布朗纳女士还担任Beamspirits和葡萄酒公司的全球首席营销官。 Bronner女士是Jamba公司的前董事会成员。(2009至2012年)(纳斯达克：JMBA)，Assurant，Inc.(1994年至2011年)(AIZ/纽约证券交易所)和Hain天体集团公司。(1993至2010年)(纳斯达克市场代码：Hain)：布朗纳女士是200国际妇女论坛和芝加哥网络委员会的成员。她目前在几个非营利组织的董事会任职，包括瓦萨学院主席咨询委员会。布朗纳女士在瓦萨学院获得文学学士学位，芝加哥大学获得工商管理硕士学位。董事会认为，布朗纳女士在变革管理、商业好转方面的经验(I)，组织重组高绩效团队和品牌建设(Ii)她作为一名高级执行官和私人股本投资者的经验和(Iii)在数十亿美元公司董事会中的服务是使 Bronner女士能够作为我们的董事之一作出宝贵贡献的属性、技能、经验和资格。根据2016年7月与LF-RB管理公司达成的和解协议，布朗纳女士被任命为董事。, LLC和某些其他当事方在第13项中提到了“关联方 交易”。

戴维·切梅罗(David Chemerow)自2018年10月以来一直担任董事。2016年8月至2017年9月，切梅罗担任数字数据和分析公司Comcore，Inc.的首席财务官和财务主管，2016年1月至2016年8月，切梅罗担任Comcore，Inc.的首席收入官。Chemerow 先生从2009年10月起担任媒体测量和先进消费者目标公司Rentrak公司的首席运营官和首席财务官，直到Rentrak公司并入comScore公司为止。2016年1月，在2009年之前，切梅罗先生曾在几家公司担任高管职务。切梅罗先生曾担任花花公子企业公司董事会的非执行主席。切梅罗先生是一家体育用品零售商，邓纳姆公司的董事会成员。切梅罗先生是一家非营利性剧院玛莎葡萄园剧院的董事会成员。切梅罗先生是全国企业协会董事协会的成员和董事会领导成员。切梅罗先生毕业于达特茅斯学院，并在阿莫斯塔克学院获得了工商管理硕士学位。董事会相信切莫洛先生的丰富经验、商业知识和经验，因为几家上市公司的首席财务官是 属性、技能，经验和资格使切梅罗先生能够作为我们的董事之一做出宝贵的贡献。

托德·米切尔自2019年7月以来担任我们的首席财务官，从2019年5月至2019年6月担任我们的执行副总裁。从2015年至2019年，米切尔先生担任公园城集团公司的首席财务官。(纳斯达克市场代码：PCYG)米切尔在2012年至2015年期间担任Brean Capital LLC的研究总监，此前他在华尔街多家公司担任研究分析师，专注于科技公司。米切尔在乔治华盛顿大学(George Washington University)获得商业管理硕士和经济学硕士学位，在瓦萨学院(Vassar College)获得文学士学位。

4
指数
董事会的作用；公司治理事项

董事会领导结构

对于同一人是否应兼任董事会首席执行官和董事长，或者如果职位是分开的，则应从非雇员董事中选出 主席，还是应由雇员担任，联委会认为，它应具有灵活性，在任何特定的时间点作出这些决定，以便在当时为公司提供 适当的领导。目前，独立董事罗森塔尔先生担任董事会主席。

风险监督

我们的董事会目前由6(6)名董事组成，其中5名是独立董事。董事会有四个常设委员会，分别由审计、薪酬、提名和治理以及执行机构组成。每个常设委员会的大多数成员都是独立董事。我们的审计委员会负责监督风险管理，并至少每年进行一次审查，并与管理部门讨论风险问题的管理政策和制度，包括与我们的审计、财务报告、内部控制、披露控制、法律和监管合规有关的风险。和投资政策。我们的审计委员会也是员工报告公司合规问题的联络点。我们的审计委员会定期与董事会一起审查与这些主题相关的任何问题。我们的全体董事会定期参与风险管理的讨论，以评估公司面临的主要风险，并审查缓解风险的备选方案。我们的每个董事会委员会还考虑其职责范围内的风险。我们的薪酬委员会 定期审查企业风险，以确保我们的薪酬方案不鼓励过度冒险，我们的提名和治理委员会监督与治理问题相关的风险。

董事会独立性

我们的董事会每年根据纳斯达克市场规则的上市标准确定每名董事的独立性。董事会在作出决定时，考虑到提请其注意的所有相关事实和情况以及董事提供的信息，并审查每名董事或其家庭成员与 公司、其高级管理层或我们的独立注册公共会计师事务所之间的任何相关交易或关系。根据其审查，董事会决定彼得·布拉德利、贝丝·布朗纳、戴维·切莫罗，Ari Gendason和Brent D.Rosenthal每个人都是独立的，根据NASDAQ独立董事会成员的标准。

董事会委员会

在2019年，董事会举行了9次会议，现任董事在担任董事期间至少出席了其中75%的会议。我们的董事会及其委员会制定了全年举行 会议的时间表，并可酌情举行特别会议并不时以书面同意行事。我们的董事会已将各种职责和权力下放给其各委员会，如下文所述。各委员会将定期向董事会报告其活动和行动。

审计委员会

根据“交易所法”第3(A)(58)(A)节设立的审计委员会协助审计委员会全面监督我们的财务报告、内部控制、 和审计职能，并直接负责任命、补偿和监督我们独立注册会计师事务所的工作。审计委员会成员为贝丝·布朗纳，戴维·切梅罗和布伦特·罗森塔尔。按照纳斯达克的独立审计委员会成员标准，审计委员会的每个成员都是独立的。审计委员会的每个成员都是“审计委员会财务专家”，根据美国证交会的规定，审计委员会的章程可以在我们的网站上查阅，网址是：“投资者关系”(Investor Relations)。审计委员会在2019年召开了10次会议，在担任委员会成员期间，每位现任董事至少出席了其中75%的会议。

赔偿委员会

薪酬委员会制定行政补偿政策，厘定行政人员的薪酬及奖金，并向董事局建议给予行政人员股票期权。赔偿委员会的成员为贝丝·布朗纳，根据纳斯达克薪酬委员会成员的独立性标准，Ari Gendason和Brent D.Rosenthal和每一位成员都是独立的。我们的首席执行官 经常就其他高管的薪酬问题向赔偿委员会和董事会提出建议。赔偿委员会向首席执行官征求有关某些薪酬政策的意见。薪酬委员会的章程( )--薪酬委员会章程--可在我们的网站上查阅，网址是：www.ricebrantech.

5
指数
在履行其职责和职责时，赔偿委员会定期征求各方面的意见、意见和建议，包括我们的董事会、我们的执行官员和赔偿委员会的独立高管薪酬顾问。赔偿委员会在其行政薪酬决定中始终行使独立的酌处权。赔偿委员会在2019年举行了三次会议，每一位现任主管在担任委员会成员期间至少出席了其中75%的会议。

赔偿委员会通过其外部法律顾问聘请全球领先的独立人力资源和薪酬咨询公司Mercer就执行干事和董事薪酬事项向赔偿委员会提供协助和指导。聘用这名外部顾问是薪酬制定过程的一个重要组成部分，因为它将进一步使赔偿委员会能够根据市场数据和做法作出知情决定。Mercer直接向赔偿委员会报告。赔偿委员会拥有任命、免职、更换、补偿的唯一权力，并监督美世公司的执行官员和董事薪酬事宜。

提名和治理委员会

提名和治理委员会负责与本公司的公司治理和董事会及其委员会成员的提名有关的事项。提名和治理委员会的成员包括贝丝·布朗纳、阿里·根达森和布伦特·罗森塔尔。根据纳斯达克的独立标准，每个成员都是独立的。提名和治理委员会的章程可以在我们的网站www.ricebrantech网站上查阅，网址是“投资者关系”(Investor Relations)。提名和治理委员会在2019年举行了三次会议，每位现任董事在担任委员会成员期间至少参加了75%的会议。

在评估潜在的董事会成员候选人时，提名和治理委员会可考虑其认为适当的因素，这些因素可能包括判断、技能、多样性、 正直、与企业和其他类似规模的组织的经验、候选人与董事会其他成员经验的相互作用以及候选人在董事会 和董事会任何委员会之外的可取程度。虽然提名和治理委员会没有为董事被提名人规定任何特定的最低资格，但提名和治理委员会认为这表明了领导力，此外，在商业、法律、公共服务、相关行业或学术界等领域的重要服务年限也是我们担任董事的理想资格。提名和治理委员会在确定合格候选人后，会选择或推荐董事会全体成员选举董事会董事。

虽然我们没有正式的政策，但我们考虑到多样性等因素，以确定我们为董事会提名的人选。我们广泛地看待多样性，包括经验、技能和观点的多样性 以及更传统的多样化概念。总之，我们努力组建一个多样化的委员会，其集体知识丰富，并由个人组成，这些人将各种互补的属性和技能带给理事会 ，使董事会作为一个整体具有必要和适当的技能和经验，以提供一个丰富的环境。董事会的需要以及提名和治理委员会在每年评价候选人时考虑的因素，当委员会的章程被审查的时候。

提名和治理委员会将考虑由股东推荐的人选。任何股东可向提名和治理委员会提交一份书面声明，说明推荐人选的资格：秘书、RiceBran Technologies、1330 LakeRobbins Drive、Suite 250、Suite 250、Woodland，77380。此类建议应在股东希望审议其建议的年度会议召开前60(60)天内收到。董事会将对股东推荐的候选人进行评估，其依据与评估其他候选人的标准相同，包括以下标准：


 •
董事应具有最高的道德品质和共同的价值观，积极反映自己和我们。

•
董事应有个人和专业的声誉，符合我们的形象和声誉。

•
董事应在各自领域取得很高的成就，并具有卓越的资历和认可度。

如果拟议的董事提名人符合上述一些或全部标准，提名和治理委员会就没有义务在委托书 材料中提名或推荐候选人参加董事会。

6
指数
执行委员会

执行委员会将：(1)就业务事项，包括销售、营销和董事会核准和指导的其他战略举措，向管理层提供咨询意见和协助；(2)采取董事会不时指示的 行动；(3)在董事会闭会期间行使董事会的大部分权力；执行委员会在履行职责时，有权从内部或外部律师和专家顾问，包括猎头公司获得咨询意见、报告或意见。执行委员会成员为彼得·布拉德利、戴维·切莫罗。题名/责任者：by L.

商业行为和道德守则

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级官员和雇员的“商业行为和道德守则”。对本守则任何条款对我们的董事或高级职员的任何豁免，只能由董事会或董事会指定的委员会批准。对于雇员或代表，本守则任何条款的任何豁免只能由我们的首席执行官或主要会计官批准。我们将向任何人提供本守则的副本，而不收取任何费用。如果需要一份代码的副本，请写信给位于德克萨斯州伍德兰250号套房1330 LakeRobbins大道1330号的RiceBran Technologies，注意：秘书。

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

经修订的1934年“证券交易法”(或“交易法”)第16(A)节要求我们的董事、我们的执行官员和10%以上的注册股权 证券的实益所有人向证券交易委员会提交关于所有权的初步报告，以及关于我国普通股和其他股权证券所有权变化的报告。根据SEC的规定，执行官员和超过10%的受益所有人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节报告的副本。仅根据对提交给我们的此类表格副本的审查和关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，2019年12月31日终了的财政年度， 第16(A)节规定的所有报告要求都由董事、执行官员和大于10%的实益所有人及时满足，除下列表格迟交外：一份是大陆粮食公司的表格4，报告了普通股的行使，一份表格4报告了贝丝·L·布朗纳和彼得·G·布拉德利每人购买一份普通股，一份表格4报告了一份期权赠款和一份普通股赠款给了布伦特·R·里斯特罗姆和丹尼斯·A·戴克斯，一份表格4报告了Baruch Halpern和David Goldman的一份普通股赠款，1份表格4报告了David Goldman的普通股出售，1份表格3报告了Peter G.Bradley的初始受益所有权。

项目11.行政补偿

补偿哲学

我们的薪酬委员会负责评估我们执行官员的薪酬，并确保他们以符合我们的薪酬战略和 资源、竞争性做法和适当管理机构的要求的方式得到有效补偿。

我们的薪酬理念有以下几个基本组成部分：(一)建立有竞争力的基本工资，以吸引合格的人才；(二)评估业绩，发放基于业绩的奖金，其中可能包括股本和现金部分。我们试图确定高管薪酬基薪，以使我们能够在行业中保持竞争力，并吸引和留住高素质的高管。同样，我们试图将年度薪酬的一部分与业绩和目标的实现相一致，以努力留住专注于业绩的高积极性高管。在确定和评估我们的薪酬理念和薪酬水平时，我们会审查其他公共报告，并考虑支付给处境类似的 公司高管的薪酬。我们的业绩包括(但不限于)收入、收入增长、现金流和持续的 改进举措，是我们评估和薪酬水平的重要组成部分。

7
指数
在2019年，赔偿委员会(通过外部法律顾问)聘请美世公司(Mercer)以高管薪酬为基准，收集有关短期和长期激励措施的市场信息。从已公布的调查和一个与美世公司类似的上市公司同行小组中收集了可比较的市场数据。在审查和审议了美世的报告之后，委员会的赔偿委员会核准了关于现金和股权补偿的建议，并利用提供给赔偿委员会的资料，为执行干事确定适当的薪酬水平和长期奖励。赔偿委员会在考虑更改行政人员薪酬时，与美世公司协商。

摘要补偿表

下表列出2019财政年度和2018年财政年度以各种身份向我们提供的服务所给予、赚取或支付的所有报酬：(1)在2019年财政年度期间担任我们首席执行官的每一人；(2)2019财政年度终了时担任执行干事的首席执行官以外的两名报酬最高的干事，薪酬总额超过100 000美元；和(3)本可在本表中披露的至多两名其他个人，但这些人在2019年财政年度结束时不担任执行干事(有时统称为“指定的执行干事”)。
姓名及主要职位(1)
  
年
  
工资
($) (1)
    
奖金
($)
    
期权
获奖
($) (2)
    
股票
获奖
($)(2)(3)
    
非股权
激励计划
补偿
($)
    
所有其他
补偿
($) (4)
    
共计
($)
  
                                               
Brent R.Rystrom，首席执行官兼总裁
  
2019
    
335,000
      
-
      
134,666
      
52,624
      
-
      
8,250
      
530,540
  
2018
    
263,308
      
140,000
      
328,410
      
160,255
      
-
      
45,951
      
937,924
  
                                                             
托德·米切尔，首席财务官
  
2019
    
134,673
      
26,000
      
132,000
      
98,750
      
-
      
12,169
      
403,592
  
2018
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                             
Dennis A.Dykes，前首席财务官

  
2019
    
105,000
      
-
      
109,174
      
20,766
      
-
      
43,651
      
278,591
  
2018
    
171,539
      
85,600
      
212,112
      
210,300
      
-
      
27,567
      
707,118
  

(1)
正如“简要报酬表的叙述性披露”中进一步讨论的那样，指定的执行干事在2019年和2018年担任各种职务，米切尔先生于2019年5月开始就业，戴克斯先生的工作于2019年6月终止。
(2)
期权和股票奖励按授予日公允价值(如果在此期间授予)和增量公允价值(如果在此期间修改)报告。用于计算期权奖励公允价值的假设载于我们2019年10-K表年度报告所载合并财务报表的附注 中。
(3)
股票奖励包括根据2014年计划授予的普通股和限制性股股份。
(4)
所有其他赔偿包括所列年份的数额：



2019
  
Rystrom先生
    
米切尔先生
    
戴克斯先生
  
($)
    
($)
    
($)
  
401(K)安全港捐款
    
8,250
      
2,169
      
7,840
  
终止时支付的未用假期
    
-
      
-
      
35,811
  
搬迁费用偿还
    
-
      
10,000
      
-
  
共计
    
8,250
      
12,169
      
43,651
  



2018
  
Rystrom先生
    
米切尔先生
    
戴克斯先生
  
   
($)
    
($)
    
($)
  
401(K)安全港捐款
    
8,250
      
-
      
6,226
  
搬迁费用偿还
    
37,701
      
-
      
21,341
  
共计
    
45,951
      
-
      
27,567
  

8
指数
摘要补偿表的叙述性披露

以下是我们与每一位指名道姓的行政人员的薪酬安排及其他补偿的简介。下文所述的所有共同股票、股票期权和RSU赠款都是根据2014年计划发放的。

Brent R.Rystrom，首席执行官兼总裁

里斯特罗姆开始就业，并于2017年3月被任命为首席财务官。2018年1月，里斯特罗姆也被任命为首席运营官。2018年10月，他被任命为首席执行官。里斯特罗姆的初始年薪为20万美元，2018年1月增至22.5万美元，2018年10月增至27.4万美元，2019年1月增至33.5万美元。

2017年3月，我们与Rystrom先生签订了一项雇佣协议，并于2018年10月修订和重申。Rystrom先生的雇佣协议的期限自动延长，连续一年，除非任何一方在当时生效的合同期满前至少90(90)天以书面通知另一方不延长协议的意向。Rystrom先生收到了25，000美元的签字费，我们同意偿还Rystrom先生最多40，000美元的搬迁费用。

里斯特罗姆目前有资格参加我们采取的适用于我们高级官员的任何奖金计划。根据我们薪酬委员会确定的公司和个人目标，里斯特罗姆有资格获得高达60%的年度现金奖金，相当于他年薪的60%。里斯特罗姆2017年获得了8万美元的年度奖金，并于2018年支付。里斯特罗姆在2018年获得了14万美元的年度奖金，在2019年获得了 。

2017年4月，董事会授予Rystrom先生一种股票期权，以每股0.85美元的行使价格购买至多6万股普通股，这些股票在2021年4月6日结束时每年可分四期行使。

2017年6月，董事会批准Rystrom RSU先生购买425，000股普通股，其中2018年1月为25.5万股，2020年3月为170，000股。该425，000股普通股 的归属价格为2017年，其归属价格相当于我们普通股在六十个交易日内的容积加权平均交易价格--连续五个交易日。如果股票的归属价格为每股5.00美元或超过5.00美元，则每股股占10%。(Ii)如转归价格等于或超过每股$10.00，则为30%；(Iv)如转归价格等于或超过每股$15.00，则为60%。

2017年7月，董事会授予Rystrom先生13，354股普通股。

2018年1月，董事会授予Rystrom先生一种股票期权，以每股1.42美元的行使价格购买至多44，507股普通股，这些股票在2022年1月24日终了的四期相同年度 分期付款中获得并可行使。

2018年1月，董事会授予Rystrom先生11，127股普通股。

2018年10月，董事会批准Rystrom先生以每股2.86美元的行使价格购买至多150，000股普通股，这些股票在2022年10月1日终了的四期相同年度 分期中获得并可行使。

2018年10月，董事会授予Rystrom先生额外的RSU，该股于2020年3月被取消。330，000股普通股根据相当于我们普通股在连续65个交易日内的体积加权平均交易价格的归属价格而归属。RSU股份归属如下：(1)归属价格等于或超过每股5.00美元的7，500股；(2)如果归属价格等于或超过每股10.00美元，则为22，500股；(3)10月1日晚些时候为300，000股，2019年及(B)转归价格等于或超过每股$15.00的日期。

2019年1月，董事会授予Rystrom先生16，343股普通股。

2019年1月，董事会授予Rystrom先生一种股票期权，以每股3.28美元的行使价格购买至多65，372股普通股，这些股票以截至2023年1月29日的四期相同的年度 分期转让和行使。

在2020年1月，董事会授予Rystrom先生一种股票期权，以每股1.23美元的行使价格购买至多258，455股普通股，这些股票在2024年1月28日终了的四期相同年度 分期付款中获得并可行使。

2020年3月，董事会授予Rystrom先生一种股票期权，以每股1.11美元的行使价格购买至多40，000股普通股，这些股票在2024年3月31日终了的四期相同年度分期付款 中获得并可行使。

9
指数
托德·米切尔，首席财务官

米切尔先生最初受雇于2019年5月，从2019年6月30日起被任命为首席财务官。米切尔先生最初和现在的年薪为235，000美元。

在2019年5月，我们与米切尔先生签订了一项雇佣协议。米切尔先生的雇佣协议的期限自动延长一年，除非任何一方在当时生效的合同期满前至少90(90)天以书面通知另一方不延长协议。米切尔先生有资格参加我们对我们的高级官员采取的任何奖金计划。我们同意向米切尔先生支付10 000美元的搬迁费用。

米切尔目前有资格获得高达45%的年薪奖金，这是基于我们的薪酬委员会确定的公司和个人目标的满意度。米切尔在2019年获得了2.6万美元的年度奖金，该奖金是在2020年支付的。

2019年5月，董事会授予米切尔先生一种股票期权，以每股2.90美元的行使价格购买至多75，000股普通股，在2020年5月28日 上转让和行使25%的期权股份，并在截至2023年5月28日的36期同等月分期付款中行使其余的期权股份。

2019年5月，董事会批准米切尔先生的股份，并于2020年3月取消。根据相当于我们普通股在连续65个交易日内的体积加权平均值 交易价格的归属价格，将12.5万股普通股归属于RSU。(I)归属价格等于或超过每股5.00美元的股为12500股；(Ii)转归价格等于或超过每股10.00美元的股份为37500股；(Iii)10月1日晚些时候为7.5万股。2019年及(B)转归价格等于或超过每股$15.00的日期。

在2020年1月，董事会授予米切尔先生一种股票期权，以每股1.23美元的行使价格购买至多86，200股普通股，这些股票在2024年1月28日终了的四期平等年度 分期付款中转让和行使。

在2020年3月，董事会授予米切尔先生一种股票期权，以每股1.11美元的行使价格购买至多22，000股普通股，这些股票在2024年3月31日终了的四期平等年度 分期付款中转让和行使。

Dennis A.Dykes，前首席财务官

戴克斯最初于2014年5月被我们聘用，并于2018年10月被任命为首席财务官。2017年6月至2018年10月，戴克斯担任首席会计官，2015年5月至2017年6月期间担任会计和合规副总裁。2017年戴克斯的年薪为13万美元，2017年6月增至14.2万美元。2018年1月，戴克斯的薪酬增至16万美元，2018年10月为21万美元，2019年1月为235 000美元。戴克斯的职位自2019年6月30日起终止。

2018年10月，我们与戴克斯先生签订了一项雇佣协议。戴克斯先生的雇佣协议的期限自动延长一年，除非任何一方在当时有效的任期届满前至少90(90)天以书面通知另一方不续签协议。戴克斯先生有资格参加任何我们采用的适用于我们的高级军官的奖金计划。

根据我们的薪酬委员会确定的公司和个人目标，戴克斯有资格获得高达45%的年薪现金奖金。戴克斯在2017年获得了1.5万美元的年度奖金，2017年又获得了2万美元的额外留宿奖金，2018年发放了该奖金。2018年戴克斯获得了85，600美元的年度奖金，2019年支付了这笔奖金。

2017年4月，董事会批准Dykes先生以每股0.85美元的行使价格购买至多20，000股普通股的股票，这些股票以截至2021年4月6日的四期同等年度分期付款( )归属并可行使，直到董事会批准加速2019年6月该期权的归属为止。

2017年6月，董事会授予戴克斯一种股票期权，以每股0.91美元的行使价格购买至多1万股普通股，在2021年6月21日之前，该股票以每年4期的等额分期付款( )获得并可行使，直到董事会批准加速2019年6月该期权的归属为止。

10
指数
2017年7月，董事会授予Dykes先生10，492股普通股。

2018年1月，董事会批准Dykes先生以每股1.42美元的行使价格购买至多22，607股普通股的股票，在2022年1月24日之前，董事会批准加快该期权的归属，并在2022年1月24日之前以四期相同的年度分期付款(Br})进行转让。

2018年1月，董事会授予Dykes先生5，652股普通股。

2018年10月，董事会授予Dykes先生一种股票期权，以每股2.86美元的行使价格购买至多100，000股普通股，该股票在Dykes先生的 终止雇用前被没收，并在2022年10月1日终了的四次同等年度分期付款中获得并可行使。

2018年10月，董事会授予Dykes RSU，该股在Dykes先生的雇用终止后于2019年6月被没收。根据归属 价格而归属的普通股250，000股，相当于我们的普通股在连续65个交易日内的成交量加权平均交易价格。RSU的股票归属如下：(I)如果转归价格等于或超过每股5.00美元，则为25，000股，(Ii)如 转归价格等于或超过每股$10.00，则为75，000股；及(Iii)(A)2019年10月1日及(B)转归价格等于或超过每股$15.00的日期，为150，000股。

2019年1月，董事会授予Dykes先生6，449股普通股。

2019年1月，董事会授予Dykes先生一种股票期权，以每股3.28美元的行使价格购买至多25，795股普通股，在Dykes先生终止雇用 之前，该股票被授予，并可在2023年1月29日终了的四次同等年度分期付款中行使。

2019年6月，关于他终止工作，董事会批准加快2018年1月、2017年6月和2017年4月选项的归属，如上文所述，修改后 裁决的公允价值增加56，036美元。

公平补偿安排

2010年股权激励计划

董事会于2010年2月通过了我们的2010年股权激励计划(2010年计划)，根据2010年计划的条款，我们可以向高管、董事、 雇员或按照赔偿委员会确定的条件提供服务的顾问授予购买普通股和普通股股份的期权。2013年12月4日，董事会决定根据2010年计划不追加赠款。赔偿委员会管理2010年计划。确定计划奖励的归属时间表，并可加快奖励接受者的归属时间表。根据2010年计划授予的期权的期限最长为10年。截至2019年12月31日， 购买股票的期权在2010年计划下共有23 737股未发行。

2014年股权激励计划

董事会于2014年8月通过了我们的2014年股权激励计划(2014年计划)，在该计划获得股东批准后，共有160万股普通股最初被保留在 计划下发行。2017年6月，股东批准将根据2014年计划保留发行的普通股数量增加170万股。2018年6月，股东批准将根据2014年计划发行的普通股储备股份数量增加300万股。根据该计划的条款，我们可以向高级官员授予购买普通股和普通股的期权，根据董事会确定的条件提供服务的董事、雇员或顾问。我们的董事会负责管理计划，确定计划奖励的归属时间表，并可能加快奖励接受者的归属时间表。根据该计划授予的期权的期限最长为10年。截至12月31日， 2019，购买4 236 719股股票的奖励已经授予并仍未清偿(股票期权、股票和限制性股票和限制性股票单位)，以及根据2014年计划为未来赠款保留的2 063 281股股份。

养恤金福利

在退休时、退休后或与退休有关的养恤金计划或其他类似的福利计划中，没有一名我们指定的执行干事被包括在内。

无保留递延补偿

我们指定的执行官员中，没有一人包括在不符合纳税资格的基础上规定推迟支付薪酬的明确缴款或其他计划。

杰出股权奖

下表提供了截至2019年12月31日我们每名指定执行官员持有的股权奖励的信息。

11
指数
       
期权奖励
    
股票奖
  
       
数目
证券
底层
未行使
备选方案
    
数目
证券
底层
未行使
备选方案
    
期权
运动
价格
    
期权
过期
    
衡平法
激励
计划：
数目
股份、单位
或其他
权利
未
既得利益
    
衡平法
激励
计划：市场
或支出
价值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
未
既得利益
  
       
(可锻炼的)
    
(#不可锻炼)
    
(美元/什)
    
日期
      
(#)
 
($)
  
                                           
布伦特·里斯特罗姆
  
(1)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
500,000
      
735,000
  
   
(2)
    
-
      
30,000
      
0.85
    
4/6/2027
      
-
      
-
  
   
(3)
    
-
      
33,380
      
1.42
    
1/24/2028
      
-
      
-
  
   
(4)
    
37,500
      
112,500
      
2.86
    
10/1/2028
      
-
      
-
  
   
(5)
    
-
      
65,372
      
3.28
    
1/29/2029
      
-
      
-
  
                                                     
托德·米切尔
  
(6)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
125,000
      
183,750
  
   
(7)
    
-
      
75,000
      
2.90
    
5/28/2029
      
-
      
-
  

(1)
指受限制性股票单位(RSU)管辖的股份，其归属价格相当于我们普通股在连续65个交易日内的成交量加权平均交易价格。当归属价格等于或超过每股5.00美元时，RSU股份归属于 (I)50，000股；(Ii)归属价格等于或超过每股10.00美元的股份为150，000股；(Iii)如果归属价格等于或超过每股15美元，则为300，000股。RSU 于2020年3月被取消。
(2)
未转让股份在2021年4月6日之前每年分期付款分期付款，并可行使。
(3)
截至2022年1月24日，未归属股份分期付款分期付款，并可行使。
(4)
未转让股份在2022年10月1日之前每年分期付款分期付款，并可行使。
(5)
截至2023年1月29日，未归属股份以四期相等的年度分期付款归属并可行使。
(6)
指在连续65个交易日内，根据相等于我们普通股成交量加权平均交易价格的归属价格而归属的股份，如 转归价格等于或超过每股5.00元，则为(I)12，500股；(Ii)如归属价格等于或超过每股10.00元，则为37，500股；及(Iii)在5月28日稍后时间(A)75，000股。2020年和(B)归属价格等于或超过每股15.00美元 的日期。
(7)
在2020年5月28日，对25%的期权股份，以及截至2023年5月28日为止的36个月平均分期付款的剩余期权股份，非既得利益股份归属和行使。

管制安排的终止及更改

我们已与Rystrom先生和Mitchell先生签订雇用协议，要求我们在他们终止与我们的雇用或改变对公司的控制权时向他们提供补偿。 不论其雇用终止的方式如何，他们都有权领取在其雇用期间挣来的数额。这些数额包括：他们目前年度基薪和奖金中截至终止之日累计的部分；既得股票期权；应计但未用假期的付款。

此外，在2010年计划界定的控制交易变更之前，根据2010年计划授予的所有股票期权将归属并充分行使。根据2010年计划，“控制交易的变化 ”是指发生下列任何事件：(I)任何人直接或间接地成为该公司证券的受益所有人，该公司的证券代表我们当时所代表的50%(50%)或更多的投票权-未清偿的投票证券所代表的投票权 ；(Ii)公司出售或处置其全部或实质上的全部资产；或。(Iii)公司或附属公司 与另一间法团或任何其他实体合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并则导致公司在紧接该合并或合并之前未清偿的有表决权的公司的有表决权证券，继续至少占公司或该尚存的实体或其母公司在紧接该合并或合并后仍未偿还的表决保证所代表的总投票权的百分之五十(50%)。

12
指数
此外，根据2014年计划，如果发生2014年计划所界定的控制权变更交易，除非赔偿委员会(委员会)在一项裁决协议中另有规定，或以书面形式作出其他 规定，未获裁定的赔偿金将不予授予，并将按照委员会确定的下列方法之一处理：

 
(a)
裁决，不论当时是否归属，都可以延续、假定，并以新的权利取代，或者，委员会可终止所有未清偿和未行使的股票期权或任何其他基于股票的奖励 ，这些奖励规定从控制交易变更之日起进行参与人选举的行使，在 控制交易变更完成之日之前至少20天向每一参与者发出终止通知，在这种情况下，从发出终止通知之日起至控制权交易变更完成之日止，每一参与方均有权充分行使在发出终止通知之日(或经委员会酌情决定，不考虑 授予协议中对可行使性的任何其他限制)而未履行的所有可行使的裁决，但任何此种行使应视购置事件的发生而定，以及，但如收购事件因任何理由 而在某一指明期间内没有发生，则依据该通知而发出的通知及行使即属无效。如控制交易有所改变，委员会可终止任何可行使的授标，而该授标的行使价格等于或超过管制交易更改当日的公平 市值，而无须支付代价；在委员会酌情酌情决定的情况下，限制性股票或其他奖励可按委员会确定的条件获得与其他 普通股相同的分配；, 委员会可决定给予额外的限制性库存或任何其他奖励，以代替任何现金分配。

 
(b)
奖励可以取消，以换取相当于控制价格(在控制交易变动中支付的普通股每股价格) 这类奖励所涵盖的普通股股票每股价格变化的现金数额，但如果是增值奖励，则减去这种奖励所涵盖的普通股每股行使价格。

 
(c)
如果控制价格的变动低于该增值奖励的每股行使价格，则可不支付任何报酬而取消赏金。

根据“2014年计划”，“变更控制交易”是指发生下列任何一种情况：(A)直接或间接收购(包括通过购买、重组、合并、合并或类似交易)由一名实益所有权人(根据“交易法”规则13d-3所指)在一项或多项交易中获得代表公司有权在董事会选举中投票的证券的合并投票权的45%或45%以上的证券，该证券在实施收购后按完全稀释的方式计算；(B)选举使联委会三分之二的成员在生效日期非由(1) 成员组成的人和(2)在董事会三分之二由董事会成员组成的情况下被提名为董事会成员的人；但任何由第(I)或(Ii)条所描述的人或由该委员会本身提名的人组成的委员会提名以供选举的任何 人(其中至少三分之二是第(I)或(Ii)条所描述的人)，须当作是由第(I)条所述的由 人组成的委员会提名；。(C)将公司及其附属公司的全部或实质上所有资产，作为整体，出售或以其他方式直接或间接地处置予任何人。

除上文所述的考虑外，下文将讨论Rystrom先生和Mitchell先生根据各自的雇用协议终止或改变控制权而应支付的赔偿数额。


 •
无故终止，无故终止，或死亡。如果雇用被我们终止(1)除因由外，(2)雇员因正当理由终止雇用，或(3)由于雇员的死亡，Rystrom先生和Mitchell先生应有权获得一笔现金一笔总付的款项，数额相当于当时基薪的四分之一。

•
与变更控制有关的终止。如果雇员在改变控制前60天内辞职或被解雇，则除 外，雇员本来有资格领取的数额，包括因非因因由而终止的款项、因正当理由而终止的款项和因雇员死亡而终止的款项， Rystrom先生和Mitchell先生应有权获得相当于当前基薪一半的现金一次总付付款。

“因由”的定义是：(1)重大违反其雇佣协议条款的行为，在书面违反通知后30天内仍未得到纠正；(2)雇员严重疏忽或在履行职责时犯有重大故意或严重不当行为；(3)该雇员犯了本委员会合理确定的重大行为，或已被法院判定犯有欺诈、道德败坏、贪污、盗窃或类似的犯罪行为，或任何重罪；(4)雇员习惯性地滥用酒精、毒品或任何受管制物质，(V)该雇员违反其专有资料协议，或(6)该雇员未能符合我们为履行其雇佣合约所订的职责而订立的合理书面标准。

13
指数
“好的理由”的定义是：(1)我们重大违反雇员雇用协议的任何规定；(2)实质性地减少雇员的职责或责任，或分配与雇员订立协议时的职位不一致或不相称的职责或责任；(3)对雇员基薪的任何削减，但作为全体或全部雇员总体减薪的一部分除外。

董事补偿

在2019年期间，赔偿委员会聘请美世公司(通过外部法律顾问)审查目前执行管理层和董事的薪酬情况。美世公司是全球领先的独立人力资源和薪酬公司。在审查了美世公司关于美世公司薪酬分析方法、薪酬分析结果、同行公司短期和长期激励计划流行率和股权计划设计的报告后，赔偿委员会在所有重大方面批准了美世公司的报告。在考虑更改董事薪酬时，补偿委员会与美世公司协商。非雇员非雇员公司的非雇员董事因担任董事和担任董事会委员会成员而获得以下现金考虑：

   
一般
[Br]板
服务
    
审计
委员会
    
提名
和
治理
委员会
    
罗本-
坐垫
委员会
    
执行员
委员会
  
   
($)
    
($)
    
($)
    
($)
    
($)
  
董事会服务-所有董事
    
50,000
      
-
      
-
      
-
      
-
  
担任董事会主席
    
50,000
      
-
      
-
      
-
      
-
  
委员会任务：
                                        
委员会主席
    
-
      
18,000
      
9,500
      
10,000
      
12,000
  
成员
    
-
      
8,000
      
4,500
      
5,000
      
12,000
  

我们补偿所有董事在执行董事服务时所发生的旅费和其他必要的业务费用，并根据我们的董事和职员赔偿保险单向他们提供保险。

为进一步落实美世报告的建议，赔偿委员会决定，每位非雇员董事根据 2014年股权激励计划自动获得普通股形式的年度固定赠款。普通股股份的数量是根据2014年股权激励计划确定的，采用5天卷加权平均价格确定普通股的数量。2019年，根据5天体积加权 平均值计算的赠款价值，董事长为10万美元，非雇员董事为5万美元。年度补助金是在年度股东大会之日发放的。如果一名董事在年度补助金之后成为董事会成员，则董事将按当选后一年剩余的月份按比例领取固定年度补助金的一部分。

董事薪酬表

以下董事薪酬表列出了2019年支付给在董事会任职的非雇员董事的薪酬汇总信息。

   
赚取的费用
或已付
现金
    
期权
获奖
    
股票
获奖
    
所有其他
罗本-
坐垫
    
共计
  
名字
  
($) (1)
    
($) (2)
    
($) (3)
    
($)
    
($)
  
彼得·布拉德利(4岁)
    
23,833
      
-
      
46,176
      
-
      
70,009
  
贝丝·布朗纳
    
68,000
      
-
      
48,257
      
-
      
116,257
  
大卫·切梅罗
    
75,000
      
-
      
48,257
      
-
      
123,257
  
阿里·根达森
    
71,500
      
-
      
48,257
      
-
      
119,757
  
David Goldman(5)
    
51,875
      
-
      
96,857
      
-
      
148,732
  
Baruch Halpern(5)
    
37,500
      
-
      
115,757
      
-
      
153,257
  
Henk W.Hoogenkamp(6)
    
29,750
      
-
      
-
      
-
      
29,750
  
布伦特·罗森塔尔
    
126,500
      
-
      
96,514
      
-
      
223,014
  


(1)
本栏所列数额反映了2019年担任董事服务所赚取的所有现金费用的年度美元总额，包括每年的保留费、委员会费和(或)主席费以及会议费。

(2)
截至2019年12月31日，分配给每位董事的期权的总股本如下：6，563给David Goldman，6，996给Baruch Halpern。

14
指数

 (3)
股票奖励按授予日公允价值报告，如果在此期间授予，则按增量公允价值报告。高盛先生和哈尔彭先生的股票奖励分别包括36，000股和50，000股普通股， ，分别于2019年12月19日授予，根据2014年股权激励计划，授予日期公允价值为每股1.35美元，其余的股票奖励包括2019年6月根据我们的2014年股权激励计划发放的赠款(2019年7月的 Bradley先生除外)，该计划赋予(I)2020年6月19日或(Ii)下一次年度股东大会前一天。普通股的股票数量是使用在授予日期(每股2.86美元)时每股加权平均价格确定的，除了对布拉德利先生的赠款(每股3.02美元)，而不是授予日期公允价值。这些赠与分别是16，873股给每名董事贝丝·布朗纳、阿里·根达森、戴维·戈德曼、巴鲁克·哈尔彭和亨克·霍根坎普；截至2019年12月31日，授予每位董事的董事会服务总股份如下： 15，290股给Peter G.Bradley，120，267股给贝丝·L.Bronner，28，090股给David Chemerow，120，267股给Ari Gendason，184，566股给David Goldman，198，566股给Baruch Halpern，131，693股给Henk W.Hoogenkamp，315，927股给Brent D.Rosenthal。

(4)
布拉德利于2019年7月成为董事。

(5)
高盛和哈伯恩分别于2019年12月辞去了我们的董事职务。

(6)
Hoogenkamp先生在2019年6月未被提名连任董事会成员。2019年6月19日，我们根据一项为期一年的咨询协议向Hoogenkamp先生发行了16，873股普通股，这些股票的授予日公允价值 $48，257不包括在上表中。

项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东事项的担保所有权。

某些受益所有人的担保所有权和管理

下表载列截至2020年3月31日我们普通股的实益拥有权的某些资料，由(I)我们所知道的每一人或每一实体实益地持有该类别或该系列股份中的 流通股的5%以上，(Ii)我们的每名董事及董事被提名人，(Iii)每名已指名的行政人员，及(Iv)就本条而言，所有董事及现任行政人员均为一个集团， “指定执行干事”系指：(1)在2019年财政年度担任我们首席执行官的每一个人；(2)在2019年财政年度结束时担任执行干事的首席执行官以外的两名报酬最高的干事；和(3)下表将披露的至多两名个人，但这些人在2019财政年度结束时不担任执行干事。

该表格是根据我们的董事、执行官员和主要股东向我们提供或提交给证交会的信息编制的。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的， 包括对股份的表决权和投资权。在行使或转换目前可行使或可在2020年3月31日之后60天内行使或可行使的认股权证时可发行的普通股股份，为计算持有此类证券的人的所有权百分比而被视为未清偿的股份，但在计算任何其他股东的百分比时不被视为未清偿。除非另有说明，下表所列每个股东 的地址是c/o RiceBran Technologies，1330 Lake Robbins Drive，Suite，森林之地，德克萨斯州77380号。

 
普通股实益股
实益拥有人的姓名或名称及地址
数
百分比(1)
大陆粮食公司(2)
10,649,068
26.56%
DG资本管理有限责任公司DG Value Partners LP DG Value Partners II主基金LP和Dov Gertzulin(3)
2,449,659
6.11%
布伦特·罗森塔尔(4)
403,890
1.01%
彼得·布拉德利(5岁)
15,290
*
贝丝·布朗纳(6岁)
139,767
*
戴维·切梅罗(7岁)
215,232
*
Ari Gendason(8岁)
129,177
*
(Brent R.Rystrom(9))
358,707
*
托德·米切尔(10岁)
43,750
*
丹尼斯·A·戴克斯
80,966
*
全体董事和执行干事(7人)(11人)
1,305,813
3.25%
*少于1%
    


(1)
适用的持股比例是基于截至2020年3月31日已发行普通股的40，092，017股，以及在行使期权和认股权证后可在2020年3月31日起60天内发行的股票。

(2)
根据特拉华州一家公司大陆谷物公司(CGC)于2019年12月20日向SEC提交的表格4和向SEC提交的附表13D(经修正的2018年3月28日、2018年8月17日、2019年3月12日、2019年8月21日和12月20日)的信息，CGC和Gendason的主要办公室地址是纽约第五大道767号(纽约州第五大道767号)。

15
指数

 (3)
部分根据特拉华州有限责任公司DG资本管理有限责任公司于2020年2月11日向证券交易委员会提交的附表13G所报告的信息；DG Value Partners II主基金，LP(DGVII)，开曼群岛有限合伙公司；并担任DGVII的投资经理。Dov Gertzulin担任DG和DGVII的管理成员。DGVII有权拥有我们普通股的1，966，934股股份。Dov Gertzulin有权拥有我们普通股的 2，449，659股，部分原因是他对DG和DGVII的控制。DG和Dov Gertzulin的主要办公室地址是纽约公园大道460号，纽约，纽约，22楼。

(4)
包括罗森塔尔先生拥有的33746股股份，这些股份归属于2020年6月19日早些时候，也就是我们下一次股东年会的前一天。

(5)
包括布拉德利持有的15290股股票，这些股份归属于2020年6月19日早些时候，也就是我们下一次股东年会前一天。

(6)
包括布朗纳女士拥有的16，873股股票，这些股份归属于2020年6月19日早些时候，也就是我们下一次年度股东大会的前一天。

(7)
包括切梅罗拥有的16873股股份。切梅罗于2020年6月19日早些时候，也就是我们下一次股东大会前一天持有股份。包括91217股股票，由戴维·I·切梅罗信托公司(David I.Chemerow 1992)持有。

(8)
包括Gendason持有的16，873股股份，这些股份归属于2020年6月19日早些时候或我们下一次年度股东大会的前一天。Gendason先生是CGC的高级副总裁和首席投资官。Gendason先生声称对CGC拥有的股份没有直接或共享的投票权或批判权。

(9)
包括行使期权后可发行的79，970股股票。

(10)
包括行使期权后可发行的18 750股股票。

(11)
包括行使期权时可发行的98720股和归属于2020年6月19日早些时候或我们下一次股东年会前一天的99655股股票。不包括戴克斯先生的实益所有权，因为他不再是执行干事。

权益补偿计划资讯

下表列出截至2019年12月31日有关我国2010年股权激励计划和2014年股权激励计划的某些信息：

   
证券数量
待印发
行使.
悬而未决的选择，
认股权证及权利
    
加权平均
行使价格
悬而未决的选择，
认股权证及权利
    
证券数量
可供
今后的发放情况
权益补偿
计划
(不包括证券)
反映在A栏中)
    
计划类别
    
(1)(a)
   
(1)(b)

 
(c)
    
股东批准的股权补偿计划
    
972,272
    
$
2.71
      
2,063,281
 (2)

股东未批准的股权补偿计划
    
23,737
      
24.46
      
-
(3)
共计
    
996,009
    
$
3.23
      
2,063,281
    

(1)
不包括在RSU归属时可发行的股票和这些RSU的基础股票，这些股没有行使价格。截至2019年12月31日，1，148，062股股票在RSU归属时可在未来发行。
(2)
代表根据我们2014年股权激励计划为未来发行保留的股份。
(3)
代表根据我们2010年股权激励计划为未来发行保留的股份。2013年，董事会决定不会根据2010年计划提供额外赠款。

我们的2010年股权激励计划和2014年股权激励计划的描述列于“公平薪酬安排”之下。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

审查、核准或批准与相关方的交易

按照我们的审计委员会章程的规定，除非我们的赔偿委员会另有批准，我们的审计委员会审查和批准我们曾经或正在参与的任何交易或一系列类似交易，所涉金额超过(A)120 000美元或(B)我们过去两个财政年度结束时的总资产平均数的1%，任何董事、董事被提名人、执行干事或持有我们任何类别资本存量的5%以上的人，或任何此类人的直系亲属，有或将有直接或间接的实质性利益(每项此类交易，一项关联方交易)。自2018年1月1日以来发生的每一项关联方交易 均已得到我们的董事会、审计委员会或赔偿委员会的批准。

16
指数
关联方交易

除上述“行政补偿”、“董事补偿”及“董事补偿表”中所述的补偿外，我们相信自2018年1月1日以来，除下文所述的交易外，没有关联方交易。

与大陆粮食公司的交易

在2019年3月，我们以每股3.00美元的收购价向大陆粮食公司(CGC)发行和出售了666，667股普通股，并以每股1.25美元的收购价购买了至多1，003，344股普通股，购买价格相当于每股2.99美元。预支认股权证的行使价格为每股0.01美元。2019年12月，CGC参与了我们的公开募股，以每股1.25美元的收购价格购买了320万股普通股。ARI Gendason是CGC的雇员、高级副总裁和首席投资官。截至本文件提交之日，CGC拥有我们约26.6%的已发行普通股。我们已同意，在我们的股东年会或特别会议上选举我们的董事会成员时，或根据我们的股东 的书面同意，CGC有权为我们的董事会指定一名被提名人。

与LF-RB管理公司的交易

2016年7月，我们与LF-RB集团以及我们的董事贝丝·L·布朗纳(Beth L.Bronner)、阿里·根达森(Ari Gendason)和布伦特·D·罗森塔尔(Brent D.Rosenthal)达成了和解协议。和解协议要求，在2018年12月31日之前，我们提名贝丝·L·布朗纳(Beth L.Bronner)、阿里·根达森(Ari Gendason)和布伦特·D·罗森塔尔(Brent D.Rosenthal)

上述对关联方交易的描述不包括经我们的薪酬委员会批准后支付给未指定为 的执行干事的雇用报酬的说明。

项目14.主要会计师费用和服务

一般

审计委员会已任命RSM US LLP在截至2020年12月31日的财政年度继续担任我们的注册会计师。股东批准RSM US LLP为我们的独立注册注册会计师事务所是我们的章程或其他规定不要求的。董事会正在寻求这样的批准，作为良好的公司惯例。如果股东未能批准RSM US LLP作为我们的独立会计师，审计委员会将考虑是否在截至2020年12月31日的一年中保留该公司。即使选择获得批准，审计委员会也将考虑是否保留该事务所，如果审计委员会认为这样的改变符合我们和股东的最大利益，我们可以在一年内任命另一家独立的会计师事务所，我们希望RSM美国有限责任公司的一名代表出席年会，或以其他方式发表声明或回答问题。

独立注册会计师事务所收取的费用

下表列出由我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP提供的专业服务的费用。

   
2019
    
2018
  
审计费
  
$
340,000
    
$
345,000
  
与审计有关的费用
    
68,000
      
333,000
  
税费
    
-
      
-
  
所有其他费用
    
-
      
-
  
共计
  
$
408,000
    
$
678,000
  

审计费

审计费用是指与审计我们的财务报表、审查我们的10-Q表季度报告中的财务报表、同意和协助其他文件有关的服务。

17
指数
与审计有关的费用

2019年与审计有关的费用涉及与表格S-3的备案有关的同意书和舒适函。2018年与审计有关的费用涉及对2018年收购的实体 的财务报表的审计，该实体的财务报表已与我们目前的报表8-K/A一并提交。

税费

2019年或2018年没有任何税费。

所有其他费用

2019年或2018年没有其他费用。

审批前政策

我们的审计委员会在独立注册会计师事务所聘用该等 服务之前，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。在审计费用、审计相关费用、税务费用和所有其他费用项下报告的所有费用，在提供相关服务之前，由审计委员会批准，其结论是，提供这些服务 与维持提供这些服务的事务所在履行其审计职能时的独立性是相容的。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

作为本报告的一部分，我们提交了以下文件。

陈列品
  
展品描述
31.1
*
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官认证
31.2
*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条由首席财务官认证。
*随函提交

18
指数
签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

 
蓖麻技术
     
日期：2020年4月28日
通过：
/S/Brent Rystrom
   
布伦特里斯特罗姆
   
董事兼首席执行官

根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。

签名
  
标题
  
日期
         
首席执行干事：
 
        
/S/Brent R.Rystrom
  
董事兼首席执行官
  
(二零二零年四月二十八日)
布伦特·里斯特罗姆
        
         
首席财务干事
及首席会计主任：
        
         
/托德·米切尔
  
首席财务官
  
(二零二零年四月二十八日)
托德·米切尔
        
         
其他董事：
        
         
*
  
导演
  
(二零二零年四月二十八日)
彼得·布拉德利
        
         
*
  
导演
  
(二零二零年四月二十八日)
贝丝·布朗纳
        
 
*
  
导演
  
(二零二零年四月二十八日)
戴维·I·切梅罗
        
         
*
  
导演
  
(二零二零年四月二十八日)
阿里·根达森
        
         
*
  
主任兼主席
  
(二零二零年四月二十八日)
布伦特·罗森塔尔
        

*
通过：
/S/Brent R.Rystrom
  
   
布伦特·里斯特罗姆
  
   
事实律师
  


19