亲爱的Chipotle股东：

我们敦促你们投票赞成提案5-独立主席和提案6-与就业有关的仲裁报告，在墨西哥Chipotle Grill公司举行。2020年5月19日年度股东大会。这些决议都鼓励董事会作出改革，以改善公司的治理，提高股东的透明度，并确保董事会能够独立审查公司战略的关键要素，包括其人力资本管理办法。该公司于2020年4月21日与美国司法部达成协议，在食品安全案件中支付有史以来最高的罚款，这突显出监管失误给投资者和其他利益相关者带来的风险。¹

特别是鉴于冠状病毒正在流行，Chipotle过去未能确保其餐厅的适当食品安全做法，这使得该公司使客户、监管机构和雇员相信，它正在采取一切必要步骤，确保食品安全方面的最佳做法得到遵守，这一点尤为重要。不幸的是，尽管自2015年以来对餐厅运营进行了一系列改革，但过去一年的报告显示，无论是正式的还是非正式的激励措施，都会促使餐厅经理偏离最佳做法，使员工、顾客和Chipotle的声誉受到威胁。通过支持这两项决议，Chipotle股东将表示支持董事会对人力资本管理进行积极透明的监督，以帮助确保股东价值可持续、长期增长的未来。

CtW投资集团与工会赞助的养老基金合作，通过积极的所有权来提高长期股东的价值。这些基金管理着超过2，500亿美元的资产，是Chipotle的大股东。

对独立主席的承诺将减少董事会对首席执行官的尊重

当创始人、前首席执行官和前董事长史蒂夫·埃尔斯(Steve Ells)在3月初辞去董事长职务时，Chipotle董事会有机会将董事会的独立性和问责制制度化，正式规定董事长和首席执行官的职位分离，从2017年埃尔斯辞去首席执行官一职开始。相反，董事会恢复了过去的做法，任命首席执行官布赖恩·尼科尔(Brian Niccock)为董事长，尽管有相当多的证据表明，独立的董事会主席改善了监督和业绩，而且奇波特尔自己的首席执行官历史--主导地位和董事会监督不足--依然存在。

2012年GMI的一项研究发现，拥有独立董事会主席的公司CEO薪酬较低，在GMI的会计和治理风险模型中被评为“激进”的可能性较小。研究发现，将首席执行官和董事长职位分开的公司五年的股东回报率也比拥有统一结构的公司高出28%。² 此外，独立主席可促进更有效地管理变革和异议。2011年的一项研究得出的结论是，保留一位前CEO担任董事会主席会抑制战略变革，并降低大幅改善业绩的可能性。³ 普华永道(PwC)最近的一项调查显示，在担任联合首席执行官的公司中，57%的董事在董事会中表示“很难发表反对意见”，而公司只有41%的董事表示反对。

1	https://www.justice.gov/usao-cdca/pr/chipotle-mexican-grill-agrees-pay-25-million-fine-resolve-charges-stemming-more-1100
2	诺姆诺克，“联合主席/首席执行官的成本”，哈佛法学院公司治理论坛，2012年7月13日。
3	蒂莫西·奎格利(Timothy A.Quigley)和唐纳德·C·哈姆布里克(Donald C.Hambridge)，“当前首席执行官继续担任董事会

变化和绩效“战略管理之旅L，33：834-859，DOI：10.1002/smj.1945，2012年7月

分裂了这些领导职位。⁴ 许多主要的公司治理倡导者，包括挪威银行、CalPERS和机构投资者委员会，都支持独立的董事会主席。

考虑到董事会对公司首席执行官的过分尊重，以及董事会继续与食源性疾病的斗争，在奇波特尔，独立的董事会领导将是特别有建设性的。例如，在2009-2016年期间，Chipotle保持了一种不同寻常的做法，即有两位CEO，这两位CEO的薪酬与单一CEO相当。2014年，Chipotle的股东投下77%的选票反对批准该公司的“对薪酬的发言权”决议，但尽管遭到如此强烈的反对，这位联合首席执行官的结构直到2016年12月才结束，此前该公司的运营和盈利一直受到其餐厅反复爆发的食源性疾病的影响。尽管如此，这些疫情仍在继续：2018年俄亥俄州爆发的疫情规模最大，使数百人患病，官员们确定了在错误温度下储存的食物中发现的一种细菌是罪魁祸首。⁵ 在2019年4月，Chipotle透露收到了几份来自美国联邦检察官的传票，这些传票与此次疫情和其他事件有关，导致股价下跌了5%。⁶ 2020年4月21日，该公司同意支付2500万美元的罚款，以了结2015年至2018年期间导致1000多人患病的食品传播疾病的刑事指控。⁷ 委员会更有力的监督可有助于将食品安全作为高度优先事项，包括确保报酬奖励措施不鼓励降低成本或破坏食品安全目标的人力资本管理做法。

一份与就业有关的仲裁报告将为股东提供对人力资本管理实践的宝贵见解。

强制仲裁禁止雇员因工资盗窃、歧视和骚扰等不当行为而向法庭提起诉讼，并要求他们接受私人仲裁，而私人仲裁被发现有利于公司并阻止索赔。性骚扰是快餐业的当务之急--2016年的一项研究发现，40%的女性快餐员工曾受到性骚扰。⁸ 此外，低工资雇员的工资盗窃很普遍；一项研究估计，美国三个大城市的低工资工人每年要花费30亿美元。⁹

此外，准雇员很少被告知其雇用协议中的强制性仲裁条款，直到他们同意接受这一工作之后，而且常常在被要求签署承认仲裁要求的文件之前工作了几天。因此，被剥夺了在法庭上进行与就业有关的纠纷的权利的雇员将毫不意外地认为这种否认是不公平的，损害了士气和参与度。不幸的是，Chipotle董事会似乎没有认识到这些“协议”的非自愿性质，因为委托书中包含了这样一个问题：“管理层最有能力根据每件事情的具体事实和情况来评估哪个论坛最合适。”任何公平的争端解决程序都不能赋予一方单方面的权力来确定该进程的所有有关方面。

⁴ 普华永道2019年年度企业直接投资RS调查、Pg.八

⁵ 斯科特·纽曼(Scott Neuman)，“食物中毒爆发后对员工进行再培训的Chipotle”，NPR，2018年8月17日

6	https://www.reuters.com/article/us-chipotle-foodsafety/latest-subpoena-sours-chipotles-quarterly-beat-idUSKCN1S11I8
7	https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1058090/000119312520113342/d909015d8k.htm
8	https://www.eater.com/2016/10/7/13203590/female-fast-food-workers-sexual-harassment
9	见https://www.supremecourt.gov/opinions/17pdf/Dissent，26-27

此外，虽然委员会声称仲裁可以提供“利用仲裁解决与就业有关的纠纷对所有当事方都有好处，包括隐私、解决速度、诉讼程序和地点的非正式性质以及申诉人不必在公共法院作证这一事实，”最近的证据有力地表明，事实上，强制性仲裁在速度或费用方面没有任何好处。事实上，维持在法庭上审理案件的权利，绝不限制或阻止愿意私下解决争端的人。和其他利用强制仲裁的公司一样，包括优步(Uber)和Postates，Chipotle发现，即使在做出任何不利决定之前，仲裁数百起个案的成本都是令人望而生畏的。¹⁰ 事实上，Chipotle要求一名联邦法官停止提交仲裁案件，声称这类案件的大量费用和相关费用威胁着该公司“无法弥补的伤害”；法院拒绝了该公司的动议，认为这是“不体面的”。¹¹ 事实上，要知道Chipotle的雇员是否利用仲裁来有效解决纠纷，或者如果他们只是被单向仲裁程序阻止寻求公平解决，则需要准确地披露该提案所要求的信息。纽约和加利福尼亚的Chipotle管理人员一直受到指控攻击、暴力和性骚扰事件的诉讼，包括2019年12月平等就业机会委员会(EEOC)提起的性骚扰和报复诉讼的和解。¹²

最后，值得注意的是，终止这种做法得到了广泛和两党的支持：美国众议院于2019年9月通过了一项终止对性骚扰指控进行强制仲裁的法案，56个州和地区的总检察长对此表示支持。加利福尼亚州最近通过了一项立法，禁止将强制仲裁协议作为就业条件，华盛顿州于2018年颁布了一项法律，废除了要求对性骚扰或人身攻击索赔进行仲裁的合同。尽管加州法律已被联邦法院搁置，但对这一做法的强烈反对只会增加利用这一法律的公司遭受名誉损害的可能性。通过这项决议将为股东提供评估这一风险的信息。

考虑不周全的激励措施和审计制度使餐厅客户和员工面临风险。

今年早些时候，一份关于Chipotle公司纽约市餐厅的全国消费者联盟(NCL)报告的发表，强化了改善Chipotle董事会独立性和人力资本管理做法的重要性。¹³ 这份报告发现，餐馆管理人员多次损害顾客和雇员的健康和安全，向生病的工人施加压力，为新员工提供不充分的培训，指示工人放弃所需的安全和清洁程序，如洗手以增加吞吐量，并对使用病假的工人进行报复(例如，减少预定的工作时间)。报告中所记录的事件本身除了令人担忧之外，还强烈表明尽管奇波特尔的政策自2015年以来，餐饮业一直存在着强有力的激励措施，促使经理们把注意力集中在财务上。以牺牲食品安全合规为代价的业绩，包括奖金

us-otc-massarb/after-postmates-again-balks-at-arbitration-fees-workers-seek-contempt-order-idUSKBN1Y62E8

¹¹ MichaelHiltzik，“Chipotle可能通过阻止数千名雇员因工资盗窃而提出的诉讼”，洛杉矶时报，2019年1月4日。

¹² 2019年12月4日。美国平等就业机会委员会。“Chipotle将支付95000美元来解决EEOC的性骚扰和报复诉讼。”https://www.eeoc.gov/eeoc/newsroom/release/12-3-19a.cfm

13	https://myfastfoodstory.org/wp-content/uploads/2020/02/UnsavoryReport_Digital03.pdf

通过实现绩效目标，经理们可以多挣25%的基本工资，这些目标包括降低劳动力成本和增加吞吐量，创造一个压力很大的工作环境，以及管理者迫使员工病假而不是使用带薪病假的理由。结合这份报告所描述的食品安全审计体系无效和员工流动率高的情况，这一奖金计划可能会通过在食品安全上走捷径或违反工人保护法来激励管理者实现生产力目标。

鉴于冠状病毒大流行引起了人们对工作场所健康和安全做法、雇主病假政策以及确保基层合规的困难的关键关注，Chipotle过去在食品安全问题上的挣扎，使该公司特别容易受到NCL报告中所描述的做法所带来的声誉风险的影响。股东完全有理由支持独立的董事会领导和有效的人力资本管理做法，以减轻这种风险。

我们敦促你们在2020年5月19日Chipotle年会上投票赞成提案5和提案6。

真诚地，

迪特尔·怀泽尼格尔
执行主任

这不是请求授权投票给你的代理人。请不要寄给我们您的代理卡，因为它将不会被接受。