目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(第一标记) | |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 | |
终了季度 | |
或 | |
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
的过渡时期 | |
委员会档案编号：
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
|
| |
登记人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的所有交互数据文件，在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
加速过滤◻ | 非加速过滤◻ | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。
截至二零二零年四月二十二日，发行人普通股的流通股数目为
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美国舒适系统公司
表10-q
截至2020年3月31日的季度收入
| 页 | |
第一部分-财务资料 | 2 | |
项目1-财务报表 | 2 | |
合并资产负债表 | 2 | |
综合业务报表 | 3 | |
股东权益合并报表 | 4 | |
现金流动合并报表 | 5 | |
合并财务报表简要说明 | 6 | |
项目2-管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 21 | |
第3项-市场风险的定量和定性披露 | 31 | |
第4项-管制及程序 | 32 | |
第II部-其他资料 | 32 | |
项目1-法律程序 | 32 | |
第1A项-危险因素 | 32 | |
第2项-股本证券的未登记出售及收益的使用 | 33 | |
项目6-展品 | 34 | |
签名 | 35 |
目录
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
舒适系统美国公司
合并资产负债表
(单位：千，份额除外)
三月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(未经审计) | |||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收帐款减去贷记损失备抵$ |
| |
| | |||
未开票应收账款减去贷记损失备抵$ |
| |
| | |||
其他应收款项减去贷记损失备抵$ |
| |
| | |||
盘存 |
| |
| | |||
预付费用和其他 |
| |
| | |||
超过帐单的费用和估计收益减去$ |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产和设备，净额 |
| |
| | |||
租赁使用权资产 | | | |||||
善意 |
| |
| | |||
可识别无形资产，净额 |
| |
| | |||
递延税款资产 | | | |||||
其他非流动资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
当前到期的长期债务 | $ | | $ | | |||
应付帐款 |
| |
| | |||
应计补偿和福利 |
| |
| | |||
超过成本和估计收益的比林斯 |
| |
| | |||
应计自保 |
| |
| | |||
其他流动负债 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务净额 |
| |
| | |||
租赁负债 | |
| | ||||
递延税款负债 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
负债总额 |
| |
| | |||
承付款和意外开支 | |||||||
股东权益： | |||||||
优先股，$ |
|
| |||||
普通股，$ |
| |
| | |||
国库券，按成本计算， |
| ( |
| ( | |||
额外已付资本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债和股东权益共计 | $ | | $ | | |||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
目录
舒适系统美国公司
综合业务报表
(单位：千，除每股数据外)
(未经审计)
| 三个月结束 | ||||||
三月三十一日， | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
收入 | $ | | $ | | |||
服务费用 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
销售、一般和行政费用 |
| |
| | |||
出售资产收益 |
| ( |
| ( | |||
营业收入 |
| |
| | |||
其他收入(费用)： | |||||||
利息收入 |
| |
| | |||
利息费用 |
| ( |
| ( | |||
或有收益债务公允价值的变化 |
| |
| ( | |||
其他 |
| |
| | |||
其他收入(费用) |
| ( |
| ( | |||
所得税前收入 |
| |
| | |||
所得税准备金 |
| |
| | |||
净收益 | $ | | $ | | |||
每股收益： | |||||||
基本 | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | |||
用于计算每股收益的股份： | |||||||
基本 |
| |
| | |||
稀释 |
| |
| | |||
每股股息 | $ | $ | |||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
舒适系统美国公司
股东权益合并报表
(单位：千，份额除外)
三个月结束 | ||||||||||||||||||||
(一九二零九年三月三十一日) | ||||||||||||||||||||
额外 | 共计 |
| ||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 财政部股票 |
| 已付 | 留用 |
| 股东‘ |
| |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 衡平法 |
| ||||||
2018年12月31日结余 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
净收入(未经审计) |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
股票发行： | ||||||||||||||||||||
为行使的期权发行股票(未经审计) |
| — | — | | | ( | — |
| | |||||||||||
发行限制性股票和业绩股(未经审计) |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
收到的代替扣缴税款的既得限制性股票的股份(未经审计) |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
股票薪酬(未经审计) |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
股息(未经审计) |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回购(未经审计) |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2019年3月31日结余(未经审计) | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
三个月结束 | ||||||||||||||||||||
2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||
额外 | 共计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 财政部股票 |
| 已付 | 留用 |
| 股东‘ |
| |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 衡平法 |
| ||||||
2019年12月31日结余 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
净收入(未经审计) |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
累积效应调整(1) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股票发行： | ||||||||||||||||||||
为行使的期权发行股票(未经审计) |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |||||||||||
发行限制性股票和业绩股(未经审计) |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
收到的代替扣缴税款的既得限制性股票的股份(未经审计) |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
股票薪酬(未经审计) |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
股息(未经审计) |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回购(未经审计) |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
截至2020年3月31日的余额(未经审计) |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
________________________________________
| (1) | 表示由于在2020年1月1日采用“金融工具-信贷损失(主题326)”的会计准则更新(ASU)第2016-13号“会计准则更新”(ASU)而对留存收益进行的调整。有关更多信息，请参见附注2。 |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
舒适系统美国公司
现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
三个月结束 | |||||||
三月三十一日， | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
业务活动现金流量： | |||||||
净收益 | $ | | $ | | |||
调整数，以调节净收入与业务活动提供的现金净额- | |||||||
可识别无形资产的摊销 |
| |
| | |||
折旧费用 |
| |
| | |||
资产使用权变动 | | | |||||
坏账费用 |
| |
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递延税款准备金 |
| |
| | |||
债务融资成本摊销 |
| |
| | |||
出售资产收益 |
| ( |
| ( | |||
或有收益债务公允价值的变化 |
| ( |
| | |||
股票补偿 |
| |
| | |||
经营资产及负债的变动，扣除收购及资产剥离的影响后- | |||||||
(增加)减少- | |||||||
应收账款净额 |
| ( |
| | |||
盘存 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | |||
超过账单和未开单应收账款的费用和估计收益 |
| ( |
| | |||
其他非流动资产 |
| |
| ( | |||
增加(减少)在- | |||||||
应付帐款和应计负债 |
| ( |
| ( | |||
超过成本和估计收益的比林斯 |
| |
| ( | |||
其他长期负债 |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动的现金流量： | |||||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
出售财产和设备的收益 |
| |
| | |||
为购置支付的现金，减去所获现金后 |
| ( |
| ( | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||
高级信贷设施的收益 |
| |
| | |||
高级信贷设施的付款 |
| ( |
| ( | |||
偿还其他债务 |
| ( |
| ( | |||
向股东支付股息 |
| ( |
| ( | |||
股份回购 |
| ( |
| ( | |||
收到的代替扣缴税款的股份 |
| ( |
| ( | |||
行使选择权所得收益 |
| — |
| | |||
递延购置付款 | ( | ( | |||||
支付或有代价安排 |
| ( |
| ( | |||
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
| |
| ( | |||
现金和现金等价物净增(减少)额 |
| |
| ( | |||
现金和现金等价物，期初 |
| |
| | |||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | |||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
舒适系统美国公司
合并财务报表的浓缩附注
2020年3月31日
(未经审计)
1.企业和组织
美国舒适系统公司是特拉华州的一家公司，提供全面的机械和电气承包服务，主要包括供暖、通风和空调(“暖通空调”)、管道、电气、管道和控制设备，以及场外建筑、监测和防火。我们在美国各地安装、维护、维修和更换产品和系统。“舒适系统”、“我们”、“我们”或“公司”指的是美国舒适系统公司。或舒适系统美国公司。及其合并子公司，视情况而定。
2.重要会计政策摘要
提出依据
这些中期报表应结合2019年12月31日终了年度提交给证券交易委员会(“SEC”)的“10-K表年度报告”(“表10-K”)中的历史综合财务报表和舒适系统相关说明一并阅读。
所附未经审计的合并财务报表是根据一般公认的中期财务信息会计原则和关于形成10-Q格式的指示以及证券交易委员会条例S-X的适用规则编制的。因此，这些财务报表不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表的所有脚注，应与表10-K一并阅读。我们认为，为公平提出这些临时声明所需的所有调整都已包括在内，而且是正常和经常性的。中期业务结果不一定表明整个财政年度的结果。
估计数的使用
按照普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层使用估计数和假设来确定报告的资产和负债数额、收入和支出以及或有资产和负债的披露情况。实际结果可能与这些估计不同。在我们的财务报表中使用的最重要的估计数影响到建筑合同的收入和成本确认、信用损失备抵、自保应计项目、递延税资产、应计担保、收购公允价值核算以及与商誉减值测试有关的报告单位公允价值的量化。
最近的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具-信贷损失(主题326)”。该标准要求公司在衡量预期信用损失时考虑到历史经验、当前市场状况以及合理和可支持的预测。这一标准要求我们在金融资产上累积更高的信用损失，而不是对合同资产和当期应收账款等各种项目的遗留指导。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些年的中期。我们于2020年1月1日通过了ASU第2016-13号“金融工具-信用损失(主题326)”，其影响对我们的整体财务报表没有太大影响。ASU No.2016-13的通过使信贷损失准备金增加了$
6
目录
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化”。该标准取消了某些披露要求，包括第3级公允价值计量的估值程序、级别间转移时间的政策以及公允价值等级第1和第2级之间转移的数额和理由。该标准要求对公共实体进行某些额外披露，包括披露第3级公允价值计量中其他综合收入中未实现损益的变化，以及用于制定第3级公允价值计量的重大无形投入的幅度和加权平均数。ASU 2018-13适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些年的中期。某些修正，包括关于未实现损益变化以及重大不可观测投入的幅度和加权平均数的修正，应前瞻性地适用，而其他修正案应追溯适用于自生效之日起提出的所有期间。我们修改了公允价值披露，以符合我们于2020年1月1日通过的ASU第2018-13号“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改”的要求。
2019年12月，FASB发布了第2019-12号“所得税(主题740)：简化所得税会计”的ASU No.2019-12。这一标准简化了所得税的会计核算，消除了专题740中关于期间内税收分配办法的指导意见的某些例外情况、在过渡时期计算所得税的方法以及确认递延税负债的外部依据差异。该标准还简化了特许税会计的各个方面，并颁布了税法或税率的变动，并澄清了导致商誉税基提高的交易的会计核算。ASU 2019-12适用于2020年12月15日以后的财政年度和该年的中期。允许提前收养。我们目前正在评估这一权威指南对我们综合财务报表的潜在影响。
收入确认
当承诺的货物或服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会被确认，这一数额反映了我们期望得到的以这些货物或服务作为交换条件的考虑。以销售为基础的税收被排除在收入之外。
我们提供机电合同服务。我们的机械部分主要包括暖通空调，管道，管道和控制，以及关闭-现场施工、监控和消防。我们的电气部分包括电气系统的安装和维修。我们在美国各地安装、维护、维修和更换产品和系统。随着时间的推移，我们所有的收入都会随着时间的推移而确认，因为我们向客户提供货物和服务。收入可以根据商定的固定价格或根据实际发生的成本按商定的百分比计算。
当：(1)合同得到双方的批准和承诺，(2)确定了当事人的权利，(3)确定了付款条件，(4)合同具有商业实质，(5)有可能获得考虑。我们认为项目的开始是在满足上述条件的情况下进行的，并且我们已经得到了客户的书面授权才能继续进行，或者是签了一份已执行的合同。
在项目开始之前，我们通常不会承担与获得或履行合同相关的大量增量成本。在极少数情况下，当发生重大的合同前费用时，这些费用在合同有效期内按完成比例资本化和摊销。我们目前的资产负债表上没有任何资本化的获取或履行成本，也没有在本年度对此类成本产生任何减值损失。
由于许多履行义务所需工作的性质，对完成时的总收入和成本的估计(下文更详细地描述)是复杂的，取决于许多变量，需要作出重大的判断。我们在长期合同中有权得到的报酬可能包括固定金额和可变金额.可变金额可以增加或降低交易价格。可以增加或减少合同价值的可变金额的一个常见例子是未完成的变更单，这些订单表示合同修改，我们的客户已授权或承认合同范围的改变，但合同价格的最后调整仍有待谈判。其他正向可变收入的例子包括在实现某些性能指标、项目里程碑或完成日期的成本时授予的金额。
7
目录
目标和可以基于客户的自由裁量权。如果我们不能满足规定的履约要求，例如不遵守施工进度，可变的金额可能会从合同收入中扣除。
合同经常被修改，以考虑到合同规格和要求的变化。我们认为，当合同变更产生新的或改变现有的可强制执行的权利和义务时，合同修改是存在的。我们的合同修改大多是针对与现有履约义务没有区别的货物或服务。合同修改对交易价格的影响，以及我们对与其有关的履行义务的进度的衡量，被确认为对收入的调整(不论是增加还是减少)。
我们有一个全公司的政策，要求定期审查在完成时的估计，其中管理人员审查我们的业绩义务和估计的剩余义务的进展和执行情况。作为这一过程的一部分，管理层审查信息，包括但不限于任何未决的关键合同事项、完成进度和相关的项目时间表、查明风险和机会以及收入和成本估计的相关变化。风险和机会包括管理层对实现时间表的能力和成本的判断(例如，里程碑事件的数量和类型)、技术要求(例如新开发的产品与成熟的产品)以及其他合同要求。管理层必须对劳动生产率和可用性、要执行的工作的复杂性、材料的可用性、完成履约义务的时间长短(例如，估计材料的工资和价格上涨以及相关的支助费用分配)、分包商的执行、客户供资的可用性和时间以及间接费用费率等问题作出假设和估计。
根据这一分析，对收入、服务成本的任何调整以及对营业收入的相关影响在该季度被确认为是必要的。如果我们确定我们将成功地减轻围绕这些业绩义务的技术、进度和成本方面的风险，或实现相关的机会，并且在履行个人业绩义务期间可能导致营业收入的增加，这些调整可能会产生积极的项目绩效。同样，如果我们确定我们不能成功地减轻这些风险或实现相关的机会，这些调整可能导致营业收入的减少。收入估计数的变化、服务费用以及对营业收入的相关影响每季度按累积赶超确认，这意味着我们在本期根据履行义务完成的百分比确认当期和前期变化的累积影响。一个或多个这些估计数中的一个或多个的重大变化可能会影响一个或多个业绩义务的盈利能力。对于因履行义务而产生的费用总额估计数超过应赚取收入总额估计数的项目，应在确定损失期间为履行义务的全部损失编列备抵。
在2020年前三个月和2019年前三个月，从我们以往各期履行的业绩义务中确认的净收入不算大。
收入分类
我们2020年的综合收入来自于在我们服务的机电服务部门提供服务活动的合同。请参阅备注9-分段信息，以获得有关可报告部分的其他信息。我们按活动、客户类型和合同类型将我们的收入从与客户的合同中分类，因为我们认为它最能描述我们的收入和现金流量的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。详情见下表(单位：千美元)：
三个月到3月31日， | |||||||||||||
按服务提供的收入 |
|
| 2020 |
| 2019 | ||||||||
机械服务 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |||
电气服务 | | | % | | | % | |||||||
共计 | $ | | | % | $ | | | % | |||||
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目录
三个月到3月31日， | |||||||||||||
按客户类别分列的收入 | 2020 | 2019 |
| ||||||||||
工业 | $ | | | % | $ | | | % | |||||
教育 | | | % | | | % | |||||||
办公楼 | | | % | | | % | |||||||
医疗保健 | | | % | | | % | |||||||
政府 | | | % | | | % | |||||||
零售、饮食及娱乐 | | | % | | | % | |||||||
多家庭与住宅 | | | % | | | % | |||||||
其他 | | | % | | | % | |||||||
共计 | $ | | | % | $ | | | % | |||||
三个月到3月31日， | |||||||||||||
按活动类别分列的收入 | 2020 | 2019 |
| ||||||||||
新建筑 | $ | | | % | $ | | | % | |||||
现有建筑施工 | | | % | | | % | |||||||
服务项目 | | | % | | | % | |||||||
服务呼叫、维护和监测 | | | % | | | % | |||||||
共计 | $ | | | % | $ | | | % | |||||
信贷损失备抵
我们必须估计和记录按摊销成本计量的金融资产在合同期内的预期信贷损失，包括账单和未开单应收账款、其他应收款和费用以及超过账单的估计收益。应收帐款包括我们已开单或无条件有权向我们的客户付款的工作完成后的金额。我们的贸易应收账款在不到一年的时间内按合同到期。
我们用损失率法估算我们的信贷损失。我们的投资组合包括建筑、服务等。虽然我们的建筑和服务金融资产往往与客户和行业相同，但由于留置权，我们的建筑金融资产通常比服务金融资产的损失率要低，而我们更有可能在建筑工作上拥有这些资产。与没有留置权的应收款相比，这些留置权平均造成了较低的信贷损失费用。归入其他类别的金融资产包括与我们的核心创收活动无关的应收账款，如与我们从前业主的收购活动有关的应收款、我们的供应商退税计划或超出我们保险可扣减额的估计损失的应收账款，这些应收款与我们的保险承运人相应的应收账款一起应计。
我们的投资组合的损失率是基于许多因素，包括我们按投资组合计算的信贷损失费用的历史，每个投资组合中的客户和对手方的财务实力，我们的应收账款的老化，我们对付款的预期，美国的宏观经济趋势，以及美国目前和预测的非住宅建筑市场趋势。
除上文讨论的损失率计算外，我们还记录了对被认为比其他应收账款具有更高风险的具体应收款的信用损失备抵，例如对某一特定客户破产和无法再支付欠我们的应收账款的关切。
在今年3月的最后两周，由于冠状病毒2019(“冠状病毒”)造成的业务中断，我们的业务受到了负面影响。2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒列为大流行病，美国总统宣布冠状病毒爆发为全国紧急情况。目前，很难量化冠状病毒对2020年剩余时间的影响，但我们目前预计，第二季度对我们的负面影响将大于第一季度。该公司考虑了冠状病毒对用于确定截至2020年3月31日的报告结果和资产估值的假设和估计的影响。
在2020年第一季度，我们增加了我们的损失率，增加了我们的具体储备，这主要是由于冠状病毒造成的经济混乱，这反映在我们今年的坏账支出中。这
9
目录
增加的主要原因是，但不完全是因为对从受冠状病毒直接影响的客户收取应收账款的担忧。
我们的信贷损失备抵活动包括下列活动(千)：
服务 | 建设 | 其他 | 共计 | ||||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
新会计准则的影响 | | | | | |||||||
坏账支出(效益) | | | — | | |||||||
核销的无法收回的应收款项扣除收回款项后的扣减额 | ( | ( | — | ( | |||||||
被收购公司在收购日期的信贷宽减额 | — | | — | | |||||||
采购会计调整 | — | | — | | |||||||
改划为其他流动负债 | — | — | ( | ( | |||||||
2020年3月31日结余 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
合同资产和负债
项目合同通常根据我们的工作到目前为止完成在履行我们的履约义务中固有的特定任务的百分比，向客户提供帐单或发票的时间表。这类帐单的时间表通常与发生费用的时间表不完全相符。合同资产包括通常因长期合同下的销售而产生的未开票金额，即采用成本对成本的收入确认法，确认的收入超过向客户收取的金额，付款权是有条件的，但须完成一个里程碑，如项目的一个阶段。合同资产一般归类为流动资产。
合同负债包括预付款项和超过确认收入的账单。我们的合同资产和负债按合同在每个报告期结束时按合同列报。我们将超过当期收入的预付款和账单分类。我们有超过一年的预付款是很不寻常的，因此，我们的合同资产和负债通常都是流动的。如果我们有一个期限超过一年的预付款，预付款的非流动部分将被包括在我们的综合资产负债表的其他长期负债中。
下表列出合同资产和合同负债的变动情况(千)：
三个月到3月31日， | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
合同 |
| 合同 | 合同 |
| 合同 | ||||||
资产 | 负债 | 资产 | 负债 | ||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
购置/处置引起的变化 | | | | | |||||||
因有条件和无条件而发生的变化 | | — | ( | — | |||||||
更改履行义务的时间 | — | | — | | |||||||
与信贷津贴有关的变动 | ( | — | — | — | |||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||
在2020年前三个月和2019年，我们确认收入为美元。
在2020年和2019年前三个月，我们的应收账款或合同资产没有任何减值损失。
剩余的履约义务
剩余的建筑履约义务是未完成工程的公司订单的剩余交易价格，不包括未行使的合同选择。截至2020年3月31日
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目录
分配给剩余履约债务的交易价格数额为$
租赁
我们以不可取消的经营租赁方式租赁某些设施、车辆和设备。这些不可取消的经营租赁中，最重要的部分是我们的公司办公室和营业地点占用的设施。初始期限为12个月或更短的租约不在资产负债表上记录。我们将租赁组件与非租赁组件分开核算.我们有以指数为基础的可变支付的租赁，以及一些设备和设施的短期租赁。可变租赁费用和短期租赁费用对我们的财务报表不重要，合计为$。
租赁期一般为到
该公司的大部分不动产租赁是与我们没有其他业务关系的个人或实体。然而，在某些情况下，公司与现任或前任雇员签订不动产租赁合同。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，支付给关联方的租金约为美元。
如果我们决定在租赁期限结束前取消或终止租赁，我们通常会在租赁期限内向出租人支付剩余的租金。我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或实质性限制性契约。在少数情况下，我们出租或转租某些房地产资产，我们不再使用第三方。
下表汇总了综合资产负债表中包括的租赁资产和负债如下(千)：
2020年3月31日 | (一九二零九年十二月三十一日) | ||||
租赁使用权资产 | $ | | $ | | |
租赁负债： | |||||
| | ||||
长期租赁负债 | | | |||
租赁负债总额 | $ | | $ | | |
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目录
租赁负债的到期日如下(千)：
截至12月31日的年度- | |||
2020年(不包括截至2020年3月31日的三个月) | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
此后 | | ||
租赁付款总额 | | ||
低现值折扣 | ( | ||
租赁负债现值 | $ | |
与租赁有关的补充资料如下(千)：
三个月到3月31日， | |||||
2020 | 2019 | ||||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | $ | | $ | | |
租赁使用权-以换取租赁债务而获得的资产 | $ | | $ | | |
所得税
我们在美国几乎所有五十个州开展业务。在税率和规则不同的州，我们的有效税率变化是基于我们的相对盈利能力或缺乏盈利能力。此外，诸如税法的变化、判断和法律结构等离散项目也会影响我国的有效税率。这些项目还可包括对商誉和其他无形资产减值的税务处理、与购置有关的资产和负债的公允价值变动、不确定税收状况的税收储备、与经营业绩不佳相关的损失和不控制权益的核算。
在2019年第三季度，我们提交了一份经修订的2015年联邦申报表，要求为增加研究活动(“R&D税收抵免”)提供抵免，并记录了1美元。
截至2019年12月31日止的年度，我们的入息税拨备额减少了1，000元。
金融工具
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、其他应收账款、应付帐款、人寿保险保单、给前业主的票据、循环信贷贷款和定期贷款。我们认为，这些工具在所附资产负债表上的账面价值接近其公允价值。
3.公允价值计量
我们将按公允价值计算的资产和负债分为以下三类之一进行分类和披露：
| ● | 一级-活跃市场相同资产和负债的报价； |
| ● | 二级-经市场数据证实的基于市场的可观测输入或不可观测的输入；以及 |
| ● | 第三级-重要的不可观测的投入，其中很少或根本没有市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设。 |
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目录
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日经常计量的资产和负债的公允价值和公允价值等级范围内的级别(千)：
2020年3月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 一级 |
| 二级 |
| 三级 |
| 共计 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人寿保险-现金退保价值 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益债务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
2019年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
| 一级 |
| 二级 |
| 三级 |
| 共计 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人寿保险-现金退保价值 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益债务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
现金和现金等价物主要由各种知名机构的高评级货币市场基金组成，原始期限为3个月或更短。这些资产的原始成本由于其短期期限而接近公允价值.第三方金融机构持有的公司未偿定期贷款按成本记账，并按债务发行成本进行调整。公司的定期贷款不公开交易，当贷款以可变利率计息时，账面价值接近公允价值。由于这种债务的浮动利率，我们与循环信贷贷款有关的贷款的账面价值近似于其公允价值。
我们有人寿保险
我们使用概率加权贴现现金流法对或有收益债务进行估值.这种公允价值计量是基于市场中不可观测的重要投入，因此代表了公允价值层次中的三级计量。这一分析反映了购买协议的合同条款(例如，最低和最高付款、赚取期的时间、计算任何到期款项的方式等)。并利用关于未来现金流量、实现这种未来现金流量的可能性和贴现率的假设。或有收益债务按每个报告期的公允价值计量，公允价值估计数的变化在收入中予以确认。可能影响公允价值计量的不可观测的重要投入包括我们的加权平均资本成本和每一次盈利计量的预测营业收入水平。截至2020年3月31日，现金流量按加权平均资本成本折现。
下表对我们的或有收益债务的公允价值进行了核对，这些债务使用了大量无法观察到的投入(第3级)(千)：
年初余额 |
| $ | |
|
发行 |
| | ||
安置点 | ( | |||
公允价值调整 |
| ( | ||
2020年3月31日结余 | $ | |
我们在非经常性的基础上以公允价值计量某些资产。这些资产在被视为非暂时受损时按公允价值确认.我们不承认本季度在非经常性基础上按公允价值计量的资产的任何减值。
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目录
4.购置
Walker获取
在2019年4月1日，我们收购了沃克TX控股公司(LLC)及其所有全资子公司(统称为“Walker”)的所有已发行和未偿股权。沃克是一家全面服务的电气合同和网络基础设施工程业务，为商业和工业客户服务，总部设在德克萨斯州欧文，业务遍及德克萨斯州。由于这次收购，沃克是我们电气服务部门报告的公司的全资子公司。
以下概述购置日期、转让的价款公允价值和购置日所取得的可识别资产和承担的负债的公允价值，包括商誉金额(单位：千)：
转移的考虑： | ||
结账时支付的现金 | $ | |
预付给前业主 | | |
营运资本调整 | ( | |
发给前业主的通知书 | | |
均衡纳税 | | |
或有收入支付的估计公允价值 | | |
$ | | |
已获确认的可识别资产数额和假定的负债数额： | ||
现金和现金等价物 | $ | |
应收帐款 | | |
其他流动资产 | | |
其他长期资产 | | |
财产和设备 | | |
善意 | | |
可识别无形资产 | | |
租赁使用权资产 | | |
应付帐款 | ( | |
应计补偿和福利 | ( | |
超过成本和估计收益的比林斯 | ( | |
其他流动负债 | ( | |
长期租赁负债 | ( | |
$ | |
商誉是指从无法单独确认和单独确认的其他资产中获得的未来经济利益。由于这一交易而确认的所有商誉都可以免税。
在估算获得的无形资产的公允价值时，我们采用了被确定为最适合于个人无形资产的估值方法。为了估计积压和客户关系的公允价值，我们使用了超额收益方法，其中包括可归因于这些资产的预计现金流量按现值折现，使用风险调整贴现率表示所需的回报率。商品名称价值是根据从特许权使用费减免方法确定的，该方法对可归属于该资产的收入流适用特许权使用费率，由此产生的特许权使用费支付是按现值征税和贴现的。在确定可识别无形资产的公允价值时所固有的一些更为重要的估计和假设与预测现金流量和盈利能力有关，这是第三级投入。所使用的主要假设一般是基于预期现金流量的现值，按以下比率折现：
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获得的无形资产包括下列资产(千美元)：
估价法 | 估计使用寿命 | 估计公允价值 | |||||
积压 | 超额收益 | $ | | ||||
商品名称 | 宽免版税 | | |||||
客户关系 | 超额收益 | | |||||
共计 | $ | |
或有盈利义务与在
收购对Forma的影响
以下未经审计的形式信息显示了该公司和Walker在截至2019年3月31日的三个月中的综合业绩，并对可直接归因于收购并具有持续影响的形式活动进行了调整。未经审计的形式资料仅为说明目的而提供，不一定表示未来期间的业务结果或如果各实体在所述期间是一家公司实际实现的经营结果或公司在收购后将经历的结果。未经审计的形式信息不影响当前财务状况、监管事项或与收购有关的任何经营效率的潜在影响。
假设收购发生在2018年1月1日，未经审计的初步业务合并结果如下(千)：
三个月到3月31日， | |||
2019 | |||
收入 | $ | | |
税前收入 | $ | | |
其他收购
我们完成了
收购业务的结果包括在我们的合并财务报表中，包括在各自的收购日期。我们的综合资产负债表包括在无形资产和应计负债最后估值完成之前，对所购资产和承担的负债进行初步的购买价格分配。不包括Walker的收购，本年度和前一年完成的收购都不是实质性的，无论是单独的还是总体的。如果某些收购达到预定的盈利目标，已经或将支付额外的或将要支付的或有可能的购买价格(“挣出”)。这种收入，如果他们不受卖方的继续雇用，估计在购买日期，并包括在为收购支付的部分考虑。如果我们有一个持续就业是获得报酬的条件下的收入，那么在所赚取的期间内，收入被记录为补偿费用。
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5.善意
善意
商誉账面金额的变动情况如下(千)：
机械服务 | 电气服务 | ||||||||
| 段段 |
| 段段 | 共计 | |||||
2018年12月31日结余 | $ | | $ | — | $ | | |||
购置和购买价格调整(见附注4) |
| |
| | | ||||
部分重组的影响 | ( | | — | ||||||
2019年12月31日结余 | | | | ||||||
购置和购买价格调整(见附注4) | — | | | ||||||
2020年3月31日结余 | $ | | $ | | $ | | |||
6.债务义务
债务义务包括以下方面(千)：
三月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
循环信贷设施 | $ | | $ | | |||
定期贷款 | | | |||||
前业主须知 | |
| | ||||
本金总额 | |
| | ||||
减-未摊销的债务发行成本 | ( | ( | |||||
债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | |||||
小电流部分 | ( |
| ( | ||||
长期债务总额，净额 | $ | | $ | | |||
循环信贷贷款和定期贷款
在2019年12月，我们修订了由银行银团提供的高级信贷安排(“贷款安排”)，使我们的借贷能力由美元增加。
16
目录
2019年，我们花费了大约$
确实有
以下是额外页边距的摘要：
合并的经常负债总额 |
| ||||||||
信用机制调整后的EBITDA |
| ||||||||
| 低于1.00 |
| 1.00至1.75 |
| 1.75至2.50 |
| 2.50或更高 |
| |
在下列各项下增加的年息差额： | |||||||||
基准利率贷款期权 | | % | | % | | % | | % | |
欧元美元利率贷款期权 | | % | | % | | % | | % | |
循环信贷安排下适用于借款的加权平均利率约为
我们的某些供应商需要信用证，以确保他们为我们支付的金额得到补偿，例如我们自费保险计划下的受益人。我们还偶尔使用信用证来保证我们合同的履约，并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。我们的放款人通过贷款工具签发这样的信用证。我们从来没有对导致放款人或我们付款的信用证提出索赔，并且相信在可预见的将来这种索赔是不可能的。信用证费用范围从
在任何特定时间，不用于借款或信用证的循环贷款能力部分应支付承付费用。这些费用从
该基金载有界定各种金融措施的金融盟约，以及我们必须遵守的这些措施的水平。在每个季度结束时对“公约”的遵守情况进行评估。
该基金的主要财务契约包括：
总杠杆率-贷款机制规定，我们的综合负债总额与经调整的EBITDA信贷额度的比率不得超过
固定收费覆盖率-该机制要求：(A)信贷机制调整的EBITDA，减去非融资资本支出，在公司总杠杆率超过时为所得税、股息和用于回购股票的数额提供备抵
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目录
其他限制-该机制允许购买至多$
虽然该机制的金融契约并没有具体规定贷款机制下的能力，但如果我们在季度末契约履约度量日的债务水平会导致我们违反该基金的杠杆比率契约，那么我们在该机制下的借款能力和我们目前的优惠条件可能会受到贷款人的负面影响。
截至2020年3月31日，我们遵守了所有的金融契约。
前业主须知
作为用于获取
7.承付款和意外开支
索赔和诉讼
我们受到某些法律和法规要求，包括在正常经营过程中发生的诉讼。我们维持各种保险保险，以尽量减少与这些索赔相关的财务风险。我们在所附合并财务报表中估计并提供了与某些诉讼有关的可能损失和相关法律费用的应计款项。虽然我们无法预测这些诉讼的结果，但管理层认为，并根据律师的报告，在实施已记录的规定后，这些事项单独和总计产生的任何责任都不会对我们的经营结果、现金流量或财务状况产生重大影响。
保证人
许多客户，特别是与新建筑有关的客户，要求我们发行由一家称为保证人的金融机构发行的履约和付款债券。如果我们没有按照合同条款履行义务，或者没有支付根据合同提供货物或服务的分包商和供应商，客户可以要求担保人支付款项或根据保证书提供服务。我们必须偿还担保人所引起的任何费用。到目前为止，我们还不知道我们的担保人因担保人代我们发出的债券而蒙受的损失，也不期望在可预见的将来发生这种损失。
目前担保市场的市场条件和担保能力是足够的，有可接受的条款和条件。历史上，大约
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目录
遇到客户，供应商和其他市场参与者对我们的信誉的关注。虽然我们相信我们的一般经营和财务特点将使我们最终能够有效地应对连接能力的中断，但这种中断很可能导致我们的收入和利润在短期内下降。
自保
我们基本上是自保工人的赔偿，雇主的责任，汽车责任，一般责任和雇员团体健康索赔，鉴于我们吸收了较高的每一事件的免赔额，根据我们的保险安排，这些风险。损失是根据已知事实、历史趋势和行业平均数估算和累积的。超出我们的可扣减额的估计损失，尚未支付，包括在我们的应计项目中，与我们的保险承运人相应的应收款项。与较大和长期发展的风险相关的损失估计数，如工人补偿、汽车责任和一般责任，由第三方精算师每季度审查一次。
8.股东权益
每股收益
每股基本收益(“每股收益”)按净收益除以当年发行的普通股加权平均股份数计算。稀释每股收益的计算考虑了股票期权、限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位的稀释效应。未获授权的或有可能发行的业绩股票单位的归属是基于实现一定的每股收益目标和股东总回报。为了计算稀释后的每股收益，这些股票被认为是偶然发行的股票。在符合业绩标准之前，这些股票不包括在稀释后的每股收益中，如果假设报告所述期间结束时是应急期的结束。
非既得股、限制股和业绩股包括在稀释后每股收益中，加权流通股直到股票和单位归属为止。归属时，既得限制股、限制股和业绩股包括在自归属之日起加权未付的每股基本收益中。
比
下表对已发行股票的数量与计算所述期间每股基本收益和稀释收益所使用的股份数进行了核对(以千为单位)：
三个月结束 | |||||
三月三十一日， | |||||
| 2020 |
| 2019 |
| |
已发行普通股，期末 | |
| | ||
使用加权平均普通股的效果 | |
| | ||
用于计算每股收益的股票-基本 | |
| | ||
基于国库股法的股票期权计划下可发行股票的效应 | |
| | ||
受限制及意外发行股份的影响 | |
| | ||
用于计算每股收益的股票-稀释后 | |
| | ||
股份回购计划
2007年3月29日，我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，将收购至多
19
目录
到2020年3月31日，我们已累计购回了
根据证券法及其他法律规定，在公开市场或私下谈判的交易中，股票回购会不时由我们自行决定，并视乎市场条件及其他因素而定。为了行使这种自由裁量权，从2020年3月27日开始，我们暂停了股票回购，以应对围绕当前冠状病毒大流行的不确定性，这一点在“1A项”中有更全面的描述。危险因素“。董事会可随时修改、暂停、延长或终止程序。在截至2020年3月31日的三个月内，我们进行了回购。
9.部分信息
我们的业务范围是机械服务业和电气服务业，这两个行业代表了我们
截至2020年3月31日止的三个月 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电气服务 |
| 企业 |
| 合并 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2019年3月31日止的三个月 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电气服务 |
| 企业 |
| 合并 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
10.随后的活动
从2020年4月1日起，我们完成了TAS能源公司的合并。(“TAS Energy”)成为该公司的全资附属公司。TAS能源公司总部设在得克萨斯州休斯顿，是为技术、电力和工业部门服务的模块化建筑系统的领先工程、设计和建筑供应商。我们预计TAS能源公司最初贡献的年收入约为$
在2020年4月，我们签订了利率互换协议，以减少我们在贷款机制中对可变利率的风险敞口。这些利率掉期的名义金额最初是$。
在今年三月的最后两周，冠状病毒对我们的业务造成了负面影响。2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒列为大流行病，美国总统宣布冠状病毒爆发为全国紧急情况。目前，很难量化冠状病毒对2020年剩余时间的影响，但我们目前预计，第二季度对我们的负面影响将大于第一季度。该公司考虑了冠状病毒对用于确定我们截至2020年3月31日的结果和资产估值的假设和估计的影响，该公司已确定，除了收入减少、运营效率低下和由于受冠状病毒直接影响的行业的客户可能不付款而增加坏账费用外，对公司2020年第一季度的资产负债表和经营结果没有任何实质性或系统性的不利影响。
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目录
第2项管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析应结合我们的历史综合财务报表和本表格10-Q中其他地方的相关说明以及提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告(“表10-K”)一并阅读。这次讨论包含了1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的关于我们的企业和行业的“前瞻性声明”。这些声明基于我们目前的计划和期望，涉及风险和不确定因素，可能导致我们未来的实际活动和业务成果与前瞻性声明中提出的内容大不相同。可能导致实际结果不同的重要因素包括“第1A项”中规定的风险。“危险因素”包括在我们的表10-K。除法律规定外，我们没有义务修改或公开公布对这些前瞻性声明的任何修改结果。鉴于这些风险和不确定性，读者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的陈述。“舒适系统”、“我们”、“我们”或“公司”指的是美国舒适系统公司。或舒适系统美国公司。及其合并子公司，视情况而定。
导言和概述
我们是一家在全国范围内提供机电一体化安装、翻新、维修、维修和更换服务的机电服务行业。我们主要在商业、工业和机构市场开展业务，并在办公楼、零售中心、公寓楼、制造厂、医疗保健、教育和政府设施等领域提供大部分服务。我们的业务分为两个部分：机械和电气。
我们企业的性质和经济
在我们的机械业务部门，客户雇用我们，以确保暖通空调系统提供特定或普遍预期的暖气，冷却，空调和循环的空气在一个设施。这就需要安装核心系统设备，如包装供暖和空调机组，或在大型设施的情况下，安装冷冻机、锅炉、空气处理器和冷却塔等单独的核心部件。我们还通常安装连接和分配元件，如管道和管道。
在我们的电气业务部门，我们的主要业务活动是电气建设和工程在商业和工业领域。我们还提供电气物流服务、电气服务工作、电气建设和工程服务。
在我们的机械和电气业务部门，我们的责任通常要求系统符合预先确定的工程图纸和设备以及性能规格，这是我们经常参与建立的。我们的项目管理职责包括将设备和材料分批到项目现场，部署人力来完成工作，并与项目上的其他服务提供商进行协调，包括我们可能使用的任何分包商来交付我们的那部分工作。
我们约86.6%的收入是在项目基础上获得的，用于新建设施的安装服务或更换现有设施的系统。在竞争项目业务时，我们通常估计项目的成本，然后向客户提出报价，包括合同价格和其他绩效和付款条件。我们的投标价格和条款旨在涵盖我们对该项目的估计成本，并向我们提供一个与安装的系统对客户的价值相称的利润率，项目成本或工期将因估计而变化的风险，支付我们的时间表，我们为该项目投入能力而可能放弃的其他工作机会，以及我们为支持我们的运营而招致的其他费用，但这些费用并不是项目特有的。通常情况下，客户会向竞争对手寻求对给定项目的定价。虽然客户选择服务提供商的标准差异很大，包括质量、技术专长、准时性、项目后支持和服务、公司历史和财务实力等因素，但我们认为，在选择机械或电气安装和服务供应商时，价值的价格是最重要的因素。
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目录
在客户接受我们的出价后，我们通常与客户签订合同，具体说明我们将在项目上交付什么，我们的相关责任是什么，以及我们将在什么时候获得报酬。我们的项目总价通常设定在合同中的固定金额，尽管项目规格或工作条件的变化导致意外的额外工作通常需要客户通过通常称为变更单的额外付款。项目合同通常规定，当我们满足进度里程碑或在项目上产生成本时，定期向客户提交帐单。在我们的行业中，项目合同还经常允许客户在完成工作之前扣留一小部分进度帐单或合同价格。根据这一做法扣留的数额称为保留或保留。
人力和间接费用占我们服务成本的大部分。因此，劳动力的管理和利用对项目绩效的影响最大。考虑到我们的许多项目工作的固定价格性质，如果我们对项目成本的初步估计是错误的，或者我们的成本超支无法在变更单中收回，我们就可以在固定价格项目工作中经历利润下降甚至重大损失。我们还在成本加或时间和材料的基础上进行一些项目工作，在此基础上，我们将支付我们所发生的费用加上商定的利润率，而这些项目有时会受到保证的最高成本的限制。这些利润通常低于固定价格的合同利润率，因为在成本加成或时间和材料工作中，无法收回的成本超支的风险较小。
截至2020年3月31日，我们正在进行中的项目有5564个。我们的平均项目需要6至9个月才能完成，平均合同价格约为824 000美元。我们的项目一般需要周转资金、设备和劳动力成本。客户在定期账单上的付款通常要到工作后期才能收回这些成本。我们的平均项目期限，加上上面讨论过的典型保留条款，通常允许我们在一年内完成收入和收益的现金实现。我们认为，最终用途部门的收入分配非常多样化，我们认为这将减少我们对任何特定行业负面发展的风险敞口。由于我们为大部分楼宇提供的服务是整体性质的，因此，除了一些政府楼宇外，我们几乎在所有情况下，都有权在未获全数支付安装系统费用的情况下，对建筑物或有关的资金来源附加留置权。我们所做的服务工作(下文将进一步讨论)通常不会产生留置权。
我们还执行更大的项目。截至2020年3月31日，合同价格在100万美元或以上的项目总计达到合同总价值39亿美元，约占所有在建项目合同总价值的85%，总计46亿美元。一般来说，规模接近100万美元的项目将在一年或更短的时间内完成。对我们来说，做一个超过两年的工程是不寻常的。
截至2020年3月31日，按合同价格划分的在建项目分层如下：
|
| 骨料 |
| |||
合同 |
| |||||
不. | 价格等值 |
| ||||
工程项目合同计价 | 项目 | (百万) |
| |||
100万美元以下 |
| 4,801 | $ | 654.8 | ||
100万美元-500万美元 |
| 574 |
| 1,262.7 | ||
五百万元至一千万元 |
| 95 |
| 682.1 | ||
1，000万元至1，500万元 |
| 43 |
| 530.2 | ||
超过1500万美元 |
| 51 |
| 1,455.8 | ||
共计 |
| 5,564 | $ | 4,585.6 | ||
除了项目工作外，我们收入的大约13.4%用于已安装的暖通空调、电气和控制系统的维护和维修服务。这种工作通常需要几个小时到几天才能完成。给客户的价格是根据服务中使用的设备和材料以及技术人员的劳动时间确定的。我们通常在服务工作完成后向客户付款，付款期限一般为30天。我们还根据正在进行的合同提供维护和维修服务。根据这些合同，我们每月或每季度定期获得付款，并根据客户的要求提供特定的服务。这些协议通常为期一年或多年，通常包含30至60天的取消通知期。
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目录
我们收入的一小部分来自国家和地区客户。这些客户通常有多个站点，并与我们签订合同，以执行维护和维修服务。这些合同还可能为我们提供新的或替换的系统安装。我们经营一个全国呼叫中心，派遣技术人员到需要服务的地点。我们大部分的工作都是由我们自己的员工来完成的，剩下的工作则转包给符合我们工作资格的第三方。
我们的业务概况和管理
我们根据各种因素管理我们的35个业务单位。我们强调的财务措施包括现金流量和其他周转资本的使用，主要涉及项目成本、账单和应收账款。我们还监测销售、一般、行政和间接项目支助费用、积压、劳动力规模和组合、收入和利润的增长、实际项目成本与最初估计数的变化以及与预算和最新预测相比的总体财务执行情况。我们强调的操作因素包括项目选择、评估、定价、管理和执行实践、劳动力利用、安全、培训以及现有积压和正在追求的新业务的补充，包括项目规模、技术应用、设施类型、终端客户和行业以及工作地点。
我们的大部分业务都是在地方或地区基础上竞争的。吸引和挽留有效的营运单位经理是我们业务的一个重要因素，特别是鉴于每个市场和运作的相对独特性、与客户及其他市场参与者(例如建筑师及顾问工程师)的关系的重要性，以及本港大部分市场的竞争程度及进入门槛均较低。因此，我们对操作单元的管理质量、稳定性和应急计划给予了相当大的关注，包括相关的补偿和适用时的不竞争保护考虑。
经济和工业因素
作为一家机电服务供应商，我们在更广泛的非住宅建筑服务行业开展业务，并受到这一行业趋势的影响。虽然我们并不是在美国的所有主要城市都有业务，但我们认为我们的国家存在足够大，以致于我们的服务需求和定价趋势与国家非住宅建筑部门的趋势相一致。因此，我们监测主要建筑部门预测者的意见，以及他们认为推动这一部门的宏观经济因素，包括国内生产总值趋势、利率、商业投资、就业、人口统计以及联邦、州和地方政府的财政状况。
建筑物建造、翻新和系统更换的支出决定通常是在项目基础上作出的，通常在一定程度上决定项目何时进行和是否进行。由于涉及更多的资本、时间和酌处权，支出决定在很大程度上受到不确定性的影响，特别是对经济和金融状况和趋势的关注。我们经历了一段时间，经济疲软导致进行安装和更换项目的决定显著放缓。
经营环境与管理重点
据联邦政府报告，非住宅建筑建设和翻新活动在2009年至2012年的四年期间急剧下降，2013年和2014年的活动水平相对稳定，处于前几年的较低水平。在2015年至2019年的五年期间，总体活动水平有所增加。
我们有一个信贷安排，我们相信优惠的条款将在2025年1月到期。截至2020年3月31日，我们的信贷额度为2.444亿美元。我们有强大的担保关系，以支持我们的担保需求，我们相信我们与担保市场的关系是牢固的，并受益于我们的经营历史和财务状况。在过去的二十一年里，我们每年都创造了积极的自由现金流，并将继续强调这一领域。我们相信，与我们行业中的大多数公司相比，我们的资产负债表和担保关系的相对规模和实力对我们来说是一种竞争优势。
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正如下文“运营结果”中详细讨论的那样，我们预计价格竞争将继续下去，因为我们的客户以及本地和地区的竞争对手都在争夺客户。我们将继续投资于我们的服务业务，追求更活跃的部门在我们的市场，并强调我们的地区和国民帐户业务。我们在2020年的主要重点是调整我们当前业务水平的成本结构，并将重点放在工作效率上。
周期性和季节性
从历史上看，建筑业一直是高度周期性的。因此，我们的业务量，特别是新的建筑项目和翻修，可能会受到经济疲软期间美国各地理区域新安装和更换项目减少的不利影响。
机械和电气承包行业受季节变化的影响。在冬季(今年第一季)，由于恶劣天气下的建筑活动减少，而在较冷的月份使用冷气较少，所以对新安装及更换的需求普遍较低。在第二和第三个日历季，由于建筑活动增加，以及在较温暖的月份更多使用冷气机，本港对服务的需求普遍较高。因此，我们预计第一季度的收入和经营业绩将普遍较低。
业务结果(千美元)：
三个月到3月31日， | |||||||||||
2020 |
| 2019 |
| ||||||||
收入 | $ | 700,131 |
| 100.0 | % | $ | 538,473 |
| 100.0 | % | |
服务费用 |
| 583,038 |
| 83.3 | % |
| 431,808 |
| 80.2 | % | |
毛利 |
| 117,093 |
| 16.7 | % |
| 106,665 |
| 19.8 | % | |
销售、一般和行政费用 |
| 92,924 |
| 13.3 | % |
| 78,905 |
| 14.7 | % | |
出售资产收益 |
| (554) |
| (0.1) | % |
| (219) |
| — | ||
营业收入 |
| 24,723 |
| 3.5 | % |
| 27,979 |
| 5.2 | % | |
利息收入 |
| 64 |
| — |
| 25 |
| — | |||
利息费用 |
| (2,617) |
| (0.4) | % |
| (1,062) |
| (0.2) | % | |
或有收益债务公允价值的变化 |
| 2,272 |
| 0.3 | % |
| (158) |
| — | ||
其他收入(费用) |
| 25 |
| — |
| 15 |
| — | |||
所得税前收入 |
| 24,467 |
| 3.5 | % |
| 26,799 |
| 5.0 | % | |
所得税准备金 |
| 6,751 |
| 6,933 | |||||||
净收益 | $ | 17,716 | 2.5 | % | $ | 19,866 | 3.7 | % | |||
截至2019年12月31日和2020年3月31日，我们有35个营业地点。收购包括在我们的业务结果从各自的收购日期。从2020年到2019年的同一家商店的对比，如下文所述，不包括Walker的三个月业绩，后者是在2019年4月1日收购的，而我们在北卡罗来纳州的电气承包商则有两个月的业绩，后者于2020年2月1日收购，并与我们现有的北卡罗莱纳州的业务一起报告。营业地点包括在同一商店的比较，在第一天，它有可比的前一年的运营数据，除了非实质性的收购被吸收和整合，或“缩进”，与现有业务。虽然北卡罗莱纳州的电力承包商与我们现有的北卡罗莱纳州的业务相结合，但由于收购业务的规模，我们选择将其结果排除在同一家商店的比较之外。
收入-2020年第一季度的收入比2019年同期增加了161.7美元，即增加了30.0%，达到700.1百万美元。这一增长包括与沃克和北卡罗来纳州电力承包商收购有关的24.0%的增长，以及与同店活动相关的收入增长6.0%。
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下表列出我们的营业部门收入(以千计，百分比除外)：
| 三个月到3月31日， |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||||
收入： |
| |||||||||||
机械服务 | $ | 565,464 |
| 80.8 | % | $ | 534,585 |
| 99.3 | % | ||
电气服务 |
| 134,667 |
| 19.2 | % |
| 3,888 |
| 0.7 | % | ||
共计 | $ | 700,131 |
| 100.0 | % | $ | 538,473 |
| 100.0 | % | ||
与2019年同期相比，我们机械服务部门的收入在2020年第一季度增加了3090万美元，即5.8%，达到5.655亿美元。这一增加包括在我们德克萨斯州的一个业务(1 410万美元)、我们的北卡罗莱纳州的业务(1 380万美元)和我们的俄亥俄州业务(880万美元)的工业部门新建筑项目的增加。这一增长被2019年第三季度出售我们加州业务的大部分资产和业务(580万美元)所抵消。
与2019年同期相比，2020年第一季度，我们电气服务部门的收入增加了1.308亿美元，达到1.347亿美元。增加的原因是2019年4月收购了Walker，2020年2月收购了北卡罗莱纳州的电力承包商。
积压反映了仍需在承包或承诺的安装和更换项目工作下确认的收入。项目工作一般不超过一年。服务协议的收入和服务工作以及短期项目通常被列为已执行，但不会通过积压。因此，积压只代表我们今后任何一段时间的收入的一部分，而且它代表的收入很可能反映在我们今后六至十二个月的经营业绩中。因此，我们认为积压资料的预测价值仅限于短期内政府一般收入方向的指示，不应被解释为几个季度持续收入情况的指示。
下表列出了我们的业务部门积压情况(除百分比外，以千计)：
| 三月三十一日， | 十二月三十一日， |
| 三月三十一日， |
| |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2019 |
| ||||||||||||
积压： |
|
| ||||||||||||||||
机械服务 | $ | 1,376,952 |
| 85.1 | % | $ | 1,348,651 |
| 84.2 | % | $ | 1,118,711 |
| 97.9 | % | |||
电气服务 |
| 241,443 |
| 14.9 | % |
| 253,135 |
| 15.8 | % |
| 23,800 |
| 2.1 | % | |||
共计 | $ | 1,618,395 |
| 100.0 | % | $ | 1,601,786 |
| 100.0 | % | $ | 1,142,511 |
| 100.0 | % | |||
截至2020年3月31日，积压量为16.2亿美元，比2019年12月31日积压的16.6亿美元增加了1.0%，比2019年3月31日积压的11.4亿美元增加了41.7%。一连串的积压包括收购北卡罗莱纳州的电力承包商(4830万美元)和同样的商店减少3170万美元(2.0%)。连续的同店积压减少的主要原因是完成了Walker的项目工作(6，440万美元)和我们的北卡罗莱纳州的运营(3，500万美元)，部分抵消了增加的项目预订在我们的两个弗吉尼亚业务(4，390万美元)。这一年的积压包括沃克收购(1.76亿美元)和北卡罗莱纳州的电力承包商(4830万美元)，以及同样的商店增加2.516亿美元(22.0%)。同店年度积压增加的主要原因是，我们的弗吉尼亚州业务(6，770万美元)、科罗拉多州业务(5，050万美元)和佛罗里达业务(3，130万美元)的项目预订量增加。
毛利-毛利增加1，040万元，即9.8%，至117.1元与2019年同期相比，2020年第一季度为100万美元。这一增长包括与沃克和北卡罗来纳州电力承包商收购有关的6.7%的增长，以及同店活动的3.1%的增长。同样的店面毛利增长主要是由于我们德克萨斯州的一个业务(170万美元)和我们的俄亥俄州业务(160万美元)的销售量增加了，但被我们弗吉尼亚州的一个业务(290万美元)的销量减少所抵消。此外，我们北卡罗莱纳州业务的项目执行情况有所改善(530万美元)，但与前一年相比，我们佛罗里达州的一项业务(310万美元)的减少抵消了这一改善。按收入百分比计算，毛利从2019年的19.8%降至
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在2020年，16.7%主要是由于上述因素，但也可归因于沃克收购利润率较低。此外，在项目上采取的预防和保护行动，例如由冠状病毒引起的社会距离和其他程序调整，确实对2020年3月的利润产生了一些负面影响。虽然我们目前无法合理估计总的影响，但我们不认为这种影响对我们的财务报表有重大影响。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)-SG&A公司在2020年第一季度比2019年增加了1 400万美元，即17.8%，达到9290万美元。SG&A的增长主要是由于新收购的SG&A以及坏账支出增加了430万美元。坏账费用增加的主要原因是，由于冠状病毒造成的业务中断，特别是与零售、餐馆和娱乐公司的应收账款有关的业务中断，人们对某些应收款的可收性感到关切。在同一家商店的基础上，不包括摊销费用，SG&A公司增加了460万美元，涨幅6.2%。此外，与前一年相比，本期间摊销费用增加了140万美元，主要是由于沃克和北卡罗来纳州的电力承包商收购。按收入百分比计算，SG&A从2019年的14.7%降至2020年的13.3%，这主要是因为后者在Walker公司收入中所占比例较低，后者于2019年4月被收购。
我们包括同店SG&A，不包括摊销，因为我们认为这是比较经营结果的一种有效措施。然而，在公认的会计原则下，不包括摊销在内的同店SG&A不被视为实体财务业绩的主要衡量标准，因此，不应像我们综合业务报表中所示的那样，将SG&A视为SG&A的替代方法。
| 三个月结束 | ||||||
| 三月三十一日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
| (单位：千) | ||||||
SG&A | $ | 92,924 | $ | 78,905 | |||
减：来自收购公司的SG&A |
| (8,015) |
| — | |||
减：摊销费用 |
| (5,770) |
| (4,388) | |||
同店SG&A，不包括摊销费用 | $ | 79,139 | $ | 74,517 | |||
利息费用-与2019年同期相比，2020年第一季度利息支出增加了160万美元，即146.4%，增至260万美元。这一增长反映出，由于我们最近的收购，包括沃克和北卡罗莱纳州的电力承包商，高级信贷机构和前业主的借款增加了。
或有收益债务公允价值的变化-或有收益债务按每个报告期的公允价值计量，公允价值估计数的变化在收入中予以确认。2020年第一季度或有收益债务公允价值变动收入增加 $2.4 百万美元，与2019年同期相比。这一增长主要是由于今年第一季度信贷息差增加，从而降低了盈利负债。
所得税准备金-截至二零二零年三月三十一日止的三个月，我们的入息税拨备额为680万元，有效税率为27.6%，而2019年同期的有效税率为25.9%，而实际税率则为690万元。2020年的实际税率高于21%的联邦法定税率，主要原因是州所得税净额(5.0%)和不可扣减费用(1.9%)，部分抵消了预期提交的经修订的申报表，即分配给我们的节能商业建筑扣减额(“179 D扣减”)(0.3%)。2019年的实际税率高于21%的联邦法定税率，这主要是因为州所得税净额(4.4%)和不可扣减费用(1.4%)被股票补偿金扣减额(0.9%)部分抵消。
我们目前估计2020年全年的实际税率将在25%至30%之间。然而，由于根据2019年“纳税人确定性和救灾法”将179 D扣减额延长至2020年，我国2020年的有效税率可能处于这一范围的低端。
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展望
在2016年至2019年的四年期间，行业状况有所改善，到2020年初，我们预计这一强劲活动将在2020年继续下去。然而，在3月下半月，由于2019年冠状病毒疾病(“冠状病毒”)造成的业务中断，我们的业务受到了负面影响。2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒列为大流行病，美国总统宣布冠状病毒爆发为全国紧急情况。在这些声明之后，对我们绝大部分营业地点拥有管辖权的政府实体已经宣布了各种各样的“待在家中”和其他指令和命令，这些指示和命令在不同程度上严重阻碍了我们开展业务的能力。
我们的服务业务经历了第一个也是最明显的负面影响，主要是由于建筑关闭或客户决定限制建筑物访问。虽然我们的建筑活动已被列为大部分市场的基本服务，但由于政府的行动、业主的决定或各地盘工人的冠状病毒测试呈阳性，我们的某些工作已暂时关闭。在某些情况下，我们在授予新工作方面也出现了延误，我们也获悉了一些延迟开工的情况；然而，迄今为止，我们的积压工作还没有发生实质性的取消。此外，我们还实施了安全预防措施和其他与冠状病毒有关的指导方针，这增加了成本或效率，因为我们努力为我们的团队成员和社区创造一个安全的环境。该公司考虑了冠状病毒对用于确定我们截至2020年3月31日的结果和资产估值的假设和估计的影响，该公司已确定，除了收入减少、运营效率低下和由于受冠状病毒直接影响的行业的客户可能不付款而增加坏账费用外，对公司2020年第一季度的资产负债表和经营结果没有任何实质性或系统性的不利影响。
我们预计冠状病毒将对我们的第二季度业绩产生更负面的影响，特别是在4月和5月的时间框架内。目前不可能量化对我们第二季度的潜在影响，因为我们不知道这一流行病和相关的政府决定将如何发展，但假设这一流行病不会使我们的市场经济前景实质性恶化，我们预计我们的收入将是积极的，但远远低于我们在2019年第二季度实现的水平。我们还预计第三和第四季度的收益将从第二季度的较低水平上升，但我们目前预计第三和第四季度的经营业绩不会接近2019年同期的创纪录盈利水平。
流动性和资本资源(千)：
三个月结束 | |||||||
三月三十一日， | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
由(使用)提供的现金： | |||||||
经营活动 | $ | 21,920 | $ | 991 | |||
投资活动 |
| (15,536) |
| (9,800) | |||
筹资活动 |
| 76,092 |
| (7,681) | |||
现金和现金等价物净增(减少)额 | $ | 82,476 | $ | (16,490) | |||
自由现金流量： | |||||||
业务活动提供的现金 | $ | 21,920 | $ | 991 | |||
购置财产和设备 |
| (7,497) |
| (8,844) | |||
出售财产和设备的收益 |
| 690 |
| 357 | |||
自由现金流 | $ | 15,113 | $ | (7,496) | |||
现金流量
我们的业务不需要对长期固定资产进行大量投资.在我们的业务中使用的大部分资本是营运资本，用于支付我们的劳动力成本和安装在项目工作中的设备，直到我们的客户支付我们的费用为止。在我们的行业习惯条款允许客户保留一小部分合同价格，直到我们完成工作后，通常是6个月。根据这一做法扣留的数额称为保留或保留。我们的平均项目期限，加上典型的保留条款，一般允许我们在一年内完成现金收入和收益的实现。
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业务活动提供的现金-业务现金流量主要受对我们服务的需求和营业利润率的影响，但也可能受到与我们提供的各种服务相关的营运资本需求的影响。特别是，当我们开始大量工作时，周转资金需求可能会增加，在项目费用，主要是与劳动力、设备和分包商有关的费用需要支付之前，才能对所完成的工作产生的应收账款进行计费和收取。当夏季和秋季有良好的天气条件时，当我们为增加的项目需求做准备和计划时，营运资金需求通常会在冬季和春季更高。相反，周转资本资产通常在夏末和秋季随着项目的完成而转换为现金。这些季节性趋势有时被重大项目时间安排的变化所抵消，这些变化可能受到天气、项目延误或加速以及可能影响客户支出的其他经济因素的影响。
2020年前三个月，业务活动提供的现金为2 190万美元，而2019年同期为100万美元。这一增加的主要原因是，由于付款和项目帐单的时间安排，账单的变动超过了费用4 610万美元，应付账款和应计负债的变动额为1 350万美元。这些增加额被应收账款净额4 620万美元的变动部分抵消。
用于投资活动的现金-2020年前三个月，用于投资活动的现金为1 550万美元，而2019年同期为980万美元。所用现金增加570万美元，主要是用于购买的现金(扣除所购现金后)，包括购买北卡罗来纳州的电力承包商。
(用于)筹资活动提供的现金-2020年前三个月，融资活动提供的现金为7 610万美元，而2019年同期用于资助活动的现金为770万美元。融资活动提供的现金增加8 380万美元，主要是由于高级信贷机制的净收益比上一年多1.116亿美元，主要用于资助收购2020年第一季度收购的电气承包商以及2020年4月1日结束的德克萨斯州的机械承包商。
自由现金流量-我们将自由现金流量定义为业务活动提供的现金，减去习惯资本支出，加上出售资产的收益。我们认为，在我们大约一年的周转资金周期中，包括利润率和周转资本使用在内的自由现金流动是衡量业务有效性和效率的一项有效措施。由于这个原因，我们在这里包括了自由现金流量信息，因为我们经常被第三方问到对我们进行评估。然而，根据普遍接受的会计原则，自由现金流量不应被视为衡量一个实体财务结果的主要尺度，因此，不应将自由现金流量视为营业收入、净收入或根据公认会计原则确定的现金流动综合报表中所列数额的替代办法。其他公司可能对自由现金流有不同的定义。
股份回购计划
2007年3月29日，我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，以收购我们所发行普通股的100万股。随后，董事会不时增加根据该计划可能获得的股份数量，并批准延长该计划。2019年11月19日，董事会批准延长该计划，将批准回购的股份增加80万股。自回购计划启动以来，董事会已批准回购950万股股票。截至2020年3月31日，根据回购计划，我们累计回购了890万股股票，平均价格为每股18.24美元。
根据证券法及其他法律规定，在公开市场或私下谈判的交易中，股票回购会不时由我们自行决定，并视乎市场条件及其他因素而定。为了行使这种自由裁量权，从2020年3月27日开始，我们暂停了股票回购，以应对围绕当前冠状病毒大流行的不确定性，这一点在“1A项”中有更全面的描述。危险因素“。董事会可随时修改、暂停、延长或终止程序。期间
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在截至2020年3月31日的三个月里，我们以每股37.85美元的平均价格，以约900万美元的价格回购了20万股。
债务
循环信贷贷款和定期贷款
我们有一个由银行组成的银团提供的6.00亿美元的高级信贷贷款(“贷款”)。该机制由4.5亿美元的循环信贷额度和1.5亿美元的定期贷款组成，该机制为该机制的循环部分提供了150.0美元的手风琴或增加选项。该机制还包括可以信用证形式发行的至多1.6亿美元的分限额。该机制将于2025年1月到期，主要由对我们所有个人财产的第一留置权担保，但与担保债券有关的资产除外，以及由某些不受限制的附属公司和我们全资拥有的自保保险公司持有的资产，以及与受担保债券限制的项目有关的资产的第二次留置权。在2019年，我们支付了约140万美元的融资和专业费用，因为对该机制的一项修正将在该基金剩余的任期内摊销。在这一数额中，40万美元可归因于定期贷款，并正在采用有效利息法摊销。余下的100万美元可归因于循环信贷额度，再加上以前未摊销的费用130万美元，在贷款机制的剩余期限内按直线摊销，作为利息费用的非现金费用。至于定期贷款，我们须按季付款，由原来贷款本金总额的1.25%，增加至3.75%，余额须於2025年1月到期。截至2020年3月31日，我们在循环信贷工具上有1.5亿美元的未偿借款，5，560万美元的未偿信用证和244.4美元的可动用信贷。
该机制下有两种借款利率选择，即基本利率贷款选择和欧元美元利率贷款选择。这些利率是由广泛的金融市场决定的浮动利率，这意味着它们能够而且确实不时地上下波动。然后，在这两种费率中添加额外的利润率。
我们的某些供应商需要信用证，以确保他们为我们支付的金额得到补偿，例如我们自费保险计划下的受益人。我们还偶尔使用信用证来保证我们合同的履约，并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。我们的放款人通过贷款机制签发这种信用证，收取费用。我们从来没有对导致放款人或我们付款的信用证提出索赔，并且相信在可预见的将来这种索赔是不可能的。信用证费用从每年1.25%到2.00%不等，依据的是合并总负债与“经调整的信贷安排EBITDA”的比率，即综合EBITDA这一术语在信贷协议中的定义。
在任何特定时间，不用于借款或信用证的循环贷款能力部分应支付承付费用。这些费用从每年0.20%到0.35%不等，依据的是债务总额与经调整的EBITDA信贷贷款的比率。
该基金载有界定各种金融措施的金融盟约，以及我们必须遵守的这些措施的水平。在每个季度结束时对“公约”的遵守情况进行评估。
该基金的主要财务契约包括：
总杠杆率-贷款机制规定，截至每个财政季度结束时，我们的综合负债总额与经调整的EBITDA信贷额度的比率不得超过3.00至1.00。截至2020年3月31日，总杠杆率为1.5。
固定收费覆盖率-该机制要求：(A)信贷机制调整的EBITDA，减去非融资资本支出，在公司的总杠杆比率超过2.00比1.00时，为所得税、股息和用于回购库存的款项拨备；(B)利息费用和预定债务本金的总和至少为1.50至1.00。信贷机制调整后的EBITDA、资本支出、所得税备抵、股息、股票回购付款、利息支出和预定本金付款的定义。
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就本契诺而言，须为截至任何指定季度契诺遵从性量度日期为止的四个季度的款额。截至2020年3月31日，固定收费覆盖率为10.7。
其他限制-该机制允许每次交易至多500万美元的购置，但同一财政年度这种购置和购置的总采购价格不超过1 000万美元。然而，这些限制只适用于公司的总杠杆率大于2.50至1.00时。
虽然该机制的金融契约并没有具体规定贷款机制下的能力，但如果我们在季度末契约履约度量日的债务水平会导致我们违反该基金的杠杆比率契约，那么我们在该机制下的借款能力和我们目前的优惠条件可能会受到贷款人的负面影响。
截至2020年3月31日，我们遵守了所有的金融契约。
前业主须知
作为收购六家公司的考虑因素之一，我们向前业主提供了未清票据。截至2020年3月31日，这些票据的未清余额为4 370万美元。在2020年第一季度收购北卡罗莱纳州电力承包商的同时，我们向前业主发出了一张期票，截至2020年3月31日，未清余额为800万美元，按规定利率3.0%按季度支付利息。本金应于2023年2月和2024年2月分期付款。随着Walker在2019年第二季度的收购，我们向前业主发行了一张期票，截至2020年3月31日，未清余额为2，500万美元，利息按本季度支付，利率为4.0%。本金应于2022年4月和2023年4月分期付款。在2017年第二季度收购BCH的同时，我们向前业主发行了一张期票，截至2020年3月31日，未清余额为720万美元，每季支付利息，利率为3.0%。本金将于2021年4月到期。在2018年和2019年的三次非重大收购中，我们向前业主发行了债券，截至2020年3月31日，未清余额为350万美元，按规定利率从3.0%至3.5%，按季度支付。本金应在2020年5月至2021年7月之间支付。
展望
在过去的21年里，我们创造了正的净自由现金流，其中大部分发生在具有挑战性的经济和工业环境中。在我们的信贷安排下，我们仍然有很大的借贷能力，我们维持我们认为合理的现金余额。我们相信这些因素将为我们提供足够的流动资金，以便在可预见的将来为我们的业务提供资金。
表外安排和其他承诺
我们的某些供应商需要信用证，以确保他们为我们支付的金额得到补偿，例如我们自费保险计划下的受益人。我们还偶尔使用信用证来保证我们合同的履约，并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。如上文所述，我们提供的信用证实际上是由我们的放款人通过贷款机制签发的。信用证要求放款人向信用证持有人支付指定金额，如果持票人证明我们没有执行指定的行动。如果发生这种情况，我们将被要求偿还放款人。根据偿还的具体情况，我们也可能需要将一笔费用记在偿还的收入上。没有索赔，我们没有支付或保留与信用证有关的资金。然而，由于对信用证的要求将要求我们立即偿还给我们的贷款人，因此信用证与实际借款一样被视为对贷款机制能力的利用。对信用证的索赔在我们这个行业很少见。到目前为止，我们还没有对导致放款人或我们付款的信用证提出索赔。我们相信，在可预见的将来，我们不太可能根据信用证为债权提供资金。
许多客户，特别是与新建筑有关的客户，要求我们发行由一家称为保证人的金融机构发行的履约和付款债券。如果我们没有按照合同条款履行或支付
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根据合同提供货物或服务的分包商和供应商，客户可以要求担保人根据保证书付款或提供服务。我们必须偿还担保人承担的任何费用。到目前为止，我们还不知道我们的担保人因担保人代我们发出的债券而蒙受的损失，而且我们预计在可预见的将来也不会发生这种损失。
根据担保市场的标准条款，担保人按项目逐项目发行债券，并可在任何时候拒绝发行债券。历史上，大约15%到25%的业务需要债券。虽然我们目前有很强的保证关系来支持我们的担保需求，但未来的市场条件或我们的担保人对我们的经营和财务风险的评估的变化可能导致我们的担保人拒绝为我们的工作发行债券。如果出现这种情况，我们的选择包括做更多不需要债券的业务，为项目的执行提供其他形式的抵押品，如信用证或现金，以及寻求其他担保人的担保能力。我们可能还会遇到客户、供应商和其他市场参与者对我们的信誉的担忧。虽然我们相信我们的一般经营和财务特点将使我们最终能够有效地应对连接能力的中断，但这种中断很可能导致我们的收入和利润在短期内下降。
合同义务
截至2020年3月31日，我们的信用证承诺额为5，560万美元，其中1860万美元将于2020年到期，3，700万美元将于2021年到期。这些信用证的绝大部分寄给了保险公司，他们代表我们支付与我们的工人补偿、汽车责任和一般责任保险计划有关的资金。这些信用证为保险公司提供了额外的担保，即如果我们遇到财务上的困难，将有足够的财政资源为我们的索赔提供资金，其中许多是在很长一段时间内发展起来的。为此目的张贴信用证是实体通过第三方保险公司管理其自我保险项目的一种常见做法，就像我们所做的那样。虽然其中许多信用证承诺在未来12个月内到期，但我们预计几乎所有承诺，特别是那些支持我们保险项目的承诺，都将每年更新一次。
第3项市场风险的定量和定性披露
如下文所述，我们面临的市场风险主要与利率的潜在不利变化有关。我们积极参与监测市场风险，并继续开发和使用适当的风险管理技术。我们不面临任何其他重大的金融市场风险，包括商品价格风险，或使用衍生金融工具带来的外汇风险。有时，我们使用衍生金融工具来管理我们的利率风险。
在我们的高级信贷安排下，我们面临利率的变化。我们的固定利率债务包括给被收购公司前所有者的票据。
截至2020年3月31日，适用于循环信贷贷款贷款的加权平均利率约为2.5%。截至2020年3月31日，适用于定期贷款的加权平均利率约为2.5%。
我们在非经常性的基础上以公允价值计量某些资产。这些资产在被视为非暂时受损时按公允价值确认.我们不承认本年度对需要按公允价值非经常性计量的资产的任何减损。
公司或有收益付款的估值采用概率加权贴现现金流法确定。这一分析反映了购买协议的合同条款(例如最低和最高支付额、赚取期的长短、计算任何到期款项的方式等)。并利用关于未来现金流量、实现这种未来现金流量的可能性和贴现率的假设。
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第4项管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的行政管理部门负责确保我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。截至本报告所述期间结束时，我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作(1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)自本报告所述期间结束时起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(因为1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规则对此作了界定)，对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
第二部分-其他资料
第1项法律程序
在正常的业务过程中，我们会受到某些索赔和诉讼的影响。我们维持各种保险保险，以尽量减少与这些索赔相关的财务风险。我们在合并财务报表中估计并提供了与某些诉讼有关的可能损失和相关法律费用的应计款项。虽然我们不能预测这些诉讼的结果，但我们认为，并以律师的报告为基础，在实施已记录的规定之后，这些事项单独和总计引起的任何责任都不会对我们的业务结果、现金流量或财务状况产生重大影响。
第1A项.危险因素
除了本报告所列的其他资料外，您还应仔细考虑第1部分“第1A项”中讨论的因素。风险因素“在我们截至2019年12月31日的年度报告表10-K中，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来的结果产生重大的不利影响。除下文更新外，第1部分“1A项”中披露的风险因素没有重大变化。危险因素“在截至2019年12月31日的年度10-K年度报告中.
该公司的业务一直并可能继续受到健康危机或疾病爆发的负面影响，如流行病或流行病，包括持续不断的冠状病毒大流行。
该公司的业务一直并继续受到持续不断的全球冠状病毒大流行(“病毒”)的影响，该流行病于2020年3月被世界卫生组织宣布为“大流行病”，并由此在美国和其他市场造成波动和不确定性。冠状病毒的全面影响是未知和迅速演变的；这一大流行病可能导致长期的经济衰退，扰乱并预计将继续扰乱该公司的业务。该公司或其客户、供应商、供应商和其他第三方可能对这种病毒采取的任何预防或保护行动，包括监管当局所要求的，已经并可能继续造成一段时间的中断。公司无法合理估计冠状病毒大流行的持续时间或严重程度或相关的应对措施，也无法估计中断可能对公司业务、财务状况、运营结果、现金流量和流动性产生重大影响的程度。
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目录
第2项未登记的股本证券出售和收益的使用
最近出售未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
2007年3月29日，我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，以收购我们所发行普通股的100万股。随后，董事会不时增加根据该计划可能获得的股份数量，并批准延长该计划。2019年11月19日，董事会批准延长该计划，将批准回购的股份增加80万股。自回购计划启动以来，董事会已批准回购950万股股票。截至2020年3月31日，根据回购计划，我们累计回购了890万股股票，平均价格为每股18.24美元。
在证券法律和其他法律规定允许的公开市场或私下谈判交易中，股票回购将不时由我们自行决定，并受市场条件和其他因素的影响。为了行使这种自由裁量权，从2020年3月27日开始，我们暂停了股票回购，以应对围绕当前冠状病毒大流行的不确定性，这一点在“1A项”中有更全面的描述。危险因素“。董事会可随时修改、暂停、延长或终止程序。在截至2020年3月31日的三个月内，我们以约9.0美元的价格回购了20万股百万美元，平均每股37.85美元。
在截至2020年3月31日的季度内，我们以下列平均价格购买了我们的普通股：
|
|
| 等额股总数 |
| 最大.class=‘class 2’> |
| ||||
作为产品的一部分购买的 | 可能更接近的股票 |
| ||||||||
总人数 | 平均价格 | 公开宣布的新计划 | 在计划下购买的 |
| ||||||
期间 | 购买的股份 | 按股付费 | 或辅助程序(1) | 或主要程序 |
| |||||
一月一日 |
| 26,606 | $ | 49.04 |
| 8,653,973 |
| 894,196 | ||
二月一日至二月二十九日 |
| 17,724 | $ | 47.58 |
| 8,671,697 |
| 876,472 | ||
三月一日 |
| 193,029 | $ | 35.42 |
| 8,864,726 |
| 683,443 | ||
| 237,359 | $ | 37.85 |
| 8,864,726 |
| 683,443 | |||
________________________________________
| (1) | 购买是2007年3月29日宣布的计划的一部分，根据该计划，自该计划启动以来，已批准回购950万股股票。 |
根据我们的2012年股权激励计划和2017年Omnibus激励计划，员工可以选择让我们保留普通股，以履行法定的联邦、州和地方税收预扣税义务，这些义务是在授予限制性股票奖励和行使期权时产生的。当我们扣留这些股份时，我们必须将被扣缴的股份的市场价格汇给有关税务机关，在扣缴之日，我们可将其视为购买普通股。
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目录
第6项展品
以引用方式合并 | ||||||
陈列品 |
| 展品说明 |
| 陈列品 |
| 存档或 |
2.1 | 截至2020年3月9日美国舒适系统公司、OSC收购公司、TAS能源公司和Element Partners II公司作为股东代表的协议和合并计划 | 2.1 | (二零二零年三月十三日) 表格8-K | |||
3.1 | 注册人法团注册证明书第二次修订及复核 | 3.1 | 333-24021 | |||
3.2 | 日期为1998年5月21日的修订证明书 | 3.2 | 1998年表格10-K | |||
3.3 | 2003年7月9日修订证明书 | 3.3 | 2003年表格10-K | |||
3.4 | 日期为2016年5月20日的修订证明书 | 3.1 | 2016年5月20日 表格8-K | |||
3.5 | 美国舒适系统公司修订和恢复法规。 | 3.1 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官 | |||||
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官 | |||||
32.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官 | |||||
32.2** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席财务官 | |||||
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |||||
101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展模式文档 | |||||
101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 | |||||
101.DEF* | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 | |||||
101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 | |||||
101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展表示链接库 | |||||
104 | 页面交互数据文件(封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中) | |||||
*随函提交。
**随函附上。
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目录
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
舒适系统美国公司 | ||
(二零二零年四月二十七日) | 通过： | /s/ 布莱恩·莱恩 |
布莱恩·莱恩 | ||
总裁、首席执行官和主任 | ||
(二零二零年四月二十七日) | 通过： | /s/ 威廉·乔治 |
威廉·乔治 | ||
执行副总裁兼首席财务官 | ||
(二零二零年四月二十七日) | 通过： | /s/ 朱莉·沙夫 |
朱莉·沙夫 | ||
高级副总裁兼首席会计官 | ||
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