联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

[X]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

[]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

截至2020年3月31日的季度

001-36312

(委员会 档案编号)

幂 REIT

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

(212) 750-0371

(登记人的 电话号码，包括区号)

N/A

(前 姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。

是 []不[]

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。

是 [X]不[]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速文件、加速文件、非加速文件还是较小的 报告公司。参见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“较小 报告公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

是 []不[X]

注明截至最近可行日期，发行人每类普通股的已发行股份数目。

1，912，939股普通股，票面价值0.001美元，于2020年4月24日到期。

目录

第一部分：财务信息

项目 1.财务报表。

Power REIT及其子公司

合并资产负债表

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Power REIT及其子公司

合并的业务报表

(未经审计)

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Power REIT及其子公司

股东权益变动合并报表

截至3月31日、2020年和2019年的季度

(未经审计)

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Power REIT及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

Power REIT及其子公司

未审计综合财务报表附注{Br}

1.一般资料

所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和证券和交易委员会(“证券交易委员会”)关于临时财务报告的规则和条例编制的。因此，这些临时财务报表不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。在 公司的意见如下，这些未经审计的合并财务报表包括所有必要的调整 ，以公平地提出这里所列的信息。所有这些调整都是正常的经常性调整。临时 期的结果不一定表示全年预期的结果。

这些未经审计的合并财务报表应与我们已审计的合并财务报表和列入我们于2020年3月30日向证券交易委员会提交的关于10-K表的最新年度报告中的说明一并阅读。

Power REIT(“注册人”或“信托”，以及其合并子公司“我们”、“我们”、“公司”或“电力REIT”，除非上下文另有要求)是一个在马里兰州注册的房地产投资信托(“REIT”)，在美国持有、开发、收购和管理与运输、 替代能源基础设施和受控环境农业(CEA)有关的房地产资产。

信托公司是一家控股公司，通过10个全资、特殊用途的子公司拥有其资产，这些子公司是为了持有房地产资产、获得融资和创造租赁收入而成立的。截至2020年3月31日，信托基金的资产包括大约112英里的铁路基础设施和相关房地产，由其子公司匹兹堡和西弗吉尼亚铁路(“P&WV”)拥有，约601英亩的收费简单土地租赁给若干公用事业规模的太阳能发电项目，总发电量约108兆瓦(“兆瓦”) 和约23英亩土地，现有或正在建造的温室约90 200 SF，租赁给四个单独的 大麻医疗经营者。能源REIT公司正积极寻求扩大其与CEA有关的用于食品和大麻生产的房地产组合。

在截至2020年3月31日的季度内，信托公司向Power REIT公司的A系列累积可赎回永久优先股支付了大约70，000美元(每股0.484375美元)的季度股息。

信托是作为2011年12月2日关闭的P&WV重组和反向三角合并的一部分而成立的。P&WV 作为信托的全资子公司在重组中幸存下来.

为了税收目的， 信托基金选择被视为REIT，这意味着，如果将其年度收入的一部分分配给股东，并且满足了某些其他要求，则该信托可免征美国联邦所得税。为了使信托基金 保持其REIT资格，必须将其普通应纳税年度收入的至少90%分配给股东。

电力REIT及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

2.重要会计政策摘要

表示基

这些未经审计的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。

合并原则

伴随的合并财务报表包括Power REIT及其全资子公司.所有公司间结余 已在合并中消除。

公平 值

公允 值是指在 度量日，在市场参与者之间有秩序的交易中，在 本金或最有利的市场中为资产或负债转移负债(退出价格)而将收到的资产或负债的交换价格。信托基金根据交易资产 和负债的市场以及用来确定公允价值的假设的可靠性，分三个层次衡量其金融资产和负债。

在确定公允价值时，信托基金利用估值技术，最大限度地利用可观测的投入，尽量减少使用不可观测的投入，并考虑到对手方的信贷风险。

POWERREIT金融工具的承载金额，包括现金和现金等价物、存款和应付帐款 由于其相对较短的期限而近似公允价值。长期债务的账面价值接近公平的 值，因为相关利率接近当前市场利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，不存在按公允价值定期记账的金融资产和负债。

电力REIT及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

3.采购

2020年1月30日，通过新成立的全资子公司-COCanRe Mav 14，LLC，Power REIT完成了对科罗拉多州南部一处温室物业(“Maverick 14”)的收购。“特立独行者” 14是以850 000美元收购的，占地5.54英亩，现有温室和加工设施，总面积约8 300平方英尺，可用于医用大麻种植。购买价格加上购置费用10 424美元是用现有的 周转金支付的。作为交易的一部分，信托基金同意出资建造15，120平方英尺的温室空间 ，费用为1，058，400美元，其中414，000美元正在建造中，截至2020年3月31日，租户已同意为在该财产上建造大约2，520平方英尺的温室/加工场地提供资金。因此，Power REIT的资本承诺总额为1 908 400美元，加上购置费用。

在2020年2月20日，通过新成立的全资子公司-COCanRE Sherman 6，LLC，Power REIT完成了对科罗拉多州南部一处房产(“Sherman 6”)的收购。Sherman 6是以15万美元外加724美元的购置费用获得的，是5.0英亩的空置土地，核准用于医用大麻种植。作为交易的一部分，信托基金同意以1，693，800美元的价格在该财产上建造15，120平方英尺的温室空间和7，520平方英尺的房屋/加工空间，其中498，000美元正在建设中，截至2020年3月31日。因此，Power REIT的总资本 承诺总额为1 843 800美元加上购置费用。

2020年3月19日，Power REIT公司通过新成立的全资子公司-COCanRE Mav 5，完成了对科罗拉多州南部一处房产(“Maverick 5”)的收购。“独行侠5”是以15万美元收购的，是5.2英亩空置的土地，获准种植医用大麻。作为交易的一部分，信托基金同意出资建造5，040平方英尺的温室空间和4，920平方英尺的房屋/加工空间，价格为868，125美元，其中截至2020年3月31日，有125，000美元的 正在建设中。因此，Power REIT的资本承诺总额为1，018，125美元。

在ASC 805-50项下， 收购被记为资产收购.POWERREIT已为财产 的改进规定了20年的可折旧寿命。

同时 随着收购的结束，Power REIT与获准在这些设施生产医用 大麻的租户签订了租约。

这三笔收购的合并直线年租金约为894，000美元.每个租户负责支付与财产有关的所有费用，包括维护、保险和税收。每一租约的期限为20年，并提供两个选择，以延长额外的五年期间。租约还得到租户附属公司的财务担保。

下表总结了根据获得的资产的公允价值对Maverick 14的购买代价的分配：

Power REIT及其子公司

未审计综合财务报表附注{Br}

4.长期债务

2015年11月6日，信托的一个子公司PWR通过发行债券(“PWR Bonds”)借入10，150，000美元。

PWR债券由PWR拥有的土地和无形资产担保，债务总额为10，150，000美元。PWR债券的年固定利率为4.34%，2034年到期。2015年期间，信托基金资本化了约441 000美元与PWR债券有关的费用，其中约97 000美元是现金支付的，约344 000美元是通过发行 债务产生的。这一数额在PWR债券的使用期内摊销。截至2020年3月31日和2019年12月31日， PWR债券的余额分别约为8，543，000美元(扣除未摊销的债务费用约320，000美元)和8，538，000美元(扣除未摊销的债务费用约325，000美元)。

2013年7月5日，信托基金的子公司之一PWSS向一家区域银行借款750 000美元(“PWSS期限 贷款”)。PWSS定期贷款的固定利率为5.0%，期限为10年，并根据20年的本金摊销计划摊销。除了由PWSS的房地产资产担保外，定期贷款还由信托公司的 家长担保。截至2020年3月31日和2019年12月31日的PWSS定期贷款余额分别约为572 000美元(扣除在融资期间摊销的约9 000美元资本化债务成本)和579 000美元(扣除在融资期间摊销的约9 500美元资本债务成本)。

2012年12月31日，作为索尔兹伯里土地征用的一部分，残疾人和社会保障协会承担了现有的市政融资(“市政债务”)。市政债务的简单利率为每年偿还5.0%， ，下一次付款应于2021年2月1日到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日，市政债务余额分别约为70，000美元和77，000美元。

2019年11月25日，Power REIT通过一家新成立的全资子公司，完成了一项旨在提供 资本的融资，以便在增值的基础上获得更多的财产。融资方式为长期固定利率债券，收益总额为15，500，000美元。债券的固定利率为4.62%，并在2054年(35年)到期的融资 期内全部摊销。这些债券完全由Power REIT的间接全资子公司PWV的股权担保。债务发行费用总额约312 200美元将在融资期内摊销，截至2020年3月31日和2019年12月31日的贷款余额为15 126 000美元(扣除约309 000美元资本化 债务费用)和15 168 600美元(减去约311 000美元资本化债务费用)。

截至2020年3月31日为止，电力REIT长期债务的本金余额大致如下：

Power REIT及其子公司

未审计综合财务报表附注{Br}

5.公平与长期补偿

基于股票的薪酬活动摘要 -选项

关于信托公司股票 期权的截至2020年3月31日三个月的股票补偿活动的 摘要如下：

活动摘要 -选项

这些选项的加权平均剩余期限约为2.36年。

计划活动摘要 -限制性库存

截至2020年3月31日止的三个月计划活动的 关于信托基金受限制股票的摘要如下：

基于股票的 补偿

在2020年前三个月期间，信托基金记录了大约75，000美元与限制性股票和期权 有关的非现金费用，而2019年前三个月的非现金费用约为64，000美元。截至2020年3月31日，大约有409，000美元的未确认股票补偿费用，这些费用将在2022年第三季度确认。 信托目前没有关于在公开市场上回购与股权奖励有关的股份的政策， 目前也不打算在公开市场上购买股份。

Power REIT及其子公司

未审计综合财务报表附注{Br}

优先股股利

在2020年前三个月期间，信托基金总共向电力REIT公司的 A系列优先股持有者支付了大约70，000美元的股息。

6.关联方交易

信托基金及其附属机构已聘请Cohen，LLP(“Morrison Cohen”)担任其在一般公司事务和与中立国监委会的诉讼方面的法律顾问。信托基金主席、首席执行官、秘书和司库的配偶是莫里森·科恩的合伙人。在截至2020年3月31日的三个月内，Power REIT(在合并的基础上)没有向Morrison Cohen支付任何法律费用(br}和费用。

hdson Bay Partners的全资子公司lp(“hbp”)是一家与该公司首席执行官david leer有关联的实体，它免费为该信托及其子公司提供办公空间。自2016年9月起，董事会批准每月偿还一家附属公司1 000英镑的行政和会计支助，其结论是，它将为第三方的这种支助支付更多的费用。从2020年1月1日起，董事会批准将支付给HBP的 数额增加到每月1 750美元，这是基于工作水平的提高，并得出的结论是，它将为非附属第三方提供的这种支助支付更多的费用，以履行同样的职能。在截至2020年3月31日的第一个 个月期间，根据这一安排总共支付了5 250美元，而2019年前三个月支付了3 000美元。

根据信托的“信托声明”，信托可进行受托人、高级人员或雇员有财务利益的交易，但如涉及重大财务利益，则交易须向受托人委员会披露，或交易应公平合理。在考虑了此处所述的莫里森科恩的保留条款和条件，以及对此处所述总部基地的偿还后，独立受托人批准了这种安排，并确定这种安排是公平和合理的，并符合信托的利益。

项目 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

关于前瞻性声明的警告 声明

这份关于表10-Q的季度报告包括1933年“证券法”第27A节(经修正的 )和1934年“证券交易法”(经修正)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指那些预测 或描述未来事件或趋势，而不只是与历史事件有关的陈述。您通常可以将前瞻性 语句标识为包含“相信”、“预期”、“预期”、“ ”意图、“估计”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似 表达式或这些表达式的其他类似 表达式的语句，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些标识词。本报告所载关于我们未来战略、未来业务、预计财务状况、估计 未来收入、预计成本、未来前景、我们行业的未来和通过追求 管理层目前或未来的计划和目标可能取得的结果的所有声明都是前瞻性的陈述。

您不应过分依赖任何前瞻性的陈述，因为它们所描述的事项受到已知和未知的 风险、不确定因素和其他不可预测的因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们的前瞻性发言是 基于我们目前掌握的信息，并且只在提交本报告之日发言。新的风险和不确定性时有发生，我们不可能预测这些问题或它们如何影响我们。随着时间的推移，我们的实际 结果、业绩、财务状况或成就可能与我们的前瞻性报表所表示或暗示的预期结果、业绩、财务状况或成就不同，而且这种差异可能对我们的证券持有人有重大和重大的不利影响。在此，我们的前瞻性声明仅在此日期发表，我们不承诺更新或公开发布对前瞻性声明的任何修订，以反映新的信息或后续事件、情况或预期中的变化。

管理层的讨论与分析

Power REIT是在马里兰州注册的REIT，拥有与美国运输、能源基础设施 和受控环境农业(CEA)相关的房地产资产组合。电力REIT公司的重点是在与粮食和大麻生产有关的CEA部门内进行新的房地产收购。

Power REIT是一家控股公司，通过10家全资、特殊用途的子公司拥有其资产，这些子公司是为了持有房地产资产、获得融资和创造租赁收入而成立的。电力REIT是作为2011年12月2日关闭的P&WV重组 和反向三角合并的一部分而成立的。P&WV作为注册公司的全资子公司在重组中幸存下来.该公司的投资战略以运输、控制环境、农业和与能源基础设施相关的房地产为重点，建立在其子公司P&WV对铁路房地产资产的历史所有权的基础上，这些资产目前是由NSC三重网租赁的。

正如 以前在一份表格8-K中披露的那样，以及随之而来的2019年7月15日的新闻稿，Power REIT已经将其重点扩大到真正的房地产收购，包括受控环境农业。CEA是一种创新的植物生长方法，涉及到为室内作物创造优化的生长环境。能源REIT公司打算把重点放在与CEA相关的房地产上，以种植 食品和大麻。

在 2020年1月30日、2020年2月20日和2020年3月19日，Power REIT(“Trust”)通过收购位于科罗拉多州南部的三处房产(“Properties”)，通过信托全资子公司的三家新成立的间接全资子公司(每一家都是“PropCo”)，增加了CEA属性的投资组合。

“特立独行者” 14是以850 000美元收购的，占地5.54英亩，现有温室和加工设施，总面积约8 300平方英尺，可用于医用大麻种植。作为交易的一部分，信托基金同意为立即扩建15 120平方英尺的温室空间提供资金，费用为1 058 400美元，租户已同意为在该财产上建造大约2 520平方英尺的综合房屋/加工空间提供资金。因此，Power REIT的资本承诺总额为1 908 400美元加上购置费用。

Sherman 6是以15万美元收购的，是一片5.0英亩的空置土地，被批准用于种植医用大麻。作为交易的一部分，信托基金同意以1，693，800美元的价格，立即在该财产上建造15，120平方英尺的温室空间和7，520平方英尺的房屋/加工空间。因此，Power REIT的资本承诺总额为1，843，800美元，加上收购费用。

“特立独行”的 5是以15万美元收购的，是5.2英亩的空置土地，核准用于药用大麻种植。作为交易的一部分，信托基金同意以868，125美元的价格，立即为扩建5，040平方英尺的温室空间和4，920平方英尺的房屋/加工空间提供资金。因此，Power REIT的资本承诺总额为1，018，125美元，加上购置 费用。

这些财产的合并投资总额约为4，770，325美元，加上购置费用。收购 和为建设提供资金的承诺由现有周转资金供资。

每个 Propco都与运营商签订了三重网租约，以便租户负责支付与财产相关的所有费用，包括维护费用、保险和税收。每个租约的期限为20年，并提供了两个选项 ，以延长额外的五年期间。租约还得到租户附属公司的财务担保。每个租客 打算经营有许可证的大麻种植和加工设施。

每个租约的 租金是在延迟租金期之后，租金付款为Power REIT提供了在今后三年内按同等月支付的投资资本的全部 回报。其中两个租期 的延期租期为6个月，另一个租期为9个月。在延迟租金期后，租金的结构是为其中两份租约提供12.5%的回报率，而另一份租约的回报率则是12.9%，以原有的投资资本额为基础，而每年的租金增幅则为3%。在第六年之后的任何时候，如果大麻在联邦一级合法化，租金将调整到等于原投资资本数额9%的数额，并将根据第七年年初的 开始日期以每年3%的利率增加。

租约要求租户持有医用大麻许可证，并按照所有科罗拉多州和州及地方 关于其业务的规定运作。租约禁止从物业零售租客的大麻及注入大麻的产品。

在ASC 805-50项下， 收购被记为资产收购.电力REIT公司为温室规定了20年的可折旧寿命。

作为2020年3月31日的资产，信托基金的资产包括大约112英里的铁路基础设施和相关的房地产，租给其子公司匹兹堡和西弗吉尼亚铁路(“P&WV”)拥有的一家铁路公司，{Br}大约601英亩收费简单的土地租给若干太阳能发电项目，总发电量约108兆瓦，约23英亩土地，现有或正在建造的温室面积90，200平方英尺，租赁给医疗机构。能源、可再生能源和信息技术正在积极寻求扩大其粮食和大麻生产的受控环境农业组合。

2020年前三个月和2019年前三个月的收入分别约为787 000美元和495 000美元。2020年前三个月和2019年前三个月归属普通股的净收入分别约为182 000美元和127 000美元。2020年和2019年结果之间的差异主要是由于以下原因：新购置的财产收入增加241 000美元，杂项收入增加52 000美元，折旧费用增加27 000美元，一般和行政费用增加34 000美元，利息费用增加179 000美元。

信托基金的现金支出，除收购和股息支付外，用于一般和行政(“G&A”) 费用，主要包括法律和其他专业费用、咨询费、受托人费用、NYSE American 上市费、保险、股东服务公司费用和审计费用。

为了满足其营运资本和长期资本需求，Power REIT依靠其经营活动提供的现金、发行股票证券所得的收益和借款所得，这些收益通常由对 获得的资产的留置权担保。

业务资金 -非GAAP财务措施

我们评估和衡量我们的整体经营业绩是基于一项被称为“核心业务资金”(“核心FO”)的行业业绩计量，管理层认为这是我们经营业绩的一个有用的指标。本报告载有未按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)计算的补充财务措施，包括被我们确定为核心财务组织的 。以下是这一措施的定义，解释为什么我们提出它，并在本节结束时 ，核心财务办公室与最直接可比的公认会计原则财务措施对账。

CORE FO：管理层认为核心FFO是公司经营业绩的一个有用的补充指标。管理层认为，其他业绩衡量标准，例如根据公认会计原则计算的净收入，或按照全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)所用定义以 计算的业务资金，包括某些财务项目，这些项目不代表公司资产组合提供的结果，不适当地影响公司期间-期间业绩的可比性。这些项目包括非经常性费用，如与诉讼有关的费用 ，根据asc-805 没有资本化的一次性前期收购费用，以及某些非现金费用，包括基于股票的补偿费用摊销和某些预付融资费用。因此， 管理使用核心FFO，并将其定义为不包括此类项目的净收入。管理层认为，基于上述原因，对净收入的这些调整是适当的。该公司认为，核心FFO是投资界使用的一项有用的补充措施，包括在将公司与披露类似调整后的FFO数字的其他REITs进行比较时，以及当 分析公司业绩随时间变化时。请读者注意，其他REITs可能对其GAAP财务措施使用不同的调整 ，因此，公司的核心FFO可能无法与其他REITs使用的FO 措施或REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP财务措施相媲美。

项目 3.市场风险的定量和定性披露

由于 是一个较小的报告公司，因此不需要信任提供此项目所需的信息。

项目 4.控制和程序

披露控制和程序的评估

管理层负责建立和维持适当的披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(F)条规定的那样)，以便根据美国普遍接受的会计原则，为我们的财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务 报表。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于 所有控制系统的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。 控制系统的设计和运作还必须反映出资源受到限制，管理必须运用其判断来评估可能的控制的成本效益关系。

我们的管理部门评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据我们的评估， 我们认为，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化 ：

在截至2020年3月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分.其他资料

项目 1.危险因素

信托基金的经营结果和财务状况受到许多风险和不确定因素的影响，如其于2020年3月27日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告所述，其中的风险因素在此引用 。您应该结合此 报告中包含的其他信息仔细考虑这些风险因素。如果出现任何这些风险，信托的业务、财务状况和未来前景都可能受到负面影响。

在2020年第一季度，出现了一个全球COVID 19大流行病，对大多数工业和国家产生了广泛的财政影响。信托基金继续监测COVID 19及其对其资产和业务计划以及对租户及其支付 租金的能力可能产生的财务影响。我们无法保证COVID 19将在未来的基础上对电力REIT产生什么样的最终影响。

项目 2.权益证券的未登记销售和收益的使用。

没有。

项目 3.高级证券的违约。

不适用。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

项目 5.其他信息。

不适用。

项目 6.展品。

证物 号

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，书记官长已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，以获得正式授权。

幂 REIT