证券交易委员会，华盛顿特区20549

附表 13D/A

根据1934年“证券交易法”

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陈述，以报告本附表 13D的标的，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，则请检查 以下框。☐

注：以纸张格式提交的表格应包括一份签名正本和五份附表，包括所有证物。请参阅规则 13d-7，以便向其他各方发送副本。

CUSIP No.G1611B 107

(1)BPGIC控股有限公司实益拥有的20，000，000股普通股以代管方式持有，可予没收，直至发行人达到某些里程碑为止。

(2) MENA能源服务控股有限公司持有BPGIC控股有限公司的可转换证券，使其有权将其在BPGIC控股有限公司的证券转换为BPGIC控股有限公司拥有的发行人普通股的8，333，333股。因此，BPGIC Holdings Limited在转换BPGIC控股有限公司的证券时，将8，333，333股普通股存入代管公司，以便发放给MENA能源服务控股有限公司。

(3)BPGIC控股有限公司实益拥有的1，500，000股普通股将由其股东之一HBS Investments LP代管作为担保。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表BPGIC控股有限公司持有的股份。Paardenkoper先生是BPGIC Holdings Limited的首席执行官，其唯一股东Brooge Petroleum and gas Investment Company(BPGIC)PLC因此可以被认为是BPGIC控股有限公司100%股份的受益所有人。Paardenkoper先生放弃任何股份的实益所有权，除非他在该股份中可能有金钱利益。

(2)BPGIC控股有限公司实益拥有的20，000，000股普通股以代管方式持有，可予没收，直至发行人达到某些里程碑为止。

(3) MENA能源服务控股有限公司持有BPGIC控股有限公司的可转换证券，使其有权将其在BPGIC控股有限公司的证券转换为BPGIC控股有限公司拥有的发行人普通股的8，333，333股。因此，BPGIC Holdings Limited在转换BPGIC控股有限公司的证券时，将8，333，333股普通股存入代管公司，以便发放给MENA能源服务控股有限公司。

(4)可当作为BPGIC 控股有限公司首席执行官的Paardenkoper先生有权受益者的1，500，000股普通股，将由HBS Investments LP代管作为担保品。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表BPGIC控股有限公司持有的股份。Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC是BPGIC控股有限公司的唯一股东，因此，它可以被视为BPGIC控股有限公司100%股份的实益所有者。Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC放弃对任何股票的实益所有权，除非它在该股份中可能有金钱利益。

(2)Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC有权受益者拥有的20，000，000股普通股以代管方式持有，并在发行人达到某些里程碑之前予以没收。

(3)作为BPGIC控股有限公司唯一股东的Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)(BPGIC)作为唯一股东，可被视为有权受益者的1，500，000股普通股，将作为担保物由BPGIC投资有限公司代管。

CUSIP No.G1611B 107

(1)SBD国际有限公司在BPGIC控股有限公司(BPGIC Holdings Limited)的唯一股东Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC中持有控股权。它按比例持有BPGIC控股有限公司持有的发行者普通股的股份为53，536，634股普通股。SBD国际有限公司在代管普通股中按比例持有的部分，在发行者满足某些里程碑之前，必须被 没收，这部分比例为58.9%。SBD国际有限公司放弃任何 股份的实益所有权，除非它在该股份中可能有金钱利益。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表SBD国际有限公司的利益，作为Brooge Petroleum and gas Investment Company(BPGIC)PLC的股东，持有BPGIC控股有限公司的股份。SD Holding Limited是SBD International LP的普通合伙人，因此，它可被视为BPGIC Holdings Limited所持股份的53，536，634股的受益所有人。SD Holding Limited放弃任何股份的实益所有权，但该股份的经济利益 除外。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表HBS Investments LP的利益，作为Brooge Petroleum and gas Investment Company(BPGIC)PLC的股东，持有BPGIC控股有限公司的股份。HBS投资有限公司持有的普通股按比例计算的比例为9.8%。HBS Investments LP放弃对任何股票的实益所有权，除非它在该股份中可能有金钱利益。

(2)可视为由HBS Investments LP实益拥有的1，500，000股普通股将作为担保物 由HBS Investments LP代管。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表HBS Investments LP的利益，作为Brooge Petroleum and gas Investment Company(BPGIC)PLC的股东，持有BPGIC控股有限公司的股份。O2投资有限公司是HBS Investments LP的普通合伙人，因此，它可被视为BPGIC Holdings Limited持有的9，624，367股股份的实益所有人。O2投资有限公司放弃对任何股份的实益所有权，除非它可能在该股份中拥有金钱上的利益。

(2)可当作由O2投资有限公司实益拥有的1，500，000股普通股，作为HBS Investments LP的普通合伙人，将作为担保由HBS Investments LP代管。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表SBD International LP和HBS Investments LP的利益，作为Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC的股东，持有BPGIC控股有限公司的股份。Salman Dawood是SD控股有限公司(SBD International LP的普通合伙人)的唯一股东，O2投资有限公司(HBS Investments LP的普通合伙人)的唯一股东。因此，Al-Americi先生可被视为BPGIC控股有限公司所持股份63，161，001的受益所有人。Al-Americi先生放弃任何其他股份的实益所有权，除非他在该股份中可能有金钱利益。

(2)可被视为作为O2 Investments Limited(HBS Investments LP的普通合伙人)唯一股东的Al-Americi先生有权受益者拥有的1，500，000股普通股，将作为HBS Investments LP担保的代管担保物。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表H资本国际有限公司的利益，作为Brooge Petroleum 和天然气投资公司(BPGIC)PLC的股东，持有BPGIC控股有限公司的股份。H资本国际有限公司持有的普通股比例为9.1%。h资本国际有限公司放弃任何 股份的实益所有权，除非它在该股份中可能有金钱利益。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表H资本国际有限公司的利益，作为Brooge Petroleum 和天然气投资公司(BPGIC)PLC的股东，持有BPGIC控股有限公司的股份。Gyan投资有限公司是H Capital International LP的普通合伙人，因此，它可被视为BPGIC控股有限公司8，991，043股股份的实益所有人。Gyan Investments Limited放弃对任何股票的实益所有权，除非它在该股份中拥有金钱利益。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表H资本国际有限公司的利益，作为Brooge Petroleum 和天然气投资公司(BPGIC)PLC的股东，持有BPGIC控股有限公司的股份。Hind Mohammed Muktar Ahmed女士是H Capital International LP的普通合伙人Gyan Holdings Limited的唯一股东，因此，她可被视为BPGIC控股有限公司所持8，991，043股股份的受益所有人。Hind Mohammed Muktar Ahmed女士放弃了对任何股票的有益所有权，除非她在这方面可能有金钱利益。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan的利益，作为 Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC的股东，持有BPGIC控股有限公司的股份。穆罕默德·本·哈利法·宾·扎耶德·阿勒纳哈扬按比例持有代管普通股22.2%。

对附表13D实益所有权声明(本“第1号修正案”)的第1号修正修正了开曼群岛豁免公司BPGIC Holdings Limited(“BPGIC Holdings”)提交的关于附表13D实益所有权的声明；(2)Issuer首席执行官Nicolaas L.Paardenkoper和BPGIC Holdings(“Paardenkoper先生”)；(3)Brooge石油和天然气投资公司(BPGIC)PLC，一家根据英格兰和威尔士法律注册的公司(“BPGIC PLC”)，BPGIC控股公司的唯一股东； (4)SBD International LP，开曼群岛豁免有限合伙(“SBD”)；(5)SD Holding Limited，开曼群岛豁免公司(SD)，SBD的普通合伙人；(6)HBS Investments LP，开曼群岛豁免有限合伙；(7)O2投资有限公司，开曼群岛豁免公司 (“O2”)，HBS的普通合伙人；(8)Salman Dawood Salman Al-Americi是SD和O2 的唯一股东(“Al-Americi先生”)；(9)H Capital International LP，开曼群岛豁免有限合伙公司 (“H Capital”)；(X)Gyan投资有限公司，开曼群岛豁免公司 (“Gyan”)，H Capital的普通合伙人；(十一)Hind Mohammed Muktar Ahmed，Gyan 的唯一股东(“Ahmed夫人”)；和(Xii)Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan(Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan与BPGIC控股公司、Paardenkoper先生、BPGIC PLC、SBD、SD、HBS Investments LP、O2、Al-Americi先生、H Capital、Gyan和Ahmed夫人的“报告人”)(“声明”)。本声明中未另有定义的大写术语具有赋予它们的含义。

本“第1号修正案”报告了某些申报人根据下列规定在签发人的普通股中完成和待决的某些交易(统称“交易”)：

由于报告人已承诺完成交易，本修正第1号 中所报告的受益所有权反映了每个报告人在所有待决交易生效后的持有量。

项目 1.安全和发布。

Issuer将其名称改为Brooge Energy Limited。

项目 2.标识和背景。

兹对该说明的项目 2(A)作如下修改和全文重述：

(A) 本陈述由下列各方提交：

项目 3.资金来源和数额或其他考虑。

没有物质变化。

项目 4.事务的目的。

兹修正声明的第 4项，在最后一段之后添加以下内容：

以下所界定的 承诺股份和全部股份(如下所定义)将转让给投资者，而 担保品股份(如下所定义)可按标题为“意向书、担保和代管协议”的条款和条件出售，并在此全文提及 。

考虑到 被转让者对BPGIC的成功所作的宝贵贡献，转让的股份将转让给受让方。在第6项中题为“股份转让函”、“受让人投票 协议”和“合并到BPGIC注册权利协议”的部分，在此以 的方式全文引用。

项目 5.发行人的证券利息。

现对报告中的项目 5(A)和(B)作全面修正和重申如下：

(A) 和(B)。每一报告人有权享有的普通股总数和百分比如下：

(C)现对报表第5项 分段(C)作出修正，在该款末尾增加下列披露：

意向书、担保和代管协议、股份转让书、受让人投票协议、 和合并至BPGIC注册权利协议的 说明在本修正案第1号第6项下均以提及 的方式纳入其中。

(D)本说明第5项 分段(D)现予修正，全文重述如下：

在代管协议中规定的范围内，出售担保品股份的收益(如下所定义)可用于向投资者提供担保付款(如下所述)。众所周知，没有任何其他人有权收取普通股的股利或出售普通股的收益，也没有权力 指示收取股利或出售普通股的收益。

项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

现修正项目 6，在该项目末尾增加以下披露：

意向书、担保书和代管协议

2019年12月19日，担保人和投资者签署了意向书，内容涉及投资者为购买价格购买所购股票而向投资者提供的某些奖励，并在企业合并之前撤销对所购股份的赎回选择。在收市时，十二海的所有普通股份，包括所购买的股份，都被交换为发行者的普通股。

担保人同意保证投资者将获得相当于购买价格(每年复合)的15%的内部回报率(“保证回报”)，期限从2019年12月19日起，至(1)结束于(1)关闭三周年之前，或(2)投资者停止持有所购 股份的日期，担保人已向投资者支付所有款项。担保人欠投资者的款项，自2020年12月19日起，每年计量 ，必要时以现金支付(关于保证回报 a“担保付款”的任何此种付款)。担保人应当在投资者购买之日起六个月内，安排将其有实益权益的一千五十万股普通股(“抵押品股”，以及担保人有实益权益的所有 普通股，即“实益股”)代管。出售担保品股份是担保人在必要时支付担保款项的一个可用资金来源。如果担保人 未在投资者购买后六个月内将担保品股份转让给代管公司，担保人应每季度转让 12，500份实益股，直至转让完成为止。如果保证回报是在某一年 不使用出售担保品股份的收益而实现的，担保人应安排将等于66 500股的实益股份的数目 乘以分数，其分子是投资者仍拥有的已购买股份的数目，分母为1 000 000股(任何此类股份“作出全数”)。

担保人还同意在结束后六个月内将50 000股实益股份作为承诺费(“承付份额”)转让给投资者。在衡量投资者的内部回报率时，没有考虑到承付份额。双方同意在 结束后30天内执行最后文件，最后期限随后经双方商定延长至2020年1月30日。

对意向书的上述描述是参照该文件的全文对其进行全面限定的，该文件的 副本附于本文件的附录99.1，并以参考的方式纳入本文件。

承诺股份和任何整股股份将转让给投资者，但须根据Anvil Trust于2020年1月28日签署的某些合并股利豁免条款(“Anvil股利豁免合并”)获得股利豁免。对Anvil股利豁免合并的描述参照这类协议的全文全部限定， 作为表99.2附后的 副本，并在此以引用方式纳入其中。

在2020年1月30日，担保人根据意向书中规定的条款和条件签订了有利于投资者(“担保”)的最后担保协议。担保书的全部描述由 引用该协议的全文加以限定，该协议的副本附于附录99.3，并由 引用在此合并。

担保品股份将存入一个单独的独立代管账户(“投资者代管账户”) ，并根据托管协议(“投资者托管协议”)由BPGIC 控股公司、大陆股票转让和信托公司(“大陆”)和投资者之间发放。只要担保品 股份在投资者代管账户中持有，支付给 这类担保品股份或以其他方式产生的任何股息、分配或其他收入(连同担保品股份，即“投资者代管财产”)，均属于BPGIC控股公司。投资者代管股份由投资者代管账户持有，BPGIC控股公司应拥有所有表决权、同意权和其他权利(包括股利、分配权或投资者代管股份支付或累积的其他收入)。“投资者代管协议”规定，BPGIC控股公司应获准(经投资者事先书面同意)： (I)将投资者代管股份作为BPGIC 控股公司签订的有文件贷款的抵押品担保，或(Ii)将其权利转让给投资者托管股份给第三方，条件是：(A)在每种情况下 (I)和(Ii)条款，贷款人或受让人对任何此种质押或转让的投资者或代管股份的权利应受“投资者代管协议”的规定，包括其中所载的没收条款的制约，(B)在根据上文第(I)款对投资者代管财产作出质押或抵押的情况下，BPGIC控股公司可将投资者 托管股份转让给BPGIC控股选定并为投资者合理接受的另一代管代理人。

大陆公司应在收到BPGIC 的书面通知后(包括按照“投资者托管协议”编写的相关季度报告副本)，酌情(I)按照BPGIC和Anvil执行的联合书面指示，向BPGIC发行和交付投资者托管股份(或其部分)，确认 投资者已收到承付款份额、保证回报和所有全数股份(如果有的话)，(如有的话)，-如果有的话(Iii)按照 附具司法管辖权的法院最后不可上诉的判决或命令的副本。

对“投资者托管协议”的描述，参照该协议的全文予以全面限定， 一份表格的副本附于本文件附件99.4，并以参考方式纳入本文件。

分享 转让信

SBD， ，在2020年3月1日或前后的信件(“股票转让函”)中，承诺争取将 转让给受让方，供无现金考虑转让股份，总计4，833，678股普通股，(每一种转让 一个“个人转让”)，考虑到这些转让者对BPGIC的成功作出的宝贵贡献。股份转让函的描述是通过参考这些信件的全文而被完整限定的， 一份表格的副本附于此作为附录99.5，并以参考的方式纳入本文件。

转让股份将转让给每个受让人，但须根据某些股东放弃 股利的规定，由每个受让人签署(每个受让人均为“受让人股利豁免合并程序”)。 关于受让人放弃股利合并的描述，参照这类 协议的全文加以全面限定，其形式副本附于下文表99.6，并由 参考书合并。

受让人投票协议

作为个人转让的条件之一，每个受让人将签订有利于BPGIC控股公司 的受让人投票协议(每个受让人投票协议和集体“受让人投票协议”)。 受让人投票协议适用于在个别转让中转让给每个受让人的普通股(集体， “标的股份”)。每一份受让人投票协议规定，在个人转让 之日起和之后，直至该受让人投票协议终止为止，在签发人 股东的每次会议上，以及在受让人有权投票、同意或批准的每一份书面同意或决议中， 该受让人无条件和不可撤销地同意出席会议，并按BPGIC控股公司的指示(亲自或通过代理)投票其标的股份，或同意根据BPGIC控股公司的指示就所有此类事项采取任何书面同意或决议。每个受让人投票协议在较早发生时终止：(I)BPGIC控股公司和主题受让人的相互书面同意；(Ii)对于受让人，在该受让人不再持有任何标的物股份的日期自动终止。完成个人转让后，被转让者将拥有总计4，833，678股普通股，占普通股未偿股份的4.4%。

“受让人投票协议”的 说明参照该协议的全文予以全面限定，其形式的 副本附于本文件附件99.7，并以参考方式纳入本文件。

加入BPGIC注册权利协议

作为个人转让的条件之一，受让人、发证人和BPGIC控股公司将根据于2019年12月20日(经注册权利联合协定、“登记权利协定”修订)的某些登记权利协议的条款(经联合登记权利协定、“登记权利协定”修订)、由发证人和BPGIC控股公司共同签订的“合并登记权利协定”和“合并登记权利协议”的条款，加入登记协议，并于2019年12月20日(经“注册权利联合协议”、“登记权利协定”修订) 由发证人和BPGIC控股公司共同签订登记权利协议，关于BPGIC控股公司在收盘时收到的普通股票(“BPGIC控股股份”)。根据“登记权利协定”，BPGIC 控股公司及其受让人将拥有根据“证券法”要求发行人登记转售 的登记权，包括BPGIC控股股份的所有或任何部分，包括在个别转让中将 转让给受让方的普通股(连同作为股息或发行的有关 的任何证券或作为交换而发行的任何证券)，但签发人没有义务登记受2019年5月10日代管协议约束的可登记证券，由发行人、大陆控股公司和BPGIC控股公司(作为BPGIC PLC的受让人)经2019年12月20日“代管协议”第一修正案修正，由BPGIC控股公司、大陆公司和发行人共同修订，直至从根据该协议设立的代管账户中解脱为止。持有注册证券过半数权益的人士，有权根据“注册权协议”，就其全部或部分可注册证券(但有规定， )根据“证券法”提出登记的书面要求。, 签发人无须履行超过四(4)项的书面要求)，而注册 证券的其他持有人则有权加入该等要求登记。除某些例外情况外，如果签发人提议根据“证券法”就股票证券的登记或要约提交一份登记声明，则应根据“登记权利协定”向BPGIC控股公司和登记证券 的所有其他持有人发出通知，通知他们拟议的申报，并向他们提供机会，登记持有人书面要求出售的登记证券数量，但须按惯例削减。此外，“登记权利协定”规定，除某些例外情况外，注册证券持有人应有权根据“登记权利协定”以书面形式要求签发人将任何或所有此类可登记证券的转售登记在表格F-3或S-3上，以及任何类似的 短式登记。根据“登记权利协定”，签发人同意赔偿注册证券持有人和与其有关的某些个人或实体，如其高级人员、董事、雇员、 代理人和代表，以赔偿因在出售注册证券的任何登记声明或招股说明书中不真实地陈述重大事实或遗漏某一重大事实而造成的任何损失或损害，除非这种责任是由于Issuer依赖并符合该持有人(或某些人或与他们有关的实体)提供的书面资料，在这类文件中使用。注册证券持有人将向发行人和与发行人有关的某些 人或实体提供赔偿, 如其高级人员、董事及承保人，在出售其注册证券所依据的任何注册陈述书或招股章程中，针对因该等重要事实或不述明要事实而引致或基于该等不真实的陈述而引致的任何损失，而该等登记证券是由发出人依据及按照该持有人以书面向其提供的资料而作出的(或并非根据该等资料而作出)。

“登记权利协定”的 描述是通过参考该协议的全文而完全限定的，该协议的一份副本由签发人提交，作为表4.76提交给壳牌公司关于20-F表格的报告，签发人于2019年12月30日向 SEC提交，并以参考文件的形式纳入表99.8。

“登记权利协定”合并书的 说明参照 这类协议的全文进行了完整的限定，其形式副本附于本文件附件99.9，并以参考方式纳入本文件。

项目 7.作为证物存档的材料。

^* 随函提交

^# 这次展览的日程安排被省略了。报告人特此同意应要求向委员会提供任何省略的 附表的副本。

在经过合理的询问后，尽我所知所信，我证明本声明中所列的信息是真实的、完整的和正确的。

日期：2020年4月21日

[附表13D第1号修正案的签名页]

在经过合理的询问后，尽我所知所信，我证明本声明中所列的信息是真实的、完整的和正确的。

日期：2020年4月21日

[附表13D第1号修正案的签名页]

在经过合理的询问后，尽我所知所信，我证明本声明中所列的信息是真实的、完整的和正确的。

日期：2020年4月21日

[附表13D第1号修正案的签名页]

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