美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

(第一标记)

☐	依据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

2019年12月31日终了的财政年度

或

☐	根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐	空壳公司根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的报告

佣金档案号码：001-38511

搜狐有限公司

(注册人在其章程中所指明的确切 名称)

N/A

(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

搜狐传媒广场18楼

海淀区克学园南路2号3座

北京100190

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

乔安娜·吕夫

财务主任

搜狐传媒广场18楼

海淀区克学园南路2号3座

北京100190

电话：(011)8610-6272 6666

电子邮件：ir@sohu-inc.com

(公司联络人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

(每班职称)		(交易) 文号		(每家交易所名称) 在其上登记的 )
美国存托股票，每只普通股，面值为每股0.001美元		搜狐		纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

无

根据该法第15(D)节负有报告义务的 证券：

无

注明截至2019年12月31日年度 报告所涉期间结束时每个发行人类别资本或普通股的流通股数：39，268，698股普通股，每股面值0.001美元。

如果注册人是“证券法”第405条规定的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或 15(D)条提交报告。☐是否

注 勾选上述方框不会免除根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求登记人提交报告的义务。

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，☐号码

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了每个交互数据文件，每个交互数据文件都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)提交(或在较短的期限 中要求注册人提交此类文件)。是的，☐号码

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速 备案者还是新兴的增长公司。见“交易法”第12b条第2条规则12b-2中关于大型加速成长型公司、大型加速型成品油公司和新兴型成长型公司的定义。

大型加速滤波器☐

加速过滤器

非加速滤波器☐

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

新的或经修订的财务会计准则草案一词是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后发布的对其“会计准则汇编”的任何更新。

通过检查标记说明注册人用于编制本文件中所列的 财务报表的会计基础。

美国公认会计原则				发布的“国际财务报告准则”						其他☐
				国际会计准则委员会☐

如果已对上一个问题进行了另一项的检查，请通过勾选标记说明注册人选择遵循的财务报表 项。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则 12b-2所定义)。☐是否

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐No

目录

导言					1
前瞻性信息					3
第一部分
项目1.		董事、高级管理人员和顾问的身份			3
项目2.		提供统计数据和预期时间表			3
项目3.		关键信息			3
项目4.		有关该公司的资料			62
项目4A。		未解决的工作人员意见			110
项目5.		经营与财务回顾与展望			111
项目6.		董事、高级管理人员和雇员			147
项目7.		大股东与关联方交易			156
项目8.		财务信息			162
项目9.		要约与上市			162
项目10.		补充资料			163
项目11.		市场风险的定量和定性披露			174
项目12.		证券的描述(股本证券除外)			175
第二部分
项目13.		违约、股利拖欠和拖欠			176
项目14.		对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用			176
项目15.		管制和程序			177
项目16A.		审计委员会财务专家			177
项目16B.		道德守则			177
项目16C.		首席会计师费用及服务			178
项目16D.		豁免审计委员会的上市标准			178
项目16E.		发行人及关联购买者购买权益证券			178
项目16F.		注册人变更认证会计师			178
项目16G.		公司治理			179
项目16H.		矿山安全披露			179
第III部
项目17.		财务报表			179
项目18.		财务报表			179
项目19.		展品			180
签名					189

导言

在本年度报告中，除上下文另有要求并仅为本年度报告的目的外：

•

我们、我们的公司、我们的公司、我们的集团、搜狐集团、该集团和搜狐是指Sohu.com Limited(或我们的前身Sohu.com Inc.，视情况而定)，除非上下文另有要求，否则包括其子公司和可变利益实体。Sohu.com Inc.， a特拉华公司，于2018年5月31日被解散，Sohu.com Limited在此之前是Sohu.com Inc.的直接全资子公司，取代了Sohu.com Inc.。作为搜狐集团的顶级上市控股公司。参见本年度报告第4项中有关公司历史和发展的相关信息。

•

美国存托凭证指的是我们的美国存托股票，每一股代表一股普通股，每股面值 $0.001；

•

指开曼群岛的Changyou.com有限公司，除上下文要求 外，还包括其子公司和可变利益实体(VIEs)；

•

中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，为本年度报告的目的，不包括香港、澳门和台湾；

•

对于引用于iResearch的Active用户，在任何给定月份中，Dau都是指该月份内每天 活动用户的平均数量。每天使用适用产品一次以上的用户将被视为当天的一个活动用户。为了计算 这样的数据，每个可区分的设备或应用程序被视为单独的用户；

•

HNTE是指高新技术企业；

•

指的是我们的互联网增值服务；

•

公开发行指的是首次公开发行；

•

KNSE指的是主要的国家软件企业：

•

Cm Legacy TLBB手机是由腾讯在长游授权下于2017年5月推出的，以“天龙八布”的标题和字符为基础开发的一款手机游戏；

•

对于IResearch引用的ACTIVE用户，在任何给定月份中，Mau都是指该月份内的活动 用户数。每个月使用适用产品一次以上的用户将被视为该月份的一个活动用户。每个可区分的设备或应用程序都被视为单独的用户，用于计算这些mau；

•

公司章程和章程是指经修订和重新修订的公司章程和经修订和重新修订的公司章程；

•

MMORPG是指大型多人在线角色扮演游戏；

•

离岸贸易是指中国大陆以外的国家和地区，为此目的包括香港、澳门和台湾；

•

付费点击是指用户点击付费点击的次数，包括用户点击Sogou搜索结果页面和其他Internet属性和第三方Internet属性上显示的广告商Adp 促销链接；

•

c pc游戏是指可由 数十万游戏玩家通过个人电脑与本地游戏客户端访问软件安装要求同时访问和玩的交互式在线游戏。在以前的年度报告中，我们有时在提到通过个人计算机进行的这些客户端安装的游戏时，使用了 mmogs和mmorpg这两个术语；

•

中华人民共和国公认会计原则是指中华人民共和国公认的会计原则；

•

人民币是指人民币，它是中国的法定货币；

1

•

Sogou Sogou是指开曼群岛公司Sogou Inc.，除非上下文另有要求， 包括其子公司和可变利益实体，或VIEs；

•

招股前股A类普通股是指在搜狗完成IPO前已获授权并已发行的{Br}Sogou A类普通股；

•

搜狗招股前B类普通股是指搜狗B类普通股在搜狗完成IPO前已获授权并已发行的普通股；

•

招股前普通股是指搜狗上市前A类普通股和搜狗上市前B类普通股；

•

Sogou公司IPO前A系列优先股是指SOGOU A系列优先股在索古公司IPO完成前已获授权并已发行的优先股；

•

Sogou公司IPO前的B系列优先股是指SOGOU(Br}B系列优先股在Sogou公司完成IPO前已获授权并已发行的优先股；

•

搜狗IPO前优先股指的是搜狗IPO前A系列优先股和搜狗IPO前B级优先股，统称为A级优先股；

•

三股A类普通股是指所股A类普通股，每股持有一张 票的普通股；

•

三股B类普通股是指每股持有十张 票的搜狗B类普通股；

•

腾讯控股有限公司及其子公司根据“国际金融报告准则”；

•

田龙巴布，指的是中国著名作家查路易(LouisCha； 的通俗小说。)

•

tlbb指的是根据“天龙八布”的标题和特征开发的个人电脑游戏；

•

TlBB 3D游戏是根据“天龙霸”的标题和特点开发的一款移动游戏；

•

Cm TLBB荣誉游戏是根据“天龙巴布”的标题和特点开发的另一款手机游戏，它采用了创新的人像界面；

•

美国公认会计原则是指在美国被普遍接受的会计原则；

•

指2017年12月22日签署成为法律的美国减税和就业法案；和

•

CHCVIE是指在美国GAAP下是可变利益实体的实体，包括 的一个附属实体，该实体是美国GAAP下的可变利益实体。

这份关于表格 20-F的年度报告包括截至2018年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度的经审计的综合收入/(亏损)综合报表以及截至2018年12月31日、 和2019年的已审计综合资产负债表。

我们的前身Sohu.com公司。2000年7月17日，纳斯达克完成了普通股的首次公开发行。在Sohu.com公司解散之后。2018年5月31日，我们的ADSS开始在纳斯达克交易，取代Sohu.com公司的普通股。Sohu.com Inc.的股票在同样的交易符号下交易。

Sogou于2017年11月在纽约证券交易所(纽约证券交易所)完成首次公开募股，交易代码为Sogo。

昌友于2009年4月在纳斯达克完成首次公开募股，交易代号为cyou。2020年4月17日，我们收购了昌友的所有未获实益的股份，这些股份是根据新成立的一家间接全资子公司(昌友并购有限公司)的合并(昌友合并)获得的，长友是长友合并后幸存下来的公司，导致昌友从纳斯达克摘牌，并继续作为我们直接和间接拥有的私人控股公司。

2

前瞻性信息

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港条款”作出的。您可以通过这样的术语来识别这些前瞻性语句，如：可能、重码、重码预期、重码预期、重码(br})预期、重码、重粒度计划、重码、重码、估计、重码/有可能是_和类似的表达式。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和 其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。本年度报告中所作的前瞻性发言仅涉及截至发言之日的 事件。我们不承担任何义务，除了任何法律要求，更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况后，作出声明，甚至 ，尽管我们的情况将在未来改变。

这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

•

我们的能力，以保持和加强我们的地位，作为一个领先的中国在线媒体，搜索和游戏服务集团在中国；

•

我们预期的发展，推出和市场接受我们的产品和服务；

•

我们为实施我们的业务战略而采取的各种举措，以扩大我们的业务；

•

我们未来的业务发展，经营成果和财务状况；

•

中国在线媒体、搜索和游戏产业的预期增长和变化；和

•

中华人民共和国政府有关互联网和互联网内容提供商的政策，包括在线媒体、 搜索和游戏开发商和运营商。

我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。

我们谨提醒你不要过分依赖 前瞻性陈述，你应该结合本年度报告的所有其他部分阅读这些陈述，包括项目3中列出的风险因素。

第一部分

项目1.	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.	提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.

关键信息

若干综合财务数据

下面的表格为我们公司提供了选定的综合财务信息。截至12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的综合收入数据综合报表和截至12月31日、2018年和2019年的合并结余表数据是从本年度报告第F-1页开始的审计合并财务报表中得出的。选定的截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合收入数据综合报表和截至12月31日、2015年、2016年和2017年的综合资产负债表数据是从本年度报告未包括的上期合并财务报表中得出的。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。选定的综合财务数据应与经审计的合并财务报表及有关附注和项目5.业务和财务审查及前景一并阅读，并通过 参考加以全面限定。我们的历史结果并不表示未来任何时期的预期结果。

3

截至2019年8月12日，长友电影广告业务被取消，这是长友停止经营的结果。因此，2017年1月1日至2019年8月12日期间电影广告业务的历史财务业绩反映在本年度报告中作为停产业务列入的经审计的合并 财务报表，而本年度报告其他部分讨论的历史结果不包括此类结果，除非这些结果明确包括在内。

综合收入/(损失)数据综合报表

		截至12月31日的年度，
		2015				2016				2017				2018				2019
		(单位：千，除每个广告数据外)
综合收入数据报表：
收入：
网上广告：
品牌广告		$	577,114			$	447,964			$	314,112			$	231,945			$	174,861
搜索和搜索相关广告			539,521				597,133				801,199				1,022,456				1,072,860
网上广告收入小计			1,116,635				1,045,097				1,115,311				1,254,401				1,247,721
网上小游戏			636,846				395,709				449,533				389,788				440,902
其他			141,037				141,091				204,745				168,638				156,824
总收入			1,894,518				1,581,897				1,769,589				1,812,827				1,845,447
收入成本(1)：
网上广告：
品牌广告			383,187				371,066				363,624				184,473				126,406
搜索和搜索相关广告			238,944				290,158				412,904				664,164				703,144
网上广告收入成本小计			622,131				661,224				776,528				848,637				829,550
网上小游戏			156,315				96,168				62,775				60,981				88,992
其他			51,387				56,457				110,965				72,868				63,553
总收入成本			829,833				813,849				950,268				982,486				982,095
毛利			1,064,685				768,048				819,321				830,341				863,352
业务费用：
产品开发(1)			398,143				353,144				412,173				441,161				419,114
销售和营销(1)			372,572				418,427				390,423				380,290				340,840
一般和行政(1)			170,829				116,301				119,041				108,764				95,773
作为业务采购一部分而获得的无形资产的商誉减值和减值			40,324				0				86,882				16,369				7,245
业务费用共计			981,868				887,872				1,008,519				946,584				862,972
营业利润/(亏损)			82,817				(119,824	)			(189,198	)			(116,243	)			380
其他收入/(费用)净额			74,859				(10,893	)			6,697				64,724				21,948
利息收入			30,642				22,499				24,138				24,074				10,546
利息费用			(7,184	)			(1,356	)			(4,088	)			(17,538	)			(14,370	)
交换差			5,337				12,803				(14,385	)			9,026				3,279
所得税支出/(福利)前的收入/(损失)			186,471				(96,771	)			(176,836	)			(35,957	)			21,783
所得税费用/(福利)			76,260				23,340				272,636				(13,433	)			31,176
持续经营的净收入/(损失)			110,211				(120,111	)			(449,472	)			(22,524	)			(9,393	)
停业业务净收益/(亏损)，扣除税后			(1,356	)			5,138				(20,531	)			(44,835	)			(33,998	)
净收入/(损失)			108,855				(114,973	)			(470,003	)			(67,359	)			(43,391	)
减：可归因于非控制利益的股东的持续经营净收入			146,982				107,434				91,076				107,318				117,177
非控股的Sogou公司IPO前的股利或视为股利A系列优先股股东			11,911				0				0				0				0
减：因非控股利益 股东而停止经营的净收入/(损失)			(440	)			1,614				(6,553	)			(14,595	)			(11,232	)
Sohu.com有限公司持续经营的净亏损		$	(48,682	)		$	(227,545	)		$	(540,548	)		$	(129,842	)		$	(126,570	)

4

Sohu.com有限公司停止经营所产生的净收益/(损失)			(916	)			3,524				(13,978	)			(30,240	)			(22,766	)
Sohu.com有限公司净亏损			(49,598	)		$	(224,021	)		$	(554,526	)		$	(160,082	)		$	(149,336	)
净收入/(损失)		$	108,855			$	(114,973	)		$	(470,003	)		$	(67,359	)		$	(43,391	)
其他综合收入/(损失)			(87,655	)			(77,155	)			68,429				(37,339	)			(13,069	)
综合收入/(损失)			21,200				(192,128	)			(401,574	)			(104,698	)			(56,460	)
减：非控股股东的综合收益			118,138				78,824				117,960				61,376				93,244
非控股的Sogou公司IPO前的股利或视为股利A系列优先股股东			11,911				0				0				0				0
可归因于Sohu.com有限公司的全面损失。			(108,849	)			(270,952	)			(519,534	)			(166,074	)			(149,704	)
每个广告的基本净损失
持续作业		$	(1.26	)		$	(5.88	)		$	(13.91	)		$	(3.33	)		$	(3.22	)
已停止的业务			(0.02	)			0.09				(0.36	)			(0.78	)			(0.58	)
每股净亏损			(1.28	)			(5.79	)			(14.27	)			(4.11	)			(3.80	)
用于计算每个广告基本净损失的份额			38,598				38,706				38,858				38,959				39,249
稀释后每个广告净损失
持续作业		$	(1.29	)		$	(5.92	)		$	(13.95	)		$	(3.36	)		$	(3.25	)
已停止的业务			(0.03	)			0.09				(0.35	)			(0.77	)			(0.58	)
每股净亏损			(1.32	)			(5.83	)			(14.30	)			(4.13	)			(3.83	)
用于计算每个广告稀释净损失的股票			38,598				38,706				38,858				38,959				39,249

(1)	以股票为基础的补偿费用包括在下列财务报表中，细列项目：

		截至12月31日的年度，
		2015				2016				2017				2018				2019
		(单位：千)
收入成本		$	1,748			$	366			$	198			$	(69	)		$	615
产品开发费用			19,344				9,184				23,547				6,131				12,063
销售和营销费用			3,054				2,394				5,915				405				3,398
一般和行政费用			29,297				7,176				15,817				(4,372	)			2,175

上表中的负数是根据报告日裁决的当时公允价值重新计量的赔偿费用 造成的。

选定的综合资产负债表数据

		截至12月31日，
		2015				2016				2017				2018				2019
		(单位：千)
资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	1,244,674			$	1,050,809			$	1,363,853			$	819,485			$	305,126
限制现金			0				0				3,928				3,539				8,661
限制定期存款			363,979				269				271				244,179				240
营运资本			835,144				918,520				1,474,699				1,133,680				916,875
总资产			3,063,685				2,590,679				3,439,943				3,370,847				2,689,790
短期银行贷款			344,500				0				61,216				129,677				114,528
长期银行贷款			0				0				122,433				302,323				0
负债总额			1,332,933				1,032,884				1,622,706				1,817,896				1,382,873
普通股：截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年和2019年分别发行和发行的普通股(75，400股；38，653股、38，742股( 股)、38，898股、39，229股和39，269股)			45				45				45				39				39
Sohu.com有限公司股东总数			1,241,022				993,580				750,634				588,840				428,454
非控制利益			489,730				564,215				1,066,603				964,111				878,463
股东权益总额			1,730,752				1,557,795				1,817,237				1,552,951				1,306,917

5

危险因素

与我们业务有关的风险

我们面临着在一个不断变化的市场中运作所带来的风险。

作为一家在迅速发展的中国互联网市场中运作的公司，我们面临着众多的风险和不确定性。其中一些风险与我们的能力有关：

•

继续吸引用户留在我们身边，并利用我们的产品和服务作为从传统个人电脑到移动电话和其他便携式设备上网的主要手段；

•

通过扩大我们所提供的内容和服务的类型和技术复杂性，继续吸引大量读者了解我们的中文内容和服务矩阵；

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为我们的品牌广告和搜索相关的广告业务维持和发展足够大的广告客户基础；

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通过定期更新现有的在线游戏，开发和推出新的在线游戏来维护和吸引在线游戏用户；

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增加我们在网上提供的收费服务和产品的收入；

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成功建立搜狐媒体门户、搜狐视频、焦点、搜索搜索、网络游戏等业务；

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吸引和留住合格人员；

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在我们扩大业务的同时，有效地控制我们增加的成本和开支。

我们的经营业绩可能会大幅波动，并可能与市场预期不同。

我们的年度和季度经营业绩在过去有很大的变化，将来可能会有很大的变化，因为一些因素可能对我们的业务产生不利影响。我们的在线广告收入经常波动，因为我们的广告商调整他们的在线营销支出，因为他们的行业经历了商业和经济周期。我们依靠第三方供应商提供高质量的新闻、视频、音频和文本内容，以使我们的互联网平台(包括我们的网站和为移动设备优化的应用程序)对用户和广告商更有吸引力。近年来，视频 内容成本急剧上升，并对我们的经营结果产生了不利影响。我们的视频策略已经从购买昂贵的头版内容逐渐转变为自主制作的内容，这通常比 购买的内容产生的用户流量和收入更少，并对我们的品牌广告收入产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。Sogou通过利用第三方Internet属性上的流量来扩大广告客户的分销、新的促销链接和 广告的传播，因此产生了大量的流量获取成本，我们预计这种增长将继续下去。我们网络游戏收入的很大一部分来自长友的个人电脑游戏TLBB。然而，随着游戏玩家转向移动设备访问在线游戏， pc游戏的流行程度继续下降。尽管长友国际致力于改进TLBB，但随着时间的推移，我们的游戏玩家对它失去了兴趣，TLBB的受欢迎程度、收入和盈利能力继续下降。如果长友未能及时改进和更新tlbb，或者昌友的竞争对手推出更受欢迎的游戏，包括移动游戏，则满足长友的游戏玩家 base。, TLBB受欢迎程度的下降预计会加速，这可能会导致我们的收入大幅下降。

我们依赖于Sogou的搜索和搜索相关广告服务的收入，以及昌友的个人电脑游戏TLBB和移动游戏Legacy TLBB移动的收入作为我们收入的很大一部分，净收入和运营现金流。

在截至2019年12月31日的一年中，58%的总收入来自搜狗的搜索和搜索相关广告服务，17%的总收入和72%的在线游戏收入来自TLBB和Legacy TLBB手机。如果搜狗的搜索和搜索相关的广告收入没有继续增长或者下降，如果长友的TLBB和Legacy TLBB手机的收入继续下降，或者长友的网络游戏收入除TLBB和Legacy TLBB移动之外的游戏 没有增长，或者如果它们减少，我们的收入、净收入和运营现金流将受到不利影响。此外，Sogou的搜索和搜索相关广告服务或TLBB和Legacy TLBB移动业务中的 的任何中断都可能导致我们的收入、净收入和运营现金流显著下降。例如，Sogou于2018年7月暂停部分广告服务10天，以便 实施补救措施，以确保遵守政府规定，此前政府对与Sogou无关的第三方制作的某些不符合规定的广告进行了调查，并在Sogou平台上展示了 。见与搜狗公司有关的风险。通过搜索结果获取的不适当或非法的 内容可能会受到监管调查和制裁。

6

我们面临着激烈的竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的财务业绩产生不利影响。

有许多公司针对中国互联网用户发布在线内容和服务。我们与因特网上的内容和服务分销商竞争，包括内容网站、网络目录、搜索引擎、在线游戏、互联网服务提供商以及政府、教育机构和其他机构维护的网站。这些 网站与我们竞争用户流量，广告美元，在线游戏玩家，潜在合作伙伴和移动服务。中国的互联网市场正在迅速发展。竞争是激烈的，可以预期在 未来将大大增加，因为在我们的市场没有实质性的进入壁垒。

我们在中国互联网市场上有许多竞争对手，其中包括阿里巴巴、百度和腾讯，它们是中国三大互联网公司，还有37家互动娱乐(上海)技术有限公司、58.com、Autohome、BitAuto、Bilibili、携程、豆阴、豆豆、方、巨人网络集团有限公司、 Ltd.、YHUYA、IGG.、iQIYI、Kalend.、金山、Kuaishou、Leju、Meituan Dianping、NetEase、Perfect World Co.、Ltd.、凤凰、Qutoutiao、Qunar、新浪、Toutiao、OOOZOO游戏公司、有限公司、优酷网、优酷。浙江世纪华通集团有限公司(前身为盛大游戏有限公司)。我们主要在以下基础上与中国的同行和竞争对手竞争：

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获得财政资源；

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进入许多因特网用户活动的网关；

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技术进步；

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产品的吸引力；

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品牌识别；

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流量和用户数量；

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互联网平台和内容的质量；

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战略关系；

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服务质量；

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有效的销售和营销工作；

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工作人员的才能；以及

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定价；

我们的竞争对手可能比我们有一定的竞争优势，包括：

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提高互联网用户和客户的品牌认知度；

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更好的产品和服务；

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更大的用户和广告商基础；

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更广泛和完善的营销和销售网络；和

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大大增加了财政和技术资源。

我们现有的竞争对手将来可以通过推出新产品、引进新技术或彼此结成联盟，获得更大的市场认可度和更大的市场份额，也可以通过兼并、收购或融资活动提高与我们竞争的能力。例如，在过去几年中，我们的许多竞争对手通过首次公开发行(Ipo)、跟进公开发行股票和发行可转换债券，成功地筹集了大量资金。我们的几个竞争对手还进行了私募股权或债务发行，其中包括与规模较大的合作伙伴结盟，这些伙伴除融资外，还能为它们带来战略优势。通过加强资本基础和结成战略联盟，我们的竞争对手增强了竞争力，获得了更大的品牌认知度。最近，我们的一些主要竞争对手从事或发起了可能使我们更难以与它们进行有效竞争的交易。例如，腾讯(Tencent)2018年3月和阿里巴巴(Alibaba)分别于2018年3月和2019年3月对库图岛进行了投资，这为其提供了比以往开发和扩大移动内容业务更大的战略利益，而我们不太可能做到这一点。

7

此外，近年来，中国互联网行业越来越多地被阿里巴巴、百度和腾讯所主导。特别是阿里巴巴和腾讯，通过收购，以及通过股权投资和战略合作关系，与其他互联网公司发展密切关系，扩大了它们在该行业的影响力。这些占主导地位的公司可能能够通过鼓励它们投资的公司之间的合作或与它们建立战略关系，进一步加强它们在该行业的影响力。如果我们不能发展我们自己的可比较的商业生态系统，我们可能无法成功地竞争和避免该行业的边缘化，鉴于我们相对于这些占主导地位的 公司的资源相对有限，这对我们来说可能是困难的。

此外，新的竞争对手可能会出现并获得巨大的市场份额。例如，最近在互联网行业出现了高质量的小型互联网公司，与我们相比具有竞争优势，包括许多是由特别了解年轻用户的需要和利益的年轻企业家领导的，而且由于他们的规模相对较小，他们能够比我们更容易适应行业的快速变化，调整他们的产品战略、市场重点和利润模式。在垂直内容制作、视频 播放和现场直播等领域，这些规模较小的竞争对手与我们竞争。

因此，我们可能需要更多的财政和更多的战略资源，以便在我们经营的主要市场上有效地竞争 。如果我们的竞争对手在开发产品或吸引和留住用户和广告商方面比我们更成功，我们的收入和增长率可能会下降。

如果我们不能成功地开发和引进新的产品、特性和服务，我们吸引和保留用户并产生 收入的能力就会受到损害。

我们不断为用户开发新产品、新功能和新服务。计划中的新产品、新功能和新服务的推出时间或采用时间受到风险和不确定因素的影响。实际时间可能与原来的计划大不相同。意外的技术、操作、分销或其他问题可能会推迟或阻止引进我们的新产品或服务的一个或多个 。新兴的初创企业可能比我们更快地创新和提供新的产品、功能和服务。此外，我们不能肯定我们的任何新产品， 功能和服务将获得广泛的市场接受或产生增量收入。

此外，由于竞争对手强大的市场力量或他们可能从事的任何反竞争做法，我们在推广新产品、新特性和新服务方面可能会遇到困难。因此，尽管在这方面作出了相当大的努力，但我们可能无法吸引和留住用户。

由于我们的产品和服务目前主要通过移动电话、平板电脑和其他具有互联网功能的移动设备获得，我们认为，如果我们要保持或增加我们的市场份额和收入，就必须为这些设备开发产品和应用程序，而且我们可能无法成功地做到这一点。

个人电脑以外的设备，如移动电话、平板电脑、可穿戴设备和其他能上网的移动设备，在中国和海外市场上的使用越来越多，并且已经超过了个人电脑，成为我们在中国主要市场上上网的主要手段。我们认为，当我们的内容和服务通过移动设备交付时，我们的业务将取得成功，我们需要设计、开发、推广和操作对这类设备的用户有吸引力的产品和应用程序，并加强有针对性地向我们的用户和 广告客户提供我们的内容和广告服务。新产品和新应用的设计和开发，以及我们为提高这种有针对性的交付的效力所作的努力，可能并不成功。我们在安装这类新的 产品和移动设备的应用程序时可能会遇到困难，这些产品和应用程序可能无法顺利运作，我们为有针对性的交付而开发的算法可能无法有效地确定用户的兴趣和需求，并为 客户做广告。随着新设备的发布或更新，我们在开发和升级在移动设备上使用的产品或应用程序时可能会遇到问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些产品或移动设备应用程序。

我们的业务取决于一个强大的品牌，因此，如果我们不保持和发展我们的品牌，我们就无法吸引我们的产品和产品的用户、客户和客户。

我们必须保持和发展我们的品牌，以便有效地扩大我们的用户基础和收入。我们相信，随着中国网民数量的增加，品牌识别的重要性也会越来越大。为了吸引和留住互联网用户、品牌广告、搜索、网络游戏和移动客户，我们可能需要大幅增加创建和维护品牌忠诚度的开支。我们在推广和提升品牌方面的成功，以及我们保持竞争力的能力，也将取决于我们在提供高质量的内容、功能和功能方面的成功。如果我们不能成功地推广我们的品牌，或者如果我们的用户或广告商不认为我们的内容和服务是高质量的， 我们可能无法继续扩大我们的业务，吸引用户、广告商、网络游戏玩家和移动用户。

8

我们不能跟上迅速的技术变化，可能会严重影响我们未来的成功。

互联网产业正在经历着快速的技术变革。我们未来的成功将取决于我们是否有能力对迅速发展的 技术作出反应，使我们的服务适应不断变化的行业标准，并提高我们服务的性能和可靠性。如果我们不能适应这种变化，我们的业务可能会受到不利影响。例如，随着云计算技术的出现，主要的Internet技术平台已经从传统的平台转变为云计算平台。如果我们不能适应这种转变，我们的产品和服务升级进程将落后于我们的竞争对手，从而削弱我们使我们的技术适应市场的能力。此外，云计算本身也是一个重要的商业机会。如果我们不能抓住这个机会，我们就失去了夺取这个市场份额的能力。此外，随着个人电脑以外的移动设备越来越多地被用来接入互联网，我们必须为这些设备开发产品和服务。为了满足广告商在准确定位潜在广告商方面的需求，我们需要开发和运行一个更有效的广告传递、跟踪和记录系统。否则，我们将无法维持或增加我们的收入和市场份额。与此同时，工业部和信息技术部(信息技术部)和中国其他政府机构可定期颁布关于互联网软件和其他基于互联网的技术的标准和其他条例。适应任何这类 标准和条例可能要求我们今后作出大量支出。

我们收购补充资产、技术和业务或进行其他战略投资的战略可能失败并造成减值损失。

作为我们增长战略的一个组成部分，我们已经并打算积极确定和收购与我们现有业务相辅相成的资产、技术和企业。我们的收购可能导致大量现金的使用，发行可能稀释的股本证券，与无形资产有关的商誉或摊销费用相关的重大减值损失，以及被收购公司未披露或潜在负债的风险敞口。我们所投资的公司可能会受到新的冠状病毒病(COVID-19)爆发的不利影响，这可能导致我们投资的公允价值受损，进而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。2014年，昌友确认商誉减值3 380万美元，与RaidCall有关的无形资产减值损失1 530万美元，昌友在2019年第一季度停止了RaidCall的业务；2015年昌友出售了Doyo，并确认了价值190万美元的商誉减值损失；2015年，昌友确认商誉减值亏损2.96亿美元，与MoboTap业务相关的已获无形资产减值亏损890万美元；2017年昌友确认与MoboTap业务相关的商誉减值损失8 350万美元，与MoboTap业务相关的无形资产减值损失340万美元，原因是我们管理层的结论认为，预期 协同效应不会实现；2018年ChangYou确认，与17173.com网站有关的商誉减值损失为1 640万美元，并出售了MoboTap；在2019年，昌友电影广告业务停止运营，因为该业务在2017年和2018年造成了巨额净亏损，而消除这些亏损的努力也没有成功。, 并确认与业务资产有关的1 700万美元减值损失。2019年，搜狐承认，与56.com网站相关的域名损失为720万美元，主要原因是中国监管部门对广播行业施加了更严格的限制，对56.com网站的业务产生了不利影响。同样在2019年， 搜狐集团共确认了3，410万美元的第三方实体股权投资减值损失。

如果我们被要求重新评估我们的商誉或其他可摊销的无形资产，我们可能会被要求记录一笔可观的收入费用。

根据 美国公认会计准则，我们必须每年或更频繁地测试商誉损害，如果事实和情况需要审查。目前，我们的品牌广告业务正在亏损，如果继续亏损，商誉将受到损害。我们还需要 审查我们的可摊销无形资产的减值，当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时。可以认为情况发生变化的因素表明，我们的可摊销无形资产的账面价值可能无法收回，其中包括股票价格和市值的下降，以及我们行业增长率的减缓或下降。在确定我们的商誉减值或可摊销无形资产期间，我们可能需要在我们的财务 报表中记录一笔重大的收益费用。例如，2018年和2019年，我们分别确认了1 040万美元和400万美元的减值损失，其中 涉及搜狐视频公司购买的视频内容。

基于股票的薪酬会计规则的任何变化，或我们在员工股票激励计划中所做的任何改变，都可能对我们的经营业绩、股价和我们在员工市场上的竞争力产生不利影响。

我们的表现在很大程度上取决于有才华和高技能的个人。我们未来的成功取决于我们确定、发展、激励和留住我们组织所有领域的高技能人员的持续能力。我们有使用员工股票期权和限制性股票单位的历史，以使员工的利益与我们的股东的利益相一致，并鼓励高质量的员工加入我们的行列，并通过提供有竞争力的薪酬方案来留住我们的优质员工。我们通过了基于股票的薪酬会计准则，要求根据估计的公允价值衡量和确认所有基于股票的薪酬的补偿费用 。因此，我们的经营结果包括与员工股票期权和有限股份单位相关的基于股票的薪酬费用。在我们的综合收益报表中确认基于股票的 补偿已经并将对我们报告的结果和每股收益产生负面影响，这反过来也会对我们的广告价格产生负面影响。另一方面，如果我们改变员工股份 激励计划，以尽量减少基于股票的薪酬支出，这可能会限制我们继续使用基于股票的奖励作为吸引和留住员工的工具的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。未来基于股票的薪酬会计规则可能会发生变化，这可能会对我们的广告价格和我们在员工市场上的竞争力产生不利影响。

9

我们未能管理增长和适应不断变化的行业趋势和商业模式可能会伤害我们。

人员的增长需要我们和我们的高级管理人员投入大量的时间和资源。如果我们不能有效地管理一大群分散在各地的员工，或者预测我们未来的发展，我们的业务就会受到不利的影响。由于我们有大约7，800名员工，因此我们很难完全监控每个 员工的行为。此外，由于我们在中国有几个分支机构，我们很难监督和规范分公司或分支机构员工的整体行为，更难有效地对地方办事处实施我们的 战略，并管理这些地方业务的增长。我们不能向你保证，我们将能够维持足够严格的政策和程序，或者我们将能够使我们所有的雇员或我们所有的分支机构遵守这些政策和程序，或确保我们的雇员不会从事可能使我们受到第三方责任或政府制裁的行为，这可能会限制我们今后的增长和阻碍我们的业务战略。此外，我们的业务依赖于我们的财务报告和数据系统(包括我们的收费服务的计费用户系统)，近年来由于收购和业务的多样化和复杂性，这些系统变得越来越复杂。我们有效经营业务的能力取决于这些系统，如果我们无法适应这些变化，我们的业务可能受到不利影响。

此外，为了跟上迅速发展和发展的互联网产业，我们必须为我们的业务探索新的产品、服务或收入模式。例如，除了使用传统的广告形式，我们已经开始将产品植入到我们自己开发的内容中。由于我们在这些业务领域的经验有限，我们可能无法管理增长 ，并适应行业趋势和商业模式。

此外，由于互联网行业已从传统的个人电脑转向移动设备，我们必须开发适合移动设备的产品和服务，以吸引用户，并使我们现有的用户和广告商继续支持我们。 参见-由于我们的产品和服务目前主要通过移动电话、平板电脑和其他互联网支持的移动设备获得，我们认为，如果我们要维持或增加我们的市场份额和收入，就必须为这些设备开发产品和应用程序，而我们这样做可能并不成功。

如果我们不能与内容、技术和 基础设施提供者建立和保持关系，我们可能无法吸引和保留用户。

我们依靠第三方供应商提供高质量的新闻、视频、音频和 文本内容，以使我们的互联网平台对用户和广告商更有吸引力。我们的大多数内容提供商都提高了他们对内容的收费。这种趋势增加了我们的成本和运营费用，并影响了我们以经济上可以接受的成本获得内容的能力。近年来，视频内容成本急剧上升。如果我们不能像以前那样购买那么多的视频内容，我们的视频库的规模将减少，我们对用户的吸引力将受到严重损害，广告商可能选择不通过我们的互联网平台，包括我们的视频网络平台来做广告。除了我们从某些 视频内容提供商那里获得的独家内容外，向我们的互联网平台提供的许多第三方内容也可以从其他来源获得，也可以提供给其他互联网公司。如果其他互联网公司 以更优越的方式呈现相同或类似的内容，将对我们的用户流量产生不利影响。

我们已经努力为用户生成的内容(UGC)和专业生成的内容(Pgc)创建一种文化，这是由一大群专业或半专业内容 工作室创建的UGC的一个子类别，它将允许和鼓励互联网用户在收集、报告、分析和传播内容的过程中发挥积极作用，并鼓励我们的用户和其他内容提供商通过我们的互联网平台建立和传播他们的 内容。随着我们的互联网平台上的教资会和pgc供应商的数目继续增加，我们越来越多地依靠教资会和PGC供应商提供的高质量新闻、视频、音频和文本内容来产生用户 流量，保留现有用户并吸引新用户。如果我们不能继续吸引用户或其他内容供应商在我们的互联网平台上建立高质量的内容，或者我们的互联网平台上的教资会和PGC提供商 无法提供对一般互联网用户有吸引力的高质量内容，我们的用户流量可能会减少，我们的业务和前景可能会受到不利影响。此外，我们可能会受到知识产权(br}侵权索赔的影响，这可能迫使我们承担大量的法律费用，如果对我们造成不利影响，则会在实质上扰乱我们的业务。

我们的业务还在很大程度上取决于与领先的技术和基础设施提供商的关系，以及技术提供商 授予我们的许可证。我们的竞争对手可能与我们建立同样的关系，这可能会对我们产生不利影响。我们可能无法维持这些关系或以商业上有吸引力的条件取代它们。

10

我们依赖关键的人员，如果我们失去了关键管理人员和雇员的 服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要管理人员的服务，特别是查尔斯·张博士，他是公司的创始人、首席执行官、董事会主席和我们公司的主要股东。我们依靠他在我们的业务运作方面的专业知识。对于搜狗来说，我们非常依赖王小川的服务，王小川是索沟公司的首席执行官。对于长友，我们非常依赖长友公司首席执行官陈德文(Dewen Chen)的服务。如果我们的一名或多名主要管理人员和雇员不能或不愿意继续担任目前的 职位，我们可能无法很容易地更换他们，我们的业务可能会受到严重破坏。此外，如果我们的任何主要主管或雇员加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去 诀窍、关键专业人员和工作人员以及客户、供应商，并承担招聘和培训人员的额外费用。我们的每一位执行官员都与我们签订了雇佣协议和保密、不竞争和非邀约协议。然而，根据中华人民共和国法律规定的保密和不竞争承诺，雇主受到的保护程度可能比其他司法管辖区的法律所提供的保护程度更有限。

我们也依赖我们的一些关键技术人员的业务。鉴于该行业的竞争性质，特别是我们的竞争对手越来越积极地努力提供有竞争力的一揽子报酬，在我们经营的关键中国市场吸引人才，关键技术人员离开搜狐的风险很高，可能对我们的业务产生破坏性影响。

我们的增长可能对我们的财政、业务和行政资源造成重大压力。

我们的财政、业务和行政资源可能不足以维持我们希望实现的增长。随着用户的需求和客户需求的变化，我们的用户数量和在线广告数量的增加，提供高清晰度在线视频和为游戏玩家提供流畅在线游戏体验的足够服务器的需求增加，搜索流量的要求和用户对搜索服务质量的要求增加，以及移动活动的增加，我们将需要增加我们在网络基础设施、设施和 操作的其他领域的投资。如果我们不能有效地管理我们的增长和扩张，我们的服务质量可能会下降，我们的业务可能会受到影响。除其他外，我们未来的成功将取决于我们是否有能力：

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获得财政资源；

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调整我们的服务，保持和提高我们的服务质量；

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保护我们的互联网平台免受黑客和未经授权的访问；

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继续培训、激励和留住现有员工，并吸引和整合新员工；

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维持和改善我们的业务、财务、会计和其他内部系统和控制。

第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而发生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为我们的版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。例如，第三方互联网平台运营商可能为用户提供在我们的 互联网平台上访问视频内容的机会，同时阻止嵌入在我们视频内容中的互联网广告，这可能会对我们的在线广告收入和我们在当前和潜在广告客户中的声誉产生不利影响。我们依靠商标和版权法，商业秘密保护和与我们的雇员，客户，商业伙伴和其他人的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但第三方可能在未经授权的情况下获得 并使用我们的知识产权。例如，我们自行开发的一些网络系列视频产品是由第三方未经我们授权发布的。此外，根据专利法国家专利管理委员会专利行政部门可以强制许可个人或者实体使用本公司的一项或者多项专利，如果我们的专利开发被认定违反反垄断法的话。此外，互联网相关行业知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。特别是中华人民共和国和其他一些国家的法律与美国的法律一样，不确定或不保护知识产权。此外，将来可能需要进行诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业机密，或确定他人的所有权的有效性和范围。今后的诉讼可能导致大量费用和资源的转移。我们不能肯定从诉讼中得到的判决将对我们有利，或者任何由此产生的损害将包括我们的业务损失和诉讼费用。如果我们打击盗版的行动和诉讼未能达到预期效果，我们的业务和运作可能会受到不利影响。

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我们可能会受到侵犯知识产权的索赔，这可能迫使我们承担大量的法律费用，如果对我们不利，我们的业务可能会受到实质性的破坏。

我们不能确定在我们正常经营过程中使用的产品、服务 和知识产权不侵犯或不会侵犯第三方拥有的有效专利、版权或其他知识产权。我们过去和将来都必须在正常经营过程中受到与他人知识产权有关的索赔要求和法律程序的限制，过去和将来都必须支付损害赔偿或同意限制我们的活动。特别是，如果发现我们侵犯了其他人的知识产权，我们可能被禁止使用这种知识产权，可能被命令支付损害赔偿或罚款，并可能招致许可证费用或被迫开发替代办法。无论第三方侵权索赔的优点如何，我们都可能会为此付出很大的代价。对我们的成功侵权要求可能导致重大的金钱责任，或可能通过限制或禁止我们使用有关知识产权而实质性地扰乱我们的业务运作。2008年3月，索尼(Sony BMG)、华纳(Warner)、环球(Universal)和黄金唱片(Gold Label)这四家主要唱片公司起诉我们，指控我们提供音乐搜索链接，下载侵犯他们拥有的版权的 服务。虽然这些诉讼是在2013年解决的，但我们没有支付任何损害赔偿，但我们将来可能会面临类似的诉讼。此外，我们网站和搜狐新闻应用上的内容，不仅包括我们开发的内容，而且为他人产生的大量内容提供了一个平台，有可能侵犯第三方的知识产权。当我们为我们的互联网平台生产更多自我开发的内容 作为我们新内容策略的一部分时，我们作为这些内容的主要提供者。, 如果发现这些内容侵犯了第三方的知识产权，则可能要承担相对较高的货币责任。 此外，由于我们越来越多地依赖第三方UGC和PGC提供商在我们的互联网平台上提供的内容，无论是由这些网站自己开发，还是根据与这些渠道分离的各方的内容改编，我们将越来越难以全面监控这些内容，这可能使我们更容易受到潜在的侵权指控。此外，中华人民共和国政府当局最近一直提请注意有关侵犯网上知识产权的问题。例如，一项名为“王健运动”的政府计划，旨在打击网络版权侵权，已经实施了好几年。建旺2019运动于2019年4月26日启动，其目标是与电影在线传输相关的版权侵权，并监督与流媒体相关的软硬件知识产权保护和照片保护。

我们可能受到并可能花费大量资源来抵御基于我们通过 我们的互联网平台提供的内容和服务的索赔。

由于我们的服务可能被用来下载和分发信息给其他人，因此有可能对 us的诽谤、疏忽、版权或商标侵权或基于这些信息的性质和内容提出索赔。此外，我们可能会因我们的用户的在线活动而受到索赔，并为我们的辩护付出很大代价。 在过去，根据用户在网上张贴的信息的性质和内容对提供在线服务的公司提出索赔。我们不承担任何此类风险的责任保险。

我们可能面临选择可通过我们的因特网平台或通过我们的 用户可在分类、留言板和其他交互服务中发布的内容和材料的清单的责任。如果通过我们的服务提供的任何信息存在错误，第三方可以就依赖该信息而引起的损失向我们提出索赔。我们还提供基于Web的电子邮件和订阅服务，这些服务使我们面临潜在的责任或索赔要求：

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未经请求的电子邮件；

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丢失或误导信息；

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非法或欺诈性使用电子邮件；或

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电子邮件服务中断或延误。

调查和辩护任何这类索赔可能代价高昂，即使它们不产生赔偿责任。

我们可能没有专有权的商标，设计和技术是至关重要的我们的业务。

我们已申请在中华人民共和国和海外进行初步注册，以及/或更改与我们在中国的关键商标转让有关的注册， ，包括Sohu.com徽标、搜狐福克斯徽标、www.fius.com.cn、搜狐焦点、GoodFeel徽标、Go2Map、搜狗名称、与搜狗产品有关的商标，如索古输入法、索戈斯商标、与长友产品相关的商标，如 Changyou.com、cyou.com、New Blade Online，17173以及相应的中文版商标，从而建立和保护我们对这些商标的专有权。昌友有权使用包括TLBB、TLBB标识和 TLBB 3D在内的商标，用于其个人电脑游戏TLBB及其移动游戏TLBB 3D和Legacy TLBB Mobile。长友与中国流行武术小说“天龙巴布”的知识产权持有人签订了许可协议，后者于2018年去世。在长友期满后，昌友可能无法以有利于长友的商业条款续订这些许可协议，而长友无法续订 ，这些许可协议可能会迫使昌友丧失使用与这些游戏相关的商标的权利，因为它们与天龙八布有关。我们还申请了与我们的业务有关的专利。虽然我们在中华人民共和国成功地在某些类别下登记了大部分这些商标的商标，但与转让有关的初步注册申请和/或与转让有关的某些商标和/或其他类别的一些商标的变更，仍在由国家市场管理总局(商标局)商标局和海外有关当局审查。虽然我们已经成功地获得了一些专利, 我们的一些专利申请仍在接受中国国家知识产权局的审查。批准我们的初步商标注册申请和(或)与这类转让有关的注册变更或专利申请，须经国家商标局、中华人民共和国国家知识产权局和海外有关当局确定在适用领土内不存在任何先前的权利。我们不能保证这些申请将得到 批准。任何拒绝这些申请都可能对我们获得受影响的商标、设计和技术的权利产生不利影响。此外，即使这些申请获得批准，我们也不能保证任何注册商标或颁发的 专利的范围将足以充分保护我们的权利。

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我们可能会受到侵犯个人隐私的索赔，这可能迫使我们承担法律费用，如果对我们不利，会扰乱我们的业务。

我们允许用户在我们的平台上上传书面材料、图像、图片和其他 内容，并通过我们的平台从我们的平台或其他网站下载、共享、链接到音频、视频和其他内容。我们为减少未经 适当许可或第三方同意而使用内容的可能性而设计的程序可能无法有效防止未经授权的内容发布或共享。我们不能确定我们的用户上传或共享的内容是合法的，不会侵犯其他人的隐私，我们 可能无法预测在我们的平台上存在这样的内容，或执行适当的预防措施。我们可能会受到与在我们业务的普通过程中侵犯他人的个人隐私有关的索赔和法律诉讼，并可能被要求支付损害赔偿或罚款或限制我们的活动。我们亦须遵守有关保障个人私隐的各项规管规定。请参阅与消费者保护及私隐保障有关的政府规例及法律上的不明朗因素，以及与消费者保护及私隐保护有关的其他法例及规例。遵守这些规定，可能会令我们招致大量开支，或令我们有需要改变或改变我们的做法，使我们的业务受到损害。

与我们的平台有关的信息安全漏洞可能损害我们的声誉，使我们面临惩罚和法律责任。

我们在服务器上收集、处理和存储大量有关用户的数据 。虽然我们已采取措施保护我们的用户数据，但我们的安全措施可能会受到损害，因为用来破坏或获得未经授权的系统访问的技术经常发生变化，而且在针对目标发起之前，一般都不会被识别为 ，而且我们可能无法预测这些技术或执行适当的预防措施。此外，我们还须遵守与这类 数据的安全和隐私有关的各种监管要求，包括对收集和使用用户个人信息的限制，以及我们必须采取的防止个人数据被泄露、被盗或篡改的步骤。关于保护这类数据的监管要求不断变化，可能会发生重大变化，使我们在这方面的责任范围不确定。例如，“互联网安全法”于2017年6月生效，但适用该法 的情况和标准以及哪些可能构成违法行为尚不清楚。 见政府规例及法律上的不确定因素杂项- 与安全和检查有关的法律和条例。很可能我们的数据保护做法目前或将来都不符合监管要求。

我们面临与自然灾害、恐怖袭击和健康流行病有关的风险，例如最近爆发的冠状病毒新毒株COVID-19。

我们的企业过去和将来都可能受到下列自然灾害的不利影响：地震、洪水、山崩和海啸；恐怖分子的袭击和其他暴力或战争行为；社会不稳定；以及以前的健康流行病-例如禽流感、严重急性呼吸系统综合症(或SARS)、寨卡病毒和埃博拉病毒-的再次爆发；以及新爆发的健康流行病。

COVID-19于2019年12月底成为一种流行病，并迅速蔓延成为一种世界性大流行病。为了应对COVID-19病毒的出现，中国政府实施了几项控制措施，包括将春节延长到原定结束日期之后，关闭学校，限制在中国境内旅行，以及鼓励公司雇员在家工作。COVID-19疫情在2020年第一季度已经爆发，并可能在2020年剩余时间内继续对中国经济和我们的业务产生严重的负面影响。 例如，在2020年第一季度，我们的品牌广告客户削减了他们在在线广告上的开支，这种削减可能会继续，而且已经并可能继续对我们的经营结果产生不利影响。此外，控制措施降低了中国许多企业的工作效率和生产力，以及长友对现有游戏的升级，以及新游戏的开发和推出，在2020年第一季度出现了一些延迟，这一拖延可能会继续下去。由于中国经济的恶化，我们的一些广告客户可能需要额外的时间来支付我们，或者根本不给我们付款，这可能要求我们为任何可能无法收回的款项记录额外的补贴。对于搜狗的业务来说，尽管搜狗认为，在2020年第一季度采取的控制covid-19病毒的措施的一个影响是sogou的用户流量增加了，因为被限制在家中的个人 在网络上的时间可能会比其他时间更长，这种趋势可能会继续下去，搜狗的流量获取成本在2020年第一季度也会显著增加，并且可能继续保持相对较高的水平，而对covd-19的控制措施仍然有效。, 会对我们的行动结果产生不利影响。在2020年剩余时间内，COVID-19对我们的结果的影响程度将取决于未来的发展，包括在中国重新爆发COVID-19的可能性，这仍然是不确定和难以预测的。

我们没有商业保险。

我国保险业还处于初级发展阶段。中国的保险公司提供有限的商业保险产品，或者提供高价。因此，我们在中国的业务不承担任何业务责任、数据丢失或保险中断。任何商业中断、诉讼或自然灾难都可能导致我们付出巨大的代价，并挪用我们的资源。

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品牌广告市场存在诸多不确定性，可能导致我国品牌广告收入下降。

我们的一部分收入来自于在我们的互联网平台上发布广告的销售。品牌广告收入分别占截至2019年12月31日和2018年12月31日的总收入的9%和13%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们五大广告公司 和广告商的销售额分别约占我们品牌广告总收入的28%和22%。我们的品牌广告收入的增长依赖于销售广告以张贴我们的互联网平台的收入增加，这可能受到下列许多风险因素的影响：

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中国的品牌广告市场仍在不断发展。我们目前和潜在的广告客户可能不会将其广告预算的很大一部分用于一般的基于互联网的广告，特别是我们；

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政府政策的改变可能会限制或限制我们的品牌广告服务。例如，在过去几年中，中华人民共和国政府颁布了一系列限制网上医疗广告的法规、行政指示和政策。由于这些规定，我们可能会失去一些现有的医疗广告客户。 关于另一个例子，见政府条例和法律不确定因素-具体法规和其他服务-房地产服务条例-关于影响Focus业务的北京措施和其他条例 ；

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广告客户可以采用品牌广告以外的新方法和新策略来推广自己的品牌，从而对我们的广告收入产生负面影响；

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是否接受因特网作为广告媒介，取决于制定衡量在因特网上传播的广告效果的标准，而衡量因特网上的品牌广告效力的标准尚未得到广泛接受。行业范围内的标准可能不足以支持互联网作为一种有效的广告媒体。如果这些标准没有发展，广告商可以选择不在互联网上或通过我们的门户网站或搜索引擎进行广告宣传；

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我们可能没有足够完善的系统来支持我们的品牌广告业务，作为一个 的结果，我们可能会遭受系统错误，造成不良的用户体验错误或遗漏在发布我们的客户的广告，这可能会对我们的品牌广告业务产生负面影响。

此外，我们创造和维持重要品牌广告收入的能力也将取决于：

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发展一大批具有人口特征的用户，对广告客户具有吸引力；

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接受品牌广告作为广告客户进行商业营销的有效途径；

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我们的广告投放、跟踪和报告系统的有效性；

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品牌广告价格的阻力压力和库存限制；以及

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建立一种成功的商业模式，使我们的新产品适应便携式设备，这些设备已经并将继续要求我们为研究、开发、推广和运营作出重大支出。

许多广告商已经将他们的个人电脑在线广告预算转移到了移动设备上的广告。因此，我们必须成功地优化、调整和使 吸引我们的各种产品和服务产品和服务，以便在移动设备上访问，并且必须以一种吸引和保持用户兴趣和关注的方式有效地交付广告内容，否则我们的在线广告业务将受到损害。

我们的在线视频服务的运作要求我们在内容、技术、基础设施和品牌推广方面投入大量资金。我们可能无法有效地控制这些成本或出售足够的广告来弥补我们持续的成本，我们相对有限的财政资源与我们在网上视频市场上的许多竞争对手相比，可能会阻碍我们有效地竞争。

我们过去和将来都有必要为我们的在线视频服务投入大量资金、业务、战略、技术、人员和其他资源。虽然我们试图控制我们在在线视频服务上的支出，部分是通过使用相对较多的自行开发的视频内容，我们自己制作，或者与独立的第三方工作室签约为我们制作，而从第三方获得的内容相对较少，但我们在 方面的总运营成本仍然很大，并继续超过我们在在线视频平台上的广告收入。此外，我们还与流行的垂直在线视频网站竞争，比如腾讯、阿里巴巴旗下的在线视频子公司优酷(Youku)和爱奇艺(Iqiyi)运营的视频网站，这些网站拥有比我们更多的财力。这些支出已经并很可能继续对我们的业务结果产生不利影响，并使我们的资源严重紧张，可以预期将继续使我们的资源紧张。如果我们不能继续花费必要的资源，以自我开发或获取权利，并在我们的视频平台上提供高质量的视频内容，我们可能无法与这些其他流行网站有效竞争，或增长或保持我们的用户流量水平，这可能会使我们的视频平台对广告商不那么有吸引力，对我们产生广告收入的能力产生负面影响，并使我们难以遏制我们的在线视频服务运营的损失或收回我们的巨额开支。此外，当我们从第三方获得视频内容的权利时，我们通常需要在制作内容之前预先支付许可费 。经常有几个月的延误，有时甚至长达两三年。, 从我们支付这些前期费用到我们能够在网上提供完全开发的内容并开始收取广告费用的时间。这些拖延常常给我们的现金流动造成严重的压力，而且可以预期将继续如此。我们的前期付款 也使我们面临一定程度的信用风险，因为我们支付这些款项的内容生产商可能陷入财政困难，无法交付我们购买的内容。

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此外，当我们购买电视连续剧的在线版本的权利时，我们通常依赖于预期 ，该系列将按照规定的时间表在全国电视频道上播出。如果这类电视广播出现延误，我们可能不得不无限期地推迟我们对该系列在线版本的介绍。我们还面临这样的风险：我们购买的电视内容将在不太受欢迎的电视频道上播放，这很可能导致我们的在线收视率和广告收入相应地低于我们的预期。

随着我们继续从购买许可视频内容转向专注于我们在 家开发的自主开发的视频内容，或者与第三方签订合同为我们制作视频内容，我们面临着这样的风险，即这种自我开发的内容可能得不到观众的欢迎和/或无法吸引广告商，而且我们可能无法产生足够的广告收入来遏制我们的在线视频服务的损失，或者最终弥补我们的成本。

为了降低我们在线视频 业务的总体成本，我们一直在进行战略转变，以减少对授权视频内容的购买，并更多地关注于自主开发的视频内容，这通常要求我们比从第三方获得许可 权限所需的支出相对较低。因此，我们已经花费了大量的资源，并期望继续花费在自己开发的视频内容上。我们还投资，并期待在未来的投资，在电影和其他内容 由选定的独立第三方工作室生产。然而，我们面临的风险是，我们自己开发的视频内容、电影或我们投资的其他内容的质量将达不到我们或目标观众的期望。如果我们自己开发的视频内容或第三方为我们制作的此类电影和其他内容没有受到观众的欢迎和/或未能从广告商那里吸引足够的广告投放，或者由于财政、法规或其他限制而无法完成任何这类内容或电影的开发，我们可能无法收回我们的生产成本和其他支出。此外，如果在中国的在线视频业务中更广泛地开发 内部内容，我们将面临来自其他在线视频网站在获取质量和流行的 知识产权方面的巨大竞争，例如故事线、情节和人物，以便在这些内容中使用，因此获得此类知识产权的成本可能会增加。

我们可能无法扭转我们在线视频业务收入下降的趋势。如果我们不这样做，搜狐视频可能无法盈利，在这种情况下，我们将无法收回我们的巨额开支，发展我们的在线视频业务。

我们的品牌广告收入，特别是我们在线视频业务的收入，近年来有所下降。虽然近几年中国的网络视频产业在用户和内容方面都有了很大的增长，但我们不能向你保证，网络视频产业将继续像过去一样快速增长。随着技术的发展，可能会出现新的媒体形式，使在线视频网站或移动应用程序对用户的吸引力降低。网络视频产业的发展受到许多因素的影响，如用户一般的在线视频体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、总体上的监管变化，特别是影响版权的法规，以及宏观经济环境。如果中国的在线视频产业不像预期的那样快速增长，或者如果我们不能通过成功实施我们的业务战略而受益于这种增长，我们的用户流量可能会减少，我们的广告收入可能会继续下降，我们的业务和前景可能会受到不利影响。为了使搜狐视频盈利，我们必须增加搜狐视频的收入和控制，或者减少我们在视频内容和其他成本上的支出。如果搜狐视频不能盈利，我们将无法收回我们发展在线视频业务的巨额支出。

我们依靠广告公司来销售我们的品牌广告服务。由于中国的品牌广告市场受到少数大型广告公司的有效控制，这些广告公司可能会要求更高的销售回扣或延迟支付给我们，从而对我们的毛利率产生不利影响。

我们大部分的品牌广告服务都是由广告公司提供的。例如，在2019年，我们品牌广告收入的70%来自广告公司。考虑到这些代理服务，我们必须支付一定百分比的收入作为销售回扣。由于品牌广告市场受到少数大型广告公司的有效控制，这些广告公司可能会要求以提高议价能力为基础的更高的销售回扣，或延迟支付给我们，这可能对我们的品牌广告增长和我们收取付款的时间产生不利影响。在2019年期间，中国最大的五家广告公司贡献了我们品牌广告收入的大约28%。

互联网广告屏蔽措施的扩大可能会导致我们的广告收入下降。

网络软件的开发阻止了网络广告出现在用户屏幕上，这可能会阻碍在线广告的发展。例如，一些富站点摘要(或RSS)Internet平台允许用户从我们的Internet平台访问视频内容，同时完全阻止用户查看我们的广告。由于我们的广告收入一般是以用户意见为基础的，扩大互联网上的广告阻塞可能会减少我们的广告收入，因为当广告被屏蔽时，它不会从服务器下载，这意味着这些广告不会被 跟踪为已发送的广告。此外，广告商可选择不在互联网或我们的互联网平台上广告，因为第三方使用互联网广告屏蔽措施。此外，越来越多的浏览器包括一些技术障碍，这些障碍旨在阻止我们这样的互联网信息服务提供商跟踪互联网用户的浏览历史，这也可能对在线广告的增长产生不利影响。

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如果我们的视频内容不能吸引和保留用户和广告商，我们可能无法产生足够的用户流量，使我们能够维持或增加我们的视频收入。

我们的在线视频业务在很大程度上取决于我们是否有能力通过提供有吸引力的产品来产生足够的用户流量，从而吸引广告商在我们的互联网平台上投放视频广告。为了吸引和留住用户，我们已经并将继续需要花费资源来开发我们自己或从第三方获得高质量的视频内容，包括电影和电视剧。2015年和2016年，我们购买了大量独家视频内容，通过这些内容，我们通过从其他各方交换其他视频内容或向其他第三方分发其他视频内容，创造了用户流量和收入。由于有些电影和电视剧在通过互联网传送之前，必须获得国家广播和电视管理局( nrta)、国家电影管理局(NFA)或其各自的地方分支机构的许可，如果我们不能及时获得所需的许可，用户可能会获得这类电影和电视剧的盗版版本，当这些影片和电视剧出现时，在我们的互联网平台上观看它们的可能性会大大降低，这将严重影响我们的独家视频内容吸引和保留用户的能力，并导致我们的在线 和广告收入低于我们的预期。近年来，我们的战略逐渐从购买昂贵的头版内容转向自主制作内容。我们不能向您保证，我们将能够继续获得 独家内容权利或发展优质内容在未来，我们的用户流量和收入产生的这种独家内容权利和自行开发的内容可以减少。此外，如果我们不能自己生产或获得第三方的 高质量的视频内容。, 或者，如果我们自己开发或获取的视频内容对用户的吸引力低于我们的预期，我们的用户流量和我们的市场份额可能会受到不利影响，这可能导致 我们无法维持或增加我们的视频收入。

在我们的互联网 平台上显示的视频和其他类型的内容和材料可能被中华人民共和国监管当局反对，我们可能会受到处罚和其他行政行为，并可能因侵犯第三方知识产权或其他指控而承担责任。

中华人民共和国政府通过了有关互联网接入和在互联网上分发视频的规定。除了专业的 制作的内容，我们允许我们的用户上传视频到我们的互联网平台。我们的用户可以上传所有类型的内容，包括用户创建和专业制作的内容，并可以上传图形文件的有限用途，如 更新用户传记。虽然我们已采用内部程序，以监察在互联网平台上显示的内容，但由于我们的用户上传了大量内容，我们可能无法识别所有可能违反有关法律及规例的录影带或其他 内容，而由于我们越来越倚赖教资会及PGC供应商透过互联网平台提供的内容，我们可能更有风险，因为在公布该等内容之前，我们没有机会全面检讨该等内容。不识别和防止非法或不适当的内容，如诽谤性内容、种族歧视或宗教歧视、损害国家安全或侵犯第三方的知识产权，在我们的互联网平台上展示可能会使我们承担责任。

如果中华人民共和国监管当局发现我们的互联网平台上显示的任何 内容令人反感，他们可能要求我们限制或消除此类内容在我们的互联网平台上的传播，并订购或取消。国家新闻出版、广播电影电视总局(SAPPRFT)于2018年3月重组为三个独立的政府主管部门-国家广播电视总局、国家电影管理局和国家新闻出版局，在2018年3月31日出版之前，其中一个或多个后续实体已出版或预计将出版它们认为令人反感的内容清单，我们必须派遣员工团队不断监测用户上传的内容，并删除被认为令人反感的内容。此外，监管当局可根据在我们的因特网平台上显示或链接到我们的因特网平台上的内容，在严重违反行为的情况下对我们施加惩罚，包括吊销我们的经营许可证或暂停或关闭我们的在线业务。如果中华人民共和国监管部门发现我们的互联网平台上的视频内容令人反感，并在今后对我们施加处罚或采取其他行政措施时，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。此外，随着我们的用户上传更多的内容，遵守这些规定的费用可能会继续增加。

此外，根据中华人民共和国关于在线广告的法律和条例，我们等在线出版商必须监测在其互联网平台上显示的 广告内容的准确性，并遵守中华人民共和国关于在互联网上传播被认为非法或不适当的内容的法律。如果发现我们未能履行监督广告客户广告的义务，我们可能会受到各种处罚，包括被禁止为整个客户行业的广告商提供广告服务。 例如，中国政府当局要求我们在2018年期间将我们的新闻应用程序从苹果应用商店暂停两周，理由是我们的新闻应用程序一直在显示非法和不适当的广告内容。

由于在我们的互联网平台上显示的视频 ，我们参与了基于第三方版权和其他权利(如隐私和图像权利)的诉讼。参见与我们的业务相关的风险我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会迫使我们承担大量的法律费用，如果对我们不利，我们的业务将受到实质性的破坏。虽然我们已经实施了内部程序，审查我们的用户上传的视频，并在我们收到版权 所有者的侵权通知后立即从我们的互联网平台删除任何侵权视频，因为用户上传了大量视频，我们可能无法识别所有可能侵犯第三方权利的内容。此外，有些权利拥有人在向我们提出诉讼之前，不得向我们发出通知。因此， 我们未能识别张贴在我们的互联网平台上的未经授权的视频，使我们不得不并可能在未来使我们受到侵犯第三方知识产权或其他权利的指控。此外，我们可能受到国家版权局(NCA HEACH)或其地方分支机构因涉嫌侵犯版权而提起的行政诉讼。

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我们还可能因诽谤、疏忽或其他所谓的 伤害而面临诉讼或行政诉讼，这些伤害是我们在我们的互联网平台上展示的视频和广告造成的。这种诉讼和行政行动，无论是否有价值，可能是昂贵和耗时的，并可能导致资源的重大转移，使我们的业务业务资源 和管理层的注意力转移。此外，这种诉讼或行政行为可能会对我们的品牌形象和声誉产生不利影响。

与中国电信基础设施相关的风险

中国的电信基础设施不如美国那么发达，可能会限制我们的增长。

中国的电信基础设施不如美国那么发达。我们的发展将取决于中华人民共和国政府和国有企业建立和维护可靠的互联网和电信基础设施，以扩大中国互联网用户的基础。支持持续增长所需的因特网基础设施、标准、协议和补充产品、服务和设施，不得由中华人民共和国政府和国有企业及时或根本不开发。

我们依靠中国移动、中国联通和中国电信提供电信服务，这些服务的任何中断都可能导致我们业务的严重中断。

虽然中国有私营互联网服务提供商，但几乎所有的互联网接入都是通过中国移动、中国联通和中国电信在信息产业部的行政管理和监管监督下保持的。我们依靠这一基础设施和中国移动、中国联通和中国电信主要通过本地电信线路提供数据通信能力。虽然政府已经宣布了大力发展国家信息基础设施的计划，但这一基础设施可能无法发展，中国的互联网基础设施可能无法支持互联网使用的持续增长。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，我们将无法及时获得替代网络和服务。

我们已经与中国移动、中国联通和中国电信签署了带宽供应和服务器托管协议。根据这些协议，我们在中国维持 服务器，以支持我们的大部分核心服务。然而，由于电信基础设施服务提供商有限，我们可能无法以可接受的条件、及时或根本无法租用额外的带宽。如果我们 不能租用额外的带宽，我们的业务的发展就会受到影响。

如果我们无法扩大我们的 系统以满足日益增长的中国互联网人口，我们将无法扩大我们的用户基础和增加我们对广告商和商人的吸引力。

随着中国互联网流量和流量的增加，我们可能无法按比例扩展我们的系统。如果我们不能成功地解决我们的能力限制，我们的业务可能会受到严重破坏，我们可能无法扩大我们的用户基础，增加我们对广告商和商人的吸引力。即使我们按比例扩大我们的系统，任何意外增加的 流量都可能扰乱我们的业务，使我们的用户很难访问我们的因特网平台，甚至使用户根本无法访问我们的因特网平台，这可能造成用户的损失。

系统故障造成的意外网络中断可能导致用户流量减少、收入减少和对我们的声誉造成损害。

我们的互联网平台业务依赖于网络浏览器、互联网服务提供商、内容提供商和其他互联网平台(br}运营商，它们在过去经历过严重的系统故障和系统故障。在过去，我们的用户由于与我们的系统和服务无关的系统故障而经历了困难。任何系统故障或不足 导致我们服务的可用性中断，或由于流量增加或其他原因而增加我们服务的响应时间，都会降低我们的用户满意度、未来的流量以及我们对用户和 广告商的吸引力。

我们的业务易受自然灾害和其他事件的影响，因为我们只有有限的备份系统，不维护中国以外的任何备份服务器。

我们有有限的备份系统，并经历了系统故障和电力中断，在过去的 时间，这已经打乱了我们的行动。目前，我们的大部分服务器和路由器都位于阿里巴巴、百度和腾讯的办公地点。我们的灾后恢复计划无法充分确保火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、入侵者和类似事件造成的破坏的安全。如果发生上述任何情况，我们可能会经历一个完整的系统关闭。我们不承担任何业务中断保险。为了提高性能和防止我们的服务中断，我们可能必须作出大量投资，部署更多的服务器或因特网平台的一个或多个副本，以反映我们的 在线资源。

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虽然我们有低保险限额的财产保险，但我们的保险可能不足以补偿我们的所有损失，特别是可能发生的商业和声誉损失。

我们的网络操作可能会受到黑客、病毒和其他干扰的影响，这可能会降低我们的产品和服务的吸引力和可靠性，而我们合作的第三方在线支付平台可能容易受到安全漏洞的影响，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

如果出现任何广为宣传的安全问题，互联网的使用可能会减少。黑客攻击行为涉及对信息或系统的未经授权的访问，或造成蓄意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏。如果成功，黑客可能会盗用专有的 信息或对我们的服务造成干扰。我们可能需要花费资金和其他资源来保护我们的互联网平台免受黑客攻击，而我们可能采取的措施可能并不有效。此外，无意中传播的 计算机病毒可能使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，以及损害我们的声誉和减少我们的用户流量。

此外，我们可能要对我们合作的第三方在线支付平台存储的用户保密信息(如信用卡号码和过期日期、个人 信息和账单地址)的安全漏洞负责。由于我们的收入部分来自此类支付平台，因此因特网支付交易造成的任何安全漏洞都可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在用户使用我们的在线服务。

与我们公司 结构有关的风险

尽管搜狐集团持有大量现金和现金等价物，但相当一部分现金 和现金等价物由搜狗和长友持有，搜狐很难获得搜狗和长友持有的部分。

搜狐在近几年的支出很大，预计在本财政年度内还会继续这样做。尽管我们在搜狐集团持有大量现金和现金等价物，但直接提供给搜狐的现金数量有限，不包括我们子公司索沟和长友的现金和现金等价物。截至2019年12月31日，我们在搜狐集团持有的现金和现金等价物约为3.051亿美元，其中搜狐持有约6，820万美元，索古持有约1.425亿美元，而 Changyou持有约9，440万美元。

搜狐只能通过搜狗或长友向股东支付股利，或通过搜狗或长友向搜狐提供贷款，才能获得搜狗和长友持有或产生的现金，用于其业务。此外，Sogou支付股息须经搜狗董事会批准。此外，在符合中华人民共和国法律规定的限制和要求(包括中华人民共和国利润分配和中华人民共和国预扣税)之后，搜狗和长友在中国大陆的子公司和VIEs持有的现金只能作为股利分配给股东，这将减少此类子公司和VIEs分配给Sogou公司的金额。以及Changyou.com有限公司向其股东支付股息。此外，搜狗支付这些股息将减少整个搜狐集团的现金和现金等价物，因为搜狗的非控股股东将有权按比例获得此类股息的份额。请参阅与中国监管的风险相关的风险-我们的离岸实体可能需要依靠我们在中国大陆的子公司(包括搜狗(Sogou)在中国大陆的子公司和 Changyou)支付的股息和其他股权分配来为离岸实体可能具备的任何现金需求提供资金。我们的海外实体可能无法从分销中获得现金，因为我们在中国大陆的子公司和VIEs受到中华人民共和国法律对支付此类股息或支付其他款项的限制，我们从在中国境内经营的子公司获得的股息将受到中华人民共和国利润拨款和中华人民共和国预扣税的限制。

搜狐能否从搜狗获得贷款，供搜狐经营使用，须经搜狗董事会认定，任何贷款都符合搜狗与搜狐分离的最佳利益。

此外，搜狐很难有足够的现金来支付其 未来的支出，而不从搜狐集团以外的其他来源获得债务或股权融资，这些资金可能根本无法以可接受的条件获得。

我们在我们控制的子公司索沟和我们的全资子公司昌友的利益可以从发行股权 奖励股份中被稀释。

我们在控股子公司索沟和全资子公司昌友的百分比和经济利益可能因实施和运营现有或未来的股权激励计划而被稀释，或被索古作为收购考虑而发行的任何股权所稀释。例如，2017年11月，索沟市通过了一项股票激励计划，将索沟A级普通股储备用于发行；2019年8月，昌友公司通过了一项新的股票激励计划，将长友A级普通股保留用于发行。这些保留的股份，如果和当发行，将减少我们的百分比 利益在索沟和昌友。今后发行这些保留股份或发生与索古或昌友有关的任何其他稀释事件，将使我们在受影响子公司的收益中所占份额减少。

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为了遵守中华人民共和国的法规要求，我们通过与我们有合同关系但没有实际所有权利益的公司经营我们的主要业务 。如果我们目前的所有制结构被发现违反了中国现行或未来关于中国互联网领域外商投资合法性的法律、法规或条例，我们将受到严厉的惩罚。

中华人民共和国的各种法规限制或禁止WFOEs在特定行业经营，如互联网信息、在线游戏、移动、互联网接入和某些其他行业。我们是开曼群岛的一家公司，为了遵守中华人民共和国的管理要求，我们通过VIEs在中华人民共和国经营我们的互联网和增值电信业务，这些VIEs是在中国注册的，归张博士和/或我们的某些其他雇员所有。通过一系列合同安排，我们的VIEs(搜狐是其主要受益人)实际上由我们在中国的间接子公司控制。

2006年，工信部发布了一份通知，强调限制外国投资于增值电信业务。此外，2009年SAPPRFT、NCA和国家打击色情和非法出版物办公室发布的一份通知指出，外国投资者不得投资于在中国经营网络游戏业务，也不得通过间接手段控制或参与此类企业的经营。虽然我们不知道有任何互联网公司象我们一样使用相同或类似的合约安排，而我们曾被中华人民共和国当局惩罚或命令终止业务，声称这些安排构成外国对增值电讯服务的投资，或以间接方式控制或参与网上游戏经营业务，但不清楚将来是否及如何解释或执行中华人民共和国当局的各项规例。有关此类限制的详细讨论，请参阅“政府条例”和“法律不确定性条例”-“关于增值电信公司外国直接投资的具体法规和条例”、“政府条例”和“法律不确定性条例”-网络游戏服务、网络游戏和文化产品的特定雕像和条例。

此外，根据关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知 (第6号通知)和商务部(商务部)安全审查规则，需要对有国防和安全关切的外国投资者的合并和收购以及外国投资者可以通过合同安排或离岸交易获得国内企业事实上控制权的兼并和收购进行安全审查；禁止外国投资者绕过 通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制的证券审查要求。这些与国家安全审查有关的条例相对较新，对这些规则的执行缺乏明确的法律解释，而中华人民共和国当局可将这些条例解释为实施我国VIE结构的交易本应提交审查。关于这些“中华人民共和国国家安全审查要求”的讨论，见“政府条例”和“法律不确定性”-具体规定和条例-“杂项管制-并购和海外上市”。

如果发现我们违反了与外国拥有增值电信业务有关的任何现行或未来中华人民共和国法律或条例，以及对此类业务，包括网络游戏业务的外国投资进行安全审查，则对我们业务运作具有管辖权的监管当局在处理此类违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括罚款、没收我们的收入、吊销中国子公司和/或VIEs的营业执照或营业执照，要求我们停止或取消所有 或我们业务或资产的任何部分的结构或业务，限制我们收取收入的权利，封锁我们的互联网平台，或强加额外的条件或要求，我们可能无法遵守。任何这些行动都可能对我们的业务业务造成严重破坏，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，如果需要改变我们的所有权结构，我们巩固VIEs 的能力可能会受到不利影响。

我们可能无法从高世纪、恒大一通、天津金湖、搜狗信息、游戏、冠友游戏空间或对这些实体的控制方面向我们的官兵收取长期贷款。

截至2019年12月31日，搜狐有770万美元未偿还的长期贷款给张博士和张博士所拥有的某些中国实体和/或某些其他雇员。这些长期贷款用于投资于北京世纪高科技投资有限公司(高世纪)、北京恒大一通信息技术有限公司(恒大一通)、天津金湖文化发展有限公司(天津金湖)、北京索沟信息服务有限公司(索沟信息)、北京嘉美时代数字技术有限公司(Gamease)和北京冠友游戏数字技术有限公司(冠宇游戏游戏)，以促进我们对电信的参与。在中国，互联网内容、网络游戏和其他一些企业禁止或限制外资拥有。

贷款协议规定，在不违反中华人民共和国法律的情况下，(一)贷款只能通过转让高世纪、恒大一通、天津金湖、索沟信息、Gamease和冠友等股份给我们；(二)高世纪、恒大一通、天津金湖、索沟信息、游戏、冠友游戏等股份，未经批准，借款人不得转让；(三)我们有权任命高世纪、恒大一通、天津金湖、索沟信息、游戏、冠友游戏的所有董事和高级管理人员；(三)我们有权任命高世纪、恒大一通、天津金湖、索沟信息、游戏和冠友游戏的所有董事和高级管理人员；(3)我们有权任命高世纪、恒大一通、天津金湖、索沟信息、游戏和冠友游戏的所有董事和高级管理人员。根据贷款协议，借款者已将其在高世纪、恒大一通、天津金湖、搜狗信息、Gamease和冠友游戏空间的所有股份全部认捐，贷款没有利息，应在要求提前或 张博士或其他一名雇员借款人(视情况而定)不是搜狐雇员的时间提前到期。搜狐不打算要求偿还贷款，只要中华人民共和国的规定禁止它直接投资于VIEs从事的业务。

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由于这些贷款只能由转帐的借款人偿还，因此，我们能否最终实现这些贷款预付款的有效回报，将取决于高世纪、恒大一通、天津金湖、搜狗信息、Gamease和冠友游戏空间的盈利能力，因此， 是不确定的。

此外，由于与中华人民共和国法律有关的不确定因素，贷款协议的最终执行是不确定的。 因此，我们可能永远无法收回这些贷款，我们可能无法继续对高世纪、恒大一通、天津金湖、搜狗信息、游戏游戏和冠友游戏空间施加影响。

我们依靠与VIEs的合同安排才能使我们的业务取得成功，而这些安排在提供业务控制方面可能不如直接拥有这些企业那样有效，而且可能难以执行。

由于我们的互联网业务主要在中华人民共和国境内进行，并且受到中华人民共和国政府的限制或禁止在中华人民共和国拥有互联网内容、电信、网络游戏操作和某些其他业务，因此我们依赖于我们没有直接所有权利益的VIEs，通过双方之间的合同协议提供这些服务，并持有我们的一些资产，包括与我们的业务有关的域名和商标。这些安排在提供对我们的因特网内容、电信业务、在线游戏业务和某些其他业务的控制方面可能不如对这些企业的直接所有权那样有效。例如，如果我们有VIEs的直接所有权，我们就可以行使作为股东的 权，从而改变其董事会，进而影响管理层的变动。由于我们的VIE结构，我们必须依靠合同权利对我们的VIEs进行控制和管理，这使我们面临VIEs或其股东可能违反合同的风险，例如他们没有使用他们持有的域名和商标，或者没有以可接受的方式维护我们的互联网平台，或者采取损害我们利益的 其他行动。此外，由于我们的每一个虚拟实体都是由股东共同拥有的，如果这些股东拒绝与我们合作，我们可能很难改变我们的公司结构。此外，我们的一些子公司和VIEs可能没有采取我们的业务所需的行动，例如与潜在的内容供应商签订内容开发合同，或未能为内容服务器维持必要的许可证。, 如果我们的任何VIE的股东参与对他们在VIE中的股东利益或我们执行与VIE结构有关的合同的能力产生不利影响的诉讼，我们的业务将受到不利影响。

由于多种原因，VIE的股东可能会违反或导致VIE违反VIE合同。例如，他们作为VIEs股东的利益和我们子公司的利益可能会发生冲突，我们可能无法解决这些冲突；股东可能认为违反合同会给他们带来更大的经济效益；或者股东可能会在其他情况下恶意行事。如果发生上述任何情况，我们可能不得不依靠法律或仲裁程序来执行我们的合同权利。此外，我们任何一家VIE的股东之间可能会就他们对这种VIE的所有权产生争端，这可能导致他们违反与我们的协议。这种仲裁和法律程序和争端可能会耗费我们大量的财政和其他资源，并导致我们业务的中断，结果可能不利于我们。例如，中华人民共和国法院或仲裁小组可以得出结论，认为我们的VIE合同违反了中华人民共和国的法律，或者不能强制执行。如果具有适当管辖权的中华人民共和国当局发现与我们任何VIE的合同安排不能执行，我们就可能失去对这种VIE拥有的资产的控制，并丧失在我们合并的财务报表中合并VIE的业务、资产和负债结果和(或)将这种VIE的收入转移到我们相应的中国子公司的能力。

我们的VIEs或其{Br}股东不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

由于所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖，并规定通过仲裁或在中华人民共和国的诉讼解决争端，它们将按照中华人民共和国法律解释，任何争端将按照中华人民共和国法律程序解决。我们必须依赖中华人民共和国法律规定的法律补救措施，包括具体的履行、禁令性的救济或损害赔偿，这些措施可能是无效的。例如，如果我们试图执行股权购买权协议，以便在任何一家VIE转让股权，如果受让人是一家外国公司，则转让将须经中国政府有关部门，如工信部和商务部的批准，而受让人必须遵守各种要求，包括资格和最高外国持股百分比要求。由于中华人民共和国的这些政府当局在批准方面拥有广泛的酌处权，我们可能无法获得这样的批准。此外，如果中华人民共和国政府当局、法院或仲裁法庭认为此类合同违反中华人民共和国法律，或因公共政策原因而不能执行，则我国的VIE合同可能无法在中国强制执行。

此外，中华人民共和国的法律环境不如其他司法管辖区，如美国。因此，中国法律制度的不明朗，可能进一步限制我们执行这些合约安排的能力。如果我们无法执行 这些合同安排，我们将无法对我们的临时执行实体实行有效的控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和业务成果将受到严重的不利影响。

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我们的子公司和VIEs之间的合同安排可能导致不利的税收后果。

中华人民共和国法律法规强调相关各方之间的转让定价安排必须有一定的距离。法律法规还要求有关联交易的企业编制转让定价文件，以证明确定定价的依据、计算方法和详细解释。相关的 方安排和交易可能受到中国税务当局的质疑或税务检查。

在税务检查下，如果我们在中国的子公司和VIEs之间的转让定价安排被判定为避税，或相关文件不符合要求，我们在中国的子公司和VIEs可能会受到重大的不利税收后果的影响，如 转移定价调整。为了中华人民共和国的税收目的，转移定价调整可能导致VIEs记录的调整额减少，这可能对我们产生不利影响：(1)增加VIE的税收负债而不减少我们的 子公司的税务负债，这可能进一步导致对未缴税款向我们征收利息和罚款；或(Ii)限制我国公司维持优惠税收待遇和其他财政奖励措施的能力。此外，如果出于任何原因，我们需要将我们任何一家虚拟实体中的股东权益转让给另一位被提名股东(例如，如果其中一位股东不再受雇于我们)，我们可能需要代表转让股东就该股东在转让时被视为已实现的任何收益缴纳个人所得税。

如果VIE宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能失去使用和享用任何对我们的业务运作重要的VIEs所持有的资产的能力。

我们的每个VIE都拥有对我们的业务运作至关重要的资产，比如我们的核心知识产权、许可证和许可证。虽然我们的WFOEs、VIEs和VIEs的股东之间的股权购买权协议包含一些条款，具体规定我们的VIEs的股东 有义务确保我们的VIEs的有效存在，但如果股东违反了这些义务并自愿清算了我们的VIEs，或者如果我们的任何VIEs宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的限制，我们可能无法继续我们的部分或全部业务。此外，如果我们的任何VIE进行自愿或非自愿的清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能要求对VIE的部分或全部资产享有权利，他们的权利可能高于我们在VIE合同下的权利，从而妨碍我们经营业务的能力。

美国频繁的新闻报道质疑美国和其他在美国上市的中国公司使用的VIE结构，似乎引起了投资者的关注，并可能在未来产生这样的影响。

近年来，西方各大知名新闻机构纷纷质疑在美国上市的中国公司利用VIE结构作为遵守中国法律禁止或限制外国在华某些企业所有权的手段，包括我们从事的互联网信息和内容、在线广告、网络游戏、赞助搜索和增值电信服务等业务。一些此类新闻报道还试图将某些中国公司最近广泛报道的会计问题与VIE结构的使用联系起来。这些新闻报道似乎引起了包括美国在内的数家中国公司投资者的担忧。这些公司在美国上市。虽然我们不知道最近报告的会计丑闻与VIE结构的使用之间有任何因果关系，但我们普通股的投资者可能会相信这种 联系是存在的。任何这样的情况都可能导致投资者对我们这样的中国公司失去信心，引起我们普通股市场价格的波动，如果这种价格大幅下跌，可能会引起股东诉讼，从而使我们的股票价格进一步下跌。

与中国监管环境相关的风险

中华人民共和国政府的政治、经济和社会政策可能会影响我们的业务。

我们的业务、经营资产、固定资产和业务基本上都设在中国，我们的大部分收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的业务可能受到中国政治、经济或社会条件的变化、中国政府政策的调整或法律法规的变化的不利影响。

中国的经济与属于经济合作与发展组织的大多数国家的经济在若干方面有所不同，其中包括：

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结构；

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政府参与程度；

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发展水平；

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资本再投资水平；

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增长率；

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外汇管制；及

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分配资源的方法。

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1949年以来，中国主要是实行计划经济，实行宏观经济管理体制。{Br}虽然中华人民共和国政府仍然拥有很大一部分生产资产，但自70年代末以来的经济改革政策一直强调分权、自主企业和利用市场机制。我们不能预测中华人民共和国政府采取的经济改革和宏观经济措施对我们的业务或经营结果的未来影响。此外，最近几年，中华人民共和国政府开始更加关注社会问题，并颁布或可能颁布更多的这方面的法律或法规，这可能会影响我们在中国的业务。

虽然中国的经济在过去的30年里有了很大的增长，但在不同的经济部门和不同的时期内，其增长在地理上是不平衡的。中国经济可能不会继续增长，如果有增长，这种增长可能不稳定和统一，如果放缓，可能会对我们的业务产生负面影响。中国经济在2010年和2011年经历了高通胀，为遏制不断加速的通胀，中国央行在2011年三次上调基准利率。中国的出口水平最近也大幅下降。根据中国国家统计局的数据，与前一年同期相比，中国国内生产总值(GDP)增长率从2014年的7.4%降至2015年的6.9%、2016年的6.7%、2017年的6.9%、2018年的6.6%和2019年的6.1%。中华人民共和国政府为引导经济增长、控制通货膨胀和资源配置而采取的各种宏观经济措施和货币政策，可能无法有效地维持中国经济的增长速度。此外，这些措施，即使从长远来看对中国整体经济有利，如果减少我们现有或未来广告商在网上广告上的资金，也可能对我们产生不利影响。

中华人民共和国的法律制度所包含的不确定因素可能限制我们和你的法律保护，或可能导致对 us的惩罚。

中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，这是一种已判决的法律案件几乎没有先例价值的制度。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。我们的中华人民共和国运营子公司：北京搜狐新动力信息技术有限公司(搜狐新动力)、北京搜狐新时代信息技术有限公司(搜狐时代)、北京搜狐新媒体信息技术有限公司(搜狐传媒)、福克斯信息技术(天津)有限公司(视频天津)、北京索沟技术开发有限公司(索沟技术)、北京索沟网络技术有限公司(索沟网络)、北京亚马逊时代互联网技术有限公司。北京昌友游戏软件技术有限公司是WFOEs公司，是在中国注册的企业，由我们的间接离岸子公司全资拥有。外商投资企业受外商在华投资适用的法律、法规的约束。此外，我们的所有子公司和VIEs都是在中国注册的，并遵守中国所有适用的法律和法规。由于制定这样一个全面的法律制度的时间相对较短，法律、法规和法律要求可能比较新，其解释和执行可能存在不确定性。这些不确定因素可能会限制我们和其他外国投资者，包括你们在内的法律保护。这种不确定因素也可能使其他人更容易侵犯我们的知识产权，而不需要付出很大的代价，而新进入市场的人可能会利用灰色地带与我们竞争。此外, 中华人民共和国法律制度的不确定可能导致我们受到惩罚，因为有关政府当局和我们之间对适用法律的解释不同。以{Br}为例，在现行税收法律法规下，为了享受给予软件企业或KNSE的税收优惠，我们有责任向税务机关进行自我评估和归档所需的 证明文件。但是，由于对某些领域的税收优惠待遇的适用性没有明确的指导，我们可能被发现违反了根据地方税务当局对适用税率的解释而制定的税务法律和条例，因此可能会受到惩罚，包括罚款。此外，我们无法预测中华人民共和国法律制度未来发展的影响，特别是在互联网方面，包括颁布新法律、修改现行法律或解释或执行法律，或以国家法律取代地方法规。

“中华人民共和国劳动合同法”和其他与劳动有关的规定在中华人民共和国的执行可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

2007年，全国人民代表大会常务委员会颁布了劳动合同法，于2012年12月28日修订。“劳动合同法”对固定期限雇佣合同、兼职就业、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同就业、解雇雇员、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以加强以前的“中华人民共和国劳动法”。根据“劳动合同法”，雇主有义务与任何连续为雇主工作十年的雇员签订无限期劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已连续两次签订的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须符合规定。有无限项除某些例外情况外，雇主必须向劳动合同终止或到期的雇员支付遣散费。此外，自“劳动合同法”生效以来，中华人民共和国政府继续出台各种新的劳动相关规定。例如，有些条例要求向雇员提供5至15天不等的年假，并要求雇员按其日工资的三倍补偿任何未使用的年假，但有某些例外。

在中华人民共和国社会保险法而住房基金管理办法要求职工参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金，用人单位必须与职工或者其他职工分别缴纳社会保险费和住房基金。

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这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于对这些条例的解释和执行仍在演变，我们的雇用做法可能在任何时候都不能被视为符合这些条例。因此，在劳资纠纷或调查方面，我们可能会受到处罚或承担重大责任。

如果我们被发现违反了中国目前或未来关于互联网相关服务和电信相关活动的法律、法规或法规，我们可能会受到严厉的处罚。

中华人民共和国颁布了适用于与互联网有关的服务和电信相关活动的 条例.虽然这些条例的许多方面仍然不明确，但它们意图限制和要求对提供因特网信息和 内容、在线广告、在线游戏和移动服务的各个方面颁发许可证。

SAPPRFT于2010年3月17日发布并于2017年3月10日修订的“互联网音视频节目服务分类目录”(试行)将通过互联网向公众提供公共节目搜索和观看服务的业务归类为一种因特网音视频节目服务，需要有音像节目网络传输许可。搜狐互联网于2017年6月20日从SAPPRFT获得了音像节目网络传输许可证。然而，Sogou Information尚未获得这种许可。如果Sogou提供的视频搜索服务后来受到NRTA的质疑，NRTA是在2018年重组SAPPRFT的基础上成立的，并承担了SAPPRFT以前所承担的某些职责，如颁发音像节目网络传输许可证，我们可能会受到严厉的处罚，包括罚款或暂停我们的视频搜索服务，甚至我们的业务。此外，搜狐的 在线视频业务是在各种互联网平台(如Sohu.com、Focus.cn和sogou.com)下运营的，但中国现行法律和法规缺乏明确的规定，说明是否允许在一家公司拥有的多个互联网平台上根据一张许可证提供视频服务，NRTA可能声称在一张许可证下不允许在一张许可证下进行这种操作。专用网管理和定向通信视听节目服务规定。如果NRTA提出这样的要求，我们可能会受到NRTA的惩罚，例如罚款，取消我们现有的许可证，或强制停止或限制我们的视频服务，甚至我们的 业务。如果我们被命令暂停我们的服务，我们的用户流量将减少，因此我们的收入将受到负面影响。

中华人民共和国现行法律法规要求我们为我们的网络游戏服务、搜狗公司的在线文学服务和索沟业服务取得互联网出版服务许可证。图像搜索 服务也可能需要因特网出版服务许可证，因为这些服务可以被认为是在线出版服务，根据中国现行法律和法规，这些服务需要互联网出版服务许可证。搜狐互联网、Gamease和冠友游戏空间都获得了这样的许可。然而，目前Sogou VIEs中没有一家拥有这样的许可证。此外，根据中华人民共和国现行法律和条例，新闻传播、搜索和新闻提要 服务需要互联网新闻信息服务许可证。尽管搜狐互联网拥有这样的许可，但目前搜狗的VIEs中没有一家拥有这样的许可证。

中国网络空间管理局发布了一系列法规和行政措施，规范公众、团体信息平台、BBS社区和新闻信息平台访问互联网用户的社会账户，要求 互联网平台运营商为自己的平台制定具体的管理规则，并对其承担各种具体义务。参见政府条例和法律不确定性-具体法规和条例-提供因特网内容因特网信息服务的条例(Br)和政府条例和法律不确定性-具体法规和条例-提供互联网内容、在线新闻传播和网上新闻搜索服务-进一步说明互联网平台运营商的义务，这是CAOC颁布的几项行政措施要求的义务。遵守这些要求可能导致我们付出大量费用，或使我们必须改变或改变我们现有的做法，使我们的业务受到损害。

中华人民共和国关于在线贷款和小额信贷业务的法律、规则和条例尚处于相对早期阶段，预计还将继续发展。Sogou利用其信用风险管理发起了一个在线贷款和小额信贷项目。{Br}虽然Sogou正在执行旨在遵守中华人民共和国关于其在线贷款和小额信贷方案的适用法律和条例的措施，但中华人民共和国政府当局可以颁布新的规则和条例来规范在线 贷款行业和小额信贷业务。此外，网上贷款行业和小额信贷业务的发展可能导致中国法律、规则和条例的变化，或导致对可能限制或限制在线贷款行业和小额信贷业务的现行法律、规则、 和条例的解释和适用。因此，中华人民共和国政府当局或中华人民共和国法院有可能认为索沟的做法违反了中华人民共和国现有的或今后的任何中华人民共和国的法律、规则和条例。如果不遵守这些法律和条例，就可能导致Sogou除其他外受到监管警告、罚款或刑事处罚，而Sogou今后也可能被禁止从事其目前的在线贷款业务。

我们不能向你保证，我们已经完全遵守或将来将始终遵守中华人民共和国关于互联网相关服务和电信相关活动的规则和条例。此外，中华人民共和国政府可以随时颁布新的法律、法规。如果现行或今后关于与因特网有关的活动的法律、规则或条例被解释为不符合我们的所有权结构和/或我们的业务运作，我们的业务可能会受到严重损害，我们可能会受到严厉的惩罚。

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中国的法律和法规规定了外国投资者收购中国公司的复杂程序，这会使我们在中国进行收购变得更加困难。

“中华人民共和国法律法规”，如“并购规则”，由中国六家监管机构于2006年8月8日联合发布，并于2009年6月22日修订；“反垄断法”、“第6号通知”和“商务部安全审查规则”规定了额外的程序和要求，预计外国投资者在中国的并购活动将更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何情况下提前通知商务部。变更控制外国投资者控制中华人民共和国境内企业的交易，或者由中国企业或者居民控制的境外公司收购境内关联公司的情况下，经商务部批准的交易。中华人民共和国的法律和法规还要求某些并购交易须接受合并管制、安全审查。自2011年9月1日起生效的“商务部安全审查规则”进一步规定，在决定外国投资者是否对本国企业进行具体并购时，应适用实质优于形式 的原则，禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、通过离岸交易合同安排控制的方式绕过证券审查要求。商务部在审查中考虑的因素有：(一)涉及一个重要行业；(二)该交易涉及或可能影响国家经济安全的因素；(三)这种 交易将导致对拥有中华人民共和国驰名商标或中华人民共和国久负盛名品牌的国内企业的控制权发生变化。如果我们计划收购的任何目标公司的业务属于安全审查的范围，则可能无法成功收购该公司。遵守有关条例的规定，完成任何此类交易可能会耗费时间，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能会延迟或限制我们完成此类交易的能力，从而影响我们扩大业务的能力。

即使我们遵守中华人民共和国政府关于许可证和外国投资禁令的规定，中华人民共和国政府也可能阻止我们分发它认为不适当的内容，我们可能要为此承担责任。

中华人民共和国制定了有关互联网接入和新闻及其他信息传播的条例。过去，中华人民共和国政府曾停止在互联网上传播其认为违反中华人民共和国法律的信息，包括淫秽、煽动暴力、危害国家安全、违背国家利益或诽谤的内容。此外，未经中华人民共和国政府许可，不得发布某些新闻项目，如与国家安全有关的新闻。此外，公安部有权使任何当地互联网服务提供商自行决定封锁在中华人民共和国境外维持的任何网站。即使我们遵守中华人民共和国政府关于许可证和外国投资禁令的规定，如果中华人民共和国政府采取任何行动限制或禁止通过我们的网络传播信息，或者限制或管理我们网络上的用户可以使用的任何当前或未来的内容或服务，我们的业务也会受到损害。

我们亦须就我们的互联网平台上被认为不适当的内容，以及我们的 用户及我们系统的其他使用者根据资讯科技部所颁布的规例而采取的任何非法行动，负上潜在的法律责任，包括罚款或甚至关闭互联网平台。

此外，我们必须删除明显违反中华人民共和国法律的内容，并报告我们怀疑可能违反中华人民共和国法律的内容。我们可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们错了，我们可能无法操作我们的互联网平台。

我们从在中华人民共和国境内经营的子公司获得的股息，须缴纳中华人民共和国利润拨款和中华人民共和国预扣税。

中华人民共和国的法律限制只允许我们的总部设在中国的WFOEs支付红利，如果有的话，根据中国的会计准则和条例确定，如果有的话。此外，中华人民共和国法律规定，我们在中国的WFOEs每年必须拨出不少于其净收入10%的款项来为某些储备基金提供资金，直到这些储备金相当于注册的 资本数额的50%为止。这些储备不能作为现金红利分配。

此外，“中华人民共和国企业所得税法”(“中华人民共和国企业所得税法”)及其“实施条例”规定，以不超过10%的税率扣缴税款，可适用于支付给非中国非居民企业的投资者的股息，但此种股息来自中华人民共和国境内的来源。根据自2007年1月1日起生效的“中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排”(“中国-香港税务安排”)，如果香港居民企业被视为非中国居民企业，并持有分配股息的中华人民共和国企业至少25%的股权，但须经中华人民共和国地方税务机关批准，则可将扣缴股息税率降至5%。如根据适用的中华人民共和国税务规例，香港居民企业并非该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。国家税务总局发布了关于税务条约问题的公告 与受益所有人有关(第9号公告)，2018年4月1日起生效，为确定某企业是否是中国税务条约和税收安排下股息的受益所有者提供了指导。公告9规定，为了成为实益所有人，实体一般必须是支付股息的企业的直接所有人，或直接拥有并有权控制产生这种收入的有形或无形资产的企业的收入，并有权控制这些收入，还规定，不为从事实质性商业活动的目的而组织的公司不得被视为受益所有人。如我们的任何香港附属公司，根据公告9，被沙特德士古公司裁定并非中国-香港税务安排的实益拥有人，则我们的任何中华人民共和国附属公司向该公司支付的股息，将不符合5%的优惠股息扣缴税率，而须按“香港税务协定”的规定按10%的常规扣缴税率计算。

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此外，在VIEs没有分配税后利润的情况下，将来VIEs分红时，我们必须代表持有VIEs权益的员工纳税。目前的个人所得税税率是20%。

我们的离岸实体可能需要依靠我们在中国大陆的子公司(包括我们的子公司搜狗(Sogou)和长友(Changyou)的中国大陆子公司)支付的股息和其他股权分配，以满足离岸实体可能存在的任何现金需求。我们的海外实体可能无法从分销中获得现金，因为我们在中国大陆的子公司 和VIEs受中华人民共和国法律关于支付此类股息和支付其他款项的限制。

Sohu.com有限公司是一家控股公司，除了通过我们的中间海外控股公司对中国经营实体进行投资外，没有其他经营资产。我们的离岸实体可能需要依赖中国内地子公司支付的股息和其他股权分配，以满足超出从投资者那里筹集并由搜狐有限公司或其他离岸实体保留的任何现金需求。此外，在中国大陆经营搜狐业务的子公司若要利用搜狗或昌友的现金股息收益，则须通过搜狐(搜狐搜索)有限公司(搜狐搜索)和搜狐(游戏)有限公司(搜狐游戏) 持有搜狗和长友的股份，支付分红给搜狐开曼群岛实体(搜狐(搜索)有限公司(搜狐搜索)有限公司(搜狐搜索)和搜狐(游戏)有限公司(搜狐游戏)) 。任何支付海外机构股息的主要来源，必须是我们在中国内地的附属公司，因为它们根据各项服务协议、 及其他安排，从我们的专业教育机构收取款项。我们在中国内地的附属公司可能不会继续按照我们与VIEs签订的合约收取款项，或这些款项会受到中华人民共和国法律的限制。如果我们的子公司和VIEs将来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们通过中间公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，可用作派息的款项亦会进一步减少，因为从中国内地转出的资金，一般须缴付5%的预扣税，如转移到香港，则须受中国-香港税安排的规限，而在其他情况下，则须征收10%的预扣税。

中华人民共和国政府还对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，对从中国内地汇出的货币实行管制。我们可能在完成获取和汇出外币所需的行政手续方面遇到困难。如果我们或我们的任何子公司无法通过这些服务协议和其他安排从我们的业务中获得 收入，我们可能无法有效地为我们可能拥有的任何现金需求提供资金。

互联网内容提供商的活动正在或将受中华人民共和国其他条例的约束，这些规定尚未实施。我们的 行动在实施时可能不符合这些新规定，因此，我们可能受到严厉的惩罚。

资讯科技部指出，互联网内容供应商的活动须受中华人民共和国政府各当局的规管，视乎互联网内容供应商所进行的具体活动而定。各政府当局已公开表示，他们正在拟订新的法律和条例来管理这些活动。目前的监管领域包括在线广告、在线新闻报道、在线出版、提供在线或移动 音乐、在线证券交易、通过互联网提供特定行业的信息(例如，与毒品有关的信息)以及外国对增值电信服务的投资。我们的在线 操作的其他方面将来可能会受到更多的监管。例如，我们的在线交互式广播视频平台使用户能够执行实时的音乐行为、交换信息、与他人交互以及参与各种 其他在线活动。虽然我们获得了从事在线互动广播视频平台服务的许可，但我们不能向您保证，中华人民共和国监管当局不会颁布新的法律或法规，具体规定在线互动广播视频平台的运营。我们的行动可能不符合现行法律和条例或任何这类新规定，因此，我们可能会受到惩罚。

中国对信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响。

中国制定了有关互联网接入和新闻及其他信息传播的规定。此外，中国共产党宣传部负责审查在中国出版的新闻，以确保、监督和控制特定的政治意识形态。此外，信息产业部还公布了执行条例，规定在线信息提供者可能对其门户网站中的内容以及订户和其他人使用其系统的行为承担赔偿责任，包括违反禁止分发被视为破坏社会稳定的内容的中华人民共和国法律的责任。此外，由于中华人民共和国关于互联网的许多法律、法规和法律要求是相对较新和未经检验的，其解释和执行可能具有很大的不确定性。此外，中华人民共和国的法律制度是一种民事法律制度，其中已判决的法律案件作为法律先例具有有限的约束力。因此，在许多情况下，Internet平台运营商可能难以确定可能使其承担 责任的内容类型。

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议员们定期停止在因特网上分发它认为会破坏社会稳定的信息。同时，MPS还有权要求任何本地互联网服务提供商自行决定屏蔽任何在中国以外地区运营的网站。如果中华人民共和国政府采取行动或行使其 权限，限制或取消通过我们的门户分发信息，或限制或规范我们门户用户目前或未来可使用的应用程序，我们的业务将受到不利影响。

国家保密局直接负责保护中华人民共和国政府和中国共产党组织的国家机密，授权其封锁其认为泄露国家秘密或者不符合有关国家秘密在线传播保护规定的网站。根据适用的规定，我们可能要对在我们的门户上传送的任何内容负责。此外，如果传送的内容明显违反中华人民共和国的法律，我们将被要求删除它。此外，如果我们认为传输的内容可疑，则要求 报告此类内容。我们还必须接受电脑安全检查，如果我们不执行有关的安全保障措施，我们可能会被关闭。此外，国家保密局还通过了条例，规定提供公告栏系统、聊天室或类似服务的互联网公司，如我们，必须向国家保密局申请批准。由于尚未颁布这些新条例的实施细则，我们不知道我们将如何或何时遵守这些规定，也不知道这些条例的实施将如何影响我们的业务。

我们可能会受到中华人民共和国政府对互联网色情内容的持续打击。

中国政府严格禁止网上色情信息，最近对网络色情进行了多次打击。2009年12月4日，工信部和中国其他三个政府部门联合发布了鼓励互联网和移动媒体报道色情、淫秽和粗俗信息的措施(“禁止色情制品公告”)进一步打击网络色情制品。根据这一禁止色情活动通知，举报色情网站的互联网用户将获得最高1万元的奖励，并成立了一个委员会对此类报告进行审查，以确定适当的奖励。2014年4月13日，国家反色情工作组和中国其他三个政府联合发布了“反色情公告”，根据该公告，互联网服务提供商必须立即删除含有色情内容的文本、图像、视频、广告和其他信息。政府有关部门可以责令公然生产、传播淫秽内容的企业或者个人停止经营，可以吊销有关行政许可。虽然我们要求帐户注册后的所有用户同意我们的服务条款，其中具体规定了在我们的平台上禁止的内容类型，而且我们已从我们的有关渠道和社区删除了所有我们认为可以合理地认为是粗俗的资料的网页，并加强了我们对用户上传的链接和内容的内部审查和监督，但我们的用户可能在我们的平台上进行根据中华人民共和国法律和 条例可能被视为非法的淫秽谈话或活动。例如，我们为用户提供了一个在线交互式广播视频平台，而且由于该平台上的视频和音频通信是实时进行的，因此在该平台上传输内容之前，我们无法检查主机 和用户在广播中生成的内容。不能保证中国政府机构认为粗俗的内容将来不会出现。我们可能会受到罚款或其他纪律处分。, 包括在严重的情况下，如果我们被认为有助于第三方根据中华人民共和国法律法规在我们的平台上放置不适当的内容，则暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。此外，如果我们被政府指控主持粗俗内容，我们的声誉可能会受到不利影响。

有关外国影视剧在线传输的规定，可能会对我们的网络视频业务产生不利影响。

2014年9月2日，SAPPRFT发布了关于进一步加强国外在线视听内容管理的通知(2014年9月SAPPRFT公告)，该通知要求视听网站的经营者在所有外国电影和电视剧在中国通过互联网传送之前，必须从SAPPRFT获得电影放映许可证、电视剧发行许可证或电视动画发行许可证。2014年9月的“SAPPRFT通知”进一步规定，在2014年9月“SAPPRFT通知”颁布后购买任何专门通过互联网传播的外国电影或电视剧之前，视听网站的经营者必须在预定广播的前一年年底前向SAPPRFT宣布其年度采购计划，并获得SAPPRFT的批准。2014年9月的SAPPRFT公告还指出，一家运营商在一年内通过其网站购买和传送的外国电影和电视剧的数量，不得超过该网站前一年购买和传输的中国电影和电视剧总数的30%。

2014年9月SAPPRFT公告的颁布可能对我们的在线视频业务产生不利影响。如果我们不能及时获得所需的SAPPRFT批准，我们在互联网平台上播放这类外国电影和电视剧的能力以及我们这一代从这些电影和电视剧中获得的广告收入将受到延误。我们还面临这样的风险，即用户可能在任何这样的延迟期间访问这类电影和电视剧的盗版版本，当这些版本出现时，就不太可能在我们的互联网平台上观看，这将使我们的在线流量和广告收入比我们预期的要低。如果我们未能获得SAPPRFT所需的批准，我们可能无法收回我们在获得这些电影和电视剧的转播权和市场营销方面所花费的费用。此外，我们可能需要确认与我们购买的外国电影和电视剧有关的减值费用。在2014年9月的SAPPRFT通知中要求国内视频内容与外国来源内容的最低比例可能要求我们购买更多的国内视频内容，以便允许我们保持足够的在线外国电影和电视剧组合。另一方面，如果我们通过减少对外国电影和电视剧的购买来满足2014年9月SAPPRFT通知中的最低比率要求，我们对在线视频互联网平台上的用户、流量或广告商的吸引力就会降低，从而导致我们的广告收入下降。

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对中国在线互动广播服务的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响。

随着在线互动广播在中国的普及，中国政府加大了对其进行监管的力度。中华人民共和国文化旅游部发布了网上表演告示，并于2016年7月1日起生效。联机性能 度量，于2017年1月1日生效；实时社会视频节目2016年11月4日，工信部和中国其他几个政府部门发布了关于加强在线直播社会视频服务管理的通知2018年8月1日，规定了在线互动广播的管理和审查制度。实况社会视频规定要求我们执行程序，以发现和阻止通过我们的在线互动广播平台进行的非法、欺诈、政治敏感和不适当的内容和活动。虽然我们已经为我们的在线互动广播平台 实施了程序，旨在检测和防止我们认为可以合理地被视为禁止的材料和活动，但我们平台的主机和用户可能会分发内容并从事可能被认为是非法的活动，但我们没有发现和识别的 是非法的。此外，我们可能无法立即阻止主机和用户生成的所有这类内容上载或活动，因为我们的主机和用户上传的时间和平台上的 流内容通常与我们能够检查这些内容的时间之间存在延迟。如果中华人民共和国当局认为非法或不适当的活动是通过我们的在线互动广播平台进行的，或者如果对我们的平台有负面的媒体报道，中华人民共和国政府当局可能会追究我们不遵守的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，这可能会使我们的业务遭受 或对我们的用户基础产生不利影响。参见相关政府法规和法律不确定因素，具体法规和法规，法规规定，互联网内容的提供，网上文化产品的可接受性。

有关中华人民共和国居民海外投资活动的规定可能限制我们收购中华人民共和国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局(外汇局)发布第37号通知，取代外汇局2005年10月发布的第75号通知。第三十七号通知要求中华人民共和国居民，包括中华人民共和国机构和个人，为持有境内或境外资产或利益，直接设立或间接控制第37号通知所称的作为专用工具的离岸实体，在当地安全分局登记。中华人民共和国居民还必须在特殊用途车辆方面发生任何重大的 变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对其注册进行修改。2015年2月，国家外汇局颁布了“关于进一步简化和完善适用于直接投资的外汇管理局政策的通知”，其中规定，自2015年6月起，根据第37号通知，授权指定的地方银行审查和处理中华人民共和国外汇管理局首次外汇登记申请或对其海外直接投资注册的修改。根据本条例，中华人民共和国居民不遵守规定的 登记程序，可能导致对中华人民共和国有关实体的外汇活动施加限制，包括向其海外母公司支付股息和其他分配，以及限制离岸实体流入中华人民共和国实体的资本，包括限制向中华人民共和国实体提供额外资本的能力。

部分或全部中国居民股东可能不符合第37号通知或有关规定所要求的所有要求，这是 可能的。任何身为中国居民或由中华人民共和国居民控制的股东今后不遵守本条例规定的有关规定，都可能使我们受到中国政府施加的罚款或法律制裁，包括限制我们的子公司向我们支付股息或分配给我们的能力，以及我们增加对这些子公司的投资和限制我们的跨境投资活动的能力，这反过来会限制我们向普通股和ADSS股东分配股息的能力。

如果我们或身为中华人民共和国公民的雇员不遵守中华人民共和国有关员工股票期权的规定，我们可能会受到罚款和法律制裁。

在个人外汇管理办法由中国人民银行(中国人民银行)和国家外汇局发布的相关实施细则，中国公民参与的涉及职工股份激励计划、股票期权计划或类似计划的外汇交易，只能在国家外汇局批准下进行。在关于参与境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理有关问题的通知(海外股票奖励规则)2012年2月15日由国家外汇局发布的“中华人民共和国公民在海外上市公司获得股票期权、限制性股份单位或限制性股份的规定”，必须在外汇局或其授权分支机构注册，并符合 一系列其他要求。“境外股票奖励规则”还规定了下列程序：奖励计划的登记、为参加奖励计划开设和使用特别账户、以及汇款用于行使在中华人民共和国境外或在中国境内这样做和出售这类期权或基本股份所取得的期权和收益的资金 。我们，以及任何获批股份 选择权、受限制股份单位或受限制股份的中国雇员或董事局成员，均须受个人外汇管理办法、相关实施细则和境外股份激励规则。第37号通告是第一个管制非上市特殊用途车辆向中国居民提供股权奖励的外汇登记的条例，但其执行情况仍不确定。如果我们或我们的任何中国雇员或董事会成员接受或持有期权、限制性股份单位或我们的任何子公司，不遵守这些登记和其他程序上的 要求，我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

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如果我国某些子公司和VIEs作为高新技术企业、国家重点软件企业或软件企业的地位被撤销或到期，我们可能不得不缴纳额外税款或弥补任何以前未缴的税款，并可能受到较高的税率， ，这将对我们的经营结果产生不利影响。

CIT法一般对所有企业实行25%的统一所得税税率，但给予HNTEs以优惠待遇，根据这一规定，HNTEs的所得税税率为15%，但必须每三年重新申请一次HNTE。在这三年期内，临区局必须每年进行一次资格审查，以确保符合高免税额标准，并会在任何不符合准则的年度内，按25%的标准征收入息税。“CIT法”及其实施细则规定，软件企业可从第一年开始享受所得税减免两年，以后三年可减让50%至12.5%。符合 knse资格的实体可进一步享受10%的优惠所得税税率。希望享有软件企业或KNSE地位的企业必须每年进行自我评估，以确保其符合相关的资格标准。如果企业在优惠税收待遇年度内的任何时候使用优惠CIT税率，但有关当局认定其不符合适用的资格标准，当局可酌情撤销 企业的软件企业或KNSE地位。

在今后解释和实施“反洗钱法”及其实施条例方面存在不确定性。我们目前合格的经营实体的HNTE、软件企业和KNSE资格，或他们获得所得税豁免或增值税退税的权利，可能会受到上级税务当局的质疑和废除，或者将来会有与“CIT法”目前的解释不一致的实施条例。例如，2016年，沙特德士古公司发布了一份关于认证软件企业的新标准 的通知。因此，我们的一个或多个中国子公司或VIEs作为软件企业的资格在未来可能会受到质疑，或者这些公司将无法采取任何进一步行动，例如重新申请软件企业资格，以享受这种优惠税收待遇。如果这些经营实体没有资格获得这种优惠所得税地位，我们的实际所得税税率将大大提高，我们可能不得不缴纳额外的所得税，以弥补以前未缴的税款，这将减少我们的净收入。

根据CIT法，我们可以被认为是中国的常驻企业，并对我们的全球收入征收中华人民共和国的税收。

“CIT法”规定，在中国境外设立的、事实上的管理机构都设在中国境内的企业被认为是准居民企业，一般对其全球收入(包括从子公司获得的股息收入)实行统一的25%的企业所得税税率。在……下面“公司所得税法”实施细则.‘>事实上的管理机构是指对企业的生产和业务运作、人事和人力资源、财务和财务、以及财产和其他资产的购置和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。由于目前我们的运作管理基本上都是以中华人民共和国为基地，因此不清楚中华人民共和国税务当局是否会要求(或允许)我们被视为中华人民共和国境内的企业。如果我们被视为中华人民共和国税收的常驻企业，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中华人民共和国税，这可能会对我们的实际税率产生影响，并对我们的净收入和经营结果产生不利影响，尽管我们从中国子公司分配给我们的股息可以免征中国股息预扣税，因为这些收入根据中华人民共和国的“中华人民共和国所得税法”-豁免。

根据中华人民共和国税法，我们向外国投资者支付的股息和出售我们股份的利润可能要纳税。

在企业所得税法实施条例中华人民共和国所得税税率为10%，适用于在中华人民共和国境内没有营业所或营业地的非常驻企业投资者，或 确实有此种机构或营业地但有关收入与设立或营业地点没有有效联系的投资者，但这些股息在中华人民共和国境内有其来源。同样，任何通过投资者转让股票而实现的利润，如果被视为中华人民共和国境内来源的收入，也要缴纳10%的中华人民共和国所得税。目前尚不清楚，我们按我们的份额支付的股息，或你方从转让我们股份中可能获得的利润，是否会被视为来自中国境内的收入，并须缴纳中华人民共和国的税款。如果我们是根据企业所得税法实施细则对非常驻企业的非中华人民共和国投资者的股息扣缴中华人民共和国所得税，或者如果您在转让我们股份时被要求缴纳中华人民共和国所得税，您对我们股票的投资价值可能会受到重大和不利的影响。

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对货币兑换的限制可能限制我们有效利用收入的能力。

实质上，我们所有的收入和运营费用都是以人民币计价的。人民币在包括外商直接投资在内的资本账户交易中是不可自由交易的。列为资本账户交易的外汇交易受限制，需经国家外汇局批准。这可能会影响我们在中国的子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力，包括通过我们的贷款或资本捐助。

此外，虽然 人民币目前在经常账户交易中可自由兑换，其中包括股息、与贸易和服务有关的外汇交易，而我们在中国的子公司可以在未经外汇局批准的情况下购买和保留外汇，以便结清这些交易，包括支付股息，但中华人民共和国有关政府当局可能限制或取消我们今后购买和保留外币的能力。

由于我们未来很大一部分收入可能以人民币的形式存在，这些现有的限制，以及未来对货币 交换的任何限制，都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金，或以外币进行支出的能力。

如果人民币相对于美元贬值，我们可能会遭受外汇损失。

我们的报告货币是美元。然而，我们的大部分收入都是以人民币计价的。2005年7月，中国改革了汇率制度，参照一篮子货币建立了以市场供求为基础的有管理的浮动汇率制度。人民币不再盯住美元，汇率将具有一定的灵活性。因此， 考虑到浮动汇率制度，如果人民币相对于美元贬值，我们在美元财务报表中所表示的收入就会贬值。此外，我们目前有未偿还的贷款来自海外银行 ，是以美元计价的。为了偿还这些贷款，我们首先需要把以人民币计价的现金兑换成美元。如果人民币相对于美元贬值，我们将不得不用更多的人民币现金来偿还这样的贷款。

2007年5月19日，中国人民银行宣布了一项政策，将银行间即期外汇市场上人民币对美元的每日最高浮动幅度从0.3%扩大到0.5%。虽然国际上对人民币升值和人民币日交易区间扩大的反应总体上是积极的，但随着人民币对外币浮动幅度的增加，人民币对美元或其他外币的汇率可能会长期大幅升值或贬值，这取决于目前估值的一篮子货币的波动情况。2010年6月19日，中国人民银行宣布，决定进一步推进人民币汇率制度改革，提高人民币汇率的灵活性，并将重点放在参照一篮子货币反映市场供求的 上。中国央行虽然表示有意提高人民币汇率的灵活性，但排除了人民币汇率大幅波动或一次性调整的可能性。2012年4月16日，中国人民银行将银行间即期外汇市场人民币兑美元汇率浮动区间从每日中间汇率的0.5%扩大到1%左右。今年2月，本币官方交易区间中点触及6.1146点，自2010年6月19日以来累计升值逾11.7%。2014年3月17日，中国人民银行宣布了一项政策，进一步将银行间即期外汇市场上人民币对美元的每日最高浮动幅度扩大到2%。整个2016年，人民币继续大幅贬值。2016年1月，人民币官方交易区间的 中点为6.5486，2016年12月为6.9189。, 这导致了以美元计算的收入下降。2018年和2019年，人民币兑美元汇率再次大幅贬值，主要是由于政治和经济形势的变化，包括中美之间的贸易摩擦。2018年1月和2019年人民币官方贸易区间的中点分别为6.4395和6.7953，2018年和2019年分别为6.8844和7.0129，这导致我们以美元为单位的收入下降，以及支付以美元计价的离岸贷款的偿还义务所需的人民币现金数额增加。此外，中国有非常有限的套期保值交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。虽然我们可能决定在 未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，如果有的话，我们可能无法成功地对冲我们的风险敞口。此外，我们的外汇损失可能会因中华人民共和国的外汇管制条例而扩大，这限制了我们将人民币兑换成美元的能力。

与我们的普通股和ADSS有关的风险

我们是一家开曼群岛公司，而且，由于开曼群岛法律对股东权利的司法先例比美国法律对股东权利的限制更大，我们的股东对股东权利的保护可能比美国法律所规定的要少。

我们的公司事务由我们的“章程”、“开曼群岛公司法”和“开曼群岛普通法”管理。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利、小股东的行动、以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，英国普通法具有说服力，在某些情况下对开曼群岛法院具有约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托责任，在美国的一些法域，例如许多美国公司所在的特拉华州，并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是在开曼群岛，与美国相比，开曼群岛的证券法较不发达，对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，我们的公众股东可能更难以通过对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的大股东采取行动来保护他们的利益，而不是像特拉华州这样在美国司法管辖区注册的公司的股东。

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可能很难执行对我们或我们的董事会或官员的任何民事判决，因为我们的大部分经营和/或固定资产都在美国境外。

我们在开曼群岛注册，我们的所有资产都在美国境外，我们很大一部分业务是在中华人民共和国进行的。此外，我们的董事和行政人员大多是美国以外国家(主要是中华人民共和国或香港)的国民和居民，而这些人的大部分资产(如果不是全部的话)都位于美国境外。因此，持有ADSS的人很难在美国境内向这些人提供程序服务。我们的ADSS持有人也很难在开曼群岛法院或中华人民共和国法院执行根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们和我们的官员和董事作出的判决。

我们的ADS和我们的前身Sohu.com公司的普通股的交易价格。一直波动，我们的ADSS的交易价格可能会继续波动。我们的ADSS的价格可能会大幅波动，这可能会使股东在需要时难以出售我们的ADSS，或以有吸引力的价格出售我们的ADSS。

我们的ADS分别代表一只普通股，在纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectMarket)上交易，取代了 sohu.com公司的普通股。自Sohu.com公司解散以来。2018年5月31日。2017年，Sohu.com Inc.普通股的交易价格从每股34.59美元的低点到每股70.86美元的高位不等；2018年期间，Sohu.com公司普通股的每股交易价格(2018年5月31日之前)，以及2018年5月31日以后的ADSS交易价格，从每条广告15.89美元的低点，到每条广告47.98美元的高位不等。在2019年期间，我们的ADSS的交易价格从最低8.79美元到22.71美元的高位不等。在2020年3月31日，我们ADSS的收盘价是每个广告6.23美元。

此外，纳斯达克全球选择市场(br}和纽约证券交易所不时经历重大的价格和数量波动，影响到技术公司，特别是与互联网有关的公司的证券市场价格。例如，COVID-19大流行病在世界范围内的实际影响和认识到的全球经济影响已导致全球股票市场价格大幅度下跌，并似乎对我国股票市场的市场价格产生了同样的不利影响。

我们的会计准则的价格可能会因若干事件和因素而波动，例如经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手宣布技术革新或新产品和媒体财产、证券分析师在财务估计和建议方面的变化、其他投资者认为可与我们相比的其他公司的经营和股价表现，以及与我们市场趋势或一般经济状况有关的新闻报道。此外，广告价格的波动或缺乏积极表现可能会对我们留住关键员工的能力产生不利影响， 所有这些人都获得了股票期权或其他股票奖励。

持有我们的ADSS可能会受到限制 转移他们的ADS。

我们的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可随时关闭其转帐簿，或在其认为适合履行其职责的情况下随时结清其转帐簿。此外，保存人一般可在我们的帐簿或保存人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记ADSS转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据“存款协议”中关于我们的存款协议(“存款协议”)的任何规定，拒绝交付、转让或登记ADSS的转让，该文件是我们于2018年4月19日向证券交易委员会提交的表格F-4(档案号333-224069)上登记声明的证物，并作为本年度报告的证物提交，或者其他原因。

ADSS持有人的表决权有限，不能及时收到投票材料，无法行使投票权。

除本年报及“存款协议”所述者外，持有本公司存款证的人士将不能个别行使附属于本公司代表的股份的投票权。我们ADSS的持有人可以指示保存人如何行使附加在 ADSS所代表的股份上的表决权。持有ADSS的人可能无法及时收到表决材料，指示保存人投票，而且直接持有ADSS的人或通过经纪人、交易商或其他第三方持有ADSS的人可能没有机会行使投票权。

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广告持有人参与任何未来权利的权利可能受到限制， 可能导致其持有的股份被稀释，如果向这些持有人提供现金红利是不切实际的，则广告持有人不得获得现金红利。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。但是，我们不能向美国的ADS 持有人提供权利，除非我们根据1933年“证券法”(“证券法”)对与这些权利有关的证券进行登记，或豁免登记要求。此外，根据“存款协议”，开户银行将不向ADS持有人提供权利，除非向广告持有人分发权利和任何有关证券是根据“证券法”登记或根据“证券法”豁免登记。我们没有义务就任何这类权利或保证提交一份登记声明，也没有义务设法使这种登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据“证券法”规定豁免注册。因此，我们的ADSS持有人可能无法参与我们的权利发行，并可能遭遇减持。

此外，ADSS的保存人已同意向广告持有人支付它或托管人在扣除其费用和费用后从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配。广告持有者将根据这些股东所代表的普通股数量得到这些分配。但是，保存人可根据其 的酌处权，决定向任何ADSS持有人提供分配是不公平或不实际的。例如，保存人可能确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值 可能低于邮寄它们的费用，或者分发需要得到政府的某种批准，例如登记或货币换算的核准。在这种情况下，保存人可决定 不分发该财产，ADSS持有人将不接受这种分配。

ADS持有人将经历稀释，因为 未偿还的股票期权被行使。

ADS持有人将经历稀释，如果额外的普通股是在行使我们可能不时授予的未偿还期权时发行的。截至2019年12月31日，共有128250只普通股以票面价格购买。

我们可能需要更多的资本，并可能出售额外的ADSS或其他股票证券或负债，这可能导致我们的股东更多的稀释或增加我们的偿债义务。

我们可能需要额外的现金资源，因为改变的业务 条件或其他未来的发展，包括任何投资或收购，我们可能决定追求。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可以寻求出售额外的股本或债务证券，或获得 信贷贷款。出售额外的股本证券或与股权挂钩的债务证券，可能会给我们的股东带来额外的稀释。债务的产生将导致还本付息的义务，并可能导致实施限制我们业务的 和融资契约。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数量或条件提供资金。

我们的ADS或在公开市场上的普通股的大量未来销售，或这些销售可能发生的感觉，可能导致我们ADSS的价格下降。

额外出售我们的ADS或在公开市场上的普通股，或认为这些销售可能发生，可能导致我们ADSS的市场价格下降。截至2019年12月31日，我们已发行普通股39，268，698股。截至2019年12月31日，仍存在以名义价格购买128，250股普通股的未清期权。此外，我们将来可根据我们的股票奖励计划，向管理层、雇员及其他人士批出或出售额外的期权、限制性股份或其他股票奖励，以解决及出售 ，这可能会进一步稀释我们的股份，令我们的股票价格下跌。

我们相信，在2019年的应税年度，我们可能被归类为一家被动的外国投资公司(PFIC)，这可能会给美国ADS或普通股持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们相信，在截至2019年11月30日的2019年应税年度，我们可能已被列为美国联邦所得税的PFIC。 我们无法保证在当前应税年度或今后任何应税年度，我们不会继续被归类为PFIC。决定我们是否继续被视为PFIC，在很大程度上取决于我们在某一应税年度的业务和我们的收入和资产(包括商誉)的构成，包括根据我们的会计准则的市场价格对我们的资产进行估价。

如果我们在任何应税年度被视为PFIC，而在此期间，美国持有者(按美国税收(在“美国联邦收入”(税种)参见本年度报告第10项中的“税收”、“美国联邦收入”、“税收”、“间接被动外国投资公司”。

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如果我们是一个PFIC，我们的ADSS或普通股的美国持有者可以进行各种各样的选举，这些选举可能减轻上述某些税收后果，其中某些选举可以追溯性地进行。然而，预计确保进行这种选举所需的条件将不适用于我们的ADSS 或普通股。参见本年度报告第10项中的税务、美国、联邦收入、税收、间接被动外国投资公司。

我们敦促美国持有者和潜在持有ADSS的人就PFIC规则适用于对我们的ADSS或普通股的投资咨询他们自己的税务顾问。

2011年的新闻报道称，中国当局可能加大对我们和其他在美国上市的中国公司使用的VIE结构的审查力度，这似乎在当时引起了投资者的担忧，并导致在美国公开交易的包括我们在内的多家中国公司的ADS价格下降，而未来类似的报道也可能对我们的ADSS价格产生类似的不利影响。

2011年，西方各大新闻媒体报道，商务部和中国证监会(CSRC)等中国监管机构可能正在考虑加大对像我们这样使用VIE结构的中国企业的审查力度或加强监管，以此来遵守中国法律，限制外资在中国拥有某些企业，包括我们的网络游戏业务。其中一些新闻报道还试图在当时被广泛报道的某些中国公司的会计问题与VIE结构的使用之间建立联系。这些新闻报道似乎在当时导致包括我们在内的许多中国公司的股价大幅下跌。将来，中国监管当局可能会加强对使用VIE结构的中国公司(包括美国)的审查或加强监管。参见 如果中华人民共和国政府确定经营我们的业务的VIE结构不符合适用的中国政府对电信行业外国投资的限制，我们将面临严厉的处罚。在 中，虽然我们不知道所报告的会计丑闻与VIE结构的使用之间有任何因果关系，但我们的ADS的持有者或潜在购买者可能会认为这种联系是存在的。任何这样的情况都可能导致投资者对中国公司的信心进一步丧失，并导致ADSS市场价格的波动，如果这种价格大幅下跌，我们可能会受到股东诉讼，从而使我们的股票价格进一步下跌。

我们现有的一小部分股东，他们的利益可能与其他股东不同，他们持有我们很大比例的流通股。

我们的董事长兼首席执行官张博士受益地拥有我们流通股的大约25.6%，也是我们最大的股东。我们的执行官员和董事会成员作为一个集团，包括张博士，受益地拥有大约26.2%的我们已发行的普通股。因此，这些股东将对决定任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项有重大影响，包括合并、合并、出售我们所有的资产、选举董事和其他重大的公司行动。它们还将在防止或导致控制发生变化方面产生重大影响。此外，未经这些股东的同意，我们可能无法进行可能对我们有利的交易。这些股东的利益可能与其他股东的利益不同。

我们的“备忘录”和“章程”、开曼群岛关于合并和类似安排的法律以及我们的“新股东权利协定”的某些规定可能会推迟或阻止控制权的改变。

我们的“备忘录”和“章程”中的一些规定可能使我们的公司更难收购或改变我们公司的控制权，即使收购或改变控制权符合我们股东的利益，或者如果收购或改变控制将使我们的股东或ADS的持有人获得高于当时市场价格的溢价。例如，我们的备忘录和公司章程规定将我们的董事会分为两类，任期为两年，并规定股东无权通过书面同意采取行动，也不得召开股东特别大会。此外，根据开曼群岛法律，我们的 公司与另一家公司的合并将需要持有我们不少于三分之二的已发行普通股的持有人的批准。每一项规定都可能使第三方更难以在拟议的收购或变更控制权方面获得我们董事会的 控制权，或获得任何必要的股东批准。

此外，在2019年1月 ，我们与纽约梅隆银行签订了股东权利协议，作为权利代理，根据该协议，如果一个人或集团获得我们已发行普通股的15%以上(包括我们的ADSS所代表的普通股)，除协议特别允许的情况下，我们ADSs的所有其他股东和持有人都有权以比这些证券公平市场 价值更低的价格向我们购买证券，从而使获得15%以上股份的个人或集团的持有量大幅稀释。股东权利协议可能会抑制控制权的改变，因此，可能会对我们的股东实现溢价的能力产生不利影响，使我们的ADS在这种交易中高于当时的市场价格。

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我们董事会指定和发行优先股的权力可能对普通股和ADSS的持有者产生不利影响。

我们的章程和章程授权我们的董事会指定 并发行一个或多个优先股，其权利和优先权由董事会决定，任何此类的指定和发行都可能对我们普通股和ADS的持有人的权利产生不利影响。

证券交易委员会(SEC)对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中华人民共和国附属公司提起的诉讼，可能导致我们的财务报表被确定不符合1934年“证券交易法”(“交易所法”)的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所在中国的分支机构，包括我们独立注册的公共会计事务所，都受到了美国和中国法律冲突的影响。具体来说，对于在中国内地经营和审计的某些美国上市公司，SEC和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)寻求从中国四大关联公司获取审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并被指示，根据中华人民共和国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构作出答复，外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会提供。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调了这些美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临的挑战。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取何种进一步行动来解决这一问题。

2012年底，僵局导致证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”对中华人民共和国四大附属会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，证券交易委员会内部行政法庭对诉讼程序进行了一审，结果对这些公司作出了不利的 判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在证券交易委员会的执业权，但在SEC 委员审查之前，这一拟议的处罚并未生效。2015年2月6日，在委员们进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会同意，证交会今后要求提供 文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司必须收到相应的要求，并必须遵守有关这类请求的一套详细程序，这就实质上要求它们通过刚果民主共和国促进生产。如果它们在自和解日起的四年时间内未能达到特定标准，证交会保留权力，根据失败的性质，对这些公司采取各种额外的补救措施。根据和解条款，对四家中国会计师事务所提起的基本诉讼，在和解协议签订四年后被视为有偏见地被驳回。四年制是在二月六日进行的。, 2019年。尽管我们无法预测证交会是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所是否会在美国监管机构要求提交审计工作文件方面违反美国法律，或者这样的挑战是否会导致证交会对 实施处罚，比如暂停执业权等。如果对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国子公司采取额外的补救措施，我们可能无法按照“外汇法”的要求及时提交未来的财务报表。

如果 大四大的中国子公司受到SEC或PCAOB的额外法律质疑，视最终结果而定，中国主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能在其在中国的业务方面保留审计师。如果我们的独立注册公共会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表就可以确定不符合“外汇法”的要求。这样的决定最终可能导致我们的ADS和普通股从纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)除名，或终止根据“交易法”(ExchangeAct)登记我们的普通股，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

与我们的融资活动有关的风险

搜狗作为一家被我们控制但不属于全资所有的上市公司的地位，可能会对搜狐产生不利的影响。.

搜狗的美国存托股票(Sogou ADSS)在纽约证券交易所上市交易。 鉴于搜狗不是搜狐的全资子公司，搜狐和搜狗未来的利益可能会出现分歧，因为我们可能需要考虑搜狗股东的利益，而不是搜狐。如果搜狗的利益与我们的利益不同，或与我们的利益背道而驰，我们的业务活动可能受到不利影响，搜狐可能在某些可能对我们的业务产生不利影响的问题上与索沟有分歧。

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如果我们拖欠贷款，为我们搜狐业务的运营提供资金，收购我们子公司昌友的非控股权，我们可能会失去保证获得贷款的有价值资产，其中包括北京的两栋楼和长友的股份，以及其他有价值的资产。

为了满足搜狐业务的现金需求，我们已与中国工商银行(ICBC)和招商银行(CMB)签订了贷款安排。根据这些贷款安排，我们已承诺向工行提供一幢北京大厦的贷款，另一幢则承诺向中国工商银行提供贷款。

此外，为了为收购我们子公司昌友的非控股权益提供资金，我们已与工行和中国工商银行东京分行(工行东京)单独达成贷款安排，承诺将长友未偿权益的98.6%作为抵押，以获得工行东京的预付款。

如果我们根据任何这些贷款 安排违约，受影响的贷款人除其他补救办法外，将有权扣押相应的质押资产，所有这些资产都有很大的价值，并有可能扣押我们的其他有价值的资产，以弥补贷款项下到期款项的任何 短缺。见注11：公允价值计量-其他金融工具-其他金融工具-直接短期银行贷款和间接应收长期应付账款-注10：集团内贷款和股份 -抵押安排-这一安排始于本报告第F-1页。

与Sogou公司有关的风险

与搜狗业务有关的风险

中国的网络搜索行业竞争非常激烈，如果搜狗无法成功竞争，索沟将很难维持或增加索古的收入和盈利能力。

搜狗在一个竞争激烈的行业经营业务。搜狗在其业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对用户、广告商、技术和人才的竞争。搜狗在中国面临搜索和搜索相关服务的竞争，主要来自百度(Baidu Inc.)。(百度)和神马， 由UCWeb公司经营。是阿里巴巴集团控股有限公司(阿里巴巴控股有限公司)的子公司。百度和阿里巴巴都拥有比搜狗更多的财力和技术资源。搜狗还面临着用户和广告商的竞争，这些网站和移动应用程序在中国提供专业搜索服务，包括旅游服务和携程、去那等信息平台、团购平台(如美团点评)、在线分类广告平台(如58.com)和短视频平台(如豆阴和快首)。索沟不仅与互联网公司竞争广告商，而且还与报纸和杂志、广告牌和公共汽车广告、电视和广播等其他类型的广告媒体竞争。还有可能的是，拥有比搜狗公司更多的资金和其他资源的跨国企业可能会扩大在中国的产品，从而使索沟更难获得市场份额。

搜狗现有和潜在的竞争对手根据搜索结果的质量和数量、产品和服务的特点、可用性和易用性，以及广告分销渠道的数量和质量，与其竞争用户和广告商，并与索沟竞争具有技术专长的人才，这对索沟的产品和服务的持续发展至关重要。如果Sogou无法在每一个领域与其竞争对手区分开来，Sogou 可能无法维持或增加其用户和广告商基础，这将对其业务、经营结果和增长潜力产生不利影响。此外，由于竞争对手的市场力量，索沟很难成功地推广和区分其新产品、新服务和新特点。

Sogou必须扩大其用户基础以扩大其业务，而Sogou必须在不断发展的在线搜索行业中不断创新和调整其业务。如果Sogou不能继续创新和引进产品和服务以提高用户 的体验，Sogou可能无法产生足够的用户流量以保持竞争力。

互联网行业，特别是在线搜索业，在技术和用户偏好方面都发生了迅速的变化。Sogou公司在扩大其用户基础方面的未来成功将取决于它对迅速发展的 技术作出反应的能力，以及预期和应用这些技术的能力。Sogou必须调整其现有产品和服务，开发新的产品和产品领域，以满足用户不断变化的需求，为其用户提供有吸引力的体验，加强用户的参与，并使其用户 返回其服务，并增加他们在Sogou公司平台上搜索的频率。搜狗新产品、新功能和新服务的开发和引进会受到额外的风险和不确定性的影响。意外的 技术、操作、分发或其他问题可能会延迟或阻止Sogou目前计划的一个或多个新产品和服务的开发和引入。在搜索服务、搜索和搜索相关广告以及向用户提供信息方面，市场上都有不断的创新。如果Sogou无法预测用户首选项或行业变化，或者Sogou无法及时修改其 产品和服务，Sogou可能会失去用户。如果Sogou的创新不能满足用户的需求，没有适当的市场机会，或者没有有效地引入市场，Sogou的运营结果也会受到影响。随着搜索技术的不断发展，可能在中国市场上提供的产品和服务与搜狗的搜索服务有很大的相似之处或优于Sogou‘s 搜索服务所产生的产品和服务。随着世界范围内对人工智能技术发展的关注日益加强, 为了吸引和保留用户，将人工智能技术应用于在线搜索产品和功能变得越来越重要，我们不能肯定Sogou将能够成功地应用这些技术。

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搜狗的竞争对手可以开发和提供类似于索沟的新产品、新服务和新功能，其竞争对手的这种新产品、新产品和新产品可能会被用户发现比索沟的更有吸引力。此外，索沟的竞争对手可以在索沟之前向市场推出新产品、新服务和新功能，我们不能肯定索沟的任何新产品、新服务和新功能都会吸引更多的用户，并导致增加收入。

随着中国用户越来越多地使用移动设备来获取搜索服务和其他互联网服务，索沟将需要继续设计、开发、推广和运营为移动设备量身定制的新产品和服务。Sogou公司为移动设备优化的新产品和服务的设计和开发可能并不成功。索沟在安装和交付这类新产品和服务时可能会遇到困难，它们可能无法顺利运作。随着新移动设备的发布或更新，Sogou在为新版本 和更新开发和升级其产品和服务时可能遇到问题，而Sogou可能需要将大量资源用于这种开发和升级。如果搜狗未能成功地将其产品改造成移动设备，其业务的维护和发展将受到阻碍。

如果Sogou与腾讯的合作终止或缩减，搜狗的业务和增长前景将受到不利影响。

搜狗与其最大股东之一腾讯(Tencent)有着广泛的合作关系。搜狗搜索是 各种提供通用搜索服务的腾讯产品中默认的通用搜索引擎，比如移动QQ浏览器，qq.com，以及pc Web目录daohang.qq.com和hao.qq.com。根据 页面浏览量来衡量，搜狗总搜索流量的大约35%是由腾讯在2019年12月的互联网属性贡献的。搜狗微信搜索是目前唯一的通用搜索引擎，能够访问所有在微信官方账户上发布的内容，但腾讯可能会授予其他通用搜索引擎这样的访问权限。我们不能向您保证，未来搜狗将能够保持目前与腾讯的合作水平。如果搜狗与腾讯的合作关系因腾讯推出自己的通用搜索服务或与其他搜索引擎公司合作而终止或缩减，或者任何商业条款被修改或对搜狗不利，或者如果腾讯不继续向搜狗提供足够的平台接入水平或充分推广搜狗的产品和服务，搜狗的业务和前景将受到不利影响。

搜狗华润拓展与腾讯合作的努力可能并不成功。

2018年9月，搜狗和腾讯同意将搜狗搜索作为腾讯产品默认通用搜索引擎的期限延长至2023年9月，该产品根据搜狗和腾讯现有的业务合作安排提供通用搜索服务。此外，搜狗和腾讯已同意从2019年9月起继续到2020年9月为止，将搜狗搜索支持的搜索功能整合到现有的微信/微信搜索服务中，让微信/微信用户能够在微信/广州以外访问互联网信息，并已同意，若搜狗搜索满足腾讯对用户体验的要求，则索古搜索将是第三方搜索功能的首选。如果提供搜狗搜索不会损害用户体验，则该安排可再延长一年至2023年9月。对于我们来说，很难预测搜狗搜索的 整合的潜在影响，以支持按照腾讯对用户体验的要求和/或损害用户体验的标准度量的微信/微信搜索功能。如果腾讯不使搜狗搜索成为首选搜索功能或决定不延长这种整合的安排，则通过这种整合实现 搜狗业务增长的潜力将受到限制。在微信/微信中，搜狗的竞争对手之一的搜索功能或搜索功能优先于搜狗的搜索功能。

Sogou公司的现有业务及其扩展战略取决于某些额外的关键合作安排，任何无法维持或发展这种关系的情况都可能对Sogou公司的业务和增长前景产生不利影响。

Sogou的现有业务和发展其业务的策略涉及到与第三方的维持和发展各种类型的合作，从而使它能够获得更多的用户流量、搜索服务、产品和技术。例如，搜狗的智者医生提供医疗保健信息，并通过伙伴关系接收医疗保健数据，这些伙伴关系向搜狗提供医生撰写的文章和中华人民共和国政府赞助的医疗百科全书；索沟与智湖科技有限公司合作，该公司主要从事基于在线问答的知识和信息共享平台(胡)的业务，为搜狗提供知识共享平台；Sogou与微软公司( Microsoft Bing)合作，向搜狗提供互联网上的英语内容，而Sogou通过跨语言搜索服务将其翻译成中文；而索沟与阅文集团的合作，一个在线的文学平台，使其用户可以从一个大型的在线藏品中获取文学。此外，Sogou与第三方互联网公司的各种合作伙伴关系为其广告商提供了超出其核心搜索用户基础的大量用户。我们认为这些合作对于Sogou向其用户提供具有吸引力的服务、产品和内容产品的能力是很重要的，以便维持和扩大其用户和广告商基础，我们相信，今后Sogou发展类似的伙伴关系将继续很重要。 Sogou无法维持和发展这种关系可能会对其现有业务和增长前景产生不利影响。

Sogou还存在并希望与移动设备制造商建立更多的关系，用于其搜索、输入方法和相关应用的预安装。如果索古无法维持和扩大这种关系，其服务的质量和范围将受到不利影响，索沟也可能难以维持和扩大其用户基础和提高对其品牌的认识。此外，Sogou的竞争对手可能建立与那些Sogou相同的关系，这将倾向于削弱Sogou可能从这些关系中获得的任何优势。

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如果搜狗未能保持和扩大与互联网物业第三方运营商的合作，其收入和增长可能会受到不利影响。

搜狗将其广告商的某些推广链接放置在第三方的互联网属性上，从而扩大了用户在搜狗自己的用户基础之外访问广告的基础，并增加了搜狗的推广链接。付费点击收入。如果这些第三方决定使用竞争对手的或他们自己的在线搜索服务，或与其他广告商的广告相比，他们的财产上没有显着地显示Sogou的广告 ，或者如果sogou未能吸引更多的互联网物业第三方运营商，搜狗的广告收入和增长可能受到不利影响。

搜狗可能无法维持其历史增长，也无法成功管理未来的任何增长。

近几年来，搜狗经历了增长。Sogou的收入从2017年12月31日终了年度的9.084亿美元增长到2018年12月31日终了年度的11.24亿美元和2019年12月31日终了年度的11.72亿美元。2016年期间，中国收紧了对网络广告业的监管，对搜狗公司2016年的收入产生了影响，这对整个中国的搜索搜索相关广告市场产生了不利影响。2018年和2019年期间，Sogou公司收入的增长受到了2018年和2019年中国移动搜索市场增长放缓的影响，加上不利的宏观经济环境影响了整个在线广告业，以及网络游戏等某些行业的监管逆风。此外，尽管索沟的业务获取成本占收入的百分比在2019年期间有所下降，但如果索沟的业务获取成本在未来有上升的趋势，就像2019年以前那样，由于对渠道伙伴关系的竞争加剧，索沟将很难维持与索沟竞争对手相同水平的业务获取支出，这可能会导致索沟用户流量的缓慢或平稳增长，甚至减少，这将对索沟的收入和收入增长前景产生负面影响。在未来类似于过去的时期，搜狗可能无法维持增长速度，而搜狗的收入甚至可能会下降。因此，您不应依赖任何前期的 结果来表示Sogou股份有限公司未来的财务和经营业绩。

Sogou正在探索和实施，并期望 今后继续探索和实施新的业务举措，包括在索古经验有限或没有经验的行业，以及新的业务模式。发展新的企业和倡议需要大量的时间和资源投资，可能带来新的和困难的技术、业务和法律挑战，并使索古面临更多的监管风险。如果不能有效地管理这些风险，可能会限制索古公司未来的增长，并阻碍索古公司的业务战略。

Sogou的大部分收入都依赖于在线广告。如果搜狗未能留住现有的广告商，或未能为其在线广告服务吸引新的广告商，它的业务和增长前景可能会受到损害。

搜狗的大部分收入来自与搜索和搜索相关的广告服务。广告商将不会使用Sogou的服务，如果他们发现 他们是有效的产生足够数量的点击率和期望的结果给广告商。如果Sogou的广告商对其服务不满意，选择竞争对手进行类似的服务，或者在互联网搜索以外的媒体渠道上做广告，则Sogou的广告商通常能够在任何时候不受处罚地终止与其关系。因此，索沟很难维持或增加其广告商基数，其收入和利润可能会减少或无法增加。

搜狗的大部分在线广告收入都依赖于第三方广告公司。

搜狗在向广告商销售广告时，严重依赖第三方广告公司。索古必须与这些机构保持良好的关系。索沟不会与任何一家广告公司签订长期协议，我们不能向你保证，索沟将继续与他们保持良好的关系。此外，Sogou还向广告公司提供各种折扣和回扣，以鼓励它们最大限度地扩大给Sogou带来的广告业务量。为了保留或适当激励索沟广告公司，今后可能需要索沟增加这类回扣和折扣的水平，这可能对其 业务的结果产生不利影响。

如果搜狗不能保持和提高对其品牌的认知度和忠诚度，索沟将很难维持其 ，并增加其用户和广告商基础。

如果索沟想要成功地扩大其 用户和广告商基础，就必须保持并进一步提升其品牌。Sogou公司在推广和提升其品牌方面的成功，以及其保持竞争力的能力，将取决于它在提供卓越的用户体验方面的成功和它的营销努力。提高Sogou的品牌意识可能需要大量的营销和推广费用。如果索沟不能维持和提升其品牌，或承担重大的营销和促销费用，而无法实现预期的业务增长，或受到损害其品牌的 负面宣传，则索沟的业务和经营结果可能受到不利影响。

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Sogou的成功取决于其高级管理团队和关键员工的持续努力，如果Sogou失去服务，Sogou的业务可能受到损害。

搜狗的业务在很大程度上依赖于其关键高管的服务，特别是其首席执行官王小川(音译)。如果Sogou的任何关键主管不能或不愿意继续其目前的职位，加入竞争对手，或组成竞争公司，Sogou公司的 业务可能会受到严重干扰。虽然Sogou公司的执行官员已经与Sogou签订了雇佣协议、保密协议和不竞争协议，但在中国雇用的人根据保密和不竞争承诺向雇主提供的保护程度可能比其他一些管辖区的雇员受到的保护程度更有限。搜狗没有为其任何关键高管提供关键人物人寿保险。

索沟的业务也依赖于关键的高技能人才。鉴于该行业的竞争性质，特别是索沟的竞争对手越来越积极地努力提供有竞争力的一揽子报酬，以吸引在索古经营的市场上的人才，索沟可能很难征聘和留住合格的人员，索沟的关键工作人员离开该公司的风险很高。任何这类离职都可能对索古的行动产生破坏性影响，如果索古无法征聘、留住和激励关键人员，则可能无法有效地发展 。

Sogou的投资和收购互补业务和资产的策略可能会失败，这可能导致减值损失。

除了有机增长之外，索古还可以利用机会投资或获得更多的企业、服务、资产或技术。然而，Sogou可能无法选择适当的投资或收购目标，或者Sogou可能无法谈判最佳安排，包括为任何收购提供资金的安排。收购和随后将新资产和企业合并到索沟可能需要管理部门的大量注意，并可能导致资源从索沟的现有业务转移出去。投资和收购可能导致使用大量现金、增加杠杆、可能稀释股票证券的发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用和被收购企业的潜在负债，而投资或收购的资产或业务可能不会产生索古预期的财务结果。此外，查明和完成这些交易的费用可能很大。除了获得必要的公司治理批准外，Sogou还可能需要获得有关政府当局的批准和许可证，才能遵守适用的法律和条例，这可能导致费用增加和延误。

美国GAAP关于确认基于股票的补偿费用的要求可能会对Sogou公司的经营结果及其在员工市场上的竞争力产生不利影响。

Sogou的表现在很大程度上取决于人才和高技能的个人。Sogou公司未来的成功取决于其识别、发展、激励和留住高技能 人员的持续能力。索沟有一个历史，使用低或名义上的员工股票期权作为有竞争力的薪酬一揽子计划的重要组成部分，以使索沟新员工的利益与索沟及其股东的利益相一致，并鼓励高素质的员工加入并留在索沟。索沟市已通过了基于股票的薪酬会计准则，要求根据估计的公允价值衡量和确认所有基于股票的薪酬的补偿费用。因此，Sogou的运营结果包含与员工股票期权相关的基于 共享的薪酬费用。Sogou公司的综合收入报表中对股票补偿的历史和未来确认已经并将对其运营结果产生影响。另一方面，如果搜狗改变员工股票激励计划，以尽量减少相应的基于股票的薪酬 费用，可能会限制搜狗员工继续使用基于股票的奖励作为吸引和留住员工的工具的能力，并可能对搜狗的运营产生不利影响。此外，美国GAAP对确认股份补偿费用的要求今后可能会发生变化，这可能对Sogou公司的业绩运营及其关键员工在市场上的竞争力产生类似的影响。

Sogou的用户度量和其他估计在测量其操作 性能时受到固有的挑战，这可能会损害其声誉。

Sogou定期审查DAU、MAU、广告商数量、页面浏览量和其他经营指标，以评估增长趋势、衡量其业绩和做出战略决策。这些指标是使用内部公司数据计算的，尚未由独立的第三方进行验证，也可能不代表Sogou公司未来的 财务结果。虽然这些数字是基于我们认为对适用期间的合理估计，但在衡量在 中国的大量人口中如何使用Sogou的平台方面存在着固有的挑战。例如，Sogou可能无法区分拥有多个帐户的单个用户。

Sogou的度量或 数据中的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果出现活动用户的严重低估或多报，Sogou可能会花费资源来执行不必要的业务措施，或者没有采取必要的行动来纠正不利的趋势。如果合作伙伴或投资者不认为Sogou的用户、地理或其他操作度量能够准确地表示Sogou的用户基础，或者如果Sogou发现其用户、 地理或其他操作度量中的不准确之处，则其声誉可能受到损害。

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我们没有在本年度报告中独立核实Sogou从第三方来源获得的数据、估计和 预测的准确性或完整性，这些信息涉及假设和局限性。

本年度报告中有关索沟竞争行业的某些事实、预测和其他统计数据是从各种公共数据来源和委托第三方的行业报告中得出的。在我们编写这份年度报告时，Sogou委托CVSC TNS Research(CTR)更新有关中国在线搜索和AI行业的市场研究，Sogou还提到了Sogou以前委托有关美国同类行业的iResearch和IDC的市场 研究报告。在推导这些行业的市场规模时，这些行业顾问可能对某些指标采用了不同的假设和 估计。虽然我们普遍认为这些报告是可靠的，但我们和索古都没有独立核实这些资料的准确性或完整性。这类报告可能不是在可比的基础上编写的，也可能是 与其他来源不一致。

行业数据和预测涉及一些假设和限制。行业数据和市场份额数据 应根据Sogou所定义的行业来解释。在解释这类数据方面的任何差异都可能导致不同的测量和预测，实际结果可能与预测不同。

索沟可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权，这可能会损害索沟的业务 和竞争地位。

我们认为Sogou公司的专利、版权、商标、商业机密和其他知识产权对其业务至关重要。第三方未经许可使用Sogou公司的知识产权可能会对其业务和声誉产生不利影响。Sogou依靠知识产权法和合同安排相结合来保护其专有的 权利。在中国，通常很难登记、维护和执行知识产权。成文法和条例受司法解释和强制执行的约束，由于在中华人民共和国缺乏明确的法定解释指导，可能无法连贯一致地适用。此外，交易对手方可能违反合同协议，对于任何此类违约行为，也可能没有足够的补救办法。因此，索沟可能无法在中国有效保护其知识产权或强制执行其合同权利。监督任何未经许可使用索古知识产权的行为都是困难和昂贵的，而索古所采取的步骤可能不足以防止其知识产权被盗用。如果Sogou诉诸诉讼来执行其知识产权，这种诉讼可能导致大量费用，并转移其管理和财政资源。我们不能保证索古会在这类诉讼中占上风。此外，Sogou的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给竞争对手，或被其竞争对手独立发现。

待决或未来的诉讼可能对搜狗的财务状况和业务结果产生不利影响。

索沟过去和将来都会受到竞争对手、个人或其他实体对其提起的诉讼。Sogou 目前在中华人民共和国法院参与若干诉讼，其竞争对手对其提起诉讼或提出反诉，而Sogou对其竞争对手提起诉讼或提出反诉。例如，搜狗与百度之间目前正在进行的各种法律诉讼中，搜狗声称百度的输入法侵犯了索沟输入法的某些专利，并要求赔偿金钱损失，而百度在反诉或百度对搜狗提起的法律诉讼中声称，搜狗输入法侵犯了百度的某些专利，并寻求金钱赔偿。还有一宗针对索沟的诉讼，其中上海财书出版有限公司指控说，索沟未经许可使用词汇内容，并要求赔偿。此外，搜狗还受到百度和UCWeb的持续不正当竞争指控，中华人民共和国下级法院对此作出初步判决，索沟和百度都提出上诉，声称搜狗输入法的某些功能不公平地将用户转移到了索沟，并要求赔偿和停止所谓的不公平竞争行为。还有两起被认为是针对美国索古的集体诉讼，一起是在加利福尼亚州的一个州法院提起的，另一起是在纽约州南部地区法院提起的，指控在2017年Sogou的首次公开募股中违反了美国证券法。

如果Sogou能够对与待决诉讼有关的赔偿责任作出合理的估计，并确定这类诉讼可能产生不利的赔偿责任，Sogou记录了相关的或有负债。在获得更多资料后，Sogou 评估可能的赔偿责任，并酌情订正估计数。然而，由于与诉讼有关的固有不确定性，索古的估计数可能是不准确的，在这种情况下，索沟的财务状况和业务的 结果可能受到不利影响。此外，搜狗研究所的行动结果可能不会成功或对其有利。对索沟的诉讼也可能产生负面宣传，严重损害其声誉，这可能对其用户和广告商基础产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼及相关的赔偿义务也会大大转移SOGONG公司管理层和董事会对经营业务的关注。索沟可能还需要支付损害赔偿或用大量现金解决诉讼。虽然我们不认为目前待决的任何诉讼程序都可能对索古的业务、财务状况、业务结果和现金流量产生重大不利影响，但如果对索古的法律程序有不利的决定，则可要求索古支付巨额金钱损失或调整其商业惯例， 可能对其财务状况和业务结果以及现金流量产生不利影响。

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Sogou目前和今后可能不时受到侵犯知识产权的索赔，这可能会耗费时间和辩护费用，并可能对其财务状况和业务结果产生不利影响，特别是如果索古被要求支付其任何产品或停止提供其任何产品或削减其产品的任何关键特征。

我们不能确定用于索沟正常经营过程的产品、服务和知识产权不侵犯或不侵犯第三方拥有的有效专利、版权或其他知识产权。Sogou目前和将来可能在其正常经营过程中受到与他人知识产权有关的索赔和法律程序的限制，今后可能需要支付损害赔偿或同意限制其活动。参见今后的进一步诉讼可能对Sogou的财务状况和业务结果产生不利影响，特别是如果Sogou被发现侵犯了其他人的知识产权，则可能禁止Sogou使用这类知识产权，可能会责令其支付损害赔偿，并可能会招致许可证费用或被迫开发替代办法。Sogou无论其优点如何，都可能在为第三方侵权(br}索赔进行辩护时花费大量费用.对Sogou的成功侵权要求可能导致重大的金钱责任，或通过限制或禁止Sogou在 问题中使用知识产权而在实质上扰乱其业务的进行。

Sogou可能没有对其业务至关重要的技术、商标和设计的专有权利。

索沟公司已申请多项与其业务有关的专利。虽然索沟市已经取得了一些专利，但它的一些专利申请仍在由中华人民共和国国家知识产权局审查。专利申请的批准，须经中华人民共和国国家知识产权局和有关海外主管部门确定，在适用区域内不存在任何事先的 权。此外，索沟还申请在中华人民共和国和海外进行初步注册，并/或变更其在中国的Sogou商标和其他重要商标的转让，以及相应的中国商标的中文版本，以确立和保护其对这些商标的专有权。虽然Sogou在中华人民共和国成功地在某些类别下注册了大部分这些商标的商标，但与转让有关的初步注册申请和/或与转让有关的注册变更、一些商标和/或其他类别的一些商标的申请仍在由国家商标局和有关的海外 当局审查。Sogou商标注册初步申请的批准和(或)与此类转让有关的注册变更，须经Sogou商标局和有关海外当局确定，即在适用领土上不存在任何优先权利。我们不能保证这些专利和商标申请将获得批准。拒绝这些申请可能会对Sogou对受影响的 技术、标记和设计的权利产生不利影响。此外，即使这些申请获得批准，我们也不能向您保证，任何已颁发的专利或注册商标的范围将足以提供足够的保护搜狗公司的权利。

如果Sogou的搜索结果包含对其用户不准确或有害的信息，则其业务和声誉可能受到不利影响。

如果通过Sogou的服务获取的信息存在错误，则Sogou可能会因其搜索结果列表而承担赔偿责任， 和第三方可对其因依赖该信息而遭受的损失提出索赔。调查和为这类索赔辩护的费用可能很高，即使它们没有造成赔偿责任，Sogou也不承担任何针对这种风险的责任保险。

此外，如果用户不认为他们通过Sogou的搜索服务访问的信息是权威的、有用的、 的和可信赖的，Sogou可能无法留住这些用户或吸引更多的用户，其声誉、业务和经营结果可能受到损害。此外，如果这类内容含有不准确之处，用户可能会要求 要求Sogou承担损害赔偿责任，因为Sogou提供了这些内容的链接，尽管这些内容是由第三方提供的，任何关于这些内容准确性的负面宣传都可能损害其声誉，并减少用户 的流量。此外，任何涉及搜狗同侪公司的负面宣传或事件，都可能对其整个行业产生不利影响，进而损害其声誉，减少其用户流量。例如，2016年年初，人们广泛报道，在第三方互联网财产上的一项赞助搜索列表中，一项实验性癌症治疗未获成功。尽管搜狗搜索结果列表没有涉及到，但我们认为，围绕这一事件的广泛负面宣传对整个中国在线搜索行业的声誉产生了负面影响，对索沟区2016年的用户流量和运营结果产生了不利影响。

对于通过搜索 结果获取的不适当或非法内容，Sogou可能受到监管调查和制裁。

中国的在线搜索行业受到广泛的监管。如果通过搜狗搜索服务访问的内容包括中华人民共和国政府当局发现非法或不适当的 信息，则可能要求搜狗限制甚至关闭其搜索服务，而搜狗可能会受到其他处罚。虽然Sogou试图防止将欺诈或其他非法或不适当的网站和信息列入其搜索结果，但这种措施可能并不有效。例如，索沟于2018年7月暂停了部分Sogou广告服务10天，以实施补救措施，以确保遵守政府规定。此前，政府对与索沟无关的第三方制作并于2018年6月在 Sogou平台上展示的某些不符合规定的广告进行了调查。参见与中国监管和经济环境监管相关的风险以及对中国信息发布的审查可能会对我们的业务产生不利影响；而与中国监管和经济环境相关的风险 可能会阻止我们分发它认为不适当的内容，我们可能要为此承担责任。

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Sogou可能因声称搜索结果侵犯第三方的知识产权而承担潜在责任。

Sogou通过其搜索结果提供的内容有可能侵犯第三方的 知识产权。中华人民共和国的法律和法规正在演变，在确定在线搜索服务提供商对搜索结果的潜在责任的法律标准方面存在不确定性， 提供到第三方网站上侵犯第三方版权的内容的链接。2012年12月，中华人民共和国最高人民法院颁布了一项司法解释，规定中华人民共和国法院将承担责任，使互联网服务提供商不仅要删除侵犯该内容的个人和实体的侵权通知中具体提到的链接或内容，而且还要删除提供者本应知道的含有侵权内容的链接或内容。这一解释可能使Sogou承担重大的行政负担，并可能使其受到民事责任和 处罚。此外，Sogou依赖专业研究人员和作家提供的内容，这些内容要么是由出版社自己开发的，要么是根据与这种渠道分离的当事方的内容改编的，而Sogou很难充分监测这些内容，这可能使Sogou更容易受到潜在的侵权指控。

Sogou可能要承担与其平台上的在线活动有关的法律责任。

Sogou主办并提供各种各样的产品和服务，使广告商能够为产品和服务做广告，并使用户能够交换信息和从事各种在线活动。索古可能受到与此类活动有关的索赔、调查或负面宣传。中华人民共和国关于网上产品和服务提供者对其用户活动的责任的法律和条例尚未充分制定，其目前和未来的影响尚不明确。另请参见，对于通过搜索结果访问的 不适当或非法内容，Sogou可能会受到监管调查和制裁。Sogou还会在第三方互联网上发布广告，而sogou提供第三方开发或创建的产品和服务。Sogou可能因参与提供这些产品和服务而受到索赔，即使Sogou没有直接提供这些产品和服务。可以要求索古花费相当多的财政和管理资源为任何这类索赔辩护，这些资源可能导致索沟公司不得不支付金钱损失或罚款，或停止其业务的某些方面，这可能对其业务和业务结果产生不利影响。

与Sogou平台有关的隐私问题或安全问题可能损害其 声誉，阻止当前和潜在用户和广告商使用其产品和服务，并使Sogou面临法律惩罚和责任。

Sogou在其服务器上收集、处理和存储大量有关其用户的数据。虽然Sogou已采取步骤保护其用户数据，但它的安全措施可能受到损害，因为破坏或获得未经授权的系统访问的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发射之前不会被识别，而Sogou可能无法预期这些技术或执行适当的预防措施。此外，Sogou还须遵守与此类数据的安全和隐私有关的各种监管要求，包括对收集和使用用户 个人信息的限制，以及Sogou必须采取的防止个人数据被泄露、被盗或篡改的步骤。关于保护这类数据的监管要求不断变化，可能会发生重大的 变化，使得SOGOU在这方面的责任范围不确定。例如，“互联网安全法”于2017年6月生效，但尚不清楚在何种情况和标准下适用该法，并发现存在违反“互联网安全法”的情况和标准，在解释和适用该法方面存在很大不确定性。Sogou的数据保护实践可能与监管要求不一致，也可能不符合监管要求。参见与消费者保护和隐私保护有关的其他相关法律法规和法律不确定性。以及与安全和检查有关的政府条例和法律不确定因素。此外，中华人民共和国政府还可以颁布有关保护个人数据的新法律或法规。例如，2019年5月28日, “数据安全管理办法草案”(“数据安全法草案”)旨在规范中国境内数据及其他相关数据的收集、储存、传输、处理和使用，但尚不清楚是否和(或)何时将颁布“数据安全法”草案。如果对现行或今后的法律和条例的解释和适用方式限制或禁止任何索古公司目前的 做法，或如果这些法律和条例规定了额外或不同的要求，则遵守这些解释、申请和要求可能导致索古招致大量费用，或要求搜狗以可能损害其业务的方式改变其 做法。我们不能向你保证，根据目前和未来适用的法律和条例，索古现有的用户信息保护系统和技术措施将被认为是足够的。如果索沟的任何系统出现故障或损害，包括员工错误，导致其用户数据泄露，都可能严重损害其声誉和品牌，损害其保留和吸引用户和广告商的能力，使其对数据被公布的用户承担赔偿责任，并受到政府当局的制裁和惩罚。Sogou还可能对其广告商违反其机密信息的任何安全行为负责。任何泄露此类信息的安全 漏洞都可能损害Sogou的声誉，阻止当前和潜在的用户和广告商使用其服务。

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Sogou的网络操作可能容易受到黑客攻击和病毒攻击，这可能会减少对其产品和服务的使用，并使其承担责任。

如果出现任何 公开的安全妥协，Sogou的用户流量可能会下降。黑客攻击涉及对信息或系统的未经授权的访问，或造成蓄意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏。黑客用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且往往在针对目标发射之前不被识别，这意味着Sogou可能无法预测新的黑客攻击方法或实施适当的安全措施。黑客如果成功的话，可能会滥用专有信息，或者对搜狗的服务造成干扰。搜狗可能需要花费资金和其他资源来保护其互联网平台免受黑客攻击，而搜狗可能采取的措施可能并不有效。此外，计算机病毒的无意传播可能使Sogou面临损失或诉讼的风险和可能的赔偿责任，以及 损害其声誉和减少其用户流量。

Sogou的业务可能受到第三方软件应用程序或做法的不利影响，这些应用程序或做法干扰Sogou从其用户接收信息或向其用户提供信息，这可能会损害其用户体验。

Sogou的业务可能受到第三方软件应用程序的不利影响，第三方软件应用程序可能是无意的，也可能是恶意的，对其用户、PC或移动设备进行更改，并干扰其产品和服务。这些软件应用程序可能通过劫持查询、更改或替换其搜索 结果或以其他方式干扰其与用户连接的能力来改变Sogou的用户体验。这种干扰可以在不向用户公开或未经用户同意的情况下发生，用户可能会将任何由此产生的负面体验与Sogou的产品和服务联系起来。 这类软件应用程序通常设计为难以删除、阻止或禁用。此外，在预先安装搜狗搜索或其他应用程序(如搜狗输入法)的移动设备上加载或添加的软件可能与这些应用程序不兼容，可能干扰或阻止这些应用程序的运行，这可能会阻止这些设备的所有者使用搜狗的服务。

此外，第三方网站所有者、内容提供商和开发人员可以实现 干扰sogou搜索和索引其网页和内容的能力的应用程序和系统，这对于其搜索服务的运行至关重要。如果搜狗无法成功地防止或限制干扰 其产品和服务的任何此类应用程序或系统，或者如果大量第三方网站所有者、内容提供商和开发人员阻止sogou为其搜索 结果编制索引并将其网页和内容包括在内，则Sogou提供高质量搜索结果和令人满意的用户体验的能力将受到阻碍。

采用互联网广告屏蔽技术可能会对搜狗的业务和经营结果产生不利影响。

在互联网广告出现在用户屏幕前阻止它们的软件的开发可能会阻碍在线 广告的增长。由于搜狗的广告收入一般是以用户点击率为基础的，扩大互联网上的广告阻塞可能会降低其广告收入，因为当广告被屏蔽时，不会从服务器下载，这意味着这些广告不会被作为发布广告来追踪。此外，由于第三方使用互联网广告屏蔽措施，广告商可以选择不在 互联网上或通过Sogou公司的网站进行广告宣传。此外，越来越多的浏览器包括一些技术障碍，其目的是阻止诸如索沟这样的因特网信息服务提供商跟踪其因特网用户的浏览历史，这也可能对在线广告的增长产生不利影响，从而影响索沟的业务和增长前景。

如果搜狗未能发现点击欺诈行为，它可能会失去广告商的信心，其收入可能会下降。

Sogou的业务面临点击欺诈的风险，其付费的 搜索结果。点击-通过欺诈发生时，一个人点击付费搜索结果的原因，而不是为了查看搜索结果的基本内容。如果搜狗未能发现大量的欺诈性点击或其他无法防止重大欺诈活动，受影响的搜索广告商在其 上的投资回报可能会下降。付费点击服务和对ITS的完整性失去信心付费点击服务 系统，Sogou可能不得不向其广告商发放退款，并可能失去他们的未来业务。如果发生这种情况，搜狗可能无法留住现有的广告商，并为其吸引新的广告商。付费点击服务和搜索收入可能会下降。此外，受影响的广告商也可能会对其提起法律诉讼，声称索沟收费过高或未能退款。任何这类索赔或类似的索赔，不论其优点如何，对搜狗来说都可能是费时费力的，而且对其进行辩护和 也会对其品牌和搜索广告客户对其完整性的信心产生不利影响。付费点击服务和系统。

网络垃圾邮件和内容场，以及Sogou试图阻止它们的尝试，可能会降低搜索结果的质量，并可能阻止其当前和潜在用户使用其产品和服务。

搜索引擎垃圾邮件网站(通常称为 Web垃圾邮件)的泛滥，试图操纵搜索索引，使其在搜索结果排序层次结构中出现比不进行此类操作时更高的水平，可能会削弱Sogou Sogou搜索结果的完整性，并使用户对其搜索产品和服务失去信心。内容场网站收取大量内容，往往质量低下，其目的类似于网络垃圾邮件，目的是使这类内容 农场链接在因特网提供商的搜索结果中获得相对较高的排名，可能产生类似的不利影响。

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尽管Sogou使用并不断改进了旨在检测和阻止Web垃圾邮件的技术，但Sogou应用的算法 Sogou可能会导致过度过滤，从而阻止所需网站的搜索结果。因此，网络垃圾邮件和内容场的存在，以及Sogou公司阻止它们的尝试，都可能阻止其当前和 潜在用户使用其产品和服务。此外，由于sogou的一些第三方互联网地产合作者可能包括网络垃圾邮件或内容场网站，它的广告收入可能会因致力于 过滤此类网站而减少。如果Sogou公司打击这些和其他类型的指数垃圾邮件的努力失败，它在提供相关信息方面的声誉可能会降低。这可能导致用户流量下降，这将损害Sogou的业务。

SOGOU公司的成功运营取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。

SOGOU的增长将部分取决于中华人民共和国政府和国有电信服务提供商维持和扩大因特网和电信基础设施、标准、协议和补充产品和服务，以促进 sogou在中国扩大互联网用户基础。

中国几乎所有的互联网接入都是通过中国移动、中国联通和中国电信在信息产业部的行政控制和监管监督下进行的。索沟主要依靠这一基础设施和中国移动、中国联通和中国电信提供数据通信能力，主要通过本地的 电信线路提供数据通信能力。虽然政府已经宣布了大力发展国家信息基础设施的计划，但这一基础设施可能无法发展，中国的互联网基础设施可能无法支持互联网使用量的持续增长。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，索古不太可能及时获得替代网络和服务。

Sogou的信息技术和通信系统的中断或失败可能会减少用户流量，损害其声誉和业务。

Sogou的任何信息技术和通信系统或与其合作的第三方互联网属性的 运营商的信息技术和通信系统的中断或失败都可能妨碍或阻止其提供搜索和搜索相关服务的能力。此外，Sogou的行动容易受到自然灾害和其他事件的影响。Sogou对其服务器的灾难恢复计划无法充分确保在火灾、洪水、台风、地震、电力损失、 电信故障、黑客和类似事件造成损坏时的安全。如果发生上述任何情况，Sogou可能会经历部分或完全的系统关闭。此外，Sogou的服务器，托管在 第三方互联网数据中心，也容易受到入侵、破坏和破坏。Sogou的一些系统不是完全冗余的，其灾难 恢复规划没有考虑到所有可能的情况。如果发生自然灾害或第三方供应商关闭Internet数据中心而没有给予足够的通知，则可能导致 长时间的服务中断。

任何系统故障或不足，如果造成Sogou的服务可用性中断，或增加其服务的 响应时间，都可能对其用户体验产生不利影响，并降低其用户满意度、对用户和广告商的吸引力以及其平台上未来的用户流量和广告。

此外，Sogou没有任何业务中断保险。为了提高性能和防止服务中断，Sogou可能不得不作出大量投资，部署更多服务器或因特网平台的一个或多个副本，以反映其在线资源。

与中国监管和经济环境相关的搜狗风险

中华人民共和国关于赞助搜索的规定已经并可能继续对搜狗公司的行动结果产生不利影响。

二零一六年四月十三日，中华人民共和国及其他十六家政府机构联合发出一份关于以投资管理名义打击非法互联网金融广告和其他金融活动的通知，根据这一通知，2016年4月至2017年1月期间开展了一项针对互联网金融和其他金融活动的在线广告的宣传活动，这些广告张贴在搜狗在线搜索门户网站上，如Sogou‘s。网上信息检索服务管理办法已于2016年8月1日生效，并要求在线搜索服务提供商验证付费点击广告商，指定最大百分比付费点击搜索结果可以表示搜索页面上的结果，并要求搜索服务提供者显著地识别付费点击搜索结果。Samr发布了网上广告管理暂行办法(SAMR临时措施)，自2016年9月1日起生效付费点击搜索结果作为受中华人民共和国广告法律管辖的广告，要求 付费点击在搜索结果页面中，搜索结果明显地被识别为广告，并将此类广告的收入征收3%的中华人民共和国税，即对广告收入适用 。为了遵守这些规定，索沟为其 的广告商的选择制定了更严格的标准。付费点击已经拒绝了某些现有的广告商，并降低了付费点击搜索结果代表的是搜索页面上的结果，这对搜狗的搜索和搜索相关收入以及2016年的整体运营结果产生了不利影响，加上广告税(br})，很可能会继续产生这样的影响。我们不能向您保证，中华人民共和国政府当局不会颁布专门管理赞助搜索服务的新法律或条例，这可能会进一步影响 sogou的收入。

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搜狗发展网上贷款和小额信贷计划的努力可能受到中国对小额信贷行业的监管的限制。

中华人民共和国的法律、法规、规章和政府政策对网上借贷业和小额信贷业务的管理尚处于较早阶段，预计还将继续发展。

虽然Sogou正在执行旨在遵守适用的中华人民共和国关于在线贷款行业和小额信贷业务的法律和条例的措施，但由于对这些法律和条例的执行缺乏明确的解释和规则，它所采取的措施可能不足以确保这种遵守。此外，由于中华人民共和国关于在线贷款行业和小额信贷业务的条例正在形成，关于在线贷款行业和 小额信贷公司的某些方面的进一步条例可能会得到执行，因此可以要求索古改变其现有做法。不遵守这类法律和条例，除其他外，可能会受到监管警告、罚款或刑事处罚，而Sogou今后也可能被禁止从事其目前的在线贷款业务。见“政府条例和法律不确定性条例”、“特定法规和条例”、“其他业务条例”、“在线贷款和小额信贷服务条例”。

关于规范整顿银根贷款业务的通知(第141号通知)，由反互联网金融风险专项整治总公司和反 专项整治总公司联合发布。点对点2017年12月1日的网上贷款风险规定，禁止通过贷款便利化提供现金贷款的银行机构 (一)接受缺乏提供担保所需许可证的第三方提供的信用增强或其他类似服务；(二)将信贷评估、风险控制和其他关键职能外包给贷款便利化经营者； 和(三)允许贷款便利化经营者向借款人收取任何利息或费用。2019年10月9日，中国银行业和保险监督管理委员会会同其他8个政府部门发布了关于颁布“金融担保公司监督管理补充规定”的通知(CBIRC第37号通知)，其中规定，向贷款机构提供客户推荐和信贷评估等服务的机构未经监管机构批准不得提供金融担保服务。根据对行业实践的理解，索沟不认为其网上贷款和小额信贷便利业务的经营应被视为金融担保业务的经营。然而，由于对第141号通知和CBIRC第37号通知缺乏充分的解释，经营金融担保业务的确切定义和范围仍不明确。如果Sogou被视为违反第141号通知和CBIRC第37号通知经营金融担保业务，则可能会受到处罚、制裁和其他责任， ，并可能要求它调整与其金融机构伙伴的合作模式，这可能对Sogou在线贷款和小额信贷方案的发展产生不利影响。

此外，适用于私人借贷案件的规定由最高人民法院发布，自2015年9月1日起， (I)禁止年利率超过36%的贷款，并规定任何超额支付的贷款必须退还借款人；(Ii)规定年利率在24%至36%之间的贷款，只要不损害国家、社会或借款人以外的任何第三方的利益，一般是可以允许的。因此，如果索沟提供或协助中华人民共和国政府或中华人民共和国法院计算为利率超过36%的任何贷款，则可能要求退还超额贷款，并可处以罚款或甚至刑事责任；如果中华人民共和国法院裁定，这种利率损害了国家、社会或任何此类第三方，则索古可能无法收取年息在24%至36%之间的贷款的利息。

与Changyou.com有限公司有关的风险

与长友工商相关的风险

总体风险

昌友公司的产品和服务市场正在迅速而显著地发展，这使得评估其业务和前景变得困难。

畅游公司的两个主要业务是网络游戏业务和平台渠道业务，主要由在线广告和移动游戏分销服务组成。昌友的业务和其经营的行业正在迅速发展。昌友于2007年8月6日在开曼群岛注册成立，并作为搜狐公司的一个间接全资子公司开始其网络游戏业务。2007年，搜狐将其所有的个人电脑游戏业务转移到昌友。2011年，昌友收购了7 Road，并开始创造网络游戏收入。2012年，昌友开始开发和运营 移动游戏，但直到2014年底昌友推出TLBB 3D，才开始从手机游戏中产生任何可观的收入；2017年5月，昌友推出了另一款内部开发的移动 游戏--Legacy TLBB Mobile，该游戏由腾讯运营，由长友授权运营。2015年8月，随着长友的网络游戏战和DD罐车的收入开始下降，昌友出售了7 Road的运营实体， ChangYou就没有其他重要的网络游戏正在运营或开发。2011年，昌友从搜狐收购了经营昌友在线 广告业务的17173.com网站，开始拓展平台渠道业务。2013年12月，Changyou收购了运营免费社交软件的RaidCall；2014年7月，ChangYou收购了MoboTap Inc.或经营 Dolphin浏览器的开曼群岛公司MoboTap的多数股权。然而，昌友国际对RaidCall和MoboTap的收购没有成功，因为预期的协同效应没有实现，昌友于2018年出售了MoboTap，并于2019年3月停止经营RaidCall业务。2011年, 长友收购了经营其电影广告业务的实体。尽管昌友影业的广告业务最初经历了增长，但在2017年、2018年和2019年，该公司分别实现了重大净亏损，而昌友努力消除亏损的努力也没有成功。因此，昌友于2019年8月停业。

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Changyou过去在其与PC游戏的在线游戏业务中取得的成功可能无法为您评估其当前业务和前景提供一个有意义的基础，因为大量的游戏玩家已经从个人电脑迁移到移动设备来访问在线游戏，PC游戏的相对流行程度继续下降。为了应对这种快速迁移，昌友投入了大量资源，并期望继续投入大量资源开发其移动游戏，作为其业务战略的一个关键组成部分。然而，畅游公司的移动游戏策略 还没有被证明，并且它的PC游戏和网络游戏的运行带来了与过去截然不同的挑战。尽管长友移动游戏TLBB 3D在2014年底推出后，以及长友移动游戏Legacy TLBB Mobile在2017年5月推出后，它在早期就取得了成功，但从2018年到2019年，TLBB 3D和Legacy TLBB手机的人气和收入继续下降。我们不能肯定 Changyou将成功地推出更多的移动游戏，从而产生足够的收入和收入来维持或发展ChangYou的移动游戏业务。

您还应该考虑在快速发展和发展的行业中经营的公司可能遇到的额外风险和不确定性。这些风险和不确定因素中有一些与昌友的以下能力有关：

•

提高长友的品牌认知度和游戏玩家的忠诚度；

•

开发、许可或经营对游戏玩家有吸引力的新游戏；适应新趋势和游戏玩家 的口味；满足畅游新游戏推出的预期时间表；如果成功，则具有可接受的长寿命，并为长友带来可接受的利润水平；

•

成功地适应不断变化的商业模式、行业趋势和市场环境，为此开发和投资于新的商业战略、产品、服务和技术，特别包括虚拟现实或虚拟现实技术，用于昌友的新游戏；

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安排其移动游戏通过具有商业条款的流行移动应用商店分发， 包括收入分享安排，这些安排对畅游足够有利，并使其能够从游戏中获得可接受的利润水平；

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整合被收购实体的新技术、企业和人员，并产生足够的收入，以抵消这种收购的成本和开支；

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在瞬息万变和竞争日益激烈的商业环境中，维持或扩大畅游的营销努力，以吸引更多的游戏玩家进入其游戏和17173.com网站的游戏信息门户网站，并产生足够的收入来抵消这种营销努力的成本和开支；扭转最近从17173.com网站获得的 Changyous收入下降的趋势，特别是考虑到移动游戏的迅速出现以及PC游戏和网络游戏作为用户转向移动设备的相对流行程度的下降。

如果昌友不调整其业务以应对这些风险和不确定性，其继续过去的成功或在 未来扩大业务的能力可能会受到阻碍。

昌友的业务在竞争激烈的市场上可能不会成功。

中国网络游戏市场的竞争日趋激烈。畅游主要与中国其他网络游戏开发商竞争，包括腾讯和网易(NetEase，Inc.)。长友公司的许多竞争对手在以下方面拥有或可能随着时间的推移而获得长友的竞争优势：

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增加财政和技术资源；

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更积极和有效的战略，雇用人才进行游戏开发，这可能使 Changyou难以留住其现有雇员和吸引新的雇员，这是昌友能够发展其业务所必需的；

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大量的财政资源和更有效的方法，使 通俗作品的标题、人物、主题和故事情节获得独家许可，以便从这些作品中改编网络游戏(这对于新的网络游戏的成功变得越来越重要)；

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更积极和有效的营销策略，以推广他们的网络游戏和渗透移动游戏市场；以及

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更多的能力，为移动设备开发和发布新的软件，以吸引越来越多的游戏 玩家通过移动设备访问互联网产品和服务。

17173.com网站的收入主要来自 向开发、经营和销售PC游戏的广告商提供在线广告服务。随着市场对个人电脑游戏的需求继续下降，17173.com网站面临着激烈的竞争，特别是来自移动应用商店 和游戏玩家访问移动游戏的其他互联网平台的竞争，以移动游戏在线玩家为目标的广告业务。昌友与其他游戏信息门户竞争，如YY公司经营的多万网站、腾讯运营的 game.qq.com，以及其他互联网门户网站，这些门户网站拥有或可能在以下方面与畅游建立竞争优势：

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提高游戏玩家和广告客户的品牌认知度；

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更大的用户和客户群；

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更广泛和完善的营销和销售网络；

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更有吸引力的移动版本游戏信息门户和更广泛的移动游戏相关产品 和服务，例如移动游戏论坛，以应对互联网服务用户从个人电脑迅速迁移到平板电脑和移动电话等移动设备，以及移动用户和移动游戏玩家的独特偏好和需求；以及

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大大增加了财政和技术资源。

为了在中华人民共和国和世界市场上有效竞争，昌友必须继续投资于研究和开发，提高其 技术和现有游戏、广告和其他服务，并引进新的游戏产品和服务，以适应游戏玩家和广告客户的行业趋势和不断变化的需求，并保持竞争力。如果 Changyou的产品和服务不能响应其游戏玩家和广告商的需要，没有适当的市场机会，或者没有有效地引入市场，或者如果其竞争对手在开发有吸引力的产品或吸引和保留游戏玩家和广告商方面比ChangYou更成功，Changyou可能无法有效地竞争。

如果昌友不成功地管理未来的增长，昌友的业务可能会受到影响。

昌友经历了2013年的快速增长和扩张时期，这给其管理人员、系统和资源造成了压力。此外，为了适应今后的任何增长，昌友预计，它将需要实施各种新的和升级的业务和财务系统，包括程序和控制，以及改进与上述各项有关的会计和其他内部管理系统和安全系统，所有这些都需要大量的管理努力和财政资源。昌友还需要继续培训、管理和激励员工，并管理与其第三方运营商、分销商和服务提供商以及游戏玩家基础的关系。所有这些努力都需要大量的管理努力和技能以及额外支出。昌友可能无法高效或有效地实施其增长战略和管理其业务增长，任何不这样做都可能限制其未来的增长，并妨碍其业务战略。

昌友可能无法避免增长放缓、收入下降或未来亏损。

畅游公司的收入在2014年之前的一段相对较短的时间内大幅增长，但其收入增长在2014年和2015年停滞，2016年其 收入下降。主要得益于TLBB的商业成功，昌友的收入从2012年12月31日终了年度的6.172亿美元增长到2013年12月31日终了年度的7.246亿美元。然而，在2014年12月31日终了的几年里， Changyou的收入仅略微增加到7.333亿美元，增至7.616亿美元，然后在截至2015年12月31日和2016年12月31日终了的年度中分别降至7.191亿美元和4.568亿美元。虽然畅游的营收在截至2017年12月31日的一年里从2016年增加到4.888亿美元，主要是由于其移动游戏Legacy TLBB Mobile的早期成功，但其2013年、2014年和2015年的营收仍低于 Changyou，2018年12月31日终了的一年，其收入降至4.156亿美元。虽然昌友在截至2019年12月31日的一年中的收入增加到4.554亿美元(br}，原因是其一些旧游戏的性能有所改善，以及新游戏的成功推出，但畅游在未来不太可能出现类似于2014年之前和2019年的收入增长速度。 Changyou在截至2014年12月31日的一年里，由于Changyou.com Limited遭受了340万美元的净亏损。昌友有限公司2015年12月31日终了年度的净收益为2.128亿美元，但2016年12月31日终了年度为1.449亿美元，2017年12月31日终了年度为1.088亿美元，2018年12月31日终了年度为8 430万美元。尽管 Changyou的净收益在截至2019年12月31日的一年中增加到1.442亿美元，但仍可归属Changyou.com有限公司。, 昌友的收入可能会下降，或在未来遭受净亏损，原因包括许多 因素，其中包括预期TLBB、Legacy TLBB Mobile和TLBB 3D的收入将继续下降；畅游未来游戏的受欢迎程度不确定；昌友开发和推出商业成功的高质量移动游戏的能力存在不确定性；游戏开发和发行成本一般与移动游戏相关；需要投入更多资金来开发或获取 新游戏、新技术、新资产和新业务；不确定昌友是否有能力整合这些新获得的游戏、技术、资产和业务。因此，您不应该依赖于任何前期的结果作为畅游公司未来财务和经营业绩的 指示。

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Changyou以前和今后的任何收购和/或战略联盟都可能对其管理业务的能力产生不利影响，并可能导致减值费用。

昌友已经收购并有可能在未来收购与其业务互补的技术、业务或资产，并/或加入战略联盟，以利用其在中国市场的地位，在国内和国际上扩大业务。这种收购或战略联盟可能会使昌友面临潜在的风险，包括与新技术、企业和人员的整合有关的风险，包括它继续依赖收购目标的管理团队来经营被收购的业务、意外或隐藏的负债、将管理层的注意力和资源从其现有业务中转移出去、以及无法产生足够的收入来抵消费用、收购费用或战略联盟的费用。在收购和战略联盟过程中遇到的任何困难都可能对长友公司的业务管理能力产生不利影响。此外，由于各种原因，包括关键人员或关键客户的流失，被收购企业可能无法实现长友的预期，而长友的战略重点也可能发生变化。因此，昌友可能无法实现其预期的效益。如果昌友未能整合所获得的技术、业务和资产，或未能实现预期收益，昌友的投资和交易成本就可能得不到回报。收购或投资的好处也可能需要相当长的时间来发展，我们不能肯定任何特定的收购或投资都会产生预期的利益，这可能对其业务和经营结果产生不利影响。收购可能导致与无形资产有关的或有负债或摊销费用，或注销商誉和/或无形资产。, 和/或导致与被收购企业资产相关的减值损失，这可能会对Changyou的业务结果 产生不利影响。例如，2011年，昌友收购了经营昌友电影广告业务的实体；2013年12月，昌友收购了RaidCall，期望通过与 Changyou在线游戏业务的协同增效产生效益；2013年11月，长友收购了北京Doyo互联网技术有限公司(Doyo)，期望与其在线广告业务协同增效；2014年7月，长友收购了MoboTap，该公司经营Dolphin浏览器，并期望通过与ChangYou平台渠道业务的协同增效产生效益。2014年，昌友确认商誉减值损失为3 380万美元，与RaidCall有关的无形资产减值损失为1 530万美元，昌友于2019年3月停止了RaidCall的业务；2015年长友出售Doyo，确认商誉减值亏损190万美元；在2015年ChangYou确认商誉减值亏损2 960万美元，与MoboTap业务有关的已获无形资产减值亏损890万美元；2017年，昌友还确认商誉减值损失8，350万美元，与MoboTap业务相关的无形资产减值亏损340万美元，原因是其管理层的结论是，预期的协同效应不会实现；2018年，ChangYou 确认了17173.com网站上的商誉减值损失1，640万美元，昌友出售了MoboTap；2019年昌友停止了其电影广告业务的运营，因为该业务在2017年和2018年产生了重大净亏损，昌友消除这些亏损的努力没有成功。, 并确认与业务资产有关的1 700万美元减值损失。

长友依靠管理，依靠关键的开发和技术人才，如果失去了他们的服务，长友的新业务可能会受到干扰。

长友未来的成功在很大程度上取决于长友集团的管理人员及其关键的开发和技术人员，如昌友的首席执行官陈德文和关键的游戏开发人员的服务。如果长友集团的一名或多名管理人员、关键开发人员或技术人员不能或不愿意继续担任现有职务，则昌友可能无法轻松或根本不可能取代他们。如果长友管理层的任何一名成员或其关键员工加入竞争对手或组成一家竞争公司，长友不仅会失去技术诀窍、关键专业人员、工作人员和供应商，而且长友管理层和关键员工的这些成员也可以开发和经营游戏和其他服务，从而与游戏玩家和用户竞争，并使其现有和未来的业务失去用武之地。虽然长友的管理人员和关键人员都已与非竞争条款签订了雇佣协议，但这些禁止竞争的规定在中国可能无法执行。

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如果昌友不能成功地管理和及时调整招聘需求以支持其业务战略，昌友的增长前景可能会受到不利影响。

中国互联网产业的特点是高需求和激烈的人才竞争，尤其是游戏开发商和相关技术人员的竞争，长友能否成功地实施其增长战略，取决于长友能否成功地管理和及时调整其招聘需求。昌友的员工人数在2017年下降了13.0%，2018年下降了13.7%，2019年下降了14.8%，因为昌友强调了移动游戏的发展，解雇了一批主要专注于国际市场和平台频道业务的员工。这些裁员可能会对长友剩余员工的士气和对长友的忠诚度产生不利影响，使长友失去对其业务至关重要的人才和经验的员工，也会对长友作为雇主的声誉和未来吸引合格员工的能力产生负面影响。下岗职工也可以向长友提出额外赔偿要求，导致长友承担额外费用。

Changyou可能没有对其业务至关重要的商标、设计和技术的专有权利。

昌友已申请在中华人民共和国和海外注册，并/或变更其在中国的主要商标转让， 包括Changyou.com、cyou.com、NewBlade Online，17173和相应的中文版商标，以确立和保护其对这些商标的专有权利。ChangYou已成功地在中国注册了某些类别下的商标 Changyou.com、cyou.com和17173。其他商标和(或)其他类别下的某些商标的初始注册申请和(或)与转让有关的注册变更，仍由国家商标局和海外有关当局审查。昌友拥有商标TLBB、TLBB标识和TLBB 3D的使用许可权，用于其手机游戏TLBB 3D、Legacy TLBB Mobile和TLBB荣誉，以及根据其与知识产权持有人的现有许可协议使用商标TLBB，该许可协议涉及2018年去世的中国流行武术小说“天龙八布”。在这些许可协议期满后， ChangYou可能无法以对ChangYou有利的商业条款续订这些许可协议(如果有的话)，而ChangYou无法续订这些许可协议可能会迫使其丧失使用与这些游戏相关的商标 的权利。昌友已经申请了与游戏设计和旨在增强游戏功能的技术相关的专利。昌友有多项专利申请正由中华人民共和国国家知识产权局审查。长友商标局的初步商标注册申请和(或)与此类转让有关的注册变更，或昌友的专利申请的批准，须经国家商标局确定。, 中华人民共和国国家知识产权局和海外有关部门在适用区域内不享有任何优先权利。畅游无法确定这些申请是否会获得批准。对这些应用程序的任何 拒绝都会对Changyou对受影响的标记、设计和技术的权利产生不利影响。此外，即使这些申请获得批准，我们也不能保证任何注册商标或已颁发的专利 的范围将足以充分保护昌友的权利。

昌友可能需要花费大量的费用来执行其所有权，如果不能保护这些权利，它的竞争地位和财务业绩就会受到损害。

昌友认为，它的知识产权和所有权是其成功的关键。特别是ChangYou花了大量的时间和资源来开发其当前的游戏和可能的未来游戏。昌友公司保护其与游戏相关的所有权的能力对游戏的成功和昌友公司的整体财务业绩至关重要。虽然长友在中国注册了版权保护软件，并已采取各种措施保护其源代码，但这些措施可能不足以保护其专有信息和知识产权。知识产权和保密保护在中国可能不像美国和其他发达国家那样有效。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。此外，虽然 ChangYou已在中华人民共和国和其他司法管辖区注册了与其游戏有关的一些商标，并已申请附加商标注册，但在某些情况下，ChangYou可能无法成功地获得它以不同语言(如英语)申请的商标注册。我们不能保证这些悬而未决的或未来的商标申请将得到批准。任何国家或地区不注册商标，都可能限制长友根据相关商标法在该国家或地区保护其在该国家或地区的权利的能力，昌友在某些情况下可能需要更改相关商标的名称，这可能对昌友的品牌和营销工作产生不利影响。

尽管长友国际致力于保护其知识产权，但网络游戏开发商可能会抄袭ChangYou的创意和设计，其他第三方可能会侵犯ChangYou的知识产权。例如，某些第三方盗用了以前版本TLBB的源代码，并在中国和其他地方设置了未经授权的服务器来操作TLBB，以便与ChangYou竞争。未经授权服务器的存在可能会吸引游戏玩家远离畅游游戏，并可能导致畅游游戏收入的减少。ChangYou响应所采取的任何措施在 消除这些未经授权的服务器方面可能都不会成功。与知识产权有关的诉讼可能会给昌友带来巨额费用，并转移资源和管理人员对其业务的关注，而且可能不会成功。此外，昌友公司的想法和某些设计，如果不是以有形的表达形式固定或在中国有关当局登记，则不得受到专利或其他知识产权的保护。其结果是， Changyou对独立开发与ChangYou竞争的想法和设计的网络游戏开发人员维护知识产权的能力可能受到限制。

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Changyou可能会受到第三方的侵权或挪用，如果对其产生不利影响，则可能使其承担重大责任和其他费用。

长友公司的成功在很大程度上取决于它在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和发展其技术和诀窍的能力。我们不能保证第三方不会对昌友提出知识产权索赔。如果向其发放知识产权许可证的实体，包括游戏源代码在内的实体在任何此类许可材料中没有足够的权利，畅游将面临额外的风险。与游戏开发和技术的知识产权有关的索赔的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此往往不确定。如果第三方对其主张版权或专利侵犯或侵犯其他知识产权，昌友将不得不在诉讼或行政诉讼中为自己辩护，这既昂贵又费时，可能会大大转移长友公司技术和管理人员的精力和资源。在常友可能成为一方的任何此类诉讼或诉讼中作出不利的裁定或解决，可能会使它对第三方承担重大责任，或要求它向 第三方申请许可证，支付正在进行的版税，或重新设计其游戏，或使其受到禁止其游戏的开发和经营的禁令。

与网络游戏相关的风险

中国网络游戏产业的未来增长存在不确定性。

网络游戏行业是一个快速发展的行业，长友的大部分收入都来自网络游戏行业。网络游戏产业的发展以及长游游戏的需求水平和市场接受程度都存在着很大的不确定性。畅游公司未来的经营业绩将取决于影响网络游戏行业的众多因素，其中许多因素都超出了 Changyou的控制范围，其中包括：

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网络游戏行业，特别是在中国和亚太地区其他地区，是否继续增长，以及这种增长的速度；

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其他娱乐形式的提供和普及，特别是游戏机系统上的游戏，这些游戏在发达国家已经很流行，并可能在中国得到普及；

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互联网和宽带用户的增长，以及长友提供游戏的中国和其他市场的普及率，以及任何这类增长的速度；

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最近个人电脑的使用减少，智能手机和平板电脑等移动设备用户的增长，特别是在上网游戏方面，在中国和畅游提供游戏的其他市场是否继续或加速；

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消费者人口结构、公众口味和偏好的变化；以及

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中国总体经济状况，特别是对可自由支配消费者支出产生不利影响的经济状况，如2010年第一季度至2012年第三季度以及2014年至2019年期间中国经济增长放缓。

没有人能保证网络游戏在中国或其他地方会继续流行。如果随着用户越来越多地转向移动设备，当前PC游戏 的普及率下降或加速，昌友的PC游戏收入可能会大幅下降；如果畅游已经推出或预计在未来推出的PC游戏不成功，则 Changyou可能无法收回其开发和营销这些游戏的投资。

长友目前很大一部分收入依赖TLBB ，而TLBB的人气持续下降或运营中断将对昌友的经营结果产生不利影响。

昌友目前的收入很大一部分依靠TLBB。昌友于2007年5月推出了TLBB个人电脑，尽管长友致力于改进TLBB PC，并在过去两个季度取得了一些相对积极的成果，但随着时间的推移，TLBB PC的游戏玩家对它失去了兴趣，因为PC游戏(通过个人电脑访问)的相对流行程度继续下降。因此，长期来看，TLBB个人电脑的受欢迎程度、收入和盈利能力预计将继续下降。见下文ChangYou可能无法成功地操作和改进其游戏，以满足游戏玩家的 不断变化的需求。”

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为了延长TLBB的寿命和减缓其衰落的速度，ChangYou需要不断改进 ，并及时更新它，使其具有吸引现有游戏玩家的新功能，包括增强的社交功能，吸引新的游戏玩家(包括那些玩TLBB早期版本的玩家)，并提高玩家对 游戏的粘性。如果畅游未能及时改进和更新TLBB，或者如果其竞争对手推出更受欢迎的游戏，包括移动游戏，迎合其游戏玩家群，那么TLBB人气的下降可能会加快 ，这将导致ChangYou的收入以更快的速度下降。此外，如果TLBB的操作因意外的服务器中断、网络故障或其他因素而中断，则游戏玩家可能会被 阻止或阻止购买虚拟物品，这也可能导致ChangYou的收入大幅下降。

市场对个人电脑游戏的需求，特别是长友个人电脑游戏的需求，预期会继续减少，游戏玩家的数目亦会继续减少，这对长友的网上游戏业务及前景都会有不利的影响。

畅游在线游戏收入的很大一部分来自其个人电脑游戏，特别是TLBB。然而，个人电脑游戏 的普及率继续下降，越来越多的网络游戏开发商推迟或暂停开发和推出新的PC游戏的计划，因为大量的游戏玩家已经转向移动设备访问在线游戏。PC游戏开发人员和运营商要留住现有的游戏玩家变得越来越困难，愿意花费时间和金钱来玩新的PC游戏的玩家数量也在不断减少。如果这种下降趋势 加速，则长友现有的个人电脑游戏，特别是TLBB，可能越来越难减缓其人气下降的速度，使畅游的新PC游戏永远在商业上取得成功；畅游个人电脑游戏，特别是TLBB游戏的游戏玩家基数可能会以更快的速度缩小，这将加速和增加ChangYou购买和保留其PC游戏玩家的成本，并对其在线游戏收入产生负面的 影响。此外，昌友的个人电脑游戏通常比移动游戏的利润率更高，因为长友必须通过第三方移动游戏 分销商或移动应用商店分销其移动游戏，并与此类分销商或移动应用商店达成收入分享安排。因此，昌友个人电脑游戏收入的任何减少都可能对其整体利润产生相对较大的负面影响。

由于移动设备如平板电脑、移动电话和个人计算机以外的其他设备越来越多地被用于访问在线游戏，ChangYou必须继续购买或开发越来越多的在此类设备上工作的移动游戏。

个人电脑以外的设备，如手机和平板电脑，在中国和海外市场的使用越来越多。我们相信，若要使其 业务成功，Changyou将需要继续开发其现有游戏的版本，以及与此类设备良好工作的任何未来游戏。ChangYou为这类设备开发的游戏可能不像现有的 游戏那样流畅，也可能在其他方面对游戏玩家没有吸引力。此外，这类设备的制造商可以为在此类设备上使用的应用程序的开发人员建立限制条件，因此ChangYou的游戏可能无法在这些设备上工作得很好，或者根本不能工作。随着新设备的发布或更新，ChangYou在开发用于此类设备的游戏版本时可能会遇到问题，ChangYou可能需要将大量资源用于此类设备的开发、 支持和游戏维护。自2014年以来，畅游公司一直在为手机游戏的开发、推广和运营投入大量资金，并预计将继续进行投资。如果ChangYou无法成功地扩展其现有和未来游戏可用的设备类型，或者ChangYou为这些设备开发的移动游戏版本功能不佳或对用户和游戏玩家没有吸引力；如果ChangYou的移动游戏Legacy TLBB Mobile的 受欢迎程度和收入继续下降；或者如果ChangYou已经推出或预计在未来推出的其他移动游戏不成功，ChangYou可能无法维持或增加其收入，并收回其在移动市场的投资。

畅游移动游戏Legacy TLBB手机目前是其收入的很大一部分来自 。昌友越来越依赖于主导的第三方游戏分销商和运营商，他们从它那里获得许可进入市场、分销和运营其移动游戏，包括Legacy TLBB Mobile， ，它是由腾讯根据昌友的许可经营的。如果畅游无法与腾讯和其他主导的第三方游戏分销商和运营商建立并保持合作关系，其现有和未来的移动游戏(br}游戏)很可能无法维持或扩大其移动游戏业务。

自2017年5月Legacy TLBB手机推出以来，畅游移动公司的移动游戏Legacy TLBB移动公司(Legacy TLBB Mobile)已经创造了长友移动公司收入的很大一部分。昌友越来越依赖拥有庞大用户群的第三方游戏发行商和运营商，领导大数据 分析能力，并跟踪移动游戏成功运行的记录和经验来运营其移动游戏。例如，腾讯是一家拥有庞大用户群的互联网集团，在中国是游戏开发商和 分销商，是长友授权的Legacy TLBB Mobile独家运营商和分销商，并与畅游分享游戏带来的收入。截至2019年12月31日的一年中，Legacy TLBB Mobile的收入为1.011亿美元，约占畅游在线游戏收入的23%，约占总收入的22%。如果腾讯终止目前与长友达成的传统TLBB移动或 限制腾讯推广传统TLBB移动的营销努力，或者如果昌友无法与中国其他主要游戏经销商和运营商建立并维持与其现有和未来移动 游戏的合作关系，则畅游将很难维持或扩大其移动游戏业务。此外，昌友还依赖腾讯和其他第三方运营商向游戏 玩家收取购买畅游手机游戏虚拟物品的款项，并向长友支付预先商定的分红金额，而且游戏 的购买时间和运营商支付畅游的时间之间通常会出现延迟，后者已经并可能继续限制长友的现金流。

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昌友的业务如果不能为移动设备开发成功的高质量 游戏，以吸引游戏玩家的各种类型扩展其游戏组合，将Changyou开发的移动游戏货币化，或在合理的时期内获得和维持畅游移动游戏的流行度和收入水平，就会受到影响。

开发高质量的移动设备游戏是长游市网络游戏战略的重要组成部分。中国移动游戏市场最近被少数高质量游戏所主导，这些游戏共同创造了市场上所有移动游戏的绝大部分收入和利润。长友一直致力于，昌友预计将继续投入大量资源开发其手机游戏，重点放在常友认为有潜力成为高质量游戏的游戏上。尽管 Changyou的移动游戏Legacy TLBB Mobile早期取得了成功，但我们不能保证ChangYou将能够开发出更多吸引玩家的高质量游戏，或者即使ChangYou能够开发出成功的高质量游戏，这些 游戏的寿命将足够长，足以产生可接受的收入水平，因为移动游戏的寿命往往比PC游戏的寿命更短。此外，ChangYou在将功能集成到为移动设备开发的游戏 中可能会遇到困难，这些游戏将有足够数量的玩家支付，或者在其他方面足以使移动游戏货币化。由于中国的移动设备市场已经饱和或接近饱和，移动游戏开发商和运营商越来越多地投入大量资源来扩展他们的移动游戏组合，包括大规模多人在线角色扮演游戏(MMORPG)、多人在线战斗竞技场(MOBA)、 游戏或第一人称射击游戏(FPS)，这些游戏在移动游戏市场上很有吸引力，目的是获取和保留游戏玩家，维持或增加游戏收入。不过, 畅游除了MMORPG类型的游戏之外，在移动游戏的开发方面并没有取得成功。如果畅游无法开发出成功的高质量游戏，并通过各种符合市场趋势的游戏来扩大其游戏组合，或者为其移动游戏实施 成功的货币化战略，那么其维持或增长收入的能力将受到不利影响。

Changyou‘s 成功开发移动设备游戏并将其货币化的能力将取决于其以下能力：

•

扩大移动游戏的组合，特别是高质量的游戏，在各种类型的长游 开发内部和许可证的第三方开发商；

•

有效地为多个移动操作系统和移动设备开发新的移动游戏；

•

预测并有效应对越来越多的玩家转向移动游戏、移动环境的变化和玩家的利益；

•

吸引、留住和激励具有移动设备游戏开发经验的优秀游戏设计师、产品经理和工程师；

•

在开发新游戏时尽量减少发射延迟和成本超支；

•

有效地使移动游戏货币化，而不降低其玩家的社会游戏体验；

•

开发游戏，通过现有的和正在开发的第三方技术，包括玩家使用的第三方软件和中间件，提供令人信服和最佳的用户体验；以及

•

收购并成功整合高质量的移动游戏资产、人员和公司。

此外，即使ChangYou开发或获得了成功的移动游戏的许可权限，该游戏的寿命也可能是 短，因为即使是成功的移动游戏也往往比成功的PC游戏更不具有持续的用户忠诚度。例如，2017年5月推出的畅游移动游戏Legacy TLBB Mobile带来的收入从2018年到2019年连续下降，这在移动游戏中是典型的。此外，虽然相对较多的移动游戏在任何特定的时间可能是低质量的游戏吸引更少的游戏玩家 比高质量的游戏，这类游戏可能在一个总体水平上有吸引大量的游戏玩家谁本来会玩高质量的移动游戏。鉴于移动游戏寿命不确定，大量手机游戏争夺游戏玩家，昌友有必要进行大量投资，才能拥有一批移动游戏，特别是有可能成为高质量热门游戏的移动游戏。

如果昌友一般不能开发或收购新的移动游戏，特别是高质量的游戏，则 成功，或在合理的时期内保持长友开发或获得的任何移动游戏的流行程度和收入水平，则昌友可能无法收回其开发和收购成本，并有可能阻碍其今后扩大业务的能力。

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我们相信，如果从中外流行作品的标题、人物、主题和故事情节中改编出 ，网络游戏的成功机会就会提高。然而，在获得将此类作品改编为网络游戏的权利方面存在着许多风险和不确定性，从这些作品中改编的畅游游戏 可能不会成功。

我们认为，为了使畅游所开发的许多新的网络游戏在 中国取得成功，它必须获得许可权，最好是独家许可权，以调整流行作品的标题、人物、主题和故事情节，以便在游戏中使用。例如，昌友开发并经营其PC 游戏TLBB和其移动游戏Legacy TLBB Mobile和TLBB 3D，这些功能都包含在其对已故中国武术作家路易斯·查的流行小说“天龙八部”的现有许可协议中所包含的各种功能中。我们相信，这些功能在吸引和留住许多TLBB、Legacy TLBB手机和TLBB 3D播放器方面发挥了关键作用。然而，很难确定足够数量的这类作品，这些作品 适合在网络游戏中使用，昌友面临着其他网络游戏公司对此类作品的权利的激烈竞争，这些公司也从流行作品中改编其在线游戏。获得许可权利，特别是独家许可权利，以使适当的作品适合在线游戏使用，可能涉及大量费用，因为许可费以及从这些作品中改编的游戏收入的百分比随着对这类许可权利的竞争加剧而继续增加。此外，与国内作品的审查和批准程序相比，昌友以前已经并打算继续争取外国某些作者的作品许可权，其获得这些作品的权利的能力过去和将来都会受到更严格的审查和更严格的许可程序的不利影响。

即使ChangYou获得了作品的许可权限，我们也不能向您保证ChangYou从这些作品中改编的 的游戏将是流行的和商业成功的，而且ChangYou将能够收回它为许可证权利支付的金额。由于移动游戏的 寿命相对较短，因此获得这些权利并将这些作品改编为移动游戏带来了额外的风险。此外，长友与天龙八布等著作权人的现有许可协议期满后，可能根本无法以有利于其的商业条件续订协议。昌友不能续订此类协议，可能会迫使其停止相关的网络游戏，或在基于田龙坝布的游戏中，丧失昌友声称的基于或受天龙八布启发的各种特征和字符名称的商标 权，并对其网络游戏业务和收入产生重大不利影响。

ChangYou可能无法通过其所需的互联网平台分发其移动游戏，其从任何成功的移动 游戏中获得的利润预计将相对低于ChangYou历来从PC游戏中获得的利润，其移动游戏收入也会受到额外风险的影响，因为ChangYou依赖移动应用商店向其移动游戏的 玩家收取款项。

Changyou可能无法安排其移动游戏通过其期望的第三方移动 应用商店分发，这些商店有商业条款，包括对其有利的收入分享安排，使其能够从游戏中获得可接受的利润水平。畅游从移动游戏中获得的利润，即使游戏是成功的，也可能相对低于它从PC游戏中产生的利润，因为，为了在移动应用商店上访问其游戏，ChangYou必须进入收入共享安排，这通常会导致 低于其PC游戏产生的利润率。由于市场竞争和压力，只有少数第三方移动应用商店和其他游戏分销渠道提供商幸存下来，在剩下的 提供商中，包括腾讯和移动硬核联盟在内的更少的关键供应商集体控制了相当大的市场份额。因此，昌友在与游戏分销渠道提供商的谈判中降低了杠杆，削弱了谈判能力，这可能导致昌友不得不同意在其许多移动游戏中获得相对较低的收入分享比例。

昌友依靠移动应用商店向游戏玩家收取购买虚拟物品的费用，并向畅游支付预先商定的收入分享金额。如果移动应用程序商店停止在其平台上提供ChangYou的游戏，更改其用户支付策略(如返回策略)，或未能支付给ChangYou的 收入共享支付，则ChangYou的收入将受到不利影响。当ChangYou通过规模较小、知名度较低的应用商店分发其游戏时，当 到期时，ChangYou可能不会收到收入分享付款。此外，基于iOS的移动应用商店允许游戏玩家使用外币购买畅游游戏中的虚拟项目或游戏点，并且在使用付款时有效的汇率将这些购买的外币收入转换为人民币后，该商店支付给 Changyou预先商定的收入分享金额。由于 通常在游戏玩家购买的时间和商店支付ChangYou的时间之间有延迟，如果在延迟期间所使用的外币对人民币贬值，ChangYou在支付 时所收到的份额共享金额将低于如果在游戏玩家购买时支付的钱，则Changyou在购买时所收到的份额共享金额将低于Changyou在游戏玩家购买时所收到的份额共享金额。

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如果ChangYou不能采用和实施创新和有效的营销策略来吸引目标人群中的游戏玩家对其游戏的关注，ChangYou的新移动游戏就不太可能成功。

在畅游推出和运营其移动游戏的市场中，通常在任何特定时间都有相当数量的移动游戏可供使用， 和这类游戏从它所针对的同一游戏玩家群体中竞争注意力。畅游能否成功地推广其手机游戏并将其货币化，将取决于它能否采用和有效实施创新的 营销策略，特别是通过微博、微信、胆胆网等新媒体以及其他网络游戏论坛，针对一般潜在的移动游戏玩家和特定人口群体中的游戏玩家的能力，以及昌友向其现有PC游戏和移动游戏玩家跨市场移动游戏的能力。如果长友不采取和实施这样的营销和交叉营销策略，或者长友的竞争对手的 营销策略比长友的更创新、更有效，其移动游戏就不太可能成功，因此昌友可能无法从 这些游戏中获得可接受的收入水平。

长友移动游戏的发展和运营，可能会因新的、影响移动游戏的中华人民共和国法律法规的实施和解释而受到不利影响。

由于移动游戏在中国是一种相对较新的网络游戏，包括畅游在内的移动游戏开发商和运营商在开发和运营移动游戏方面面临着来自中国监管部门的日益严格的监管审查。在颁布中华人民共和国现行和未来法律和条例的时间、现行和未来法律和条例的任何修改以及其解释和执行的效果方面存在着重大的不确定性，除其他外，这些不确定因素可能包括：

•

对畅游游戏和游戏功能的设计方式产生不利影响，这可能会降低游戏对游戏玩家的吸引力；

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对昌友实现可接受的收入水平和从其 移动游戏中获利的能力产生不利影响；

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增加访问ChangYou的移动游戏的难度，并导致其玩家基础减少；

•

增加长友移动游戏的开发及运作成本；及

•

需要管理层的大量关注和努力，以监测影响移动游戏业务的中国现有和未来法律法规的发展，并确保 Changyou公司遵守现有和未来的法律和法规。

关于与中华人民共和国一般影响网络游戏特别是移动游戏的法律法规有关的风险的讨论，见本年度报告第3项中与“在中国经商有关的风险”。

昌友的新游戏可能会吸引游戏玩家远离它现有的游戏。

随着畅游游戏组合的日益多样化，我们无法向您保证，畅游现有游戏的玩家不会被吸引去玩其他新推出的游戏，包括其新推出的移动游戏。如果发生这种情况，则会减少ChangYou现有的游戏玩家群，从而使这些游戏对其他游戏玩家的吸引力降低，从而导致其现有游戏的 收入减少。例如，昌友移动游戏TLBB 3D的营收在2017年第二季度大幅下降，我们认为部分原因可能是2017年5月畅游移动游戏Legacy TLBB Mobile的推出。游戏玩家如果从玩畅游现有游戏切换到新游戏，在新游戏中购买虚拟物品的花费也可能比继续 继续玩ChangYou现有游戏所花的钱要少，从而对其整体收入造成不利影响。此外，游戏玩家从玩畅游现有的个人电脑游戏切换到新的移动游戏，以及从内部开发的游戏转向许可的游戏，可能会导致昌友的整体网络游戏利润相对较低，因为移动游戏和授权游戏的利润往往相对较低，这是收入分享安排的一个 结果。

ChangYou依靠记录的数据来识别和跟踪游戏 玩家虚拟物品的消费模式。如果其数据系统不能有效运行，这种失败将影响其收入识别的完整性和准确性，也将影响其设计和改进 吸引游戏玩家的虚拟项目的能力。

Changyou的游戏运营收入是通过直接在线销售游戏点和预付费 游戏卡来产生的，而它对这些收入的确认取决于游戏玩家购买的虚拟物品是可消费的还是永久的。Changyou对永久虚拟 项的收入确认策略是基于其对项目寿命的最佳估计。ChangYou考虑支付玩家通常玩其游戏和其他玩家行为模式的平均时间，从而得出对这些永久 项目的生命的最佳估计。然而，鉴于游戏产业的快速发展性质，以及Changyou向不同口味和偏好的玩家提供的各种类型的网络游戏，其对玩家通常玩游戏的时间的估计可能无法准确地反映这些永久虚拟项目的实际生活。ChangYou在获得额外的操作数据时对其估计值进行了修改，并试图相应地改进其估计过程。今后对这些估计数的任何修订都可能对ChangYou确认这些项目收入的时间期产生不利影响。例如，延长这些永久虚拟物品的估计寿命将增加确认这些项目的收入的期限。

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ChangYou依靠其数据系统记录和监视 、游戏玩家和购买虚拟物品的类型对虚拟物品的购买和消费情况。如果其数据系统无法准确记录虚拟物品的购买和消费信息，ChangYou可能无法准确识别其收入。此外， ChangYou依赖于其记帐系统来捕获此类历史游戏玩家的行为模式和其他信息。如果这些信息没有被准确记录，或者ChangYou由于其任何游戏的短操作 历史而没有足够的信息，ChangYou将无法准确估计游戏玩家对永久虚拟项目的生命或估计的平均游戏时间，这也将影响其准确识别来自这些永久虚拟项目的收入的能力。如果昌友的数据系统因系统故障、网络中断或病毒感染而受损，或受到黑客攻击，数据的完整性就会受到损害， 可能会对其收入识别及其确认收入的完整性和准确性产生不利影响。

另外，ChangYou依靠其数据 系统记录游戏玩家的购买和消费模式，在此基础上改进其现有的虚拟项目并设计新的虚拟项目。例如，ChangYou打算在游戏玩家喜欢购买的 虚拟项目的数量和种类上加大开发力度，ChangYou也可以相应地调整价格。如果其数据系统无法准确记录数据，则其改进现有虚拟项目或设计新的虚拟项目的能力可能受到不利影响，这些项目吸引了游戏玩家 ，进而可能对其收入产生不利影响。

Changyou可能要对其在线支付平台和与ChangYou进行业务交易的第三方的安全方面的 破坏负责，任何此类违规行为都可能使其客户对Changyou使用的支付系统的完整性失去信心。

目前，Changyou通过第三方在线 支付平台向其游戏玩家出售相当一部分虚拟游戏点和预付费游戏卡。在这些在线交易中，如果 Changyou要想保持消费者对其信任，就必须在公共网络上安全地传输机密信息，例如客户的信用卡号码和过期日期、个人信息和账单地址。此外，昌友预计，由于越来越多地使用在线支付系统，其销售将通过互联网进行。因此，与 有关的网上犯罪的风险将增加。昌友目前的安全措施和与长友交易的第三方在线支付平台的安全措施可能是不够的。昌友必须准备加强其安全措施和努力，使其游戏玩家对其所使用的在线支付系统的可靠性有信心，这将要求ChangYou承担额外费用。这种增加的安全措施可能仍然不能使其在线 支付系统完全安全。此外，昌友对第三方在线支付供应商的安全措施没有控制权。ChangYou使用的在线支付系统的安全性遭到破坏，可能使其面临诉讼 和未能获得保密客户信息的责任，并可能损害其声誉、吸引客户的能力和鼓励客户购买虚拟物品的能力。

长友网络游戏第三方开发商如因长友许可或与他们共同开发，未能履行长友许可或与他们签订的联合经营协议所规定的 义务，可能对长友游戏的经营和收益产生不利影响。

昌友的部分收入来自个人电脑游戏和移动游戏，而畅游则是从第三方开发商那里获得许可，或与第三方开发商共同开发。根据 的许可和这些游戏的联合开发协议，Changyou依赖第三方开发人员提供游戏更新、增强和新版本，提供材料和其他帮助，以推广游戏和解决游戏 编程错误和与机器人和其他入侵相关的问题。任何第三方开发商未能及时提供游戏更新、增强和新版本，并且对游戏玩家有吸引力，提供援助，使畅游能够有效地推广游戏，或以其他方式履行长友许可证和联合开发协议规定的义务，都可能对畅游游戏玩家的游戏体验产生不利影响，损害其 声誉，或缩短游戏寿命-这些游戏的寿命可能会导致游戏玩家的损失，加快ChangYou为这些游戏支付的许可费的摊销，或减少或取消其从这些游戏中获得的 收入。

此外，对于ChangYou许可或与第三方共同开发的游戏，ChangYou在许可的初始期间可能无法访问 游戏源代码，也可能根本无法访问。如果没有源代码，ChangYou必须依赖许可方提供更新和增强，从而使其更少地控制更新和 增强的质量和及时性。如果畅游游戏玩家对他们得到的服务水平不满意，他们可以选择不玩游戏。

来自仅在海外市场成功的线上游戏海外开发商的许可还有 额外的风险，因为如果Changyou 不能成功地自定义游戏以适应中国市场和其他市场中文化和用户偏好的差异，则这种游戏在中国市场和其他市场上可能不会成功。

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昌友从其 授权或与第三方开发商共同开发的网络游戏的运营中获得的利润相对较低。

畅游与第三方开发商共同开发的长友牌游戏或与第三方开发商共同开发的游戏的收入分享安排，为畅游提供了相对较少的利润，远低于畅游内部开发的游戏，在某些情况下，昌友可能无法收回对 这类游戏的投资。此外，为了确保第三方开发商对游戏的权利，常友经常必须支付前期费用，并承诺在未来支付额外的费用。昌友还投资了移动游戏开发工作室，以确保获得大量的移动游戏管道。常友经常要作出这样的承诺和投资，而不知道长友是否在发牌或联合开发是否会成功 ，并产生足够的收入，使昌友能够收回其成本或使游戏盈利。

昌友在向第三方运营商授权或与第三方运营商合作经营游戏时，面临重大风险，并承担大量成本；昌友在海外市场直接经营游戏、向第三方运营商或与第三方运营商合作经营游戏时，将面临额外的风险和成本。

畅游目前并预计将继续独家授权或与第三方运营商合作经营一些游戏，包括越来越多的移动游戏，进入畅游选择的市场，包括海外市场。昌友面临与 Changyou的虚拟游戏的许可或联合操作相关的重大风险，包括：

•

确定适当市场的困难；

•

在确定、谈判和维持良好关系方面遇到困难，这些人或联合经营人对特定市场了解并能够有效地经营长游的游戏；

•

如长友的游戏是由持牌人或联合营办商按其本身的标准经营，则难以维持长友的声誉及游戏的声誉；及

•

保护长游知识产权的困难。

畅游目前在某些海外市场直接或与第三方运营商直接或联合经营，并期望继续扩大其现有和未来的一些 游戏的许可和经营范围。与长友海外游戏的发牌或直接或联合运作有关的其他风险包括：

•

在海外市场保护长友知识产权的困难和重大成本；

•

难以留住和维持当地管理人员和关键开发人员和技术人员，这些人经验丰富，知识渊博，能够在特定市场上有效地经营长游游戏；

•

与昌友发展游戏和/或扩展包的能力有关的不确定性，以适应特定的海外市场；

•

与长友公司续签许可证和与 许可证持有人和联合经营人的联合经营协议的能力有关的不确定因素；

•

(二)长友集团在海外直接经营其游戏，因跨境互联网连接或其他系统故障而导致游戏运作中断；

•

将其游戏翻译成当地语言或为 海外市场定制其游戏的大量费用，畅游计划在这些市场许可或联合经营其游戏；

•

第三方互联网平台在某些海外市场上分销畅游移动游戏的选择有限；

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长友管理部门难以及时、有效地对当地管理人员和一般员工进行监督管理，特别是与当地第三方互联网平台或其他服务提供商的互动，以查明和防止任何可能损害长友商誉或受到处罚的草率、不诚实或非法活动；

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在某些海外市场推广畅游游戏的巨大营销成本，在这些市场上，第三方互联网平台不包括营销服务，作为收入分享安排的一部分；

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在某些海外市场，不同的游戏玩家偏好；

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与遵守不同的法律要求和商业条件有关的困难和重大费用，如游戏出口管制程序、税收和其他限制和费用，在长友许可或直接或联合经营其游戏的海外市场；

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暴露于保护知识产权和管制网络游戏、互联网和技术出口的不同管制制度；

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在海外市场遵守不同法律要求和商业条款的费用；

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难以核实长友游戏的收入，其特许经营人为确定向长友支付的版税的目的而产生的收入；

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通过使用外国法律制度执行和收取应收款方面的困难和拖延；

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政治、法规或经济条件或公共政策的变化，影响到特定外国或地区的网络游戏；

•

外国或行政区域的监管机构可能征收预扣税、 或限制昌友利润汇回的风险；及

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货币汇率波动。

如果昌友不能有效地管理这些风险和控制这些成本，它在中国或中国大陆以外的地区和 国家直接或与第三方联合经营的游戏的许可或经营能力可能会受到损害。

ChangYou可能无法成功地操作和改进其游戏，以满足游戏玩家不断变化的需求。

长游依赖于游戏玩家购买和持续消耗虚拟物品来创造收入，而这又取决于其游戏对游戏玩家的持续吸引力和他们满意的游戏体验。可能会出现各种问题，导致 其游戏对其游戏玩家的吸引力降低，或限制其游戏的持续吸引力。例如：

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昌友可能由于 技术或资源限制或其他因素，未能及时提供游戏更新、扩展包和其他增强；

•

Changyou的游戏更新、扩展包和新版本可能包含编程错误，它们的 安装可能会造成其他不可预见的问题，从而对游戏体验产生不利影响；

•

常友可能无法及时回应和/或解决游戏玩家的投诉；

•

常友可能无法消除可能干扰其游戏顺利运行和减少其游戏吸引力的计算机机器；以及

•

Changyou的游戏更新、扩展包和其他增强功能可能会更改其游戏玩家不欢迎的规则或其 游戏的其他方面，从而减少其在线游戏的活动帐户或活动支付帐户。

畅游不解决这些问题可能会对其游戏玩家的游戏体验产生不利影响，损害其游戏的声誉，缩短其游戏的寿命，并导致游戏玩家的损失和收入的减少。

昌友可能无法按照其时间表推出 新游戏，其新游戏可能无法在商业上取得成功。

所有的在线游戏都有有限的寿命。昌友必须推出新的游戏，以创造额外的收入和多样化的收入来源，以保持竞争力。畅游将不会从正在开发的游戏中产生任何有意义的收入，直到它经过公开的beta 测试后才能商业化发布，我们不能向您保证Changyou将能够满足其新游戏发布的时间表，或者它的新游戏将获得成功。一些因素，包括技术困难、缺乏足够的游戏开发能力、人员和其他资源、未能获得或拖延获得有关政府当局的批准以及长友与其新游戏的许可方或第三方运营商之间关系的不利发展，可能导致其新游戏的推出延迟或取消其管道游戏的开发。此外，我们不能保证长友的新游戏会像TLBB、Legacy TLBB Mobile和TLBB 3D一样在市场上受到欢迎，您不应将Changyou的历史游戏收入或TLBB、Legacy TLBB Mobile和TLBB 3D的成功视为其任何新游戏或未来游戏商业成功的标志。Changyou可能无法预测和适应未来的技术趋势、新的业务模式和改变的游戏玩家偏好和要求，无法有效地规划和组织营销和促销活动，或未能将其新游戏与其 现有游戏区分开来。如果昌友推出的新游戏在商业上不成功，则昌友可能无法从新游戏中获得足够的收入，以维持或增长其收入，或收回其产品开发成本、销售成本和营销费用。, 这可能很重要。如果ChangYou从作者的作品中获得并付费许可，使它有权改编一个网络游戏，但没有完成游戏的开发和引入，或者 ChangYou介绍了该游戏，但没有成功，Changyou可能无法收回它支付的许可费。

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ChangYou在基于项目的收入模型下生成其所有游戏收入， 表示与消费者偏好和监管限制相关的风险。

畅游的所有游戏，包括个人电脑游戏和移动游戏，都是在基于项目的收入模式下运行的。在这种收入模式下，昌友的游戏玩家可以免费玩游戏，但购买游戏中的虚拟物品要收取费用。基于项目的收入模型要求Changyou 设计游戏，不仅吸引游戏玩家花更多的时间玩，而且鼓励他们购买虚拟物品。虚拟物品的销售需要畅游密切跟踪消费者的喜好和喜好，尤其是游戏中的消费模式。如果ChangYou未能设计和定价虚拟项目以激励游戏玩家购买，ChangYou可能无法有效地将其游戏玩家基础及其 播放时间转化为收入。此外，基于项目的收入模式可能会给中国监管机构带来更多担忧，这些监管机构一直在实施旨在减少中国年轻人在网络游戏上花费的时间的规定，以及旨在限制网络游戏运营商发行的虚拟货币总量和单个游戏玩家购买数量的 。一种不收费的收入模式可能被中国监管机构视为不符合 这些目标。基于项目的收入模式可能不会继续在商业上取得成功，未来ChangYou可能需要将其收入模式转变为基于时间的或其他收入模式。收入模式的任何变化都可能导致畅游游戏业务的中断、游戏玩家数量的减少和收入的下降。

ChangYou游戏中未检测到的编程 错误或缺陷可能会损害其声誉，并对其操作结果产生不利影响。

ChangYou经常对其在线游戏进行 改进和更新，其中可能包含只有在用户访问更新游戏后才会出现的bug或缺陷，特别是当ChangYou在严格的时间限制下发布新的更新时。如果由于任何原因 编程错误或缺陷得不到及时解决，ChangYou可能会失去一些用户，而授权或共同操作其游戏的第三方运营商可能会向其寻求赔偿损失，这可能会对 ChangYou的操作结果产生不利影响，并可能损害其声誉和市场对其游戏的接受。

畅游的服务器网络安全 或从第三方运营商租赁的基于云的服务器被破坏，可能导致服务或操作中断，助长其知识产权的盗版，或危及其游戏玩家和其业务的机密信息。

Changyou在其服务器上存储数据，包括ChangYou拥有的物理服务器或租赁的基于云的服务器，这些服务器 Changyou从第三方运营商处租赁，并通过Internet传输大量且不断增加的数据，其中许多数据对于其业务的运行至关重要，其中一些是关于其业务和游戏玩家的高度机密信息 。此外，昌友的业务扩展到包括移动游戏，以及它遵守中国规定的游戏玩家实名注册的需要，可能会导致在其网络上传输的游戏玩家个人信息的 数量随着时间的推移而增加。任何黑客对昌友网络或第三方运营商租赁的云服务器的任何入侵，都可能导致其游戏开发和操作及其他业务活动受到严重干扰，允许盗版其游戏中使用的源代码，允许其游戏的盗版版本进入市场，或导致发布游戏玩家的 机密个人或财务信息或有关ChangYou业务的机密信息，其中任何可能对ChangYou的业务、收入和在游戏玩家中的声誉产生不利影响。为了最大限度地减少ChangYou业务扩展和机密和敏感数据量增加的可能性，我们预计ChangYou将需要花费大量资源来维护和增强其安全系统的有效性。

快速的技术变革可能会增加昌友的游戏开发成本。

网络游戏行业的技术发展日新月异，因此常友需要预测新技术，并评估其可能的市场接受程度。例如，虚拟现实技术的使用在业界已经很普遍，越来越多的游戏玩家希望在他们访问的在线游戏中包括虚拟现实。昌友已经开始投资，并期望在未来继续投资，开发虚拟现实技术和利用虚拟现实技术开发在线游戏的资源。然而，Changyou不知道任何经过验证的使用VR技术的在线游戏的商业或货币化模式，使用VR 技术玩在线游戏通常需要具有特别高技术规格的设备，这可能会限制玩家的数量。如果使用畅游开发和发布的虚拟现实技术的在线游戏不受游戏玩家的欢迎，则 Changyou可能无法收回其相关的开发成本。此外，政府当局或行业组织可采用适用于游戏开发的新技术标准。任何新技术和新标准都可能需要增加个人电脑游戏和移动游戏开发和操作的支出，并继续培训长友的开发和技术人员，昌友需要调整其业务，使其员工做好应对变化的准备，并支持这些新服务取得成功。如果Changyou在采用新技术或新标准方面落后，它现有的游戏可能会失去人气，其新开发的游戏可能在 市场上不受欢迎。

56

试图利用 Changyou的游戏和玩家损害游戏体验并可能导致玩家停止玩游戏的欺骗程序和骗局的泛滥。

第三方已经开发了并且 可以继续开发使玩家能够利用ChangYou的游戏、自动地玩游戏或获得相对于其他公平的玩家不公平的不公平优势的“匿名欺骗”程序。这些程序损害了 玩家的经验，他们公平地玩，并可能扰乱长游游戏的经济。此外，不相关的第三方可能试图用虚拟物品的假报价来欺骗Changyou的玩家。昌友需要投入大量资源来发现、禁用和防止此类程序和活动，如果昌友不能迅速做到这一点，它的操作可能会被中断，它的声誉可能会受损，玩家可能会停止玩它的游戏。这可能导致损失收入，增加长友开发打击此类项目和活动的技术措施的费用。

游戏玩家花在长游游戏上的开支可能会受到中国经济增长放缓和全球经济不利状况的不利影响。

畅游的收入依赖于游戏玩家的消费，而这又取决于玩家的可支配收入水平、未来的收入能力和消费意愿。中国的房地产市场和中国的出口水平最近都出现了大幅下降，根据中国国家统计局的数据，与前一年相比，中国国内生产总值的增长率从2014年的7.4%上升到2015年的6.9%、2016年的6.7%、2017年的6.9%、2018年的6.6%和2019年的6.2%。这种增长在未来可能也会放缓，进而可能导致昌友游戏玩家的消费减少。

此外，全球经济近年来经历了严重的不稳定和全球金融和信贷市场的动荡，美国经济最近的增长可能无法持续，一些分析家担心欧洲共同体可能会经历持续的衰退。目前尚不清楚这种不稳定和波动将持续多久，这种不稳定和波动是否会增加，是否会导致2008年开始的那样的全球经济衰退，以及这种不稳定和波动或任何这样的衰退可能对中国经济和其他经营其游戏的管辖区产生多大的不利影响。任何这样的不稳定、波动或在中国或海外市场的不利影响，都可能导致昌友国际的游戏玩家减少在中国或海外的游戏支出，并减少其收入。

与平台渠道业务相关的风险

尽管昌友对其平台频道业务进行了大量投资，但昌友未能在长友17173.com网站的运营之外成功地实现其 的货币化，昌友未能收回其全部投资。昌友对未来的投资也可能有类似的不利经验。

2013年和2014年，昌友在收购资产和营销(包括国内营销和海外营销)方面进行了大量投资，并花费了大量资金提高人员配置水平，目的是扩大和推广其平台渠道业务，超出17173.com网站的运营范围。然而，昌友没有从其平台渠道业务中获得有意义的收入，因为它将这些产品和服务货币化的努力没有成功，昌友不希望除17173.com网站外，使其平台渠道业务盈利，也无法收回它在平台渠道业务的资产、营销和人员配置方面所作的 投资。例如，在昌友收购MoboTap的多数股权后，Changyou的管理层得出结论， MoboTap运营的Dolphin浏览器无法与ChangYou的平台频道业务提供预期的协同效应，昌友因此确认了大量减值费用，并于2018年出售了MoboTap。还请参见Changyou以前和任何未来的收购和/或战略联盟可能会对其管理业务的能力产生不利影响，并可能导致减值费用。

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17173.com网站的在线广告收入可能无法增长，或可能进一步下降，原因是网络游戏市场从个人电脑游戏向移动游戏的转变，以及在线广告市场的不确定性。

昌友2019年12月31日终了年度的在线广告收入为1370万美元，主要来自17173.com网站的运营，占长友全年总收入的3.0%，比2018年12月31日终了年度的在线广告收入减少600万美元(30%)。畅游公司避免其在线广告收入进一步下降或增长的能力可能受到下列任何一种风险因素的不利影响：

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政府政策的改变可能限制或限制昌友的在线广告服务；

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开发人员和PC游戏运营商对在线广告服务的需求下降，因为这类游戏的相对流行程度继续下降；

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广告客户可采用网上广告以外的新方法和策略，推广其品牌 ，这会对长友的广告收入产生不利影响；及

•

互联网作为广告媒介的接受与否取决于衡量标准的制定，目前还没有一个衡量网络广告效果的标准被广泛接受。整个行业的标准可能不足以支持互联网作为一种有效的广告媒介.如果这些标准不发展，广告商可以选择不在互联网上，或通过畅游的网站做广告。

在 此外，Changyou公司是否有能力产生和维持重要的在线广告收入也将取决于：

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发展一大批具有人口特征的用户，对广告客户具有吸引力；

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开发17173.com网站的成功移动版本，并提供广泛的与移动游戏有关的产品和服务，以应对互联网服务用户从个人电脑迅速迁移到移动设备，如平板电脑和移动电话；

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通过个人电脑或移动设备接受在线广告，作为商业营销的一种有效方法；

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长友广告投递、跟踪和报告系统的有效性；

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现有或潜在客户对在线广告价格的抵制程度；和

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开发新的网络广告格式，如流媒体视频。

互联网广告屏蔽软件的扩展可能会导致广告收入的减少。

网络软件的开发阻止了网络广告出现在用户屏幕上，这可能会阻碍在线广告的发展。因特网上广告阻塞的 扩展可能会降低Changyou从17173.com网站获得的收入，因为当广告被屏蔽时，它不会从服务器下载，这意味着它不会被跟踪为 发送的广告。此外，由于第三方使用互联网广告屏蔽软件，广告商可以选择在互联网上或畅游公司17173.com网站上不登广告。

昌友依靠广告公司在17173.com网站上销售在线广告服务。如果目前中国市场上广告公司合并的趋势继续下去，合并后产生的大型广告公司的议价能力可能会要求长友支付更高的销售回扣，这将对长友在线广告收入产生不利影响。

17173.com网站的大部分在线广告服务是由广告公司分配的，17173.com网站的在线广告收入大部分来自于广告公司。例如，在2019年，昌友聘请了四家广告公司，这约占17173.com 网站在线广告收入的99.4%。考虑到这些代理服务，昌友被要求支付一定百分比的收入作为销售回扣。如果网络广告市场得到少数大型广告公司的巩固和有效控制，这些广告公司可能能够要求以提高议价能力为基础的更高的销售回扣，这可能对昌友的在线广告增长产生不利影响，因为昌友将其在线广告收入扣除其向广告公司的销售回扣。

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与在华经商有关的风险

SAPPRFT、MIIT和其他中国当局对网络游戏行业的监管可能会对 Changyou的网络游戏业务产生不利影响。

SAPPRFT发布了一系列影响网络游戏行业的法规，并就网络游戏业务提供了指导。SAPPRFT于2009年9月发布了一份通知，声明SAPPRFT将是唯一有权审查和批准网络游戏的政府机构，包括审查和批准从境外版权所有者进口的网络游戏，所有网络游戏运营商必须获得互联网出版许可证才能经营在线游戏和相关服务，并获得SAPPRFT对最初批准的网络游戏的任何更改或任何新版本或扩展包的额外 预批准。这个网络出版服务管理办法由SAPPRFT和MIIT发布的{Br}，或新的因特网出版物措施，于2016年3月10日生效，取代互联网出版物管理暂行办法这项规定于2002年生效，要求互联网出版企业中的 实体申请在线出版服务许可证，而不是互联网出版许可证，持有互联网出版许可证的实体必须在 规定的期限内申请网上出版服务许可证，以取代其互联网出版许可证，并且所有这些实体都必须在新的在线游戏发布之前获得SAPPRFT的批准。2016年5月24日，SAPPRFT发布了SAPPRFT关于移动游戏发布服务 管理的通知或移动游戏通知，于2016年7月1日生效。“移动游戏公告”规定，移动游戏的内容必须经过审查，移动游戏发布者和 运营商必须为游戏申请发布和授权代码。根据“移动游戏通知”，先前已批准发布的移动游戏的重大升级和扩展包可视为新作品，而 将要求运营商在发布此类升级和扩展包之前获得批准。如果没有满足这些许可和批准要求，运营商可能面临严重的处罚，例如被命令停止经营，或被吊销其营业执照。此外，SAPPRFT的后续机构-国家新闻出版管理局(SPPA)-首先推迟，然后暂停对网络游戏 出版和授权代码的审查和发布，2018年4月至2018年12月期间就是如此，并在2019年期间继续推迟这种审查和发布。昌友的网络游戏业务可能会受到这些 SAPPRFT和MIIT通知及相关实施措施的不利影响，因为网络游戏、新版本、扩展包和进口游戏的推出可能因需要批准而推迟。这种延迟可能会导致 Changyou的在线游戏操作成本增加，并对其游戏收入产生不利影响。如果长友的任何网络游戏经营实体不符合中华人民共和国政府部门对网络游戏行业的要求，可能会受到多种处罚，其网络游戏业务可能受到不利影响。

中华人民共和国关于中国网络游戏产业的法律法规正在演变，并将受到未来的变化。常友可能得不到或保持所有适用的许可证，批准，注册和备案。

中国的网络游戏产业受到中国政府的高度监管。中华人民共和国中央政府的多个管理机关，如国家理事会、工信部、SPPA、MCT和MPS等，有权颁布和执行有关网络游戏行业各方面的条例。

Changyou必须获得适用的许可和批准，并与不同的监管机构进行文件注册，才能运行其在线 游戏。例如，为了在中国通过互联网销售游戏，Changyou必须从MIIT获得ICP许可证，从SPPA获得在线发布服务许可证。任何在线游戏Changyou操作都需要得到 sppa的批准才能启动。一旦一个新的在线游戏或任何升级，任何现有游戏的扩展包或新版本的推出，这类新游戏或升级的在线出版物必须获得SPPA的批准。如果昌友未能保持任何所需的许可证或批准，或未能及时获得任何新的许可证或批准，昌友可能会受到各种处罚，包括罚款和要求其停止或限制其业务的要求。

由于中国网络游戏产业正处于早期发展阶段，可能会不时通过新的法律法规，要求长游以外的其他国家增加 许可证和许可证，并解决出现的新问题。此外，在解释和执行适用于网络游戏行业的现行和任何未来的中华人民共和国法律和条例方面存在很大的不确定性。此外，由于移动游戏是一种相对较新的网络游戏，因此存在一些不确定性，例如向移动设备用户提供移动游戏的畅游游戏开发商除了已经获得的比较方案许可证之外，是否还需要 获得单独的经营许可证。任何移动游戏畅游发布时，常友可能被要求为移动应用申请单独的操作许可证。因此，它可能无法及时或根本无法获得所需的许可证或将来所需的任何其他新许可证，而且可能被发现违反了中华人民共和国现行或未来的法律和条例，这可能妨碍其开展业务的能力。

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Changyou运营其现有的一些游戏，并计划使用它通过第三方电子出版实体获得的Internet授权代码来操作其未来的某些游戏。如果sppa对使用通过第三方发布实体获得的internet授权代码 操作的Changyou的任何游戏的商业操作提出质疑，ChangYou可能会受到各种处罚，包括对其操作的限制。

根据SAPPRFT和MIIT发布的{Br}条例，网络游戏运营商必须持有在线发布服务许可证(或在2016年3月10日新的互联网发布措施生效之前，互联网发布 许可证)，并要求根据该许可证获得的授权代码适用于正在运营的每一款游戏，并在中华人民共和国公开发售。ChangYou使用第三方持有的Internet发布 许可证获得的授权代码发布其现有的某些游戏。见“政府条例和法律不确定性条例”、“特定法规条例”、“在线游戏服务条例”、“在线游戏条例”和“文化产品条例”。中华人民共和国现行条例对通过第三方实体的许可证获得授权代码的后果不明确。SAPPRFT的后续机构SPPA可能会对畅游过去和预期的未来做法提出质疑，该机构可能会对 Changyou处以各种处罚，包括罚款、没收出版设备和出版活动产生的收入、吊销其营业执照或强制停止或限制其 业务。

对虚拟货币的限制可能会对畅游网络游戏的收入产生不利影响。

畅游的在线游戏收入是通过在线销售游戏点和预付卡来获得的，这些都被认为是 的虚拟货币。关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知或虚拟货币通知，这是由商务部和商务部于2009年联合发布的。“中华人民共和国法律”和“ 条例”，包括“虚拟货币通知”，对虚拟货币规定了各种限制，并对网络游戏运营商在游戏中使用的虚拟货币规定了各种要求和义务，包括 规定：(I)网络游戏运营商发行的虚拟货币总额和个人用户在中华人民共和国购买的金额受到限制，网络游戏经营者必须每季度报告其发行的 虚拟货币总额，并被禁止发行不成比例的虚拟货币以产生收入；(2)只能向用户提供虚拟货币，以换取人民币付款，并且只能使用 支付货币发行者的虚拟商品和服务，并要求网络游戏运营商保存不少于180天的交易数据记录；(3)禁止网络游戏经营者提供幸运抽奖或彩票，条件是参与者必须提供现金或虚拟货币，以换取游戏提示或虚拟货币；(4)禁止网络游戏运营商向未成年人提供虚拟货币交易服务 ；(V)在中国境内使用虚拟货币的公司必须是发行人或交易平台，不得同时作为发行人和交易平台运作。2016年12月1日，MCT发布了文化部关于规范网络游戏运营的通知加强过渡和事后监督或网络游戏操作通知，于2017年5月1日生效。“在线游戏 操作通知”规定，网络游戏运营商不得允许网络游戏虚拟货币兑换真实货币或实物，但当网络游戏运营商停止向 用户提供在线游戏产品和服务时，运营商可以用实际货币或其他实际有形或无形资产偿还用户未使用的虚拟货币。ChangYou必须仔细调整其业务模式，包括设计和操作其数据库，以将 用户的信息保存在所需的最短时间内，以便遵守中国现行法律和法规的要求，包括“虚拟货币通知”和“在线游戏操作通知”，在许多情况下， 预计会导致其游戏硬币的销售相对较低，并对其在线游戏收入产生不利影响。虽然MCT批准范围通知规定MCT不再负责监管网络游戏行业，但截至本年度报告的日期 虚拟货币通知和在线游戏操作通知尚未被废除，其有效性和未来的可执行性仍不确定。

昌友的业务可能会受到中国公众舆论和政府政策的不利影响，以及在长友经营网络游戏或向第三方发放在线游戏许可证的其他司法管辖区 。

目前，昌友在中国的游戏玩家大多是年轻的男性，其中许多是学生。由于使用个人电脑和网吧相对容易，智能手机和与互联网相连的平板电脑等移动设备的使用和普及越来越多，以及中国缺乏其他吸引人的娱乐形式，许多中国青少年经常玩网络游戏。这可能导致这些青少年花费较少的时间或不从事其他活动，包括教育、职业培训、体育、 和休息，这可能导致公众的不良反应和更严格的政府管制。例如，中华人民共和国政府颁布了反疲劳相关规定，限制未成年人玩网络游戏的时间。

不利的舆论可能会阻止游戏玩家玩畅游游戏，并可能导致政府对网络游戏的操作以及游戏玩家进入网络游戏施加额外的 限制。例如，根据监测系统，网络游戏经营者必须采取各种措施，维持一个系统，与玩网络游戏的未成年人的父母进行沟通，并要求他们监测未成年人的活动，并在其父母提出要求时暂停未成年人的帐户。这个关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知(“防止未成年人放纵行为通知”)SAPPRFT于2019年10月25日发布，并于2019年11月1日生效，该通知要求网络游戏运营商采取措施，禁止未成年人在一天中 规定的时段内获得在线游戏服务，规定未成年人每天使用和消费付费网络游戏服务的时间限制，并禁止网络游戏运营商向8岁以下的未成年人提供付费游戏服务。

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此外，中华人民共和国国家税务总局(简称SAT)宣布，将对来自虚拟货币交易的收入按20%的税率向游戏玩家征税。目前尚不清楚将如何征收该税，或是否会对畅游的游戏玩家或其业务产生任何影响，但征收 这样的税可能会使有意买卖虚拟货币的玩家不去玩游戏，从而减少其收入。

此外，在常友许可或经营游戏的其他管辖区，可能会出现类似的公共不良反应，并可能采取类似的政府政策，这也可能对其收入产生不利影响。

对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查，可能会对我们的业务产生不利影响，昌友可能对在其网站上显示、检索或链接的信息负有责任。

中华人民共和国政府通过了关于因特网接入和在因特网上传播新闻和其他信息的规定。根据本条例，禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上张贴或显示任何违反中华人民共和国法律、法规、损害中国民族尊严或淫秽、迷信、欺诈性或诽谤性的内容。当互联网内容提供商和互联网出版商，包括网络游戏运营商，发现上述范围内的 信息在其网站上传输或存储在其电子公告服务系统中时，他们必须立即终止这类信息的传输或删除这些信息，保存记录，并向有关当局报告 。不遵守这些要求可能导致吊销畅游的国际比较方案许可证和其他必要的许可证，并关闭其网站。互联网内容提供商也可能要对在其网站上显示、检索或链接的 禁止的信息负责。

此外，信息产业部还公布了一些条例，规定互联网内容提供商对游戏玩家和使用其网站的其他人的行为负有潜在责任，包括违反禁止传播被视为社会不稳定内容的中华人民共和国法律的责任。由于这些 条例须经有关当局解释，昌友不可能在所有情况下确定可能导致其作为网络游戏开发商和经营者以及17173.com网站的 经营者承担责任的内容类型。此外，ChangYou可能无法控制或限制与其网站链接或通过其网站访问的其他互联网内容提供商的内容，也无法控制或限制其游戏 玩家在其网站上生成或放置的内容，尽管它试图监测这些内容。如果监管当局认为其内容的任何部分是令人反感的，他们可能要求ChangYou限制其游戏，这可能会减少其游戏玩家的基数，减少玩游戏的时间或购买虚拟物品。

中华人民共和国目前没有关于虚拟资产的财产 权利的法律或条例，因此不清楚Changyou可能有哪些与其游戏玩家损失虚拟资产有关的负债(如果有的话)。

在玩长游游戏的过程中，游戏玩家可以获得和积累虚拟资产，如游戏玩家的经验、技能和武器等，这些虚拟资产可以被游戏玩家高度重视，在某些情况下还可以在游戏玩家之间进行实物或资产交易。在实践中，虚拟资产可能由于各种原因而丢失，例如由于 网络崩溃造成的网络服务延迟或黑客活动造成的数据丢失。目前没有中华人民共和国关于虚拟资产财产权的法律或条例。因此，不清楚谁是虚拟资产的合法所有者，以及 虚拟资产的所有权是否受到法律保护。此外，根据中华人民共和国的法律和条例，长友等网络游戏的经营者对于 游戏玩家丢失此类虚拟资产是否负有任何责任(不论是合同、侵权或其他方面)，目前尚不清楚。根据对网络游戏运营商对游戏玩家损失虚拟资产的责任的几项判断，法院普遍要求网络游戏运营商提供完善的安全系统，以保护这些游戏玩家拥有的虚拟资产。如果虚拟资产丢失，常友可能被游戏玩家起诉，并可能被追究损害赔偿责任。

长友的网络游戏操作可能会因执行抗疲劳相关规定而受到不利影响.

中华人民共和国政府可能会决定采取更严格的政策来监控网络游戏行业，因为公众对人们对网络游戏，特别是未成年人的网游上瘾有不良反应。包括国家计委、教育部和工信部在内的中国八国政府机构联合发布了“防疲劳通知”，要求中国所有网络游戏运营商采用“防疲劳系统”，以遏制未成年人对网络游戏的上瘾。在抗疲劳系统中，连续游戏3小时或更短的时间被定义为健康，3到5小时的定义为 疲劳，5小时或更长的时间被定义为不健康，游戏操作人员被要求在小游戏玩家达到疲劳水平时将游戏收益值降低一半，当游戏玩家达到不健康水平时，将 降为零。此外，中国的网络游戏玩家在玩网络游戏之前，必须注册他们的身份证号码。此系统允许游戏操作员识别哪个游戏 玩家是未成年人。这些限制限制了昌友在未成年人中增加业务的能力。如果将来将这些限制扩大到适用于成人游戏玩家，畅游游戏的收入可能会受到不利影响。

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这八个中华人民共和国政府当局随后颁布了更多的条例，包括关于网络游戏抗疲劳系统实名制注册认证启动的通知或实名制注册通知，加强实施抗疲劳制度和实名制登记. 实名注册通知的主要重点是防止未成年人使用成人的身份来玩网络游戏，因此，对未正确有效地实施抗疲劳和真实 名称注册措施的网络游戏运营商给予严厉处罚。“实名登记通知书”规定的最严厉处罚是，如果发现网络游戏违反了“抗疲劳通知”、“ 实名登记通知书”或“关于下列事项的通知”，则终止网络游戏的操作。未成年人监护人在线游戏监控系统的实现(监控系统通知)。“防止放纵通知”要求网络游戏运营商维护和实现用户实名注册系统，并且不向任何未注册的用户提供网络游戏服务。“实名登记通知书”和“预防放纵通知”增加了长友公司经营 的风险，因为需要在实名验证和抗疲劳系统上投入更多的资源，这将导致其运营成本的增加。此外，未成年人在网上玩长游游戏等游戏的时间也将进一步受到限制。“防止放纵通知”要求网络游戏经营者不得在一天的特定时间内向未成年人提供网络游戏服务，对 未成年人付费网络游戏服务的使用和支出规定了具体的每日限制，并禁止网络游戏经营者向8岁以下的未成年人提供付费游戏服务。此外，如果发现昌友违反了这些规定，则可能要求ChangYou暂停或停止其在线游戏操作。

2013年2月，中国15个政府机构，包括SAPPRFT、教育部、MCT和MIIT联合发布了未成年人网络游戏成瘾综合预防工作计划，或“工作计划”，执行不同当局采取的综合措施，防止未成年人沉迷于 网络游戏。根据“工作计划”，有关当局将进一步澄清现行的有关条例，并颁布更多的执行规则。因此，ChangYou可能不得不对小型游戏 玩家施加更严格的限制，这可能会导致其运营费用的增加和小游戏玩家收入的减少。

2014年7月，SAPPRFT发布了关于进一步开展网络游戏抗疲劳系统实名证认证的通知指出，鉴于移动设备固有的一些硬件和功能限制，适用于网络游戏的抗疲劳系统 要求目前不适用于移动游戏。如果SPPA作为SAPPRFT的后续机构，在未来决定将抗疲劳系统的要求扩展到手机游戏上，昌友的运营费用可能会增加。

项目4.

有关该公司的资料

公司的历史和发展

1996年8月，我们的前身 sohu.com公司在特拉华州注册为互联网技术中国公司，并于1997年1月推出了我们原来的网站itc.com.cn。1998年2月，我们以Sohu.com域名重新推出了我们的 网站，并于1999年9月更名为Sohu.com公司。2000年7月17日，我们完成了纳斯达克上市交易，代号为“新搜狐”。2003年，Sohu.com有限公司作为Sohu.com公司的直接全资子公司在开曼群岛注册成立。2018年5月31日，根据一项解散搜狐公司的提议(清算计划)。并通过一项彻底清算和解散Sohu.com公司的计划。这得到了搜狐公司股东的批准。在2018年5月29日举行的股东特别会议上，Sohu.com公司。被解散后，所有上市股票均为Sohu.com公司普通股。已被除名和取消，代表Sohu.com有限公司所有已发行普通股的ADS在股份换股给 sohu.com公司股东的依据。2018年6月1日，我们的ADSS开始在纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectMarket)上交易。Sohu.com有限公司取代了Sohu.com公司。作为搜狐集团的顶级上市控股公司。清算方案在Sohu.com Inc.s和我们于2018年4月23日向SEC提交的联合委托书/招股说明书中作了详细描述。

2006年，我们对搜索和搜索相关业务进行了重组.作为重组的一部分，我们将我们的大部分搜索和搜索相关业务转移到了2005年由我们组建的开曼群岛公司SogouInc.。2010年，我们又进行了一次重组，以筹备搜狗在IPO前发行A系列优先股的融资交易，并将其他与搜索和搜索相关的业务和员工转移到搜狗。2017年11月13日，Sogou 完成了在纽约证券交易所的首次公开募股(IPO)，交易代号为cnog sogo。

2007年，我们重组了网络游戏业务。作为重组的一部分， Changyou.com有限公司于2007年8月6日在开曼群岛注册为我们的间接全资子公司，以持有集团的个人电脑游戏业务。从2007年12月1日起，我们将与个人电脑游戏业务有关的所有资产和 业务转移到昌友，昌友承担了与我们的游戏业务相关的所有负债。2009年4月2日，昌友在纳斯达克完成首次公开募股，交易代号为cyou.

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2020年4月17日，通过长友合并，我们完成了对长友所有未获实益持有的流通股的收购。长友合并是我们新成立的间接全资子公司长友并购有限公司，长友有限公司是尚存的公司。按照长友合并的合并计划，长友A类普通股(每股，长友A类普通股)在长友合并生效前发行和发行的A类普通股，除我们持有的 A类普通股外，均被取消，以换取获得5.40美元现金无利息现金的权利；长友的每一股美国存托股票(每个长友A类普通股，代表两只长友A类普通股)均被取消，以换取获得10.80美元无利息现金的权利。长友并购公司在长友合并生效之前，拥有长友所有已发行和流通股所代表的投票权的90%以上，按照“开曼群岛公司法”第233(7)条的规定，长友合并为短形式合并，长友合并不受长友股东 的表决。由于长友合并，昌友已成为我们直接或间接拥有的私有公司，长友ADSS不再在纳斯达克全球选择市场上市。

我们的主要执行办公室位于北京海淀区克学园南路2号Sohu.com媒体广场，地址是中国人民共和国100190。我们这个地址的电话号码是+86 10-6272-6666.我们在开曼群岛的注册办事处位于枫树公司服务有限公司的办事处，P.O.Box 309，Uguland House，大开曼，KY1-1104，开曼群岛。

我们受“外汇法”的定期报告和其他信息 要求的约束。根据“外汇法案”，我们必须向证交会提交报告或提供其他信息。这些报告和其他资料的副本，在如此提交或提供时，可以免费检查， 可以在证交会维持的公共参考设施中按规定费率取得，地点在华盛顿特区1580室，N.E.100F街。市民可致电证交会1-800-SEC-0330。证交会还维持一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息 声明，以及关于使用Edgar系统向证券交易委员会提交电子文件的注册人的其他信息。作为外国私人发行者，我们不受“外汇法”规定的季度报告和委托书的提供和内容规定的限制，高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的约束。

业务概况

我们是中国领先的在线媒体、搜索和游戏服务集团，在中国的个人电脑和移动设备上提供全面的在线产品和服务。我们的业务由搜狐集团负责，搜狐集团包括搜狐、搜狗和长友。搜狐是中国领先的在线媒体内容和服务提供商，搜狗是搜索领域的创新者和中国互联网行业的领导者，昌友是中国领先的网络游戏开发商和运营商，主要从事个人电脑和移动设备在线游戏的开发、运营、 和许可业务。我们的大部分业务都是通过我们在中国的子公司和VIEs进行的.

通过搜狐、搜狗和长友的运营，我们创造了在线广告收入，包括品牌广告收入、搜索和搜索相关广告收入、网络游戏收入和其他收入。在线广告和在线游戏 是我们的核心业务。截至2019年12月31日，搜狐、搜狗和长友的总收入约为18.5亿美元，其中包括品牌广告总收入1.749亿美元、搜索和搜索相关广告总收入10.7亿美元、网络游戏总收入4.409亿美元和其他收入1.568亿美元。

搜狐：搜狐的总收入为2.182亿美元。

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品牌广告收入1.611亿美元，其中9，450万美元来自搜狐媒体门户，3，450万美元来自搜狐视频，3，210万美元来自Focus；

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其他收入5 710万美元，主要是来自付费订阅服务、 交互式广播服务和向第三方发放购买视频内容的分许可证收入。

索沟：索古创造的总收入为11.7亿美元。

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10.7亿元与搜寻有关的广告收入；及

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其他收入9 910万美元，归因于Sogou公司提供的IVAS，主要用于经营第三方开发的网络游戏和移动游戏，以及Sogou提供的其他产品和服务，包括智能硬件产品以及在线贷款和小额信贷服务。

昌友：长友的总收入为4.554亿美元(不包括长友影业停业广告业务的收入)。

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网络游戏收入4.409亿美元，其中2.678亿美元来自个人电脑游戏，1.727亿美元来自手机游戏，40万美元来自个人电脑游戏和手机游戏以外的游戏；

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品牌广告收入1370万美元，主要归功于畅游公司17173.com网站；和

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其他收入80万美元可归因于昌友集团的IVAS业务。

搜狐业务

品牌广告业务

搜狐的主要业务是品牌广告业务，通过我们的中文在线媒体矩阵，通过移动电话、平板电脑和个人电脑等多种互联网设备向用户提供各种 内容、产品和服务。我们的大部分产品和服务都是通过搜狐媒体门户、搜狐视频和Focus在中国提供的。

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搜狐媒体门户。搜狐媒体门户是中国领先的在线新闻信息提供商。它通过手机应用程序搜狐新闻应用、移动门户网站m.sohu.com和个人电脑的www.sohu.com为用户提供全面的内容；

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搜狐视频。搜狐视频是一家中国在线视频内容和服务提供商，通过移动电话 应用、搜狐视频应用程序和面向个人电脑的tv.sohu.com；

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集中注意力。Focus(www.Focus.cn)是一家在中国的在线房地产信息和服务提供商。

在我们的综合报表中，品牌广告业务产生的收入被归类为品牌广告收入。

其他搜狐业务

搜狐还从事其他业务，主要包括付费订阅服务、交互式广播服务和向第三方发放购买视频内容的次级许可。搜狐从其他业务中产生的收入在我们的综合收益报表中被归类为其他收入。

索沟

与搜索相关的 业务

搜索和搜索相关业务主要由搜狗提供的搜索和搜索相关广告服务组成。搜索和与搜索相关的广告服务使广告商促销链接能够显示在Sogou的搜索结果页和其他Internet属性以及第三方Internet属性上，其中链接与主题 和搜索内容以及此类属性相关。Sogou的广告服务通过利用第三方Internet属性(包括Web内容、 软件和移动应用程序)上的流量，扩大了广告商的广告宣传链接和广告的分发。我们的搜索和搜索相关业务得益于搜狗与腾讯的合作，腾讯为搜狗提供了从腾讯提供的产品和服务中产生的流量和内容。

搜索和搜索相关业务产生的收入在我们的综合收入报表中被归类为搜索和搜索相关广告收入。

其他搜狗业务

Sogou还提供IVAS，主要涉及第三方开发的网络游戏和移动游戏的运作，并提供其他产品和 服务，包括智能硬件产品以及在线贷款和小额信贷服务。Sogou从其他业务中产生的收入在我们的综合收入报表中被归类为其他收入。

搜狗的首次公开发行

2017年11月13日，搜狗在纽约证券交易所完成首次公开募股，交易代号为Sogo。

在扣除承保折扣和佣金以及提供费用后，Sogou首次公开发行的收益约为6.221亿美元。在Sogou IPO完成后，根据投票协议，我们有权任命Sogou公司董事会的多数成员，我们将继续在我们的财务报表中合并Sogou，并提供反映我们以外股东在Sogou持有的普通股的非控制权利益。2017年第四季度，我们在我们的综合资产负债表中确认了额外的2.784亿美元股东权益的一次性贷记，以反映索沟股份( 我们在索沟的股票)价值的增长，这是由于搜狗股份IPO的完成所致。

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索沟股份结构

搜狗的普通股分为索沟A级普通股和索沟B类普通股。搜狗A类普通股的持有人和索沟B级普通股的持有人有相同的权利，但表决权和转换权除外。每一股搜狗A级普通股均有权每股投一票，不可兑换。每一名搜狗B类普通股均有权获得每股10票，并可随时转换为一股索沟A类普通股。

截至2019年12月31日，Sogou总共发行和发行了388，731，140股索古A级和B类普通股，其中包括：

(i)	搜狐股份有限公司：搜狐自有账户持有的B类普通股127，200，000股；搜狐持有的A类普通股3，717，250股；

(2)	腾讯：151，557，875股搜狗B级普通股；

(3)	光子，搜狐集团董事长兼首席执行官张建民的投资工具： 24，686，863搜狗A类普通股；及

(四)	搜狐、腾讯和图片以外的股东：81，569，152股搜狗A级普通股，包括以搜狗ADS为代表的{Br}Sogou A类普通股。

上述Sogou流通股总数包括5，520，000股Sogou A类普通股，这些普通股为合法目的而流通，但为会计目的被确定为索古国库股票。见本年度报告F-1页开始的经审计的合并财务报表附注19。

搜狐、腾讯、搜狗投票协议

根据投票协议，搜狐和腾讯同意，除某些例外情况外，(1)在搜狗IPO完成后的三年内，搜狐将投票所有搜狗B级普通股和其持有的任何搜狗A级普通股，腾讯将在搜狗B类普通股中选出45，578，896股，选出由 7名董事组成的董事会，其中4名由搜狐任命，其中2名由腾讯任命，第七名由搜狗当时的首席执行官任命，(2)在搜狗完成IPO后三年后，搜狐将有权选择改变搜狗公司董事会的规模和组成，但须符合腾讯公司任命至少一名董事的权利。这些规定的效果是赋予搜狐任命搜狗董事会多数股权的权力，并授权腾讯在搜狗IPO完成后三年内任命两名董事，在搜狗完成IPO后三年内至少任命一名董事。投票协议还规定，在一定条件下，只要搜狐和腾讯合持搜狗A类普通股和搜狗B级普通股总投票权的50%以上，搜狐或腾讯可以撤换其任命的任何董事。“投票协定”的这些规定也反映在索古第三次修订和恢复的协会备忘录(SOGOU修订和恢复协会备忘录)和第七次修订和恢复章程(Sogou修订和恢复章程)中。

由于搜狗B类普通股的额外投票权，截至本报告之日，搜狐持有搜狗A类和B类普通股总数的约34%，控制着搜狗A类和B类普通股合计总投票权的约44%；腾讯间接持股约占搜狗A类和B类普通股总数的39%左右，控制着搜狗A类和B类普通股合计总投票权的约52%；搜狐和腾讯共同有权决定所有可能由搜狗股东投票表决的事项。

“表决协议”和“搜狗章程”( )还规定，只要搜狐或腾讯持有不少于搜狗发行股份的15%(按完全稀释的基础计算)，获得15%或更多股东的同意(搜狐或腾讯(视属何情况而定)) 将被要求(1)修改搜狗修改和恢复的协会备忘录或修改和恢复协会章程，(2)对搜狗的主要业务进行重大更改，(3)发行任何额外的搜狗B类普通股，(四)创造与搜狗A类普通股同级或高于A类普通股的新类别或系列股份；(五)由搜狗批准搜狗的清算、解散或者清盘，或者合并、合并或者合并合并，导致索古全部或者实质上全部资产的变现，或者(六)索沟与搜狐联营公司进行任何交易，但普通业务除外。在这些须经搜狐或腾讯同意(如适用的话)的公司行动中，须根据“开曼群岛公司法”获得股东批准，方可修订搜狗有限公司的修订及重组章程，或修订及重整公司章程、搜狗公司的清盘或与第三者实体的任何合并或合并。“投票协议”和索古公司修订的 和修订后的公司章程进一步规定，如果搜狗的股东投票赞成需要搜狗股东批准的任何这些行动，但没有获得搜狐或腾讯的同意(视情况而定)。, 则所有类别的搜狗股份持有人如对该行动投反对票，将被视为拥有相等于赞成该等行动的总票数及额外一票的票数。根据“投票协议”及搜狗修订及重整章程的这些条文，如建议采取须得腾讯或搜狐同意的行动，如未能取得腾讯或搜狐的同意，即属无效，即使搜狗的其他股东批准，亦不获批准。

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“投票协议”及搜狗公司的修订及重整章程亦订明，如在任何时间，单是搜狐一人就持有搜狗A类普通股及B类普通股总投票权的50%以上，则有关搜狗董事局的规模及组成的表决安排将自动暂停，直至搜狗IPO完成后5年内，搜狐的投票权再降至50%或以下，届时原有的表决安排将会恢复，但腾讯只需投下其持有的45，578，896股搜狗B类普通股，或投给搜狐50.1%的总投票权。如果在索古公司IPO完成五周年后继续暂停，有关索古公司董事会规模和组成的投票安排将终止。

搜狐持有的所有搜狗B类普通股，如有一笔交易导致搜狐董事会未经批准而变更其控制权，如 腾讯指定竞争对手控制搜狐，或搜狐董事会过半数由腾讯指定竞争对手组成，则转换为搜狗A类普通股。“投票协议”和“索古协定”中关于SOGOU公司董事会的规模和组成的规定，以及Sogou公司修订和恢复章程的规定，将在任何此类事件发生时终止。(1)如果搜狐董事会主席张博士和首席执行官张博士不再担任搜狐董事会主席，不再是搜狐流通股的最大受益方；(2)搜狐在搜狗IPO完成后，转让搜狗B类普通股的30%或以上股份，上述安排也将终止；(1)如果搜狐董事会主席张博士和首席执行官张晓明博士不再担任搜狐董事会主席，不再是搜狐上市股份的最大股东；(2)搜狐在搜狗IPO完成后，转让搜狗B类普通股30%以上的股份；(三)若搜狗没有就搜狗所持搜狗B类普通股的转换，向保持搜狗会员登记册的人提供不可撤销的指示，接受腾讯的指示；(四)或搜狗变更，未经腾讯同意，保持搜狗注册会员名册的人；(五)或者腾讯停止 持有任何搜狗B类普通股。

根据投票协议，搜狐和腾讯在转让搜狗A级和B类普通股时受到某些限制。特别是搜狐或腾讯分别将搜狗B类普通股转让给任何分别不是搜狐或 腾讯直接或间接全资子公司的个人或实体，将导致此类搜狗B类普通股转换为索沟A类普通股。

搜狐、光子与搜狗管理之间的投票协议

搜狐可能被视为拥有实益所有权，这是由于SOGOU A类普通股(光子集团有限公司(Photon)实益拥有的普通股)的共有投票权，该股份是我们董事长兼首席执行官张小川(Charles Zhang)、搜狗首席执行官王小川(音译)以及搜狐(Sohu)、光子、王先生和搜狗管理层其他成员达成的投票协议的结果。而搜狗管理层其他成员也同意投票给搜狗A类普通股(不包括王先生在搜狗上市后在公开市场收购的股份)，选举搜狐指定的搜狗集团董事会成员。

昌友

畅游的业务线 由网络游戏业务和平台渠道业务组成，主要由在线广告和移动游戏分销服务组成。在2019年8月停止运营之前，昌友还经营着一项电影广告业务，主要包括从电影院运营商那里收购，以及向广告商出售电影前广告插槽。

网络游戏业务

昌友的在线游戏 业务提供个人电脑游戏和移动游戏给游戏玩家。畅游的所有游戏都是以项目为基础的收入模式，这意味着游戏玩家可以免费玩游戏，但也可以选择支付虚拟物品，这是游戏玩家可以在游戏中购买和使用的非物质物品，如宝石、宠物、时尚物品、魔法药物、骑马动物、海格、技能书和烟花。在我们的综合收入报表中，来自网络游戏操作 的收入被归类为网络游戏收入。

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PC游戏

PC游戏是由成千上万的游戏玩家通过个人电脑同时访问和玩的交互式在线游戏， 要求在所使用的计算机上安装本地客户端游戏访问软件。畅游游戏的主导游戏是TLBB，一款基于PC的客户端游戏.截至2019年12月31日的这一年，TLBB的收入为2.152亿美元，约占畅游在线游戏收入的49%，约占畅游总营收的47%，约占搜狐集团(Sohu Group){Br}总收入的12%。

流动游戏

移动游戏是在移动设备上玩的，需要一个Internet连接。2017年第二季度，昌友推出了一款名为Legacy TLBB Mobile的手机游戏，由腾讯在昌友的许可下运营。在截至2019年12月31日的一年中，Legacy TLBB Mobile的 收入为1.011亿美元，约占畅游在线游戏收入的23%，约占长友总营收的22%，约占搜狐集团总收入的5%。

平台通道业务

长友集团的 平台渠道业务主要由17173.com网站的运营组成。在RaidCall于2019年3月停止运营和2018年3月出售MoboTap之前，昌友的平台频道业务还包括RaidCall 和MoboTap。

17173.com网站

17173.com 网站向游戏玩家提供新闻、电子论坛、在线视频、移动游戏分发服务和其他在线游戏信息服务。17173.com网站的所有收入都被归类为品牌广告收入。

雷德呼叫

在2019年3月停止运营之前， RaidCall主要在台湾提供在线音乐和娱乐服务。在我们的综合收入报表中，RaidCall产生的IVA收入被列为其他收入。

电影广告业务(停业)

在 于2019年8月停止经营之前，昌友还经营了一家电影广告公司，主要包括从电影院运营商那里收购和向广告商出售电影前广告插槽。长友影业广告业务所产生的收入，在我们的综合收益报表中作为停产业务反映出来。

长友股份结构

长友股份分为长友A类普通股和长友B类普通股。长友A类普通股股东和长友B类普通股持有人享有与 除外的表决权和转换权相同的权利。长友A类普通股每股一票，不可兑换。每股长友B类普通股均有权每股10票，并可在任何 时间转换为一股长友A类普通股。

截至2019年12月31日，昌友总共发行和发行了107，263，420股长友A级和{Br}B类普通股，其中包括：

(i)	搜狐网股份有限公司：1，500，000长友A类普通股及70，250，000长友B类普通股；及

(2)	公众股东：35，513，420张优A类普通股，由ADSS.

截至2019年12月31日，我们持有长友总流通股的67%左右，控制着长游市总投票权的95%左右。由于长友合并于2020年4月17日完成，截至本报告发表之日，我们持有长友集团普通股的100%，长友总投票权的100%。作为长友控股股东，我们将长友合并在合并财务报表中，在长友合并于2020年4月17日完成之前， 还规定了我们以外的股东(昌友非控股股东)持有的反映长友普通股的非控股权益。

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产品和服务

搜狐业务

品牌广告业务

搜狐的主要业务是品牌广告业务，通过我们的中文在线媒体矩阵，通过移动电话、平板电脑和个人电脑等多种互联网设备向用户提供各种 内容、产品和服务。我们的大部分产品和服务都是通过搜狐媒体门户、搜狐视频和Focus提供的。

来源

搜狐媒体门户

搜狐媒体门户是中国领先的在线新闻信息提供商。我们通过聚合来自其他媒体 组织的内容并与独立的撰稿人合作，为用户提供全面的内容，并使用我们的内部编辑团队生成的内容。我们使用算法向用户推荐他们感兴趣的个性化内容。 我们通过移动电话应用程序搜狐新闻应用、移动门户网站m.sohu.com和个人电脑的www.sohu.com提供内容。

搜狐视频

搜狐视频是中国在线视频内容和服务提供商。我们提供自主开发的视频内容、购买的视频内容和UGC.我们 允许用户免费访问我们广泛和全面的视频内容库，其中包括流行的国内外电视剧、我们从第三方购买的许可证、自主开发的视频内容、 综艺节目、电影、动画、纪录片、UGC和交互式广播。我们也提供一些收费的内容，包括自己开发的视频内容，海外电视剧，我们从第三方购买的 许可证，以及电影。用户可以通过移动设备访问我们的移动视频站点或安装我们的移动视频应用程序，或者通过tv.sohu.com通过个人电脑访问我们的视频内容。

聚焦

Focus(www.Focus.cn)是一家在线房地产信息和服务提供商。Focus提供多样化的在线内容，包括待售新房、待售房产和家居服务，以及为房地产开发商、房主和房主提供的其他全面的 服务和解决方案。Focus还开发了一个交易平台，提供在线和离线服务，为购房者购买新房提供便利。

商业模式

在品牌广告业务中，我们作为中国领先的互联网公司之一，具有很强的竞争力。通过上述平台，我们通过我们的产品和服务提供的良好用户体验，建立了相当大的用户基础。这个用户群对广告商很有吸引力。通过移动设备和个人电脑，我们在不同的互联网平台上以不同的格式向广告商提供广告插播，包括横幅、链接、标识、按钮、全屏、预卷、中间卷、后滚视频屏幕、暂停视频屏幕、加载页面广告、新闻提要广告和视频广告、 和其他格式。我们依靠内部销售人员的直接销售和广告代理商的销售在我们的互联网平台上进行广告宣传。我们的广告商包括跨国公司和中国国内中小企业。

目前，我们有三种主要的定价模型，包括固定价格 模型、每印象成本(CPM)模型和每点击成本(CPC MECH)模型。

固定价格模型

在固定价格模式下，签订合同，为所提供的广告服务确定固定价格。鉴于广告商在广告展示期间平均受益于 显示的广告，只要符合所有收入确认标准，我们就在显示期间以直线方式确认收入。

CPM模型

在CPM模式下， 每个合格显示器的单价是固定的，并在与广告客户的合同中注明。合格显示定义为广告的外观，其中广告符合合同中规定的标准。鉴于费用在整个合同中始终定价 ，单价是根据我们对类似广告商的定价做法确定的，因此，只要符合所有收入确认标准，我们就根据固定单价和合格显示的数量确认收入。

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CPC模型

在CPC模式下，与广告商签订的合同中没有规定广告服务的固定价格，每次点击的单价是以 拍卖为基础的。当用户点击广告时，我们向广告商收取每点击一次的费用.鉴于费用在整个合同中的定价一致，单价与我们与类似广告商的定价做法一致，只要所有收入确认标准都得到满足，我们就根据合格点击和点击发生时的单价确认收入。

其他搜狐业务

搜狐还从事其他业务，主要包括付费订阅服务、交互式广播服务和向第三方发放购买视频内容的次级许可。搜狐从其他业务中产生的收入在我们的综合收入报表中被归类为其他收入。

索沟

搜索和搜索相关业务

面向用户的产品和 服务

Sogou为用户提供的产品和服务套件侧重于搜索和搜索相关服务，这些服务涵盖了从在线搜索到输入方法等各种各样的 用例。

搜狗搜索

搜狗搜索使中国网民更容易获取信息。通过搜狗搜索，使用户可以方便地查找相关的、高质量的、全面的信息，随时随地。搜狗搜索通过其网站为用户提供一般的和垂直的搜索服务。sogou.com及其移动搜索应用。此外，Sogou搜索是流行的Internet门户的默认通用 搜索引擎，例如qq.com和sohu.com，以及流行的浏览器，如移动QQ浏览器和搜狗浏览器。根据CTR的数据，搜狗搜索是中国第二大搜索引擎，在2019年12月通过移动查询获得了18.3%的市场份额。

Sogou搜索公司努力在其搜索产品和服务中提供不同的内容，以便 改进其搜索结果，并为其用户提供更好的搜索体验。通过与业界领先的内容提供商合作，它提供了各种垂直搜索服务。例如， 搜狗微信搜索是唯一的通用搜索引擎，可以搜索所有在微信官方账户上发布的内容。SogouHealthcare搜索通过与国家卫生保健当局和第三方医疗信息平台合作，提供可靠和可靠的医疗保健信息。搜狗英语是一种跨语言的搜索服务，它使中国用户能够通过查询中文和阅读搜狗翻译成中文的内容，在互联网上发现 英语内容。据iResearch称，通过与中国领先的在线知识共享平台智虎合作，搜狗为用户提供了最新知识、经验和见解在智湖社区中共享。

索沟输入法

Sogou输入法是第一个基于云的中文输入法软件，于2006年推出，已成为PC和移动用户不可或缺的中文输入法软件工具。根据iResearch的数据，在2019年12月，搜狗输入法在中国个人电脑互联网用户中的渗透率达到了99%。根据 iResearch的数据，它是DAU在中国使用最广泛的PC软件，也是2019年12月针对PC用户的第一大中文输入软件，拥有2.3亿PC Mau。根据iResearch的数据，搜狗手机键盘(搜狗输入法的移动应用)在2019年12月在第三方中文输入应用中的渗透率达到66%以上。据 iResearch统计，这是DAU在中国应用最广泛的第三大移动应用程序，也是2019年12月针对移动用户的第一大中文输入应用程序，拥有6.17亿移动Mau。Sogou的核心人工智能技术，包括语音、翻译和会话，通过提供更智能的用户交互和表达方式，推动了Sogou Mobile键盘的产品创新。2019年第四季度，Sogou Mobile键盘处理了多达8.02亿个语音输入，每天处理数百万个翻译请求，并提供了许多支持人工智能的功能，如 SmartShare，这为用户聊天提供了多种自动个性化响应选项。搜狗移动键盘拥有一个庞大的语言数据库，每天都有超过1200亿个汉字输入，这些汉字输入来自社交媒体、新闻、娱乐、购物、旅游和金融服务等多种互联网用例。最近，Sogou推出了一位名为Smart Am Wang zai的人工智能助理, 属性，它建议 用户在聊天中使用一组表情符号和表达式。

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推荐处

由于搜狗搜索和Sogou移动键盘都拥有庞大的用户群，Sogou已经逐步建立了其推荐服务。该服务由feed 组成，该提要利用Sogou移动键盘中与Sogou有关的各种搜索相关资产和建议。通过搜狗搜索和搜狗浏览器，搜狗提供了个性化的提要时时刻刻为用户量身定制的信息和内容。Sogou的feed服务利用了它的AI和大数据功能， 补充了它的搜索和其他服务。Sogou还增强了Sogou移动键盘的内容和服务分发能力，该键盘正成为其推荐服务的另一个驱动程序。Sogou打算利用更多的建议使用 ，更好地满足用户在输入信息时对信息发现的各种需求。

其他产品

搜狗浏览器

Sogou浏览器旨在使Web导航 快速、简单。Sogou不断升级浏览器，将功能从浏览工具扩展到内容分发平台，以丰富用户体验。除了一系列垂直服务之外，Sogou还提供个性化的 新闻提要，利用Sogou基于用户浏览习惯和历史的大数据功能。

搜狗网站目录

Sogou Web Directory是一个内容聚合和分发平台，是中文 Web导航的一站式网站。

搜狗翻译

Sogou翻译结合了 神经机器翻译技术和一个庞大的语言数据库来实现语言翻译。它是基于网络的，也可以作为一个移动应用程序。除了书面文本翻译， Sogou翻译移动应用程序支持语音、光学字符识别和增强现实翻译。

货币化

搜狗的收入主要来自搜索和搜索相关的广告服务。搜索和搜索相关广告服务使 广告商促销链接能够显示在Sogou的搜索结果页和其他属性以及第三方Internet属性上，其中链接与搜索查询和此类属性相关。Sogou的大用户群 和大数据功能使Sogou能够提高其目标广告服务的有效性，从而加强其货币化能力。

搜索和搜索相关广告服务主要由基于拍卖的 组成。付费点击服务，当用户点击显示在Sogou‘s 和第三方Internet属性上的广告客户更新促销链接时，Sogou向广告商收取每次点击的广告商费用。搜狗的其他货币化模式主要包括：搜狗游戏中心的第三方游戏和搜狗移动助理，通过移动应用销售Sogou的各种智能设备以及在线贷款和小额信贷 服务。

其他搜狗业务

Sogou还提供IVAS，主要涉及第三方开发的网络游戏和移动游戏的运营，并提供其他产品和 服务，包括智能硬件产品以及在线贷款和小额信贷服务。Sogou从其他业务中产生的收入在我们的综合收入报表中被归类为其他收入。

昌友

网络游戏业务

商业模式

常友的游戏玩家 通常通过个人电脑和移动设备(如移动电话和平板电脑)访问ChangYou的游戏，这些设备与Internet相连。为了访问Changyou的PC游戏，游戏访问软件必须安装在正在使用的计算机 中。使用个人电脑的游戏玩家通常可以直接从其主要游戏网站下载Changyou的游戏访问软件、临时更新和扩展包。游戏玩家通过下载其移动游戏 应用程序来访问Changyou的移动游戏，主要是从第三方移动应用商店下载，或者在较小程度上从ChangYou的游戏网站下载。2015年8月深圳七路出售之前，昌友的网络游戏也包括网络游戏，在出售之后，网络游戏已成为其网络游戏业务中相对微不足道的一部分。

畅游在线游戏主要由MMORPG组成。ChangYou也在开发，并计划通过增加休闲游戏和战略游戏来扩展其游戏组合。MMORPG是一个大型的多人在线角色扮演游戏，允许大量玩家在虚拟世界中扮演角色和 交互。休闲游戏包括Match 3游戏，这是一种益智游戏，玩家在游戏中放置一定数量的相同类型的瓷砖(通常是三块)，以便彼此连接并消失；以及 策略游戏，它们是一种模拟游戏，允许玩家控制、管理和使用游戏字符和项目，并设计和实施自己的策略以赢得游戏。

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长游的游戏是在基于项目的收入模式下进行的，这意味着游戏玩家可以免费玩 Changyou的游戏，但也可以选择支付虚拟项目，这是游戏玩家可以在游戏中购买和使用的非物质物品，如宝石、宠物、时尚物品、魔法药、骑动物、海图、技能书和烟花。通过虚拟物品，玩家可以增强或个性化游戏环境或游戏角色，加速长游游戏的发展，并与朋友分享和交易。

对于选择购买虚拟产品的玩家，ChangYou提供了更好的游戏体验和好处，例如：

加速进展。畅游的许多游戏为玩家提供了购买物品的选择，这些物品可以加速他们在游戏中的进展，并且 提高他们的能力，这样他们就能更快地升级，并更有效地与游戏中的其他人竞争。当畅游出售了许多加速游戏发展的项目时，常友监控并仔细平衡付费和不付费游戏玩家之间 能力的差距，以避免让非付费游戏玩家气馁，并保持游戏支付 玩家的挑战性和趣味性。

加强社会互动。ChangYou使用各种虚拟项目来促进游戏中的游戏玩家之间的交互和建立关系 。

个性化定制外观。常友的许多游戏为玩家提供购买 装饰和功能物品的选项，以定制他们的角色、宠物、车辆、房屋和其他游戏中的物品的外观，以表达他们的个性。

礼物。常友的许多游戏为玩家提供购买礼物送给朋友的选择。礼物的例子包括装饰物品和节日节日的限时物品，如情人节，春节(中国新年)和圣诞节。

畅游在线游戏业务包括自己经营的游戏和向第三方运营商发放许可证的游戏。

自助式小游戏

对于自操作游戏， Changyou根据虚拟项目的需求或预期需求确定虚拟项目的价格。昌友可能会根据其消费模式改变某些虚拟物品的定价。ChangYou在自己的服务器上托管游戏， 负责游戏的销售和营销以及客户服务。昌友自主经营的游戏包括自行开发的个人电脑游戏和移动游戏，以及昌友授权或与第三方开发商共同开发的个人电脑游戏和移动游戏。

领牌游戏

畅游还授权第三方经营其在线游戏。2016年和2018年，畅游与腾讯达成了一项协议，根据协议， Changyou授予腾讯独家授权，在中国境内分销和运营其手机游戏Legacy TLBB Mobile和Xuan袁建，这两款手机分别于2017年5月和2018年10月推出。昌友还授权其他第三方运营商在中国境内分销和运营其他一些移动游戏，其中包括“剑与仙女传奇5”和“英雄传奇：星光之旅”(LegendofHeroes：TradeofStars)。此外，昌友还将其个人电脑游戏TLBB和移动游戏Legacy TLBB移动和TLBB 3D授权给中国以外特定海外市场的第三方运营商，包括香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、泰国、越南和韩国。

授权游戏包括个人电脑游戏和内部开发的移动游戏，以及由第三方开发商联合开发和开发的移动游戏。根据长友集团与第三方运营商的许可协议，运营商支付长友预付许可费，长友拥有对许可证条款的收入分享权。 许可证通常为期一至三年。Changyou为获得许可的游戏提供更新和扩展包，通常是在其在中国发布更新和扩展包之后。

对于授权游戏，第三方运营商负责所有操作和成本，包括营销 和客户服务，以及服务器的租赁和维护。

平台通道业务

昌友的平台频道业务主要由17173.com网站的运营组成。在RaidCall于2019年3月停止运营和2018年3月出售MoboTap之前，昌友的平台频道业务还包括RaidCall和MoboTap。

17173.com网站

17173.com网站向游戏 玩家提供新闻、电子论坛、在线视频、移动游戏分发服务和其他在线游戏信息服务。17173.com网站的所有收入都被归类为品牌广告收入。

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雷德呼叫

在2019年3月停止运营之前，RaidCall主要在台湾提供在线音乐和娱乐服务。由 RaidCall产生的IVA收入在我们的综合收入报表中被列为其他收入。

电影广告业务

在2019年8月停止运营之前，昌友还经营着一项电影广告业务，主要包括从电影院的运营商那里收购，以及向广告商出售电影前的广告插槽。长友影业广告业务所产生的收入，在我们的综合收入综合报表中，反映为停业经营。

知识产权和所有权

我们认为我们的专利、版权、服务商标、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、商标和版权法、商业秘密保护、不竞争和保密以及/或与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的许可协议来保护我们的知识产权。在我们推出任何新产品或服务之前，我们通常会申请相关专利、商标和软件版权的注册。尽管我们采取了预防措施，但第三方可能在未经授权的情况下获得和使用我们的知识 财产。此外，互联网相关产业知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且还在不断演变。中华人民共和国和其他一些国家的法律保护知识产权的程度与美国的法律不同。

我们已在中国获得1293项专利，在中国以外的国家和地区获得66项专利，涉及发明、实用新型和设计；我们目前在中国有1532项专利申请，在中国以外的国家和地区目前有79项专利申请；我们通过“专利合作条约”(PCT)的程序提交了85项国际专利申请；我们打算申请更多的专利，以保护我们的核心技术和知识产权。

我们已在美国专利和商标局注册了三个服务商标，其中包括2000年8月1日注册的Sohu.com、2000年8月1日注册的Sohu.com 和2000年6月13日注册的搜狐。我们已在中国工商行政管理局商标局注册了4419个商标，包括标志 sohu.com，以及与我们产品相关的商标，如Sohu.com徽标、搜狐徽标、GoodFeel徽标、Go2Map、Sogou Logos、搜狐焦点、Changyou.com、cyou.com、Blade Online、17173及其相应的中文版商标；我们正在申请注册699个其他商标。我们是491个注册商标的注册所有人，并在中国以外的国家和地区申请了483个商标。此外，我们正在申请承认我们的某些商标为北京著名商标和中国驰名商标。我们还在美国、欧洲联盟、土耳其、日本、韩国、马来西亚、印度尼西亚、越南、泰国、巴西、台湾和香港等不同国家和地区注册了与我们子公司名称和昌友在线游戏及其他业务有关的商标。如果任何 我们的申请被拒绝，我们对这些标记的权利可能会受到不利的影响。我们的竞争对手可能会采用与我们类似的产品或服务名称，从而妨碍我们区分品牌的能力，并可能导致客户混淆。此外，Changyou还拥有使用商标的 许可证权限，如TLBB、TLBB徽标和TLBB 3d。, 对于其手机游戏TLBB 3D和Legacy TLBB手机，以及其个人电脑游戏TLBB，根据其与知识产权持有人的现有许可协议，与 有关中国流行武术小说“天龙八部”的嘉年华。在他们的任期届满后，Changyou可能无法以对ChangYou有利的商业条款续签这些许可协议，如果 和Changyou无法续签这些许可协议，则Changyou可能会失去与这些游戏相关的商标的使用权，因为它们涉及到田龙八布。见风险因素 与Changyou.com有限公司有关的风险 与长友工商综合风险相关的风险，常友公司可能需要花费大量费用来行使其所有权，如果它不能保护这些权利，其竞争地位和财务表现可能受到损害，长友公司对第3项中对其业务至关重要的商标、设计和技术不可能拥有专有权。

我们是中国863个软件版权和485个作品版权的注册所有者，我们已经在中国国家版权局及其地方分支机构注册。除此之外，我们还在中国以外的国家和地区注册了20部作品的版权。

我们拥有458个域名的权利，我们使用与我们的业务，包括搜狐，搜狗，长游网站。

许多方面正在积极开发聊天、搜索、Web目录和相关的Web技术。我们期望这些各方继续采取措施保护 这些技术，包括寻求专利保护。有可能是由其他人颁发的或待决的专利，并涵盖我们的技术，商业方法或服务的重要部分。例如，我们知道在电子商务、基于Web的信息索引和检索以及在线直接营销领域已经颁发了一些专利 。关于这些技术的权利的争端今后可能会出现。我们不能确定我们的产品不侵犯或不会侵犯第三方拥有的有效专利、版权或其他知识产权。我们可能会受到法律程序和索赔，不时与其他人的知识产权有关，在我们的业务过程中。见第8项.财务信息-法律程序。

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我们还打算继续向第三方发放技术许可证。市场在不断发展，我们可能需要 许可更多的技术以保持竞争力。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不许可这些技术。此外，我们可能未能成功地将任何获授权的技术纳入我们的服务。我们的 无法获得任何这些许可可能会延迟产品和服务的开发，直到替代技术被识别、许可和集成。

技术基础设施

搜狐集团建立了我们认为是可靠和安全的网络基础设施，这将充分支持我们的行动。我们拥有专业的技术支持小组，以维护我们目前的技术基础设施和在线操作平台，并开发新的 软件功能，以进一步加强我们的管理和安全系统的功能。我们每天24小时、每周7天监控服务器网络的运行情况。我们的远程控制系统允许我们实时跟踪并发在线用户 ，并及时发现和修复服务器网络上的硬件或软件问题。

搜狐提供的内容和服务

截至2019年12月31日，搜狐在中国拥有约13400台服务器。为充分支持搜狐内容和业务的运营，搜狐主要通过中国移动、中国统一网络通信集团有限公司(中国联通)和中国电信公司(中国电信)建立了这些数据中心，这三家公司是中国三大互联网连接服务提供商，支持搜狐的大部分核心业务。此外，搜狐还通过不同的电信运营商在全国各省建立分支节点，以建立全国范围，为全国用户提供快速、稳定的接入搜狐互联网平台属性的机会。此外，搜狐还与几家规模较小的私营互联网服务提供商开展了合作。

搜狐与中国移动、中国联通、中国电信以及规模较小的电信运营商发展了密切的合作关系。搜狐的运营取决于中国移动、中国联通和中国电信是否有能力保护搜狐的系统免受火灾、电力损失、电信故障、破门而入等事件的伤害。这些电信运营商为搜狐提供每天24小时、每周7天的支持服务.它们还通过 多个高速连接为搜狐的服务器提供连接.所有设施均由不间断电源保护。

为了提高可靠性、可用性和可服务性，搜狐 创建了一个环境，使每个服务器都能独立工作。搜狐服务器架构的关键组件由多台冗余机器服务。搜狐还使用内部和第三方 监控软件.搜狐的报告和跟踪系统每天产生交通，人口和广告报告。搜狐采用负载平衡设备和云计算来避免单点故障。

搜狐的运营必须容纳大量的流量，并提供经常更新的信息。搜狐的产品 和服务的组件或功能在过去曾因设备或软件停机时间而中断或经历了较慢的响应时间。这些事件至今尚未对搜狐的业务产生实质性的不利影响，但这些事件在未来可能会产生重大的不利影响。

Sogou提供的内容和服务

截至2019年12月31日，Sogou在中国8个互联网数据中心拥有大约27，552台服务器。Sogou还获得了它所相信的足够的连接带宽，以满足其当前和预期的业务需求，并建立了一个大型图形处理单元(GPU)服务集群，为其AI 技术提供计算能力。

长游在线游戏

ChangYou通过一个可靠和安全的物理和基于云的服务器网络支持其操作，这些服务器多年来一直完全支持它的操作。截至2019年12月31日，Changyou为其在线游戏业务维护了大约2500台物理服务器，这些服务器位于中国8个主要城市的互联网数据中心，3000台基于云的服务器分布在中国大陆、香港、其他亚太地区、欧洲和北美。为了提高畅游游戏玩家的游戏体验，提高连接性，昌友将其物理游戏服务器定位在全国多个地区 。这使得玩家可以连接到位于其所在区域的最近的服务器，而无需通过国家骨干网络交换数据。此外，为了确保其游戏玩家的高质量服务，Changyou 与国内领先的云技术公司合作，利用基于云的资源提供高效和稳定的游戏服务。

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市场营销

搜狐企业营销

由于我们是一家领先的中国在线媒体公司，我们的品牌有效地为我们提供了内置的服务。口碑在中国，我们的品牌获得了这样的认可，市场营销和我们都从中受益匪浅。我们还举办高质量的活动，目的是通过巩固我们作为主流媒体来源的地位，并通过在整个平台上利用高质量的内容和主办各种活动来提高我们的核心竞争力和信誉，从而加强我们在某些垂直领域的影响力，从而吸引用户和广告商。此外，我们还不断在多样化的在线社交媒体平台上推广我们自己制作的视频节目，并鼓励用户分享他们最喜欢的视频片段，以吸引更多的用户使用我们的平台。对于离线营销渠道，我们与移动应用商店以及基于性能的 在线广告平台密切合作。此外，为了加强我们的精确营销，我们寻求与市场主导的手机制造商的合作，预装我们的移动应用程序到他们的移动电话的某些 型号。

SOGOU公司的市场营销

Sogou专注于通过更好的产品和服务提供更好的用户体验，而搜狗相信这些产品和服务可以扩大其用户基础并提升其品牌。 自成立以来，它的用户基础主要是通过口碑推介；因此，索沟以适度的营销成本打造了自己的品牌。

而索沟则从口碑营销方面，它还开展了营销活动，旨在进一步推广其品牌、产品和技术。在2019年，搜狗专注于通过特定行业的应用来营销其技术.这是为了展示Sogou公司的技术优势和提升Sogou公司作为领先的基于人工智能的解决方案提供商的品牌形象。例如，Sogou公司扩大了其人工智能职业阿凡达技术在各个部门的应用，其中包括新闻广播中的AI新闻锚、法律服务中的AI虚拟法官和金融服务中的AI客户服务阿凡达。Sogou公司专有的AI职业阿凡达担任各种行业峰会的主持人，其AI 同声传译解决方案为技术、金融和体育等领域的若干会议提供了支持。

长友公司的市场营销

对于自主经营的游戏，ChangYou采用了各种创新的在线和离线营销方法，包括在线和脱机 广告、社交媒体和游戏内营销。畅游使用不同的方法针对不同的人口群体的游戏玩家。

在在线营销方面，畅游可以利用其游戏信息门户网站17173.com以及其他游戏网站来推广其游戏。 ChangYou能够利用其与搜狐的联系，并通过在搜狐的多个网站上做广告，将搜狐作为其游戏潜在玩家的庞大用户群作为目标，这些网站通常提供与搜狐游戏的直接链接。对于 Changyou认为可能成功的游戏，Changyou可以寻求名人代言，并在直播平台上与互联网名人合作，为游戏创造额外的宣传；ChangYou通过在线视频中的 广告访问在线社交媒体，并通过各种社交网站、移动应用程序和在线论坛营销其游戏，从而在游戏玩家中产生至关重要的效果。

在离线营销方面，昌友组织了各种离线活动，如玩家聚会、离线比赛和嘉年华活动，以与 玩家联系，提高其游戏的知名度，并建立其品牌形象。此外，昌友还推出了游戏内推广活动.昌友还创建游戏中的 事件，以吸引现有的和新的游戏玩家通过事件相关的功能，例如提供特殊的假日版虚拟项目，以加强游戏玩家在假日时间的参与。

特别是对于手机游戏，畅游与苹果商店和Android移动应用商店紧密合作，以推广其游戏。畅游设计和 针对不同的游戏类型实施不同的营销策略，以吸引不同的游戏类型和目标玩家。昌友与广电通、芬思通和海洋引擎等基于性能的在线广告平台合作，在这些平台上，昌友 可以按性别、地区、年龄组和其他类别针对不同的用户群体。对于特定用户组的游戏，Changyou会在移动应用程序、网站和其他迎合同一用户组的媒体上做广告。

昌友还计划以有针对性的营销方式在海外市场推广其游戏，利用其数据收集和分析系统。长友的海外营销策略还包括利用社交媒体平台和搜索引擎管理来推广其游戏。

竞争

中国的互联网和互联网相关市场正在迅速发展。我们相信，中国网络人口的增加将引起国内和跨国竞争对手对中国互联网市场的更多关注。我们现有的竞争对手将来可能获得更多的市场接受，并获得更多的市场份额。还可能出现新的竞争对手 并获得巨大的市场份额。此外，我们的竞争对手可以利用他们现有的互联网平台交叉销售新推出的产品和服务。此外，由于中国互联网行业的知识产权法律保护不足，或中国现行保护此类知识产权的法律执行不力，我们可能无法阻止现有或新的竞争对手访问和使用我们内部开发的网络内容或技术。

74

搜狐业务竞争

在中国的互联网市场上，品牌广告业务的竞争日趋激烈，并有望在未来大幅增长。我们主要在以下基础上与中国的同行和竞争对手竞争：

•

获得财政资源；

•

互联网用户活动主机网关；

•

技术进步；

•

产品的吸引力；

•

品牌识别；

•

流量和用户数量；

•

互联网平台和内容的质量；

•

购买的视频内容、自行开发的视频内容和用户生成的内容的质量和数量；

•

战略关系；

•

服务质量；

•

有效的销售和营销工作；

•

工作人员的才能；以及

•

定价。

随着时间的推移，我们的竞争对手可能会在以下方面逐步建立相对于我们的某些竞争优势：

•

提高互联网用户和客户的品牌认知度；

•

更好的产品和服务；

•

更大的用户和广告商基础；

•

更广泛和完善的营销和销售网络；和

•

大大增加了财政和技术资源。

有若干现有或新的中华人民共和国互联网公司，其中包括由私营实体和中华人民共和国政府 实体控制或赞助的公司。作为一个门户网站，我们与百度、网易、凤凰、库图修、新浪、腾讯、图条等多个门户网站竞争，并与垂直网站如58.com、Autohome、BitAuto、Bilibili、Dou阴、Douyu、芳、HUYA、iQIYI、 Kuaishou、Leju、Youku和YY等竞争。

我们还与传统媒体形式竞争，如报纸、杂志、广播和电视、广告商、广告收入和内容。一些传统媒体，如中央电视台、新华社和人民日报，已经将他们的业务扩展到互联网市场。因此，我们希望在传统媒体和与互联网相关的市场上，与传统媒体公司面临更激烈的竞争。

搜狗的竞争

Sogou的业务主要包括搜索和搜索相关服务。搜狗在这些领域面临着用户和广告商的激烈竞争，主要来自百度、头条和阿里巴巴的神马。搜狗还面临来自垂直搜索服务提供商的竞争，包括旅游服务和信息平台(如携程和去哪儿)、团购平台(如美团点评)、在线分类广告平台(如58.com)、短视频平台(如豆印和快首)。索沟不仅与互联网公司竞争广告商，而且还与报纸杂志、广告牌、公共汽车广告、电视和广播等其他类型的广告媒体竞争。

Sogou的现有和潜在的 竞争者与Sogou竞争用户和广告商的依据是搜索结果的质量和数量；产品和服务的特点、可用性和易用性；以及广告分销 渠道的数量和质量。他们还与索沟竞争具有技术专长的人才，这对于索古公司产品和服务的持续发展至关重要。

长友集团业务竞争

在线游戏业务

在网络游戏行业，常友在中国主要与以下三组竞争对手竞争：

•

在美国和香港公开交易的中国网络游戏开发商和/或经营者，包括IGG公司、金山有限公司、网易公司和腾讯；

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•

在中国从事游戏开发和/或运营的其他公司，如 37互动娱乐(上海)技术有限公司、巨人网络集团有限公司、卡伦兹公司、完美世界有限公司、YOOZOO游戏有限公司和浙江世纪华通集团有限公司(前称盛大游戏有限公司)；以及浙江世纪华通集团有限公司(前称盛大游戏有限公司)。

•

国际竞争对手。

平台通道业务

在平台频道 业务中，畅游公司的游戏信息门户网站目前在中国通过17173.com网站与以下游戏信息门户竞争：

•

Duowan.com，由YY公司运营；

•

game.sina.com.cn，由新浪公司运营。

在线游戏行业现有的和潜在的竞争对手在人才、游戏玩家的花费、玩游戏的时间、营销活动、游戏质量和分销网络等方面都与畅游竞争。在线广告业现有的和潜在的竞争对手在人才、广告商支出、独特访问者数量、页面浏览量、 访问者在网站上花费的时间和服务质量等方面与畅游展开竞争。

设施

搜狐

2007年2月，我们在北京购买了一栋大约18 265平方米的办公楼，供审议约3 530万美元，其中约18 228平方米自2013年11月以来已租给索沟。

2009年11月，我们签订了一项合同，在北京购买和开发一座大约41 283平方米的办公楼，作为我们的总部，供审议约1.62亿美元。该办公楼于2013年5月投入使用。

截至2019年12月31日，我们在北京租赁了大约2，413平方米的办公空间。我们还在中国其他城市租赁了大约10，145平方米的办公空间。

索沟

截至2019年12月31日，搜狗除了从搜狐租赁的办公空间外，还在北京租赁了约7081平方米的办公空间。在中国其他城市，搜狗还租用了大约11，663平方米的办公空间。

长游

2009年8月，昌友在北京购买了一栋约14 950平方米的办公楼，价值约3 340万美元。自2016年1月1日起，昌友已将这栋大楼出租给第三方商户.

2010年8月，昌友签订了一项合同，在北京购买和开发一座大约56 549平方米的办公楼，作为其总部，供其审议约1.71亿美元。该办公楼于2013年12月投入使用。

截至2019年12月31日，昌友在中国及其他国家的其他城市租赁了约5082平方米的办公空间。

政府监管和法律不确定性

下面对中华人民共和国法律法规的描述是根据我们的中国法律顾问海文合伙人或海文的意见。影响中国互联网产业和其他方面的法律法规正处于发展的早期阶段，并在不断发展。在解释和执行中华人民共和国法律和条例方面存在很大的不确定性。我们不能向你保证，中国监管部门会发现我们的公司结构和业务运作严格遵守中国的法律法规。如果中华人民共和国政府发现我们违反了中华人民共和国的法律法规，我们可能被要求支付罚款，获得额外的或不同的许可证或 许可证，和/或改变，暂停或停止我们的业务运作，直到我们被发现符合适用的法律。有关与我们的所有权结构和业务有关的法律风险的说明，请参见第3项-关键信息风险因素。

76

概述

中国政府已制定了一项广泛的监管计划，管理与互联网有关的领域，如电信、互联网信息服务、与计算机信息网络的国际连接、在线游戏服务、信息安全和审查制度。

中华人民共和国互联网行业的各个方面由中华人民共和国各政府当局管理，其中包括：

•

工业和信息技术部(信息技术部)，这是前信息产业部与其他政府部门合并的结果；

•

中华人民共和国文化和旅游部成立于2018年3月，由前文化部和前中国国家旅游局合并而成。本报告中使用的MCT是指合并产生的 政府当局，以及在合并之前的时期内分别指商务部和CNTA；

•

公安部(下院下院)；

•

商务部；

•

由国家工商行政管理局(工商总局)、国家质量监督检验检疫总局(质检总局)、中国国家标准化管理局(国家标准化局)和国家食品药品监督管理局(国家食品药品监督管理局)合并而成的国家市场管理总局(SAMR)负责。本报告中使用的SAMR是指合并所产生的政府权力，以及在合并之前的一段时间内分别交给上汽、国家质检、SAC和SFDA的政府机构；

•

国家新闻、出版、广播、电影和电视管理局(SAPPRFT)于2018年3月重组为三个独立的政府机构：国家广播和电视管理局(NRTA)、国家电影管理局(NFA)和国家新闻出版管理局(简称SPPA)。SAPPRFT是前新闻出版总署(GAPHEM)与原国家广电总局(广电总局)于2013年3月合并的结果。本报告中使用的“NRTA”、“NRTA”和“SPPA”指重组后各自的政府主管部门；本报告中使用的SAPPRFT SECH是指合并后和重组前的合并所产生的政府当局，以及GAPP和SARFT在合并之前的时期；

•

中华人民共和国国务院新闻办公室(SCIO)；

•

中国网络空间管理局；

•

国家外汇管理局(外汇局)；

•

中国银行业和保险监督管理委员会(银监会)，由银监会(银监会)和中国保险监督管理委员会(中国保监会)合并而成，由银监会(银监会)和中国保监会(中国保监会)承担。本报告中使用的CBIRC是指合并产生的 政府主管部门，以及银监会和中国保监会在合并之前的时期。

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具体法规

设立WFOEs的要求

根据1986年4月12日颁布并于2000年10月31日修订的“中华人民共和国外商投资企业法”(“外商投资企业法”)，设立外商投资企业法须经商务部或其地方分支机构批准。2016年9月3日，全国人民代表大会常务委员会关于修改全国人民代表大会常务委员会发布的“中华人民共和国外商独资企业法”四部法律的决定进一步修改了“外商投资企业法”；2016年10月8日，商务部发布了“外商投资企业法设立变更备案管理暂行办法”(“暂行申报办法”)，并分别于2017年7月30日和2018年6月29日进一步修订。“外商投资企业法”和“临时申报办法”规定，外商投资企业的设立，除某些例外情况外，必须先向商务部或者其地方分支机构申请，不再需要事先批准。2019年3月15日，全国人民代表大会常务委员会发布了中华人民共和国外商投资法(“外商直接投资法”)自2020年1月1日起施行，取代“外商投资企业法”和其他有关外商投资的法律。“外商投资法”的宗旨是扩大中国对外开放，促进和规范外商投资，保护外国投资者的权益。例如，“外国投资法”规定，外国投资者及其投资在进入投资阶段的待遇不得低于给予中国国内投资者及其投资的待遇，但外国投资属于限制投资类别的情况除外。“外商投资法”还规定，中华人民共和国政府建立信息报告制度，要求外商和外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公开制度提交投资信息。2019年12月30日，商务部发布外商投资信息报告办法(“间接申报办法”)自2020年1月1日起施行，与“外国投资法”实施信息报告制度的日期相同，取代临时申报办法。2019年12月12日，国务院还发布了“外商投资法实施条例”最高人民法院于2019年12月26日发布了最高人民法院对“中华人民共和国外商投资法”适用若干问题的解释于2020年1月1日生效。由于“外商投资法”和有关实施条例是新颁布的，对设立外商投资企业的现行程序的影响尚不明确，有待商务部和其他有关部门进一步澄清和指导。

我们在2016年9月3日前设立的WFOEs的每一个{Br}都是在适当的批准下建立的，而我们自2016年9月3日以来还没有建立任何WFOEs。

获得营业执照的要求

所有以中国为基地的公司只有在SAMR的有关地方分支机构颁发营业执照后才能开始营业。我们在中国的所有子公司和VIEs都获得了 the Samr的当地相关分支机构颁发的营业执照。

海文认为，我们在中国的主要子公司和主要的VIEs已经满足了营业执照的要求。

规管增值电讯服务

这个中华人民共和国电信条例(电信条例)于2000年9月25日实施，并于2014年7月29日和2016年2月2日修订，是中华人民共和国关于电信服务的主要法律，并规定了中国国内公司提供电信服务的总体框架。“电信 条例”要求电信服务提供商在开始运营前取得经营许可证。“电信条例”对我们一般不提供的基本电信服务和增值电信服务作了区分，电信条例将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。这个电信业务目录作为“电信条例”附件发布，并于2003年2月、2015年12月和2019年6月更新，将互联网数据中心、内容传送网络、国内 因特网虚拟专用网、互联网接入、在线数据和交易处理、按需语音和图像通信、消息存储和转发(包括语音信箱、电子邮件和在线传真服务)、呼叫中心以及在线信息和数据搜索列为增值电信服务。我们从事各种类型的业务活动，如电信条例和目录所定义和描述的增值的 电信服务。

2017年7月3日，工信部发布了 电信经营许可证管理办法(电信许可证管理办法)，将于2017年9月1日生效，以补充电信法规，取代以往的规定电信经营许可证管理办法2009年颁布.“电信许可证措施”规定了获得增值电信服务许可证的要求和程序，并规定政府主管当局将授权改善电信业务经营者的信贷管理机制，并将建立一个与电信业务经营许可证有关的在线平台。“电信许可证办法”还确认，中国有两种电信运营许可证，一种是基本电信服务许可证，一种是增值电信服务许可证。对于 是否为省级内或跨区域(省间)活动颁发许可证也作了区分。每个许可证的附录将详细说明被授予的企业的允许活动。获批准的电讯服务营办商必须按照其电讯服务营运许可证所载的规格经营其业务(不论是基本业务或增值业务)。

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搜狐互联网和搜狗信息的业务活动包括通过中国三大电信运营商的平台向手机用户提供内容。搜狗信息公司的业务活动还包括通过中国电信运营商的平台向手机用户提供搜索服务。2004年4月25日，工信部发布通知，规定中国移动网络运营商在开展业务前，只能向已获得信息产业部相关地方分支机构许可的移动互联网服务提供商提供移动网络接入。根据通知，中国移动通信公司(中国移动)要求其各移动互联网服务提供商首先获得跨地区增值电信服务许可证，才能全面接入其移动网络，这是与中国移动北京分公司2004年4月12日发布的类似通知相一致的全国性政策。

2014年8月8日，信息产业部向搜狐互联网颁发了增值电信服务运营许可证，该许可证于2019年7月23日延期，授权提供互联网数据中心服务、互联网内容分发服务和互联网接入服务，所有这些服务都被归类为增值电信服务。2015年1月30日，工信部发给广州千军增值电信服务运营许可证，该许可证于2019年11月23日延期，授权提供互联网信息服务，这些服务也被归类为增值电信 服务。2016年6月2日，信息产业部向搜狗信息公司颁发了增值电信服务运营许可证，并于2018年11月28日续签，授权提供 互联网数据中心服务和互联网接入服务。

外国直接投资对增值电信公司的管理

中国目前的各项法规禁止外商投资实体从事增值电信服务，包括提供互联网信息服务和经营网络游戏。外国对中国电信公司的直接投资受外商投资电信企业管理条例由中华人民共和国国务院(国务院)于2001年12月11日发布，自2002年1月1日起生效，并于2008年9月10日和2016年2月6日修正。FITE条例规定，在中华人民共和国境内投资的电信企业必须设立中外合资企业。根据FITE条例和与世贸组织有关的协议，从事增值电信服务的FITE的外国当事方可持有FITE至多50%的股权，对FITE的业务没有地域限制。2016年6月30日，工信部发布了工业和信息技术部关于香港和澳门服务提供商在内地提供电信服务问题的公告(资讯科技部的公告)，规定香港及澳门的投资者可持有超过50%的股份予从事某些指定类别增值电讯服务的金融机构。

fite要想在中国的增值电信业务中获得任何股权，就必须满足一系列严格的业绩和 操作经验要求，包括证明在海外经营增值电信业务的履历和经验。满足这些要求的联邦部队必须获得工信部和商务部或其授权的当地对应方的批准，后者在批准方面保留相当大的酌处权。

二零零六年七月十三日，信息产业部关于加强外商投资增值电信服务管理的通知(信息产业部关于加强外商投资增值电信服务管理的通知)重申了FITE条例的某些规定。根据MIIT 通知，如果FITE打算投资于中华人民共和国增值电信业务，必须设立FITE，并必须申请适用于该业务的电信营业执照。根据MIIT通知，持有提供互联网内容服务许可证或ICP许可证的国内公司被视为中国的一种增值电信业务，不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，不得向外国投资者提供任何援助，包括向外国投资者提供资源、网站或设施，以便在中国非法经营增值电信业务。在提供因特网内容服务中使用的商标和域名必须由国际比较方案许可证持有人或其股东拥有。信息产业部的通知要求各比较方案许可证持有人为其核准的业务业务提供适当的设施，并在其许可证所涵盖的区域内维持这种 设施。此外，所有增值电讯服务供应商均须按照中华人民共和国有关规例规定的标准，维持网络及资讯安全。我们的 VIEs，而不是我们的子公司，持有ICP许可证，拥有我们的域名，并持有或已经申请在中华人民共和国注册与我们的业务有关的商标，并拥有和维护我们认为适合我们的业务的设施。

2017年11月27日，工信部发布了关于使用域名提供基于Internet的 信息服务的通知或域名通知，该通知于2018年1月1日生效。根据“域名通知”，基于Internet的信息服务提供商使用的域名必须由提供商 注册和拥有，如果提供者是实体，则必须由提供商的股东或高级管理层注册和拥有。

鉴于外商直接投资于增值电信行业的这些限制，我们设立或收购了几家国内VIEs，从事增值电信服务。关于我们的VIE的详细讨论，请参考上面我们的公司结构。由于缺乏来自中华人民共和国有关当局的解释材料，关于中华人民共和国当局是否会考虑我们的公司结构和合同安排构成外国对增值电信业务的所有权存在不确定性。见与我们公司结构有关的风险。为了符合中国的监管要求，我们通过与我们有合同关系但我们没有实际所有权利益的公司经营我们的主要业务。如果我们目前的所有制结构被发现违反了中国现行或未来关于中国互联网领域外商投资合法性的法律、法规或条例，我们将受到严厉的惩罚。

79

海文认为，根据本报告其他部分在标题风险因素、政府条例和法律不确定性项下披露的不确定性和风险，我们的中华人民共和国主要子公司和主要VIEs的所有权结构符合中华人民共和国现有的所有法律、规则和条例，每一家公司都有充分的法律权利、权力和权威，并已得到正式批准，可以经营和从事其营业执照中所述的业务。

管制互联网内容的提供

互联网信息服务

2000年9月25日，国务院发布了因特网信息服务管理办法(比较方案措施2011年1月8日进行了修正。根据比较方案措施，在因特网上向在线用户提供信息的实体有义务按照上述电信条例，从工信部或其省级或市级地方分支机构获得经营许可证。

比较方案措施还规定，提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等在线信息服务的实体，在向工信部或其省级或市级地方分支机构申请营业执照之前，必须征得负责这些领域的国家当局的同意。此外，ICPs 必须在主页的显眼位置显示其操作许可证号。ICPS必须对其互联网平台进行监管，并删除某些被禁止的内容。其中许多要求反映了中华人民共和国各部以前宣布的互联网内容限制 ，如MIIT、MCT和SAPPRFT，它们的权力来自于国务院。

搜狗信息、搜狐互联网、广州千军、上海洲际交易所、冠友游戏空间、Gamease等持有电信信息服务经营许可证(各持有ICP牌照)，各需提交年度报告。搜狐互联网持有的ICP许可证包括一张在福克斯.cn.hit经营互联网信息服务的许可证。

2000年，工信部颁布了互联网电子通讯服务行政措施(BBS措施)。BBS措施要求{Br}ICPs在提供BBS服务之前获得具体批准，其中包括电子公告栏、电子论坛、留言板和聊天室。2014年9月23日，工信部废除了BBS措施关于废除和修正某些条例和细则的决定。然而，在实践中，某些地方当局仍然要求经营公司为运营BBS服务获得批准或提交申请。搜狐互联网、Sogou信息、Gamease和冠友游戏空间持有的比较方案许可证包括对它们提供的BBS服务的具体批准。

2011年12月29日，工信部发布规范互联网信息服务市场秩序的几点规定2012年3月15日生效。为促进我国互联网信息服务市场的健康发展，几项规定加强了对互联网信息服务提供商业务的监管，包括禁止互联网信息服务提供商侵犯其他互联网信息服务提供商的权利和利益，规范互联网信息服务提供商对其他互联网信息服务提供商的服务和产品的评价，规范互联网信息服务提供商软件的安装和运行。几项规定还规定了保护互联网信息用户利益的各种规则，如要求互联网信息服务提供商采取措施保护其用户的隐私信息，禁止互联网信息服务提供商欺骗和误导用户。

2017年8月25日，中国民航委员会发布了互联网论坛社区服务管理办法，自2017年10月1日起，对提供在线互动社交网络服务进行管理，以促进信息传播。2017年8月25日，中国民航委员会发布了互联网评论线程服务管理办法，自2017年10月1日起生效，规范网站、应用程序、互动广播平台和其他具有新闻和媒体特点的通信平台提供服务，使用户能够发布文本、照片、音频和视频。2018年2月20日，中国民航委员会发布了关于微博和博客信息服务的行政规定，自2018年3月20日起，进一步规范通过微博和博客发布和发布 信息的平台服务。2017年9月7日，中国民航委员会发布了互联网聊天组服务管理办法，自2017年10月8日起生效，以规范平台服务的提供，使 允许互联网用户组在线交换信息。9月7日，中国民航委员会发布了互联网用户管理办法，自2017年10月8日起生效。除其他外，这些措施规定，提供所覆盖服务的因特网平台运营商将负责在其平台上发布的信息和内容的安全，并对用户注册、 信息审查、应急反应和安全提出更高的要求。

2018年11月15日，中国民航委员会发布了具有民意属性或社会动员能力的基于因特网的信息服务安全评估规定它要求提供可能影响公众舆论或引发社会运动的因特网信息服务提供商，包括bbs、blog和微博服务，必须进行安全自我评估，并就其互联网服务和支持技术、用户基础特征以及与公共安全问题有关的用户意见和潜在风险的任何重大变化，向中海委地方办事处提交一份自我评估报告。

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网上新闻传播和网上新闻搜索服务

2017年5月，互联网新闻信息服务管理条例和互联网新闻信息服务许可证管理实施细则(统称“新闻条例”)由中国民航总局颁布，取代互联网新闻信息服务管理规定2005年由SCIO颁布(“旧新闻规则”)。“新闻条例”规定，因特网新闻信息服务包括制作、出版和再出版服务以及提供因特网新闻传播的平台，并规定必须有通过因特网传播新闻的平台才能获得互联网新闻信息服务许可证。

“新闻条例”的要求除其他外包括：

•

互联网新闻信息服务提供者必须是在中华人民共和国境内正式注册的实体；

•

网络新闻信息服务提供商的管理者和主编必须是中国公民；

•

网络新闻信息服务提供者必须有具备适当资质和专业培训的人员；

•

互联网新闻信息服务提供商必须有健全的互联网新闻信息服务管理系统；

•

因特网新闻信息服务提供商必须有严格的信息安全管理系统；

•

互联网新闻信息服务提供者必须拥有适合其拟议服务的设施， ，并且必须得到足够的资金；以及

•

网络新闻信息服务提供商只能重新发布政府新闻机构发布的新闻，必须保证原始消息来源的可追踪性。

2016年7月3日，中国民航总局发布了“关于进一步加强新闻管理和防伪的通知”(“假新闻通报”)。虚假新闻公告要求包括新闻应用、微博、微信在内的所有网络新闻服务提供商建立和维护严格的内部监督和管理制度，不确定新闻来源、捏造新闻、以传闻报道、歪曲事实，不得提供任何新闻。

2004年5月11日，搜狐互联网从北京市新闻办公室(SCIO的地方分支机构)获得互联网新闻信息服务许可证，并分别于2006年6月6日和2018年4月4日被SCIO更新。提供新闻搜索服务和新闻链接聚合是否符合 新闻传播服务的定义存在不确定性。搜狗信息公司目前正在申请网上新闻服务许可证。

Internet发布

2016年2月4日，SAPPRFT和MIIT联合发布了“互联网出版服务管理规则”(“互联网出版规则”)，取代了2002年6月27日由中国互联部和MIIT联合发布的“互联网出版管理暂行规则”。因特网 出版规则将因特网出版物定义为通过因特网编辑、制作或加工出版并提供给公众的数字作品，包括：(A)原始数字作品，如图片、地图、 游戏和漫画；(B)内容与互联网时代以前通常在媒体上出版的内容类型相一致的数字作品，如书籍、报纸、期刊、音像制品和电子 出版物；(C)通过选择、安排和汇编其他类型的数字作品而编制的在线数据库形式的数字作品；(D)特区政府鉴定的其他类型的数码作品。根据“因特网出版规则”，通过信息网络，包括我们这样的门户网站分发这类因特网出版物的互联网经营者，在分发因特网出版物之前，必须向SAPPRFT申请并登记。

2010年12月22日，搜狐互联网获得了SAPPRFT颁发的互联网出版许可证，并于2017年1月1日续签。Sogou Information计划申请Internet发布许可证。有关畅游VIEs持有的互联网出版许可证的详细信息，请参阅“网络游戏服务、在线游戏、网络游戏和文化产品条例”。

通过公共互联网的在线视听传输

2007年12月20日，SAPPRFT和MIIT联合发布互联网视听节目服务管理办法(第56号文件)，自2008年1月31日起生效，并于2015年8月28日修订。第56号文件要求所有在线音频和视频服务提供商要么是国有的，要么是国家控制的，并获得视听节目的 网络传输许可。然而，在2008年2月3日举行的新闻发布会上，SAPPRFT和MIIT澄清说，在发布 56号文件之前已经合法运营的在线视听服务提供商可以重新注册并继续运营，而不成为国有或控制机构，条件是这些供应商不从事任何非法活动。此豁免将不授予在第56号文件发布后设立的 服务提供商。由于在56号文件发布之前，我们已经在从事在线视听传输，因此我们大概不受国有或国家控制的要求的限制。搜狐互联网和广州千军目前持有个人电脑和移动应用的许可证，用于音像节目的网络传输。

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2009年3月30日，SAPPRFT发布了关于加强网上视听内容管理的通知(2009年3月SAPPRFT公告)。2009年3月SAPPRFT通知要求视听网站运营商加强保护版权的程序，并采取适当措施保护版权持有人的 权利和利益。这些网站的经营者必须拥有或拥有他们所传送的所有内容的版权。此外，2009年3月的“SAPPRFT通知”规定，只有已从SAPPRFT获得电影公共放映许可证、电视剧发行许可证、电视动画发行许可证或电视纪录片电影放映许可证的电影或电视节目，才允许通过视听网站传送。在中国，所有在电视和电影院放映的电影和节目都必须获得这些许可证，并且必须在该电影、电视或节目被允许发布之前获得这些许可。“电影公众放映许可证”、“电视剧发行许可证”、“电视动画发行许可证”或“电视纪录片电影放映许可证”的审批申请极为困难和费时，而国家电影放映总局以前并没有严格执行有关这些许可证的规定。然而，2014年9月2日，SAPPRFT发布了关于进一步加强国外在线视听内容管理的通知(2014年9月，SAPPRFT通知)，该通知要求所有外国电影和电视剧在通过中国互联网传播之前，都必须从SAPPRFT获得电影公共放映许可证、电视剧发行许可证或电视动画发行许可证。2014年9月的“SAPPRFT通知”进一步规定，在2014年9月“SAPPRFT通知”颁布后购买任何专门通过互联网传播的外国电影或电视剧之前，音像网站的经营者必须在预定广播的前一年年底前向SAPPRFT宣布其年度采购计划，并获得SAPPRFT的批准。2014年9月的SAPPRFT公告还指出，运营商在一年内购买并通过其网站传送的外国电影和电视剧的数量，不得超过同一网站在前一年购买和传送的中国电影和电视剧总数的30%。

2010年3月17日，SAPPRFT发布了互联网音视频节目服务分类目录(试行)(互联网音频-视频目录目录)，2017年3月10日修订。因特网音像节目目录将提供给计算机和移动电话用户的因特网音像节目服务(不包括IPTV、因特网电视和移动电视服务)分为四类，包括：(1)通过因特网电台和电视台赞助和广播的因特网音像节目，包括政治新闻、政治谈话节目、自行制作的新闻节目 和重要的政治、军事、经济、社会和体育活动的实况节目；(2)在娱乐、技术、金融、体育和教育视听节目、因特网戏剧制作和广播、娱乐、技术、金融、体育和教育音像节目的编辑和广播，以及文化和体育活动的现场广播方面，重印政治新闻、因特网主持、采访、报道和评论服务；(Iii)互联网影音节目的合并，即在同一网站上编辑和安排互联网视听节目，向公众 用户提供搜索和观看服务，以及播放用户上载的视听节目；及(Iv)重新传送互联网影音节目。视听程序网络传输许可证指定许可证持有人可以提供的一个或多个 类别下的服务范围。我们的音像节目网络传输许可证允许我们提供服务，主要是在上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)项所述类别下提供的服务。Sogou 信息目前正在与持有音像节目网络传输许可证的实体进行谈判，以便获得该实体的所有股权, 对于不是完全国有或国有控制实体的 公司，如sogou，这是一种常见的市场做法。

2012年7月6日，SAPPRFT和CAOC联合发布了一份 关于进一步加强网络话剧、微型电影等网络音像节目管理的通知(2012年SAPPRFT第53号通知)，其中重申在线视听服务提供商必须获得SAPPRFT网络传输视听节目的 许可证。2012年SAPPRFT第53号通知还规定，在线视听服务提供商必须在其 传输之前审查互联网视听节目的内容，并必须向SAPPRFT的适当省级办事处提交某些信息，如互联网视听节目的名称、内容摘要和进行审查的人的姓名。2019年1月9日，行业自律协会中国网播服务协会发布Internet短视频平台管理标准和审查因特网 短视频内容的详细标准规则，为了加强在线平台的责任，在其传输之前检查短视频的内容。2020年2月21日，中国网播服务协会发布了 网上综艺节目内容审查详细标准规则, 其中提供了关于剧组和演员的选择及其行为等内容事项的指导方针，以及综艺节目中的衣柜和道具， 为审查网络综艺节目提供了详细的指导。

2014年1月2日，SAPPRFT发布了关于2012年的补充通知-SAPPRFT公告53，其中规定，网络戏剧、微型电影和其他网络视听节目的制作者必须获得广播电视节目制作和经营许可证。在线视听服务提供商只能重传身份经核实且内容符合有关规定的个人制作和上传的戏剧和微型电影。在线音像服务提供商必须在传输节目之前向省SAPPRFT 提交建议传输的互联网视听节目内容。

2016年11月4日，SAPPRFT发布了一个 关于进一步加强网络原创视听节目规划、开发和管理的通知(第198号文件)。第198号文件规定，如果在线服务提供商计划制作和传播根据第198号文件被视为关键视听节目的视听节目，服务提供商必须在早期规划和发展阶段向SAPPRFT提交节目及其名称、制片人名称、主题和 期限的摘要，对于具有政治、军事、外交、国家安全、国家主权、宗教、中华人民共和国司法系统和公共安全等敏感主题的视听节目，在制作这些方案之前，必须与指定的中华人民共和国政府当局协商。2017年6月26日，SAPPRFT和其他几个政府机构发布了关于电视剧繁荣与发展若干政策的思考该 确认了关键互联网剧集的归档程序。根据关于更新在线视听节目归档系统的通知由NRTA发布，2018年12月27日起，关键视听 节目的制作者必须在生产开始前提交文件，其中包括有关节目的具体细节摘要，并在制作完成后，将已完成的节目提交给NRTA或其主管的省级对口单位，并在文件中提供有关这些方案的更多信息。

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2018年3月16日，SAPPRFT发布了关于进一步规范 因特网视听节目发行顺序的通知，禁止视听网站经营者编辑或改编第三方内容提供商的视听节目，禁止在其 视听网站上非法编辑和/或改编视听节目，以及(或)在未经音像节目网络传输许可的情况下与供应商订立在线视听服务业务合作安排。

2019年11月18日，中海油、SAPPRFT和MCT联合发布了互联网音视频信息管理规定(2019年通知3)，根据该通知，互联网视听信息服务提供商必须识别并显著标识其平台 非现实基础上的视听信息，这些信息是利用深度学习、虚拟现实和其他新技术和应用程序创建的。此外，2019年第3号通知还规定，互联网视听信息服务提供商有义务建立和实施反谣言机制，以发现和防止利用这些技术和应用传播谣言，并将这些信息和谣言报告给中国民航委员会、SAPPRFT和MCT。

保护未成年人

2019年3月29日，SAPPRFT发布了关于节目的行政法规 为未成年人(未成年人相关程序条例)，于2019年4月30日生效。根据“未成年人节目条例”，未成年人节目是指以未成年人为主要参与者或目标受众的互联网视听节目和广播电视节目。根据“未成年人方案条例”，在线视听节目服务提供者必须采取若干措施，保护未成年人的身心健康，包括在其在线平台上设立适合未成年人的视听节目的单独区域；禁止在这些不适合未成年人的特定类别上进行广告宣传；在未成年人方案期间，在突出位置展示休息提示；删除、封锁和切断链接，并采取其他必要措施。在线视听节目服务提供商还必须对未成年人节目(br}和针对未成年人的广告进行预广播审查，并成立由未成年人保护专家和家长及教师团体代表组成的委员会，定期评估未成年人节目和此类广告。

专用网与目标通信视听节目服务

2016年4月25日，SAPPRFT发布专用网管理和定向通信视听节目服务规定(“私营网络视听程序管理规定”)，自2016年6月1日起生效，以取代音像节目在因特网和其他信息网络上传输管理办法那是 由SAPPRFT于2004年7月6日发布。“专网视听节目管理规定”规定，专用网络和有针对性的通信视听节目服务包括通过IPTV、有针对性的移动电视、电视网和其他目标频道提供、综合控制、传输和分发视听内容。“专用网视听节目管理规定”规定，从事专用网络和有针对性通信视听节目服务的经营者必须获得SAPPRFT在网络上传输视听节目的许可证。“私人网络视听节目管理条例”规定，只有中华人民共和国国有或国家控制的实体才能从事专用网络和有针对性的通信视听节目服务。我们通过专用网络和/或指定目标的通信渠道，如IPTV和电视网络，提供少量的视听节目服务。为了遵守“私有网络视听节目管理规定”，我们与中国国有实体合作，通过 专用网络和有针对性的通信渠道提供此类服务。根据SAPPRFT关于专用网视听节目管理规定的新闻发布会，通过公共互联网提供的互联网视听节目服务， ，包括我们主要的在线视频服务, 除专用网络和有针对性的通信渠道外，还应遵守第56号文件。关于通过公共因特网提供因特网内容在线视听传输的规定，见政府条例和法律不确定性、具体法规和条例 ，以了解通过公共因特网提供的影响互联网音频-视频节目服务的条例；

在线文化产品

2003年5月10日，MCT 发布了网络文化管理暂行条例(在线文化条例)，2003年7月1日生效，2004年7月1日修订。2011年2月17日，MCT发布了 新的网络文化管理暂行条例(在线文化新规)于2011年4月1日生效，并于2017年12月15日修订，以取代以往的规定。“新在线文化条例”适用于从事与互联网文化产品有关的活动的实体，其中包括专门为因特网使用而生产的文化产品，如在线音乐和娱乐、在线游戏、在线游戏、在线表演、在线艺术和网络动画，以及通过技术手段制作或复制音乐、娱乐、游戏和其他供因特网传播的艺术作品的文化产品。根据“新线上文化条例”，商业实体如从事下列任何一种活动，须向文化部有关地方分支机构申请网上文化经营许可证：

•

因特网文化产品的生产、复制、进口、发行或广播；

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•

在互联网上传播在线文化产品，或通过因特网或移动电话网络向用户传播在线文化产品，如电脑、固定电话或移动电话、电视机、游戏机和网吧等上网服务网站，以便浏览、使用或下载这些产品；或

•

与互联网文化产品有关的展览或竞赛。

2018年6月19日，MCT发布了全国文化市场黑名单管理办法取代2016年1月6日发布的“文化市场黑名单管理试行办法”。“黑名单措施”规定，从事“黑名单”规定的非法活动的文化产品和服务的提供者或经营者，将被列入“黑名单”公布的文化市场黑名单。在文化市场 黑名单上列出名称的提供者或经营者将来向MCT或其地方分支机构提出的任何申请都将受到更严格的审查。

2016年7月1日，英国交通部发布了一份关于加强网上绩效管理的通知E(在线表演公告)，并于2016年12月2日发布网上经营活动管理办法(在线绩效评估)，于2017年1月1日生效。“在线表演通知”和“在线绩效措施”都规定，在线表演服务提供者必须获得在线文化运营许可证，在线表演不得包含任何恐怖、残忍、暴力、粗俗或侮辱性质的内容、嘲弄残疾人、包括侵犯第三方隐私或其他权利的照片或视频剪辑、动物虐待或呈现未经适用的中华人民共和国政府当局登记和批准的在线游戏的字符 和其他功能。

2016年9月2日，SAPPRFT发布了关于加强在线直播社会视频服务管理的通知(实时在线通知)，它要求交互式广播服务提供商为 音像节目的网络传输获取许可证。搜狐互联网和广州千军目前持有网络视听节目传输许可证。“在线直播通知”还规定，服务提供商必须在对任何重大政治、军事、经济、社会、文化或体育活动进行直播之前至少五天向当地的SAPPRFT分支机构提交申请，并至少在进行任何其他文化或体育活动的直播前48小时提出申请。2016年11月4日，中国民航总局发布了“社会视频在线直播管理办法”(“社会视频直播规定”)，自2016年12月1日起生效。实况社会视频规定规定，象我们这样在其因特网平台上提供互动广播服务的商业实体负有主要责任，监测互动广播主持人和观众通过这种服务传播的内容， 必须按照这类服务的规模分配足够的工作人员，并制定和维持适当的内部政策和程序，以便除其他外，审查内容、信息安全管理、应急管理和技术支助。“实时社会视频”规定还要求互联网提供商在允许他们与互联网提供商建立用户帐户之前，核实交互广播主机和观众的真实姓名，并采取 适当的补救措施，例如发布警告、删除张贴的内容或终止用户的帐户。, 关于互动广播内容或活动，这是“现场社会视频”规定所禁止的。Internet 提供商将因不遵守LiveSocial视频条款而受到行政处罚和其他处罚。2018年8月1日，工信部和其他几个政府机构发布了关于加强在线直播社会视频服务管理的通知，其中规定，因特网接入服务供应商和分发在线互动广播服务的应用商店必须从特定的政府 机构获得许可证，才能提供服务。

搜狐互联网、广州千军、搜狗信息、游戏、冠友游戏空间、上海ICE目前持有网上文化运营许可证。搜狐互联网取得的网上文化营运许可证，包括一份在中环中心经营互联网资讯服务的许可证。

2019年4月19日，中国广播电影电视联盟发布了关于严格实施电视、网络话剧 制作成本比例分配的通知(“生产成本通知”)，其中规定支付给电视演员的赔偿总额。或网络话剧不得超过话剧 制作成本总额的40%，支付给剧组主要成员的总薪酬不得超过支付给所有演员的总薪酬的70%。在没有合理的 理由的情况下支付超过规定限额的款项可能导致暂停或取消戏剧的广播和/或制片人的制作许可证。

移动互联网 应用程序信息服务

2016年6月28日，中国民航委员会发布了移动互联网应用信息服务管理办法(应用程序相关条款)，自2016年8月1日起生效。根据应用程序规定，禁止移动应用提供商和应用商店服务提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序或侵犯第三方合法权利的活动，不得通过移动应用程序制作、复制、发布或传播法律、法规禁止的内容。APP 规定还要求应用程序提供商获得有关批准，以便通过这些应用程序提供服务，并要求应用存储服务提供商在应用程序存储服务开始提供后30天内向CAOC的当地分支机构注册。我们已取得所需的批准服务，我们提供的服务，通过我们的移动应用程序。Sogou信息公司已就其提供的应用商店服务向 CAOC的适用地方分支机构提出注册申请。

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互联网地图服务

在关于加强网络地图与地理信息服务监管的几点看法而关于进一步加强互联网地图服务许可证 管理的通知分别于2008年2月25日和2011年12月23日由国家测绘局(原称国家测绘局)和其他六个政府机关和地图管理条例国务院于2015年11月26日发布，自2016年1月1日起，任何非专业测绘企业的互联网地图服务提供商，必须经国家测绘总局或其地方分支机构批准，并取得测绘资质证书，方可提供此类服务。此外，互联网地图服务供应商必须使用由政府批准的渠道取得的地图，并在其网站的显眼位置显示SASMG批准号码、测绘资格证书号码及 电讯服务营运牌照号码。

2014年7月1日，SASMG发布了测绘资质证书管理条例和测绘资格证书分类标准自2014年8月1日起生效，以取代2004年4月16日和2009年3月12日发布的以前的条例和标准。根据SASMG条例和标准，可向 因特网地图服务提供商颁发两种类型的测绘资格证书。A类证书允许持有者提供(I)地图定位服务、(Ii)地理信息上载和维度服务、 和(Iii)地理信息数据库开发服务，而B类证书持有者只能提供前两种类型的服务。

2016年7月26日，SASMG和中央网络空间事务领导小组(OCLGCA)联合发布了一份关于规范Internet服务提供商使用地图的 的通知(“地图使用通知”)，规定所有互联网服务供应商必须按照中华人民共和国的规定审查和使用地图测绘法 和地图管理条例。地图使用通知要求互联网服务提供商展示的地图必须通过政府批准的渠道获取，并标明其来源和审查人员编号。禁止因特网服务 提供者使用从未经认证的来源获得的地图，包括外国网站。除风景图、地形图、地铁地图和其他简单地图外，所有地图在出版前必须经中华人民共和国政府审查，不得载有地图使用通知中禁止的任何信息或内容。

2015年1月1日，索古信息公司获得SASMG颁发的A级测绘资质证书。

因特网医疗、卫生和药品信息传播

在互联网药品信息服务管理办法(“药品信息服务办法”)由国家药品信息服务中心于2004年7月8日发布，并于2017年11月17日修订，在网站发布有关药品的信息之前，必须得到SAMR或其地方分支机构的正式批准。

根据药品信息服务措施，网站提供的医疗、卫生和制药信息 (包括有关医疗设备的信息)必须是科学和准确的，必须表明这些信息的来源。获得批准传播此类信息的网站还必须依法公布或转载卫生政策、流行病和重大卫生事件的信息以及其他与健康有关的信息。此外，这些网站刊登的医药广告(包括医疗设备广告)不得夸大或推广这些产品的医疗用途。

搜狐网、广州千军网、 网和搜狗信息网分别于2019年6月13日、2018年11月23日和2017年10月31日获得SAMR的批准，在互联网上发布药品信息。

网上广告服务的规管

品牌广告服务

2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会颁布“人民广告法”’s中华民国(“新广告法”)，自2015年9月1日起生效，于2018年10月26日修订。“新广告法”是1994年颁布的广告法的一项重大改革，它增加了广告服务提供者的潜在法律责任，并包括旨在加强对虚假广告的识别和监管当局权力的规定。2016年7月4日，三星发布了网上广告管理暂行办法(Samr临时措施)，自2016年9月1日起生效。“新广告法”和“Samr暂行办法”均规定，通过互联网张贴或发布的广告不得影响用户正常使用网络，以 弹出窗口的形式在互联网上发布的广告必须突出显示“关闭”标志，并确保弹出 窗口一键关闭。“Samr临时措施”规定，所有在线广告都必须标记为“广告”，这样观众就可以很容易地识别它们。此外，Samr临时措施处理付费点击作为符合中国广告法的广告的搜索结果，要求付费点击搜索 结果应在搜索结果页面中明显标识为广告，并将此类广告的收入征收3%的中华人民共和国税收，适用于广告收入。新广告法和Samr临时措施将要求我们对广告商及其广告内容进行更严格的审查和监督。为了遵守这些规定，搜狗制定了更严格的广告客户选择标准。付费点击服务，拒绝了某些现有的广告商，并降低了 的百分比。付费点击搜索结果表示在搜狗搜索页面上的结果。

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二零一六年四月十三日，中华人民共和国及其他十六家政府机构联合发出一份关于以投资管理名义打击非法网络金融广告和其他金融活动的 活动通知(“新业务活动公告”)根据该公告，在2016年4月至2017年1月期间开展了一项针对互联网金融和其他金融活动的在线广告的宣传活动，这些广告张贴在互联网搜索门户网站和其他门户网站、金融、房地产、P2P和投资产品销售服务网站上。关于深化网络广告整顿工作的通知，它针对与公众的身体健康或财产保护有关的虚假广告，如药品、保健食品、因特网门户网站、搜索引擎和具有重大社会影响和广泛覆盖面的电子商务平台的房地产和金融投资，以及移动客户应用程序和新媒体帐户等因特网 媒体。这个关于整顿虚假广告和非法广告问题部际联席会议2020年工作重点的通知，2020年3月9日，SAMR等10个中华人民共和国政府机构联合发布，进一步强调互联网服务提供商有责任核实和审查网上广告的内容和证明文件，防止散布虚假和非法的网上广告。

2018年8月31日，全国人民代表大会常务委员会颁布中华人民共和国电子商务法该法案于2019年1月1日生效，其中规定，虽然电子商务经营者可以根据消费者的喜好或消费习惯向互联网消费者提供商品或服务的搜索结果，但经营者还必须向消费者提供不基于这些消费者的偏好或习惯的选择，以尊重和保护这些消费者的权利和利益，并重申向 消费者分发在线广告的电子商务经营者必须遵守“新广告法”。

搜索和搜索相关服务

2015年10月23日，MCT发布了关于进一步加强和完善网络音乐内容管理的通知(新的MCT 进一步通知)自2016年1月1日起生效。MCT进一步通知规定，提供与在线音乐的直接链接将构成从事在线音乐业务，因此，提供这种搜索服务需要有经营 的在线文化许可证。Sogou信息公司根据MCT进一步通知生效前的规定，持有在线文化运营许可证。根据MCT的进一步通知，许可证于2017年11月3日延期。

二零一六年六月二十五日，中海油发出网上信息检索服务管理办法(“中华人民共和国税务总局办法”)，自2016年8月1日起施行。CAOC措施和Samr临时措施一样，要求在线搜索服务提供商验证 的凭据。付费点击广告商，指定最大百分比付费点击搜索结果 可以表示搜索页面上的结果，并要求搜索服务提供者显著标识付费点击搜索结果。

网络游戏服务监管

在线游戏与文化产品

2009年9月，SAPPRFT与国家版权局和国家打击色情制品和非法出版物办公室联合发布了关于进一步加强网络游戏预审批和进口网上游戏审批管理的通知，或SAPPRFT在线游戏公告。“SAPPRFT网络游戏公告”规定，外国投资者不得通过外商独资实体、中外合资或合作合资企业在中国投资网络游戏经营业务，也不得通过其他合资公司或合同或技术安排等间接手段控制或参与国内网络游戏业务的运营。如果根据SAPPRFT网络游戏公告，Sogou和Changyou的VIE 结构被认为是外国投资者对国内网络游戏业务行使控制权或参与经营的间接手段，那么Sogou和ChangYou的VIE 结构可能会受到SAPPRFT的后续机构SPPA的质疑。我们不知道有任何网络游戏公司使用与SAPPRFT或SPPA质疑的相同或类似的VIE合同安排，如SAPPRFT或SPPA将这些VIE安排用作外国投资者控制或参与国内网络游戏业务运营的间接手段，或自SAPPRFT网络游戏通知首次生效以来受到处罚或命令终止业务。然而，目前尚不清楚SAPPRFT网络游戏公告是否以及如何在未来得到解释或实施。

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2008年2月21日，SAPPRFT发布了电子出版物管理办法，即2015年8月28日修订的“电子出版物规则”。“电子出版规则”对中国电子出版物的生产、出版和进口作出了规定，并为涉及电子出版的业务活动制定了许可证制度。根据SAPPRFT发布的“电子出版规则”和其他相关条例，网络游戏被归类为一种电子出版物或互联网出版物，其 只能由具有标准出版代码的经许可的电子出版实体提供，电子出版实体的设立必须经SAPPRFT批准。电子出版单位有责任保证电子出版物的内容符合中华人民共和国有关法律、法规，并在出版外国电子出版物之前，必须经国家出版总署的后续机构-SPPA的批准。新的互联网出版物 措施于2016年3月10日生效，取代了互联网出版物管理暂行办法这项规定于2002年生效，要求互联网出版企业的实体申请 在线出版服务许可证，而不是互联网出版许可证；持有互联网出版许可证的实体必须在规定的时间内申请网上出版服务许可证，以取代其互联网出版 许可证；所有这些实体都必须在新的在线游戏发布之前获得SAPPRFT或SPPA的批准。此外，根据新的互联网出版办法，中外合资和外商投资实体不得从事互联网出版服务，提供互联网出版服务的单位的法定代表人不得为外国人。

Gamease是TLBB、BO、BH2和某些其他授权PC游戏的运营商，而冠友游戏是提供在线游戏服务的公司，分别于2010年12月10日和2011年10月13日获得了 互联网发布许可证，Gamease和冠友游戏空间根据新的互联网发布措施获得了在线出版服务许可证，以取代它们以前持有的互联网 发布许可证。TLBB、BO、BH2和Changyou的一些其他游戏历来都是通过第三方发布的，这些第三方是经许可的电子出版实体，因为Gamease在这些在线游戏公开时还没有获得Internet 发布许可证。TLBB、BO和BH2以及畅游的其他现有游戏目前都是在Gamease持有的互联网发布许可证下发布的。现行的“中华人民共和国条例”不清楚通过第三方电子出版实体获得授权代码的后果。虽然我们相信像畅游这样的安排得到了SAPPRFT或SPPA的承认，但鉴于 缺乏对这个问题的正式解释，SPPA可能会对ChangYou目前和过去的做法提出质疑，并可能对ChangYou进行各种处罚，包括罚款、没收出版设备和出版活动产生的 收入、吊销Changyou的营业执照或强制停止或限制其运营。

2016年5月24日，SAPPRFT发布了“移动游戏公告”，该通知于2016年7月1日生效，并对手机游戏的发布和在线运营提出了要求，包括要求手机游戏发行商和运营商，包括联合运营商，对他们发布和运营的游戏内容进行审查，并在首次通过公开测试版测试发布和运营国内娱乐和教育手机游戏之前，至少在20个工作日内申请发布和授权代码。随后更新的“移动游戏公告”规定，游戏发行商和游戏运营商必须在2016年7月1日前审查在网上发布和运行的移动游戏的内容，并在2016年12月31日前完成这些游戏的审批程序，或停止运营这些游戏。昌友在2016年12月31日前完成了SAPPRFT对2016年7月1日前投入运营的手机游戏的所有审批程序。

MCT发布了新“网络文化管理暂行条例”，或“在线文化条例”，该条例于2011年4月1日生效，并于2017年12月15日修订，取代了网络文化管理暂行条例。“在线文化条例”适用于从事与因特网文化产品有关的活动的实体，其中包括专门为因特网使用而生产的文化产品，如在线音乐和娱乐、在线游戏、在线表演、在线艺术作品和网络动画，以及其他通过技术手段制作或复制音乐、娱乐、游戏、游戏和其他供互联网传播的艺术作品的在线文化产品。根据“新线上文化条例”，商业实体如从事互联网文化产品的生产、复制、进口、发行或广播；在因特网上传播在线文化产品，或通过互联网或移动电话网络向用户终端，如计算机、电话、电视机和游戏机，或互联网冲浪服务网站，如网吧，举办或展示与互联网文化产品有关的竞赛，则须向文化部的有关地方分支机构申请网上文化经营许可证。2019年5月14日，MCT发布了MCT批准范围通知，根据该通知，MCT不再负责网络游戏行业的监管，其地方分支机构也不再负责为网络游戏颁发新的在线文化运营许可证，或在其到期后更新现有许可证。目前尚不清楚是否将指定另一个中华人民共和国政府机构来监督网络游戏 行业，也不清楚网络游戏的经营是否需要新的许可证或许可证，而这种许可证或许可类似于在线文化操作许可证。Gamease于2008年1月获得在线文化运营许可, 该公司于2015年10月和2017年12月获得了重新认证；2010年12月，上海洲际交易所获得了在线文化运营许可证，并于2014年1月获得了重新认证。

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2016年12月1日，MCT发布了“网络游戏操作通知”，该通知于2017年5月1日生效。“网络游戏操作通知”包括澄清将被认为属于网络游戏经营范围内的产品和服务，提高网上游戏中使用的虚拟项目 的发放和支付标准，加强对在线游戏用户的保护，并宣布对网络游戏操作进行更严格的监督，并对网络游戏经营者违反有关经营 线游戏的规定的行为进行处罚。“在线游戏操作通知”规定，游戏经营者不得提供在参与者以现金或虚拟货币换取虚拟 项目和服务的条件下进行的幸运抽奖或彩票；必须在游戏网站或提供此类幸运抽签或彩票的网页上及时公布该幸运抽奖或彩票的名称、属性、描述、金额和中奖概率； 必须要求希望输入该幸运抽签或彩票的游戏玩家的真实姓名登记；并必须在游戏的网站或其他显眼位置公布此类幸运抽奖或彩票的结果；并必须将所有 相关记录保存至少90天。“在线游戏操作通知”还规定，网络游戏运营商必须要求网络游戏玩家的实名注册，并且只能向实名注册的 游戏玩家出售游戏点和虚拟物品，必须对游戏玩家在一次交易中可能购买的特定游戏的最大游戏点数设置限制，必须要求游戏玩家在下订单时确认交易信息，并将所有 相关记录保存至少180天。长游报了它的游戏TLBB, 薄，BH2，和它的其他一些现有的游戏与MCT。如果昌友未能维护其任何许可证、批准或注册；提出任何必要的备案；申请并获得任何所需的新许可证、批准或注册；及时提交任何新的申请；或遵守“在线游戏操作通知”和其他法律和法规的要求，则可能会受到各种 处罚，包括罚款和停止或限制其操作的要求。尽管根据MCT批准范围通知，MCT不再负责监管网络游戏行业，但截至本年度 报告之日，虚拟货币通知和在线游戏操作通知尚未被废除，其有效性和未来可执行性仍不确定。

这个关于加强进口网络游戏审批管理的通知，由 SAPPRFT发布并于2009年7月生效的“进口网络游戏通知”规定，SAPPRFT是，而SPPA作为SAPPRFT的继承者，是国务院授权批准从境外版权 所有者进口网络游戏的唯一政府部门，在中国境内从事网络游戏出版和运营服务的任何企业必须经SAPPRFT或SPPA审查和批准，并从SAPPRFT或SPPA获得互联网出版许可证 (或在2016年3月10日新互联网发布办法生效后)。长优的VIEs Gamease和官友游戏获得了SAPPRFT的网络出版许可证，并根据新的互联网出版办法获得了网上出版服务许可证，以取代他们以前持有的互联网出版许可证。此外，进口的网络游戏公告规定，涉及中国境外网络游戏的展示、展览、交易和推广的活动，必须经SAPPRFT或SPPA审查和批准。

这个关于改进和加强网络游戏内容管理的通知 ，或MCT于2009年11月发布的在线游戏内容通知，呼吁网络游戏运营商改进和调整他们的游戏模型，方法是(一)减轻怪物战斗模式升级的优势，(二)限制玩家死亡模式的使用(其中一名玩家的角色试图杀死另一名玩家的角色)，(三)限制游戏玩家之间的游戏婚姻，以及(四)提高他们遵守未成年人注册和游戏时间限制的法律要求。尽管MCT批准范围通知规定 mct不再负责监管网络游戏行业，但截至本年度报告之日，在线游戏内容通知尚未被废除，其有效性和未来可执行性仍不确定。

这个网络文化企业实体内容自评管理办法，即 于2013年12月生效的内容自评管理办法，要求互联网文化企业实体在向公众提供此类内容和服务之前，必须审查所提供的产品和服务的内容。互联网文化企业实体的内容管理系统必须具体规定内容审查的责任、标准和程序以及问责措施，并须将其提交MCT的地方省级分支机构。

2014年1月，上汽发布了网上交易管理办法，或自2014年3月15日起生效的网上交易措施，并取代了网上商品交易及相关服务管理，由上汽发布，于2010年7月1日生效。网上交易措施管制网上商品交易和相关活动。网上交易措施要求商品或服务的网上交易符合所有适用的法律、条例和细则的规定。网上经营者在向消费者销售商品或提供服务时，必须遵守有关保护消费者权益、保护他人知识产权和防止不公平竞争的所有适用法律；关于网上商品经营者或相关服务经营者提供的商品和服务的信息必须真实、准确。如果畅游不遵守在线交易措施的所有要求，上汽或SAMR的 地方分支机构或具有管辖权的其他政府机构可能会对其处以罚款等处罚。

软件版权的注册

这个计算机软件著作权登记办法，或由 国家版权局颁布的软件版权措施，该措施于2002年2月生效，鼓励软件注册，并对注册软件提供比未注册软件更大的保护。ChangYou已经注册了软件 版权，涵盖了其所有重要的版权产品和增强功能。

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互联网内容管理

中华人民共和国政府已通过多个政府当局颁布了与互联网内容有关的措施，其中包括工信部、MCT、SPPA、 NRTA和MPS。这些措施禁止某些互联网活动，包括网络游戏的运作，这些活动导致出版除其他外，传播淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、或危害国家安全或机密的任何内容。如果ICP许可证持有人违反这些措施，中华人民共和国政府可以吊销其ICP许可证，并关闭其网站。

2017年5月2日，中国民航委员会发布了网络信息内容管理行政执法办法或“强制执行程序”，自2017年6月1日起生效。根据“执行程序”，中国民航委员会及其地方分支机构有权对适用的有关互联网信息内容的行政法规和条例所禁止的活动实施行政制裁。

保护未成年人

2007年4月15日，SAPPRFT和其他几个政府部门发布通知，要求中华人民共和国所有网络游戏运营商实施抗疲劳 系统和实名制注册制度，以遏制未成年人上瘾的网络游戏行为。在抗疲劳系统中，未成年人连续玩3小时或更短的时间被认为是健康的，3到5小时是疲劳的，5小时或更长的是不健康的。游戏操作人员被要求将游戏中的利益价值减少一半，如果游戏玩家已经达到了相当的疲劳水平，游戏操作人员必须将游戏中的收益减少一半，如果游戏玩家达到了不健康的水平，则将其降低到零。

为了识别游戏 玩家是否是未成年人，并因此受到抗疲劳系统的影响，采用了实名注册系统，要求网络游戏玩家在玩在线游戏之前注册真实身份信息，并要求网游 操作者(如搜狗和长友)将游戏玩家的身份信息提交公安机关核实。2011年7月1日，SAPPRFT、MIIT、教育部和其他五个政府部门发布了关于网上游戏抗疲劳系统实名制注册审核的通知，即“实名制注册通知”，于2011年10月1日生效，以加强抗疲劳制度和实名制的实施。“实名注册通知书”的主要重点是防止未成年人使用成人身份证玩网络游戏，因此，该通知对没有正确有效地实施所需的抗疲劳和实名制注册措施的网络游戏运营商实施严厉的 处罚。“实名注册通知书”规定的最严厉处罚是，如果发现网络游戏违反了“抗疲劳通知”、“监控系统通知”或“实名制注册通知”，则要求终止该游戏的操作。搜狗和长友为他们的游戏开发了抗疲劳和实名制注册系统，并于2007年开始实施。在搜狗和长游的制度下，游戏玩家必须使用真实的身份才能开立帐户，这样，索沟和长友一般就能分辨出他们的游戏 玩家中的哪一个是未成年人，因而受到这些规定的约束。对于没有注册的游戏玩家，搜狗和常友认为他们是未成年人。按照抗疲劳规则的要求，昌友根据玩家持续游戏的数量，减少了18岁以下玩家在游戏中的 值。为了遵守抗疲劳规则，18岁以下的游戏玩家在游戏3小时后只能获得他们实际挣到的经验时间的一半。而且，经过五个小时的游戏，未成年人没有得到经验点。Sogou使用这一系统来阻止未成年人在 一段时间内玩超过5小时的游戏。

2011年1月15日，外交部、工信部和其他6个中央政府部门联合发布了一份通知，题为未成年人监护人在线游戏监控系统的实现，即“监控系统通知”，旨在为监控未成年人网络游戏活动，遏制未成年人成瘾的网络游戏行为提供保护措施。根据 监测系统通知，网络游戏经营者必须采取各种措施，维持一个系统，与玩网络游戏的未成年人的父母或其他监护人沟通，网络游戏经营者必须监测未成年人的在线 游戏活动，并在未成年人的父母或监护人提出要求时，必须暂停未成年人的帐户。监测系统于2011年3月1日正式实施。

2013年2月，15个中华人民共和国政府机构，包括SAPPRFT、教育部、MCT和MIIT，联合发布了“工作计划”，执行不同当局采取的综合措施，防止未成年人沉迷于网络游戏。根据“工作计划”，将进一步澄清关于网络游戏的现行相关条例，并颁布更多的执行 规则；因此，将要求网络游戏经营者实施保护未成年人的措施。

2014年7月25日，SAPPRFT颁布了关于进一步开展网络游戏抗疲劳系统实名证验证的通知，即“实名证登记通知书”，于2014年10月1日生效。“实名制注册通知书”要求当地新闻出版行政部门加强对从事网络游戏出版经营的企业的管理，在开发和推广网络游戏时，必须遵守抗疲劳和实名制注册要求，目前不包括手机游戏。

“防止放纵通知”要求网络游戏运营商采取措施，不让未成年人在一天中的特定时间内获得在线游戏服务，每天限制未成年人对付费在线 游戏服务的使用和支出，并禁止网络游戏经营者向8岁以下的未成年人提供付费游戏服务。“防止放纵通知”还规定，网络游戏运营商必须要求用户注册真名， 不得向未完成实名注册的用户提供游戏服务。

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信息安全和检查

从国家安全的角度来看，中国的互联网内容也受到管制和限制。全国人民代表大会常务委员会颁布关于互联网安全保护的决定并于2009年8月对其进行了修订。该决定将下列行为定为非法：(1)不正当地进入具有战略重要性的计算机或系统；(2)传播具有政治意义的破坏性信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；或(5)侵犯知识产权。议员们颁布了禁止使用因特网的措施，这些措施在其他方面导致泄露国家机密或散布破坏社会稳定的内容。公安部在这方面有监督检查的权利，长游市可能受当地公安局的管辖。如果持有ICP 许可证者违反这些措施，中华人民共和国政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。2016年11月7日，全国人大常委会发布了“互联网安全法”，并于2017年6月1日生效。“因特网安全法”要求因特网上的服务提供者严格保密收集的用户信息，并建立保护用户 信息的改进系统。这些服务提供者必须通知其收集和使用用户信息的目的、方法和范围，并征得将收集个人信息的每一个人的同意。服务提供者不得收集与其所提供的服务无关的任何个人信息，也不得披露或篡改其收集的个人信息，除非对这些信息进行编码以防止识别其 信息被如此披露或篡改的个人。不遵守“互联网安全法”的服务提供商可能被处以罚款、停业、关闭网站和吊销营业执照。

2005年，教育部和工信部颁布了关于网络游戏开发与管理的几点看法强调中华人民共和国政府的意图是促进和控制中国网络游戏产业的发展，并规定MCT将审查威胁国家安全、扰乱社会秩序、或含有淫秽或暴力行为的网络游戏。虽然MCT的批准范围通知规定MCT不再负责监管网络游戏产业，但尚不清楚MIIT或其他中国政府机构是否将被指定在“MCT”下对 网络游戏进行审查。关于网络游戏发展与管理的几点看法。

2009年4月，MCT发布了有关规管进口网上游戏内容审查申请的公告(进口在线游戏公告公告)。“进口网络游戏公告”强调，经营进口网络游戏的企业必须具备MCT审批的游戏内容。然而，虽然MCT批准范围通知规定MCT不再负责监管网络游戏行业，但截至本年度报告之日，进口的 在线游戏公告尚未取消，其有效性和今后的可执行性仍不确定。

2018年11月，国会议员发布了 公安网络安全监督检查条例，它指定了检查网络运营商的标准和提供Internet 内容的网络运营商的法律责任。

虚拟货币

2007年2月15日，商务部、中国人民银行、中国人民银行等有关政府部门联合发布了关于加强网吧和网络游戏管理的通知，或Internet Cafés通知。根据互联网咖啡厅的通知，中国人民银行将加强对网络游戏中虚拟货币的管理，以避免对经济和金融体系造成任何不利影响。网吧通知 限制了网络游戏运营商可能发行的虚拟货币总额和单个游戏玩家可能购买的金额，并包括在虚拟交易和由电子商务 方式进行的实际交易之间的明确划分。互联网咖啡厅的通知还规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品。

2009年6月4日，MCT和商务部联合发布了“虚拟货币通知”，规范网络游戏虚拟货币的交易。虚拟货币通知定义了虚拟货币的含义，并对虚拟货币的交易和发行设置了一组限制。虚拟货币通知还规定，网络游戏运营商不得通过抽奖活动(如幸运抽奖、投注或随机 计算机抽样)分发虚拟物品或虚拟货币，以换取用户的现金或虚拟货币。虚拟货币公告主要针对一些在线游戏中发现的基于彩票的活动。

2009年7月20日，教育部颁布了网上游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案指南(“自愿虚拟货币指南”)，其中界定了发行企业和交易企业的术语，并规定同一企业不得既是发行企业，也不得是 交易企业。

2016年12月1日，MCT发布了网络游戏运营通知，并于2017年5月1日生效。“联机 游戏操作通知”规范了用于在线游戏的虚拟项目的发布规则。“在线游戏操作通知”规定，网络游戏运营商发布和交换的虚拟物品必须按照适用于虚拟货币的规定以 管理；网络游戏运营商不得允许将在线游戏虚拟货币兑换为真实货币或实物，但当网络游戏运营商停止向用户提供其 线上游戏产品和服务时，运营商可以用实际货币或其他实际有形或无形资产偿还用户未使用的虚拟货币；要求当网络游戏运营商允许用户将小额 实物项目交换为虚拟项目时，此类实物项目的内容和价值必须符合适用的法律和法规；并规定禁止网络游戏运营商提供在 上进行的幸运抽奖或彩票，条件是参与者以现金或虚拟货币换取虚拟项目和服务，必须在游戏中的网站或其他显眼位置公布此类幸运抽奖或彩票的结果，并必须至少90天保存 所有相关记录。

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尽管根据MCT批准范围通知，MCT不再负责监管 网络游戏行业，但截至本年度报告之日，互联网咖啡馆通知、虚拟货币通知、虚拟货币指南和在线游戏操作通知尚未被废除，其有效性和未来的 可执行性仍不确定。

软件技术的进出口

中国对技术和软件产品的进出口实行管制。在技术进出口管理条例国务院于2019年3月2日发布的“技术进出口合同”一词的定义，除其他外，包括专利和技术诀窍的转让或许可，以及与技术有关的服务的提供。根据有关技术的性质，技术的进出口需要得到中华人民共和国有关政府当局的批准或登记。在软件出口管理和统计措施2001年10月颁布的“软件企业”，其注册资本至少为100万元人民币(约合15.8万美元)的，经中华人民共和国政府有关部门登记后，可以从事出口业务。与软件产品出口、技术转让或提供相关服务 有关的所有合同必须向中国有关政府当局提交。这个技术进出口合同登记管理办法，商务部2009年2月发布的“技术进出口登记要求”。

昌友已与中国境外第三方签订许可协议，许可其游戏，这可能被视为构成本条例规定的技术出口。因此，这类许可证必须在适用的中国政府当局登记。虽然本条例对 缺乏这种登记没有明确规定的处罚，但在需要登记的情况下不登记协议可能导致限制与这种协定有关的外汇、银行和税务事项。昌友没有注册授权海外第三方网络游戏运营商经营其网络游戏的所有 游戏许可证协议，到目前为止昌友在外汇、银行或税务方面没有遇到任何与 其许可协议有关的问题，也没有收到任何政府当局要求其完成其游戏许可证协议注册的通知。

其他服务的规管

房地产服务

2019年6月30日，国家发改委(发改委)和商务部发布外商投资准入特别管理办法(限制名单)(2019年版)(2019年限制名单)，自2019年7月30日起生效。2019年限制名单从外国投资受到限制的行业{Br}类别中删除，该名单已被列入2011年发布的“外国投资行业指导目录”的限制类别。2019年的限制名单放宽了对外资在中国的房地产代理和经纪服务的所有权限制，从而可以直接开展房地产代理和经纪业务。

2001年4月4日，住房和城乡发展部(MHURD，原建设部)颁布了商品房销售管理办法根据该规定，房地产开发商可以聘请房地产服务机构作为经纪人预售或出售主要住宅。“管理办法”规定，房地产经纪人不得向客户作任何虚假的物业陈述，必须向客户提交相关的产权证或销售许可证以及相关的授权书。

二零零六年十二月二十九日，民航处与中国人民银行联合发出关于加强房地产服务管理和规范贸易结算资本账户的通知，它提供了一些规范房地产服务行业的指令。通知规定，房地产服务公司不得在二次房地产交易中代表客户收取现金购进 款，并必须为客户设立单独的保证金帐户。

2011年1月20日，MHURD、国家发改委和人力资源和社会保障部联合发布了房地产经纪人管理办法(“经纪业务办法”)2011年4月1日起生效，2016年4月1日修订，规范房地产经纪和房地产经纪人员提供中介、代理及相关服务和收费佣金的活动。此外，根据经纪措施，房地产经纪公司及其分支机构必须有足够数量的有执照的房地产经纪人。“经纪措施”还要求房地产经纪公司在商业登记后30天内向县级或县级以上房地产监管机构提出申请。焦点互动制作了所需的文件。

2016年7月29日，MHURD和其他6个政府机构联合发布了关于加强房地产经纪人健康发展管理的几点看法(MHURD的意见)，进一步规范房地产经纪业务。MHURD意见规定，房地产经纪人有义务审查指定的房地产相关信息，包括所有权、价格、面积和地点，不得直接或通过中介机构提供定金贷款和其他类似的金融服务。

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2016年9月30日，北京民航局和其他五个政府机构联合发布了促进地方房地产市场稳定健康发展的措施(北京措施)，目的是通过平衡土地供应，有利于住宅使用和自有公寓，为房地产开发商和经纪人制定价格和开展广告、销售和融资活动提供指导，加强对虚假和误导性广告及定价信息和当地房地产市场其他非法销售和融资活动的执法措施，以遏制房价的急剧上涨。天津、苏州、郑州、成都、合肥、武汉等城市也采取了类似的措施。这些规定的一个效果是使房地产开发商对互联网平台上的住房广告更加谨慎，并在与房地产相关的电子商务项目上与互联网服务提供商合作。

2018年5月19日，MHURD发布了关于进一步完善房地产市场调控有关问题的通知，禁止房地产开发商和经纪人的某些行为，如囤积房产进行投机。2018年6月25日，MHURD和其他6个政府机构联合发布了一份 关于在部分城市开展打击侵害群众利益和规范房地产市场专项行动的通知，禁止在北京、上海、广州和天津等指定城市的房地产开发商和经纪人的某些附加行为，如操纵价格和虚假广告。

网上支付服务

2010年6月14日，中国人民银行发布了金融机构支付服务管理办法(“支付服务措施”)，自2010年9月1日起生效，并于2016年2月3日修订。2010年12月1日，中国人民银行发布了支付服务措施实施细则。“支付服务办法”及其实施细则要求任何从事支付服务的非金融机构，如在线 付款、预付卡的发行和接受以及通过银行卡收取票据，都必须获得支付服务许可证。支付服务许可证的申请由中国人民银行的当地分支机构审查，然后提交给中国人民银行 批准。为进一步规管网上支付服务的运作，中国人民银行发出非银行支付机构提供网上支付服务的管理(自动在线支付 服务措施)，自2016年7月1日起生效。在线支付服务措施根据账户 持有人完成身份验证程序的程度，将已持有支付服务许可证的实体的个人支付账户分为三类，并规定那些完成更多身份验证程序的账户持有人有权通过其账户获得更广泛的支付选择。网上支付服务措施禁止非银行支付机构从事证券、保险、融资、信托和其他未经授权的金融业务。还要求银行支付机构开发风险控制系统，包括用户风险评级系统和争端解决系统，还有风险准备金。

此外，在2019年4月29日，国家外汇局发布了支付机构外汇业务管理办法，替换 国家外汇管理局关于支付机构提供跨境外汇支付服务试点方案的通知国家外汇管理局于2015年1月20日发布，要求支付机构 必须获得外汇局当地分支机构的批准，并在“外贸外汇收支企业名录”中登记，以便为跨境电子商务交易提供外汇支付服务。任何申请注册和批准的机构必须首先获得支付服务许可证，授权其从事在线支付业务。

彩票销售

2009年5月4日，国务院发布彩票管理条例规定彩票发行代理机构和彩票销售代理机构可以授权其他单位进行彩票销售。2010年9月26日，财政部发布了网上彩票销售管理暂行办法(“抽奖办法”)，其中规定了管理网上彩票销售的详细要求，以及对合格网上彩票服务提供者的 要求。根据彩票办法，财政部是网上彩票销售的监督管理部门。彩票发行机构可以与其他实体合作或者授权 彩票销售机构进行网上彩票销售，或者指定合格的实体作为其网上彩票销售代理。彩票措施要求合格的在线彩票服务提供商满足某些标准，包括获得因特网内容提供商许可证 。彩票发行机构必须向财政部申请，经彩票服务机构拟从事网上彩票业务的网上彩票服务提供商批准。

2012年1月18日，财政部、民政部和国家体育总局联合发布了“彩票管理条例”实施细则(“彩票实施细则”)，自2012年3月1日起施行，2018年8月16日修订。“彩票实施细则”规定，通过 网络销售或者未经财政部批准销售的彩票，以及彩票发行机构或者彩票销售机构授权销售的彩票，可以归类为非法彩票。

2012年2月28日，国家体育总局发布了关于加强彩票执行 规则的紧急通知重申未经财政部批准，通过互联网销售的彩票将被视为非法彩票。

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2014年3月27日，财政部发布了电话销售彩票管理暂行办法(“电话抽奖办法”)以取代2010年9月26日颁布的财政部旧版本。根据“电话彩票办法”，通过电话销售彩票是指利用固定电话和移动电话通过短消息、语音通话和应用程序销售彩票。合格的彩票销售机构可以授权其他实体(电话销售代理)通过电话开展彩票销售的 业务。彩票销售机构和电话销售代理必须签订佣金协议。合格的电话销售代理必须符合某些标准，包括已获得“ 增值电信服务运营许可证”。“电话彩票措施”进一步规定，电话销售代理必须按照财政部批准的参数和佣金协议开展业务。

2015年1月15日，财政部、民政部、国家体育总局联合发布了“关于未授权网上彩票销售的自检自救通知”(“自我检查通知”)，要求省、直辖市财政、民政、体育局等部门在各自的管辖范围内对网上彩券销售进行检查和采取补救措施。检查范围除其他外，包括佣金合同、网上彩票产品、交换彩票销售数据、在线 彩票销售渠道以及与彩票销售机构未经许可的网上销售代理人的约定有关的销售佣金。通知还要求各省市政府在2015年3月1日前向财政部、民政部和体育总局提交一份关于检查结果和补救措施的正式报告。

2015年4月3日，由财政部、下议院、参议院、工信部、民政部、中国人民银行、体育总局和银监会组成的8个政府部门联合发布了一份关于未经授权的网上彩票销售(公告)的公告。该公告除其他外规定：(1)所有彩票机构、互联网公司和其他机构或个人直接或通过代理人提供未经许可的网上彩票销售服务，必须立即停止这种服务；(2)地方政府财政、民政和体育当局必须根据适用的法律和条例，在各自的管辖范围内调查和制裁未经批准的网上彩票销售；(3)地方公安机关和工商业当局必须在其各自管辖范围内，在地方政府当局的必要协助下，在财政、通讯、银行监管、民政和体育以及中国人民银行的地方分支机构的协助下，调查其管辖范围内的任何非法彩票发行或销售，并向司法当局报告任何犯罪活动，以供起诉；(四)计划在网上销售彩票产品的彩票发行机构，必须向财政部提出书面批准申请，获得民政部或者体育总局的批准；(五)未经财政部批准，任何单位不得提供网上彩票销售服务。2016年4月28日，财政部、下议院、民政部、国家体育总局和国家体育总局，以及2015年5月5日, 发布关于未经授权的网上彩票销售的通知，并进一步强调“公开 公告”中规定的要求。网上彩票销售对我们来说是一项微不足道的生意。

2018年8月8日，财政部和其他几个政府机构联合发布了关于进一步规范彩票市场秩序和综合管理网上彩票销售的公告进一步强调，未经财政部批准，商业实体和个人不得在互联网上出售彩票 或从事任何其他形式的彩票业务。

无线电和电信设备的生产

1993年9月11日，国务院和中央军委联合发布了无线电业务管理条例经2016年11月11日修正后，无线电传输设备的工作频率、频带和相关技术指标必须符合有关无线电的规定，并须报国家广播行政主管部门或其地方分支机构批准，如不提交批准，将被处以罚款。

1997年10月7日，国家无线电监督管理局(原国家无线电监督管理委员会)会同国家广播总局(原国家质检总局)发布。无线电发射设备生产条例(“无线电发射设备条例”)，1999年1月1日起施行。根据“无线电发射设备条例”，每一种 型无线电传输设备在生产前须经国家无线电管理局(SRRC证书)批准。

2001年5月10日，工信部颁布了电信设备入网管理办法(新电信设备措施)，2014年9月23日修订。根据“电信设备措施”，国家要求所有电信终端设备必须连接到公共电信网络，以获得网络连接许可。此类电信设备必须获得MIIT颁发的网络连接许可证(或中国类型批准证书 证书(CTA证书))。当这类电信终端设备的生产商申请CTA证书时，必须提交测试报告或 产品质量证书(即SRRC证书)。未取得此类设备的CTA证书的，不得与公共电信网络连接，不得在国内使用或销售。

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网上借贷及小额信贷服务的规管

网上借贷及小额信贷服务

在2015年7月18日，促进网上金融业健康发展的指导方针(“中华人民共和国财务技术指导方针”)由中国十个政府机关联合颁布，其中包括中国人民银行、工信部和银监会。“金融技术指南”积极鼓励互联网金融平台、产品和服务的创新，以增强市场活力。“金融技术准则”还要求提供互联网金融服务的公司，除其他要求外，请符合资格的银行机构充当客户资金的基金保管人；有足够的程序保护客户的个人信息；不得不正当地买卖或披露此类个人信息。

通知{Br}141，由总办公室和总行联合发布，分别是针对互联网金融风险的专项纠正和针对 的专项纠正。点对点2017年12月1日的网上贷款风险规定了在线小额信贷公司、银行机构和在线贷款信息中介机构开展的现金贷款业务的一般要求，并具体规定了现金贷款业务的一般要求和指导方针，如政府的预批准要求、对借款人利率和总成本的限制、了解客户的要求、借款人资格评估要求、禁止使用暴力收集贷款以及保护客户 个人信息等。此外，第141号通知禁止在线小额信贷公司为学生贷款提供便利，提供未按规定的收益发放的贷款或用于首期付款或投机性 交易的贷款，并禁止利用非法资金来源为贷款提供资金。

第141号通知还规定，禁止通过贷款 便利提供现金贷款的银行机构：(1)接受第三方提供担保的信用增强或其他类似服务；(2)将信贷评估、风险控制和其他关键职能外包给贷款促进经营者；(3)允许贷款便利化经营者向借款人收取任何利息或费用。此外，银监会第37号通知规定，向贷款机构提供客户建议和信贷评估等服务的机构未经监管当局批准，不得提供金融担保服务。尽管索沟认为其在线贷款和小额信贷便利业务的经营不应被视为金融担保业务，但中国有关监管机构可能与他们的观点不同，因为金融担保业务的确切定义和经营范围尚不清楚。如果Sogou被认为经营金融担保业务，则应遵守中国关于金融担保业务的第141号通知和中国银监会第37号通知等法律法规的规定。

这个关于试点设立小额信贷公司的指导意见中国银监会和中国人民银行于2008年5月4日联合颁布的“中国银监会(试行)指导方针”对小额信贷公司的资金来源、使用要求和限制以及小额信贷公司的管理和经营提供了指导。试点指南还规定，小额信贷公司的设立须经省级政府主管当局的批准。广东省人民政府颁布了关于实施小额信贷试点公司的指导意见，2009年1月14日， 和广东省小额信贷公司暂行管理办法，2009年1月23日，其中具体规定了试点方案和试点联席会议制度的原则、范围和时间表；某些政府机构的作用；建立、组织和管理小额信贷公司的要求；以及广东省小额信贷公司的监督和风险防范规则。2017年3月6日，广东省汕头市人民政府财政局公布汕头网上小额信贷公司管理指南(试行)，其中规定了在汕头设立的在线小额信贷公司的设立、业务要求、信息提交和风险管理的管理要求。

Sogou公司的子公司Sogou(汕头)因特网小额信贷有限公司(Sogou MicroCredit Mack)获得了开展小额信贷业务所需的关键政府批准和 许可证。然而，由于网上小额信贷公司的监管制度和做法正在演变，因此无法确定上文讨论的各种要求将如何解释和执行，以及是否会颁布新的规则，对小额信贷公司规定进一步的要求和限制。

贷款和利率

“中华人民共和国合同法”承认自然人间贷款协议的有效性，规定当个别贷款人根据协议向个别借款人提供贷款时，贷款协议即生效，并要求根据 贷款协议收取的利率符合适用的中华人民共和国法律和条例。关于审判适用法律若干问题的规定 私人贷款案件(“私人借贷司法解释”)最高人民法院于2015年8月颁布并于2015年9月生效的“私人贷款司法解释”规定，年利率低于24%的贷款协议是有效和可执行的。对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款的利息已经支付给贷款人，而且这种支付并未损害国家、社区或任何第三方的利益，则“私人贷款司法解释”表明，法院很可能驳回借款人要求退还利息的要求。私人贷款年利率高于36%的，超过最高利率的部分无效。

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第141号通知规定，关于现金贷款业务，以利息和各种费用的形式向 借款人收取的借款费用总额不得超过“私人贷款司法解释”规定的适用于私人贷款的利率限制。

试点指南规定，小额信贷公司可以为其贷款设定最高利率和最低利率。但是，最高限额不得超过政府有关部门规定的最高利率，最低利率不得低于中国人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍。

杂类

关于计算机信息网络国际连接的法律法规

国务院和工信部颁布了“中华人民共和国计算机网络国际联网管理条例”，其中包括：

•

中华人民共和国国际计算机信息网连接管理暂行条例(1997年)和有关的执行措施(1998年)；

•

国际通信网关管理办法(2002).

根据上述条例，任何实体如欲进入其在中华人民共和国的计算机信息网络的国际连接，必须遵守下列规定：

•

为中华人民共和国法人；

•

有适当的设备、设施和技术管理人员；

•

实施并注册了信息安全和审查制度；以及

•

通过经MIIT批准建立的国际通信网关，实现所有国际联系。

我们已采取必要措施，确保我们符合所有这些要求。

与知识产权保护有关的法律法规

中国通过了全面的知识产权立法，包括版权、专利和商标。

版权

1990年9月7日，全国人民代表大会常务委员会发布著作权法，于1991年6月1日生效，并于2001年和2010年修订。经修订的“版权法”将版权保护扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿注册制度。修改后的著作权法还要求对 版权的质押进行登记。

为了进一步实施“计算机软件保护条例”经国务院2001年12月20日发布，经2004年5月19日和2013年1月30日修订后，发布电脑软件版权注册程序2002年2月20日和2004年5月19日修订，其中规定了关于软件版权登记的详细程序和要求 。

为解决与在互联网上张贴或传播的内容有关的侵犯版权问题，2005年4月29日，国家版权局和工信部联合颁布了互联网著作权行政保护办法，于2005年5月30日生效。这些措施适用于下列情况： 一个比较方案操作员(1)允许另一人将任何作品、录音、音像节目张贴或储存在该比较方案经营者的网站上，或(2)提供与该人张贴或发送的作品、录音、音频或 视频节目的链接或搜索结果，而不编辑、修改或选择这些材料的内容。在收到合法版权持有人的侵权通知后，ICP经营者必须立即采取补救措施 ，删除或禁止对侵权内容的访问。如果国际比较方案经营者明知而传播侵权内容或在收到损害公共利益的侵权通知后未采取补救行动，则国际比较方案经营者可受到行政处罚，包括命令停止侵权活动；当局没收侵权活动所得的所有收入；或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布信息网络传播权保护条例(2013年经修正的 )。根据这些条例，关于书面作品或音像制品的网络传播权所有人，如认为因特网服务提供商 提供的信息储存、搜索或链接服务侵犯他或她的权利，可能要求因特网服务提供商删除或切断与这些作品或录音的链接。

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自2005年以来，国家版权局与中华人民共和国其他一些政府机构联合发起了每年三至四个月的年度活动，专门打击中国侵犯互联网版权和盗版行为。根据2010年打击网络侵权和盗版运动公告NCA、MPS和MIIT于2010年7月19日颁布，2010年运动的主要目标之一是互联网音频和视频节目。自2010年运动于7月底开始以来，NCA的地方分支机构侧重于流行电影和电视系列片、新出版的书籍、在线游戏和动画、音乐和软件，以及未经适当许可或许可非法上传或传输第三方作品，通过电子商务平台销售盗版音频/视频和软件，为从事侵犯版权或使用移动媒体的盗版和侵权行为的第三方提供搜索链接、信息存储、网络托管或互联网接入服务。情节严重的，可以吊销从事违法活动网站的经营许可，责令关闭。2019年4月26日，NCA、CAOC、 、MIIT和MPS联合宣布了“建王2019”运动，其目标是与电影在线传输相关的版权侵权，并监督与流媒体 相关的软硬件知识产权保护和照片保护。

2015年4月17日，NCA发布了 这个关于规范受版权保护的互联网复制秩序的通知 作品(“互联网复制通告”)。根据“互联网复制通知”，为了复制他人的作品，互联网媒体公司必须遵守版权法和 条例的有关规定，除非法律或法规另有规定，必须获得版权所有人的许可并向其支付报酬，并必须注明作者的姓名以及作品的标题和来源，不得侵犯著作权人的任何其他权利或利益。此外，互联网媒体公司在复制他人作品时，不得对内容进行实质性修改；不得对更改作品标题或原意的作品进行编辑修改或删减。在复制他人的作品时，我们需要遵守“互联网复制通知”的这些严格要求。

我们已采取措施，以减少侵犯版权的风险，如实时监测和机制，以快速删除收到通知的 侵权。

2009年12月26日，全国人民代表大会常务委员会通过了侵权责任法， 于2010年7月1日生效。根据这项新法律，互联网用户和互联网服务提供商都可能对侵犯他人合法权利的用户的不法行为承担责任。如果因特网用户利用因特网 服务实施侵权行为，权利受到侵犯的一方可以要求互联网服务提供商采取措施，例如删除或阻止内容，或禁用其链接，以防止或制止侵权行为。如果 互联网服务提供商在收到通知后没有采取必要措施，它将对权利持有人所遭受的任何进一步损害承担连带责任。此外，如果互联网服务提供者知道互联网用户利用其互联网服务侵犯其他各方的合法权益，不采取必要措施 ，则将与互联网用户共同承担侵权所造成的损害赔偿责任。

2012年12月17日，中华人民共和国最高人民法院颁布关于对侵犯网络信息传播权的民事纠纷案件适用法律若干问题的规定(信息提供的网络传播)。“网络传播信息规定”规定， 网络用户或网络服务提供者未经此种传播权持有人的许可而传播书面作品、表演或音像制品，即构成对这种权利的侵犯；协助或教唆任何网络用户侵犯另一网络用户在网络上传播任何作品或录音的权利的网络服务提供者可能对此类网络用户的侵权活动负责。

专利法

1984年3月12日，全国人民代表大会常务委员会颁布专利法，1992年、2000年和2008年进行了修正。2001年6月15日，国务院颁布专利法实施条例，最近于2010年1月9日进行了修正。根据这些法律、法规，国家知识产权局负责管理中华人民共和国的专利。中国专利制度采用先注册原则 ，即一人以上为同一发明提出专利申请的，先提出申请的人获得专利。要获得专利，发明或实用新型必须满足三个条件：新颖性、发明性和实用性。发明专利有效期为20年，实用新型和外观设计专利有效期为10年。第三方用户使用 专利必须获得专利所有者的同意或适当许可。否则，第三人的使用构成对专利权的侵犯.

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商标法

1982年8月23日，全国人民代表大会常务委员会发布商标法(“商标法”)， ，1993年、2001年、2013年和2019年修订。2002年8月3日，国务院颁布商标法实施条例，于2014年4月29日修订。根据“商标法”和“商标法实施条例”，工商行政管理局商标局负责商标注册管理工作。国务院工商行政管理局设立商标评审委员会，解决商标纠纷。与专利一样，中国采取了文件第一。商标注册原则。如果 两个或两个以上的申请人申请同一或类似商品的相同或类似商标注册，则先提出的申请将获得初步批准，并将予以公开宣布。对于同一天在 上提出的申请，第一次使用的商标将得到初步批准，并将予以公开宣布。注册商标自注册之日起十年内有效。登记人可在登记期满前十二个月内申请续订 登记。如果登记人未能及时提出申请，可给予6个月的宽限期。注册人在宽限期 届满前未提出申请的，应当注销注册商标。续签有效期为十年。2019年11月1日生效的“商标法”修正案加强了防止商标 恶意注册的程序，并增加了可能对商标侵权处以的罚款。

与加密软件相关的法律法规

1999年10月，国务院颁布了商业加密管理条例，最近于2016年2月3日修订，随后于1999年11月国家加密管理委员会办公厅通知国家密码管理委员会颁布。这两条条例都涉及到在中国使用具有加密功能的软件。

这些规定要求为使用而购买的加密产品必须报告 。违反加密条例可能导致发布警告、罚款、没收加密产品，甚至造成刑事责任。2000年3月18日，国家密码管理局办公室发布了一项关于实施该条例的公告。公告指出，只有以加密和解码为核心功能的专用硬件和软件，才属于“条例”规定的加密产品和加密技术设备的管理范围，无线电话、Windows软件和浏览器等其他产品不属于这一范围。

国家密码管理委员会于2005年3月更名为国家密码管理局(SCHEAB)，负责中国密码产品的进口、研究、生产、销售和使用(产品定义为用于加密或信息安全认证的任何密码技术和产品，但国家机密除外)。颁布了限制加密产品的进口、研究、生产和销售的立法，并要求出于国家安全的考虑，将这类产品的加密功能置于结痂中。

我们完全符合中华人民共和国关于加密软件的现行立法。

关于消费者保护和隐私保护的法律、法规

消费者保护

信息产业部在2004年4月15日发布的一份通知中提出了保护消费者的各种要求，其中涉及电信部门的某些问题，包括对优质服务的收费做法含糊不清、连接质量差和未经请求的短信，所有这些都影响到消费者的权利。

这一趋势随着关于批准和管理移动信息服务收费办法的通知2006年9月8日。

2014年1月26日，Samr发布了网上交易管理办法(“在线交易办法”)，于2014年3月15日生效，以规范网上商品交易和相关在线服务，并取代 以前的做法网上商品交易及相关服务管理暂行办法二00一年五月三十一日网上交易措施规定了在线服务提供商的各种义务，包括保护客户利益的 义务。根据网上交易办法，网上交易的商品或有关服务必须遵守有关法律、法规和规则。网上商品经营者在向消费者出售商品或提供服务时，必须遵守有关保护消费者权益、他人知识产权和防止不公平竞争的所有适用法律。关于在线商品经营者或相关服务经营者提供的商品或服务的信息必须是真实和准确的。

2016年5月26日，工信部发布了“电信服务用户投诉解决办法”(“投诉解决办法”)，于2016年7月30日生效。投诉解决措施要求电信服务提供商在收到这些用户提出的任何投诉后15天内对用户作出答复，如果没有这样的投诉，投诉用户就有权向MIIT省分支机构(Br})提出对服务提供商的投诉。

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我们意识到中国日益严格的保护消费者的法律环境，我们努力采取一切必要措施，确保我们的业务符合这些不断变化的标准。

隐私保护

“中华人民共和国宪法”规定，中华人民共和国法律保护公民通信的自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中华人民共和国政府当局颁布了各种互联网使用条例，旨在保护个人信息免遭未经授权的泄露。例如，比较方案措施禁止因特网信息服务提供者侮辱或诽谤第三方或侵犯第三方的合法权益。此外，“中华人民共和国条例”授权中华人民共和国电信当局要求纠正未经批准的ICPs披露。

中国法律不禁止ICPs从用户那里收集和分析个人信息。然而，中华人民共和国政府拥有权力和权力，如果互联网用户发布任何被禁止的内容或在互联网上从事非法活动，则有权命令互联网用户提交个人信息。此外，若干规定规定，未经用户同意，ICPs不得收集可单独或与其他信息一起使用以识别用户或用户个人信息的用户信息，未经用户事先同意，不得向第三方提供任何用户个人信息。ICPS只能收集提供其服务所需的用户个人信息，并且必须明确告知用户收集和处理该用户个人 信息的方法、内容和目的。此外，比较方案只能为比较方案方案范围内所述的目的使用用户个人资料。还要求ICPS确保用户个人信息的适当安全，并在怀疑已披露用户个人信息的情况下立即采取补救 措施。如果任何这类披露的后果预期是严重的，国际比较方案必须立即向电信管理当局报告这一事件，并与当局合作进行调查。我们要求我们的用户接受用户同意向我们提供某些个人信息的协议。如果我们违反这些规定，工信部或其地方局可能会处以 处罚，我们可能对给我们的用户造成的损害负责。

2012年12月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布加强网络信息保护的决策(相关信息保护决策)，进一步加强对用户个人信息的电子形式保护。信息保护决定 规定，ICP必须明确告知其用户收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，公布ICPs收集和使用用户个人信息的新标准，以及 只有在用户同意的情况下才能收集和使用用户个人信息。“信息保护决定”还规定，ICP及其雇员必须严格保密他们收集的用户个人 信息，并且ICPs必须采取必要的技术和其他措施，以保护信息不被披露。

2013年7月16日，工信部发布了电信及互联网用户个人信息保护令( 命令。该命令中与比较方案操作人员有关的大多数要求与上文讨论的MIIT规定中已经确定的要求是一致的，但根据该命令，所需经费往往更严格，范围更广。如果比较方案的经营者希望收集或使用个人信息，则只有在其提供的服务需要这种收集时才能这样做。此外，它必须向其用户披露任何这类收集或使用的目的、方法 和范围，并必须获得正在收集或使用信息的用户的同意。国际比较方案的操作人员还必须制定和公布有关个人信息收集或使用的协议，严格保密所收集的任何信息，并采取技术和其他措施来维护这类信息的安全。ICP操作人员必须停止收集或使用用户个人信息，并在给定用户停止使用相关互联网服务时注销相关用户帐户。国际比较方案经营者还被禁止泄露、歪曲或销毁任何此类个人信息，或非法向其他各方出售或提供此类信息。此外，如果比较方案经营者指定一名代理人从事涉及收集或使用个人资料的任何销售或技术服务，则仍然需要比较方案操作员监督和管理对资料的保护。该命令笼统地规定，违反者可能面临警告、罚款和向公众披露，在最严重的情况下可能面临刑事责任。

2014年8月21日，最高人民法院发布最高人民法院关于利用信息网审理侵犯人身权益民事纠纷案件的法律适用规定如果国际比较方案经营者在网上披露遗传信息、医疗记录、健康检查数据、犯罪记录、家庭住址、私人事件或自然人的其他个人信息，对该人造成损害，则人民法院应支持被侵权人向被侵犯的ICP经营者提出的赔偿要求。

2015年1月5日，国家消费者委员会颁布了“消费者权利侵权处罚办法”，规定收集消费者个人信息和利用消费者个人信息的经营者必须遵循合法、正当、必要的原则，明确收集和使用信息的目的、方法和范围，并征得收集个人信息的消费者的同意。经营者不得：(一)未经消费者同意，收集或者使用消费者的个人信息；(二)向他人非法泄露、销售或者提供消费者的个人信息； (三)未经消费者同意或者请求，或者消费者明确拒绝接受此类信息，向消费者发送商业信息。

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2015年8月29日，全国人民代表大会常务委员会发布了“中华人民共和国刑法修正案(九)修正案”，加强对个人信息的保护。根据第(九)项修正案，网络服务提供者和其他非法出售或以其他方式提供个人信息并造成严重不利后果的人可被判处7年以下监禁。此外，传播用户信息并造成严重不良后果的网络服务提供商，以及在接到有关监管机构关于不遵守规定的通知后不纠正问题的 ，可被判处三年以下监禁，并可能受到公众 监视和罚款。2019年10月21日，中华人民共和国最高人民法院和最高人民检察院发布最高人民法院和最高人民检察院对涉及非法使用信息网络和协助通过信息网络进行犯罪活动的刑事案件适用法律若干问题的解读，明确了网络 服务提供者的类型和判断泄露个人信息的后果是否严重和不利的标准。

2017年5月8日，中华人民共和国最高人民法院和最高人民检察院发布最高人民法院解释 最高人民检察院对侵犯公民个人信息刑事案件适用法若干问题的思考，它定义了个人信息、个人信息的提供以及非法收集个人信息的行为。

国家质检总局(原国家质检总局和国资委)发布了基于信息安全技术的个人信息安全 规范于2018年5月1日生效。该规范包括一项关于保护和处理私人信息的全国标准的建议，并提供和澄清了有关个人信息的定义和 数据处理、披露和保护要求。2019年4月10日，国会议员和北京网络行业协会发布了指导方针 保护因特网上个人信息的安全，它提供了关于保护个人信息的指导方针和建议程序，适用于通过互联网提供服务的企业以及在私人和非网络环境中控制 和处理个人信息的组织和个人。2019年6月1日，国家信息安全标准化技术委员会发布Internet安全实践指导原则应用程序基本业务功能所需信息规范，它为网络运营商使用和收集个人信息提供了进一步的指导方针，并指定了在诸如在线支付、短视频、互联网新闻信息和房地产交易等领域的在线服务操作所需的个人 信息的类型。

2019年1月23日，OCLGCA、MIIT、MPS和Samr联合发布了“关于应用程序非法收集个人 信息”的公告，强调应用程序运营商在收集和使用个人信息时必须严格遵守“互联网安全法”。在2019年3月13日，Samr发布了关于采取特别执法行动保护消费者的通知 和 打击侵犯消费者个人信息的行为而应用程序安全认证实施公告10月31日， 2019， Samr和CAOC 发出关于纠正侵犯应用程序用户合法权益的特别活动的通知从而进一步保护应用程序用户对其个人信息的权限 ，并明确对应用程序安全认证的要求。此外，多个有关的政府机构和行业协会亦发表了一系列的指引和标准，例如应用程序非法收集和使用个人信息的自我评估指南监察非法收集及使用个人资料特别工作小组于2019年3月3日发出，及应用程序识别非法收集和使用个人信息的方法由中国石油总公司和其他三个中国政府主管部门于2019年12月30日发布，其中鼓励应用程序运营商进行自我检查和自我纠正，以加强对个人信息的保护。

2019年8月22日，中国石油工业总公司发布了关于保护互联网上未成年人个人信息的规定，自2019年8月22日起生效，以规范收集、使用和披露未成年人个人信息的活动。

我们目前的安全措施和我们与之交易的第三方的安全措施可能不足以保护用户的个人 信息。此外，我们没有控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施。对我们的系统和我们使用的在线支付系统的安全破坏可能使我们面临诉讼和责任，因为我们没有保护客户机密信息，并可能损害我们的声誉、吸引客户的能力和鼓励客户购买虚拟物品的能力。

与安全和检查有关的法律和条例

中华人民共和国关于信息安全和审查的主要立法是：

•

中华人民共和国国家保密法(1988年，经 2010年修正)和相关实施细则(2014年)；

•

中华人民共和国反间谍法(2014);

•

中华人民共和国保护计算机信息系统安全规定 (1994年，2011年修订)；

•

国际联网铁路计算机信息系统保密管理条例 (1999);

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•

互联网计算机信息系统国家机密保护条例 (2000);

•

中华人民共和国公安部关于实施“计算机信息网络国际连接安全保护管理办法”有关问题的通知(2000)；及

•

全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定(2000年)，已于2009年修订。

这些立法特别禁止使用因特网基础设施，如其导致破坏公共安全、提供破坏社会稳定的内容或泄露国家机密，具体如下：

•

危害公共安全包括破坏国家安全或泄露国家机密；侵犯国家、社会或集体利益或公民合法权益或非法或犯罪活动。

•

破坏社会稳定的内容包括煽动藐视、违反中国法律，煽动颠覆国家权力和颠覆社会主义制度，捏造、歪曲事实，散布谣言或者扰乱社会秩序，鼓吹邪教活动，散布封建迷信，淫秽淫秽，赌博，暴力，谋杀或者恐怖行为，或者煽动犯罪行为。

•

国家机密指影响国家安全和利益的重大事项。国家保密局确定的国防、外交、国家事务决策、国民经济和社会发展、政党和其他重大国家机密等广泛领域，均应予以保障。

根据上述立法，中华人民共和国的互联网公司必须向当地公安局提交完整的安全申报程序，并定期向当地公安局提供关于其网站的信息安全和审查制度的最新情况。在这方面，2004年10月1日，商业网站备案管理规定(“商业网站备案办法”)由北京市市场监管局(简称“北京商标局”)颁布，取代“商业网站备案条例”商业网站备案管理办法实施细则2000年9月1日由“北京反洗钱法”颁布。商业网站申报规则规定，商业网站的经营者必须遵守下列要求：

•

向北京AMR备案，并取得网站的电子注册号码；

•

在网页及网页上放置注册号码；及

•

向北京AMR注册网站名称。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布了互联网安全法(“互联网络安全法”)，2017年6月1日生效。“因特网安全法”要求因特网上的服务提供者严格保密收集的用户信息，并建立更好的保护用户信息的系统。这些服务提供者必须通知其收集和使用用户信息的目的、方法和范围，并征得将收集其个人信息的每一个人的同意。因特网网络上的服务提供者不得收集与其提供的服务无关的任何个人信息，也不得披露或篡改其收集的个人信息，除非这些信息编码为 防止识别其信息被如此披露或篡改的个人。不遵守“互联网安全法”的服务提供商可能会受到罚款、暂停其业务、关闭其网站和撤销其营业执照。

搜狐互联网和长友已成功地在北京AMR上注册了搜狐网站、长友网网站和 cy.com网站，并在搜狐网站、畅游网网站和cy.com网站的主页上显着地放置了网站的电子注册号码。搜狗信息已经成功地在北京AMR注册了sogou.com网站。

此外，国家安全局还发布条例，授权封锁其认为泄露国家机密的任何网站，或在网上传播信息时不遵守保护国家机密的立法。具体而言，在中国有留言板、聊天室或搜狐等类似服务的互联网公司，在经营此类服务之前，必须经国家保密局批准。

修正案(九)规定，除本报告其他部分讨论的其他事项外，网络服务提供者如果不遵守关于安全管理其网络上的信息的法律和条例，并在收到有关管理当局关于这种不遵守情况的 通知后未能纠正其行为，其结果是传播大量非法信息或在刑事案件中严重丢失证据，可被判定犯有不履行其在因特网上安全管理信息的义务的罪行。此外，禁止实体和个人为互联网接入、在线 数据存储和通信传输提供这种技术和其他支助，同时知道任何这类支助的接受者正在通过因特网进行犯罪活动。这个最高人民法院和最高人民检察院的解释 关于非法使用信息网络和协助信息网络犯罪案件适用法律的几个问题，10月21日， 2019， 进一步明确了不履行互联网信息安全管理义务和协助信息网络犯罪活动的定罪标准。

100

为此，我们成立了一个内部安全委员会，并采取了安全维护措施，聘请了一名专职主管，并与当地公安局定期就敏感或审查的信息和网站交换信息。

网络内容与反色情

中华人民共和国政府已通过多个政府当局颁布了与互联网内容有关的措施，其中包括工信部、交通部、SAPPRFT和MPS。这些措施特别禁止某些因特网活动，包括网络游戏的经营，这些活动导致出版除其他外，传播淫秽、赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统或危害国家安全或秘密的任何内容。如果ICP许可证持有人违反这些措施，中华人民共和国政府可以吊销其ICP许可证，并关闭其网站。

此外，中华人民共和国政府还颁布了几项关于安装过滤软件的规定，以过滤掉互联网上不健康和粗俗的内容。2009年4月1日，教育部、工信部和中华人民共和国其他一些部委和机构发布通知，要求到2009年5月底，所有小学和中学的所有与互联网相连的计算机终端都能够包括和运行绿坝-“青年守护者”，该软件旨在过滤互联网上不健康和粗俗的文字和图形内容，据软件网站 网站称，该软件可用于控制上网时间、禁止进入电脑游戏和过滤不健康的网站。工信部进一步扩大了该过滤软件的使用范围，于2009年5月19日发布通知，要求从2009年7月1日起，在中国制造和销售的所有计算机在离开 工厂时都有可预装的最新版本的“绿坝-青年保护”，所有进口计算机都有“绿坝”的最新可用版本--“青年护航”，然后才能在中国销售。“绿坝青年保护”是将 预先安装在计算机的硬盘上或以与计算机一起的CD的形式安装，并且还将包括在备份分区和系统还原CD中。然而，2009年6月30日，工信部推迟了对预先安装绿坝-青年护卫的 要求的实施。

2009年12月4日，工信部和中国其他三个政府部门联合发布了互联网和移动媒体上色情、淫秽和低俗信息报道的激励措施(“禁止色情制品公告”)，打击网上色情制品。根据“反色情活动通知”，举报色情网站的互联网用户将获得最高1万元的奖励，并设立了一个委员会对此类报告进行审查，由 确定适当的奖励。在2014年继续进行的中国反色情运动中，许多含有色情内容的网站(包括移动网站)被关闭。此外，中国移动宣布暂停无线应用协议(WirelessApplicationProtocol，简称WAP)服务的 计费，以打击提供色情内容的网站。

2014年4月13日，国家反色情工作组和中国其他三个政府机构联合发布了宣布打击网上色情内容特别行动(“禁止色情制品公告”)。根据“反色情公告”，互联网服务提供商必须立即删除含有色情内容的文本、图像、视频、广告和其他信息。政府有关部门可以责令公然生产、传播淫秽内容的企业或者个人停止经营，可以吊销有关行政许可。此外，为传播色情内容提供电信运营服务、网络接入服务、广告服务或支付服务的企业或个人，可以根据“中华人民共和国刑法”和其他有关法律、法规的规定处以刑事或民事处罚。

与不正当竞争有关的法律法规

依据中华人民共和国不正当竞争法(“反不正当竞争法”)2017年11月4日全国人民代表大会常务委员会通过，自2019年4月23日起，禁止经营者采取下列行动：

•

未经授权使用与另一方产品的名称、包装或装饰相同或类似的标记；

•

未经许可使用另一方的组织名称或个人姓名；

•

未经授权使用另一方的域名、网站名称或网页；及

•

导致第三方错误地认为另一方的产品是 业务经营者的产品的其他操作。

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“不正当竞争法”禁止经营者为在商业交易中获取机会或竞争优势或盗用他人的商业秘密而行贿。“不正当竞争法”所界定的商业秘密是指技术信息、经营信息和其他具有商业价值的商业信息，未向公众公开，并须采取适当措施保护其机密性。

“不正当竞争法”还规定，未经受影响方同意，互联网经营者不得在另一互联网经营者的产品和服务中插入链接，以重新引导用户流量；不得误导或强迫用户修改、终止或取消安装另一互联网经营者的任何互联网产品或服务；不得恶意采取行动，使另一互联网经营者的互联网产品或服务不能被另一互联网经营者的用户所使用。

对“不正当竞争法”的修正于2018年1月1日生效，增加了对违法行为的最高行政处罚额。另一项对“不正当竞争法”的修正于2019年4月23日生效，增加了对恶意盗用商业秘密的行政处罚。

此外，最高人民法院还颁布了对不正当竞争案件民事审判中法律适用若干问题的解读，于2007年2月1日生效。这一解释对如何进行不正当竞争的审判，保护经营者的合法权益，维护市场竞争秩序提供了指导。

对并购和海外上市的监管

2006年8月8日，中国商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局(SAT)、国家税务总局、中国证监会(证监会)和国家外汇局联合发布了外商并购境内企业条例(并购规则)，2006年9月8日生效，2009年6月22日修订。“并购规则”包括旨在要求为在中国公司海外上市目的而组成的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特别目的工具在境外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准的规定。

2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊用途车辆在海外上市的程序。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交若干文件。中华人民共和国这一条例的适用情况仍然不明确，目前中国各大律师事务所对中国证监会批准要求的适用范围没有达成共识。

并购规则还规定了一些外国投资者收购中国公司的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者对中国企业的收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在任何情况下事先通知商务部。变更控制外国投资者控制中国国内企业的交易。

2011年2月，国务院办公厅发布第六号通知，建立了外商并购国内企业的安全审查制度。根据第六号通知，需要对具有国防和安全关切的外国投资者的兼并和收购进行安全审查，外国投资者可借此获得具有国家安全关切的国内企业的实际控制权。2011年8月，商务部颁布了安全审查制度实施细则(商务部保安覆核规则)”),替换商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的暂行规定商务部2011年3月发布。2011年9月1日生效的“商务部安全审查规则”规定，商务部将审查交易的实质内容和实际影响，禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过 合同安排或离岸交易安排安排交易，绕过安全审查要求。

2019年10月23日，国家外汇管理局国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知取消了对非投资公司使用其资本资金进行股权投资的限制。

与反托拉斯有关的法律法规

2007年8月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了“中华人民共和国反垄断法”。(反洗钱)，于2008年8月1日生效。根据反洗钱法，禁止垄断行为，包括缔结垄断协定、滥用市场支配地位和集中具有消除或限制竞争作用的企业。为了进一步实施反垄断法，澄清某些问题，国务院、商务部、发改委和国家建设部发布了若干条例和规则，包括关于事先通知企业集中的阈值的规定国务院2008年8月3日发布，2008年9月18日修改，“禁止垄断协定暂行条例”二零一零年六月二十六日，“禁止行为构成滥用市场支配地位暂行条例”二零一零年六月二十六日，“防止滥用行政权力消除或限制竞争行为条例”二零一零年六月二十六日，关于企业集中的 声明规则商务部2009年1月5日发布，2014年6月6日修正，2008年9月29日由商务部重新发布，企业集中评估规则商务部于2009年11月24日发布关于调查和处理未按照 法通知的经营者之间集中度的暂行办法商务部2011年12月30日发布。

102

这些不同的法律和条例合在一起规定如下：

垄断协议*竞争的经营者不得订立消除或限制竞争的垄断协定，例如抵制 交易、确定或改变商品价格、限制商品产量、确定商品转售给第三方的价格，除非这些协议符合“反垄断法”规定的豁免，例如改进 技术或提高中小型企业的效率和竞争力。对违法行为的处罚包括命令停止相关活动，没收非法收益 和罚款(占前一年销售收入的1%至10%，如果未履行预定的垄断协议，则为50万元人民币)。

滥用市场支配地位：：具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位，以不公平的高价销售商品或以不公平的低价购买商品，无正当理由以低于成本的价格销售 产品，以及无正当理由拒绝与贸易方进行交易等行为。市场支配地位是指经营者在有关市场上有能力控制商品价格、数量或其他交易条件，或者阻碍、影响其他经营者进入有关市场的市场地位，由有关经营者的市场份额、经营者控制销售市场的能力、其他经营者在交易中对有关经营者的依赖程度以及其他经营者进入有关市场的困难程度决定的市场地位。对违反禁止滥用市场支配地位的规定的处罚包括命令停止相关活动、没收非法收益和罚款(从前一年销售收入的1%至10%不等)。

企业集中：根据反洗钱法，企业集中达到国务院规定的申报门槛的，必须事先向国务院反托拉斯机关申报。否则，就不能影响浓度。集中是指(1)企业合并； (2)企业通过收购股权或资产获得对其他企业的控制权；或(3)通过合同或任何其他方式获得对企业的控制权或对企业施加决定性影响的可能性。根据关于事先通知企业集中的阈值的规定，企业集中度事先通知的阈值如下：

•

上一财政年度各主体企业在世界范围内的总营业额超过1000亿元人民币，上一财政年度至少两家主题企业在中国境内的营业额均超过400亿元人民币；

•

上一财政年度各主体企业在中国境内的总营业额为20多亿元人民币，上一财政年度至少两家主体企业在中国境内的总营业额超过4000万元人民币。

如果经营者不遵守这些强制性申报规定，反托拉斯当局有权终止和(或)解除 交易，处置相关资产、股份或业务，并处以最高50万元的罚款。

外汇兑换与股利分配的管制

中国外汇兑换的主要规定是：外汇管理条例(外汇管理局条例)最后一次修正是在2008年8月。根据外汇条例，人民币可自由兑换经常账户项目，包括股息分配、利息支付、与贸易和服务有关的外汇交易，但不适用于资本账户项目，如直接投资、贷款、投资回国和境外证券投资，除非事先获得外汇局批准，并事先向外汇局登记。中华人民共和国子公司向其海外股东支付的股息被视为股东的收入，应在中国纳税。依据外汇结算、销售、支付管理办法外商在中华人民共和国境内投资的企业，未经国家外汇局批准，可以购买或者汇出外汇，用于结算经常账户交易。资本 帐户下的外币交易仍然受到限制，需要得到中国国家外汇局和其他有关政府当局的批准或登记。

103

2014年7月，国家外汇局颁布关于外汇管理问题的通知--境外投融资和境内居民专用车往返投资(第37号通知)关于国内居民外汇管理的相关问题企业融资及境外专用工具往返投资(第七十五条)第三十七号通告要求中华人民共和国居民，包括中华人民共和国机构和个人，在当地安全分局登记，直接设立或者间接控制第三十七号通知所称的境外实体为持有国内或境外资产或利益的专用工具。中华人民共和国居民还必须对其登记提出 修正，以防止特别用途车辆发生任何重大变化，如中国个人出资的资本增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。根据本条例，中华人民共和国居民不遵守规定的登记程序，可能导致对中华人民共和国有关实体的外汇活动施加限制，包括向其海外母公司支付 红利和其他分配，以及限制离岸实体向中华人民共和国实体的资本流入，包括限制向中华人民共和国实体提供额外资本的能力。此外， 不遵守各种安全登记要求可能导致根据中华人民共和国法律逃避外汇条例的责任。

根据第37号通知，非上市特殊目的车辆利用自己的权益对直接或间接由本国企业直接或间接控制或与其建立雇用关系的国内企业的董事、监事、高级管理人员或其他雇员给予股权奖励的，中国有关居民和个人在行使其权利之前，可以向该专用车辆的外汇安全登记手续提出申请。但是，在实践中，不同的地方安全分支机构对“安全条例”的解释和实施可能有不同的看法和程序，而且由于第37号通知是第一条对非上市的 专用工具的外汇登记给予中华人民共和国居民的股权奖励的条例，因此，其执行情况仍存在不确定性。

2006年12月25日，中国人民银行发布了个人外汇管理办法，及相关实施规则由国家外汇局于2007年1月5日发布，并于2016年5月29日修订。两者都在2007年2月1日生效。根据本条例，涉及员工股份奖励计划、股票期权计划或中国境内个人参与的类似计划的所有外汇交易，只有经外汇局或其授权分支机构的 批准方可进行。在关于参与境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理有关问题的通知2012年2月15日国家外汇局发布的“境外股票激励规则”规定，获得海外上市公司股票期权、限制股或限制性股份的中华人民共和国公民必须向外汇局或其授权分支机构登记，并遵守一系列其他要求。2011年11月，外管局批准了我们的申请，指定我们的中华人民共和国子公司搜狐媒体处理注册和其他程序要求的海外股票 奖励规则。2012年2月，外管局批准了昌友国际股份有限公司的申请，指定其在中国的子公司亚马逊游戏公司处理海外股票激励规则所要求的注册和其他程序。如果我们、长友或中华人民共和国长友的员工和我们持有期权、限制股或限制性股份不符合这些登记或其他程序要求，我们、昌友和/或这些雇员可能会受到罚款和其他法律制裁。 sogou已向外管局申请其2017年股份奖励计划的注册，而搜狗正在申请其2010年股份奖励计划的登记。如果其2017年股份奖励计划和2010年股份奖励计划未被外汇局接受注册，搜狗可能无法向其中国员工授予更多基于股份的奖励，搜狗和那些获得奖励的员工可能会受到罚款和法律制裁，而索沟向其中国子公司和其在华子公司分配股息的能力可能受到限制。

外国控股公司股利分配的主要法律法规是：外商投资企业法(1986)，在2000年10月和2016年10月修正的 ，以及“外商投资企业法”下的行政法规(2001年)，于2014年2月修订。本法及有关规定被“外国投资法”所取代。 而“外商投资法”实施条例，分别于2020年1月1日起施行。根据新的法律、法规，新设立的外商投资企业的股利分配要求，将与“中华人民共和国公司法”规定的适用于国内公司的规定相一致。根据“中华人民共和国公司法”的规定，新成立的外商投资企业必须每年拨出税后利润的10%用于法定共同准备金，直至该准备金等于注册资本数额的50%为止。

此外，根据自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日修订的“中华人民共和国投资法”，对中国外商投资公司向其不被视为纳税目的的外国投资者支付股息征收的预扣税最高税率为20%。根据国务院颁布的“工信法实施条例”，税率降至10%。不过，如果中国与外国控股公司(例如香港)订立税务条约，而符合中华人民共和国税务机关的某些规定，则可适用较低的5%预扣税税率。

与就业和劳动保护有关的法律和条例

2007年6月29日，全国人民代表大会颁布中华人民共和国合同法(“劳动合同法”)，自2008年1月1日起生效，2012年12月28日修订。“雇佣合同法”要求雇主向其 雇员提供书面合同，限制临时工人的使用，并旨在为雇员提供长期工作保障。

根据“劳动合同法”的规定，在实施“就业合同法”之前合法订立并自实施之日起继续执行的就业合同。在实施“就业合同法”之前建立雇用关系但未订立书面雇用合同的，必须在实施后一个月内订立合同。

104

2008年9月18日，国务院颁布中华人民共和国就业合同法实施条例立即生效。本条例对“劳动合同法”的规定作了解释和补充.

我们已修订标准雇佣合约，以符合“雇佣合同法”及其实施规例的规定。.我们已与所有雇员签订了书面雇用合同。

结语

海文认为，我们在中国的主要子公司和主要的VIEs被批准从事特定的在线服务(在上述章节中分类和处理 )，这些服务在相应的许可证和(或)颁发给各自公司的许可证中所述的范围内。

组织结构

下面的图表显示了Sohu.com有限公司的 主要合并实体，不包括我们合并的搜狗实体和昌友实体，以及截至2019年12月31日我们的主要合并搜狗实体和长友实体。对搜狐集团意义不大的某些中间控股公司已被取消。 由于长友合并于2020年4月17日完成，截至本报告发布之日，搜狐集团持有长友集团流通股之和的100%。

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主要附属公司

以下是我们的主要子公司：

搜狐的业务

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Sohu.com(Hong Kong)Ltd.，即香港搜狐，成立于2000年；

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北京搜狐新时代信息技术有限公司，或搜狐时代，成立于2003年；

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搜狐(搜索)有限公司，或搜狐搜索，成立于2005年；

•

北京搜狐新媒体信息技术有限公司，或称搜狐传媒，成立于2006年；

•

搜狐(游戏)有限公司，或搜狐游戏，成立于2008年；

•

北京搜狐新动力信息技术有限公司，或称搜狐新动力，成立于2010年；

•

福克斯视频有限公司，或搜狐视频，成立于2011年；

•

福克斯信息技术(天津)有限公司成立于2011年；

•

搜狐焦点有限公司(SohuFocus Limited)成立于2013年。

索沟的生意

•

Sogou公司，或称Sogou公司，成立于2005年；

•

索古(英属维尔京群岛)有限公司，或称BVI，成立于2005年；

•

北京索沟科技发展有限公司，成立于2006年；

•

搜狗香港有限公司成立于2007年；

•

广博创意广告媒体服务有限公司，成立于2004年，2011年被Sogou收购；

•

北京索沟网络技术有限公司，成立于2012年；

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搜狗(汕头)互联网小额信贷有限公司，成立于2017年；

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Sogou(杭州)智能技术有限公司，或称杭州搜狗，成立于2018年；和

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汕头市中白富融资担保有限公司，即索沟融资担保有限公司，成立于2019年。

为昌友做生意

•

昌友网有限公司成立于2007年；

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长友(香港)有限公司成立于2007年；

•

北京亚马逊时代互联网技术有限公司，成立于2007年；

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北京昌友游戏软件技术有限公司，成立于2009年；及

•

北京长优创翔软件技术有限公司，或称长友创翔，成立于2016年。

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主要可变利益实体

以下是我们在中国设立或收购的主要VIEs，以提供增值电信服务，因为中国限制外国直接投资和经营增值电信业务，这些限制在政府条例和法律不确定性中讨论-具体法规和条例-外国直接投资于增值电信公司的条例。我们与我们的VIEs和我们的中国子公司签订了合同安排，管理我们的大部分业务，包括品牌广告业务、搜索和搜索相关业务、网络游戏业务和其他业务。这些实体合并在搜狐的合并财务报表中，并在适用时确认非控制权益。

搜狐的生意

•

北京世纪高科技投资有限公司，是2001年成立的一家中国公司。作为2019年12月31日的 ，我们的董事长兼首席执行官张博士和我们的员工之一魏丽分别持有该实体80%和20%的权益；

•

北京恒大一通信息技术有限公司，即2002年成立的中华人民共和国恒大一通公司。截至2019年12月31日，张博士和魏丽分别持有该实体80%和20%的权益；

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北京搜狐互联网信息服务有限公司，简称搜狐互联网，是中国注册成立于2003年的公司。截至2019年12月31日，高世纪公司持有该实体100%的权益；

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北京搜狐东林广告有限公司，或中国东林公司，成立于2010年。截至2019年12月31日，搜狐互联网持有该实体100%的权益；

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天津金湖文化发展有限公司，或称天津金湖，是一家成立于2011年的中华人民共和国企业。截至2019年12月31日，我们的雇员邓秀峰和张学梅各持有该实体50%的权益；

•

北京焦点互动信息服务有限公司，或焦点互动，是一家中国公司，于2014年7月成立。截至2019年12月31日，恒大一通持有该实体100%的股权。

Sogou的业务

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北京索沟信息服务有限公司，即2005年成立的中华人民共和国信息有限公司。截至2019年12月31日，该公司高级执行官王小川和腾讯分别持有该实体10%、45%和45%的权益；

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成都EasyPay科技有限公司，或称成都EasyPay，是一家成立于2015年的中国公司。截至2019年12月31日，索沟信息有限公司和搜狗信息子公司北京世基思苏科技有限公司分别持有该实体9%和91%的股权。

为昌友做生意

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北京游戏时代数字技术有限公司，或称Gamease，是一家于2007年注册成立的中国公司。截至2019年12月31日，高世纪公司持有该实体100%的权益；

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上海ICE信息技术有限公司，或上海ICE，一家中国公司，于2010年被昌友收购。截至2019年12月31日，Gamease持有该实体100%的权益；

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北京冠友游戏数字技术有限公司，或称冠友游戏，是一家于2010年注册成立的中国公司。截至2019年12月31日，北京长友星数码科技有限公司(昌友星科技有限公司)持有该实体100%的股权。

我们已将无息贷款发放给VIEs的个人股东，为他们在VIEs的资本投资提供资金。这些贷款以VIEs中股东权益的质押担保，只能由股东将这些权益交还给我们。我们还与个别股东达成了一系列协议，在需要时，将他们在VIE中的股权转让给我们。

项目4A。

未解决的工作人员意见

不适用。

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项目5.	业务和财务审查及前景

管理部门-财务状况和经营成果的探讨与分析

你应结合本年度报告其他部分中题为“选定的综合财务数据”一节以及我们的合并财务报表和有关说明，阅读以下关于我们财务状况和业务结果的讨论和分析。本节中的讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第3项.关键信息风险因素和本年度报告表格20-F中的其他因素，我们未来的实际结果 可能与我们预期的大不相同。

概述

我们是中国领先的在线媒体、搜索和游戏服务集团，在中国的个人电脑和移动设备上提供全面的在线产品和服务。 我们的业务由搜狐集团(搜狐、搜狗和长友)组成。搜狐是一家领先的中文在线媒体内容和服务提供商。索沟是搜索领域的创新者，也是中国互联网行业的领导者。根据 iResearch的数据，以方便沟通和获取信息为使命，索沟已成长为移动查询第二大搜索引擎，成为中国第四大互联网公司。昌友是中国领先的网络游戏开发商和运营商，以其PC游戏TLBB和移动游戏Legacy TLBB Mobile的流行程度衡量，主要从事个人电脑和移动设备在线游戏 的开发、操作和许可。

通过搜狐、搜狗和长友的运营，我们创造了在线广告收入，包括品牌广告收入、搜索和搜索相关广告收入、网络游戏收入和其他收入。网络广告和网络游戏是我们的核心业务。我们的大部分业务是通过我们在中国的子公司和VIEs. 进行的。

截至2019年12月31日，我们的总收入约为18.5亿美元，比2018年增长2%，毛利率从46%增至47%。我们的在线广告业务创造了12.5亿美元的收入，每年减少1%，占总收入的68%。我们的网络游戏业务创造了4.409亿美元的收入，每年增长13%，占总收入的24%。2019年，在扣除非控制权益之前，我们持续经营的净亏损为940万美元，而2018年持续经营的净亏损为2 250万美元。2019年，扣除非控制权益后，我们持续运营的净亏损为1.266亿美元，而2018年持续运营的净亏损为1.298亿美元。2019年，Sohu.com有限公司(Sohu.com Limited)每股业务的稀释净亏损为3.25美元，而Sohu.com有限公司(Sohu.com Limited)的每股业务稀释后净亏损为3.36美元( 2018)。

影响我们业务的因素和趋势

随着用户活动从个人电脑向移动设备的加速转变和因特网用户数量的增加，各种移动 互联网服务的使用继续增加。在搜狐，我们的工作重点是在我们的业务线上开发一个领先的移动产品组合，我们相信我们的用户会喜欢这些产品。

智能手机已经重塑了中国的在线媒体业务，因为流媒体订阅已经成为主流格式 ，用户通过这种格式已经习惯于接收个性化信息。为了确保我们仍然是观众的首选目的地，我们在搜狐媒体门户网站的内容和技术方面进行了广泛的投资。我们不断完善我们的关键产品搜狐新闻应用的 设计，并引入创新的功能，以满足用户的胃口。对搜狐新闻应用的推荐引擎算法进行了改进，提高了用户体验。我们还在产品中引入了社交 功能，以改善用户之间的交互和粘性。到2019年，我们从大型品牌广告商那里获得的广告收入下降了，因为我们在中国经济疲软的宏观经济环境中面临着竞争预算的挑战。作为回应，我们正在积极举办各种活动，以吸引用户和广告商的关注和兴趣。此外，我们还在改进我们的广告系统，以提高其效力，目的是加强 货币化，并增加中小型企业(中小企业)客户对我们的广告预算的分配。

在线视频 服务仍然是最受欢迎的因特网应用之一，并继续从电视台吸引观众。由于主要参与者之间的竞争加剧，内容价格，特别是优质电视节目的价格，在过去几年里急剧上涨。这造成了全行业的财务损失。对于搜狐视频，我们已经改变了我们的内容采购策略，停止购买昂贵的新电视节目。我们现在集中在自我开发的内容和其他 短格式视频节目类别，它们比电视内容便宜得多。我们还将各种社会功能整合到我们的产品中，帮助用户建立并找到自己独特的社会社区。利用我们独家的 原创内容，我们还积极探索与订阅服务的机会，我们相信这将成为一个重要的收入来源，除了传统的广告收入。由于采取了这些措施，搜狐视频在2019年的运营损失减少了32%。一年比一年。我们预计，到2020年，损失将继续缩小。

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2019年，中国在线搜索市场的增长放缓，原因是广告预算的分配发生了变化，移动设备的普及率已经很高，移动搜索流量增长放缓。中国宏观经济和监管环境的变化也影响并可能继续影响在线搜索行业。截至2019年年底，搜狗仍是中国移动搜索的第二大搜索引擎。根据CTR的数据，在2019年12月，基于移动查询，搜狗搜索在中国的市场份额为18.3%。索沟在2019年期间继续建设其内容和服务生态系统，从而加强了其在搜索方面的竞争优势。该公司还继续利用其建立的强大生态系统，并与腾讯分享。搜狗搜索是提供一般搜索功能的 系列腾讯产品的默认搜索引擎。搜狗搜索仍然是微信/微信网站上第三方搜索服务访问外部互联网内容的首选搜索引擎。Sogou打算将这一 伙伴关系年复一年地延长至2023年，作为Sogou和腾讯于2018年9月签署的总体框架协议的一部分。此外，索沟在以语言为中心的人工智能技术方面取得了重大突破，包括语音、计算机视觉、机器翻译、对话和问答。Sogou进一步利用了这些人工智能功能来增强用户的搜索体验。它还将这些人工智能能力整合到行业领先的解决方案中，并扩大了它们在多个部门中的应用。此外，搜狗将继续投资于有价值的内容、数据和技术的公司，并寻求通过股权投资建立战略伙伴关系，以帮助巩固其竞争优势，推动搜索业务的长期增长。

就畅游在线游戏业务而言，个人电脑游戏和 移动游戏的收入在2019年都出现了增长。在2019年，畅游回顾了其以前在移动游戏开发方面的经验，简化了其游戏开发流程，并在游戏开发过程中对游戏的总体质量(Br)设定了更高的标准。它还继续调整游戏环境，优化现有游戏的运营策略。展望未来，昌友计划继续提高游戏设计、游戏技术和图形质量的 能力，加强开发过程中的项目管理，提高开发效率，并进一步投资于人才的获取和开发。昌友 预计，MMORPG手机游戏将继续是其战略重点，但它也计划开发休闲游戏和战略游戏。在截至2019年12月31日的三个月中，畅游经营的个人电脑游戏和移动游戏拥有 约590万个月平均活跃账户和大约210万个活动支付账户。

COVID-19的爆发于2019年12月出现，并已迅速蔓延成为一种世界性的流行病，它已经并可能继续对中国经济和整个世界经济产生重大的负面影响，特别是对我们经营的中国市场的广告商开支，这很可能对我们未来的业务和经营结果产生不利影响。

关键会计政策和管理估计数

我们对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析涉及我们的合并财务报表，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到报告的资产数额、负债、收入、费用和费用以及相关披露。在持续的基础上，我们根据历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。以下是反映我们最重要的估计和判断的会计政策，以及我们认为对充分理解和评价我们合并的 财务报表最关键的那些政策。

非控制权权益的合并与确认基础

我们的合并财务报表包括搜狐及其子公司的账目和合并后的VIEs。取消所有组内事务。

VIE合并

我们的VIEs全部或部分由某些雇员作为被提名股东拥有。对于我们合并的VIEs，管理层对我们与VIEs之间的关系以及与VIEs的合同安排的经济效益流程进行了评估。在这样的评估中，管理层还考虑到，由于这种契约安排，我们控制了这些VIEs的股东投票利益。通过这种评估，管理层得出结论，我们是合并的VIEs的主要受益者。

非控制性利益识别

非控制利益被确认为反映子公司和VIEs不直接或间接归属于控股股东的部分股权。我们合并财务报表中的非控制利益主要包括索沟的非控股利益，以及在2020年4月17日长友合并完成之前，昌友。

搜狗的非控股权

在搜狗于2017年11月完成首次公开募股(IPO)之前，搜狐根据在IPO完成后到期的股东协议，控制了索古董事会多数成员的选举。在索古上市完成后，根据“投票协议”和索古公司修改和重新制定的章程，搜狐仍有权任命索古公司董事会的多数成员。

112

作为Sogou的控股股东，我们在合并财务报表中合并了Sogou，并确认了反映我们以外的股东(Sogou非控股股东)在Sogou所持有的经济利益的非控制权利益。Sogou非控股股东的净收益/(亏损)在我们的综合损益表中作为非控制权益入账。

搜狗IPO前的非控制性利益识别

根据下面所列的索沟损益分配原则，搜狗集团的累积经营业绩(br}可归因于搜狗非控股股东，以及股东权益/(亏损)的变化，以及与未归属和归属但尚未确定的基于股份的赔偿费用的调整，以及搜狗非控股股东在搜狗IPO前A系列优先股、搜狗IPO前B级优先股、搜狗预售A级普通股和搜狗预售B级普通股的非控股股东投资在我们的合并资产负债表中被列为非控制性权益，因为我们有权拒绝非控股股东所要求的赎回。这些待遇是根据投资条款和所持有的索沟股份类别的条件而定的，这些条件是在索沟市IPO前由索沟的非控股股东持有的。

根据搜狗IPO前优先股、A类普通股和IPO前B类普通股的条款，按以下顺序分配索沟公司的损益分配原则：

(1)净亏损分配给了搜狗IPO前A类普通股的持有人和搜狗B级普通股的持有者，直到他们在索沟的基础下降到零为止；

(2)额外的净亏损分配给Sogou IPO前A系列优先股的持有者，直到他们在Sogou的基础 降至零为止；

(3)将额外的净亏损分配给Sogou IPO前B系列优先股的持有人，直到其在Sogou的基础降至零为止；以及

(4)搜狐与非控股股东之间根据其在索沟的持股比例进一步分配净亏损。

在搜狗首次公开募股前，净收益按以下顺序分配：

(1)搜狐和非控股股东之间根据其在索沟的持股比例分配净收入，直到他们在索沟的基础增加到零为止；

(2)额外净收入分配给Sogou IPO前B系列优先股持有人，以使其基础恢复；

(3)额外净收入分配给Sogou IPO前A系列优先股的持有者，以恢复其基础；

(Iv)进一步将净收益分配予搜狗新股发行前A类普通股的持有人及搜狗B级普通股的持有人，以恢复其基础；及

(5)根据搜狐和非控股股东在搜狗的持股比例，进一步分配了净收入。

搜狗IPO后的非控股利益确认

Sogou非控股股东根据其在搜狗经济利益中所占份额、股东权益的变化以及与未归属和既得但尚未解决的基于股票的赔偿费用的调整，在我们的合并资产负债表中记录为非控制利益的调整，这是SOGOU非控股股东可归属的业务的累积结果。在Sogou，{Br}的经济利益中，Sogou非控股股东所占比例的变化以及基于股份的补偿费用的调整，在我们的合并资产负债表中被记录为非控制利益。

昌友的非控制性利益

作为长友控股股东，我们将长友合并在合并财务报表中，并在2020年4月17日长友合并完成之前，也确认了反映长友非控股股东在长友所持有的经济利益的非控股利益。长友非控股股东的净收益/(亏损)，根据长友在长友经济利益中所占份额，在我们的综合收益表中作为非控股权益入账。长友集团可归因于长友非控股股东的业务累积结果，以及股东权益的变动，与未归属和既得但尚未解决的基于股票的赔偿费用的调整，以及对长友公司 所有权变化的调整，均记为我们合并资产负债表中的非控制利益。

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