424B2

本初步招股说明书及其附带的招股说明书涉及经修正的1933年“证券法”规定的有效登记声明，但尚不完整，可以修改。这份初步招股章程补充和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，我们也不征求在任何不允许出售或要约出售的管辖区购买这些证券的要约。

视情况而定，日期为2020年4月20日

初步招股章程补编

(日期为2017年7月10日的招股章程)

LOGO

$ %票据应于2030年到期

美元 %应于2050年到期

Campbell Soup Company(坎贝尔女士或我们)提供美元本金总额，包括应付 2030(2030年票据)和2050年到期票据(2050 Notes，以及2030年票据，便笺)的本金总额。

从，2020起，每个系列的票据将产生利息，从2020年起，每半年支付一次。

我们可以在任何时候全部或部分赎回票据，赎回价格按“票据可选选项赎回”描述下的赎回价格进行。如果发生了本招股说明书补充中所述的控制变更触发事件，除非我们行使了赎回权，否则我们将被要求以相当于其本金101%的购买价格购买票据，以及在购买日期之前的应计利息和未付利息(如果有的话)。请参阅“票据转让报价”的说明，以便在发生更改控制触发事件时购买。

这些票据将是我们无担保的高级债务，并将与我们现有和未来所有其他无担保高级债务一样排列。债券不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

投资债券涉及风险。见第S-5页开始的主要危险因素。



	对公众的价格(1)	承保折价	收益，之前开支，对我们来说
2030年说明	%	%	%
2030年注意事项共计	$	$	$
2050年说明	%	%	%
2050年注意事项共计	$	$	$

(1)	加上应计利息(如果有的话)，从，2020年，如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该票据，也未确定本“招股说明书”或所附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望通过欧洲清算银行S.A./N.V.的存托信托公司的账面分录交付系统向投资者交付票据，作为欧洲清算银行系统或Clearstream银行的运营商，Sociétéanonyme，如，情况可能是2020年或大约2020年，之后立即可用资金支付。

联合账务经理


巴克莱银行	美银证券	花旗集团	J.P.摩根

	法国巴黎银行	瑞信

任何人均无权提供除以外的任何资料或申述，而该等资料或申述是由本招股章程增订本、所附招股章程或我们向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的任何免费书面招股章程所载或合并而成的。我们和承保人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股章程补充书、所附招股章程及任何此类免费书面招股章程，均不构成向出售的要约或对购买本招股章程所述证券以外的任何证券的要约的征求，也不构成在此种要约或招标不合法的任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。本招股章程增订本、所附招股章程或任何该等免费书面招股章程的交付，或在任何情况下根据本章程或根据该章程而作出的任何售卖，均不得产生任何暗示，即自本招股章程增订本、所附招股章程或任何该等免费书面招股章程的日期以来，坎贝尔汤公司的事务并无任何改变，或在该等资料的日期之后的任何时间内所载的资料或藉此参考或纳入的资料是正确的。

招股章程


	页
关于这份招股说明书的补充		S-II
关于前瞻性陈述的披露		S-II
在那里你可以找到更多的信息		S-III
摘要		S-1
危险因素		S-5
收益的使用		S-9
说明说明		S-10
簿记发行		S-16
美国联邦所得税考虑因素		S-18
某些ERISA考虑		S-22
承保		S-24
法律事项		S-29
专家们		S-29

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		三、
在那里你可以找到更多关于我们的信息		三、
以参考方式合并的文件		四、四
关于前瞻性陈述的披露		1
坎贝尔汤公司		2
危险因素		2
收益的使用		2
收入与固定费用的比率		2
债务证券说明		3
分配计划		13
法律意见		14
专家们		14

斯-我

本招股说明书的增订本包含了本次发行票据的条款。本招股说明书补充或本招股说明书中引用所包含的信息，可在所附招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股章程补充书中的信息或本补充招股书中以引用方式包含的信息与所附招股说明书不一致，则本招股补充书或本补充招股书中以引用方式包含的信息将适用，并将取代所附招股说明书中的该信息。

在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的所有信息。您还应该阅读并考虑我们推荐给您的文档中的信息，在这些文档中，您可以在下面找到更多的信息。

在本招股说明书增订本中，除非另有说明或上下文另有要求，否则，“我们”、“重合同”、“我们”等条款指的是坎贝尔汤公司和我们的合并子公司。除非我们另有规定，否则本招股说明书、所附招股说明书和 us向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中所载的信息并不能有效地发行这些票据。

关于前瞻性声明的披露

本招股说明书载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性票据声明。这些前瞻性声明反映了我们目前对我们未来经营成果、经济表现、财务状况和成就的期望。这些前瞻性的语句可以通过以下词来识别：预期、重新信任、估计、预期、目标表示、计划、目标追求、重粒度策略、重码表示和类似的表达式。人们也可以通过这样一个事实来识别前瞻性的陈述：它们与历史或当前的事实没有严格的关系，并且可能反映出预期的成本节约或我们战略计划的实施。这些声明反映了我们目前的计划和期望，并以我们目前掌握的信息为基础。它们依赖一些关于未来事件和估计的假设，这些假设可能是不准确的，而且本身就会受到风险和不确定因素的影响。

前瞻性声明受到固有的不确定性、风险以及难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性语句所设想的结果大不相同。我们谨提醒读者，下列重要因素和我们的其他证券和交易委员会申报文件中所述的重要因素，包括我们2019年关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的季度报告，可能会影响我们的实际业绩，并可能使这种结果与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表示的结果大不相同：我们执行和实现我们战略的预期利益的能力，包括增加零食销售和维持我们在汤中的市场份额；对我们通过产品创新、促销方案和新广告利用品牌力量的努力作出强有力的竞争性反应所产生的影响；与贸易和消费者接受产品改进、搁置倡议、新产品以及定价和促销战略有关的风险；我们的负债和支付这种债务的能力；新型冠状病毒 (COVID-19)大流行病的影响和相关对策；我们实现预期成本节约的能力和从成本节约倡议和最近的收购整合中获益的能力；中断我们的供应链和/或业务，以及能源、原材料和包装材料成本的供应和通货膨胀的波动；我们管理组织结构和/或业务流程变化的能力，包括销售、分配, 制造和信息管理系统或流程；消费者对我们产品的需求变化和对我们品牌的良好认知；我们的某些关键客户改变库存管理做法；客户前景不断变化，价值和电子商务零售商扩大其市场存在，而我们的某些关键客户对我们的业务保持重要意义；产品质量和安全问题，包括召回和产品负债；可能对独立承包商造成的破坏。

S-II

我们某些企业使用的分配模式，包括影响其独立承包商分类的诉讼或管制行动；对我们的诉讼和管制行动的不确定性；管理层与积极投资者有关的注意力的成本、中断和转移；信息技术系统的重大失败或破坏；商誉或其他无形资产的减损；我们保护知识产权的能力；与我们确定的养恤金计划有关的负债和费用增加；我们吸引和留住关键人才的能力；货币汇率、税收、利率、债务和股票市场、通货膨胀率、经济状况、法律、管制和其他外部因素的变化；以及由于政治不稳定、公民不服从、恐怖主义、武装敌对行动、极端天气条件、自然灾害、其他大流行病或其他灾难而在我们的一个或多个市场发生意外的商业混乱。

这种对不确定性的讨论绝不是详尽无遗的，而是为了突出可能影响我们前景的重要因素。我们拒绝任何义务或意图，更新我们所作的前瞻性声明，以反映新的信息，事件或情况后作出的日期。

在那里可以找到更多信息

我们向证交会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上向公众查询。我们的股本在纽约证券交易所上市和交易。有关我们的信息也可在我们的网站 http://www.campbellsoupcompany.com.上查阅。我们的互联网网站上的信息不是本招股说明书补编的一部分，也不是通过参考纳入的。

我们正在以参考的方式合并我们向SEC提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股章程补充中所载的信息。在本招股章程中，我们以参考方式将下列文件以及我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证交会提交的任何文件和今后的任何文件(“交易法”)(每一种情况下，被视为已按照 SEC规则提供和未提交的文件或信息除外)，在本招股章程补编之日或之后纳入，直至我们出售本章程补编所涵盖的所有证券为止：

•

我们2019年7月28日终了财政年度的10-K表格年度报告；

•

截至2019年10月27日和2020年1月26日止各财政季度的季度报告(表格 10-Q)；

•

我们目前关于表格 8-K的报告分别于2019年8月7日、8月30日、2019年8月30日(仅涉及项目5.02的表格8-K)、2019年9月19日、2019年10月1日、2019年11月21日、2019年12月23日、2019年1月7日、2020年1月 8、2020年1月8日、2020年1月24日和2020年4月20日提交。

你可以书面或电话方式，以下列地址向我们索取该等文件的副本，而无须支付任何费用：

公司秘书

坎贝尔汤公司

坎贝尔一家

新泽西州卡姆登08103-1799

(856) 342-6122

S-III

此摘要突出显示了有关我们公司和产品的选定信息，并且可能不包含对您重要的所有信息( )。为了更好地理解这个供稿，你应该仔细阅读整个招股说明书和附带的招股说明书，以及我们提供给你的其他文件。请参见您可以在何处找到更多信息。

坎贝尔汤公司

我们是高品质，品牌食品和饮料产品的制造商和销售商.1922年11月23日，我们根据新泽西州的法律成立了一个商业组织；然而，通过先前的组织，我们在食品行业的起步可以追溯到1869年。

我们按以下两部分管理我们的业务：

•

餐饮部分，包括美国和加拿大的零售和食品服务业务。该部分包括以下产品：坎贝尔浓缩和准备发球汤；斯旺森肉汤和存货；太平洋食品肉汤，汤，非乳制品饮料；普雷戈意大利面酱汁；步调墨西哥酱汁；坎贝尔孕妇，意大利面，豆类和晚餐酱料；斯旺森家禽罐头；李子婴儿食品和零食；V8果汁和饮料；以及坎贝尔番茄汁；及

•

小吃部分，由美国胡椒农场饼干、饼干、新鲜面包店和冷冻产品组成，包括米拉诺饼干和金鱼饼干；和汉诺威的斯奈德椒盐脆饼,兰斯三明治饼干科德角和水壶牌薯片,七月底零食，小吃厂普雷泽尔·克里斯普斯，波普秘密爆米花,翡翠美国和加拿大的坚果和其他零食产品。该部门包括拉丁美洲的零售业务。该部门还包括我们的欧洲芯片业务，该业务于2019年10月11日出售。

最近的发展

COVID的影响-19

随着COVID-19在北美的普及，我们的零售产品在我们的餐饮业和小吃市场，特别是在零售连锁店和大型食品超市的销售额都显著提高。这一结果可归因于零售需求的变化，因为消费者大量增加了目前的食品采购，这大大抵消了我们食品服务业务下降的影响。如果顾客或消费者改变他们的购买习惯，我们的零售产品最近的销售趋势可能会在未来几个月内减少或逆转。

随着目前零售产品需求的增加，我们改变了供应链网络，以增加整体生产，包括修改生产计划和临时调整产品结构。虽然我们在某些领域(如运输、分销和前线雇员补偿)的成本较高，以及与新增加的健康检查、温度检查以及强化清洁和卫生协议相关的增量成本，以保护我们的员工和产品质量标准，但随着我们利用我们的供应链资产，我们总体上受益于产品需求的增加。我们还得益于有利的产品组合和较低的行政费用。如果客户或消费者改变他们的购买习惯和/或成本趋势改变或加速我们没有预料到的方式，这些好处在未来几个月可能会减少或逆转。

目前，我们无法确切地预测未来销售和/或收益因COVID-19在北美蔓延而发生的任何变化的性质、时间或幅度。见危险因素。

S-1

坎贝尔汤公司于1922年在新泽西成立。我们的主要执行办公室位于坎贝尔广场一号，坎登，新泽西08103，我们的电话号码是(856)342-4800。我们的网站是www.cambelsoupcompany.com。对我们网站地址的引用不构成通过引用网站上包含的信息而被纳入，而这些信息不应被视为本招股说明书补编的一部分。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为CPB。

S-2

下面的摘要包含有关说明的基本信息，并不打算完整。它并不包含对您重要的所有信息。要更全面地理解这些票据，请参阅本招股说明书补编中题为“票据的说明”的一节和附带的题为“债务证券的说明”的招股说明书中的一节。

发行人

坎贝尔汤公司

提供票据

债券本金总额：

•

应于2030年到期的 %票据本金总额(2030年票据)；以及

•

$ %应付2050年票据本金总额(2050年票据)。

到期日	除非我们提前赎回或购买：

•

2030年债券将在，2030到期；以及

•

2050年的债券将在2050年到期。

利息

•

年占2030年票据本金的百分比；和

•

年占2050年纸币本金的百分比。

利息支付日期

每系列票据的利息每半年支付一次，从2020年起，每年拖欠和。从，2020年起，每个系列的笔记都将产生利息。

可选赎回	在任何时间及不时在以下日期之前，(如属 2030纸币)及，(如属2050元钞票)，我们可全部或部分赎回适用系列纸币，全部或部分以适用的整笔赎回价格赎回，另加可适用的系列纸币本金的应累算及未付利息，但不包括被赎回的适用系列纸币的赎回日期。

在任何时间和时间，在、(就2030纸币而言)和，(就2050纸币而言)，我们可以全部或部分赎回适用的系列票据，全部或部分由我们选择，赎回价格等于应赎回的适用系列票据本金的100%，另加可赎回的适用系列票据本金的应计利息和未付利息，但不包括在内，将被赎回的适用系列票据的赎回日期。

请参见Notes可选救赎的说明。

S-3

如果我们经历了控制变更触发事件，如“控制变更触发事件”的说明中所定义的那样，我们将被要求以相当于本金101%的购买价格回购这些票据，另外，还要求我们，除非我们之前已经行使了赎回适用系列票据的权利，否则我们将被要求以相当于其本金101%的购买价格回购此类票据，外加回购日期的应计利息和未付利息，但不包括回购日期。参见关于在发生更改控制触发事件时购买Notes的新报价的说明。

盟约	为了您的利益，我们将根据包含契约的契约发行票据。这些契约要求我们满足某些条件，以便产生以抵押、质押或留置权担保的某些债务，进行出售/收回交易或与另一实体合并或合并。有关这些契约的更详细讨论，请参见所附招股说明书中对债务证券的描述。

收益的使用

我们打算用这次出售票据所得的净收益中的3亿美元来偿还我们循环信贷机制下的未偿借款。我们打算将出售中的票据的剩余净收益用于偿还到期时的部分未偿商业票据，并用于一般公司用途。

见收益的用途。

受托人及付款代理人

富国银行全国协会。

无上市	我们不打算在任何证券交易所上市。每一批债券都是新发行的证券，目前还没有公开市场。见与票据相关的风险因素风险和提供债券没有已建立的公开交易市场。

执政法

纽约。

危险因素	任何对债券的投资都涉及风险。见本招股说明书增订本第S-5页开始的主要风险因素。

S-4

对债券的投资涉及各种风险。在作出投资决定时，你应仔细考虑下文所述的风险和不确定因素，以及本招股章程补编、所附招股说明书和其中所载文件中的其他资料，包括在我们截至7月底的年度报告“表10-K”中在“风险因素”项下确定的风险和不确定因素。2019年，我们的季度报告表10-q为截至1月份的期。我们的表格8-K是在2020年4月20日提交的。这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作和财务状况。.

这些票据实际上将从属于我们可能产生的任何有担保债务和我们子公司的债务，这可能会限制您的收回。

这些票据是我们的无担保债务，将与我们所有现有和未来的无担保高级债务并列，并在结构上从属于我们子公司的现有和未来债务及其他负债。这些票据没有我们的任何资产作担保。担保放款人今后就担保其贷款的资产提出的任何债权，将优先于票据持有人就这些资产提出的任何要求。截至2020年3月22日的财政月份，我们没有任何担保债务。

我们的子公司是独立而独特的法律实体。我们的子公司不担保票据，也没有义务支付根据票据到期的任何款项，或以其他方式向我们提供任何资金，以偿还我们的债务，无论是股息、贷款还是其他付款。这些票据在结构上从属于我们子公司的负债和其他负债。我们在清算或重组时接收任何附属公司资产的权利，以及票据持有人间接从中受益的能力，实际上将从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权。

这些债券没有成熟的公开交易市场。

每一批债券都将构成一种新发行的证券，没有固定的交易市场。如果一个交易市场没有发展或没有维持，持有一系列票据的人可能会发现很难或不可能转售他们的票据。如果要发展一个交易市场，一系列债券的价格可能高于或低于其首次公开发行价格，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的经营业绩和财务状况以及类似证券的市场。承销商没有义务在任何一系列票据中建立市场，如果他们这样做了，他们可以在任何时候不经通知而停止任何做市活动。因此，对于任何系列票据的交易市场的任何未来发展，或票据持有人以所有价格出售其票据的能力或这些持有者可能能够出售其票据的价格，都不能作出任何保证。

我们的信用评级或金融和信贷市场的变化可能对债券的市场价格产生不利影响。

债券的市价将以若干因素为基础，包括：

•

我们与主要信用评级机构的评级，包括每一系列票据的评级；

•

与我们类似的公司所支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；和

•

金融和信贷市场的总体状况。

信用评级机构不断审查他们所跟踪的公司的评级，包括我们，并根据的要求修改这些评级。信用评级机构也将食品和饮料行业评估为

S-5

整体，并可能改变他们的信用评级，根据我们的业务和行业的整体看法。此外，过去金融和信贷市场的状况和普遍的利率一直在波动，将来可能会波动。过去，全球经济受到严重破坏，包括不稳定的信贷和资本市场状况。这些因素的波动或市场状况的恶化可能对票据的价格产生不利影响。特别是，美国联邦储备委员会或其他中央银行可能会提高利率，或者有关加息的预期可能会改变。当前利率或利率预期的提高可能会对债券的价格产生重大影响。

尽管我们目前的债务水平很高，但我们可能会招致更多的债务。

票据和发行票据的高级契约并没有对我们可能发生的债务金额施加任何限制。作为票据持有人，我们的额外债务可能会对你方产生重要影响，包括使我们更难履行我们对票据的义务，使你方票据的市场价值损失，以及降低或撤回债券信用评级的风险。截至2020年3月22日的财政月份，我们的负债约为60亿美元。在2020年3月30日，我们在我们承诺的循环信贷安排下增加了3亿美元的债务。我们打算利用这一提议的净收益来偿还我们承诺的循环信贷机制下的3亿美元未偿借款，我们打算将剩余的净收益用于偿还到期时的部分未清商业票据，并用于一般公司用途。

关于这些票据的高级契约中有有限的契约。

有关票据的高级契约载有有限契约，包括限制我们能力的契约，以及限制我们的某些附属公司承担以抵押、质押或留置权担保的某些债务、进行出售/租赁交易或与另一实体合并或合并的能力的契约。对抵押、质押或留置权担保的债务和出售/回租交易的限制包含某些例外情况。高级契约中的契约不限制我们可能产生的额外债务，也不要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动资金的具体水平。见所附招股说明书中对债务证券的说明。鉴于这些例外情况，债券持有人可能实际上从属于我们可能产生的任何新债务。此外，我们不受限制在高级契约下支付股息或回购我们的证券。

我们可能无法在更改控制时重新购买这些票据。

在发生控制变更触发事件时(如说明说明所述，在发生变更控制触发事件时，向购买债券提供给购买)，对于一系列票据，除非我们以前行使了赎回该系列票据的权利，否则，此类票据的每个持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购所有或任何部分该持有人的票据，另加任何应计和未付利息(如果有的话)--但不包括回购日期。如果我们经历了控制变化触发事件，就不能保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。如果我们不按要求回购票据，就会导致高级契约下的违约，该契约将管辖票据，这可能对我们和票据持有人产生重大的不利后果。请参阅本招股说明书增订本中的票据报价说明，即在变更控制触发事件的情况下进行购买。

COVID-19的爆发和相关的反应可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

COVID-19大流行严重影响了整个世界的经济活动和市场。作为回应，政府当局采取了许多措施来遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、就地庇护订单和业务停业。这些影响

S-6

我们在某些领域经历了较高的成本，例如运输、分配和前线雇员补偿，以及与新增加的健康检查、温度检查以及加强清洁和卫生协议有关的增量费用，以保护我们的雇员和产品质量标准，我们预计这些标准或在这些或其他领域可能增加；

•

虽然我们对零售产品的需求有所增加，但我们对一种或多种产品的需求可能会大幅度减少或波动，这可能是由于以下原因造成的：消费者因疾病、检疫或其他旅行限制或财政困难暂时无法购买我们的产品；政府权力限制和商业关闭的放松；或食品装货活动；

•

由于零售商、分销商或承运人修改其库存、履行或运输惯例而对我们的产品的需求或可用性发生变化；

•

无法有效地改变我们的贸易推广和广告活动，以反映消费者购物习惯的变化，原因除其他外，包括减少在店内的参观和旅行限制；

•

由于经济衰退，消费者支出的转变可能导致消费者转向私人标签或价格较低的产品；以及

•

由于政府的限制和社会疏离措施，餐馆或其他离家就餐场所的需求持续下降，这对我们的食品服务业务产生了不利影响。

此外，由于COVID-19大流行，我们最近推迟了系统升级和某些其他节省成本和增强能力项目的实施。持续一段时间内与COVID-19大流行病有关的中断和不确定因素可能会导致对我们的战略计划和其他倡议的进一步拖延或修改，并妨碍我们在同一时限内实现节约费用和促成目标的能力。

S-7

COVID-19大流行病的这些影响和其他影响可能会增加本文中提到的许多其他风险因素。最终影响取决于目前COVID-19大流行的严重程度和持续时间，以及政府当局和其他第三方采取的应对行动，每个行动都是不确定的、迅速变化的和难以预测的。任何这些干扰都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

S-8

在2020年3月22日，我们有大约11.5亿美元的商业票据借款，加权平均到期日为84天，加权平均年利率为2.45%。在2020年3月30日，我们根据我们承诺的循环信贷贷款借款3亿美元，该贷款将于2021年12月9日到期，截至本招股说明书之日，利率为2.34%。我们利用我们承诺的循环信贷贷款偿还商业票据和手头的额外现金。

某些承销商或其各自的附属公司可能从这一发行中获得一部分用于偿还我们循环信贷机制下的未偿借款的净收益。见保险。

S-9

这些票据将根据自2015年3月19日起由美国和富国银行(WellsFargo Bank，National Association)作为托管人(受托人)签订的契约形式发行。以下对这些说明的具体条款的说明补充了所附招股说明书中所载的一般条款和债务证券条款的说明，其中提到了这些条款和规定。正如在下面的描述中所使用的那样，我们、我们和我们公司的术语仅指坎贝尔汤公司，，不包括我们的合并子公司。

本招股说明书提供的备注如下：

•

将是我们无担保的一般债务；

•

不会得到我们的任何子公司的担保；

•

将仅以记帐形式发行，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元，超过 2，000美元；

本金、到期日和利息

2030年说明

特此提供的2030年票据将发行本金总额为$。2030年票据将从，2020按年率计算，从和开始，每半年支付一次利息给在上述和业务结束时以其名义登记的人，分别(不管是不是纽约商业日)。票据的利息将按计算，这是由12个30天月组成的360天年的基础。

2050

在此提供的2050年票据将以本金总额 $发行。2050年票据将从 2020起按年率计算利息，从和开始，每半年支付一次，给在上述和业务结束时以其名义登记的人，分别(不管是不是纽约商业日)。票据的利息将按计算，这是由12个30天月组成的360天年的基础。

增发债券

我们可以在未经持有人同意的情况下，增加任何系列票据的本金，今后可按与该系列票据相同的条款和条件发行额外票据，但在每一种情况下，在发行额外票据之日之前产生的价格和利息有任何差异，并与所提供的适用系列票据相同的CUSIP编号；但如果以后发行的任何额外票据不能与以前为美国联邦所得税目的发行的任何票据互换，这些额外票据将有一个单独的CUSIP编号。本招股章程增订本提供的每一批票据，以及按相同条款和条件发行的任何额外票据，将按同等和按比例排列，并将作为契约下所有目的的单一系列对待。

S-10

由报价代理人确定，其余预定支付的本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，其计算方式犹如2030年票据的到期日为 (2030年票据到期日前几个月)，并按调整后的国库利率折现到赎回日(假设一年360天，包括12个30天月)，加上基点，

另加(在每宗个案中)应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

我们可全部或部分赎回2030年票据，可于当日或之后(2030年票据到期日前数月)随时或不时赎回，赎回价格相等于已赎回2030年纸币本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

2050年说明

我们可以全部或部分赎回2050年票据，在我们的选择下，在任何时间和时间，在， (2050年票据到期日前的几个月)，赎回价格相当于以下货币中的更大的：

•

应赎回的2050年票据本金的100%，或

•

由报价代理人确定，其余预定支付的本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，其计算方式犹如2050年票据的到期日是 (2050年票据到期日的前几个月)，并按调整后的国库利率折现到赎回日(假设一年360天，包括12个30天月)，加上基点，

另加(在每宗个案中)应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

我们可以根据我们的选择，在之日或之后(2050年票据到期日前几个月)，按等于2050年纸币本金100%的赎回价格赎回2050年票据的全部或部分，外加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。

任何可供选择的赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给每一位将被赎回的系列票据的持有人。除非我们没有缴付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累积。

某些定义

经调整的国库券利率，是指就一系列票据及任何赎回日期而言，每年相等于该等系列债券的可比库房发行期的半年度等值收益率的年利率，假设该系列债券的可比库房发行价格(以其本金的百分比表示)等于该系列债券的可比库房价格及该等赎回日期。

S-11

可比较国库券发行是指，就一系列票据而言，联合美国国库券经报价代理人选定，其到期日可与此类系列票据的剩余期限相媲美(为此目的，假定此类系列票据已到期：(I)就2030年票据而言，以 (2030年票据到期日前数月)计算)；(Ii)就2050年票据而言， on(2050年票据到期日前几个月)将被赎回，在选择时并按照惯例金融惯例，在定价新发行的可与该系列票据的剩余期限相当的公司债务证券时使用(为此目的，假定这一系列票据在本定义前一个括号所列日期到期)。

可比较国库券价格是指，对于一系列票据和任何赎回日期，以表示：(1)该系列票据的参考库房交易商报价和赎回日期的平均数，不包括最高和最低的此类参考库房交易商引号，或(2)如果我们获得的此类参考库房交易商报价少于三个，则为所有此类参考国库交易商报价的平均数。

“纽约商业日”是指不是星期六、星期日或商业银行机构根据法律、法规或行政命令在纽约市被授权或有义务关闭的任何一天。

“报价代理”是指我们指定的参考国库交易商。

参考国库券交易商指的是(1)巴克莱资本公司、美国银行证券公司、公司、J.P.Morgan证券有限公司和花旗集团全球市场公司。以及他们各自的继任人；但如上述任何一项均不再是纽约州的主要美国政府证券交易商或康涅狄格州(一级国库交易商)，我们将取代另一家一级国库交易商；及(2)我们选定的任何其他一级国库交易商。

参考国库券交易商报价是指，对于每一个参考库房交易商和一系列票据的任何赎回日期，我们确定的此类票据的投标和要求价格平均数(在每种情况下以本金的百分比表示)，由该参考国库交易商在 5：00以书面形式向我们报价。在上述赎回日期之前的第三个纽约商业日。

提议在发生更改控制触发事件时购买

在发生关于某系列票据的控制变更触发事件时，除非我们已行使权利赎回该系列票据的所有可选赎回权，否则，该系列票据的每个持有人将有权要求我们根据下文所述的提议(变更控制要约)购买该系列票据的全部或部分，以相当于本金的101%的现金(变更控制付款)，再加上任何应计和未付利息(如有的话)，直至购买之日为止，规定，在控制付款日期更改或之前到期的任何利息付款，均应支付给在有关记录日登记为该系列票据的持有人。

在控制变更触发事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布即将发生的控制变更后，我们将被要求通过头等邮件向每个持有该系列票据的人发送一份通知，并附上一份给受托人的副本，其中通知将管辖控制提议变更的条款，并描述控制触发事件的变化。除其他事项外，这类通知将说明购买日期，该日期不得早于自起计的30天或60天，通知寄出的日期，除法律可能要求的以外(更改控制付款日期)。如果通知是在控制变更的完成日期之前寄出的，则通知将声明控制变更报价的条件是控制变更在控制付款日期或之前完成控制变更。

S-12

向受托人交付或安排将妥善接受的该系列票据连同由我们高级人员签立的证明书一并交付受托人，述明该系列票据的总本金额或该等系列票据的部分正在购买中。对于系列的票据，如果第三方以适当的方式、时间和其他方式提出这样的提议，并符合我们提出的这样一项提议的要求，而该第三方购买该系列的所有票据，则不要求我们对系列的票据作出更改。

“资本存量”适用于任何公司的股票，是指现在或以后核准的每一类股本，不论这种股本是否应限于某一固定数额或百分比，涉及其持有人参与分红的权利和在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产的权利。

“控制项的更改”是指下列任何一种情况的发生：

(1)将我们的财产和资产作为整体(合并或合并除外)大量出售、转让、转让或租赁给任何人(因为该术语在“外汇法”第13(D)(3)节中使用)，但我们或我们的一个附属公司除外；

(二)董事会多数成员不是连续董事的第一天；或

(3)完成任何交易或一系列相关交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)，除我们或我们的一家子公司外，直接或间接成为我们当时流通股份50%以上的实益所有人，由表决权而非股份数目衡量；但如(A)我们成为一间控股公司的直接或间接全资附属公司，及(B)在紧接该交易后，(X)该控股公司的直接或间接拥有人与紧接该交易前的我们的表决股份持有人大致相同，或(Y)没有任何直接或间接的实益拥有人，则该等交易的完成不会被视为是控制的改变；(A)我们成为一间控股公司的直接或间接全资拥有附属公司；及(B)紧接该交易后，该控股公司的直接或间接拥有人是实益拥有人，该控股公司50%以上的投票权股份。

控制触发事件的变化指的是一系列的音符，(1)该系列的票据的评级在以下日期较早开始的60天期间(触发期)内被各评级机构降级：(1)发生控制变化或 (Ii)首次公开宣布发生控制变化或我们打算改变控制(只要该系列票据的评级得到公开宣布，以供任何评级机构降级)和(2)任何评级机构可能下调评级，则触发期将延长。在触发期内的任何日期，每一评级机构的评级均低于投资评级；但如每一评级机构没有应我们的要求公开宣布或确认或以书面通知受托人控制触发事件的全部或部分结果，则就某项管制的改变及该等一连串的注意事项而言，并不会当作已发生控制触发事件或情况的改变(不论是否在更改管制触发事件时已发生适用的管制更改)。尽管有上述规定，控制触发事件不会被视为与控制的任何特定变化有关，除非和直到这种控制变化实际上已经完成。

S-13

连续董事是指，自确定之日起，本公司董事会的任何成员如(1)在2020年是该董事会的成员；或(2)经提名或选举时为该董事会成员的多数延续董事(通过一次特定投票或通过批准我们的委托书，该成员被提名为董事)被提名或当选为该董事会的成员，或(2)被提名或当选为该董事会的成员。

c投资评级指由穆迪(或其在穆迪的任何后续评级类别下其等价物)评定的Baa 3或更高的评级，由标准普尔(或其在任何后续评级类别S&P下的同等评级)或由我们指定的任何替代评级机构提供的同等投资等级评级。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及它的继承人。

评级机构就一系列票据而言，指穆迪公司和标准普尔公司提供的每一种票据，如果穆迪公司或标准普尔公司停止对该系列票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开对该系列票据进行评级，我们可指定一个替代该评级机构的机构，该评级机构是“外汇法”第3(A)(62)节所指的国家公认的国家公认的统计评级机构，属于“外汇法”第3(A)(62)节所指的此类票据系列。

标准普尔指的是标准普尔全球评级及其接班人。

“投票股票”是指在一般情况下具有一般表决权的一家或多类公司的股本，可选出该法团的董事会、经理或受托人中至少过半数的人(不论在发生任何其他类别或类别的股份时，该等公司的股票是否具有或可能具有表决权)。

我们将遵守“交易所法”第14e-1条的适用要求，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而提出购买一系列票据的提议。如果任何证券法律或法规的规定与变更控制规定相冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在“变更控制”条款下的义务。

除非我们拖欠对一系列票据的控制付款的更改，否则，在该系列票据的控制付款日期更改之日和之后，该系列票据的票据或按照适用的控制变更报盘投标购买的票据部分将不再产生利息。

在控制触发事件发生时，我们可能没有足够的资金购买每个系列的票据。此外，在发生任何变更控制触发事件时，我们可能会因其他未偿还的债务条款而被禁止购买一系列票据。为了获得足够的资金支付一个系列的未偿票据的购买价格(以及再融资任何其他债务，以便能够在不违反这类其他负债的条件的情况下购买该系列的票据)，我们可能需要对一个或多个系列的票据和这种其他负债进行再融资。我们不能向你保证，我们将能够按合理的条件或在所有的条件下，再为任何系列的票据和其他债务再融资。如我方不提出购买任何系列的所有未清票据或购买任何系列的所有有效投标票据，则该系列票据在契约项下违约。这种违约事件可能会导致我们其他债务的加速。

上述“更改控制触发事件”条款将不会在某些可能对您产生不利影响的高杠杆事务时为您提供保护。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购，一般不会构成的变化。

S-14

控件，它可能会导致Control触发事件的更改。因此，我们可以进行任何这类交易，即使这笔交易可能会增加我们的未偿债务总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。这些交易可能不涉及改变投票权或实益所有权，或导致票据评级降级，或导致票据不再被评级为投资等级，即使是这样，也不一定构成控制变更触发事件，为您提供本招股说明书补充中所述的保护。

“改变控制”的定义包括与出售、转让、转让或租赁我们的财产和实质上作为一个整体的资产有关的短语。虽然有有限的判例法解释词组，基本上类似于基本地作为一个整体加以解释，但根据适用的法律，这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、转让、转让或租赁少于我们所有财产和资产的情况下购买其票据的能力可能是不确定的。

偿债基金

这些票据将不享有任何偿债基金的权利。

受托人及付款代理人

富国银行(WellsFargoBank)、全国协会(NationalAssociation)将担任这些票据的受托人和初始支付代理人。

S-15

这些票据将由一个或多个全球证券代表，这些证券将以存托信托公司或其指定人的名义存放和登记。因此，我们将不为您的票据发行经认证的证券，除非在以下所述的有限情况下。每个全球安全都将颁发给DTC，DTC将保存其客户购买票据的其参与者的电脑化记录。然后，每个参与者都会保存其客户的记录。除非将其全部或部分交换为经认证的证券，否则全球证券不得转让。然而，DTC、其被提名人和其继任者可将全球证券作为一个整体相互转移，这些转让必须记录在我们的记录上或由受托人保存的登记册上。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这种限制和法律可能损害转让或质押全球证券受益权益的能力。

全球安全中的有益利益将在DTC及其参与者保存的记录上显示，全球安全中受益利益的转移将只通过进行。DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行机构，是美国联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的一家清算公司，也是根据“外汇法”第17A节的规定注册的一家变现清算机构。dtc持有其直接参与者向dtc存款的证券。DTC还通过直接参与者帐户的电脑化记录，记录存款证券中证券交易直接参与者之间的结算，如转账和认捐。这样就不需要交换有证书的证券。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有直接交易委员会。

DTC的簿记系统也被其他的组织使用，例如通过直接参与者工作的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给美国证交会。

当您通过DTC系统购买票据时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，该参与者将获得DTC记录上的票据的信用。当你实际购买这些钞票时，你将成为它们的受益所有人。您的所有权权益将只记录在直接或间接的参与者记录。DTC将不了解您对这些票据的个人所有权。DTC的记录将只显示直接参与者的身份以及他们持有或通过他们持有的票据的数量。您不会直接从DTC收到关于您的购买或销售的书面确认或任何定期的帐户报表。相反，你应该从你的直接或间接参与者那里得到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任对其客户持有的资产进行准确的记账。托管人将将票据上的付款电汇给DTC的指定人。受托人和我们将把DTC的被提名人视为每个全球证券的所有人。因此，受托人、任何支付代理人和我们将不承担直接的责任或责任，以支付您或该全球证券的任何其他受益所有人在全球证券上应支付的金额。任何赎回通知将由我们直接发送到直接贸易委员会，后者将通知直接参与者(或间接参与者)，然后再与您作为受益持有人联系。

DTC目前的做法是，在收到分配款或清算金额的任何付款后，按比例将直接参与方账户按其持有量记入付款日期。此外，DTC目前的做法是通过使用总括代理将任何同意或表决权传递给此类参与者。这些参与者将根据他们的习惯做法，向您付款，并征求您的投票。您是票据的最终拥有者。付给您的款项将由参与方负责，而不是由dtc、受托人或我们公司负责。

S-16

在DTC、欧洲清算银行S.A./N.V.之间建立了联系，它们是欧洲清算银行系统(欧洲清算银行)和Clearstream 银行(Sociétéanonyme(Clearstream)的运营商，这是两个与DTC类似的欧洲记账保存机构，目的是便利在美国境外销售的票据的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意下面命令规定的程序，以便利转让，但它们没有义务执行这些程序，这些程序可随时修改或停止。

Clearstream和EuroClear将以与DTC相同的方式记录其参与者的所有权利益，DTC将记录作为DTC参与者的每个美国代理的全部所有权。

当票据将从DTC参与者的帐户转移到Clearstream参与者或欧洲清算参与者的帐户时，买方必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或EuroClearer发送指示。Clearstream或 EuroClearing(视情况而定)将指示其美国代理人接受付款票据。结算后，Clearstream或欧洲清算银行将贷记其参与者的帐户。第二天(欧洲时间)将出现纸币的贷项。

由于结算是在纽约办公时间内进行的，DTC参与者将能够采用他们通常的程序，将向相关的美国代理人发送票据，为Clearstream或EuroClearParents的利益行事。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易将不会与两个DTC参与者之间的交易不同。

当Clearstream或EuroClearParent希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或欧洲清算公司发送指令。在这种情况下，Clearstream或EuroClear会指示其美国代理根据付款方式转移这些票据。付款将在第二天反映在Clearstream或欧洲清算公司参与者的账户中，收益将被退回到价值日期，即前一天，即在纽约发生结算时。如果结算未在预期的价值日(即交易失败)完成，则将在实际结算日时将贷记到Clearstream或欧洲结算中心参与者帐户的收益进行估值。

S-17

下面讨论美国联邦所得税对票据的购买、所有权和处置的考虑，但并不是对所有潜在的税收影响进行全面分析。这一讨论的依据是经修正的1986年“美国国内收入法”(“国税法”)、根据“国库条例”颁布的“国库条例”(“国库条例”)，以及其中的司法和行政解释，每一项解释在本函之日生效，而且所有这些规定都可能具有追溯效力。美国国税局(国税局)尚未或预期不会就以下讨论事项寻求任何裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置票据的税务后果采取不同的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。

本讨论仅供一般参考之用，且不涉及因持有人的特殊情况而可能与持有人有关的所有美国联邦所得税后果，或涉及受特别规则约束的持有人，例如金融机构、美国侨民、保险公司、证券或货币交易商、证券交易商、功能不为美元的美国持有者、免税组织、受管制的投资公司、房地产投资信托、合伙企业或其他通过实体(或此类实体的投资者)，负有替代性最低税负责任的人和持有票据作为跨部门、套期保值、转帐交易或其他综合交易的一部分的人，或因在适用的财务报表中考虑到的任何一项总收入而须遵守特别税务会计规则的人。本摘要不涉及美国联邦所得税3.8%对某些美国人的净投资收入可能适用的问题。投资者应咨询他们自己的顾问，是否可能适用这种税。此外，这一讨论仅限于以现金形式原始发行并以发行价格购买票据的人(第一种价格，即大量票据以货币形式出售给公众，而不是，包括出售给以承保人、配售代理人或批发商身份行事的债券公司、经纪人或类似人员或组织)，并将票据作为“守则”第1221条(一般为投资财产)所指的资本资产持有。

如果一个实体被归类为用于美国联邦所得税目的的合伙企业 (包括作为用于美国联邦所得税目的的伙伴关系处理的实体或安排)，则美国对合作伙伴的联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的地位和该合作伙伴的活动。持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置这些票据对美国联邦所得税的特定后果咨询其税务顾问。

这些票据的潜在购买者应就根据其特殊情况举行票据的税务后果咨询其税务顾问，包括适用下文讨论的美国联邦所得税考虑因素，以及美国联邦财产和赠与税法、美国联邦医疗保险对净投资收入的征税以及州、地方、非美国或其他税法的适用情况。

对美国持有者的税收考虑

如此处所用，“美国持有人”一词是指一张钞票的受益所有人，即美国联邦所得税的用途：

•

美国公民或居民个人；

•

在联合各州、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

信托(1)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)如果存在有效的选举，将信托视为美国人。

S-18

一张纸币上的利息支付一般将包括在美国持有者的总收入中，即按照美国霍尔德联邦所得税的计算方法在其累积或收到时的普通利息收入。预计，而且本讨论假定，为了美国联邦政府所得税的目的，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行。

某些额外付款

如果我们回购与上述票据的变更控制触发事件有关的票据，我们将需要支付额外的款项-提议在控制触发事件变更时购买。我们打算采取这样的立场，即这种付款的可能性不会导致根据适用的国库条例将这些票据视为或有的支付债务工具。我们的立场对国税局没有约束力。如果国税局采取与上文所述立场相反的立场，则可能要求票据持有人根据在发行这类票据时确定的可比较收益率(如“财务条例”所界定的)累积利息收入，并在任何或有付款不同于基于可比收益率的付款时对此类应计利息进行调整。此外，出售、兑换、退休或其他应税处置票据的收入可视为普通收入，而不是资本收益。如果这些票据被视为或有债务工具，则应咨询税务顾问的税务后果。本讨论的其余部分假定这类票据不被视为或有付款债务工具。

票据的出售、交换或其他处置

除非不承认条款适用，否则，在出售、交换、赎回或以其他方式处置一张票据时，美国持有人将确认应纳税的损益，该损益等于在出售、交换或其他应税处置上实现的金额与该票据中美国持有人税基之间的差额。美国持有者在一张纸币中的税基一般将是该票据的成本。为此目的，已实现的数额不包括可归因于应计利息的任何数额。可归因于应计利息的数额被视为利息，如上文利息付款项下所述。

票据在出售、兑换或其他应税处置中实现的损益一般为资本收益或亏损，如果在出售、兑换或其他应税处置时该票据已由美国持有人持有一年以上，则为长期资本损益。资本损失的扣除须受“守则”规定的限制的限制。

备份、扣缴和信息报告

将向国税局提交有关票据的付款和出售或以其他方式处置票据的收益的资料。如果美国保管人未能向付款代理人提供其纳税人身份号码并遵守某些认证程序，或以其他方式确立不受备份扣缴的一项豁免，美国持卡人将在这些付款上受到美国的支持扣缴。备份预扣缴不是额外的税。向美国保管人支付的任何备份预扣款金额可记入美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的贷方，并可使美国持有者有权得到退款，条件是所需信息及时提供给国税局。

非美国持有者的税收考虑

就本讨论而言， non-US Holder一词是指为美国联邦所得税目的而持有或既不是美国持有者也不是合伙企业(或实体或安排)的票据的受益所有人。非美国持有人不包括在处置票据的课税年度内在美国逗留183天或以上的持有人，亦不包括在其他情况下并非居民的持有人。

S-19

在以下讨论的前提下，非美国持有者的收入实际上与在美国的贸易或业务有关，除非该票据的实益所有人在正确执行的美国国税局表格W-8 BEN(或美国国税局表格)上证明，否则该票据的利息将不免除美国联邦预扣税30%。W-8 BEN-E，(如适用)可适用的扣缴义务人，根据伪证罪的处罚，即不属于“守则”所界定的统一的国家人员。特别认证规则适用于通过外国中间人持有的票据。

如果一张钞票的非美国持有者在美国从事贸易或业务，且该票据的利息实际上与这一贸易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求，也可归因于非美国霍尔德在美国维持的常设机构)，则非美国霍尔德虽然免缴上述所述的预扣税，这种利息一般按美国分级的联邦所得税税率按净收入标准征税(见上文对美国持有者的税收后果)，但持有人必须向我们提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 ECI，以要求免征预扣税。这些非美国持有者应就票据的所有权和处置的其他美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括，就公司而言，可能征收30%的分行利得税。

票据的出售、交换或其他处置

根据下文关于备用预扣缴和金融行动协调委员会的讨论，非美国持有票据的人将不因该票据的出售、交换、退休或其他处置而实现的收益而征收美国联邦所得税税，除非该收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有关(而且，如果适用的所得税条约要求，也可归因于非美国在美国维持的常设机构)，但须遵守另有规定的适用所得税条约。

S-20

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，而非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置纸币上实现的收益实际上与这种交易或业务的进行有关，则非美国持有人一般将按与美国霍尔德相同的方式对这种收益征税(见上文对美国持有者的税务后果)，但须遵守另有规定的适用所得税条约。非美国持有者从票据处置中获得的收益可能实际上与在美国的贸易或业务有关，因此敦促非美国持有者就票据所有权和处置的美国税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括就公司而言，可能征收30%的分行利得税。

备份、扣缴和信息报告

将向国税局提交与票据付款有关的资料报表。除非 non-US Holder遵守证明程序，以确定它不是美国人，否则可以向国税局提交与票据销售或其他处置收益有关的信息申报表，而非美国持有人可在票据付款或出售或以其他方式处置票据所得的收益上受到美国备份扣留。遵守要求免征上述利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备份预扣缴所需的认证要求。备份预扣缴不是额外的税。从向非美国持有者支付的任何备份预扣款的金额可以记入非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)，并且可以使非美国持有者有权得到退款，条件是所需的信息必须及时提供给国税局。

外国帐户税收遵守法

“守则”第1471至1474条(俗称FATCA HEACH)一般对某些金融工具向某些非美国实体(包括金融中介机构)支付的某些款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国和非美国实体的管辖权之间的政府间协定可以修改这些要求。根据本规则扣缴款项(如适用)将适用于票据上的利息付款。根据拟议的财务条例(序言部分指出，纳税人可在最后条例发布之前依赖拟议的条例)，这种预扣税不适用于票据销售、兑换或留存的收入毛额的支付。在许多情况下，非美国持有者可以通过提供一份完整的美国国税局W8-Ben或IRS表格，表明他们对FATCA的豁免或遵守。表格W8-Ben-E(视适用情况而定)扣缴义务人证明其在FATCA下的地位。在事件中，对票据上的任何付款施加任何FATCA规定的扣缴，将不需要支付额外的款项来补偿扣留的金额。非美国持有者和美国持有者通过非美国中介机构持有票据时，应就FATCA在票据上的潜在应用咨询他们的税务顾问。

S-21

受1974年“美国雇员退休收入保障法”(ERISA)第一章约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划(一项福利计划)的受信人，应考虑到ERISA和美国劳工部条例(DOL法规)在批准对该说明的投资之前，根据该计划颁布的信托标准。因此，受信人除其他因素外，应考虑投资是否符合ERISA和的审慎和多样化要求，是否符合指导计划的文件和文书，以及投资是否涉及ERISA第406条或“守则”第4975条所禁止的交易。

“反洗钱法”第406节和“守则”第4975节禁止计划以及个人退休帐户和Keogh计划对“守则”第4975节(也称计划)规定的个人退休帐户和Keogh计划，不得就该计划从事某些涉及计划资产的交易，这些交易涉及与ERISA有利害关系的人或根据“守则”(利益相关方)被取消资格的人进行有关该计划的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA和DOL条例的民事处罚或其他责任，和/或根据“ 规则”第4975条对这些人征收消费税，除非根据适用的法定、管理或行政豁免可获得免责救济。某些雇员福利计划和安排-包括政府计划(如ERISA第3(32)节所界定的)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(非ERISA安排)--不受ERISA第一章或守则第4975条的要求约束，但可能受制于适用的联邦、州、地方、外国或其他条例、规则或法律(类似法律)的类似规定。

根据我们、承销商或我们或其某些附属公司是或已成为当事方的计划获得票据，可构成或导致根据ERISA或“守则”第4975条被禁止的交易，除非这些票据是根据和根据适用的豁免获得的。ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节规定，在我们和我们的任何附属公司都没有或不行使任何酌处权或控制权或就交易所涉计划的资产提供任何投资建议的情况下，对购买和出售证券提供豁免(服务提供者豁免)。美国劳工部还发布了五项禁止的交易类别豁免(PTCEs)，如果购买或持有票据可能引起的直接或间接被禁止的交易需要，可提供免责减免。这些豁免是：

•

PTCE 84-14，由合格的专业资产管理人员确定或实行的某些交易的豁免；

•

PTCE 90-1，对涉及保险公司集中单独帐户的某些交易的豁免；

•

PTCE 91-38，对涉及银行集体投资基金的某些交易给予豁免；

•

PTCE 95-60，是对涉及某些保险公司一般帐户的交易的豁免；以及

•

PTCE 96-23，这是对内部资产管理公司管理的某些交易的豁免.

对于涉及票据的交易，不能保证这些行政类或法定豁免。

任何购买或持有票据或持有票据或持有这些票据的人，将被视为购买和持有票据的代表，即：(1)该计划不受“反洗钱法”第一编或“守则”第4975节的约束，也不购买或持有任何这类计划的计划资产的的票据，或(2)购买和持有这些票据，并不构成或导致根据“商业惯例”第406节或“守则”第4975节进行的任何非豁免禁止交易。此外，任何购买或持有非ERISA安排的票据或其任何权益的人，将被视为购买或持有的票据，其购买和持有将不构成或导致违反任何类似法律的规定。

S-22

我们、任何承保人、或我们或其任何附属公司( 交易方)都不承诺提供公正的投资建议，或以信托的身份就计划购买票据提供咨询意见。此外，决定代表一项计划取得票据的人，在符合ERISA或“守则”第4975节或持有该计划的计划资产的实体(“计划信托人”)的前提下，将被视为代表并保证：(1)没有任何交易当事方或其任何附属公司就该计划、实体或计划受托人的获得向该计划、实体或计划信托人提供任何与该计划、实体或计划信托有关的投资咨询意见；(2)该计划信托人在评价这些说明中的投资时，正在行使其自己的独立判断。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，重要的是，受信人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排的计划资产购买票据的人，应就根据上述任何PTCEs、服务提供者或任何其他适用豁免，或根据适用的类似法律购买或持有票据的潜在后果，与其律师协商。

本招股章程的任何补充均不得解释为一项陈述或建议，说明对票据的投资是否符合任何或所有有关的法律要求，涉及一般的计划或非ERISA安排或任何特定的计划或非ERISA安排的投资，或适合这些计划或非ERISA安排的投资。

S-23

根据我们与承销商之间在本招股说明书补充日期之日签订的承销协议中的条款和条件，我们已同意向下列每一家承销商出售(巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司)。而摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任代表)，每一家承销商已分别同意购买以下列于其名称旁边的票据本金：


承销商	本金 “2030年说明”	本金 2050年“说明”
巴克莱资本公司	$	$
美国银行证券公司
花旗全球市场公司
摩根证券有限公司
法国巴黎银行证券公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
共计	$	$

承销协议规定，承销商有义务购买所有票据(如果有的话)，而不是共同购买。承销商会在承销商向我们购买债券时，向公众出售债券。

每一批票据都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，不会在任何国家证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算为该等票据设立市场，但他们并无责任这样做，并可在任何时候停止进行市场买卖，而无须提供任何通知。对于任何债券交易市场的流动性，我们都不能保证。

承销商已告知我们，他们建议最初以本招股章程增订本封面所列公开发售价格向公众提供现金，并可按此价格向某些交易商提供该等票据，但减让不超过2030年债券本金的(I)%及(Ii)2050年债券本金的%。任何承销商可允许或任何此类交易商将不超过2030年票据本金(I)%和2050年票据本金(Ii)%的特许权重新分配给某些其他交易商。票据公开发行后，可以变更公开发行价格和其他销售条件。承销商提供的票据须经接受和承兑，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。

我们还同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修正的债务，或为承保人可能需要支付的任何这类债务作出贡献。

承销商可以根据“外汇法”规定的条例进行超额配售、稳定交易、包括交易和罚款投标，具体如下：

•

超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了一个空头头寸。

•

稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

包括交易是指在发行完成之后，在公开市场购买票据，以弥补空头头寸。

•

当经纪/交易商最初出售的票据是在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从经纪人/交易商收回出售特许权。

S-24

某些承保人及其附属公司已经并在今后可能与我们和我们的附属公司进行银行、金融咨询和其他商业交易，他们已经为这些交易赚取了收入，并可赚取惯常的费用和佣金。某些承销商及其附属公司在我们美国承诺的循环信贷安排下充当放款人和代理人，并接受与这些角色有关的费用。此外，某些承销商及其附属公司将从这一发行的净收益中获得一部分，用于偿还美国承诺的循环信贷贷款，如自愿使用收益一栏所述。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有或推荐在这些证券和票据上的多头和(或)空头头寸。

沉降周期

预计票据将在本招股说明书增订本封面最后一页规定的日期付款后交付，这一日期将是票据定价日期之后的营业日(这种结算称为T+结算)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何这类贸易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算，因此，希望在定价日期或随后的工作日进行票据交易的购买者必须在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止未能达成和解。

销售限制

欧洲经济区和联合王国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条(经修正，MiFID II)第4(1)条所界定的零售客户；或(2)第2016/97号指令(经修订的“保险分配指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第(EU)2017/1129条(“招股章程”)所界定的合格投资者。

S-25

因此，(EU)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)没有为欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供或出售票据或以其他方式向散户投资者提供或出售票据的关键信息文件，因此，根据“欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者，提供或出售这些票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：欧洲经济区任何成员国的任何票据都将根据“招股章程条例”规定的豁免而提出，不受要求就票据的提供发表一份招股说明书的要求。本招股章程补编并非“招股章程规例”所指的招股章程。

联合王国

本招股章程补编及其所附的基本招股说明书和任何其他与票据有关的材料只分发给以下人员，这些人是：(1)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资专业人员，或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体或其他人，或(3)本来可以向其分发的人，在英国，票据只供有关人士使用，而任何认购、购买或以其他方式取得该等票据的邀请、要约或协议，只会与有关人士接触。在联合王国的任何非相关人员不得采取行动或依赖本招股章程补编和所附的基本招股说明书或其内容。英国没有向公众提供这些钞票。

此外，在联合王国，除下述承销商以外，不得提供票据：

(a)

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的)，因为它收到的关于在情况下发行或销售“金融服务和市场法”第21(1)节的票据符合或不适用于我们；

(b)

它已遵守并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会所做的任何事情。

香港

该等票据不得以(I)项以外的任何文件在香港提供或出售，而该等文件只限于“香港证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Ii)在其他情况下并不导致该文件是“香港公司条例”(第32章)所界定的招股章程，或不构成该条例所指的向公众提供的要约的文件。任何人士，不论是在香港或其他地方，不得为发行该等票据而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法获准如此做)，但就票据而言，则属例外，而该等票据是或拟只处置在香港以外地方的人，或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置。

日本

这些票据未根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法律)登记，因此，除非遵守所有适用的法律、条例和部级规定，否则不会直接或间接在日本或为任何日本人或他人的利益而提供或出售这些票据，以直接或间接地在日本或向任何日本人进行再发行或转售。

S-26

本招股章程及所附招股章程并没有在新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及任何其他与票据的要约或出售或认购或购买有关的文件或资料，不得传阅或分发，亦不得将债券提供或出售，亦不得直接或间接邀请在新加坡境内的人认购或购买该等债券。

(i)

根据“证券及期货法”第274条，“新加坡证券及期货条例”第289章(SFA)，(Ii)根据第275(1)条给予有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或根据“证券及期货条例”第275条所指明的条件，给予机构投资者。

(2)

以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的条件.

如债券是由的有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的，则：

(a)

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一的业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是该法团的认可投资者、证券(如该法团第239(1)节所界定的)或该信托的受益人(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得该等证券后6个月内转让该信托，但以下情况除外：

(a)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

依法转让的；

(d)

第276(7)条所指明者；或

(e)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”第32条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类：

为履行我们根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所承担的义务，我们已确定并特此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309(A)条所界定)，该等票据是订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的)及不包括投资产品 (如MAS公告SFA 04-N12所界定：“投资产品销售通知”及“MAS FAA-N16：关于投资产品建议的通知”)。

台湾

这些票据没有、也不会按照适用的证券法律和条例在中华民国(台湾)台湾金融监督委员会登记。在台湾，任何个人或实体均无权分发或以其他方式在提供票据或提供与发行票据有关的信息方面提供信息，包括但不限于本招股章程补编和

S-27

本招股说明书的补充并不构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀请。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上上市。本招股章程补编或与票据有关的任何其他发行或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条，或在瑞士的六家瑞士交易所或任何其他受管制的贸易设施上市规则所指的上市招股章程所指的这一术语，均不得在瑞士公开分发或公开提供与这些票据有关的任何其他发行或销售材料。

本招股说明书或与发行有关的任何其他要约或营销资料，无论是我们还是将向任何瑞士监管机构提交或批准的票据。这些票据不受瑞士任何监管机构的监督，例如瑞士金融市场监管局FINMA(FINMA)的监督，票据的投资者将不会受益于这种机构的保护或监督。

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“安大略省证券法”第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31所界定的允许客户-103登记要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。加拿大某些省或地区的证券法，如本招股章程或所附招股说明书(包括本章程或其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，但须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-28

纽约法律注释和某些事项的有效性将由Weil，Gotshal&Mages LLP(纽约)为我们传递。根据新泽西法律，某些法律事项将由我们的副总裁、公司秘书和副总法律顾问查尔斯·A·布劳利(Charles A.Brawley，III)代为转达。布劳利先生实益地拥有或有权获得我们普通股流通股总额不足1%的。某些法律事项将由戴维斯波尔克&沃德韦尔有限公司(纽约)为承销商办理。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考截至7月28日会计年度的10-K表年度报告( 2019)而纳入本招股说明书补编中，这些报表和管理部门是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立的注册公共会计师事务所)，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

S-29

从不时，我们可以出售债务证券，包括债券，票据或其他无担保的债务证据，我们将确定的条件，在我们出售债务证券。当我们决定出售特定的一系列债务证券时，我们将准备并交付一份对本招股说明书的补充，描述我们所提供的债务证券的具体条款。

我们可向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，或直接以持续的或延迟的方式向购买者提供和出售这些证券，其价格和其他条件将在报价时确定。我们保留接受证券的唯一权利，并与任何代理商、经销商和承保人一起保留全部或部分拒绝任何拟购买证券的权利。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，适用的招股说明书将列明其名称及任何适用的佣金或折扣。证券出售给我们的净收益也将在适用的招股说明书补充中列出。

除招股说明书另有规定外，这些证券不得在任何证券交易所上市。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和标题下所描述的信息，在这些标题下您可以找到更多关于我们的信息和以参考方式注册的文件公司。

投资我们的证券涉及某些风险。见本招股说明书第2页中的风险因素单部分，以及我们在此引用的风险因素，以及相关的招股说明书补充部分(如果有的话)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年7月10日。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充或一份免费的书面招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书或免费书面招股说明书还可添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。您应同时阅读本招股说明书、任何招股说明书和任何免费的书面招股说明书以及标题下描述的附加信息，以便您可以找到有关我们的更多信息。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书或任何相关的招股说明书、补充或免费书面招股说明书所载或以参考方式纳入本招股说明书之外的任何其他资料，或由我们或以我们的名义或我们所参考的任何其他资料。我们对其他可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们只在允许提供和出售债券的地区出售债务证券。本招股章程或任何补充招股章程或任何该等免费书面招股章程所载或以提述方式纳入的资料，只在其各自日期时才属准确，而不论本招股章程、任何招股章程补充书或任何该等免费书面招股章程或任何债务证券出售的时间为何。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景都可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们、公司、公司和我们公司的合同条款指的是坎贝尔汤公司和我们的合并子公司。

您可以找到更多关于我们的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息以及文件。你可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件：

•

在美国证券交易委员会在华盛顿特区维持的公共资料室(东大街100号，1580室，华盛顿特区，20549)。这些资料的副本可从证券交易委员会公开参考部分按规定费率索取。你可致电(800)SEC-0330查询公众资料室的运作情况，或

•

在证券交易委员会的网站上，网址是www.sec.gov。

本招股说明书是根据1933年的“证券法案”(“证券法”)在表格S-3上提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息以及注册声明中的证物和附表。有关我们和证券的进一步信息，请阅读完整的注册声明和以下参考文件公司下描述的其他信息。登记声明已以电子方式提交，并可以上述任何方式获得。本招股说明书中所载关于任何文件条款的任何陈述不一定完整，在每一种情况下，都提及作为登记声明的证物或以其他方式提交给证券交易委员会的此类文件的副本( )。每一项这样的陈述都以这种提法作为全文加以限定。

有关我们的信息也可在我们的网站上查阅，网址是：www.cambelsoupcompany.com，下面是投资者中心金融公司信息证券交易委员会的备案说明。此URL和SEC上面的URL仅用于非活动文本引用。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

三、

SEC的规则允许我们以参考的方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一个文档来向您泄露重要的信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股章程日期后及以本招股章程方式发行证券的日期前向证券交易委员会提交的任何报告，将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以参考方式纳入本招股章程内的任何资料。

我们在本招股说明书中加入下列文件或资料(档案 No.1-3822)，提交给证券交易委员会(在每一种情况下，被视为已提供或未按照证券交易委员会规则提交的资料除外)：

•

我们关于2016年7月31日终了财政年度的表格 10-K的年度报告；

•

截至2016年10月30日、2017年1月29日和2017年4月30日的季度按季报告表10-Q；

•

我们目前就表格8-K向SEC提交的报告分别为：7月6日、2017年、2017年5月11日、2017年3月23日、2017年2月9日、2016年12月12日、2016年11月17日和2016年10月17日；以及

•

我们在2016年10月7日向证券交易委员会提交了时间表 14A的最终委托书。

根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本登记声明发表之日之后提交的每一份文件(“交易法”)，在提交一项表明所提供的所有证券已出售或取消所有当时未出售的证券的有效修正之前，应被视为在本登记报表中以提述方式合并，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。任何载于本登记陈述书日期前提交的文件内的任何陈述，如为本登记陈述书的施行而被并入或当作在本注册陈述书中合并或被当作为法团，则须当作修改或取代本登记陈述书所载的陈述(或任何其他其后提交的文件，而该陈述亦是或被视为在此以提述方式合并)，以修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

您可以通过我们的网站www.cambelsoupcompany.com以电子方式访问这些文件。我们不会将网站的内容纳入本招股说明书。您也可以通过写信或在以下地址给我们打电话，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

坎贝尔汤公司

坎贝尔广场卡姆登一号

新泽西08103-1799

1-800-840-2865

四、四

这份招股说明书，包括本文引用的文件，包含1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的前瞻性证券声明。这些前瞻性声明反映了我们目前对我们未来经营成果、经济表现、财务状况和成就的期望。在任何可能的情况下，我们都试图通过使用预期、重码相信、估计、重码预期、重码表示等词来识别这些前瞻性语句。人们还可以通过这一事实来识别它们，即它们与历史或当前事实并不严格相关。这些声明反映了我们目前的计划和期望，并以我们目前掌握的信息为基础。它们依赖一些关于未来事件和估计的假设，这些假设可能是不准确的，而且本身就会受到风险和不确定因素的影响。

我们谨提醒读者，下列重要因素和我们最近向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告第1A项所述的重要因素时时刻刻根据我们向证券交易委员会提交的10-Q表格的季度报告，可能会影响我们的实际结果，并可能导致这些结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性声明中所表达的大不相同：

•

我们有能力成功地管理我们的组织结构和/或业务流程的变化，包括我们的销售、分销、制造和信息管理系统或过程；

•

我们实现预期成本节约的能力和从我们的效率和(或)结构调整倡议中获益的能力；

•

强烈的竞争反应的影响，我们的努力，利用我们的品牌力量与产品创新，促销计划和新的广告；

•

消费者对我们产品的需求变化和对我们品牌的良好认知；

•

产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；

•

与贸易和消费者接受产品改进、搁置倡议、新产品以及定价和促销战略有关的风险；

•

一个不断变化的客户景观，价值和电子商务零售商扩大他们的市场存在，而我们的一些关键客户继续增加他们对我们的业务的重要性；

•

改变某些关键客户的库存管理做法；

•

扰乱我们的供应链，包括能源供应和通货膨胀以及原材料和包装材料成本的波动；

•

非美国业务的影响，包括进出口限制、公共腐败和遵守外国法律法规；

•

完成和实现收购、资产剥离和其他业务投资组合变化的预期效益的能力；

•

针对我们的诉讼和管制行动的不确定性；

•

可能扰乱我们某些企业使用的独立承包商分配模式，包括影响其独立承包商分类的诉讼或管制行动；

•

我们保护知识产权的能力；

•

商誉或其他无形资产减值；

•

与我们确定的养恤金计划有关的负债和费用增加；

•

信息技术系统的重大故障或破坏；

•

我们吸引和留住关键人才的能力；

我们是高品质，品牌食品和饮料产品的制造商和销售商.我们管理我们的业务分为三个部门，主要集中在产品类别上。这些部门代表着我们的运营和报告部门，包括：美洲简易餐和饮料；全球饼干和小吃；坎贝尔新鲜食品。1922年11月23日，我们根据新泽西州的法律成立了一个商业公司；然而，通过先前的组织，我们追溯到1869年我们在食品行业的遗产。我们的主要执行办公室在08103至1799年在新泽西州的卡姆登.我们维持一个网站 www.cambelsoupcompany.com，其中有关于我们的一般信息。我们不会将网站的内容纳入本招股说明书。

危险因素

投资于债务证券涉及风险。在决定投资于债务证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书中所载的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2016年7月31日的财政年度的年度报告第一部分第1A项中的风险因素下所描述的风险，即截至2016年7月31日的财政年度，以及我们在本招股说明书中包括或以参考方式纳入的其他文件。看看你能在哪里找到更多关于我们的信息。

收益的使用

除非我们在相关的招股说明书补充说明中对发行的收益作了不同的使用，否则我们打算将出售本招股章程提供的债务证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于周转资金、支付股息、资本支出、回购普通股、偿还债务和收购。我们可以暂时将不需要的资金投资于短期投资，包括但不限于有价证券。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所列期间的收入与固定费用的综合比率：


九个月终结	结束的财政年度
4/30/17	7/31/16	8/02/15	8/03/14	7/28/13	7/29/12
9.5	7.4	8.4	9.0	9.5	6.4

收入与固定费用的比率是通过将我们的收入除以固定的费用来计算的。为此目的，收益包括税前持续经营、资本利息摊销和固定费用减去资本利息的收入之和。固定费用包括利息费用、资本化的利息、债务费用的摊销和租金费用的三分之一，这是利息因素的合理近似。在截至2017年4月30日的9个月期间，以及在2016、2015、2014、2013和2012财政年度，我们分别发生了2000万美元、3.13亿美元、1.38亿美元、3100万美元、2.85亿美元和3.95亿美元的税前亏损/(收益)。市场标价确定养恤金和退休后计划的调整。在截至2017年4月30日的9个月期间，以及2016、2015财政年度( 2014、2013和2012)，我们记录的税前重组费用、行政费用和相关费用分别为1800万美元、7800万美元、1.24亿美元、5800万美元、1.38亿美元和700万美元。在2017年财政年度，我们记录了一笔2.12亿美元的非现金减值费用，涉及博尔豪斯农场胡萝卜和胡萝卜配料报告单位和花园新鲜美食报告部门的无形资产。在2016财政年度，我们记录了一笔1.41亿美元的非现金减值费用，涉及博尔豪斯农场胡萝卜和胡萝卜配料报告部门的无形资产，以及一项与凯尔森收购有关的索赔，税前收益为2，500万美元。在2014财政年度，我们记录了900万美元的税前亏损，这是用于对冲出售欧洲简单餐饮业收益的外汇远期合约。在2013和2012财政年度，我们的税前交易成本分别为1000万美元和500万美元，与收购博尔豪斯农场有关。

债务证券说明

我们可在截至2015年3月19日的契约下，在我们与富国银行(富国银行)、全国协会(National Association)之间发行一个或多个系列的高级债务证券，我们称之为高级契约。我们也可以在我们与富国银行(WellsFargo Bank)、国家协会(National Association)作为受托人签订的契约下，在一个或多个系列中发行次级债务证券，我们称其为附属契约，并与高级契约一起称为背书，或作为高级承诺书或每一份高级承诺书和次级承诺书，作为单独适用的契约。就本节而言，我们指的是：(一)高级债务证券与次级债务证券并称为次级债务证券；(Ii)威尔斯法戈银行、国家协会或任何继承人或额外受托人，以其在适用的契约下的受托人的身分，以受托人的身分，作为包括本招股章程在内的注册陈述书的证物存档。有关如何获取缩进副本的信息，请参见您可以找到有关我们的更多信息。经修正的1939年“托拉斯义齿法”对契约进行了限定，我们称之为“信托义齿法”。

这份关于契约和债务证券的摘要涉及一般适用于债务证券的条款和条件。我们将在适用的招股说明书补充中总结出任何一系列债务证券的具体条款。如果在招股说明书补充中注明，任何系列的条款都可能与下文概述的术语不同。由于下文所列的契约和债务证券的重要条款摘要和适用招股说明书补充中所列特定系列债务证券的重要条款摘要不完整，因此，关于契约(包括定义条款)和债务证券的条款和规定的完整信息，应参考背书和债务证券。凡我们在本招股章程或招股章程补编中提及契约的特定条款、章节或明确规定的条款，这些条款、章节或规定的条款均以引用方式纳入本招股章程和招股章程补充，而作出此种提及的说明以这种提法限定为整条。此外，除另有规定外，对这些特定条款、章节或规定条款的提及，适用于高级契约和附属契约。使用的大写术语，而不是在本节中定义的，应具有在契约中赋予它们的含义。在对债务证券的这一描述中，重金公司、重量级我们、重量级我们和我们的客户仅指Campbell Soup公司，而不包括我们的合并子公司。

这些高级债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和无附属债务同等排列。除非招股章程另有规定，否则每套附属债务证券将与根据附属公司发行的所有其他附属债务证券同等排名，并在偿付我们所有的高级债项(如下文所界定)方面，属无担保、从属及次要的。见副定义齿下的再排序。

一般

该契约不限制我们在契约下发行的债务证券的数额，并规定债务证券可在此范围内以我们董事会不时授权的总本金为限。债务证券可以在一个或多个系列中不时发行。

请参阅招股说明书中关于任何特定系列债务(br}有价证券的补充，我们可就该系列的下列条款提供：

(a)

提供的债务证券的名称、合计本金和授权面额；

(b)

发行所提债务证券的价格(以本金总额的百分比表示)；

(c)

发行的债务证券的到期日期；

(d)

所提供的债务证券的年利率(如有的话)；

(e)

已提出的债务证券的利息(如有的话)将产生的日期、支付这种利息(如果有的话)的日期、该利息(如有的话)将开始支付的日期，以及就已登记的已提出的债务证券而言，该利息支付日期的定期记录日期；

(f)

任何任选或强制性偿债基金规定；

(g)

根据任何可供选择的或强制赎回的规定，在此之后以及所提供的债务证券的价格或价格可由我们选择或由持有人选择赎回的日期和价格，以及此种任择或强制性赎回的任何其他条款和规定；

(h)

任何已登记证券系列的已发行债务证券，如面额为$1，000及其整数倍数以外，则可发行的面额，以及该系列中任何作为无记名证券的已提供债务证券，如面额不属$5，000，则可发行的面额；

(i)

如果不包括本金，则该系列的已提供债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分；

(j)

与该系列所提供的债务证券有关的任何违约事件，如果不列于适用于的契约中；

(k)

包括复合货币在内的一种或多种货币，其本金(和保险费，如果有的话)和利息(如果有的话)将支付(美利坚合众国货币除外)，除非另有规定，否则在支付时为美利坚合众国的货币，这是支付公共或私人债务的法定货币；

(l)

如该系列的已提供债务证券的本金(及溢价(如有的话)或利息(如有的话)须在我们的选举或任何持有人的选择时，以一枚硬币或一种货币支付，而该等债券是述明须予支付的硬币或货币除外)，则可作出该项选择的期间、条款及条件；

所提供的债务证券是否可以注册或不记名形式发行，适用于以无记名形式发行的任何已要约债务证券的要约、出售或交付的任何限制，以及如果是的话，以无记名形式提出的债务证券是否可兑换为已登记形式的已提供债务证券；

(p)

这种提供的债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果是的话，转让这种全球证券或全球证券中的实益权益的方法；

(q)

提出的任何系列债务证券是否应全部或部分以一种或多种账面证券的形式原始发行；

(r)

适用的契约中与失败和解除有关的某些规定的申请(如有的话)及其某些条件；

(s)

关于该系列提供的债务证券，对违约事件或任何契约的任何删除、修改或增补，不论这些违约事件或契约是否与适用的契约中规定的违约事件或契约相一致；

(t)

适用于所提供的债务证券的任何美国联邦所得税后果；

(u)

如属附属契约，则有任何关于从属关系的规定；及

(v)

附加条款不得与适用的契约条款相抵触。

一个系列的债务证券可按该系列条款的规定以注册形式或无记名形式发行，也可以一种或多种全球证券的形式以全部或部分形式发行，并可作为簿记证券发行，这些证券将存入或代表存托公司或公司指定的另一名保存人，并在关于该系列的招股说明书补编中指明。招股说明书将具体说明所提供的债务证券是登记、无记名、全球性还是账面入账形式。

只要全球担保的保管人或其代名人是该全球担保的登记所有人，则就所有目的而言，该保管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球担保所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除非在某些情况下，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记这种全球证券所代表的任何个别债务证券，不得接受或有权接受任何此种债务证券的确定形式的实物交付，也不得被视为该证券的所有人或持有人。

除非招股说明书另有规定，以美元计价的债务证券只发行面值为1，000美元或其整数倍数的债券，以美元计价的无记名证券将只发行面值为5，000美元的无记名证券。与以外币或复合货币计价的系列债务证券有关的招股说明书补充将具体说明其面额。

根据持有人的选择，并在符合适用的契约条款的情况下，任何系列的无记名证券(除下文另有规定外，连同所有未到期的票券，以及所有未到期的票券)将可兑换成相同总额的注册证券本金，如属全球无记名证券，则可交换同系列的注册证券或无记名证券(利率及到期日相同)。

( 日期)在记录日期至支付利息的有关日期之间，为交换已登记证券而交回的无记名证券，无须缴交与有关的息票，而截至该日为止的利息及应计利息，将无须就为交换该不记名证券而发行的注册证券而支付，而只在根据适用的契约条款在到期时支付予该息票持有人。任何系列的注册证券将可兑换成同一系列(利率和到期日相同)不同授权面额的注册证券的总本金。注册证券不得兑换无记名证券。

簿记证券不得登记以供转让或交换(除全部由保管人转让或交换外)，或由该代名人向该保管人转让或交换除外，除非：

(a)

保管人或此类指定人通知我们，它不愿意或不能继续作为保存人，

(b)

保管人不再符合适用契约的要求，

(c)

我们按照适用的契约指示受托人，该等簿记记项证券须如此可登记及可交换，

(d)

已发生并将继续发生的违约事件或在通知或时效结束后，将是由此类簿记证券或债务记项证券证明的债务证券违约的事件。

(e)

在适用的招股说明书补编中规定的其他情况(如有的话)。

每一持有人同意赔偿公司和受托人违反适用的契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定，赔偿因持有人转让、交换或转让证券而可能产生的任何责任。受托人除要求交付适用契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据适用的契约或根据适用法律对任何担保的任何转让施加的任何限制(包括保管人之间或保管参与人之间或任何全球担保中利益的受益所有人之间的任何转让)。

任何债务证券的转让或交换将不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

除非我们在招股章程增订本中另有说明，否则将须支付本金(及溢价(如有的话))，而注册证券则可在受托人的法团信托办事处或我们不时委任的其他付款代理人(如适用的招股章程内指明)转让。除非作出其他安排，否则我们会以支票支付利息(如有的话)，支票寄往注册证券持有人的注册地址。我们将支付以托存机构或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券，视情况而定，作为全球证券的登记所有人。在招股说明书补充规定的范围内，在我们不时指定的美国境外付款机构的办事处，在符合任何适用法律和规章的情况下，任何无记名证券及其附带的票券，均应支付。

一个或多个债务证券系列可作为贴现债务证券发行(不按发行时低于市场利率的利率支付利息或利息)，以低于其规定本金的大幅度折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑将在与此相关的招股说明书补编中加以说明。

根据契约，我们将有能力发行与先前发行的债务证券不同的条款的债务证券。

如公司或任何受限制附属公司须招致或担保任何证据，证明该公司或任何受限制附属公司的任何主要财产，或任何受限制附属公司的任何股份或债项，须借按揭、质押或留置权(按揭)作为抵押、质押或留置权(按揭)作为抵押而借入的款项(债务)，或任何受限制附属公司的股份或债项，公司将保证或安排该受限制附属公司以同等及按公司的选择(或按公司的选择，以在该等受限制附属公司的选择下)担保所有系列债务证券，但如该等有担保债务的合计款额，则属例外，连同涉及主体物业的出售及租回交易的所有可归责债务(如下文对出售及租回的限制所述，该等交易不包括在出售及租回方面的除外)，则不会超逾综合净资产的10%。

上述限制将不适用于下列担保债务，而且在根据这些限制计算的任何计算中都将排除在有担保债务之外：

(a)

任何法团的财产或股份或债项的按揭，而该法团在该公司成为受限制附属公司时，

(b)

以公司或受限制的子公司为受益人的抵押贷款，

(c)

有利于政府机构获得进展、预付款或其他付款的抵押贷款，

(d)

对财产、股票或收购时存在的债务的抵押，包括通过合并或合并取得的抵押，以及在规定时限内购买资金和建筑抵押，

(e)

抵押贷款，保证由州或地方政府实体发出的某些联邦免税义务，为购置或建造财产提供资金，

(f)

在正常业务过程中产生的机制和类似留置权，这些留置权涉及未到期或未受到善意争议的义务，

(g)

因向任何政府当局提供任何形式的保证金而产生的抵押或给予任何政府当局作为交易或行使任何特权、专营权或许可证的条件所需的抵押，

(h)

当时未到期的税款、摊款或政府收费或征款的抵押贷款，如果拖欠，则为善意地提出质疑，

(i)

包括判决留置权在内的抵押，这些抵押是由善意地对法律程序提出争议而产生的，以及

(j)

上述(A)至(I)(br}包括在内的任何按揭的延期、续期或退款。

对销售和租赁的限制

公司或任何受限制的附属公司均不得进行涉及任何主要财产的出售及租回交易，除非与该等交易有关的所有可归属债项的合计款额，再加上以本金物业上的按揭作抵押的所有债项(上述担保债务限制所述的有担保债务除外)，不得超逾综合净资产的10%。

本限制不适用于在根据该限制进行的任何计算中的可归属债务，并应排除在下列情况下的任何出售和回租交易：

(a)

租约期限不超过五年，包括续约权，

(b)

主要财产的出售和租回是在购置或完成其建造后的以后180天内、在其购置或完成后的180天内签订的，

本公司或该等受限制附属公司，在出售完成后180天内，适用于公司债务证券或已获资助的债务的退休，或按与债务证券同等或高于债务证券的限制附属公司排名，或适用于购买其他财产，而该等财产将构成至少相等于租出的主要财产的价值的主要财产，其款额不得少于以下各项：

(1)

出售出租的主要财产的净收益

(2)

租出的主要物业的公平市价。

公司或受限制的附属公司的债权证或票据(包括债务证券)，可以相等于其本金的价值交还适用的受托人以注销，或公司或受限制的附属公司可将在出售后180天内自愿退休的已获资助债务的本金记入贷方，以代替将收益运用于已获资助的债务。

除非招股章程另有说明，否则契约和债项证券所载的契诺，在涉及公司的高杠杆或其他交易可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下，不一定向债务证券持有人提供债务证券保护的持有人。

某些定义

可归属债项是指，就任何人在当时负有法律责任的任何特定租契而言，以及在决定该租契的款额的任何日期，该人须在该租契余下的主要期间内须缴付的租金净额总额，按公司真诚地厘定的安排所固有的实际百分比率，从该租契的各到期日期扣除。根据任何该等租契须在任何该等期间缴付的租金净额，须为承租人就该期而须缴付的款额的总和，但不包括因维修费、保险费、税项、摊款、水费及相类费用而须缴付的款额。如承租人在缴付罚款后可终止的任何租契，则该净款额亦须包括该等罚款的款额，但在该租契可终止的第一个日期后，则不应视为该租契所规定须缴付的租金。

合并净资产表是指在扣除所有流动负债后的总资产，这些负债列于公司及其合并子公司最近的资产负债表上，并按照公认的会计原则计算。

(A)自作出确定之日起计期限超过12个月的所有借款负债，或期限为12个月或更短的债务，但其条件可由借款人选择从该日起延长或延长至12个月以上；(B)根据按照普遍接受的会计原则资本化的租赁，自该日起12个月以上应支付的租金义务(此种租金债务应包括按此种资本化数额供资的债务)。

人是指任何个人、法人、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

主要财产是指本公司或本公司的任何受限制的子公司在本合同之日所拥有的任何制造或加工工厂或仓库，该公司或该公司的任何受限制的附属公司位于

美利坚合众国及账面总值(包括有关土地及有关的改善，以及所有机械及设备，而无须扣除任何折旧储备){Br}在作出决定的日期超过合并净资产的2%，但(A)董事局认为对公司整体经营业务不具重大意义的任何财产，或(B)同样被认为对该等财产的使用或经营不具重大重要性的任何特定财产的任何部分。

有限附属公司是指公司的附属公司(A)实质上全部财产位于美利坚合众国境内，或(B)拥有一项主要财产，但不包括主要从事开发和出售或融资不动产的公司的附属公司。

合并与合并

公司将不会合并或出售、转让、转让或租赁其全部或实质上的所有资产，除非继承者是公司或另一个承担公司对债务证券和契约的义务的人，而且，在该交易生效后，公司或继承者将不会在契约下违约。

违约事件

对于任何系列的债务证券，契约将默认的默认事件定义为下列事件之一：

(a)

在到期后30天内拖欠该系列的任何分期付款利息；

(b)

在到期时拖欠该系列的本金(或保险费(如有的话)；

(c)

在到期时拖欠任何偿债基金付款的定金；

(d)

在通知后90天内，就该系列的债务证券或契约(仅为该系列以外的债务证券的利益而包括在该契约内的契诺除外)的任何其他契诺的履行失责；

(e)

某些破产、破产或重组事件；以及

(f)

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

契约不包含违约事件或其他条款，特别是在高杠杆交易的事件中为债务证券持有人提供保护。

如就任何系列的债务证券发生并仍在继续发生违约事件，则受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金(或招股章程补充书中所指明的与该系列债务证券有关的部分)及其应计利息(如有的话)到期应付。每份契约规定，受托人须在该受托人的一名负责人员知悉的失责后90天内，向债务证券持有人发出其所知的所有未治愈的违约的通知(失责一词指无宽限期的上述事件)；但除非受托人没有缴付任何债务抵押的本金或利息，否则受托人在真诚地决定扣留该通知符合债务证券持有人的利益时，须受保护。在作出该项加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，当时仍未偿还的债项证券本金占多数的持有人，可在某些情况下以书面通知公司及受托人，撤销及废除该等声明。

就每项契约而言，公司每年须向受托人提交公司某些高级人员的陈述书(br})，说明公司在尽他们所知的情况下，并无欠妥履行其在该契约下的任何义务；如在履行任何该等义务方面有失责，则须指明每项该等失责。此外，只要任何债务证券仍未清偿，公司须在首席财务官、司库或公司控权人取得就该等债务证券的失责或失责事件的实际知情后5个营业日内，向受托人交付一份指明该失责或失责事件的高级人员证明书。

在符合某些限制的情况下，持有任何系列未偿债务证券本金的人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力，并有权放弃与此有关的某些违约。每项契约均规定，如有失责事件发生及持续，受托人须行使其在该等契约下的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用与审慎的人在处理其本身事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。除该等条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使其在该等契约下的任何权利或权力，除非他们须首先向受托人提供保证，或就其按照该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任提供保证或弥偿。

义齿的修改及豁免

每一份契约规定，公司和受托人可在未征得受该契约管辖的债务证券持有人的同意的情况下，就该等契约订立补充保证书，以：

(a)

继承法团承担公司义务的证据，

(b)

增加保护债务证券持有人的契约，

(c)

添加任何其他默认事件，

(d)

更改或取消适用的契约的任何规定，但此种更改或取消只有在补充契约之前没有任何未清偿的债务担保并从中受益的情况下才具有的效力，

(e)

纠正任何歧义，纠正或补充适用的契约中可能存在缺陷或与适用的契约中的任何其他规定不一致的任何规定；或就适用的契约引起的事项或问题作出任何其他规定，但此种行动不得在任何重要方面对持有人的利益产生不利影响，

(f)

确定任何系列债务证券的形式或条件，

(g)

将适用的契约或根据该契约而发出的任何债务保证的文本，与本对债务证券的描述或在任何招股章程补充的相应部分中的任何规定相一致，但如本债务证券说明或任何招股章程补编的相应部分中的规定是拟逐字重订适用的契约或担保中的一项规定(如高级人员证书所规定的那样)，

(h)

为债务证券及有关的息票(如有的话)提供保证，及

(i)

继承受托人接受委任的证据。

对于每一项契约，除某些例外情况外，经受该项修改影响的每一系列未偿债务证券的本金不少于的持有人的同意，可以修改或修改该契约；但是，除非得到受影响的每项债务担保的持有人的同意，否则不得作出此种修改或修改，

就每项契约而言，每一系列未偿还债务证券的本金中至少有过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，(A)公司遵守该契约的某些限制性条文，及(B)该系列的本金(1)未能缴付本金(及溢价(如有的话))或该等系列的任何债务保证的任何利息，以及(2)就该等契约的任何债务保证而获豁免；。(B)该等债项的本金(及溢价(如有的话)的欠缴(1)或任何利息的欠缴)除外，及(2)就契约而言，或提供未经受影响的该系列的每项债务保证的持有人同意而不能修改或修订的契约；但如属附属契约，则放弃就未偿还附属债务证券的排序居次次序而对某系列未偿还附属债务证券的持有人极为不利的条文，须获得该等系列的总本金至少75%的持有人同意。

失败与解除

每一份契约规定，就该等债务证券而言，公司可指明，就某系列债务证券而言，该公司将免除与该等债务证券有关的任何及所有义务(但某些义务须登记债务证券的转让或交换，以取代被窃、遗失或残缺的债务证券，以维持付款机构及以信托形式持有款项；如就某些系列的债务证券如此指明，则须支付本金(及保费(如有的话)及利息(如有的话)，(就该等指明债务证券而言)在受托人以信托方式存放金钱及(或)美国政府债务时，而该等款项及(或)美国政府债务，藉按照其条款支付利息及本金的本金及本金的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)，以及在该等债务证券按照契约及该等债务证券的条款在所述期限内就该等债务证券规定的到期日支付的利息(如有的话)及任何强制性偿债基金付款(如有的话)，将提供款项。如就某系列的债务证券作出如此指明，则该信托只有在该信托的设立不会导致在任何国家认可证券交易所上市的任何该等系列的债务证券因该等债务证券而非上市时，方可成立。此外，如果就一系列债务证券作出如此规定，这种信托的设立可以公司向受托人提交律师(可为公司律师)的意见为条件，即根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决，这种失败和解除将不被视为或导致这种失败和解除。, 与这类债务证券持有人有关的应税事件。此类条款的指定、美国联邦所得税的后果以及其他适用于此的考虑因素将在招股说明书的相关补充中加以说明。

在任何清算或解散、为债权人的利益转让、资产的整理或任何破产、重组、破产、接管、安排、调整、组成或类似程序与我们的破产或破产有关的情况下向债权人支付或分配资产时，高级债务持有人首先有权获得全部本金和利息、罚款、费用、赔偿、偿还、损害赔偿和其他应付债务(包括启动后的利息或按适用的优先债务中规定的利率的任何破产程序后的任何破产程序)的全部付款，在优先债项上，附属债务证券持有人有权收取或保留附属债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的任何付款。

在下列情况下，我们将不就次级债务证券支付任何本金和利息、罚款、费用、赔偿、偿还、损害赔偿和其他责任：

•

在指定的高级债务上存在违约，或

•

在任何一系列指定的高级债务上发生违约事件，导致其到期加速，就存在了。

当我们使用指定的高级债务一词时，我们指的是债务，无论是在(Br}之前或之后发生的，还是在次级契约的日期发生，根据一项高级信贷协议未偿还，或作为这种债务安排的替换或再融资而借来的任何其他债务；以及任何其他优先债务，其中2500万美元或更多是由公司指定给受托人的，即指定为高级债务。

当我们使用高级债务评级这一术语时，我们指的是：

•

公司为借入或购买的款项所承担的每项义务，或由公司担保的任何义务，包括不限于指定的高级债务，

•

以债券、债权证、票据或其他类似的票据为证的公司的负债或担保，或

•

与衍生产品有关的公司的每项义务，或由该公司担保，

在每种情况下，除非设定或证明该债务或该债务尚未清偿的文书表明，这些义务在偿付次级债务证券或与次级债务证券同等或低于或低于次级债务证券的权利方面并不优于其他债务。

然而，高级债务不包括：

•

任何税收责任，

•

我们公司、我们的任何子公司或其附属公司的任何公司间债务，

•

任何贸易应付款，或

•

我们公司的任何债务，在发生时，不考虑根据“美国法典”第11条第1111(B)款作出的任何选择，都是无法向我们公司求助的。

附属契约规定，在发行之前，我们可以更改与任何特定的次级债务证券发行有关的从属条款。我们将描述招股说明书中与次级债务证券有关的任何变更。

我们可以直接将债务证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”意义上的承销商的机构投资者或其他人，涉及债务证券的任何转售。一份招股说明书将描述我们在此提供的任何债务证券的销售条款。直接销售可由证券经纪人-交易商或其他金融中介机构安排.

适用的招股说明书将列出参与出售债务证券的任何承销商。承销商可按固定价格或价格提供和出售债务证券，这些价格可能会改变，或不时以市场价格或谈判价格出售。承销商可被视为已从我们以承销折扣或佣金形式出售债务证券中获得赔偿，也可从其作为代理人的债务证券购买者处收取佣金。承销商可参与任何在市场上由我方或代表我方发行债务证券的活动。

承销商可向交易商出售债务证券或通过交易商出售债务证券，这些交易商可从其可作为代理人的购买者处获得其代理的承销商和/或佣金(可不时改变)的折扣、优惠或佣金形式的补偿。

适用的招股章程补编将规定，承保人是否会过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响债券市场价格的交易，使其高于公开市场可能普遍存在的水平，例如，通过进入稳定的投标、实行联合交易或罚款投标。

我们将在适用的招股说明书补充书中列出参与出售债务证券的任何代理人，以及我们向该代理人支付的任何佣金。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何此类代理人在其任命期间将在合理努力的基础上行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书提供的债务证券，我们将把债务证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可将债务证券以不同的价格转售给公众，转售时由交易商决定。

参与出售债务证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所界定的承保人，他们所收到的任何折扣和佣金以及它们在转售债务证券时实现的任何利润可视为根据“证券法”提供的承保折扣和佣金。我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，并补偿他们的某些费用。

承销商或代理人及其附属公司可能是我们或我们的附属公司的客户，与我们或我们的附属公司在正常的业务过程中进行交易或提供服务。

法律意见

除非在招股说明书中另有披露，在此提供的债务证券的有效性将由我们的首席法律顾问Mark Migliaccio就新泽西法律的某些事项和纽约Weil Gotshal&Mages LLP就纽约法律的某些事项为我们传递。Migliaccio先生有权或有权获得我们普通股流通股总额的不到1%。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理层关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考2016年7月31日终了财政年度表10-K格式的年度报告纳入本招股说明书，这些报表和管理层的评价是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立的注册公共会计师事务所)，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

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