联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

代理声明中所需的信息

附表14A资料

根据1934年“证券交易法”第14(A)节所作的委托书

(修订第1号)

由注册人☐提交

由注册人以外的缔约方提交

选中适当的框：

初步代理陈述

☐机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☐最终代理声明

☐最终附加材料

☐根据第14a-12条规则索取材料

GameStop公司

(注册章程所指明的注册人姓名或名称)

Hestia资本合伙人有限公司

Hestia资本管理有限责任公司

库蒂斯·沃尔夫

允许资本企业基金，L.P.

许可证资本

允许资本GP，L.P.

约翰·布罗德里克

亚当·杜科夫

保罗·埃文斯

(提交委托书的人的姓名或名称(如注册人除外)

支付备案费(选中适当的方框)：

不需要收费。

☐根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。

(1)适用于交易的每一类证券的所有权：

(2)适用于交易的证券总数：

(3)根据“交易法”第0至11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出在 上计算备案费的数额，并说明如何确定该数额)：

(4)拟议交易的最高总价值：

(5)已付费用总额：

☐以前用初步材料支付的费用：

如果费用的任何部分按照ExchangeAct规则0-11(A)(2)的规定进行抵消，则☐检查 框，并标识以前支付抵消 费用的文件。通过注册语句号或表格或附表以及 其备案日期标识以前的备案。

(1)以前支付的数额：

(2)表格、附表或注册报表编号：

(3)提交缔约方：

(4)提交日期：

修订的初稿主题 至2020年4月17日完成

Hestia资本伙伴有限公司

___________________, 2020

亲爱的GameStop股东：

Hestia Capital Partners LP和本次招标的其他参与者(集体，“股东集团”或“我们”)受益地总共持有GameStop公司(“GameStop”或“Company”)的4，781，831股股份，{Br}或大约7.4%的A类普通股，面值为每股0.001美元(“普通股”)，使 成为该公司最大的股东之一。

我们相信GameStop 是一家高质量的企业，拥有独特的资产、强大的品牌和成为行业领导者的潜力。然而，我们认为，该公司正受到一个植根于公司治理不善的董事会(“董事会”)的阻碍，该董事会监督了价值的重大破坏。

我们不是传统的激进投资者。相反，我们是GameStop的长期投资者，像你们大多数人一样遭受了损失，因为 公司的股票在过去五年里暴跌了85%以上。我们认为，由于战略规划不佳、资本分配不良、管理监督不足以及与股东、客户和GameStop雇员沟通不力，董事会一再失败。虽然董事会最近宣布了一些董事会的变动，就在我们与该公司达成的协议到期的几天前，该协议载有停顿条款，使我们无法在前一年公开表达我们的关切，但我们认为这些变化还不够大。

在过去的一年里，我们主张在董事会中增加股东的声音，因为我们看到这个理事会只有在股东坚持要求改变时才采取积极的行动。我们注意到，董事会似乎只是采取行动出售SpringMobile，开始减少其臃肿的成本结构，大规模回购其股票，并在股东 一再呼吁采取此类行动后进行自我更新。我们提名了两名高度合格的被提名人，包括一名大股东，因为我们不相信 这个董事会将积极应对未来的许多风险和机会，如果没有股东提名的董事，董事会就可以毫不拖延地听到他们的声音。

董事会目前由14(14)名董事组成，其中10(10)人将在即将举行的2020年股东年会(“年度会议”)上进行选举。通过所附的委托书，我们正在征集代理人不仅选举我们的两个 (2)被提名人，而且还选举被公司提名的候选人。[_____]和[_____]。这使希望为我们的被提名者投票的股东 有能力投票给总共10(10)个被提名者。公司被提名人的姓名、背景和资格以及其他信息可在公司的委托书中找到。 您投票选举我们的被提名人将具有法律效力，用我们的被提名人替换两位现任董事。如果当选，我们的被提名者将在董事会中占少数，不能保证我们的被提名者将能够执行他们认为必要的行动来释放股东的价值。然而，我们相信，我们的被提名人的选举是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

我们敦促您仔细考虑所附代理声明中所包含的信息，然后通过签署、约会和返回所附的 来支持我们的努力。今天是白色代理卡。所附委托书和所附白代理卡首先是在_

如果您已经通过对公司的蓝色代理卡投票给现任管理人员，则您完全有权更改 您的投票，方法是签署、约会和返回一张日期较晚的白色代理卡，或者在年度会议上进行实际投票。

如果您有任何问题 或需要任何协助您的投票，请联系Saratoga代理咨询有限责任公司，它正在协助我们，其地址和 免费号码列出如下。

谢谢您一直鼓励我,
/S/Kurtis J.Wolf
库蒂斯·沃尔夫
Hestia Capital Partners LP

如果您有任何问题，需要 协助投票您的白代理卡，

或者需要更多的股票持有人集团代理材料的副本，

请联系：

股东致电免费电话(888)368-0379

电子邮件：info@saratogaproxy.com

经修订的初步副本，但须完成

日期：2020年4月17日

2020年股东年会

的

GameStop公司

_________________________

代理语句

的

Hestia资本合伙人有限公司

_________________________

请于今日签署、日期及邮寄所附白纸代理卡。

Hestia Capital Partners LP，一家特拉华州有限合伙企业(“Hestia LP”)，以及本次招标活动的其他参与者(集体， “股东集团”或“我们”)是GameStop公司、一家特拉华州公司 (“GameStop”或“Company”)的重要股东，他们总共受益地拥有公司A类普通股中约7.4%的未缴股份(“普通股”)，每股面值约为0.001美元(“普通股”)。我们向GameStop的普通股持有者提供这份委托书和随附的白纸代理卡，与公司2020年年度股东大会有关的委托书征集事宜。[_____, _______, 2020]在…[_m.，CDT.](包括任何及所有延期、延期、延续或重新安排会议、 或代替该会议举行的任何其他股东会议，即“周年会议”)。要参加虚拟年度 会议，您需要在[_______]在最后期限之前[_______]，2020年下午5点，东部时间。

我们在年度会议上寻求你们的支持，以便：

1.选举Hestia LP的两名董事被提名者，Paul J.Evans和Kurtis J.Wolf(各为“提名人”，集体为“被提名人”)，任期至2021年股东年会(“2021年度会议”)，并直至其各自的继任人正式当选和合格为止；

2.就一项不具约束力、咨询性的决议进行表决，批准公司指定的执行官员的薪酬；

3.批准审计委员会任命德勤(Deloitte&Touche LLP)为该公司在2021年1月30日终了的财政年度内注册的独立公共会计师事务所；

4.(B)处理在周年会议及该周年会议的任何休会前可能适当出现的其他事务(如有的话)。

董事会目前由十四(14)名董事组成，其中十(10)名董事将在即将举行的年度会议上进行选举。通过 这份委托书，我们正在征集代理人不仅选举我们的两名被提名人，而且也选举被公司提名的候选人。[_____]和[_____]。这使那些希望投票给我们的被提名人的股东们有能力投票赞成总共10(10)个被提名者。公司提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。你对选举我们的提名人的投票将具有法律效力，用我们的被提名人取代两位现任董事。如果当选，我们的被提名者将在董事会中占少数，不能保证我们的被提名者将能够执行他们认为是释放股东价值所必需的行动。然而，我们相信，选举我们的提名人是一个重要的步骤 朝着正确的方向，以提高公司的长期价值。

根据公司的代理声明，由于对最近发生的冠状病毒COVID-19的担忧，今年的年会将是一个完全虚拟的股东会议。您可以在会议期间通过网上访问参加在线会议，提交问题，并以电子方式投票您的股票 。[]。要参加虚拟年度会议，您需要在 预支[]在最后期限之前[]，2020年下午5点，东部时间。完成注册后，您将通过电子邮件收到 进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问会议，并允许您提交问题。

截至本函之日，Hestia LP、Hestia Capital Management、LLC、一家特拉华有限责任公司(“Hestia LLC”)、Kurtis J. Wolf(统称为“Hestia”)、Lance Capital Enterprise Fund、L.P.、特拉华有限合伙公司(“许可证 Enterprise”)、许可证资本、LLC、一家特拉华有限责任公司(“许可证有限责任公司”)、许可证资本GP、L.P.(“许可证GP”)、John C.Broderick(统称为“许可证”)，Adam Dukoff和Paul J.Evans(各为“参与者”) 集体受益地持有4，781，831股普通股(“股票持有人集团股份”)。如本文所述，我们打算投票选举股东集团股份，反对批准关于公司指定执行官员薪酬的无约束力咨询意见(br}决议，以及批准德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在截至2021年1月30日会计年度的独立注册会计师事务所。

该公司已开始关闭业务。[_____][__]，作为确定有权在 年度会议上通知和投票的股东的记录日期(“记录日期”)。公司主要执行办公室的邮寄地址是625 Westport Parkway，Grapevine，德州76051。记录日营业结束时有记录的股东将有权在年会上进行 表决。据该公司称，截至记录日期，[_____]普通股已发行股票 的股份，其在记录日持有的普通股的每一股，有权就每一事项投一票。

我们敦促您仔细考虑代理声明中的信息，然后支持我们的努力，签署，约会和返回所附的 白色代理卡今天。代理声明和所附白代理卡首先在_

此招标是由股东集团作出的，而不是代表董事会或公司管理层进行的。除本委托书所列事项外，我们不知道有任何其他事项将提交年会。如有其他事项，即股东团体不知道在本招标前的合理时间被带到周年大会席前，则在所附白纸委托书中被指名为代理人的 人，将由我们酌情决定就该等事宜进行表决。

股东组 敦促您签署、日期和返回白代理卡，以支持候选人的选举。

如果您已经发送了由公司管理层或董事会提供的蓝色代理卡，则可以通过签署、约会和返回所附白代理卡来撤销该代理并对本代理声明中描述的每个 建议进行表决。最新的 日期代理是唯一有意义的代理。任何委托书可以在年度会议之前的任何时间通过递交书面的 撤销通知或稍后日期为年度会议的委托书而被撤销，或者通过在年会上进行实际投票而被撤销。

关于年度会议代理材料供应情况的重要通知-此代理声明和我们的白代理卡可在

www.restoregamestop.com

2

重要

无论你持有多少普通股股份，你的选票都是很重要的。股东集团敦促您在今天签署、日期和退回所附的白色 代理卡，以便投票选举被提名人，并按照股东小组对年度会议议程上其他提案的建议 进行表决。

·如果您的普通股股份是以您自己的名义登记的，请在所附的 白色代理卡上签名并注明日期，并将其退还给股票持有人集团，c/o Saratoga Proxy Consulting LLC(“Saratoga”)。
·如果您的普通股股份持有在经纪帐户或银行中，您将被视为普通股股份的实益所有者，这些代理材料连同白色投票表格将由您的经纪人或银行转交给您。作为受益所有者 ，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。没有你的 指令，你的经纪人不能代表你投票你的普通股。作为受益所有者，您可以在年度 会议上几乎投票，只有当您从经纪人或银行获得法律代理，赋予您的权利 投票的股份。
·根据您的经纪人或托管人，您可以通过免费电话 或通过互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅所附表决表格。您还可以通过签名、约会和返回所附的投票表格来投票 。
·实际上，您可以在年度会议上投票表决您的股票。即使您计划出席 年度会议，我们也建议您在适用的截止日期前通过邮件或 或通过电话提交您的白代理卡，以便如果您以后决定不参加年度会议，您的投票将被计算在内。

由于只有您的 最新日期的代理卡将计算在内，我们敦促您不要退还任何蓝色代理卡您收到的公司。即使你退回 公司的代理卡标记为“扣留”，作为对现任董事的抗议，它将撤销任何 代理卡您以前可能发送给我们。请记住，您只能在我们的白代理 卡上为我们的两个被提名者投票。因此，请确保您返回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

如果您有任何问题，需要 协助投票您的白代理卡，

或者需要更多的股票持有人集团代理材料的副本，

请联系：

股东致电免费电话(888)368-0379

电子邮件：info@saratogaproxy.com

3

招标的背景

下面是导致 请求的材料事件的摘要：

·许可证和赫斯蒂亚是长期股东，分别自2011年和 2012年以来一直投资于GameStop。在整个期间，我们一再试图与GameStop的管理层和董事会进行建设性接触。

·

2019年2月12日，Hestia向董事会发出了一封公开信，表达了它对公司最近终止的 战略进程之后公司前进道路的想法，并使现任首席执行官候选人了解长期股东的观点和关切。赫斯蒂亚在信中敦促董事会通过收购要约将大量资金返还给股东，聘请合适的首席执行官，该公司的薪酬应与股东保持适当的一致，并在SG&A.中寻求效率和成本节约。该公司的回应是，在2019年4月2日宣布他们的收入后，公司会安排一次会议。

·在2019年3月7日，许可证和赫斯蒂亚正式同意合作作为一个团体，并与 公司就他们的共同关切。

·在2019年3月13日，许可证和赫斯蒂亚向董事会发送了一封私人信件，表达了他们对该公司股票表现严重不佳的关切。许可证和Hestia在信中呼吁董事会与它们合作，通过引进新的独立董事会成员和投标至多7亿美元的公司普通股，解决公司价值的持续破坏问题。许可证和赫斯蒂亚表示打算在下列 个上午公布这封私人信件。

·2019年3月14日，许可证和赫斯蒂亚发布了一份新闻稿，公布了他们在2019年3月13日的公开信。

·2019年3月14日晚些时候，GameStop的投资者关系主管MikeLoftus发送了一封电子邮件 ，确认收到了这封私人信件，并要求会面的日期和时间。为了避免在2019年3月28日提名截止日期前正式提名董事，Hestia和Lance表示希望达成一项友好的解决方案。作为回应，GameStop于2019年3月18日与两名董事和公司的财务顾问举行了一次会议。

·2019年3月18日，GameStop的董事卡丽·特夫纳和拉里·S·齐拉维以及 GameStop的财务顾问的一位代表加入了与Hestia和Person的电话，公司的财务顾问在电话中占了大多数。在电话会议期间，Hestia和Lance表示强烈希望为董事会增加新的董事。

·

2019年3月19日，该公司的财务顾问与Hestia 进行了交谈，并提出了一项相反的建议，即从Hestia公司挑选的 董事名单中任命一名董事，而不承担任何其他提高股东价值的承诺，这样的股票回购。作为答复，Hestia写信给Teffner女士和Zilavy先生，表示他对委员会不直接与Hestia或许可进行接触并只通过其顾问进行沟通感到失望。

·2019年3月21日，董事会宣布任命乔治·谢尔曼为首席执行官兼董事会成员，自2019年4月15日起生效。谢尔曼接替自2018年5月以来担任临时首席执行官的谢尔曼·金(Shane Kim)，并自2011年7月以来担任董事。

4

·2019年3月22日，Zilavy先生向Hestia发送了一封电子邮件，表示董事会认为董事会不应与Hestia谈判并允许其避免有争议的选举，而是建议该公司的财务顾问可以直接与Hestia交谈，并允许或向双方提供咨询意见。Zilavy先生重申了从Hestia的董事会名单中增加一名董事的提议。

·2019年3月22日晚些时候，Hestia通过电子邮件表示失望，因为为了避免Hestia提名董事，董事会既不直接与Hestia接触，也不允许。Hestia还表示关切该公司的财务顾问表示，董事会将拒绝承诺进行任何股票回购。

·2019年3月25日，齐拉维向赫斯蒂亚发了一封电子邮件，询问公司是否应该向董事会发送一份协议，同意从赫斯蒂亚的董事名单中增加一名董事。后来，赫斯蒂亚答复说，他们发现通过电子邮件进行沟通效率很低，希望与审计委员会直接沟通。尽管 这一动态，赫斯蒂亚同意让公司递交一份协议草案，从赫斯蒂亚的董事名单增加一名董事 到董事会。

·从2019年3月26日至2019年3月28日，Hestia公司和 公司的律师分别向Hestia公司和 公司进行谈判，以便从Hestia的董事会名单中增加一名董事。在 这一次，Hestia和许可证鼓励董事会考虑增加库尔特沃尔夫作为股东代表， 在公司的一个有意义的所有权地位。Hestia和许可证提出同意为期两年的停顿期，在此期间，如果股东代表加入董事会，他们将不能公开发言或采取某些其他行动。 董事会拒绝了沃尔夫先生的候选资格。赫斯蒂亚和许可证然后提出同意暂停一年，如果任何其他董事 从赫斯蒂亚的董事名单被添加到董事会和第二个相互同意的独立董事将被添加到董事会 。对此，该公司提议，Hestia和Lance只对任命第二名独立董事有咨询权。

·2019年3月28日，由于未与公司达成和解谅解，许可证 和Hestia根据其组织 文件向公司递交了一封信(“2019年提名函”)，提名Don C.Bell III、Christopher P.Carvalho、Lizabeth Dunn和Kurtis J.Wolf在2019年股东年会上当选董事会成员。2019年3月28日是2019年年会的提名截止日期。也是在3月28日， 2019年，许可证和Hestia发布了一份新闻稿，宣布提交2019年提名函，并宣布委员会拒绝进行有意义的接触，以避免有争议的选举，除非是通过顾问。

·2019年3月28日晚些时候，GameStop发了一封私人信件给Persance和Hestia，指控许可证和 Hestia违反1934年“证券交易法”(“交易法”)第14a-9条规定的虚假和误导性陈述。

·2019年3月28日晚些时候，GameStop的律师联系了Hestia，并允许其律师设法达成协议，以避免在2019年年会上举行有争议的选举。

·2019年3月29日，GameStop发布新闻稿，确认收到2019年提名信，并暗示Hestia和Person拒绝了GameStop的解决方案，事实上，Hestia和{Br}许可证已经接受了该公司的建议。尽管有这份新闻稿，赫斯蒂亚并允许通过其顾问与该公司重新接触，以完成该协议的起草工作。同样在2019年3月29日，许可证和Hestia律师对该公司的3月28日作出了答复，2019年发函，质疑许可证和Hestia新闻稿中所载的任何声明都违反了“外汇法”。

5

·2019年3月29日晚些时候，许可证和赫斯蒂亚与GameStop签订了一项协议(“合作协议”){Br}，根据该协议，除其他外，公司同意在“合作协定”签署之日起30天内从许可证和Hestia(Kurt Wolf除外)提名的候选人中任命一名新的独立董事，并由董事会酌情与许可证和Hestia协商任命一名新的独立董事。许可证和赫斯蒂亚还同意某些习惯上的停顿条款，直到2020年3月12日。

·在2019年3月29日至4月15日期间，Hestia和许可证公司多次要求 参与增选新董事的过程，但该公司在此期间没有涉及Hestia或许可证。

·2019年4月15日，董事会首席独立董事Lawrence S.Zilavy通过电子邮件向 和Hestia通报董事会可能从提名名单中提名Dunn女士和Raul Fernandez女士。

·2019年4月16日，许可证和Hestia向Zilavy先生发送了一封电子邮件，要求了解委员会收到的关于费尔南德斯先生候选人、与费尔南德斯先生交谈的机会、被审议的其他候选人的信息以及披露费尔南德斯先生可能与董事会或管理层的任何关系的信息。

·2019年4月18日，Zilavy先生向许可证和Hestia提供了关于FERNANDEZ{Br}先生的有限资料，并澄清说，他不知道FERNANDEZ先生与董事会或管理层之间有任何关系。

·2019年4月19日，许可证和赫斯蒂亚通过电子邮件敦促齐拉维考虑其他提名人贝尔先生和卡瓦略先生。许可证和赫斯蒂亚对这两名被提名人没有得到认真考虑表示失望，因为他们每人只有一次电话，通话时间不到一小时，有一名董事会成员。

·2019年4月22日，Zilavy先生通知许可证和Hestia说，它已任命费尔南德斯先生和邓恩女士为董事会成员。许可证和Hestia答复说，他们对被排除在甄选过程之外感到失望。

·2019年4月24日，该公司发布了一份新闻稿，宣布根据“合作协定”任命劳尔·费尔南德斯女士和邓恩女士为董事会成员。

·2019年5月13日，许可证和赫斯蒂亚在公司财务顾问办公室会见了首席运营官兼首席财务官罗布·劳埃德、执行副总裁兼首席变革官丹·考夫曼和齐拉维先生。许可证和赫斯蒂亚问董事会为什么选择邓恩女士，他们说他们喜欢她的零售背景，许可证和赫斯蒂亚问董事会为什么选择费尔南德斯先生，他们说他是电子竞技“超级明星”。许可证 和Hestia询问为什么Sherman先生被选为首席执行官，Zilavy先生说，公司有许多主动行动，他们雇用谢尔曼先生主要是因为他对他们现有的想法持开放态度，并将做好工作。他们说，Kaufman先生已被任命担任新的首席改造干事职位，他们已聘请顾问协助进行改革。考夫曼先生一再说，他们将紧急采取行动削减费用，这是允许 和赫斯蒂亚参加的，这是令人鼓舞的。许可证和Hestia鼓励董事会考虑回购至少5亿美元的股票。该公司重申，它们的重点是提高现有业务的盈利能力，收购 已不在桌面上。

6

·2019年6月5日，许可证和赫斯蒂亚与贝尔、劳埃德和谢尔曼先生通了电话。在电话会议上，各方讨论了董事会关于取消公司季度股息的决定。劳埃德先生说，只有7%-8%的投资者是股利基金，董事会希望有一个新的股东基础。劳埃德在被问到他们对这些投资者的信托责任时，只是说股息对新投资者没有吸引力。Hestia和Lance 质疑为什么股息没有减少，而不是取消，以便让这些股东留下来；Bell先生、 Lloyd先生和Sherman先生没有提供有意义的答复。

·2019年6月6日，许可证公司和赫斯蒂亚公司向董事会发出一封私人信件，敦促公司在第一季度业绩不佳并取消股息后回购 股，这导致公司股价大幅下跌。许可证和Hestia表示，市场对股息公告的反应为积极回购股票创造了巨大的机会。

·2019年6月10日，GameStop宣布打算以每股不超过6.00美元、不低于5.20美元的收购价，竞购至多1200万股 股份。

·2019年7月15日，GameStop宣布了其投标结果。该公司以6 240万美元回购了12股 百万股，平均收购价为每股5.20美元。

·2019年7月17日，许可证公司和赫斯蒂亚公司向贝尔和谢尔曼先生发送了一封电子邮件，敦促该公司在完成投标后继续向股东返还资本。

·2019年7月18日，许可证和赫斯蒂亚与贝尔和谢尔曼先生以及公司投资者关系主管埃里克·塞尔尼先生通了电话。许可证和赫斯蒂亚询问公司在接下来的18个月里是否有足够的流动资金来完成他们的回购授权。贝尔先生说这样说是安全的。

·2019年7月22日，许可证和赫斯蒂亚给贝尔先生和谢尔曼先生发了一封电子邮件，说他们对公司削减1亿美元成本的计划感到鼓舞。许可证和赫斯蒂亚建议，该公司停止使用， ，并寻求出售，其公司喷气式飞机。

·2019年7月24日，许可证和赫斯蒂亚与贝尔和谢尔曼先生通了电话。谢尔曼先生在电话中表示，该公司的流动性充足，不限制股票回购。电话之后，许可证和Hestia 向Bell先生和Sherman先生发了一封电子邮件，表示他们对董事会感到失望，因为该公司的业绩不佳，这种挫折感不是针对新管理层的。

·2019年8月22日，许可证公司和赫斯蒂亚公司向谢尔曼先生发送了一封电子邮件，表示他们担心 公司可能成为敌意收购的目标，并建议该公司需要更积极地削减资本和成本，超过公司提议的1亿美元，并积极回购库存。

7

·2019年9月10日，GameStop发布了其2019财年第二季度的业绩，将其年化经营利润增长修正为2亿美元以上，高于最初估计的1亿美元。

·2019年9月12日，许可证和赫斯蒂亚向董事会发送了一封私人信件，要求尽快安排与董事会全体成员举行一次会议。在信中，许可证和赫斯蒂亚还敦促公司积极回购 股票，要求董事会成员亲自购买股票，更好地调整董事会水平的薪酬与业绩。

·2019年9月26日，许可证和赫斯蒂亚在公司位于得克萨斯州葡萄市的总部会见了贝尔先生和谢尔曼先生。讨论的主题包括公司的扭亏为盈、董事会改革和资本 分配。许可证和赫斯蒂亚建议公司需要一个在财务和(或)资本分配方面具有专门知识的人，并建议 让许可证和赫斯蒂亚参与董事会的更新计划是有帮助的。

·从2019年9月17日至2019年9月27日，5位董事购买了近97，000股股票，这是9年多来11位董事中首次购买股票的公司。

·2019年10月15日，许可证和Hestia向证券交易委员会(SEC)提交了附表13D，披露了GameStop 5.1%的所有权状况。

·2018年10月至12月期间，许可证和Hestia曾与Sherman先生打过几次电话和电子邮件，询问可能的董事会茶点。许可证和赫斯蒂亚建议在董事会中增加一名股东代表，一名在公司拥有重大所有权的 代表。谢尔曼先生表示正在考虑不同的技能，但建议如果延长合作协定，邓恩女士将被重新提名。Sherman先生提议让许可证和Hestia审查公司潜在的董事会候选人名单，但不考虑从许可证或Hestia中增加一名代表到董事会，也不会对董事会变动的时间或级别作出承诺。许可证和赫斯蒂亚不认为他们的意见将得到有意义的考虑，因为他们在任命费尔南德斯先生为董事会成员方面缺乏投入，或董事会对有意义的董事会改革的承诺，并拒绝谢尔曼先生的提议。

·2019年12月11日，GameStop发布了2019财年第三季度业绩，下调了他们的指引，但披露了2260万股的回购情况。该公司还将其公司喷气式飞机列为待售资产1 280万美元。许可证和赫斯蒂亚随后与贝尔先生、切尔尼先生和谢尔曼先生通了电话，讨论向下的指导意见。管理层表示，已经解决了公司预测工具中的缺陷。

·2019年12月13日，许可证和赫斯蒂亚与切尔尼通了电话，讨论了PlayStation和Xbox的新控制台发布，以及他们对公司流动性的担忧。

·同样在2019年12月13日，许可证和Hestia提交了其附表13D的第1号修正案， SEC披露了GameStop 7.5%的所有权状况。

·在2020年1月15日，许可证和赫斯蒂亚与贝尔先生、切尔尼先生和谢尔曼先生就公司进一步修订指导意见进行了电话交谈。Sherman先生还要求Hestia先生对董事会可能提供的茶点提出意见，并表示该公司正在与其他股东接触，征求他们的意见。Broderick先生说公司应该让Broderick先生或Wolf先生加入董事会。

· 2020年2月26日，布罗德里克和沃尔夫与邓恩女士通了电话。在接到电话时，Broderick先生和Wolf先生询问Dunn女士是否知道她是否会被重新任命为董事会成员，Dunn女士说，她被告知会被任命为董事会成员。

8

·2020年3月9日，即“合作协定”到期前三天，董事会任命了三名新董事为董事会成员。在新任命的同时，四位现任董事丹尼尔·A·德马泰奥(Daniel A.DeMatteo)、史蒂文·科宁(Steven R.Koonin)、杰拉尔德·斯泽潘斯基(Gerald R.Szczepanski)和齐拉维先生宣布，他们打算不参加公司 2021年度会议的连任。

·2020年3月9日，在公司向董事会公布变更后，公司联系了许可证和Hestia，讨论了最近的董事会变更。

·2020年3月10日，许可证和赫斯蒂亚与谢尔曼通了电话。许可证和Hestia 强调有必要在董事会中增加一名股东代表。Sherman先生指出，董事会没有认真考虑 许可证和Hestia的建议，因为他们不认为股东的技能是董事会的最高优先事项，但将把这一建议带回董事会。

·2020年3月12日，“合作协定”中的停顿条款到期。 许可证和赫斯蒂亚向理事会发出了一封公开信，对最近的董事会会议作出回应，并敦促董事会任命一名股东代表参加董事会。许可证和Hestia列举了一些例子，说明董事会似乎只有在持股人不断施加压力后才采取行动，包括采取节约成本的措施，回购股票，一次出售公务机和董事会茶点的企图。许可证和赫斯蒂亚认为，董事会需要增加一个股东，以避免董事会行动的延误。2020年3月12日晚些时候，许可证和赫斯蒂亚与谢尔曼先生谈了他们的公开信和需要一名股东代表参加董事会的问题。Sherman先生说，他将与 委员会谈谈，然后返回Hestia并批准。他还说，所有未来的通讯也将涉及至少一名独立的 董事。

·2020年3月16日，Hestia致函该公司，要求根据“特拉华普通公司法”第220条对某些股东名单材料和相关信息进行检查。

·2020年3月23日，许可证和Hestia公司根据其组织文件，向公司递交了一封信(“2020年提名函”)，提名Hestia LLC的执行合伙人Wolf先生和经验丰富的上市公司首席财务官和董事会成员Paul Evans参加年度会议。

·同样在2020年3月23日，许可证和赫斯蒂亚向公司股东发出新闻稿和公开信，宣布提交2020年提名函，并宣布董事会需要增加股东提名的声音 ，以取代已经同意在2021年年会上退出董事会的两名跛脚鸭董事。许可证和Hestia认为，需要进一步改变董事会，以扭转公司价值被破坏、战略失误和公司治理失败的历史。

·在2020年3月27日，许可证和赫斯蒂亚就公司的季度业绩与贝尔、切尔尼和谢尔曼先生通了电话。没有更广泛地讨论赫斯蒂亚的提名或董事会。在电话结束时，Cerny先生说，允许 和hestia可以与他接听电话，继续回答问题。
· 在 2020年3月30日，Cerny先生回复了hestia的请求，并允许进行一次后续的 对话，他说，“我相信您可以理解，考虑到当前的 环境，我们此时不会再接电话了。”
· 在2020年4月3日，许可证和赫斯蒂亚向证券交易委员会提交了他们的初步委托书。
· 2020年4月6日，许可证和赫斯蒂亚通过电子邮件联系谢尔曼先生，要求他向董事会转发一条信息，重申许可证和赫斯蒂亚希望找到一个积极的 决议，以避免代理竞争。
· 在2020年4月9日，谢尔曼先生回了电话，并安排在2020年4月14日打电话。
· 在 2020年4月14日，马赛。弗拉贝克、邓恩、特夫纳和谢尔曼先生、布罗德里克先生和沃尔夫先生举行了一次电话会议。经通知，许可证和赫斯蒂亚提议，合理的解决办法是扩大董事会一人，增加沃尔夫先生和埃文斯先生，并允许 委员会选出一名成员辞职。对此，Vrabeck女士说，他们认为最好的解决办法是准许和Hestia支持公司的计划。Broderick先生和Wolf先生对这一答复表示关切，并表示重申股东代表的必要性。沃尔夫先生指出，他们即将提交一份明确的委托书，但如果公司认为他们可以提出有意义的解决方案，就会拖延。Vrabeck女士说，她认为有可能在某些方面开展工作，他们将在24小时内返回许可证和Hestia。

· 后来于2020年4月14日，邓恩女士与布罗德里克先生联系，询问许可证/赫斯蒂亚是否同意将埃文斯先生列入董事会。布罗德里克先生说，这是不可能的，沃尔夫先生需要继续作为股东代表进入董事会。邓恩女士答复说，董事会永远不会赞成沃尔夫先生加入执行局，并假想问Broderick先生是否愿意加入执行局。Broderick先生表示，股东集团强烈希望Wolf先生加入董事会，邓恩女士接着问，只要沃尔夫先生不是董事会成员，许可证/赫斯蒂亚先生是否愿意让两名被提名人进入董事会。Broderick先生说，许可证/赫斯蒂亚认为增加一个股东加入董事会是他们要求改变董事会的最关键的方面，但本着合作的精神，有可能考虑增加两名候选人，即许可证/赫斯蒂亚挑选的候选人，他们将是强有力的股东倡导者，认为这是不太可取的， 但有可能被接受，妥协。
· 在2020年4月15日，谢尔曼先生给布罗德里克先生和沃尔夫先生发邮件，安排在2020年4月17日接听电话。沃尔夫先生对此表示欢迎，但鼓励委员会更迅速地采取行动，因为时间至关重要。
· 在 2020年4月17日，一个电话被安排与气象局。作者声明：Vrabeck，Dunn和Teffner，Mr. Sherman，Broderick和Wolf。在电话中，Vrabeck女士表示，该公司不准备向股东集团提出解决方案，并将在2020年4月22日前将 归还给股东集团。

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招标理由

我们认为GameStop董事会需要增加股东提名的董事

和你们中的许多人一样，我们是长期受苦的，专注于相信GameStop可以有一个繁荣未来的股东。然而，我们认为董事会在 年的表现不佳，而GameStop的潜在价值只有在股东提名的董事被添加到董事会 代替GameStop的两名长期任职的董事会成员时才能实现。

无论是Hestia还是许可证都不是 “积极分子”投资者，相反，我们作为GameStop的股东已经有很长时间了，以至于在股东价值持续下降的时候，我们再也不能保持沉默了。今天，GameStop的股票交易接近历史低点 和公司的高级债券最近以超过30%的价格折价。

我们相信GameStop拥有一系列具有战略重要性的资产，包括它在游戏中的强大品牌；它作为许多国家的游戏玩家的实体社区中心的独特地位；其知识渊博、敬业和有影响力的员工；在买卖/交易游戏生态系统中的关键地位；数百万忠实的PowerUpRewards成员；以及非常成功的“游戏杂志”。尽管这些资产的质量很高，但股东回报却是糟糕透顶的。

董事会监督了GameStop相对于同行和市场的显著表现。

在过去五年中，GameStop的股东总回报明显低于GameStop精心挑选的同行，即标准普尔500指数和道琼斯专业零售指数。

想想看：2015年1月30日投资于GameStop股票的100美元，到2020年1月31日只值14.64美元。相比之下，同期投资于道琼斯(DowJones)专业零售指数的100美元将价值193.73美元。

财政年度结束 1/30/2015 1/29/2016 1/27/2017 2/2/2018 2/1/2019 1/31/2020
GameStop公司 $100.00 77.09 75.38 54.07 41.41 14.64
标准普尔500指数 $100.00 99.33 120.04 147.44 147.35 179.10
道琼斯专业零售指数 $100.00 103.02 119.63 153.96 176.49 193.73

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资料来源：GameStop Corp.2019财年末10K

我们认为，审计委员会是被动的，而不是积极主动的。

我们认为，造成这些巨大损失的一个关键原因是董事会对不断变化的游戏和零售环境反应迟缓。事实上，我们认为，董事会采取行动非常缓慢，只有在股东对董事会施加压力时才发生重大变化。

近期股东要求 公司 响应

2018年5月16日：朱利安·罗伯逊(Julian Robertson)的老虎管理公司(Tiger Management)致公开信，敦促董事会进行一次战略审查，并特别出售科技品牌部门(包括其他变革)。

 2019年1月16日：GameStop以7亿美元出售SpringMobile(科技品牌的主要业务)

2019年2月12日：Hestia给 委员会写了一封公开信，敦促它在SG&A中寻求效率和成本节约(除其他变化外)。

2019年4月2日：GameStop宣布将致力于实现大约1亿美元的营业利润改善

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2019年3月13日：许可证和赫斯蒂亚给公司写了一封公开信，敦促董事会增加具备必要技能的新董事，帮助领导GameStop的扭亏为盈

2019年3月28日：许可证和Hestia向GameStop董事会提名四名高度合格的候选人

 2019年4月24日：GameStop任命劳尔·费尔南德斯和利兹·邓恩为董事会成员

2019年2月12日：赫斯蒂亚的公开信敦促该公司通过要约回购一笔有意义的股票，并指出该公司被严重低估

2019年6月6日：许可证和Hestia就业绩不佳向董事会发出一封私人信函，敦促该公司在公司报告业绩不佳并取消股息后，在股价暴跌之后回购股票。

 2019年6月10日：该公司宣布打算对至多1200万股股票进行投标。该公司最终以6240万美元回购了1200万股股票

2019年7月22日：许可证和赫斯蒂亚给公司写了一封电子邮件，说：“由于公司继续拥有并经常使用公司喷气式飞机，股东们很难相信他们的利益受到重视”。

2019年12月11日：截至2019年11月，该公司在资产减值770万美元后，将2019年第三季度的10-Q上市，将其公务机列为待售资产 1，280万美元。此前的10-q期涵盖了截至2019年8月3日的期间，但并未将 飞机列为待售资产。

2019年8月16日：知名投资者(和3%的GameStop股东)MichaelBurry致董事会一封公开信，敦促该公司完成其剩余的2.376亿美元股票回购授权

 2019年12月11日：公司于2019年9月1日至11月2日期间以5.11美元的平均价格回购了2260万股股票。

2019年9月12日：许可证和Hestia公司向董事会发出一封私人信件，敦促董事会成员单独购买股票，以“履行根据 公司股票所有权准则规定的义务”，并“增强董事会对未来的信心”。

 2019年9月20日至9月30日：5名董事在9月17日至9月27日期间购买了近97，000股股票，这是9年多来11名现任董事首次购买股票。
2019年4月至今：在许可证和赫斯蒂亚协议的期限内，我们一再呼吁董事会与股东接触，以更新董事会，以避免股东为了推动所需的变革而进行代理争斗的可能性。 2020年3月9日：在许可证和赫斯蒂亚协议到期前三天，董事会宣布计划增加三名新董事，并让四名长期董事退休。另外两名董事同意在接下来的16个月内离开董事会，基本上在董事会中创造了3个空缺

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委员会作出反应的、迟来的决策的历史，特别是考虑到零售商普遍、特别是GameStop所处的特别具有挑战性的当前环境。

我们对委员会的独立监督感到关切

在2019年9月至2020年1月期间，该公司仅在4个月内就三次下调了指导方针。在我们看来，GameStop及其董事会展示了一个了不起的 无能预测业务，控制成本，分配资金，管理资产负债表。最近的例子 非常令人不安。2020年1月13日，也就是公司2020年2月1日财政年度结束的前19天， 公司发布了一份新闻稿，预测“总现金和流动性，包括在财政年度结束时 信贷循环额度下的可得性，将约为9亿美元”。然而，当该公司公布其2019年财政年度的实际业绩时，管理层在其于2020年3月27日提交的10-K表格中披露，截至2020年2月1日，GameStop的总流动资金只有7.7亿美元。也许更糟糕的是，管理层没有公开解释，也没有公开解释为何在财政年度结束前的19天，该公司( )误估了大约1.3亿美元的流动资金。

在今天的环境下，GameStop的首要任务应该是流动性管理，这使得无法准确预测公司的现金可用率(br})非常麻烦。更广泛地说，我们担心管理层的规划和预测缺陷将妨碍公司通过COVID-19危机进行管理和有效制定和执行新战略的能力。

董事会为什么不干预并坚持更好的财务预测和控制？我们认为，董事会需要向股东解释为什么成本仍然如此高， 为什么以缓慢和稳定的速度关闭商店是合理的，为什么管理层在2019年乘坐一家奢侈品公司拥有的公司喷气式飞机在世界各地飞行是个好主意，因为员工被解雇，股息被取消，盈利能力骤降， 和股价暴跌。

简言之，运作良好的董事会需要 在审查财务模式、在各种情况下对资产负债表进行压力测试以及协助 管理层制定业务和整个组织的应急计划方面发挥强有力的中心作用。

GameStop在财务建模和费用管理方面的悠久历史使我们不相信，即使最近增加了三名新董事，该董事会也有能力进行强有力、独立的监督。

GameStop需要降低其臃肿的 成本结构

随着游戏、零售和社会互动的巨大转变，宏观环境迅速发生变化，根本就没有膨胀的成本结构的空间。然而，与其专业零售同行不同的是，GameStop的SG&A成本仅占总利润的一小部分，在过去十年里一直飙升。

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资料来源：彭博

在2019年2月给审计委员会的一封公开信中，我们呼吁审计委员会审查SG&A.的效率和成本节约情况。2019年4月，审计委员会的答复是 宣布了一项节约费用计划，我们认为这一计划做得不够。我们再一次认为，这是一个明确的证据，表明董事会不能-或者也许不会-作出必要的艰难决定，以在没有新董事的情况下解决GameStop的问题，这些董事是由股东提名的，其中包括一位资本风险很大的股东代表，他在这些问题上一再向董事会施压。

GameStop需要一个深思熟虑的资本分配计划

我们认为，委员会在分配 资本方面有着糟糕的记录。

从2013年2月2日至2017年1月28日，董事会以3794美元的平均价格回购了大约2290万股股票。然而，由于该公司的股价从2017年2月1日的24.44美元跌至2019年6月7日的5.02美元，董事会没有回购一股股票。 相反，在此期间，董事会投入了大量资金建设其非核心Spring移动业务， 最终被出售。

最近，该公司在其2021年3月的高级债券中，以高于面值的平均价格退休了5，000万美元以上，并终止了季度股利，造成了股东基础的严重错位。我们相信后一个决定导致股票在第二天的交易中暴跌超过35%。

由于今天的股票和债务交易对公允价值的折扣很大，很难相信现任董事会将适当审查这些价格错位所带来的风险和回报。

14

我们相信我们的被提名人能够更好地帮助GameStop

GameStop需要更好地与股东结盟的董事会成员，他们可以帮助指导企业渡过这些困难时期，并且能够带着紧迫感这样做。

三名长期任职的独立董事 (凯利先生、戴维斯先生和弗拉贝克女士)已被重新提名为董事会成员，尽管在过去五年中监督了超过25亿美元的价值损失。我们认为，这些董事不仅缺乏将GameStop恢复到其在博彩业上的合法地位所需的相关技能，而且他们与该公司最终的成功或失败没有什么经济利益。

在Davis先生担任董事会成员的14年期间，他总共购买了890股股票(2006年)，并出售了38 900股(价值1 479 639美元)，作为他年度报酬的一部分。根据我们对证券交易委员会文件的审查，凯利先生在董事会任职的8年里似乎从未购买过股票，而Vrabek女士只是在她8年的任期内，在我们在一封私人信件中敦促董事购买股票之后，最近才购买了20，000股股票。

如果我们的候选人当选，他们将带来股东的心态和承诺，立即采取行动，集中精力应对未来12个月内将面临的挑战，包括COVID-19带来的不确定性、公司过度的现金消耗、在困难的金融市场中出售核心资产的必要性、重大的债务再融资、探索房地产销售-回租交易、潜在的流动性问题，以及实施新的战略举措和对未来的投资。

我们不相信现任董事 或最近被长期任职董事挑选的三名新董事不可能改变GameStop的股价或未来的 轨迹。他们有自己的时间和失败的股东。

我们已提名两名强有力的主任候选人。

我们的提名人之一是库尔特·沃尔夫，他是Hestia LLC的管理合伙人，该公司是一家价值导向的投资公司，于2009年1月成立。沃尔夫先生实益地拥有约2.1%的未清 库存，并担任股票持有人集团的代表，该集团总共受益地拥有约7.4%的未清库存。沃尔夫将通过20多年从事各种财务、投资和经营的工作，为董事会带来急需的股东声音，以及强大的财务、资本配置和公司战略背景。

我们的另一位提名人是保罗·埃文斯，他是一位经验丰富的上市公司首席财务官和董事会成员，他在多个行业中树立了著名的金融高管和扭亏为盈经营者的声誉。他在董事会挑战假设和建立共识的能力，同时保持财务纪律和管理问责制，对于GameStop来说将是非常宝贵的。两个提名人的详细传记都列在第1号提案下。

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建议1

选举董事

董事会目前由14(14)名董事组成，每名董事的任期在年度会议上届满，其中10(10)人将在年会上再次当选。Hestia LP已提名两(2)名独立、高度合格的候选人参加董事会选举，以取代现任董事 2(2)。如果当选，我们的被提名人将在董事会中占少数，不能保证被提名人能够执行他们认为释放股东价值所必需的行动。然而，我们相信，我们的被提名人的选举是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。

我们相信，现任 董事会打算提名10(10)名候选人参加年度会议，任期将于2021年年度 会议届满。本委托书是邀请代理人选举我们的被提名人为董事，以反对两位现任董事。 股东如对所附的白代理卡进行表决，也将有机会投票给公司提名的候选人，而不是公司提名的候选人。[_____]和[_____]。因此，股东可以投票选出董事总数，以便在年度会议上进行选举。公司提名人的姓名、背景和资格， 和其他有关他们的信息，可以在公司的委托书中找到。

被提名人

下列资料列明每名被提名人的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业、以及过去五年的就业及物质职业、职位、 或受雇情况。这些提名是根据公司管理文书的适用规定及时提出的。具体的经验，资格，属性 和技能，使我们得出结论，被提名的人应担任公司的董事在上文第 节题为“索要的理由”和下面。这些资料是由提名人提供给我们的。被提名人中的两人都是美国公民。

保罗·J·埃文斯(Paul J.Evans)现年52岁，自2019年10月起担任迪隆凯恩集团(Dillon Kane Group)高级董事总经理，该集团是一家私人控股的附属公司集团，投资、建设和振兴技术解决方案业务，自2019年10月起担任独立顾问。埃文斯先生以前是希尔国际公司的临时首席执行官。(“Hill”)(纽约证券交易所代码： HIL)，提供项目管理、项目管理、建筑管理和其他咨询服务，2017年5月至2018年10月，自2016年8月起担任董事。2012年1月至2015年10月，埃文斯先生在MYR集团公司担任各种职务。(“MYR”)(NASDAQ：MYRG)，一家专业电气建设服务提供商的控股公司，为电力基础设施行业提供服务，包括担任副总裁、首席财务官和财务主管、MYR房地产公司总裁以及MYR的首席财务和首席会计官。在此之前，埃文斯先生于2010年2月至2011年12月担任Conex能源公司的首席执行官，该公司是一家私营公司，开发可再生能源项目。埃文斯先生在西北能源公司担任财务主管和公司主管，西北能源公司是一家能源服务供应商，从2002年到2009年在蒙大拿州、南达科他州和内布拉斯加州协助客户。在此之前，埃文斯先生曾在杜克能源公司(纽约证券交易所市场代码：DUK)的子公司杜克能源公司(纽约证券交易所代码：DUK)担任财务副总裁，该公司是一家电力公司，于2001年至2002年期间任职。埃文斯先生曾担任NRG能源公司财务执行主任。(纽约证券交易所代码：NRG)，一家综合电力公司，1996年至2001年。Evans先生是McLane公司的高级审计人员，该公司是一家批发供应连锁服务公司。, 1993年至1995年。除了在希尔的公共董事会服务外，埃文斯先生还从2020年2月起担任塞万多站点解决方案公司的董事会成员，该公司是一家私营公司，协助多个网站的项目管理和各种建筑服务。埃文斯先生是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会成员。埃文斯先生获得了斯蒂芬·F·奥斯汀州立大学的会计学学士学位和雷鸟全球管理学院的国际管理硕士学位。

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我们认为，埃文斯先生丰富的行政、财务和会计经验以及上市公司董事会经验将使他成为董事会的一名宝贵成员。

今年47岁的库蒂斯·沃尔夫(Kurtis J.Wolf)自2009年1月以来一直担任Hestia LLC的董事总经理和首席投资官。Hestia LLC是他创立的一家价值颇深的对冲基金。从2007年3月到2008年11月，沃尔夫在第一QCapital(LLC)担任高级分析师，该公司是一家对冲基金 ，投资于以前由风险资本或私人股本公司支持的上市公司。2006年1月至2007年2月，沃尔夫先生担任了以保健服务为重点的风险资本孵化器莱米风险投资有限责任公司(Lemhi Ventures LLC)的联席合伙人。沃尔夫以前是Definity健康公司(Definity Health Corporation)的联合创始人之一，该公司是由消费者驱动的医疗保健领域的主要参与者，该公司被联合健康集团(UnitedHealth Group Inc.)收购。(纽约证券交易所：UNH)，2004年12月。收购后，从2005年4月到2006年1月，沃尔夫先生担任联合健康集团有限公司下属公司发展董事。在1998年9月至2000年1月收购Definity Health Corporation之前，他是该公司的共同创建者，主要负责财务和战略。沃尔夫先生在Definity Health Corporation任职两期，2002年6月至2004年12月期间担任关系投资者有限责任公司(RelationalInvestors LLC)分析师，该公司是一家活跃的对冲基金。在1998年9月至2000年1月期间，他是与Definity保健公司有关的实体Lemhi Consulting的合伙人和顾问。沃尔夫先生还曾在德勤咨询公司(Deloitte Consulting)担任顾问，并在2001年夏季期间担任波士顿咨询集团(波士顿咨询集团)的顾问。在此之前，沃尔夫先生曾任Edgewater技术有限公司(Edgewater Technology，Inc.)的董事，这是一家商业和IT咨询公司。, 从2017年2月起，它成为Alithya集团公司的一部分。(纳斯达克市场代码：Alya)2018年11月，沃尔夫先生在斯坦福商学院获得了工商管理硕士学位，在卡尔顿学院获得了学士学位。

我们认为，沃尔夫先生具有广泛的财务专长、在战略咨询和公司战略方面的丰富背景，以及作为董事会成员的经验，将使他成为董事会的一名有价值的成员。此外，沃尔夫先生将给董事会带来股东的心态， 作为超过2.1%的已发行股票的受益所有人。

埃文斯先生的主要业务地址是伊利诺伊州芝加哥2800号南河滨广场222号迪隆凯恩集团。沃尔夫先生的主要业务地址是宾夕法尼亚州亚当斯镇200套房布里卡德路175号。

截至此日期，埃文斯先生直接受益地拥有5 000股普通股。这种普通股是在公开市场上用个人资金 购买的。关于埃文斯先生过去两年的公司证券交易情况，请参阅附表一。

截至本函之日，沃尔夫先生被视为有权受益地拥有21 400股普通股，这些股份由沃尔夫先生和他的妻子直接有权受益者拥有，并以各种信托形式为其子女的利益而持有。这种普通股是在公开市场上用个人资金购买的。关于沃尔夫先生及其妻子和信托公司在过去两年的证券交易情况，请见附表一。沃尔夫先生，由于他与Hestia LLC及其附属公司的关系，可被视为Hestia LLC及其附属公司实益拥有的1，301，100股普通股股份的实益所有人。关于Hestia LLC及其附属公司过去两年的公司证券交易情况，请参阅附表一。

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Hestia LP公司和许可证公司与Evans先生签订了一项信函协议，根据该协议，Hestia LP公司和许可证企业及其各自的附属公司同意赔偿Evans先生，赔偿因向公司股东索取与年度会议和任何有关交易有关的代理而引起的某些索赔。为免生疑问，这种补偿不适用于对埃文斯先生以公司董事的身份提出的任何索赔(如果当选的话)。

Hestia、Lance先生、 Dukoff先生和Evans先生(集体，“小组”)订立了一项联合申报和征集协定，其中除其他事项外，(1)集团同意代表他们各自就附表13D中关于公司证券的声明联合提交文件，(2)专家组同意为选举被提名人或Hestia LP提名的任何其他人参加董事会年度会议(“请愿书”)征求委托书，(3)专家组同意采取专家组认为必要或可取的一切其他行动，以实现上述目标；(4)赫斯蒂亚和许可证同意平均分担与专家组活动有关的所有费用，但须受某些限制。

被提名人可被视为与其他参与者共同组成的“集团”成员，以执行经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(D)(3)节的目的，因此，该集团可被视为有权受益地总共持有4，781，831股普通股。关于本传票参与者在过去两年期间购买和出售公司证券的信息，见附表一。

Hestia LP认为，每个被提名人目前都是，如果当选为公司董事，则每个被提名人都有资格担任(一)适用于董事会组成的纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准所指的“独立 董事”，(二)2002年“萨班斯-奥克斯利法”第301条。尽管如此，Hestia LP承认，根据纽约证券交易所上市标准，任何纽约证券交易所上市公司的董事都不具备“独立”的资格，除非董事会肯定地确定，根据这些标准，该董事是独立的。因此，Hestia LP承认，如果任何被提名人当选，根据纽约证券交易所上市标准确定被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。没有任何被提名人是公司薪酬、提名或 审计委员会的成员，而根据该委员会适用的独立标准，该委员会并不是独立的。

Evans先生授予Kurtis J.Wolf和John C.Broderick一份委托书，以执行证交会的某些文件和与传票有关的其他文件。

除此处所述 外，除沃尔夫先生作为Hestia LLC的管理成员和首席投资干事收到的补偿外，在股东集团与其他参与者或根据 提出提名的任何其他人之间没有任何安排或谅解，除非在本委托书中每一位被提名人同意被提名为 ，并在年度会议上当选为GameStop董事。在任何待决的法律程序中，没有任何被提名人是对公司或其任何子公司不利的一方，或对公司或其任何子公司具有重大利益的一方。

我们不期望 任何被提名者将无法参加选举，但是，如果任何被提名人不能任职，或出于正当理由将 不服务，由所附的白代理卡所代表的普通股股份将被投票替代被提名人， ，但这在不受GameStop的组织文件和适用法律禁止的范围内。此外，如果公司对其组织文件作出或宣布任何更改或采取 或宣布任何其他行动已经或如果已完成，则保留提名替代人的权利，只要GameStop的组织文件和适用法律不禁止取消任何被提名人的资格。在任何这种情况下，以所附白代理卡为代表的普通股 股份将被投票替代被提名人。在GameStop的组织文件和适用的 法不禁止的情况下，Hestia LP保留提名额外人员的权利，如果GameStop将董事会规模扩大到其现有规模以上或增加了任期届满的董事人数。根据前一句提出的其他提名不影响我们的立场，即任何增加现有董事会规模或对理事会进行分类的企图都构成对GameStop公司机构的非法操纵。

我们强烈敦促您投票“赞成”在所附白代理卡上的被提名人的选举。

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提案2

就 任命的行政官员薪酬进行咨询表决

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，公司要求股东在咨询基础上批准公司委托书中“薪酬讨论和分析” 和相关高管薪酬表、说明和说明中所述的公司指定高管的 报酬。因此，公司要求股东投票赞成下列决议：

“决议， 公司股东在咨询的基础上，根据证券交易委员会的薪酬披露规则(包括薪酬讨论和分析)、2019年简要薪酬表和其他相关表格 ，批准公司2020年股东年度会议委托书中披露的指定执行官员的报酬。”

正如 公司的委托书中所讨论的，虽然对高管薪酬决议的表决不具约束力，但薪酬 委员会和董事会重视GameStop股东的意见，并在考虑影响公司指定执行官员的未来薪酬决策时将考虑到结果。

我们认为， 公司的高管薪酬与股东利益不相称。

短期激励(STI)目标

我们关注公司的短期激励(STI)目标.2019年，该公司的四项业绩指标之一是成功完成了塔尔萨游戏娱乐中心考试。我们认为，完成这些测试应该是他们工作的一部分，而不是一项值得奖励的成就。

同样在2019年，管理层 收到196%的支出，以节省G&A成本。鉴于管理层在年底之前没有出售公司喷气式飞机，而且在2019年的大部分时间里似乎都在频繁使用它，我们不认为他们减少不必要成本的努力应该得到 奖金，更不用说196%的成就奖了。此外，SG&A占收入和毛利的百分比分别从2018年的{Br}86%和24.9%增加到2019财政年度的101%和29.8%，这表明管理部门未能在整体业务萎缩时迅速减少SG&A。因此，我们认为用来确定 这一目标的公式似乎有根本的缺陷；我们认为在削减费用方面有意义的表现不佳的管理是对管理的奖励。

由于这两项成就，管理层被认为获得了短期现金奖金的49.33%，尽管他们在两项指标上表现显著不佳，我们认为这两项指标与股东更加一致：他们实现了7，330万美元的营业收入，将 与他们的目标2.53亿美元相比较，他们实现了(7，760万)百万美元的自由现金流，而他们的目标是2.4亿美元。

总体补偿

尽管股票在2019财政年度下降了65.8%(从2019年2月1日的11.24美元降至2020年1月31日收市时的3.84美元)，但在2019财政年度，被任命为高管的高管(“近地天体”)的薪酬超过了3，350万美元，占该公司截至财年末的2.469亿美元市值的13.6%。考虑到该公司股票价格表现持续低迷，我们认为这是非常过分的。

出于这些原因， 我们打算对这项建议投反对票。

我们建议“反对”批准关于公司指定高管薪酬的无约束力咨询决议，并打算投票反对“批准关于公司任命的执行官员薪酬的非约束性咨询决议”。

19

提案3

批准独立注册会计师事务所的委任

正如公司的委托书中进一步详细讨论的那样，公司提议股东批准审计委员会任命德勤(Deloitte&Touche)有限责任公司(Deloitte&Touche LLP)为该公司截至2021年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。根据该公司的代理声明，如果选择未获批准，审计委员会 将重新考虑其对德勤(Deloitte&Touche LLP)未来几年的选择。有关此建议的其他信息载于公司的代理声明中。

我们不建议批准德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为该公司截至2021年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并打算投票支持这一提议。

20

投票和代理程序

股东有权就每一事项在记录日就在 年度会议上采取行动的每部分普通股投票一票。只有记录日期的股东才有权在年会上通知和投票。 在记录日期之前出售普通股股份的股东(或在记录日期之后无表决权获得普通股股份)不得投票。记录日的股东将保留他们在年会上的表决权，即使他们在记录日期之后出售这些普通股。根据公开获得的信息，股东集团认为，公司唯一有权在年会上投票的证券类别是普通股。

以执行得当的白色代理卡为代表的普通股股份将在年会上表决，在没有具体指示的情况下，将投票选举被提名人，反对关于公司任命的执行干事报酬的无约束力的咨询决议的批准，批准德洛伊特 &Touche LLP公司作为公司在2021年1月30日终了的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并由获指名为代理人的人酌情决定在 召开的周年会议上适当地处理所有其他事宜，如本报告所述。

董事会目前由14(14)名董事组成，任期在年度会议上届满。根据公司的年度会议委托书 ，现任董事会打算提名10(10)名候选人参加年度会议的选举，任期 在2021年年会上届满。这份委托书是在征集代理人选举我们的被提名人为两位现任董事的反对党董事。在所附白代理卡上投票的股东也将有机会投票给公司提名的候选人，但[_____]和[_____]。因此，股东可以在年会上投票选举董事总数。根据适用的代理规则，我们需要 只为我们的被提名人征求委托书，这可能会限制股东充分行使对公司被提名人的投票权的能力，或者为我们的被提名人请求代理，同时允许股东 为公司的所有被提名人投票，这使得希望投票给我们的被提名人的股东也能投票给公司的某些被提名人。公司提名人的姓名、背景和资格， 和其他有关他们的信息，可以在公司的委托书中找到。

法定人数；经纪人无票；酌情表决

法定人数是指必须在适当召集的会议上亲自或由代理人代表的普通股的最低数目，以使 在会议上合法地进行业务。根据公司的委托书，在年会上有权投票的普通股的多数股份持有人必须几乎出席或由代理人出席才能构成法定人数。

弃权按出席人数计算，并有权为确定法定人数而投票。由“代理无票”所代表的股份也被计算为出席，并有权为确定法定人数的目的投票。但是，如果您以街名 持有您的股票，并且不向您的经纪人提供表决指示，则您的股票将不会就您的经纪人所做的 没有自由裁量权的任何提案进行表决(“代理不投票”)。根据适用的规则，您的经纪人将无权在年度会议上就任何建议投票表决您的股份。

21

如果您是记录的 股东，您必须以邮寄方式交付您的选票，参加实际的年度会议并投票，通过互联网投票或通过电话投票，以确定法定人数。

如果您是受益的 所有者，您的经纪人将按照您的指示对您的股票进行表决，而这些股份将在确定法定人数时计算在内。 Brokers没有在年度会议上对任何提案进行表决的酌处权。因此，除非您通过代理卡投票 或向您的经纪人提供指示，否则您的普通股股份将计入达到法定人数的目的，但不会对提案进行表决。

需获批准的票数

选举董事─ 该公司对有争议的董事选举采用了多数票标准。获得最多赞成票的十名被提名人将当选为公司董事。关于 董事的选举，只有“投给”一名提名人的选票才能计算在内。指定对一个(1)或多个被提名者不进行 投票的代理卡将导致这些被提名者获得较少的选票，但 不会被计算为对被提名者的选票。弃权或经纪人不投票都不会被算为“赞成”或“反对” 董事提名人。因此，弃权和经纪人不投票对董事选举的结果没有直接影响。

批准行政补偿的咨询决议 ─根据公司的委托书声明，尽管投票不具约束力，但假设法定人数在场，如果有权投票的股东“投票”“赞成”该咨询决议的票数超过反对批准该咨询决议的票数，则对公司指定的高管薪酬的咨询表决将获得批准。因此，弃权和经纪人不投票对行政补偿计划的批准没有直接影响。

批准任命会计师─根据公司的委托书声明，假定法定人数在场，如果有权投票的持有人批准该任命的票数超过反对批准该任命的票数，则选择德勤会计师事务所作为截至2021年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所将被视为已获批准。因此，弃权对这项提案的结果没有直接影响。

如果您签署并提交了 您的白代理卡，而没有具体说明您希望如何投票，您的股份将按照 按照在此指定的股东组的建议并根据在该白代理卡上命名的 的人就可能在年度会议上表决的任何其他事项进行表决。

撤销代理人

公司的股东 可在行使之前的任何时候通过出席年会和实际投票(尽管出席年会本身并不构成撤销代理)或发出撤销的书面通知而撤销其代理人。交付已正确完成的随后日期的代理将构成对任何较早的 代理的撤销。撤销可在本委托书背面 盖上所列地址交付给在Saratoga管理下的股东集团，或在德克萨斯州葡萄州Westport Parkway 625 Westport Parkway 625或公司提供的任何其他地址。虽然撤销是有效的，如果交付给本公司，我们要求将所有撤销的原件或影印副本邮寄给股东集团，并在 这份代理声明的背面所列地址的萨拉托加保管。这样，我们就能知道所有的撤销，并能更准确地确定是否和何时收到记录持有人在大多数普通股的记录日从记录持有人那里收到的代理。此外， Saratoga可利用这一信息与已撤销其代理人的股东联系，以便为选举被提名人征求日期较晚的代理人。

如你想投票选举获提名人为董事局成员，请在所提供的邮资已付信封 内签署、日期及尽快交回所附白纸代理卡。

22

招揽代理人

根据这份委托书，委托代理人的征集 是由股东集团进行的。代理人可通过邮件、传真、电话、电报、互联网和广告征求。

我们已与萨拉托加签订了一项与此招标有关的招标和咨询服务协议，萨拉托加将收取最多$的费用。[____]，连同对其合理的自付费用的补偿，并将根据联邦证券法赔偿某些负债和费用，包括某些负债。萨拉托加将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征求代理人。我们已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受信人将所有招标材料转交给他们所持有的普通股股份的实益所有人。我们将偿还这些记录保持者在这样做时的合理的自付费用。 预计萨拉托加将雇用大约。[__]召集股东参加年会的人员。

Hestia和许可证将支付招标的所有费用。Hestia和许可证可要求公司偿还与招标有关的所有费用，但不打算将这种报销问题提交公司股东表决。Hestia和许可证迄今为推进或与招标有关的费用约为 $。[_____]。Hestia公司预计其总开支将约为$[____]。实际数额可能更高，也可能更低，这取决于与任何招标有关的事实和情况。

附加参与者 信息

这份委托书招标的参与者是Hestia、Person、被提名人和Dukoff先生。Hestia LP的主要业务是投资证券 并从事所有相关活动和交易。Hestia有限责任公司的主要业务是作为Hestia LP的普通合伙人和某些单独管理的帐户(“SMAS”)的投资经理。沃尔夫先生的主要职业是担任Hestia有限责任公司的管理成员和首席投资官。许可证企业的主要业务是投资证券，从事所有相关活动和交易。许可证有限责任公司的主要业务是担任许可证企业的投资经理。许可证GP的主要业务是作为许可证 企业的一般合作伙伴。Broderick先生的主要职业是作为许可证GP的普通合伙人。杜科夫先生的主要职业是财务顾问。Broderick先生和Dukoff先生是美利坚合众国公民。

23

赫斯蒂亚每个成员的主要办公室地址是宾夕法尼亚州亚当斯镇200套房布里卡德路175号，16046。每位许可证会员的主要办公室地址 是宾夕法尼亚州西孔肖肯前大街100号，900套套房。杜科夫先生主要办公室的地址是212号西91。圣纽约大街，纽约，10024。

截至此日， Hestia LP有权直接持有906，600股普通股。Hestia LLC作为Hestia LP的普通合伙人，可被视为有权受益地拥有Hestia LP直接拥有的906，600股普通股和SMAS持有的另外394，500股普通股。沃尔夫先生作为Hestia LLC的管理成员，可被视为有权受益者拥有Hestia LP直接拥有的906 600股普通股和SMAS持有的另外394 500股普通股。此外，Wolf 先生被视为有权受益地拥有21 400股普通股，这些股份直接由Wolf先生、他的妻子和各种信托公司为其子女的利益而直接拥有。

截至本合同之日， 允许企业直接受益于2，828，536股普通股。许可证GP作为许可证企业的普通合伙人， 可视为有权享有许可证企业直接拥有的2，828，536股普通股。许可证有限责任公司作为许可证企业的 投资经理，可被视为有权享有许可证企业直接拥有的2，828，536股普通股。John C.Broderick作为许可证有限责任公司的合伙人，对这些股份拥有唯一的表决权和批发权，可被视为有权受益地拥有许可证企业直接拥有的2，828，536股普通股。此外，Broderick先生有权直接拥有576 645股普通股，其中包括他妻子直接拥有的3 825股普通股。

截至本函之日，杜科夫先生有权直接持有普通股49，150股。

为“交易法”第 13(D)(3)节的目的，征集中的每一参与者 可被视为与其他参与者一起成为“集团”的成员，并可被视为有权拥有所有参与者在 总和中拥有的4，781，831股普通股。每个参与者放弃对他或 不直接拥有的普通股股份的实益所有权。

Hestia LP、Hestia LLC、Wolf先生、许可证企业公司、Broderick先生和Dukoff先生所购买的普通股股份是用 流动资金购买的(在任何特定时间，这可能包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款)在公开市场购买的股份，除非另有说明，如附表一所示。

Hestia LLC与Dukoff先生签订了一项咨询协议(“咨询协定”)，双方根据该协议商定，Dukoff先生将在Hestia LLC的投资方面提供研究援助；(2)Dukoff先生被严格禁止根据“咨询协定”分配或分包他的任何职责或义务；(3)“咨询协定”的 条款将在“咨询协定”生效后四个月内终止，除非事先由任何一方和(4)任何一方终止，Dukoff先生将作为Hestia有限责任公司的独立承包商运作。作为提供这些来源的费用，Hestia LLC将每小时支付Dukoff先生20美元。

除本委托书(包括本委托书附表)规定的 外，(1)在过去十(10)年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违规或类似的轻罪)；(2)没有任何参与者直接或间接拥有公司的任何证券；(3)没有任何参与者拥有该公司的任何有价证券，但未从中受益； (4)在过去两年中，没有任何参与者购买或出售该公司的任何证券；(5)任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市价的任何部分均不得以借入或以其他方式获得的资金代表，以获取或持有这种证券；(6)没有任何参与方是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合资经营、贷款或期权安排、卖出或催缴、利润损失或担保、亏损或利润分成、 或给予或扣缴代理；(7)任何参与者均不直接或间接拥有公司的任何证券；(Viii)没有参与人直接或间接拥有公司的任何母公司或附属公司的任何证券；。(9)自公司上一个财政年度开始以来，该公司或其任何附属公司或其任何合伙人均不是任何交易或一系列相类交易的一方，或是该公司或其任何附属公司曾经或将要参与的任何目前拟进行的交易或一系列类似交易的一方，而所涉及的款额超过$120，000；(X)任何参与者或其任何一名, 她或其合伙人与任何人就公司或其附属公司今后雇用的任何事项，或就公司或其附属公司的任何 将来将或可能成为当事方的任何未来交易，有任何安排或谅解；(十一)在拟在年会上就任何事项采取行动的任何事项上，没有任何参与者通过持有证券 或其他方式具有直接或间接的实质性利益；(Xii)任何参与人均不得在 公司担任任何职位或职务；(十三)没有参与人与 公司提名或选择成为董事或执行干事的任何董事、执行干事或个人有家庭关系；和(Xiv)在过去五年中与任何参与者受雇的公司或组织都不是公司的母公司、子公司或其他附属机构。任何参与者或其任何参与方、其任何合伙人均不构成对公司或其任何子公司不利的一方，或具有对公司或其任何子公司不利的重大利益的任何重大程序。关于每一名被提名人，“外汇法”第S-K条第401(F)(1)-(8)项所列举的事件都没有发生在过去十(10)年。

24

其他事项和补充资料

股东集团 不知道将在年会上审议的任何其他事项。但是，如果股东集团 在本招标前的合理时间内不知道的其他事项提交年度会议，则在所附白代理卡上被指定为代理人的人将酌情就这些事项进行表决。

一些银行、经纪商 和其他被提名的记录持有人可能正在参与“持家”代理报表和年度 报告的做法。这意味着只有一个副本的代理声明可能已经发送给多个股东在您的家庭。如果您写信给我们的代理律师Saratoga，地址 或电话号码：纽约纽约第14层第8大道520号(10018)，或拨打免费电话(888-368-0379)，我们将迅速将该文件的副本交给你。如果您希望在将来收到我们代理材料的 单独副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望您的家庭只收到一份 副本，您应该与您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系，或者您可以通过上述地址和电话号码与我们的代理律师 联系。

股东建议书

任何股东如希望提出任何事项供股东在2021年年会上审议，或希望提名一人 在该次会议上当选为董事会成员，但(I)根据规则14a-8 或(Ii)根据“第五次修订及恢复附例”(“附例”)中的代理准入条款(“附例”)提出的列入委托书声明的建议以外，均必须提供书面通知，列明有关 提议的业务或代名人的章程中所述的具体资料。为了及时，股东的通知必须在紧接公司年会召开前一周年日前90天或120天内送达或邮寄至公司主要执行办公室，而就2021年年会而言，该通知不得早于营业结束之日。[_________]不迟于营业结束前[_________]。但是，如果2021年年度会议的日期早于或之后超过25天[_________]则通知必须不迟于邮寄或公开宣布会议日期后第十天 业务的结束，才能及时送达。

25

股东 根据“交易法”第14a-8条提出的建议，拟提交公司2021年会代理材料，但须符合规则14a-8的要求，并不迟于德克萨斯州格拉佩韦西港公园路625号GameStop Corp.的秘书收到。[_________]。然而，如果2021年年会的日期超过30天 之前或之后[_________]，则提交任何股东提交有关 出席该年度会议的委托书材料的建议的截止日期，将是公司开始印刷和邮寄此类代理材料之前的合理时间。

根据“章程”的代理准入规定，股东有权提名并在公司的代理材料中列入董事提名人，条件是符合章程规定的资格和程序要求，包括预先通知要求。 通知必须在公司主要执行办公室的秘书处送交秘书，地点是西波特公园路625 Westport Parkway，Grapevine， 得克萨斯州76051，不少于公司代理日期一周年前120天，也不超过150天，与股东最近的年度会议有关。因此，任何股东依据 发出的关于2021年年会的代理访问条款的通知，不得早于[_________]，而不迟于营业结束时[_________]。但是，如果 2021年度会议的日期早于30天[_________]或超过60天后[_________]则通知必须不早于2021年年会日期前120天的营业结束，而不迟于(X)2021年年会日期前90天或(Y)2021年年会第一次公开宣布日期之后的第10天营业结束。

提交提名人以列入公司代理材料的完整要求载于本附例，该细则的副本可应秘书的要求在公司主要执行办公室(地址 )或公司网站(http://investor.gamestop.com.)上索取。

上述关于提交股东建议书供2021年年会审议的程序的信息是基于公司的委托书和章程中所载的信息。将此信息纳入代理 语句不应解释为股东集团承认此类程序是合法的、有效的或具有约束力的。

以提述方式成立为法团

我们已从 这份委托书中省略了根据第14A-5(C)条，可适用的法律所要求的某些披露，预计将包括在公司的委托书 与年会有关的声明中。除其他外，这一披露将包括公司董事的当前履历信息、有关高管薪酬的信息以及其他重要信息。有关获实益拥有多于5%股份 的人的资料，以及公司董事及管理层对该等股份的拥有权，请参阅附表II。

26

本委托书中所载的关于 公司的信息和所附的附表是从公开 可得的信息中提取的，或以公开的 可用信息为基础的。

Hestia Capital Partners LP
[_________], 2020

27

附表一

参与机构在过去两年的证券交易

交易性质

证券金额

购买/(出售)

日期

交易

Hestia Capital Partners，LP

出售普通股 (5,000) 06/18/2018
出售普通股 (5,000) 06/19/2018
出售普通股 (5,000) 08/21/2018
出售普通股 (5,000) 08/22/2018
购买普通股 5,000 08/29/2018
购买普通股 5,000 08/31/2018
出售普通股 (5,000) 09/05/2018
购买普通股 10,000 11/14/2018
购买普通股 5,000 11/20/2018
购买普通股 5,000 12/21/2018
出售普通股 (10,000) 01/04/2019
出售普通股 (5,000) 01/07/2019
出售普通股 (10,000) 01/18/2019
购买普通股 30,000 01/29/2019
购买普通股 30,000 02/27/2019
购买普通股 10,000 04/15/2019
购买普通股 10,000 05/01/2019
购买普通股 10,000 05/20/2019
购买普通股 10,000 05/29/2019
购买普通股 60,000 06/05/2019
购买普通股 20,000 06/10/2019
购买普通股 20,000 07/05/2019
购买普通股 40,000 07/17/2019
购买普通股 20,000 07/18/2019
购买普通股 20,000 08/01/2019
购买普通股 30,000 08/02/2019
购买普通股 20,000 08/05/2019
购买普通股 20,000 08/12/2019
购买普通股 20,000 08/14/2019
购买普通股 80,000 08/21/2019
购买普通股 80,100 09/11/2019
购买普通股 80,000 09/30/2019
购买普通股 20,000 10/09/2019
购买普通股 40,000 10/10/2019
购买普通股 4,000 10/30/2019
购买普通股 8,000 10/31/2019
购买普通股 58,000 11/13/2019

I-1

购买2019年12月看跌期权(售价6.00美元)1 21,000 12/09/2019
购买2019年12月看跌期权(折合6.50美元)1 88,000 12/09/2019
购买2019年12月看跌期权(7.00美元罢工价格)2 16,800 12/09/2019
购买2019年12月看跌期权(5.00美元罢工价格)1 21,000 12/10/2019
购买2019年12月看跌期权(5.00美元罢工价格)2 210,000 12/10/2019
购买2019年12月看跌期权(5.50元罢工价格)2 176,000 12/10/2019
购买2020年1月看涨期权(8.00美元罢工价格)3 63,000 12/10/2019
购买2019年12月看跌期权(售价6.00美元)1 4,000 12/10/2019
出售2019年12月看跌期权(7.00元减价)4 (16,800) 12/10/2019
出售2019年12月看跌期权(售价6.50元)5 (88,000) 12/10/2019
出售2019年12月看跌期权(售价5.00元)4 (210,000) 12/11/2019
出售2019年12月看跌期权(5.50元减价)4 (176,000) 12/11/2019
出售2019年12月看跌期权(售价6.00元)5 (25,000) 12/11/2019
出售2019年12月看跌期权(售价5.00元)5 (21,000) 12/11/2019
购买2020年1月看涨期权(8.00美元罢工价格)3 21,000 12/11/2019
出售2020年1月看涨期权(售价8.00美元)6 (84,000) 12/11/2019
出售普通股 (70,000) 12/30/2019
购买普通股 21,000 02/11/2020
购买普通股 42,000 02/24/2020
购买普通股 21,000 02/25/2020
购买普通股 21,000 02/26/2020
购买普通股 31,500 03/02/2020
购买普通股 14,000 04/02/2020
购买普通股 14,000 04/03/2020
出售普通股 (14,000) 04/09/2020
出售普通股 (14,000) 04/14/2020
购买普通股 14,000 04/15/2020

1表示在场外市场购买的美式看跌期权 的股票.这些看跌期权于2019年12月13日到期。

2表示在场外市场购买的美式看跌期权 的股票.这些看跌期权于2019年12月20日到期。

3表示在场外市场购买的美式看涨期权 的股票.这些期权于2020年1月17日到期。

4表示在场外市场出售的美式看跌期权 的股票.这些看跌期权于2019年12月20日到期。

5表示在场外市场出售的美式看跌期权 的股票.这些看跌期权于2019年12月13日到期。

6表示在场外市场出售的美式看涨期权 的股票.这些期权于2020年1月17日到期。

I-2

Hestia 资本管理有限责任公司

(通过 单独管理的帐户)

购买普通股 32,500 02/01/2019
购买普通股 7,500 02/27/2019
购买普通股 2,500 04/15/2019
购买普通股 2,500 05/01/2019
购买普通股 2,500 05/20/2019
购买普通股 2,500 05/29/2019
购买普通股 20,000 06/05/2019
购买普通股 5,000 07/05/2019
购买普通股 10,000 07/17/2019
购买普通股 5,000 07/18/2019
购买普通股 5,000 08/01/2019
购买普通股 5,000 08/05/2019
购买普通股 5,000 08/12/2019
购买普通股 5,000 08/14/2019
购买普通股 20,000 08/21/2019
购买普通股 20,000 09/11/2019
购买普通股 50,000 09/30/2019
购买普通股 55,500 10/07/2019
购买普通股 5,000 10/09/2019
购买普通股 15,000 10/10/2019
购买普通股 1,000 10/30/2019
购买普通股 2,000 10/31/2019
购买普通股 17,000 11/13/2019
购买普通股 6,000 12/02/2019
购买普通股 6,000 12/03/2019
购买普通股 12,000 12/04/2019
购买普通股 6,000 12/05/2019
购买普通股 3,000 12/06/2019
购买2019年12月看跌期权(售价6.00美元)1 60,000 12/09/2019
购买2019年12月看跌期权(折合6.50美元)1 25,000 12/09/2019
购买2019年12月看跌期权(7.00美元罢工价格)2 3,800 12/09/2019
购买2019年12月看跌期权(5.00美元罢工价格)1 6,000 12/10/2019
购买2019年12月看跌期权(售价6.00美元)1 1,000 12/10/2019
购买2019年12月看跌期权(5.00美元罢工价格)2 60,000 12/10/2019
购买2019年12月看跌期权(5.50元罢工价格)2 50,000 12/10/2019
购买2020年1月看涨期权(8.00美元罢工价格)3 18,000 12/10/2019
出售2019年12月看跌期权(售价6.50元)5 (25,000) 12/10/2019

I-3

出售2019年12月看跌期权(7.00元减价)4 (3,800) 12/10/2019
出售2019年12月看跌期权(售价5.00元)4 (60,000) 12/11/2019
出售2019年12月看跌期权(5.50元减价)4 (50,000) 12/11/2019
出售2019年12月看跌期权(售价6.00元)5 (7,000) 12/11/2019
出售2019年12月看跌期权(售价5.00元)5 (6,000) 12/11/2019
购买2020年1月看涨期权(8.00美元罢工价格)3 6,000 12/11/2019
购买普通股 47,000 12/11/2019
出售2020年1月看涨期权(售价8.00美元)6 (24,000) 12/30/2019
出售普通股 (20,000) 12/30/2019
购买普通股 6,000 02/11/2020
购买普通股 12,000 02/24/2020
购买普通股 6,000 02/25/2020
购买普通股 6,000 02/26/2020
购买普通股 9,000 03/02/2020
购买普通股 4,000 04/02/2020
购买普通股 4,000 04/03/2020

出售普通股

 (4,000) 04/09/2020

出售普通股

 (4,000) 04/14/2020

购买普通股

 4,000 04/15/2020

Kurtis J Wolf&Karen D Wolf JTWROS

购买普通股 2,000 05/16/2018
购买普通股 3,000 05/25/2018
购买普通股 4,000 09/12/2019
购买普通股 1,500 10/18/2019
购买普通股 300 10/30/2019
购买普通股 2,000 11/21/2019
出售普通股 (900) 02/11/2020
购买普通股 1,600 02/11/2020

允许资本企业基金，L.P.

购买普通股 60 01/29/2019
购买普通股 100,000 04/03/2019
购买普通股 755 04/03/2019
购买普通股 40,000 04/25/2019
购买普通股 10,000 05/01/2019
购买普通股 40,000 06/11/2019
购买普通股 30,000 06/21/2019

I-4

购买普通股 10,000 06/24/2019
购买普通股 20,000 06/24/2019
购买普通股 100,000 07/11/2019
购买普通股 50,000 07/11/2019
购买普通股 50,000 07/17/2019
购买普通股 50,000 07/18/2019
购买普通股 215 07/18/2019
购买普通股 100,000 07/19/2019
购买普通股 60,000 07/26/2019
购买普通股 40,000 07/30/2019
购买普通股 80,000 08/01/2019
购买普通股 100,000 08/05/2019
购买普通股 50,000 08/14/2019
购买普通股 20,000 08/15/2019
购买普通股 50,000 08/20/2019
购买普通股 800,000 08/21/2019
购买普通股 125 08/23/2019
购买普通股 200,000 09/12/2019
购买普通股 1,250 09/20/2019
购买普通股 50,000 10/10/2019
购买普通股 1,000 10/10/2019
出售普通股 (2,250) 12/10/2019
购买普通股 2,750 12/11/2019
出售普通股 (100,000) 03/25/2020
出售普通股 (125,000) 03/26/2020

约翰·布罗德里克

购买普通股 1,000 05/09/2018
购买普通股 1,000 05/09/2018
购买普通股 6,795 06/26/2018
购买普通股 6,535 10/02/2018
购买普通股 5,000 02/05/2019
购买普通股 2,000 02/12/2019
购买普通股 715 02/13/2019
购买普通股 1,900 02/15/2019
购买普通股 2,700 04/03/2019
购买普通股 1,100 04/03/2019
购买普通股 2,600 04/03/2019
购买普通股 900 04/03/2019
购买普通股 2,700 04/03/2019
购买普通股 300 04/17/2019
购买普通股 1,000 04/17/2019
购买普通股 5,949 04/17/2019
购买普通股 2,751 04/17/2019
购买普通股 10,000 04/18/2019
购买普通股 20,000 06/06/2019
购买普通股 24,412 07/11/2019
购买普通股 5,588 07/11/2019
购买普通股 10,000 07/15/2019

I-5

购买普通股 10,000 07/19/2019
购买普通股 400 07/26/2019
购买普通股 9,600 07/26/2019
购买普通股 10,000 07/30/2019
购买普通股 4,758 07/30/2019
购买普通股 5,242 07/30/2019
购买普通股 10,000 08/01/2019
购买普通股 10,000 08/06/2019
购买普通股 10,000 08/06/2019
购买普通股 10,000 08/08/2019
购买普通股 10,000 08/13/2019
购买普通股 10,000 08/16/2019
购买普通股 1,400 08/20/2019
购买普通股 700 08/20/2019
购买普通股 7,900 08/20/2019
购买普通股 6,801 08/20/2019
购买普通股 150 08/20/2019
购买普通股 3,049 08/20/2019
购买普通股 800 08/20/2019
购买普通股 4,133 08/20/2019
购买普通股 5,067 08/20/2019
购买普通股 10,000 08/20/2019
购买普通股 9,703 08/20/2019
购买普通股 100 08/20/2019
购买普通股 197 08/20/2019
购买普通股 5,000 08/27/2019
购买普通股 3,000 08/29/2019
购买普通股 20,000 09/12/2019
购买普通股 8,162 09/12/2019
购买普通股 1,000 09/12/2019
购买普通股 15,838 09/12/2019
购买普通股 11,518 09/12/2019
购买普通股 13,482 09/12/2019
购买普通股 25,000 09/12/2019
购买普通股 100 09/12/2019
购买普通股 1,180 09/12/2019
购买普通股 1,000 09/12/2019
购买普通股 22,720 09/12/2019
购买普通股 10,000 10/10/2019
购买普通股 300 11/25/2019
购买普通股 14,443 11/25/2019
购买普通股 3,800 11/25/2019
购买普通股 9,353 11/25/2019
购买普通股 2,104 11/25/2019
购买普通股 10,000 12/12/2019
购买普通股 5,000 12/12/2019
购买普通股 5,000 02/12/2020
购买普通股 99,000 02/27/2020
出售普通股 (74,280) 02/28/2020

I-6

劳拉·德拉姆

(布罗德里克先生的配偶)

购买普通股 2,200 01/29/2019

保罗·埃文斯

购买普通股 5,000 03/25/2020

亚当·杜科夫

购买普通股 2,400 05/20/2019
购买普通股 2,000 05/22/2019
购买普通股 2,000 05/24/2019
购买普通股 3,000 05/29/2019
购买普通股 1,500 05/31/2019
购买普通股 8,000 06/05/2019
购买普通股 2,250 07/11/2019
购买普通股 2,000 07/16/2019
购买普通股 2,250 07/22/2019
购买普通股 2,000 07/26/2019
购买普通股 1,500 08/01/2019
购买普通股 2,000 08/05/2019
购买普通股 2,000 08/07/2019
购买普通股 2,500 08/09/2019
购买普通股 2,250 08/14/2019
购买普通股 3,250 08/15/2019
购买普通股 2,500 08/27/2019
购买普通股 1,500 09/13/2019
出售普通股 (44,900) 09/23/2019
购买普通股 2,500 09/26/2019
出售普通股 (2,500) 09/26/2019
购买普通股 3,000 09/27/2019
出售普通股 (3,000) 10/03/2019
购买普通股 3,500 10/10/2019
出售普通股 (3,500) 10/11/2019
购买普通股 2,000 10/31/2019
出售普通股 (2,000) 11/01/2019
购买普通股 7,500 12/11/2019
出售普通股 (7,500) 12/12/2019
购买普通股 5,000 01/14/2020
购买普通股 500 01/15/2020
购买普通股 1,000 01/16/2020
购买普通股 1,250 01/21/2020
购买普通股 1,000 01/24/2020
购买普通股 500 01/27/2020
购买普通股 2,400 01/30/2020
购买普通股 250 01/31/2020
购买普通股 1,000 02/07/2020
购买普通股 500 02/13/2020
购买普通股 1,100 02/14/2020

I-7

购买普通股 1,650 02/18/2020
购买普通股 2,000 02/19/2020
购买普通股 3,025 02/21/2020
购买普通股 19,325 02/24/2020
购买普通股 3,300 02/25/2020
购买普通股 250 02/26/2020
购买普通股 1,000 02/27/2020
购买普通股 250 03/02/2020
购买普通股 600 03/03/2020
购买普通股 1,250 03/09/2020
购买普通股 1,300 03/12/2020
购买普通股 200 03/13/2020
购买普通股 250 03/16/2020
购买普通股 250 04/07/2020

I-8

附表II

下表转载自 公司向证券交易委员会提交的关于2020年_年的最终委托书。

某些受益的 所有者和管理及相关股东事项的担保所有权

下表列出我们的普通股(包括可根据行使期权、认股权证或在2020年3月30日60天内以其他方式购买的普通股)由每名董事、每名指名执行干事、每一位持有我们普通股5%或5%以上的人以及我们作为一个集团的所有董事和执行干事有权享有的股份数目。下表不包括在2019年财政年度离开该公司的Kim、 Lloyd和Crawford先生。除另有说明外，个别董事或行政总裁或其家属对已确定的证券拥有唯一的投票权和投资权。除 另有说明外，下面列出的每个人的地址是GameStop公司，625 Westport Parkway，Grapevine，得克萨斯州76051。截至2020年3月30日，我国普通股流通股总数为64，457，992股。

名字

获实益的股份

数 (1)

%

夏令街245号

波士顿，马里兰州02210

 11,620,064 (2) 18.0
贝莱德公司
东55 52Nd街道
纽约，纽约10055		 11,271,702 (3) 17.5

先锋集团
先锋大道100号

马尔文，PA 19355

 9,516,181 (4) 14.8

维度基金顾问有限公司
蜜蜂洞道6300号

德克萨斯州奥斯汀78746

 7,127,360 (5) 11.1
Hestia-许可证小组
布里卡德路175号，200套房
亚当斯镇，PA 16046		 5,001,581 (6) 7.8

国道公司

林肯街一号

波士顿，马里兰州02111

 3,847,409 (7) 6.0

唐纳德·A·福斯

电讯道29777号，2611套房

南菲尔德，MI 48034

 3,515,200 (8) 5.5

必达资产管理公司

三星SEI大厦3F

39，Eonju-ro 30-Gil

韩国首尔江南谷

 3,300,000 (9) 5.1
乔治·谢尔曼 1,174,497 (10) 1.8
詹姆斯·贝尔 238,096 (11) *
杰罗姆·戴维斯 85,877 (12) *
丹尼尔·德马泰奥 480,736 (13) *
莉莎贝斯·邓恩 32,969 (14) *
劳尔·费尔南德斯 38,119 (14) *

二-1

雷金纳德·菲尔斯 — (15) *
弗兰克·哈姆林 183,175 (16) *
克里斯·霍米斯特 238,096 (11) *
丹尼尔·考夫曼 227,848 (17) *
小托马斯·N·凯利 64,921 (12) *
史蒂文·科宁 59,667 (12) *
威廉·西蒙 — (15) *
詹姆斯·西曼西克 — (15) *
杰拉尔德·斯泽潘斯基 115,527 (12) *
卡丽·W·特夫纳 55,469 (12) *
凯西·P·弗拉贝克 79,327 (12) *
劳伦斯S.齐拉维 65,587 (12) *
所有现任董事和主席团成员(18人) 3,139,911 (18) 4.9

* 少于1.0%。
(1) 根据行使期权、认股权证或其他权利，个人 或集团有权在2020年3月30日之后60天内购买的普通股，为计算股份的实益所有权和该个人或团体的百分比，视为已发行， 但为了计算表中所示的任何其他人或组的股份的实际所有权(br}和百分比，则不被视为未清偿的。
(2) 根据2020年2月7日向证券交易委员会提交的 其附表13G第10号修正案中所载的信息，Fmr LLC 拥有对这些股份 中的651，523股投票或指导表决的唯一权力，并有权对这些股份中的11，620，064股进行处置或指示处置。
(3) 根据 其附表13G第13号修正案所载的信息，于2020年2月4日在贝莱德公司向证券交易委员会提交了文件。拥有就10，888，316股的股份投票或指示表决的唯一权力，以及处置或指示对这些股份的11，271，702股的处置的唯一权力。
(4) 根据2020年2月11日向证券交易委员会提交的附表13G第9号修正案中所载的信息，先锋集团有权对其中81 386股进行表决或指示表决，处置或指示处置这些股份的唯一权力9 434 358 、就这些股份的12 123 投票或直接投票的共有权力以及处置或指示处置这些股份中的81 823股的共有权力。
(5) 根据2020年1月9日向证券交易委员会提交的 其附表13G第1号修正案中的信息，维度 基金顾问有限公司拥有就这些股份的7，003，666个 进行表决或指导投票的唯一权力，以及处置或指示处置这些股份中的7，127，360股的唯一权力。
(6) 根据列在附表13D的第3号修正案中的信息，于2020年3月23日提交给美国证交会。Hestia许可证集团由以下成员组成：Hestia Capital Partners(“Hestia Capital”)、LP、Hestia Capital Management、LLC(“Hestia LLC”)、Kurtis J.Wolf，Lance Capital Enterprise Fund，L.P.。(“许可证企业”)，许可证资本，有限责任公司(“许可证有限责任公司”)， 许可证资本GP，L.P。(“许可GP”)，John C.Broderick，Adam Dukoff和 Paul J.Evans。Hestia LLC是Hestia Capital的普通合伙人，Wolf先生是Hestia LLC的管理成员。许可证有限责任公司是许可证企业的投资顾问， 许可证GP是许可证企业的普通合伙人，Broderick先生是许可证公司的合伙人。
二-2

· Hestia Capital拥有就其中906，600股投票或指导表决的唯一权力，以及处置或指示处置这些股份的906，600股的唯一权力；
· Hestia LLC对这些 股中的1，301，100股拥有共同投票或直接投票的权力，对这些股份的1，301，100 有处置或指示处置的共有权力；
· 沃尔夫拥有就其中21 400股投票或直接投票的唯一权力，处置或指示对21 400股 的处置的唯一权力和就这些股份的1 301 100 投票或直接投票的共有权力，以及处置或指示处置这些股份的1 301 100股的共有权力；
· 允许 企业、许可证有限责任公司和准许GP对其中3，053，536股拥有共同投票或直接投票 的权力，并对其中3，053，536股拥有处置或指导 处置的共有权力；
· John C.Broderick拥有就这些股份的576，645%投票或直接投票的唯一权力，处置或指示处置这些股份中的 576 645股的唯一权力和就这些股份中的 3 053 536股投票或直接投票的共有权力，以及处置或指导这些股份中的3 053 536股的处置权；和
· Adam Dukoff有权就其中48，900股投票或指示投票，并有权处置或指示对这些股份的48，900股进行处置。
(7) 根据2020年2月14日向证交会提交的 其附表13G中所载的信息，州街公司对这些股份中的3 434 572股分享或直接投票的权力，以及处置或指示处置这些股份中的3 847 409股的共有权力。
(8) 根据 其于2020年3月9日向证券交易委员会提交的附表13G所载的信息，Donald A.Foss拥有对其中3，515，200股投票或指示表决的唯一权力，以及处置或指示处置3，515，200股股票的唯一权力。
(9) 根据2020年3月20日提交给美国证交会的 表13G中包含的信息，必须资产管理公司(BankAssetManagementInc.)。拥有就其中3，300，000股 投票或指示表决的唯一权力，以及处置或指示处置3，300，000股 这些股份的唯一权力。
(10) 在这些股份中，1，174，497股是未归属的限制性股份。
(11) 在这些股份中，238 096股是未归属的 限制性股份。
(12) 在这些股份中，有25 271股是未归属的 限制性股份。
二-三

(13) 在这些股票中，138，480股是在行使股票期权时发行的(所有股票都在2020年3月30日获得)，115，514股 是未获限制的股份。
(14) 在这些股份中，27 969股是未归属的 限制性股份。
(15) 任命Simon 先生和Symancyk先生为理事会成员已于2020年3月9日生效。Fils-Aime先生被任命为理事会成员将于2020年4月20日生效.
(16) 在这些股份中，182 616股是未归属的 限制性股份。
(17) 在这些股份中，170，280股是未归属的 限制性股份。
(18) 在这些股票中，138 480股可在行使股票期权时发行(所有股票均于2020年3月30日归属)，2 351 934股为无限制股份。

二-4

重要

告诉董事会你是怎么想的！你的投票很重要。无论你持有多少股普通股，请按照股东集团对年度会议议程上其他 提案的建议，通过以下三个步骤，向股东集团“委托”选举被提名人：

·签署所附文件白色代理卡；

·注明所附白纸代理卡的日期；及

·今天将所附的白色代理卡邮寄在所提供的信封内(如果在美国邮寄，则不需要邮资 )。

您可以在年度会议上投票 您的股份，但是，即使您计划实际参加年度会议，我们也建议 您在适用的截止日期前通过邮件、互联网或电话提交您的白代理卡，以便如果您以后决定不参加年度会议，您的选票 将被计算在内。如果您持有的任何普通股股份是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，则只有普通股的股份才能投票，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人，您可以通过免费电话 或通过互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅所附表决表格。您还可以通过签名、约会和返回所附的白色投票表格来投票 。

如果您有任何问题 或需要有关此代理语句的任何其他信息，请在下面列出的地址与Saratoga联系。

如果您有任何问题，需要 协助投票您的白代理卡，

或者需要更多的股票持有人集团代理材料的副本，

请联系：

股东致电免费电话(888)368-0379

电子邮件：info@saratogaproxy.com

白代理卡

修订的初稿主题 至2020年4月17日完成

GameStop公司

2020年股东年会

此代理是代表Hestia资本合作伙伴有限公司征求的。

GameStop公司董事会
不请求此代理。

P R，O，X，Y

下面署名的 任命Kurtis J.Wolf和John C.Broderick，他们中的每一人都是具有完全替代权的律师和代理人，他们投票表决GameStop公司(“公司”)的所有普通股，并有权在计划于2020年举行的公司股东年度会议上投票。[_____, _______, 2020]在…[_m.，CDT.](包括任何延期或延期，以及以“周年会议”代替召开的任何会议)。

以下署名人在此撤销迄今就下列签名人持有的公司普通股股份投票或采取行动的任何其他委托书或代理人，并在此批准并确认此处指定的代理人和代理人、其替代品或其中任何{Br}凭藉本协议可合法采取的一切行动。如果执行得当，本委托书将按照此处指定的律师和代理人或其替代品的反向指示和 酌处权，投票表决任何其他事项，如果 在年度会议上适当地提交给Hestia Capital Partners LP(“Hestia LP”)，则在此招标之前的合理时间内，他们中的每一个人都被认为是本次招标活动的参与者。

如果没有针对相反的提案指示 ，则将对“提案1”、“提案 2”和“赞成”提案3进行“赞成”、“反对”和“赞成”提案3的表决。

此 代理将在年度会议结束之前有效。此委托书仅适用于Hestia LP公司为年度会议征集的代理 。

关于年度会议代理材料供应情况的重要通知

此代理语句和我们的白色 代理卡可在

www.restoregamestop.com

重要事项：请立即签名，日期和邮件 此代理卡！
继续并在背面签名

白代理卡

[X]如本例所示，请作记号表决。

Hestia LP强烈建议股东对提案1所列的“所有被提名人”“反对”提案2进行表决，并使 不对提案3提出任何建议。

1.Hestia LP提议选举Paul J.Evans和Kurtis J.Wolf为董事会董事，任期至2021年股东年会届满，直至其各自的继任人正式当选和合格为止。

为所有人

被提名人

扣留

授权

投所有人的票

被提名人

所有被提名人

除

被提名人(S)

写在下面

被提名者：

保罗·埃文斯

库蒂斯·沃尔夫

 ¨ ¨

¨

________________

Hestia LP并不期望任何被提名人将无法参加选举，但是，如果任何被提名人因正当理由不能任职或 不能任职，则本代理卡所代表的有表决权股票的份额将被投票替代被提名人， ，但在这方面不受细则和适用法律禁止的情况下。此外，Hestia LP公司保留提名 替代人的权利，如果公司对其章程作出或宣布任何修改，或采取或宣布任何其他行动已经、 或如果已完成将产生取消任何被提名人资格的效果，只要这是章程和 可适用法律所不禁止的。在任何该等情况下，由本代名人卡所代表的有表决权股票的股份，将被投票予该替代代名人。

Hestia LP打算使用这份委托书为“Paul J.Evans和Kurtis J.Wolf”和(Ii)“公司提名为董事的候选人”投(I)票，但董事除外[_____]和[_____]，Hestia LP没有为他寻求权力 来投票，也不会行使任何这样的权力。公司提名的候选人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。没有任何保证 ，任何候选人谁已被公司提名将担任董事，如果我们的被提名人当选。

注意：您可以不授予 为公司提名的一名或多名候选人投票的权力[_____]和[_____]通过 在下面写这类被提名人的姓名。

________________________________________________________________________

2.该公司提议就一项不具约束力的咨询决议进行表决，以批准该公司指定的执行官员的薪酬 。

¨ 为 ¨ 抗衡 ¨ 弃权

3.该公司提议批准任命德勤(Deloitte&Touche LLP)为该公司在2021年1月30日终了的财政年度内注册的独立公共会计师事务所。

¨ 为 ¨ 抗衡 ¨ 弃权

白代理卡

日期：_

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(签名)

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(签名，如果是联合签署的话)

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(标题)

当共同持有股份时，共同拥有人应各自签署。 遗嘱执行人、管理人、受托人等应表明签署的身份。请按此代理上出现的名称 准确地签名。