据美国证券交易委员会(SEC)于2020年4月17日提交的文件。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

依据第13条提交的年度报告

1934年美国证券交易所

2019年12月31日终了的财政年度

佣金档案编号1-12260

可口可乐FEMSA,S.A.B.de C.V.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(将注册人的姓名翻译成英文)

墨西哥合众国

(法团或组织的司法管辖权)

Calle Mario Pani No.100,

圣菲Cuajimalpa,

卡杰马尔帕·德·莫雷洛斯,

05348,Ciudad de México,México

(首席行政长官办公室地址)

豪尔赫·亚历杭德罗·科拉佐·佩雷达

卡莉·马里奥·帕尼100号,

圣菲Cuajimalpa,

卡杰马尔帕·德·莫雷洛斯,

05348梅西科市

(52-55) 1519-6179

kofmxinves@kof.com.mx

(姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及

公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:

每班职称 交易符号 注册的每个交易所的名称
美国保管人股份,每个代表10个单位 柯夫 纽约证券交易所公司
单位,各由3股B股和5股L系列股组成,不含票面价值 - 纽约证券交易所公司(不用于交易,仅用于上市目的 )
B系列股票,没有票面价值 - 纽约证券交易所公司(不用于交易,仅用于上市目的 )
系列L股,无票面价值 - 纽约证券交易所公司(不用于交易,仅用于上市目的 )
2.750%高级债券应于2030年到期 - 纽约证券交易所公司

根据该法第12(G)条登记或将要登记的证券:

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:

截至2019年12月31日,每类资本或普通股的流通股数目为:

7,936,628,152系列A股,无面值

4,668,365,424股,没有票面价值

1,575,624,195股B股,无面值

2,626,040,325系列L类股票,没有票面价值

如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人,请勾选。

X是 O否

如果本报告是年度报告或过渡报告,请检查 标记,说明是否不要求登记人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。

☐是X号

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第405号规则要求提交的每一个交互数据文件(或在较短的时间内,登记人必须提交此类文件)。

X是 O否

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有 报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天中一直受到这种 备案要求的限制。

X是O否

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、 加速备案者、非加速备案者还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。(检查 one):

大型加速箱x 加速过滤器o 非加速滤波器o 新兴成长型公司o

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。o

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础:

美国公认会计原则“国际财务报告准则”x其他o

如果已对上一个问题进行了“其他”检查,请通过勾选标记说明注册人 选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 o项目18

通过复选标记指示注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

☐是 X号

目录

导言 3
项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份 4
项目2. 提供统计数据和预期时间表 4
项目3. 关键信息 4
选定的综合财务数据 4
红利和红利 政策 8
危险因素 9
项目4. 有关该公司的资料 10
公司 16
调节 27
瓶装商协议 35
财产、厂房和设备说明 37
重要子公司 38
项目4.a. 未解决的工作人员意见 38
项目5. 经营与财务回顾与展望 39
项目6. 董事、高级管理人员和雇员 57
项目7. 大股东与关联方交易 68
大股东 68
关联方 交易 71
项目8. 财务信息 72
合并报表和其他财务信息 72
法律程序 73
项目9. 要约与上市 73
墨西哥博尔萨·德瓦洛雷斯,S.A.B.de C.V.和Bolsa Institucional de Valores,S.A.de C.V. 74
项目10. 补充资料 74
附例 74
物质协定 81
赋税 81
展示的文件 84
项目11. 市场风险的定量和定性披露 84
项目12. 证券的描述(股本证券除外) 88
项目12.A. 债务证券 88
项目12.B. 认股权证及权利 88
项目12.C. 其他证券 88
项目12.D. 美国保存人股份 88
项目13. 违约、股利拖欠和拖欠。 88
项目14. 对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用。 88
项目15. 管制和程序 88
i

项目16.a. 审计委员会财务专家 90
项目16.B. 道德守则 90
项目16.C. 首席会计师费用及服务 91
项目16.D. 豁免审计委员会的上市标准 91
项目16.E. 发行人及关联购买者购买股票证券 91
项目16.F. 注册会计师的变更 91
项目16.G. 公司治理 92
项目16.H. 矿山安全披露 93
项目17. 财务报表 93
项目18. 财务报表 93
项目19. 展品 93

II

导言

参考文献

除非上下文另有要求,本年度报告中使用“可口可乐FEMSA”、“我们公司”、“我们”、“ ”和“我们”等术语来综合地提及可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.及其子公司。

此处提到的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国合法的 货币。此处提及“墨西哥比索”或“Ps”。是墨西哥合众国或墨西哥的合法货币。

如本年度报告所用:

“中美洲”是指危地马拉、尼加拉瓜、哥斯达黎加和巴拿马。

“南美洲”是指阿根廷、巴西、哥伦比亚和乌拉圭。

“起泡饮料”是指不含酒精的碳酸饮料。

“静止饮料”是指不含酒精的非碳酸饮料。

“水”是指调味和非调味的水,不论是否碳酸化。

引用可口可乐本年度报告中的商标饮料是指“项目4. 关于本公司的信息--公司--我们的产品”中所描述的产品。

货币换算和估计数

本年度报告载有某些墨西哥比索金额按规定汇率折算成美元的译文,只是为了方便读者阅读。这些翻译不应解释为墨西哥比索数额实际上代表这种美元数额,也不应按所述汇率折算成美元。据美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve Board)称,除非另有说明,这样的美元数额已从墨西哥比索按18.86瑞士比索的汇率折算为1.00美元。墨西哥比索的汇率是2019年12月31日墨西哥比索的汇率。2020年4月10日,这一汇率为23.42至1美元。

在本年度报告中所载估计数的范围内,我们相信根据内部数据作出的这种估计是可靠的。本年度报告中的数额是四舍五入的,因此总数可能不完全等于所列数字的总和。

来源

本年度报告所载的某些资料是根据墨西哥国家统计和地理研究所等地方实体编制的统计数据计算的。国家统计和地理研究所(Instituto Nacional de Estadístia y Geografía),美国联邦储备银行,美国联邦储备银行,墨西哥中央银行(墨西哥中央银行),美国联邦储备银行(美国联邦储备银行)和墨西哥中央银行(墨西哥中央银行)。墨西哥银行),墨西哥国家银行和证券委员会(Nacional Bancaria y de Valores,或者CNBV),根据我们的估计。

前瞻性信息

这份年度报告包含了诸如“相信”、“预期”、“预期”等词语,以及类似的表达方式来识别前瞻性的陈述。使用这些词语反映了我们对未来事件和财务业绩的看法。由于可能无法控制的各种因素,实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果大不相同,包括但不限于:

· 我们与可口可乐公司关系的变化对我们公司的影响;
· 原材料价格波动;
· 竞争;
· 墨西哥、中美洲和南美洲的重大事态发展;
· 货币汇率和利率波动;
3
· 我们实施业务扩张战略的能力,包括我们最近几年成功整合并购的能力;
· 经济或政治条件或我国监管或法律环境的变化,包括现行法律和条例的影响、对其的修改或对影响我们的业务、活动和投资的新税收、环境、卫生、能源、外国投资和/或反托拉斯法律或条例的征收;以及
· 自然灾害、健康流行病、大流行病和类似的暴发,包括新的冠状病毒COVID-19(“COVID-19”)大流行。

因此,我们告诫读者不要过分依赖这些前瞻性的 声明.无论如何,这些发言只说明各自的日期,我们不承担更新或修订其中任何一项的义务,无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。

项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2. 提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3. 关键信息

选定的综合金融 数据

我们按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(以下简称“国际财务报告准则”)编制了本年度报告中的合并财务报表。

本年度报告包括(在项目18下)我们审计的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况综合报表以及相关的截至2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的收入、综合收入、权益变化和现金流动综合报表。

根据“国际财务报告准则”,本年度报告中的信息以名义价值和墨西哥比索列报财务信息。在阿根廷的例子中,2018年7月1日,阿根廷经济满足了基于各种经济因素被视为恶性通货膨胀经济的条件,包括根据该国现有的指数,阿根廷在此之前三年期间的累计通货膨胀率超过100%。从2018年1月1日起,我们调整了阿根廷业务的财务信息,以确认通胀效应。2019年12月31日和2018年12月31日终了期间,职能货币 换算为墨西哥比索,使用这些期间终了时的汇率。见我们合并财务报表的附注3.4。我们的非墨西哥子公司保持他们的会计记录的 当地货币,并按照会计原则,普遍接受的国家,他们的所在地。为在合并财务报表中列报,我们将这些会计记录调整为“国际财务报告准则”,并根据这些准则以墨西哥比索报告。

从2017年12月31日起,我们取消了在委内瑞拉的业务,作为一项结果,我们开始核算可口可乐公司委内瑞拉公司的业务结果,作为根据“国际财务报告准则”第9号公允价值方法进行的投资,金融工具。自2018年1月1日起,我们不再将委内瑞拉KOF的业务结果列入我们的合并财务报表。见我们合并财务报表的说明3.3和27。

从2017年2月1日开始,我们开始在我们的财务报表中合并可口可乐FEMSA菲律宾公司的财务业绩。2018年8月,我们的子公司Controladora de Inversion ones en Bebiadas Refrescantes,S.L.,或Cibr,通知可口可乐公司,它决定行使出售在菲律宾KOF公司51.0%股份的选择权,并于2018年12月13日完成了这次出售。因此,KOF菲律宾公司被归类为2018年8月31日开始出售的资产,2018年12月31日终了年度的停办业务 ,并为比较目的重报了2017年的相应结果。从2018年1月1日开始,我们停止了对菲律宾KOF的核算,特别是我们的亚洲分部,作为一个单独的报告部门。从出售KOF菲律宾公司获得的净收益以及KOF菲律宾公司2018年1月1日至2018年12月12日的业务业绩记录在我们的合并财务报表中,作为墨西哥和中美洲合并报告部分的一部分。见我们合并财务报表的附注5和27。

除特别注明的 外,本年度报告中关于20-F表的资料将于2019年12月31日提交,该日期之后的任何交易均不生效。

4

下表显示我们公司选定的财务 信息。这一资料应与我们的合并财务报表,包括其附注,以及“项目5.业务 和财务审查和展望”中的资料一并阅读,并加以全面限定。此处所载的选定财务信息是在综合的基础上提出的,并不一定表明我们在未来任何日期或期间的财务状况或结果。关于我们的重要会计政策,见我们合并财务报表的注3。

截至12月31日的年度,

2019(1)

2019(2)

2018(3)

2017(4)

2016(5)

2015
(百万墨西哥比索或百万美元,但比率、份额和每股数据除外)
损益表数据:
总收入 10,311美元 PS。一九四四七一 PS。182 342 PS。一百八万三千二百五十六 PS。177,718 PS。152 360
出售货物的成本 5,671 106,964 98,404 99,748 98,056 80,330
毛利 4,640 87,507 83,938 83,508 79,662 72,030
行政费用 447 8,427 7,999 7,693 7,423 6,405
销售费用 2,764 52,110 49,925 50,351 48,039 41,879
其他收入 100 1,890 569 1,542 1,281 620
其他费用 232 4,380 2,450 32,899 (6) 5,093 2,368
利息费用 366 6,904 7,568 8,777 7,471 6,337
利息收入 65 1,230 1,004 791 715 414
外汇收益(亏损),净额 (17 ) (330 ) (277 ) 788 (1,792 ) (1,459 )
高通胀经济中子公司的货币头寸损益 12 221 212 1,590 2,417 (33 )
金融工具市场价值损益 (15 ) (288 ) (314 ) 246 51 142
所得税前的收入(损失)以及联营企业和合资企业的利润份额采用股权法记帐。 976 18,409 17,190 (11,255 ) 14,308 14,725
所得税 299 5,648 5,260 4,184 3,928 4,551
入股(亏损)利润中扣除税后的份额 (7 ) (131 ) (226 ) 60 147 155
持续经营的净收入(损失) 670 12,630 11,704 (15,379 ) 10,527 14,725
停止经营的净收入(损失) 3,366 3,725
合并净收入(亏损) 670 12,630 15,070 (11,654 ) 10,527 10,329
可归因于:
继续经营的母公司的股东 642 12,101 10,936 (16,058 ) 10,070 10,235
终止经营的母公司的股东 2,975 3,256
持续经营的非控股权 28 529 768 679 457 94
停止经营的非控制权益 391 469
合并净收入(亏损) 670 12,630 15,070 (11,654 ) 10,527 10,329
收入比率(%)
毛利 45.0 45.0 46.0 45.6 44.8 47.3
净收益差额 6.5 6.5 8.3 (6.4 ) 5.9 6.8
5
截至12月31日,

2019(1)

2019(2)

2018(3)

2017(4)

2016(5)

2015
(百万墨西哥比索或百万美元,但比率、份额和每股数据除外)
资产负债表数据:
现金和现金等价物 1,086美元 PS。20 491 PS。二万三千七百二十七 PS。十八767 PS。10 476 PS。十五,989
应收账款、净额、库存、可收回税款、其他流动金融资产和其他流动资产 1,925 36,305 33,763 36,890 34,977 26,243
流动资产总额 3,011 56,796 57,490 55,657 45,453 42,232
对其他实体的投资 517 9,751 10,518 12,540 22,357 17,873
不动产、厂房和设备,净额 3,244 61,187 61,942 75,827 65,288 50,532
使用权资产 73 1,382
无形资产,净额 5,941 112,050 116,804 124,243 123,964 90,754
递延税资产、其他非流动金融资产和其他非流动资产 885 16,673 17,033 17,410 22,194 8,858
非流动资产共计 10,660 201,043 206,297 230,020 233,803 168,017
总资产 13,671 257,839 263,787 285,677 279,256 210,249
应付银行贷款和票据 47 882 1,382 2,057 1,573 384
非流动债务的流动部分 562 10,603 10,222 10,114 1,479 3,086
租赁负债的当期部分 26 483
应付利息 23 439 497 487 520 411
供应商、应付帐款、应付税款和其他流动财务负债 2,047 38,603 33,423 42,936 36,296 26,599
流动负债总额 2,705 51,010 45,524 55,594 39,868 30,480
应付银行贷款和票据 3,101 58,492 70,201 71,189 85,857 63,260
长期租赁负债 48 900
离职后及其他非流动雇员福利递延税负债其他非流动金融负债备抵及其他非流动负债 941 17,752 16,312 18,184 24,298 7,774
非流动负债共计 4,090 77,144 86,513 89,373 110,155 71,034
负债总额 6,795 128,154 132,037 144,967 150,023 101,514
总股本 6,876 129,685 131,750 140,710 129,233 108,735
归属于母公司股东的权益 6,518 122,934 124,944 122,569 (7) 122,137 104,749
合并附属公司的非控股权益 358 6,751 6,806 18,141 7,096 3,986
负债和权益共计 13,671 257,839 263,787 285,677 279,256 210,249
6

截至12月31日,

2019(1)

2019(2)

2018(3)

2017(4)

2016(5)

2015
(百万墨西哥比索或百万美元,但比率、份额和每股数据除外)
财务比率(%)
电流(8) 1.11 1.11 1.26 1.00 1.14 1.38
杠杆(9) 0.99 0.99 1.0 1.03 1.16 0.93
资本化(10) 0.37 0.37 0.41 0.39 0.41 0.39
覆盖范围(11) 5.51 5.51 4.22 4.20 4.80 3.92
共享数据(12)
A股 7,936,628,152 7,936,628,152 7,936,628,152 7,936,628,152 7,936,628,152 7,936,628,152
D股 4,668,365,424 4,668,365,424 4,668,365,424 4,668,365,424 4,668,365,424 4,668,365,424
B股 1,575,624,195 1,575,624,195 1,575,624,195 1,575,624,195 1,491,894,096 1,491,894,096
L股 2,626,040,325 2,626,040,325 2,626,040,325 2,626,040,325 2,486,490,160 2,486,490,160
流通股数目 16,806,658,096 16,806,658,096 16,806,658,096 16,806,658,096 16,583,377,832 16,583,377,832
每股数据(12)
账面价值(13) 0.39 7.31 7.43 7.29 7.37 6.32
每股基本收益(亏损)(14):
持续作业 0.04 0.72 0.65 (0.96 ) 0.61 0.62
已停止的业务 0.18 0.19
稀释后每股收益(亏损)(15):
持续作业 0.04 0.72 0.65 (0.96 ) 0.61 0.62
已停止的业务 0.18 0.19
(1) 按18.86英镑兑1.00美元的汇率折算成美元,这完全是为了方便读者。
(2) 我们于2019年1月1日通过了“国际财务报告准则”第16条,采用了修改后的回顾性方法,根据这一方法,可比较的信息不见我们的合并财务报表附注2.4.1。
(3) 包括自2018年5月起的Alimentos y Bebias亚特兰蒂斯、S.A.或Abasa和Comercializadora y Productora de Bebiadas los Volcanes、S.A.或los Volcanes和2018年7月起蒙得维的亚Refrescos S.R.L.或Monresa的结果。见“第4项。有关公司的资料-公司-公司历史”。
(4) 由于出售我们在菲律宾KOF的股权,我们的2017年收入综合报表被重报,以便进行比较。关于 更多信息,见“项目5.经营和财务审查和前景-一般-菲律宾KOF参与股权出售”。
(5) 包括从2016年12月开始的VonparS.A.或VonPAR的结果。见“第4项.关于公司-公司-公司历史的资料.”
(6) 见我们合并财务报表的附注20。
(7) 见我们合并财务报表的附注3.3。
(8) 按流动资产总额除以流动负债总额计算。
(9) 按负债总额除以股本总额计算。
(10) 将当期银行贷款和应付票据、非流动债务和非流动银行贷款及应付票据相加计算,除以股本和非流动银行贷款及应付票据总额之和。
(11) 按营业活动现金流量净额除以利息费用与利息收入的差额计算。
(12) 股票数据和每股数据已被重报,以实现“第4项.公司信息- 公司-股本”中描述的股票分割。
(13) 根据截至2019、2018和2017年12月31日的168.67亿股,以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的165.834亿股。
(14) 根据该期间的加权平均流通股数计算:2019年和2018年为168.067亿股,2017年为167.308亿股,2016年和2015年分别为165.987亿股和165.987亿股。
(15) 稀释后每股收益的计算依据是该期间上市股票的稀释加权平均数:2019年和2018年的168.067亿股,2017年的167.308亿股,2016年的165.987亿股(这反映出承诺向VonPAR的卖家交付系列L股,但不改变2016年的股票数量),以及2015年的{Br}165.84亿股。详情见我们合并财务报表附注3.26。
7

股息及股息政策

下表列出了在每一支付日期申报、支付和按每股支付的名义金额(墨西哥比索),以及按每股实际支付或将支付给美国保存人股份持有人的美元数额,我们称之为ADSS。

就宣布股息的 而言的财政年度(1)

支付或拟支付股息的日期

墨西哥每人股份或单位,视情况而定(名义)(2)

美元股份或单位,视情况而定(3)

2015 2016年5月3日 1.670 0.097
2016年11月1日 1.680 0.089
2016 2017年5月3日 1.680 0.086
2017年11月1日 1.670 0.087
2017 2018年5月3日 1.680 0.088
2018年11月1日 1.670 0.083
2018 2019年5月3日 1.770 (4) 0.093
(2019年11月1日) 1.770 (4) 0.093
2019 (二零二零年五月五日) 2.430 (5) (5)(6)
二0二0年十一月三日 2.430 (5) (5)(6)
(1) 每个财政年度宣布的股息分成两笔付款。
(2) 根据派息时已发行的股份数目计算。
(3) 在支付股息时使用适用的汇率以美元表示。
(4) 在“第4项.关于公司的资料-公司-股本”中所述的八比一股票分割之前宣布的股息. 由于股票分割,股息为每股0.4425便士,或宣布的股利数额除以8.
(5) 每单位宣布股息。股息为每股0.6075便士,即宣布的股息数额除以8。
(6) 由于2019年财政年度宣布的股息在本年度报告时尚未支付,因此未确定每股美元数额。

股息的申报、数额和支付须经我方股份的多数股东批准(不包括我们的L系列股份,后者不授予对股息的声明、数额和支付的表决权);但如果股息数额超过前几年合并净利润的20.0%,则还需要持有我们D系列股票的多数股东的批准。股息的申报、数额和支付也须遵守和一般取决于我们董事会的建议,以及我们的结果、财务条件、资本要求、一般业务条件和墨西哥法律的要求。因此,我们的历史派息并不一定代表未来的股息。见“第10项. 附加资料-附例-股息权利.”

在我们2020年3月17日的普通股东大会上,在分析了我们的资本分配战略、现金流产生和杠杆状况之后,我们批准2020年财政年度的股息支付比2019年财政年度的股息增加37.0%,突出了我们对股东总回报的承诺。

我们在墨西哥支付所有现金红利。汇率波动影响ADSS持有人收到的美元金额,这是由于ADS保存人将支付给L系列股票的现金红利和以 类ADSS为代表的单位的B系列股票进行转换的结果。此外,墨西哥比索和美元之间的汇率波动也会影响ADSS的市场价格。

根据墨西哥所得税法,以现金或实物形式支付给属于墨西哥居民的个人和非墨西哥居民的个人和公司的股利,包括L系列股份 和作为我们单位基础的B系列股票,包括由ADSS代表的单位,都要缴纳10.0%的墨西哥预扣税,如果按照税收条约支付,则税率更低。见“项目10.附加 信息-税收-墨西哥税收”。

8

危险因素

与本公司有关的风险

我们的业务取决于我们与可口可乐公司的关系,这种关系的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

基本上,我们所有的销售都来自于可口可乐标志性饮料。我们生产、销售、销售和分销。可口可乐商标饮料通过标准瓶装协议在我们经营的地区,我们称之为“我们的领土”。我们被要求为所有人购买集中的产品。可口可乐可口可乐公司附属公司的商标饮料,其价格可由可口可乐公司在所有这些领土上不时单方面确定。我们还必须购买甜味剂和其他原料,仅从可口可乐公司授权的 公司购买。成本的增加、供应的中断或浓缩原料的短缺都可能对我们的业务产生不利影响。见“第4项.关于该公司的资料- 公司-我们的领土”。

此外,根据我们的瓶装厂协议,未经可口可乐公司的授权或同意,我们不得装瓶或分销任何其他饮料,未经可口可乐公司事先同意,我们不得转让对我们任何地区的瓶装权的控制权。

可口可乐公司对我们的营销费用作出了重大贡献,尽管它不需要缴纳一定数额的费用。因此,可口可乐公司可以随时停止或减少这种贡献.

我们依靠可口可乐公司继续履行我们的瓶装厂协议.我们的瓶装厂协议可自动延长十年期,但任何一方均有权事先通知其不希望续订适用的 协议。此外,在重大违约情况下,这些协议一般可以终止。见“第4项.关于公司-瓶装厂协议的信息.”终止任何此类瓶装厂协议将使我们无法销售。可口可乐在受影响地区的商标饮料。上述情况和我们与可口可乐公司关系中的任何其他不利变化都会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

可口可乐公司和FEMSA对我们的业务有很大的影响,这可能导致我们采取违背我们股东利益的行动,而不是可口可乐公司和FEMSA。

可口可乐公司和墨西哥经济公司,S.A.B.de C.V.,我们称之为FEMSA,对我们的业务有很大的影响。截至本报告发表之日,可口可乐公司间接拥有27.8%的未偿还股本,占我们股本的32.9%,并拥有充分的投票权。可口可乐公司有权从我们21名董事中最多任命5名,其中至少两名董事的投票必须得到我们董事会某些行动的批准。截至本报告发表之日,FEMSA间接持有我们47.2%的未偿还股本,占我们股本的56.0%,拥有充分的投票权。FEMSA有权任命至多21名董事和我们所有执行官员中的13名。可口可乐公司和FEMSA一起,或者只有FEMSA在某些情况下,才有权决定需要我们的董事会批准的所有行动的结果,而FEMSA和可口可乐公司在一起,或者只有FEMSA在某些情况下才有权决定所有需要我们股东批准的行动的结果。见“第7项.大股东和 相关方交易-大股东-股东协议”。可口可乐公司和FEMSA的利益可能不同于我们其他股东的利益,这可能导致我们采取违背其他股东利益的行动。

消费者偏好的改变和公众对健康和环境问题的关注,可能会减少对我们某些产品的需求。

非酒精饮料行业的发展主要是由于消费者偏好和管制行为的变化。近年来,在我们开展业务的一些国家,政府当局采取了不同的计划和行动。这些措施包括提高税率或对某些饮料的销售征收新的税和其他管制措施,例如限制我们的一些产品的广告,以及对我们的产品的标签或销售的附加规定。此外,研究人员、健康倡导者和饮食指南鼓励消费者减少食用含糖和高果糖玉米糖浆或高果糖玉米糖浆(HFCS)的某些类型的饮料。此外,对塑料对环境影响的关切可能会减少我们以塑料瓶出售的产品的消费,或导致可能对消费者需求产生不利影响的额外税收。公众对这些问题的日益关注、新的或增加的税收、其他的管制措施或我们未能满足消费者的喜好,可能会减少对我们某些产品的需求,这将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。见“项目4. 关于公司的信息-公司-商业战略”。

9

有关饮料容器和包装的法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

目前,我们在我们的领土上提供不可再填充和可再填充的容器,以及其他产品演示文稿。在某些地区,我们建议进行某些立法和监管改革,以限制单一用途 塑料的销售,今后可能会在其他地方提出或颁布类似的立法或条例。见“第4项.有关公司的资料-规例-其他规例”消费者对固体废物流和环境责任以及相关宣传的日益关注和态度的改变,可能导致通过此类立法或条例。如果在我们的任何领土上大规模采用和实施这类要求,它们可能影响我们的成本,或需要改变我们的分配模式和包装,从而降低我们的净营业收入和盈利能力。

可口可乐商标和商标侵权的声誉可能会对我们的业务产生不利影响.

基本上,我们所有的销售都来自于可口可乐可口可乐公司拥有的商标饮料。维护这些商标的声誉和知识产权对于我们吸引和留住零售商和消费者的能力至关重要,也是我们成功的关键动力。未能维护.的声誉可口可乐商标和/或有效保护这些商标可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的信息系统不受服务中断、数据被盗用或破坏安全的影响,我们的 行动就可能中断,这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大的不利影响。

我们依靠网络、信息系统和其他技术或“IT系统”,包括因特网和第三方托管平台和服务,支持各种业务流程和活动,包括采购和供应链、制造、分销、发票和收款,以及存储客户和雇员个人 数据。我们使用IT系统为内部报告目的处理财务信息和业务结果,并遵守监管、财务报告以及法律和税务要求。由于IT系统对我们的许多 操作活动至关重要,我们的业务可能会受到系统关闭、服务中断或安全漏洞的影响。此外,此类事件可能导致未经授权披露重大机密信息或受管制的个人 个人数据。我们可能需要花费大量的财政和其他资源,以弥补安全漏洞造成的损害,或修复或更换网络和信息技术系统。我们的IT系统 的任何严重损坏、中断或关闭都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

为了解决我们的IT系统面临的风险,我们继续在人员、技术、网络保险和人员培训方面进行投资。我们维护一个由我们的高级管理层监督的IT风险管理程序。有关 这类IT风险管理计划的报告每季度提交给我们董事会的审计委员会。作为这个计划的一部分,我们有一个网络安全框架,内部政策和跨功能监视。

社会媒体上的负面或不准确信息可能会对我们的声誉产生不利影响。

近年来,社交媒体和类似平台,包括博客(博客)、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式的使用明显增加,使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。关于或影响我们或 的负面或不准确信息可口可乐商标可随时张贴在此类平台上。这一信息可能损害我们的声誉,而不给我们提供纠正或纠正的机会,而这反过来又会对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大的不利影响。

竞争可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

在我们经营的地区,饮料业竞争非常激烈。我们面临着来自其他瓶装饮料厂商的竞争,如:百事可乐商标产品和当地饮料品牌的其他瓶装商和经销商,以及低成本饮料或“B”品牌的生产商。我们还在除起泡饮料以外的饮料类别进行竞争,如水、果汁饮料、咖啡、茶、牛奶、附加值乳制品、运动饮料、能量饮料和植物饮料。我们预计,我们将继续面对在我们所有领土的饮料类别的激烈竞争,并预期现有或新的竞争对手可能扩大他们的产品线和扩大他们的地理范围。

尽管我们每个地区的竞争条件不同,但我们主要在价格、包装、有效的推广活动、进入零售店和充足的货架空间、客户服务、产品创新和产品选择以及识别和满足消费者喜好的能力等方面进行竞争。参见“项目4.关于 公司-公司-主要竞争对手的信息”。较低的价格和竞争对手的活动以及消费者偏好的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和 前景产生不利影响。

10

缺水或不维持现有的特许权或合同可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

水是我们所有产品的重要组成部分。我们从我国领土上的各种来源获得水,包括泉水、水井、河流以及市政和州供水公司,它们要么是根据我国各领土上的政府(包括联邦、州或市一级的政府)给予的特许权,要么是根据合同获得的。

我们从市政公用事业公司获得我们生产中所用的绝大多数水,并根据特许权使用水井,这些水井一般是根据对现有和预计地下水 供应的研究而获得的。在某些情况下,我们现有的获得水的特许权或合同可能被政府当局终止,这些特许权或合同的续签取决于几个因素,包括全额支付了所有费用,遵守了适用的法律和义务,并得到地方和(或)联邦水务当局的批准。见“第4项.有关公司的资料-规例-供水”在我们其他一些领土上,我们现有的供水可能不足以满足我们今后的生产需要,现有的供水可能受到短缺或政府规章和环境变化的不利影响。

我们不能向贵方保证,我们将有足够数量的水来满足我们今后的生产需要,或者证明足以满足我们的供水需要。我们经营的地区持续缺水可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

原材料价格的上涨将增加我们的销售成本,并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

除了 水,我们最重要的原材料是(一)浓缩,我们从可口可乐公司的附属公司,(二)甜味剂和(三)包装材料。

价格可口可乐商标饮料浓缩物由可口可乐公司确定为按当地货币计算的加权平均零售价格的百分比,扣除适用的税金。可口可乐公司有权单方面改变集中价格或改变计算这些价格的方式。在过去,可口可乐公司提高了浓缩产品的价格。可口可乐商标饮料在我们经营的一些国家。我们可能无法成功地谈判或执行措施,以减轻这可能对我们的产品定价或我们的结果产生的负面影响。

我们其他原材料的价格是由市场价格和当地的 供应、征收进口关税以及限制和汇率波动所驱动的。我们还必须满足可口可乐公司批准的供应商的所有供应需求(包括甜味剂和包装材料),这可能会限制我们的供应商数量。我们的销售价格在我们经营的每个国家以当地货币计价,而某些材料的价格,包括用于我们产品的装瓶的价格,主要是聚对苯二甲酸乙二醇酯或PET树脂,是用来制造塑料瓶、成品塑料瓶、铝罐、HFCS和某些甜味剂的预制件,是以美元支付或确定的,因此,如果美元对适用的当地货币升值,则可能会增加。我们无法预料美元将来对这些当地货币是否会升值或贬值,我们也不能向你保证,我们将通过衍生工具或其他方式成功地减轻任何这种波动。见“第4项。有关公司的资料-公司-原料”。

我们最重要的包装原材料成本来自于购买PET树脂,其价格与原油价格和全球PET树脂供应有关。原油价格具有周期性,是参照美元决定的;因此,高汇率波动可能会影响以当地货币计算的PET树脂的平均价格。此外,自2010年以来,由于各种因素,包括需求变化、供应和影响生产和分配的气候问题,国际糖价格一直不稳定。在我们经营的所有国家中,除巴西之外,糖的价格受到当地法规和其他市场进入壁垒的制约,这些壁垒使我们购买的糖高于国际市场价格。见“第4项。有关公司的资料-公司-原料”。我们不能向贵方保证,我们的原材料价格今后不会进一步上涨,或者我们将成功地通过衍生工具或其他手段减轻任何此类上涨。原材料价格的上涨将增加我们的货物销售成本,并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

11

监管的发展可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

在我们开展业务的每一个领土上,我们都要遵守若干法律和 条例。反腐败、反贿赂、反洗钱、水、环境、劳动、税收、卫生、反托拉斯、物价管制是我国法律法规的主要内容。见“第4项.有关公司的资料-规例”修改现行法律和条例,通过新的法律或条例,或在我们经营的国家更严格地解释或执行这些法律和条例,可能会增加我们的业务和遵守费用,或对我们的业务施加限制,从而可能对我们的财务状况、业务、业务结果和前景造成不利影响。

历史上,在我们开展业务的几个国家实行了自愿价格限制或法定价格管制。见“第4项。有关公司的资料-规管-价格管制”。我们不能向你保证,在我们经营货物和服务的国家(特别是在实行法定价格管制的法律和条例)中,现有或今后的法律和条例不会影响我们的产品、我们为我们的产品定价的能力,或者我们不需要实施价格限制,这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们在多个地区开展业务,受到复杂的监管框架的制约,执法活动也在增加。我们维持一个由我们的高级管理人员监督的合规程序。关于此类合规计划的报告将以半年一次的形式提交给我们董事会的审计委员会。尽管我们的内部治理和合规程序,我们可能会受到意外的违反我们的雇员,承包商或其他代理人的道德守则,反腐败政策和商业行为规程, ,包括欺诈行为,腐败行为和不诚实的任何一例。我们不遵守适用的法律和其他标准可能损害我们的声誉,使我们受到巨额罚款、制裁或处罚,并对我们的业务产生不利影响。我们不能保证我们能够在有关监管当局规定的时限内遵守任何法律和条例的变化。

税收可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们经营的国家可以采用新的税法或修改现行税法,以增加适用于我们企业或产品的税收。在我们经营的许多国家,我们的产品都要缴纳一定的税。见“第4项.有关公司的资料-饮料税”征收新税、增加现有税收、或税务当局改变对税法和规章的解释,可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

最近,我们所经营的一些国家的税务法例已作出重大改变。见“第4项. 关于公司的资料-管制-税务改革”。我们不能向你保证,这些改革或我们业务所在国政府采取的其他改革不会对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生实质性的不利影响。

法律程序的不利结果可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们的业务经常并可能继续受到反托拉斯当局关于所谓反竞争做法以及税务、消费者保护、环境、劳工和商业事项的调查和诉讼。我们不能向你保证,这些调查和程序不会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。见“项目8.财务信息-法律程序”。

天气状况、自然灾害和公共卫生危机可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

气温降低、降雨量增加、飓风等其他不利天气条件、地震和洪水等自然灾害以及流行病或流行病等公共卫生危机可能对消费者模式产生不利影响,从而可能导致我们饮料产品的销售减少。此外,这种不利的天气条件、自然灾害和公共卫生危机可能影响我们经营的地区的工厂装机容量、道路基础设施和销售点,并限制我们生产、销售和销售我们的产品的能力,从而影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

最近COVID-19的爆发对全球和区域经济状况产生了负面影响。由于COVID-19形势的发展速度和持续时间的不确定性,这次COVID-19对我们业务的全面影响是未知的,难以预测。然而,我们期望,在我们采取行动的领土上实施旨在控制疫情的措施和条例,可能会对我们全年的财政和业务成果产生不利影响。到目前为止,这些措施和条例已包括避免在餐馆就餐、取消重大体育和娱乐活动、减少旅行材料、促进社会距离、采取在家工作政策和在某些地区实行强制性封锁。COVID-19的任何长期爆发都可能导致在我们开展业务的领土实施更多的限制性措施、进一步隔离或关闭、供应链中断、旅行和运输限制以及(或)进出口限制,这可能进一步对我们的业务产生不利影响。

12

我们可能无法成功地整合我们的 收购和实现预期的业务效率或协同增效。

我们已经并可能继续收购瓶装业务和其他业务。实现我们的收购和合并的利益和预期协同作用的关键因素是及时和有效地将已收购或合并的企业的业务纳入我们自己的业务,并保留合格和有经验的关键人员。我们可能在收购、控制或管理装瓶业务和其他业务方面承担不可预见的责任,并可能在重组和将其纳入我们的经营结构方面遇到困难。我们不能向你保证,这些努力将如我们所期望的那样成功或完成,如果我们不能这样做,我们的业务、财务状况、业务成果和前景都会受到不利影响。

我们的瓶装厂协议规定的 分销权的账面价值受损和被收购企业的商誉可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

我们定期审查我们无形资产的账面价值,包括我们的瓶装厂协议下的分销权和被收购企业的商誉,以确定是否有迹象表明这些资产受到了损害。当资产的账面价值超过其可收回的金额,即公允价值高于其公允价值时,减值即确认,并通过对收益的收费将该资产折算为公允价值。较少出售资产的成本及其在使用中的价值。可能导致损害的事件和条件包括我们经营的行业的变化,包括竞争、消费者偏好的变化以及导致预期销售或盈利能力下降的其他因素。损害我们的瓶装厂协议规定的分销权的价值或被收购的 地区的善意可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

与单位和 ADSS有关的风险

我们的L系列股票有有限的投票权。

我们的L系列股票只在某些情况下授予投票权。一般来说,他们给予我们最多21名董事最多选出3名董事的权利,并只给予就具体事宜投票的权利,包括我们公司形式的某些改变,涉及我们公司合并实体的合并,或合并实体的主要公司宗旨 与我们公司的公司宗旨无关,取消我们的股份登记。墨西哥布尔萨·德瓦洛雷斯(墨西哥证券交易所或BMV)或任何其他外国证券交易所,以及Ley del Mercado de Valores墨西哥证券市场法(墨西哥证券市场法)明确赋予拥有有限表决权的各类股份的投票权。因此,单位持有人将无法影响我们的业务或 业务与他们间接持有的L系列股份。见“第7项.大股东及有关政党交易-大股东”及“第10项.附加资料-附例-投票权、转让限制及某些少数人权利”。

ADSS的持有者可能无法在我们的股东大会上投票。

我们的股由3股B股和5股L股组成,在纽约证券交易所(NYSE)以ADS的形式进行交易,每个股代表10个股。ADSS的持有人不得在足够的时间内从ADS保存人那里收到L系列或B系列股东会议的通知,使这些持有人能够及时向ADS保存人退还 表决指示。

墨西哥对小股东的保护不同于美国对小股东的保护,投资者在执行对我们或我们的董事、官员和控制人员的民事责任方面可能遇到困难。

根据“墨西哥证券市场法”,向少数股东提供的保护不同于美国向少数股东提供的保护,而且可能比向美国小股东提供的保护少。因此,与美国公司的少数股东相比,小股东更难对我们、我们的董事或我们的控股股东行使他们的权利。

此外,我们是根据墨西哥法律组织起来的,我们的大多数董事、官员和控制人员居住在美国境外,我们的全部或大部分资产以及我们的董事、官员和控制人员的资产位于美国境外。因此,投资者可能不可能在美国境内向这些人提供诉讼服务,或在美国法院或美国以外司法管辖区的法院执行针对他们的判决,包括在根据美国联邦证券法依据民事责任采取的任何行动中。

13

在执行美国法院判决的行动中,针对我们在墨西哥的董事、官员和控制人员的可执行性,以及仅以美国联邦证券法为基础的责任,将受到“墨西哥联邦民事诉讼法”和任何适用条约规定的某些要求的制约。其中一些要求可能包括程序上的个人服务,美国法院的判决不违反墨西哥的公共政策。墨西哥证券市场法被认为是墨西哥的公共政策,它规定,如果因违反对我们董事和官员的谨慎义务和忠诚义务而采取任何行动,任何补救办法都将完全是为了我们公司的利益。因此, 投资者将无权在这种行动下直接获得任何补救。

其他国家的事态发展可能对我们的证券市场产生不利影响。

墨西哥公司证券的市场价值在不同程度上受到其他国家经济和证券市场状况的影响。虽然每个国家的经济情况不同,但投资者对一国事态发展的反应可能会对包括墨西哥在内的其他国家的发行人的证券产生影响。我们不能向你保证,在其他地方发生的事件不会对我们证券的市场价值产生不利影响。

在美国的单位和股东可能无法参与任何资本发行,因此他们的股权可能会被稀释。

根据适用的墨西哥法律,如果我们发行新股作为增加资本的一部分,而不是公开发行新发行的股票、国库股票或合并,我们一般需要给予我们的股东购买足够数量的股份的权利,以维持他们现有的所有权百分比。在这种情况下购买股份的权利被称为先发制人的权利。根据法律,我们不得允许在美国境内的单位或ADS的持有人在未来任何资本增加中行使任何先发制人权利,除非(1)我们向美国证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交一份关于未来发行股票的登记声明,或(2)发行符合1933年“美国证券法”(经修正的)注册要求的豁免。 在未来任何资本增加时,我们将评估与向证券交易委员会提交登记声明相关的成本和潜在负债,以及我们在美国的单位和ADSS拥有先发制人权利的好处,以及我们认为在决定是否提交登记声明时重要的任何其他因素。

我们可能决定不向SEC提交一份登记声明,允许位于美国 的我们单位或ADS的持有人参与先发制人的权利发行。此外,根据墨西哥现行法律,ADS保存人出售先发制人权利和将这种出售所得的收益分配给ADSS持有人是不可能的。因此,这些单位或股东的权益将按比例稀释。见“第10项.附加资料-附例-优先购买权”

与我们经营的国家有关的风险

我们经营的国家的不利经济状况可能会对我们的财政状况和结果产生不利影响。

我们是一家墨西哥公司,我们的墨西哥业务是我们唯一最重要的地理区域。我们还在巴西开展业务的一个重要部分。在截至2019年12月31日的一年中,我们总收入的78.6%来自墨西哥和巴西。我们的结果受到我们开展业务的国家的经济状况的影响。消费者的需求和偏好、实际价格和原材料成本受到宏观经济条件的严重影响,这些条件因国家而异,可能不相关。此外,不利的经济状况可能会影响{Br}和降低人均消费收入,从而由于消费者购买力下降而对我们产品的消费者需求产生不利影响。在我们开展业务的国家,经济状况恶化或持续较长时间可能对我们公司产生负面影响,并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大不利影响。

我们开展业务的一些国家受到美国经济的影响。美国经济状况的恶化可能会影响到这些经济体。特别是,由于“北美自由贸易协定”,墨西哥的经济状况与美国的经济状况相关联。2018年11月30日,墨西哥、加拿大和美国签署了一项新的自由贸易协定,即美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)。2019年6月19日,墨西哥成为第一个批准“美中美加协定”的国家。2020年1月29日,唐纳德·特朗普总统签署了“美国MCA法”,加拿大议会于2020年3月13日批准了该法案。这三个国家目前正在制定与执行“美国海洋和沿海地区法”有关的条例,贸易协定将在这些条例实施后生效。任何影响墨西哥与美国之间关系的不利事件,包括终止这两个国家之间的任何自由贸易协定,都可能对墨西哥经济产生重大不利影响。

14

我们的业务也可能受到我们经营国家的利率、通货膨胀率和当地货币汇率的重大影响。增长率下降、负增长时期和(或)通货膨胀或利率上升可能导致对我们产品的需求降低、产品实际定价降低或转向利润率较低的产品。见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。此外,利率的提高将增加可变利率资金对我们的成本(在实施我们的互换合同之后,按每年未偿债务组合的权重计算,约占12.4%)。截至2019年12月31日的债务总额中,这将对我们的财务状况产生不利影响。在我们经营的任何国家中,通货膨胀率的持续和长期上升可能导致这种国家被归类为一个极端通货膨胀的经济体,这将改变我们提出和报告与我们在这个国家的业务有关的财务资料的方式。见“第11项.市场风险的定量和定性披露--利率风险”。

根据阿根廷现有的指数,自2018年7月1日以来,阿根廷经济已经满足了各种经济因素,包括阿根廷过去三年累计通货膨胀率超过100%的条件,被视为恶性通货膨胀经济。阿根廷持续的恶性通货膨胀可能对我们的财政状况和业务结果产生不利影响。

我们所经营的国家的当地货币相对于美元的贬值可能对我们的财务状况和结果产生不利影响.

当地货币相对于美元的贬值增加了我们购买的一些原材料的成本,这些原材料的价格可以用美元支付或确定,以及以美元计价的债务债务,因此可能对我们的结果、财务状况和权益产生不利影响。此外,我们所经营的国家的当地货币相对于美元的贬值也有可能增加这些国家的通货膨胀率。当地货币相对于美元的大幅波动过去曾发生过,今后可能会继续波动,对我们的结果产生不利影响。今后货币贬值或在我们经营的任何国家实行外汇管制可能会增加我们的业务费用,这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。见“第11项.市场风险的定量和定性披露-外汇汇率风险”。

我们有选择地对冲美元对某些当地货币的风险敞口,我们以美元计价的债务(br}债务,以及购买某些美元计价的原材料。我们经营的国家的任何货币严重贬值,可能会破坏国际外汇市场,并可能限制我们转移或将这些货币兑换成美元或其他货币的能力,以便及时支付以美元计价的债务或其他货币的利息和本金或其他货币的债务。虽然墨西哥政府不限制墨西哥或外国个人或实体将墨西哥比索兑换成美元或将其他货币转出墨西哥的权利或能力,但墨西哥政府今后可以实行限制性汇率政策。货币波动可能会对我们未来的业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

在我们开展业务的国家和其他地方发生的政治和社会事件以及政府政策的变化可能对我们的商业、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

近年来,我们业务所在国的一些政府已经并可能继续实施可能影响这些国家政治和社会状况的法律、公共政策或条例方面的重大变化。任何此类变化,以及美国等其他国家的类似变化,都可能对我们的业务、经营结果、前景和财务状况产生不利影响。此外,国家总统和立法选举于2019年举行,或计划于2020年在我们在2019年运作的几个国家举行,其中包括阿根廷、危地马拉、巴拿马和乌拉圭。我们不能向你保证,我们开展业务的国家或其他地方的政治或社会发展,例如新政府的选举、法律、公共政策或条例的改变、政治分歧、内乱以及我们无法控制的暴力和暴力观念的上升,不会对地方或全球市场或我们的商业、金融条件、业务和前景产生相应的不利影响。

15
项目4. 有关该公司的资料

公司

概述

我们是最大的灌装商可口可乐商标饮料在世界范围内的数量。我们在以下国家的领土上开展业务:

· 墨西哥中部的很大一部分,墨西哥的东南部和东北部。
· 危地马拉。
· 尼加拉瓜。
· 哥斯达黎加。
· 巴拿马。
· 哥伦比亚-全国大部分地区。
· 巴西--圣保罗州和米纳斯吉拉斯州、帕拉纳州、圣卡塔琳娜州和南马托格罗索州以及里约热内卢、南里奥格兰德州和戈亚斯州的一部分。
· 阿根廷-布宜诺斯艾利斯及其周边地区。
· 乌拉圭。

我们还通过在委内瑞拉KOF的投资在委内瑞拉开展业务。

我公司成立于1991年10月30日,是一家具有可变资本的股票公司。Anónima de Capital变量)根据墨西哥法律,任期99年。2006年12月5日,根据“墨西哥证券市场法”修正案的要求,我们成为一家具有可变资本的上市股票公司(AnóNima bursátil de Capital变量)。我们的法律名称是可口可乐FEMSA,S.A.B.de C.V.我们的主要执行办公室位于卡尔-马里奥·帕尼公司100号,Colonia Santa Fe Cuajimalpa,Alcaldía Cuajimalpa de Morelos,05348,Ciudad de México,México。我们在这个位置的电话号码是(52-55)1519-5000.我们的网站是www.coca-colafemsa.com。

以下是2019年按合并报告部分分列的我们的业务概况。

按综合报告部分分列的业务-概览

截至2019年12月31日止的年度

总收入 毛利
(百万墨西哥比索,百分比除外)
墨西哥和中美洲(1) PS。109 249 56.2 % PS。52,384 59.9 %
南美洲(2) 85,222 43.8 % 35,123 40.1 %
合并 194,471 100.0 % 87,507 100.0 %

(1) 包括墨西哥、危地马拉、尼加拉瓜、哥斯达黎加和巴拿马。
(2) 包括哥伦比亚、巴西、阿根廷和乌拉圭。

公司历史

我们是FEMSA的子公司,FEMSA是一家通过我们参与饮料行业的领先公司,作为喜力啤酒公司的股东,该公司在70多个国家拥有业务。FEMSA还通过FEMSA Comercio参与零售业,该部门包括:(一)经营OXXO的邻近部门,一家小型商店 连锁店;(二)健康部门,包括药店和相关业务;(三)燃料部门,经营OXXO天然气,一个连锁零售燃料服务站。此外,FEMSA通过其战略业务部门,向FEMSA的业务部门和第三方客户提供 物流服务、销售点制冷解决方案和塑料解决方案。FEMSA通过其业务部门在12个国家拥有超过295,000名员工。

16

我们于1979年开始运营,当时FEMSA的一家子公司在墨西哥城及周边地区收购了一些起泡饮料瓶装厂。1991年,FEMSA将其在瓶装厂的所有权转让给我们公司的前身FEMSA Refrescos,S.A.de C.V.。1993年6月,可口可乐公司的一家子公司以D系列股份的形式认购了我们股本的30.0%。1993年9月,FEMSA向公众出售了占我们股本19.0%的L系列股票,我们在墨西哥股票交易所上市,并以ADSS的形式在纽约证券交易所上市。

在1994年以来的一系列交易中,我们收购了新的领土、品牌和其他企业,包括阿根廷和墨西哥南部的某些领土,这些地区今天构成了我们的业务。2003年5月,我们收购了巴拿马饮料公司,并开始生产和销售 可口可乐商标饮料在墨西哥中部、东南部和东北部以及中美洲(危地马拉、尼加拉瓜、哥斯达黎加和巴拿马)、哥伦比亚、委内瑞拉和巴西的其他地区,以及其中一些领土的瓶装水、啤酒和其他饮料。

2006年11月,FEMSA从可口可乐公司的某些子公司收购了我们的1.48亿股D系列股票,使FEMSA的股权增加到53.7%。

2007年11月,我们与可口可乐公司共同收购了Jugos del Valle,或Jugos del Valle的100.0%的股本。2008年,我们,可口可乐公司,以及所有墨西哥和巴西人可口可乐瓶装商分别为墨西哥和巴西的Jugos del Valle公司开办了一家合资企业。

2007年12月和2008年5月,我们将大部分自有品牌出售给可口可乐公司.这些自有品牌现在正根据我们的瓶装厂协议被可口可乐公司授权给我们。

2008年5月,我们与可口可乐公司签订了一项交易,以收购位于巴西米纳斯吉拉斯州的全资拥有的瓶装特许经营公司Refrigerantes Minas Gerais或REMIL。

2008年7月,我们从Grupo Embotellador CIMSA(S.A.de C.V.)或Grupo CIMSA收购了墨西哥城及其周边地区的阿瓜德·洛杉矶散装水业务。可口可乐墨西哥的瓶装特许经营权。商标仍然保留在可口可乐公司.随后,我们将阿瓜德·洛杉矶并入我们的散装水务业务。雪尔品牌。

2009年2月,我们与可口可乐公司共同收购了布里萨哥伦比亚瓶装水业务来自SABMiller公司的子公司巴伐利亚,S.A.。我们收购了生产资产和销售区域,可口可乐公司收购了布里萨品牌。

2009年5月,我们签订了一项协议,生产、销售和销售晶体商标水产品在巴西与可口可乐公司联合。

2010年8月,我们收购了可口可乐公司以及其他巴西公司。可口可乐瓶装商,Le o Alimentos e Bebiadas,有限公司,或Le o Alimentos,制造商和经销商Matte Le o茶叶品牌,后来将与巴西Jugos del Valle的业务整合。

2011年3月,我们与可口可乐公司(Industrias Lácteas,S.A.,简称 Estrella Azul)共同收购了巴拿马一家参与奶制品和果汁饮料类别的巴拿马企业集团。

2011年10月,我们与Admalradora de Acciones del Norte、S.A.P.I.de C.V.或Grupo Tampico合并,后者是一家墨西哥瓶装厂,在Tamaulipas、San Luis Potosi和Veracruz以及Hidalgo、Puebla和Queretaro等州开展业务。

2011年12月,我们与洛杉矶公司合并,S.A.de C.V.,也是墨西哥人Grupo CIMSA的一部分。可口可乐主要在莫雷洛斯州和墨西哥州以及在格雷罗州和米却肯州的部分地区开展业务的瓶装厂。作为我们与Grupo CIMSA合并的一部分,我们还收购了ProMotora Industrial Azucarera,S.A de C.V.或PIASA的少数股权。

2012年5月,我们与Grupo Fomento Queretano(S.A.P.I.de C.V.)或Grupo Fomento Queretano(墨西哥瓶装厂)合并,主要在Queretaro州以及墨西哥、Hidalgo和瓜纳华托州部分地区开展业务。作为我们与Grupo Fomento Queretano合并的一部分,我们增加了我们在PIASA的少数股权。

17

2012年8月,我们通过Jugos del Valle,间接收购了少数族裔参与圣克拉拉·默钱提尔·德帕丘卡(S.A.de C.V.)或圣克拉拉(Santa Clara),一家在墨西哥生产牛奶和附加值乳制品的公司。

2013年1月,我们通过Cibr从可口可乐公司手中收购了KOF菲律宾公司51.0%的股份。2018年12月,Cibr 通过行使Cibr的出售选择权,完成了将其在菲律宾KOF公司的股份出售给可口可乐公司。

2013年5月,我们与墨西哥瓶装厂Grupo Yoli合并,该公司主要在格雷罗州以及瓦哈卡州部分地区开展业务。作为我们与Grupo Yoli合并的一部分,我们增加了我们在PIASA的少数股权。

2013年8月,我们收购了Fluminense de Refrigerantes公司,这是一家在巴西圣保罗、米纳斯吉拉斯和里约热内卢部分州经营的特许经营公司。作为我们收购弗卢米嫩斯公司的一部分,我们还收购了莱昂Alimentos的少数股权。

2013年10月,我们收购了Spaipa S.A.Industria Brasileira de Bebias,或称Spaipa,一家巴西瓶装厂,在巴拉那州和圣保罗部分地区开展业务。作为我们收购Spaipa的一部分,我们增加了我们在Le o Alimentos的少数股权,并收购了与可口可乐公司共同开发水和非碳酸饮料的合资公司FountainaGUA矿物质有限公司50.0%的股份。

2016年和2017年,我们与Monster能源公司签订了销售和分销协议怪物商标能量饮料在我们的大部分地区。这些协议的期限为十年,并自动续签,最长期限为 两期,为期五年。

2016年8月,我们通过Le o Alimentos间接参与了巴西牛奶和奶制品生产商 LaticíNIOS佛得角Campo有限公司。

2016年12月,我们收购了巴西瓶装厂可口可乐商标产品在南里奥格兰德州和巴西圣卡塔琳娜州开展业务。作为我们收购VonPAR的一部分,我们增加了我们在Le o Alimentos的少数股权。

2017年3月,我们通过我们在墨西哥、巴西、阿根廷、哥伦比亚的子公司,以及我们对墨西哥Jugos del Valle的兴趣,共同收购了可口可乐公司,这是一家以ADS工厂为基础的饮料公司。由于这次收购,我们在 我们的领土上拥有以ADS植物为基础的饮料的独家销售权。

2018年4月,Compaía Inversionsta en Bebias del Norte,S.L.,我们的一家子公司,从危地马拉的一家瓶装公司--可口可乐公司Abasa收购。可口可乐商标产品在危地马拉东北部地区经营。

2018年4月,我们的子公司之一Compaía de Inversion ones Medina,S.L.从危地马拉瓶装厂可口可乐公司 los Volcanes收购。可口可乐商标产品在危地马拉西南部地区经营。

2018年6月,我们的子公司之一Inverones en Bebiadas Refrescantes Ibérica从乌拉圭瓶装厂Monresa公司收购。可口可乐商标产品。

资本存量

在2019年4月11日,我们完成了一次八对一的股票分割,即“股票分割”,其中(A)对于每只A系列股票,A系列股票的持有者收到8股新的A股,(B)对于每只 系列D股的持有者,D系列股票的持有者收到8种新的D类股票,(C)对于每种L系列股票,L系列股票的持有者收到一个单元(每种股票包括3种B股(拥有全部表决权)和5种系列L股{Br}(具有有限的表决权)。从2019年4月11日起,我们的单位在墨西哥证券交易所上市,每个代表10个单位的ADS在纽约证券交易所上市。

截至本报告发表之日,(1)FEMSA间接拥有A系列股份,相当于我们股本的47.2%(拥有全部表决权的{Br}股本的56.0%);(2)可口可乐公司间接拥有的D系列股份相当于我们股本的27.8%(拥有全部投票权的股本的32.9%)。拥有有限表决权的L系列股份占我国股本的15.6%,B系列股份占我国股本的9.4%(剩余的11.1%拥有完全表决权的股本)。

18

image

经营策略

我们在拉丁美洲有着巨大的地理足迹。为了巩固我们在饮料业务中的全球领先地位,我们继续扩大我们强有力的饮料组合,转变和提高我们的业务能力,激励我们的文化演变,并在我们的整个业务中植入可持续性 ,为我们的所有利益攸关方创造经济、社会和环境价值。

我们对可持续发展的看法是我们商业战略的一个全面组成部分。我们的努力以我们的道德和价值观为基础,侧重于(1)我们的人民,(2)我们的社区和(3)我们的地球,我们对资源和资本分配采取负责任和有纪律的办法。

为了最大限度地实现增长和盈利,并在我们的英才中心的倡议的推动下,我们计划继续执行以下关键战略:(一)加速收入增长,(二)增加业务规模和不同类别的盈利能力,(三)通过有机增长和战略合资企业、合并和收购继续扩大我们的业务,(四)通过我们的流程数字化加速我们的结束到最后的转变,(五)赋予人们领导这一转变的权力,和 (六)创建一个更加精简和更有效率的组织,重点是创造价值。

我们力求通过引进更好地满足我们消费者需求和偏好的新类别、新产品和新产品来加快我们的收入增长,同时保持我们的核心产品并提高我们的盈利能力。为了解决我们消费者多样化的生活方式,我们通过创新开发了新产品,并通过重新制定和扩大我们的产品组合以减少添加的糖和提供较小的产品介绍来扩大低热量和非卡路里饮料的供应。截至2019年12月31日,我们约37.2%的品牌是低热量或非卡路里饮料,我们继续扩大我们的产品组合,为我们的消费者提供更多的选择,以便他们能够满足他们的水化和 营养需求。见“-我们的产品”和“-包装。”此外,我们通过正面标签告知消费者我们饮料的营养成分和卡路里含量。我们是 引入每日金额指南(GDA)的先驱,我们执行负责任的广告实践和营销。我们自愿遵守在广告和营销方面的国家和国际行为守则,包括针对根据可口可乐公司负责任的营销政策和全球学校饮料准则制定的未成年人的宣传,在我们经营的所有国家完全遵守所有这些守则和准则。

我们认为我们与可口可乐公司的关系是我们业务的组成部分,我们共同制定了营销策略,以更好地理解和解决我们的消费者需求。见“-市场营销”

19

我们的领土

以下地图显示了我们的领土,并对我们提供产品的人口和截至2019年12月31日的饮料零售商数量进行了估计:

(Map)

20

我们的产品

我们生产、销售、销售和分销可口可乐商标饮料这个可口可乐商标饮料包括:起泡饮料(可乐和调味起泡饮料)、水饮料和静止饮料(包括果汁饮料、咖啡、茶、牛奶、附加值乳制品、运动饮料、能量饮料和植物饮料)。此外,我们还分销和销售。喜力啤酒巴西的啤酒产品。

我们最重要的品牌,可口可乐加上其低热量产品系列,分别占2019年、2018年和2017年总销售额的62.4%、62.2%和60.8%(不包括菲律宾KOF公司的销售额)。

下表列出了我们在2019年销售的主要产品的商标:

可乐:

可口可乐

可口可乐Sin Azúcar

可口可乐光

调味起泡饮料:
压碎 库特 施威普斯
芬达 蒙代特 雪碧
弗雷斯卡 卡特罗 尤利

还有饮料:
戴斯 引信茶 莱昂 圣克拉拉
凯皮塔 橘子汽水 怪物 瓦莱鲜
德尔·瓦勒 卡波 动乐 瓦勒弗鲁特

水:
阿尔皮纳 布里萨 达萨尼 托波·奇科
水瓶座 雪尔 Manantial
博纳卡 晶体 血亲

包装

我们生产、销售、销售和分销可口可乐商标饮料在我们的每个领土上的 容器授权的可口可乐公司,其中主要包括各种可回收和不可回收的介绍,以玻璃瓶,罐和塑料瓶主要由PET树脂制成。我们使用术语表示 指我们销售产品的包装单元。我们的演示文稿大小可口可乐商标饮料范围从6.5盎司个人大小到3升多重服务大小。对于我们的所有产品(不包括水),我们认为 是一个等于或大于1.0升的倍数。一般情况下,与多种服务尺寸相比,个人尺码的单箱价格更高。我们提供可回收和不退还的演示文稿,使我们能够提供基于方便和负担能力的 投资组合替代方案,以实施收入管理战略,并针对我们领土上特定的分销渠道和人口群体。另外,我们卖一些可口可乐商标 饮料糖浆的容器设计用于苏打喷泉,我们称为喷泉。我们还销售批量的瓶装水产品,这是指相当于或大于5.0升和至多20.0升的说明,其每箱的平均价格比我们的其他饮料产品低得多。

销售量和交易概述

我们用单位案例和交易数量来衡量总销售额。“单位箱”是指192盎司的成品饮料(24份8盎司),当应用于汽水喷泉时,指生产192盎司成品饮料所需的糖浆、粉末和浓缩物的体积。“交易”是指出售的单个单位(例如罐头或瓶子)的数量,不论其大小或数量,也不论它们是单独或多包出售,但喷泉除外,因为喷泉代表基于标准12盎司的多笔交易。服务. ,除非特别注明,本年度报告中的“销售量”是指单位情况下的销售量。

21

下表说明了我们的 历史销售额和每个合并报告段的事务数量,以及按类别分列的单位案例和事务组合。

销售量 (1)

交易(1)

2019 2018 2019 2018
(百万单位案件或数百万个单位,百分比除外)
墨西哥 1,838.3 1,850.2 9,584.6 9,728.2
中美洲(2) 236.9 214.7 1,945.0 1,779.3
墨西哥和中美洲 2,075.3 2,065.0 11,529.6 11,507.5
生长 0.5 % 2.3 % 0.2 % 2.5 %
哥伦比亚 265.5 271.4 1,967.9 2,060.3
巴西(3) 846.5 787.4 5,726.2 5,125.4
阿根廷 139.3 175.3 782.9 920.1
乌拉圭(4) 42.4 22.7 214.0 112.4
南美洲 1,293.6 1,256.8 8,691.0 8,218.2
生长(6) 2.9 % 1.7 % 5.8 % 3.7 %
共计 3,368.9 3,321.8 20,220.6 19,725.7
生长(6) 1.4 % 0.1 % 2.5 % 0.7 %

下表说明了气泡饮料卷的多重供应演示文稿和 可回收包装:

多服务演示文稿 (1)

可回收包装 (1)

2019 2018 2019 2018
墨西哥 66.2 % 66.4 % 38.0 % 35.8 %
中美洲(2) 49.3 % 52.1 % 41.4 % 43.7 %
哥伦比亚 74.6 % 71.4 % 31.3 % 35.2 %
巴西(3) 79.3 % 77.5 % 18.5 % 18.1 %
阿根廷 78.7 % 80.3 % 27.5 % 25.9 %
乌拉圭(4) 81.5 % 82.5 % 23.6 % 23.7 %
共计 69.9 % 69.6 % 31.8 % 31.0 %

下表说明了2019年按类别分列的2019年每项业务和报告部分的历史销售量和 事务处理数,与2018年相比:

截至2019年12月31日止的年度
起泡 静物 散装 共计
销售量增长(1)
墨西哥 (0.2 )% (1.7 )% (7.9 )% 0.5 % (0.6 )%
中美洲(2) 11.8 % (0.9 )% 8.4 % (4.1 )% 10.3 %
墨西哥和中美洲 1.2 % (1.6 )% (6.3 )% 0.5 % 0.5 %
哥伦比亚 (0.5 )% (17.4 )% (5.3 )% (2.4 )% (2.2 )%
巴西(3) 6.7 % 17.1 % 10.1 % 6.5 % 7.5 %
阿根廷 (21.0 )% (21.4 )% (18.0 )% (16.3 )% (20.6 )%
乌拉圭(4) 86.1 % 9.5 % 116.9 % 87.1 %
南美洲 3.2 % 2.6 % 2.2 % (2.3 )% 2.9 %
共计 2.0 % (0.2 )% (2.5 )% (0.2 )% 1.4 %
交易数量增长(1)
墨西哥 (0.6 )% (4.4 )% (6.9 )% (1.5 )%
中美洲(2) 10.1 % (4.5 )% 45.3 % 9.3 %
墨西哥和中美洲 1.0 % (4.5 )% (2.9 )% 0.2 %
哥伦比亚 (1.8 )% (18.4 )% (8.2 )% (4.5 )%
巴西(3) 11.6 % 11.6 % 12.8 % 11.7 %
阿根廷 (15.4 )% (16.9 )% (9.1 )% (14.9 )%
乌拉圭(4) 87.7 % 208.6 % 109.3 % 90.4 %
南美洲 6.7 % 1.1 % 2.4 % 5.8 %
共计 3.4 % (2.3 )% (0.1 )% 2.5 %

22

下表按 类列出了2019年我们每项业务和合并报告部分的单位案例组合:

起泡饮料 静物

(5)

截至12月31日,

2019 2018 2019 2018 2019 2018
按类别划分的单元箱组合
墨西哥 73.2 % 72.9 % 6.4 % 6.5 % 20.4 % 20.6 %
中美洲(2) 86.1 % 85.0 % 8.6 % 9.6 % 5.3 % 5.4 %
墨西哥和中美洲 74.7 % 74.2 % 6.6 % 6.8 % 18.7 % 19.1 %
哥伦比亚 77.8 % 76.5 % 5.5 % 6.5 % 16.7 % 17.1 %
巴西(3) 86.8 % 87.5 % 6.1 % 5.6 % 7.1 % 6.9 %
阿根廷 80.0 % 80.4 % 7.0 % 7.1 % 13.0 % 12.6 %
乌拉圭(4) 91.1 % 91.6 % 0.9 % 1.5 % 8.0 % 6.9 %
南美洲 84.4 % 84.2 % 5.9 % 5.9 % 9.7 % 9.9 %
共计(1) 78.4 % 78.0 % 6.4 % 6.5 % 15.2 % 15.6 %
(1) 我们2018年的销售额和交易额不包括菲律宾KOF和委内瑞拉KOF的销售额和交易量。
(2) 包括来自危地马拉(包括2018年5月起的阿巴萨火山和洛斯火山的业务)、尼加拉瓜、哥斯达黎加和 巴拿马的销售数量和交易。
(3) 不包括啤酒销售量和交易量。
(4) 包括2018年7月起Monresa的销售额和交易量。
(5) 包括大量水量和交易。
(6) 我们2017年的总销售额和交易总数包括委内瑞拉KOF。

季节性

我们的产品在我们经营的所有国家都是季节性的,因为我们的销售量在每个国家的夏天和年底的假期里都会增加。在墨西哥、中美洲和哥伦比亚,我们通常在4月份至8月份以及12月份的年终假日期间达到最高的销售额。在巴西、乌拉圭和阿根廷,我们的最高销售水平发生在10月份到3月份的夏季,包括12月份的年终假期。

市场营销

我们与可口可乐公司合作,制定了促进我们产品销售和消费的营销策略。我们广泛地依靠广告,销售促销和零售商的支持计划来针对我们的消费者的特定偏好 。我们在2019年的综合营销支出为67.48亿卢比,扣除可口可乐公司提供的22.74亿英镑。

零售商支持程序。支持项目包括向零售商提供销售点展示材料和消费者促销活动,如竞赛、抽奖和赠送产品样品。

冷却器.冷却器在我们客户的成功计划中起着不可或缺的作用。在我们的零售商中增加冷藏箱的覆盖范围和冷藏室的数量是很重要的,以确保我们各种各样的产品被正确地展示,而 加强我们在我们的分销渠道中的销售能力,以显着地改善我们的销售点的执行。

广告。我们在所有主要的传播媒体上做广告。我们的广告致力于提高消费者的品牌认知度和改善我们的客户关系。国家广告运动是由可口可乐公司在我们经营的国家的当地子公司设计和提出的,并在地方或地区一级提供了我们的投入。销售点销售和广告的努力是由我们提出和实施的,重点是加强我们与客户和消费者的联系。

我们分销渠道中的营销。为了为我们的产品提供更有活力和专业化的营销,我们的策略是对我们的市场进行分类,并为每个消费者部门或分销渠道制定有针对性的努力。我们的主要渠道是小型零售商,“店内”帐户,如餐馆和酒吧,超市和第三方分销商。在这些渠道中的存在需要对每一种不同类型的地点或分销渠道的各种饮料消费者群体的购买模式和偏好进行全面和详细的分析。针对这一分析,我们调整了我们的产品、价格、包装和分销策略,以满足每个渠道的特殊需求,并开发每个渠道的 潜力。

23

多分割。我们已经在我们所有的市场上实施了多个细分策略。这些战略包括战略市场集群或集团的定义,以及不同产品/价格/一揽子组合和服务模式 的实施和分配给这类市场集群或集团。这些集群是根据消费机会、竞争环境、收入水平和分销渠道类型来定义的。

产品销售与分销

下表概述了我们的 分销中心和我们向其销售产品的零售商:

截至2019年12月31日

墨西哥和 中美洲(1)

南美洲(2)

配送中心 196 72
零售商 1,043,837 884,427
(1) 包括墨西哥、危地马拉、尼加拉瓜、哥斯达黎加和巴拿马。
(2) 包括哥伦比亚、巴西、阿根廷和乌拉圭。

我们不断地评估我们的分销模型,以适应市场的本地动态,分析我们进入市场的方式,同时认识到来自我们客户的不同服务需求,同时寻找一个更有效的分配模型。作为这一战略的一部分,我们正在全国范围内推出各种新的分销模式,以寻求改进我们的分销网络。

根据市场、地理条件和客户的情况,我们使用几种销售和分销模式: (1)预售系统,该系统将销售和交货功能分开,允许卡车装载零售商以前订购的各种产品,从而提高销售和销售效率;(2)传统卡车路线系统,负责交货的人员利用卡车上的库存立即进行销售;(3)通过数字平台销售,以接触技术上有能力的客户;(4) 电话销售系统,可以与售前访问相结合;通过第三方批发商和其他经销商销售我们的产品.

作为售前系统的一部分,销售人员 还在零售商访问期间提供商品销售服务,我们相信这会提高销售点的购物者体验。我们认为,对零售商进行足够数量的服务访问和频繁交货是我们产品有效销售和分销制度的基本要素。

由于COVID-19的爆发,我们正在加强我们在数字销售渠道中的存在,例如食品聚合器、数字平台和电话销售,以努力维护我们的劳动力和商业伙伴的健康。这种强化与我们的整体数字化和全数字化战略是一致的。

在2019年,没有一个客户占我们的综合销售总额的10.0%以上。

我们的配送中心从大型仓储设施到小型交叉对接设施。除了我们的车队 卡车,我们分发我们的产品在某些地方通过电动手推车和手推车,以遵守当地的环境和交通规则。在我们的一些领土上,我们依赖第三方将我们的成品从我们的瓶装厂运输到我们的配送中心,在某些情况下,直接运输到我们的客户。

墨西哥。我们与FEMSA,Solatica,S.A.deC.V.的一家子公司签订合同,负责将成品从我们的瓶装厂运到我们在墨西哥的配送中心。见“项目7.大股东和关联方交易-关联方交易”。从配送中心,我们主要通过我们自己的卡车车队向零售商分发我们的成品。在墨西哥的指定区域,第三方分销商将我们的产品提供给零售商和消费者,使我们能够在符合成本效益的基础上进入这些地区。

在墨西哥,我们在小型零售店销售我们的大部分饮料给消费者,这些消费者可以在家里或其他地方购买这些饮料。我们还通过现代分销渠道、“店内”消费环节、家庭送货、超市等地点销售产品。现代分销渠道包括大型和有组织的连锁零售网点,如批发超市、折扣店和便利店,这些商店销售快速移动的消费品,零售商可以从各种生产者那里购买大量产品。“前提”消费部分包括通过销售点销售产品的 ,其中产品是在购买产品的场所消费的。这包括零售商,如餐厅和酒吧,以及体育场,礼堂和剧院。

24

巴西。在巴西,我们通过我们自己的卡车车队和第三方分销商的组合将我们的成品分发给零售商,同时保持对销售活动的控制。在巴西的指定区域,第三方经销商购买我们的产品并转售给零售商.在巴西,我们在小型零售店销售大部分饮料。我们还通过现代分销渠道和“即席”消费销售产品。“前提”消费部分包括通过销售点 销售产品的销售。这包括零售商,如餐厅和酒吧,以及体育场,礼堂和剧院。巴西的现代分销渠道包括大型和有组织的连锁零售网点,如批发超市和销售快速消费品的折扣店。

墨西哥和巴西以外的领土。我们通过我们自己的卡车车队和第三方分销商将我们的成品分发给零售商。在我们的大部分地区,我们总销售额的一个重要部分是通过小型零售商销售的。

在本报告发表之前的几个星期里,我们的销售很大一部分是通过在我们所有领土上的现代分销渠道进行的,因为实施旨在控制COVID-19爆发的措施和条例,使消费者的偏好倾向于这些渠道。

主要竞争者

我们是饮料市场的领先者,也是最大的灌装商。可口可乐商标在世界各地的销售额 数量。在2019年,我们生产和销售11.1可口可乐系统全球销量的%。

我们领土的特点是多种多样的。墨西哥中部和我们在阿根廷的领土人口密集,与我国其他地区相比,拥有大量竞争的饮料品牌。我们在巴西的领土人口稠密,但与墨西哥相比,饮料产品的消费量较低。乌拉圭人均消费高,人口密度低。墨西哥南部、中美洲和哥伦比亚部分地区幅员辽阔,人口密度低,人均收入低,饮料消费量低。

我们的主要竞争对手是本地百事可乐瓶装厂和其他瓶装商以及当地饮料品牌的分销商。我们在许多地区也面临着来自廉价饮料生产商的竞争,这些饮料通常被称为“B品牌”。我们在中美洲、巴西、阿根廷和哥伦比亚的一些竞争对手除提供起泡饮料、饮料和水外,还提供啤酒,这可能使它们能够实现分配效率。

虽然我们每个地区的竞争条件各不相同,但我们主要在价格、包装、有效的推广活动、进入零售店和充足的货架空间、客户服务、产品创新和产品选择以及识别和满足消费者喜好的能力等方面进行竞争。我们的竞争方式是寻求在我们市场的不同领域以具有吸引力的价格提供产品,并以我们的品牌价值为基础。我们认为,引进新产品和新的介绍是一项重要的竞争优势,使我们能够增加对我们产品的需求,为消费者提供不同的选择,并增加新的消费机会。见“-我们的产品”和“-包装。”

墨西哥和中美洲。我们在墨西哥的主要竞争对手是瓶装厂。百事可乐产品。我们与Organización Cultiba,S.A.B.de C.V.竞争,这是Grupo Embotelladoras Unidas,S.A.B.de C.V.成立的一家合资企业。百事可乐在墨西哥中部和东南部的瓶装商,百事公司和Empresas Polar,S.A.的子公司,啤酒分销商和百事可乐瓶装商。我们在墨西哥果汁类的主要竞争对手是Grupo Jumex。在水务方面,我们的主要竞争对手是博纳丰,这是达能拥有的水品牌。此外,我们还在起泡饮料方面与吉百利施威普斯(Cadbury Schweppes)竞争,与墨西哥领土上的其他本土品牌竞争,并与“B品牌”生产商(如Ajemex,S.A.de C.V.)竞争。大可乐(瓶装商)和Consorcio AGA,S.A.de C.V.(红可乐(瓶装商),提供各种汽水和饮料的演示。

在我们中美洲地区的国家中,我们的主要竞争对手是百事可乐大可乐瓶装商。在危地马拉和尼加拉瓜,我们与AmBev和中美洲瓶装公司之间的一家合资企业竞争。在哥斯达黎加,我们的主要竞争对手是弗罗里达冰场有限公司在巴拿马的子公司佛罗里达州Bebiadas S.A.,我们的主要竞争对手是Cervecería Nacional,S.A.。我们还面临来自“B品牌”的竞争,在一些中美洲国家提供多种规模的服务。

南美洲。我们在哥伦比亚的主要竞争对手是当地的瓶装商Postobón。曼扎纳·波斯托波科伦比亚纳(瓶装商)。Postobón百事可乐该公司是一家垂直一体化的生产商,其所有者在哥伦比亚拥有其他重要的商业和工业利益。我们还与低价格生产商竞争,例如AjecolombiaS.A.,这是一家名为AjecolombiaS.A.的生产商。大可乐,主要提供多个服务规模的介绍,在起泡和饮料行业。

在巴西,我们与AmBev竞争,AmBev是一家分销公司。百事可乐品牌,本地品牌的口味,如瓜那, 和自有啤酒品牌。我们还与“B品牌”或“吐伯纳斯”竞争,这些品牌是当地小型起泡饮料的生产商,它们在起泡饮料市场中占有相当大的份额。

在阿根廷,我们的主要竞争对手是布宜诺斯艾利斯。(BAESA),a百事可乐该公司由阿根廷主要酿酒厂Quilmes Industrial S.A.拥有,间接由AmBev控制。在水类中,莱维特一个由达能拥有的水品牌,是我们的主要竞争对手。此外,我们还与许多提供普通、低价起泡饮料的 竞争对手竞争,以及许多其他非专利产品和自有品牌超市品牌。

25

在乌拉圭,我们的主要竞争对手是 塞勒斯,这是达能拥有的水品牌。我们还与Fábricas Nacionales de Cerveza S.A竞争。(Fnc),a百事可乐瓶装商和经销商,由阿根廷主要啤酒厂Quilmes Industrial S.A.部分拥有,由AmBev间接控制。此外,我们还与低价的地区生产商以及许多其他仿制和进口产品竞争.

原料

根据我们的瓶装厂协议,我们被授权生产、销售和分销。可口可乐商标饮料在特定的地理区域,我们需要购买集中为所有人。可口可乐商标饮料在我们的所有领土上来自可口可乐公司的附属公司 和甜味剂和其他原料从可口可乐公司授权的公司。集中价格可口可乐商标饮料是以当地货币计算的加权平均零售价格的百分比,减去适用的税额。虽然可口可乐公司有权单方面确定浓缩物的价格,但在实践中,这一百分比历来是根据与可口可乐公司的定期谈判确定的。见 “-瓶装厂协议。

过去,可口可乐公司在我们经营的一些国家提高了可口可乐商标饮料的浓缩价格。例如,可口可乐公司(一)逐渐提高了浓缩物的价格。可口可乐哥斯达黎加和巴拿马的商标饮料,从2014年起至2018年;(2)从2015年开始至2018年在墨西哥逐步提高调味水的浓缩液价格;(3)提高某些浓缩饮料的价格可口可乐哥伦比亚商标饮料于2016和2017年开始; (Iv)开始逐步提高浓缩饮料的价格。可口可乐墨西哥商标饮料从2017年开始一直持续到2019年。可口可乐公司今后可能会继续单方面提高浓缩价格,而我们可能无法成功地谈判或实施措施,以减轻这可能对我们的产品价格或我们的结果造成的负面影响。见“项目7.可口可乐公司的大股东和关联方Transactions—Major Shareholders—Cooperation框架”。

除浓缩外,我们还采购甜味剂、二氧化碳、PET树脂和预制制品,以制造塑料瓶、成品塑料瓶、玻璃瓶、罐、帽和喷泉容器,以及其他包装材料和原材料。我们的瓶装厂协议规定,这些材料只能从可口可乐公司批准的供应商那里购买。某些原材料的价格,包括用于我们产品装瓶的原料,主要是PET树脂、成品塑料瓶、铝罐、HFCS和某些甜味剂的价格是以美元支付或确定的,因此,某一国家的当地价格可能会根据适用汇率的变化而上涨。我们最重要的包装原料 成本来自购买PET树脂,其价格与原油价格和全球PET树脂供应有关。2019年,我们用美元购买PET树脂的平均价格比2018年下降了4.7%。此外,鉴于高汇率波动已经并继续影响我国大部分领土,2019年墨西哥、哥伦比亚和巴西以当地货币计算的PET树脂的平均价格较低,在阿根廷则较高。 在2019年,我们预先购买了某些原材料,实施了定价战略,并进行了某些衍生交易,这帮助我们抓住了原材料成本和货币汇率方面的机会。

根据我们与可口可乐公司的协议,我们可以在产品中使用原糖或精制糖和hfcs。除巴西以外,我们经营的所有国家的糖价格都受到当地法规和其他市场进入壁垒的制约,在某些国家,这些限制往往导致我们支付超过国际市场价格的糖。在最近几年里,国际糖价格经历了很大的波动。在我国全境,考虑到我们的金融套期保值活动,以美元计算的糖的平均价格在2019年比2018年下降了约11.0%;然而,阿根廷和哥伦比亚以当地货币计算的糖的平均价格更高。

我们把水归类为我们生意中的一种原料。我们获得水生产我们的一些天然泉水产品,如Manantial在哥伦比亚和晶体在巴西,从泉水中获得特许权 。

我们使用的材料或用品目前都没有短缺,尽管具体物资的供应可能受到罢工、天气条件、政府控制、国家紧急情况、缺水或未能维持我们现有的供水特许权的不利影响。

墨西哥和中美洲。在墨西哥,我们主要从Indorama Ventures Polymers México、 S.de R.L.de C.V.和DAK Resinas America、S.A.de C.V.采购PET树脂,其中ALPLA México,S.A.de C.V.称为ALPLA,Envases Generales de México,S.A.P.I.de C.V.为我们制造不可回收的塑料瓶。此外,我们还引进了亚洲全球供应商,如远东新世纪公司(FENC)和江阴兴宇新材料有限公司(SFX-江阴兴宇新材料有限公司),这些公司支持我们的PET树脂战略,被誉为全球顶级PET供应商。

26

我们所有的罐头都是从皇冠环保公司、S.A.de C.V.(前称Fábricas de蒙特雷、S.A.de C.V.)和Envases Generales de México、S.A.P.I.de C.V.购买的。我们主要从以下公司购买我们的玻璃瓶:离体美国,S.de R.L.de C.V.,FEVISA Industrial, S.A.de C.V.,被称为FEVISA,以及Glass&Silice,S.A.de C.V.。

除其他供应商外,我们从PIASA、Beta San Miguel、S.A.de C.V.或Beta San Miguel、Ingenio La Gloria、S.A.和Impulsora Azucarera del Trópico、S.A.de C.V.等供应商购买糖,这些都是甘蔗生产商。截至2020年4月10日,我们分别持有PIASA和Beta San Miguel的36.4%和2.7%的股权。我们从Ingredion México,S.A.de C.V.和Almidones墨西哥公司,S.A.de C.V.,称为Almex,购买HFCS。

墨西哥的食糖价格受到当地法规和其他市场进入壁垒的限制,这往往导致我们支付比在国际市场上支付的价格更高的价格。因此,墨西哥的价格与国际市场价格没有相关性。2019年,墨西哥以当地货币计算的糖价格与2018年相比上涨了约4.0%。

在中美洲,我们的大部分原材料,如玻璃和不可回收的塑料瓶,都是从当地的一些供应商那里购买的。我们从Envases Generales Ball de Centroamérica,S.A.和Envases Generales de México,S.A.P.I.de C.V.采购我们的罐头。在哥斯达黎加,我们从ALPLA C.R.S.A.获得塑料不可回收瓶,在尼加拉瓜,我们从ALPLA尼加拉瓜获得此类塑料瓶。

南美洲。在哥伦比亚,我们用糖作为甜味剂,我们所有的卡路里饮料,我们从几个国内来源购买。以美元计算,哥伦比亚的糖价保持不变,以当地货币计算的糖价比2018年上涨了11.0%。我们从哥伦比亚Amcor硬质塑料有限公司,S.A.和Envases de Tocancia S.A.S.(Envases Generales de México,S.A.P.I.de C.V.)购买不可回收的塑料瓶。历史上,我们从OI-Peldar和中东的其他全球供应商那里购买了我们所有不可回收的玻璃瓶。我们从皇冠Envases México、S.A.de C.V.和哥伦比亚皇冠公司S.A.、Grupo Ardia Lulle(我们的竞争对手Postobón的所有者)购买我们所有的罐头,在我们的某些供应商中拥有少数股权,其中包括O-I Peldar公司和哥伦比亚皇家公司S.A.。

在巴西,我们也使用糖作为甜味剂在我们所有的卡路里饮料。糖以当地市场价格出售,这在历史上与国际价格相似。与2018年相比,巴西的糖价格以美元计算下降了约9.0%,以当地货币计算下降了1.0%。考虑到我们的金融套期保值活动,我们在巴西的糖价格以美元计算下降了约8.3%。见“第11项.市场风险的定量和定性披露-商品价格风险”。我们从国内和国际供应商那里采购不可回收的玻璃瓶、塑料瓶和罐头。我们主要从当地供应商(如Indorama Ventures Polímeros S.A.)采购PET树脂。

在阿根廷,我们主要使用HFCS,我们从几个不同的当地供应商购买HFCS作为我们产品的甜味剂。我们从国内采购玻璃瓶和其他原材料。我们以有竞争力的价格购买塑料预制件。Andiaques S.A.是Embotelladora Andina,S.A.的一家当地子公司。可口可乐在智利、阿根廷、巴西和巴拉圭、ALPLA Avellaneda、S.A.、AMCOR阿根廷公司和其他当地供应商开展业务。

在乌拉圭,我们还在我们所有的卡路里饮料中使用糖作为甜味剂,这些饮料在巴西当地市场上有售。与2018年相比,乌拉圭的糖价格以美元计算下降了约8.0%,以当地货币计算上涨了5.8%。我们主要的糖供应商是Nardini农业工业有限公司,该公司总部设在巴西。我们向多家亚洲供应商采购PET树脂,如SFX-江阴兴宇新材料有限公司和印度信实工业(与DAK Resinas美洲公司合资,S.A.de C.V.),并从全球PET转换器购买不可回收的塑料瓶,如Cristret S.A.(Envases Generales de México,S.A.P.I.de C.V.的附属公司)。

调节

在我们经营的每一个领土上,我们都受到不同的管制。在我们经营的国家通过新的法律或条例可能会增加我们的业务费用、我们的责任或对我们的业务施加限制,这反过来可能对我们的财政状况、业务和结果产生不利影响。现行条例的进一步修改可能导致合规费用增加,这可能对我们今后的结果或财务状况产生不利影响。

价格 控制

历史上,在我们开展业务的几个 国家实行了自愿价格限制或法定价格管制。目前,我们的产品在我们经营的任何领土上都没有价格管制,只有阿根廷的自愿价格限制除外,在阿根廷,当局直接监督我们通过超级市场出售的某些产品,作为控制通货膨胀的措施。对影响价格的适用法律的任何修改都可能对我们的业务产生不利影响。参见“关键信息-风险因素-与我们 公司有关的风险-监管发展可能对我们的业务财务状况、经营结果和前景产生不利影响”。

27

饮料税

除巴拿马外,我们经营的所有国家都对起泡饮料的销售征收增值税,墨西哥为16.0%,危地马拉为12.0%,尼加拉瓜为15.0%,哥斯达黎加为15.9%,哥伦比亚为19.0%,阿根廷为21.0%,乌拉圭为22.0%,巴西为16.0%,戈亚斯州和圣卡塔琳娜州为17.0%,圣保罗、米纳斯吉拉斯州和里约热内卢州为18.0%,以及南马托格罗索州和南里奥格兰德州的20.0%。里约热内卢州、米纳斯吉拉斯州和巴拉那州也对销售收取额外2.0%的费用,作为对消除贫困基金的捐款。在巴西,增值税是在应税的基础上加上联邦销售税而征收的。此外,我们还负责向巴西的每一家零售商收取和征收增值税,其依据是我们经营的每个州的平均零售价,主要是通过每个州政府进行的调查确定的,该调查在2019年对我们来说相当于净销售额的17.6%左右。

我们经营的几个国家征收消费税或其他税,具体如下:

· 自2020年1月1日起,墨西哥对含添加糖和HFCS的饮料的生产、销售和进口征收每升1.2616塞浦路斯卢比的消费税(直到2019年12月31日为止,消费税为每升1.17菲律宾卢比)。这项消费税只适用于第一次销售,我们负责收取。消费税将根据从2021年1月1日开始的前一年的通货膨胀数字每年增加一次。
· 危地马拉对每升起泡饮料征收0.18美分的当地货币消费税(截至2019年12月31日)。
· 哥斯达黎加根据包装和风味的结合对不含酒精的碳酸瓶装饮料征收特殊税,目前的税率为每250毫升19.44可乐(截至2019年12月31日为0.64),消费税目前为每250毫升6.783可乐(截至2019年12月31日为0.22克朗)。
· 自2020年1月1日起,尼加拉瓜对饮料征收13.0%的税,但水除外(2019年3月1日之前,消费税为9.0%,2019年3月1日至2019年12月31日,消费税为11.0%),各市对尼加拉瓜的总收入征收1.0%的税。
· 直到2019年11月17日,巴拿马对碳酸饮料和进口非碳酸饮料征收5.0%的消费税,对用于生产含糖饮料的糖浆、粉末和浓缩物征收10.0%的选择性消费税。2019年11月18日,巴拿马对碳酸饮料征收7.0%的消费税,每100毫升含7.5克以上的糖或任何热量甜味剂,并对用于生产含糖饮料的糖浆、粉末和浓缩物征收10.0%的税。自2020年1月1日起,巴拿马对每100毫升含7.5克以上糖或任何卡路里甜味剂的非碳酸饮料征收5.0%的消费税,无论是进口的还是本地生产的。奶制品、谷物或谷类、蜜桃、果汁和含有天然水果浓缩物的蔬菜制成的饮料免征此项税。
· 阿根廷对含少于5.0%柠檬汁或果汁不足10.0%的起泡饮料征收8.7%的消费税,对含10.0%或更多果汁的起泡水和调味起泡饮料征收4.2%的消费税,尽管这项消费税不适用于我们的某些产品。

· 巴西评估的平均生产税约为4.2%,平均销售税约为净销售额的12.1%。除了对批发商的销售,这种生产和销售税只适用于第一次销售,我们负责向我们的每一家零售商收取这些税。对批发商的销售,他们有权收回销售税,并对我们的产品转售给零售商再次征收此税。
· 哥伦比亚的市政当局征收销售税,税率在净销售额的0.35%至1.2%之间。
· 乌拉圭对起泡饮料征收19.0%的消费税,对含少于5.0%柠檬汁或低于10.0%果汁的饮料征收12.0%的消费税,对汽水和静水征收8.0%的消费税。

税制改革

巴西联邦生产税率和联邦销售税率在2017年和2018年提高,2019年保持不变。在2017年年初,最高法院裁定增值税不会被用作计算联邦销售税的基础,从而导致联邦销售税的减少。巴西税务当局已就最高法院的裁决提出上诉,上诉正在进行中。然而,我们的巴西子公司根据 最高法院的裁决,启动了法律程序,以确定它们在不以增值税为基础的情况下计算联邦销售税的能力,并于2019年获得了最终的有利解决。在2019年,联邦生产税和销售税加在一起,平均产生了比净销售额高出16.3%的税收。

28

近年来,巴西集中企业的消费税经历了经常性的暂时波动。从2018年9月1日至2018年12月31日,消费税税率从20.0%降至4.0%;从2019年1月1日至2019年6月30日,税率从4.0%提高到12.0%;从2019年7月1日至2019年9月30日,税率降至8.0%;从2019年10月1日至2019年12月31日,税率提高到10.0%。从2020年1月1日至2020年5月31日,消费税税率降至4.0%;从2020年6月1日至2020年11月30日,税率将提高到8.0%;到2020年12月1日,税率将再次降至4.0%。我们在巴西购买马瑙斯自由贸易区浓缩物时可能承认的税收抵免也将受到相应的影响。

2018年1月1日,一项税收改革在阿根廷生效。这项改革将2018年和2019年的所得税税率从{Br}35.0%降至30.0%,随后几年降至25.0%。此外,这种改革对非居民股东和居民个人的股息征收了新税,2018年和2019年的税率为7.0%,随后几年为13.0%。税收改革将布宜诺斯艾利斯省的销售税税率从1.75%降至2018年的1.5%。然而,这项改革将布宜诺斯艾利斯市的销售税税率从1.0%提高到2018年的2.0%,并计划在2019年将销售税降至1.5%,2020年降至1.0%,2021年降至0.5%,2022年降至0.0%。然而,阿根廷政府颁布了一项行政命令,命令将布宜诺斯艾利斯市的销售税税率维持在2020年至2020年的1.5%,但未就2021年和2022年的预定削减是否会发生作出裁决。

2019年12月23日,阿根廷颁布了一项新的税制改革,自2020年1月1日起生效。这项改革将所得税税率维持在30.0%,向非居民股东和居民个人支付股息的预扣税将维持两年,税率为 7.0%。此外,从二零二零年一月一日开始,纳税人可每年扣除100.0%的负通胀或正通胀调整,而不扣除六年的通胀调整。

在2019年1月1日,墨西哥政府取消了任何抵免应缴税款的权利。普遍补偿)。从这一日期起,税收抵免仅从性质相同的税收中抵消,不可能将税收抵免抵减给第三方的预扣税款。

2020年1月1日,一项税收改革在墨西哥生效。最相关的变动是:(1)对纳税人年利息费用净额扣减额的限制等于纳税人调整后的应纳税所得额的30.0%(相当于EBITDA),条件是(X)公司的任何利息支出低于2000万便士(约合100万美元)不受该规则的限制,因此可全部扣除;(Y)任何因30.0%的限制而不允许在某一年度扣除的可扣减利息,可结转到以后的10年;(2)严格的规则,将某些低税率的外国收入和外国子公司归类为墨西哥所得税;(3)适用于生产、销售和进口含添加糖和氢氟碳化合物的饮料的消费税从每升1.17英镑增加到每升1.2616英镑,根据前一年的通货膨胀数字,从2021年1月1日起每年增加;(4)扩大“能量饮料”的定义,对含有咖啡因和任何其他兴奋剂的饮料征收25.0%的消费税;和(5)修改“墨西哥联邦税法”,以:(A)增加可能引起合伙人、股东、董事、经理或负责管理企业的任何其他人的共同和若干责任的 事件的数目;(B)增加向税务当局报告某些交易的新的披露义务;(C)增加税务当局的酌处权,在当局认为税收优惠而不是商业理由或其他经济利益是交易或法律结构背后的主要因素时限制税收优惠或属性。

2019年1月1日,一项新的税制改革在哥伦比亚生效。这一改革将以前的所得税税率从2019年的33.0%降至2020年的32.0%、2021年的31.0%和2022年的30.0%。最低假设所得税([医]长春花(RentaPresuntiva sobre el爱国者))也从2018年的3.5%降至2019年和2020年的1.5%和2021年的0.0%。此外,薄资本化比率从3:1调整到2:1,并作了修改,仅适用于关联方之间的交易。从2019年1月1日开始,增值税仅适用于2018年12月31日前供应链的第一次销售,并开始在整个供应链中实施和转移,在我们的情况下,这导致对我们完成的 产品的销售价格征收增值税(适用于位于自由贸易区的哥伦比亚子公司)。对于位于自由贸易区的公司,增值税是按进口的本国和外国原材料的成本征收的,我们可以将这些原料抵减对我们产品的销售价格征收的增值税。2019年,市销售税可扣税50.0%,2020年为100.0%。最后,对已获得的固定 资产支付的增值税将记入所得税或最低假定所得税。此外,这项税制改革将支付给外国个人和非居民实体的股息税率从5.0%提高到7.5%。税收改革还对付给哥伦比亚公司的股息征收7.5%的税率。这一税只在哥伦比亚一个公司实体向另一个公司分配股息的情况下征收,并结转因扣缴税款而产生的抵免,直到哥伦比亚公司向居住在哥伦比亚的个人或非居民个人或实体的股东作出分配为止。

2019年10月,哥伦比亚法院宣布于2019年1月1日生效的税收改革不符合宪法。2019年12月27日,哥伦比亚政府颁布了一项新的税制改革,并于2020年1月1日生效。总的来说,改革保持了以前税制改革的规定,并包括了一些额外的修改,具体如下:(1)最低假定所得税税率([医]长春花(RentaPresuntiva sobre el爱国者)(2)哥伦比亚居民个人红利税率从15.0%降至10.0%;(V)给予纳税人更大的灵活性,使他们可以从自由贸易区获得更多的信贷或收回进口货物的增值税。

29

2019年7月1日,一项税收改革在哥斯达黎加生效。这项改革允许将销售税抵免记录在货物、行政服务和一般开支上。哥斯达黎加境内提供的服务的增值税为13.0%,这一税率现在适用于国内和外国服务提供者。现在对哥斯达黎加境内资产的出售征收15.0%的资本利得税。现在对工资和其他雇员福利征收新的所得税预扣税率,税率分别为25.0%和20.0%, 取决于工资等级。最后,一项新的薄资本化规则规定,支付给哥斯达黎加金融系统成员以外的实体的利息费用超过公司EBITDA的20.0%,不得因所得税的目的而扣减。

直到2019年11月17日,巴拿马对碳酸饮料和进口非碳酸饮料征收5.0%的消费税,对用于生产含糖饮料的糖浆、粉末和浓缩物征收10.0%的选择性消费税。2019年11月18日,巴拿马用每100毫升7.5克以上的糖或任何热量甜味剂代替碳酸饮料7.0%的消费税,并对用于生产含糖饮料的糖浆、粉末和浓缩物征收10.0%的税。截至2020年1月1日,巴拿马对非碳酸饮料征收5.0%的消费税,每100毫升含有超过7.5克糖或任何卡路里甜味剂,无论是进口的还是本地生产的。奶制品、谷物或谷类、蜜桃、果汁和含有天然浓缩水果的蔬菜的饮料免征此项税。2019年3月1日,一项税收改革在尼加拉瓜生效,将所有饮料(水除外)的消费税从9.0%提高到11.0%;从2020年1月1日起提高到13.0%;从2021年1月1日起提高到15.0%。此外,从2019年3月1日起,最低替代所得税从1.0%提高到3.0%。

供水

作为一个饮料瓶装厂,高效的水管理对我们的业务和我们的社区至关重要。因此,我们致力于在2020年前提高我们的总体用水比率,使之达到每升1.5升水的水平。在2019年,我们使用了1.52升水每升生产的饮料。此外,我们的目标是在2020年之前减少我们的用水,使我们的环境和我们的社区恢复到生产我们的饮料所用的同样数量的水。我们所有的瓶装厂都有自己的或有合同的废水处理服务,以确保废水排放的质量。

在墨西哥,我们根据墨西哥政府为每个装瓶厂获得的特许权,直接从水井中获得水。墨西哥的用水主要受1992年“水法”(Ley de Aguas Nacionales de 1992),以及根据该条例颁布的“ 条例”,其中设立了国家水事委员会(Nacional del Agua国家委员会)。国家水委员会负责监督国家用水系统。根据1992年“水法”,使用特定数量的地下水或地表水的特许权一般为五年至五十年,这取决于国家水务委员会预测的每个地区的地下水供应情况。特许公司可在特许权期满前请求延长特许权 条件。墨西哥政府可减少特许公司连续两年不使用的特许权所准许使用的地下水或地表水的数量,除非特许公司证明未使用的水量是因为特许公司有效地使用它来节约用水。除其他外,如果我们使用的水比许可的多,或 不能支付所需的特许权相关费用,而且不能及时解决这种情况,我们的特许权可能被终止。虽然我们没有进行独立的研究来确认现有地下水供应的充足性,但我们认为,我们现有的特许权满足了我们目前在墨西哥的用水需求。

此外,1992年“水法”规定,位于墨西哥 的工厂必须向地方政府支付向排水系统排放剩余废水的费用,或向联邦政府支付向河流、海洋或湖泊排放剩余废水的费用。根据这项法律,某些地方和联邦当局测试废水排放的质量,并对超过国家水事委员会公布的某些标准的测量收取额外费用。在不遵守法律的情况下,可以处以包括关闭在内的处罚。我们在墨西哥的所有瓶装厂都符合这些标准。见“-财产、厂房和设备说明”。

在巴西,我们根据巴西政府为每个装瓶厂提供的特许权从水井中获得水和矿泉水。根据“巴西宪法”和“国家水资源政策”,水资源被认为是一种常用资产,只有巴西人或根据巴西法律组建的公司才能为国家利益开发水资源,对环境造成的任何损害可由特许公司和用户承担责任。矿泉水的开采和使用受“采矿法”第227/67号法令(Código de Minera o),“矿产水法”,第7841/1945号法令(Código de guas Minerais)、“国家水资源政策”、第24.643/1934号法令和第9433/97号法律以及根据这些法令颁布的条例。开采水的公司由国家矿务局监督。Amncia Nacional de Minera o-ANM)和国家水务局(AGência Nacional de guas)与联邦卫生机构以及州和市政当局有关。在Jundiai、Marilia、Curitiba、Maringa、Porto Alegre、Antonio Carlos和Itabirito瓶装厂,我们不开发泉水。

30

在哥伦比亚,除了天然泉水Manantial我们直接从水井和公用事业公司获得水。我们必须有一个具体的特许权来开采天然水源。哥伦比亚的用水受2015年第1076号法令管制。此外,2012年第303号法令要求我们申请供水特许权,并要求批准将我们的水排入公共水道。环境和可持续发展部和区域自治公司监督将水作为其企业的原料的公司。此外,在哥伦比亚,1994年第142号法律规定,公共下水道服务按数量(使用量)收费。波哥大市的供水和排水公司将这一规则解释为捕获的水量,而不是用户排放的水量。

在阿根廷,一家国营水公司在有限的 基础上向我们的阿尔科塔瓶装厂提供水;然而,我们相信授权的数量符合我们对这个装瓶厂的要求。在我们位于阿根廷的蒙特格兰德瓶装厂,我们根据第25.688号法律从水井中抽水。

在乌拉圭,我们从当地供水系统获得水,该系统由卫生工程的有机体管理(Sanitarias del Estado)。此外,乌拉圭联邦政府要求我们将所有多余的水排放到卫生系统以供回忆。

在尼加拉瓜,水的使用受“国家水法”管辖(Ley General de Aguas Nacionales),我们直接从井中获得 水。2017年11月,我们获得了在尼加拉瓜增加每月用于生产的水量的许可证,并将开采水井的特许权再延长五年,将有效期延长到 2022。在哥斯达黎加,水的使用受“水法”管制(莱伊·德·阿瓜斯)。在这两个国家中,我们都通过政府的特许权从水井中开采水。在危地马拉,不需要许可证或许可证就可以从我们自己的瓶装厂的私人水井中开采水。在巴拿马,我们从一家国营水公司获得水,水的使用受巴拿马用水条例(拉格勒门托·德乌索·阿瓜斯·帕纳马).

此外,我们还获得了生产我们的一些天然泉水产品的水, ,例如Manantial在哥伦比亚和晶体在巴西,从泉水获得的特许权。见“-条例-供水”。

环境事项

我们有内部环境政策和程序,打算查明、处理和尽量减少环境风险,并执行使用清洁和可再生能源的适当战略,在我们所有业务的整个价值链中有效地利用水和废物管理。我们制定了旨在减少能源消耗和使我们的清洁和可再生能源多样化的方案,以减少温室气体排放,并为应对气候变化作出贡献。此外,我们还为能源的使用、管理和限制、空气排放、水排放、固体废物和危险材料的处置制定了短期、中期和长期目标和指标。

在2019年,我们总能源需求的70.7%来自清洁能源。此外,作为我们废物管理战略的一部分,在2019年,我们的PET树脂包装中有23.7%是由回收材料组成的,我们回收了产生的全部废物的95.7%。

在我们所有的领土上,我们的行动都要遵守有关保护环境的联邦和州法律和条例。在墨西哥,主要立法是“联邦生态平衡和环境保护普通法”(Ley General de Equilibrio Econgico y Protección al Ambiente,或者墨西哥环境法), 和“废物预防和综合管理普通法”(Ley General para la Prevención y Gestión积分de los渣滓)由环境和自然资源部执行。Medio Ambiente y Recursos Naturales秘书,即SEMARNAT)。SEMARNAT可以对违反环境法的公司提起行政和刑事诉讼,而且它还有权关闭不符合环保法规的设施。根据“墨西哥环境法”,颁布了关于水、空气和噪音污染及危险物质的规则。特别是,墨西哥的环境法律和条例要求我们就危险废物向 提交定期报告,并规定适用于我们作业的废水排放标准。我们实施了若干方案,旨在促进遵守现行墨西哥联邦和州环境法制定的空气、废物、噪音和能源标准,包括在我们墨西哥城的运输卡车上安装催化转化器和液化石油气的方案。参见“-公司-产品销售和 分发”。

2015年3月,“气候变化普通法”(莱伊·德坎比奥将军(Climático)),其条例和与这类法律有关的某些法令开始生效,规定不同行业(包括食品和饮料行业)有义务报告超过25,000吨二氧化碳的直接或间接气体排放量。目前,我们没有被要求报告这些排放,因为我们没有超过这个门槛。我们不能向你保证,我们今后不会被要求遵守这一报告要求。

31

在我们的墨西哥业务中,我们与可口可乐公司和我们在墨西哥的塑料瓶供应商ALPLA建立了伙伴关系,以创建位于墨西哥托卢卡的PET回收设施-墨西哥工业公司。2019年,该设施回收了11,909吨PET{Br}树脂。我们还继续捐款给经济共同体,A.C.,一个全国收集容器和包装材料。2019年,ECOCE收集了墨西哥PET树脂废物总量的56.0%。

我们所有位于墨西哥的瓶装厂都获得了清洁工业证书(Certificado de Industria limpia).

我们的中美洲行动受到与保护环境和处置危险和有毒物质以及用水有关的几项联邦和州法律和条例的制约。我们的哥斯达黎加业务与可口可乐公司米西翁·普莱塔当地分部一道,参与了收集和回收不可回收塑料瓶的联合努力。在危地马拉,我们加入了水基金会(阿瓜岛基金会(Fundación parel Agua)),通过这些项目,我们直接参与了与水的可持续利用有关的几个项目。我们在中美洲的瓶装厂通过了14001国际标准化组织的认证。

我国哥伦比亚的行动受到与保护环境和处理经处理的水和危险材料有关的几项哥伦比亚联邦和州法律和条例的制约。这些法律包括控制大气排放、噪音 排放、处理后的水的处置以及严格限制氯氟烃的使用。此外,2012年2月6日,哥伦比亚颁布了第303号法令,要求我们申请批准将我们的水排放到已批准的水道。我们参与了全国范围内的植树造林计划和收集和回收玻璃瓶和塑料瓶的运动,以及其他对环境有积极影响的项目。我们还获得并维持了在麦德林、卡利、波哥大、巴兰基拉、布卡拉曼加和拉卡雷拉的灌装厂的ISO 9001、ISO 14001、OHSAS 18001、FSSC 22000和PAS 220认证,这证明我们严格遵守哥伦比亚的有关规定。我们位于托卡纳的瓶装厂于2017年4月获得能源和环境设计(LEED 2009)认证,以及ISO 9001、ISO 14001、OHSAS 18001、FSSC 22000和PAS 220认证。

我们的巴西业务受到与保护环境有关的几项联邦、州和市政法律和条例的制约。其中最相关的法律和条例涉及有毒和危险气体的排放、废水和固体废物的处置、危险化学品对土壤污染的影响,这些法律和条例根据不遵守规定的程度规定罚款、关闭设施和刑事指控等处罚措施。

我们位于Jundiai的瓶装厂因其遵守环境条例和标准远远高于适用法律而得到巴西当局的承认。该灌装厂已通过GAO-Q和GAO-E认证。2017年,Itabirito灌装厂通过ISO 9001认证,并获得能源和 环境设计领域的领导地位,这是全球公认的可持续性成就认证。此外,军地、莫吉达斯克鲁塞斯、坎波格兰德、玛丽娅、马林加、库里提巴和巴鲁的瓶装厂已通过ISO 9001;(Ii)ISO 14001和(Iii)OHSAS 18001标准认证。Jundiai,Campo Grande,Bauru,Marilia,Curitiba,Maringa,Porto Alegre,Antonio Carlos和MOGIDAS CROZS装瓶厂都通过了标准的FSSC 22000认证。莫吉达斯邮轮装瓶厂也获得了ISO 50001(能源管理系统)认证。

2008年5月,根据第13.316/2002号法律实施的圣保罗市的一项市政条例开始生效,要求我们收集在圣保罗市销售的PET树脂制成的塑料瓶的特定百分比,以供回收利用。自2011年5月以来,我们被要求收集90.0%的PET树脂瓶销售。目前,我们无法收集我们在圣保罗市销售的全部所需数量的PET树脂瓶。由于我们不符合这项条例的要求,我们认为这项规定比具有最高回收标准的国家规定的要求更为繁重,因此我们可能会被罚款,并受到其他制裁,例如在我们位于圣保罗市的任何装瓶厂和/或 分销中心停业。2008年5月,当这项法律生效时,我们和圣保罗市的其他瓶装商通过巴西软饮料和非酒精饮料协会(ABIR )(Brasileira das Indústrias de Refrigerantes e de Bemidas N o-alcoólicas协会),提出一项动议,要求法院因不可能遵守该规定而推翻这一规定。2009年11月,在回应一个市政当局提出的关于提供在圣保罗销售的PET树脂瓶目的地的证据的请求时,我们提出了一项动议,介绍了我们的所有回收方案,并要求提供更合理的时间表,以遵守规定的要求。2010年10月,圣保罗市政当局对巴西25万雷亚尔(截至2019年12月31日)的巴西业务子公司处以罚款,理由是我们巴西业务子公司提交的报告不符合2008年5月至2010年5月期间75.0%的适当处置要求。我们通过行政程序对这一罚款提出上诉,2013年5月市当局驳回了这一上诉。市政当局的这项决议是最终决议,不得上诉。然而,2012年7月,圣保罗州上诉法院就代表ABIR提出的中间上诉作出了裁决,中止了对ABIR的关联公司,包括我们的巴西子公司支付罚款和其他制裁的要求,以等待上诉的最终解决。我们仍在等待代表ABIR提出的上诉的最后解决办法。2016年11月,市政当局向我们的巴西子公司提出了税收强制执行要求,试图收取2010年10月的罚款。2017年2月,我们根据圣保罗州上诉法院2012年7月作出的裁决,提出暂停对收缴罚款执行的动议。我们不能向你保证,这些措施将产生预期的效果,或者我们将在我们巴西子公司可能提出的任何司法挑战中获胜。

32

2010年8月颁布了第12.305/2010号法律,制定了“巴西国家固体废物政策”,以规范固体废物的回收和正确管理,该政策由第7.404/2010号联邦法令规定。巴西国家固体废物政策基于政府、公司和消费者分担责任的原则;它规定了产品的消费后回收,并要求公共当局实施废物管理方案。为了遵守“巴西国家固体废物政策”,2012年12月,参与包装部门的近30个协会制定了一项协议提案,其中包括作为可口可乐公司代表的ABIR、我们巴西的子公司和其他瓶装商,并提供给了环境部。该协议建议建立一个“联盟”,以实施包装废物逆向物流系统。该提案描述了可持续发展和改进固体废物管理的战略,以提高回收率和减少不正确的处置。环境部于2015年11月批准并签署了这项协定。尽管签署了这项协议,但2016年8月,圣保罗州检察官办公室对签署协议的各方提起集体诉讼,质疑协议某些条款的有效性以及包装部门公司为遵守“巴西国家固体废物政策”而应采取的强制性措施的有效性。此外,南马托格罗索州检察官办公室对签署协议的各方提出了若干集体诉讼, 要求支付一定的费用,以换取国家提供选择性废物管理服务。由于涉及同一 个当事方的大量集体诉讼、同样的诉讼理由和同样的诉状,提出了解决重复索赔的动议,目的是暂停所有集体诉讼,直到动议得到解决,并任命主管法院。Abir和其他社团 领导着辩护方。

我们的阿根廷业务受到与保护环境有关的联邦和国内法律和条例的制约。其中最重要的是由第24.051号联邦法和第9111/78号法规定的废物管理条例和废水排放条例。这些条例由自然资源和可持续发展部执行。De Ambiente y Desarrollo Sustentable秘书)和省可持续发展组织(组织省Desarrollo公司)布宜诺斯艾利斯省。我们的阿尔科塔瓶装厂符合环境标准,我们已经并将继续认证在布宜诺斯艾利斯的瓶装厂和操作单位的ISO 14001:2004。

在乌拉圭,我们必须遵守有关保护环境的法律和条例,其中包括关于废物管理和废水排放以及危险和有毒材料处置的条例。我们拥有一个水处理厂,在某些过程中进行水的再利用。我们已经建立了一个回收固体废物的计划,目前,我们在蒙得维的亚的瓶装厂和我们在贝沙都的分销中心都通过了ISO 14001:2015国际标准化组织认证。

我们已经并可能需要在今后花费资金,用于遵守和根据当地环境法律和条例进行补救。目前,我们认为这些费用不会对我们的结果或财务状况产生重大的不利影响。然而,由于环境法律和条例及其在我国领土上的执行日益严格,而且地方当局也越来越认识到在我们经营的国家需要更高的环境标准,因此,现行条例的改变可能导致费用增加,这可能对我们今后的结果或财政状况产生不利影响。我们不知道有任何重大的 在需要大量额外的补救资本支出的监管变化。

我们不认为我们的商业活动对环境构成重大风险,我们相信我们在物质上遵守所有适用的环境法律和条例。

其他条例

2014年6月,巴西政府颁布了第12997号法律(摩托车驾驶员法),要求雇主向所有需要驾驶摩托车履行工作职责的雇员支付基本工资的30.0%。2014年10月,劳动和就业部颁布了相关规则和条例,这一保险费可强制执行。我们认为,这些规则和条例(第1.565/2014号法令)是不适当地颁布的,因为该部没有遵守适用法律的所有要求(第1.127/2003号法令)。2014年11月,我们的巴西子公司与巴西可口可乐系统的其他瓶装商一起,并通过ABIR向联邦法院提出诉讼,要求中止此类法令的效力。Abir的关联公司,包括我们的巴西子公司,获得了一项初步禁令,暂停执行该法令的效力,并免除我们支付保险费。劳动和就业部对初步禁令提出了中间上诉,以恢复第1.565/2014号法令的效力。这项中间上诉被驳回。2016年10月,联邦法院作出裁决,宣布第1.565/2014号法令无效,并要求劳动和就业部根据第12997号法律修订和重新发布其条例。劳动和就业部在所有有关各方的参与下,正在修订第1.565/2014号法令。这项修订尚未结束,因此我们不能向你保证,对第1.565/2014号法令所作的任何修改不会对我们的业务产生不利影响;然而,我们目前不负责支付30.0%的保险费。

33

2017年7月,巴西政府颁布了第13467号法律(“劳动改革法”),对劳动法规进行了重大修改。该法将工作日从8小时延长到12小时,条件是之后有36小时的休息时间。关于与任何劳工工会的谈判,第13467号法律规定,某些权利,如宪法权利和妇女权利,不能成为谈判的一部分,因为“宪法”和现行法律优先于任何集体谈判协议。此外,第13467号法律允许公司外包任何活动,包括公司的主要活动和公司雇员正在开展的活动。此外,法律规定,寻求执行该法规定的权利的索赔人必须支付与诉讼有关的所有费用和费用,并将任何精神损害赔偿限制在某些阈值之内。我们目前正在遵守这些劳动法规。

2017年11月,巴拿马政府颁布了第75号法律,规定在公立学校和私立学校(从小学到高中)销售食品和饮料。第75号法律禁止在学校出售所有起泡饮料和某些含大量糖或卡路里的静止饮料。此外,教育部还颁布了一项法令,其中建议的某些产品应在学校销售;提到的产品不包括含大量糖的起泡饮料、茶和饮料。我们不能向你保证,这些限制或任何进一步的限制不会对我们的行动结果产生不利影响。

2017年12月,阿根廷政府颁布了第27 401号法律(“公司刑事责任法”),对与政府机构进行贪污贿赂的公司实体实行了刑事责任制度。该法的主要目的是使 公司实体对这类法人实体直接或间接以其名义或为其利益直接或间接进行的腐败和贿赂行为承担责任。虽然我们认为我们遵守了这项法律,但如果我们被发现对其中任何一种做法负有责任,这项法律可能会对我们的业务产生不利影响。

2018年8月,乌拉圭政府颁布了第272/018号法令,规定有义务在含有钠、糖、脂肪或饱和脂肪的某些食品和饮料产品上贴上健康警告。按照法令的规定,我们在2020年2月29日开始遵守这些要求。

2018年8月,巴西政府颁布了第13 709/2018 号法律(个人数据保护法),对自然人和法人处理个人数据,包括通过数字手段处理个人数据,规定了控制措施和其他权利和义务。这项法律旨在为数据所有人创造更高层次的确定性和透明度,其中规定有义务显示遵守情况的证据,并对因违反法律而造成损害的行为人给予严厉的惩罚。虽然这项法律已经颁布,但我们必须到2020年8月才能遵守这项法律。

2019年6月,墨西哥瓦哈卡州政府修订了“防止和管理固体废物法”(Ley Para la Prevención y Gestión积分de los Residuos Sólidos)禁止在瓦哈卡州使用、销售和销售一次性PET瓶装水和所有其他 饮料。由于这项修正,在2019年7月30日,我们的两家墨西哥子公司对仍在等待解决的经修正的法律提出了法律申诉。

2019年12月,哥斯达黎加政府颁布了第233号法律,要求销售、销售或生产一次性塑料制成的 塑料瓶的公司至少遵守下列一项义务:(A)生产含有一定比例的回收树脂的塑料瓶(该百分比将在尚未颁布的单独条例中确定);(B)对该公司销售的塑料瓶实施回收或收集方案(此类方案将在尚未颁布的单独条例中界定);(C)参与适合相关行业或 产品的废物管理方案,(D)使用或生产尽量减少固体废物产生的包装或产品,或(E)与至少一个市镇建立战略伙伴关系,以改进其收集和废物管理方案。虽然这项法律已经颁布,但我们必须到2020年12月才能遵守。

2020年3月,墨西哥政府修订了现行的墨西哥官方标准(nom-051),该标准对预先包装食品和非酒精饮料(“产品”)的标签进行了规定,为在墨西哥销售的产品引入了一个新的标签体系。经修订的条例规定,产品的营养事实标签必须包括每100克或100毫升的蛋白质、糖、添加糖、钠、饱和脂肪和其他脂肪含量。营养事实标签还必须包括通过八角形封条提供的补充营养 信息,这些信息应适用于超过推荐糖、卡路里、钠、饱和脂肪和其他脂肪含量的NOM-051参数的产品,以及对任何含有咖啡因 或非卡路里甜味剂的产品的警告。此外,经修订的条例规定,任何含有非卡路里甜味剂、糖、钠、饱和脂肪和其他脂肪的产品,不得包括任何旨在促进或鼓励儿童消费此类产品的卡通、动画、名人、运动员或任何其他 特征。根据修订后的NOM-051,我们的整个投资组合(水除外)必须在2020年10月1日前遵守新的标签指南。我们目前正在分析在规定的时限内遵守新的NOM-051所需的所有措施,包括我们的集装箱和包装供应商的能力,以及其他技术困难。我们不能保证这些修正案不会对我们在墨西哥的业务和业务结果产生不利影响。

34

近年来,哥伦比亚政府颁布了一些法规,涉及防止洗钱和资助恐怖主义的公司政策,以及跨境反贿赂计划。这些条例要求执行内部政策,包括了解你的对手方程序、反洗钱和在协议中资助恐怖主义条款和报告可疑行动。该条例还要求公司的反贿赂计划必须符合基本要求,如在并购交易中尽职调查,并在协议中列入关于送礼、向承包商支付报酬、政治捐款、捐赠、举报渠道和反腐败的条款。哥伦比亚当局进行审计,以确保这些政策的有效性和遵守有关条例,如果不遵守这些政策和条例,可处以罚款和处罚。

瓶装商协议

可口可乐瓶装厂协议

瓶装厂协议是可口可乐公司与各地区的瓶装厂签订的标准协议。根据我们的瓶装厂协议,我们有权生产、销售和分销。可口可乐商标饮料在特定的地理区域,我们需要为所有人购买浓缩饮料。可口可乐所有地区的商标饮料来自可口可乐公司的附属公司和可口可乐公司授权的公司的甜味剂和其他原料。

这些瓶装厂协议还规定,我们将购买我们的全部浓缩要求。可口可乐商标饮料的价格,付款条件和其他供应条款和条件,不时由可口可乐公司自行决定。浓缩价格 可口可乐商标饮料按按当地货币计算的加权平均零售价格的百分比确定,扣除适用的税额。虽然用于计算浓缩成本和 付款的货币等条件的乘数是由可口可乐公司自行决定的,但我们自行决定销售给客户的产品的价格,但这取决于当局在某些地区实行的价格限制的适用性。我们拥有独家分销权。可口可乐商标饮料在我们的领土上销售的授权集装箱的性质,经批准的瓶装协议,目前由我公司使用。这些容器包括各种由玻璃、铝和塑料制成的罐、可回收和不可回收的瓶子以及喷泉容器的各种 配置。

瓶装商协议包括我们承认可口可乐公司是标识可口可乐商标饮料和可口可乐公司浓缩物的配方。以我们的独家分销权为限可口可乐在我们的领土上,可口可乐公司保留进口和出口的权利。可口可乐商标饮料从我们的每一个领土和 。我们的瓶装厂协议不包含对可口可乐公司确定浓缩物价格的能力的限制,也不对可口可乐公司施加最低的营销义务。根据瓶装厂协议,我们购买浓缩物的价格可能与我们历史上支付的价格大不相同。然而,根据我们的章程和可口可乐公司及其某些子公司和某些子公司之间的股东协议,可口可乐公司根据任何一项瓶装厂协议而采取的不利行动可能导致可口可乐公司指定的董事的某些表决权被中止。这为我们提供了有限的保护,使我们免受可口可乐公司提高浓缩价格的能力,因为根据这些股东协议和我们的章程,这种增加对我们是有害的。见“第7项.大股东和 相关方交易-大股东-股东协议”。

可口可乐公司有能力自行决定重新制定任何可口可乐商标饮料及停止任何可口可乐商标饮料,受某些限制,只要所有可口可乐商标饮料不停用。可口可乐公司也可以在我们的领土上引进新的饮料,在这种情况下,我们在制造、包装、分销和销售这类新的 型饮料方面有优先权,但其义务与当时在这方面存在的义务相同。可口可乐在瓶装商协议下的商标饮料。瓶装商协议禁止我们生产、装瓶或处理除 以外的饮料。可口可乐商标饮料或其他会模仿、侵犯可口可乐公司产品、贸易服装、容器或商标或造成混淆的产品或包装的产品或包装,但经可口可乐公司同意者除外。瓶装商协议还禁止我们获得或持有从事此类限制活动的一方的权益。瓶装商协议对可口可乐公司某些商标、授权容器、 包装和标签的使用施加限制,以符合可口可乐公司批准的政策。特别是,我们有义务:

· 维护工厂和设备,人员和分配设施,能够制造,包装和分发可口可乐根据我们的瓶装厂协议,在经许可的集装箱中使用商标饮料,数量足以充分满足我国领土内的需求;
· 采取可口可乐公司制定的适当质量控制措施;
· 发展、刺激和充分满足对可口可乐使用所有经批准的手段的商标饮料,其中包括对广告和营销计划的投资;
35
· 保持合理的财务能力,以确保我们和我们的子公司履行对可口可乐公司的义务;
· 每年向可口可乐公司提交我们接下来一年的营销、管理、促销和广告计划.

可口可乐公司在2019年期间在我们的领土上贡献了很大一部分的营销费用,并重申它打算继续提供这种支持,作为我们合作框架的一部分。虽然我们相信可口可乐公司将继续为广告和营销提供资金,但它没有义务这样做,因此,可口可乐公司今后提供的广告和营销支助水平可能与历史上提供的水平大不相同。见“第7项.大股东及有关各方交易-大股东-股东协议”及“第7项.大股东及关联方交易-大股东-与可口可乐公司的合作框架”。

我们与可口可乐公司就我们经营的每一个地区分别签订了瓶装厂协议,条款和条件基本相同。这些瓶装厂协议可自动延长十年期,但任何一方均有权事先通知其不希望续订特定协议。

截至本报告之日,我们有:

· 墨西哥的四项瓶装厂协定:(1)关于墨西哥河谷领土的协定,该协定将于2023年6月延长;(2)关于 东南领土的协定,该协定将于2023年6月延长;(3)关于Bajio领土的协定,该协定将于2025年5月延长;(4)海湾领土协定,该协定将于2025年5月延长;
· 巴西的两项瓶装厂协议,将于2027年10月续签;
· 危地马拉的三项瓶装厂协议,其中一项将于2025年3月续签,两项将于2028年4月续签;
· 阿根廷的一项瓶装厂协议,将于2024年9月续签;
· 哥伦比亚的一项瓶装厂协议,将于2024年6月续签;
· 哥斯达黎加的一项瓶装厂协议,将于2027年9月续签;
· 尼加拉瓜的一项瓶装厂协议,将于2026年5月续签;
· 巴拿马的一项瓶装厂协议,将于2024年11月续签;
· 乌拉圭的一项瓶装厂协议,将于2028年6月续签。

截至本报告之日,我们被投资的委内瑞拉KOF公司有一份瓶装厂协议,将于2026年8月续签。

在我们违约的情况下,瓶装厂协议将由可口可乐公司终止。 违约条款包括对我们公司所有权或控制权的改变以及对瓶装厂协议的转让或转让的限制,其目的是排除可口可乐公司无法接受的任何人获得瓶装厂协议的转让或独立于股东协议中规定的其他权利收购我公司。这些规定可能会阻止我们的主要股东发生变化,包括涉及出售或处置我们的股本的合并或收购,这将涉及有效的控制权变化,而无需可口可乐公司的同意。见“第7项。大股东及关联方交易-大股东-股东协议”。

我们还与可口可乐公司签订了贸易许可协议,根据该协议,我们有权使用可口可乐公司的某些商标名称。这些协议的期限为十年,并自动延长十年,但如果 我们停止生产、市场、销售和分销,则终止合同。可口可乐根据瓶装厂协议或股东协议终止的商标产品。可口可乐公司也有权终止任何许可协议 ,如果我们使用它的商标名称的方式没有授权的瓶装厂协议。

36

财产、工厂和 设备说明

截至2019年12月31日,我们拥有49家瓶装厂。按国家分列,截至这一日期,我们有17个装瓶厂和5个二级设施,总共22个在墨西哥,7个在中美洲,7个在哥伦比亚,10个在巴西,2个在阿根廷,1个在乌拉圭。2018年,我们修改了墨西哥瓶装厂的标准,使之包括主要用于散装水的小容量装瓶设施。此外,截至2018年12月31日,我们被投资的委内瑞拉KOF公司拥有4家瓶装厂。

截至2019年12月31日,我们经营了268个配送中心,其中约53.0%位于我们的墨西哥领土上。截至这一日期,我们拥有这些配送中心的79.9%以上,并租赁了 剩余部分。见“-公司-产品销售和分销。”

我们持有“全险”保险单,包括我们的财产(拥有和租赁)、机械设备和库存,以及因业务中断而造成的损失。该政策涵盖自然灾害造成的损害,包括飓风、冰雹、地震和人类行为造成的损害,包括爆炸、火灾、破坏和暴乱;我们还维持一项货物运输保险,其中包括对过境货物的损害。此外,我们维持责任保险单 ,涵盖产品责任。我们通过保险经纪人购买保险。我们相信,我们的承保范围与类似公司的承保范围是一致的。

某些因素可能会影响我们的瓶装厂的使用水平,例如我们的产品需求的季节性,由于我们生产线不同的地理位置和不同的包装能力而导致的供应链规划。特别是,季节性和对我们的产品的需求高峰月份可能导致我们在某些月在某些国家的过剩产能。

下表汇总了按国家分列的我国装瓶厂高峰月份的装机容量、平均年利用率和利用率:

装瓶厂总结

截至2019年12月31日

国家 装机容量(千单位箱)

平均 年利用(1)(2)(%)

峰的利用月份(1) (%)

墨西哥 2,858,533 63 78
危地马拉 105,000 79 86
尼加拉瓜 100,114 51 56
哥斯达黎加 89,447 53 62
巴拿马 72,241 46 61
哥伦比亚 664,429 40 44
巴西 1,518,682 63 72
阿根廷 417,263 28 34
乌拉圭 135,181 30 36
(1) 根据每个装瓶厂的理论容量计算,假设在运行中的总可用时间,而不考虑常规中断,例如预防维修、修理、卫生、设置和不同口味和演示的切换的计划停机时间。影响使用水平的其他因素包括我们产品需求的季节性,由于地理位置和包装能力的不同,供应链规划。
(2) 年化率
37

下表概述了我们的主要装瓶厂 的装机容量,包括它们的位置和设施面积:

按地点划分的主布林厂

截至2019年12月31日

国家

[Br]植物

设施面积

(千)

平方。米)

墨西哥 托卢卡,埃斯特多·德梅西科 317
莱昂河 124
莫雷利亚河 50
塔巴斯科Ixtacomitán 117
阿皮扎科河 80
科特佩克河 142
La Pureza Altamira,Tamaulipas 300
San Juan del Río,Querétaro 84
危地马拉 危地马拉城 46
尼加拉瓜 马那瓜 54
哥斯达黎加 Calle Blancos,圣何塞 52
巴拿马 巴拿马城 29
哥伦比亚 Barranquilla,Atlántico 37
波哥大特区 105
Tocancipá,Cundinamarca 298
巴西 圣保罗州 191
玛丽亚,圣保罗 159
库里蒂巴河 119
伊塔比里托河 320
南里奥格兰德港 196
阿根廷 布宜诺斯艾利斯阿尔科塔 73
乌拉圭 蒙得维的亚 120

重要子公司

下表列出了截至2019年12月31日我们所有的直接和间接重要子公司以及我们直接或间接拥有的每一家子公司的股本百分比:

公司名称 对.的管辖权合并 百分比拥有 描述
Propimex,S.de R.L.de C.V. 墨西哥 100.0% 瓶装饮料经销商。
Controladora Interamericana de Bemidas,S.de R.L.de C.V. 墨西哥 100.0% 拥有瓶装饮料制造商和经销商的控股公司。
SPAL Indústria Brasileira de Bemidas,S.A. 巴西 96.1% 瓶装饮料的制造商和经销商。
公司名称:Deadidora y Manufacturera del Valle de México,S.de R.L.de C.V. 墨西哥 100.0% 瓶装饮料的制造商和经销商。
Sericios Refresqueros del Golfo y Bajío,S.de R.L.de C.V. 墨西哥 100.0% 瓶装饮料的制造商和经销商。

有关我们对联营公司和合资企业的投资的进一步资料,见我们合并财务报表的注10。

项目4.a. 未解决的工作人员意见

没有。

38

项目5. 经营与财务回顾与展望

一般

下列讨论应与我们的合并财务报表(包括其附注)一并阅读,并对其全部加以限定。我们的综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的。

平均单价。我们使用每个案例的平均价格来分析在我们经营的不同的 地区的平均价格趋势。我们用净销售额除以总销售量来计算每箱的平均价格。在巴西的啤酒销售,不包括在我们的销量中,不包括在这个计算中。

经济条件变化的影响。我们的结果受到墨西哥、巴西和我们开展业务的其他国家的经济状况变化的影响。在截至2019年12月31日的一年中,我们总收入的78.6%来自墨西哥和巴西。我们的结果受到我们开展行动的国家的经济状况的影响。其中一些经济体继续受到美国经济的影响,因此,美国经济状况的恶化可能会影响到这些经济体。我们开展业务的国家的经济状况恶化或长期疲软,可能对我们公司产生负面影响,过去也可能对我们公司产生负面影响,对我们的结果和财务状况产生重大不利影响。我们的业务也可能受到我们业务所在国的利率、通货膨胀率和汇率的重大影响。增长率下降、负增长时期和(或)通货膨胀或利率上升可能导致对我们产品的需求降低、产品实际定价降低或转向利润率较低的产品。此外,利率的提高将增加可变利率资金的成本,这将对我们的财政状况产生不利影响。

新型冠状病毒COVID-19的爆发。截至本报告之日,与2019年12月31日的汇率相比,我们经营业务的大多数国家的货币对美元的汇率已大幅贬值。此外,由于在我们开展业务的领土上实行的 COVID-19而实行的措施和限制对我们的业务产生了影响。我们将继续监测疫情对我们的财务状况、业务结果和现金流动的影响。

委内瑞拉业务会计方法的变化。自2017年12月31日起,我们认定委内瑞拉不断恶化的局势使我们不再符合会计准则,无法巩固委内瑞拉KOF的业务结果。因此,我们将委内瑞拉 KOF业务结果的核算方法从合并法改为公允价值法。见我们合并财务报表的说明3.3和10。

我们报告了委内瑞拉KOF的业务结果,作为2017年12月31日终了期间的综合报告部分。自2018年1月1日以来,我们不再将委内瑞拉KOF的业务结果列入我们的合并财务报表。

将阿根廷视为恶性通货膨胀经济体。2018年7月1日,阿根廷经济满足于各种经济因素,包括阿根廷在此之前三年期间的累积通货膨胀率超过100%,根据 国家的现有指数,阿根廷经济满足了被视为恶性通货膨胀经济的条件。从2018年1月1日起,我们调整了阿根廷业务的财务信息,以确认通货膨胀效应,2019年12月31日和2018年12月31日终了期间的功能性货币被换算为墨西哥比索,2018年期间结束时采用汇率。见我们合并财务报表的附注3.4。

在菲律宾KOF出售股权。2018年8月,我们的子公司Cibr通知可口可乐公司,它决定行使出售其在菲律宾KOF 51.0%股份的选择权。2018年12月13日,Cibr完成了这次出售。因此,KOF菲律宾公司被归类为2018年8月31日开始出售的资产,2018年12月31日终了年度的停办业务,2017年的相应结果被重报,以便于比较。从2018年1月1日开始,我们停止核算菲律宾KOF公司,特别是我们的亚洲部门,作为一个单独的报告部门。出售KOF菲律宾公司的净收益以及KOF菲律宾公司2018年1月1日至2018年12月12日的业务业绩记录在 我们的合并财务报表中,作为墨西哥和中美洲合并报告部分的一部分。见我们合并财务报表的附注5和27。

39

与我们债务有关的最近事态发展。

2019年8月,我们以墨西哥比索发放了某些银行贷款,贷款总额为94亿卢比。此外,在2019年期间,我们以乌拉圭、哥伦比亚和阿根廷比索获得了某些银行贷款,总本金为14.71亿卢比。

在2019年,我们预付了(1)墨西哥比索的某些银行贷款,总额为101亿卢比;(2)某些银行的美元贷款,总额为2.05亿美元。

2019年12月,与收购VonPAR有关的三年期票到期,并以现金全额偿还。

2010年1月,我们发行了12.5亿美元的本金总额为2.750%的高级债券,将于2013年1月22日到期。出售这类票据的净收益用于偿还和赎回我们到期的3.875%债券,其余净收益用于一般的公司用途。

在2020年2月,我们发行了(I)3亿菲律宾法郎,总本金为8年固定利率 。CERTIFICADOS BURSáTiles年利率为7.35%,应于2028年1月到期;(Ii)17.27亿英镑本金总额为55年浮动利率CERTIFICADOS BURSáTiles,定价为28天 Tasa de Interbancaria de Equilibrio(银行同业均衡利率(Tiie)加0.08%,应于2025年8月到期)。

我们4.625%的债券将于2020年到期,并于2020年2月15日全额偿还。

在2020年3月,我们以墨西哥比索获得了一些短期银行贷款,总本金为10,000万卢比。

临界会计判断与估计

在实施我们的会计政策时,管理层必须对其他来源不容易看出的资产和负债的账面数额作出判断、估计和假设。估计数和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。对估计数和基本假设不断进行审查。对会计估计数的订正在订正估计数的期间内确认,如果 订正只影响该期间,或在订正期间和以后的期间内,如果订正既影响现期也影响以后的期间。有关我们所有重要会计判断和估计的说明,见附注2.3至 我们的合并财务报表。

新会计公告

关于2019年通过的新“国际财务报告准则”和“国际财务报告准则”修正案的说明,见我们合并财务报表附注2.4。此外,关于最近发布的于2020年生效的会计准则的说明,见我们合并财务报表的附注28。

40

结果

下表列出了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的综合损益表。

截至12月31日的年度,

2019(1)

2019(2)

2018(3)

2017(4)

(百万墨西哥比索或百万美元,但每股数据除外)
收入:
净销售额 10,198美元 PS。192 342 PS。181,823 PS。182 850
其他经营收入 113 2,129 519 406
总收入 10,311 194,471 182,342 183,256
出售货物的成本 5,671 106,964 98,404 99,748
毛利 4,640 87,507 83,938 83,508
费用和开支:
行政费用 447 8,427 7,999 7,693
销售费用 2,764 52,110 49,925 50,351
其他收入 100 1,890 569 1,542
其他费用 232 4,380 2,450 32,899 (5)
利息费用 366 6,904 7,568 8,777
利息收入 65 1,230 1,004 791
外汇收益(亏损),净额 (17 ) (330 ) (277 ) 788
高通胀经济中附属公司的货币头寸收益 12 221 212 1,590
金融工具市场价值损益 (15 ) (288 ) (314 ) 246
所得税前的收入(损失)以及联营企业和合资企业的利润份额采用股权法记帐。 976 18,409 17,190 (11,255 )
所得税 299 5,648 5,260 4,184
入股(亏损)利润中扣除税后的份额 (7 ) (131 ) (226 ) 60
持续经营的净收入(损失) 670 12,630 11,704 (15,379 )
停止经营的净收入(损失) 3,366 3,725
截至12月31日的年度,

2019(1)

2019(2)

2018(3)

2017(4)

(百万墨西哥比索或百万美元,但每股数据除外)
合并净收入(亏损) 670 12,630 15,070 (11,654 )
可归因于:
继续经营的母公司的股东 642 12,101 10,936 (16,058 )
终止经营的母公司的股东 2,975 3,256
持续经营的非控股权 28 529 768 679
停止经营的非控制权益 391 469
合并净收入(亏损) 670 12,630 15,070 (11,654 )
每股数据(6):
每股基本收益(亏损)(7):
持续作业 0.04 0.72 0.65 (0.96 )
已停止的业务 0.18 0.19
稀释后每股收益(亏损)(8):
持续作业 0.04 0.72 0.65 (0.96 )
已停止的业务 0.18 0.19
(1) 按18.86英镑兑1.00美元的汇率折算成美元,这完全是为了方便读者。
(2) 我们于2019年1月1日通过了“国际财务报告准则”第16条,采用了修改后的回顾性方法,根据这一方法,可比较的信息不见我们的合并财务报表附注2.4.1。
(3) 包括2018年5月阿巴萨火山和洛斯火山以及2018年7月Monresa火山的结果。见“第4项.有关公司的资料-- 公司-公司历史。“
(4) 由于出售我们在菲律宾KOF的股权,我们的2017年收入综合报表被重报,以便进行比较。关于 更多信息,见“一般-在菲律宾KOF出售股权”。
41
(5) 见我们合并财务报表的附注20。
(6) 每股数据已被重报,以使股票分割生效。
(7) 根据该期间的加权平均流通股数计算:2019年为168.067亿股,2018年为168.067亿股,2017年为167.308亿股。
(8) 稀释后每股收益的计算依据是该期间上市股票的稀释加权平均数:2019年为168.067亿股,2018年为168.067亿股,2017年为167.308亿股。详情见我们合并财务报表附注3.26。

综合报告部分的业务

下表列出了截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度各合并报告部分的某些财务信息。关于我们所有合并报告部分的更多信息,见我们合并财务报表的附注27。

截至12月31日的年度,
2019 2018 2017
(百万墨西哥比索)
总收入
墨西哥和中美洲(1) 109,249 100,162 92,643
南美洲(2) 85,222 82,180 86,608
委内瑞拉(3) 4,005
毛利
墨西哥和中美洲(1) 52,384 48,162 45,106
南美洲(2) 35,123 35,776 37,756
委内瑞拉(3) 646
(1) 包括墨西哥、危地马拉、尼加拉瓜、哥斯达黎加和巴拿马。包括2018年5月阿巴萨火山和洛斯火山的结果。
(2) 包括哥伦比亚、巴西、阿根廷和乌拉圭。包括2018年7月Monresa的结果。
(3) 我们停止了从2018年1月1日开始的委内瑞拉行动。

2019年12月31日终了年度业绩与2018年12月31日终了年度比较

合并结果

我们2019年的财务和业务业绩与2018年相比的可比性受到下列因素的影响: (1)近年来完成的合并和收购,特别是分别于2018年4月和6月在危地马拉和乌拉圭进行的合并;(2)汇率波动对翻译的影响; 和(3)自2018年1月1日起生效的阿根廷的结果被认为是一个超级通货膨胀经济。为了方便读者,我们已经在可比的 基础上讨论了下面的财务信息,但没有考虑到这些因素。为了计算阿根廷截至2019年12月31日和2018年12月31日的全年业绩,我们分别使用了2019年12月31日59.89阿根廷比索对美元的汇率和2018年12月31日阿根廷比索兑美元的汇率 。阿根廷比索2019年12月31日的汇率与2018年12月31日的汇率相比贬值58.9%。此外,与2018年相比,我们主要业务所用货币对美元的平均贬值幅度为:墨西哥比索0.1%,巴西雷亚尔7.9%,哥伦比亚比索11.0%。

总收入。我们的综合总收入在2019年增长了6.7%,达到194,471,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,这些影响因阿根廷比索、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索的贬值而部分抵消,在每一种情况下,与墨西哥比索相比都是如此。这一数字包括与在巴西收回税款的权利有关的其他营业收入。见我们合并财务报表的附注25.2.1 。与2018年相比,2019年的总收入将增长10.8%,主要是由于我们在巴西和中美洲的业务单位平均价格上涨和数量增长( )。

与2018年相比,2019年的总销量增长1.4%,达到33.689亿个单位案例。相比之下,2019年的总销售额将比2018年增长1.4%。

· 在2019年,与2018年相比,我们的起泡饮料组合的销售量增加了2.0%,我们的可乐组合的销售量增加了1.9%,而我们的调味的 起泡饮料组合的销售量增加了2.5%。在类似的基础上,由于巴西、中美洲和墨西哥的业绩平平,2019年我们的起泡饮料组合的销量将比2018年增长1.8%。2019年,与2018年相比,我们的可乐组合销量将增长1.6%,主要原因是巴西、中美洲的增长以及墨西哥的业绩平平;2019年,我们调味的起泡饮料组合的销量将比2018年增长2.8%。
42
· 与2018年相比,我们的静态饮料组合在2019年的销售额保持持平。在类似的基础上,由于巴西饮料销量的增长,2019年我们的饮料销售将比2018年增长0.9%。
· 2019年,我们的瓶装水类(不包括散装水)的销售量与2018年相比下降了2.5%。在类似的基础上,2019年,由于巴西和中美洲的水量增长,由于我国其他地区的水量收缩,我们的水资源投资组合的销售量将比2018年下降2.2%。
· 与2018年相比,2019年我们的散装水类的销售量保持不变。在类似的基础上,2019年我国散装水组合的销售量将比2018年增长0.5%,主要原因是巴西和墨西哥的销售量增长,哥伦比亚和中美洲的数量收缩部分抵消了这一增长。

2019年,每件案件的综合平均价格上升3.7%,至52.46卢比,而2018年为50.57便士,主要是由于价格上涨与通货膨胀保持一致或高于通胀,但由于我们的经营货币相对墨西哥比索贬值而产生的负面换算效应部分抵消了这一影响。在可比的基础上,2019年每一单位案件的平均价格将比2018年增加7.8%,这是由于每个案件的平均价格上涨与关键地区的通货膨胀相一致或高于通货膨胀。

毛利。2019年,我们的毛利润比2018年增长4.3%,达到875.07亿卢比;与2018年相比,2019年毛利下降100个基点,达到45.0%。相比之下,2019年我们的毛利润将比2018年增长8.0%。我们的定价倡议,加上我们大多数业务中较低的PET树脂成本和稳定的 甜味剂价格,都被墨西哥较高的浓缩成本、由于从马瑙斯自由贸易区购买的浓缩物的税收抵免减少而在巴西的更高的浓缩成本所抵消,再加上我们决定暂停这种税收抵免,以及我们大多数业务货币对美元计价的原材料成本的平均汇率贬值。

货物销售成本的组成部分包括原材料(主要是浓缩物、甜味剂和包装材料)、可归因于我们生产设施的 折旧成本、与我们生产设施雇用的劳动力有关的工资和其他劳动力成本以及某些间接费用。精矿价格以本地货币计算,除适用的税金外,按我们产品零售价格的百分比确定。包装材料,主要是PET树脂和铝,和HFCS,用作甜味剂在一些国家,是以美元计价。

行政和销售费用。2019年,我们的行政和销售开支比2018年增加了4.5%,达到60,537,000,000菲律宾卢比。我们的行政和销售费用占总收入的百分比与2018年相比下降了70个基点,降至31.1%,这主要是由于运营费用的效率,这部分被劳动力、运费和维修费的增加所抵消。在2019年,我们继续在我们的领土投资,以支持市场的执行,增加我们的更凉爽的覆盖面,并支持我们的 可回收的演示基。

其他费用净额。我们记录到2019年的其他支出净额为24.9亿卢比,而2018年为18.81亿菲律宾卢比,这主要是因为与执行我们的效率方案有关的遣散费增加,以创建一个更精简和更灵活的组织,而巴西收到的税收回收收益的税收实现效应部分抵消了这一支出。我们在2019年的非业务费用净额主要包括我们在Compaía Paname a de Bemidas、S.A.P.I.de C.V.或Compaía Paname a de Bebias的投资减值9.48亿便士,以及与巴西意外开支有关的准备金。有关更多信息,请参见我们合并财务报表的附注10。

综合融资效果。“综合融资结果”一词是指净利息支出、金融外汇净损益和净损益对我们经营的恶性通货膨胀国家货币状况的合并财务影响。金融外汇损益净额是指外汇汇率变动对以当地货币以外货币计价的金融资产或负债的影响,以及衍生金融工具造成的某些损益。金融外汇损失 是指负债在负债发生之日至偿还之日之间相对于当地货币升值的外币,因为外币升值导致当地货币数额增加,必须兑换当地货币,以偿还规定数额的外币负债。

2019年的综合筹资结果记录了60.71亿卢比的支出,而2018年的支出为69.43亿卢比。这12.6%的跌幅,主要是由于本年度的债务减少,以及其他财政开支的减少,导致我们的利息开支净减少。

43

所得税。2019年,我国实际所得税税率为30.7%,2019年达到56.48亿卢比,而2018年为52.6亿卢比。与2018年相比,我们的实际所得税税率在2019年保持稳定,因为与我们在Compaía Paname a de Bebias的投资减值相关的非扣减费用被我们墨西哥业务利润的增加部分抵消,加上我们整个业务的某些税收效率。有关更多信息,请参见附注25至 我们的合并财务报表。

在股本(亏损)利润中所占份额计入投资,扣除税收。在2019年,我们记录了1.31亿便士的利润(亏损)-扣除税收,主要是由于我们在Compaía Paname a de Bebias的投资出现亏损,这部分被我们Jugos Del Valle合资企业和我们在巴西的非碳酸饮料合资企业的收益所抵消。

净收入(母公司的股权持有人)。我们报告称,2019年净控制利息收入为121.01亿卢比,而2018年为139.1亿卢比。这一13.0%的下降主要是由于与出售菲律宾KOF有关的停止业务的结果,以及上文讨论的我们在Compaía Paname a de Bebias的投资减值9.48亿便士。

综合报告部分的结果

墨西哥和中美洲

总收入。与2018年相比,我们墨西哥和中美洲合并报告部门的总收入增长9.1%,达到10.92.49亿卢比,主要原因是墨西哥的平均单价上涨、我们在危地马拉收购阿巴萨火山和洛斯火山的合并以及中美洲的数量增长。

与2018年相比,我们墨西哥和中美洲综合报告部门的总销售额增加了0.5%,达到20.753亿个单位案例,原因是我们合并了在危地马拉的Abasa和los Volcanes,加上中美洲的数量增长。

· 2019年,与2018年相比,我们起泡饮料的销售量增长了1.2%,这主要是因为我们的可乐组合增加了1.4%,以及我们的调味起泡饮料组合的 性能稳定。与2018年相比,我们的起泡饮料组合在2019年的销量将保持持平,这是因为我们的可乐和调味的起泡饮料组合表现稳定。
· 2019年,与2018年相比,我们的饮料销售总额下降了1.6%,主要原因是墨西哥和中美洲的销量都有所下降。根据 可比的基础,由于墨西哥和中美洲的下降,2019年我们的静止饮料组合的销售量将比2018年下降1.9%。
· 2019年瓶装水(不包括散装水)的销售量与2018年相比下降了6.3%,原因是墨西哥的下降被中美洲的增长部分抵消。在类似的基础上,2019年我国瓶装水的销售量将比2018年下降6.7%,原因是墨西哥的下降被中美洲的增长部分抵消。
· 2019年,与2018年相比,我们的散装水投资组合的销售量增加了0.5%。

墨西哥的销售量在2019年略有下降0.6%,达到18.383亿件,而2018年为18.502亿件。

· 与2018年相比,我们的起泡饮料组合在2019年的销量保持平稳,这是由于我们的可乐组合的稳定表现所驱动的,而这部分被调味起泡饮料组合的减少所抵消。
44
· 2019年,与2018年相比,我们的饮料销售总额下降了1.7%。
· 2019年瓶装水(不包括散装水)的销售量与2018年相比下降了7.9%。
· 2019年,与2018年相比,我们的散装水投资组合的销售量增加了0.5%。

2019年,中美洲的销售量增长10.3%,达到2.369亿个单位案例,而2018年为2.148亿个单位案例,主要原因是我们合并了在危地马拉的Abasa和los Volcanes公司,加上有机数量的增长。

· 2019年,与2018年相比,我们的起泡饮料系列的销售额增长了11.8%,这是因为我们的可乐组合的销售额增长了13.4%,而我们的调味起泡饮料组合的销售额增长了5.4%。在类似的基础上,在2019年,我们的起泡饮料组合的销售量将增加1.8%,我们的可乐组合的销售量将增加1.8%,而我们的调味起泡饮料组合的销售量将比2018年增加1.7%。
· 2019年,与2018年相比,我们的静止饮料组合的销量下降了0.9%。在一个可比的基础上,我们的静态饮料组合的销售量将在2019年比2018年下降3.0%。
· 2019年瓶装水(不包括散装水)的销售量比2018年增长8.4%。在类似的基础上,我们的瓶装水组合 在2019年的销售量将比2018年增加4.0%。
· 2019年,与2018年相比,我们的散装水投资组合的销售量下降了4.1%。

毛利。与2018年相比,我们在这一综合报告部门的毛利润增长8.8%,达到523.84亿卢比;然而,与2018年相比,2019年毛利率下降了20个基点,达到47.9%。毛利下降的主要原因是墨西哥精矿价格上涨和该司大多数经营货币的 平均汇率贬值,在每种情况下都适用于以美元计值的原材料成本,这些因素被我们的定价措施以及更稳定的甜味剂 价格和我们PET树脂价格的下降所部分抵消。

行政和销售费用。行政和销售费用占合并报告部门总收入的百分比在2019年下降了80个基点,降至32.9%,而2018年同期为 。按绝对值计算,2019年的行政和销售费用与2018年相比增长了6.5%,主要原因是墨西哥的维修和劳动力成本增加。

南美洲

总收入。2019年,我们南美洲合并报告部门的总收入比2018年增长3.7%,达到852.22亿便士,主要原因是巴西的数量增长,加上我国领土内单位案件平均价格的增长,以及乌拉圭新收购的合并。这些影响被我们其余业务的数量下降以及阿根廷比索、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索每一种情况下与墨西哥比索相比贬值而产生的负面翻译影响部分抵消。这一数字包括与在巴西收回税款的权利有关的其他营业收入。见我们合并财务报表的附注25.2.1 。2019年啤酒总收入为156.19亿卢比。在类似的基础上,2019年的总收入将比2018年增长14.8%,原因是巴西的销量增长和我国领土内每单位情况下的平均价格上涨(以当地货币计算)。

2019年,与2018年相比,我国南美洲综合报告部门的总销售额增长2.9%,达到12.936亿个单位案例,主要原因是巴西的销量增长和乌拉圭Monresa的合并,阿根廷和哥伦比亚的下降部分抵消了这一增长。在类似的基础上,由于巴西的销售量增长,2019年的总销售量将比2018年增长4.9%。

· 与2018年相比,我们的起泡饮料产品在2019年的销量增长了3.2%。在类似的基础上,我们的起泡饮料 组合的销售量在2019年将比2018年增长4.9%,主要是因为我们的可乐组合增长了2.5%,而我们的调味起泡饮料组合增长了5.5%。
· 2019年,与2018年相比,我们的饮料销售总额增长了2.6%。在类似的基础上,我们的饮料业务组合的销售量将在2019年比2018年增长7.1%,主要是由于巴西和乌拉圭的增长,而哥伦比亚的下降部分抵消了这一增长。
· 2019年,我们瓶装水类(不包括散装水)的销量与2018年相比增长了2.2%。在类似的基础上,2019年我们瓶装水类(不包括散装水)的销售量将比2018年增长4.7%,主要原因是巴西和哥伦比亚的增长。
· 2019年,与2018年相比,我们散装水产品的销售量下降了2.3%。在类似的基础上,我们的大量水资源组合的销售量将保持不变,主要原因是哥伦比亚的下降被巴西的增长所抵消。
45

2019年,巴西的销售量增加了7.5%,达到8.465亿件,而2018年为7.874亿件。

· 2019年,与2018年相比,我们的起泡饮料系列的销量增长了6.7%,原因是我们的可乐组合增加了5.9%,而我们的调味起泡饮料组合增加了9.3%。
· 2019年,与2018年相比,我们的饮料销售总额增长了17.1%。
· 2019年,不含散装水的瓶装水销售量比2018年增长10.1%。
· 2019年,与2018年相比,我们的散装水投资组合的销售量增加了6.5%。

2019年,哥伦比亚的销售量为2.655亿件,比2018年的2.714亿件下降了2.2%。

· 与2018年相比,我们的起泡饮料组合在2019年的销量保持平稳,主要原因是我们的调味起泡饮料投资组合下降了1.8%,但由于我们的可乐组合表现平平而被抵消。
· 2019年,与2018年相比,我们的饮料销售总额下降了17.4%。

· 2019年瓶装水(不包括散装水)的销售量与2018年相比下降了5.3%。
· 2019年,与2018年相比,我们散装水产品的销售量下降了2.4%。

2019年阿根廷的销售量下降20.6%,达到1.393亿件,而2018年为1.753亿件。

· 2019年,与2018年相比,我们起泡饮料的销量下降了21.0%,主要原因是我们的可乐和调味汽水饮料组合都出现了下降。
· 2019年,与2018年相比,我们的饮料销售总额下降了21.4%。
· 2019年瓶装水(不包括散装水)的销售量与2018年相比下降了18.0%。
· 2019年,与2018年相比,我们散装水产品的销售量下降了16.3%。

2019年乌拉圭的销售量为4 240万件。我们的起泡饮料类别占我们总销售额的91.1%。我们的静止饮料类别占我们总销售额的0.9%。我们的水投资组合占我们总销售额的8.0%。

毛利。这一综合报告部门的毛利润为351.23亿卢比,与2018年相比,2019年下降了1.8%,利润率收缩了230个基点,达到41.2%。毛利下降的主要原因是,巴西的浓缩成本较高,涉及减少从马瑙斯自由贸易区购买的浓缩物的税收抵免,再加上我们决定暂停这种税收抵免,以及适用于我们以美元计值的原材料成本的本部门所有当地货币的平均汇率贬值。这些因素 部分抵消了我们的收入管理倡议,有利的货币套期保值头寸,再加上该部门的PET价格较低和主要在巴西的甜味剂价格较低。

行政和销售费用。行政和销售费用占这一合并报告部门总收入的百分比在2019年下降了60个基点,降至28.9%,而2018年的下降主要是由于巴西的运营费用效率。按绝对值计算,2019年的行政和销售费用与2018年相比增加了1.8%。

2018年12月31日终了年度业绩与2017年12月31日终了年度比较

合并结果

我们2018年的财务和业务业绩与2017年相比的可比性受到下列因素的影响:(1)近年来完成的合并、收购和剥离的持续整合,特别是分别于2018年4月和6月在危地马拉和乌拉圭进行的收购;(2)汇率波动对翻译的影响;(3)自2018年1月1日起生效的阿根廷的结果被认为是一个恶性通货膨胀经济;(4)委内瑞拉业务的解体自2017年12月31日起生效;和 (5)自2018年1月1日起将KOF菲律宾公司分类为一项已停止的业务,并为比较目的重述2017年的相应结果,以排除KOF菲律宾公司的结果,仿佛这类业务已于2017年2月1日停止,即我们开始在我们的财务报表中合并KOF菲律宾公司的财务业绩之日。为了方便读者,以下财务资料 的列报方式包括没有影响这些因素的可比数字。为了计算阿根廷截至2018年12月31日的全年业绩,我们使用了2018年12月31日的汇率为37.70阿根廷比索兑1美元。2018年12月31日阿根廷比索相对于2017年的平均汇率贬值了127.7%。此外,2018年,与2017年相比,我们主要业务中使用的货币相对于美元的平均贬值是:巴西雷亚尔14.5%,墨西哥比索1.6%,哥伦比亚比索0.2%,乌拉圭比索7.2%。

46

总收入。2018年,与2017年相比,我们的综合总收入下降0.5%,至18.342亿卢比,主要原因是阿根廷比索、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索与墨西哥比索相比,阿根廷比索、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索的贬值,以及自2017年12月31日起生效的委内瑞拉石油公司(KOF委内瑞拉)的解团结,但与主要地区的通货膨胀和数量增长相一致或高于通胀的价格上涨部分抵消了这一差距。在类似的基础上,2018年总收入将比2017年增长5.9%,主要原因是我们在巴西、中美洲和哥伦比亚的业务单位平均价格上涨和数量增长。

2018年的总销售量与2017年相比保持不变,为33.218亿个单位案例。相比之下,2018年的总销售额将比2017年增长1.3%。

· 2018年,我们的起泡饮料组合的销售量保持不变,我们的可乐组合的销售量增加了2.3%,而我们的调味的起泡饮料组合的销售量与2017年相比每一次都下降了8.2%。在类似的基础上,2018年我们的起泡饮料组合的销售额将比2017年增长1.0%,这是由于我们所有业务的增长(墨西哥除外,其业绩平平)。2018年,我们的可乐组合销售额将比2017年增长2.8%,这主要是由于我们大部分地区的销量增长,而2018年我们的调味起泡饮料组合的销量将比2017年下降5.6%。
· 2018年,我们的饮料销售比2017年增长了3.1%。在类似的基础上,2018年,由于巴西、中美洲和墨西哥的增长,我们的饮料业务组合的销售量将比2017年增长5.8%,而哥伦比亚的销量收缩部分抵消了这一增长。
· 2018年,我们的瓶装水类(不包括散装水)的销量与2017年相比增长了1.9%。在类似的基础上,2018年,由于巴西、哥伦比亚和墨西哥的增长,2018年我国水资源投资组合的销售量将比2017年增长7.2%,而中美洲的数量收缩部分抵消了这一增长。
· 2018年,我们散装水类的销售量比2017年下降了2.0%。在类似的基础上,2018年我国散装水投资组合的销售量将比2017年减少2.6%,主要原因是墨西哥的水量收缩,巴西、中美洲和哥伦比亚的数量增长部分抵消了这一收缩。

2018年,单位案件综合平均价格下降1.4%,至50.57卢比,而2017年为51.31便士,主要是阿根廷比索和巴西雷亚尔相对墨西哥比索贬值所产生的负面翻译效应,而墨西哥比索相对于墨西哥比索升值则部分抵消了阿根廷比索和巴西雷亚尔对墨西哥比索的正翻译效应。在可比的基础上,2018年每件案件的平均价格将比2017年上涨3.1%,主要原因是墨西哥和巴西单位货币的平均价格上涨。

毛利2018年,我们的毛利润比2017年增长0.5%,达到839.38亿卢比;毛利率增长40个基点,与2017年相比,2018年达到46.0%。相比之下,2018年我们的毛利润将比2017年增长5.5%。我们的定价计划,加上我们大部分业务中较低的甜味剂价格,都被我们大部分业务的PET树脂成本上升、墨西哥浓缩成本上升以及我们所有业务货币的平均汇率贬值(适用于美元计价的原材料成本)所抵消。

货物销售成本的组成部分包括原材料(主要是浓缩物、甜味剂和包装材料)、我们生产设施的折旧费用、与我们生产设施雇用的劳动力有关的工资和其他劳动力成本以及某些间接费用。浓缩价格是以当地货币计算的产品零售价的百分比,扣除了适用的税额。包装材料,主要是PET树脂和铝,和HFCS,用作甜味剂在一些国家,是以美元计价。

行政和销售费用。与2017年相比,2018年我们的行政和销售费用下降了0.2%,降至57,924页。2018年,我们的行政和销售费用占总收入的百分比比2017年增加了10个基点,达到31.8%,这主要是由于劳动力和货运成本的增加,这部分被有利的外汇翻译影响所抵消。2018年,我们继续在我们的领土投资,以支持市场的执行,增加我们的更凉爽的覆盖面,并加强我们的可回收的演示基础。

其他费用净额。我们记录到2018年的其他支出净额为18.8亿卢比,而2017年为313.57亿卢比,这主要是由于截至2017年12月31日与委内瑞拉KOF的解体有关的一次性非现金费用的减少。我们2018年的非经营费用净额主要包括我们在Compaía Paname a de Bebias的投资中的4.32亿便士的减值,以及与巴西和哥伦比亚的意外开支有关的准备金。有关更多信息,请参见我们合并财务 报表的说明3.3和10。

综合融资效果。“综合融资结果”一词是指净利息开支、金融外汇净损益和净损益对我们经营的恶性通货膨胀国家货币状况的合并财务影响。金融外汇净收益 或损失是指汇率变动对以当地货币以外货币计价的金融资产或负债以及衍生金融工具的损益的影响。金融外汇 汇兑损失是指负债在负债发生之日至偿还之日之间相对于当地货币升值的外币,因为外币升值导致当地货币数额增加,必须兑换当地货币,以偿还规定数额的外币负债。

47

2018年的综合供资结果记录了69.43亿卢比的支出,而2017年的支出为53.62亿卢比。这一29.5%的增长主要是由于2018年外汇损失2.77亿卢比,而2017年的外汇收益为7.88亿卢比,原因是墨西哥比索相对美元贬值,适用于我们美元计价的现金头寸,其中包括出售我们在菲律宾KOF的股权收益7.15亿美元。2018年的利息支出与2017年相比减少了13.8%,部分抵消了这一外汇损失。2018年,我们确认,与我们在阿根廷的业务有关的极端通胀子公司(Br})的货币头寸增加了2.12亿便士,而2017年,与我们在委内瑞拉的业务解散前相比,增加了15.91亿卢比。

所得税。2018年,我国的实际所得税税率为31.0%,2018年达到52.6亿卢比,而2017年为41.84亿卢比。这一增长的主要原因是,与我们经营的其他法域的税率相比,巴西的税率更高,考虑到巴西利润在综合结果中的相对比重,以及2017年推迟征税的委内瑞拉KOF的解体。有关更多信息,请参见我们合并财务报表的附注25。

股本(亏损)利润中扣除税后入账的份额。2018年,我们在入股投资的利润(损失)中损失了2.26亿便士,这主要是由于Compaía Paname a de Bebias和Jugos del Valle的亏损造成的;我们在巴西的合资企业的收益部分抵消了这一损失。

净收入(母公司的股权持有人)。我们报告2018年净控制利益收入为139.1亿卢比,而2017年净控制利息损失为128.02亿卢比。这主要是由于上文所述其他非业务费用净额减少所致。2018年,我们从持续业务中获得的控制利益净收益为109.36亿卢比,而2017年持续业务的净控制利益损失为160.58亿卢比。

综合报告部分的结果

墨西哥和中美洲

总收入。2018年,与2017年相比,我们墨西哥和中美洲合并报告部门的总收入增长8.1%,达到1亿1.62亿卢比,主要原因是墨西哥单位案件的平均价格上涨,以及我们在危地马拉对阿巴萨和洛斯火山的收购合并。

由于中美洲的数量增长,2018年墨西哥和中美洲合并报告部门的总销售额比2017年增加了2.3%,达到20.65亿个单位案例。

· 2018年,与2017年相比,我们起泡饮料的销量增长了2.9%,主要原因是我们的可乐组合增加了3.6%,而我们的汽水饮料组合表现平平,部分抵消了这一增长。在类似的基础上,2018年,由于我们所有业务的增长,我们的起泡饮料组合的销售额将比2017年增长0.5%。与2017年相比,2018年我们可乐组合的销量将增长0.8%,而我们的香精起泡饮料组合的销售额将比 2017年下降0.9%。
· 2018年,我们的饮料销售比2017年增长了7.4%,这主要是由于墨西哥和中美洲的增长。在类似的 基础上,2018年,在我们所有地区的增长推动下,我们的静态饮料组合的销售量将比2017年增长6.9%。
· 2018年,瓶装水(不包括散装水)的销售量比2017年增长4.8%,因为墨西哥和中美洲的业绩为正。在类似的基础上,由于墨西哥的增长,2018年我们瓶装水的销售量将比2017年增长3.9%。
· 2018年,与2017年相比,我们的散装水投资组合的销售量下降了3.5%。

墨西哥2018年的销售量为18.502亿件,略高于2017年的18.45亿件,增幅为0.3%。

· 2018年,我们的起泡饮料组合的销售量比2017年增加了0.2%,这是因为我们的可乐组合增加了0.3%,而我们的调味起泡饮料组合的销售量下降了0.2%,部分抵消了这一增长。
· 2018年,我们的饮料销售比2017年增长了7.3%。
48
· 2018年,不含散装水的瓶装水销售量比2017年增长4.7%。
· 2018年,与2017年相比,我们散装水产品的销售量下降了3.6%。

2018年,中美洲的销售量增加了24.2%,达到2.148亿个单位案例,而2017年为1.73亿个单位案例,主要是由于在危地马拉收购了阿巴萨火山和洛斯火山。

· 2018年,我们的起泡饮料组合的销售量比2017年增长了27.8%,这是因为我们的可乐组合的销售量增加了37.1%,而我们的调味起泡饮料组合的销售量增加了0.7%。在类似的基础上,我们的起泡饮料组合的销售量将增长3.0%,我们的可乐组合的销售量将增长6.0%,而我们的调味起泡饮料组合的 销售量在2018年将比2017年下降5.7%。
· 2018年,我们的饮料销售比2017年增长了7.8%。在类似的基础上,2018年,我们的静态饮料组合的销售额将比2017年增长4.4%。
· 2018年,不含散装水的瓶装水销售量比2017年增长5.8%。在类似的基础上,我们的瓶装水组合 在2018年的销售量将比2017年下降2.8%。
· 2018年,与2017年相比,我们散装水产品的销售量增长了1.5%。

毛利。与2017年相比,我们在这一综合报告部门的毛利润增长6.8%,至2018年的481.62亿卢比;然而,2018年的毛利率比2017年下降60个基点,至48.1%。毛利率下降的主要原因是PET树脂价格上涨、墨西哥精矿价格上涨以及墨西哥比索、危地马拉克查尔、哥斯达黎加结肠和尼加拉瓜科多巴的平均汇率贬值,每一次都适用于我们以美元计价的原材料成本,这些因素被我们的定价倡议、有利的货币套期保值头寸和甜味剂成本的下降部分抵消。

行政和销售费用。行政和销售费用占这一合并报告部门总收入的百分比在2018年比2017年增加了50个基点,达到33.7%。按绝对值计算,2018年的行政和销售费用比2007年增加9.7%,主要原因是墨西哥运费和劳动力成本增加。

南美洲

总收入。与2017年相比,我们南美洲综合报告部门的总收入下降了5.1%,至821.8亿卢比,主要是由于阿根廷比索、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索的贬值造成的负面翻译影响,而在每种情况下,阿根廷比索都低于墨西哥比索。这些影响被巴西和哥伦比亚的数量增长以及我国领土内每箱平均价格的增长以及我们在乌拉圭的新收购合并而部分抵消。与2017年相比,2018年啤酒总收入为138.49亿卢比。在类似的基础上,2018年的总收入将比2017年增长6.9%,这是由于我国领土内以当地货币计算的成交量增长和单位情况下的平均价格上涨。

2018年,与2017年相比,我们南美洲综合报告部门的总销售量增加了1.7%,达到12.568亿个单位案例,主要原因是巴西和哥伦比亚的销售量增长,阿根廷的数量收缩部分抵消了这一增长。在类似的基础上,2018年的总销售额将比2017年增长2.8%,这是由于我们所有南美业务的销量增长。

· 2018年,我们起泡饮料的销售量比2017年增长了1.1%。在类似的基础上,2018年我们的起泡饮料投资组合的销售量将比2017年增长1.9%,主要原因是我们在南美洲所有地区的可乐投资组合的数量增长,以及我们在巴西和哥伦比亚的调味起泡饮料的数量减少。
· 2018年,与2017年相比,我们的饮料销售总额下降了1.1%。在类似的基础上,2018年,我们的饮料业务组合的销售量将比2017年增长3.4%,主要原因是巴西的销量增长,而哥伦比亚的销量下降部分抵消了这一增长。
· 与2017年相比,我们的瓶装水类(不包括散装水)的销量增长了8.0%。在类似的基础上,我们的瓶装水(不包括散装水)在2018年的销售量将比2017年增加12.8%,而巴西和哥伦比亚的销量则有所增加。
· 2018年,与2017年相比,我们的散装水投资组合的销售量增长了10.5%。在类似的基础上,2018年我们的散装水投资组合的销售量将比2017年增长8.3%,主要原因是哥伦比亚和巴西的水量增长。
49

巴西2018年的销售量为7.874亿件,比2017年的7.651亿件增加2.9%。

· 2018年,我们的起泡饮料组合的销售量比2017年增加了1.2%,原因是我们的可乐组合增加了4.7%,这部分被我们的调味起泡饮料的销售量下降8.5%所抵消。
· 2018年,我们的饮料销售比2017年增长了18.2%。
· 2018年,我们瓶装水(不包括散装水)的销量比2017年增长了15.0%。
· 2018年,与2017年相比,我们散装水产品的销售量增长了16.1%。

哥伦比亚2018年的销售量为2.714亿件,比2017年的2.65亿件增加2.4%。

· 2018年,我们的起泡饮料组合的销售量比2017年增长了4.0%,主要原因是我们的可乐组合增加了11.4%,而我们的汽水饮料组合的销售量下降了29.4%,部分抵消了这一增长。
· 2018年,与2017年相比,我们静态饮料的销量下降了21.4%。
· 2018年瓶装水的销售量(不包括散装水)比2017年增长了9.0%。
· 2018年,与2017年相比,我们的散装水投资组合的销售量增长了5.6%。

阿根廷2018年的销售量为1.753亿件,比2017年的2.059亿件下降了14.9%。

· 2018年,与2017年相比,我们起泡饮料的销量下降了15.2%,主要原因是我们的可乐组合 和我们的调味起泡饮料组合的销量下降。
· 2018年,与2017年相比,我们静态饮料的销量下降了20.5%。
· 与2017年相比,2018年瓶装水(不包括散装水)的销量下降了14.9%。
· 2018年,与2017年相比,我们散装水产品的销售量增长了25.6%。

乌拉圭2018年的销售量为2 270万件。我们的起泡饮料类别占我们总销售额的91.6%。我们的静止饮料类别占我们总销售额的1.5%。我们的水投资组合占我们总销售额的6.9%。

毛利。这一综合报告部门的毛利润为357.76亿卢比,与2017年相比,2018年减少了5.2%,2018年利润率收缩了110个基点,与2017年相比减少了43.5%。毛利下降的主要原因是该部门PET树脂价格上涨、巴西不利的原材料套期保值头寸以及阿根廷比索、巴西里亚尔和哥伦比亚比索对美元计价的原材料成本的贬值,这些因素被较低的甜味剂价格、有利的货币 套期保值头寸以及我们的定价举措部分抵消。

行政和销售费用。行政和销售费用占合并报告部门总收入的百分比在2018年比2017年增加了10个基点,达到29.5%。按绝对值计算,2018年行政和销售费用比2017年减少4.8%,主要原因是巴西的运营费用效率。

流动性与资本资源

流动资金。我们流动资金的主要来源是业务活动产生的现金。我们大部分的销售都是以现金为基础的,其余的则是短期信用。我们传统上能够依靠业务产生的现金为我们的周转资金需求和资本支出提供资金。我们工作的资本受益于这样一个事实,即我们的大部分销售都是以现金为基础的,而我们通常是以赊帐方式支付给供应商的。我们采用了从墨西哥和国际银行借款以及在墨西哥和国际资本市场发行债券的组合。

50

2019年12月31日,我们的总负债为699.77亿卢比,而2018年12月31日为818.05亿便士。截至2019年12月31日,短期债务和长期债务分别为114.85亿卢比和584.92亿卢比,而2018年12月31日分别为116.04亿卢比和702.01亿卢比。与2018年年底相比,2019年债务总额减少了118.28亿卢比。截至2019年12月31日,我们的现金和现金等价物为204.91亿卢比,而2018年12月31日为237.27亿便士。我们在2019年出现了现金流出,主要是由于偿还债务和支付股息,这些资金被业务活动产生的现金部分抵消。截至2019年12月31日,我们的现金和现金等价物包括55.0%美元、23.0%墨西哥比索、13.0%巴西雷亚尔、4.0%哥伦比亚比索、1.0%阿根廷比索和4.0%其他法定货币。我们认为,这些资金除我们的业务产生的现金外,还足以满足我们的业务需要。

在我们有业务的任何国家,未来的货币贬值或实行外汇管制都可能对我们的金融状况和流动性产生不利影响。

作为我们筹资政策的一部分,我们期望继续为我们的流动资金需求提供资金,主要是通过我们业务活动的现金流量。尽管如此,由于我们在某些国家开展业务的国家实行了规定,因此,将当地业务产生的现金汇给其他国家的现金可能是不有益的,也可能是不可行的。外汇管制也可能增加汇出现金的实际价格,以满足其他国家的债务需求。如果这些国家的现金不足以支付未来的周转资金需求和资本支出,我们可能决定,或需要通过当地借款,而不是从另一个国家汇出资金,为这些国家的现金需求提供资金。将来,我们可以用短期债务或其他借款来满足我们的营运资本和资本支出需要。

我们不断评估进行收购或从事战略交易的机会。我们期望通过现金、长期负债和我们公司股票的发行来为任何重大的未来交易提供资金。

我们的融资、国库和衍生工具政策规定,我们的规划和财务委员会负责确定公司的总体财务战略,包括股息政策、资金投资、现金流动和周转资本战略、合并和收购、债务和股权发行、股票回购、金融衍生工具(仅为对冲目的)、资产的购买和租赁以及公司负债等;这些策略最终得到我们董事会的批准,并由我们的公司财务部执行。

现金的来源和用途。下表汇总了我们关于现金流量变化的综合报表中截至2019、2018年和2017年12月31日终了年度的现金来源和使用情况:

截至12月31日的年度,
2019 2018 2017
(百万墨西哥比索)
业务活动现金流量净额
持续作业 31,289 27,581 26,536
已停止的业务 1,962 6,700
用于投资活动的现金流量净额(1)
持续作业 (10,744 ) (8,291 )(2) (13,710 )
已停止的业务 (962 ) 2,820
用于筹资活动的现金流量净额
持续作业 (22,794 ) (14,235 ) (10,290 )
已停止的业务 (37 ) (485 )
支付的股息 (7,440 ) (7,038 ) (6,992 )
(1) 包括购买不动产、厂房和设备,支付我们在2018年收购Abasa、los Volcanes和Monresa的价款,以及对其他资产的投资。
(2) 包括出售KOF菲律宾公司的现金,扣除KOF菲律宾公司的现金余额。
51

合同义务

下表列出截至2019年12月31日的合同义务:

截至2019年12月31日

1年
成熟期
1至3年
成熟期
4-5岁
成熟期
超过
5年
共计
(百万墨西哥比索)
债务(1)
墨西哥比索 3,958 7,496 17,847 29,301
美元 9,421 16,840 11,314 37,575
巴西雷亚尔 302 191 58 551
哥伦比亚比索 1,063 1,063
阿根廷比索 158 158
乌拉圭比索 541 788 1,329
债务利息支付(2)
墨西哥比索 2,168 3,924 3,039 2,598 11,729
美元 1,302 1,899 1,221 12,625 17,047
巴西雷亚尔 35 29 7 71
哥伦比亚比索 26 26
阿根廷比索 38 38
乌拉圭比索 96 56 152
交叉货币互换
美元兑换墨西哥比索(3) 211 40 843 1,094
美元兑巴西雷亚尔(4) (695 ) 554 (141 )
利率互换
巴西可变利率对固定利率(5) 142 142
备选方案
美元兑换哥伦比亚比索(6) (2 ) (2 )
向前
美元兑换墨西哥比索(7) 243 243
美元兑巴西雷亚尔(8) 5 5
美元兑换哥伦比亚比索(9) 17 17
美元兑阿根廷比索(10) 30 30
商品套期合约
(11) (53 ) (15 ) (68 )
(12) (4 ) (4 )
PET树脂(13) 28 28
国库锁合同(14)
美元 (102 ) (102 )
租赁债务(“国际财务报告准则”第16条) 484 263 473 185 1,405
退休金和退休计划、年资保险费和就业后的预期福利 353 375 536 2,141 3,405
(1) 不包括跨货币互换的影响。
(2) 截至2019年12月31日,利息是根据合同债务和名义利率计算的。以美元计值的负债按1美元兑换18.85皮索的汇率折算成墨西哥比索。墨西哥银行交易商于2019年12月31日就结清外币债务向我方报价。
(3) 过去,跨货币互换将美元计价的债务转换为墨西哥比索计价的债务,名义金额为177.14亿卢比。这些 跨货币互换被认为是会计目的的套期保值.表中所列数额为截至2019年12月31日的公允价值数字(收益)/损失。
(4) 过去,跨货币互换将美元计价的债务转换为巴西的实际债务,名义金额为134.11亿卢比。这些 跨货币互换被视为会计对冲,表中显示的金额是截至2019年12月31日的公允价值数字(收益)/亏损。
(5) 反映了截至2019年12月31日用于对冲巴西利率变动的利率互换的市场价值。这些利率互换被认为是会计上的套期保值。表中所列数额为截至2019年12月31日的公允价值数字(收益)/损失。
52
(6) 反映了截至2019年12月31日一种用于对冲哥伦比亚比索波动的领期权衍生工具的市场价值。为了会计目的,这些 工具被认为是对冲工具。表中所列数额为截至2019年12月31日的公允价值数字(收益)/损失。
(7) 反映了截至2019年12月31日用于对冲墨西哥比索波动的远期衍生工具的市场价值。为了会计目的,这些工具被认为是对冲工具。表中所列数额为截至2019年12月31日的公允价值数字(收益)/损失。
(8) 反映了截至2019年12月31日用于对冲巴西雷亚尔波动的远期衍生工具的市场价值。为了会计目的,这些工具 被视为套期保值。表中所列数额为截至2019年12月31日的公允价值数字(收益)/损失。
(9) 反映了截至2019年12月31日用于对冲哥伦比亚比索波动的远期衍生工具的市场价值。为了会计目的,这些工具 被视为套期保值。表中所列数额为截至2019年12月31日的公允价值数字(收益)/损失。
(10) 反映了截至2019年12月31日用于对冲阿根廷比索波动的远期衍生工具的市场价值。为了会计目的,这些工具 被视为套期保值。表中所列数额为截至2019年12月31日的公允价值数字(收益)/损失。
(11) 反映了截至2019年12月31日用于对冲食糖成本的期货合约的市场价值。为会计目的,这些工具被视为套期保值。 表所示数额是截至2019年12月31日的公允价值数字(收益)/损失。
(12) 反映了截至2019年12月31日用于对冲铝成本的期货合约的市场价值。为了会计的目的,这些工具被认为是对冲工具。表中所列数额为截至2019年12月31日的公允价值数字(收益)/损失。
(13) 反映了截至2019年12月31日用于对冲PET树脂成本的期货合约的市场价值。为了会计的目的,这些工具被认为是对冲工具。表中所列数额为截至2019年12月31日的公允价值数字(收益)/损失。
(14) 反映了截至2019年12月31日用于对冲美国国债利率变动的国库券合约的市值。为了会计目的,这些合同被认为是套期保值。表中所列数额为截至2019年12月31日的公允价值数字(收益)/损失。

债务结构

下表列出截至2019年12月31日按货币和利率类型分列的本公司及其子公司的债务细目:

货币

债务总额百分比 (1)(2)

平均名义利率 (3)

平均调整率(1)(4)

墨西哥比索 68.3 % 7.4 % 8.3 %
美元 9.2 % 4.5 % 3.9 %
巴西雷亚尔 18.9 % 6.8 % 9.9 %
哥伦比亚比索 1.5 % 5.0 % 5.0 %
阿根廷比索 0.2 % 61.7 % 61.7 %
乌拉圭比索 1.9 % 10.1 % 10.1 %

(1) 包括我们截至2019年12月31日的衍生合约的影响,包括从美元到墨西哥比索和美元到巴西 reais的跨货币互换。
(2) 由于四舍五入,这些数字加起来可能达不到100.0%。
(3) 截至2019年12月31日,人民币年加权平均利率。

(4) 自2019年12月31日起,在实行利率互换和跨货币互换之后,按年加权平均利率。见“第11项.市场风险的定量和定性披露--利率风险”。

重大债务工具概述

以下是截至本年度报告发表之日,本港仍未偿还的长期债务的摘要:

墨西哥比索计价债券(Certificados Bursáters)

2011年4月18日,我们发行了25亿英镑的本金总额为10年固定利率 。CERTIFICADOS BURSáTiles年利率为8.27%,应于2021年4月到期。本系列CERTIFICADOS BURSáTiles由我们在墨西哥的主要经营子公司Propimex、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、Distribuidora y Manufacturera del Valle de墨西哥、S.de R.L.de C.V.、Yoli de Acapulco、S.de R.L.de C.V.和 Controladora Interamericana de Bebias、S.de R.L.de C.V.或上述公司担保。

53

2013年5月24日,我们发行了75亿卢比的本金总额CERTIFICADOS BURSáTiles年利率为5.46%,应于2023年5月到期。本系列CERTIFICADOS BURSáTiles由担保人担保。

2017年6月30日,我们发行了(I)85亿英镑的10年固定利率本金总额。CERTIFICADOS bursáters年利率为7.87%,应于2027年6月到期;CERTIFICADOS BURSáTiles,价格为28天提价加0.25%,应于2022年6月到期.这些系列CERTIFICADOS BURSáTiles由担保人担保。

在二零二零年二月七日,我们发行了(一)三十亿卢比的本金总额,八年固定利率。CERTIFICADOS BURSáTiles年利率为7.35%,应于2028年1月到期;(Ii)17.27亿英镑本金总额为5.5年浮动利率CERTIFICADOS BURSáTiles,价格为28天的Tiie+0.08%,将于2025年8月到期。这些系列CERTIFICADOS BURSáTiles由担保人担保。

截至本年度报告之日,我们有以下内容CERTIFICADOS BURSáTiles在墨西哥证券市场表现突出:

发行年份

成熟度

金额

速率

2020 (2028年1月28日) PS。 3亿 7.35 %
2020 (2025年8月15日) PS。 17.27亿 28天tiie+0.08 %
2017 (2027年6月18日) PS。 85亿 7.87 %
2017 2022年6月24日 PS。 15亿 28天Tiie+0.25 %
2013 2023年5月12日 PS。 75亿 5.46 %
2011 2021年4月5日 PS。 二十五亿 8.27 %

我们的 CERTIFICADOS BURSáTiles包含报告义务,根据这些义务,我们必须向债券持有人提交合并审计年度财务报告和合并季度财务报告。

美元债券

5.250%应收帐款应于2043年到期。2013年11月26日,我们发行了总计4亿美元的本金总额为5.250%的高级债券,将于2043年11月26日到期。2014年1月21日,我们根据这个系列发行了2亿美元的额外票据本金总额。这些票据由担保人担保。关于这些票据 的契约,除其他外,对我们的合并或合并施加了某些条件,并限制了我们和我们的重要子公司产生留置权、进行销售和租赁交易。

2.750%债券应于2030年到期。2020年1月22日,我们发行了12.5亿美元的本金总额为2.750%的高级债券,截止到2013年1月22日。这些票据由担保人担保。关于这些票据的契约,除其他外,对我们的合并或合并施加了某些条件,并限制了我们和我们的重要子公司的留置权和进入销售的 和租回交易。

有关我们2.750%票据到期 2030的更多信息,请参见表2.12-根据“交易法”第12节注册的证券的说明。

其他以美元计价的债券。2002年1月,我们回购并全额赎回了我们的3.875%的债券,到期日期为2023年。我们的4.625%到期债券于2020年2月15日到期。

银行贷款

2019年8月,我们以墨西哥比索发放了某些银行贷款,总本金为94亿卢比。此外,在2019年期间,我们在乌拉圭、哥伦比亚和阿根廷的某些银行贷款,总本金为14.71亿卢比。

截至2019年12月31日,我们得到了哥伦比亚比索、巴西雷亚尔、阿根廷比索、墨西哥比索和乌拉圭比索的一些银行贷款,总本金为124.59亿卢比。我们以墨西哥比索提供的银行贷款由担保人担保。

54

在2019年,我们预付了(1)墨西哥比索的某些银行贷款,总额为101亿卢比;(2)某些银行贷款为美元,总额为2.05亿美元。

期票(VonPAR购置)。作为我们收购VonPAR所支付的购买价格的一部分,我们向卖方签发了一张为期三年的期票,总额为11.66亿巴西雷亚尔,由于发生某些意外事件,卖方同意赔偿我们,该期票于2018年11月14日被部分抵销。本票与巴西雷亚尔和美元汇率的表现挂钩。因此,根据巴西雷亚尔相对于美元的贬值或 升值,本票下的本金增加或减少。这张期票于2019年12月6日到期,并以现金全额支付了10.02亿巴西雷亚尔的未付款项,当时相当于2.36亿美元(截至2019年12月31日为46.7亿卢比)。详情见“大股东和相关缔约方交易-大股东”第7项。

截至本年度报告之日,我们已遵守所有限制性公约。我们综合成果的严重和长期恶化可能使我们今后不再遵守某些债务。我们不能保证我们今后将能够以类似的 条件引起债务或为现有债务再融资。

表外安排

我们没有任何资产负债表外的材料安排。

意外开支

我们受到与税收、劳工和其他法律诉讼有关的各种索赔和意外事件的影响。由于其性质,这种法律程序具有固有的不确定性,包括但不限于法院裁决、受影响各方之间的谈判和政府行动。

我们有各种与税收、劳工和其他法律诉讼有关的损失。我们定期评估这类意外事故的损失可能性,并酌情计算备抵和(或)披露有关情况。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的,并且可以合理地估计金额,我们应为估计的损失拨备一笔款项。见我们合并财务报表的附注26。我们在某些复杂的法律程序中使用外部法律顾问。下表显示截至2019年12月31日记录的损失意外开支的性质和数额:

截至2019年12月31日
(百万墨西哥比索)
赋税 PS。四千六百九十六
劳动 2,222
合法 1,065
共计 PS。七千九百八十三

近年来,我们的墨西哥子公司被要求就所谓的垄断行为向有关当局提交某些资料。这样的诉讼程序在饮料行业是正常发生的,我们预计这些意外事件不会产生任何重大责任。

按照巴西的惯例,有关当局要求我们为截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年分别为104.71亿卢比、77.39亿便士和94.33亿英镑的诉讼中的税收意外开支提供担保,即抵押固定资产或提供银行担保。

就我们的收购而言,卖方通常同意赔偿我们因收购前的业务管理而可能出现的某些意外情况,但须遵守生存规定和其他限制。

55

资本支出

下表按合并报告部分列出了我国的资本支出,包括不动产、厂场和设备投资、递延费用和合并报告部分所列期间的其他投资:

截至12月31日的年度,
2019 2018

2017(1)

(百万墨西哥比索)
墨西哥和中美洲(2) 6,677 6,574 8,245
南美洲(3) 4,788 4,495 4,686
资本支出净额 11,465 11,069 12,931

(1) 不包括菲律宾KOF 2017年的资本支出。
(2) 包括墨西哥、危地马拉、尼加拉瓜、哥斯达黎加和巴拿马。包括2018年5月阿巴萨火山和洛斯火山的资本支出。
(3) 包括哥伦比亚、巴西、阿根廷和乌拉圭。包括2018年7月起Monresa的资本支出。

在2019年、2018年和2017年,我们的资本支出集中在以下方面的投资:(1)提高生产能力; (2)向零售商提供冷却器;(3)可回收的瓶子和箱子;(4)提高我们分销基础设施的效率;(5)信息技术。

我们为我国首都2020年的支出编列了大约6.48亿美元(截至2019年12月31日,预算为122.12亿英镑)。我们在2020年的资本支出主要用于:

· 对生产能力的投资;
· 市场投资;
· 可回收的瓶子和箱子;
· 改善整个分销网络;及
· 对信息技术的投资。

我们估计,在我们预计的2020年资本支出中,大约38.0%将用于我们的墨西哥领土,其余将用于我们的非墨西哥领土。我们认为,内部产生的资金 将足以满足我们在2020年预算中的资本支出。我们2020年的资本支出计划可能会根据市场和其他情况而改变,例如最近爆发的COVID-19、我们的结果和财政资源。

历史上,可口可乐公司除了我们自己的资本支出外,还提供了资源.我们通常使用 这些贡献来促进可口可乐商标饮料,包括向零售商放置冷却器。这样的捐款可能会使我们的销售费用减少。可口可乐公司的捐款是自行决定的.虽然我们相信可口可乐公司将来会提供额外的捐款,以协助我们的资本开支计划,而这项计划是根据以往的做法及对可口可乐公司作为该公司的业主所享有的利益而提供的。可口可乐品牌从投资支持品牌的实力在我们的领土上,我们不能保证任何这样的贡献将作出。

套期保值活动

我们已经并继续进入衍生工具,以对冲与利率、外汇汇率和商品价格风险有关的市场风险。见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。

下表汇总了截至2019年12月31日的衍生工具的公允价值。公平市场 价值是用适用于在该期间结束时终止合同的市场价格来估计的,并得到外部来源的确认,这些来源通常也是我们有关合同的对手方。

56

截至2019年12月31日的公允价值

1年
成熟期
1 – 3
年数
成熟期
4 – 5
年数
成熟于
超过5
年数
总公平
价值
(百万墨西哥比索)
交叉货币互换
美元兑换墨西哥比索 211 40 843 1,094
美元兑巴西雷亚尔 (695 ) 554 (141 )
利率互换
巴西可变利率对固定利率 142 142
备选方案
美元兑换哥伦比亚比索 (2 ) (2 )
向前
美元兑换墨西哥比索 243 243
美元兑巴西雷亚尔 5 5
美元兑换哥伦比亚比索 17 17
美元兑阿根廷比索 30 30
商品套期合约
(53 ) (15 ) (68 )
(4 ) (4 )
PET树脂 28 28
国库锁合同
美元 (102 ) (102 )
项目6. 董事、高级管理人员和雇员

董事

我们的业务由我们的董事会和我们的首席执行官管理。根据我们的章程和墨西哥证券市场法第24条,我们的董事会将由不超过21名董事组成,在年度普通股东会上选出,任期一年。 最多13名董事可由A系列股东作为一个级别投票选出;最多5名董事可由D系列股份作为一个级别投票产生;至多3名董事可由投票分组的系列L股选出。 董事只能由适当系列的多数股东选出,作为一个级别投票。我们的附例进一步规定,根据“墨西哥证券市场法”第50条,股东个人或集体持有的发行和支付的B系列股份中,每10.0%,这些股东都有权任免一名董事及其相应的候补董事。股东会将决定,如系列B股( 单独或集体)有权任命一名董事,该系列股份将减少该系列有权任命的董事人数;但有权由系列股任命的董事人数应保持不变,除非另有协议。根据我们的章程和“墨西哥证券市场法”第24条,至少有25.0%的董事会成员必须是独立的(根据墨西哥证券市场法的定义)。董事缺席或者选举产生的董事和相应的候补董事不能任职的,董事会可以指定临时董事;临时董事任职至下次股东大会,由股东选出替代董事。

我们的章程规定董事会每年至少开会四次。自从我们的大股东在2010年2月修改了股东协议以来,我们的章程也作了相应的修改,规定董事会的行动必须得到出席并参加表决的 董事的至少过半数的批准,除非在某些有限的情况下,其中必须包括至少两名由系列D股选出的董事的赞成票。见“第7项。大股东及关联方交易-大股东-股东协议”。董事会主席、审计委员会主席、公司行为委员会主席或至少25.0%的董事可召开董事会会议,并将事项列入会议议程。

在2020年3月17日召开的普通股东大会上,任命或确认了以下董事:A系列股票任命或确认10名董事,D系列股票任命或确认4名董事,L系列股份任命或确认3名 董事。我们的董事会目前由17名成员组成。

关于与某些董事和高级管理人员的关系,见“第7项.大股东和关联方交易-关联方交易”。

57

截至本年度报告之日,我们的董事会成员如下:

A系列董事

何塞·安东尼奥·维森特·费尔南德斯

卡巴贾尔

主席

出生: 1954年2月
性别:
首次当选: 1993年担任主任;2001年担任主席。
任期届满: 2021
主要职业: FEMSA董事会执行主席。
其他董事职务: FEMSA、A.C.和Instituto Tecnológico y de Estudio Superiore de蒙特雷(ITESM)董事会主席。喜力控股公司董事会成员,N.V.喜力公司监事会副主席。美国委员会主席、喜力能源公司筹备委员会及甄选和任命委员会成员。工业公司董事会成员,S.A.B.de C.V.,麻省理工学院董事会成员。
商业经验: 1988年加入FEMSA的战略规划部,之后他在FEMSA Cerveza的商业部门和OXXO担任管理职位。他在1991年被任命为FEMSA的副首席执行官,1995年被任命为首席执行官,他一直担任到2013年12月31日。自2014年1月1日起,他被任命为FEMSA董事会执行主席。
教育: 拥有工业工程学位和工商管理硕士学位。
费德里科·何塞·雷耶斯
加西亚
导演
出生: 1945年9月
性别:
首次当选: 1993
任期届满: 2021
主要职业: 独立顾问。
其他董事职务: FEMSA董事会候补成员,FEMSA和 Tec Salud基金会董事会成员。
商业经验: 在FEMSA,他于1992年至1993年担任公司发展执行副总裁,1999年至2006年担任首席财务干事,2006年至2015年担任公司发展干事。
教育: 拥有ITESM的商业和金融学位。
候补董事: 哈维尔·杰拉多·阿塔穆鲁阿加·桑吉恩斯
约翰·安东尼·圣玛丽亚
奥塔祖阿
导演
出生: 1957年8月
性别:
首次当选: 2014
任期届满: 2021
主要职业: 我们的首席执行官。
商业经验: 曾担任我们的战略规划和业务发展干事和墨西哥业务的首席运营官。曾担任我们南美分部的战略规划和商业发展干事和首席运营官。他还在我们公司的几个领域有经验,即开发新产品和合并以及 收购。有墨西哥不同瓶装厂在战略规划和一般管理方面的经验。
其他董事职务: Gentera董事会成员,S.A.B.de C.V.,或Gentera,Banco Compartamos,S.A.,Instiución de Banca Múltiple的董事会和商业委员会成员。
教育: 拥有工商管理学士学位和南方卫理公会大学金融专业MBA学位。

58

里卡多·瓜贾多·图奇

独立董事

出生: 一九四八年五月
性别:
首次当选: 1993
任期届满: 2021
主要职业: Solfi公司董事会主席,S.A.de C.V.。
其他董事职务: FEMSA董事会成员,Grupo Financiero BBVA Bancomer,BBVA Bancomer,S.A.,Instiución de Banca Múltiple,或BBVA Bancomer,Grupo Aerportuario del Sureste,S.A.B.de C.V.,Grupo Bimbo,S.A.B.de C.V.,或Bimbo,ITESM和Beimbo,S.A.B.de C.V.利物浦港董事会名誉成员。
商业经验: 曾在FEMSA、Grupo AXA、S.A.de C.V.和Grupo Valores de蒙特雷、S.A.B.de C.V担任高级行政职务。
教育: 拥有ITESM和威斯康星大学的电气工程学位和加州大学伯克利分校的硕士学位。

Enrique F.高级
埃尔南德斯

独立董事

出生: 一九四三年八月
性别:
首次当选: 2004
任期届满: 2021
主要职业: 艾伦公司董事总经理。
其他董事职务: FEMSA董事会候补委员和Grupo Tevisa董事会成员,S.A.B.de C.V.,Cinemark USA公司。和Univision通信公司

商业经验: 在其他客户中,曾为FEMSA和可口可乐FEMSA提供财务咨询服务.
教育: 拥有耶鲁大学法学学位、爱默生学院荣誉法学博士学位和哈佛大学商学院MBA学位。

米格尔·爱德华多·帕迪拉
席尔瓦

导演

出生: 1955年1月
性别:
首次当选: 2016
任期届满: 2021
主要职业: FEMSA首席执行官。
其他董事职务: FEMSA董事会成员,Grupo Lamosa,S.A.B.de C.V.,Universidad Tec Milenio和Grupo Coppel,S.A.de C.V.
商业经验: 他于2016至2018年担任FEMSA首席财务和公司干事,2004年至2016年担任FEMSA Comercio首席执行官。此外,他在1997至1999年期间担任财务和经济服务管理局的规划和控制干事,并在2000至2003年期间担任财务和金融服务管理局战略采购业务司的首席执行干事。他在阿尔法、S.A.B.de C.V.或阿尔法有20年的职业生涯,并担任Terza,S.A.de C.V.的首席执行官一职。
教育: 拥有ITESM的机械工程学位,康奈尔大学的MBA学位,并在{Br}Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa(或IPADE)的行政管理研究。

路易斯·鲁比奥·弗里德伯格

独立董事

出生: 1955年8月
性别:
首次当选: 2015
任期届满: 2021
主要职业: México Evalúa、Centro de Análisis de Políticas、A.C.和Consejo Menano de Asuntos Internacionales董事会主席。
其他董事职务: Xantrus、印度基金公司和Tinker基金会董事会成员。三方委员会和哈利法克斯国际安全论坛议程工作组成员。
59
商业经验: 他是“改革报”的特约编辑,也是50多本书的作者和编辑。在1970年代,他担任墨西哥花旗银行的计划总监,并担任墨西哥财政部长的顾问。
教育: 拥有布兰代斯大学财务管理学位、跨国MBA学位、政治学硕士和博士学位。
候补董事: Jaime A.El Koury(独立董事)

丹尼尔·哈维尔·塞尔维杰
蒙塔尔

独立董事

出生: 1959年4月
性别:
首次当选: 1998
任期届满: 2021
主要职业: Bimbo公司首席执行官兼董事会主席。
其他董事职务: Grupo Financiero Banamex,S.A.de C.V.,墨西哥竞争力研究所, A.C.和消费品论坛董事会成员。斯坦福GSB咨询委员会成员和Aura太阳能公司董事会主席,S.A.P.I.de C.V.和Servicios Comerciales de Energía,S.A.de C.V.。
商业经验: 曾担任宾博副总裁。
教育: 拥有墨西哥伊比利亚美洲大学工商管理学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

何塞·路易斯·Cutrale

导演

出生: 1946年9月
性别:
首次当选: 2004
任期届满: 2021
主要职业: Sucocítrio Cutrale有限公司董事会主席。
其他董事职务: Cutrale北美公司、Cutrale Citrus Juice USA公司、Citrus Products公司董事会成员。和奇基塔品牌国际。
商业经验: Sucocítrio Cutrale公司创始合伙人。
教育: 拥有工商管理学位。
候补董事: JoséHenrique Cutrale
路易斯·阿方索·尼科劳 出生: 1961年6月
古铁雷斯 性别:
独立董事 首次当选: 2018
任期届满: 2021
主要职业: Ritch,Mueller,HeatheryNicolau,S.C.合伙人,公司执行委员会成员。
其他董事职务: 摩根士丹利董事会成员,Casa de Bolsa,S.A.de C.V.UBS Asesres México,S.A. de C.V.,Grupo Posadas,S.A.B.de C.V.IGNIA的公共基金(伊格尼娅(Fideicomiso Ignia))、Gentera、Grupo Cementos de Chihuahua、S.A.B.de C.V.、Grupo Coppel、S.A.de C.V.和KIO Networks。伊格尼亚基金投资委员会成员和促进社会平等组织。
商业经验: 自1990年以来一直是Ritch Mueller的合伙人,专门从事并购、债务和股票资本市场交易以及银行和金融业务。他是协助承销商和发行者在墨西哥和国外发行债券和股票的主要专家。此外,他还在纽约的约翰逊和吉布斯、达拉斯和希尔曼&斯特林担任外国合伙人。
教育: 拥有埃斯克拉·利布雷·德德回声大学的法学学位和哥伦比亚大学的法学硕士学位。
60
D系列董事

JoséOctavio Reyes Lagunes

导演

出生: 1952年3月
性别:
首次当选: 2016
任期届满: 2021
主要职业: 退休了。
其他董事职务: 万事达卡全球董事会及人力资源和薪酬委员会成员。可口可乐希腊博特林公司董事会成员和社会责任委员会成员。
商业经验: 他于1980年在可口可乐公司开始他的职业生涯,在可口可乐公司担任战略规划经理,并被任命为可口可乐公司的经理。雪碧健怡可乐1987年在亚特兰大公司总部担任品牌,1990年担任巴西分部营销主任,1996年被任命为墨西哥分部营销和业务副总裁,1996年成为墨西哥分部总裁。2002年至2012年担任可口可乐公司拉丁美洲集团总裁,2013年至2014年担任可口可乐出口公司副主席。
教育: 拥有墨西哥国立自治大学化学工程学位和 ITESM工商管理硕士学位。
候补董事: 特蕾莎·罗宾·罗杰斯·摩尔

约翰·墨菲

导演

出生: 1962年2月
性别:
首次当选: 2019
任期届满: 2021
主要职业: 可口可乐公司执行副总裁兼首席财务官.
其他董事职务: 可口可乐日本饮料控股有限公司、中国饮料有限公司和林德利公司董事会成员。
商业经验: 2016年至2018年,他担任可口可乐公司亚太集团总裁,2013年至2016年任南拉丁业务部门总裁。在担任这一职务之前,他于2008年至2012年担任拉丁中心业务部门总裁。在他在可口可乐公司的三十年职业生涯中,他担任过各种一般管理、财务和战略规划的职务。
教育: 拥有都柏林三一学院商业研究学士学位和都柏林大学学院会计专业学位。他是爱尔兰特许会计师协会的特许会计师。
候补董事: Sunil Krishna Ghatnekar

查尔斯·麦蒂尔

独立董事

出生: 1939年1月
性别:
首次当选: 1998
任期届满: 2021
主要职业: 退休了。
商业经验: 与罗伯特·W·伍德拉夫基金会有40多年的联系,1988年至2006年担任基金会主席,2006-2015年担任受托人。20世纪70年代和80年代在九家美国可口可乐瓶装公司的董事会任职。
教育: 拥有埃默里大学工商管理学士学位。

詹姆斯·伦纳德·丁金斯

导演

出生: 1962年7月
性别:
首次当选: 2020
任期届满: 2021
主要职业: 可口可乐公司高级副总裁兼北美可口可乐公司总裁.
其他董事职务: 费尔生命有限责任公司董事会成员。
61
商业经验: 1988年加入可口可乐公司,从事多个领域的工作,包括高级销售、营销、战略规划、体育营销、特许经营和一般管理。曾任CCNA分店业务部总裁兼零售总监。1999年至2002年,担任服务资源公司执行副总裁,并担任利润回收集团国际公司通信司司长。在1988年加入可口可乐公司之前,曾在宝洁公司担任过各种销售职位.
教育: 拥有埃默里大学工商管理硕士学位和佐治亚大学工商管理学士学位。
候补董事: 玛丽·昆特洛·约翰逊
L系列董事

维克托·阿尔贝托·蒂伯西奥·凯洛里奥

独立董事

出生: 1951年2月
性别:
首次当选: 2018
任期届满: 2021
主要职业: 独立顾问。
其他董事职务: FEMSA董事会成员和审计委员会成员,Grupo Palacio de Hierro,S.A.B.de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat,S.A.de C.V.,Profuturo A显,S.A.de C.V.,Grupo Nacional省级S.A.B.和Fresnillo,PLC。投资人兼TankRoom董事会成员,S.A.P.I.de C.V.
商业经验: 在S.C.Mancera工作了43年。(墨西哥安永),担任合伙人三十三年,担任首席执行官兼董事会主席十三年,直至2013年退休。他是墨西哥财务报告准则委员会主席,并担任墨西哥公共会计师协会主席。
教育: 拥有墨西哥伊比利亚美洲大学会计学学位和墨西哥科技大学工商管理硕士学位。

弗朗西斯科·赞布拉诺
罗德里格斯

独立董事

出生: 1953年1月
性别:
首次当选: 2003
任期届满: 2021
主要职业: 富特物业规划有限公司的管理合伙人。
其他董事职务: FEMSA董事会候补成员。 Desarrollo InMobileiario y de Valores,S.A.de C.V.,下士齐塔·迪瓦萨,S.A.P.I.de C.V.和IPFC Inmueble,S.A.P.I.de C.V.董事会联合首席执行官兼董事。ITESM监事会成员。
商业经验: 在墨西哥投资银行和私人投资服务方面有丰富的经验,房地产项目,以及作为爱国者和遗嘱认证顾问。
教育: 拥有ITESM的化学工程学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的MBA学位。

阿方索·冈萨雷斯·米戈亚

独立董事

出生: 1945年1月
性别:
首次当选: 2006
任期届满: 2021
主要职业: 公司业务顾问和执行合伙人。
其他董事职务: InverCap Holdings董事会主席,S.A.P.I.de C.V.,Nemak审计和公司惯例委员会董事会成员,S.A.B.de C.V.,FEMSA董事会成员,Controladora Vuela Compaía de Aviación,S.A.B.de C.V。(Volaris)、Pinturas Berel、S.A.de C.V.、Grupo Cuprum、S.A.P.I. de C.V.、Bolsa墨西哥ana de Valores、S.A.B.de C.V.、Region、S.A.B.de C.V.和Servicios Corporation ativos Javer、S.A.B.de C.V.。
商业经验: 1995年至2005年担任阿尔法公司董事,2009年至2014年担任Grupo Industrial Saltillo公司董事会主席和首席执行官(S.A.B.de C.V.)。
教育: 拥有ITESM机械工程学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
62

董事会秘书是Carlos Eduardo Aldrete Anasia,董事会候补秘书是Carlos Luis Díaz Sáenz,他是我们的总法律顾问。

2004年6月,包括我国董事会成员JoséLuis Cutrale在内的一批巴西投资者向我们在 交易所的巴西业务提供了相当于约5 000万美元的资本捐助,以换取这些业务约16.9%的股权。我们与Cutrale先生达成了一项协议,根据该协议,他被邀请担任我们公司的董事。该协议还规定了投资者转让第一次要约的权利,对我们的巴西业务,在任何一方的控制权发生变化时,都有标记和拖曳的权利和某些权利。

执行干事

以下是我们公司的执行官员:

约翰·安东尼·圣塔

玛丽亚·奥塔祖阿

首席执行官

出生: 1957年8月
性别:
加入: 1995
被任命为现任职位: 2014
与我们有业务经验: 曾担任我们的战略规划和业务发展干事和墨西哥业务的首席运营官。曾担任我们南美分部的战略规划和商业发展干事和首席运营官。他还在我们公司的几个领域有经验,即开发新产品和合并以及 收购。
其他商业经验: 有墨西哥不同瓶装厂在战略规划和一般管理方面的经验。
教育: 拥有工商管理学士学位和南方卫理公会大学金融专业MBA学位。

康斯坦蒂诺温泉

首席财务官

出生: 1970年5月
性别:
加入: 2018
被任命为现任职位: 2019
与我们有业务经验: 2018年加入我们公司担任战略规划官。
其他商业经验: 在诸如委内瑞拉Grupo Mavesa和Empresas Polar等公司、卡夫食品公司、拉丁美洲SAB Miller公司和墨西哥Bacardi y Compaía S.A.de C.V.等公司有24年的食品和饮料行业经验,担任不同的营销职位、区域官员和副总裁。
教育: 拥有加拉加斯大都会大学工商管理学士学位和佐治亚州亚特兰大埃默里大学-戈佐塔商学院的MBA学位。

谢马尔·扎拉祖阿·洛佩斯

商业发展干事

出生: 1963年6月
性别:
加入: 2017
被任命为现任职位: 2019
与我们有业务经验: 2017年1月加入我们公司,担任墨西哥首席运营官,并担任我们的业务战略主管。
其他商业经验: 在可口可乐公司任职30多年,担任不同职位,包括2008至2016年巴西业务股首席执行官和2006至2008年拉丁美洲业务股首席执行官。他还在墨西哥和中美洲的不同地区服役。

63

教育: 拥有新莱昂大学经济学学士学位和ITESM金融研究生学位。

Karina Paola Awad Pérez

人力资源干事

出生: 1968年2月
性别:
加入: 2018
被任命为现任职位: 2018
与我们有业务经验: 2018年加入我们公司担任人力资源官。
其他商业经验: 在人力资源的若干领域服务超过25年。2010年,她担任沃尔玛智利人力资源部副总裁,2013年被任命为沃尔玛墨西哥和中美洲人力资源高级副总裁。2014年至2016年,她是智利沃尔玛董事会成员。
教育: 拥有智利天主教大学心理学学位和智利大学工商管理硕士学位。

JoséRamón de Jesús Martínez Alonso

公司事务干事

出生: 1961年7月
性别:
加入: 2012
被任命为现任职位: 2016
与我们有业务经验: 2012年,他加入我们公司担任墨西哥和中美洲分部的公司事务官。他还担任南美洲司战略规划干事一职,在担任现任职务之前,他还担任了巴西首席运营官一职。
其他商业经验: 在可口可乐系统方面有30多年的经验.他从Panamco开始他的职业生涯,在那里他发展了各种与商业经营有关的活动,包括制糖和浓缩。1994年,他担任墨西哥Panamco业务干事一职,次年担任委内瑞拉Panamco业务干事一职。2005年至2012年,他担任墨西哥Embotelladore协会可口可乐(ASCOCA)
教育: 拥有La Salle大学化学工程学位、IPADE工商管理硕士学位和佐治亚理工学院生产管理硕士学位;斯坦福大学战略方向学位;洛杉矶加利福尼亚大学约翰·安德森研究生院财务管理硕士学位。

拉斐尔·拉莫斯·卡萨斯

供应链和工程干事

出生: 1961年4月
性别:
加入: 1999
被任命为现任职位: 2018
与我们有业务经验: 曾担任FEMSA和OXXO的供应链管理人员。他在普罗皮梅克斯为我们在墨西哥的师担任过几个职位。
其他商业经验: 他曾在墨西哥的另一家瓶装公司工作过,担任过首席运营官、制造总监和工厂经理等职务。
教育: 拥有农业企业工商管理硕士学位和工商管理硕士学位。

华盛顿·法布里西奥·庞塞·加西亚

首席运营官-墨西哥

出生: 1968年4月
性别:
加入: 1998
被任命为现任职位: 2019
与我们有业务经验: 曾担任我们的亚洲部门负责人和哥伦比亚业务负责人。曾担任中美洲、菲律宾、阿根廷、巴西、哥伦比亚和拉丁美洲业务战略规划主任。
其他商业经验: 他在贝恩公司工作了三年。

64

教育: 拥有哥斯达黎加INCAE工商经济学硕士学位。

爱德华多·吉列尔莫·埃尔南德斯
培尼亚

拉丁美洲首席运营官

出生: 1965年10月
性别:
加入: 2015
被任命为现任职位: 2018
与我们有业务经验: 2016年担任新业务干事,2017年担任战略规划干事。
其他商业经验: 从2010年到2011年,他曾在委内瑞拉的Mavesa S.A.和Empresas Polar担任啤酒、葡萄酒和食品行业的几个职位。2012年至2015年,他担任Grupo Gloria的执行副总裁和首席执行官。
教育: 拥有委内瑞拉大都会大学工商管理学士学位、哈佛大学营销学士学位和西北大学MBA学位。

伊恩·马塞尔·克雷格·加西亚

首席运营官-巴西

出生: 1972年5月
性别:
加入: 1994
被任命为现任职位: 2016
与我们有业务经验: 曾担任阿根廷首席运营官。曾担任我们南美分部的首席财务官, ,并担任可口可乐FEMSA的公司财务和财务总监。
其他商业经验: 在集团内,他曾在公司财务职位和啤酒部供应链职位工作。此外,他还在战略规划领域的其他公司工作。
教育: 拥有ITESM工业工程学士学位、芝加哥大学布斯商学院MBA学位和ITESM国际商法硕士学位。
拉斐尔·阿尔贝托·苏亚雷斯 出生: 1960年4月
奥拉吉贝尔 性别:
信息技术和 加入: 1986
转化 被任命为
军官 职位: 2019
与我们有业务经验: 曾担任业务一体化干事、拉丁美洲和南美洲司首席运营官、新业务和商业发展干事、拉丁中心司首席业务干事、商业规划和战略发展干事、墨西哥首席运营官、阿根廷首席运营官、墨西哥河谷分销和销售总监以及墨西哥河谷营销主任。
其他商业经验: 曾在墨西哥可口可乐公司担任特许经营经理和其他职位,并在 ITESM担任教授。
教育: 拥有ITESM的经济学学位和MBA学位。

董事及高级人员的补偿

在截至2019年12月31日的一年中,我们所有执行干事的薪酬总额为2.95亿卢比。薪酬总额包括根据我们的股票购买奖励计划向我们的某些执行官员支付的1.22亿英镑现金奖金和奖金。见“-奖金计划”

2019年期间,董事的总薪酬为2,050万卢比。在2019年参加的每一次会议上,我们向每一位在外国居住的董事支付了13,000美元,向所有其他董事支付了9,000美元。

我们每出席一次会议,向审计、财务和规划委员会和公司实践委员会的每个成员支付5,000美元,并在每次出席的会议上向审计委员会主席支付6,500美元。

我们的高级管理人员和高级管理人员以与其他员工相同的条件参与我们的福利计划。我们的董事会成员不参加我们的福利计划。截至2019年12月31日,根据我们的养恤金和退休计划,所有雇员 的应计金额为39.12亿卢比,其中11.22亿卢比已经到位。

65

奖金计划

现金支付奖金计划。这一奖金计划是我们短期激励计划的一部分,以造福于我们的所有 高管,包括执行官员和高级管理人员。该方案的基础是在年初根据每个合格参与者的 责任级别为其确定的全球和个人关键业绩指标。目前,按照公司实践委员会的指示,50%的年度奖金是基于我们公司的经济利润,其余的50%是基于个人目标的组合, 包括完成某些特殊项目、关键成功因素和基于某些指标的个人行为评估。

奖励计划的目标以月薪金表示,最后应付金额是根据遵守每年确定的目标的百分比计算的。奖金作为收入 表的一部分入账,并在下一年以现金支付。

股票支付奖金计划。这个股票红利计划是我们的长期激励计划的一部分,目的是为了我们的执行官员和高级管理人员的利益。该计划使用经济增加值或EVA方法作为其主要评价指标。根据EVA股票奖励计划,符合资格的执行干事和高级管理人员在扣缴适用的税款后,有权获得特别的年度现金奖金,根据该公司执行人员在组织中的责任水平,购买在墨西哥证券交易所交易的FEMSA和可口可乐FEMSA股票。我们向行政信托基金(由FEMSA控制和合并)提供现金捐助,数额为个人高管的特别奖金。然后,行政信托基金 用于购买FEMSA和可口可乐FEMSA股份(按照公司实践委员会的指示)。被收购的股份存放在信托中,执行官员和高级管理人员可以在被授予一年后获得这些股份,在三年期间每年以 33.0%的价格获得这些股份。根据我们的股票激励计划,70%的年度高管奖金必须用于购买我们公司的股份,其余的30.0%必须用于购买FEMSA股份。

在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,根据我们的奖金方案支付给可替换的 参与者的现金和股票奖金费用分别为9.4亿卢比、6.59亿便士和7.01亿便士。

股份所有权

我们的董事、候补董事或执行主任中,没有一人是我们任何类别股本超过1%的实益拥有人。见我们合并财务报表的附注18。

董事局惯例及委员会

我们的章程规定,董事会每年至少召开四次会议,讨论我们的经营成果和实现战略目标的进展情况。我们董事会的惯例是在每个季度结束后举行会议。我们的董事会也可以举行特别会议。见“第10项.附加资料-附例”

根据我们的章程,董事的任期为一年,但他们的任期最长可达30天,直至任命继任人为止。如果在此期间没有任命继任人,董事会可以任命临时成员,在发生这一事件后的下一次股东大会上批准或替换临时成员。我们公司的董事会成员或子公司的高级管理人员都没有服务协议,规定在终止雇用时享有福利。

我们的董事会得到各委员会的支持,这些委员会是在我们的年度股东大会上批准的工作组,负责分析问题,并就各自的重点领域向董事会提出建议。执行干事定期与各委员会互动,处理管理问题。以下是董事会的三个委员会:

· 规划及财务委员会。计划和财务委员会与管理层合作,制定我们的年度和长期战略和财务计划,并监督对这些计划的遵守情况。它负责制定我们的最佳资本结构,并建议适当的借贷水平以及发行证券。财务风险管理是规划和财务委员会的另一项职责。Ricardo Guajardo Touché是规划和财务委员会主席。其他成员包括:Federico Reyes García、John Murphy、Enrique F.高级埃尔南德斯和Miguel Eduardo Padilla Silva。规划和财务委员会的非成员秘书是康斯坦蒂诺·斯帕斯·蒙特西诺斯,我们的首席财务官。
66
· 审计委员会。审计委员会负责根据会计、内部控制和审计要求审查季度和年度财务报表的准确性和完整性。审计委员会直接负责独立审计员的任命、报酬、留用和监督,独立审计员直接向审计委员会报告(这种任命 和报酬须经我们董事会批准);内部审计职能也向审计委员会报告。审计委员会执行了接收、保留和处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉的程序,包括雇员就可疑会计或审计事项提出的保密、匿名投诉。为履行其职责,审计委员会可聘请独立顾问和其他顾问。必要时,我们赔偿独立审计人和审计委员会聘请的任何外部顾问,并为审计委员会在履行职责过程中发生的普通行政费用提供资金。Victor Alberto Tiburcio Celorio是审计委员会主席和“审计委员会财务专家”。根据墨西哥证券市场法,审计委员会主席由我们的股东大会选举产生。其他成员为:Alfonso González Migoya、Charles H.McTier和Francisco Zambro Rodríguez。按照墨西哥证券市场法和适用的纽约证券交易所上市标准,审计委员会的每名成员都是一名独立董事。审计委员会的非成员秘书若泽·冈萨雷斯·奥尔内拉斯(JoséGonzález Ornelas)是FEMSA内部公司控制部门的副总裁。
· 公司实务委员会。公司实务委员会由独立董事组成,负责防止或减少可能损害我们公司价值或使某一特定股东集团受益的业务风险。委员会可以召开股东大会,并将其认为适当的事项列入会议议程,批准关联方交易政策,批准首席执行官和有关官员的薪酬计划,并支持我们董事会拟订相关报告。公司业务委员会的主席是丹尼尔·哈维尔·塞尔维杰·蒙塔尔(DanielJavier Servitje Montull)。根据“墨西哥证券市场法”,公司行为委员会主席由我们的股东大会选举产生。其他成员包括:Jaime A.El Koury、Luis Rubio Freidberg、Luis A.Nicolau Gutiérrez和两位永久非成员嘉宾Miguel Eduardo Padilla Silva和JoséOctavio Reyes Lagunes。公司实践委员会的非成员秘书是Karina Paola Awad Pérez,我们的人力资源干事。

员工

截至2019年12月31日,我们的员工人数如下:52,550人在墨西哥和中美洲,29,636人在南美洲。下表按职类列出所述期间的人数:

截至12月31日,
2019

2018(1)

2017(2)

执行人员 862 999 940
不结合 23,920 24,548 24,280
友联市 48,195 48,350 47,132
第三方分销商的雇员 9,209 9,467 7,284
共计 82,186 83,364 79,636

(1) 包括2018年5月的阿巴萨火山和洛斯火山的雇员,2018年7月的Monresa的雇员。
(2) 2017年不包括菲律宾KOF和委内瑞拉KOF的雇员。

截至2019年12月31日,我们大约58.64%的雇员是工会成员,其中大部分受雇于墨西哥。我们与108个工会签订了190个单独的集体谈判协议。总的来说,我们在整个运作过程中都与工会有着良好的关系。见“项目8.财务资料-合并报表 和其他财务资料”。

在本报告提交之前的几个星期里,为了应对中非难民问题中心-19 的爆发,我们在我们的设施采取了预防措施,以确保继续行动,并保持我们的小组的健康和安全。作为这些预防措施的一部分,我们建议我们的雇员减少大规模聚会,增加社交距离,并鼓励办公室雇员在家工作。此外,我们还制定并实施了内部协议,以应对我们工作人员中任何怀疑或诊断出的COVID-19病例。

雇员保险单

我们为所有员工提供多种不同类型的保险单。这些政策减少了在发生工业事故时必须支付死亡津贴的风险。我们维持董事和 官员的保险单,涵盖所有董事和某些主要执行官员,以董事和高级官员的身份承担责任。

67
项目7. 大股东与关联方交易

大股东

截至本报告之日,我们的流通股由四类证券组成:A系列股票由{Br}FEMSA持有,D系列股票由可口可乐公司持有,B系列和L系列股票由公众持有,它们作为单位进行交易(每种股票包括3股B股和5股L类股票)。下表列出了我们的主要股东:

业主 优秀股本 百分比
拥有权
突出
资本存量
百分比
投票表决
权利
FEMSA(A系列股票)(1) 7,936,628,152 47.2 % 56.0 %
可口可乐公司(D系列股票)(2) 4,668,365,424 27.8 % 32.9 %
公众(B股系列)(3) 1,575,624,195 9.4 % 11.1 %
公众(L系列股份)(3) 2,626,040,325 15.6 % %
共计 16,806,658,096 100.0 % 100.0 %

(1) FEMSA通过其全资子公司Compaía Internacional de Bebiadas,S.A.de C.V持有这些股份。FEMSA大约74.9%的有表决权股票由技术委员会和信托参与者持有,信托参与者根据不可撤销信托第463号设立,该信托公司设在Banco Invex,S.A.Instiución de Banca Múltiple,Invex Grupo Financiero,作为受托人。由于有表决权信托的内部 程序,下列信托参与方被视为对存放在有表决权信托中的股份拥有共有表决权的实益所有权:BBVA Bancomer,S.A.,作为信托号下的受托人。F/25078-7(由Max Michel Suberville的财产控制)、J.P.Morgan Trust Company(新西兰)有限公司作为托管机构,由Paulina Garza Lagera Gonda、Max Brittingham、Maia Brittingham、Bárbara Garzaüera Gonda、Bárbara Braniff Garza 拉古拉、Eugenia Braniff Garza Lagüera、LorBraniff Garzaüera、Mariana Garzaüera Gonda、Paula Trevi o Garzaülatera、Inés Trevi o Garzaüera、Eva Maria Garzaülagüera、 Eur}Eugendez Eugendezánzaánzaüera、Marana Garzaüera Gonda、Paula Trevi o Garzaülatera、Inés Trevi o Garzaüera、Eva Maria Garzaüla Gonda、JoséAntonio Fernández Garza Lagüera,Eva Gonda Rivera,Inverones Bursáters Industriales,S.A.de C.V.(由Garza Rhüera家族控制),Consuelo Garza Lagüera de Garza,Alfonso Garza,Juan Pablo Garza García,Alfonso Garza García,María JoséGarza García,Eugenia Maria Garza García,Patricio Garza,Viviana Garza Zambro,Patricio Garza ZambroJuan Carlos Garza Celada,Eduardo Garza,Eduardo Garza Páez,Balbina Consuelo Garza Páez,Eugenio Andrés Garza Páez,Eugenio Garza Garza,Camila Garza Garza,Ana Sofía Garza Garza, Celina Garza Garza,Marcela Garza Garza,卡罗莱纳加尔萨比利亚雷亚尔,Alepage,S.A.(由Consuelo Garza Lagüera de Garza控制),Alberto Baillres González,Maria Teresa Gual de Baillerees,Corbal,S.A.de C.V.(由Alberto Baillres González控制),BBVA Bancomer,S.A.,作为信托号下的受托人。F/29490-0(由阿尔贝托、苏珊娜和塞西莉亚·贝莱雷斯控制)、马格达莱娜·米歇尔·德大卫、马克斯·米歇尔·米歇尔、胡安·大卫·米歇尔、莫尼克·戴维·德范拉姆、蕾妮·米歇尔·德吉查德、马格达莱娜·吉哈德·米歇尔、雷内·吉查德·米歇尔、米格尔·格西哈德·米歇尔、格拉西亚诺·古西哈德·米歇尔、胡安·吉查德·米歇尔、BBVA Bancomer、S.A.作为信托下的受托人。F/710004(由Magdalena Michel de David控制),BBVA Bancomer,S.A.,作为信托号下的受托人。F/700005(由Renee Michel de Guichard控制)、Franca Servicios、S.A.de C.V.(由Calderón Rojas家族控制)和BBVA Bancomer,S.A.作为信托号下的受托人。f/29013-0 (由Calderón Rojas家族控制)。
(2) 可口可乐公司通过其全资子公司Inmex公司和Dulux CBAI 2003 B.V间接持有这些股份.
(3) B系列股票和L系列股票以单位形式交易(每一股包括3股B股和5股L股)。系列B股份授予全部表决权,而系列L 股份只在有限情况下授予投票权。除某些例外情况外,ADSS的持有人有权指示ADS保存人纽约梅隆银行,说明与系列B股有关的表决权和与L系列股份有关的有限表决权,在每一种情况下,ADSS所代表的单位的投票权都是有限的。见“第10项.附加资料-附例”

截至本报告发表之日,比尔和梅林达·盖茨基金会信托基金共持有62,147,190股,即我们单位总额 的11.83%,即186,441,570股B股,或占我们B股总数的11.83%,以及310,735,950套L系列股票,即我们系列L股总数的11.83%。

截至本报告发表之日,黑石公司。持有28,093,919股,占总价值的5.35%,其中{Br}占B股总数的84,281,757股,占B股总数的5.35%,占B股总数的140,469,595股,占L系列股份总数的5.35%。

68

我们的A系列股份,FEMSA拥有,在墨西哥持有,我们的D系列股份,由可口可乐公司拥有,在墨西哥境外持有。

截至本报告之日,我们约有20,237,944个ADS未清,占我们单位总数的38.5%,或占我们B系列股份总数的38.5%,以及由约307个注册持有人(包括存托公司)在墨西哥境外持有注册地址的38.5%。

VonPAR的卖方向一家墨西哥公司贡献了408.2亿便士的股权,该公司于2017年5月4日被合并为可口可乐FEMSA,以换取大约2790万股新发行的L系列股票。部分购货价是通过向卖方签发和交付为期三年的期票支付的,总额为11.66亿巴西雷亚尔。期票持有人有一种选择,可在期票预定到期日之前行使,但在票据到期日生效,将相当于期票未清本金的墨西哥比索金额资本化为一家最近成立的墨西哥公司,该公司随后将 并入可口可乐FEMSA,以每单位178.5便士交换该公司的单位。期票持有人未行使其选择权将本票未付本金资本化。 2019年12月6日,本票到期并全额支付。详情见我们合并财务报表附注21.8。

股东协议

我们是根据FEMSA的两个子公司,可口可乐公司及其某些子公司之间的股东协议运作的。这项协议连同我们的细则,规定了我们运作所依据的基本规则。

2010年2月,我们的主要股东FEMSA和可口可乐公司修改了股东协议,并对我们的章程进行了相应的修改。修正案主要涉及改变决定的表决要求:(1)年度业务计划内的正常业务;(2)任命首席执行官和向他报告的所有干事,所有这些都可由董事会以简单多数票作出。此外,修正案还规定,股息的支付最多可相当于前几年合并净利润的20.0%, 可由有表决权的股本的简单多数批准,凡支付股息超过前几年合并净利润的20.0%,均须获得有表决权股本的过半数的批准,而多数股本也必须包括D系列股份的过半数。关于特殊事项的任何决定,如本章程所界定,其中包括任何新的业务收购、合并或现有业务领域的任何改变,除其他事项外,均须经董事会过半数成员的批准,并由可口可乐公司任命的两名成员投票。

根据我们的章程和股东协议,我们的A股、D系列和B股是唯一拥有全部投票权的股票。

股东协议还阐述了主要股东对可口可乐公司在瓶装厂协议下的不利行为的影响的理解。我们的附例和股东协议规定,由A系列股份持有人任命的多数董事,在作出合理、真诚的决定后,可在发出通知后90天内的任何时间,宣布可口可乐公司根据可口可乐公司与本公司或我们任何子公司之间的任何瓶装厂协议采取的任何行动对我们的业务利益构成重大损害,而可口可乐公司未能在通知后60天内纠正这种行为,可在发出通知后90天内的任何时间宣布本公司章程所界定的“简单多数期”。在简单多数情况下,某些决定,即批准业务计划中的 重大改变,引进新的,或终止现有业务,以及在正常业务范围以外的关联方交易,只要不需要至少两名系列董事出席和批准,就可以由我们整个董事会的简单多数票作出,而不需要任何D系列董事出席或批准。多数A系列董事可终止一段简单的 多数期,但一旦终止,则在终止后一年内不能宣布另一段简单多数期。如果简单多数期持续一年或一年以上,股东协议中关于解决不可调和的分歧的规定可能会触发,其后果将在下一段中概述。

此外,对于我们章程中关于提议转让A系列或D系列股份的优先购买权,股东协议设想了三种情况,在这种情况下,一大股东可以购买本公司另一大股东的利息 :(1)大股东控制权的改变,(2)主要股东之间存在不可调和的差异,或(3)发生某些指定的 违约事件。

如(1)在上述任何情况下,其中一名主要股东购买对方在本公司的权益,或(2)可口可乐公司或FEMSA的实益拥有权降至我们未付有表决权股份的20.0%以下,而应利益未如此降低的股东的要求,则股东协议将会终止,而我们的附例亦会被修订,以取消所有股份转让限制 及所有特别多数表决及法定人数规定。

69

股东协议还载有关于主要股东对我们成长的理解的规定。它指出,可口可乐公司的意图是,我们将被视为拉丁美洲少数“锚”瓶装商之一。特别是,当事各方同意,如果任何通过横向增长获得的地区都能获得,我们最好通过在墨西哥和其他拉丁美洲国家获得更多的瓶装厂领土来扩大。此外,可口可乐公司已同意,在符合若干条件的情况下,如果它获得适合我们业务的瓶装厂领土的所有权,它将给予我们获得这些领土的选择权。可口可乐公司也同意支持对我们的资本结构进行合理和合理的调整,以支持横向增长。可口可乐公司关于横向增长的协议将在取消上述超多数表决要求或可口可乐公司因违约而终止协议时失效。

可口可乐备忘录

在2003年收购Panamco的过程中,我们与可口可乐公司和FEMSA建立了一些主要与业务 和业务问题有关的谅解,并在收购完成前以书面形式予以纪念。虽然可口可乐备忘录尚未修改,但我们仍在继续发展与可口可乐公司的关系(即通过,除其他外因此,我们认为,可口可乐备忘录应在随后发生的事件中加以解释,其中一些事件已在下文的说明中指出。主要术语如下:

· FEMSA和可口可乐公司的两个子公司及其某些子公司之间的股东安排将继续存在。2010年2月1日,FEMSA修改了与可口可乐公司的股东协议.见“股东协议”。
· FEMSA将继续根据墨西哥财务报告标准巩固我们的财务业绩。(我们遵守了墨西哥法律,向“国际财务报告准则”过渡为2011年的“国际财务报告准则”,金融市场管理局目前根据“国际财务报告准则”合并了我们的财务业绩)。
· 可口可乐公司和FEMSA将继续真诚地讨论在 未来对我们的资本结构进行改革的可能性。
· 可口可乐公司可能需要为巴西制定不同的长期战略.如果考虑到我们在巴西的表现,可口可乐公司不认为我们是巴西长期战略解决方案的一部分,那么我们将以公平的市场价值将我们的巴西特许经营权出售给可口可乐公司或它的指定人。公平市场价值将由每一方按规定程序自费聘请的独立投资银行家确定。鉴于我们在巴西的业务表现,以及可口可乐公司授权我们从2008年至2017年在巴西收购四家可口可乐瓶装厂,并参与收购巴西的Jugos del Valle、Le o Alimentos、LaticíNIOS佛得角Campo有限公司的业务。而在巴西的DEAS业务,我们认为这一规定不再适用更长的时间。
· 我们希望保持开放的战略选择,涉及到融合起泡饮料和啤酒。可口可乐公司、FEMSA和我们将在适当的时候在市场基础上探索这些替代方案。
· 可口可乐公司同意向FEMSA的一家子公司出售足够的股份,使FEMSA能够实益地持有我们51.0%的未清股本(假设FEMSA的这家子公司没有出售任何股份,而且我们的股票没有发行,除了收购所设想的那样)。根据这一谅解,2006年11月,FEMSA通过一家子公司,从可口可乐公司的某些子公司收购了我们D系列股份中的{Br}148,000,000股,占已发行有表决权股份总数的9.4%,占我们总未偿股本的8.0%,总价值为4.274亿美元,每股价格为2.888美元。根据我们的章程,被收购的股份从D系列股份转换为A系列股份。
· 我们可能正在进入一些需要大量基础设施投资的市场。可口可乐公司和FEMSA将进行一项联合研究,概述这些市场的战略,以及执行这些战略所需的投资水平。随后,FEMSA和可口可乐公司将就每一个合作伙伴提供的资金水平达成协议。缔约方打算,这种供资责任的分配对任何一个伙伴都不会造成太大负担。
70

与可口可乐公司的合作框架

2016年7月,我们与可口可乐公司宣布了一个新的、全面的合作框架.这一合作框架谋求长期保持互利的业务关系,这将使两家公司能够集中精力继续推动业务向前发展,并创造有利可图的增长。合作框架设想了下列主要目标:

· 关系经济学的长期指导方针墨西哥起泡饮料的浓缩价格从2017年7月到2019年7月逐渐上涨。
· 其他浓缩物价格调整。在墨西哥,对起泡饮料和调味水的潜在集中价格调整将考虑对我们和可口可乐公司都有利的投资和盈利水平。
· 营销和商业战略。我们和可口可乐公司致力于实施营销和商业战略,以及提高生产力的计划,以最大限度地提高盈利能力。我们认为,这些举措将部分减轻集中价格调整的影响。

关联方 交易

我们相信,我们与相关方的交易条款可与与非关联方的间接谈判结果相媲美,并由我们的公司实践委员会和我们的董事会审查和批准。

FEMSA

我们定期与FEMSA及其子公司进行交易,包括销售我们的产品。这些销售总额在2019年、2018年和2017年分别为56.94亿卢比、52亿卢比和47.61亿卢比。基本上,所有这些销售都包括对FEMSAComercio的销售,FEMSAComercio经营OXXO,这是一家连锁便利店。

我们还从FEMSA及其子公司购买产品并接受服务。这些采购总额在2019年、2018年和2017年分别为77.56亿卢比、88.78亿卢比和77.73亿卢比。这些数额主要用于FEMSA向我们提供的原材料、资产和服务。2017年,我们与FEMSA的一个子公司续签了我们的服务协议,该协议规定继续提供与保险、法律和税务咨询、咨询和咨询服务有关的行政服务、与 政府当局的关系以及自1993年6月以来提供的某些行政和内部审计服务。2000年11月,我们与FEMSA的一家子公司签订了一项服务协议,索里西亚,S.A.de C.V.,目的是将成品从我们的瓶装厂运输到我们在墨西哥的分销中心。此外,FEMSA通过其战略业务部门,在我们经营的国家向我们提供物流服务、销售点制冷解决方案和塑料 解决方案。

我们还从喜力及其子公司(在 ,FEMSA拥有非控股权益)购买产品。这些采购总额在2019年、2018年和2017年分别为127.55亿卢比、149.59亿卢比和136.08亿卢比。这些数额主要与啤酒和其他 产品有关。

我们继续分销和销售喜力啤酒根据我们与巴西喜力的协议,在我们的巴西领土上生产啤酒产品。这项协议定于2022年到期。

FEMSA也是我们与可口可乐公司就具体业务和商业问题达成的谅解的一方。这些谅解的摘要载于“-大股东-可口可乐备忘录”.

可口可乐公司

我们定期与可口可乐公司及其附属公司进行交易.我们购买我们所有的集中需求可口可乐可口可乐公司附属公司的商标饮料。2019年、2018年和2017年可口可乐公司向我们收取的浓缩费用总额分别为340.63亿便士、323.79亿便士和30.758亿便士(不包括菲律宾KOF公司的费用)。我公司和可口可乐公司互相支付和偿还营销费用.可口可乐公司也为我们做出了贡献,我们通常利用这些贡献来促进我们的销量增长。可口可乐商标饮料,包括向零售商放置冷却器。我们在2019年、2018年和2017年分别收到了22.74亿卢比、35.42亿卢比和40.23亿卢比的营销费用捐款。

2007年12月和2008年5月,我们将大部分自有品牌出售给可口可乐公司.这些自有品牌是可口可乐公司根据我们的瓶装厂协议授权给我们的。

71

在阿根廷,我们以有竞争力的价格购买塑料预制件和可回收的塑料瓶,这是Embotelladora Andina S.A.的一家当地子公司。Embotelladora Andina S.A.是可口可乐公司的一家瓶装厂,在阿根廷、智利、巴西和巴拉圭经营业务,可口可乐公司对此非常感兴趣。

我们从墨西哥的Jugos del Valle公司购买产品,这是一家与可口可乐公司共同收购的墨西哥公司,在2019年、2018年和2017年分别购买了28.63亿卢比、28.72亿卢比和26.04亿卢比,这主要与我们产品组合中的某些果汁饮料和奶制品有关。截至2020年4月10日,我们持有Jugos del Valle 28.8%的股份。

我们从与可口可乐公司共同收购的巴西企业Le o Alimentos购买产品 ,2019年、2018年和2017年分别购买18.67亿卢比、26.54亿卢比和40.1亿卢比,这主要与我们产品组合中的某些果汁饮料和茶有关。截至2020年4月10日,我们持有Le o Alimentos 24.7%的间接权益。

关于我们与可口可乐公司一起完成的某些收购的描述,请参阅“项目4.公司-公司-企业历史”的信息。

联营公司

我们还定期与那些我们拥有与可口可乐公司无关的股权的公司进行交易,如“可口可乐公司”中所描述的那样。我们认为,这些交易的条件可与与无关联的第三方进行的距离谈判所产生的交易相媲美。

在墨西哥,我们从Industria Envasadora de Querétaro,S.A.de C.V.或IEQSA购买罐装起泡饮料,截至2020年4月10日,我们持有26.5%的股权。我们分别在2019年、2018年和2017年从IEQSA购买了6.82亿卢比、5.96亿卢比和8.04亿卢比的起泡饮料。我们还从贝塔·圣米格尔(Beta San Miguel)和PIASA(这两家甘蔗生产商)购买糖,截至2020年4月10日,我们分别持有2.7%和36.4%的股权。我们分别在2019年、2018年和2017年从Beta San Miguel购买了6.55亿卢比、6.51亿卢比和18.27亿卢比的糖。我们分别在2019年、2018年和2017年从PIASA购买了27.28亿卢比、26.04亿卢比和18.85亿卢比的糖。在2018年之前,我们一直从墨西哥人协会购买罐头,这是一家名为S.A.de C.V.或Promesa的合作社。可口可乐其中,截至2020年4月10日,我们持有35.0%的股权。我们在2017年从Promesa购买了8.39亿卢比的罐头。我们在2018年停止从Promesa购买罐头。

其他关联方交易

我们的董事会主席JoséAntonio Fernández Carbajal也是墨西哥私立大学ITESM董事会主席,该大学经常接受我们的捐助。

Ricardo Guajardo Touché是我们董事会的成员,也是ITESM董事会的成员。

艾伦公司有限责任公司在正常的业务过程中为我们提供投资银行服务。Enrique F.高级埃尔南德斯,我们的董事之一,是艾伦公司有限责任公司的常务董事。

关于我们的关联方交易的更多信息,包括根据“国际财务报告准则”规则属于关联方定义范围内的交易,请参阅我们合并财务报表附注7 和15。

项目8. 财务信息

合并报表和其他财务信息

合并财务报表

见第F1页开始的“项目18.财务报表”。

股利政策

有关我们股利政策的讨论,请参阅“关键信息-股利和股利政策”。

72

重大变化

除在“业务和财务审查和前景-新的 Coronavirus COVID-19”和“项目5.运营和财务审查和展望-与我们的债务有关的最新发展”下披露的情况外,自本年度报告所列年度财务报表之日以来,没有发生重大变化。

法律诉讼

我们是一般业务过程中各种法律程序的当事方,包括反托拉斯、劳工、税收和商业事务方面的诉讼。我们相信,截至2019年12月31日,我们已为这些诉讼程序提供了适当的准备金。除本年度报告所披露的情况外,我们目前没有参与任何诉讼或仲裁程序,包括我们所知道的任何待决或威胁的程序,我们认为这些程序将对我们公司产生或已经产生重大的不利影响。对我们和我们的子公司正在进行或涉及我们的其他法律程序是我们及其业务的附带。我们认为,最终解决这些其他程序-单独或合计地-不会对我们合并的财政状况或结果产生重大的不利影响。详情见我们合并财务报表的附注25.2.1、26.6和26.7。

墨西哥

废物管理立法改革。2019年6月28日,墨西哥瓦哈卡州政府修订了“固体废物预防和综合管理法”(Ley Para la Prevención y Gestión积分de los Residuos Sólidos)禁止在瓦哈卡州使用、销售和分配一次性PET瓶作为水和所有其他饮料。由于这项修正,在2019年7月30日,我们的两家墨西哥子公司对仍在等待 决议的经修正的法律提出了法律申诉。

巴西

与喜力巴西的仲裁。2017年7月,喜力巴西公司就我们分销和销售的协议发布了终止通知。喜力啤酒巴西的啤酒产品。由于协议定于2022年到期,这一争端已提交仲裁程序。2019年10月31日,仲裁庭发布了一项裁决,确认我们在巴西分配凯泽投资组合所依据的分配协议,包括喜力啤酒啤酒,有效期至2022年3月19日及 为止。

与巴西联合利华进行仲裁。2018年5月,联合利华巴西公司通知我们,根据与我们和其他巴西瓶装商的供应协议,它决定在ADS产品的销售价格中增加某些费用。我们和其他巴西瓶装商不同意这样的指控,联合利华巴西公司对我们和其他巴西瓶装商提起了仲裁程序。已经安装了仲裁小组,目前正在进行这一进程。这一程序的不利结果可能对我们的巴西Des业务产生不利影响。

对巴西喜力的法律诉讼。在2020年1月,我们的巴西子公司 与巴西可口可乐瓶装商和其他巴西瓶装商对喜力和喜力巴西公司提起诉讼,要求赔偿并主张分销啤酒的权利。麒麟作为我们在巴西的喜力投资组合的一部分。

项目9. 要约与上市

代表我们单位的ADS在纽约证券交易所上市和交易,我们的单位在墨西哥证券交易所上市和交易。每个ADS代表10个单位,每个单位由3股B股和5股L股组成,在每一种情况下,根据与ADS保存人的存款协议交存,并经修正。我们2.750%的高级债券也在纽约证券交易所上市和交易。有关我们的证券的更多信息,请参见表2.12-根据“交易法”第12节注册的证券 的说明。

ADS的纽约证券交易所交易代码是“KOF”,墨西哥证券交易所的交易代码是“KOF UBL”。

73

在Valores,S.A.B.de C.V.和Bolsa Institucional de Valores,S.A.de C.V.上交易。

墨西哥证券交易所[中叶]墨西哥博尔萨·德瓦洛雷斯, S.A.B.de C.V.而Bolsa Institucional de Valores,S.A.de C.V.都位于墨西哥城,是在墨西哥经营的两家证券交易所。Valores学院,S.A.deC.V.于2018年7月开始运作。交易 主要通过上午8:30开放的自动系统进行。下午3点。墨西哥城时间,每个营业日。从2008年3月开始,在夏令时,交易时间改变以配合纽约证券交易所的交易时间,营业时间为上午7:30。下午2点关门。当地时间。两家证券交易所都有一个自动暂停某一特定发行人股票交易的制度,作为控制价格过度波动的一种手段,但根据目前的条例,这一制度不适用于直接或间接在墨西哥境外的证券交易所上市的证券,如ADSS所代表的单位。

结算是在股票交易后的两个工作日内进行的。即使通过相互协议,推迟结算也是不允许的,除非得到墨西哥证券交易所或S.A.de C.V.的批准。大多数在墨西哥证券交易所和在Bolsa Institucional de Valores,S.A.de C.V.上交易的证券,包括我们的单位,都是 存入S.D.Indeval Instituto parel Depósito de Valores,S.A.de C.V.,我们称之为Indeval,一个私人拥有的证券保管人,充当墨西哥证券交易所和 Bolsa Institucional de Valores的交易交换所,S.A.de C.V.

项目10. 补充资料

附例

以下是我们的章程和适用的墨西哥法律的实质性规定的摘要。对 我们章程的最新修正于2019年1月31日和2019年3月8日获得通过。关于我们的章程中有关董事会和执行官员的规定的说明,见“第6项.董事、高级管理人员和 雇员”。

本署于2019年1月31日对附例所作的主要修订如下:

· 第6条经修正如下:
· 包括在该日举行的股东大会上批准的因股票分割而发行的最低固定股本的股份数目;
· 修改对A系列股份所有权的限制,从代表不少于51.0%的有充分表决权的已发行普通股改为代表不少于50.1%有充分表决权的已发行普通股的 ;
· 修改对B系列和D系列股份的股份所有权的限制,从共同代表不超过49.0%具有 充分表决权的已发行普通股改为代表不超过49.9%有充分表决权的已发行普通股;及
· 包括允许B股和L股在2024年分开交易的可能性,特别股东大会 将要求75.0%的B系列股份和L系列股份出席或代表会议,以及代表51.0%的L系列股票和B股的持有者的有利投票,这种解除在批准一年后生效。
· 还修改了其他几项条款,以实施和实施我们单位的发行,每个单位由3股B股和5股L 股组成。
· 第二十六条经修改,规定股东会将决定哪些系列股份可以减少该系列公司有权任命的董事人数;但D系列股份持有人有权任命的董事人数应保持不变,除非另有协议。

此外,在2019年3月8日,修改了我国章程第25条和第26条,规定A系列股东最多有权任命13名董事,D系列股东有权任命最多5名董事。此前,A系列股东任命了13名董事,D系列股东任命了5名董事。

在本附例的摘要中,凡提述B系列股份持有人或L系列股份持有人的权利或限制,指适用于我们单位持有人的权利及限制,即为B系列股份的间接持有人及由该等单位组成的L系列股份的间接持有人。

74

组织和登记册

我们于1991年10月30日成立为一家拥有可变资本的股份公司(Anónima de 资本变量)根据“墨西哥一般公司法”(Ley General de Socieddes Mercantiles)。2006年12月5日,我们成为一家具有可变资本的上市公司(AnóNima(br}bursátil de Capital变量)并根据“墨西哥证券市场法”修订了我们的章程。我们已在财产及商业公共登记处登记(Propiedad y del Comercio)墨西哥新莱昂省蒙特雷,1991年11月22日,商业档案编号2986,第171卷,第365卷,商业部分第三册。此外,由于我公司地址变更到墨西哥城,自1993年6月28日起,我们已在墨西哥城财产和商业公共登记处登记,商业档案号为176,543。

目的

我们公司的主要公司宗旨包括:

· 建立、促进和创建任何类型的公司或公司,以及在这些 实体中获得和拥有股份或股权参与;
· 认购、买卖、办理各类债券、股票、股权、参与、证券交易;
· 提供或接受咨询、咨询或其他类型的服务;
· 与与我们有商业关系的公司有利害关系的公司所需的设备、原材料和任何其他物品进行业务;
· 获取和处置商标、贸易名称、商业名称、版权、专利、发明、特许、分销、特许权和 程序;
· 拥有、建造、租赁和经营不动产和个人财产,安装或以任何其他名义经营工厂、仓库、车间、零售或存款,以符合我们的公司宗旨;以及
· 提取、接受、制作、背书或担保可转让票据,发行以不动产或无担保为担保的债券,并使我们共同承担责任,对我们或第三方所订立的义务给予任何类型的担保,并一般履行行为,订立协议,并进行可能必要或有利于我们业务的其他交易。

投票权、转让限制和某些少数群体权利

系列A股和D系列股票拥有完全的投票权,并受转让限制。系列B股拥有完全的 表决权,而系列L股有有限的表决权。B系列股票和L系列股票可以以单位的形式自由转让,只要B股和L系列股票作为单位一起交易。如下文所述,如所述单位是拆开的,则基本系列B股和L系列股份将可在个别基础上自由转让。我们的股票都不能换换不同系列的股票。除本合同另有规定外,本公司所有系列股本的权利基本相同。

根据我们的章程,L系列股份的持有者在有限的情况下有权投票。他们可在我们最多21名董事中委任及选出最多3名董事,而在某些情况下,如L系列股份的持有人没有投票选出由该等股份的多数持有人选出的董事,则根据墨西哥证券市场法,他们可根据墨西哥证券市场法,在21名董事中,根据墨西哥证券市场法,通过股东大会选举和免去一名董事,按其所发行、认购和支付股本的每10.0%计算,最多可选出21名董事中的3名董事。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。此外,他们有权就某些事项进行表决,包括我们公司形式的某些改变、当我们的公司是合并实体或合并实体的主要公司目的与我公司的公司宗旨无关时涉及我们公司的合并,以及取消我们在墨西哥证券交易所或任何其他外国证券交易所的股份登记。

根据“墨西哥证券市场法”,少数股东有权得到若干保护。这些保护包括允许:

· 持有本港10.0%未偿还股本的人士有权投票,包括以有限或有限制的方式个别或集体投票,要求董事局主席或审计署或公司实务委员会主席召开股东大会;
· 持有我们未偿还股本的5.0%的个人或集体,对我们的董事、董事会秘书和某些主要官员提起法律责任诉讼;
75
· 持有我们未偿还股本的10.0%,有权在任何股东大会上,包括以有限或有限制的方式单独或集体投票,要求推迟就他们认为没有充分了解的任何事项作出决议;
· 持有我们未偿股本的20.0%的人,单独或集体反对股东大会通过的任何决议,其中他们有权投票并提出申请,要求法院命令在采取行动的会议休会后15天内暂时中止该决议,但条件是(1)被质疑的决议违反墨西哥法律或我们的附例,(2)对方股东既不出席会议,也不对被质疑的决议投赞成票;(3)对方股东向法院提交一份保证书,以保证在法院最终针对对方股东作出裁决时,我们因中止决议而可能遭受的任何损害赔偿;和
· (A)每有10.0%的未偿还股本,包括以有限或有限制的方式,以个别或集体的方式,有权委任我们的董事局一名成员及董事会的一名候补委员,但以每组成员根据本附例有权委任的董事人数为限;如B系列股份的持有人或集团有权委任一名董事,则股东大会将减少有权由另一批股份的持有人委任的董事人数;(A)如B系列股份的持有人或集团有权委任一名董事,则股东大会将减少有权由另一批股份的持有人委任的董事人数;但除非另有协议,由D系列股份持有人委任的董事人数将维持不变。

股东大会

股东大会可以是普通会议,也可以是特别会议。特别会议是要求 审议某些具体事项的会议,其中包括:我们章程的修正、清算、解散、合并和从一种公司形式向另一种形式的合并和转换、发行优先股以及增加和减少我们公司资本存量的固定部分。此外,我们的章程要求召开一次特别会议,审议取消在CNBV维持的RNV中登记我们的股票证券,从墨西哥股票交易所或任何其他可能在墨西哥证券交易所上市的外国证券交易所除名,将可分配的收益摊销为股本,以及发行国库股供今后认购和支付。所有其他事项,包括影响我国资本存量可变部分的增减,均在一次常会上审议。

根据墨西哥法律,必须每年至少举行一次常会,(1)审议我们上一财政年度财务报表的核准情况,(2)确定上一财政年度利润的分配,(3)任命、免去或批准我国董事会成员。系列A、D和B系列股份的持有人有权就上述所有三个 事项在这种常会上投票,L系列股份的持有人完全有权就董事会成员的任命(即至多三名董事及其各自的候补董事)投票。此外,我们或我们的子公司在下一个财政年度内进行的任何代表我们合并资产20.0%或更多的交易,必须在普通股东会议上批准,在会上,L系列股份的持有人有权投票。

普通会议和特别会议的法定人数为我们全部认购和支付的有表决权股份持有人的76.0%。在这些会议上,L系列股份的持有人无权 投票。在这类普通或特别股东大会上通过的决议,如果得到至少我们在会上充分认购和支付表决权的股份(而不是弃权)的多数股东的赞成票,包括D系列股份多数持有人的赞成票,则是有效的。然而,对于股东大会就股息的支付进行表决,其数额不超过前几年合并净利润的20.0%,以不符合资格的审计师意见核准上一财政年度的财务报表,或我们的正常运作计划,我们的章程只要求获得我们全部认购和支付的有表决权股份的过半数的法定人数,并在会议上有效地通过决议,并在会议上得到投票股份(而不是弃权)的多数股东的赞成票。

根据我们的章程,B系列股票的持有者有权在一次普通或特别会议上就所有讨论的事项进行表决。这些股东每发行、认购和支付的股本中,有一名董事有权选举和免职,他们可以单独或集体持有这些股份,最多可在21名董事中选出三名董事。

L系列股份持有人有权投票的特别会议的法定人数为我们全部认购和已付股份的82.0%,而在该特别会议上通过的决议,如获得至少我们全部认购和已付股份 多数票(而不弃权)的持有人的赞成票,则有效。可在该次会议上核准下列事项:

76
· 公司形式由一种公司向另一种公司的转变(除了从可变资本公司转变为固定资本公司之外,反之亦然); 和
· 任何合并,如果我们不是幸存的实体,或任何合并的实体,其主要的公司目的不同于注册人或其 子公司。

L系列股票还将有权就墨西哥证券市场法明确允许L系列股票投票的任何其他事项投票。

如果取消我们在RNV的任何股份的登记,无论是CNBV的命令还是我们事先征得我们未偿股本持有人95.0%同意的要求,我们的章程和墨西哥证券市场法要求我们在这些股份被取消之前向 公开出价。

L系列股份的持有人可以出席他们无权投票的 股东会议,但不能在会议上发言。

以ADSS形式持有我们股份的人将在足够的时间内收到ADS保存人召开股东大会的通知,使这些股东能够及时向ADS保存人退回表决指示。我们过去的做法,我们打算继续这样做,是通知保存人,以ADSS的形式及时通知我们的股票持有人即将进行的 票,并请他们指示。

墨西哥法律规定召开一次股东特别会议,允许某一系列股份的持有人作为一个集团投票表决任何只会损害该系列股东权利的行动。没有确定某一拟议股东诉讼是否需要集体表决的程序,墨西哥法律也没有就作出这种决定所适用的标准提供广泛的指导。A系列、B类、D类和L类股票的持有人在各自的特别会议或年度常会上,必须任命、撤换或批准董事,并确定其报酬。任何系列股份的特别会议的法定人数为有权出席这类特别 会议的全认购股份和已付股份持有人的75.0%。除上述将单位解压为个别B系列及L系列股份的决议外,特别股东会所通过的决议,如获至少获全票认购的股东及有权出席该等特别会议的股份的过半数人通过,则属有效。上述将单位解压为个别B股及L系列股份的决议,如获全票认购及已获支付的B股及L系列股份的持有人所采用,即属有效。

股东大会可由 董事会、审计委员会或公司惯例委员会召集,在某些情况下,还可由墨西哥法院召集。每持有我们每10.0%或以上的股本,不论是个别持有或集体持有,这些股东可要求董事局主席、审计委员会主席或公司实务委员会主席召开股东大会。会议通知和议程必须至少在会议前15天在墨西哥城普通流通的报纸或墨西哥经济部维持的电子系统上公布。通知必须列明会议的地点、日期和时间以及要处理的事项,并且必须由召开会议的人签署。所有与股东大会有关的信息必须从公告发布之日起提供给股东。股东出席会议,必须按照通知的规定,在会议前向相应的 信托机构或者Indeval或者证券保管机构缴存其股份。如果有权出席会议,股东可以由律师代理或由 代理投票。

适用于A系列和D类股票的额外转让限制

我们的附例规定,A系列或D系列股份的持有人不得出售其股份,除非它已披露拟议出售的条款和拟议买方的名称,并曾主动提出以与其打算将股份出售给第三方的相同价格和条件将股份出售给其他系列的持有人。如果被要约收购的股东在要约后90天内没有选择购买股份,出售股东可以按规定的价格和条件向第三方出售股份。此外,我们的附例对任何A系列或D系列股票的质押规定了某些程序,除其他事项外,这些程序的目的是确保在丧失抵押品赎回权之前,以市场价值向其他系列的持有人提供认捐的股份。最后,提议将A系列或D系列股份转让,但拟议出售或质押以外的股份,或将A系列或D系列股份持有人的控制权转让给一家主要股东的附属公司,将不会触发按市值优先购买股票的权利。见“大股东及关联方交易-大股东-股东协议”第7项。

77

股利权利

在A系列、B类和D类股票持有人年度常会上,董事会提交我们上一财政年度的财务报表,以及董事会就此提出的报告。一旦持有者批准了财务报表,他们就会决定前一年我们净收入的分配。墨西哥法律要求将净收入的至少5.0%分配给法定储备金,而法律储备金的数额在法律储备数额等于我国资本存量的20.0%之前,才可供分配。此后,A系列、B系列(br})和D类股票的持有者可以确定并分配一定百分比的净收入,用于任何一般或特别准备金,包括公开市场购买我们股票的准备金。净收益的剩余部分可以股利的形式 分配给股东。

在宣布 股息或其他分配时,所有已发行和全额支付的股份(包括系列L股)都有权平等地分享股利或其他分配。没有一个系列的股票有权获得优先股股息。只部分支付的股份,按股利或其他分配时实际支付的金额按比例参与红利或其他 分配。国库券股票无权分红或其他分配。

资本变动

根据我们的章程,我们授权股本的任何改变都需要股东大会的决议。我们被允许发行代表固定资本的股票和代表可变资本的股票。我们的资本存量中的固定部分,只有通过在特别股东大会上通过的决议所通过的章程修正案,才能增加或减少。我们的资本存量的可变部分可以通过普通股东大会的决议而增加或减少,而不需要修改我们的章程。所有固定或可变资本的变化都必须按照适用法律的要求在我们的资本变更登记簿上登记。

资本存量的增加可通过发行新股以支付现金或实物,或将负债或某些项目的股本资本化。国库券只能在公开发行的情况下出售。

抢占权

“墨西哥证券市场法”允许通过公开发行和出售股票,但不得授予股东优先购买权,但须经章程允许,并经CNBV批准和为此目的而召开的特别股东大会批准。根据墨西哥法律和我们的附例,除有限情况下的 (包括合并、出售已回购的股份、可转换证券为股份和以实物支付的方式增加资本,以换取取消债务而发行的股份)外,在我国股本增加的情况下,记录保持者一般有权认购该持有人所持有的一系列股份,这些股份足以维持该持有人现有的按比例持有该系列股份。必须在股东在宣布增加资本的会议上确定的期限内行使先发制人的权利,这一期限必须在通过墨西哥经济部的电子系统公布增资通知后至少15天。由于适用的美国证券法,ADSS持有人参与行使经修正的与ADSS保存人的存款协议中规定的优先购买权的能力可能受到限制。未行使优先购买权的股份,可按股东或董事会先前批准的相同条款和条件出售给第三方。根据墨西哥法律,优先购买权不得预先放弃或转让,也不得由与相应股份分开流通的票据来代表。

股份所有权的限制

我们的附例规定,A系列股份必须在任何时候均不得少于所有已发行普通股的50.1%,并拥有全部表决权(不包括L系列股份),而且只能由墨西哥投资者持有。根据我们的“细则”,如果持有任何其他系列股份的任何其他股东认购或收购A系列股份,且该股东不是墨西哥人,则这些A系列股份自动转换为该股东所拥有的同一系列股票的股份 ,这种转换将与认购或收购同时被视为完善。此外,我们的附例规定,B系列股份与D系列股份联合使用的股份 不得超过拥有充分表决权的所有已发行普通股(不包括L系列股份)的49.9%。

其他规定

董事会的权力。董事会是我们的主要管理机构,并被授权采取任何行动与我们的业务没有明确保留给我们的股东。根据我们的章程,董事会必须时刻遵守其注意义务和忠诚义务,除其他事项外,批准下列事项:

78
· 任何非正常业务的关联方交易;
· 重大资产转移或收购;
· 占我们合并资产30.0%以上的担保或抵押品;
· 任命必要的官员和管理人员,并设立必要的委员会;
· 年度业务计划和五年业务计划及其修改;
· 内部政策;
· 向行政总裁汇报的行政总裁及高级管理人员的薪酬;及
· 占我们合并资产1%以上的其他交易。

董事会会议在多数成员出席的情况下有效召开和举行。在 会议上通过的决议如果得到投票的董事的多数通过(而不是弃权),将是有效的。过半数成员应包括至少两名D类股份董事的投票,应批准任何特别决定 ,包括任何新的业务收购或合并或现有业务领域的任何改变等。

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-董事”和“项目6.董事、高级管理人员和雇员-董事会惯例和委员会”。

赎罪。我们全数支付的股份在以下两种情况下都必须赎回:(1)减持股本;(2)以可分配收益赎回,在任何一种情况下,都必须得到我们股东的批准。任何此种赎回的股份将由我们抽签选择,或在有可分配收益的赎回的情况下,根据“墨西哥一般公司法”和“墨西哥证券市场法”,通过在墨西哥证券交易所进行的投标要约购买股票。

回购股份。根据我们的章程,在符合墨西哥证券市场法的规定和CNBV颁布的规则的情况下,我们可以自由地以墨西哥比索的最高价格回购我们自己的股份,这是股东大会以前批准的。

根据墨西哥证券市场法,我们的子公司不得直接或间接购买我们的股本股份或代表这些股份的任何证券。

没收股份。根据墨西哥法律的要求,我们的章程规定,我们的股份的非墨西哥持有者被认为是墨西哥人,就他们所购买或持有的股份而言;(2)不得就这些股份所代表的 投资援引本国政府的保护。如果不遵守我们的章程,可能会导致没收股东的资本而有利于墨西哥政府的处罚。根据这一规定,我们的股份的非墨西哥持有者(包括非墨西哥股东)被视为同意不援引本国政府的保护,要求墨西哥政府就其作为股东的权利向墨西哥政府提出外交要求,但不被视为放弃了它在我们公司的投资方面可能拥有的任何其他权利,包括美国证券法规定的任何权利。如果股东在违反本协议的情况下援引政府保护,其 股份可能被没收,以利于墨西哥政府。

持续时间。我们的章程规定,我们公司的任期自成立之日起为99年,除非通过特别股东大会的决议予以延长。

信托义务.注意义务。墨西哥证券市场法规定,董事应本着诚信行事,以我们的最大利益和我们子公司的最佳利益为出发点。为履行职责,董事会可以:

· 要求我们或我们的子公司的信息,这是合理必要的,以履行其职责;
· 要求我们的官员和某些其他人,包括外聘审计员出席董事会会议,向董事会报告;
· 如董事未获给予足够的会议通知,或如董事 未获提供向其他董事提供的资料,则将董事局会议延期最多3天;及
· 要求在董事会秘书在场的情况下,由董事会全体成员讨论和表决。
79

我们的董事可能因不履行其注意义务而承担损害赔偿责任,如果这种不履行对我们或我们的子公司造成经济损害,而董事(1)没有出席董事会或委员会会议,由于这种不履行,董事会无法采取行动,除非这种缺席得到股东大会的批准;(2)没有向董事会或董事会披露董事会作出决定所需的重要信息,除非法律上禁止或要求董事会这样做以保密,(三)不遵守“墨西哥证券市场法”和“章程”规定的义务。

信托义务.忠诚义务。“墨西哥证券市场法”规定,董事会董事和秘书应对因其职务而知道的任何非公开信息和事项保密。此外,董事不应参加、出席或投票与他们有利益冲突的事项有关的会议。

董事会董事、秘书因职务而取得经济利益,将被视为违反忠诚义务,并承担损害赔偿责任。此外,如果 董事:

· 在董事会会议上投票或对涉及我们资产的有利益冲突的事项采取任何行动;
· 在董事会会议上未披露利益冲突的;
· 订立表决安排,支持特定股东或股东集团反对其他股东;
· 批准不符合“墨西哥证券市场法”要求的交易;
· 违反董事会批准的政策使用公司财产的;
· 非法使用非公开资料的资料;及
· 为了自己的利益或第三方的利益而篡夺公司的机会,而不经董事会事先批准。

鉴定权。当股东批准改变公司宗旨、改变国籍或改变公司的法人形式时,任何有权对该改变投反对票的股东,均可作为本公司的股东退出,并按适用的墨西哥法律规定的每股价格赎回其股份,但须在批准该改变的会议休会后15天内行使其权利。在这种情况下,股东将有权按照最近核准的资产负债表,按我们的资产比例要求偿还其股份。由于L系列股票的持有人无权就某些类型的此类变动进行表决,因此,在较少情况下,L系列股份的持有人可获得这些提款权的情况少于我们其他系列股本的 持有人。

清算。在我们清算时,可以指定一个或多个清算人来结束我们的事务。所有全额支付和流通股股本(包括L系列和B系列股票)将有权平等参与任何分配时的清算。只有 部分支付的股份将有权按清算时已支付的比例参与清算时的任何分配。我们的股票没有清算优先权。

针对董事的诉讼。股东(包括L系列和B股的持有人),在总股本中代表不少于5.0%的股份,可直接对董事提起诉讼。

如果因违反谨慎义务和忠诚义务而产生的 行为,责任完全对我们有利。“墨西哥证券市场法”规定,可对董事会成员和秘书以及有关官员规定赔偿责任。

尽管如此,“墨西哥证券市场法”规定,董事会的 成员在其行为是真诚的情况下,不会单独或共同承担对本公司造成的损害和损失的赔偿责任,条件是:(1)董事遵守“墨西哥证券市场法”和我们的细则的要求;(2)决策或表决是根据有关官员、外聘审计员或独立专家提供的资料作出的,他们的能力和信誉没有使人产生任何合理的怀疑;(3)根据现有资料无法预见到不利的经济影响;(4)遵守股东会决议。

有限责任。股东对本公司亏损的责任仅限于他们对本公司的参与。

80

物质协定

我们生产、包装、销售和销售。可口可乐与可口可乐公司签订的瓶装饮料商标协议。此外,根据与可口可乐公司签订的贸易许可协议,我们有权使用可口可乐公司的某些商标名称。有关这些协议条款的讨论,请参见“第4项.关于公司-瓶装厂协议的信息”。

我们是根据不时修订的股东协议,在FEMSA的某些子公司、可口可乐公司及其某些子公司之间运作的。关于本协议条款的讨论,见“大股东及相关方交易-大股东-股东协议”第7项。

我们从ALPLA(可口可乐公司授权的供应商)购买了大部分不可回收的塑料瓶,这是根据我们于1998年4月在墨西哥的原始业务签订的协议。根据这项协议,我们将厂房出租给ALPLA,在那里它生产符合特定规格和数量的塑料瓶供我们使用。

2015年7月,我们与DXC技术公司(前惠普公司)签订了新的协议,将技术服务外包到我们所有的地区。这些协议有效期至2020年7月,并经本公司董事会批准后,将延长至2023年。

在2016和2017年,我们与Monster能源公司签订了一些销售和分销协议怪物商标能量饮料在我们的大部分地区。这些协议的期限为十年,并自动延长两期,最长期限为五年 。

关于我们重大债务协议某些条款的简要讨论,见“项目5.业务和财务审查和前景-重大债务工具摘要”。

关于与我们的附属公司和关联公司的其他交易和协议的讨论,请参见“项目 7.大股东和关联方交易--关联方交易”。

赋税

以下摘要说明了美国某些联邦收入和墨西哥联邦对我们的单位或ADS的购买、拥有和处置所造成的后果,这些后果由身为美国公民或居民的持有人、美国国内公司或其他情况下的个人或实体按净收入基础对单位或ADSS征收美国联邦所得税,我们称之为美国持有者,但这并不意味着说明可能与购买决定有关的所有可能的税收考虑,持有或处置单位或ADS。特别是,这一讨论没有涉及可能与特定投资者相关的所有墨西哥或美国联邦所得税考虑因素,也没有涉及适用于某些类别投资者的 特别税收规则,例如银行、交易商、选择在市场上标记的交易员、免税实体、保险公司、某些短期持有单位或持有单位的ADS或持有该单位的投资者或其中的 ADSS作为对冲、跨国界、转换或综合交易伙伴的一部分,非居住在美国的外国人在美国停留183天或更长时间,或投资者拥有美元以外的“功能货币” 。美国持有者应该意识到,持有这些单位或ADS对前一句所述投资者的税收后果可能会有很大的不同。此摘要只涉及将 单位或ADSS作为资本资产持有的美国持有者,而不涉及通过投票或价值(包括单位)持有或被视为持有本公司10.0%或更多股份的美国持有者的税收待遇。

本摘要以美国和墨西哥在本年度报告之日生效的联邦税法为基础,包括美国和墨西哥之间的所得税条约及其议定书的规定,或可以修改的税务条约。摘要没有涉及墨西哥或美国任何州或地区的法律或除墨西哥和美国联邦法律以外的任何征税管辖权的法律规定的任何税务后果。单位或ADS的持有者应就购买、拥有和处置单位或ADS的后果,特别包括任何外国、州或地方税法的影响,征求其税务顾问的意见。

81

墨西哥税收

为本摘要的目的,“非居民持有人”一词是指非墨西哥居民的持有人和不持有该单位的 人,或与通过墨西哥常设机构进行贸易或业务有关的ADS。为了墨西哥税收的目的,如果某人在墨西哥建立了自己的住所,或者他或她在墨西哥境外有另一个家,但他或她的“切身利益中心”(墨西哥税法中所界定的)位于墨西哥,则他或她是墨西哥的居民。个人的“切身利益中心”位于墨西哥,除其他情况外,该人在日历年总收入的50.0%以上来自墨西哥境内。法律实体如果其主要营业地或其有效管理地点在墨西哥,即为墨西哥居民。墨西哥公民被推定为墨西哥居民,除非这样的人能够证明事实并非如此。如果某一法律实体或个人为税收目的被视为在墨西哥设有常设机构,则根据适用的税法,属于该常设机构的所有收入均须缴纳墨西哥税。根据墨西哥所得税法,股票分割不是一个应税事件。

与单位及发展策略有关的税务考虑

股息税。自2014年1月1日起,根据墨西哥所得税法,以现金或实物支付给属于墨西哥居民的个人或非墨西哥居民的个人或非墨西哥居民的公司的B系列股票和作为我们单位或ADSS基础的L系列股份的股息,须缴纳10.0%的预扣税,或在税收条约中规定的较低的 税率。2014年1月1日前赚得并需缴纳所得税的利润免征这一预扣税。

对ADSS或单元的处置征税。自2014年1月1日起,作为墨西哥居民的个人在墨西哥证券交易所或其他经批准的墨西哥证券市场上出售或处置单位所得的收益将被征收10.0%的所得税,而在墨西哥证券交易所或由非墨西哥居民的个人和公司在墨西哥证券交易所或其他经批准的证券市场出售或处置单位的收益将被征收10.0%的墨西哥预扣税。在 2014年1月1日之前收购股票的成本是根据过去22天的每股平均收盘价计算的。如果与过去六个月的收盘价相比,过去22天的每股收盘价被认为是不寻常的, ,则使用过去六个月的每股平均收盘价进行计算。但是,凡有资格从任何税务条约中获得利益的持有人,只要满足某些额外要求,就可对出售或其他单位处置所得的收益免征墨西哥预扣税。

在没有通过墨西哥证券交易所或其他经核准的墨西哥证券市场进行的交易中,出售或以其他方式处置 或ads的收益一般要缴纳墨西哥税,而不论出让人的国籍或居住地如何。但是,根据税务条约,有资格要求享受“税务条约”利益的持有人,只要持有人没有直接或间接拥有,则可对这种出售或其他单位或ADSS的处置所实现的收益免征墨西哥税,在出售或其他处置之前的12个月内,我们总资本存量(包括由ADSS代表的单位)的25.0%或更多,但收益不得归于在墨西哥的常设机构或固定的 基地。以ADS交换的单位存款和以ADSS交换的单位提款不产生墨西哥税。

墨西哥其他税收

墨西哥的遗产、赠与、继承或增值税不适用于ADS或单元的所有权、转让、交换或处置,尽管在某些情况下,无偿转让单位可能导致对接收者征收墨西哥联邦税。没有墨西哥邮票、 发行、登记或单位持有人应缴的类似税或关税。

美国税收

与单位及发展策略有关的税务考虑

一般而言,就美国联邦所得税而言,ADSS持有者将被视为 这些ADSS所代表的单位的所有者。

股息税。根据美国联邦所得税的目的,支付给我们单位的持有人 或ADSS的任何分配款的总额,只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付的,一般都将作为外国来源股息收入包括在美国持有者收到股息之日(就我们的单位而言),或由ADSS代表的单位中由保存人支付的,而且不符合根据1986年“国内收入法”向公司收取的股息扣减的资格,经修正。由于我们不期望按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,预计支付给美国持有者的分配将作为股息报告。

股息将以墨西哥比索支付,将按美元数额包括在美国 持有人的收入中,该美元数额一般是参照美国持有者收到的汇率计算的,对于我们的单位,我们的单位是由ADSR 代表的(不论这些墨西哥比索在该日是否实际兑换成美元)。如果此类股息在收到之日折算成美元,一般不应要求美国持有人确认有关股息的外币 损益。美国持有者应就美国持有者或保管人在收到后一天兑换成美元的任何比索的外币损益(如果有的话)征求他们自己的税务顾问的意见。

82

通常扣缴的墨西哥税额将产生外国税收抵免或美国联邦所得税的扣减。股息一般构成“被动类别收入”,用于外国税收抵免(或在某些美国持有者的情况下,“一般类别收入”)。涉外税收抵免规则复杂。对于这些规则对他们在我们单位或ADSS的投资的影响,美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

除短期和对冲头寸的某些例外情况外,如果股息是“合格股利”,我们单位或ADS的个人持有人收到的美元股息一般应按适用于长期资本收益的优惠税率征税。支付给我们单位或股东的股息将被视为符合条件的股息,条件是:(1)我们有资格享受与美国签订的一项全面所得税条约的利益,该条约是国内税务局为符合条件的股利规则批准的,或者股息是针对在已建立的美国证券市场上容易交易的ADS支付的 ,(2)在支付股息的前一年,发行人没有,而在支付红利的年份,则不是。墨西哥和美国之间的所得税条约已为符合条件的股利规则的目的获得批准。ADS在纽约证券交易所上市,只要上市,就可以在美国建立的证券市场上交易。根据我们经过审计的综合财务报表以及相关的市场和股东数据,我们认为,在2019年的应税年度,我们没有被视为美国联邦所得税的被动外国投资公司。此外,根据我们已审计的财务报表和我们目前对资产价值和性质的预期、我们的收入来源和性质以及相关的市场和股东数据,我们预计不会成为2019年应税年度的被动外国投资公司。

作为按比例分配给所有股东的额外单位或ADS的美国持有者的分配一般不受美国联邦收入 税的约束。

资本收益税。美国持有人在出售或其他处置ADS或单元时实现的损益,将作为资本损益,作为资本损益征收美国联邦所得税,数额等于处置时实现的金额与该美国持有者在ADS或单元中的税基之间的差额。任何 这样的损益将是长期资本损益,如果ADS或单位在出售之日被持有一年以上的话。作为个人的美国持有者承认的长期资本收益将受到联邦所得税税率的降低。由于美国联邦所得税的目的,资本损失的扣除受到限制。美国持有者以ADS交换单位的存款和提款不会导致美国联邦所得税的损益实现。

如果美国持有者在出售或以其他方式处置单位或ADSS时实现的任何收益,将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入。因此,如果对出售或处置这些单位或ADS征收墨西哥预扣税,没有从其他来源获得大量外国来源收入的美国持有者可能无法从这些墨西哥税收中获得有效的美国外国税收抵免。美国持有者应就外国税收抵免规则对其在单位或 ADSS的投资和处置问题咨询自己的税务顾问。

美国备份、扣缴和信息报告。在某些情况下,单位或ADSS 的美国持有人可就向该美国持有人支付的某些款项接受“信息报告”和“备份扣缴”,例如股息或出售或处置单位或 ADSS的收益,除非该持有人(1)属于某些豁免类别,并在需要时证明这一事实,或(2)在备份扣缴时提供正确的纳税人识别号,证明其不受备份扣缴规则的备份、扣缴和其他适用要求的约束。根据本规则扣缴的任何金额不构成单独的税,并可抵充持有者的美国联邦收入 税负。

指定外国金融资产。某些在应税年度最后一天拥有总价值超过50,000美元或在应纳税年度内任何时候拥有超过50,000美元的“指定 外国金融资产”的美国持有者,通常需要提交一份关于这些资产的信息报表,连同他们目前在8938表格上的纳税申报单。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户,以及由非美国发行人(将包括 单位和ADSS)发行的未存入金融机构账户的证券。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为已形成或可用于在特定外国金融资产中持有直接或间接利益的某些 实体。未报告所需信息的美国持有者可能受到 重大处罚。潜在投资者应咨询自己的税务顾问,以便将本规则适用于其在单位或ADSS的投资,包括对其特殊情况适用这些规则。

83

股权分置课税。预期美国持有者 不会因股票拆分而确认收益或亏损。美国持有人在紧接股票分割后持有的单位(或ADSS)中的基础,应与其在紧接股票拆分之前持有的系列L股(或ADSS)的基础相同。美国持有人在紧接股票分割后持有的单位(或ADSS)中的持有期应包括在紧接股票 拆分之前持有的L系列股份(或ADSS)的持有期。

美国对非美国持有者的税收后果

股息和资本利得的征税。但须按以下“公约”下的讨论情况而定美国备份 扣缴和信息报告,“非美国持有者(”非美国持有者“)的单位或非美国持有人一般不受美国联邦收入或扣缴税款的单位或单位或 ADSS收到的红利,任何收益出售单位或ADSS。

美国备份预扣缴和信息 报告。虽然非美国持有者一般不受信息报告和备份扣留的限制,但在某些情况下,非美国持有者可能被要求遵守某些信息和身份识别程序,以便 证明这一豁免。

展示的文件

我们根据证券交易委员会适用于外国私人发行者的规则和条例,向SEC提交报告,包括表格20-F的年度报告,以及其他信息。我们以电子方式向证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.coca-colafemsa.com上查阅。(此URL 仅用于非活动文本引用。它并不打算成为一个活跃的超链接到我们的网站。我们网站上的信息,可以通过这个URL产生的超链接访问,不会也不会被视为 被纳入本年度报告。)

项目11. 市场风险的定量和定性披露

作为我们风险管理战略的一部分,我们使用衍生金融工具的目的是:(1)实现具有均衡风险配置的 理想的负债结构;(2)管理对生产投入和原材料成本的风险敞口;(3)对冲资产负债表和现金流量对外币波动的风险敞口。我们不使用衍生的 金融工具投机或获利的目的.我们使用情景分析跟踪衍生金融工具的公允价值(按市场的标记)及其可能的变化。

利率风险

利率风险主要存在于以浮动利率计息的债务上。截至2019年12月31日,负债总额为699.77亿便士,其中82.9%按固定利率计息,17.1%按浮动利率计息。在我们的互换合同生效后,截至2019年12月31日,17.1%(或根据未偿债务加权平均寿命计算的12.4%)为 可变利率。历史上,以墨西哥比索计价的可变利率债务的利率一直是参照汇率确定的;以哥伦比亚比索计价的可变利率债务的利率一般由参照银行参考指数(IBR)确定的;以阿根廷比索计价的可变利率债务的利率一般由以阿根廷比索计价的阿根廷比索的利率参照布宜诺斯艾利斯的巨额利率(Badlar)确定;以巴西雷亚尔计价的 我们的可变利率债务的利率一般由巴西银行间存款利率(巴西银行间存款利率)决定。Certificado de Depósitos Interfinanceiros)。如果这些参考利率增加,我们的利息付款 将因此增加。

下表提供了有关我们的金融工具的信息,这些金融工具对利率的变化很敏感,但不影响利率互换。该表按预期合同到期日列出加权平均利率。加权平均可变汇率是基于2019年12月31日的参考汇率,加上我们收缩的利差。这些票据的实际支付额为美元、墨西哥比索、巴西雷亚尔、哥伦比亚比索、阿根廷比索和乌拉圭比索。表 中的所有付款均以墨西哥比索表示,墨西哥比索是我们报告的货币,按墨西哥比索兑1美元换算成18.85墨西哥比索。墨西哥银行交易商于2019年12月31日以外币结算债务的报价。

下表还包括根据合同现金流量的贴现 值计算的长期债务公允价值。贴现率是用目前对条件相似的债务和剩余到期债务提供的利率来估算的。此外,长期应付债券的公允价值是以2019年12月31日的市价为基础的。截至2019年12月31日,公允价值为7200万便士。

84

按到期日划分的本金

截至2019年12月31日

截至12月31日,
2018
2020 2021 2022 2023

2024年 和此后

总计 载运价值

总计 公平价值

总计 载运价值

短期及长期债务及债券:
固定利率债务和债券
美元(债券) 9,421 16,840 11,314 37,575 41,231 39,204
利率(1) 4.63 % 3.88 % 5.25 % 4.48 % 4.48 %
美元(融资租赁) 10
利率(1) 3.28 %
墨西哥比索(CERTIFICADOS Bursáters) 2,499 7,496 8,489 18,484 17,879 18,481
利率(1) 8.27 % 5.46 % 7.87 % 6.95 % 6.74 %
巴西雷亚尔(银行贷款) 118 72 61 35 23 309 309 522
利率(1) 6.05 % 6.05 % 6.05 % 6.05 % 6.05 % 6.05 % 5.95 %
哥伦比亚比索(银行贷款) 230 230 230
利率(1) 4.37 % 4.37 %
乌拉圭比索(银行贷款) 541 788 1,329 1,390 1,344
利率(1) 10.32 % 9.93 % 10.09 % 10.14 %
阿根廷比索(银行贷款) 126 126 126 157
利率(1) 63.50 % 63.50 % 36.75 %
总固定费率 10,436 3,359 61 24,371 19,826 58,053 61,165 64,371
截至2019年12月31日 截至12月31日,
2018
2020 2021 2022 2023 2024年和
此后
共计
载运
价值
共计
公平
价值
共计
载运
价值
(百万墨西哥比索,百分比除外)
可变利率债务
美元(银行贷款) 4,025
利率(1) 3.34 %
墨西哥比索(CERTIFICADOS Bursáters) 1,459 1,459 1,500 1,497
利率(1) 7.99 % 7.99 % 8.61 %
墨西哥比索(银行贷款) 9,358 9,358 9,401 10,100
利率(1) 8.20 % 8.20 % 8.56 %
巴西雷亚尔(银行贷款) 184 52 6 242 242 505
利率(1) 7.82 % 7.82 % 7.82 % 7.82 % 9.53 %
巴西雷亚尔(应付票据) 5
利率(1) 0.40 %
阿根廷比索(银行贷款) 32 32 32
利率(1) 54.25 % 54.25 %
哥伦比亚比索(银行贷款) 833 833 833 1,302
利率(1) 5.12 % 5.12 % 5.64 %
总可变率 1,049 52 1,465 9,358 11,924 12,008 17,434
债务总额 11,485 3,411 1,526 24,371 29,184 69,977 72,291 81,805

85

截至2019年12月31日 截至
十二月三十一日,
2018
2020 2021 2022 2023 2024年和
此后
共计
载运
价值
共计
公平
价值
共计
载运
价值
(百万墨西哥比索,百分比除外)
衍生金融工具:
跨货币互换(墨西哥比索) (1,093 )
名义支付 9,769 1,717 7,048 18,533 18,533
接受的概念 9,423 1,696 6,596 17,714 18,503
利息支付率 9.12 % 9.05 % 9.67 % 9.32 % 9.32 %
收息率 4.63 % 3.88 % 4.00 % 4.32 % 4.32 %
货币互换(巴西雷亚尔) 141
名义支付 3,692 8,986 12,677 21,331
接受的概念 4,365 9,046 13,411 22,694
利息支付率 5.32 % 9.52 %
收息率 2.90 % 3.88 %
利率互换(巴西雷亚尔) 4,365 4,365 (142 ) 12,607
利息支付率 8.34 %
收息率 5.32 %

(1) 利率是合同年平均加权利率。

假设适用于2019年期间持有的可变利率金融工具的平均利率发生100个基点的瞬时和不利变化,将使我们的利息支出增加5500万卢比,即比2019年的利息支出增加1.0%,假设在此期间不发生任何额外债务,在每种情况下,我们的所有利率互换和跨货币互换协议生效后。

外币汇率风险

我们的主要汇率风险涉及到我们经营的每个国家的当地货币相对于美元的价值的变化。2019年,我们的合并总收入的百分比如下:

2019年按货币分列的收入总额

货币 %
墨西哥比索 47.0
哥伦比亚比索 7.0
阿根廷比索 3.5
巴西雷亚尔 31.7
中美洲(1) 9.2
乌拉圭比索 1.8
(1) 包括危地马拉的Quetzales、尼加拉瓜的Cordobas、哥斯达黎加的Colones和巴拿马的Balboas。
86

我们估计,我们销售的货物的综合成本中约有19.0%是以美元计价或与美元挂钩的。除了我们经营的每个国家的功能货币外,我们所有以外币计价的成本都是以美元计价的。 在2019年期间,我们签订了远期和期权,以对冲墨西哥比索、巴西雷亚尔、哥伦比亚比索和阿根廷比索波动风险相对于以美元计价的原材料成本的部分风险。为了会计目的,这些工具被视为 对冲。截至2019年12月31日,68.21%的债务以墨西哥比索计价,18.82%以巴西雷亚尔计价,9.34%以美元计价,1.89%以乌拉圭比索计价,1.51%以哥伦比亚比索计价,0.22%以阿根廷比索计价(包括我们截至2019年12月31日的衍生合约的影响,包括美元到墨西哥比索和美元到巴西雷亚尔的货币互换)。不同货币 相对于美元的价值下降,将增加我们以外币计价的经营成本和开支以及与我们的外币债务有关的偿债义务的成本。墨西哥比索相对于美元的贬值也会造成外汇损失,因为我们外币的墨西哥比索价值会增加。另见“第3项.关键信息-风险因素-我们经营的国家当地货币相对于美元的贬值可能对我们的财务状况和结果产生不利影响。”

2019年12月31日,如果我们在经营 的国家的每一种当地货币的价值相对于美元贬值10.0%,那么我们的美元负债、跨货币互换协议和美元现金余额就会带来4.48亿卢比的外汇收益。

截至2020年4月10日,与2019年12月31日相比,我们经营的所有国家的货币相对于美元的升值或贬值情况如下:

汇率截至四月十日,2020

折旧或
(赞赏)

墨西哥 23.42 24.18 %
危地马拉 7.71 0.09 %
尼加拉瓜 34.12 0.82 %
哥斯达黎加 575.12 (0.24 )%
巴拿马 1.00 0.00 %
哥伦比亚 3,886.79 18.60 %
巴西 5.08 25.98 %
阿根廷 65.16 8.80 %
乌拉圭 43.15 15.65 %

假设、即时和不利地使我们在2019年12月31日对美元运作的每个国家的货币贬值10.0%,将使股本减少大约如下数额:

减少不公平
(百万墨西哥比索)
墨西哥 (764 )
哥伦比亚 578
巴西 5,171
阿根廷 221
中美洲(1) 1,023
乌拉圭 265
(1) 包括危地马拉、尼加拉瓜、哥斯达黎加和巴拿马。

股权风险

截至2019年12月31日,我们还没有任何股权衍生协议。

商品价格风险

在2019年,我们签订了期货合约,以对冲巴西的糖和铝成本,我们签订了远期合约,以对冲墨西哥铝和PET树脂的成本。截至2019年12月31日,糖篱的名义价值为16.52亿卢比,2020年到期的公允价值为6800万卢比。截至2019年12月31日,铝树篱的名义价值为3.94亿卢比,2020年到期的正公允价值为400万卢比,而截至2019年12月31日,PET树脂树篱的名义价值为3.2亿卢比,2020年到期的负值为2800万卢比。见我们合并财务报表的附注21。

87
项目12. 证券的描述(股本证券除外)
项目12.A. 债务证券

不适用。

项目12.B. 认股权证及权利

不适用。

项目12.C. 其他证券

不适用。

项目12.D. 美国保存人股份

纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)是ADSS的保管人。以美国保存收据或ADR为证据的ADS持有者必须向保存人支付各种费用,保管人可拒绝提供任何费用分摊的服务,直到支付了适用的费用为止。

ADS持有人必须就保存人或其代理人代表ADS持有人支付的费用向保存人支付费用,包括因遵守适用法律、税收或其他政府收费、电报、电传和传真 传送或外币兑换成美元而引起的费用。保存人可自行决定,要求付款人支付,或从一个或多个现金红利或其他现金 分配中扣除费用。

如下表所示,广告持有人还必须为 保存人提供的某些服务支付额外费用。

保存服务

广告持有者应支付的费用

发放和交付发展成果审查,包括与股票分配有关的 每100个ADS最多5.00美元(或其部分)
撤回按揭证券标的股份 每100个ADS最多5.00美元(或其部分)
股份转让登记 可能不时生效的登记费或转让费

此外,持有人可能被要求支付发行或出售证券的费用。这种费用(可从这些收益中扣除 )相当于以下数额的一部分:(1)发行ADS的费用,该费用将被当作证券被视为已交存的股份而收取;(2)这些收益的数额。

保存人的直接和间接偿还

保管人可以偿还我们与广告计划有关的某些费用,但以我们与保存人之间商定的最高限额为限。这些可偿还费用可包括向ADR持有人分发材料而向服务提供者支付的上市费和费用。截至2019年12月31日,这一数额为190,560.20美元。

项目13. 违约、股利拖欠和拖欠。

不适用。

项目14. 对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用。

不适用。

项目15. 管制和程序

(A)披露管制和程序

我们在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的限制,包括人为错误的可能性和规避或推翻 控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露管制和程序,也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据我们的评估,我们的首席执行官和首席财务干事得出结论认为,我们的披露控制和程序是有效的,可以合理保证我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息在适用的规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并将其累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以酌情允许就所需披露作出及时的决定。

88

(B)管理层关于财务报告的内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部 控制,这一术语在1934年“证券交易法”修正后的规则13a-15(F)和15d-15(F)中得到了界定。在我们的管理层,包括我们的首席执行干事和首席财务官的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架,对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。

我们对财务报告的内部控制是一个程序,旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据“国际财务报告准则”为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和 程序,这些政策和程序包括:(1)保存记录,以合理详细、准确和公正地反映交易和处置或资产;(2)提供合理保证,说明交易记录是必要的 ,以便能够按照“国际财务报告准则”编制财务报表,而且我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外, 预测对今后各期的有效性进行任何评价,都有可能由于条件的变化而使管制不足,或可能使遵守政策或程序的程度恶化。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制框架-综合框架”(2013年框架)下的评价,我们的管理层得出结论认为,我们对财务 报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

(C)注册会计师事务所的认证报告

独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

可口可乐FEMSA,S.A.B.de C.V.

关于财务报告内部控制的几点看法

截至2019年12月31日,我们审计了可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和子公司对财务报告的内部控制,依据的是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架( COSO标准)。我们认为,截至2019年12月31日,可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和子公司(“公司”)在所有重要方面都根据COSO 标准对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照上市公司会计监督委员会(美国)的标准,审计了截至2019和2018年12月31日公司财务状况综合报表、2019年12月31日至2018年12月31日的公司财务状况综合报表、2019年12月31日终了期间的相关收入、综合收入、权益变化和现金流量综合报表以及相关附注,以及我们2020年4月17日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在管理部门关于财务报告的年度报告中所载的财务报告的内部控制。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所,根据与我们审计墨西哥合并财务报表有关的道德要求,根据“Cobr}”(“IMCP代码”)和美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行 审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。

89

我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据国际会计准则委员会(“国际财务报告准则”)发布的“国际财务报告准则”为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理保证,说明为按照“国际财务报告准则”编制财务报表所必需的交易记录,公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性,对财务 报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期成效的任何评价都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或可能使遵守政策或程序的 的程度恶化。

Mancera,S.C.会员执业
安永环球有限公司

/S/Mancera,S.C.
墨西哥城,墨西哥
(二0二0年四月十七日)

(D)财务报告内部控制的变化

2019年期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对其产生重大影响。

项目16.a. 审计委员会财务专家

我们的股东和董事会已指定Victor Alberto Tiburcio Celorio(墨西哥证券市场法和适用的纽约证券交易所上市标准所要求的独立董事)为本项目16.A所指的“审计委员会财务专家”,见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-董事”。

项目16.B. 道德守则

我们根据1934年“证券交易法”通过了20-F表格第16.B项所指的道德守则,并对其进行了修正。我们的道德准则适用于我们的首席执行官、首席财务官和履行类似职能的人员,也适用于我们的董事和其他官员和雇员。我们的道德准则可在我们的网站www.coca-colafemsa.com上查阅。如果我们修改我们的道德守则中适用于 我们的首席执行官、首席财务官和履行类似职能的人的规定,或者如果我们同意放弃这些规定,我们将在同一地址在我们的网站上披露这种修正或放弃。根据我们的道德准则,我们开发了一个可供我们的雇员、供应商和公众使用的举报系统,可向其报告投诉。

90
项目16.C. 首席会计师费用及服务

审计和非审计费用

下表汇总了Mancera、S.C.和其他安永公司(统称Ernst&Young)在2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了财政年度向 us收取的总费用:

截至12月31日的年度,
2019 2018 2017
(百万墨西哥比索)
审计费 74 80 77
与审计有关的费用 10 11 10
税费 9 16 7
费用总额 93 107 94

审计费。上表中的审计费用是安永为审计我们的年度财务报表以及审查我们的季度财务信息和法定审计而收取的总费用。

与审计有关的费用。上表中与审计有关的费用是安永向 保险和其他与审计业绩有关的服务收取的总费用,主要是与债券发行和其他审计相关服务有关的费用。

税费。上表中的税费是安永根据现有事实和以前的交易为服务 收取的费用,以协助我们记录、计算和获得政府批准税务申报中包括的数额,如转让定价文件和要求税务当局提供技术咨询。

所有其他费用。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,没有其他费用。

审核委员会审批前的政策及程序

我们采用了预先批准的政策和程序,根据这些政策和程序,我们的外部 审计员提供的所有审计和非审计服务都必须按照审计委员会章程的规定,由审计委员会预先批准。外聘审计员提出的任何服务建议都需要由审计委员会在其会议期间加以讨论和核准,该委员会每年至少举行四次会议。一旦建议的服务获得批准,我们或我们的子公司将正式安排服务的使用。由我们的外部审计员提供的任何审计和非审计服务的批准在我们的审计委员会的 会议记录中指定。此外,我们的核数委员会成员亦会听取各董事局不同委员会所讨论事项的简介。

项目16.D. 豁免审计委员会的上市标准

不适用。

项目16.E. 发行人及关联购买者购买权益证券

我们在2019年没有直接购买任何股票证券。下表列出FEMSA管理的信托公司在2019年购买由 3系列B股和5系L股组成的单位的情况,这些采购可被视为由我们的附属购买者购买。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-奖金计划”。

购买权益证券

由以下信托机构购买的单位总数
FEMSA
管理
与我们的
奖金奖励计划
平均
价格

单位
总数
单位
作为
部分公开
公布的计划
或程序
最大数目(或
适当的美国。
单位的美元价值)
那个五月
在.下购买
计划 或程序
共计 985,535 116.72
项目16.F. 注册会计师的变更

不适用。

91
项目16.G. 公司治理

根据“纽约证券交易所(NYSE)上市公司手册”第303 A.11条规则,我们必须提供一份摘要,说明我们的公司治理做法与美国公司根据纽约证券交易所上市标准所需的 标准的不同之处。我们是一家在墨西哥证券交易所上市的墨西哥公司。我们的公司治理实践由我们的章程、墨西哥证券市场法和CNBV发布的条例(br}管理。我们亦会披露我们在多大程度上遵守“墨西哥最佳公司实务守则”(Código de Mejores Prácticas Corporation ativas),这是由一群墨西哥商界领袖创建的,并得到了BMV的认可。

下表揭示了我们公司治理实践 和纽约证券交易所标准之间的显著差异。

纽约证券交易所标准

我们的公司治理实践

独立董事:董事会的多数成员必须是独立的。“受控制公司”(超过50.0%的投票权由个人、集团或其他公司而不是公众持有)豁免,如果我们是美国的发行人,这将包括我们的公司。

独立董事:根据“墨西哥证券市场法”,我们必须有最多21名成员的董事会,其中25.0%必须独立。

“墨西哥证券法”第26条规定了“独立”的定义,与“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A.02节中的定义不同。一般来说,根据“墨西哥证券市场法”,如果董事是公司或其子公司的雇员或有关人员;(2)是对公司或其子公司有重大影响的个人;(3)是公司控制集团的股东或 参与者;(4)是公司重要客户、供应商、债权人、合伙人或雇员的客户、供应商、债务人、债权人、合伙人或雇员;或(5)是上述任何人士的家庭成员,则董事 不独立。

根据墨西哥证券市场法,我们的股东必须在我们的股东常会上决定我们的董事的独立性,尽管CNBV可能对这种决定提出质疑。我们的董事会不需要对我们的董事的独立性作出决定。

执行会议:非管理层董事必须在没有管理层的情况下定期开会。

执行会议:根据我们的章程和适用的墨西哥法律,我们的非管理层和独立董事不需要在执行会议上开会。

我们的章程规定,董事会在每个季度结束后每年至少举行四次会议,讨论我们的经营成果和在实现战略目标方面取得的进展。我们的董事会也可以举行特别会议。

提名/公司治理委员会:需要一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。作为一家 “控股公司”,如果我们是一家美国发行人,我们将不受这一要求的约束。

提名/公司治理委员会:不要求 设立提名委员会,“墨西哥最佳公司做法守则”也没有规定设立提名委员会。

然而,墨西哥法律要求我们有至少3名成员的公司业务委员会。我们的公司业务委员会由四名成员组成,根据墨西哥证券市场法和我们的章程的要求,四名成员是独立的,该委员会的主席由我们的股东大会选出。

薪酬委员会:完全由独立董事组成的薪酬委员会。作为一家“控股公司”,如果我们是美国的发行人,我们将不受这一要求的约束。 赔偿委员会:我们没有专门监督薪酬问题的委员会。我们的公司惯例委员会完全由独立董事组成,审查并推荐管理层薪酬方案,以确保它们与股东的利益和公司业绩相一致。
92
纽约证券交易所标准 我们的公司治理实践
审计委员会:上市公司必须有一个符合“交易所法”和“纽约证券交易所独立性标准”第10A-3条规定的独立性和其他要求的审计委员会。 审计委员会:墨西哥法律要求我们有一个至少有三名成员的审计委员会。我们有一个由4名成员组成的审计委员会,根据墨西哥证券市场法的要求,审计委员会的每个成员都是一名独立董事,其主席由我们的股东会选举产生。

股权补偿计划:股权补偿计划需要股东批准,但有限度的豁免。 股权补偿计划:根据墨西哥法律或我们的章程,通过和修改股权补偿计划不需要股东批准。这类计划应规定对所有执行人员普遍适用。
商业行为和道德守则:公司治理准则以及行为和道德守则是必需的,并披露对董事 或执行官员的任何豁免。 商业行为和道德守则:我们通过了一项道德守则,该守则属于证券交易委员会第20-F号表格第16.B项的含义。我们的道德守则适用于我们的首席执行官、首席财务官和履行类似职能的人员,也适用于我们的董事和其他官员和雇员。我们的道德准则可在我们的网站www.coca-colafemsa.com上查阅。如果我们修改我们的道德守则中适用于我们的首席执行官、首席财务官和履行类似职能的人的规定,或者如果我们同意放弃这些规定,我们将在我们的 网站上在同一地址披露这种修正或放弃。

项目16.H. 矿山安全披露

不适用。

项目17. 财务报表

不适用。

项目18. 财务报表

关于作为本年度报告一部分提交的所有财务报表的清单,请参阅项目19(A)。

项目19. 展品
(a) 财务报表一览表

安永环球公司会员组织Mancera S.C.的报告 F-1
截至2019年12月31日和2018年12月31日财务状况综合报表 F-2
截至12月31日、2019、2018和2017年的合并损益表 F-3
截至12月31日、2019、2018和2017年的综合收入综合报表 F-4
截至12月31日、2019、2018和2017年的股权变动合并报表 F-5
截至12月31日、2019、2018和2017年的现金流动合并报表 F-6
经审计的合并财务报表附注* F-7
* 所有与登记人有关的补充附表都被省略,因为它们不需要,或者因为所要求的资料(如材料)载于 财务报表或说明。
93
(b) 展品清单

证物编号。

描述

展览1.1 修订及重述附例(Estatutos社会)可口可乐FEMSA,S.A.B.de C.V.,批准2019年3月8日(英文译本)(参考2019年4月10日提交的表格8-A/A的登记声明(档案号1-12260)的附录1.1)。
展览2.1 由可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、纽约梅隆银行作为ADS保管人、美国保存人收据的所有人和实益所有人之间经修正和恢复的存款协议的形式(参照2019年4月1日提交的F-6表格登记声明(档案编号333-230650)的附件1)。
展览2.2 截至2010年2月5日,可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和纽约梅隆银行之间的契约(参阅2010年6月10日提交的可口可乐FEMSA关于20-F表格的年度报告(档案号1-12260)的表2.2)。
展览2.3 2010年2月,可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、纽约梅隆银行和纽约梅隆银行(卢森堡)S.A.之间的第一次补充义齿(参见可口可乐公司2010年6月10日提交的关于20-F表格的年度报告(第1-12260号文件))。
展览2.4 截至2011年4月1日可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S.de R.L.de C.V.(原为Propimex,S.A.de C.V.担保人)和纽约梅隆银行(参见表2.4至可口可乐FEMSA.)2011年6月17日提交的表格20-F的年度报告(档案号:( 1-12260)
展览2.5 截至2013年9月,可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S.de R.L.de C.V.(前Propimex,S.A.de C.V.)之间的第三次补充INDIC义齿,作为现有担保人,Comercializadora La Pureza de Bebias,S.de R.L.de C.V.,Grupo EmbotelllCimsa,S.de R.de C.V.,Refrescos Victoria del Centro,S.de R.L.de C.V.,Servicios Integrados Inmueble del Golfo,S.de R.L.de C.V.和Yoli de Acapulco,S.de R.L.de C.V.,S.de R.L.de C.V.,纽约梅隆银行,作为托管人、担保 登记员、付款代理人和转让代理人(参照2013年11月8日提交的可口可乐FEMSA表格F-3的登记声明(档案号333-187275)中的表4.7合并而成)。
展览2.6 截至2013年10月,可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、Servicios Integrados Inmueble del Golfo、S.de R.L.de C.V.和Yoli de Acapulco的第四次补充义齿。S.de R.L.de C.V.作为现有担保人,Controladora Interamericana de Bemidas,S.de R.L.de C.V.作为附加担保人,纽约银行作为受托人、证券登记员、付款代理人和转让代理人(参照可口可乐FEMSA于2013年11月8日提交的表格F-3的登记声明(档案号333-187275)的表4.8合并)。
证物2.7 截至2013年11月,可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、 Servicios Integrados Inmueble del Golfo、S.de R.L.de C.V.、Yoli de Acapulco.S.de R.L.de C.V.和Controladora Interamericana de Bebiadas,S.de R.L.de C.V.作为担保人,纽约梅隆银行作为托管人、安全登记员、 付款代理人和转让代理人,纽约银行梅隆银行都柏林分行作为爱尔兰支付代理人(参照2013年12月5日提交的可口可乐FEMSA表4.1)(档案号:12260)。
展览2.8 截至2014年1月,可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、Servicios Integrados Inmueble del Golfo、S.de R.L.de C.V.、Yoli de Acapulco的第六次补充义齿。S.de R.L.de C.V.和Controladora Interamericana de Bebiadas,S.de R.L.de C.V.作为担保人,纽约梅隆银行作为托管人,安全登记员,支付 代理人和转让代理,以及纽约银行梅隆银行都柏林分行,作为爱尔兰支付代理人(参照表4.1提交可口可乐公司表6-K)(档案号:12260)。
展览2.9 截至2015年11月,可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、 Yoli de Acapulco、S.de R.L.de C.V.和Controora Interamericana de Bebias,S.de R.L.de C.V.作为担保人,Distribuidora y Manufacturera del Valle de墨西哥州,S.de R.L.de C.V.作为继承担保人,纽约银行作为托管人、证券登记员、支付代理人和转让代理人(参照表2.9)合并为可口可乐公司于2016年4月15日提交的表格20-F的年度报告(档案号1-12260)。
证物2.10 截至2020年1月22日可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、Yoli de Acapulco、S.de R.L.de C.V.、Controladora Interericana de Bebiadas、S.de R.L.de C.V.和Distribuidora y Manufacturera del Valle de墨西哥,S.de R.L.de C.V.作为担保人,纽约梅隆银行作为托管人、安全登记员、 付款代理人和转让代理人(参照2020年1月22日提交的可口可乐FEMSA表格表4.1(档案号1-12260)合并)。
94
证物编号。 描述
证物2.11 截至2020年1月22日在可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、Propimex、S. de R.L.de C.V.、Comercializadora La Pureza de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellador Cimsa、S.de R.L.de C.V.、Refrescos Victoria del Centro、S.de R.L.de C.V.、Yoli de Acapulco、S.de R.L.de C.V.、Ladora Interamericana de Bebias、S.de R.L.de C.V.和Distribuidora y Manufacturera del Valle de墨西哥,S.de R.L.de C.V.作为担保人,纽约梅隆银行担任托管人、证券登记员、付款代理人和转让代理人。
证物2.12 根据“交易法”第12条注册的证券说明。
展览4.1 2002年7月6日由Compa ia Internacional de Bebias、S.A.de C.V.、Grupo Industrial Emprex、S.A.de C.V.、可口可乐公司和Inmex公司修订和恢复的股东协议(参照可口可乐FEMSA公司2003年6月27日提交的表格20-F的表4.13)。
展览4.2 日期为2003年5月 6的“经修正和恢复的股东协议”,日期为2002年7月6日,由Compa ia Internacional de Bebias、S.A.de C.V.、Grupo Industrial Emprex、S.A.de C.V.、可口可乐公司、Inmex公司、大西洋工业公司、Dulux 2003年B.V.和DulCBEXINMX 2003 B.V.修订(由 参阅2003年6月27日提交的可口可乐FEMSA关于表格20-F的附件4.14(文件编号1-12260))。
展览4.3 截至2010年2月1日对截至2002年7月6日“经修正和恢复的股东协议”的第二次修正,由Compa ia Internacional de Bebias、S.A.de C.V.、Grupo Industrial Emprex、S.A.de C.V.、可口可乐公司、Inmex公司和Dulux CBAI 2003 B.V.(参见2010年6月10日提交的可口可乐FEMSA关于表格20-F的年度报告(第1-12260号文件)参见表4.3)。
证物4.4 2003年6月21日,可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和可口可乐公司之间关于墨西哥山谷业务的修正和再装瓶装厂协定(参阅可口可乐FEMSA 2004年4月5日提交的关于20-F表格的年度报告(档案编号1-12260),参见表4.3)。
展览4.5 1993年6月21日可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和可口可乐公司之间关于墨西哥河谷地区业务的补充协定(附有英文译本)(参阅1993年8月13日提交的可口可乐FEMSA表格F-1的登记说明(档案编号33-67380))。
展览4.6 2003年6月21日,可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和可口可乐公司之间关于墨西哥东南部业务的修订和再装瓶装厂协定(参考可口可乐FEMSA 2004年4月5日提交的20-F表格年度报告(档案编号1-12260))。
展览4.7 1993年6月21日可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和可口可乐公司之间关于墨西哥东南部 业务的补充协定(附有英文译本)(参阅1993年8月13日提交的可口可乐FEMSA表格F-1的登记声明(档案 No.33-67380)的附录10.4)。
展览4.8 2005年6月1日,Panamco Golfo,S.A.de C.V.和可口可乐公司就在墨西哥戈尔弗的业务达成的瓶装厂协议和附带信函(英译本)(参考可口可乐FEMSA于2006年4月18日提交的关于20-F表格的年度报告(档案编号1-12260)的附录4.7)。
展览4.9 2005年6月1日,Panamco Bajio,S.A.de C.V.与可口可乐公司就在墨西哥巴乔的业务达成的“瓶装厂协定”和附带信函(英译本)(参见2006年4月18日提交的可口可乐FEMSA关于20-F表格的年度报告表4.8(档案号1-12260))。
证物4.10 1994年8月22日可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和可口可乐公司之间关于阿根廷境内业务的瓶装厂协定(附有英文译本)(参阅1995年6月30日提交的可口可乐FEMSA关于20-F表格的年度报告(档案编号1-12260))。
证物4.11 1994年8月22日可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和可口可乐公司之间关于阿根廷业务 的补充协定(附有英文译本)(参阅1995年6月30日提交的可口可乐公司关于20-F表格的年度报告(档案号1-12260))。
证物4.12 1995年5月17日和7月20日对瓶装厂协定和协议书的修正,日期分别为1994年8月22日,分别涉及可口可乐公司和可口可乐公司之间在阿根廷的业务(附有英文译文)(参见1996年6月28日提交的可口可乐FEMSA关于20-F表格的年度报告(文件 1-12260)中的表10.3)。
95
证物编号。 描述
证物4.13 1995年12月1日可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和可口可乐公司就在 SIRSA的业务达成的“瓶装厂协定”(附有英文译本)(参阅1996年6月28日提交的可口可乐FEMSA关于表格20-F的表10.4(第1-12260号文件))。
证物4.14 “补充协定”,日期为1995年12月1日,可口可乐公司、S.A.B.de C.V.和可口可乐公司之间关于SIRSA中 号业务的补充协议(附有英文译文)(参见可口可乐公司1996年6月28日提交的关于20-F表格的年度报告(第1-12260号档案))。
证物4.15 1996年2月1日对可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和可口可乐公司之间关于SIRSA的 业务的瓶装厂协定的修订日期为1995年12月1日(附有英文译文)(参阅1996年6月28日提交的可口可乐FEMSA表10.5的年度报告(文件 第1-12260号))。
证物4.16 1998年5月22日对前SIRSA领土的瓶装厂协定的修正,日期为1995年12月1日,由可口可乐公司和可口可乐公司之间的协定(附有英文译文)(参照2001年6月20日提交的可口可乐FEMSA关于20-F表格的年度报告(档案编号1-12260)的表4.12纳入)。
证物4.17 1993年6月21日可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和可口可乐公司之间的“可口可乐贸易许可协议”(英文为 )(参考1998年4月9日提交的FEMSA表格F-4的登记声明(档案号333-8618)中的表10.40)。
证物4.18 2002年12月1日对“商标许可证协定”的修正,由作为东主的“Marcas S.A.de C.V.”和“可口可乐墨西哥出口公司墨西哥分公司”作为许可人(参照Propimex公司(前泛美饮料公司)表10.3注册)。截至二零零三年三月三十一日止的第10-Q号表格季报(档案编号1-12290)。
证物4.19 商标分许可证协议,日期为2003年1月 4,由Panamco Golfo S.A.de C.V.以许可人身份订立,可口可乐公司以被许可人身份订立(参照Propimex(前泛美饮料公司)表10.6)订立。截至2003年3月31日的10-Q表格季度报告(档案编号1-12290).
证物4.20 商标分许可证协议,日期为2003年1月4日,由Panamco Bajio S.A.de C.V.作为许可人和可口可乐公司以被许可人的身份签订(参照Propimex公司(前泛美饮料公司)表10.7注册)。截至2003年3月31日的10-Q表格季度报告(档案编号1-12290).
证物4.22 1998年4月3日,ALPLA Fábrica de Plásticos,S.A.de C.V.和Industria Embotelladora de México,S.A.de C.V.之间的供应协定(附有英文译文)(参阅表4.18,提交可口可乐公司于2002年7月1日提交的关于表格20-F的年度报告(第1-12260号档案))。
证物4.23 2000年11月7日可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和FEMSA Logístia(附有英文译文) 之间的服务协定(参阅2001年6月20日提交的可口可乐FEMSA关于20-F表格的年度报告(档案编号1-12260)的附录4.15)。
证物4.24 促进和禁止竞争协定,日期为2003年3月11日,由可口可乐出口公司墨西哥分公司和Panamco Bajio S.A.de C.V.签订(并附有英文译本)(参阅Propimex(前泛美饮料公司)表10.8)。截至2003年3月31日的10-Q期季度报告(档案编号1-12290).
证物4.25 “促进和禁止竞争协定”,日期为2003年3月11日,由可口可乐出口公司墨西哥分公司和Panamco Golfo S.A.de C.V.签订(附有英文译本)(参阅Propimex(前泛美饮料公司)表10.9)。截至2003年3月31日的10-Q期季度报告(档案编号1-12290).
证物4.26 截至2003年3月11日的谅解备忘录,由作为卖方的巴拿马饮料公司(S.A.de C.V.)和以买方身份的可口可乐公司(见Propimex公司(前泛美饮料公司)表10.14)签署,日期为2003年3月11日。截至2003年3月31日的10-Q表格季度报告(档案编号1-12290).
证物7.1 可口可乐公司2002年12月22日致José Antonio Fernández的史蒂夫·海耶的备忘录(参考2004年9月20日提交的F3表格(档案号333-117795)第1号修正案的表10.1)。
展览8.1 重要的子公司。
证物12.1 根据2020年4月17日“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的首席执行官证书。
证物12.2 根据2020年4月17日“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的首席财务官证书。
展览13.1 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节颁发的军官证书,日期为2020年4月17日。
证物15.1 安永环球有限公司会员机构Mancera,S.C.的同意书。
* 表4.22的部分内容是根据保密处理请求而省略的。这些遗漏的部分分别提交给证券和交易委员会(SecuritiesandExchange Commission)。
这是一份文件文件,不能在证交会网站上查阅。

在本年度报告中提交的证物中省略了关于可口可乐FEMSA长期债务的某些文书和协议,这些文书和协议中没有一项授权的证券总额超过可口可乐FEMSA总资产的10.0%。在此,我们同意应证券交易委员会的要求,向证券交易委员会提供任何此类遗漏的文书或协议的副本。

96

签名

登记人特此证明其符合表格20-F的所有要求,并已适当地导致并授权下列签名人代表其签署本年度报告。

可口可乐FEMSA,S.A.B.de C.V.
通过: /S/Constantino Spas Montesino
康斯坦蒂诺温泉
首席财务官
日期:2020年4月17日

独立注册公共会计事务所报告

的股东和董事会

可口可乐FEMSA,S.A.B.de C.V.

关于财务报表的意见

我们审计了所附的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.和子公司(“公司”)财务状况合并报表、2019年12月31日终了的三年的相关收入、综合收入、权益和现金流量表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司在12月31日、2019年和2008年12月31日的财务状况,根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”,2019年12月31日终了期间 每三年的业务结果和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,其依据是内部控制- Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架(2013年框架)-以及我们2020年4月17日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据与我们审计墨西哥合并财务报表有关的道德要求,根据“Codigo de Etica ProfesionalInstituto墨西哥诺de Contadors Publicos”(“IMCP代码”),以及美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在重大错报,无论是由于 错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括 在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表进行本期审计所产生的事项,这些事项已送交审计委员会,或需要送交审计委员会,这些事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也不就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。

销售权和商誉损害
对此事的说明

截至2019年12月31日,该公司拥有分销权和商誉 ,其总账面价值约为Ps。1070.88亿如合并财务报表附注13所述,销售权和商誉每年在现金生成股(CGU)一级进行减值测试,当资产或CGU的账面价值超过其可收回数额时即存在 减值,即公允价值减去出售成本和在用价值之后的较高价值。

审计管理层的年度分配权和商誉减损测试是复杂和高度判断的,因为确定一个CGU的公允价值所需的 重大估计。特别是,公允价值估计对重要的假设很敏感,例如加权平均资本成本、收入增长率、营业利润率、营运 资本和终端价值,这些都受到预期的未来市场或经济条件的影响,特别是在新兴市场的情况。

我们如何在审计中处理这一问题

我们获得了理解,评估了设计,并测试了对公司分销权和商誉减值测试过程的控制的 操作有效性,包括对管理层对上述重要假设的审查的控制、预期的财务 信息以及用于制定此类估计的估值模型。

为了检验 公司CGU的估计公允价值,我们执行了审计程序,其中包括评估方法和测试上述重要假设以及公司在分析中使用的基本数据。我们评估了管理当局的估计和预测的历史准确性,方法是:(1)将这些估计和预测与实际比较,并获得对差异的适当解释(2)审查和质疑管理层对目前估计和预测的支持 (3)将其与行业和经济趋势相比较;(4)评价公司业务模式、客户群或产品组合的变化以及其他因素是否会对未来的财务信息产生重大影响,从而确定由假设变化而产生的CGU的公允价值,主要侧重于预测的复合年增长率和加权平均资本成本。我们还让我们的估价专家协助评估公司所使用的重要假设和方法。

此外,我们评估了合并财务报表中所作的相关披露。

递延税款资产的可收回性
对此事的说明

如合并财务报表附注25所述,公司确认了大约Ps的营业净亏损结转(NOL)产生的递延税款资产。92.24亿美元,可收回的税收抵免额约18.55亿卢比。NOL主要是由巴西和墨西哥的业务产生的,并可归因于最近在巴西进行的商业收购所产生的商誉摊销扣减额,以及墨西哥实体以外币计价的借款的重新计量影响。可收回的税收抵免 相当于从外国子公司收到的股息在墨西哥产生的所得税抵免额。

审计 管理层对NOL和可收回税收抵免产生的递延税收资产的可变现性的评估涉及复杂的审计师判断,因为管理层对可变现性的估计是基于评估未来应税利润的概率、时机和充足性、应纳税临时差额的预期反转以及产生未来应纳税利润的现有税务规划机会;这些预测是敏感的,因为它们可能受到管理层预测以及未来市场和经济条件中的 变化的影响。

我们如何在审计中处理这一问题

我们获得了谅解,评估了设计,并测试了处理与递延税务资产的可实现性有关的重大误报风险的控制措施的运作效果,包括对管理层对未来应纳税收入的预测的控制,对现有应纳税临时差异的未来逆转的定期分析,以及可利用的税务规划机会的确定。

为了检验NOL和可收回税收抵免产生的递延税收资产的可实现性,我们执行了审计程序,除其他外,审查了管理层对巴西和墨西哥未来应税收入的估计,方法是评估潜在财务信息所依据的估计数,例如增长率、贴现率和其他关键假设,并将它们与行业和经济趋势进行比较,并评估 公司业务模式和其他因素的变化是否会对未来的财务信息产生重大影响。我们让我们的内部专家参与执行这些程序。

此外,在我们税务专业人员的协助下,我们评估了税法的适用情况,包括公司未来的税务规划机会,并测试了公司对应纳税临时差额的时间和逆转金额的安排。

我们还评估了合并财务报表中所作的相关披露。

将ICMS排除在联邦销售税(PIS/COFINS)计算基础上

对此事的说明

如合并财务报表附注25.2所披露,截至2019年12月31日,公司在“财务状况综合报表”中的可收回税款标题中记录了一项资产,涉及巴西前几年缴纳的联邦销售税(“PiS和COFINS”)。这一数额是由于巴西联邦最高法院(STF)作出有利于该公司巴西子公司的裁决而产生的,该裁决指出,将州增值税ICMS纳入PiS和COFINS的应税基础是违宪的,因此,巴西子公司有权要求按照某些行政程序作为贷方支付额外的PiS和COFINS。

税收的可收回性涉及到在确定有关当局所要求的数额和有关证明文件(Br})以证实确定PIS和COFINS的超额数额和适当的确认时间方面相当复杂。

我们如何在审计中处理这一问题

我们获得了理解,评估了设计,并测试了税收控制的 操作有效性,包括对此类抵免的可收回金额的确定的控制,以及当可收回的税收抵免几乎确定时的评估。

除其他外,我们的审计程序包括评估法律、会计和税务证明文件,包括管理层对记录的税收抵免的衡量和可收回性所作的 假设和判决,包括审查法院裁决、检查支持税收抵免计算的税务证据和文件、通过证实管理层对考虑到预期在不久的将来将支付的联邦税款数额的估计来评估 可收回时间框架,以及检查公司向税务当局提交的信贷索赔协议文件,以及其他程序。此外,我们还聘请了税务专业人员来支持审计小组执行上述程序。

我们还评估了合并财务报表中所作的相关披露。

曼塞拉山

会员执业

安永环球有限公司

/S/Mancera,S.C.

自2008年以来,我们一直担任该公司的审计师。

墨西哥城,墨西哥

(二0二0年四月十七日)

F- 1


可口可乐FEMSA,S.A.B.de C.V.和子公司

财务状况综合报表

2019年12月31日和2018年12月31日

以百万美元( 美元)和百万墨西哥比索(Ps)为单位。)

十二月
2019 (1)
十二月
2019(2)
十二月
2018

资产

流动资产:

现金和现金等价物

6 $ 1,086 PS。 20,491 PS。 23,727

贸易应收款净额

7 821 15,476 14,847

盘存

8 559 10,538 10,051

可收回税款

25 401 7,567 6,038

其他流动金融资产

9 57 1,076 805

其他流动资产

9 87 1,648 2,022

流动资产总额

3,011 56,796 57,490

非流动资产:

对其他实体的投资

10 517 9,751 10,518

使用权 资产

11 73 1,382

不动产、厂房和设备,净额

12 3,244 61,187 61,942

无形资产,净额

13 5,941 112,050 116,804

递延税款资产

25 553 10,432 8,438

其他非流动金融资产

14 11 204 2, 123

其他非流动资产

14 321 6,037 6,472

非流动资产共计

10,660 201,043 206,297

总资产

$ 13,671 PS。 257,839 PS。 263,787

负债和权益

流动负债:

应付银行贷款和票据

19 $ 47 PS。 882 PS。 1,382

非流动债务的流动部分

19 562 10,603 10,222

租赁负债的当期部分

11 26 483

应付利息

23 439 497

供货商

1,052 19,832 19,746

应计负债

548 10,331 5,904

应付税款

379 7,156 7,207

其他流动金融负债

26 68 1,284 566

流动负债总额

2,705 51,010 45,524

非流动负债:

应付银行贷款和票据

19 3,101 58,492 70,201

离职后和其他非现职雇员 福利

17 175 3,293 2,652

租赁负债的非流动部分

11 48 900

递延税款负债

25 200 3,771 2,856

其他非流动金融负债

26 101 1,897 1,376

准备金和其他非流动负债

26 465 8,791 9,428

非流动负债共计

4,090 77,144 86,513

负债总额

6,795 128,154 132,037

公平:

普通股

23 109 2,060 2,060

额外已付资本

2,416 45,560 45,560

留存收益

4,020 75,820 71,270

其他权益工具

(92 ) (1,740 ) (1,524 )

累计其他综合收入

65 1,234 7,578

归属于母公司股东的权益

6,518 122,934 124,944

合并后的附属公司的非控股权益

23 358 6,751 6,806

总股本

6,876 129,685 131,750

负债和权益共计

$ 13,671 PS。 257,839 PS。 263,787

(1)

美元(美元)的方便翻译见附注2.2.3

(2)

该公司最初于2019年1月1日采用了“国际财务报告准则”第16条,采用了 项下修正的回顾性方法,该方法不重述比较信息。见附注2.4.1

所附附注是这些财务状况综合报表的组成部分。

F-2


合并损益表

2019年12月31日2018年和2017年12月31日终了年度

以百万美元(美元)和百万墨西哥比索(Ps)为单位。除每股收益外

2019 (1) 2019 (2) 2018 2017

持续作业

净销售额

$ 10,198 PS。 192,342 PS。 181,823 PS。 182,850

其他经营收入

25 113 2,129 519 406

总收入

10,311 194,471 182,342 183,256

出售货物的成本

5,671 106,964 98,404 99,748

毛利

4,640 87,507 83,938 83,508

行政费用

447 8,427 7,999 7,693

销售费用

2,764 52,110 49,925 50,351

其他收入

20 100 1,890 569 1,542

其他费用

20 232 4,380 2,450 32,899

利息费用

19 366 6,904 7,568 8,777

利息收入

65 1,230 1,004 791

外汇(损失)收入净额

(17 ) (330 ) (277 ) 788

高通胀经济中附属公司的货币头寸收益

12 221 212 1,590

金融工具的市场价值(损失)收入

21 (15 ) (288 ) (314 ) 246

所得税前的收入(损失)以及联营企业和合资企业的利润份额,用权益法记帐。

976 18,409 17,190 (11,255 )

所得税

25 299 5,648 5,260 4,184

入股(亏损)利润中扣除税后的份额

10 (7 ) (131 ) (226 ) 60

持续经营的净收入(损失)

670 12,630 11,704 (15,379 )

停止经营的税后净收入

5 3,366 3,725

合并净收入(亏损)

$ 670 PS。 12,630 PS。 15,070 PS。 (11,654 )

可归因于:

母公司的股东-持续经营

$ 642 PS。 12,101 PS。 10,936 PS。 (16,058 )

母公司的股东-停业经营

2,975 3,256

非控制利益-持续的 操作

28 529 768 679

非控制利益-停止 操作

$ PS。 PS。 391 PS。 469

净收入(损失)

$ 670 PS。 12,630 PS。 15,070 PS。 (11,654 )

每股收益-母公司股东(美元和墨西哥比索)(3):

基本控制利息-持续经营的净收益(损失)

24 $ 0.04 PS。 0.72 PS。 0.65 PS。 (0.96 )

基本控制利息-停止经营的净收益

24 0.18 0.19

稀释后控制持续经营的利息净收益(亏损)

24 0.04 0.72 0.65 (0.96 )

稀释后控制利息-停止经营的净收益

24 0.18 0.19

(1)

美元(美元)的方便翻译见附注2.2.3

(2)

该公司最初于2019年1月1日采用了“国际财务报告准则”第16条,采用了 项下修改后的回顾性方法,但比较资料没有重新说明--见附注2.4.1

(3)

2018年和2017年的数据已经修订,以适应2019年3月22日八股对一股分拆的影响(见注23)。

所附附注是这些合并损益表的组成部分。

F-3


综合收益报表

2019年12月31日2018年和2017年12月31日终了年度

以百万美元(美元)和百万墨西哥比索(Ps)为单位。

2019 (1) 2019(2) 2018 2017

合并净收入(亏损)

$ 670 PS。 12,630 PS。 15,070 PS。 (11,654)

其他综合收入,扣除税后:

以后各期应重新归类为损益的其他综合收入:

扣除税收后衍生金融工具有效部分的估值

21 (44 ) (835 ) (437 ) (266 )

对外业务人员翻译工作中的交流分歧

(296 ) (5,579 ) (7,234 ) 15,207

其他综合(损失)收入将在以后的 期重新归类为损益

(340 ) (6,414 ) (7,671 ) 14,941

在以后各期内不会重新归类为损益的项目:

按FVOCI分类的股权金融资产损失

(11 ) (216 ) (1,039 )

重新计算净界定的福利负债,扣除税额

17 (28 ) (511 ) 259 28

其他综合收入(损失)在以后的 期内不得重新归类为损益。

(39 ) (727 ) (780 ) 28

扣除税款后的其他综合(损失)收入共计

(379 ) (7,141 ) (8,451 ) 14,969

年度综合收入,扣除税后

$ 291 PS。 5,489 PS。 6,619 PS。 3,315

可归因于:

母公司从持续经营中获得的股权持有人

$ 294 PS。 5,541 PS。 3,984 PS。 841

终止经营的母公司的股东

2,817 2,500

继续 操作的非控制利益

(3 ) (52 ) (421 ) 146

停止的 操作的非控制权益

239 (172 )

年度综合收入,扣除税后

$ 291 PS。 5,489 PS。 6,619 PS。 3,315

(1)

美元(美元)的方便翻译见附注2.2.3

(2)

该公司最初于2019年1月1日采用了“国际财务报告准则”第16条,采用了 项下修正的回顾性方法,该方法不重述比较信息。见附注2.4.1

所附附注是这些综合收入综合报表的组成部分。

F-4


合并权益变动表

2019年12月31日2018年和2017年12月31日终了年度

以百万美元(美元)和百万墨西哥比索(Ps)为单位。

共同股票 额外
已付
资本
留用
收益
其他权益
仪器
估价有效部分导数金融仪器 交换
分歧
翻译成
外国
操作
及相关人员
重测
网中
界定利益
责任
衡平法
可归因
对衡平法
持有
父母
非-
控制
利息
共计
衡平法

截至2017年1月1日的结余

2,048 41,490 81,579 (485 ) 439 (2,377 ) (557 ) 122,137 7,096 129,233

合并净收入(亏损)

(12,802 ) (12,802 ) 1,148 (11,654 )

其他综合损失,扣除税款(不包括委内瑞拉的解体)

(192 ) (9,778 ) (10 ) (9,980 ) (1,174 ) (11,154 )

委内瑞拉的解体(注3.3)

26,123 26,123 26,123

其他综合(损失)收入,扣除税后

(192 ) 16,345 (10 ) 16,143 14,969

综合收入总额

(12,802 ) (192 ) 16,345 (10 ) 3,341 (26 ) 3,315

收购VonPAR(注4)

12 4,070 4,082 4,082

宣布股息

(6,991 ) (6,991 ) (1 ) (6,992 )

巩固菲律宾

11,072 11,072

截至2017年12月31日的结余

PS。 2,060 PS。 45,560 PS。 61,786 PS。 (485 ) PS。 247 PS。 13,968 PS。 (567 ) PS。 122,569 PS。 18,141 PS。 140,710

会计准则采用效果

(75 ) (75 ) (12 ) (87 )

通过阿根廷的“国际会计准则”第29号

2,686 2,686 2,686

截至2018年1月1日的结余

PS。 2,060 PS。 45,560 PS。 64,397 PS。 (485 ) PS。 247 PS。 13,968 PS。 (567 ) PS。 125,180 PS。 18,129 PS。 143,309

合并净收益

13,911 13,911 1,159 15,070

其他综合(损失)收入,扣除税后

(1,039 ) (396 ) (5,897 ) 223 (7,109 ) (1,342 ) (8,451 )

综合收入总额

13,911 (1,039 ) (396 ) (5,897 ) 223 6,802 (183 ) 6,619

宣布股息

(7,038 ) (7,038 ) (7,038 )

出售菲律宾业务

(11,140 ) (11,140 )

截至2018年12月31日的结余

PS。 2,060 PS。 45,560 PS。 71,270 PS。 (1,524 ) PS。 (149 ) PS。 8,071 PS。 (344 ) PS。 124,944 PS。 6,806 PS。 131,750

会计准则采用效果(见附注2.4)

(114 ) (114 ) (114 )

截至2019年1月1日的结余

PS。 2,060 PS。 45,560 PS。 71,156 PS。 (1,524 ) PS。 (149 ) PS。 8,071 PS。 (344 ) PS。 124,830 PS。 6,806 PS。 131,636

合并净收益

12,101 12,101 529 12,630

其他综合(损失)收入,扣除税后

(216 ) (819 ) (5,014 ) (511 ) (6,560 ) (581 ) (7,141 )

综合收入总额(损失)

12,101 (216 ) (819 ) (5,014 ) (511 ) 5,541 (52 ) 5,489

宣布股息

(7,437 ) (7,437 ) (3 ) (7,440 )

截至
十二月三十一日,
2019
第2,060页 45 560页 75,820页 PS。(1 740) PS.(968) 3,057页 PS。(855) 第122,934页 第6,751段 P.129,685

所附附注是这些权益变动综合报表的组成部分。

F-5


现金流动合并报表

2019年12月31日2018年和2017年12月31日终了年度

以百万美元(美元)和百万墨西哥比索(Ps)为单位。

2019 (1) 2019(2) 2018 2017

业务活动:

持续经营所得税前的收入(损失)

$ 969 PS。 18,278 PS。 16,964 PS。 (11,195 )

调整:

非现金营业(收入)费用

(128 ) (2,409 ) 1,296 4,663

折旧

445 8,387 8,404 8,402

折旧 使用权

29 555

摊销

90 1,700 1,624 1,230

(收益)处置长期资产

(2 ) (42 ) (178 ) (129 )

核销长期资产

17 318 103 174

联营公司和合资企业(利润)损失的份额,用股本法记帐,扣除税后。

7 131 226 (60 )

利息收入

(65 ) (1,230 ) (1,004 ) (791 )

利息费用

366 6,904 5,198 4,617

外汇损失(收入),净额

17 330 277 (788 )

离职后和其他非当期雇员福利债务的非现金流动

13 239 219 396

减值

50 948 432 1,843

委内瑞拉的解构

26,333

巩固菲律宾

(2,996 )

货币头寸收益,净额

(12 ) (221 ) (212 ) (1,591 )

金融工具市场价值损失

15 288 2,370 4,073

(增加)减少:

应收账款和其他流动资产

(99 ) (1,858 ) (2,097 ) (3,363 )

其他流动金融资产

(5 ) (100 ) (396 ) (2,435 )

盘存

(60 ) (1,140 ) (1,386 ) (688 )

供应商和其他应付款

304 5,726 1,666 3,668

其他负债

(12 ) (231 ) 381 735

支付雇员福利

(25 ) (478 ) (124 ) (310 )

已缴所得税

(254 ) (4,806 ) (6,182 ) (5,252 )

持续业务活动产生的净现金流量

1,660 31,289 27,581 26,536

停业所得税前收入

1,308 1,265

停止的业务活动产生的净现金流量

654 5,435

投资活动:

收购和合并,除现金外(见附注4)

(5,692 ) 26

委内瑞拉的解体(见注3.3)

(170 )

从出售附属公司开始,减去已处置的现金

7,649

收到的利息

65 1,230 1,004 791

购置长期资产

(548 ) (10,324 ) (9,917 ) (9,715 )

出售长期资产所得收益

17 330 399 323

购置无形资产

(75 ) (1,421 ) (1,373 ) (3,410 )

其他非流动资产

1 12 18 (145 )

从联营和合资企业投资中获得的红利(注10)

1 8 33

金融资产投资净额

(30 ) (572 ) (387 ) (1,443 )

现金流量净额(用于)持续业务的投资活动

$ (570 ) PS。 (10,744 ) PS。 (8,291 ) PS。 (13,710 )

现金流量净额(用于)已停止业务的投资活动

$ PS。 PS。 (962 ) PS。 2,820

筹资活动:

借款收益

569 10,736 15,426 12,488

偿还借款

(1,086 ) (20,460 ) (15,957 ) (13,109 )

已付利息

(248 ) (4,682 ) (4,984 ) (4,558 )

支付的股息

(394 ) (7,440 ) (7,038 ) (6,992 )

已付租赁债务利息

(7 ) (129 )

租赁付款

(26 ) (492 )

其他筹资活动

(17 ) (327 ) (1,682 ) (2,201 )

发行股份所得收益(见附注4)

4,082

现金流量净额(用于)持续业务筹资活动

(1,209 ) (22,794 ) (14,235 ) (10,290 )

现金流量净额(用于)-从停止的业务中筹资活动

(37 ) (485 )

持续业务现金和现金等价物净增(减少)额

(119 ) (2,249 ) 5,055 2,536

已终止业务的现金和现金等价物净增(减少)额

963 9,035

本期间开始时的现金和现金等价物

1,258 23,727 18,767 10,476

汇率变动和通货膨胀对以 外币持有的现金和现金等价物的影响

(53 ) (987 ) (1,058 ) (3,280 )

本期间终了时的现金和现金等价物

$ 1,086 PS。 20,491 PS。 23,727 PS。 18,767

(1)

美元(美元)的方便翻译见附注2.2.3

(2)

该公司最初于2019年1月1日采用了“国际财务报告准则”第16条,采用了经修改的回顾性方法,其中 不重述比较信息。见附注2.4.1

所附附注是这些现金流量表的组成部分。

F-6


综合报表的说明

2019年12月31日2018年和2017年12月31日终了年度

以百万美元(美元)和百万墨西哥比索(Ps)表示的数额。

附注1.公司的活动

可口可乐FEMSA, S.A.B.deC.V.(可口可乐FEMSA)是一家墨西哥公司,主要从事各类债券、股票和有价证券的收购、持有和转让。可口可乐FEMSA及其子公司(MECH公司)作为一个经济单位,在墨西哥、中美洲(危地马拉、尼加拉瓜、哥斯达黎加和巴拿马)、哥伦比亚、巴西、乌拉圭、阿根廷和菲律宾从事某些可口可乐商标饮料的生产、销售和销售。

可口可乐FEMSA的间接所有权是Fomento Economico墨西哥,S.A.B.de C.V.(FEMSA),持有其资本 股的47.2%和其有表决权股份的56%;可口可乐公司(TCCC)间接拥有其27.8%的股本和32.9%的有表决权股份。剩余的可口可乐FEMSA在墨西哥石油公司S.A.B.de C.V.上进行股票交易。(BMV:KOF UBL)是在纽约证券交易所公司(纽约证券交易所代码:KOF)(纽约证券交易所代码:KOF)(纽约证券交易所市场代码:KOF)(纽约证券交易所代码:KOF)交易的代表我们普通股的15.6%的L系列股票和它的美国保存人股份(ADS)(相当于10种LHEAM系列股票),代表我们普通股的9.4%。其注册办事处和主要营业地的地址是MarioPani No.Santa Fe Cuajimalpa上校,Delacion Cuajimalpa de Morelos,墨西哥城,05348,墨西哥。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司控制的最重要子公司是:

公司

活动 国家 所有权
百分比
2019
所有权
百分比
2018

Propimex,S.de R.L.de C.V.

制造与分销 墨西哥 100.00 % 100.00 %

Controladora Interamericana de Bemidas,S.de R.L.de C.V.

墨西哥 100.00 % 100.00 %

SPAL Industria Brasileira de Bemidas,S.A.

制造与分销 巴西 96.06 % 96.06 %

公司名称:Deadidora y Manufacturera del Valle de México,S.de R.L.de C.V.

制造与分销 墨西哥 100.00 % 100.00 %

Sericios Refresqueros del Golfo y Bajío,S.de R.L.de C.V.

制造与分销 墨西哥 100.00 % 100.00 %

说明2.编写的依据

2.1遵守声明

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的公司合并财务报表是按照国际会计准则理事会(会计准则理事会)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制的。

该公司的综合财务报表和附注由公司首席执行官John Santa Maria Otazua和首席财务和行政官Constantino Spas Montesino于2020年2月25日授权发行。这些合并财务报表和附注于2020年2月25日在 公司董事会会议上获得批准,并于2020年3月17日得到股东大会的批准。所附的合并财务报表于2020年4月17日由公司首席执行官和首席财务官在公司年度报告 20-F中批准发布,随后的事件在该日期之前得到审议(注30)。

2.2计量和列报基础

合并财务报表是根据历史成本编制的,但下列情况除外:

衍生金融工具

离职后及其他非流动雇员福利计划的信托资产

被指定为公允价值对冲项目的确认资产和负债的账面价值(否则将以摊销成本进行 )进行调整,以记录可归因于在有效套期保值关系中对冲的风险的公允价值的变化。

F-7


职能货币为极端通货膨胀 经济货币的子公司的财务报表按报告所述期间结束时的计量单位电流列报。

2.2.1合并损益表 的列报方式

公司在合并损益表中按职能分类其成本和支出,以符合行业惯例。

2.2.2现金流量表的列报。

公司采用间接法编制现金流量表。

2.2.3方便翻译成美元(美元)

合并财务报表以数百万墨西哥比索列报,并四舍五入至最接近的百万墨西哥比索,除非另有说明。然而,为方便读者,2019年12月31日的财务合并报表和2019年12月31日的合并损益表、综合损益表和2019年12月31日终了年度的现金流量表均按Ps汇率折算成美元。纽约联邦储备银行于2019年12月31日公布的美元兑美元汇率为18.8600美元,这是2019年公布的最新数据。这种算术换算不应被理解为 表示,以墨西哥比索表示的金额可以按墨西哥比索或任何其他汇率折算成美元。截至2020年3月6日(这些财务报表的发布日期),这种汇率为Ps。1美元兑20.1710欧元,自2019年12月31日以来贬值7.0%。

2.3关键会计判断和估计数

在适用附注3所述公司的会计政策时,要求管理层对其他来源不太明显的资产和负债的账面数额作出判断、估计和 假设。这些估计和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。 实际结果可能与这些估计不同。

对估计数和基本假设不断进行审查。对会计 估计数的订正在订正概算的期间内确认,如果订正只影响到该期间,或在订正期间内,如果订正既影响现期也影响以后的期间,则在今后各期内确认订正数 估计数。

判决

在实施公司会计政策的过程中,管理层作出了以下判断,这些判断对合并财务报表中确认的数额影响最大。

2.3.1估计不确定度的主要来源

下列是关于未来的关键假设,以及报告所述期间结束时估计不确定性的其他主要来源,这些假设很有可能导致下一个财政年度内对资产和 负债的账面数额进行重大调整。然而,由于市场变化或公司无法控制的情况,现有的情况和对未来发展的假设可能会发生变化。这些更改在发生时反映在 假设中。

2.3.1.1无限期无形资产、商誉和其他可折旧的长期资产的减值

具有无限期活产和商誉的无形资产每年或在出现减值指标时都要接受减值测试。当资产或现金发生单位(CGU)的账面价值超过其可收回数额时,就存在减值,即公允价值减去出售成本和使用价值较高。公允价值减去销售成本计算是基于现有的数据,这些数据来自类似资产的臂长交易中具有约束力的销售协议,或可观察的市场价格减去处置资产的增量成本。为了确定这些资产是否受损,公司 计算了使用这些资产分配给的现金产生单位的价值估计数。减值损失在当期收益中确认为资产或CGU的账面盈余及其在使用中的价值 在确定相关减值期间。

公司在每个报告日期或每年评估是否有迹象表明一项 可折旧的长期资产可能受到损害。如果有任何迹象,公司估计该资产的可收回金额。当资产分配的资产或CGU的账面金额超过其可收回金额时,资产 或CGU被视为受损,并被记为可收回的金额,而可收回金额是根据其在使用中的价值确定的。在评估使用中的价值时,使用资产或CGU预计将产生的未来现金流量估计值按其现值折现,使用税前贴现率,该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产或CGU特有风险的评估。在确定公允价值减去出售的 成本时,如果有,将考虑最近的市场交易。如果没有最近的市场交易,则使用适当的估值模型。这些计算得到估值倍数或其他可用的 公允价值指标的证实。注释3.17和13进一步解释了用于确定公司CGU可回收金额的关键假设,包括灵敏度分析。

F-8


2.3.1.2不动产、厂场和设备以及具有明确使用寿命的无形资产的使用寿命

不动产、厂房和设备,包括预期在一年以上期间可回收的瓶子,以及具有一定使用寿命的无形资产,均按其估计使用寿命折旧/摊销。该公司根据其技术人员的经验和类似资产的行业经验作出估计;见 Notes 3.13、12和13。

2.3.1.3离职后和其他非当期雇员福利

公司定期或每年评估在其离职后和其他非当前雇员福利计算中使用的假设的合理性。关于这些假设的资料见注17。

2.3.1.4所得税

递延所得税资产和负债是根据财务报表账面金额与资产和负债税基 之间的差额确定的。该公司确认未使用的税收损失和其他抵免额的递延纳税资产,并根据其对预期时机的概率和未来应税收入的 水平、现有应纳税临时差额逆转的预期时间和现有税收规划策略的判断,定期审查这些资产的可收回性。见注25。

2.3.1.5税收、劳工和法律方面的意外情况和规定

如注26所述,本公司受到与税收、劳工和法律程序有关的各种索赔和意外开支的影响。由于其性质,这种合法的诉讼程序具有固有的不确定性,包括但不限于法院裁决、受影响各方之间的谈判和政府行动。管理部门定期评估此类意外事故的损失概率,并酌情产生 准备金和(或)披露相关情况。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的,并且可以合理地估计该数额,则公司应为估计损失作出准备。由于损失的主观性质,管理部门必须作出判断,以确定这种损失的可能性和对损失数额的估计。

2.3.1.6金融工具的估值

要求公司按公允价值计量所有衍生金融工具。

衍生金融工具的公允价值是根据公认市场的 报价来确定的。如果这类工具不进行交易,公允价值是根据金融部门承认的充分、可靠和可核查的数据所支持的技术模型来确定的。 公司将其远期价格曲线建立在市场价格报价的基础上。管理层认为,所选择的估值方法和假设适用于确定金融工具的公允价值,见附注21。

2.3.1.7业务组合

企业组合 使用获取方法进行核算。在企业合并中转让的代价是按公允价值计算的,公允价值是公司转让给被收购人的资产的收购日公允价值和公司从被收购人的前所有者那里承担的 负债的总和,被收购人中任何非控制权益的数额以及公司为换取对被收购人 的控制权而发行的权益的总和。

在购置日,所获得的可识别资产和承担的负债按公允价值确认和计量, ,但下列情况除外:

递延税资产或负债以及与雇员福利安排有关的资产或负债分别按照“国际会计准则”第12号、所得税和“国际会计准则”第19号“雇员福利”予以确认和计量;

与公司被收购或基于股份的支付安排有关的负债或权益工具,为取代被收购公司的股票支付安排而订立的基于股份的支付安排,按照“国际财务报告准则”第2条的规定计量,收购日以股票为基础的支付,见注3.25;

根据“国际财务报告准则”第5条分类为待出售的资产(或处置组)、为出售和停止经营而持有的非流动资产按照该标准进行计量;以及

可偿还资产在购置日与可赔偿责任 相同的基础上确认,但须受任何合同限制。

F-9


对于每一次收购,必须行使管理层的判断,以确定所获得资产的公允价值、承担的负债和在收购中的任何非控制权益,对所使用的技术,特别是在预测CGU的现金流量、计算 加权平均资本成本(WACC)和估算具有无限期(主要是分配权)的无形资产运营期间的通货膨胀情况,必须作出估计或判断。

2.3.1.8对联营公司的投资

如果公司直接或间接持有被投资方20%或更多的投票权,则推定其具有重大影响,除非能够清楚地证明情况并非如此。如果公司直接或间接持有被投资方投票权的20%以下,则推定该公司没有重大影响,除非这种影响能够清楚地显示出来。关于是否适当地使用股本法(br}对不到20%的被投资公司进行会计核算,需要仔细评估投票权及其对公司行使重大影响力的能力的影响。管理层认为存在以下情况,这可能表明该公司能够对不到20%的公司被投资企业施加重大影响:

在被投资方的董事会或同等理事机构中的代表;

参与决策进程,包括参与有关红利或其他 分配的决定;

公司与被投资人之间的重大交易;

交换管理人员;或

向被投资方提供必要的技术信息。

在评估 公司是否有重大影响时,管理层还考虑到目前可行使或目前可兑换的潜在投票权的存在和效果。

此外,该公司还对以下指标进行评价,这些指标提供了具有重大影响的证据:

该公司的所有权范围相对于其他股份(即缺乏其他股东的 集中)而言是显著的;

公司的大股东、其母公司、其他子公司或公司高级人员对被投资方持有额外投资;

公司是被投资公司董事会的一部分,如执行委员会或财务委员会。

2.3.1.9联合安排

一项安排可以是一项联合安排,即使并非所有当事方都对该安排拥有共同控制。当公司是 安排的一方时,它应评估合同安排是否使所有各方或一组当事人集体控制该安排;只有在关于有关活动的决定需要集体控制安排的各方的一致同意时,才能实行联合控制。管理层在评估各方或一组当事人是否共同控制一项安排时,需要作出判断。管理部门在评估联合控制时,考虑到下列事实和情况:

a)

如如注3.1所述,所有各方或一组缔约方都控制这一安排,同时考虑到联合 控制的定义;以及

b)

如果有关活动的决定需要所有各方或一组 各方的一致同意

2.3.1.10委内瑞拉汇率和合并

正如下文附注3.3进一步解释的那样,截至2017年12月31日,用于将公司为报告目的的委内瑞拉业务的财务报表换算为合并财务报表的汇率为22,793玻利瓦尔元兑1美元。

如下文注3.3 所述,自2017年12月31日起,由于委内瑞拉的政治和经济环境,该公司取消了在委内瑞拉的业务,并开始通过其他全面的 收入(FVOCI)方法,按公允价值核算其投资。因此,从2018年1月1日开始,投资公允价值的所有变化,包括外币折算差额,都在其他综合收入中得到确认。

F-10


2.3.1.11租约

在对包含租赁的安排进行会计核算时,作为出租人,公司考虑关于具有 可能导致调整账面价值的重大风险的假设和估计的信息。使用权资产和租赁负债及相关损益表,如:

确定公司是否合理地肯定会行使延长租赁协议的选择权,或 在租约终止日期之前不行使终止租赁协议的选择权,同时考虑到公司在单方面有权适用所涉选择权时,为公司行使或不行使这种选择创造经济激励的所有事实和情况,同时考虑到 租赁选择权是否可强制执行。

16.公司无法轻易确定租赁中隐含的利息 利率,因此,公司使用其增量借款利率(IBR)来衡量租赁负债。IBR是指该集团在类似期限内借款所需支付的利率,并以类似的担保方式获得与该资产具有类似价值的资金 。使用权资产在类似的经济环境中。因此,IBR反映了集团将需要 支付的款项,这需要估计没有可观察到的费率(例如不进行融资交易的附属公司)或需要对其进行调整以反映租赁的条款和条件(例如,当租约不是附属公司的功能货币时, )。该集团在可用时使用可观测的投入(如市场利率)估算IBR,并需要作出某些特定实体的估计(如 ip子公司的独立信用评级)。

2.4会计政策的变化

该公司对这些标准实施了下列修正,自2019年1月起或以后的年度内生效,其适用 没有重大影响:

2.4.1“国际财务报告准则”16租赁

“国际财务报告准则”第16条租约取代“国际会计准则”(国际会计准则)17,租赁,国际财务报告解释委员会(IFRIC)4,载于 d确定一项安排是否包含租赁、标准解释委员会(原文如此)15,经营租赁-奖励措施和SIC 27,评估涉及租赁法律形式的交易的实质。标准 规定了租约的确认、计量、列报和披露原则,并要求承租人在单一资产负债表模型下对大多数租约进行核算,同时承认使用权反映其使用相关资产的权利和相关租赁负债的资产,以履行其在租赁期间支付租赁款项的义务。由于采用了标准,公司 修改了租赁合同的会计政策,只作为承租人,详见注2.4.1和3.18。

“国际财务报告准则”第16条规定的出租人会计与“国际会计准则”第17条基本相同。出租人将继续按照“国际会计准则”第17条的类似原则将租赁归类为经营租赁或融资租赁。因此,“国际财务报告准则”第16号对公司为出租人的租赁没有实质性影响。

该公司采用了 修正的追溯方法,根据该方法,自2019年1月1日起,初始申请的累积效应在留存收益中得到确认。租赁会计政策的主要变化如下。

租赁的定义

以前,该公司在每项合同开始时都确定,一项安排是否是或包含一项根据国际会计准则第17条的租赁或包含的租赁,以及确定一项安排是否包含一项租赁。根据“国际财务报告准则”第16条,公司根据说明2.4.1和3.18所解释的租赁定义评估合同是否是或包含租赁。

该公司选择适用称为祖父的过渡、实用的权宜之计,即允许在初次申请之日将 视为租赁,只考虑先前根据国际会计准则17和IFRIC 4确定为此种合同的合同,因此,根据“国际财务报告准则第16号”对租赁的定义仅适用于在2019年1月1日或之后签订或修改的合同。

该公司不包括下列所有租赁合同:(1)剩余租约期限不足12个月;(2)以绝对条款作为基础的 低价值资产的租约,最高金额为5,000美元或相当于其他货币。

作为承租人的会计

作为承租人,公司以前将租赁分为经营租赁或融资租赁,其依据是对资产所有权所附带的所有权利 和风险是否基本上都从出租人转移到承租人的评估。根据“国际财务报告准则”第16条,该公司承认使用权所有租赁安排的资产和租赁 负债,不包括按标准被视为例外的安排。

F-11


在过渡之日,公司确认在不可取消期间内按剩余 租赁付款现值计算的租赁负债,按2019年1月1日公司增量借款利率折现。使用权资产按相当于租赁负债的数额计量,并按任何预付或应计租赁付款数额调整。

“国际财务报告准则”第16号所允许的下列实际权宜之计仅适用于以前仅在 过渡期作为“国际会计准则”第17号规定作为经营租赁入账的租赁合同:

对具有类似特征的租赁组合的单一贴现率。

不承认使用权租赁期限少于12个月的租赁和低值项目租赁的资产和负债。

不包括测量 的初始直接成本使用权资产。

如果合同包含延长或终止 租约的选项,则在确定租约期限时使用事后处理信息。

衡量被归类为经营租赁的租赁负债,以下是截至2018年12月31日的 贴现业务租赁承付款与通过“国际财务报告准则”第16号准则时确认的租赁负债的对账情况:

截至2019年1月1日

截至2018年12月31日的业务租赁承付款

PS。 2,455

贴现业务租赁承付款

1,976

减:与短期租约和 低价值资产有关的承付款

(179 )

加:与以前列为融资租赁的租赁有关的承付款

本期间开始时的租赁负债

PS。 1,797

截至通过之日,加权平均增量借款利率为9.17%。

2.4.2 IFRIC 23关于所得税待遇的不确定性

该解释涉及所得税的会计问题,因为税收处理涉及影响国际会计准则第12号实施的不确定性,而不适用于国际会计准则第12号范围以外的税收或征税,也没有具体包括与不确定的税收待遇有关的利息和处罚要求。这一解释具体涉及以下方面:

a)

(一)单位是否分别考虑不确定的税收待遇;

b)

一个实体对税务机关审查税收待遇所作的假设;

c)

单位如何确定应税利润(税负)、税基、未用税额、未用税款抵免额和税负等;

d)

实体如何看待事实和情况的变化。

一个实体必须确定是单独考虑每个不确定的税收处理,还是与一个或多个其他不确定的税收处理一起考虑。应该遵循更好地预测不确定性分辨率的 方法。这一解释在2019年1月1日或之后的年度报告期间生效,并已在编制这些综合财务报表时采用。

该公司采用了回顾性修改,并对IFRIC 23采用的综合财务报表中的影响进行了定性和定量评估。这种评价包括以下活动:

i)

审查公司的政策,通过该政策修订和核算税收待遇,这包括从业务单位提供给外部顾问的 证据。

(二)

分析外部税务顾问编写的关于下列方面的税务备忘录:(A)如何计算税收收入(损失);(B)如何适用税基或损失;(C)不适用税收抵免;以及(D)如何考虑不同法域的税率。

(三)

公司及其附属业务单位收到的税务函件的文件,以便分析税务当局最近通过的关于税收状况的任何决议,

(四)

每月对公司税务报告进行分析。

该公司的结论是,采用IFRIC 23对合并财务报表没有重大影响,但是,IFRIC 23规定了补充国际会计准则12规定的要求,具体说明如何反映所得税会计不确定的影响,这有助于公司加强在这一问题上的公司政策。不确定的所得税额列于附注26.6。

F-12


附注3.重要会计政策

3.1合并基础

合并财务报表包括截至2019年12月31日公司及其子公司的财务报表。当公司暴露于或有权从其与被投资方的参与中获得可变回报时,就可以实现控制,并且具有 能力,通过其对被投资方的权力影响这些回报。

具体来说,只要公司有:

对被投资方的权力(即现有权利使其目前有能力指导被投资方的相关活动 )

暴露,或权利,以可变的回报,因为它的参与被投资者,和

利用其对被投资人的权力影响其回报的能力

当公司的投票权或类似权利少于被投资人的过半数时,公司在评估其对被投资方是否有权力时,考虑所有相关事实和情况,包括:

与被投资方其他投票人的合同安排

其他合同安排产生的权利

公司的表决权和潜在表决权

如果事实和情况表明对三个控制元素中的一个或多个进行了 更改,则公司将重新评估是否控制被投资方。当公司获得对子公司的控制权时,子公司的合并开始,当公司失去对该子公司的控制权时,则停止合并。在该年期间收购或处置的子公司的资产、负债、收入和 费用包括在公司获得控制权之日起至公司停止控制该子公司之日的收入和综合收入综合财务报表中。

利润或亏损和其他综合收益(Oci)的每个组成部分都归因于公司母公司的股东和 非控制利益,即使这导致非控制利益有赤字余额。必要时对子公司的财务报表进行调整,使其会计政策与公司会计政策相一致。与 公司成员之间的交易有关的所有集团内资产和负债、股本、收入、费用和现金流量在合并时全部消除。

在不失去控制权的情况下,子公司所有权权益的变化作为 股权交易入账。如果公司失去对子公司的控制权,它:

注销子公司的资产(包括商誉)和负债。

取消任何非控制权益的账面金额

取消公平记录的累积翻译差异。

确认所收到的代价的公允价值

确认所保留的任何投资的公允价值

确认任何盈亏差额

根据公司直接处置相关资产或负债的需要,酌情将母公司在保监处以前确认的部件中所占份额重新分类为盈亏或留存 收益

3.1.1非控制权益的收购

收购 非控制权益被视为与所有者作为所有者的交易,因此,他们被确认为完全在权益,而不应用收购会计。由不涉及失去控制权的交易引起的对非控制权权益的调整按账面金额计算,并作为额外已付资本的一部分反映在股东权益中。

3.2业务组合

企业合并在收购之日即向公司转让控制权的日期使用收购方法进行核算。 在评估控制权时,公司考虑实质性的潜在投票权。一项收购的成本是以被转移的代价的总和来衡量的,该代价是在收购日公允价值上衡量的,以及被收购人中任何非控制权权益的数额。对于每个业务组合,公司选择是以公允价值衡量被收购人中的非控制权利益,还是按被收购人可识别净资产的比例份额来衡量 。

F-13


商誉是以转让的代价的总和、被收购人中任何非控制权益的数额以及公司先前在被收购人(如果有的话)持有的股权的公允价值(如果有的话)超过收购日期所获得的可识别资产 和所承担的负债的净额来衡量的。如果在重新评估后,可识别资产的收购日期净额和所承担的负债超过所转让的代价之和、被收购人中任何非控制权益的数额以及公司以前在被收购人中持有的权益的公允价值(如果有的话),则该超额立即在损益中确认为廉价购买 收益。

除与发行债务或股本证券有关的费用外,公司因业务合并而引起的费用 按所发生的方式支出。

任何应付的或有代价在购置日按公允价值确认。如果或有考虑被归类为股权,则不重新计量,结算在公平范围内。否则,或有考虑因素的公允价值的随后变动将在合并净 收入中确认。

如果在合并发生的报告期结束时,企业合并的初始会计核算不完整,则 公司报告会计不完整项目的临时金额,并披露其分配是初步性质的。这些临时数额在计量期间内进行调整(自购置日期起计不超过12个月 ),或确认额外的资产或负债,以反映所获得的关于购置日存在的事实和情况的新资料,这些事实和情况如果已知,将影响到在该日确认的数额。

有时,在收购日期之前持有股权的被收购人的控制权被视为分阶段实现的企业 组合,也称为步进收购。公司在收购日公允价值时重新计量其先前持有的被收购人的权益,并确认由此产生的损益(如果有的话)的损益。此外,在其他综合收益中确认的被收购人权益价值的变化,应与公司直接处置先前持有的股权时相同的基础予以确认。

公司有时在不转移考虑的情况下获得对被收购人的控制权。企业合并的 会计的获取方法适用于以下这些组合:

i.

收购者回购足够数量的自己股份,使公司获得控制权。

二、

少数人否决权到期之前,该公司无法控制其持有 多数投票权的收购者。

三、

公司和被收购人同意通过合同将其业务合并,在合同中不转让任何 价以换取控制权,并且在收购日期或之前都不持有被收购人的股权。

3.3外币和外国子公司的合并、对联营公司和合资企业的投资

在编制每个附属公司、联营企业和合资企业的财务报表时,以个别 实体的功能货币(外币)以外的货币进行的交易按交易日的现行汇率确认。在每个报告所述期间结束时,以外币计值的货币项目按该日通行的 汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币性项目,不作重新计量。

货币项目的汇兑差额在产生期间的损益中确认,但下列情况除外:

汇率波动对外国子公司的净投资变化包括在其他综合收益中的 ,该收入记在股本中,作为外国子公司和关联公司在累积的其他综合收益内换算的累计汇兑差额的一部分。

公司与外国子公司之间的融资余额被视为非流动投资,因为在可预见的将来没有支付这种融资的计划。与这种融资有关的货币状况和汇率波动包括在外国子公司和联营公司换算的汇率差额 中,这一差额作为累积的其他综合收入的一部分入股。

为对冲某些外币风险而进行的交易的汇率差异。

货币项目上的外汇差额在损益中确认。它们在损益表中的分类取决于它们的性质。与经营活动有关的波动引起的差异在其他支出项目中列出(见附注20),而与非经营活动有关的波动(如融资活动)则作为损益表中外汇收益(损失)项的一部分列报。

F-14


为并入该公司的合并财务报表,每一家外国子公司、 联营公司或合资公司的个别财务报表按以下方式折算成墨西哥比索:

对于极端通货膨胀的经济环境,起源国的通货膨胀影响根据“国际会计准则”第29号国际会计准则在高通胀经济体的财务报告确认,随后使用综合财务状况表和综合收入表的年终汇率换算成墨西哥比索;以及

对于非通货膨胀的经济环境,资产和负债用年终汇率换算成墨西哥比索,股票用历史汇率折算成墨西哥比索,损益表和综合收入用交易日的汇率 换算成墨西哥比索。本公司只在汇率不显著波动的情况下,才会使用每月的平均汇率。

此外,对于不导致公司失去对子公司控制权的子公司的部分处置,外国子公司和联营公司在换算上的汇率差额的比例份额(br}被重新归因于非控制利益,不被确认为损益。对于所有其他部分处置(即部分处置不导致公司失去重大影响或联合控制的联营企业或合资企业),外汇差额在外国子公司和联营公司的换算中所占的比例份额被重新归类为盈亏。

在购置外国业务时获得的可识别资产和负债的商誉和公允价值调整被视为外国业务的资产和负债,并按每个报告所述期间结束时的汇率折算。外汇差额在 资产中确认为外国子公司和关联公司翻译方面的汇兑差异的一部分。

将以外币计价的资产和负债转换为墨西哥比索是为了巩固目的,并不表明该公司能够以墨西哥比索变现或结清这些资产和负债的报告价值。此外,这并不表明 公司可以将所报告的墨西哥比索股本价值返还或分配给其股东。

当地货币换算成墨西哥比索的汇率(1)
平均汇率 兑换率
十二月三十一日,
国家或地区 功能硬币 2019 2018 2017 2019 2018

墨西哥

墨西哥比索 PS。 1.00 PS。 1.00 PS。 1.00 PS。 1.00 PS。 1.00

危地马拉

克查尔 2.50 2.56 2.57 2.45 2.54

哥斯达黎加

结肠 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03

巴拿马

美元 19.26 19.24 18.93 18.85 19.68

哥伦比亚

哥伦比亚比索 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01

尼加拉瓜

科尔多瓦 0.58 0.61 0.63 0.56 0.61

阿根廷

阿根廷比索 0.41 0.73 1.15 0.31 0.52

巴西

雷伊 4.89 5.29 5.94 4.68 5.08

菲律宾

菲律宾比索 0.37 0.38 0.37

乌拉圭

乌拉圭比索 0.55 0.63 0.66 0.51 0.61

(1)

各国中央银行公布的汇率

委内瑞拉

自2017年12月31日起,公司确定委内瑞拉的条件已导致该公司不再符合合并委内瑞拉业务的会计标准。这种不断恶化的状况严重影响了该公司管理其 资本结构的能力、进口和购买原材料的能力,并限制了投资组合的动态。此外,某些政府对某些产品定价的控制、劳动法的限制以及获得美元和进口商品的能力,也影响了正常的经营过程。因此,由于委内瑞拉的业务将继续下去,从2017年12月31日起,该公司将其在委内瑞拉投资的会计核算方法从合并法改为采用三级概念计量的公允价值法,并于2017年12月31日得到承认。

由于 不团结,该公司在Ps的其他费用项目中记录了一项非常严重的损失。截至2017年12月31日的年度为28,176人。这种指控包括对Ps的重新分类。26,123(见注20)以前在交换中记录的关于外国子公司和关联公司权益换算的 差额,与损益表和减值费用的差额如下,Ps。745个分配权,Ps。1,098个不动产厂和设备,210 Ps按委内瑞拉投资的公允价值重新计量.

F-15


在解团结之前,在2017年,该公司的委内瑞拉业务贡献了Ps。4 005记为 销售净额和Ps损失净额。(2 223)改为净收入。另见注27,以获得关于委内瑞拉行动的更多信息。

自2018年1月1日起,该公司在采用新的“国际财务报告准则9”后,通过OCI(FVOCI)方法确认其在委内瑞拉的投资符合公允价值。因此,该公司不再像注2.3.1.10所解释的那样,将委内瑞拉业务的结果列入其综合财务报表。

汇率

在2017年12月31日之前,该公司对其委内瑞拉业务的承认涉及一个两步的(br}会计过程,以便将所有以与bolivars不同的货币进行的交易转化为bolivars,然后将bolivar金额换算成墨西哥比索。

第一步:交易首先记录在委内瑞拉子公司的独立账户中,以其功能的 货币记账,这些货币是bolivars。任何以非玻利瓦尔计价的货币资产或负债在每个资产负债表日都按照公司预期的汇率(br}结算)折算成bolivars,并在损益表中记录这种折算的相应效果。

第二步:为了将委内瑞拉业务的结果纳入公司的综合数字,委内瑞拉的这种结果从委内瑞拉的bolivars转化为墨西哥比索。

2017年12月,该公司使用波利瓦尔汇率翻译了委内瑞拉实体的数字。1美元兑22 793美元,因为这种汇率更好地反映了委内瑞拉的经济状况。该公司认为,这一汇率提供了与委内瑞拉的财务状况、财务执行情况和现金流量有关的更有用和相关的信息。2018年1月30日,委内瑞拉政府对DICOM进行了一次新的拍卖,最终得出了博利瓦尔的估计汇率。30,987个欧盟(相当于每美元25,000)。

3.4认识到高通胀经济环境国家通货膨胀的影响

从2018年7月1日开始,阿根廷成为一个极度通货膨胀的经济体,因为根据阿根廷存在的几个经济指数,过去三年阿根廷的累计通货膨胀超过了100%。由于被认为是恶性通货膨胀,我们阿根廷子公司的财务资料已作了调整,以确认自2018年1月1日以来的通货膨胀 影响,通过:

使用通货膨胀因素重报非货币性资产,如 库存、不动产、厂房和设备、净资产、无形资产、净额,包括消费或折旧时的相关费用和费用。

确认合并净收益中的货币头寸损益。

该公司使用每个国家的消费价格指数(CPI)重申在极端通货膨胀的经济环境中运作的子公司的财务信息。

FACPCE于2018年9月29日获得批准,并于2018年10月5日发表于 5日,该决议除其他外,规定了确定重述系数的指数价格(基于从1月起与IPIM一起应用NCPI的系列,以及使用Ciudad del Gran布宜诺斯艾利斯(CGBA)变化的CPI计算2015年11月和12月)。

截至2019年12月31日、2018年和2017年,该公司的业务分类如下:

国家

累积
通货膨胀率
2017- 2019

经济类型

累积反射
2016-2018

经济类型

累积
通货膨胀率
2015-2017

经济类型

墨西哥

13.2 %

非恶性通货膨胀

15.7 %

非恶性通货膨胀

12.7 %

非恶性通货膨胀

危地马拉

11.8 %

非恶性通货膨胀

12.2 %

非恶性通货膨胀

13.5 %

非恶性通货膨胀

哥斯达黎加

5.8 %

非恶性通货膨胀

5.7 %

非恶性通货膨胀

2.5 %

非恶性通货膨胀

巴拿马

0.5 %

非恶性通货膨胀

2.1 %

非恶性通货膨胀

2.3 %

非恶性通货膨胀

哥伦比亚

11.0 %

非恶性通货膨胀

13.4 %

非恶性通货膨胀

17.5 %

非恶性通货膨胀

尼加拉瓜

15.6 %

非恶性通货膨胀

13.1 %

非恶性通货膨胀

12.3 %

非恶性通货膨胀

阿根廷

179.4 %

超通胀

158.4 %

超通胀

101.5 %

非恶性通货膨胀

巴西

11.1 %

非恶性通货膨胀

13.1 %

非恶性通货膨胀

21.1 %

非恶性通货膨胀

乌拉圭

22.0 %

非恶性通货膨胀

25.3 %

非恶性通货膨胀

非恶性通货膨胀

菲律宾

非恶性通货膨胀

11.9 %

非恶性通货膨胀

7.5 %

非恶性通货膨胀

F-16


3.5现金和现金等价物

现金包括银行账户中的存款,这些存款对现有余额产生利息。现金等价物主要以短期银行 存款和固定收益投资(隔夜)为代表,期限均在三个月或更短,其账面价值接近公允价值。

公司还持有限制现金作为抵押品,以履行某些合同义务(见注6)。受限制的现金是在其他流动金融资产中列报的,因为这些限制是短期性质的.

3.6金融资产

根据行政当局的目标,将金融资产归入下列业务模式:(1)持有至到期,以收集合同现金流量;(2)持有,以收集合同现金流量和出售金融资产;(3) 其他人或持有,以谈判或作为套期保值工具中指定的衍生工具,酌情进行有效的套期保值。分类取决于金融资产的性质和目的,并将在 初始确认时确定。

公司对业务模式目标进行投资组合级评估,其中金融资产以 形式反映业务管理金融资产的最佳方式以及向公司管理层提供信息的方式。在评价中考虑的信息包括:

公司与投资组合有关的政策和目标以及上述政策的实际执行;

包括应收账款在内的公司资产组合的业绩和评估;

影响业务模式绩效和如何管理这些风险的风险;

任何与投资组合表现有关的补偿;及

前几期金融资产销售的频率、数量和时间,以及上述 销售的原因和对未来销售活动的预期。

该公司的金融资产包括现金、现金等价物和限制现金、期限超过三个月的投资、贷款和应收账款、衍生金融工具和其他金融资产。

对于一项金融资产的初始确认,公司以公允价值加上可直接归因于该资产 购买的交易成本来衡量,如果所述资产不是通过损益按公允价值计量的。没有重大融资组成部分的应收账款在生成 时按交易价格计量和确认。其余的金融资产只有在公司成为票据合同条款的一部分时才予以确认。

资产的公允价值 是使用市场参与者在评估资产时使用的假设来衡量的,假设市场参与者的行为符合最佳经济利益。

在初始确认期间,金融资产也按以下标准分类:摊销成本、公允价值随其他综合收益 债务或股权投资的变化而变化和公允价值通过损益折算。分类取决于获取金融资产的目标。

除非可口可乐FEMSA改变业务模式以管理金融资产,否则金融资产在最初确认后不会重新分类;在这种情况下,所有受影响的金融资产都在业务模式改变后的第一个报告期的第一天重新分类。

3.6.1按摊销成本计算的金融资产

如果财务 资产符合以下两个条件,并被指定为盈亏公允价值(FVTPL),则按摊销成本计量:

它是在一个商业模式内管理的,其目的是维持金融资产以收回 合同现金流;以及

合同条款仅指在本金和利息的指定日期支付的本金和利息,其金额仅为本金和利息的未偿本金(SPPI)。

F-17


金融资产的摊销成本是指初始确认减去本金 付款的数额,加上或减去累积摊销,使用实际利率法计算初始金额与到期日金额之间的任何差额,并按减值损失进行调整。金融产品、外汇 波动和减值在结果中得到确认。任何利润或亏损也以同样的方式确认结果。

3.6.1.1有效利息 利率法(ERR)

有效利率法是计算贷款、应收账款和其他金融 资产摊销成本的一种方法。持有至到期)并在有关期间内分配利息收入/费用。实际利率是指将估计的未来现金收入(包括已支付或收到的作为实际利率的组成部分的所有费用、交易费用和其他溢价或折扣),通过金融资产的预期寿命(或(酌情)较短的期限)与初始确认时的净账面金额精确地折让的利率。

3.6.2公允价值金融资产与 其他综合收入的变化

如果金融资产满足以下两个条件,且未指定 为FVTPL,则将其计量为FVOCI:

在通过收集合同现金流量和出售金融资产实现目标的业务模式内管理;以及

合同条款仅是在本金和利息的指定日期支付 未清本金。

这些资产随后按公允价值计量。使用IRR、 汇率波动和减值计算的金融产品在损益中得到确认。与公允价值变动有关的其他损益在保监处确认。在发生损失或处置的情况下,保监处的累计损益重新归类为损益。

在最初确认一种非持有用于交易的权益工具时,在其他商业模式下,该公司可不可撤销地选择提出对保监处投资的公允价值的变动。这一选择是在每一项投资的水平上作出的。股票工具随后按公允价值计量。股利被确认为损益,除非股息明显代表投资成本的回收部分。其他与公允价值变动有关的净损益在保监处确认,并被视为以后各期不会重新归类为合并净收入的项目。

3.6.3按公允价值计提损益的金融资产(FVTPL)

指定为盈亏公允价值(FVTPL)的金融资产包括为交易而持有的金融资产,以及在最初确认为损益公允价值时指定为公允价值的金融资产。金融资产如果在短期内被收购出售,就被归类为持有的交易资产。包括隐性衍生品在内的衍生工具也被指定为交易工具,除非它们 被指定为“国际财务报告准则”第9条所界定的有效对冲工具。在损益表中,以公允价值作为公允价值的金融资产登记为公允价值,公允价值的净变动作为财务费用 (公允价值的负变化)或财务收入(公允价值的净变动)记录在损益表中。

3.6.4评价 合同现金流量仅为本金和利息付款(SPPI)

为了将一项金融资产归入三个不同类别之一,公司确定该资产的合同现金流量是否仅为本金和利息支付。公司考虑金融工具的合同条款,以及金融资产是否包含任何可能改变合同现金流量的时间或数额的合同条款,使其不符合SPPI标准。为进行这一评估,该公司考虑以下标准:

可能改变现金流量数额或时间的或有事件;

可以调整合约息票利率的条款,包括可变利率特征;

付款及延期功能;及

限制公司从某些资产获得现金流量的权利的特性。

如果预付金额 实质上代表待付本金和利息的数额,其中可能包括对提前终止的合理补偿,则预付功能与纯本金和利息支付的特征是一致的。

F-18


合同的。此外,获得或产生的金融资产与其合同金额相比有溢价或折扣,而且在最初确认预付的 特性的公允价值微不足道时,如果预付金额实质上代表合同金额和应计利息(但未支付),则该资产将通过现金流动合同特征的检验;这可能包括为提前终止合同作出额外的 补偿。

3.6.5贷款和应收账款

贷款和应收账款是非衍生金融工具,具有固定或可确定的支付,但在活跃的市场中没有引用 。有规定期限的贷款和应收账款(包括贸易和其他应收款)按摊销成本计算,采用有效利息法,减去任何减值。

利息收入是通过适用实际利率来确认的,但短期应收账款除外,当利息确认无关紧要时除外。 截至2019、2018年和2017年12月31日终了的年度,合并损益表中利息收入项目中确认的贷款和应收账款的利息收入为Ps。5,Ps.5和Ps。分别为4。

3.6.6其他金融资产

其他金融资产 包括长期应收账款和衍生金融工具。有规定期限的其他金融资产,用有效利息法按摊销成本计算,减去任何减值。

3.6.7金融资产减值

该公司确认因预期信用损失(ECL)造成的 减值:

按摊销成本计量的金融资产;

按FVOCI衡量的债务投资;

其他合同资产

应收账款、合同资产和租赁应收款的减值损失,无论是否有一个重要组成部分,其数额总是等于预期的信贷损失额。公司对所有应收账款、合同资产和租赁信贷适用这些标准,但可分别适用于应收账款和金融 租赁合同资产。

本公司将减值损失计算为终身相等于ECL的数额,但下列情况除外:

被确定为信用风险较低的债务工具;以及

其他债务工具和银行余额,其信用风险(金融工具预期寿命内 不可收回的风险)自初次确认以来没有显著增加。

在确定金融资产的信用风险自最初确认和估计ECL以来是否显著增加时,公司 考虑了合理和可持续的信息,这些信息是相关的,而且是可以获得的,而不需要付出成本或不成比例的努力。这包括定性和定量的信息和分析,根据历史经验和一个知情的信用 公司的评估。

减值损失是对预期损失概率的加权估计。减值损失的数额以任何缺乏流动性的现值 来衡量(对应于公司的合同现金流量与管理层预期获得的现金流量之间的差额)。预期的信贷损失使用原始的金融 资产有效利率贴现。

公司每年对合理性进行评估,以确定是否存在损害的客观证据。金融资产受损的一些客观证据包括:

债务人未付款或拖欠债务的;

按照公司不考虑的条件重组与公司相应的数额;

债务人或客户破产的指标;

债务人或客户付款状况的不利变化;

F-19


因财政困难而导致票据活跃市场的消失;或

明显的资料表明,一组 金融资产的预期现金流量出现了可衡量的下降。

就资本工具内的投资而言,减值的客观证据包括公允价值显著或长期低于账面价值的减少。

按摊销成本计量的金融资产减值损失从 账面金额中减少,对于在FVOCI计量的金融资产,减值损失在保监处内确认。

3.6.8解除认知

金融资产(或在适用情况下,金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)在下列情况下被注销:

从金融资产获得现金流量的权利已经过期;或

公司已转让其接收资产现金流量的权利,或承担义务,毫不拖延地向第三方支付收到的全部现金流量;以及(A)公司实质上转移了资产的所有风险和回报,或(B)公司既没有转移或保留所有资产风险和利益,也没有转移对资产的控制权。

3.6.9抵消金融工具的{Br}

金融资产必须从财务负债和财务状况综合报表中报告的净额中抵消,条件是公司:

现时有可强制执行的法律权利,以抵销认可的款额;及

打算以净额结算,或变现资产,并同时结清债务

3.7衍生金融工具

公司面临着与现金流、流动性、市场和第三方信贷有关的不同风险.因此,该公司签订了不同的 衍生金融工具,以减少其在美元和其他货币之间汇率波动的风险、与其以外国货币计价的借款有关的利率波动以及某些原材料成本波动风险的风险。

公司在综合财务状况表中对所有衍生金融工具和套期保值活动进行估值和记录,作为一种资产或以公允价值计量的负债,同时考虑到公认市场的报价。如果这类票据不是在正规市场上交易,则通过应用以金融部门承认的充分、可靠和可核查的市场数据为基础的技术模型来确定公允价值。衍生金融工具公允价值的变化每年在当期收益中记录 ,否则作为累积的其他综合收益的一个组成部分,其依据是被套期保值项目和套期保值的有效性。

3.7.1对冲会计

公司指定某些 套期保值工具,其中包括包括外币风险在内的衍生工具,作为公允价值对冲工具或现金流量对冲工具。对企业承诺的外汇风险套期保值作为现金流量套期保值。

在套期保值关系开始时,公司记录了套期保值工具与被套期保值项目之间的关系,以及其风险 管理目标及其进行各种对冲交易的策略。此外,在套期保值开始时并在持续的基础上,公司记录了套期保值工具在抵消可归因于对冲风险的对冲项目的公允价值变化或现金流量方面是否非常有效。

3.7.2现金流量对冲

被指定为现金流量套期保值的衍生产品公允价值变动的有效部分,在其他综合 收益中确认,并在衍生金融工具有效部分的套期保值估值下累积。与无效部分有关的损益立即在合并净收入中确认,并列入合并损益表中金融工具的 价值(收益)损失。

以前在其他综合 收入中确认并在权益中累积的数额,在套期保值项目在合并损益表中确认的期间,在合并损益表中与已确认的 对冲项目相同的项目中,重新归类为合并净收入。然而,当套期保值的预测交易导致对非金融交易的确认时,

F-20


资产或非金融负债,以前在其他综合收益中确认并积累在股本中的损益,从 资产中转入,并包括在非金融资产或非金融负债成本的初步计量中。

当公司撤销套期保值关系、套期保值工具到期或出售、终止或行使、 或不再有资格进行套期保值会计时,即停止进行套期保值会计。当时在累积的其他综合权益收入中确认的任何损益仍为权益,并在预测交易最终在 合并净收益中确认时予以确认。当预测交易不再发生时,将立即在合并净收益中确认股本积累的损益。

3.7.3公允价值对冲

对于按公允 价值进行的套期保值项目,套期保值衍生产品公允价值的变化在损益表中确认为外汇损益,因为它们与外币风险有关。可归因于风险 对冲的被套期保值项目的公允价值的变化作为套期保值项目账面价值的一部分记录,并在损益表中确认为外汇损益。

对于与按摊销成本进行的项目有关的公允价值对冲,首先将套期保值有效部分的公允价值变化确认为对套期保值项目的账面价值的 调整,然后使用EIR方法通过套期保值剩余期间的损益摊销对账面价值的任何调整。EIR摊销可在存在调整 时立即开始,且不迟于被套期保值项目停止调整,以适应其公允价值因受套期保值风险而发生的变化。如果套期保值项目被取消确认,未摊销的公允价值将立即在损益中确认。

当未确认的坚定承诺被指定为被套期保值的项目时,可归因于 的公司承诺的公允价值随后的累积变化被确认为一种资产或负债,其损益确认为相应的损益。

3.7.4对冲外国企业的净投资

该公司指定某些债务证券作为其对外国子公司净投资的套期保值,并对其海外投资的功能货币与控股公司的功能货币(墨西哥比索)之间产生的外币差异适用套期保值(br}会计,不论净投资是直接持有还是通过分持。被指定为一项外国业务净投资套期保值的金融责任换算过程中产生的外币差异,在外汇业务和关联人标题的换算方面的其他综合收入中予以确认,但以套期保值有效为限。在套期保值无效的情况下,这种差额被确认为合并损益表中金融 工具的市场价值损益。当处理净投资的部分套期保值时,相应的累积外币折算效果被确认为在 合并损益表内处置损益的一部分。

3.8公允价值计量

公司在每个资产负债表日按公允价值计量金融工具,如衍生产品和某些非金融资产,如劳动义务信托资产 。此外,按摊销成本计算的银行贷款和应付票据的公允价值在附注19中披露。

公允价值是指在 计量日,在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或支付债务转移的价格。公允价值计量所依据的假设是,为出售资产或转移负债而进行的交易要么是:

资产或负债的主要市场,或

在没有主市场的情况下,在最有利的市场上对资产或负债

非金融资产的公允价值计量考虑到市场 参与者通过使用资产的最高和最佳用途或将其出售给其他市场参与者以其最高和最佳用途使用该资产而产生经济效益的能力。

该公司使用适当的估价技术,这些技术有足够的数据来衡量公允价值,最大限度地利用相关的可观测投入,尽量减少使用不可观测的投入。

在财务报表中计量公允价值或披露公允价值的所有资产和负债均按对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入分类如下:

一级:在活跃市场中,报告实体有能力在计量日访问相同资产或 负债的报价(未经调整)。

F-21


第2级:包括在第1级内的报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债 的投入。

第三级:是资产或负债不可观测的输入。不可观测的投入应 用于计量公允价值,但以无法观察到的投入为限,从而允许在计量日几乎没有(如果有的话)资产或负债的市场活动。

对于经常在财务报表中确认的资产和负债,公司在每个报告期结束时通过重新评估分类(基于对整个公允价值计量有重要意义的最低级别投入)来确定层级中的级别之间是否发生了 转移。

公司确定经常性公允价值计量的政策和程序,如注21所述的政策和程序,以及附注19所述未报价负债(如 债务)的政策和程序。

为公允价值披露的目的,公司根据资产或负债的 性质、特征和风险以及上述公允价值等级的等级来确定资产和负债类别。

3.9库存和出售的 货物的成本

存货按较低的成本和可变现净值计算。可变现净值是 存货的估计销售价格减去所有估计的完成成本和进行销售所需的费用。

库存是指采购或生产产品时 发生的采购或生产成本,并以加权平均成本公式为基础。

货物销售成本是根据销售时库存的加权平均 成本计算的。出售的货物费用包括与购买生产过程中使用的原材料有关的费用,以及劳动力费用(工资和其他福利)、生产设施的折旧、 设备和其他费用,包括燃料、电力、设备维修和检查。

3.10持有供出售的长寿资产并停止 业务

在下列情况下,公司将持有的长期资产归类为出售:

a)

预计将主要通过出售收回,而不是通过其业务 持续使用收回。

b)

资产按持有的方式保持,以便立即出售;

c)

在实际情况下,资产出售被认为是极有可能的。

认为出售极有可能:

管理层应该参与销售计划。

它必须启动一个积极的计划,以找到买家并完成此计划。

该资产必须以与其公允价值有关的合理价格对其进行积极估价。

销售预计将在不到一年的时间内完成,从日期分类开始。

持有出售的非流动资产按账面价值 和公允价值减去处置成本之间的较低价值计量。

终止的业务是指现金流量和可与已处置或分类待售的实体业务的其余 明确区分的业务,以及:

表示业务部分或地理区域。

是处理业务部分或其操作的地理部分的协调计划的一部分。

它是一家专为出售提案而收购的子公司。

停止的业务不包括持续经营的结果,并在税后利润和损益表中分别列出以 为单位的中止业务。

关于菲律宾的处置,附注5提供了额外的披露,所有财务 报表都包括终止业务的数额,除非另有明确说明。

3.11其他流动资产

其他流动资产将在报告日起不到一年的时间内变现,包括预付资产、产品推广 和与客户达成的协议。

F-22


预付资产主要包括向供应商预付原材料、广告、促销、租赁和保险费用,并在现金支付时确认为其他流动资产,在财务状况综合报表中未予确认,并在有关货物的风险和回报分别转移给公司或收到服务时在适当的综合收益表中予以确认。

该公司有预付的广告费用,其中包括预先支付的电视和广播广告播放时间。这些费用一般根据电视和广播节目的传送情况在这段期间摊销。相关生产成本 在合并损益表中确认为已发生。

本公司与客户达成协议,有权在一段时间内销售和推广 公司的新产品。这些协议大多有一年以上的期限,相关费用在合同期限内采用直线法摊销。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内,这类摊销总计为Ps。273,Ps.277和Ps。分别为759。

3.12对其他实体的投资

3.12.1对联营公司的投资

合伙人是公司对其有重大影响的实体。重要影响是有权参与被投资方的财务和业务政策决策,但不控制这些政策。公司在失去对该公司的重大影响后,按其公允价值计量和确认任何保留投资。

对联营公司的投资采用权益法核算 ,最初按成本确认,其中包括投资伙伴的购买价格和获得投资所需的任何直接归属的支出。对投资的账面金额进行调整,以确认自收购之日以来公司在关联企业净资产中所占份额的变化 。合伙人的财务报表是在与公司相同的报告期内编制的。

如果公司的损失份额超过了该公司的账面金额,包括任何预付款,则账面金额减为零,对进一步损失的 确认将停止,除非公司负有法律或推定义务,或已代表该关联人付款。

在收购之日确定的商誉,作为合并财务报表中关联方股份投资的一部分。在收购公司在某一关联企业中的权益时产生的任何商誉,均按照本公司对企业合并中产生的商誉的会计政策进行计量,见注3.2。

在应用权益法后,公司决定是否有必要确认其在其对其 关联公司的投资中的额外减值损失。公司在每个报告日确定是否有任何客观证据表明对这些合伙人的投资受到损害。如果是这种情况,公司将减值额计算为关联人的 可收回数额与其账面价值之间的差额,并确认在合并损益表中使用权益法核算的关联人损益份额中的数额。

3.12.2联合安排

联合安排是由两个或多个当事方共同控制的 安排。联合控制是在合同上同意分享一项安排的控制权,只有在关于有关活动的决定需要当事各方一致同意分享控制权的情况下才存在。公司将其在联合安排中的利益归类为合资企业或合资企业,这取决于公司对这些安排的资产和债务的权利。

合资企业是一种联合安排,由共同控制该安排的各方对该安排的净资产享有权利。 公司承认其对合资企业的兴趣是一种投资,并使用股权法对该项投资进行核算。

联合控制是由合同商定的一项安排的控制权分享,只有在有关活动的决定需要分享控制权的各方的一致同意时,才能实行联合控制。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司对联合行动没有兴趣。

在失去对合资企业的联合控制时,本公司以其公平的 价值计量和确认任何保留的投资。

3.12.3在委内瑞拉的投资

如在注3.3中披露的那样,2017年12月31日,公司将其在委内瑞拉投资的会计方法从合并法改为公允价值法,采用了三级概念,并于2019年12月31日、2018年12月31日和2017年确认了投资Ps的公允价值损失。216,Ps.1,039和Ps.210分别。自2018年1月1日以来,这项投资的损益在保监处得到确认。

F-23


3.13不动产、厂房和设备

不动产、厂场和设备最初按购置和(或)建筑费用入账,如果有累计折旧和累积减值损失,则列报。与购置或建造符合资格的资产有关的借款费用作为该资产成本的一部分资本化。

主要维修费用作为购置费用总额的一部分资本化。日常保养和修理费用按所发生的费用计算。

在建工程包括尚未使用的长期资产,换句话说,这些资产尚未准备好用于购买、建造或开发的目的。公司预计在接下来的12个月内完成这些投资。

折旧采用直线法 超过购置成本计算.如果一项财产、厂房和设备由具有不同使用寿命的主要部件组成,则作为不动产、厂场和设备的单独项目(主要组成部分)记账和折旧。考虑到资产的估计使用寿命,公司估计折旧率。

公司主要资产的估计使用寿命如下:

年数

建筑

40 – 50

机械设备

10 – 20

配电设备

7 – 15

制冷设备

5 – 7

可回收瓶

1.5 – 3

其他设备

3 – 10

在每个报告所述期间结束时审查估计的使用寿命、剩余价值和折旧方法,并对估计数的任何变化的 效应进行预期考虑。

一项不动产、厂场和设备在处置后或预期不会因资产的继续使用而产生任何未来的经济效益时,即予以注销。处置或留存一项财产、厂场和设备所产生的任何损益,确定为销售收益(如果是 any)与资产的账面数额之间的差额,并在综合损益表中予以确认。

可回收和不回收的瓶子:

本公司有两种类型的瓶子:可回收和 不可退货.

不可退货:在销售产品时记录在合并损益表中。

可返还性:作为不动产、厂房和设备的组成部分,被归类为长寿资产.可退回的 瓶按购置成本入账,并按国际会计准则第29号重报,用于具有高度通货膨胀经济的国家。可回收瓶子的折旧采用考虑其估计使用寿命的直线法计算。

有两种可回收的瓶子:

那些在公司控制下的工厂、工厂和配送中心;和

那些已经放在客户手中,仍然属于本公司的。

放置在顾客手中的可回收瓶子必须符合与零售商达成的协议,根据该协议,公司保留 所有权。这些瓶子由销售人员在定期拜访零售商期间进行监测,公司有权向零售商收取任何破损的费用。不受此类协议约束的瓶子,当 放在零售商手中时,就会被支出。

本公司的可回收瓶按其估计使用寿命(玻璃瓶3年,PET瓶1.5年)折旧。从客户处收到的押金按瓶的相同的可用估计寿命摊销。

3.14借款费用

直接可归因于购置、建造或生产符合条件的资产的借款费用(这些资产必须经过相当长一段时间才能为其预定用途或出售做好准备)被加在这些资产的成本之外,直到这些资产基本上可以用于其预定用途或出售为止。借款费用可包括:

利息开支;及

外币借款产生的汇兑差额,但应视为利息费用的 调整数。

F-24


特定借款临时投资所得的利息收入,在其用于符合条件的资产的支出之前,从符合资本化条件的借款费用中扣除。

所有其他借款费用均在所发生期间的合并收入 报表中确认。

3.15无形资产

无形资产是可识别的非货币性资产,没有实物,是指在未来几年将收到其收益 的付款。单独获得的无形资产在初始确认时按成本计算。在企业合并中获得的无形资产的成本是其在收购之日的公允价值(见附注3.2)。 在最初确认之后,无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失。无形资产的使用寿命被评估为有限的或无限期的,这是根据公司期望获得收益的 期进行的。

使用寿命有限的无形资产被摊销,主要包括目前正在使用的信息、技术和管理系统在开发阶段产生的费用。这些数额被资本化,然后在其预期的使用寿命内使用直线法摊销。未满足资本化要求的支出按已发生的支出入账。

摊销无形资产,如有限寿命无形资产,在情况发生或变化时,如表明某一资产或一组资产的账面金额可能无法通过其预期的未来现金流量收回,则审查 是否减值。

寿命无限期的无形资产不摊销,每年以及在某些情况下 表明这些无形资产的账面金额超过其可收回价值时,都要接受减值测试。

公司无限期经营的无形资产主要包括在公司境内生产和销售可口可乐商标产品的权利。这些权利包含在可口可乐公司与瓶装厂签订的标准合同中。

截至209年12月31日,该公司在墨西哥签订了四项瓶装厂协议:(1)墨西哥河谷地区协定,该协定将于2023年6月更新;(2)东南地区协定,将于2023年6月续签;(3)巴焦县协定,该协定将于2025年5月续签;(4)戈尔弗地区协定,该协定将于2025年5月续签。截至2019年12月31日,该公司在巴西有两份瓶装厂协议,将于2027年10月续签;截至2019年12月31日,该公司在危地马拉有三份瓶装厂协议,将于2025年3月和2028年4月续签(两份合同)。

此外,该公司还在下列每个国家签订了一项瓶装瓶协议:阿根廷,2024年9月更新;哥伦比亚,2024年6月更新;巴拿马,2024年11月更新;哥斯达黎加,2027年9月更新;尼加拉瓜,2026年5月更新;乌拉圭,2028年6月更新。

截至2019年12月31日,我们被投资的委内瑞拉KOF公司达成了一项协议,将于2026年8月续签。

瓶装厂协议可自动续签,期限为十年,但任何一方均有权事先通知其不希望续订特定协议。此外,在材料 违约的情况下,这些协定一般可以终止。终止将阻止该公司在受影响地区销售可口可乐商标饮料,并将对公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

3.16持有供出售的非流动资产

如果非流动资产和处置组的账面金额将主要通过销售交易而不是通过持续使用收回,则将其归类为待售资产。只有当销售极有可能且非流动资产(或处置组)在其当前状况下可供 立即出售时,此条件才被视为满足。管理部门必须致力于销售,预计自分类之日起一年内,该销售应符合确认为已完成销售的资格。

当公司致力于一项涉及某子公司失去控制权的销售计划时,该附属公司的所有资产和负债在符合上述标准时被归类为待售资产和负债,无论该公司在出售后是否会保留其前子公司的非控制权权益。

被归类为待售的非流动资产(和处置组)按其先前的 账面金额和公允价值减去出售成本的较低比率计算。

F-25


3.17长期资产减值

在每个报告期结束时,公司审查其长期有形和无形资产的账面金额,以确定是否有任何迹象表明这些资产遭受了减值损失。如果存在任何这类迹象,则估计资产的可收回数额,以确定减值损失的程度(如果有的话)。如果无法估计单个资产的可收回金额,则公司估计资产所属的现金产生单位的可收回金额。在可以确定合理和一致的分配基础的情况下,公司资产也被 分配给个别CGU,或者以其他方式分配给最小的CGU,为此可以确定合理和一致的分配基础。

对于商誉和其他无限期的无形资产,公司每年并在某些情况下表明相关CGU的账面金额可能超过其可收回数额时,对减值进行测试。

可收回金额是指公允价值较高、销售成本较低和使用中的 值较高。如附注2.3.1.1所述,在评估使用中的价值时,未来现金流量估计数按现值折现,贴现率反映当前市场对货币时间价值的评估以及未调整未来现金流量 估计数的资产所特有的风险。

如果资产(或CGU)的可收回金额估计为 小于其账面金额,则将资产(或CGU)的账面金额减至其可收回金额。减值损失立即在合并净收益中确认。

如果导致减值损失的条件不再存在,则随后予以逆转,即资产(或CGU)的账面金额 增加到其可收回数额的订正估计数,但使增加的账面金额不超过如果资产(或CGU)在前几年没有认列减值损失就会确定的账面金额。与商誉相关的减值损失是不可逆的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有确认减值。

在截至2017年12月31日的一年中,该公司确认了在委内瑞拉业务中使用的长期资产的减值损失,涉及1,098卢比的财产、 厂和设备以及745便士的销售权。分别见注12和注13。

3.18租约

根据“国际财务报告准则”第16条,当合同在一段时间内转让控制已确定的 资产的权利以换取代价时,该公司评估合同是否是或包含租赁。

公司在下列情况下评估合同是否为租赁协议:

契约涉及使用已识别的资产--这可以明确地或隐式地指定,并且必须 在物理上不同,或者实质上代表一个物理上不同的资产的整个容量。出租人有实质性替代权的,未确定资产;

公司有权在整个使用期间内获得资产使用的所有经济利益;

当公司有权就资产的用途和用途作出最相关的 决定时,公司有权指导资产的使用。如果资产的使用是预先确定的,公司有权指导资产的使用,条件是:(一)它有权经营资产;或者(二)默认的资产设计确定将用于什么目的的 。

作为房客

初始测量

在租约的开始日期, 公司识别使用权资产还有租赁责任。这个使用权资产最初是按成本计量的,其中包括在初始申请日期或之前作出的任何租赁付款调整后的租赁负债的初始数额。这个使用权资产考虑发生的初始直接费用和拆除和消除基础资产或恢复基础资产 或其所在地的费用估计数,减去所收到的任何租赁奖励。

租赁负债最初是按未来租赁 付款在最初申请之日剩余期间的现值计算的。这种付款用公司的递增借款利率贴现,该利率被认为是公司必须为类似时期 融资支付的利率,并有类似的担保,以获得与租赁资产价值相同的资产。对于该公司,用于衡量使用权资产和租赁负债是与公司融资成本相关的比率。

F-26


租赁责任计量中包括的租赁付款包括:

固定付款,包括实质上固定的付款;

取决于指数或费率的可变租赁付款,最初使用该指数或自租赁开始日期 的比率来衡量;

与公司有合理行使确定性的购买期权有关的价格,延长 合同协议的选择权和提前终止租赁协议的惩罚,除非公司有合理的把握不行使这些选择。

剩余价值担保应付金额;

如果由于租赁条件考虑了此选项,则支付提前取消的费用。

公司不承认使用权这些短期协议的资产和 租赁负债,合同期限不超过12个月,租赁低价值资产,主要是雇员使用的信息技术设备,如膝上型计算机和 台式机、手持设备和打印机。公司在合并损益表中将与这些协议有关的租赁付款确认为支出。

后续测量

这个使用权资产从开始之日起使用直线法折旧,直到使用寿命结束时为止。使用权资产或租赁期限结束时。此外,使用权资产定期对减值损失(如果有的话)进行调整,并根据某些租赁责任补救办法进行调整。

随后,使用有效利率法按 摊销成本计算租赁负债。公司重新计量租赁责任,而不修改增量贴现率时,在 一项剩余价值担保下的未来租赁付款有修改,或如果修改是由于指数或利率的变化,当它们是可变的付款。租赁负债在修改之日使用新的增量贴现率再次计量,在下列情况下:

通过修改合同的 不可撤销期限行使延长或终止协议的选择权;

该公司改变了对是否行使购买选择权的评估。

在重新计量租赁负债时,根据使用权调整资产的账面金额,如果按使用权将资产的账面金额降为零,则记为利润 或损失。

如果满足以下两个条件,则对租赁协议的修改记作单独的 协议:

i)

修改增加了使用一个或多个基础资产的权限,从而增加了租约的范围;以及

(二)

对租赁的考虑增加了与范围内增加 的独立价格成比例的数额,并对该独立价格作了任何调整,以反映合同情况。

在合并的 收入和综合收入报表中,租赁负债的利息费用作为财务费用的一个组成部分列报,除非这些费用直接归于合格资产,在这种情况下,这些费用按照公司融资成本会计政策资本化。这个使用权资产按照成本模型计量,在租赁期间以直线折旧,在合并损益表中确认 。

租赁财产的改进在财务状况综合 表中确认为不动产、厂场和设备的一部分,并采用直线法摊销,从资产的使用寿命到相关租赁期限之间的最短时间。

作为业主。

公司作为出租人 确定在租赁开始时,如果每项协议被归类为经营或融资租赁。

租赁被归类为融资租赁 时,根据租赁协议的条款实质上所有的风险和回报的基础资产已经转移,否则,租赁协议被归类为经营租赁。除其他外,该公司考虑下列一些 指标;分析是否实质上转移了所有固有的风险和利益:

如果租赁是资产的大部分使用寿命;

如果将最低未来租赁付款与标的资产公允价值进行比较。

该公司在 收入综合报表中确认在租赁期间作为收入直线收到的经营租赁付款,但另一个系统基础最能代表转让租赁资产经济效益的时间模式的付款除外。

F-27


该公司最初确认与租赁净投资相等的数额,即 未来租赁付款的现值加上任何剩余价值担保;该部分包括在到期日少于或等于12个月期限的收款的流通部分和非当期收款之间,即期限超过12个月的收款;包括:

(i)

固定付款,包括实质上固定的租赁,这可能涉及多变性,但 基本上是不可避免的,减去要收取的任何租赁奖励;

(2)

根据租赁开始日期的索引或费率支付可变租金;

(3)

承租人应为剩余价值担保支付的款项(如适用的话);

(四)

与购买期权有关的价格,如果承租人合理地肯定要行使它(如果适用的话);和

(v)

如果租约的期限反映 承租人将行使终止租约的选择权,则支付因终止租约而产生的罚款。

与集团内出租人和承租人 之间的交易有关的公司间交易在公司合并过程中被取消。

3.19金融负债和权益工具

3.19.1债务或权益分类

根据合同安排的实质以及金融负债和权益文书的定义,集团实体发行的债务和股本被归为金融负债或权益。

3.19.2股权工具

权益工具是指在扣除实体的所有负债后,证明其资产的剩余权益的任何 合同。公司发行的权益票据按收到的收益确认,扣除直接发行成本。

回购公司自己的权益工具是确认和直接扣除的权益。在购买、出售、发行或取消公司自己的权益工具时,没有任何损益被确认为损益。

3.19.3金融负债

初始识别与测量

在“国际财务报告准则”第9号准则范围内的金融负债被归类为按摊销成本计算的金融负债,但指定为有效套期保值工具的衍生工具除外,因转让金融资产而产生的金融负债 不符合取消确认、金融担保合同和企业合并中的或有考虑义务的资格,这些在FVTPL中得到承认。公司在初次确认时确定其金融负债的 分类。

在 贷款和借款情况下,所有金融负债最初按公允价值减去,直接归因于交易费用。

公司的金融负债包括贸易和其他应付款、贷款和 借款以及衍生金融工具,见注3.7。

后续测量

金融负债的计量取决于其分类如下:

3.19.4贷款和借款

在初始确认后, 利息贷款和借款随后用有效利息法按摊销成本计算。损益在合并损益表中确认,当负债被注销时,以及通过有效利息法摊销过程确认损益。

在计算摊销成本时,考虑到购买的任何折扣或溢价,以及作为有效利息方法组成部分的费用或费用 。有效利息法摊销包括在合并损益表中的利息费用。

去识别

当债务项下的债务解除、取消或到期时,财务责任被取消。

当一项现有的财务责任 被同一贷款人的另一项财务责任(br}以实质不同的条件取代,或一项现有负债的条款被大幅度修改时,这种交换或修改被视为原负债的取消承认 和新负债的承认。收入综合报表确认了各自账面数额的差额。

F-28


3.20规定

当公司因过去的事件而承担目前的义务(合同或默示)时,可能会要求公司清偿债务,并可对债务的数额作出可靠的估计。

确认为备抵的数额是对在本报告所述期间结束时结清目前债务所需考虑的最佳估计,同时考虑到与债务有关的风险和不确定因素。当用估计为 的现金流量来计算一笔备抵以结清目前的债务时,其账面数额是这些现金流量的现值(如果货币的时间价值的影响是重大的)。

当结清一项规定所需的部分或全部经济利益预计将从第三方收回时,如果几乎可以肯定将收到偿还款并能够可靠地计量应收款数额,则应收款被确认为 资产。

当与过去事件有关的某些影响有可能发生时(即事件发生的概率大于不可能发生的可能性),公司确认为损失应急准备,并可合理量化。这些事件及其财务影响也在合并财务报表中披露为损失意外开支,而损失风险被视为非远程风险。在 收益实现之前,公司不为收益应急确认资产,见注26。

只有在符合规定的承认标准时,结构调整规定才能得到承认。当详细的正式计划确定有关业务或业务的一部分时,公司 有建设性的义务,受影响的雇员的地点和人数,对相关费用的详细估计,以及适当的时间表。此外, 受影响的雇员必须已被告知计划的主要特点。

3.21离职后和其他非在职雇员福利

离职后福利和其他非现行雇员福利,被认为是货币项目,包括养老金和离职后计划的债务以及年资保险费,所有这些都是根据精算计算,使用预计单位信贷方法计算的。

在墨西哥,向服务10年、最低年龄为60岁的雇员发放经济福利和退休养恤金。根据墨西哥“劳动法”,公司在某些情况下向其雇员提供年资保险费福利。这些福利包括一次支付,相当于每一年12天的工资(按雇员最近的薪金计算,但不超过法定最低工资的两倍),支付给所有服务满15年或以上的雇员,以及某些在授予年资 保险费之前非自愿终止的雇员。

对于固定福利退休计划和其他非当期雇员福利,如 公司赞助的养恤金和退休计划以及年资保险费,提供福利的费用使用预计单位信贷法确定,精算估值在每个报告期结束时进行。公司确定的福利义务,如精算损益和计划资产收益率减去贴现率后的所有重计量效应,直接在其他综合收益 (OCI)中确认。本公司在综合损益表中列出在货物销售成本、行政和销售费用范围内的服务费用。公司在合并的 损益表中列出利息费用内的净利息费用。财务状况综合报表中确认的预计养恤金债务是每个报告所述期间终了时确定的养恤金债务的现值。 公司的某些子公司设立了计划资产,通过雇员被指定为受益人的不可撤销的信托基金支付养恤金福利和年资保险费,这有助于降低与 义务有关的这类计划的供资状况。

与带薪缺勤有关的费用,如休假和休假保险费,按权责发生制确认。

公司在下列日期之一的较早日期确认解雇福利的责任和费用:

a.

当政府不能再收回该等福利时;及

b.

如果确认属于“国际会计准则”第37条范围内的重组费用、准备金、或有 负债和或有资产,并涉及支付解雇福利金。

该公司明确承诺在实体有详细的正式终止计划时,并且只有当该实体没有实际退出的可能性时,才作出 终止。

当公司达成一项交易,取消所有进一步合法的建设性义务或部分或全部根据特定利益计划提供的利益时,就会发生 结算。限制是由孤立的事件引起的,例如工厂的 关闭、作业的停止或计划的终止或中止。结算或缩减确定利益计划的损益,在结算或缩减发生时予以确认。

F-29


3.22收入确认

当公司将销售的商品或所提供的服务转移到客户手中时,就会确认收入。控制是指 客户端引导和获得所有转移产品的实际利益的能力。此外,它还意味着客户有能力阻止第三方指导使用,并获得转移的 产品的所有好处。可口可乐femsa的管理层应用以下考虑因素来分析商品销售控制或服务转移到客户的时刻。

确认合同(书面、口头或根据传统商业惯例)

评估参与客户合同的货物和服务,并确定相关的绩效 义务。

考虑业务中的合同条款和普遍接受的做法,以确定事务 价格。交易价格是指本公司期望有权转让与客户约定的货物和服务,但不包括第三方收取的款项,如与销售直接相关的税款。 客户合同中涉及的价款可以包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。

将交易价格分配给每项履约义务(针对不同的商品或服务),数额为 金额,该金额代表公司期望获得的收益的一部分,以换取转让与客户约定的货物或服务的权利。

当(或同时)通过转让所从事的货物或 服务来履行履行义务时,确认收入。

当货物交付和服务 提供给客户时,上述所有条件都正常完成,此时被视为时间点。销售净额反映了按清单价格、促销和折扣因素后交付的单位。

该公司为下列主要活动创造收入:

销售货物。

它包括本公司所有子公司的货物销售,主要是销售可口可乐领先品牌的饮料,其中收入在这些产品出售给客户的时间内得到确认。

提供服务。

它包括分配服务的收入 ,公司将其确认为收入,作为相关的履约义务得到履行。该公司确认在履行履行义务的期间内按照下列条件提供服务的收入:

客户在享受和消费利益的同时,公司履行履行 义务;

客户控制相关资产,即使公司对其进行改进;

可以可靠地衡量收入;以及

本公司有权就迄今已完成的演出获得付款。

收入来源

今年
终结
十二月三十一日,
2019
今年
终结
十二月三十一日,
2018
今年
终结
十二月三十一日,
2017

产品销售

PS。 192,342 PS。 181,823 PS。 182,850

提供的服务

385 330 262

其他经营收入

1,744 (1) 189 144

与客户签订合同的收入

PS。 194,471 PS。 182,342 PS。 183,256

(1)

巴西与前几年超额缴纳的销售税有关的税收影响(PIS/COFINS)见 注25.2.1。

F-30


给予顾客的可变免税额

公司根据可能授予 客户的促销、折扣或任何其他可变折扣的估计值调整交易价格。这些估计是基于与客户签订的商业协议以及为客户预测的历史业绩。

合同费用。

如果公司希望收回与客户合同相关的成本,则 获取客户合同的增量成本被确认为资产。增量成本是指您为获得合同而产生的成本,如果没有获得合同 ,则不会产生增量成本。当相关收入在等于或少于一年的时间内实现时,公司在损益表中将这些费用确认为费用。如前所述,确认资产以系统方式摊销 ,因为货物和服务被转移到客户手中,使资产在收入可问责确认的同一时期通过摊销在损益表中得到确认。

3.23行政和销售费用

行政费用包括劳动力成本(工资和其他福利,包括没有直接参与销售公司产品的雇员利润分摊单位),以及专业服务费、办公设施折旧、资本化信息技术系统实施费用摊销和任何其他类似费用。

销售费用包括:

分配:劳动力成本(工资和其他相关福利)、出站运费、成品仓储费用、配送过程中可回收瓶子的折旧、卡车和其他分销设施和设备的折旧和维护。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年份中,这些分配 费用相当于Ps。25,068,Ps.23,421和Ps.分别为25 041人;

销售:支付给销售人员的人工成本(工资和其他福利,包括PTU)和销售佣金;

营销:促销费用和广告费用。

PTU由公司在墨西哥的子公司支付给符合条件的员工。在墨西哥,雇员利润分成按 个公司应纳税收入的10%计算。墨西哥的PTU是从相同的所得税应税收入中计算的,但下列情况除外:a)前几年的税收损失和该年期间支付的PTU均未减少;(B)雇员免税的付款在计算PTU时完全可扣减。

3.24所得税

所得税费用是指当前应缴税款和递延税款的总和。所得税按所发生的合并损益表收取,但与其他综合收入中确认的项目或直接以权益确认的项目除外,在这种情况下,当期和递延税也分别在其他综合收入或直接以权益确认。

3.24.1当期所得税

当期所得税 记录在所发生年度的结果中。

3.24.2递延所得税

递延税是根据合并财务报表中资产和负债的账面数额与用于计算应纳税利润的相应税基之间的临时差额确认的。递延税负债一般被确认为所有应纳税的临时差额。递延税资产一般确认为所有可扣减的临时差额, 包括税收损失结转额和某些税收抵免,只要将来有可能产生应纳税利润、现有应纳税临时差额的逆转,这些可扣减的临时差额可在考虑今后的税务规划战略后加以利用。这种递延税资产和负债如果暂时差额是由于在不影响应纳税利润或会计利润的交易中对其他资产和 负债的最初确认(企业合并除外)而产生的,则不予以确认。就巴西而言,在某些商誉金额有时可为税收目的扣除的情况下,公司在收购中确认递延税资产,以反映税基超出相关账面价值的税收影响。

递延税资产确认为 所有可扣减的临时差额、未用税款抵免结转额和任何未用税款损失。确认递延税资产的条件是,有可能获得应纳税利润和扭转现有应纳税临时差额 ,以弥补可扣减的临时差额,并可利用未用税款抵免额和未用税款损失的结转额。在每个报告日期审查递延税资产的账面金额,并将其减少到 的程度。

F-31


不再可能有足够的应税利润来允许使用全部或部分递延税资产。未确认的递延纳税资产在每个报告日期重新评估,确认的范围是,未来的应税利润和现有应纳税临时差额的逆转将允许收回递延税款资产 。

递延税负债因与附属公司、联营公司和合资企业的利益有关的应纳税临时差额而确认,除非公司能够控制临时差额的逆转,而且在可预见的将来,临时差额很可能不会逆转。与这类投资和利息有关的可扣减的临时差额所产生的递延税款资产,只有在有可能有足够的应纳税利润来利用临时差额 的利益,并预期在可预见的将来逆转的情况下才予以确认。

递延所得税被归类为非流动的 资产或负债,无论何时预计临时差额将逆转。

与其他 综合收入中确认的项目有关的递延税与保监处的基本交易有关。

如果存在法律上可强制执行的将流动税收资产与流动税务负债相抵销的权利,递延税资产和递延税负债将被抵销,而递延税涉及同一应税实体和同一税务机关。

递延税资产和负债是根据在报告所述期间结束时颁布或实质性颁布的税率(和税法)按预期适用于负债结算期或资产 变现期内适用的税率计算的。递延税负债和资产的计量反映了公司预期在报告期结束时收回或结清其资产和负债的账面金额的方式所产生的税务后果。

在墨西哥,2019年、2018年和2017年的所得税税率为30%。由于说明25.3中提到的墨西哥税制改革,该国将在2020年继续实行30%的税率。

3.25基于股票的支付交易

公司的高级管理人员以基于股票的支付交易的形式获得报酬,根据这种形式,雇员提供服务作为对股权工具的考虑。股权工具被授予,然后由FEMSA控制的信托持有。它们作为权益结算交易入账。按固定货币价值授予股票工具。

以股份为基础向雇员支付的 按授予日权益工具的公允价值计算。在以股票为基础的付款的授予日期确定的公允价值,是根据该归属期内的分级归属方法而支出和确认的。

3.26每股收益

该公司提供其股票的基本和 稀释每股收益(EPS)数据。如注24所述,该公司有潜在的稀释性股份,因此提出其基本和稀释每股收益。基本每股收益除以控制利息所得的净收入 除以当年购买的股票加权平均数调整后的当期已发行股票加权平均数。稀释每股收益的计算方法是,将母公司的普通股东(调整可转换优先股的利息后)的利润除以当年发行的普通股加权平均数量加上所有稀释的潜在普通股转换为普通股时发行的加权平均普通股数。对所有期间的每股收益进行调整,以实现在提交的任何 期内以及在最近的资产负债表日期之后直至财务报表发布之日发生的资本化、奖金发放、股票分拆或反向拆分。

3.27发行普通股

公司承认发行自己的普通股是一项股权交易。发行股份的账面价值与非控股权益持有人或第三方贡献的 数额之间的差额,记作额外的已付资本。

附注4.合并和收购

4.1合并和 收购

该公司在2018年和2017年期间完成了某些业务合并和收购,这些合并和收购都是用收购 会计方法记录的。自公司获得对各自业务的控制权之日起,收购业务的结果已列入合并财务报表,详情如下。因此,这类购置年度的合并收入报表和财务状况综合报表与以往各期无法比较。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的现金流量表显示了合并和收购业务所支付的考虑,扣除了这些合并和收购获得的现金。

F-32


虽然以下披露的所有被收购公司都是可口可乐商标饮料的瓶装厂,但在收购之前,这些被收购的实体并不属于共同拥有或控制之下。

4.1.1其他收购

该公司最后确定了购买价格分配给前一年完成的可识别资产的公允价值和为收购 承担的负债,但对所购净资产公允价值的初步分配没有重大变化,这些资产已列入其截至2018年12月31日为止和截至2018年12月31日终了年度经审计的年度合并财务报表,主要涉及以下方面:(1)在危地马拉100%收购Alimentos y Bebias del Atlántico(Abasa),包括在2018年5月以来的公司业绩中;(2)从2018年5月开始,在危地马拉100%收购Comercializadora y Distribuidora los Volcanes(Los Volcanes)公司的合并业绩;(3)收购乌拉圭100%的蒙得维的亚·雷夫雷斯科公司(MONRESA),该公司自2018年7月开始的合并财务业绩中包括。

支付的代价 分配给获得的净资产的公允价值如下。

流动资产总额,包括现金。八百六十

PS。 1,864

其他非流动资产共计

4,031

分配权

1,715

总资产

7,610

负债总额

(3,961 )

获得的净资产

3,649

善意

2,903

转来的考虑总额

6,552

获得的现金

(860 )

已付现金净额

PS。 5,692

(1)

由于2019年最后确定的采购价格分配,确认了2018年确认的额外公允价值调整 如下:Ps的非流动资产总额减少。2,887人的商誉增加。2 903

该公司期望通过与现有生产能力相关的协同作用来收回商誉金额。

这些收购在收购日期至2018年12月31日期间的损益表如下:

损益表

2018

总收入

PS。 4,628

税前收入

496

净收益

413

未经审计的Pro Forma财务数据。

以下未经审计的2018年合并财务数据代表该公司的历史财务报表,经调整以实现该期间的 其他收购,仿佛该收购发生在2018年1月1日;某些会计调整主要与被收购公司集团固定资产的形式折旧有关。

未经审计的专业人员
形式金融
为.提供信息
年终
十二月三十一日,
2018

总收入

PS。 185,737

税前收入

17,763

净收益

15,500

F-33


说明5.停止的业务

2018年8月16日,可口可乐FEMSA宣布决定行使卖出51%可口可乐FEMSA菲律宾公司股份的选择权。(CCFPI) 给可口可乐公司。该公司董事会于2018年8月6日批准了这一决定。因此,从2018年8月31日起,CCFPI被列为待售资产,其业务在2017年12月31日和2018年12月31日的财务报表中被列为终止的 业务。在此之前,CCFPI代表了亚洲部门,在2017年12月31日之前被认为是一个独立的部门。由于被指定为停止的业务, 亚洲分部不再是注27中的一个单独的部分。这笔交易于2018年12月13日完成,结果如下。

a)

停止的业务结果。

下文汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的停办业务结果:

2018 2017

总收入

PS。 24,167 PS。 20,524

出售货物的成本

17,360 12,346

毛利

6,807 8,178

营业费用

5,750 6,865

其他费用净额

7 134

财务收入净额

(185 ) (64 )

外汇收益,净额

(73 ) (22 )

停止经营的税前收入

1,308 1,265

所得税

466 370

停止业务的净收入

PS。 842 PS。 895

减去可归因于非控制的 利息的数额

391 469

可归属于母公司股权持有人的业务净收益。

451 426

累积货币换算效应

(811 ) 2,830

出售附属公司的收益

3,335

母公司因停业而获得的净收入

PS。 2,975 PS。 3,256

(1)

菲律宾业务在出售之日的现金和现金等值余额为Ps。6,898.

附注6.现金和现金等价物

在现金流量表中,现金项目包括手头和银行中的现金和现金等价物,这些是短期的、高度流动性的 投资,可随时兑换成已知数额的现金,而且价值变动的风险很小,到期日为三个月或三个月以下。报告所述期间结束时的现金和现金等价物包括:

2019 2018

现金和银行结余

PS。 4,641 PS。 7,778

现金等价物(见附注3.5)

15,850 15,949

PS。 20,491 PS。 23,727

附注7.贸易应收账款净额

2019 2018

贸易应收款

PS。 11,277 PS。 11,726

可口可乐公司(关联方)(注15)

802 1,173

发放给雇员的贷款

56 77

FEMSA及其附属公司(关联方)(注15)

2,039 783

其他有关各方(注15)

614 575

其他

1,181 1,108

预期信贷损失备抵额

(493 ) (595 )

PS。 15,476 PS。 14,847

F-34


7.1贸易应收款

应收贸易是指雇员销售和贷款或任何其他类似概念所产生的权利,扣除折扣和预期信贷损失的备抵额 。

可口可乐FEMSA公司的应收账款主要来自可口可乐公司参与广告和促销活动。

由于不到2.3%的贸易应收账款是无法收回的,本公司没有任何被归类为高风险的 客户,这些客户将有资格对信贷风险拥有特殊的管理条件。截至2019年12月31日,本公司没有一组具有代表性的客户与 预期损失直接相关。

信贷损失备抵是用预期损失模型计算的,该模型确认所有合同 寿命期间的减值损失。对于这一特殊事件,由于它们通常是短期应收账款,公司通过参数模型定义了一个简化的预期损失焦点模型。模型中使用的参数如下:

违约概率;

损失严重程度;

融资比率;

特别回收率;以及

泄露信息。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,应收账款的账面价值接近公允价值。

已到期但未受损害的贸易应收款的老化 2019 2018

0天

PS。一万二千六百三十 12,578页

1-30天

1,448 1,045

31-60天

672 193

61-90天

153 310

91-120天

90 17

121+天

483 704

共计

PS。一万五千四百七十六 14,847页

7.2预计信贷损失备抵额的变动

2019 2018 2017

年初结余

PS。 595 PS。 468 PS。 451

采用“国际财务报告准则”的效果9

87

年度津贴

314 153 40

坏账的冲销

(397 ) 23 (62 )

在业务组合中添加

4 1 86

汇率变动的影响

(23 ) (55 ) (45 )

委内瑞拉的影响(见注3.3)

(2 )

菲律宾的影响(注5)

(82 )

年底结余

PS。 493 PS。 595 PS。 468

在确定贸易应收款的可收回性时,公司考虑到从最初发放信贷之日起至报告期结束时应收贸易 应收款信贷质量的任何变化。

7.3可口可乐公司的付款:

可口可乐公司参与了某些广告和促销活动,以及公司的制冷设备和可回收瓶投资项目。公司收到的广告和促销奖励捐款被确认为销售费用的减少,为制冷设备和可回收瓶子投资方案收到的捐款记为制冷设备和可回收瓶子项目的账面数减少。2019至2018年12月31日终了年度和2017年到期缴款为 2 274 Ps。3,542,和Ps。分别为4 023人。

F-35


附注8.清单

2019 2018

成品

PS。 3,996 PS。 3,956

原料

3,657 3,074

非战略备件

1,006 1,155

过境库存

1,340 1,311

包装材料

240 239

其他

299 316

PS。 10,538 PS。 10,051

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,该公司确认了对Ps. 244,Ps的库存减记。122和Ps。185分别为可变现净值。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度,库存 的变动情况如下,并列入综合损益表,列在销售货物成本项下:

2019 2018 2017

制成品库存和在制品库存的变化

PS。 24,676 PS。 21,457 PS。 21,412

使用的原材料和消耗品

79,520 75,078 80,318

共计

PS。 104,196 PS。 96,535 PS。 101,730

附注9.其他流动资产和其他流动金融资产

9.1其他流动资产:

2019 2018

预付费用

PS。 1,354 PS。 1,876

与客户的协议

294 146

PS。 1,648 PS。 2,022

截至2019年12月31日和2018年12月31日的预付费用如下:

2019 2018

库存预付款

PS。 1,240 PS。 1,311

预先支付的广告和宣传费用

89 509

给服务供应商的预付款

1

预付保险

25 24

其他

31

PS。 1,354 PS。 1,876

广告和宣传费用记录在截至12月31日的年度合并损益表中,2019、2018和2017年的合并损益表为Ps。6,748,Ps.5,813和Ps。分别为4,504。

9.2其他流动金融资产:

2019 2018

限制现金

PS。 89 PS。 98

衍生金融工具(见附注21)

987 707

PS。 1,076 PS。 805

F-36


截至2019年12月31日和2018年12月31日,限制性现金为下列货币:

2019 2018

巴西雷亚尔

PS。 89 PS。 98

限制现金共计

PS。 89 PS。 98

在巴西受限制的现金涉及短期存款,以满足应付账款的抵押品要求。

附注10.对其他实体的投资

截至2019年12月31日和2018年12月31日,对其他实体的投资包括:

2019 2018

对联合企业和合资企业的投资

PS。 9,751 PS。 10,518

自2017年12月31日起,该公司确定,委内瑞拉不断恶化的条件已使该公司没有更长的控制权,为了继续巩固其委内瑞拉业务,上文注3.3讨论了这种解除团结的影响。

如在注3.3中披露的那样,2017年12月31日,该公司改变了其在委内瑞拉投资的会计核算方法,从采用三级概念的合并法改为公允价值法,并确认其2019年和2018年在保监处投资的公允价值损失为 216页和1 039便士。

在本报告所述期间结束时,根据股本法对联营企业和合资企业的投资详情如下:

校长
活动
地点
合并
所有权百分比 承载量
被投资者 2019 2018 2019 2018

合资企业:

Compaía Paname a de Bebias,S.A.P.I.de C.V.

饮料 墨西哥 50.0 % 50.0 % PS。 486 PS。 1,550

Dispensloadas de Café,S.A.P.I.de C.V.

服务 墨西哥 50.0 % 50.0 % 172 162

喷泉-阿瓜矿

饮料 巴西 50.0 % 50.0 % 851 826

合伙人:

启动子工业Azucarera,S.A.de C.V.(PIASA公司)(1)

糖生产 墨西哥 36.4 % 36.4 % 3,274 3,120

Jugos del Valle,S.A.P.I.de C.V.(1)

饮料 墨西哥 28.8 % 26.3 % 1,929 1,571

Leao Alimentos e Bebiadas,LTDA(1)

饮料 巴西 24.7 % 24.7 % 1,931 2,084

Industria Envasadora de Querétaro,S.A.de C.V.(1)

罐装 墨西哥 26.5 % 26.5 % 194 179

Industria墨西哥州de Reciclaje,S.A.de C.V. (1)

回收利用 墨西哥 35.0 % 35.0 % 121 129

其他

五花八门 五花八门 五花八门 五花八门 793 897

PS。 9,751 PS。 10,518

会计方法:

(1)

由于公司有权参与被投资方的财务决策和经营决策,公司具有重大的影响力。

在2019年期间,该公司收到了墨西哥Embotelladore公司,S.A. de C.V.关于Ps数额的股息。1.2018年期间,该公司从Industria Envasadora de Querétaro,S.A.de C.V.(IEQSA)收到了数额为Ps的股息。8.

F-37


在2019年期间,公司向Jugos del Valle、S.A.P.I.de C.V.和ProMotora Industrial Azucarera、S.A.de C.V.提供了关于Ps数额的资本捐助。204和Ps。111.由于其他股东的出资,所有权百分比分别没有变化。2018年期间,该公司向Jugos del Valle、S.A.P.I.de C.V.和ProMotora Industrial Azucarera、S.A.de C.V.提供了资金,用于支付Ps的数额。73和Ps。146.由于 其他股东的出资,所有权百分比分别没有变化。2018年,我们对UBI 3的投资出现了分拆,最终产生了Ps。(333)资本化。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司确认其在Compaía Paname a de Bebias,S.A.P.I.de C.V.的投资减值为Ps。948和Ps。分别为4.32亿美元,包括在其他支出项目中。该公司将继续与其合作伙伴可口可乐公司一起监测这项投资的结果,寻找 备选方案,以提高业务在不久的将来的盈利能力。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,合伙人确认的股票收益为Ps。84,Ps.44,P.235分别。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,合资企业确认的股权 (亏损)收益为Ps。(215),Ps.(270)和Ps。(175)。

附注11.租赁

截至2019年12月31日止的年度,公司的 使用权资产如下:

PS。共计

截至2019年1月1日

1,797

加法

215

处置

(36 )

折旧

(555 )

超通胀经济效应

20

指数化效应

15

汇率变动的影响

(74 )

使用权截至2019年12月31日的资产净额

PS。 1,382

截至2019年12月31日,公司租赁负债的预定到期日如下:

2019

成熟度分析

不到一年

PS。 483

一至三年

238

三年多

662

截至2019年12月31日的租赁负债总额

PS。 1,383

电流

PS。 483

非电流

PS。 900

截至2019年12月31日止的损益表中所报告的租赁利息费用为Ps。129.

2019年12月31日终了期间的损益表中报告的低价值资产和短期租赁费用为Ps。187.

租金费用记在合并净收入项下。1,063和Ps.2018年12月31日和2017年12月31日终了的年份分别为1 420人。

F-38


附注12.不动产、厂房和设备

成本 土地 建筑 机械设备 制冷
设备
可回收瓶 固定投资
在建资产
租赁权
改进
其他 共计

截至2017年1月1日的费用

PS。 5,822 PS。 19,925 PS。 41,213 PS。 19,226 PS。 15,943 PS。 4,208 PS。 645 PS。 2,074 PS。 109,056

加法

110 775 275 758 3,202 5,762 11 176 11,069

来自业务组合的增加

5,115 1,691 5,905 482 3,323 820 146 17,482

移交已完成的项目

5 653 2,964 1,968 558 (6,174 ) 28 (2 )

处置

(115 ) (527 ) (1,227 ) (800 ) (193 ) (3 ) (11 ) (2,876 )

汇率变动的影响

(1,046 ) (1,993 ) (2,740 ) (1,523 ) (1,216 ) (747 ) (52 ) (1,233 ) (10,550 )

确认通货膨胀影响的价值变化

518 1,022 2,043 689 (2 ) 226 638 5,134

借款成本资本化

13 13

委内瑞拉的影响(注3.3)

(544 ) (817 ) (1,300 ) (717 ) (83 ) (221 ) (646 ) (4,328 )

截至2017年12月31日的费用

PS。 9,865 PS。 20,729 PS。 47,146 PS。 20,083 PS。 21,532 PS。 3,874 PS。 775 PS。 996 PS。 125,000

成本 土地 建筑 机械设备 制冷
设备
可回收瓶 固定投资
在建资产
租赁权
改进
其他 共计

截至2018年1月1日的费用

PS。 9,865 PS。 20,729 PS。 47,146 PS。 20,083 PS。 21,532 PS。 3,874 PS。 775 PS。 996 PS。 125,000

加法(1)

31 8 1,356 961 2,888 4,578 95 9,917

来自业务组合的增加

25 451 1,500 537 393 145 2 41 3,094

移交已完成的项目

504 304 1,160 1,711 3 (3,722 ) 20 20

处置

(50 ) (71 ) (555 ) (615 ) (312 ) (1 ) (8 ) (1,612 )

处置菲律宾

(4,654 ) (2,371 ) (11,621 ) (2,415 ) (10,116 ) (489 ) (236 ) (31,902 )

汇率变动的影响

(388 ) (1,089 ) (3,072 ) (765 ) (251 ) (321 ) (81 ) (292 ) (6,259 )

确认通货膨胀影响的价值变化

242 814 2,551 466 612 66 9 4,760

截至2018年12月31日的费用

PS。 5,575 PS。 18,775 PS。 38,465 PS。 19,963 PS。 14,749 PS。 4,131 PS。 479 PS。 861 PS。 102,998

成本 土地 建筑 机械和
设备
制冷
设备
可回收瓶 固定投资
在建资产
租赁权
改进
其他 共计

截至2019年1月1日的费用

PS。 5,575 PS。 18,775 PS。 38,465 PS。 19,963 PS。 14,749 PS。 4,131 PS。 479 PS。 861 PS。 102,998

加法(1)

4 27 392 816 2,581 6,392 112 10,324

来自业务组合的增加

142 227 50 (13 ) 7 (8 ) 405

已完成项目的移交

(253 ) 508 2,650 1,396 360 (5,004 ) 343

处置

(1 ) (35 ) (1,577 ) (1,032 ) (1,056 ) (13 ) (35 ) (3,749 )

汇率变动的影响

(323 ) (1,122 ) (2,315 ) (961 ) (833 ) (381 ) (34 ) (130 ) (6,099 )

确认通货膨胀影响的价值变化

114 366 1,254 241 352 18 2,345

截至2019年12月31日的费用

PS。 5,258 PS。 18,746 PS。 38,919 PS。 20,410 PS。 16,153 PS。 5,156 PS。 782 PS。 800 PS。 106,224

F-39


累积
折旧
土地 建筑 机械设备 制冷
设备
可回收瓶 固定投资
在建资产
租赁权
改进
其他 共计

截至2017年1月1日累计折旧

PS。 PS。 (4,335 ) PS。 (17,918 ) PS。 (10,157 ) PS。 (10,264 ) PS。 PS。 (235 ) PS。 (859 ) PS。 (43,768 )

年折旧

(626 ) (3,007 ) (2,490 ) (3,365 ) (43 ) (685 ) (10,216 )

处置

12 1,555 729 103 2 5 2,406

汇率变动的影响

548 447 1,157 94 (54 ) 940 3,132

确认通货膨胀影响的价值变化

(439 ) (1,042 ) (553 ) (46 ) (233 ) (2,313 )

委内瑞拉的影响

481 1,186 626 56 335 2,684

委内瑞拉减值(注3.3)

(257 ) (841 ) (1,098 )

截至2017年12月31日的累计折旧

PS。 PS。 (4,616 ) PS。 (19,620 ) PS。 (10,688 ) PS。 (13,422 ) PS。 PS。 (330 ) PS。 (497 ) PS。 (49,173 )

累积折算 土地 建筑 机械和
设备
制冷
设备
可回收瓶 固定投资
在建资产
租赁权
改进
其他 共计

截至2018年1月1日累计折旧

PS。 (4,616 ) PS。 (19,620 ) PS。 (10,688 ) PS。 (13,422 ) PS。 PS。 (330 ) PS。 (497 ) PS。 (49,173 )

年折旧

(445 ) (2,880 ) (2,086 ) (2,827 ) (35 ) (131 ) (8,404 )

处置

15 497 579 204 1 1,296

菲律宾处置

700 6,125 2,083 7,225 77 16,210

汇率变动的影响

154 312 244 631 11 143 1,495

确认通货膨胀影响的价值变化

(222 ) (1,403 ) (338 ) (517 ) (2,480 )

截至2018年12月31日累计折旧

PS。 PS。 (4,414 ) PS。 (16,969 ) PS。 (10,206 ) PS。 (8,706 ) PS。 PS。 (276 ) PS。 (485 ) PS。 (41,056 )

累积
折旧
土地 建筑 机械和
设备
制冷
设备
可回收瓶 固定投资
在建资产
租赁权
改进
其他 共计

截至2019年1月1日的累计折旧

PS。 (4,414 ) PS。 (16,969 ) PS。 (10,206 ) PS。 (8,706 ) PS。 PS。 (276 ) PS。 (485 ) PS。 (41,056 )

年折旧

(386 ) (2,862 ) (2,211 ) (2,734 ) (108 ) (86 ) (8,387 )

处置

14 1,049 966 1,079 9 28 3,145

汇率变动的影响

223 1,013 583 571 12 62 2,464

确认通货膨胀影响的价值变化

(92 ) (629 ) (164 ) (302 ) (2 ) (14 ) (1,203 )

截至2019年12月31日的累计折旧

PS。 PS。 (4,655 ) PS。 (18,398 ) PS。 (11,032 ) PS。 (10,092 ) PS。 PS。 (365 ) PS。 (495 ) PS。 (45,037 )

F-40


载运
金额
土地 建筑 机械和
设备
制冷
设备
可回收瓶 固定投资
在建资产
租赁权
改进
其他 共计

截至2017年12月31日

PS。 9,865 PS。 16,113 PS。 27,526 PS。 9,395 PS。 8,110 PS。 3,874 PS。 445 PS。 499 PS。 75,827

截至2018年12月31日

PS。 5,575 PS。 14,361 PS。 21,496 PS。 9,757 PS。 6,043 PS。 4,131 PS。 203 PS。 376 PS。 61,942

截至2019年12月31日

PS。 5,258 PS。 14,091 PS。 20,521 PS。 9,378 PS。 6,061 PS。 5,156 PS。 417 PS。 305 PS。 61,187

在2017年12月31日终了的年度内,由于委内瑞拉的经济和业务状况恶化, 公司已确认不动产厂和设备的减值为1,098 Ps,这项费用已记入综合损益表的其他支出项目中。

(1)

共计包括Ps。610和Ps.分别于2019年12月31日和2018年12月31日向供应商支付415笔未付款,

附注13.无形资产

生产权和
分发可口可乐
商标产品
善意 其他无限期
活无形资产
技术成本
和管理
系统
发展
系统
其他
摊销
共计

2017年1月1日余额

PS。 85,338 PS。 33,582 PS。 1,248 PS。 4,579 PS。 798 PS。 475 PS。 126,020

购货

1,288 7 179 920 446 2,840

从企业合并中获得

9,066 (6,168 ) 6 64 2,968

转让已完成的开发系统

412 (412 )

处置

汇率变动的影响

(2,318 ) (1,186 ) 101 (86 ) (15 ) (52 ) (3,556 )

确认通货膨胀影响的价值变化

(727 ) 175 (552 )

委内瑞拉的影响(注3.3)

(139 ) (139 )

借款成本资本化

截至2017年12月31日的费用

PS。 92,647 PS。 26,228 PS。 1,356 PS。 5,090 PS。 1,291 PS。 969 PS。 127,581

截至2018年1月1日余额

PS。 92,647 PS。 26,228 PS。 1,356 PS。 5,090 PS。 1,291 PS。 969 PS。 127,581

购货

50 226 371 28 675

从企业合并中获得

4,602 26 57 291 4,976

系统开发

41 41

转让已完成的开发系统

904 (904 )

处置

(5 ) (93 ) (98 )

菲律宾处置(注5)

(3,882 ) (596 ) (4,478 )

汇率变动的影响

(5, 005 ) (2,499 ) (352 ) (218 ) (38 ) (31 ) (8,143 )

确认通货膨胀影响的价值变化

57 57

截至2018年12月31日的费用

PS。 88,362 PS。 23,729 PS。 1,054 PS。 6,023 PS。 777 PS。 666 PS。 120,611

截至2019年1月1日的余额

PS。 88,362 PS。 23,729 PS。

1,054

PS。 6,023 PS。 777 PS。 666 PS。 120,611

购货

100 334 263 697

从企业合并中获得

(2,887 ) 2,903 153 (6 ) (185 ) (22 )

转让已完成的开发系统

398 (399 ) 1

处置

(17 ) (17 )

汇率变动的影响

(3,475 ) (799 ) (42 ) (68 ) (22 ) 13 (4,393 )

确认通货膨胀影响的价值变化

(6 ) (6 )

截至2019年12月31日的费用

PS。 82,000 PS。 25,833 PS。 1,165 PS。 6,430 PS。 690 PS。 752 PS。 116,870

F-41


生产权和
分发可口可乐
商标产品
善意 其他无限期
活无形资产
技术成本
和管理
系统
发展
系统
其他
摊销
共计

累计摊销

2017年1月1日余额

(1,764 ) (292 ) (2,056 )

摊销费用

(605 ) (42 ) (647 )

汇率变动的影响

46 184 230

委内瑞拉的影响(注3.3)

(120 ) (120 )

委内瑞拉的损害

(745 ) (745 )

截至2017年12月31日的结余

PS。 (745 ) PS。 PS。 PS。 (2,323 ) PS。 PS。 (270 ) PS。 (3,338 )

摊销费用

(797 ) (201 ) (998 )

处置

5 93 98

菲律宾处置(注5)

375 375

汇率变动的影响

141 (33 ) 108

确认通货膨胀影响的价值变化

(51 ) (1 ) (52 )

截至2018年12月31日的余额

PS。 (745 ) PS。 PS。 PS。 (3,025 ) PS。 PS。 (37 ) PS。 (3,807 )

摊销费用

(819 ) (243 ) (1,062 )

处置

17 17

汇率变动的影响

52 9 61

确认通货膨胀影响的价值变化

(30 ) 1 (29 )

截至2019年12月31日的结余

PS。 (745 ) PS。 PS。 PS。 (3,805 ) PS。 PS。 (270 ) PS。 (4,820 )

截至2017年12月31日的结余

PS。 91,902 PS。 26,228 PS。 1,356 PS。 2,767 PS。 1,291 PS。 699 PS。 124,243

截至2018年12月31日的余额

PS。 87,617 PS。 23,729 PS。 1,054 PS。 2,998 PS。 777 PS。 629 PS。 116,804

截至2019年12月31日的结余

PS。 81,255 PS。 25,833 PS。 1,165 PS。 2,625 PS。 690 PS。 482 PS。 112,050

本公司的无形资产,如技术成本和管理系统,在使用年限为3至10年的情况下,须摊销一定范围的 。

2019年12月31日终了年度,无形资产摊销记为货物销售成本、销售费用和行政费用,数额为Ps。26,Ps.245和Ps。分别为791。

2018年12月31日终了的年度,无形资产的摊销确认为货物销售成本、销售费用和行政费用,数额为Ps。32,Ps.236和Ps。分别为730。

2017年3月28日,该公司在墨西哥和哥伦比亚的领土上收购了Des大豆饮料的分销权和其他无形产品,总价为Ps。1,664。这次收购是为了加强公司的领导地位。

在2017年12月31日终了的一年中,无形资产的摊销以货物销售成本、销售费用和行政费用确认,数额为Ps。22,Ps.83和Ps。分别为544。

F-42


含商誉和分销权的现金发电机组减值试验

为了进行减值测试,商誉和分销权是按个别国家分配和监测的,这些国家被认为是CGU。

分配给每个协商小组的商誉和分配权利的账面总额如下:

数以百万计的。

2019 2018

墨西哥

PS。 56,352 PS。 56,352

危地马拉

1,679 1,853

尼加拉瓜

420 460

哥斯达黎加

1,442 1,417

帕纳

1,131 1,182

哥伦比亚

4,367 4,600

巴西

38,765 42,153

阿根廷

306 327

乌拉圭

2,626 3,003

共计

PS。 107,088 PS。 111,347

商誉和分销权每年都要对减损进行测试。CGU的可回收金额基于使用价值计算。使用中的价值是通过贴现因继续使用CGU而产生的未来现金流量来确定的。

上述预测可能与长期取得的结果不同;然而,该公司根据CGU每个 的当前情况编制其估计数。

可收回的数额是根据使用中的价值计算的。CGU的使用价值是根据贴现现金流法确定的。在预测现金流时使用的 关键假设是:数量、预期的年度长期通货膨胀以及用于折现预计流量的资本加权平均成本(WACC)。

为了确定贴现率,公司使用WACC,按实际价值为每个现金生成单元确定,并在以下 段中说明。

对每个CGU的估计折现率、减值测试考虑了市场参与者的假设。选择市场参与者 是考虑到与公司类似的业务规模、业务和特点。

贴现率是目前对每个CGU特有风险的市场评估,同时考虑到货币的时间价值和未纳入现金流量估计数的标的资产的个别风险。贴现率 的计算是基于市场参与者的机会成本,考虑到公司及其运营部门的具体情况,并从其WACC中得出。该委员会既考虑到债务,也考虑到股本。股本 的成本是从公司投资的预期回报中得出的。债务成本是以公司有义务偿还的利息借款为基础的,这相当于根据一个 债权人在市场上评估的条件而产生的债务成本。分段特定的风险是通过应用基于公开的市场数据每年进行评估的beta因子来纳入的。

市场参与者的假设很重要,因为它们不仅包括增长率的行业数据,管理层还评估CGU相对于其竞争对手的 地位在预测期间可能如何变化。

的关键假设。使用价值计算如下:

现金流量是根据实际经营业绩和五年业务计划预测的。预测了未来五年的现金流量,保持去年基数每个国家的稳定增长和利润率。公司认为,这一预测期是合理的,因为非当前性质的业务和过去的经验。

前十年后的现金流量是用等于预期年人口增长的 永久增长率推算出来的,以便计算最终可收回的数额。

a每个CGU特有的加权平均资本成本(WACC) 作为贴现现金流的障碍率,以获得单位的可回收金额;计算假设,大小溢价调整。

F-43


截至2019年12月31日,CGU对减值测试的主要假设如下:

CGU

税前WACC 税后税 预期年度长-
术语
通货膨胀2020-2029
预期
体积
生长
2020年-2029年

墨西哥

7.3 % 5.2 % 3.5 % 0.7 %

巴西

9.3 % 5.6 % 3.6 % 2.0 %

哥伦比亚

8.9 % 6.2 % 3.1 % 4.0 %

阿根廷

21.6 % 14.8 % 39.2 % 3.7 %

危地马拉

9.1 % 7.1 % 4.0 % 8.5 %

哥斯达黎加

13.8 % 9.7 % 2.2 % 2.1 %

尼加拉瓜

21.1 % 12.4 % 4.4 % 3.0 %

帕纳

8.5 % 6.6 % 2.0 % 5.4 %

乌拉圭

9.4 % 6.8 % 7.4 % 2.0 %

截至2018年12月31日,CGU对减值测试的主要假设如下:

CGU

税前WACC 税后税 预期年度长-
术语
通货膨胀209-2028
预期
体积
生长
2019-2028年费率

墨西哥

7.4 % 5.3 % 4.0 % 1.4 %

危地马拉

9.4 % 7.5 % 3.2 % 7.3 %

尼加拉瓜

21.2 % 11.0 % 6.2 % 3.8 %

哥斯达黎加

13.9 % 9.2 % 4.0 % 1.6 %

巴拿马

9.2 % 7.0 % 2.4 % 3.0 %

哥伦比亚

7.8 % 5.2 % 3.1 % 4.0 %

巴西

10.7 % 6.6 % 3.8 % 1.7 %

阿根廷

19.6 % 11.3 % 21.9 % 2.7 %

对假设变化的敏感性

截至2019年12月31日,该公司根据国家风险溢价,考虑到税后WACC的不利变化,对权益和主权债券之间的相对标准差和对100个基点交易量的额外敏感性进行了额外的减值敏感性计算,并得出结论认为,除尼加拉瓜外,不会记录任何减值。然而,经进一步审查,该公司还得出结论,尼加拉瓜将不记录任何减值。

CGU WACC的变化 体积变化
生长CAGR(1)
对估价的影响

墨西哥

0.4 % -1.0 % 通过4.9x

巴西

0.5 % -1.0 % 通过1.6x

哥伦比亚

0.3 % -1.0 % 通行证4.7x

阿根廷

1.9 % -1.0 % 通过13.9x

危地马拉

0.4 % -1.0 % 通过38.5x

哥斯达黎加

0.8 % -1.0 % 通过3.4x

尼加拉瓜

1.4 % -1.0 % 通过1.1x

帕纳

0.2 % -1.0 % 通过9.7x

乌拉圭

0.3 % -1.0 % 通过3x

(1)

复合年增长率

分配给关键假设的数值代表管理层对该行业未来趋势的评估,并基于外部来源和 内部来源(历史数据)。公司一贯采用其方法来确定CGU特定的WACC,以执行其年度损害测试。

F-44


在2017年12月31日终了的一年中,由于委内瑞拉的经济和业务状况恶化,该公司确认该国的分销权受到损害,数额为745 Ps,这一费用已记入合并损益表的其他支出项目中。

注14.其他非流动资产及其他非流动金融资产

14.1其他非流动资产:

2019 2018

非流动预付广告费用

PS。 341 PS。 388

担保存款(1)

1,553 1,647

预付奖金

225 247

购置不动产、厂房和设备的预付款

203 233

共享支付

234 160

来自业务组合的可偿还意外开支(2)

2,948 3,336

可收回税款

515 395

其他

18 66

PS。 6,037 PS。 6,472

(1)

按照巴西的惯例,该公司必须通过担保存款担保税收、法律和劳工意外开支。见注26。

(2)

相当于前VonPAR所有者根据股份购买 协议所保证的赔偿资产。

14.2其他非流动金融资产:

2019 2018

其他非流动金融资产

PS。 195 PS。 226

衍生金融工具(见附注21)

9 1,897

PS。 204 PS。 2,123

应持有至到期的非往来应收账款和对其他 实体的投资以及金融衍生工具被归类为FVOCI金融资产。

附注15.与关联方 和关联公司的余额和交易

本公司与其子公司之间的余额和交易已在合并中消除,未在本说明中披露。

F-45


财务状况综合报表和合并损益表包括与关联方和关联公司之间的下列余额和交易:

2019 2018

结余:

资产(当期包括在应收账款中)

应付FEMSA及其附属公司的款项(见注7)(1) (3)

PS。 2,039 PS。 783

可口可乐公司应付款(见注7) (1)

802 1,173

应收喜力集团(1)

353 243

其他应收款(1)

261 332

PS。 3,455 PS。 2,531

2019 2018

负债(当期包括在供应商及其他负债和贷款中)

应付FEMSA及其子公司(2) (3)

PS。 854 PS。 1,371

因为可口可乐公司(2)

4,417 3,893

应付喜力集团(2)

1,125 1,446

其他应付款 (2)

1,455 820

PS。 7,851 PS。 7,530

(1)

在应收账款内列报。

(2)

在应付帐款和供应商内入账

(3)

父母

应从有关各方收到的余额被视为可以收回。因此,在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度内,没有因相关各方应付的余额无法收取而产生的 费用。

公司与其他有关各方之间交易 的详细情况如下:

交易 2019 2018 2017

收入:

对关联方的销售

PS。 5,694 PS。 5,200 PS。 4,761

喜力啤酒

5 4

从BBVA Bancomer公司收到的利息收入,S.A.de C.V。

30 180 138

费用:

从FEMSA购买和其他费用

7,756 8,878 7,773

从可口可乐公司购买浓缩物

34,063 32,379 30,758

从喜力购买原料、啤酒和经营费用(3)

12,755 14,959 13,608

向可口可乐公司支付的广告费用

1,756 2,193 1,392

从Ades购买

497 592

从Jugos del Valle购买

2,863 2,872 2,604

购买糖的原产工业Azucarera,S.A.de C.V。

2,728 2,604 1,885

从Beta San Miguel购买糖

655 651 1,827

购买糖、罐和铝盖,从墨西哥Embotelladore公司购买,S.A.de C.V。

839

采购罐头产品从Industria Envasadora de Queretaro,S.A.de C.V.

682 596 804

从Lao Alimentos e Bemidas,LTDA购买库存

1,867 2,654 4,010

从墨西哥工业公司购买树脂,S.A.de C.V.

281 298 267

捐赠给哥伦比亚蒙特雷技术和研究中心高级研究所。 (1) (2)

127 127 47

对A.C.Femsa基金会的捐款。

146 179 2

支付给可口可乐公司的利息费用

11

支付给银行家的利息和费用

98 168

与关联方有关的其他费用

15 79 202

(1)

董事会的一名或多名成员或公司的高级管理人员也是这些交易对手方的董事会成员或高级管理人员。

(2)

2019年和2018年,通过Fundacion FEMSA作为Ps的中介向ITESM捐款。127和 Ps。分别为127

F-46


(3)

2019年10月31日,负责仲裁程序的仲裁法庭在巴西作出了有利的裁决,该仲裁程序由我们与新西兰喜力的子公司cervejarias Kaiser Brasil(Kaiser Kaiser)的子公司cervejarias Kaiser Brasil(Kaiser Kaiser)于209年10月31日作出裁决,确认了我们在 国家分发Kaiser公司投资组合的分配协议,包括喜力啤酒,将继续充分有效,直至2022年3月19日,包括2022年3月19日。

在本报告所述期间,向公司执行官员和高级管理人员支付的确认为支出的 报酬总额如下:

2019 2018 2017

现行补偿和雇员福利

PS。 978 PS。 705 PS。 621

解雇补助金

186 57 27

共享支付

188 157 316

附注16.外币余额和交易

以外币计价的资产、负债和交易是以不同于公司职能货币的货币实现的资产、负债和交易。截至2019年12月31日和2018年12月31日,以墨西哥比索(合同金额)表示的以外币计价的资产和负债如下:

资产 负债

余额

电流 非电流 电流 非电流

截至2019年12月31日

美元

11,122 93 2,762 37,691

欧元

49

截至2018年12月31日

美元

14,572 2,985 43,411

欧元

93

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的以墨西哥比索(合同金额)表示的以外币计值的交易如下:

交易

收入 购买
原料
利息
费用
其他

截至2019年12月31日止的一年

1,506 14,307 1,910 2,723

截至2019年12月31日的年度

454

2018年12月31日终了年度美元

1,481 18,129 2,223 2,161

2018年12月31日终了年度

2017年12月31日终了年度美元

653 13,381 2,454 1,544

2017年12月31日终了年度

18

附注17.雇佣后及其他非流动雇员福利

公司在员工福利方面承担着与养老金和退休计划、年资保险费和其他离职后福利有关的各种劳动责任。福利因雇员个人所在国家而异。下文讨论了该公司在墨西哥的劳动负债,其中绝大部分记录在 合并财务报表中。

F-47


17.1假设

该公司每年评估在其劳工责任中使用的关于离职后和其他非现行雇员福利计算中所使用的假设的合理性。在墨西哥,养恤金和退休计划、年资保险费以及这一期间的连带费用的精算计算是根据下列长期假设使用 确定的:

墨西哥

2019 2018 2017

财务:

贴现率用于计算确定的利益义务

7.5 % 9.4 % 7.60 %

加薪

4.5 % 4.6 % 4.60 %

未来养恤金增加

3.5 % 3.6 % 3.50 %

生物特征:

死亡率

EMSSA 2009 (1) EMSSA 2009 (1) EMSSA 2009 (1)

残疾

IMSS-97 (2) IMSS-97 (2) IMSS-97 (2)

正常退休年龄

60年 60年 60年

剩余雇员更替率

BMAR 2007 (3) BMAR 2007 (3) BMAR 2007 (3)

(1)

EMSSA墨西哥社会保障经验(西班牙语首字母)

(2)

IMSS墨西哥社会研究所的经验(西班牙语首字母)

(3)

BMAR精算师经验

在墨西哥,确定贴现率的方法是收益率或内部收益率(IRR),其中涉及收益率曲线。在这种情况下,每个时期的预期利率取自墨西哥联邦政府国库券(墨西哥称为CETES)的收益率曲线,因为墨西哥的高质量公司债务没有很深的市场。

在墨西哥,退休后,公司为高级管理人员购买年金,该年金将根据员工选择的选项支付。

根据这些假设,预计在今后几年支付的养恤金数额如下:

养恤金和
退休
计划
资历
保费

2020

315 38

2021

174 30

2022

143 28

2023

250 27

2024

232 27

2025年至2029年

1,996 145

17.2离职后和其他非流动雇员福利负债余额

2019 2018

养恤金和退休计划:

既得利益义务

PS。 627 PS。 480

非既得利益义务

1,421 1,210

累积收益义务

2,048 1,690

预计界定的福利债务超过累计福利债务

1,864 1,695

界定利益义务

3,912 3,385

按公允价值计算的养恤金计划基金

(1,122 ) (1,031 )

净界定利益负债

PS。 2,790 PS。 2,354

年资保险费:

既得利益义务

PS。 214 PS。 40

非既得利益义务

133 204

累积收益义务

347 244

预计界定的福利债务超过累计福利债务

283 165

界定利益义务

630 409

按公允价值计算的年资保费计划基金

(127 ) (111 )

净界定利益负债

PS。 503 PS。 298

离职后和其他非在职雇员福利总额

PS。 3,293 PS。 2,652

F-48


17.3信托资产

信托资产由按市值入账的固定和可变回报金融工具组成,投资情况如下:

仪器类型 2019 2018

固定回报:

交易证券

18 % 25 %

人寿年金

20 % 20 %

银行票据

9 % 4 %

联邦政府文书

35 % 32 %

可变回报:

公开交易股票

18 % 19 %

100 % 100 %

在墨西哥,“所得税法”及其条例、“联邦劳动法”和“墨西哥社会保障研究所法”确立了养恤金计划的管理框架。这些法律都没有规定最低供资水平或最低所需捐款水平。

在墨西哥,“所得税法”规定,对于私人计划,必须向当局提交某些通知,必须在联邦政府和其他方面投资一定程度的 工具。

该公司的各种养恤金计划设有一个技术委员会,负责核查该计划在支付养恤金、计划精算估值以及监督和监督养恤金信托方面的正确运作。该委员会负责确定投资组合和基金将投资的工具类型。该技术委员会还负责审查该计划在公司拥有这些好处的所有国家的正确运作情况。

与公司员工福利计划相关的风险主要归因于计划资产。该公司的计划资产投资于一个多元化投资组合,该投资组合考虑该计划的期限,以便投资于预期回报与预计未来付款相符的资产。

由于墨西哥税法将相关方的计划资产投资限制在10%,因此对于 Company的墨西哥子公司来说,这一风险并不显著。

在墨西哥,该公司的政策是将至少30%的基金资产投资于墨西哥联邦政府的工具。已为其余百分比制定了目标组合准则,并在市场条件和现有资金允许的情况下作出投资决定,以遵守这些准则。

在墨西哥,证券组合基金中包括的公司和有关各方的证券数额和类型如下:

2019 2018

墨西哥

投资组合:

债务:

题名/作者:Grupo Tevisa,S.A.B.de C.V.

PS。 PS。 17

Grupo Industrial Bimbo,S.A.B.de C.V.

26 23

Grupo Financiero Banorte,S.A.B.de C.V.

8 8

Banco Compartamos银行。

4

资本:

Walmart de México S.A.de C.V.

6

Fomento Económico墨西哥诺,S.A.B.de C.V.

2 5

“利物浦港”,S.A.B.de C.V.

2 3

Grupo airopuerto del Sureste

2

题名/作者:Grupo Tevisa,S.A.B.de C.V.

1

阿尔法,S.A.B.de C.V.

3

在截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度内,该公司没有对计划 资产作出重大贡献,也不期望在下一个财政年度对计划资产作出重大贡献。

F-49


17.4合并损益表和合并资产负债表中确认的数额

损益表 累积保监处
2019

现职人员

成本

过去服务

成本

(收益)或损失
在定居或
缩减

净利息
定义的网
效益

责任

重测
所定义的网

效益

责任

扣除税款

养恤金和退休计划

PS。 170 PS。 (44 ) PS。 2 PS。 176 PS。 790

年资保险费

35 76 24 65

共计

PS。 205 PS。 32 PS。 2 PS。 200 PS。 855

损益表 累积保监处
2018

现职人员
成本

过去服务
成本
得失
在定居或
缩减
净利息
定义的网
效益
责任

重测
所定义的网
效益

责任

扣除 税

养恤金和退休计划

PS。 195 PS。 PS。 (5 ) PS。 265 PS。 370

年资保险费

42 34 (26 )

共计

PS。 237 PS。 PS。 (5 ) PS。 299 PS。 344

对在其他综合收入中确认的净界定福利负债的重新计量如下(数额为税额净额 ):

2019 2018 2017

截至各期间开始时在其他综合收入中累积的数额

Ps.344 Ps.567 Ps.585

年内确认(债务、负债和计划资产)

98 100 (169 )

财务假设变动引起的精算损益

456 (357 ) 165

收购

(83 )

汇率估值(收益)

(43 ) (66 ) (14 )

菲律宾处置

183

截至本期间终了时其他综合收入累计的数额,扣除税额

Ps.855 Ps.344 Ps.567

对净界定的养恤金负债的重新计量包括以下方面:

计划资产的收益,不包括在净利息费用中的数额。

人口假设变化引起的精算损益。

财务假设变动引起的精算损益。

F-50


17.5离职后福利和其他非当期雇员福利义务余额的变化

2019 2018 2017

养恤金和退休计划:

初始余额

第3,388页 第4 369页 第2,915页

现行服务成本

170 195 241

收缩效应

2 (5 )

利息费用

275 265 258

精算损益

585 (391 ) 190

外汇损失

(69 ) (86 ) (69 )

支付的福利

(395 ) (265 ) (385 )

收购

417 1,209

菲律宾处置

(1,111 )

过去服务信贷

(44 ) 10

第3,912页 第3,388页 第4 369页

年资保险费:

初始余额

Ps.411 Ps.461 Ps.416

现行服务成本

35 42 44

收缩效应

利息费用

37 34 29

精算损益

155 (84 ) 12

支付的福利

(84 ) (42 ) (40 )

过去服务成本

76

Ps.630 Ps.411 Ps.461

17.6信托资产余额的变化

2019 2018 2017

养恤金和退休计划:

年初余额

P.1,031 第1,692页 Ps.910

信托资产实际收益

81 30 113

外汇收益

2 (2 ) 86

人寿年金

8 16 21

支付的福利

(1 ) (136 )

收购

698

菲律宾处置

(704 )

年底结余

第1,122页 P.1,031 第1,692页

年资保险费

年初余额

Ps.111 Ps.109 Ps.102

信托资产实际收益

16 2 7

年底结余

Ps.127 Ps.111 Ps.109

由于公司对终身年金计划的投资,管理层预计公司将不需要对信托资产作出重大贡献,以履行其未来的义务。

17.7假设的变化

该公司决定,通过预测单位信用法对有关精算假设进行敏感性和估值的精算假设是 贴现率和加薪率。选择这些假设的理由如下:

贴现率:确定债务随时间推移的价值的比率。

加薪率:考虑加薪的比率,这意味着应支付的福利 增加。

F-51


下表以绝对值计算,显示了假设中1.0%的变动对与公司定义福利计划相关的 净定义福利负债的影响。这一1.0%对重大精算假设的敏感性是基于墨西哥预计的长期贴现率和墨西哥长期国债收益率曲线预测:

+1.0%: 损益表 累积保监处
贴现率用于计算确定的福利义务和
净界定收益负债(资产)利息净额
电流
服务成本
过去服务
成本
收益或
损失
结算或
缩减
净利息
定义的网
利益责任
重测
网中界定利益
责任

养恤金和退休计划

PS。 158 PS。 (41 ) PS。 1 PS。 148 PS。 781

年资保险费

34 72 23 100

共计

PS。 192 PS。 31 PS。 1 PS。 171 PS。 881

预期加薪 电流
服务成本
过去服务
成本
收益或
损失
结算或
缩减
净利息
定义的网
利益责任
重测
网中界定利益
责任

养恤金和退休计划

PS。 184 PS。 (47 ) PS。 2 PS。 201 PS。 844

年资保险费

39 83 29 120

共计

PS。 223 PS。 36 PS。 2 PS。 230 PS。 964

17.8雇员福利开支

2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入报表中确认的雇员福利支出如下:

2019 2018 2017

包括在货物销售成本中:

工资和薪金

PS。 4,052 PS。 4,295 PS。 4,323

社会保障成本

1,277 1,320 1,449

员工利润分享

79 74 75

养恤金和年资保险费(附注17.4)

34 26 22

股票支付费用(注18.2)

1 3 6

包括在销售和分销费用中:

工资和薪金

16,068 16,590 12,001

社会保障成本

4,717 4,651 4,417

员工利润分享

539 496 484

养恤金和年资保险费(附注17.4)

185 158 125

股票支付费用(注18.2)

2 11 7

包括在行政费用中:

工资和薪金

2,742 2,771 2,453

社会保障成本

625 557 585

员工利润分享

35 31 31

养恤金和年资保险费(附注17.4)

20 46 42

其他职后福利(附注17.4)

2 10

股票支付费用(注18.2)

185 143 161

雇员福利费用总额

PS。 30,561 PS。 31,174 PS。 26,191

附注18.奖金方案

18.1数量和质量目标

高管奖金计划的基础是实现管理层和董事每年确定的某些目标,其中包括数量和质量目标以及特殊项目。

量化目标约占奖金的50%,基于经济增加值(EVA)方法。为每个实体的执行人员确定的目标 是基于每个实体生成的EVA、我们公司生成的EVA和我们的母公司FEMSA生成的EVA的组合。质量目标和特别项目代表年度奖金的其余50%,并以年初为每位执行人员确定的关键成功因素为基础。

F-52


奖金金额根据每个合格参与者的责任级别确定,并基于员工工作的适用业务单位生成的EVA来确定 。这个公式是在考虑到组织内部的责任水平、员工评估和市场竞争报酬的基础上建立的。

奖励计划的目标以月薪金表示,最后应付金额是根据实现每年确定的目标 的百分比计算的。奖金在损益表中确认,并在下一年以现金支付。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,记录的奖金支出为Ps。940,P. 659和Ps.分别为701。

18.2股票支付红利计划

该公司有一个股票激励计划,以造福其高级管理人员。该计划使用EVA作为其主要评价指标。根据EVA股票 奖励计划,符合条件的雇员有权获得特别的年度奖金(固定数额),根据执行人员在组织中的责任、他们的业务EVA 成果和他们的个人业绩,有权购买FEMSA和可口可乐FEMSA股份或期权。被收购的股份或期权存放在信托基金中,管理人员可在一年后以每年33%的价格获得这些股份或期权。可口可乐FEMSA年度高管 奖金的50%用于购买FEMSA股份或期权,其余50%用于购买可口可乐FEMSA股份或期权。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年里,员工没有获得股票期权。从 2016年1月1日开始,股票将在三年内按比例归属。

特别奖金每年在 预扣税之后发放给符合条件的雇员。公司将雇员个人的特别奖金(税后)以现金形式捐给行政信托基金(该信托基金由FEMSA控制和合并),该信托基金然后使用资金购买FEMSA和{Br}可口可乐FEMSA股份(按照公司实践委员会的指示),然后分配给这些雇员。

可口可乐femsa将其基于股票的支付红利计划作为一项基于股权的支付交易,因为它的母公司femsa最终批准并解决了这些应由高管承担的义务。

截至2019年12月31日,根据本公司行政奖励计划批出的股份如下:

股份数目
激励计划 FEMSA 柯夫 归属期

2015

457,925 415,375 2016-2018

2016

567,671 719,132 2017-2019

2017

326,561 369,791 2018-2020

2018

211,290 256,281 2019-2021

2019

312,006 457,338 2020-2022

共计

1,875,453 2,217,917

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中,使用赠款日期模型确认的基于 股票支付交易的支出总额为Ps。188,Ps.157和Ps。174,分别。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,可口可乐FEMSA在其财务状况综合报表中记录的资产为Ps。234和Ps。[160]分别见注14。

F-53


附注19.银行贷款和应付票据

以数百万墨西哥比索表示。(1) 2020 2021 2022 2023 2024 2025年和
以下
年数
账面价值
12月31日,
2019
公允价值
十二月三十一日,
2019
账面价值
12月31日,
2018

短期债务:

固定利率债务:

阿根廷比索

银行贷款

126 126 126 157

利率

63.50 % 63.50 % 36.75 %

乌拉圭比索

银行贷款

63 63 63 771

利率

11.59 % 11.59 % 9.96 %

哥伦比亚比索

银行贷款

230 230 230

利率

4.37 % 4.37 %

小计

419 419 419 928

可变利率债务:

哥伦比亚比索

银行贷款

431 431 431 454

利率

4.66 % 4.66 % 5.58 %

阿根廷比索

银行贷款

32 32 32

利率

54.25 % 54.25 %

小计

463 463 463 454

短期债务

882 882 882 1,382

长期债务:

固定利率债务:

美元

北方佬债券

9,421 16,840 11,314 37,575 41,231 39,204

利率

4.63 % 3.88 % 5.25 % 4.48 % 4.48 %

哥伦比亚比索

银行贷款

利率

巴西雷亚尔

应付票据(2)

4,653

利率

0.38 %

银行贷款

118 72 61 35 23 309 309 522

利率

6.05 % 6.05 % 6.05 % 6.05 % 6.05 % 6.05 % 5.95 %

墨西哥比索

高级音符

2,499 7,496 8,489 18,484 17,879 18,481

利率

8.27 % 5.46 % 7.87 % 6.95 % 6.95 %

F-54


以数百万墨西哥比索表示。(1) 2020 2021 2022 2023 2024 2025年和
以下
年数
账面价值
12月31日,
2019
公允价值
十二月三十一日,
2019
账面价值
12月31日,
2018

乌拉圭比索

银行贷款

478 788 1,266 1,327 573

利率

10.15 % 9.93 % 10.01 % 10.15 %

美元

融资租赁。

10

利率

3.28 %

小计

10,017 3,359 61 24,371 23 19,803 57,634 60,746 63,443

可变利率债务:

墨西哥比索

高级音符

1,459 1,459 1,500 1,497

利率

7.99 % 7.99 % 8.61 %

银行贷款

9,358 9,358 9,401 10,100

利率

8.20 % 8.20 % 8.56 %

美元

银行贷款

4,025

利率

3.34 %

哥伦比亚比索

银行贷款

402 402 402 848

利率

5.61 % 5.61 % 5.67 %

巴西雷亚尔

银行贷款

184 52 6 242 242 505

利率

7.82 % 7.82 % 7.82 % 7.82 % 9.53 %

应付票据

5

利率

0.40 %

小计

586 52 1,465 9,358 11,461 11,545 16,980

长期债务

10,603 3,411 1,526 24,371 23 29,161 69,095 72,291 80,423

长期债务的当期部分

10,603 10,603 10,222

长期债务

3,411 1,526 24,371 23 29,161 58,492 72,291 70,201

(1)

本表所示的所有利率均为合同年加权平均利率。

(2)

以巴西雷亚尔计价和应付的本票;然而,它与巴西雷亚尔和美元之间的 汇率的表现有关。因此,本票本金可根据巴西雷亚尔相对于美元的贬值或升值而增加或减少。

F-55


2019、2018和2017年12月31日终了的年度,与银行贷款 和应付票据有关的利息支出如下,并列入综合损益表利息支出标题下:

2019 2018 2017

债务和借款利息

PS。 4,459 PS。 4,786 PS。 4,337

雇员福利的财务费用

200 202 182

衍生仪器

1,946 2,370 4,161

租赁融资费用

129

财务业务费

170 210 97

PS。 6,904 PS。 7,568 PS。 8,777

可口可乐FEMSA有以下债务债券:(A)在墨西哥证券交易所注册:(I)Ps。2,500(名义金额) ,到期日为2021年,固定利率为8.27%和II)Ps。7,500英镑(名义金额),到期日为2023年,固定利率为5.46%。1,500(名义金额),到期日为2022年,浮动利率为 tiie+0.25%(Iv)Ps。8500(名义金额),到期日为2027年,固定利率为7.87%和(B)在美国证券交易委员会登记:(I)美国的高级票据。美元500美元,固定利率为4.63%,到期日为2020年2月15日,(Ii)美国高级债券。900美元,利率固定为3.88%,到期日为2023年11月26日,美国高级债券。600美元,利率固定为5.25%,到期日为2043年11月26日,所有 均由我们的子公司担保:Propimex,S.de R.L.de C.V.,Comercializadora La Pureza de Bebias,S.de R.L.de C.V.,Controladora Interamericana de Bebias,S.de R.L.de C.V.,Grupo Embotellado Cimsa,S.de R.L.de C.V.,Refrescos Victoria del Centro,S.de R.L.de C.V.,Controladora y Manufacturera del Valle de墨西哥,S.de R.L.de C.V.(作为Servicios Integrados Inmueble del Golfo,S.de R.L.de C.V.的继承担保人)和Yoli de Acapulco,S.de R.L.de C.V. (准担保人)。在注29中,我们提出了合并财务信息的补充担保人。

2018年,可口可乐FEMSA与一些银行签订了墨西哥和乌拉圭比索的信用卡合同。10,100和Ps.分别为1 344人。2018年11月26日,该公司以美元支付了其债券总额4.45亿美元,支付了 Ps的墨西哥债务总额。10,100。

在2019年期间,可口可乐FEMSA在墨西哥庆祝银行贷款,获得一定数量的Ps。9,400元,利率分别为8.39%及7.91%,用作以美元结算银行贷款及作一般公司用途。此外,该公司在2019年期间在乌拉圭、哥伦比亚和阿根廷获得了一笔金额为Ps的银行贷款。1,670。

该公司根据规定不同限制和契约的协议,向不同的金融机构提供融资,这些协议主要包括最大杠杆和资本化水平以及最低合并净值和债务及利息覆盖率。截至这些合并财务报表之日,该公司遵守了其融资协议中所载的所有限制和 契约。

F-56


19.1对融资活动引起的负债进行对账。

现金流量 非现金流量
载运
值在
十二月三十一日,
2018
还本付息 收益 新租约 其他 外国
交换
运动
翻译
效应
载运
值在
十二月三十一日,
2019

短期银行贷款

PS。 1,382 PS。 (852 ) PS。 503 PS。 PS。 PS。 PS。 (151 ) PS。 882

应付短期票据

短期筹资活动共计

PS。 1,382 PS。 (852 ) PS。 503 PS。 PS。 PS。 PS。 (151 ) PS。 882

长期银行贷款

16,572 (14,926 ) 10,233 (303 ) 11,576

应付长期票据

63,841 (4,674 ) (1,589 ) (59 ) 57,519

长期租赁负债

10 (8 ) (1 ) (1 )

长期筹资活动共计

PS。 80,423 PS。 (19,608 ) PS。 10,233 PS。 PS。 PS。 (1,590 ) PS。 (363 ) PS。 69,095

租赁负债(1)

PS。 1,798 PS。 (492 ) PS。 PS。 215 PS。 (21 ) PS。 (37 ) PS。 (80 ) PS。 1,383

来自筹资活动的共计

PS。 83,603 PS。 (20,952 ) PS。 10,736 PS。 215 PS。 (21 ) PS。 (1,627 ) PS。 (594 ) PS。 71,360

(1)

截至通过日期的期初余额;2019年1月1日

现金流量 非现金流量
价值
十二月三十一日,
2017
还本付息 收益 责任
偏移量
外国
交换
运动
翻译
效应
载运
值在
十二月三十一日,
2018

短期银行贷款

PS。 2,057 PS。 (5,188 ) PS。 4,138 PS。 PS。 PS。 375 PS。 1,382

应付短期票据

短期筹资活动共计

PS。 2,057 PS。 (5,188 ) PS。 4,138 PS。 PS。 PS。 375 PS。 1,382

长期银行贷款

6,563 (1,702 ) 11,278 433 16,572

应付长期票据

74,740 (9,067 ) (2,036 ) 1,157 (953 ) 63,841

长期租赁负债

10 10

长期筹资活动共计

PS。 81,303 PS。 (10,769 ) PS。 11,288 PS。 (2,036 ) PS。 1,157 PS。 (520 ) PS。 80,423

来自筹资活动的共计

PS。 83,360 PS。 (15,957 ) PS。 15,426 PS。 (2,036 ) PS。 1,157 PS。 (145 ) PS。 81,805

附注20.其他收入和支出

2019 2018 2017

其他收入:

出售长期资产的收益

PS。 330 PS。 399 PS。 323

注销意外开支

565 162 268

可收回税款

597

与经营活动有关的外汇收益

79

其他

916 (1) 8 354

PS。 1,890 PS。 569 PS。 1,542

F-57


2019 2018 2017

其他费用:

应急准备金

PS。 1,305 PS。 818 PS。 943

长期资产的退休损失

318 103 174

出售长期资产的损失

288 221 368

减值

948 432

遣散费

1,062 (2) 224 180

捐款

288 332 83

与经营活动有关的外汇损失

(25 ) 2,646

委内瑞拉影响(注3.3)

28,176

其他

171 345 329

PS。 4,380 PS。 2,450 PS。 32,899

(1)

继2019年期间收到巴西税务当局的有利决定后,可口可乐FEMSA获得了收回前几年在巴西缴纳的间接税的权利,从而确认了税收抵免,并对合并收入表的营业收入和其他收入说明产生了积极影响。见注 25.2.1。

(2)

在2019年期间,作为 效率方案的一部分,该公司发生了与其一些业务有关的重组成本。

附注21.金融工具

金融工具的公允价值

该公司使用一个 三级公允价值等级来确定用于衡量其金融工具公允价值的投入的优先次序。这三个输入级别如下:

一级:在活跃市场中,报告实体有能力在计量日访问相同资产或 负债的报价(未经调整)。

第2级:包括在第1级内的报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债 的投入。

第三级:是资产或负债不可观测的输入。不可观测的投入应 用于计量公允价值,但以无法观察到的投入为限,从而允许在计量日几乎没有(如果有的话)资产或负债的市场活动。

该公司采用收益法方法,计量其分为第1级和第2级的金融资产和负债的公允价值,该方法根据按净现值折现的预期现金流量估算公允价值。下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司按公允价值计量的财务资产和负债:

2019 2018
一级 2级 一级 2级

衍生金融工具资产

PS。 91 PS。 905 PS。 PS。 2,605

衍生金融工具负债

47 2,191 236 881

劳动义务信托资产

1,249 1,142

21.1债务总额

银行贷款的公平 值是根据合同现金流量的贴现价值计算的,根据这种贴现率,贴现率是使用目前为类似数额和期限的债务提供的利率估算的,该比率被认为是公允 价值层次结构中的第2级。该公司公开交易债务的公允价值基于截至2019年12月31日和2018年12月31日的市场报价,这被认为是公允价值等级中的一级(见注19)。

F-58


21.2购买外币远期协议

该公司已签订远期协议,以减少墨西哥比索和其他货币之间汇率波动的风险。

这些工具被指定为现金流量对冲工具,并在财务状况综合报表中按其估计的公允 价值予以确认,该价值是根据现行市场汇率确定的,以便在该期间结束时终止合同。这些远期的公允价值变化记作累积的其他综合收益的一部分。过期合同的净损益被确认为外汇或销售货物成本的一部分,这取决于合并损益表中套期保值的性质。

不符合套期会计套期保值标准的远期协议公允价值的净变化记在合并损益表 的标题下,即金融工具的市场价值收益项下。

截至2019年12月31日,该公司有下列未履行的远期外汇购买协议:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2020

PS。 7,692 PS。 (315 ) PS。 20

截至2018年12月31日,该公司有下列未完成的远期外汇购买协议:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2019

PS。 4,768 PS。 (66 ) PS。 109

21.3购买外币的选择

该公司实施了减少其面临汇率波动风险的项圈战略。项圈是一种结合看涨和投放 选项的策略,以类似于远期协议的方式限制汇率波动风险的暴露。

这些工具被指定为现金流量套期保值工具,并在财务状况综合报表中按其估计公允价值予以确认,而公允价值是根据现行市场汇率确定的,以便在该期间结束时终止合同。这些期权的公允价值,对应于内在价值,最初记录为累计其他综合收入的一部分。公允价值的变化对应于外部价值,作为合并净收益的一部分,记录在金融工具市场价值收益标题下的 合并损益表中。过期合同的净收益/(损失),包括已支付的净保险费,在合并损益表中记录对冲项目时,确认为销售的 货物成本的一部分。

2019年12月31日,该公司支付了净溢价Ps。3为 购买外币的下列未完成的领款选择:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2020

PS。 107 PS。 PS。 2

F-59


截至2018年12月31日,该公司支付了净溢价Ps。4 300万美元,供下列未结业的领款选择购买外币:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2019

PS。 1,734 PS。 (33 ) PS。 57

21.4跨货币互换

该公司有以利息和跨货币掉期计价的合同,以减少以美元计值的合同信贷的利率和汇率波动所产生的风险,对截至2019年12月的合同贷款总额进行套期保值。汇率互换被指定为套期保值工具,公司将债务状况改为功能货币,以降低汇率波动风险。

公允价值是用适用于在期末终止合同的市场价格来估算的。 为会计目的,交叉货币掉期记录为外汇风险的现金流动资金和利率风险及相关外汇风险的公允价值。与这些货币互换的名义汇率波动有关的公允价值变化 和应计利息记在合并损益表中。公允价值变动的其余部分,当被指定为现金流动边缘时, 在合并资产负债表中记录在累计的其他综合收入中。如果它们被指定为公允价值边缘,则其余部分的变化将在损益表中记录为金融工具的市场价值(收益) 损失。

截至2019年12月31日,该公司有下列未完成的跨货币互换协议:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2020

PS。 13,788 PS。 (297 ) PS。 781

2021

2023

10,742 (594 )

2027

6,596 (843 )

截至2018年12月31日,该公司有下列未完成的跨货币互换协议:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2019

PS。 4,652 PS。 PS。 498

2020

14,400 (79 ) 969

2021

4,035 586

2023

11,219 (390 ) 135

2027

6,889 (42 ) 202

21.5利率掉期

该公司已签订了若干利率互换合同,以减少与其以BRL计价的债务有关的利率波动风险。 这些利率掉期,为会计目的记录为现金流动风险,利率变化作为累积的其他综合收入记录在综合资产负债表中。

F-60


截至2019年12月31日,该公司有下列未履行的利率掉期协议:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2020

PS。 4,365 PS。 (142 )

截至2018年12月31日,该公司有下列未履行的利率互换协议:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2019

PS。 4,013 PS。 (49 )

2020

4,559 (112 )

2021

4,035 (110 )

21.6国库锁合同

该公司签订了一些国库锁合同,以减少其与美元债务有关的利率波动风险-这些国库锁,为会计目的, 记为现金流动资金,利率变动作为累积的其他综合收入记录在综合资产负债表中。

截至2019年12月31日,该公司有下列未履行的国库锁协议:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2020

PS。 10,365 PS。 PS。 102

21.7商品价格合同

该公司签订了各种商品价格合同,以减少其面临某些原材料成本波动风险的风险。根据市场估值估计 公允价值,以便在该期间结束时终止合同。这些工具被指定为现金流动边缘,其公允价值的变化记录为累积的其他(Br)综合收入的一部分。

过期或售出商品合同的公允价值记为用套期保值物品出售的货物成本。

截至2019年12月31日,该公司签订了以下铝价合同:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2020

PS。 394 PS。 (1 ) PS。 5

截至2019年12月31日,该公司签订了以下PX+MEG(树脂)价格合同:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2020

PS。 320 PS。 (28 ) PS。

F-61


截至2019年12月31日,该公司签订了以下糖价合同:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2020

PS。 1,554 PS。 (18 ) PS。 71

2021

98 PS。 15

截至2018年12月31日,该公司签订了以下铝价合同:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2019

PS。 265 PS。 (17 ) PS。

截至2018年12月31日,该公司签订了以下PX+MEG(树脂)价格合同

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2019

PS。 1,303 PS。 (131 ) PS。

截至2018年12月31日,该公司签订了以下糖价合同:

公允价值
概念

到期日

金额 (赔偿责任) 资产

2019

PS。 1,223 PS。 (88 ) PS。

21.8期票中嵌入的为VonPAR收购提供资金的期权

2016年12月6日,作为该公司收购VonPAR的购买价格的一部分,Spal向卖方发行并交付了一张为期三年的期票,总额为11.66亿巴西雷亚尔。2018年11月14日,Spal预付1.03亿美元(3.93亿巴西雷亚尔)(截至2018年12月31日的余额为巴西雷亚尔的10亿雷亚尔)。本票年利率为0.375%,以巴西雷亚尔计价和支付。期票与巴西雷亚尔和美元汇率的表现挂钩。因此,本票本金根据巴西雷亚尔相对于美元的贬值或升值而增加或减少。期票持有人有一种 选择权,可在期票预定到期日之前行使,将墨西哥比索数额资本化,相当于最近成立的墨西哥公司的应付金额,然后将 并入公司,以每股178.5便士的价格换取系列L股。2019年12月6日,期票到期,嵌入的期权一文不值。因此,该公司总共支付了10亿巴西雷亚尔(约为Ps)。(4,676)债券的到期日。

F-62


21.9符合套期保值标准的过期合同的净影响

导数

合并后的影响
收入 表

2019 2018 2017

跨货币互换 (1)

利息费用 PS。 199 PS。 157 PS。 2,102

跨货币互换 (1)

外汇 480 642

利率互换

利息费用 515

购买外币的选择权

商品销售成本 (63 ) (8 )

远期外汇购买协议

商品销售成本 (163 ) 240 89

商品价格合同

商品销售成本 (391 ) (258 ) (6 )

(1)

2018年的金额属于巴西掉期到期,2017年的数额属于 墨西哥掉期组合的到期日。这两笔款项都作为每年财务活动的一部分予以披露。

21.10不符合会计目的套期保值标准的衍生金融工具 公允价值变动的净影响。

导数

损益影响

2019 2018 2017

远期外汇购买协议

财务报表市值(亏损)收益

PS。 4 PS。 (12 ) PS。 12

跨货币互换

财务报表市值(亏损)收益

PS。 (293 ) (116 ) 337

21.11不符合会计目的套期保值标准的过期合同的净效力

衍生产品种类

对合并的影响

损益表

2019 2018 2017

跨货币互换

金融工具的市场价值(损失)

PS。 (293 ) PS。 (186 ) PS。 (104 )

嵌入衍生物

金融工具的市场价值收益

4 1

21.12风险管理

本公司面临以下财务风险:

市场风险;

利率风险;

流动性风险;以及

信用风险

公司根据各自现金流量的货币、金额和时间 确定套期保值工具和套期保值项目之间是否存在经济关系。该公司评估每个套期保值关系中指定的衍生产品是否预期有效,并且使用 假设衍生方法有效地抵消被套期保值项目现金流量的变化。

在这些套期保值关系中,效率低下的主要原因是:

交易对手和公司的信用风险对外汇远期合约公允价值的影响,这并不反映在可归因于变化类型变化的对冲现金流量公允价值的变化中;以及

所涉期间的变化。

F-63


21.12.1市场风险

该公司的活动主要暴露于外币汇率、利率和商品价格变动的财务风险。 公司参与各种衍生金融工具,以管理其对外币风险、利率风险和商品价格风险的风险敞口,包括:

远期协议购买外币,以减少其面临汇率 波动的风险。

购买外币的选项,以减少其面临汇率波动风险的风险。

交叉货币互换,以减少其面临汇率波动和利率 变化的风险。

商品价格合同,以减少其面临某些原材料成本波动风险的风险。

该公司利用 情景分析跟踪其衍生金融工具的公允价值(按市场标记)及其可能的变化。下列披露提供了对市场风险的敏感性分析,该公司在其现有的 套期保值战略中认为,这些风险与外汇汇率、利率和商品价格有关:

购买美元远期协议(MXN/美元)

美元汇率变动 对.的影响
衡平法
损益
效应

2019

(9 %) PS。 (739 ) PS。

2018

(13 %) (365 )

2017

(12 %) (602 )

购买美元远期协议(BRL/美元)

美元汇率变动 对.的影响
衡平法
损益
效应

2019

(13 %) PS。 (155 ) PS。

2018

(16 %) (413 )

2017

(14 %) (234 )

购买美元远期协议(COP/美元)

美元汇率变动 对.的影响
衡平法
损益
效应

2019

(10 %) PS。 (54 ) PS。

2018

(12 %) (2 )

2017

(9 %) (73 )

购买美元远期协议

美元汇率变动 对.的影响
衡平法
损益
效应

2019

(25 %) PS。 (88 ) PS。

2018

(27 %) (522 )

购买美元远期协议(UYU/美元)

美元汇率变动 对.的影响
衡平法
损益
效应

2019

(5 %) PS。 (23 ) PS。

2018

(8 %) (46 )

跨货币互换(美元兑MXN)

美元汇率变动 对.的影响
衡平法
损益
效应

2019

(9 %) PS。 (2,315 ) PS。

2018

(13 %) (3,130 )

2017

(12 %) (3,540 )

跨货币互换(美元兑金砖四国)

美元汇率变动 对.的影响
衡平法
损益
效应

2019

(13 %) PS。 (645 ) PS。

2018

(16 %) (9,068 )

2017

(14 %) (7,483 )
利率掉期(浮动至固定利率) BRL率变化 对.的影响
衡平法
损益
效应

2019

(100 Bps) ) PS。 (37 ) PS。

2018

(100 Bps) ) (1,976 )

F-64


糖价合同

糖的变化
价格
对.的影响
衡平法
损益
效应

2019

(24 %) PS。 (255 ) PS。

2018

(30 %) (341 )

2017

(30 %) (32 )

铝价合同

换位
铝价
对.的影响
衡平法
损益
效应

2019

(15 %) PS。 (1,164 ) PS。

2018

(22 %) (55 )

2016

(16 %) (13 )

购买外币的选项(MXN对美元)

美元汇率变动 对.的影响
衡平法
损益
效应

2019

(10 %) PS。 (6 ) PS。

2018

(13 %) (303 )

21.12.2利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率的变化而波动的风险。

该公司面临利率风险,因为它及其子公司以固定利率和可变利率借入资金。风险由公司通过维持固定利率和可变利率借款之间的适当组合以及使用不同的衍生金融工具来管理。定期评估套期保值活动,以符合利率观点和定义的 风险偏好,确保采用最具成本效益的套期保值策略。

下列披露提供了对在报告期结束时被认为合理可能进行的利息 利率风险管理的敏感性分析,因为该公司与其固定利率和浮动利率借款有关,并考虑到其现有的对冲策略:

利率风险

变化
美元利率
对.的影响
(利润)或
损失

2019

+100 bps PS。 (44 )

2018

+100 bps PS。 (134 )

2017

+100 bps (251 )

21.12.3流动性风险

该公司的主要流动资金来源通常是从其业务中产生的现金。公司的大部分销售都是短期信用基础上的 。该公司传统上能够依靠运营产生的现金为其资本需求和资本支出提供资金。该公司的营运资本受益于这样一个事实,即公司的大部分 销售是以现金为基础进行的,而它通常是以赊账方式向供应商付款。最近一段时间,该公司主要利用业务产生的现金为收购提供资金。该公司还将从墨西哥 和国际银行借款以及在墨西哥和国际资本市场发行的贷款结合起来,为收购提供资金。

流动性风险管理的最终责任在于公司的董事会,董事会已建立了适当的流动性风险管理框架,以评估公司的短期、中期和长期资金和流动性需求。 公司管理流动性风险的办法是保持充足的准备金,不断监测预测的和实际的现金流量,并保持保守的债务期限状况。

该公司可从国家和国际银行机构获得信贷,以应付国库需要;此外,该公司对墨西哥公司的评级最高,由独立评级机构给予,使该公司能够在需要资源的情况下评估资本市场。

作为公司融资政策的一部分,管理层期望继续用运营中的现金来满足其流动性需求。尽管如此,由于公司经营的某些国家的规定,将当地业务产生的现金汇给其他国家的现金可能是不有益的,也可能是不可行的。如果现金

F-65


从这些国家的业务中得到的资金不足以为未来的周转资金需求和资本支出提供资金,管理部门可能决定或需要通过当地借款,而不是从另一国汇出资金,为这些国家的现金需求提供资金。未来管理层可能会通过短期或其他借款来满足我们的营运资本和资本支出需求。

公司管理层不断评估进行收购或从事战略交易的机会。该公司希望通过业务现金、长期负债和股本的组合,为任何重大的未来交易提供资金。

关于公司截至2019年12月31日非流动金融负债相关到期日的披露,请参见注19。

下表反映了因确认的金融负债而产生的结算、偿还和利息 的所有合同固定和可变报酬。其中包括截至2019年12月31日的衍生金融负债预期现金流出总额。

这种预期的现金净流出额是根据某一票据的每一特定结算日期确定的。所披露的数额是根据公司可要求支付的最早日期计算的各下一财政年度的未贴现现金净流出额。没有固定数额或时间的金融负债(包括利息)的现金流出是基于2019年12月31日存在的经济状况 (如利率和外汇汇率)。

(单位:百万P)

2020 2021 2022 2023 2024 2025年和
此后

非衍生金融负债:

票据和债券

PS。 9,423 PS。 2,500 PS。 1,500 PS。 24,461 PS。 PS。 19,807

银行贷款

2,064 912 67 35 23 9,400

衍生金融负债(资产)

828 1,015 1,032 979 427 1,517

该公司通常用其业务产生的现金支付与其财务负债有关的款项。

截至2020年4月10日,考虑到自2019年12月31日收盘以来,我们经营的国家的每种本币相对于美元的贬值幅度为30%(适用于2019年12月31日以美元计价的债务、跨货币互换协议和美元现金余额),这将带来外汇收益13.45亿便士。

21.12.4信贷风险

信用风险 是指交易对手违约导致公司财务损失的风险。该公司采取了一项政策,在适当情况下只与信誉良好的对手方打交道,以此作为减少违约造成的财务损失风险的一种手段。本公司只与被评为同等投资级别及以上的实体进行交易。这些信息是由现有的独立评级机构提供的,如果没有 ,该公司将利用其他公开获得的财务信息和自己的交易记录对其主要客户进行评级。公司的风险敞口和其对手方的信用评级不断受到监测,交易的总 值分散在核准的对手方之间。

该公司的应收账款周转率很高,因此管理层认为,由于其业务的性质,信用风险是最小的,因为这些业务有很大一部分销售是以现金结算的。该公司2019年12月31日和2018年12月31日财务状况表各组成部分的最大信用风险敞口为账面金额(见附注7)。

流动性基金和衍生金融工具的信用风险是有限的,因为对手方是国际信用评级机构指定的评级较高的银行。

该公司管理与其衍生证券组合相关的信用风险,只需与信誉良好和信誉良好的对手方进行交易,并维持一个确定保证金要求的信用支持附件(CSA)。截至2019年12月31日,该公司的结论是,鉴于其对手方的高信用评级,与衍生金融工具相关的最大信用风险敞口并不显著。

F-66


21.13现金流量对冲

截至2019年12月31日,该公司用于对冲外汇汇率、利率和商品风险的金融工具如下:

成熟期

1-6个月 6-12个月 超过12

外汇风险

外汇远期合同

净风险敞口(百万比索)

3,742 2,086

平均汇率MXN/美元

20.00 20.20

净风险敞口(百万比索)

697 303

平均汇率BRL/美元

4.04 4.16

净风险敞口(百万比索)

220 85

平均汇率

3,491 3,460

净风险敞口(百万比索)

137

平均汇率ARS/美元

79.23

净风险敞口(百万比索)

335 87

UYU/美元平均汇率

37.55 40.03

外汇期权合约

净风险敞口(百万比索)

107

平均汇率

3,252

外汇互换合同

净风险敞口(百万比索)

9,423 8,292

平均汇率MXN/美元

19.54 19.92

净风险敞口(百万比索)

4,365 9,046

平均汇率BRL/美元

3.41 4.00

利率风险

利率互换

净风险敞口(百万比索)

4,365

平均利率

8.34 %

国库锁

净风险敞口(百万比索)

10,365

平均利率

1.81 %

商品风险

铝(百万比索)

276 118

平均价格(美元/吨)

1,796 1,812

糖(百万比索)

1,192 361 98

平均价格(美元/磅)

13.09 12.73 13.45

PX+MEG(百万比索)

160 160

平均价格(美元/吨)

848 848

F-67


截至2018年12月31日,该公司用于对冲外汇汇率、利率和商品风险的金融工具如下:

成熟期
1-6个月 6-12个月 超过12

外汇风险

外汇远期合同

净风险敞口(百万比索)

3,484 683

平均汇率MXN/美元

20.19 20.75

净风险敞口(百万比索)

805 337

平均汇率BRL/美元

3.75 3.83

净风险敞口(百万比索)

429 63

平均汇率

2,851 2,976

净风险敞口(百万比索)

339

平均汇率ARS/美元

43.31

净风险敞口(百万比索)

196 159

UYU/美元平均汇率

32.9 33.97

外汇互换合同

净风险敞口(百万比索)

18,502

平均汇率MXN/美元

19.72

净风险敞口(百万比索)

4,652 18,042

平均汇率BRL/美元

3.36 3.59

利率风险

利率互换

净风险敞口(百万比索)

4,013 8,594

平均利率

6.29 % 8.15 %

商品风险

铝(百万比索)

189 75

平均价格(美元/吨)

1,975 1,986

糖(百万比索)

725 498

平均价格(美元/磅)

12.86 13.11

PX+MEG(百万比索)

739 565

平均价格(美元/吨)

1,077 1,040

截至2018年12月31日,该公司包括以下现金流量对冲风险:

以百万比索计

现金流对冲
储备
现金流对冲
费用
剩余余额
现金流量对冲
储备金
套期会计
不适用

外汇风险

销售净额、贸易帐户应收款和借款

购买股票

1 22

F-68


截至2017年12月31日,该公司包括以下现金流量对冲风险:

以百万比索计 现金流对冲
储备
现金流对冲
费用
剩余余额
现金流量对冲
储备金
套期会计
不适用

外汇风险

销售净额、贸易帐户应收款和借款

购买股票

11

截至2018年12月31日,现金流动金融工具金额及其相关的非有效部分如下:

以百万比索计

概念 资产 负债

财务状况类别

现金流量对冲

包括在内

外汇风险

远期合同:销售净额、贸易应收账款和借款

其他投资,包括金融衍生工具(资产)、贸易应付款(负债)

购买股票

4,768 109 (66 )

汇率互换

41,195 2,390 (511 )

利率风险

互换利率

12,607 (271 ) 其他投资,包括金融衍生工具(资产)、贸易应付款(负债)

商品风险

265 (17 )

1,223 (88 )

PX+MEG

1,303 (131 )

F-69


附注22.合并子公司的非控制权益

对可口可乐FEMSA在截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日的合并子公司中的非控股权益的分析如下:

2019 2018 2017

墨西哥

PS。 5,671 PS。 5,700 PS。 5,994

哥伦比亚

21 21 23

巴西

1,059 1,085 1,224

菲律宾

10,900

PS。 6,751 PS。 6,806 PS。 18,141

在墨西哥的非控股权益主要代表墨西哥Kristine Overseas公司S.A.P.I.de C.V的个别结果。该实体还在某些巴西子公司拥有非控股股权。

从2017年2月1日开始,公司开始在其财务报表中合并CCFPI的财务业绩。

如附注5所述,由于亚洲分部被指定为停业经营,因此在附注27中不再将其作为一个单独的部门报告。交易于2018年12月13日完成,相关的非控股权益被取消。

可口可乐FEMSA的非控制利益的变化如下:

2019 2018 2017

本期间开始时的余额

PS。 6,806 PS。 18,141 PS。 7,096

企业组合效应

11,072

非控股权净收入

529 1,159 1,148

对外业务翻译中的交流分歧

(565 ) (1,338 ) (1,138 )

重新计算定义的雇员福利净负债

37 38

扣除税收后衍生金融工具有效部分的估值

(16 ) (41 ) (74 )

支付的股息

(3 ) (1 )

会计准则采用效果(见附注2.4)

(12 )

菲律宾解聚

(11,140 )

期末结余

PS。 6,751 PS。 6,806 PS。 18,141

附注23.衡平法

23.1股本账户

截至2019年12月31日,可口可乐FEMSA的普通股为16,806,658,096股,没有票面价值。934(面值)和可变资本是无限的。

普通股的特点如下:

A组和D组均为普通股,所有表决权均受 转让限制;

A系列股份只能由墨西哥人购买,不得少于普通股的50.1%。

D系列股不受外资持股限制,不超过49.9%的普通股。

系列B和系列L,只要被列为 链接单元,就不存在联合迁移。如果相关单位是不链接的,类型B股和类型L股将分别是自由转让。

2019年1月31日,可口可乐FEMSA董事会批准:

(i)

八比一公司各系列股份的股票分割 (即股分拆);

(2)

发行具有全部表决权的B系列普通股;

F-70


(3)

设立由3股B股和5股L类股组成的单位,在{Br}墨西哥证券交易所(BMV)和纽约证券交易所(NYSE)以美国存托股票(ADS)的形式上市;以及

(四)

公司附例的修订,主要是为了落实上文第(I)、(Ii)、 及(Iii)段所批准的事项。

三月二十二日,2019年,墨西哥国家银行和证券委员会(CNBV)批准并批准了股票分割。

因此,(I)公司股东持有的股份百分比不会改变;及(Ii)如下表所示,拥有十足表决权的普通股的百分比,会因发行B系列股份而按比例调整。

公司在股权分拆前后的股本如下:

股票分拆前的流通股:

系列

股份

股东

突出股份 资本存量 普通股百分比有充分投票权

A

全资子公司

Fomento Economonómico

作者声明:[by]S.A.B.de C.V.

992,078,519 47.22 % 62.96 %

D

全资附属公司

可口可乐公司

583,545,678 27.78 % 37.04 %

L

公共浮标 525,208,065 25.01 % 0 %

共计

2,100,832,262 100 % 100 %

股票分拆后的流通股:

系列

股份

股东

突出股份 资本存量 普通股百分比有充分投票权

A

全资子公司

Fomento Economonómico

作者声明:[by]S.A.B.de C.V.

7,936,628,152 47.22 % 55.97 %

D

全资附属公司

可口可乐公司

4,668,365,424 27.78 % 32.92 %

B

公共浮标 1,575,624,195 9.38 % 11.11 %

L

公共浮标 2,626,040,325 15.63 % 0 %

共计

16,806,658,096 100 % 100 %

F-71


截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,代表可口可乐 FEMSA普通股的每个股票系列的数目如下:

千股

系列股票

2019 2018 2017

“A”

7,936,628 7,936,628 7,936,628

“B”

1,575,624 1,575,624 1,575,624

“D”

4,668,366 4,668,366 4,668,366

“L”

2,626,040 2,626,040 2,626,040

16,806,658 16,806,658 16,806,658

该份额的变动如下:

千股
系列股票(1) 2019 2018 2017

初始股份

16,806,658 16,806,658 16,659,232

股票发行

147,426

最终股份

16,806,658 16,806,658 16,806,658

(1)

2018年12月31日终了年度的资料已根据2019年3月发生的股票分拆所产生的股份数目进行了追溯性调整,以便进行比较。

公司的净收入须符合法律规定,即将其5%转入法定准备金,直至该准备金达到普通股面值的20%为止。本准备金不得在公司存续期间分配给股东。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,这一储备为Ps。187,Ps.164和Ps。164分别列入留存收益。

留存收益和作为股息分配的 其他准备金,以及资本削减产生的影响,应按分配之日的税率征收所得税,但重报的股东缴款和以 净合并应税收入为单位的分配除外,这些收入是指库伦塔·德乌利特达德·乌利特达德·菲斯卡尔·内塔(CUFIN)。

超过CUFIN支付的股息按现行法定税率征收所得税。自2003年起,这笔税款可从支付股息的年度的所得税中扣除,在以后的两年中可从所得税和估计的纳税额中扣除。公司的CUFIN余额为Ps。12 239不征收预扣税。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的年度,公司申报和支付的每股股息如下:

系列股票 2019(1) 2018 2017

“A”

PS。 3,512 PS。 3,323 PS。 3,280

“D”

2,066 1,955 1,929

“L”

1,162 1,100 1,085

“B”

697 660 651

PS。 7,437 PS。 7,038 PS。 6,945

(1)

在2019年3月14日举行的可口可乐FEMSA普通股东大会上,股东们宣布分红为Ps。2019年5月3日和2019年11月1日支付的7,437美元。表示Ps的红利。3.54每股普通股。

F-72


23.2资本管理

该公司管理其资本,以确保其子公司能够继续经营下去,同时通过优化其债务和股本余额使股东获得最大的回报,以获得最低的可用资本成本。公司管理其资本结构,并根据经济条件的变化对其进行调整。为了维持或调整公司的资本结构,公司可以调整股东的股利分配、向股东返还资本或发行新股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,管理资本的目标、政策或程序没有发生任何变化。

除法定准备金和债务(见注19和注23.1)外,公司不受任何外部强加的资本要求的约束。

公司的财务和计划委员会和公司实践委员会每季度审查公司的资本结构。作为这一审查的一部分,委员会审议了资本成本和与每一类资本相关的风险。为了实现这一目标,该公司力求保持国内和国际最高信用评级 ,目前评级为aaa和A-/A2/A-这分别要求我们,除其他外,遵守每个评级机构所考虑的财务指标。例如,一些评级机构将债务与未计利息、税金、折旧和摊销(EBITDA)(EBITDA)的比率保持在2.0倍以下。因此,在进入新的商业企业、收购 或撤资之前,管理层评估这些交易对其信用评级的影响。

附注24.每股收益

每股基本收益的计算方法是,将该年度的合并净收益除以控制利息的加权平均数 在该期间内已发行的股票的数目,并按该期间购买的股票加权平均数调整。

稀释每股收益 数额的计算方法是,将归属于母公司的年度合并净收益除以该期间上市的加权平均股份数,加上因 稀释潜力股份的影响而加权平均的股份数(源于公司承诺将2 790万KOF系列L股资本化)。

对截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度 的每股收益进行了追溯性调整,以便根据股票分割产生的股票数量进行比较。

每股收益如下:

2019
每系列 每系列 每系列 每系列
A股 D股 B股 L股
合并净收益 PS。五千九百六十五 PS。三千五百零八 PS。一千一百八十四 PS。一千九百七十三

归属母公司股东的合并净收入-持续的 业务

5,714 3,361 1,135 1,891

每股基本收益加权平均股份数(百万股 股)

7,937 4,668 1,576 2,626
2018
每系列 每系列 每系列 每系列
A股 D股 B股 L股

合并净收益

PS。 7,116 PS。 4,186 PS。 1,413 PS。 2,355

归属母公司股东的合并净收入-持续的 业务

5,164 3,038 1,025 1,709

归属于母公司股东的合并净收入-终止的 业务

1,405 826 279 465

每股基本收益加权平均股份数(百万股)

7,937 4,668 1,576 2,626
2017
每系列 每系列 每系列 每系列
A股 D股 B股 L股

合并净亏损

PS。 (6,073 ) PS。 (3,572 ) PS。 (1,184 ) PS。 (1,973 )

可归因于母公司股东的合并净亏损-持续经营

(7,618 ) (4,480 ) (1,485 ) (2,475 )

归属于母公司股东的合并净收入-终止的 业务

1,545 908 301 502

每股基本收益加权平均股份数(百万股)

7,937 4,668 1,547 2,579

F-73


附注25.所得税

25.1所得税

2019、2018和2017年12月31日终了年度所得税支出的主要组成部分是:

2019 2018 2017

当期税收费用:

当年

PS。 6,011 PS。 4,763 PS。 6,108

递延税费用:

暂时差异的产生与逆转

905 1,579 (1,859 )

(福利)已确认的税收损失的利用

(1,268 ) (1,082 ) (65 )

递延税款收入支出总额(福利)

(363 ) 497 (1,924 )

合并净收入中的所得税支出总额

PS。 5,648 PS。 5,260 PS。 4,184

2019 墨西哥 外国 共计

当期税收费用:

当年

PS。 5,123 PS。 888 PS。 6,011

递延税费用:

暂时差异的产生与逆转

(438 ) 1,343 905

(福利)已确认的税收损失的利用

(1,136 ) (132 ) (1,268 )

递延税(福利)共计

(1,574 ) 1,211 (363 )

合并净收入中的所得税支出总额

PS。 3,549 PS。 2,099 PS。 5,648

2018 墨西哥 外国 共计

当期税收费用:

当年

PS。 3,545 PS。 1,218 PS。 4,763

递延税费用:

暂时差异的产生与逆转

(283 ) 1,862 1,579

(福利)已确认的税收损失的利用

(679 ) (403 ) (1,082 )

递延税(福利)共计

(962 ) 1,459 497

合并净收入中的所得税支出总额

PS。 2,583 PS。 2,677 PS。 5,260

2017 墨西哥 外国 共计

当期税收费用:

当年

PS。 3,874 PS。 2,234 PS。 6,108

递延税费用:

暂时差异的产生与逆转

(1,798 ) (61 ) (1,859 )

(福利)已确认的税收损失的利用

179 (244 ) (65 )

递延税(福利)共计

(1,619 ) (305 ) (1,924 )

合并净收入中的所得税支出总额

PS。 2,255 PS。 1,929 PS。 4,184

F-74


其他综合收入综合报表(保监处)确认

2019 2018 2017

本年度与保监处直接收取或确认的物品有关的所得税:

现金流量套期保值未实现(收益)损失

PS。 (373 ) PS。 (208 ) PS。 (160 )

净界定福利负债的重新计量

(192 ) 152 (61 )

保监处确认的所得税总额

PS。 (565 ) PS。 (56 ) PS。 (221 )

累积其他综合收入(AOCI)所包括的所得税余额:

2019 2018 2017

截至年底,与保监处直接收取或确认的项目有关的所得税:

衍生金融工具未实现亏损(收益)

PS。 (481) PS。 (128) Ps.59

综合收入应重新归类为以后各期的损益

(481 ) (128 ) 59

重新计算净界定收益 负债

(240 ) (56 ) (199 )

AOCI的所得税余额

PS。 (721) PS。 (184) PS。 (140)

所得税支出与所得税前收入(损失)之间的对账以及按股权法计算的 合伙人和合资企业在2019、2018和2017年12月31日终了年度的利润或亏损份额乘以墨西哥国内法定税率如下:

2019 2018 2017

墨西哥法定所得税税率

30 % 30 % 30 %

往年所得税

(2.66 ) (0.50 ) 3.16

(严重通胀经济中附属公司的货币状况损失)

(0.50 ) (0.96 ) 4.26

年度通货膨胀税调整

0.78 (0.32 ) (3.65 )

非扣除费用

3.92 2.43 (5.54 )

非应税收入

(0.78 ) 1.17

按墨西哥法定税率以外的税率征税的收入

1.28 1.69 (2.54 )

重报税额的效果

(1.47 ) (3.38 ) 5.53

法定汇率变动的影响

(0.52 ) (0.38 ) 0.20

所得税抵免

(0.18 ) (0.13 ) 9.68

委内瑞拉的影响(注3.3)

(75.56 )

税收损失

(1.01 ) 1.04 (6.00 )

其他

1.04 1.89 2.12

30.68 % 30.60 % (37.17 )%

2017年,委内瑞拉的解体对有效税率产生了重大影响。如果不发生这种影响,实际税率将为28.12%。

F-75


递延所得税

对产生递延所得税负债(资产)的暂时性差异的分析如下:

综合报表
财务状况
合并损益表
2019 2018 2019 2018 2017

可疑账户备抵

PS。 (60 ) PS。 (33 ) PS。 (18 ) PS。 76 PS。 16

盘存

(61 ) (32 ) (37 ) (33 ) (60 )

预付费用

43 3 41 (19 ) 5

不动产、厂房和设备,净额

(863 ) (1,051 ) 128 (392 ) (1,783 )

使用权资产

197 197

其他资产

20 38 24 74 (166 )

有限有用活无形资产

148 225 (78 ) 182 761

无限期无形资产

1,039 1,081 114 31 743

离职后和其他非现职雇员 福利

(387 ) (457 ) 65 (114 ) (56 )

衍生金融工具

(7 ) 3 (12 ) (39 ) (44 )

意外开支

(2,169 ) (2,209 ) (94 ) 1,146 (886 )

应付雇员利润分享

(201 ) (184 ) 17 6

税负结转

(9,224 ) (8,358 ) (1,268 ) (1,082 ) (13 )

税收抵免须收回(1)

(1,855 ) (1,855 ) (122 ) (109 ) (1,159 )

累计其他综合收入

(721 ) (184 ) 29 (54 ) (224 )

企业收购商誉摊销负债

7,663 7,299 860 1,125 (554 )

融资租赁

(190 ) (190 )

其他负债

(33 ) 132 (19 ) (295 ) 1,490

递延税(收入)

PS。 (363 ) PS。 497 PS。 (1,924 )

递延税、资产

PS。 (10,432 ) PS。 (8,438 )

递延税、负债

3,771 2,856

递延所得税净额

PS。 (6,661 ) PS。 (5,582 )

(1)

根据墨西哥所得税法以及与相关方和非关联方之间的外汇兑换的影响,在今后十年内从外国子公司收到的股息中产生的所得税抵免与墨西哥所得税法相对应。

递延所得税净资产余额的变动情况如下:

2019 2018 2017

本期间开始时的余额

PS。 (5,582 ) PS。 (6,298 ) PS。 (4,776 )

该期间递延税款备抵额

(363 ) 497 (1,763 )

法定汇率的变动

(66 ) 63

收购附属公司,见附注4

57 (413 ) (563 )

委内瑞拉效应

261

对公平的影响:

衍生金融工具未实现(收益)

(373 ) (21 ) (160 )

累积平移调整

(230 ) 31 221

净界定福利负债的重新计量

(192 ) 152 (61 )

通货膨胀调整

88 20 543

菲律宾处置

387

期末结余

PS。 (6,661 ) PS。 (5,582 ) PS。 (6,298 )

公司只有在有法律强制执行的权利抵销流动税务资产、流动税收负债以及与同一税务机关征收的所得税有关的递延税资产和递延税负债的情况下,才能抵消税收资产和负债。

公司已确定其子公司的未分配利润在可预见的将来不会分配。与附属公司、联营企业和合资企业的投资有关的临时差额,其递延税 负债未被确认,合计日期为2019年12月31日:PS。13,187,2018年12月31日:PS。9,237和,2017年12月31日:PS。5,847。

F-76


税负结转

在墨西哥、哥伦比亚和巴西的一些子公司有税负结转。已确认递延所得税资产的未用税款结转额可在满足某些要求的情况下收回。已入账的递延税款资产的纳税损失及相应的到期年份如下:

税收损失
结转百万美元

2024

PS。 1

2025

4,714

2026

4,655

2027

2028

2,188

2029年及其后

3,243

无到期(巴西)

14,070

PS。 28,871

2013年期间,该公司在巴西完成了某些收购。关于在巴西进行的收购,该公司记录了某些商誉余额,可从巴西所得税申报中扣除。扣除这种商誉摊销后,在巴西造成了净经营损失(NOL),而NOL没有到期,但其使用限制在任何特定年份巴西应税收入的30%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司认为,通过扭转临时的 差额和未来的应税收入,它更有可能最终收回这些NOL。因此,有关的递延税资产已得到充分确认。

此外,截至2019年12月31日 和2018年,该公司在哥伦比亚的未使用税额损失为Ps。2和Ps。2。

税收损失结转余额的变化如下:

2019 2018 2017

本期间开始时的余额

PS。 25,879 PS。 24,817 PS。 24,791

增加

6,029 3,398 3,334

税收损失的使用

(1,854 ) (352 ) (2,723 )

外币汇率效应

(1,183 ) (1,984 ) (585 )

期末结余

PS。 28,871 PS。 25,879 PS。 24,817

该公司在2019年、2018年和2017年向其 股东支付股息时,不存在代扣税。

25.2可收回税款

可收回的 税主要是由于2019年期间临时缴纳的所得税比本年度增加,这将在今后几年得到补偿。

在危地马拉、哥伦比亚、尼加拉瓜和巴拿马的业务必须缴纳最低税率。在危地马拉和哥伦比亚,只有在某些情况下才能收回这一税。在确定危地马拉税基时,考虑到总资产和净收入之间的最高比率;在哥伦比亚,税基是公平。

25.2.1联邦销售税不包括州增值税(PIS/COFINS)计算基础

2017年3月15日,巴西联邦最高法院(STF)裁定,将增值税(ICMS)纳入联邦销售税(PiS和COFINS)税基是违宪的。在2019年期间,我们在巴西的公司就这项排除增值税(ICMS)的PIS/COFINS计算获得了决定性的支持。在最后确定所有手续和法律程序时,将记录每一案件的净有利影响,资产实际上是确定的。2019年期间,其中一项动议的行政手续和这项动议的可收回税款已记录在损益表中。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,包括PIS和COFINS在内的巴西可收回税额为Ps。4,223和Ps.2 361。

F-77


25.3税制改革

自2016年以来,巴西联邦生产和销售税税率一直在调整。然而,最高法院在2017年初裁定,增值税 将不被用作计算联邦销售税的依据,从而导致联邦销售税的减少。尽管如此,税务当局仍对最高法院的裁决提出上诉,并仍在等待最终的 决议。2019年,联邦生产税和销售税加在一起,平均产生了比净销售额高出16.3%的税收。

此外,巴西对 浓缩物征收的消费税从2018年9月1日至2018年12月31日从20.0%降至4.0%。从2019年1月1日至2019年6月30日,集中消费税税率暂时从4.0%提高到12.0%,然后从2019年7月1日至2019年9月30日降至8.0%,从2019年10月1日至2019年12月31日提高到10.0%。到2020年1月1日,消费税将降至4.0%。

2017年1月1日,哥伦比亚的一项一般性税收改革将所得税税率从2017年的35.0%降至34.0%,随后几年降至33.0%。此外,对于位于自由贸易区以外的实体,这一改革规定了2017年的6.0%和2018年的4.0%的额外所得税税率。

对于位于自由贸易区的纳税人,特别所得税税率从15.0%提高到2017年的20.0%。此外,在2015年、2016年、2017年和2018年,改革取消了净股本临时税、对社会方案的缴款率为9.0%的补充所得税和对社会方案的临时缴款,分别为5.0%、6.0%、8.0%和9.0%。

2019年1月1日,一项新的税制改革在哥伦比亚生效。这项改革将所得税税率从33.0%降至2020年的32.0%、2021年的31.0%和2022年的30.0%。最低假定所得税(Renta Presuntiva Sobre El Simonio)也从2019年和2020年的3.5%降至1.5%,2021年降至0%。此外,薄资本化比率从3:1调整为2:1,只用于与相关方的 操作。

从2019年1月1日起,增值税是在每次销售时计算的,而不是只适用于 第一次销售(能够在整个供应链中转移增值税)。对于位于自由贸易区的公司,增值税是根据生产成本而不是进口原材料的成本计算的(因此,我们能够将货物和服务的增值税与我们产品销售价格上的增值税抵免)。市销售税为2019年应缴所得税的50.0%,2020年贷记的100.0%。最后,对所获得的固定资产支付的增值税可记入所得税或最低假定所得税。

税制改革将分配给外国非居民实体和个人的股息税从5%提高到7.5%。此外,税制改革对哥伦比亚公司之间的分配规定了7.5%的股息税。该税仅在哥伦比亚实体之间首次分配股息时征收,一旦最终的哥伦比亚 公司向其股东、非居民股东(个人或实体)或哥伦比亚个人居民发放股息税,则可记入应缴股息税的贷方。

2019年10月,哥伦比亚宪法法院宣布2018年税收改革(1943年法)违宪。209年12月27日,参议院通过“经济增长法”颁布了一项新的税收改革,自2020年1月1日起生效。 总的来说,这项改革保留了根据第1943年法提出的规定,但作了如下修改:(1)将最低假定所得税税率从1.5%降至2020年的0.5%,并在2021年及以后维持0%的税率;(2)将适用于哥伦比亚居民个人的股息税率从15%降至10%;(3)将适用于外国非居民(个人和公司)的股息税率从7.5%提高到10%;(4)将纳税人要求100%的市政销售税作为其所得税抵免的可能性推迟到2022年;(5)使从自由贸易区收回进口货物的增值税具有更大的灵活性。

2018年1月1日,一项税收改革在阿根廷生效。这项改革将2018年和2019年的所得税税率从35.0%降至30.0%,随后几年降至25.0%。此外,这种改革对非居民股东和居民个人的股息征收了新税,2018年和2019年的税率为7.0%,随后几年为13.0%。

然而,2019年12月23日,阿根廷颁布了一项自2020年1月起生效的税制改革,将企业所得税税率保持在30%,股息预扣税保持在7%的水平上再维持两年。此外,自2020年1月1日起,纳税人可将计算调整的年份的负通胀调整或正通胀调整100%扣减,而不是六年期分配。

F-78


此外,这项改革还对阿根廷居民购买外汇、从国外支付货物、服务或义务规定了适用于2020至2024年期间的新税。税率为30%,并适用于应纳税购买的金额。该税将在支付购买时扣缴。

关于布宜诺斯艾利斯省的销售税,自2018年起,税率从1.75%降至1.5%;而在布宜诺斯艾利斯市,2018年税率从1.0%增至2.0%,2019年降至1.5%,2020年降至1.0%,2021年降至0.5%,2022年为零。

从2019年1月1日起,墨西哥政府取消了任何抵免任何应缴税款的权利(一般抵销或普遍补偿)。从这一日期起,抵消任何税收抵免的权利将与同一人的相同性质和应付款的税收相抵消(不能用第三方应付的税款抵消抵免)。

2019年10月30日,墨西哥批准了一项新的税制改革,并于2020年1月1日生效。最相关的变化是:(I)纳税人 将限于扣除相当于实体调整的应纳税所得额(ATI)30%的净利息。ATI的确定将类似于EBITDA(利息、税前收益、折旧和摊销)。20,000,000比索 (约100万美元)例外适用于墨西哥集团一级的可扣减利息。超过限额的非扣减利息可结转到以后的10年税额中; (Ii)改革将1.17比索的消费税修改为每升1.2616比索,用于生产、销售和进口加糖饮料和含高果糖玉米糖浆的调味饮料;从2021年1月1日起,这项税将根据前一年的通货膨胀率每年增加;(3)只要饮料中含有咖啡因和任何其他刺激作用的物质,就适用25%的消费税;(4)修改了“联邦财政法典”,将共同责任归于合伙人、股东、董事、经理或任何其他负责管理企业的人;(5)增加了某些可报告的交易向税务当局披露的义务;(6)增加了税务当局的酌处权,以限制税务当局在当局认为没有商业理由而没有任何经济利益的情况下的税收优惠或属性,而不是税收福利。

2019年1月1日,一项税收改革在哥斯达黎加生效。这项改革将使销售税不仅适用于第一次销售,而且适用于每一次销售;因此,销售税的抵免将不仅记录在与生产和行政服务有关的货物上,而且将记录在更多的货物和 服务上。在哥斯达黎加境内提供的服务的增值税,如果由当地供应商提供,将按13.0%的税率征收,如果由外国供应商提供,则按相同的税率扣税。虽然一项领土原则仍然适用于哥斯达黎加的海外业务,但对出售哥斯达黎加境内资产所得的资本收益征收15.0%的税率。对雇员的薪金和补偿征收了新的所得税预扣税率,税率为25.0% 和20.0%(这将根据雇员的工资适用)。最后,对薄资本化规则进行了调整,规定超过公司EBITDA 20.0%的利息支出(与 金融系统的非成员产生)不得为纳税目的而扣减。

2019年11月18日,巴拿马国民议会通过了一项国家卫生计划,其中包括对含糖饮料征税。它对非碳酸饮料征收5.0%的消费税(Inpuesto Selectivo al消耗品),外加 糖或自2019年12月起适用的任何热量甜味剂。

从2020年1月1日起,消费税从5.0%提高到7.0%,添加糖或任何热量甜味剂的碳酸饮料。以乳制品、谷物或谷类、蜜桃、果汁和天然水果浓缩蔬菜为基础的可饮用食品免征此项税。

附注26.其他负债、准备金和承付款

26.1其他流动金融负债

2019 2018

各种债权人

PS。 482 PS。 182

衍生金融工具

802 384

共计

PS。 1,284 PS。 566

F-79


26.2备抵和其他非流动负债

2019 2018

规定

PS。 7,983 PS。 8,298

应付税款

227 371

其他

581 759

共计

PS。 8,791 PS。 9,428

26.3其他非流动金融负债

2019 2018

衍生金融工具

PS。 1,436 PS。 733

证券押金

461 643

共计

PS。 1,897 PS。 1,376

26.4财务状况综合报表中记录的备抵

公司有各种损失或有损失,并已将其认为可能出现不利的 解决办法的法律程序的准备金作为其他负债记录。下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日记录的损失或有损失的性质和数额:

2019 2018

赋税

PS。 4,696 PS。 5,038

劳动

2,222 2,340

合法

1,065 920

共计

PS。 7,983 PS。 8,298

26.5.记录的准备金余额的变动

26.5.1税

2019 2018 2017

本期间开始时的余额

PS。 5,038 PS。 6,717 PS。 10,223

罚款及其他费用

1 7 148

新的意外开支

368 178 4

取消和调整

(247 ) (44 ) (98 )

业务组合中添加的意外开支

104 861

付款

(68 ) (110 ) (944 )

巴西税收特赦

(3,069 )

外币汇率效应

(396 ) (951 ) (408 )

菲律宾处置

(863 )

期末结余

PS。 4,696 PS。 5,038 PS。 6,717

26.5.2劳动

2019 2018 2017

本期间开始时的余额

PS。 2,340 PS。 2,365 PS。 2,356

罚款及其他费用

249 279 56

新的意外开支

465 205 115

取消和到期

(273 ) (109 ) (33 )

业务组合中添加的意外开支

44 289

付款

(401 ) (20 ) (76 )

外币汇率的影响

(202 ) (669 ) (52 )

委内瑞拉解体的影响(注3.3)

(1 )

期末结余

PS。 2,222 PS。 2,340 PS。 2,365

F-80


26.5.3法律

2019 2018 2017

本期间开始时的余额

PS。 920 PS。 1,985 PS。 1,049

罚款及其他费用

94 86 121

新的意外开支

128 61 170

取消和到期

(45 ) (9 ) (16 )

业务组合中添加的意外开支

77 67 783

付款

(44 ) (251 ) (80 )

巴西税收特赦

7

外币汇率的影响

(65 ) (135 ) (47 )

委内瑞拉解体的影响(注3.3)

(2 )

菲律宾处置

(884 )

期末结余

PS。 1,065 PS。 920 PS。 1,985

虽然已经为所有索赔做了准备,但公司目前无法估计争端的实际结果和解决的时间。

26.6未决诉讼

该公司已与其工会、税务当局和其他主要涉及可口可乐FEMSA及其子公司的各方进行了几次诉讼。这些程序导致了正常的业务过程,是公司经营的行业所共有的。该公司将此类意外事件归类为不太可能,但并不遥远,截至2019年12月31日,这些诉讼中包括不确定税额在内的估计数额为Ps。然而,77,649公司认为,这种程序的最终解决不会对其合并财务状况或业务结果产生重大影响。

该公司有税收意外开支,其中大部分与其巴西业务有关,损失预期由管理层评估,并尽可能得到法律顾问的分析的支持。巴西行动可能出现的主要意外情况约达Ps。53,937。这是指主要与下列方面有关的各种税务纠纷: (I)Ps。ICMS(增值税)的信贷10 378项;(2)Ps。34,102与IPI对从马瑙斯自由贸易区采购的原材料的税收抵免有关;(3)Ps索赔。6 274项涉及未获税务当局批准的联邦税收的补偿;和(4)Ps。3,183涉及圣保罗州税务当局对ICMS(增值税)的要求、因据称1994-1996年期间欠缴税款而造成的利息和罚款。该公司正在为其在这些问题上的立场辩护,目前正在法庭上作出最后裁决。

近年来,在墨西哥和巴西领土上,可口可乐公司被要求提供关于可能的垄断做法的某些信息。这些要求通常是在软饮料行业的一般业务过程中产生的。本公司不期望因这些意外事件而产生任何重大责任。

26.7抵押意外开支

按照巴西的惯例,税务当局要求该公司为目前正在进行的诉讼中的税收意外事件提供担保,数额为 Ps。10,471,Ps.7,739和Ps。9.433截至2019、2018年和2017年12月31日,分别以固定资产作抵押,并进入可用于应急的信贷额度。此外,如注9.2所述,在巴西有一些限制的 现金涉及短期存款,以满足应付账款的抵押品要求。

26.8承诺

本公司对购买Ps的不动产、厂房和设备有明确的承诺。556至2019年12月31日。

F-81


附注27.按段分列的信息

公司的首席经营决策者是首席执行官,他定期审查国家一级的财务信息。因此,公司经营的每一个单独的国家都会被考虑和运营部分,但中美洲国家除外,这些国家代表着单一的运营部门。

为了编制合并财务报表,公司将业务部门合并为下列报告部分:(1)墨西哥(包括公司业务)和中美洲司(包括下列国家:墨西哥(包括公司业务)、危地马拉、尼加拉瓜、哥斯达黎加和巴拿马);(2)南美洲分部(包括下列国家:巴西、阿根廷、哥伦比亚和乌拉圭);委内瑞拉(合并至2017年)在一个有外汇管制和(或)超级通货膨胀的经济体中运作,因此适用国际会计准则29,即超级通货膨胀经济体的财务报告,这不允许 公司将其结果与南美洲其他国家的结果合并。该公司2017年的业绩反映了由于这一合并,采用股本 法核算的合伙人和合资企业利润份额减少,扣除了税收。如注3.3所述,该公司自2017年12月31日起将其在委内瑞拉的业务解散,因此2018年和今后几年没有这一部门的财务信息。

该公司认为,在所述的所有 期内,汇总运营段的数量和质量方面都是类似的。在评价汇总业务部门的适当性时,所考虑的关键指标包括但不限于:(1)客户群、产品、生产过程和分销过程的相似之处,(2)各国政府的相似之处,(3)通货膨胀趋势,因为高度通货膨胀的经济具有不同的特点,可以就如何处理生产和分销成本作出决定,委内瑞拉(直至2017年)已作为一个单独的部分提出,(4)货币趋势和(5)历史和预测的财务和业务统计,根据我们的估计,在历史上和根据我们的估计,各国的财政趋势都是以类似的方式出现的,预计它们将继续这样做。

公司合并业务 的分段披露如下:

2019 墨西哥和
中央
美国(1)

美国(2)
合并

总收入

PS。 109,249 PS。 85,222 PS。 194,471

公司间收入

5,673 15 5,688

毛利

52,384 35,123 87,507

所得税前收入及联营或合资企业损益分成用权益法记帐

10,349 8,060 18,409

折旧和摊销

6,380 4,262 10,642

折旧和 摊销以外的非现金项目

878 205 1,083

联营公司和合资企业的收益(亏损)权益

(177 ) 46 (131 )

总资产

147,374 110,465 257,839

对联营公司和合资企业的投资

6,198 3,553 9,751

负债总额

95,694 32,460 128,154

资本支出净额(3)

6,677 4,788 11,465

2018 墨西哥和
中央
美国(1)

美国(2)
合并

总收入

PS。 100,162 PS。 82,180 PS。 182,342

公司间收入

5,143 17 5,160

毛利

48,162 35,776 83,938

所得税前收入及联营或合资企业损益分成用权益法记帐

7,809 9,381 17,190

折旧和摊销

5,551 3,852 9,403

折旧和 摊销以外的非现金项目

1,249 132 1,381

联营公司和合资企业的收益(亏损)权益

326 (100 ) (226 )

总资产

147,748 116,039 263,787

对联营公司和合资企业的投资

6,789 3,729 10,518

负债总额

96,525 35,512 132,037

资本支出净额(3)

6,574 4,495 11,069

F-82


2017年(重新安排)(4) 墨西哥和中部
美国(1)

美国(2)
委内瑞拉 合并

总收入

PS。 92,643 PS。 86,608 PS。 4,005 PS。 183,256

公司间收入

4,661 18 4,679

毛利

45,106 37,756 646 83,508

所得税前收入及联营或合资企业损益分成用权益法记帐

(18,261 ) 8,792 (1,786 ) (11,255 )

折旧和摊销

4,801 3,442 807 9,050

折旧和 摊销以外的非现金项目

1,011 213 1,021 2,245

联营公司和合资企业的收益(亏损)权益

(63 ) 123 60

总资产

163,635 122,042 285,677

对联营公司和合资企业的投资

7,046 4,455 11,501

负债总额

101,330 43,637 144,967

资本支出净额(3)

8,245 4,686 12,931

(1)

中美洲包括危地马拉、尼加拉瓜、哥斯达黎加和巴拿马。国内(仅墨西哥)收入为P.91,358,Ps。84,352和Ps。2019、2018年和2017年12月31日终了的年份分别为79,836人。国内(仅墨西哥)总资产为Ps。145,389,Ps.130,865和Ps。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日, 。国内(仅墨西哥)负债总额为Ps。91,831,Ps.92 340和Ps。截至2019、2018年和2017年12月31日,分别为88 283人。

(2)

南美洲包括巴西、阿根廷、哥伦比亚和乌拉圭,尽管委内瑞拉在2017年分别列于上文 。南美洲的收入包括巴西的Ps收入。60,670,Ps.56,523和Ps。2019、2018年和2017年12月31日终了的年份分别为58,518人。巴西的总资产为Ps。81,230,Ps.86 007和Ps。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的95,713人。巴西负债总额P。24,104,Ps.26,851和Ps.截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,共有31 580人。南美洲的收入也包括哥伦比亚的Ps收入。13,522, Ps.14 580和Ps。2019、2018年和2017年12月31日终了的年份分别为14 222人。哥伦比亚资产总额为Ps。12,153,Ps.17,626和Ps。截至2019、2018年和2017年12月31日,分别为14,180人。哥伦比亚负债总额为Ps。4,154,Ps.4,061和Ps.截至2019、2018年和2017年12月31日,分别为7,993人。南美洲的收入也包括阿根廷的Ps收入。6,725,Ps.9,152和Ps.13 869在12月31日终了的年份,分别为2019、2018和2017年。阿根廷资产总额为Ps。5,038,Ps.6,021和Ps.截至2019、2018年和2017年12月31日,分别为5,301人。阿根廷负债总额为Ps。1,637,Ps.2,059和Ps.截至12月31日,分别为2019、2018和2017年的3 660人。南美洲的收入还包括Ps的乌拉圭收入。3,421和Ps。在分别于2019年12月31日和2018年12月31日结束的年份内,为1 925人。乌拉圭资产总额为Ps。3 312和Ps。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6 385人。乌拉圭负债总额为Ps。2,566和Ps。2,541人,分别于2019年12月31日和2018年12月31日。

(3)

包括购置和处置不动产、厂场和设备、无形资产和其他长期存在的 资产。

(4)

因菲律宾解体而重报

附注28.最近发布的会计准则尚未生效的未来影响:

本公司尚未采用下列标准、修正和解释,截至发布 公司财务报表之日为止,这些标准、修正和解释尚未生效,现将其披露如下。本公司打算在这些标准生效时采用这些标准,如果适用的话。

F-83


对概念框架的修改

“财务信息概念框架”(概念框架)已于2018年3月发布,取代了2010年发布的前一版本的“概念框架”。概念框架描述了财务信息的一般目的和概念。概念框架的目的是:

(A)帮助国际会计准则理事会制定以一致概念为基础的标准;

(B)协助编制人员在没有准则适用于特定交易或事件时,或在准则允许 一个会计政策选项时,制定一致的会计政策;

(C)帮助所有各方理解和解释“标准”。

概念框架不是一个标准。概念框架的任何内容都不能凌驾于任何标准或标准的要求之上。

“概念框架”对国际会计准则理事会和国际会计准则理事会立即生效,在2020年1月1日或之后的时期内生效,如果“国际财务报告准则”不适用于某一特定交易,则允许使用“概念框架”发展其政策会计师的公司尽早适用“概念框架”。

对“国际财务报告准则”第3条定义的修改(财务报告准则第3条)

2018年10月印发。修改后的定义强调,企业的目的是向客户提供货物和服务,而先前的 定义侧重于投资者和其他人的红利回报、较低成本或其他经济利益。企业和一组资产之间的区别是很重要的,因为当企业被 收购时,收购者会识别商誉。“国际财务报告准则3”修正案自2020年1月1日起生效,并允许尽早实施。

对IAS 1和 IAS 8的修改-物质或相对重要性的定义(IAS 1、ACH和IAS 8 HEAM)。

物质或相对重要性的定义有助于公司确定是否应向财务报表的用户提供有关项目、交易或其他事件的信息。然而,这些公司在编制财务报表时难以使用上述材料定义,或在作出实质性判断时具有相对重要性,或在编制财务报表时具有相对重要性。因此,国际会计准则理事会于2018年10月公布了物质或相对重要性的定义(对国际会计准则1和国际会计准则8的修正)。 对国际会计准则1和国际会计准则8的修正将于2020年1月1日生效,并允许早日适用。

利率基准改革-修订“国际财务报告准则”第9号、第39号和第7号国际财务报告准则

2019年9月,国际会计准则理事会发布了对“国际财务报告准则”第9条、“国际会计准则”第39条和“金融工具: 披露它结束了第一阶段的工作,以应对银行间同业拆借利率(IBOR)改革对财务报告的影响。修正案提供了临时减免,使对冲会计能够在 不确定性期间继续进行,然后再用几乎没有风险的替代利率(RFR)替代现有的利率基准。

对“国际财务报告准则”第9条的修正

这些修正包括一些减免措施,适用于所有直接受利率 基准改革影响的套期保值关系。如果改革导致套期保值项目或套期保值工具的基于基准现金流的时间和/或数量不确定,则套期保值关系就会受到影响。

救济的适用是强制性的。前三个浮雕规定:

评估一项预测交易(或其组成部分)是否极有可能

评估何时将现金流量对冲准备金中的金额重新归类为损益

套期保值项目与套期保值工具之间经济关系的评价

对于每一种减免,假定套期保值现金流量所依据的基准(不论是否以合同形式指定 )和(或)作为第三种救济措施的套期保值工具现金流量所依据的基准,不因IBOR改革而改变。

F-84


第四项宽慰规定,对于受IBOR 改革影响的利率风险基准部分,只有在套期保值关系开始时才能满足风险组成部分是单独识别的要求。在连续 套期保值策略中,可以将套期保值工具和套期保值项目添加到开放式投资组合或从其中删除的情况下,只有在套期保值关系中最初指定的套期保值项目时,才能满足单独可识别的要求。

如果套期保值工具被改变,使其现金流以RFR为基础,但套期保值项目仍然基于IBOR(反之亦然),则无法从计量和记录因公允价值变化而产生的任何无效现象中解脱出来。

在没有修正案所述任何事件的情况下,救济工作将无限期地继续下去。当 实体指定一组项为模糊限制项时,释放停止时的要求分别应用于指定的一组项中的每一项。

这些修正案还对套期保值关系提出了具体的披露要求,适用于这些补救措施。

修正案自2020年1月1日起或之后每年生效,必须追溯适用。然而,任何以前被取消指定的对冲 关系都不能在申请时恢复,任何对冲关系也不能通过事后的考虑而被指定。允许早期应用,必须公开 。公司预计不会有任何影响,因为他们没有与IBOR利率的合同。

附注29.补充担保人信息

整合财务信息

下列合并资料列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况合并报表,以及公司截至2018年12月31日、2018年和2017年三年期间收入、其他综合收入和现金流量的合并报表,以及Propimex、S.de R.L.de C.V.、Comercializadora la Pureza de Bebiadas、S.de R.L.de C.V.、Controladora Interamericana de Bebias、S.de R.L.de C.V.、Grupo Embotellcimsa、S.de R.L.de C.V.。Rerescos Victoria del Centro,S.de R.L.de C.V.,Distribuidora y Manufacturera del Valle de墨西哥,S.de R.L.de C.V.(作为Servicios Integrados Inmueble del Golfo,S.de R.L.de C.V.的继承担保人)和Yoli de Acapulco,S.de R.L.de C.V.(担保人)。

这些报表是根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的,但附属公司按照{Br}-权益法而不是合并-作为投资入账的情况除外。担保人的担保是充分和无条件的。

在编制精简财务报表时采用的会计政策与编制合并财务报表时采用的会计政策相同(见附注3)。

F-85


公司为(I)公司合并浓缩财务资料;(Ii)其全资拥有的担保人附属公司(以独立方式)(以独立方式计算),它们是在以往年度债务及本年度债务下的全部无条件担保人,在附注19中称为高级债券;(Iii)合并的非担保附属公司;(Iv)冲销;及(V)公司的合并财务报表如下:

父母 联合全资担保人
子公司
联合
非担保人
子公司
冲销 合并
共计

财务状况综合报表

截至2019年12月31日

资产:

流动资产:

现金和现金等价物

PS。 9,849 PS。 4,464 PS。 6,178 PS。 PS。 20,491

应收账款净额

18,832 28,528 59,730 (91,614 ) 15,476

盘存

1,462 9,076 10,538

可收回税款

189 1,474 5,904 7,567

其他流动资产

188 522 2,014 2,724

流动资产总额

29,058 36,450 82,902 (91,614 ) 56,796

非流动资产:

对其他实体的投资

153,782 147,846 3,571 (295,448 ) 9,751

使用权资产

594 788 1,382

不动产、厂房和设备,净额

19,130 42,057 61,187

无形资产,净额

27,608 36,501 47,941 112,050

递延税款资产

4,411 2,208 3,813 10,432

其他非流动资产和其他流动金融资产

22,697 5,742 19,663 (41,861 ) 6,241

非流动资产共计

208,498 212,021 117,833 (337,309 ) 201,043

总资产

PS。 237,556 PS。 248,471 PS。 200,735 PS。 (428,923 ) PS。 257,839

负债:

流动负债:

短期银行贷款及应付票据及非流动债务的流动部分

PS。 9,421 PS。 PS。 2,064 PS。 PS。 11,485

租赁负债的当期部分

143 340 483

应付利息

422 17 439

供货商

11 3,735 16,225 (139 ) 19,832

其他流动负债

33,151 48,249 28,846 (91,475 ) 18,771

流动负债总额

43,005 52,127 47,492 (91,614 ) 51,010

非流动负债:

应付银行贷款和票据

57,455 1,037 58,492

租赁负债

452 448 900

其他非流动负债

14,161 36,797 8,653 (41,859 ) 17,752

非流动负债共计

71,616 37,249 10,138 (41,859 ) 77,144

负债总额

114,621 89,376 57,630 (133,473 ) 128,154

公平:

归属于母公司股东的权益

122,935 159,095 136,354 (295,450 ) 122,934

合并后的附属公司的非控股权益

6,751 6,751

总股本

122,935 159,095 143,105 (295,450 ) 129,685

负债和权益共计

PS。 237,556 PS。 248,471 PS。 200,735 PS。 (428,923 ) PS。 257,839

F-86


父母 联合全资
担保人
子公司
联合
非担保人
子公司
冲销 合并
共计
财务状况综合报表
截至2018年12月31日

资产:

流动资产:

现金和现金等价物

PS。 16,529 PS。 1,025 PS。 6,173 PS。 PS。 23,727

应收账款净额

19,388 31,461 51,028 (87,030 ) 14,847

盘存

2,717 7,334 10,051

可收回税款

80 1,870 4,088 6,038

其他流动资产和其他流动金融资产

170 2,657 2,827

流动资产总额

35,997 37,243 71,280 (87,030 ) 57,490

非流动资产:

对联营企业和合资企业的投资

160,014 131,357 3,766 (284,619 ) 10,518

不动产、厂房和设备,净额

18,378 43,564 61,942

无形资产,净额

27,824 36,361 52,619 116,804

递延税款资产

3,043 1,807 3,588 8,438

其他非流动资产和金融资产

19,060 6,282 25,149 (41,896 ) 8,595

非流动资产共计

209,941 194,185 128,686 (326,515 ) 206,297

总资产

PS。 245,938 PS。 231,428 PS。 199,966 PS。 (413,545 ) PS。 263,787

负债:

流动负债:

短期银行贷款及应付票据及非流动债务的流动部分

PS。 4,700 PS。 PS。 6,904 PS。 PS。 11,604

应付利息

477 20 497

供货商

11 2,531 17,257 (53 ) 19,746

其他流动负债

32,909 82,359 (14,614 ) (86,977 ) 13,677

流动负债总额

38,097 84,890 9,567 (87,030 ) 45,524

非流动负债:

应付银行贷款和票据

68,607 1,594 70,201

其他非流动负债

14,292 670 43,246 (41,896 ) 16,312

非流动负债共计

82,899 670 44,840 (41,896 ) 86,513

负债总额

120,996 85,560 54,407 (128,926 ) 132,037

公平:

归属于母公司股东的权益

124,942 145,868 138,753 (284,619 ) 124,944

合并后的附属公司的非控股权益

6,806 6,806

总股本

124,942 145,868 145,559 (284,619 ) 131,750

负债和权益共计

PS。 245,938 PS。 231,428 PS。 199,966 PS。 (413,545 ) PS。 263,787

F-87


父母 联合全资
担保人
子公司
联合
非担保人
子公司
冲销 合并
共计

合并损益表:

截至2019年12月31日止的年度

总收入

PS。 2 PS。 96,169 PS。 155,767 PS。 (57,467 ) PS。 194,471

出售货物的成本

54,714 101,268 (49,018 ) 106,964

毛利

2 41,455 54,499 (8,449 ) 87,507

行政费用

404 3,194 7,815 (2,986 ) 8,427

销售费用

24,308 33,265 (5,463 ) 52,110

其他支出(收入),净额

3 1,579 908 2,490

利息费用,净额

4,568 3,745 (2,639 ) 5,674

外汇(亏损)收益净额

379 (80 ) (629 ) (330 )

其他筹资(费用)收入净额

(67 ) (67 )

所得税

(1,105 ) 2,536 4,217 5,648

子公司、联营企业和合资企业的利润份额,采用股本法,扣除税后入账。

15,590 11,676 48 (27,445 ) (131 )

合并净收益

PS。 12,101 PS。 17,689 PS。 10,285 PS。 (27,445 ) PS。 12,630

可归因于:

母公司的股东-继续

12,101 17,689 9,756 (27,445 ) 12,101

非控股权-持续

529 529

合并净收益

PS。 12,101 PS。 17,689 PS。 10,285 PS。 (27,445 ) PS。 12,630

F-88


父母 联合全资
担保人
子公司
联合
非担保人
子公司
冲销 合并
共计

合并损益表:

2018年12月31日终了年度

总收入

PS。 1 PS。 86,736 PS。 165,325 PS。 (69,720 ) PS。 182,342

出售货物的成本

49,104 108,671 (59,371 ) 98,404

毛利

1 37,632 56,654 (10,349 ) 83,938

行政费用

135 5,403 8,054 (5,593 ) 7,999

销售费用

22,814 31,867 (4,756 ) 49,925

其他支出(收入),净额

627 1,254 1,881

利息费用,净额

4,425 3,514 (1,375 ) 6,564

外汇(亏损)收益净额

(96 ) (91 ) (90 ) (277 )

其他筹资(费用)收入净额

(102 ) (102 )

所得税

(731 ) 1,455 4,536 5,260

子公司、联营企业和合资企业的利润份额,采用股本法,扣除税后入账。

17,833 14,732 105 (32,896 ) (226 )

持续业务净收入

PS。 13,911 PS。 18,460 PS。 12,229 PS。 (32,896 ) PS。 11,704

停止经营的税后净收入

PS。 PS。 PS。 3,366 PS。 PS。 3,366

合并净收益

PS。 13,911 PS。 18,460 PS。 15,595 PS。 (32,896 ) PS。 15,070

可归因于:

母公司的股东-继续

13,911 18,460 11,461 (32,896 ) 10,936

母公司的股东

2,975 2,975

非控股权-持续

768 768

非控股权终止

391 391

合并净收益

PS。 13,911 PS。 18,460 PS。 15,595 PS。 (32,896 ) PS。 15,070

F-89


父母 联合全资
担保人
子公司
联合
非担保人
子公司
冲销 合并
共计

合并损益表:

2017年12月31日终了年度收入

总收入

PS。 1 PS。 80,179 PS。 126,031 PS。 (22,955 ) PS。 183,256

出售货物的成本

40,870 71,402 (12,524 ) 99,748

毛利

1 39,309 54,629 (10,431 ) 83,508

行政费用

140 5,598 7,003 (5,048 ) 7,693

销售费用

22,589 33,146 (5,384 ) 50,351

其他支出(收入),净额

(314 ) (330 ) 32,000 1 31,357

利息费用,净额

3,717 3,210 1,058 1 7,986

外汇(亏损)收益净额

846 255 (313 ) 788

其他筹资(费用)收入净额

(104 ) 1,940 1,836

所得税

238 2,270 1,676 4,184

子公司、联营企业和合资企业的利润份额,采用股本法,扣除税后入账。

(9,765 ) 9,647 148 30 60

持续业务净收入

PS。 (12,803 ) PS。 15,874 PS。 (18,479 ) PS。 29 PS。 (15,379 )

停止经营的税后净收入

PS。 PS。 PS。 3,725 PS。 PS。 3,725

合并净收益

PS。 (12,803 ) PS。 15,874 PS。 (14,754 ) PS。 29 PS。 (11,654 )

可归因于:

母公司的股东-继续

(12,803 ) 15,874 (19,158 ) 29 (16,058 )

母公司的股东

3,256 3,256

非控股权-持续

679 679

非控股权终止

469 469

合并净收益

PS。 (12,803 ) PS。 15,874 PS。 (14,754 ) PS。 29 PS。 (11,654 )

F-90


父母 全资担保
子公司
联合
非担保人
子公司
冲销 合并
共计
浓缩合并声明
综合收入
截至2019年12月31日止的年度

合并净收益

PS。 12,101 PS。 17,689 PS。 10,285 PS。 (27,445 ) PS。 12,630

其他综合收入,扣除税后:

以后各期应重新归类为损益的其他综合收入:

扣除税收后衍生金融工具有效部分的估值

(819 ) 157 (330 ) 157 (835 )

对外业务翻译中的交流分歧

(5,013 ) (10,391 ) (5,578 ) 15,403 (5,579 )

其他综合收入净额,在以后的 期内重新归类为损益:

(5,832 ) (10,234 ) (5,908 ) 15,560 (6,414 )

以后各期不得重新归类为损益的项目:

按FVOCI分类的股权金融资产损失

(216 ) (216 ) 216 (216 )

净利负债,税后净额的重新计算

(511 ) (64 ) (899 ) 963 (511 )

其他综合收入净额在以后的 期内未重新归类为损益:

(727 ) (64 ) (1,115 ) 1,179 (727 )

综合(亏损)收入共计,扣除税后

(6,559 ) (10,298 ) (7,023 ) 16,739 (7,141 )

年度综合收入,扣除税后

PS。 5,542 PS。 7,391 PS。 3,262 PS。 (10,706 ) PS。 5,489

可归因于:

母公司的股东-继续

PS。 5,542 PS。 7,391 PS。 3,314 PS。 (10,706 ) PS。 5,541

非控股权-持续

(52 ) (52 )

年度综合收入,扣除税后

PS。 5,542 PS。 7,391 PS。 3,262 PS。 (10,706 ) PS。 5,489

F-91


父母 全资
担保人
子公司
联合
非担保人
子公司
冲销 合并
共计
浓缩合并声明
综合收入
2018年12月31日终了年度

合并净收益

PS。 13,911 PS。 18,460 PS。 15,595 PS。 (32,896 ) PS。 15,070

其他综合收入,扣除税后:

以后各期应重新归类为损益的其他综合收入:

扣除税收后衍生金融工具有效部分的估值

(396 ) (1,102 ) 2,142 (1,081 ) (437 )

对外业务翻译中的交流分歧

(6,937 ) 23,618 (7,127 ) (16,788 ) (7,234 )

其他综合收入净额,在以后的 期内重新归类为损益:

(7,333 ) 22,516 (4,985 ) (17,869 ) (7,671 )

以后各期不得重新归类为损益的项目:

按FVOCI分类的股权金融资产损失

(1,039 ) (1,039 ) 1,039 (1,039 )

净利负债,税后净额的重新计算

223 (6 ) 101 (59 ) 259

其他综合收入净额在以后的 期内未重新归类为损益:

(816 ) (6 ) (938 ) 980 (780 )

综合(亏损)收入共计,扣除税后

(8,149 ) 22,510 (5,923 ) (16,889 ) (8,451 )

年度综合收入,扣除税后

PS。 5,762 PS。 40,970 PS。 9,672 PS。 (49,785 ) PS。 6,619

可归因于:

母公司的股东-继续

PS。 5,762 PS。 40,970 PS。 7,037 PS。 (49,785 ) PS。 3,984

母公司股东-停牌

2,817 2,817

非控股权-持续

(421 ) (421 )

非控股权益终止

239 239

年度综合收入,扣除税后

PS。 5,762 PS。 40,970 PS。 9,672 PS。 (49,785 ) PS。 6,619

F-92


父母 完全合并-
拥有
担保人
子公司
联合
非担保人
子公司
冲销 合并
共计
浓缩合并声明
综合收入
2017年12月31日终了年度收入

合并净收入(亏损)

PS。 (12,803 ) PS。 15,874 PS。 (14,754 ) PS。 29 PS。 (11,654 )

其他综合收入,扣除税后:

以后各期应重新归类为损益的其他综合收入:

扣除税收后衍生金融工具有效部分的估值

(192 ) (554 ) (266 ) 746 (266 )

对外业务翻译中的交流分歧

16,345 5,245 15,293 (21,676 ) 15,207

其他综合收入净额,在以后的 期内重新归类为损益:

16,053 4,691 15,027 (20,930 ) 14,941

以后各期不得重新归类为损益的项目:

净利负债,税后净额的重新计算

(10 ) 171 32 (165 ) 28

其他综合收入净额在以后的 期内未重新归类为损益:

(10 ) 171 32 (165 ) 28

综合(亏损)收入共计,扣除税后

16,143 PS。 4,862 PS。 15,059 PS。 (21,095 ) PS。 14,969

年度综合收入,扣除税后

PS。 3,340 PS。 20,736 PS。 305 PS。 (21,066 ) PS。 3,315

可归因于:

母公司的股东-继续

PS。 3,340 PS。 20,736 PS。 (2,169 ) PS。 (21,066 ) PS。 841

母公司股东-停牌

2,500 2,500

非控股权-持续

146 146

非控股权益终止

(172 ) (172 )

年度综合收入,扣除税后

PS。 3,340 PS。 20,736 PS。 305 PS。 (21,066 ) PS。 3,315

F-93


父母 完全合并-
拥有
担保人
子公司
联合
非担保人
子公司
冲销 合并
共计
简缩综合报表
2019年12月31日终了年度现金流量

业务活动现金流量:

继续经营的所得税前收入。

PS。 10,995 PS。 20,226 PS。 14,502 PS。 (27,445 ) PS。 18,278

非现金项目

(13,994 ) (9,829 ) 12,276 27,445 15,898

周转金变动

(222 ) (4,975 ) 2,310 (2,887 )

现金流量净额(用于)/来自持续业务活动的现金流量净额

(3,221 ) 5,422 29,088 31,289

投资活动:

收到的利息

2,957 2,460 5,446 (9,633 ) 1,230

购置长期资产,净额

(4,218 ) (5,776 ) (9,994 )

购置无形资产和其他投资活动

(3,693 ) 189 2,095 (1,409 )

金融资产投资净额

(86 ) (224 ) (3,705 ) 3,443 (572 )

收到的股息

15,052 868 1 (15,920 ) 1

用于持续业务投资活动的现金流量净额

14,230 (925 ) (1,939 ) (22,110 ) (10,744 )

筹资活动:

借款收益

9,400 PS。 1,336 10,736

偿还借款

(14,137 ) (6,323 ) (20,460 )

已付利息

(4,006 ) (31 ) (10,278 ) 9,633 (4,682 )

支付的股息

(7,437 ) (12,261 ) (3,662 ) 15,920 (7,440 )

已付租赁债务利息

(129 ) (125 ) 125 (129 )

租赁付款

(105 ) (473 ) 86 (492 )

其他筹资活动

(1,016 ) 11,484 (7,141 ) (3,654 ) (327 )

现金流量净额(用于)/来自持续业务筹资活动的现金流量净额

(17,196 ) (1,042 ) (26,666 ) 22,110 (22,794 )

现金和现金等价物净增(减少)额

(6,187 ) 3,455 483 (2,249 )

现金和现金等价物初始余额

16,529 1,026 6,172 23,727

汇率变动和通货膨胀对以 外币持有的现金资产负债表的影响

(493 ) (17 ) (477 ) (987 )

现金及现金等价物期末结余

PS。 9,849 PS。 4,464 PS。 6,178 PS。 PS。 20,491

F-94


父母 联合全资
担保人
子公司
联合
非担保人
子公司
冲销 合并
共计
简缩综合报表
2018年12月31日终了年度现金流量

业务活动现金流量:

继续经营的所得税前收入。

PS。 13,180 PS。 19,914 PS。 16,766 PS。 (32,896 ) PS。 16,964

非现金项目

(15,622 ) (7,476 ) 8,957 32,896 18,755

周转金变动

(89 ) (10,958 ) 2,909 (8,138 )

现金流量净额(用于)/来自持续业务活动的现金流量净额

(2,531 ) 1,480 28,632 27,581

停业所得税前收入

1,308 1,308

停止的业务活动

654 654

投资活动:

收购和合并,除现金外

1,957 1,957

收到的利息

2,994 2,187 4,513 (8,690 ) 1,004

购置长期资产,净额

(3,506 ) (6,012 ) (9,518 )

购置无形资产和其他投资活动

(10,153 ) 6,710 2,088 (1,355 )

股份投资

(9,576 ) (1,948 ) (23,820 ) 34,957 (387 )

收到的股息

4,816 8 (4,816 ) 8

用于持续业务投资活动的现金流量净额

(11,919 ) 3,443 (21,266 ) 21,451 (8,291 )

从已停止业务的投资活动中使用的现金流量净额

(962 ) (962 )

筹资活动:

借款收益

10,100 5,326 15,426

偿还借款

(9,028 ) (6,929 ) (15,957 )

已付利息

(4,189 ) (5,487 ) (3,998 ) 8,690 (4,984 )

支付的股息

(7,038 ) (4,434 ) (382 ) 4,816 (7,038 )

发行股份的收益

其他筹资活动

34,314 5,118 (6,157 ) (34,957 ) (1,682 )

现金流量净额(用于)/来自持续业务筹资活动的现金流量净额

24,159 (4,803 ) (12,140 ) (21,451 ) (14,235 )

从已停止的业务筹资活动中使用的现金流量净额

(37 ) (37 )

持续业务现金和现金等价物净增(减少)额

9,709 120 (4,774 ) 5,055

终止业务的现金和现金等价物净额(减少)增加

963 963

现金和现金等价物初始余额

7,017 926 10,824 18,767

汇率变动和通货膨胀对以 外币持有的现金资产负债表的影响

(197 ) (20 ) (841 ) (1,058 )

现金及现金等价物期末结余

PS。 16,529 PS。 1,026 PS。 6,172 PS。 PS。 23,727

F-95


父母 联合全资
担保人
子公司
联合
非担保人
子公司
冲销 合并
共计
简缩综合报表
2017年12月31日终了年度现金流量

业务活动现金流量:

继续经营的所得税前收入。

PS。 (12,565 ) PS。 18,144 PS。 (16,803 ) PS。 29 PS。 (11,195 )

非现金项目

10,474 (4,564 ) 39,495 (29 ) 45,376

周转金变动

118 1,803 (9,566 ) (7,645 )

现金流量净额(用于)/来自持续业务活动的现金流量净额

(1,973 ) 15,383 13,126 26,536

停止经营的税前收入

1,265 1,265

停止的业务活动

5,435 5,435

投资活动:

收购和合并,除现金外

26 26

委内瑞拉的解构

(170 ) (170 )

收到的利息

4,753 1,693 1,471 (7,126 ) 791

购置长期资产,净额

(2,646 ) (6,746 ) (9,392 )

购置无形资产和其他投资活动

4,901 (995 ) (7,461 ) (3,555 )

股份投资

(100 ) (405 ) 305 (1,243 ) (1,443 )

收到的股息

3,187 33 (3,187 ) 33

现金流量净额(用于)/来自持续业务的投资活动

12,741 (2,353 ) (12,542 ) (11,556 ) (13,710 )

现金流量净额(用于)/来自已终止业务的投资活动

2,820 2,820

筹资活动:

借款收益

10,200 2,288 12,488

偿还借款

(9,926 ) (3,183 ) (13,109 )

已付利息

(5,169 ) (4,740 ) (1,775 ) 7,126 (4,558 )

支付的股息

(6,991 ) (3,187 ) (1 ) 3,187 (6,992 )

其他筹资活动

2,730 (5,293 ) (881 ) 1,243 (2,201 )

发行股份的收益

4,082 4,082

现金流量净额(用于)/来自持续业务筹资活动的现金流量净额

(5,074 ) (13,220 ) (3,552 ) 11,556 (10,290 )

现金流量净额(用于)/来自已终止业务的筹资活动

(485 ) (485 )

持续业务现金和现金等价物净增(减少)额

5,694 (190 ) (2,968 ) 2,536

终止业务的现金和现金等价物净额(减少)增加

9,035 9,035

现金和现金等价物初始余额

1,106 1,119 8,251 10,476

汇率变动和通货膨胀对以 外币持有的现金资产负债表的影响

217 (3 ) (3,494 ) (3,280 )

现金及现金等价物期末结余

PS。 7,017 PS。 926 PS。 10,824 PS。 PS。 18,767

F-96


附注30.后续事件

30.1债务

在2020年3月期间,我们在墨西哥购买了银行债务,期限为一年,总共有一笔抵押贷款。按浮动汇率计算为一亿美元。

2020年2月7日,我们发行了年利率为7.35%并应于2028年1月到期的8a固定利率债券总额为3000万英镑;(Ii)17.27亿英镑,总额为5.5年浮动汇率证书,定价为28天的“国际银行间利率均衡利率”(银行间利率均衡利率)加上0.08%,将于2025年8月到期。(2)2010年2月7日,我们发行了总额为3.3亿英镑的8年固定利率债券,年利率为7.35%,应于2028年1月到期;(Ii)17.27亿英镑,总额为5.5年浮动利率,定价为28天。

2020年1月22日,我们发行了12.5亿美元的本金总额为2.750%的高级债券,截止到2013年1月22日。这些纸币是用作预付900元的高级债券,利率为3.88%,到期日为2023年11月26日。这些票据由担保人担保(如注29所定义)。管理 这些票据的契约,除其他外,对我们的合并或合并施加了某些条件,并限制了我们和我们的重要子公司产生留置权、进行销售和租赁交易。

我们4.625%的债券将于2020年到期,并于2020年2月15日全额偿还。

30.2股利支付批准

2020年3月17日,公司股东大会批准支付现金股利。在支付股息之日未付的每股0.6075英镑(相当于Ps)。4.86每个相关单位),这些款项将于2020年5月5日和11月3日分两期支付。

30.3 COVID产生的影响-19

截至财务报表发布之日,与2019年12月31日相比,我们经营的大多数国家的货币对美元汇率均大幅贬值。同样,由于新的Covid-19的爆发及其在我们经营的国家的蔓延,我们对业务产生了额外的影响。 公司将继续监测这次爆发可能在我们的以下财务报表中产生的影响。

F-97