424B5

这是我们2.700%到期的高级债券(2023年票据)和2025年到期的2.850%高级债券(2025年票据和2023年票据)合计本金总额的8.5亿美元。2023年的票据将于2023年4月15日到期，2025年的债券将于2025年4月15日到期。债券利息将於每年四月十五日及十月十五日(由二零二零年十月十五日起)每半年支付一次。我们可随时或不时按本招股说明书所述适用的赎回价格赎回全部或部分票据。纸币发行的最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书(br}增订本S-5页中的主要风险因素。

证券和证券交易委员会(证券交易委员会)或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格公众(1)			承保折价			收益 (支出前)到 Valero
每2023年		99.889	%		0.600	%		99.289	%
共计	$	849,056,500		$	5,100,000		$	843,956,500
每2025年		99.926	%		0.600	%		99.326	%
共计	$	649,519,000		$	3,900,000		$	645,619,000

(1)

加上自2020年4月16日起应计利息(如果有的话)。

债券不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

预计将于2020年4月16日或前后通过存托信托公司的入账系统向投资者交付票据，该系统的参与者包括Clearstream Banking S.A.和欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的经营者。

联合账务经理


美银证券	花旗集团	J.P.摩根	瑞穗证券
MUFG	Scotiabank	SMBC Nikko	美国银行

(二零二零年四月十四日)


	页
招股章程
摘要		S-1
危险因素		S-5
收益的使用		S-6
说明		S-7
美国联邦所得税的某些考虑		S-14
承保		S-20
关于前瞻性声明的特别说明		S-25
法律事项		S-28
专家们		S-28
在那里你可以找到更多的信息		S-29

	页
招股说明书

关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		1
关于前瞻性声明的警告性声明		2
危险因素		4
瓦莱罗能源公司		4
收益的使用		4
收入与固定费用的比率		4
债务证券说明		5
分配计划		12
法律事项		12
专家们		13

我们没有，而且承保人也没有授权任何人向您提供除本招股章程补编、所附招股说明书或任何由我们或其代表编写的免费书面招股说明书所载或包含的信息以外的任何其他信息，或我们所提到的任何免费的书面招股说明书。我们和承保人对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不是，而承保人也不是，提出出售任何证券在任何管辖区，如果该提议或出售是不允许的。你须假定本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料只有在本招股章程副刊及所附的招股章程的封面日期时才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何资料只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

如本招股说明书补编所用，术语 valero、rej.corp we、reminal we、rem in us和me rem，视上下文而定，可指Valero能源公司、其一家或多家合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。

s-i

我们是一家位于德克萨斯州圣安东尼奥的财富500强公司。我们于1981年在特拉华州注册，名为Valero炼油和营销公司。我们于1997年8月1日更名为瓦莱罗能源公司。我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是 vlo。在2020年1月31日，我们有10222名员工。

我们在美国(美国)、加拿大和英国(英国)拥有15个炼油厂，日均吞吐能力约为315万桶。我们的炼油厂生产常规汽油、优质汽油、符合加州空气资源委员会(CARB)规格的汽油、柴油、低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他馏分油、航空燃料、沥青、石化产品、润滑油等精制石油产品。我们还在美国中部地区拥有14家乙醇工厂，每年的总产量约17.3亿加仑。我们也是钻石绿色柴油控股有限公司的合资伙伴，该公司在路易斯安那州诺科拥有和经营一家可再生柴油工厂。我们在美国、加拿大、英国、爱尔兰和拉丁美洲的批发市场或散装市场销售我们的产品。大约有7，000家店印有我们的品牌名称。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥的瓦莱罗路1号，我们的电话号码是(210)。345-2000，我们的网站是www.valero.com。本公司网站上的信息不包含在本招股说明书或附带的招股说明书中，且不构成本招股说明书的一部分。

最近的发展

2020年第一季度初步财务信息

虽然我们截至2020年3月31日的季度财务报表尚未完成，但有一些初步估计的财务信息可查到。根据这些初步估计的财务资料，我们估计下列财务资料范围：


	2020年3月31日
损益表数据	估计范围
(百万美元，未经审计)	低层			高
收入	$	20,100		$	22,200
销售费用总额(A)		22,700			24,300
瓦莱罗能源公司股东的净亏损		(2,100	)		(1,830	)
瓦莱罗能源公司股东的调整后净收入(损失)(B)		(200	)		160
可归于Valero能源公司股东的EBITDA(B)		(2,070	)		(1,780	)
Valero能源公司股东应调整的EBITDA(B)		380			820

(a)

这一范围内低端和高端的销售成本包括较低的成本或市场存货估值调整，估计在24.5亿美元至26亿美元之间。我们将库存的市场价值与其成本进行了总计比较，但不包括材料和用品。在确定我们库存的市场价值时，我们假定原料被转换成精制的产品，这就要求我们对预期从这些原料生产的精炼产品和将这些原料转化为精制产品所需的转换费用作出估计。我们还估计了将库存从我们的工厂转移到适当的销售点所需的通常和习惯的运输费用。然后，我们将估计的销售价格应用于我们的库存。如果总市值低于成本，我们在损益表中确认了差的损失。但是，在市场总值随后增加的情况下，我们将确认存货价值的增加(不超过成本)和收入报表中的收益。

S-1

根据美国普遍接受的会计原则(GAAP)，属于Valero能源公司股东的调整净收入、属于Valero能源公司股东的EBITDA和属于Valero能源公司股东的调整后的EBITDA 未作定义。请参阅下文对这类文件的核对。非GAAP措施给它们最具可比性的GAAP措施，以及使用这些非GAAP财务措施的原因。


	季度结束 2020年3月31日
资产负债表数据	估计范围
(百万美元，未经审计)	低层		高
现金和现金等价物(A)	$	1,300	$	1,600
债务和融资租赁债务总额(B)(C)		11,000		12,000

(a)

包括估计较低的现金余额1.9亿美元和与我们的可变利息实体有关的现金和现金等价物估计数2亿美元，这些实体仅供我们的虚拟实体使用。

(b)

包括与我们的VIEs有关的估计低债务余额4亿美元和估计高债务余额5亿美元。我们VIEs的债权人对我们没有追索权。

(c)

范围的低端和高端都包括确认融资租赁。使用权与我们与MVP Terminling，LLC的终止协议有关的资产及相关负债在2020年第一季度约为15亿美元，详见我们在截至2019年12月31日的年度报告10-K表中披露的合并财务报表附注5。

承付设施项下借款能力汇总表

如我们当前表格报告中所宣布的那样8K于2020年4月13日提交，我们签订了一份新的875，000，000，364美元的循环信贷协议，从2020年4月13日起到期364天。因此，截至2020年4月13日，我们从承诺的设施借款的能力如下(以百万计)：


从承诺设施获得的借款能力(A)：
Valero Revolver(B)	$	3,966
364日设施		875
加拿大革命者(C)		104
应收账款销售设施(D)		114

可用借款能力共计	$	5,059

(a)

不包括仅适用于我们的VIEs操作的VIEs的专用设施。这类设施的债权人没有向Valero追索的权利。

(b)

指我们将于2024年3月到期的40亿美元的循环信贷安排。

(c)

指将于2020年11月到期的加拿大一家子公司的1.5亿加元循环信贷贷款。

(d)

我们与一批第三方实体和金融机构建立了应收账款销售机制，可循环出售至多13亿美元的合格贸易应收账款，并将于2020年7月到期。我们在应收账款销售设施下的借款能力是根据我们某些应收账款的价值来确定的。由于产品价格下降，我们的应收账款价值下降，这反过来又使我们在这一安排下的借款能力从13亿美元减少到5亿美元。截至2020年4月13日，我们从这一机制中提取了4亿美元。

S-2

上述初步估计信息并不代表截至2020年3月31日的季度我们的业务或财务状况的全面说明。关于我们截至2020年3月31日终了的季度的业务结果和财务状况的最后综合报表可能与我们目前的预期不同，可能与上文所述的信息不同，因为我们的季度财务报表关闭过程尚未完成，在 Now和这一期间的财务信息定稿之间可能会出现更多的发展和调整。此外，这些初步估计数不一定表明2020年剩余时间或未来任何时期将取得的成果。无法保证这些估计数将得到实现，而且估计数受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。因此，你不应过分依赖初步估计的财务资料。

将{Br}Valero能源公司股东的净亏损与Valero能源公司股东的EBITDA和Valero能源公司股东的调整EBITDA进行核对


	截至2020年3月31日止的三个月
(百万美元，未经审计)	低			高
瓦莱罗能源公司股东的净亏损	$	(2,100	)	$	(1,830	)
加：折旧和摊销费用		600			570
加：利息和债务费用，扣除资本利息		140			110
加：所得税福利		(715	)		(620	)
加：可归因于非控制利益的净收入		90			140

EBITDA		(1,985	)		(1,630	)
减：可归因于非控制利益的EBITDA		85			150

可归因于Valero能源公司股东的EBITDA		(2,070	)		(1,780	)
加：较低的成本或市场存货估价调整(A)		2,450			2,600

Valero能源公司股东应调整的EBITDA	$	380		$	820

(a)

S-3


	截至2020年3月31日止的三个月
(百万美元，未经审计)	低			高
瓦莱罗能源公司股东的净亏损	$	(2,100	)	$	(1,830	)

不包括调整：
较低的成本或市场存货估价调整(A)		(2,450	)		(2,600	)
与降低成本或市场存货估价调整有关的所得税利益(A)		550			610

成本或市场存货估价调整的较低水平，扣除税后(A)		(1,900	)		(1,990	)

瓦莱罗能源公司股东的调整后净收入(损失)	$	(200	)	$	160

(a)

请见上表关于Valero能源公司股东归于Valero Energy Corporation股东的净亏损与Valero能源公司股东的EBITDA 和Valero能源公司股东的经调整的EBITDA的核对的脚注(A)。

可归于Valero能源公司股东的EBITDA、由Valero能源公司股东调整的EBITDA和上述Valero能源公司股东可归因于Valero Energy Corporation股东的调整后净收入，是对我们业绩的补充计量，而这些措施不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP提出的。我们认为它们对我们的财务报表的外部用户(包括行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)是有用的。我们已经定义了这些下面的非公认会计原则措施，并认为它们有助于评估我们正在进行的财务业绩，因为，当与其最可比的美国公认会计原则的衡量，它们提供了改善的可比性，通过排除某些项目，我们认为，这些项目并不表明我们的核心经营的表现，这可能掩盖我们的基本业务成果和趋势。这些非GAAP措施不应被视为最具可比性的美国GAAP措施的替代品，也不应孤立地被考虑，也不应作为对我们在美国GAAP下报告的业务结果的分析的替代物。此外，这些非GAAP度量可能无法与其他公司使用的同名度量相比较，因为我们可能会对它们进行不同的定义，从而降低了它们的实用价值。

我们将EBITDA定义为扣除所得税费用、利息和债务费用、扣除资本化利息、折旧和摊销费用的Valero能源公司股东的净亏损，以及属于非控制权益的净收入。属于Valero能源公司股东的EBITDA不包括可归因于非控制权益的EBITDA。我们将可归因于Valero Energy 公司股东的经调整的EBITDA定义为属于Valero能源公司股东的EBITDA，再加上上述调节表中确定的调整数。我们将Valero能源公司股东可支配的调整净收入定义为Valero能源公司股东的净损失(不包括上述项目)及其相关的所得税影响。

S-4

投资于债券涉及风险。在对票据进行投资之前，应仔细考虑第一部分(项目)中确定的风险因素。1A.我们的年度报告中的风险因素截至2019年12月31日的年度，以及在我们于2020年4月13日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中，这些风险因素由随后关于 10-Q表格的季度报告和我们在本招股说明书补充日期后提交给证券交易委员会的其他报告和文件加以修正或补充，这些报告和文件是通过本文参考纳入的，以及本说明书补编中所载的其他信息、所附的招股说明书以及我们在此以参考方式合并的文件。任何这些风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响，并对票据投资的价值产生不利影响。

S-5

兹提供的票据的下列特定条款的说明(在所附招股说明书中称为债务证券)作为补充，并在与此不一致的情况下，取代随附的招股说明书中所列债务证券的一般条款和规定，我们所指的招股说明书。下面的注释摘要通过参考所附招股说明书中提到的契约，对其进行了完整的限定。

一般

这些票据将根据自2015年3月10日起由Valero和美国国家银行协会(美国国家银行协会)签署的一份契约(新契约)发行。2023年债券将构成契约下的一系列债务证券，最初限于8.5亿美元的总本金，并将于2023年4月15日到期。2025年的债券将构成契约下的一系列债务证券，最初限于6.5亿美元的总本金，并将于2025年4月15日到期。我们将只发行全部登记的入帐形式的纸币，不含优惠券，面额最低为2，000元，整数倍数为1，000元以上。契约不限制根据该契约发行的债务证券的总本金，规定债务证券可不时在其中以一个或多个附加系列发行。契约并不限制我们承担额外债务的能力。我们可以在不经任何票据持有人同意的情况下重新发行任何一组钞票，并在将来发行一张无限的额外票据本金；但如果这些额外票据不能与美国联邦所得税特定系列的票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP号。

2023年票据和2025年票据将按本招股说明书的封面上所示的年利率，从2020年4月16日起，或从最近的利息支付日起，或从最近的利息支付日起，每年4月15日和10月15日，从2020年10月15日起，每半年支付一次利息，支付给在支付利息日期之前的4月1日或10月1日营业结束时以其名义登记的人。债券的利息将根据一年360天，由12个30天月组成。如果任何票据的任何利息支付日期、赎回日期或到期日在非营业日，则将在下一个下一个营业日支付本金、保险费(如果有的话)或利息。由该利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)至付款日期期间所须支付的款额，不会产生利息。

这些票据将无权受益于任何正在下沉的基金。

这些票据将是无担保的，与瓦莱罗所有现有和未来的无担保和无附属债务并列为，优先于任何未来次级债务，实际上比任何有担保债务以及我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债都低。

可选赎回

如属2023年的债券，则可随时赎回至，如属2023年的债券，则可在2025年3月15日前(在到期日前一个月)赎回，如属2025年的票据，则全部或部分以我们的选择赎回，赎回价格相等于：。

•

应赎回的适用系列票据本金的100%，或

•

就2025年票据而言，剩余的预定本金和利息(不包括赎回日应计利息的任何部分)的现值之和，为此目的，假定债券于2025年3月15日(到期日前一个月)到期，每半年贴现赎回日(假设a360天

S-7

在代表前一周平均数的标题下，出现在最近公布的指定H.15(519)发行的统计发行或美联储系统理事会每周出版的任何后续出版物中，该出版物在标题为“财政部不变期限”下确定了活跃交易的美国国库券的收益率。该债券的到期日与可比的国债发行期相对应(如果在剩余期限之前或之后三个月内没有到期日，与可比国库问题最接近的两个已公布的到期日的收益率应确定，经调整的国库券利率应以直线方式内插或外推，四舍五入至最近的月份)；或

•

如果此类发行(或任何后续发行)在计算日期前的一周内未公布，或不包含此类收益率，则每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值收益率，计算时使用可比较国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

经调整的国库券利率应在赎回日前的第三个营业日计算。

“可比国库券发行指由独立投资银行选定的美国国库券，其到期日与拟赎回的债券的剩余期限相当(为此，假定2025年3月15日(到期日前一个月)到期的债券将在选定时并按照惯例用于定价新发行的可与此类票据期限相比较的公司债务证券(为此目的，假定债券于3月15日到期，2025年(在到期日前一个月)(2025年票据) (剩余寿命)。

“可比国库价格就任何赎回日期而言，指：

•

在不包括最高和最低参考国库券交易商的报价后，该赎回日期的五次参考国库券交易商报价的平均数，或

•

如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于五条，则所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家资产证券化指的是我们不时指定的作为独立投资银行家的参考国库交易商之一。

S-8

美国银行证券有限公司、花旗集团全球市场公司、摩根大通证券有限公司和瑞穗证券美国有限责任公司或其各自的继任者，只要，如果上述任何一家美国政府证券交易商(一级国库交易商)停止，我们将更换另一家一级国库交易商；以及

•

我们挑选的其他主要国库交易商。

“参考国库交易商报价(B)关于每一参考国库交易商和任何赎回日期，指独立投资银行家确定的在赎回日前第三个营业日以书面向独立投资银行家报的报价平均数(在每种情况下，以其本金的百分比表示)。

我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，向每一位持票人发出赎回通知。如果我们选择部分赎回某一系列的票据，受托人将以公平和适当的方式选择该系列的票据予以赎回。

除非我们拖欠赎回价格，在赎回日期及之后，利息将停止累积的票据或其部分要求赎回。

簿记系统表格及投递

在本节中，我们从我们认为可靠的来源获得了有关存托信托公司(DTC HECH)、Clearstream Bank S.A. (Clearstream)和欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)及其入账系统和程序的信息。我们对准确描述这一信息不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、ClearStream和EuroClearis的规则和程序的理解，因为这些规则和程序目前是有效的。这些系统可以随时更改它们的规则和程序。

每个系列注释最初将由一个或多个已完全注册的全局注释表示。每一份这样的全球票据将交存或代表直接贸易公司或其任何继承者，并以CEDE&Co的名义登记。(dtc/s 被提名者)您可以通过DTC在美国的全球票据中持有您的利益，也可以通过Clearstream或欧洲清算公司持有您在欧洲的利益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过参与这类系统的组织的组织间接持有。 Clearstream和欧洲清算公司将代表其各自的参与组织或通过客户通过客户在Clearstream s、卢森堡的证券账户或欧洲清算银行的名称持有其利益，这些客户将在其各自的存款人的账簿上持有这些头寸，后者将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这些头寸。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有人，DTC或该代名人将被视为票据和契约的所有目的的唯一所有人和持有人。除下文另有规定外，票据中的实益权益所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受以明确形式交付的票据，也不得视为契约下票据的所有人或持有人，包括为收到我方或受托人根据契约提交的任何报告的目的。因此，在票据上拥有实益权益的每个人必须依赖直接贸易委员会或其被提名人的程序，如果该人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与人的程序，以行使票据持有人的任何权利。

除非及直至我们在以下所述的有限情况下，以完全核证的注册表格发出该等票据，并在标题认可证书备注条下：

•

你将无权获得代表你对票据感兴趣的证书；

S-9

为了方便起见，我们在本招股说明书中仅提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的业务和程序说明。这些业务和程序完全在这些组织的控制之下，随时可能被它们改变。我们、承销商或托管人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您与DTC、Clearstream和EuroClearor他们的参与者直接讨论这些事项。

存托公司

DTC将担任票据的证券保管人。DTC是：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

•

“纽约银行法”规定的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

根据“纽约统一商法典”的有关结算公司；及

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有其直接参与者将存入dtc的证券。直接交易委员会透过直接参与者户口的电子电脑簿册更改，方便证券交易的直接参与者，例如转让及质押证券的直接参与者结算，从而消除证券证书实物流动的需要。

直接交易委员会的直接参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由许多它的直接参与者拥有。直接交易委员会的间接参与者，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持保管关系，也可以进入直接交易系统。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者进行或，直接参与者将获得DTC记录上的票据的信用。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与方和间接参与方的记录中。实益所有者将不会收到直接贸易公司对其购买的书面确认，但预期受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，以及这些受益所有人参与交易的直接参与方或间接参与方提供的其持有的定期报表。注释中所有权权益的转移将通过代表受益所有者行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益拥有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，除非下文所述的证书为普通证书证书。

为方便以后的转让，所有存放于 dtc的票据均以dtc的代名人Cde&Co的名义登记。将票据存入dtc并以cde&Co.的名义登记对实益所有权没有影响。DTC不知道票据的实际受益所有者。DTC的记录只反映这些票据记入帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与委员会向直接参与者、由直接参与者向间接参与者及由直接参与者及间接参与者向受益拥有人传送通知及其他函件，将受他们之间的安排所管限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。

S-10

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，将全球票据所代表的利益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，这些参与者在中代表通过参与方持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些利益质押或转让给不参与 dtc系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益采取行动，可能会因缺乏对这种利益的实际明确担保而受到影响。

簿记格式.清关和结算程序

在簿记格式下，付款代理将支付利息或本金支付给作为dtc提名人的Cde&Co.。DTC将将付款转交给直接参与方，然后由直接参与者(包括Clearstream或EuroClear)或作为受益方的您支付。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、受托人或任何付款代理人均无直接责任或法律责任，将票据上的本金或利息支付给票据上的实益权益的拥有人。

dtc被要求代表其直接参与者进行账面转帐，并要求接收和传递本金、保险费(如果有的话)和票据利息的付款。与您有帐户的任何直接参与方或间接参与方也同样需要进行帐簿转帐，并以您的名义接收和传递有关票据的付款。我们和托管人对直接或间接参与者的任何方面的DTC、Clearstream或EuroClearor{Br}的行动没有任何责任。此外，我们和受托人对DTC、Clearstream、EuroClearor或其任何直接或间接参与者在票据中因实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维护、监督或审查与这种实益所有权权益有关的记录，没有任何责任或责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人将不承认您是契约下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。贸易发展局告知我们，只有在一名或多于一名直接参与人士获记作该票据的款项指示直接投资公司采取上述行动时，该公司才会就该票据采取行动，而只会就该名或多于一名参与者已作出或已给予指示的票据本金总额部分采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。

DTC和Cde&Co.(或其他DTC被提名人)将不会同意或投票，除非按照DTC的程序由直接参与者授权。按照其通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们发送一个总括代理。总括委托书将转让给直接参与者的同意或表决权，这些直接参与者的票据在记录日期(在附于总括代理的列表中标识)。

Clearstream或欧洲清算公司将根据相关系统的规则和程序，在其保存人收到的范围内，向Clearstream客户或EuroClearParents的现金账户(Br})贷记款项。这些付款将根据美国相关的税收法律法规进行纳税申报。Clearstream或EuroClearOperator(视属何情况而定)将根据其相关规则和程序，采取任何其他允许的任何其他行动，由在契约下的持有人代表Clearstream客户采取，或只在中的欧洲清算参与者采取，并取决于其保存人通过DTC代表其采取这些行动的能力。

图书输入系统内部和之间的转移

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。dtc参与者之间的二级市场交易将按照dtc规则以普通方式进行，并将在

S-11

DTC将影响直接或间接通过直接交易委员会持有的人之间的跨市场转移，而直接或间接地通过Clearstream客户或欧洲清算参与方进行交易，另一方面，根据直接交易委员会规则，由其保存人代表有关的欧洲国际清算系统。然而，跨市场交易需要该系统中的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的期限内(欧洲时间)向相关的欧洲国际清算系统交付指令。有关的欧洲国际结算系统，如该交易符合结算要求，将指示其保存人代其进行最后交收，在直接交易中心交付或接收证券，并按照正常的程序付款或收取款项。当日资金结算适用于DTC.Clearstream客户和欧洲清算公司的参与者可能不会直接向保存人交付指令。

由于时区差异，在Clearstream或欧洲结算系统中收到的证券因与直接交易参与者的交易而产生的贷项将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。在该处理过程中结算的证券中的这些信贷或任何交易将在该营业日向相关Clearstream客户或欧洲结算公司参与者报告。由于Clearstream客户或欧洲结算公司通过直接参与者出售证券而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日才能获得。

虽然DTC、{Br}Clearstream和EuroClearstream已同意上述程序，以便利其各自参与方之间的债务证券转让，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，这种程序可随时停止。

证书备注

除非并直至全部或部分按照该等票据的条款以最后形式交换，否则该等票据不得转让，但(I)除(I)由直接贸易公司整体转让予直接贸易公司的代名人，(Ii)由直接贸易公司的代名人转予直接贸易公司，或由直接贸易公司的另一名指定人或任何该等指定人转往直接贸易公司的继任人或该等继承人的指定人为止。

在下列情况下，我们会在直接贸易公司交还全球票据时，向每一名获指定为全球纸币实益拥有人的人士发出经核证的票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为全球票据的保管人，我们也没有在通知发出后90天内任命继承保存人；

•

已发生并正在继续发生违约事件，DTC要求发行证书票据；或

•

我们决定不使用全球笔记来表示这些注释。

我们和受托人都不会对 dtc、其指定人或任何直接或间接参与识别相关票据的受益所有人的任何延迟承担任何责任。我们和受托人可就所有目的，包括就将发出的票据的登记和交付以及相应本金数额的指示，最终依赖DTC或其指定人的指示，并将受到保护。

S-12

下面的讨论总结了某些可能与票据的获取、所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑事项。这一讨论的基础是经修正的1986年“国内收入法”(“国税法”)、根据“国库条例”颁布或提出的适用于美国的“国库条例”(“国库条例”)、司法权力和行政解释，截至本文件之日，所有这些规定都可能发生变化，可能是具有追溯效力的，或可作不同的解释。这些当局或指导方针的改变可能导致美国联邦所得税的后果与下文所述的结果大不相同。我们不能向你保证，国内税务局(国税局)不会质疑本讨论中所述的一项或多项税收后果，也不能保证法院将不接受这种质疑，而且我们也不打算从国税局那里获得一项裁决，也不打算获得律师关于获得、拥有或处置这些票据所产生的美国联邦所得税后果的意见。

这一讨论仅限于下列初次持有人：(1)以发行价格(即发行价格(即发行价格为第一价)购买本发行票据的现金，其中大量此种票据以现金形式出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织)和(2)持有票据作为“守则”第1221条所指的资本资产(一般为为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及除美国联邦收入税考虑因素外的任何美国联邦税收考虑因素(如联邦遗产税和赠与税)，也不涉及根据任何外国、州、地方或其他管辖机构的法律或任何所得税条约产生的税收考虑因素。此外，这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能对某一特定持有者具有重要意义，因为持有人的情况包括其他最低税种后果，或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者，例如：

•

证券或货币经纪人或交易商；

•

证券交易商已选择市场标价证券的税收核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(如下所述)；

•

持有票据作为对冲、跨、转换或其他合成证券或综合交易的一部分的人；

•

前美国公民或长期居住在美国的居民；

•

银行、保险公司或者其他金融机构；

•

共同基金；

•

个人控股公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

外资控股公司和被动外资公司；

•

根据“税法”第451(B)条须遵守特别税务会计规则的人；

•

实体-为美国联邦所得税的目的而免税；以及

•

根据“守则”的推定销售条款被视为出售票据的人。

如果一个实体或安排被视为美国所得税的合伙企业，则美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。

S-14

在某些情况下，我们可能有义务支付超过“票据可选赎回”说明所述的票据的规定利息或本金。这些潜在的付款可能涉及有关或有债务工具的国库条例的规定，这可能导致持有人在票据方面的时间、数额和性质与本文所讨论的后果不同。我们打算采取这一立场，下面的讨论假定，支付这种额外数额的可能性不会使这些票据被视为或有债务工具。我们的立场对每个持有人都有约束力，除非该持有人以适用的国库条例所要求的方式披露相反的立场。您应该咨询您自己的税务顾问，关于可能对票据适用或有支付债务工具规则。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

以下摘要将适用于您，如果您是美国持有这些票据。就本讨论而言，如果您是票据的受益所有者，并且是为了美国联邦所得税的目的，则您是美国债券持有者：

•

是美国公民或居住在美国的外国人的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；

•

不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

一种信托(1)其管理受到美国法院的主要监督，并拥有一名或多名美国(如“守则”所界定)有权控制该信托的所有重大决定的人，或(2)已根据适用的财务条例作出有效选择，被视为一名合格的美国人的信托。

Notes 的利息

按照美国联邦所得税的常规会计方法，票据上的利息一般在收到或累积时，应作为普通收入向你征税。如果发行的票据的发行价格低于其规定的本金，且差额大于a极小金额(如“守则”及适用的“国库条例”所规定)，该等票据的美国持有人须将收入差额包括在内，作为原始发行折扣。预期及以下讨论假设，每批纸币的发行价格与其各自声明的本金(如有的话)之间的任何差额，均小于极小因此，为了美国联邦所得税的目的，这些票据的金额和将不会被视为以原始发行折扣的形式发行。

票据的出售、赎回、应税交换、退休或其他应税处置

你一般会确认出售、赎回、兑换、退休或其他应课税的票据的出售、赎回、兑换、退休或其他应课税处置的资本损益，该等款项的差额(如有的话)相等于在出售时已变现的款额之间的差额，

S-15

赎回、兑换、退休或其他处置(不包括可归因于应计但未付利息的任何数额，这些利息在以前未包括在收入中的情况下应作为普通利息收入征税)和说明中你的调整税基。您所实现的金额将包括任何现金的数额和收到的任何其他财产的公平市价。您在票据中调整的税基通常等于您为该票据支付的金额。如果您在出售、赎回、兑换、退休或其他应税的处置时持有该票据超过一年，则任何此类损益通常为长期资本损益。目前，个人、财产和信托的长期资本收益通常符合降低美国联邦所得税税率的条件。资本损失的扣除可能受到限制。

信息报告和备份预扣缴

资料报告一般适用于你所持有的票据的利息付款，以及出售或其他处置(包括赎回、兑换或退休)所得的收益(除非你是获豁免申报资料的收件人(例如公司) ，并按规定证明该情况)。此外，如果你未能向适用的扣缴义务人提供你的纳税人识别号、根据伪证罪、以及某些其他信息认证的证明，或者其他情况下未能确定豁免备份扣缴，或者如果你已收到国税局的通知，(I)未报告利息和股息收入全额支付或 (Ii)向您支付的款项，则备份扣缴一般将适用于此类付款。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，如果有的话，可作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，如果扣缴的金额超过美国实际的联邦所得税负债，则可以从国税局获得退款，条件是您必须及时向国税局提供所需的信息或适当的索赔表。

投资净收入附加税

一般对某些美国公民和居留外国人的投资收入净额以及某些财产和信托的未分配的投资净收入征收3.8%的额外税，条件是这些人修改了应纳税年度调整后的总收入，超过了规定的门槛值。除其他项目外，投资净收入一般包括利息总收入和处置财产的某些净收益，例如票据，较少某些扣减额。请你就这一额外税及其在特定情况下的适用性征求税务顾问的意见。

美国联邦所得税对非美国持有者

如果您是非美国债券持有人。为了本讨论的目的，您是一个非美国股东，如果您是不是美国持有者的票据(不包括作为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排)的受益所有人。

债券利息

在下文讨论备用预扣缴和金融行动特别提款的情况下，向你支付票据利息一般不需缴纳美国联邦所得税，如果你适当地证明了你的外国地位，则可根据证券组合利息豁免免征扣缴美国联邦所得税，如下文所述：

•

实际上或建设性地，您不拥有我们所有类别有权投票的股票的10%或10%以上的总投票权；和

•

对票据的兴趣与你在美国的贸易或业务的行为并没有有效的联系。

投资组合利息豁免一般只在您还适当地证明您的外国身份时才适用。你通常可以通过提供一份正确执行的国税局表格来满足这样的认证要求。

S-16

W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用或继承形式)适用于扣缴义务人的，在伪证罪的处罚下证明你不是美国联邦所得税的美国人。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理机构持有票据，则可能要求向代理提供适当的证书。你的代理人一般会被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的认证。特别规则适用于外国合伙企业、财产和信托，在某些情况下，必须向适用的扣缴义务人提供关于合伙人、信托所有人或受益人的外国地位的证明。此外，特别规则适用于与国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣缴税，除非(I)您向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)根据适用的所得税条约的利益要求豁免(或减少)扣缴；或(2)这种利息的支付实际上与你在美国的贸易或商业行为有关(如果适用的所得税条约要求有，则可归因于你在美国维持的一个常设机构)，而你符合下文所述的证明要求(见有效与美国贸易或商业有关的收入或收益)。上述及以下证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。

票据的出售、赎回、应税交换、退休或其他应税处置

在下文讨论备份预扣缴和金融行动特别法庭预缴款项的情况下，你在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置票据时所实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与你从事美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，你在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

•

你是已在美国逗留183天或以上的非居民外国人在应纳税年度的处置和某些其他要求得到满足。

如果你的收益在上面的第一个要点中被描述，你通常将按收入下描述的方式征收美国联邦所得税，或者与美国贸易或商业有有效联系的收益。上述第二个要点所述的非美国持有者，将对从出售或以其他方式处置票据所得的收益按30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这些收益可能被某些美国来源资本损失抵消。如在出售、赎回、交换、退休或其他应课税处置票据上已变现的款额的任何部分，可归因于该票据的应计但未付利息，则该款额一般会按上述方式按“注释”的其他利息评定。

与美国贸易或商业有关的收入或收益

如果票据或从出售、赎回、交换、退休或其他应税处置中获得的任何利息实际上与您经营的美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，您在美国维持可归因于该利息或收益的永久机构)，则利息收入或收益将按美国联邦所得税按通常累进所得税税率征收，其方式一般与您是美国持有者的方式相同(但有一些例外)。见以上美国联邦所得税对美国持有者的影响。有效关联的利息收入将不受美国联邦预扣缴税的约束，如果你通过向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的美国国税局表格来满足某些认证的要求W-8 ECI(或其他适用或后续表格)。此外，如果你是一家公司，那部分你的收入和利润

S-17

备份预扣缴一般将不适用于向您支付利息的票据，如果必要的认证描述在转帐税的后果非美国持有人对上述票据的利息(例如正确填写和执行国税局表格W-8 BEN或IRS表)(W-8 BEN-E)适当提供，或以其他方式确立豁免，条件是适用的扣缴义务人实际上不知道或没有理由知道你实际上是美国人。

由美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处处理票据所得的收益一般将受到信息报告要求和备份扣缴，除非你适当地向经纪人证明，在伪证罪的惩罚下，你在填写和执行的国税局表格上的外国身份。W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)和某些其他条件得到满足或以其他方式建立豁免，只要经纪人不实际知道或有理由知道你实际上是美国人。信息报告要求和备份一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处理票据所产生的收益的任何付款，该经纪人既不是美国人，也不是与美国有某种关系的人。然而，如果经纪人是美国人，或与美国有某种关系，那么，除非这种经纪人在其记录中有书面证据表明你不是美国人，并且满足了某些其他条件，或者你以其他方式确立了豁免，否则信息报告要求和备份扣缴一般将适用于由或通过这种经纪人在美国境外处理票据的收益的支付。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣缴的任何金额，如果有的话，可作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，如果扣缴的金额超过美国实际的联邦所得税负债，则可以从国税局获得退款，条件是您必须及时向国税局提供所需的信息或适当的索赔表。

FATCA

“守则”第1471条至第1474条以及根据该条颁布的“国库条例”和行政指导(通常称为FATCA)对支付给某些票据的利息的支付征收30%的美国联邦预扣税。非美国实体，包括某些外国金融机构和投资基金(在某些情况下，此类实体是作为中间人行事)，除非这些非美国实体满足某些报告要求和其他合规规定或豁免。在颁布拟议的财政部条例之前，这种美国联邦预扣税也将适用于从2019年1月1日开始的票据处置的总收入。然而，拟议的财务处条例规定，这类总收入一般不受金融行动特别工作组规定的预扣税的约束。纳税人可以依赖这些拟议的财政部条例，直到它们被撤销或最终的财政部条例被发布。

如果扣缴适用于票据，我们将不被要求对扣留的金额进行汇总。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。如果您是非美国持有者，或者您是通过非美国中介持有票据的美国持有者，则建议您就这些预扣缴和报告条款以及FATCA对您在票据上的投资的影响咨询您自己的税务顾问。

S-18

前面对某些美国联邦所得税考虑的讨论只是为了一般性的信息，而不是税务建议。我们敦促你咨询你自己的税务顾问，特别是美国联邦，州，地方和外国税收的后果，获得，拥有和处置票据，包括任何建议的修改，适用的法律后果。

S-19


承销商	本金 2023年“说明”		本金 2025年“说明”
美国银行证券公司	$	148,750,000	$	113,750,000
花旗全球市场公司	$	148,750,000	$	113,750,000
摩根证券有限公司	$	148,750,000	$	113,750,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	148,750,000	$	113,750,000
MUFG证券美洲公司	$	63,750,000	$	48,750,000
Scotia Capital(美国)公司	$	63,750,000	$	48,750,000
SMBC日兴证券美国公司	$	63,750,000	$	48,750,000
美国银行投资公司	$	63,750,000	$	48,750,000

共计	$	850,000,000	$	650,000,000

根据承销协议的条款和条件，如果承销商持有任何票据，则承保人有义务接受并支付所有票据。

每一批票据都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，也不会在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算将这些票据作为一个市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有提供通知的情况下随时停止市场发行。不能保证任何交易市场的票据的流动性。

承销商最初提议以本招股说明书补充封面所述的适用价格向公众直接提供每一批票据，并可以不超过2023年票据本金0.350%和2025年票据本金0.350%的价格向某些交易商提供票据。任何承销商可容许，而任何该等交易商可向其他不超过2023年票据本金0.210%及2025年纸币本金0.225%的其他交易商作出宽减。在债券首次发行后，承销商可不时根据公开及其他销售条款更改价格。

我们还同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修正的债务，或为承保人可能需要支付的任何此类债务提供捐助。

在发行票据时，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响每一批票据价格的交易。具体来说，承销商可以在发行票据的过程中扩大配售，从而形成一个辛迪加卖空头寸。此外，承销商可在公开市场竞投和购买债券，以弥补银团空头头寸，或稳定每一批债券的价格。最后，如果承销辛迪加以前在银团发行的票据涉及交易、稳定交易或其他情况，承销辛迪加可以收回允许发行本发行票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持每组债券的市场价格高于独立市场水平。承销商不需要从事任何此类活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动而不另行通知。

与本次发行有关的费用(不包括承销折扣)，由我们支付，估计为250万美元。

承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司过去不时为我们提供商业银行、投资银行及谘询服务。

S-20

他们已收到惯常费用和费用偿还款，并可不时与我们进行交易，并在其正常业务过程中为我们提供服务，为此他们可收取习惯费和报销费用。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可为其自己的帐户和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(其中可包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可在任何时候在这些证券和票据中持有长期和短期的头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。如果承保人或其附属公司与我们有借贷关系，某些承销商或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信贷风险。通常，承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信贷违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸或我们的附属公司的证券，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就这类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。美国银行投资公司, 本次发行的承销商之一是票据托管人的附属机构。

销售限制

澳大利亚

本招股说明书、随附的招股说明书或任何其他披露文件(如澳大利亚2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的)与票据有关，尚未或不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交。本招股说明书及随附招股说明书未向ASIC递交，只适用于某些类别的获豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

(A)你确认并保证你是：

(1)“公司法”第708(8)(A)或(B)节规定的高级投资者；

(Ii)“公司法”第708(8)(C)或(D)条所指的资深投资者，而你在要约提出前已向我们提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条及有关规例的规定的会计师证明书；

(Iii)根据“公司法”第708(12)条与公司有联系的人；或

(Iv)“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”(以下简称“专业投资者”)或“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者，而在你不能根据“公司法”确认或保证你是一名获豁免的成熟投资者、联营人士或专业投资者的范围内，根据本文件向你作出的任何要约均属无效及不能接受

(B)你授权并同意你不会在票据发出后12个月内提供任何在澳洲转售的票据，除非根据“公司法”第708条，任何该等转售要约获豁免而不受发出披露文件的规定所规限。

欧洲经济区与联合王国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国(英国)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令(经修正，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2016/97/EU号指令(经修订)所指的客户，但该客户不符合的资格。

S-21

MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户；或(3)不是第2017/1129/EU号条例(经修正的“招股章程”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供票据或以其他方式提供给欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者的关键信息文件都可能是非法的。本招股章程补编及其所附的招股章程的基础是，在欧洲经济区或联合王国的任何成员国提出的任何票据，将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供票据。为“招股章程规例”的目的，本招股章程增订本及所附招股章程并非招股章程。

联合王国

每一家承销商都代表并同意：

•

它只传达或安排沟通，只会传达或促使他人邀请或诱使其从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的)，因为在不适用于Valero能源公司的情况下，与发行或销售票据有关；和(B)“金融服务和市场法”第21条第(1)款不适用于Valero能源公司；

•

它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它就联合王国、或其他涉及联合王国的照会所做的任何事情。

香港

在不构成“公司条例”(香港法例第32章，“香港法例”)所指的公众要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章，香港法例)所指的专业投资者及根据该条例订立的任何规则所指的情况下，不得以任何文件提供或出售该等票据，或(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，亦不得刊登广告，与该等附注有关的邀请或文件，可由任何人发出或管有，以供发行(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港法律获准如此行事)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第1章)所指的专业投资者处置的票据而言，则属例外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

日本

本招股说明书中提供的票据未根据日本证券交易法注册。这些票据没有提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民提供或出售，除非(一)根据“证券和交易法”的注册要求豁免，以及(二)符合日本法律的任何其他适用要求。

韩国

这些纸币不得直接提供、出售和交付，也不得间接提供或出售，也不得向任何人提供或出售。直接或间接在韩国或向任何韩国居民进行再发行或转售，除非根据韩国适用的法律和条例，包括“金融投资服务和资本市场法”和“外汇交易法”及其规定的法令和条例。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记公开发行

S-22

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书、所附招股说明书以及与要约或出售或购买票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章(SFA)第274条向有关人士发出或出售，或直接或间接向在新加坡的其他 (I)机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)根据第275(1)节，向有关人士发出认购或购买邀请，或任何人依据第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，而以其他方式并按照该条例任何其他适用条文的条件，在每一情况下均须符合“特别职务条例”所载的条件。

凡该等票据是由有关人士根据“财务条例”第275条签署或购买的，即：

•

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资及全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为获认可投资者、股份、债权证及该法团的股份及债权证单位或受益人在该信托中的权益及权益(不论如何描述)，不得在该法团之后6个月内转让，或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条提出的要约取得该等票据，但根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得的票据除外。

•

根据“战略财务条例”第274条向机构投资者或根据“特别投资协定”第275(1A)条，并按照“特别投资协定”第275(A)条规定的条件，向有关人士投资；

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

依法转让的。

新加坡证券和期货法产品分类：

为履行我们根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所承担的义务，我们已决定并在此通知所有有关人士(如“证券管理局公告”第309 a条所界定)，该等票据是订明的资本市场产品(如2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及不包括的投资产品(如新加坡金融管理局公告所界定)。04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

瑞士

这些票据不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股章程补编及其所附招股说明书是在没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。“瑞士义务法典”第1156条，或将招股书列入ART的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书及其附带的招股说明书或与票据或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-23

本招股说明书及其附带的招股说明书或与发行有关的任何其他招股或营销材料，本公司已或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补编和附带的招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，票据的提供也不受FINMA(FINMA)的监督，而且这些票据的提议没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)获得批准。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于债券的收购人。

台湾

根据有关证券法律和条例，这些票据没有也不会在中华民国(台湾)台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行或以任何方式在台湾公开发行或出售，构成“台湾证券和交易法”所指的要约，或以其他方式需要在台湾金融监督委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均无权提供、出售、提供意见，或以其他方式在台湾提供或销售票据。

阿拉伯联合酋长国

这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开提供、出售、推销或宣传，除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)关于证券发行、提供和销售的法律。此外，本招股章程补编和附带的招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。本招股章程补编及其所附招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-24

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括我们引用的资料，包括“证券法”第27A条及“交易法”第21E条所指的前瞻性声明。你可以用“预期”、“相信”、“期望”、“计划”、“意愿”、“估计”、“项目”、“重量级预测”、“估计”、“预测”、“重量级预测”、“预测”、“目标”、“指导”、“可能”等词来识别我们的前瞻性语句。.‘>.

这些前瞻性发言除其他外包括：

•

最近爆发的一株新型冠状病毒的影响、影响、潜在持续时间或其他影响(COVID-19)和俄罗斯与石油输出国组织成员国(石油输出国组织成员国)，特别是沙特阿拉伯之间关于产量水平的争端，以及我们对此可能抱有的任何期望；

•

我们对截至2020年3月31日的季度财务业绩或其他预期的初步估计；

•

未来炼油部分利润率，包括汽油和馏分油利润率；

•

未来乙醇部分的利润率；

•

未来可再生柴油部分的利润率；

•

对原料成本的预期，包括原油差额和运营费用；

•

原油和炼油产品库存的预期水平；

•

我们预计的资本投资水平，包括推迟的周转和催化剂费用支出、用于环境和其他目的的资本支出以及合资企业投资，以及这些资本投资对我们业务成果的影响；

•

(B)我们业务所在区域的原油和其他原料及精炼石油产品的供求预期趋势，无论是在全球还是在全球；

•

对环境、税收和其他监管举措的期望；以及

•

一般经济条件和其他条件对炼油、乙醇和可再生柴油工业基本面的影响。

我们的前瞻性声明基于我们目前对自己和行业的预期、估计和预测。我们警告说，这些声明不能保证未来的业绩，并涉及我们无法预测的风险、不确定性和假设。此外，我们将这些前瞻性陈述中的许多建立在对未来事件的假设基础上，这些假设可能被证明是不准确的。因此，我们的实际结果可能与我们在前瞻性语句中表示或预测的未来表现大不相同。这些前瞻性陈述中所建议的实际结果和任何未来业绩之间的差异可能是由各种因素造成的，其中包括以下因素：

•

对精制石油产品(如汽油、柴油、喷气燃料和石油化学品)、乙醇和可再生柴油的需求和供应；

•

原油和其他原料的需求和供应；

•

公共卫生威胁、流行病和流行病的影响，例如最近爆发的COVID-19及其对我们的业务、财务状况、业务结果和流动性的不利影响，包括但不限于：我们的增长、业务成本、供应链、劳动力供应、物流能力、客户对我们产品的需求和一般行业需求、利润率、生产能力和生产能力、利用率、存货价值、现金状况、税收、证券和交易市场的价格、我们进入资本市场的能力以及全球经济和金融市场的总体需求；

S-25

立法或管制行动，包括政府当局颁布或颁布立法或规则，包括关税、税收和环境条例，如在加利福尼亚实施的法规限额交易系统和类似项目，以及美国环境保护局对温室气体的管制，这可能会对我们的业务或业务产生不利影响；

•

对我国债务证券和贸易信贷的信用评级的变化；

•

货币汇率的变化，包括加元、英镑、欧元、墨西哥比索和秘鲁索尔相对于美元的价值；

•

整体经济状况，包括金融市场的稳定及流动性；及

•

表格中的“年度报告”中的“风险因素”一节中一般描述的其他因素。截至2019年12月31日的年度，以及我们于2020年4月13日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告，因为这些风险因素被修正或由随后的季度报告加以补充。

S-26

这些因素中的任何一个，或这些因素的组合，都可能对我们未来的操作结果产生重大影响，以及是否有任何前瞻性的陈述最终被证明是准确的。我们的前瞻性语句并不能保证未来的性能，实际的结果和未来的性能可能与任何前瞻性语句中所建议的结果大不相同。我们不打算更新这些报表，除非证券法要求我们这样做。

S-27

我们的执行副总裁兼总法律顾问JasonFraser先生将为我们发表关于所提供证券的合法性的意见。弗雷泽先生是我们的雇员，在2020年4月13日，我们的普通股(包括根据雇员福利计划持有的股份)中有大约62，884股有权受益者。这些股份中没有一种是与发行证券有关的。

专家们

瓦莱罗能源公司截至2019年12月31日、2019和2018年的合并财务报表，以及截至2019年12月31日为止的三年期间的年度合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此依据的是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告(Br)，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

S-28

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以在通过因特网访问该网站。http://www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查阅www.valero.com。我们网站上的信息不是以引用的方式纳入本招股说明书或附带的招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

根据证券交易委员会的规则，本招股章程补充和附带的招股说明书不包含我们在注册声明和所附证物以及我们向证交会提交的表中所包含的所有信息。有关我们及证券的更多资料，请参阅注册说明书、证物及附表。注册声明、展品和时间表可通过SEC的因特网站点获得。

我们正在以参考的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书补充和附带招股说明书的重要组成部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件和今后根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(不包括在第2.02或7.01项下提供的任何信息，以及在本报告中任何形式 8-K)中与这些项目有关的证据，直至本要约终止为止。我们引用的文件如下：

•

我们的年度报告截至2019年12月31日的年份，于2020年2月26日提交；

•

我们于2020年3月19日提交的关于附表14A的最终委托书中所包含的信息，以及在2020年4月13日提交的补充委托书材料中所包含的信息，只要以参考方式纳入我们的年度报告第三部分。2019年12月31日终了年度10-k；

•

我们目前的报告形式8-K分别于2020年1月27日、2020年3月、2020年3月2日和2020年4月13日提交(两份文件)；

•

我们在表格上的登记表中对我们普通股的描述。8-A，可从不时加以修正，以更新该说明。

阁下可索取该等档案的副本，但对该等档案的证物除外，但如我们已将该证物以参考方式特别并入存档内，而无须支付任何费用，可致函我们或致电 us，地址或电话号码如下：

瓦莱罗能源公司

一条瓦莱罗路

德克萨斯州圣安东尼奥78249

注意：投资者关系

电话：(210)345-2744

S-29

我们可以不时提供我们的高级债务证券。我们将在本招股说明书的一个或多个补充条款中提供额外的证券条款。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书。任何人不得使用本招股说明书提供和出售我们的证券，除非与本招股说明书配套的招股说明书。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第4页中的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年5月17日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。使用这一过程，我们可以提供本招股说明书所描述的证券在一个或多个发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用这份招股说明书提供证券时，我们都会提供招股说明书的补充，如果适用的话，还会提供价格补充，以描述发行的具体条款。招股说明书补充和任何定价补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。请仔细阅读本招股说明书、招股说明书补编和任何定价补编，以及文件中所载的信息，我们在标题下可以找到更多信息。

除本招股说明书、任何招股说明书和定价补充品外，我们没有授权任何人向您提供任何关于我们的信息或代表。我们不对别人提供给你的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证它的可靠性。你不应假设本招股说明书或任何以参考方式合并的文件所载资料在首页日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能自这些文件的封面上注明的日期以来发生了变化。本招股章程并不构成出售的要约，也不构成征求要约购买根据本条例所提供的证券以外的任何证券，本招股章程也不构成在任何法域向在该法域进行此种要约或招标非法的人要约出售或征求购买证券的要约。

正如本招股说明书中所使用的那样，VALERO、HECH OU、HECH OU和HERG等术语可根据上下文而定，指Valero能源公司、其一家或多家合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。

在那里可以找到更多信息

我们向 SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制这些材料在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可透过以下网址取得有关证交会公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330。证券交易委员会还维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的信息，您可以在http://www.sec.gov.通过因特网访问这些信息。您也可以在纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005获得有关我们的信息。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的登记声明的一部分。根据SEC 规则的允许，本招股说明书不包含我们在注册声明中所包含的所有信息，以及我们向SEC提交的相关证物和附表。有关我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、证物和附表。注册声明、展品和时间表可在证券交易委员会公共资料室或其互联网网站上查阅。

我们正在以参考资料的方式向证券交易委员会提交资料，这意味着我们是通过参考这些文件向你披露重要的信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(不包括向证券交易委员会提供和未向证交会提交的任何信息)，在本发行终止之前，通过查阅下列文件和任何今后向证券交易委员会提交的文件。我们引用的文件如下：

•

我们关于2017年12月31日终了年度表格 10-K的年度报告；

•

我们于2018年3月21日提交的关于时间表 14A的最后委托书中所载的信息，但以我们关于2017年12月31日终了年度10-K表年度报告第三部分的内容为限；

本招股说明书和任何随附的招股说明书补编，包括我们以参考方式纳入的资料，包括1933年“证券法”(证券法)第27A节(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性声明。你可以用“预期”、“相信”、“期望”、“计划”、“意愿”、“估计”、“项目”、“重量级预测”、“预测”、“预算”、“预测”、“目标”等词来识别我们的前瞻性陈述。.‘>.

这些前瞻性声明除其他外，包括以下方面的声明：

•

未来炼油部分利润率，包括汽油和馏分油利润率；

•

未来乙醇部分的利润率；

•

对原料成本的预期，包括原油差额和业务费用；

•

原油和炼油产品库存的预期水平；

•

我们预计的资本投资水平，包括炼油厂转产和催化剂的递延费用、用于环境和其他目的的资本支出和合资企业投资，以及这些资本投资对我们业务成果的影响；

•

我们经营的区域以及全球原油和其他原料及精炼石油产品的供求预期趋势；

•

对环境、税收和其他监管举措的期望；以及

•

一般经济条件和其他条件对炼油、乙醇和中流工业基本面的影响。

我们的前瞻性声明是基于我们目前对自己和我们行业的预期、估计和预测。我们警告说，这些声明不能保证今后的业绩，并涉及我们无法预测的风险、不确定因素和假设。此外，我们对未来事件的假设可能被证明是不准确的。因此，我们的实际结果可能与我们在前瞻性声明中表达或预测的未来表现大不相同。实际结果与这些前瞻性声明中建议的任何未来性能之间的差异可能是由各种因素造成的，其中包括：

•

针对我们的设施或其他可能损害我们生产或运输精炼石油产品或获得原料的能力的恐怖主义行为；

•

生产原油或消费精炼石油产品的国家的政治和经济状况；

立法或管制行动，包括由政府当局颁布或颁布立法或规则，包括关税、税收和环境条例，例如在加利福尼亚执行的条例限额交易魁北克系统(又称AB 32)限额交易系统，安大略省限额交易系统，以及美国环保局对温室气体的管制，这可能会对我们的业务或业务产生不利影响；

•

对我国债务证券和贸易信贷的信用评级的变化；

•

货币汇率的变化，包括加元、英镑、欧元和墨西哥比索相对于美元的价值；

•

总体经济状况，包括金融市场的稳定和流动性；和

•

我们最近向SEC提交的关于表10-K的年度报告中包含的其他因素一般在风险因素一节中描述，因为这些风险因素由随后关于表10-Q的季度报告和我们在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的其他报告和文件加以修正或补充。

这些因素中的任何一个，或者这些因素的组合，都会对我们的未来的操作结果产生重大影响，并且任何前瞻性的陈述最终都会被证明是准确的。我们的前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果和未来表现可能与任何前瞻性声明中所建议的大不相同。我们不打算更新这些报表，除非证券法要求我们这样做。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的风险和其他信息。特别是，您应该考虑我们最近向SEC提交的关于表10-K的年度报告中所列的风险因素，因为这些风险因素由随后关于表10-Q的季度报告和我们在本招股说明书日期后提交给SEC的其他报告和文件加以修正或补充。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。额外的风险因素可能包括在招股说明书补充与特定的证券发行。

Valero能源公司

我们是一家位于德克萨斯州圣安东尼奥的财富500强公司。我们于1981年在特拉华州注册，名为Valero 炼油和营销公司。我们于1997年8月1日更名为瓦莱罗能源公司。我们的普通股交易在纽约证券交易所(NYSE)，代号为VLO。2018年1月31日，我们有10，015名员工。

我们拥有15个炼油厂，分别位于美国、加拿大和英国(英国)。综合生产能力约为每日310万桶。我们的炼油厂生产常规汽油，优质汽油，符合加州空气资源委员会(CARB)规格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他馏分油、航空燃料、沥青、石化产品、润滑油等精制石油产品。我们在批发市场和散装市场销售我们的精炼石油产品，大约有7400家分店在美国、加拿大、英国和爱尔兰都有我们的品牌。我们的大部分后勤资产支持我们的精炼业务，其中一些资产属于Valero Energy Partners LP(VLP)，这是一家中流主有限合伙公司，我们拥有多数股份。我们还在美国中部地区拥有11家乙醇工厂，每年的总产量约为14.5亿加仑。我们在批发散装市场销售我们的乙醇，我们的一些物流资产支持我们的乙醇业务。

我们的主要执行办公室位于瓦莱罗路1号，圣安东尼奥，得克萨斯州，78249，我们的电话号码是(210)345-2000。

收益的使用

我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书另有规定。

收入与固定费用的比率

在上述每段期间，我们的收入与固定收费的比率如下：


	三个月终结2018年3月31日		截至12月31日的年份，
	三个月终结2018年3月31日		2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		4.8		5.1		5.0		8.6		9.0		6.6

我们通过将收益除以固定费用来计算收入与固定费用的比率。为此目的，收入包括所得税支出前的持续经营收入和固定费用(不包括资本化利息)，并作某些其他调整。固定费用包括已支出或资本化的利息、债务费用和租金费用的三分之一(被视为代表利息因素的比例)。

债务证券说明

本招股说明书所涵盖的债务证券将是我们的一般高级无担保债务。我们将发行自2015年3月10日起，由我们和美国国家银行协会作为托管人发行的债务证券，我们在这里称之为“契约”，我们已经总结了契约和下面的债务证券的一些条款。此摘要未完成。为了获得完整的描述，我们鼓励您阅读契约。我们已经向证券交易委员会提交了契约，我们将包括任何其他文书，确定我们提供的任何债务证券的条款，作为我们将向SEC提交的与该要约有关的文件的证物。请阅读更多信息。

在对债务证券的这一摘要描述中，除非我们另有说明或上下文另有明确指示，否则所有对我们、转接我们、SECH Or或Valero Ho或Valero的引用都是对Valero Energy Corporation 的引用。

排名

债务证券将构成高级债务，并将与我们所有的无担保和无次级债务并列。契约不限制在契约下可以发行的债务证券的数量，也不限制我们或我们的子公司可能产生的额外负债的数额。我们可以根据契约不时发行一个或多个系列的债务证券，每一个都是我们在发行前授权的数额。托管人将认证和交付由我们执行的债务证券和交付给它，如契约中所规定的那样。

我们是一家拥有子公司的控股公司。我们的子公司主要经营我们所有的业务。控股公司结构造成两个主要风险：

•

我们的子公司可能受到合同条款或适用法律的限制，无法向我们提供我们需要支付母公司偿债义务的现金，包括债务证券的付款。

•

在涉及我们的任何清算、重组或破产程序中，贵公司作为债券持有人的债权实际上比我们子公司的任何负债或优先股持有人的债权低。

术语

与我们提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的限制；

•

应付债务证券本金的日期；

•

债务证券的任何利率或确定利率的方法、产生利息的日期、支付利息的日期和记录日期；

•

通过延长利息支付期限和延期期限而推迟支付利息的任何权利；

我们同意为债务证券持有人的利益对我们的活动实行两项主要限制。除非放弃或修订，否则下文概述的限制性盟约将适用于在契约下发行的一系列债务证券，只要这些债务证券的任何未清偿，除非该系列的招股说明书另有规定。我们在这个摘要描述中使用了我们在下面定义的新术语。

留置权的限制

我们已同意，当任何债务证券未清偿时，我们和我们的任何子公司都不会对我们的任何应收款项或其他资产或的任何资产、股票或负债设定或承担任何留置权。

由于分区、规划和环境方面的法律和法令以及政府条例而造成的留置权；财产所有权上的小缺陷或不合规定的情况或产权上的障碍，而这些财产总的来说并不会对我们的财产的使用造成重大损害；为管道、道路、电信设备和电缆、街道、小巷、公路、铁路用途、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物或木材以及其他类似目的，或为共同或共同使用不动产、设施和设备而授予或保留的任何财产上的地役权、例外或保留权，这些都不会对我们财产的使用造成实质性损害，或实质性地减损所涉财产的价值；

•

任何已被搁置执行的判决留置权，或已被充分上诉和担保的判决；

•

我们的业务活动附带发生的任何留置权，这些留置权并非与借款或取得预付款或信贷有关，也不对我们业务的进行造成重大干扰；

•

任何公司间留置权；

•

为保证因延长周转资金融资而产生的债务和信用证偿还义务而设立的流动资产的任何留置权；

•

在契约之日存在的任何留置权；

•

与借款有关而发生的留置权，如果这些资金在120天内用于偿还至少与保证新留置权的财产的公平市价相等的留置权所担保的至少相等数额的债务；

•

在取得财产后90天内(或法律允许的任何较长期限，不超过一年)内发生留置权，留置权仅因按照1954年“国内收入法典”前第168(F)(8)条类似于转让税收利益而产生的留置权而产生；

我们已同意，我们和我们的子公司都不会就任何主要财产进行任何出售/回租交易，规定将我们或该附属公司已经或将要出售或转让给该第三方或任何其他人的任何资产租回给我们或第三方的附属公司，租期三年以上。此约定有允许在下列情况下进行这种性质的事务的例外情况：

•

根据上述对留置权的限制，我们有权承担由留置权担保的债务，而不必同等和按比例担保当时未偿还的债务证券；或

•

在这种出售/租回交易生效之日后120天内，我们适用的数额等于该交易的值，但须受某些限制：

•

已获资助的债务自愿退休，或

•

购买另一项主要财产。

此外，我们还获准与Valero Energy Partners GP LLC、Valero Energy Partners LP 及其各自的子公司进行销售/回租交易，以及(Ii)总额不超过本金的交易，以及在上述留置权限制下讨论的最后一个项目所允许的留置权所允许的债务，即我们合并的有形净资产的10%。

术语表

我们在契约中定义了以下术语。我们在这里用同样的定义。除另有说明外，应使用公认的会计原则来确定本节中的所有项目。

合并有形资产净额是指在我们和我们的子公司的综合资产负债表上显示的资产总额(不包括商誉和其他无形资产)，减去所有流动负债(不包括应付票据、短期债务和长期债务的流动部分以及资本租赁债务)。

资本负债一般是指对借款、创造、发行、发生、承担或担保的资金的任何债务，这些债务将被归类为长期债务或资本租赁债务。

“主要财产”是指我们或我们的子公司炼油厂或与炼油厂有关的资产、分销设施或其他不动产的任何，其净账面价值超过合并净有形资产的2.5%，但不包括我们认为对我们作为整体经营的全部业务不重要的任何财产，也不包括发现对此类财产的使用或经营不重要的任何特定财产的任何部分。

(2)附属公司是指在确定时我们或我们的一个或多个子公司直接拥有或控制有表决权股票或已发行合伙或类似权益的50%以上或间接超过50%的任何实体，以及任何有限合伙(I)，其中我们或我们的任何子公司是普通合伙人，(Ii)为财务报告目的与我们合并；

如任何系列债务证券发生并仍在发生失责事件，则受该等债务证券影响的系列中，至少25%本金的受托人或持有人，可宣布该系列所有债项证券的本金立即到期并须予支付。在宣布加速一系列债务有价证券之后，但在获得付款判决或判令之前，如果不采取进一步行动，则导致加速宣告的违约行为将被视为已被放弃，而这种声明及其后果，如无进一步行动，将被视为已被撤销和废止，条件是：

•

我们已向受托人缴付或存放一笔足以支付的款项。

•

所有逾期利息；

•

除宣布加速及该等款额的任何利息外，须缴付的本金及保费(如有的话)；

•

在法律允许的范围内，逾期未付利息的任何利息；

•

在契约下欠受托人的所有款项，及

在大多数情况下，受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出使受托人相当满意的弥偿。在符合本补偿规定和某些其他限制的情况下，任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可指示下列时间、方法和地点：

•

就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序；或

•

就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

契约要求我们每年向受托人提供一份声明，说明我们履行在契约项下的义务以及任何违约情况。

修改和放弃

在某些情况下，我们可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改该契约，包括：

•

证明继承人承担了我们在契约和债务证券下的义务；

•

为持有人的利益增加进一步的契约；

•

纠正任何模糊或纠正任何不一致的契约，只要这种行动不会对持有人的利益产生不利影响；

•

确定任何系列债务证券的形式或条件；或

•

继承受托人接受委任的证据。

经受修改或修改影响的各系列未偿债务证券本金多数的持有人同意，我们可以修改或修改该契约。但是，未经受影响的每项未偿债务担保持有人的同意，不得修改：

•

更改任何债务担保的本金或任何分期利息的规定到期日；

•

降低任何债务担保的本金、利率或应付保险费；

•

减少因违约事件而加速到期时应付的贴现债务证券本金；

•

更改支付地点或应付债务担保的货币；

•

损害为强制执行任何债务担保付款而提起诉讼的权利；或

•

减少法定人数或表决权。

每一系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人，可在该系列的债务证券方面放弃过去的违约。然而，这些持有人不得放弃对该系列债务担保的任何拖欠付款，或不遵守未经每一受影响持有人的同意而不能修改或修改的规定。

债务证券可兑换同系列的其他债务证券，本金总额与所要求的授权面额相同。持有人可在证券登记官或我们指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以登记转让。证券登记员或转让代理人在满足提出请求的人的所有权和身份证明文件后，将进行转让或交换。我们不会对债务证券的任何转让或交换收取服务费。然而，我们可能要求支付任何税务或其他政府费用，以登记转让或交换。

我们会委任受托人为债务证券的证券登记员。我们必须在每个付款地点设有一个办事处或机构，负责转账和兑换。我们可以在任何时候指定更多的办事处或机构进行任何一系列债务证券的转让和交换。

我们不会被要求：

•

在被选定赎回的债务证券的赎回通知书发出日期前15天起计的一段期间内，对某系列债务证券的转让或交换进行登记，并于有关通知邮寄之日结束营业，或

•

登记转让或交换任何债务证券，或任何债务证券的一部分，要求赎回，但未赎回的任何债务证券，我们正在部分赎回。

付款及付款代理人

除非我们在招股说明书中另有通知，否则本金和利息将在我们指定的受托人或任何付款代理人的办公室内支付，债务证券将是可转让和可交换的。根据我们的选择，我们将支付债务证券的利息，以支票邮寄到持有人的新的注册地址或电汇全球债务证券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将在每次支付利息日的记录日在营业结束时向以其名义登记债务证券的人支付利息。

如有失责事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利及权力时，须在处理本身事务的情况下，运用审慎人士的谨慎程度及技巧。受托人可随时辞职，或债务证券本金过半数的持有人可免职。如受托人辞职，或被免职或无能力担任受托人，或因任何原因而在受托人职位上出现空缺，我们会按照契约的规定委任一名继任受托人。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得债权付款的权利或作为担保或其他方式获得的某些财产的变现权将受到限制。受托人可与我们进行其他交易。但是，如果它获得任何冲突利益，它必须按照1939年“信托义齿法”的要求消除这种冲突或辞职。

分配计划

我们将在适用的招股说明书中说明根据本招股说明书可能提供的证券的发行计划。

法律事项

我们的执行副总裁兼总法律顾问杰伊·D·布朗宁先生将就我们提供的证券的合法性发表意见。布朗宁先生是我们的员工，在2008年2月1日，

有权受益者拥有的大约218 512股我们的普通股(包括根据雇员福利计划持有的股份)和根据我们的雇员股票期权计划持有的期权，计划购买我们普通股的另一股34，766股。在发行证券时，没有批出任何该等股份或期权。任何承销商都会被自己的法律顾问告知与任何要约有关的问题。

专家们

瓦莱罗能源公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及截至2017年12月31日为止的三年期间内每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考的方式纳入该公司作为会计和审计专家的报告。



的每一类别的职衔须予注册的证券	极大值骨料发行价	数额登记费用(1)(2)
2.700%高级债券到期	$850,000,000	$110,330
2.850%高级票据应于2025年到期	$650,000,000	$84,370
共计	$1,500,000,000	$194,700

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