PRER14A



	不需要收费。

☐	根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。

	(1)	适用于交易的每一类证券的所有权：
	(2)	适用于交易的证券总数：
	(3)	根据“交易法”规则0-11 计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算备案费的数额，并说明如何确定)：
	(4)	拟议交易的最高总价值：
	(5)	已付费用总额：

☐	以前用初步材料支付的费用。

☐	复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号或表单或时间表以及提交日期来标识以前的备案。

	(1)	以前支付的数额：
	(2)	表格、附表或注册报表编号：
	(3)	提交缔约方：
	(4)	提交日期：

我们还很高兴利用美国证券交易委员会(SEC)的规定，允许公司通过互联网提供代理材料。我们寄给我们的股东一份关于代理材料或通知的通知，而不是我们的代理材料的纸质副本。该通知载有关于如何通过互联网查阅文件和投票的说明。该通知还包含关于如何要求我们代理材料的纸质副本的说明。先前选择不接收通知的股东将通过邮件接收代理材料的纸质副本。通知和访问程序使我们能够更及时地向我们的股东提供他们所需要的信息，，同时减少环境影响，降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

你的投票很重要。无论您是否出席年度会议，我们敦促您投票表决您的股票，方法是按照通知中的指示，通过互联网、电话或签署、约会和退回这些材料中的代理卡，以确保法定人数的存在。如果您选择参加年度会议，您仍然可以亲自投票，即使您以前通过我们的代理声明中所描述的任何方法投票或返回您的代理。如果您的股票在银行或经纪帐户中持有，请参阅您的银行或经纪人提供的资料以获得投票指示。

我们打算亲自召开年度会议；然而，我们正在积极监测冠状病毒(COVID-19)大流行。我们对股东可能拥有的公共卫生和旅行问题以及联邦、州和地方政府实施的协议非常敏感。如果不可能或不建议亲自举行年度会议，我们将在切实可行的范围内尽快宣布会议的其他安排，其中可能包括仅通过远程通信举行会议。请监测我们的网站 (www.akebia.com)下的投资者在新的信息。如果您计划参加年会，请在会议日期前一周查看网站。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股份。

所有股东都会收到出席年会的诚恳邀请。

根据董事会的命令，

约翰·巴特勒

总裁兼首席执行官

马萨诸塞州剑桥

四月[23], 2020

关于年度会议代理材料提供情况的重要通知：2020年股东年会通知、我们的委托书报表和我们的2019年年度报告(称为年度报告)可查阅www.proxyvote.com。这些文件也可供任何希望通过调用获得纸张副本的股东使用。1-800-579-1639,通过发送电子邮件 send复合材料@proxyvote.com或通过因特网提交请求www.proxyvote.com.


	页
一般信息		1
提案概述		6
建议1选举董事		6
导演传记		7
公司治理		11
董事补偿		18
第2号建议批准修订我们重报的公司注册证明书，以增加我们普通股的获授权股份数目		20
建议3有关行政补偿的谘询表决		22
第4号提案-就今后就行政补偿进行咨询表决的频率进行咨询表决		23
执行干事		24
行政薪酬		26
赔偿委员会联锁及内部人士参与		43
第5号提案批准独立注册公共会计师事务所的选择		44
审计委员会报告		46
某些受益所有者的安全所有权和管理		47
某些关系和相关人交易		49
违法者报告第16(A)条		50
一般性事项		51
附录A		A-1

四月[23]2020年，我们开始向所有有权在年会上投票的股东发出通知。代理材料，包括2020年股东年会通知、随附的委托书、委托书和年报，将于同一天在互联网上提供给股东。请注意，虽然我们的代理材料可在通知中提到的网站上查阅，而我们的2020年股东年会通知、委托书和年度报告也可在我们的网站上查阅，但该网站上所载的任何信息均不得以引用方式纳入本文件或被视为本文件的一部分。先前选择不接受通知的股东将以邮寄方式收到代理材料的纸质副本。

为什么我会在邮件中收到一份关于互联网上提供代理材料的通知，而不是一套完整的代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网访问我们的代理材料。因此，我们向我们的股东发出通知。所有股东都有能力访问通知中提到的网站上的代理材料，并要求通过邮寄免费接收一套印刷的代理材料。关于如何通过因特网访问代理材料和如何要求打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可要求以邮寄或电子邮件形式不断收到代理材料。我们鼓励股东利用因特网上或通过电子邮件提供的代理材料来帮助减少我们年会对环境的影响。

谁在征求我的意见？

公司董事会正在征求您对年度会议的投票，因为您在下午5点拥有普通股股份。东部时间有记录。我们已将本委托书、2020年股东年会通知、委托书卡及年报副本邮寄或邮寄给您。

年会的记录日期是什么时候？

公司董事会将年度会议的记录日期定为下午5：00。东部时间是2020年4月9日。只有在下午5点拥有普通股的股东。东部时间为2020年4月9日，有权在年会上投票。

所有股东可以投多少票？

总共[●]该公司普通股于2020年4月9日发行，并有权在年会上投票。普通股的每一股都有权对每一事项投一票。

只有截至记录日期的股东、其代理股东和公司邀请的客人才能出席年度会议。出于安全的原因，请务必随身携带一种个人图片标识形式。如果您的股票是由银行、经纪人或其他代名人持有的，请携带一份反映您对我们普通股所有权的帐户报表副本或记录持有人的一封信，说明您在下午5：00持有该股份。东部时间2020年4月9日，和与持有您股份的经纪人或其他指定人联系，以获得代理代理卡，并将其带到年度会议上。

我怎么投票？

如果你是记录的股东，并且你的股份直接以你的名义登记，你可以投票：

•

通过互联网。您可以通过互联网通过代理投票www.proxyvote.com遵循通知或代理卡上提供的指令。

•

通过电话。如果您住在美国或加拿大，您可以通过拨打免费电话进行代理投票。1-800-690-6903并遵循代理卡上提供的指示。投票时必须有通知或代理卡上的控制号。

•

邮寄过来。填写并邮寄您的代理卡，在您收到的邮资预付信封，投票处理，c/o布罗德里奇，51梅赛德斯路，埃奇伍德，纽约11717。您的委托书将按照您的指示进行表决。如果您签署并退回所附委托书，但没有具体说明您希望如何投票，则将按照董事会的建议以方式投票，并将根据代理卡上指定的代理持有人的酌处权，对可能适当提交年度会议的任何其他业务进行表决，并对其进行所有休庭和延期表决。

•

亲自出席年会。只有截至记录日期的股东、其代理股东和邀请的客人才可出席年度会议。如果您参加了年会，请务必随身携带一份个人照片识别表。您可以亲自交付已填写的代理卡，也可以通过填写选票进行投票，该选票将在年度会议上提供。

如果您持有的普通股股份由银行、经纪人或其他指定人持有，则可以投票：

•

通过互联网或电话。如果允许您通过互联网或电话进行投票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他指定人的指示。

•

邮寄过来。您将收到来自您的银行、经纪人或其他指定人的指示，说明如何通过邮件投票您的股份。

•

亲自出席年会。如果您出席年度会议，除了个人图片标识外，您还应携带一份反映您的所有权的帐户报表或一封记录持有人的信函，其中注明您在下午5：00持有该股份。东部时间2020年4月9日，和请与持有您的股份的经纪人或其他代名人联系，以获得代理代理卡，并将其带到年度会议上。

我的经纪人能代表我投票吗？

证券交易所规则允许经纪人代表您就某些事项投票，如果您不提供有关您的股票的表决指示。批准修订“公司注册证书”以增加普通股授权股份数目的建议(提议2)和批准安永公司被选为2020年12月31日终了财政年度公司独立注册会计师事务所的提议(提议5)是建议，根据适用的证券交易所规则，预计经纪商将拥有酌处表决权。

第三类董事的选举(提议1)、关于行政报酬的咨询表决(提议3)和关于行政报酬咨询表决频率的咨询表决(提议4)是经纪人根据适用的证券交易所规则没有酌处表决权的事项。因此，在在这些事项上没有适当的表决指示时，代理将不会投票给您的股票(称为代理不投票)。经纪人无表决权是指经纪人、银行家或其他被提名人举行的年度会议上未收到受益所有人或有权投票该股份的人的指示的股份，而这些经纪人、银行家或其他被提名人没有投票权。

需要多少票才能批准不同的事项，董事会对如何投票给我的股份有什么建议？


提案	投票选项	所需票数	.的效果弃权	.的效果经纪人无票	板建议
选举第三类董事(建议1)	为所有人[保留一切/所有人除外]	多个投票广播(1)	无效	无效	为

对“公约”的修正重报证书成立为法团以增加获授权股份数目普通股(提议2)	赞成/反对/弃权	已发行股份的过半数	抗衡	—	为

行政谘询表决补偿(提议3)(2)	赞成/反对/弃权	多数票铸造	无效	无效	为

关于频率的咨询表决咨询表决的结果行政薪酬 (提议4)(2)	1年/2年/3年/弃权	多数票铸造(3)	无效	无效	1年

批准独立审计员的甄选(提议5)(2)	赞成/反对/弃权	多数票铸造	无效	—	为

(1)	不进行表决对提案1的结果没有影响。

(2)	作为顾问投票，这些建议不具约束力。董事会在决定高管薪酬时，将考虑到这些投票的结果，以及未来对高管薪酬进行无约束力咨询表决的频率。

(3)	如果这三个频率选项中没有一个得到多数票持有人的投票，我们将考虑接受股东投票次数最多的频率选择(1年、2年或3年)为股东建议的频率。

谁来支付招揽代理人的费用？

公司将支付招揽代理人的费用。这包括经纪公司和其他供应商向我们未偿还的普通股的受益所有者转发招标材料的费用和费用。公司可通过邮件、个人面谈、电话或通过因特网通过其职员、董事和其他管理人员征集代理人，这些人将不因其服务而获得额外补偿。我们也可以利用第三方的援助与我们的代理招标努力有关，我们将补偿这些第三方的努力。我们聘请了一个这样的第三方，MacKenzie Partners，Inc.或Mackenzie Partners，协助征集代理，并提供相关的咨询和信息支持，以支付高达9 500美元的服务费和某些费用的偿还。

你可在投票前随时更改或撤销你的委托书，包括以书面通知公司秘书、以较迟的日期传回经签署的委托书、在互联网投票设施关闭前透过互联网传送其后的投票、在电话投票设施关闭前以电话传送其后的投票、或出席周年会议及亲自投票。如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人持有，您必须与您的银行、经纪人或指定人联系，以获得关于如何更改您的选票的指示。

如何达到法定人数？

必须亲自或通过代理人出席至少占有权投票的流通股总数的多数的持有人，才能构成年度会议事务交易的法定人数。弃权和经纪人农票将被计算，以确定是否有法定人数在年度会议上的事务处理。

其他事项可否在年会上决定？

本公司不知道可能在年会上提出供采取行动的任何其他事项。根据我们的章程，股东通知我们在年会上提出的任何建议或董事提名的截止日期已经过去。如有任何其他事项提交年会，随附委托书中所指名的人士将有权根据其最佳判断力，投票表决由该等代理人所代表的股份。如果您通过上述经纪人、银行或其他代名人持有股份，他们将无法在年度会议之前的任何其他业务上对您的股份进行表决，除非他们收到您关于该事项的指示。

如果年会延期或休会，会发生什么情况？

你的委托书可以在延期或延期的会议上投票。您仍然可以更改您的代理，直到它被投票。如果年度会议因任何原因被休会或推迟，则除非您撤回或撤销您的代理，否则在随后重新召开的年度会议上，您的委托书的表决方式将与原年度会议的表决方式相同。

如果我收到多张代理卡或投票指示表，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡或投票指示表，可能是因为您在转账代理或代理中有多个帐户。请填写并返回所有代理卡或投票指示表，以确保您的所有股份被投票。

如果我有任何其他问题，我应该打电话给谁？

如果您直接持有您的股份，请致电公司秘书Nicole R.Hadas(617) 871-2098或我们的代理律师MacKenzie Partners，他是协助我们参加年会的代理律师，免费电话：(800)322-2885或(212)929-5500，或通过电子邮件发送至Proxy@mackenziepartners.com。如你的股份由银行、经纪或其他代名人持有，请致电你的投票指示表格所提供的电话号码，或直接与你的银行、经纪或代名人持有人联络。

我能否选择以电子方式接收本公司的代理资料？

大多数先前选择接收我们代理材料的印刷副本的股东可以选择在因特网上查看未来的代理材料，而不是在邮件中接收纸质副本。您可以选择此选项并更及时地访问所需的信息，同时减少环境影响，降低打印和分发代理材料的成本。

如果您的股份直接以您的名义注册，则如果您不通过互联网、电话、返回代理或在年度会议上投票表决，您的股份将不会被投票。如果你的股票是以街头名义持有的，你的银行、经纪人或其他代名人在某些情况下可以投票给你的股票，如果你不及时归还你的委托书。根据适用的证券交易所规则，受本规则制约的被提名人应在核准我们重新登记的公司注册证书修正案(提议2)和批准任命我们独立注册的公共会计师事务所(提议5)方面拥有这一酌处表决权。但是，它们将无权就预定表决的任何其他事项行使这一酌处权。因此，关于除修正我们的注册注册证书(提议2)和批准我们的独立注册会计师事务所的任命(提议5)以外的所有其他事项，如果受益所有人没有就这些事项提供指示，则这些实益所有人业权份数将被视为经纪人不投票。我们鼓励你提供投票指示给你的银行，经纪人或其他代名人，通过给他们你的代理。这将确保您的份额将按照您的指示在年度会议上进行表决。你应该从你的银行，经纪人或其他指定人那里得到关于在你收到这份代理声明时如何向他们提交你的代理的指示。

我在哪里可以找到投票结果？

我们希望在年会上宣布初步投票结果。最终的投票结果将由选举检查员统计，并以表格8-K的形式公布，我们必须在年度会议后的四个工作日内将表格提交给证券交易委员会。

这份委托书包含五项建议，要求股东采取行动。提议1要求选举董事会三名董事。提议2请求批准修订我们的恢复注册证书，将我们普通股的授权股份数目从175 000 000股增加到350 000 000股。建议3要求批准我们的行政补偿。建议4要求就今后就我们的行政报酬进行咨询表决的频率提出建议。提案5要求批准任命安永为2020年12月31日终了财政年度的独立注册公共会计师事务所。以下各页将更详细地讨论所有建议。

建议1选举董事

董事会分为三类。每年在股东年会上选出一个班，任期三年。董事会的空缺完全由剩余董事的多数票填补，即使出席人数不足法定人数，也不由股东填补。董事会选举产生的填补班里空缺的董事，其前任任期未满，其继任人经正式选举合格，或提前死亡、辞职或免职为止。

第三类董事的任期定于年会之日届满。根据董事会提名和公司治理委员会的建议，董事会提名由股东选举的第三类董事为三名现任成员：Adrian Adams、Maxine Gowen、Ph.D.和 Michael Rogers。如果当选，每一名第三类提名人将担任董事，直至2023年股东年会，直至其继任者正式当选和合格，或直至其提前死亡、辞职或被免职为止。

除另有说明外，拟以所提形式的委托书投票选出第三类董事提名人进入董事会。本公司没有理由相信任何提名人都将无法任职。如果一名或多名被提名人出乎意料地无法任职，可由董事会投票给另一人作为替代者，或董事会可减少在年度会议上选出的董事人数。

获提名为董事

第III级董事提名人的姓名及每名获提名人的某些资料载列如下。


名字	职位和职务阿基比亚治疗公司	导演自		年龄
阿德里安·亚当斯	主任(第三类)，主席		2018		69
Maxine Gowen博士	董事(第III类)		2014		62
迈克尔·罗杰斯	董事(第III类)		2018		60

三位得票率最高的董事提名人将被选为董事。除非你给予相反的指示，由代理人所代表的股份将被投票选举上述三名被提名人为董事被提名人。以下是有关每名当选董事和每名连续董事的履历资料。公司相信每一位董事都符合我们董事会提名和公司治理委员会确定的资格。

董事会一致建议你投票支持每一位被提名的董事。

(委托书上的建议1)

亚当斯自2018年12月完成公司与Keryx生物制药公司或Keryx公司的合并或合并以来，一直担任我们董事会的成员。从2016年2月到2019年1月，亚当斯先生担任aralez制药公司的首席执行官，这家制药公司专注于心血管、疼痛和其他疗法的开发、获取和商业化(现为旧API风降有限公司)。纳斯达克市场代码：ARLZ)，2016年2月至2019年3月任Aralez董事会成员。从2015年5月至2016年2月，亚当斯先生担任该公司的首席执行官，并在Pozen公司董事会任职。Pozen公司是一家制药公司，由公司和加拿大贡品制药公司合并而成。成为Aralez制药公司。2016年。2018年8月，Aralez自愿在加拿大法院及其在美国的子公司(包括Pozen，Inc.)启动重组程序，根据“美国破产法”第11章，提交了自愿的救济申请。亚当斯先生在2011年12月至2015年1月被Endo International plc收购之前担任Auxilium制药公司的首席执行官、总裁和董事。Auxilium制药公司是一家专业生物制药公司。在担任这些职务之前，亚当斯先生曾担任过几个主要专业制药公司的首席执行官职务，其中包括科斯制药公司、西普拉斯公司、公司。和Inspire制药公司亚当斯先生在2012年根据第7章申请破产的Neurologix公司担任首席执行官，从2011年9月到2011年11月。亚当斯先生还在诺华公司担任过一般管理人员和高级国际及国家营销职位。, SmithKline Beecham和帝国化学工业(现在是阿斯利康的一部分)。亚当斯先生还担任AcelRx 制药公司董事会主席。纳斯达克市场代码：ACRX)，Impel Neuropharma公司董事会主席。亚当斯先生毕业于索尔福德大学皇家化学研究所。我们认为，亚当斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药和生物技术行业有30多年的经验。

Maxine Gowen博士, 自2014年以来一直担任我们的董事会成员。Gowen博士自2020年1月以来一直是一家专注于代谢疾病的私营初创生物技术公司Tamuro Bio的首席执行官，并且是Trevena公司的创始总裁和首席执行官。(纳斯达克市场代码：TRVN)，一家临床阶段生物制药公司，开发G蛋白偶联受体偏配体，从2007年至2018年10月，自2008年以来一直担任Trevena公司董事会成员。戈恩博士曾在葛兰素史克(葛兰素史克，简称GSK)担任过15年的各种领导职务。作为葛兰素史克药物发现卓越中心的高级副总裁，她开发了一种创新的新方法来使药物发现具体化。戈恩博士以前是葛兰素史克的风险投资子公司SR One的总裁和管理合伙人，她在那里领导了该公司的投资，并在许多公司的董事会任职。Gowen博士还曾担任GSK肌肉骨骼疾病药物发现副总裁，在那里她负责骨质疏松、关节炎和转移性骨病的药物发现和早期开发。高文博士曾在人类基因组科学公司董事会任职。从2008年1月到2012年7月，该公司被GSK收购。除了Gowen博士继续担任Trevena公司的董事外，她目前还在Idera制药公司的董事会任职。纳斯达克市场代码：IdrA和Aclaris治疗公司(纳斯达克市场代码：ACRS)此外，戈恩博士还在Tamuro Bio、Panorama治疗公司和生物技术创新组织宾夕法尼亚分公司的私营公司董事会任职。, 宾西法尼亚州。她曾在Pagus公司董事会任职：非洲和生物技术创新组织。高文博士以学士学位毕业。来自英国布里斯托尔大学的生物化学博士在英国谢菲尔德大学获得细胞生物学博士学位，并获得宾夕法尼亚大学沃顿学院的MBA学位。我们认为，戈恩博士有资格在我们的董事会任职，因为她在上市公司和生物制药行业的领导经验。

迈克尔·罗杰斯自2018年12月完成合并以来，一直担任我们的董事会成员。罗杰斯先生从2017年9月起担任Keryx董事会主席，直至完成合并，并于2016年3月至合并完成期间担任Keryx董事会成员。他曾担任Aerpio制药公司首席财务官。(纳斯达克市场代码：ARPO)，一家专注于推进一流治疗眼科疾病，2017年11月至2019年10月。在加入Aerpio之前，罗杰斯先生是Acorda治疗公司的首席财务官。(纳斯达克市场代码：Acor)，一家生物技术公司，从2013年10月至2016年10月，开发治疗神经系统疾病的疗法并将其商业化。1999年至2009年，罗杰斯先生担任Indevus制药公司首席财务官。直到公司出售给Endo制药公司。他还在BG医药公司担任首席财务官。(OCTCMKTS：BGMD)、高级卫生公司和自身免疫公司。在担任首席财务官之前，罗杰斯曾是雷曼兄弟(Lehman Brothers)和潘恩韦伯(PaineWebber)的投资银行家，专注于生命科学公司。罗杰斯曾在EyePoint制药公司(纳斯达克市场代码：Eypt)董事会任职，前身是pSivida公司。罗杰斯先生在联合学院获得学士学位，在弗吉尼亚大学达顿商学院获得工商管理硕士学位。我们相信罗杰斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术行业有超过25年的财务经验和行政领导能力。

现任董事在周年会议上不参选

我们的董事会目前由九名成员组成。以下是不参加年会连任的董事会成员的履历。


名字	职位和办公室与阿基比亚治疗学公司	导演自	班级和年份哪个学期将到期	年龄
马克·J·恩耶迪	导演	2018	一级课程2021	56
史蒂芬·吉尔曼博士。	导演	2018	一级课程2021	67
辛西娅·史密斯	导演	2018	一级课程2021	51
约翰·巴特勒	董事、总裁兼首席执行官	2013	第II类电话号码2022	55
迈克尔·赫弗南	导演	2018	第II类电话号码2022	55
迈尔斯·沃尔夫，M.D.，M.M.Sc.	导演	2020	第II类电话号码2022	49

马克·J·恩耶迪自2018年12月合并完成以来，一直担任我们的董事会成员，Enyedy先生从2017年9月起一直担任Keryx董事会成员，直到合并完成。他目前担任免疫发电公司的总裁、首席执行官和董事。(纳斯达克市场代码：IMGN)，一家致力于发展抗体药物结合疗法治疗癌症的生物技术公司，自2016年以来一直担任这一职务。从2013年到2016年，恩耶迪在制药公司Shire PLC担任各种执行职务，其中包括生物制药公司Shire plc的执行副总裁兼企业发展主管，领导该公司的战略、合并和收购以及公司规划职能，并在2014至2016年期间为该公司的第三阶段前投资组合提供商业监督。在此之前，Enyedy先生曾担任蛋白质平衡疗法公司的首席执行官和董事会成员。(纳斯达克市场交易代码：PTI)，2011年至2013年，在基因酶公司工作了15年，现在是一家生物制药公司赛诺菲·根酶，担任不同角色，最近一次担任移植、肿瘤学和多发性硬化症(Br)部门的总裁。在加入Genzyz之前，Enyedy先生是Palmer&Dodge律师事务所的一名合伙人。Enyedy先生目前在新英格兰东部美国癌症协会董事会任职，并在2012年7月至2018年5月期间担任命运治疗主任(纳斯达克市场代码：FALTER)董事会成员。他拥有哈佛法学院的法学博士学位和东北大学的学士学位。我们认为，Enyedy先生有资格在我们的董事会任职，因为他在多个治疗领域从事了25年的综合一般管理、业务发展和生物技术行业的法律工作。

史蒂芬·吉尔曼博士。，自2018年12月合并以来一直担任本公司董事会成员。吉尔曼博士从2016年3月起担任Keryx公司董事会成员，直到合并完成。吉尔曼博士曾在2016年7月至2019年4月期间担任 ContraFect公司(纳斯达克市场代码：cfrx)的董事会主席和首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，致力于发现和开发针对危及生命的抗药性传染病的蛋白质和抗体治疗药物。从2008年2月到2015年1月，吉尔曼博士担任生物制药公司立立斯特制药公司的执行副总裁、研究与发展执行副总裁和首席科学官，直到默克公司收购该公司。在加入立体派之前，吉尔曼博士曾担任私人控股生物制药公司ActivBiotics的董事会主席和首席执行官。以前，吉尔曼博士在千禧年制药公司工作，在那里他担任过许多高级领导职务，包括炎症副总裁和总经理。在千禧年之前，他是辉瑞全球研究与发展公司(Pfizer Global Research And Development)的小组主管，负责多个治疗领域的药物发现，包括免疫学和抗菌药物。吉尔曼博士还曾在惠氏、赛托根公司、坦普尔医学院和康涅狄格学院进行科学、商业和学术任命。他目前是Vericel公司(纳斯达克市场代码：VCEL)董事会成员。(纳斯达克市场代码：SCYX)、ContraFect公司(纳斯达克代码：CFRX)和莫门塔制药公司。(纳斯达克市场：MNTA)他曾任马萨诸塞州生物技术协会董事会成员, 宾州州立大学生物技术咨询委员会和东北大学药物发现咨询委员会。吉尔曼博士在宾夕法尼亚州立大学获得微生物学硕士和博士学位，在斯克里普斯诊所和研究基金会接受博士后培训，并获得俄亥俄迈阿密大学微生物学学士学位。他出版了60多本出版物，并发明了7项专利。我们相信吉尔曼博士有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗行业有超过28年的科学和发展经验。

辛西娅·史密斯自2018年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2017年1月以来，她一直担任生物技术公司的战略顾问。在此之前，她曾担任首席商业官和ZS制药公司执行委员会成员，该公司是一家专门开发治疗高钾血症和肝病疗法的制药公司，在2013年至2016年期间，她领导该公司从一家发展阶段公司转型为一家商业企业。Zs制药公司于2015年被阿斯利康收购。在ZS制药之前，史密斯女士曾于2008年至2013年担任阿菲麦克斯公司的市场准入和商业发展副总裁。2000年至2008年，她在默克公司担任市场准入、企业战略、政府关系和对外事务方面的各种高级领导职务。史密斯女士在开始她在生物制药行业的职业生涯之前，1995年至2000年担任白宫管理和预算办公室的保健政策分析员。史密斯女士目前在 Dicerna制药公司的董事会任职。(纳斯达克市场代码：DRNA)(纳斯达克市场代码：Spro)，法裔美国人基金会，她在2016至2017年期间担任过nivalis治疗学董事会成员。史密斯女士在教堂山北卡罗莱纳州大学获得学士学位，在沃顿商学院获得硕士学位，在罗格斯大学伊格尔顿政治学院获得公共政策硕士学位。我们相信史密斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物制药业有20多年的广泛领导经验。

约翰·巴特勒于2013年7月加入阿基比亚担任董事，并于2013年9月被任命为阿基比亚公司的总裁和首席执行官。在2011年至2013年加入阿基比亚之前，巴特勒担任灵感生物制药公司的首席执行官，该公司是一家根据“美国破产法”第11章申请保护的公司，在2013年初成功将其血友病资产出售给Cangene公司和巴克斯特国际(Baxter International)之前，该公司的总价值可能超过10亿美元。从1997年到2011年，巴特勒先生在GenzyCorporation担任多个职位，现在是赛诺菲·根酶公司，最近担任该公司罕见基因疾病业务的总裁。从2002年到2010年，巴特勒先生领导了根酶公司的肾部门。在干酶工作之前，巴特勒先生曾在安进和霍夫曼-拉罗切担任销售和营销职位。巴特勒先生目前在Zynerba制药公司董事会任职。(纳斯达克市场代码：Zyne)2013年至2016年，巴特勒先生担任Relypsa公司董事会成员。从2015年至2017年，巴特勒先生担任Keryx公司董事会成员，并担任

Keryx公司董事会2016年至2017年。巴特勒先生是“肾护理伙伴”的主席，曾任美国肾基金董事会主席。巴特勒先生在曼哈顿学院获得化学学士学位，在纽约城市大学巴鲁克学院获得M.B.A.学位。我们认为，巴特勒先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术部门的行业经验，特别是他在肾病领域工作的经验。

迈克尔·赫弗南自2018年12月完成合并以来，一直担任我们董事会的成员。Heffernan先生从2016年6月起一直担任Keryx董事会成员，直到合并完成。Heffernan先生是学院制药公司董事会的创始人和主席。(纳斯达克市场代码：coll)，这是一家专门为疼痛患者开发和商业化产品的制药公司，2002年至2018年担任该公司总裁。在学院之前，他是精密皮肤科(前称皮肤科)的创始人、总裁和首席执行官，这是一家以皮肤科为重点的公司，该公司从学院分离出来，并于2014年被Valeant制药公司 International收购。在此之前，赫弗南先生是一家制药合同研究机构--临床研究有限公司的联合创始人、总裁和首席执行官，该公司被PhyMatrix公司收购，后来担任PhyMatrix公司的总裁和首席执行官。赫弗南先生在礼来公司开始了他的职业生涯，并担任过许多销售和营销职务。Heffernan先生目前是Veloxis制药公司(OTCMKTS：LFCYF)董事会主席和Trevi治疗学公司董事会成员。(纳斯达克市场代码：TRVI)和生物港湾制药公司(纳斯达克市场代码：BHVN)Heffernan先生也是Indalo治疗公司的私营公司董事会成员。和Carisma治疗公司赫弗南先生在康涅狄格大学取得药剂学学士学位，是一名注册药剂师。我们相信Heffernan先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药和相关医疗行业有超过25年的经验。

迈尔斯·沃尔夫，M.D.，M.M.Sc.于2020年4月加入我们的董事会。沃尔夫博士自2016年8月以来一直担任杜克大学医学院肾病科主任和医学系教授。在2016年加入杜克大学之前，沃尔夫博士曾在哈佛医学院、迈阿密大学和西北大学担任教职、领导和行政职务。他曾在Akebia和Keryx的常设科学顾问委员会任职。自2002年以来，沃尔夫博士的研究得到了美国心脏协会、国家肾脏基金会、美国肾病学会和国家卫生研究院的资助。他的病人导向、流行病学和基础实验室研究的重点是慢性肾脏疾病范围内的矿物质代谢紊乱，包括透析、肾移植和早期阶段。沃尔夫博士的研究发表在主要的医学杂志上，包括新英格兰医学杂志; 美国医学协会杂志, “临床研究、循环、细胞代谢杂志”, 美国肾病学会杂志，和国际肾脏组织等等。沃尔夫博士曾在编辑委员会任职美国肾病学会杂志, 美国肾病学会临床杂志, 肾病研讨会，和自然回顾肾病，并担任“矿物代谢法”编辑肾病与高血压的研究现状。2011年，沃尔夫博士当选为美国临床调查协会成员，2017年当选为美国医生协会和国际泌尿外科协会理事会成员，目前担任北美区域委员会主席。沃尔夫博士曾多次获得教学、指导和研究奖。沃尔夫博士在约翰霍普金斯大学获得生物学学士学位，在纽约州立大学获得博士学位，在哈佛医学院获得临床和生理研究医学硕士学位。沃尔夫博士完成了他在马萨诸塞州总医院的实习和住院实习，并获得了肾病学的奖学金。我们相信沃尔夫博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术、制药和诊断公司的总体战略、目标识别、验证和临床药物开发方面有丰富的经验。

我们的注册证书规定，董事人数应完全由我们的董事会确定。每名董事任职至其继任者正式当选和合格为止，或直至其死亡、辞职或免职为止。我们重新提交的法团证书规定，只有在股东为此目的召集的股东会议上，我们的董事才能因理由而被免职，其表决权至少为公司已发行股本股份表决权的75%，这些股东一般有权在选举董事时投票，作为一个单一类别共同投票。董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可由当时任职的多数董事投票填补，即使不到法定人数。

我们的注册证书提供，我们的董事会被划分为三个类别的董事，在数量上尽可能接近相等。我们以前指定的每一位董事都在指定的班级任职。如根据本公司注册证书及附例的规定，如有任何较早的辞职或免职，我们的第一类董事的任期至2021年股东周年会议为止；我们的第二类董事将任职至2022年的股东周年会议；如当选，我们的第III类董事将任职至2023年的股东周年会议。任何因董事人数增加而增加的董事职位，将由我们的董事会在这三类中分摊。

董事提名程序

提名和公司治理委员会推荐并由董事会提名候选人参选董事。虽然我们确实没有关于多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会积极主动地寻找经验、职业、技能、性别、种族、民族血统和背景等广泛多样性的被提名人，并在评价可能的被提名者时考虑这些因素。2019年，董事会批准了对“公司治理准则”的修订，其中明确规定，董事会应考虑个人多样性，包括年龄、性别、族裔和种族多样性，这是对整个董事会的额外好处。提名和公司治理委员会没有对特定的标准指定具体的权重，而且对于每一个潜在的提名人来说，没有特定的特质是先决条件。我们认为，作为一个集团，我们的董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合，使董事会能够履行其责任。董事应具有很强的个人和专业道德、正直和价值观；具有商业头脑和对公司真正感兴趣；并致力于代表我们股东的长期利益。董事会旨在包括一系列的人才、年龄、技能、多样性和专门知识，足以对企业的经营和利益进行健全和审慎的监督。被提名者不因种族、宗教、民族血统、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧视。适用于我们董事会的成员标准载于公司的公司治理指南, 提名和公司治理委员会将根据董事会及其委员会的现有组成和需要审议这些标准。

对主任候选人的评价

提名和公司治理委员会将根据现有资料对候选人的背景、职业经验和资格进行初步审查。如果提名和公司治理委员会达成共识，认为某一候选人可能对董事会的技能和经验作出积极贡献，提名和公司治理委员会将与候选人进行面谈，并可邀请董事会其他成员或执行人员面试候选人，以评估候选人的总体资格。提名和公司治理委员会将审议候选人，并就候选人是否应被提名参加选举向全体董事会提出建议。

提名和公司治理委员会没有关于股东推荐的董事候选人的书面政策，但确定，其做法是考虑股东提出的候选人，如果按照我们的“公司注册证书”和我们的章程中规定的要求提出的话。提名和公司治理委员会将审议股东推荐的所有候选人，这些候选人符合上述程序，符合董事被提名人的最低资格，并具有公司治理准则中所述的属性。根据本细则第1.2(B)节，股东还有权直接提名董事候选人，而无需提名和公司治理委员会或我们的董事会采取任何行动或建议，方法是遵循“一般事项股东提案和提名”下规定的程序。

独立董事

根据纳斯达克上市规则5605，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，“纳斯达克上市规则”规定，除特定例外情况外，上市公司审计委员会、赔偿委员会以及提名和公司治理委员会的每名成员均须根据1934年经修正的“证券交易法”或“交易法”独立。审计委员会成员还必须符合“外汇法”第10A-3条规则规定的独立标准，赔偿委员会成员还必须符合“外汇法”规则10C-1中规定的独立标准。根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条，只有在公司的董事会认为该人在履行董事职责时没有干扰行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为独立董事。

根据每名董事所要求并由其提供的关于其背景、就业和附属关系，包括家庭关系的资料，我们的董事会已确定，除Butler先生外，董事会的每一位成员都是独立董事，因为这一术语是根据纳斯达克上市规则5605(A)(2)界定的。我们的董事会还确定，我们审计委员会、我们的赔偿委员会以及我们的提名和公司治理委员会的每一位现任成员都符合证券交易委员会和纳斯达克上市规则(如适用的话)所设立的此类委员会的独立性标准，包括在审计委员会所有成员的情况下，“交易所法”第10A-3条规则所设想的独立性要求，以及就赔偿委员会的所有成员而言，“交易所法”规则10C-1所设想的独立性要求。在作出这样的决定时，我们的董事会考虑了他们的背景、工作和从属关系，包括家庭关系、每个非雇员董事与公司的关系以及委员会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。

我们的董事或行政人员之间没有家庭关系。任何获选举为董事的董事或获提名人与该人将根据其当选为董事或获提名人为董事的任何其他人之间，并无任何安排或谅解。

董事会会议和出席情况

董事会在截至2019年12月31日的年度内举行了8次会议。在2019年12月31日终了的一年中，每名现任董事至少出席了董事会和董事会委员会的75%会议(在每一次会议中，他或她是董事和(或)适用委员会成员期间举行的)。董事会的政策是在全体董事会的每一次定期会议期间为独立董事举行一次单独的会议。任何独立董事均可随时要求召开独立董事会议。

作为一项总的政策，我们的董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离加强了董事会与管理层之间的独立性，创造了一种鼓励客观监督管理层业绩的环境，并提高了整个董事会的效力。因此，我们目前将首席执行干事和董事会主席分开，巴特勒先生担任我们的总裁和首席执行官，亚当斯先生担任独立董事，担任董事会主席。作为总裁兼首席执行官，巴特勒先生负责为我们公司和日复一日我们公司的领导和业绩，亚当斯先生作为董事会主席主持董事会会议，包括董事会执行会议，并履行监督职责。我们的董事会有四个常设委员会，由独立董事担任主席，完全由独立董事组成。我们的董事会将重大责任委托给各委员会，然后委员会将其活动和行动报告给董事会全体成员。我们认为，我们董事会的独立委员会及其主席促进有效的独立治理。我们认为，这一结构代表了我们公司目前的角色和责任的适当分配，因为它在管理层和独立领导参与董事会会议之间取得了有效的平衡。

风险监督

董事会通过其决策权力以及对管理层的监督，在公司的风险监督中发挥着重要作用。特别是，董事会通过以下方式管理其风险监督职能：(1)董事会及其各委员会定期审查和讨论与公司面临的风险有关的专题的定期报告；(2)要求董事会(或董事会的一个委员会)批准重大交易和某些其他决定；(3)审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研究和发展委员会对公司具体业务领域的直接监督；(4)管理层的定期报告，关于各种潜在风险领域的独立审计员和其他外部顾问，除其他外，包括与我们对财务报告和网络安全事项的内部控制有关的那些领域。董事会还依靠管理层将影响公司的重大事项提请董事会注意。

根据审计委员会的章程，审计委员会负责与管理层和公司独立注册会计师事务所审查和讨论公司内部控制制度、关键会计惯例以及与风险评估和管理有关的政策。作为这一过程的一部分，审计委员会讨论公司的主要财务风险风险暴露以及管理层为监测和控制这种风险而采取的步骤，并监督公司纠正任何控制缺陷的努力。此外，审计委员会还制定了接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项以及合规事项的投诉的程序。

由于董事会和审计委员会在风险监督方面的作用，董事会认为它所采用的任何领导结构都必须允许它有效地监督与公司运作有关的风险的管理。董事会承认，有不同的领导结构可以使它有效地监督与公司业务有关的风险的管理，并认为目前的领导结构使它能够对这些风险进行有效的监督。

董事会设有一个常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研究与发展委员会，每个委员会都由独立董事组成，下文将对其作更全面的说明。每个这样的委员会根据书面章程运作，每个委员会每年审查和评估其章程是否充分，并将提议的修改(如果有的话)提交董事会批准。这些委员会的章程都可以在我们的网站(www.akebia.com)上查阅，网址是：在公司治理机构中的投资者。

下表列出目前在董事会各委员会任职的董事。


名字	提名和公司治理	补偿	审计	研究和发展
Adrian Adams(1)	查
约翰·巴特勒
马克·J·恩耶迪		M	M
史蒂芬·吉尔曼博士。				查
Maxine Gowen博士(1)	M			M
迈克尔·赫弗南		M	M
迈克尔·罗杰斯(1)			查
辛西娅·史密斯	M	查
迈尔斯·沃尔夫，M.D.，M.M.Sc.				M

(1)	获提名参加建议1中的连任。

(总)

委员会主席

(M)

成员

审计委员会

我们的审计委员会是根据“外汇法”的要求在设立的，由Mark J.Enyedy、Michael T.Heffernan和Michael Rogers组成，罗杰斯先生担任主席。我们的董事会已确定Enyedy先生、Heffernan先生和 Rogers先生均符合“交易所法”第10A-3条规则的独立性要求和纳斯达克全球市场适用的上市标准。我们的董事会已确定罗杰斯先生是证券交易委员会条例和适用的纳斯达克全球市场上市标准所指的审计委员会财务专家。审计委员会的职责包括：

•

任命、确定薪酬、审查业绩，并协助董事会评估我国独立注册会计师事务所的资格和独立性；

•

审查和批准独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务；

•

与独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查内部审计计划；

•

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露，以及我们所采用的关键会计政策和做法；

•

审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

•

建立接收、保留和处理有关会计、内部会计控制、审计事项或合规事项的投诉的程序；

我们的赔偿委员会由Mark J.Enyedy、Michael T.Heffernan和Cynthia Smith组成，史密斯女士担任主席。我们的董事会确定赔偿委员会的每个成员都是独立的，按照适用的纳斯达克全球市场上市标准的定义，并符合“交易所法”第10C-1条规定的独立标准。赔偿委员会有权将全体委员会的任何职责下放给赔偿委员会的小组委员会。赔偿委员会的责任包括：

•

审查和批准适用于我们公司高级副总裁及以上的高管的个人和公司目标，并直接向我们的首席执行官或非首席执行官报告，根据这些目标和目的评估他们的业绩，并批准他们的薪酬；

•

审查并建议董事会批准我们首席执行干事的个人和公司目标和宗旨，根据这些目标和目的及其报酬评估我们首席执行官的业绩；

•

聘用、补偿和监督赔偿委员会聘用的任何赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的工作；

•

对赔偿委员会聘请的任何报酬顾问、法律顾问或其他顾问进行“纳斯达克上市规则”概述的独立性评估；

•

每年审查和重新评估“赔偿委员会章程”是否充分；

•

审查、向董事会提出建议，并管理我们的奖励薪酬计划；

•

审查和批准任何税务合格、无歧视的雇员福利计划和不征求股东批准的平行无保留计划，以及我们的高级官员、董事、雇员或顾问可根据这些计划获得期权或股票；

•

审查、向董事会提出建议，并管理我们的股权计划；

•

审查董事薪酬并向董事会提出建议；

我们的提名和公司治理委员会由Adrian Adams、Maxine Gowen和Cynthia Smith组成，亚当斯先生担任主席。我们的董事会已经确定提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，按照适用的纳斯达克全球市场上市标准。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；

•

制定确定和审查董事会候选人的程序，包括股东推荐的被提名人；

•

确定和审查有资格成为董事会成员的个人；

•

向董事会推荐被提名为董事并被任命为董事会各委员会成员的人选；

•

审查并向董事会推荐一套公司治理原则；

•

审查并向董事会推荐董事会委员会的数目、责任和成员；

•

每年审查和评估提名和公司治理委员会章程是否充分；

•

监督公司董事的情况介绍和对现有董事的继续教育；

•

对董事变更工作职责作出最后决定，或通知新董事会或其他协会(如有异议)邀请加入新董事会或其他协会；

•

进行年度自我评估，以评估提名和公司治理委员会的宗旨、职责和职责；

•

评估并向董事会提出关于提交给我们的年度委托书中的股东建议书的建议；

•

就提名和公司治理委员会以外的其他委员会的业绩评估标准提出建议，并每年审查彼此委员会的自我评估；

我们通过了一项行为守则，适用于我们的所有雇员，包括负责财务报告的雇员、官员、董事、供应商、顾问和承包商，以及公司治理准则。这些文件可在我们的网站(www.akebia.com)上查阅，该网站的投资者可在公司治理中心或在我们的马萨诸塞州剑桥办事处索取公司秘书Nicole R.Hadas的书面副本。我们打算根据法律或纳斯达克上市规则的要求，在我们的网站上披露对“行为守则”的修正或对其要求的任何放弃。

我们的赔偿委员会与我们的独立薪酬顾问Radford(Aon plc或Radford的奖励解决方案实践的一部分)合作，对我们的董事薪酬进行审查。然后，我们的薪酬委员会就董事薪酬进行审查，并向董事会提出建议。我们的董事会通过了一项修正后的非雇员董事薪酬计划，或称董事薪酬计划，自2019年1月30日起生效。根据董事薪酬计划，每名非雇员董事在截至2019年12月31日的年度内获得现金补偿，并将在截至2020年12月31日的年度内获得现金补偿，详情如下：


	2019年度固位器($)
董事会：
所有非雇员董事		45,000
主席的额外留言人		35,000
审计委员会：
成员		10,000
主席		20,000
赔偿委员会：
成员		7,500
主席		15,000
提名和公司治理委员会：
成员		5,000
主席		10,000
研究和发展委员会：
成员		5,000
主席		10,000

根据董事薪酬计划，每位非雇员董事都有资格根据阿基比亚治疗公司获得购买我们普通股80，200股的选择权。经修正的2014年奖励计划或2014年奖励计划，在他或她初次被任命或当选为本公司董事会成员时，或初始奖励，授予如下：25%的股票期权在授予日期一周年，其余75%的股票期权在每个日历季度的第一天，即赠款日期的一周年至授予日期的四周年之间迅速归属，但须由非雇员董事通过适用的归属日期持续服务。此外，自2019年股东年度会议之日起在董事会任职至少6个月的每名连续非雇员董事有资格在该年度会议举行之日获得购买我们普通股20，100股的选择权，以及根据2014年奖励计划获得13，700个限制性股票单位的赠款，每一股股份将在授予日期一周年时全部授予 --雇员董事通过适用的归属日期连续服务的权利。这些股票期权是在授予的日以相当于我们普通股股份的公平市场价值的行使价格授予的，并有10年的期限。根据2014年的激励计划，我们的董事会采用了一种股票期权协议的形式，在下，如果就控制权的改变(如股票期权协议中的定义)而言，该期权不被假定或继续。, 而收购人或幸存者(或收购人或幸存者的附属公司)不得根据2014年奖励计划的条款授予新的奖励，届时未清偿的初始和后续股票期权将完全归于控制权的变化。

下表列出了我们的非雇员董事在2019年12月31日终了的财政年期间赚取的薪酬摘要。除下表所列外，在截至2019年12月31日的年度内，我们没有向任何非雇员董事支付任何补偿、作出任何股本或非股本补偿，或向任何非雇员董事支付任何其他补偿。我国总统兼首席执行干事巴特勒先生作为一名董事没有得到额外报酬，因此，先生不包括在本表内。巴特勒先生在2019年期间作为雇员收到的报酬载于下文“2019年简要报酬表”。


名字	赚取的费用或已付现金(美元)(1)		股票奖($)(2)		期权奖($)(2)		共计 ($)
阿德里安·亚当斯(3)		90,000		57,951		48,015		195,966
斯科特·卡努特(4)		25,591		57,951		48,015		131,556
Mark J.Enyedy(5岁)		60,476		57,951		48,015		166,441
StevenC.Gilman博士(6)		55,000		57,951		48,015		160,966
Maxine Gowen博士(7)		64,319		57,951		48,015		170,285
Michael T.Heffernan(8岁)		62,500		57,951		48,015		168,466
Jodie P.Morrison(9)		50,000		57,951		48,015		155,966
迈克尔·罗杰斯(10)		65,000		57,951		48,015		170,966
辛西娅·史密斯(11岁)		60,951		57,951		48,015		166,917

(1)	所列数额是2019年期间以现金赚取的费用。

(2)	上述“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的数额是截至2019年期间根据会计准则编纂或ASC主题718授予股票期权和RSU时计算的公允价值总额，不包括任何没收估计数。在计算股票期权和RSU的授予日期公允价值时所使用的假设载于我们的财务报表附注13，该报表载于我们于2020年3月12日向证券交易委员会提交的截至12月31日( 2019)会计年度的表10-K中。截至2019年12月31日，我们董事会的非雇员成员均未获得任何股票奖励，除非在此注明。

(3)	截至2019年12月31日，亚当斯先生持有购买我们普通股45，100股的期权。

(4)	卡努特先生从2019年6月10日起辞去我们董事会成员的职务。截至2019年6月10日，卡努特先生持有购买我们普通股70，100股的期权。

(5)	截至2019年12月31日，Enyedy先生持有购买我们普通股75，045股的期权。

(6)	截至2019年12月31日，吉尔曼博士持有购买我们普通股97，503股的期权。

(7)	截至2019年12月31日，戈恩博士持有购买我们普通股72，600股的期权。

(8)	截至2019年12月31日，Heffernan先生持有购买我们普通股86，274股的期权。

(9)	截至2019年12月31日，莫里森女士持有购买我们普通股86，274股的期权，莫里森女士自2020年4月3日起辞去董事会成员职务。

(10)	截至2019年12月31日，罗杰斯先生持有购买我们普通股97 503股的期权。

(11)	截至2019年12月31日，史密斯女士持有购买我们普通股45，100股的期权。

在2020年3月26日，我们的董事会批准了一项修正，将普通股的授权数量从1.75亿股增加到3.5亿股，但须经股东批准。我们的注册证书授权 175，000，000股普通股和25，000，000股优先股，每股面值0.00001美元。建议修订我们的公司注册证明书，不会增加或影响我们的认可优先股。我们的普通股是一个单一的类别，拥有平等的投票权、分配权、清算权和其他权利。通过修正案批准的增发普通股将享有与我们目前未清偿的普通股相同的权利。

本委托书附件A附有对本公司注册证书的修改副本。如果我们的股东批准提议，但须经董事会酌情决定，我们将尽快向特拉华州国务卿提交对我们重新登记证书的修正。

目的

我们的董事会认为，增加普通股的授权数量是符合我们公司和股东的最大利益的，以便使我们今后在有此需要时能够更灵活地及时发行更多的股票。增加获授权但未发行的普通股股份数目，可使公司在不需要向股东申请批准的情况下，不时发行适当的业务用途所需的股份，包括：

•

为我们的股权激励计划和2014年员工股票购买计划的修订和恢复提供资金；

•

从事公共或私人发行普通股或可转换证券等融资交易；

•

从事收购、合伙、合作、合资、企业合并和其他战略性交易；

•

其他公司用途。

目前，我们没有任何书面或口头的计划、协议、安排、谅解或承诺，以发行如果我们的股东批准这一建议将得到批准的普通股的额外股份。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励高素质管理人员和关键人员的持续能力，如果我们的股东不批准这一建议，缺乏未发行和无保留的普通股以提供未来的股权激励机会可能对我们实现这些目标的能力产生不利影响。此外，管理层认为，增发普通股是一种审慎的做法，在长期需要时，将为我们提供灵活性，以便利用融资机会进一步加强我们的财务状况和(或)参与可能出现的商业组合、合作、伙伴关系或其他战略性交易。简言之，如果我们的股东不批准这一建议，我们可能无法及时吸引、留住和激励雇员，进入资本市场，及时完成战略交易和/或寻求对我们的增长和成功不可或缺的其他商业机会。


普通股	截至三月三十一日， 2020
目前获准发行的股票		175,000,000
已发行和已发行股票		130,251,440
为未行使的期权保留的股份		9,371,675
为未归属的RSU保留的股份		6,243,868
预留给未行使/未获实绩奖励的股份		492,102
根据我们的股权激励计划保留的股票		2,740,708
根据我们的2014年员工股票购买计划保留的股票		5,600,968
根据未发行认股权证预留发行的股份		509,611

截至2020年3月31日，未发行或发行优先股。

修正案可能产生的影响

如果“重新登记证书”的修正案获得批准，我们的董事会可酌情决定发行额外的授权股票，而无需股东进一步批准，除非法律或纳斯达克全球市场的规则要求我们的普通股在其上上市。增发的普通股将享有与目前发行和发行的普通股相同的权利和特权。我们共同股票的持有者没有先发制人的权利。

发行更多的普通股可能会使第三方更难以获得或阻止第三方试图获得对阿基比亚的控制权。我们不知道第三方试图收购Akebia，并且基于上述理由提出了修正案，并且不打算将普通股授权股份的任何增加作为一种反收购手段。

增发普通股股份，除其他外，可能对每股收益、股东权益和表决权产生稀释效应。此外，今后大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或限制我们筹集额外资本的能力。股东应认识到，由于这一提议，如果发行了公司的授权股份总数，他们在公司流通股中所占的百分比将低于目前的比例。

董事会一致建议您对重新声明的注册证书的修改投赞成票。

(委托书上的建议2)

我们为我们的股东提供了投票的机会，可以在咨询、不具约束力的基础上，批准2019年执行薪酬下的经理人员的报酬，我们将他们称为我们指定的高管，这是根据SEC的规则在代理声明中披露的。这个建议，通常被称为发工资，发工资是“外汇法”第14A条所要求的。“交易法”第14A条还要求股东有定期机会就今后是否每一年、两年或三年举行一次行政赔偿咨询表决，这是第4号提案的主题。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管，他们对我们的成功至关重要。在这些项目下，我们指定的执行官员将因实现关键的战略和业务目标而获得奖励。这些计划旨在使我们的管理人员的利益与我们的股东的利益相一致，包括基本工资、年度现金奖金、长期股权奖励和其他员工福利的组合。

本委托书第24页开始的主管薪酬部分，包括薪酬讨论和分析，详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就2019年12月31日终了年度作出的决定。

正如我们在薪酬讨论和分析中所描述的，我们的高管薪酬计划包含了按业绩计薪哲学，支持我们的商业战略，并使我们的管理人员的利益与我们的股东。董事会认为，薪酬与实现我们的关键战略和业务目标之间的这种联系，帮助推动了我们长期的业绩。同时，我们相信我们的计划不会鼓励管理层承担过多的风险.

我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询表决：

决定批准根据证券交易委员会薪酬披露规则(包括薪酬讨论和分析)、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料向公司指定的高管支付的薪酬。

作为一项咨询表决，这项建议没有约束力。本咨询表决的结果或第4号提案中所载的咨询表决的结果均不推翻公司或董事会(或其任何委员会)的任何决定，也不影响或暗示公司或董事会(或其任何委员会)的信托责任发生任何变化，也不为公司或董事会(或其任何委员会)创造或暗示任何额外的信托责任。然而，我们的赔偿委员会和董事会重视我们的股东在对这项建议的表决中表达的意见，并将在今后为指定的执行官员作出赔偿决定时考虑投票结果。

董事会一致建议您投票赞成批准我们的高管薪酬。

(代理卡上的建议3)

董事会在决定未来高管薪酬咨询投票的频率时，将考虑到这次投票的结果。然而，由于这一表决是咨询性的，不具约束力，董事会可能会决定，更频繁地举行咨询表决以批准高管薪酬，这是符合我们股东和公司的最佳利益的。将来，我们会建议就行政人员薪酬谘询表决的频率，最少每六个公历年进行一次谘询表决。

经过仔细考虑后，董事会认为应该每年举行一次高管薪酬咨询投票，因此我们董事会建议您每一年为未来的高管薪酬顾问投票一次。

董事会认为，年度高管薪酬咨询投票将促进股东对高管薪酬的更直接投入。年度高管薪酬咨询投票符合我们的政策，即每年审查我们的薪酬计划，并就公司治理和高管薪酬事项征求股东的意见。我们相信，年度投票将是我们公司目前的最佳治理实践。

董事会一致建议你每一年投一次票。

(委托书上的建议4)


名字	年龄		位置
约翰·巴特勒		55	总裁、首席执行官和主任
杰森·A·阿梅洛		51	高级副总裁、首席财务官和财务主任
医学博士史蒂文·K·伯克。		59	高级副总裁，首席医务官
米歇尔·达汉		41	高级副总裁，首席运营官
戴尔福京汉姆		47	高级副总裁，首席商务官
尼科尔·哈达斯		47	高级副总裁、首席法律官和公司秘书

约翰·巴特勒该公司的传记包括在上述总监传记下。

杰森·A·阿梅洛2013年加入Akebia担任高级副总裁、首席财务官和财务主任。在加入Akebia之前，Amello 先生曾担任ZiopinjaOncology公司的执行副总裁、首席财务官和财务主任。2012年至2013年。从2000年至2011年，Amello先生在GenzyCorporation(现为赛诺菲·根泽公司)担任多个职位，最近担任高级副总裁、公司财务主任和首席会计官，并领导战略金融服务集团，通过该集团，他担任了Genzyme公司所有并购和其他战略交易的关键顾问。在他的职业生涯早些时候，Amello先生在德勤的业务咨询和保证实践中花了10年时间，通过高级管理人员担任各种增加责任的角色。Amello先生目前在新英格兰浸信会医院董事会任职，并担任护理质量委员会主席和财务和投资委员会成员。Amello先生也是宏碁治疗公司董事会的成员。(纳斯达克市场代码：宏碁)，是审计委员会的成员。Amello先生拥有波士顿学院会计学学士学位，是马萨诸塞州联邦注册会计师。

医学博士史蒂文·K·伯克。2019年8月加入Akebia担任高级副总裁兼首席医务官。在加入阿基比亚之前，他于2006年8月至2019年7月担任Proteon治疗公司的高级副总裁兼首席医务官，该公司是一家开发治疗学的公司，重点是肾脏和血管疾病患者。从2000年到2006年，伯克博士曾在根赞公司担任过医疗和管理事务高级副总裁，他于2001年至2006年在该公司工作。1994年至2001年，Burke博士在Geltex制药公司担任职务。包括临床研究副总裁和医务主任，在此之前他在葛兰素史克公司任职。伯克博士获得哈佛学院的A.B.学位和康奈尔大学医学院的医学博士学位。他在布里格姆医院(Brigham 和Women‘s Hospital)完成了住院治疗和奖学金，并获得了美国内科委员会的认证。

米歇尔·达汉于2013年加入阿基比亚，担任高级副总裁兼首席运营官。在此之前，Dahan先生曾在2013年12月至2020年1月期间担任Akebia公司的高级副总裁兼首席业务官。在2010年至2013年加入Akebia之前，Dahan先生在Inspirence生物制药公司担任各种职务，该公司是一家根据“美国破产法”第11章申请保护的公司，2012年10月，在将其血友病资产成功出售给Cangene公司和Baxter International之前，他在2013年初为总计超过10亿美元的总考虑，最近担任商业发展和战略规划副总裁，并领导全球营销和商业发展，为两次全球推出做准备。在此之前，Dahan先生在2003至2010年期间担任了Ipsen的各种职务，最近的一次是国际产品总监，为他们的血友病专营权进行全球营销和战略规划，以及战略规划主任。以前，他在Ipsen公司的全球商业发展和许可证部门工作。2002年，他在法国巴黎银行(BNP Paribas)投行部门开始了自己的职业生涯。他在巴黎高等商学院(法国)获得工商管理硕士学位。上升在巴黎第六大学(法国)学习数学，并在哈佛商学院完成了一项行政教育课程(PLD)。

戴尔福京汉姆福京汉姆先生于2019年5月加入阿基比亚公司，担任高级副总裁兼首席商务官。在加入阿基比亚之前，福尔金厄姆先生从2018年8月至2019年4月担任美国多发性硬化症(美国多发性硬化症，简称M.S.)特许经营的高级副总裁兼主管，该公司是一家全球生物制药公司，专注于为患有严重神经和神经退行性疾病的人发现、开发和提供世界范围的创新疗法，他负责制定和领导整个美国组织的长期特许经营战略的实施。此前，他从2010年开始在生物产业担任多个关键职位，包括副总裁、2017年5月至2018年8月担任美国营销和外勤业务主管、2016年9月至2017年5月担任美国营销副总裁、2015年10月至2016年9月任Tecfidera全球资产执行公司副总裁、2015年1月至2015年10月担任全球营销主管、2013年8月至2015年1月担任美国营销主管 Tecfidera和Tysabri。在此之前，他在森林制药公司的销售和营销工作。以及武田制药北美公司。1998年至2010年。他拥有乔治亚大学生物学学士学位。

尼科尔·哈达斯2013年加入Akebia，担任高级副总裁、首席法律官和公司秘书。在加入Akebia之前，Hadas女士是OvaScience公司的副总裁和总法律顾问。2013年。在此之前，哈达斯女士曾在Inspirence生物制药公司担任高级副总裁兼总法律顾问，该公司于2012年10月根据“美国破产法”第11章申请了保护，然后在2013年初成功地将其血友病资产出售给Cangene公司和Baxter International，总考虑金额可能超过10亿美元。2001年至2011年，Hadas女士在GenzyCorporation(现为赛诺菲·根泽)担任高级公司律师。在干酶之前，她是Foley Hoag的一名合伙人，代表生物制药公司和医疗保健提供者(Br})处理各种各样的问题。哈达斯女士获得密歇根大学学士学位和波士顿学院法学院法学博士学位。

本节讨论我们在以下2019年简要薪酬表中为我们的执行官员指定的行政薪酬政策和决定的重要内容，在此称为我们指定的执行干事，以及与分析这些政策和决定有关的重要因素。它提供定性资料，说明给予我们指定的执行干事的报酬和赚取报酬的方式和背景，其目的是使下列表格和相应的说明中所载的资料透视。

执行摘要

概述

历史上，我们的高管薪酬计划反映了我们的增长和公司目标。到目前为止，我们指定的执行官员的薪酬包括基本工资、年度现金奖金、长期股权激励薪酬以及其他员工福利(一般为员工提供的 )。如下文所述，我们指定的执行干事也有权在某些终止雇用时根据他们的“行政解决协议”获得某些补偿和福利。

截至2019年12月31日止的年度，我们获委任的行政主任如下：

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约翰·巴特勒，总裁兼首席执行官；

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Jason A.Amello，高级副总裁、首席财务官和财务主任；

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MichaelDahan，高级副总裁兼首席运营官；

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戴尔·福尔金汉，高级副总裁，首席商务官；

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Nicole R.Hadas，高级副总裁、首席法律官和公司秘书；

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丽塔·贾恩，医学博士，前高级副总裁，首席医务官。

我们公司

我们是一家生物制药公司，致力于为肾病患者开发肾脏治疗药物并将其商业化。我们的投资组合包括一个后期产品候选产品和一个商业产品：

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Vadustat是一种研究性、口服低氧诱导因子脯氨酸羟化酶抑制剂(HIF-PHI)，具有两种适应证：(1)成人透析患者因慢性肾脏疾病(CKD)或DD-CKD(或DD-CKD)引起的贫血；(2)未透析的成人患者因CKD引起的贫血，或NDD-CKD(NDD-CKD)。我们相信，Vadadustat有可能为因CKD而贫血的患者制定一种新的口腔护理标准，但须经规范的批准。Vadustat是为了模拟海拔对氧气利用度的生理影响而设计的。在较高的海拔高度，机体通过稳定缺氧诱导因子(HIF)来响应较低的氧利用度，这会导致红细胞产生红，并改善组织的氧输送。我们正在为vadustat进行一个全球第三阶段临床开发项目，其中包括两个名为 inno的独立程序。₂VATE和PRO₂技术人员。

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奥丽霞^®(柠檬酸铁)是美国批准和销售的两个适应症：(1)控制成人DD-CKD患者血清磷水平；(2)治疗成人NDD-CKD患者缺铁性贫血。枸橼酸铁在日本也被批准和销售，用于改善CKD患者的高磷血症，包括dd-CKD和ndd-ckd，商标是riona。^®(柠檬酸铁水合物)。

基薪调整。董事会根据赔偿委员会的建议，于2019年年初审查并核准了我们首席执行官的基薪，赔偿委员会审查并核准了我们其他指定执行干事的基薪。我们的首席执行官和其他指定的执行官员每年都会收到基于业绩的薪酬调整，反映他们的业绩和贡献，并保持相对于同行公司的合理定位。

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年度现金奖金。2019年1月，董事会根据报酬委员会的建议，核准了公司目标，其中包括四个公司目标，每个目标都有自己的权重，以反映它们对我们业务的重要性。这四个目标涉及到vadustat开发、商业度量、战略和金融措施和人员。在2020年1月，董事会根据我们2019年的公司目标审查了我们的成就，并批准实现了我们2019年公司目标的94%。2019年业绩 2020年初支付给我们指定的执行官员的年度现金奖金完全基于实现这些公司业绩目标。

•

长期激励。2019年年初，董事会根据报酬委员会的建议，根据2014年激励计划核准了股票期权和RSU年度赠款给我们的首席执行官，赔偿委员会根据2014年奖励计划核准了股票期权和RSU给我们其他指定的执行官员。

•

主要行政人员任命。在2019年，我们增强了我们的商业能力，增加了福尔金汉先生为高级副总裁、首席商业官和医学博士史蒂文·K·伯克为高级副总裁和首席医务官。Faulkingham先生和Burke博士每人都得到赔偿委员会批准的签署股权奖励。

•

经修订的赔偿委员会章程。2019年1月，董事会批准了经修订的薪酬委员会章程，该章程授权委员会审查和批准高级副总裁级或以上高管的薪酬(包括工资、年度现金奖金和长期激励)，并直接向首席执行官报告。董事会有权根据赔偿委员会的建议核准首席执行干事的薪酬。

补偿设计

薪酬理念与目标

我们指定的高管薪酬政策和方案的目标是为业绩付费。在这一总体原则内，我们的政策和方案旨在实现若干关键目标：

•

吸引和留住具有卓越能力、技术和管理经验的人；

•

通过与特定业绩挂钩的长期激励措施，使执行人员的利益与我们的股东利益相一致；以及

我们指定的执行官员薪酬政策和方案加强了我们的按业绩计薪哲学。固定薪酬，如基本工资和福利，主要是为了在生物制药市场上对雇员具有竞争力，但我们指定的执行干事中有很大一部分与实现科学、业务、组织和业务目标有关。

我们以长期激励(股票期权和RSU)的形式提供了很大一部分高管薪酬。这些公平奖是我们的一个关键方面按业绩计薪哲学和服务，使我们指定的执行官员的利益与我们的股东，因为他们是与未来增长的价值，我们的股票。此外，我们认为，具有时间归属特征的股权奖励能够促进留用，因为这一特征激励我们指定的执行官员在归属期内留在我们的工作岗位上。支付给我们指定的执行官员的年度现金奖金完全基于董事会确定的公司业绩目标。我们的管理人员做出影响公司的战略决策，我们认为，在这种情况下，按照公司业绩目标来奖励业绩是合适的，这与我们的公司是一致的。按业绩计薪哲学

2019年，我们的首席执行官和其他指定的高管的目标薪酬总额(基本工资、年度目标现金奖金和股权奖励)主要是以业绩为基础的，如下表所示：

薪酬委员会使用一个比较框架来评估指定的执行干事总薪酬组合，，但没有预先确定的分配总薪酬的政策。相反，薪酬委员会根据混合同业集团和更广泛的市场数据、市场竞争力、预期未来贡献、经验、影响和个人业绩，以及相对于公司内类似职位的内部均等，主观地确定薪酬总额的适当水平和组合，同时铭记按业绩计薪补偿哲学。我们认为，这一做法的结果是：

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具有适当的水平，以吸引和保留具有卓越能力、技术和管理经验的个人；

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向我们的管理人员提供适当的激励，使他们为公司的长期成功作出重大贡献，同时避免因不适当的冒险行为而受到激励；以及

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既公平又有竞争力而不过分。


元素	目的	关键特点和时机
基薪(固定现金)	提供有竞争力的固定薪酬以吸引和留住高层管理人才。	现金基础初始基薪是在雇用时设置的，对基薪的调整将与工作职责的变化一起考虑，或作为我们的业绩增长过程的一部分每年进行调整。

年度现金奖金(风险现金)	绩效-或有条件的薪酬激励和奖励个人实现严格的公司业绩目标，涉及我们的主要业务目标。	现金基础完全基于公司绩效的通常是按年度计算和支付的，通常是在上一个财政年度结束后每年进行的。

长期激励(风险资产)	可变激励薪酬，以促进业绩，支持保留，并创造股东对齐。	股权基础在基于时间的股票期权和rsu组合中授予的基于混合同行群和更广泛的市场数据、市场竞争力、预期的未来贡献、经验、影响和个人业绩以及相对于公司内类似职位的内部均等的通常在租用时授予，并在上一个财政年度结束后每年发放。

推出以表现为基础的限制性股票奖励

在2020年2月，我们的薪酬委员会和董事会，视情况，批准业绩为基础的限制性股票单位，或PSU，奖励给我们的执行官员。PSU与实现特定的商业和监管里程碑相关，以激励管理层实现推进我们的管道和推动公司未来业绩所必需的关键里程碑。PSU还提供了一个基于时间的归属部分，我们认为它通过激励我们的管理人员在归属期内继续受雇于我们来促进高管的留用。

2019年赔偿决定和结果

我们的赔偿委员会和执行干事的作用

我们的赔偿委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的薪酬理念，并根据书面章程运作。除其他事项外，我们的薪酬委员会的作用是确保薪酬决策代表健全的财政政策，使我们能够吸引和激励合格的人员，审查和批准其他高管的薪酬。

比我们的CEO更好，并向董事会推荐CEO和董事会的薪酬。如有需要，如获我们的赔偿委员会认为适当，补偿委员会亦可向董事会全体成员建议，批准与我们指定的行政人员有关的某些补偿决定。根据赔偿委员会的建议，董事会有权批准我们首席执行官的薪酬。

在制定高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会，如果适用，则由董事会全体成员为我们指定的执行官员(除他本人以外)考虑我们的首席执行官的建议。在提出建议时，我们的首席执行官可以查阅由我们的薪酬委员会的薪酬顾问提供的各种第三方薪酬调查和薪酬数据，如下所述。当我们的首席执行官与我们的赔偿委员会讨论他对其他被任命的执行官员的建议时，他没有参加关于或确定他自己的报酬的审议。我们的赔偿委员会可不时邀请其他管理人员和其他雇员以及外部顾问或顾问发言，提供财务或其他背景资料或咨询意见，或以其他方式参加赔偿委员会的会议。在表决或审议他或她本人的报酬时，没有指定的执行干事在场。

薪酬顾问的角色

作为审查、建议和确定(酌情)我们指定的执行官员的报酬的一部分，赔偿委员会聘请Radford作为独立的薪酬顾问。Radford向赔偿委员会提供以下方面的分析和建议：

•

与行政人员薪酬有关的趋势和新出现的议题；

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高管薪酬基准的同行选择；

•

我们同龄人团体的补偿做法；

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行政人员、董事及所有雇员的薪酬计划；及

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库存利用率和相关指标。

应要求，Radford顾问出席赔偿委员会的会议，包括讨论行政报酬问题的执行会议。Radford受雇于赔偿委员会，并与管理层举行会议，以收集资料供其分析和提出建议。

在决定聘用Radford时，赔偿委员会审查了Radford的独立性，同时考虑到相关因素，包括Radford没有向公司提供其他服务，公司向Radford支付的费用占Radford总收入的百分比，Radford公司旨在防止利益冲突的政策和程序，Radford雇用的个人赔偿顾问与公司执行干事的任何业务或个人关系，Radford雇用的个人赔偿顾问与赔偿委员会任何成员的任何业务或个人关系，及雷德福拥有的公司或雷德福雇用的个人赔偿顾问的任何股票。赔偿委员会根据其根据所有有关因素所作的分析，确定包括上述因素在内，Radford和Radford作为赔偿委员会赔偿顾问的个人赔偿顾问的工作没有造成任何利益冲突，而且Radford根据“交易所法”第10C条颁布的纳斯达克全球市场上市标准所规定的独立标准是独立的。

薪酬委员会会将行政人员的薪酬与同级组别比较，以决定市场趋势和竞争力。补偿委员会每年审查我们同行小组中的公司，以及Radford关于哪些公司应列入同侪小组的建议。薪酬委员会亦可调整同侪组别，以确保其能正确反映我们争夺行政人才的市场。

2018年9月，赔偿委员会聘请Radford评估我们的行政补偿方案，并建议2019年的行动方针。在确定2019年基薪、年度现金奖金和长期激励我们指定的执行官员时，我们的薪酬委员会依靠以下同行小组，即2019年同行小组：


加速制药	词汇制药	生殖原
AMAG药物	莫门塔制药	富营养化素
阵列生物制药	纳特拉	Revance治疗学
学院药学	Pacira制药	索伦托疗法
科西普疗法	PTC治疗学	Vanda制药
INSYS治疗学	半径健康
铁伍德制药	Reata制药

Radford专注于建立一个同侪小组，该小组：

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由从事生物技术和制药业的公司组成；

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从市值、收入、员工规模和发展阶段等方面捕获可比公司；和

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让公司有足够的发展空间。

2019年同行集团以商业生物技术公司为中心，其范围与我们的市值、员工数量和收入相当，同时考虑到与Keryx生物制药公司的预期合并。具体而言，2019年同行集团代表的是一组商业生物技术公司，市值中值为11亿美元，雇员中位数为279人，收入中位数约为1.6亿美元。

在2019年同行小组的基础上，Radford编写了一份评估报告，其中包括证券交易委员会公开文件中的薪酬水平和补偿做法。Radford以Radford全球生命科学调查(Radford Global Life Sciences Survey)的数据补充了2019年同行集团的代理信息，该调查由22家公司组成，中位员工人数为370人，市值中值为13亿美元，这为公司提供了更广泛的市场代表性和更深入的头寸报告。为了获得竞争性的市场补偿，从同行小组和Radford全球生命科学调查收集的市场数据被平等地混合在一起，形成一项综合评估。

在分析和制定2019年的高管薪酬计划时，董事会和薪酬委员会在适用的情况下，将我们指定的高管薪酬的某些方面与本综合评估中所包括的薪酬水平进行了比较。根据评估结果，董事会(董事会)和薪酬委员会(视情况而定)确定，2019年我们指定的执行干事的薪酬水平总体上反映了市场竞争范围。

基薪

我们首席执行官的基薪由董事会根据薪酬委员会的建议每年确定。除了我们的首席执行官以外，我们指定的执行官员的基薪每年由我们的薪酬委员会决定。每一个这样的决定都是基于每个高级职员的职责范围，以及他或她在前一年对公司的经验和贡献。董事会和薪酬委员会在审查基薪时酌情采用


指定执行干事	2018年年度化工资 ($)		2019年1月调整			2019年年度化工资 ($)		增加性质
指定执行干事	2018年年度化工资 ($)		占基地的百分比工资	金额 ($)		2019年年度化工资 ($)		增加性质
约翰·巴特勒		600,600	8.7		52,252		652,852	增薪
杰森·A·阿梅洛		392,955	7.0		27,507		420,462	增薪
米歇尔·达汉		376,336	10.0		37,634		413,970	增薪
戴尔·福尔金汉(1)		—	—		—		450,000	—
尼科尔·哈达斯		362,362	7.0优点加 7.0推广		52,506		414,868	业绩增加和晋升增加
Rita Jain，M.D.		430,563	9.0		38,751		469,314	增薪

(1)	Faulkingham先生在2019年5月加入该公司之前经赔偿委员会审查和批准的最初年薪为45万美元。

年度现金奖金

我们所有指定的执行官员都参加了阿基比亚治疗公司。现金奖励计划，我们的年度现金奖金计划，促进和奖励我们的员工实现关键的战略和商业目标。2019年奖金计划期涵盖从2019年1月1日起至2019年12月31日止的12个月期间.在2019年奖金计划期间，巴特勒先生的目标年度奖金占基薪的百分比(根据2019年基薪数额确定)为60%，其他指定的执行干事为40%。

在2019年奖金计划期开始时，董事会确定了2019日历年的下列公司目标，每个目标都有一个指定权重，与公司的关键发展、战略和财务目标有关。在2020年1月，我们的薪酬委员会根据这些具体的业绩目标，对公司的业绩进行了评估。根据其评估，薪酬委员会建议，并经董事会批准，该公司实现了其公司业绩目标的94%。


目标	分配 (%)			实际水平成绩(%)
Vadustat开发完成第三阶段程序的注册最后确定并实施特定的学习计划日本新药应用相关活动完成实现有针对性的目标以支持临床研究的结束和使图线读出		35	%		35	%

商业计量实现一定收入某一制造目标的批准		40	%		34	%

战略和财政措施实现与现金和资产有关的特定目标		15	%		15	%

人民继续专注于人才的吸引、发展和留住		10	%		10	%


命名行政干事(1)	2019 年化工资 ($)			目标奖金 (%)			企业筹资因素 (%)			年度现金奖金 ($)
约翰·巴特勒		652,852	x		60	x		94	=		368,209
杰森·A·阿梅洛		420,462	x		40	x		94	=		158,094
米歇尔·达汉		413,970	x		40	x		94	=		155,653
戴尔·福尔金汉(2)		450,000	x		40	x		94	=		169,200
Nicole R.Hadas(3)		414,868	x		40	x		94	=		136,492

(1)	贾恩博士从2019年6月17日起辞职，没有获得2019年的年度现金奖金。

(2)	福京汉姆获得赔偿委员会批准的2019年年度现金奖金，在2019年没有按比例评级。

(3)	哈达斯女士2019年的年度现金奖金按比例评级为，反映出她的工作时间缩短了。

长期激励

我们指定的执行官员参加了我们2014年的奖励计划。在2019年财政年度，我们指定的执行干事每年收到股票期权和RSU的赠款。股票期权的批给受按时间归属的条件所规限，并在继续受雇的情况下一般归属如下：在批出日期一周年时，须获授予的股份的25%，以及在其后3年内，该等股份继续以季度分期付款方式归属，但须视乎指定的执行主任透过适用的归属日期而继续受雇。RSU将授予授予日期的第一、第二和第三周年，但须由主管人员在每一日期继续受雇。我们相信，这些股权奖励有助于使我们指定的执行官员的利益与我们的股东保持一致。在此外，我们认为，具有时间归属特征的股权授予促进保留，因为这一特征激励我们指定的执行官员留在我们的工作在归属期。

在我们首次公开募股之前，巴特勒先生和阿梅洛先生参加了我们的2008年股权激励计划的修订和恢复，通过该计划，巴特勒先生和阿梅洛先生各自持有未付的股票期权赠款。由于合并的结果，我们指定的执行官员持有的所有未偿股权奖励都得到了充分的加速。

董事会和薪酬委员会在审查长期奖励时，酌情考虑到诸如混合同行组和更广泛的市场数据、市场竞争力、预期未来贡献、经验、影响和个人业绩以及相对于公司内类似职位的内部均等等因素，但不对任何因素指定任何具体权重。此外，董事会和薪酬委员会在审查长期奖励时，酌情审查目前持有的股权以及既得利益和非既得利益。

此外，我们还不时发放新的雇佣奖励，作为我们的高管薪酬计划的一部分。2019年，Faulkingham先生收到了新的招股股权奖，其中包括根据我们的诱导奖励方案的股票期权和根据我们2014年的奖励计划设立的RSU。股票期权批给须受按时间而定的归属条件及转归所规限，但须以下列方式继续受雇：在批出日期一周年时须获批出的股份中，有25%须按季分期付款，但须视乎 Faulkingham先生在归属日期是否继续受雇而定。在赠与日的周年纪念日，RSU成为100%的归属。


指定执行干事	2019年度股票期权 2018年赠款性能 (#股份 ) 普通股受制于股票 (备选办法)		2019年度RSU 2018年赠款性能 (#股份 ) 普通股 (以RSU为限)		2019年股票期权依据诱导奖励计划 (#的股份) 普通股票受制于股票 (备选办法)		2019年新聘 RSU 格兰特 (#的股份) 普通股 (以RSU为限)
约翰·巴特勒		350,000		239,500		—		—
杰森·A·阿梅洛		100,000		65,000		—		—
米歇尔·达汉		100,000		65,000		—		—
戴尔·福尔金汉(1)		—		—		250,000		25,000
尼科尔·哈达斯		100,000		65,000		—		—
Rita Jain，M.D.		115,000		80,000		—		—

(1)	Faulkingham先生于2019年5月加入Akebia公司，并根据我们2014年的奖励计划获得了由股票期权{Br}和RSU组成的新的股权奖励。

其他福利

我们向符合条件的员工提供401(K)计划、2014年修订和恢复的员工股票购买计划和基本健康福利，所有员工，包括我们指定的执行官员都可以获得。根据401(K)计划，所有符合资格的雇员每年可按法定限额缴纳一定百分比的补偿。公司对 401(K)计划的缴款是自行决定的，公司分别在2019年12月31日终了的财政年度和2018年12月31日终了的财政年度向401(K)计划捐款约110万美元和30万美元。

税务和会计考虑

虽然我们的赔偿委员会一般审议其行政薪酬决定所涉的税务和会计问题，但在2019年授予我们指定的执行官员的赔偿中，这两项都不是重要的考虑因素。

补偿做法和风险

作为其职责的一部分，赔偿委员会审查我们的行政薪酬方案的影响和相关的激励措施，以确定它们是否对我们构成重大风险。根据对我们的赔偿政策和程序的审查和分析，赔偿委员会的结论是，这些政策和程序不大可能对我们产生重大的不利影响。在作出这项决定时，我们的赔偿委员会考虑了以下几点：

•

我们使用的不同类型的补偿车辆提供了长期和短期奖励固定和可变组成部分的平衡；

•

我们授予以时间为基础的归属和业绩归属的股权奖励，这两种奖励都鼓励我们指定的执行官员寻求长期的股本价值增值；

•

我们对每个员工的年度奖金的确定完全取决于公司目标的实现，我们相信这些目标能够促进长期价值；

•

我们的薪酬委员会有权行使酌处权，以确定现金奖金和长期奖励的执行官员，而不是首席执行官；

如果由于我们因不当行为而在适用的证券法下不遵守任何财务报告要求，我们被要求重申我们的财务结果，我们的首席执行官和首席财务官可能被要求根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第304节的规定，在法律上补偿我们他们在中获得的任何奖金或其他奖励或基于股权的补偿。此外，在SEC发布有关此类要求的最终规则后，我们打算实施一项符合“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的收回政策(br})。


姓名及主要职位	年		工资 ($)		股票获奖 ($)(1)		期权获奖 ($)(1)		非股权激励计划补偿 ($)(2)		所有其他补偿 ($)(3)		共计(美元)

John P.Butler，总裁兼首席执行官		2019 2018 2017		647,525 594,720 542,769		1,743,560 1,271,270 1,211,730		1,555,670 1,242,722 1,374,948		368,209 360,360 277,777		2,000 2,000 2,000		4,316,964 3,471,072 3,409,224

Jason A.Amello，高级副总裁、首席财务官和财务主任		2019 2018 2017		417,953 380,438 —		473,200 278,850 —		444,477 272,553 —		158,094 157,182 —		2,000 2,000 —		1,495,724 1,091,023 —

Michel Dahan，高级副总裁兼首席运营官(4)		2019 2018 2017		409,917 370,852 315,097		473,200 277,420 400,530		444,477 270,585 452,285		155,653 150,534 106,876		2,000 2,000 2,000		1,485,247 1,071,391 1,276,788

Dell Faulkingham，高级副总裁兼首席商务官(5)		2019 2018 2017		297,692 — —		111,250 — —		663,560 — —		169,200 — —		— — —		1,241,702 — —

Nicole R.Hadas，高级副总裁、首席法律官和公司秘书		2019 2018 2017		358,873 — —		473,200 — —		444,477 — —		136,492 — —		2,000 — —		1,415,042 — —

Rita Jain，M.D.，前高级副总裁，首席医务官		2019 2018 2017		210,794 429,884 255,384		582,400 420,420 0		511,149 411,289 1,890,104		— 172,225 94,233		2,000 2,000 2,000		1,306,343 1,435,818 2,241,721

(1)	在上述“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额是根据ASC主题718计算的年度内授予我们指定的执行干事的股票期权和RSU的授予日期公允价值，不包括任何没收估计数。在计算期权奖励和股票奖励栏中报告的股票期权和RSU的授予日公允价值时所使用的假设载于我们的财务报表附注13，包括在截至2019年12月31日的财政年度的表10-K中。请注意，这些栏中报告的金额反映了这些股票期权和RSU的会计成本，并且与指定的执行干事可能从股票期权和RSU收到的实际经济价值不符。

(2)	2019年的金额是根据我们的现金奖励计划从2019年1月1日至2019年12月31日12个月奖金计划期间获得的现金奖金。

(3)	反映公司对我们401(K)计划的贡献，以造福我们指定的执行官员。

(4)	Dahan先生于2020年1月晋升为高级副总裁兼首席运营官。

(5)	Faulkingham先生于2019年5月加入该公司。

基于计划的奖励的授予

下表列出了截至2019年12月31日的年度内授予我们指定的每一位高管的非股权和股权奖励的信息。所有非股权奖励计划奖励是根据我们的现金奖励计划，在更详细的上面描述。我们于2019年将RSU和股票期权授予我们指定的执行官员，以表彰2018年的业绩，但Faulkingham先生除外，他加入了该公司。

2019年5月。Faulkingham先生获得了新的雇佣权益奖，其中包括根据我们的诱导奖励计划的股票期权和根据我们2014年的奖励计划获得的RSU。2019年授予的所有RSU 代表接受我国普通股股份的权利，2019年授予的所有股票期权包括购买普通股股票的期权，其行使价格等于授予之日我国普通股的公平市场价值。所有这些股权奖励都是根据我们2014年的激励计划发放的，除非下文另有披露。每个RSU的归属时间表和下表中包含的每个选项都在财政年度末表的未偿股权奖励的脚注中描述。


名字	授予日期		补偿委员会批准日期		估计值未来支出在……下面非股权激励计划奖励(1)		所有其他股票奖项：数股份股票或单位 (#)			所有其他期权奖励：数目证券底层备选方案 (#)			锻炼或基价期权获奖 (美元/Sh)		授与日期交易会股票价值和选择奖励(2)
名字	授予日期		补偿委员会批准日期		目标 ($)		所有其他股票奖项：数股份股票或单位 (#)			所有其他期权奖励：数目证券底层备选方案 (#)			锻炼或基价期权获奖 (美元/Sh)		授与日期交易会股票价值和选择奖励(2)
约翰·巴特勒		2/28/2019 2/28/2019 —		1/30/2019 1/30/2019 —		— — 391,711		— 239,500 —			350,000 — —			7.28 — —		1,555,670 1,743,560 —

杰森·A·阿梅洛		2/28/2019 2/28/2019 —		2/16/2019 2/16/2019 —		— — 168,185		— 65,000 —			100,000 — —			7.28 — —		444,477 473,200 —

米歇尔·达汉		2/28/2019 2/28/2019 —		2/16/2019 2/16/2019 —		— — 165,588		— 65,000 —			100,000 — —			7.28 — —		444,477 473,200 —

尼科尔·哈达斯		2/28/2019 2/28/2019 —		2/16/2019 2/16/2019 —		— — 165,947		— 65,000 —			100,000 — —			7.28 — —		444,477 473,200 —

戴尔福京汉姆		5/31/2019 5/31/2019 —		5/30/2019 5/30/2019 —		— — 180,000		— 25,000 —	(4)		250,000 — —	(3)		4.45 — —		663,560 111,250 —

Rita Jain，M.D.		2/28/2019 2/28/2019		2/16/2019 2/16/2019		— —		— 80,000			115,000 —			7.28 —		511,149 582,400

(1)

这些金额与我们的现金奖励计划有关。本栏所示金额是2019年目标支付金额，其依据是适用于2019年12月31日每个指定执行干事的基薪的目标百分比，假设100%的公司业绩。如上文所述，2019年，除巴特勒先生外，我们指定的每一位高管都有一个个人奖金目标，即基薪的40%，这完全与我们2019年公司目标的实现有关(截至2019年12月31日，这一目标尚未确定)。巴特勒先生的个人奖金目标是他基本工资的60%，同样，他的个人奖金目标也与我们2019年公司目标的实现有关(2019年12月31日还没有确定)。根据我们现金奖励计划向每个指定的执行官员支付的实际金额包括在上述2019年简要薪酬表的非股权奖励计划薪酬栏中。

(2)	反映基于时间的RSU和股票期权奖励在按照ASC 718计算的授予日期的公允价值。关于2019年授予我们指定的执行干事的基于时间的RSU奖励和股票期权奖励的估值所使用的假设，见上文“2019年简要报酬表”脚注1。

(3)	代表根据纳斯达克上市规则5635(C)(4)于2019年5月31日授予的购买我们普通股股份的期权，作为他进入公司工作的诱因。有关归属计划的说明，请参阅财政年度末表中的“未付权益奖励”。

(4)	代表在2019年5月31日授予的注册RSU.有关归属计划的说明，请参阅财政年度结束表中的“未偿权益奖励”。


	期权奖励									股票奖
名字	数目证券底层未行使备选方案 (#) 可锻炼		数目证券底层未行使备选方案 (#) 不可动			期权运动价格 ($)		期权过期日期		数目受限股票单位没有既得利益 (#)			市场价值限制性股票有非归属 ($)
约翰·巴特勒		—		350,000	(1)		7.28		2/28/2029		—			—
		126,300		—			14.30		2/28/2028		—			—
		190,000		—			10.14		2/21/2027		—			—
		190,550		—			7.70		2/22/2026		—			—
		150,000		—			11.15		3/6/2025		—			—
		46,667		—			22.80		5/14/2024		—			—
		—		—			—		—		239,500	(2)		1,513,640	(3)

杰森·A·阿梅洛		—		100,000	(1)		7.28		2/28/2029		—			—
		27,700		—			14.30		2/28/2028		—			—
		47,500		—			10/14		2/21/2027		—			—
		39,650		—			7.70		2/22/2026		—			—
		45,000		—			11.15		3/6/2025		—			—
		21,667		—			22.80		5/14/2024		—			—
		142,440		—			0.47		9/23/2023		—			—
		—		—			—		—		65,000	(2)		410,800	(3)

米歇尔·达汉		—		100,000	(1)		7.28		2/28/2029		—			—
		27,500		—			14.30		2/28/2028		—			—
		62,500		—			10.14		2/21/2027		—			—
		30,950		—			7.70		2/22/2026		—			—
		30,000		—			11.15		3/6/2025		—			—
		15,000		—			9.66		9/30/2025		—			—
		6,667		—			22.80		5/14/2024		—			—
		—		—			—		—		65,000	(2)		410,800	(3)

戴尔福京汉姆		—		250,000	(4)		4.45		5/31/2029		—			—
		—		—			—		—		25,000	(5)		158,000	(3)

尼科尔·哈达斯		—		100,000	(1)		7.28		2/28/2029		—			—
		25,000		—			14.30		2/28/2028		—			—
		45,000		—			10.14		2/21/2027		—			—
		34,300		—			7.70		2/22/2026		—			—
		30,000		—			11.15		3/6/2025		—			—
		16,667		—			22.80		5/14/2024		—			—
		—		—			—		—		65,000	(2)		410,800	(3)

Rita Jain，M.D.		—		—			—		—		—			—

(1)	代表在2019年2月28日授予的购买我们普通股股份的期权。这些选项将按以下方式授予：25%的期权将在授予日期一周年时归属，其余75%将在其后每季度分期付款，但须取决于行政人员通过适用的归属日期继续向我们提供服务。所有受选择权规限的未转让股份的归属

(2)	表示在2019年2月28日授予的RSU。三分之一的RSU将授予授予日期的第一周年、第二周年和第三周年，但须视行政机关在归属日期内继续向我们提供服务而定。如下文所述，随着根据适用的“限制性股协定”和(或)“执行豁免协定”的规定改变控制，RSU的归属将加快。

(3)	根据2019年12月31日公司股票的收盘价计算，是本会计年度的最后一个交易日，为6.32美元。

(4)	代表根据纳斯达克上市规则5635(C)(4)于2019年5月31日授予的购买我们普通股股份的期权，作为他进入公司工作的诱因。这些期权的归属如下：25%的期权将在授予日期一周年时归属，其余的75%将在其后每季度分期付款，但须以Faulkingham先生通过适用的归属日期继续向我们提供的服务为条件。根据适用的股票期权协议和(或)执行解决协议的条款，所有未归属股票的归属将加速根据适用的股票期权协议和(或)执行解决协议的条款进行控制的改变，如下文所述。

(5)	代表根据我们2014年的奖励计划于2019年5月31日批准的签约RSU。所有的RSU都将归属于授予日期的一周年，前提是Faulkingham先生通过归属日期继续向我们提供服务。如下文所述，根据适用的“限制性股协定”和/或“执行解决协议”的条款，RSU的归属将加速与改变控制有关。

期权操作及股票归属表

下表列出了在2019年12月31日终了年度，我们的命名的执行干事持有的关于行使购买我们的普通股的期权和归属RSU的某些信息。


	期权奖励					股票奖
名字	股份数目在运动中获得的 (#)			价值实现关于练习(1) ($)		股份数目在转归时获得 (#)		价值实现归属 ($)
约翰·巴特勒		287,000	(2)		1,142,260		—		—
杰森·A·阿梅洛		—			—		—		—
米歇尔·达汉		—			—		—		—
戴尔福京汉姆		—			—		—		—
尼科尔·哈达斯		—			—		—		—
Rita Jain，M.D.		—			—		—		—

(1)	通过确定我国普通股行使时的市场价格与被行使股票期权的行使价格之间的差额，乘以在行使该期权时获得的股份数。

(2)	反映巴特勒先生通过行使期权获得的普通股股份，然后持有，从而使他的所有权增加了这么多。截至此日期，巴特勒先生继续持有这些股份。

行政会议协议

我们与我们每一位指定的执行官员签订了行政会议协议。我们指定的每一名执行干事都有资格根据其“行政解决协议”领取某些报酬和福利，如果该行政人员在我们这里的雇用被无故终止，则该主管终止其在我们的雇用是有充分理由的，或者该行政人员因与控制的改变有关或在十二个月内被终止(每一项都是在“行政解决协议”中定义的)。“行政裁决协议”还规定，在控制权发生变化时(如“行政裁决协议”所界定)，加快未清偿和未归属股权裁决的归属。

无因由或有正当理由终止雇用。根据“行政解决协议”，如果指定的行政官员的雇用被我们无故终止，或行政人员以正当理由终止其雇用(每一项在“行政解决协议”中定义)，除下文所述的控制发生变化外，行政当局除有权领取截至终止之日已赚取或应计但未付的任何数额外，还有权获得12个月的基薪续延，并提供行政当局及时选择“综合总括预算调节法”或“COBRA”的承保范围，最高12个月的偿还部分行政人员和行政人员的受抚养人的费用-新的健康和牙科保健和牙科费用-相当于行政人员仍然受雇的程度。此外，高级管理人员的非既得权益和股权奖励仍未兑现，并将继续按照其条款在行政人员离职期间归属，就好像他或她在这段时间内仍然受雇一样。

在控制变更后无故或有正当理由终止雇用。如果在控制变更后的12个月内(如“行政解决协议”所界定)，指定的执行干事的雇用被我们无故终止，或行政人员因正当理由终止其就业(每一项在“行政解决协议”中定义)，则除在终止之日已赚取或应计但未支付的任何数额外，行政当局还有权获得12个月的基薪延续，条件是行政人员及时选举COBRA保险范围，向行政人员和行政人员的受抚养人偿还部分医疗和牙科保险费的12个月，其数额与行政人员继续受雇的程度相同，数额相当于行政人员解雇年度年度目标奖金的50%，数额按行政人员在终止工作前受雇的月数按比例计算。

在控制权变更后加快股权归属。根据“行政裁决协议”，每名指定的行政人员中的100%会在控制权变更(如“行政裁决协议”所界定)的情况下，立即获得未获或未归属的股本及股权奖励，而不论该行政人员的雇佣是否与控制权的改变有关而终止。

领取救济金的条件。上述遣散费和福利的条件是，每名执行人员及时执行和不撤销有利于我们的一般索赔，以及继续遵守禁止公司在雇用期间和终止后一年内的某些竞争行为和轻蔑的限制性契约协议。此外，如果在无因由终止后一年内，我们确定公司有权因故终止他或她的工作，我们可以终止向任何指定执行官员支付的遣散费。

其他终止就业。如果我们没有因由或行政人员因正当理由(包括死亡或残疾)而终止我们指定的行政官员的雇用，则行政人员只有权领取根据我们的正常政策和惯例在终止之日已赚取或应计但未付的任何款额，包括在终止前一年的任何薪金、奖金或奖励报酬、执行行政人员职责时发生的业务费用和假期薪酬。

280克削减。根据“行政解决协议”，向我们指定的执行干事支付的所有款项，包括但不限于支付遣散费或加速转归股本，将减少或调整，以避免触发“守则”第4999条规定的消费税，如果这种调整将导致在税后净额基础上(考虑到任何适用的联邦、州、地方所得税和第4999条规定的消费税后)向行政部门提供更大的总利益。

终止执行协议。我们指定的行政人员的每一项行政决议协议，将在下列各方相互同意后立即终止：“行政裁决协议”、“行政人员因死亡或死亡终止协议”或“行政人员残疾协议”(定义为行政人员因身体或智力缺陷而不能履行其工作职责超过连续12个星期)。


名字	行政付款和利益终止时 (1)	终止公司无起因或行政机关有充分理由(没有) 改变控制)		终止公司无起因或行政机关有充分理由 (改变控制)
约翰·巴特勒	现金周转(2)		$ 652,852		$ 652,852
	非股权激励计划薪酬(3)		$ —		$ 195,855
	公平(4)
	备选方案		$ —		$ —
	RSU		$ —		$ 1,513,640
	其他福利(5)		$ 24,855		$ 24,855
	共计		$ 677,707		$ 2,387,202

杰森·A·阿梅洛	现金周转(2)		$ 420,462		$ 420,462
	非股权激励计划薪酬(3)		$ —		$ 84,092
	公平(4)
	备选方案		$ —		$ 833,274
	RSU		$ —		$ 410,800
	其他福利(5)		$ 16,161		$ 16,161
	共计		$ 436,623		$ 1,764,789

米歇尔·达汉	现金周转(2)		$ 413,970		$ 413,970
	非股权激励计划薪酬(3)		$ —		$ 82,794
	公平(4)
	备选方案		$ —		$ —
	RSU		$ —		$ 410,800
	其他福利(5)		$ 24,855		$ 24,855
	共计		$ 438,825		$ 932,419

戴尔福京汉姆	现金周转(2)		$ 450,000		$ 450,000
	非股权激励计划薪酬(3)		$ —		$ 90,000
	公平(4)
	备选方案		$ —		$ 467,500
	RSU		$ —		$ 158,000
	其他福利(5)		$ 24,855		$ 24,855
	共计		$ 474,855		$ 1,190,355

尼科尔·哈达斯	现金周转(2)		$ 414,868		$ 414,868
	非股权激励计划薪酬(3)		$ —		$ 82,973
	公平(4)
	备选方案		$ —		$ —
	RSU		$ —		$ 410,800
	其他福利(5)		$ 24,855		$ 24,855
	共计		$ 439,723		$ 923,125

Rita Jain，M.D.(6)	现金周转		$ —		$ —
	非股权激励计划薪酬		$ —		$ —
	衡平法
	备选方案		$ —		$ —
	RSU		$ —		$ —
	其他福利		$ —		$ —
	共计		$ —		$ —

(3)	非股权激励计划的薪酬支付金额假设2019年的奖金没有支付给执行机构，而且2018年的所有奖金金额都是在该日期支付的，在每种情况下，都符合公司的历史惯例。表示等于2019年高管年度目标奖金的50%的金额，按高管在离职前受雇的月数按比例计算。

(4)

关于选项，反映在钱里该指定行政人员的选择权中未归属部分的价值。计算该价值的方法是，将2019年12月31日在纳斯达克全球选择市场上的普通股收盘价6.32美元(如果有的话)乘以该期权的行使价格，乘以该期权的加速部分的股票数(如果有的话)。至于RSU，价值是，其计算方法是将未归属的RSU的数量与仅基于时间(如果有的话)的归属准备金相乘6.32美元，这是我们普通股2019年12月31日在纳斯达克全球选择市场的收盘价。如公司无因由而终止，或行政人员有充分理由终止(控制权并无改变)，则行政人未获转授的权益及以权益为基础的补偿，将继续未获履行，并继续按照其条款在执行人的遣散期内归属，犹如他或她在该期间仍然受雇一样。

(5)	代表12个月的偿还部分行政人员和行政人员的受抚养人的新的健康和牙科COBRA保险费，其程度与行政人员继续受雇的程度相同。

(6)	Jain博士于2019年6月辞职，根据与她离职有关的行政离职协议，她没有得到任何福利。

其他协定

我们每一位指定的执行官员都就机密信息和发明的转让签订了标准协议。除其他事项外，这些协议要求每一名指定的执行干事避免披露我们的任何专有信息，并向我们转让在雇用过程中构思或开发的任何发明。此类协议还包含习惯禁止竞争和非邀约条款。

补偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分中的披露情况。在此审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析一节中的披露情况列入本代理声明截至2019年12月31日的年度。

谨此由赔偿委员会提交，

Cynthia Smith，主席

马克·J·恩耶迪

迈克尔·赫弗南

我们赔偿委员会的任何成员均不是本公司的高级人员或雇员，而我们赔偿委员会的成员亦从未是本公司的高级人员或雇员。我们的执行干事目前或在上一个财政年度都没有担任董事会或赔偿委员会的成员或担任相当于职能的其他委员会的任何实体，如果有一名或多名执行干事在我们的董事会或赔偿委员会任职。

审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与美国注册会计师事务所之间的所有关系，以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性的披露关系或服务，以及独立注册公共会计师事务所的业绩。

尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会将选择Ernst&Young作为良好的公司做法提交给我们的股东批准。如果选择未获批准，审计委员会将考虑是否适宜选择另一家独立注册的公共会计师事务所。即使该项选择获得批准，审计委员会亦可酌情选择另一间独立的注册会计师事务所，而该公司的注册会计师事务所在该年度内的任何时间，如果核数委员会认为这样的改变符合公司及股东的最佳利益，则可选择另一间独立的注册会计师事务所。

预批核及非核数服务

审计委员会必须预先批准由安永执行的所有审计服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务(包括费用和条款)，但非审计服务除外。审计委员会可根据适用的法律和上市标准，向审计委员会的一名或多名成员授予预先批准权，但必须将该名或多名审计委员会成员的决定提交审计委员会下次排定的会议。

截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的财政年度，安永的所有服务和收费均经审计委员会预先批准。截至2020年12月31日的财政年度的部分审计服务也得到审计委员会的预先批准，其余部分将在2020年12月31日前预先批准。

首席会计师费用及服务

我们定期检讨独立注册会计师事务所的服务及收费。审计委员会每年也对这些服务和费用进行审查。下列各类服务的2019年12月31日终了财政年度和2018年12月31日终了财政年度的收费总额如下：


费用类别	2019		2018
审计费		$ 1,515,500		$ 1,482,500
与审计有关的费用		$ —		$ 215,000
税费		$ 115,282		$ 177,815
所有其他费用		$ 2,757		$ 1,898

费用总额		$ 1,633,539		$ 1,877,213

审计费：包括与年度合并财务报表的审计有关的专业服务费用总额、对我们的季度合并财务报表的审查、关于与审计直接有关的会计事项的协商、安慰函和同意，以及协助和审查向证券交易委员会提交的文件。2019年财政年度的审计费用包括与审计我们对财务报告的内部控制有关的费用。2019年之前没有发生此类费用，因为2019年是我们第一年受到2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节及相关条例的约束。2018年财政年度的审计费用包括与合并有关的登记报表的增量数额。2018年会计年度审计费用还包括审计采购金额、合并会计核算以及与此交易相关的增量年终审计程序。

与审计有关的费用：其中包括会计咨询和其他服务的总费用，这些费用与审计的执行情况(Br}或对合并财务报表的审查有关，但没有在审计费用项下报告)2018年财政年度与审计有关的费用包括与合并有关的尽职调查服务的增量数额。

税费：包括税收合规、税收咨询和税务规划服务的总费用，包括2018年财政年度合并的费用，以及联邦和州所得税申报表的审查和编制。

所有其他费用：包括对产品和独立注册公共会计师事务所提供的服务收取的总费用，但不包括上述披露的费用，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度中，这些费用包括我们对安永在线会计研究工具的订阅。

除上述情况外，安永在2018年或2019年没有向我们提供任何其他服务。

董事会一致建议您投票赞成批准安永会计师事务所为S公司独立注册会计师事务所。

(委托书上的建议5)

审计委员会审查了该公司截至2019年12月31日年度经审计的合并财务报表，并与管理层和安永公司的独立注册会计师事务所讨论了这些报表。本公司管理层负责编制公司财务报表，并为此目的维持适当的披露控制和程序制度以及财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所对管理层编制的年度合并财务报表进行审计，就这些合并财务报表是否按照美国公认的会计原则公允地反映公司的合并财务状况、经营结果和现金流量发表了意见，并讨论了审计委员会认为应提出的任何问题。审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。

审计委员会还收到并与安永讨论了要求该公司独立注册会计师事务所根据SEC和PCAOB规则向审计委员会提供的书面披露和其他信函，包括根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)审计准则1301 需要讨论的事项。与审计委员会的通信(AS 1301)。

安永还向审计委员会提供了PCAOB道德操守和独立规则3526所要求的书面披露和函，与审计委员会关于独立性的来文。PCAOB规则第3526条要求独立注册公共会计师事务所至少每年以书面形式披露其专业意见认为可能对独立性有影响的所有关系，以确认其认为的独立性，并参与关于独立性的讨论。审计委员会审查了这一披露，并与安永公司讨论了他们独立于该公司的问题。

根据与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将审定的合并财务报表列入公司截至2019年12月31日的10-K报表年度报告，以便提交证券交易委员会。

谨此由审计委员会提交，

迈克尔·罗杰斯，主席

马克·J·恩耶迪

迈克尔·赫弗南

下表列出了截至2020年4月15日(除非另有规定)的某些信息，涉及仅根据根据“交易法”第13(D)和13(G)条提交的文件所知的每一个人对我们普通股的实益所有权(br})，即有权拥有超过5%的普通股流通股股份，目前担任董事的每一人，每名董事提名人，每一名指定的执行干事(如上文2019简要报酬表所述)，以及我们所有现任董事和执行官员为一个集团。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的表决权或投资权。为计算持有这些期权或其他权利的人的所有权百分比，在2020年4月15日之后60天内可能获得的期权、RSU或其他购买权下的我们普通股的股份应视为未清偿的，但为计算任何其他人的所有权百分比，不得视为未清偿。截至2020年4月15日，[●]普通股已发行股份和实益拥有的股份的百分比是以这一数字作为分母并按照本款的规定计算的。除非另有说明，每个受益业主的地址是c/o阿基比亚治疗，公司，245号，第一街，剑桥，马萨诸塞州02142。


实益拥有人的姓名或名称及地址	数目股份受益拥有		百分比股份受益拥有
5%或更高的股东：
Baupost集团，L.L.C.(1) 圣詹姆斯大道10号，1700年套房波士顿，马里兰州02116		19,571,453		[●]

贝莱德公司(2) 55东52^Nd街道纽约，纽约10055		10,261,147		[●]

南塔哈拉资本管理有限责任公司(3) 130主圣2^Nd地板新迦南，CT 06840		6,737,120		[●]

董事和指定的执行干事：
阿德里安·亚当斯(4)		[●]		[●]
Jason A.Amello(5)		[●]		[●]
约翰·巴特勒(6岁)		[●]		[●]
Michel Dahan(7)		[●]		[●]
Mark J.Enyedy(8岁)		[●]		[●]
Dell Faulkingham(9岁)
StevenC.Gilman博士(10)		[●]		[●]
Maxine Gowen博士(11)		[●]		[●]
Nicole R.Hadas(12岁)
Michael T.Heffernan(13岁)		[●]		[●]
Rita Jain，M.D.(14)		[●]		[●]
迈克尔·罗杰斯(15岁)		[●]		[●]
辛西娅·史密斯(16岁)		[●]		[●]
迈尔斯·沃尔夫，M.D.，M.M.Sc.(17)		[●]		[●]
全体现任董事和执行干事(16人)(18人)		[●]		[●]

*	代表我们未清普通股不足1%的实益所有权。

我们已通过了一项关于相关人员交易的政策，该政策对审查和批准相关人员交易作出了规定。根据本政策，如果我们想与相关人员或关联人的附属机构进行交易，我们的总顾问将根据适用的Nasdaq和SEC规则审查拟议的交易，以确定这种交易是否需要审计委员会和/或董事会的事先批准。如果需要事先批准，该事项将在下次定期或特别的审计委员会和/或董事会会议上进行审查。审计委员会和(或)董事会将审议所有相关事实和情况，并将只批准董事会真诚确定的符合公司及其股东最佳利益的相关人员交易。董事会将向总法律顾问转达其决定，总法律顾问应将其通知公司的有关人员。

与有关人士的交易

与董事及高级人员签订的弥偿协议

我们已与每一位董事及行政人员签订弥偿协议。这些协议将要求我们在适用法律允许的范围内，向这些个人以及在某些情况下这些人的附属公司提供赔偿，以消除因向我们提供服务或按我方的指示而可能产生的责任，并预支因对他们提起诉讼而可获得赔偿的费用。我们亦维持一份一般责任保险单，涵盖本公司董事及高级人员因其董事或高级人员的作为或不作为而申索的某些法律责任。我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格的董事和执行官员是必要的。

其他协定

我们已经与我们的某些执行官员签订了就业协议。此外，我们亦已与行政人员签订有关保密及发明转让的行政遣散费协议及协议。有关某些其他详细信息，请参阅“辅助执行补偿”部分。

“交易法”第16(A)节要求我们的高级官员和董事以及有权拥有我国未清普通股10%以上的人，即报告人，向证券交易委员会提交关于实益所有权和实益所有权变化的报告。证券交易委员会的规定要求报告人员向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。我们仅根据我们对某些报告提交人与2019年12月31日终了财政年度有关的此类报告或书面陈述的审查，认为所有提交报告的人都遵守了第16(A)条的所有规定，但巴特勒先生、阿梅洛先生、达汗先生、哈达斯女士、贾恩女士和图布里迪女士于2019年3月5日提交了迟交的表格4，涉及因疏忽而造成的行政延误造成的年度股本赠款。

我们的章程规定，对于股东向董事会提出的提名或在股东年会上审议的其他建议，股东必须及时以书面通知马里兰州坎布里奇第一街245号阿基比亚治疗学公司秘书。为及时召开2021年股东年会，股东不得早于120年度营业结束前向我们发出通知。^TH一天不迟于90号营业结束^TH前一年股东年会周年日的前一天，但如果2021年股东年会的日期定在该周年日之前或之后的30天以上，我们必须在该日的第十天或之前收到通知，我们首先提供通知或公开披露会议日期。假如我们2021年股东年会的日期没有提前或推迟，股东如想就2021年股东年会提出建议或提名董事，必须在2021年2月5日前至迟于2021年3月7日通知我们。此类通知必须提供本公司章程所要求的关于股东提议在2021年股东年会前提交的每一事项的信息。根据“交易法”第14a-8条提交的股东建议书必须不迟于12月收到。[24], 2020.

与董事会联系

希望与本公司董事会沟通的股东可致函董事会或作为一个团体向董事会非雇员成员通报：

阿基比亚治疗公司

第一街245号

马里兰州剑桥02142

注意：公司秘书

通信必须显着地显示图例通知板通信，以便向公司秘书表明这是董事会的通信。在收到这样的来文后，公司秘书将迅速将该来文转交给有关的个人或团体。公司秘书不得向董事会转交与董事会职责无关的某些通信，如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的职务查询、调查和商业征集或广告。此外，公司秘书将不转交任何以其真诚信念确定为轻浮、不适当、不适当、威胁、非法或类似不适当的来文。

其他事项

截至本委托书声明之日，董事会不打算提出除本年度会议所述事项外的任何其他事项，也不知道其他各方将提出的任何事项。

一些银行、经纪人和其他代名人记录持有人可能正在参与家庭控股代理报表和年度报告的做法。这意味着，除非我们收到相反的指示，否则只有一份通知副本，以及如果适用的话，代理材料将交付给多个共享地址的股东。如贵公司致函马里兰州剑桥第一街245号，请注意：公司秘书，或致电(617)871-2098与我们联系，我们将立即将这些文件的副本另寄给你。如果您希望结束家庭托管，以后将收到通知、代理声明和/或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望您的家庭只收到一份副本，您应该与您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系，或您可以通过上述地址或电话号码与我们联系。

(A)授权股份。公司有权发行的股票总数为375，000，000股，包括(I)350，000，000股普通股，每股面值0.00001美元(普通股)和(2)25，000，000股优先股，每股面值 $0.00001(优先股)。该等股票可由公司不时发行，以供公司董事局( 董事局)订定的代价。

为此，公司的一名获妥为授权的高级人员已于该日签立本“公司注册证书修订证明书”(修订证明书)，以资证明。[●], 2020.

通过：

标题：

约翰·巴特勒

总裁兼首席执行官

A-1

阿基比亚治疗公司马萨诸塞州坎布里奇第一街245号通过互联网投票--www.proxyvote.com使用互联网传送您的投票指令和以电子方式传递信息。2020年4月06日晚11时59分投票表决直接持有的股份，2020年6月02日晚11时59分投票表决计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获得您的记录并创建电子投票指示表时，请将您的代理卡拿在手中。如果您想降低我公司邮寄代理材料的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理报表、代理卡和年度报告。若要注册电子递送，请按照上面的指示使用因特网进行投票，并在提示时表示，您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-690-6903使用任何触摸电话传送您的投票指令。2020年04月06日美国东部时间上午11时59分投票表决直接持有的股份，2020年6月02日美国东部时间上午11时59分投票表决一份计划中持有的股份。当您打电话时，请将您的代理卡拿在手中，然后按照指示执行。通过邮件标记投票，签名和日期您的代理卡，并退回它的邮资已支付的信封，我们提供或退回到投票处理，c/o布罗德里奇，51梅赛德斯路，埃奇伍德，纽约11717。若要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记块如下：将此部分保存为您的记录分离，并返回此部分，仅此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。为所有人保留一切，除非保留为任何个人提名人投票的权力, 标记除SHOD之外的所有标记，并在下面的行中写入被提名人的号。董事会建议你投票赞成以下方案：1.选举第三类董事提名人01 Adrian Adams 02 Maxine Gowen，Ph.D.03 Michael Rogers董事会建议你对提案2和3投票。董事会建议你对提案投1年票。2年2年3年弃权4票。在咨询基础上批准对高管薪酬进行咨询表决的频率。董事会建议你对提案5投赞成票，反对投弃权票5.批准安永会计师事务所作为该公司截至2020年12月31日的财政年度的独立注册公众会计师事务所的任命。注：本委托书在适当执行时所代表的股份，将按下列签署股东在此指示的方式进行表决。如没有作出指示，本委托书将被投票选出建议1中的每名董事提名人、建议2、建议3、建议5及建议4的1年。如有任何其他事项适当地在会议席前举行或押后或延期，则本委托书所指名的人将按照适用的法律或规则酌情投票。请按你的名字在这里签名。在以律师、执行者、管理员或其他受信人的身份签名时，请给出完整的标题。联名业主应亲自签字。所有持有者必须签字。如法团或合伙, 请由获授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名[请在方框内签名]日期签名(联合所有者)日期0000456250 1 R1.0.1.18

关于年度会议代理材料供应情况的重要通知：通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com AkebiaTreeutics公司查阅。股东年会2020年6月5日上午10：00美国东部时间上午10：00本委托书由董事会( 股东)请求，特此任命Nicole R.Hadas和Jason A.Amello，或其中任何一人为代理人，各自有权任命他或她的代理人，并在此授权他们代表阿基比亚治疗公司的所有普通股，并在此授权他们进行表决。股东有权在美国东部时间6月5日上午10：00在马萨诸塞州波士顿州州街60号WilmerHale办公室举行的股东年会上投票，并有权推迟或推迟会议。如果执行得当，该代理将按照股东(S)的指示进行表决。如没有作出该等指示，本委托书将被投票选举获提名人加入建议2、建议3及建议4的建议5及1年的反面董事局。如任何其他事项适当地提交会议席前或休会或延期，则本委托书所指名的人(S)将按照适用的法律或规则酌情投票。续签0000456250 2 R1.0.1.18


		初步代理陈述

☐		机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☐		最终代理声明

☐		最终附加材料

☐		根据第240.14a至12节索取材料

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