我们已与B.Riley FBR，Inc.或B.Riley FBR签订了一份在市场上发行的销售协议或销售协议，涉及出售本招股说明书补充提供的普通股和随附的招股说明书。我们可以出售我们普通股的股票，总发行价高达75，000，000美元，有时通过或作为销售代理或委托人向B.Riley FBR出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为“插头”。2020年4月9日，我们在纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)上最后一次公布的普通股售价为每股3.82美元。

根据本招股说明书补充和附带的招股说明书出售我们的普通股(如有的话)，将按照根据1933年“证券法”修订的“证券法”或“证券法”颁布的规则415所定义的“在市场发行”的任何方法进行。B.Riley FBR不需要出售一定数量的股票或我们普通股的美元数额。相反，B.Riley FBR将在符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的基础上担任我们的销售代理。在任何代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

Riley FBR将有权获得佣金，金额不超过与B.Riley FBR的销售协议规定的每股总销售价格的3.0%。关于以我们的名义出售普通股，B.Riley FBR可被视为“证券法”意义上的“承销商”，B.Riley FBR的补偿可被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，向B.Riley FBR提供赔偿和缴款。

投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股说明书补编第S-5页开始的“风险因素”，以及在本招股章程增订本及其所附招股说明书中引用的其他文件中的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


招股章程
关于这份招股说明书补编			斯-我
招股章程补充摘要			S-1
祭品			S-3
危险因素			S-5
关于前瞻性声明的特别说明			S-8
收益的使用			S-10
稀释			S-11
分配计划			S-13
法律事项			S-14
专家们			S-14
在那里你可以找到更多的信息			S-14
以提述方式将某些资料纳入法团			S-15
随附招股章程
关于这份招股说明书			1
我们公司			2
危险因素			3
关于前瞻性声明的警告声明			3
收益的使用			5
普通股和优先股说明			6
认股权证的描述			13
债务证券说明			15
单位说明			22
出售证券持有人			26
分配计划			27
法律事项			28
专家们			28
在那里您可以找到其他信息			28
以提述方式将某些资料纳入法团			29

此文档是我们使用“大陆架” 注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，包括参考文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，所附招股说明书，包括参考文件，提供了更一般的信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书及由引用的文件中的信息，并将其纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

如果本招股说明书补充文件中的信息与所附的招股说明书不一致，或与在本招股章程补编的日期之前以参考方式提交给证券交易委员会的任何文件不一致，则应依赖本招股章程补充文件。本招股说明书、所附招股说明书及所附文件均包括有关我们的重要资料、所提供的证券及你在投资本公司证券前应知道的其他资料。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程增订本及所附招股章程，包括本招股章程补编所载的“风险因素”、随附招股章程所附的招股章程、本章程及其内所载的文件，以及本招股章程增订本及所附招股章程内以参考方式纳入的财务报表及所附的招股章程。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充部分和随附的题为“在您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”的招股说明书以及与这一提供有关的任何免费书面招股说明书中我们向您提供的文件中的信息。

您必须仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书、与本发行有关的任何免费书面招股说明书，以及在本招股章程增订本及所附招股说明书中以参考方式注册或视为注册的信息。我们没有，而且销售代理也没有授权任何人向你提供信息，这些信息是对本招股说明书增订本、所附招股说明书以及中提供的与本产品有关的任何免费书面招股说明书的补充，或不同于本招股说明书中所包含或包含的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和销售代理对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不负责，也不能提供任何保证。我们和销售代理不愿意在任何地区出售这些证券，如果报价或出售是不允许的。你不应假定本招股章程补编、所附招股章程或与本发行有关的所提供的任何免费书面招股章程所载或以参考方式纳入的资料，在任何日期均属准确，但在本招股章程增订本、所附招股章程或该等自由书面招股章程(视属何情况而定)日期以外的任何日期，或如属以参考方式合并的文件、该等文件的日期、该等文件的日期，则不论本招股章程增订本及所附招股章程或本公司证券的任何出售时间，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书或附带的招股说明书中的所有引用“插头电源”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”平均插头电源公司。以及我们的子公司，除非我们另有规定或上下文另有要求。

在美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动允许公开发行证券，或拥有或分发本“招股章程”补编、所附招股说明书或与该司法管辖区的这一发行有关的任何免费的书面招股说明书。持有本招股说明书的人

招股章程，或在美国以外的司法管辖区就本宗发行而提供的任何免费招股章程，均须告知及遵守对本要约及本招股章程增订本、所附招股章程或适用于该等司法管辖区的免费书面招股章程的任何限制。

本招股说明书增订本所载或纳入的行业和市场数据要么是根据我们管理层自己的估计数，要么是基于独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他已出版的独立来源。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们没有独立地核查这些资料，也不能保证资料的准确性和完整性，因为工业和市场数据可能会发生变化，而且由于对市场份额的任何统计调查所固有的其他限制和不确定因素，都不能完全肯定地核实原始数据的可得性和可靠性、数据收集过程的自愿性和其他限制和不确定因素。因此，您应该意识到，本招股说明书补充中所包含或包含的行业和市场数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。除另有说明外，本招股说明书补编中所载或以参考方式纳入的关于本行业或其任何部分的所有信息，包括关于我们的一般预期和市场机会的信息，都是根据管理层使用内部数据、行业相关出版物的数据、消费者研究和营销研究以及其他外部获得的数据作出的估计。

本招股说明书补充资料及参考资料包括美国或其他公司所拥有的商标、服务标志及商号。所有商标、服务标记和商品名称，包括或纳入本招股说明书、任何适用的招股章程补编或任何相关的免费书面招股说明书，均属于其各自所有者的财产。

招股章程补充摘要

此摘要突出显示了有关我们和此产品的选定信息，并不包含您在作出投资决策时应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股章程补编全文和所附招股说明书，包括本招股章程补编第S-5页开始的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素，以及本招股章程补编和所附招股说明书(包括我们的合并财务报表)中以参考方式纳入的信息。如果你投资我们的证券，你就承担了很高的风险。

概述

作为全面的氢燃料电池交钥匙解决方案的领先供应商，我们正在寻求建立一个绿色氢经济。我们的重点是氢和燃料电池系统，这些系统主要用于电力移动和固定电力市场，因为电力、能源和燃料电池行业正在发生范式转变，以应对气候变化、能源安全和实现可持续发展目标。即插即用创造了第一个商业上可行的市场氢燃料电池，或HFC 技术。因此，我们已经部署了30，000多个燃料电池系统，并成为最大的购买液氢的国家，在整个北美建立并运行了一个氢网络。

我们的重点是质子交换膜，即质子交换膜，燃料电池和燃料处理技术，燃料电池/电池混合技术，以及相关的储氢和分配基础设施，从这些基础设施中可以获得多种产品。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧结合起来，在不燃烧的情况下产生电和热。氢来源于烃类燃料，如液化石油气或液化石油气、天然气、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。即插即用电源开发完整的氢气产生，交付，存储和加油解决方案的客户位置。目前，我们通过从燃料供应商那里购买氢来获得大部分氢气，并将其转售给客户。

我们提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池解决方案，用于工业移动应用(包括电动叉车和电动工业车辆)，在多档大容量制造和高吞吐量分销点，我们相信我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代电池和柴油发电机的固定后备电力应用。这些产品与电信、运输和公用事业客户一起被证明是可靠、可靠和可持续的电力解决方案。

在我们的核心业务中，我们提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，为世界上一些最大的零售和制造企业提供替代铅酸电池的电动材料处理工具和工业卡车。我们正致力于工业移动应用，包括电动叉车和电动工业车辆，在多档大容量制造和高吞吐量分销地点，我们相信我们的产品和服务提供独特的结合生产力，灵活性和环境效益。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代电池和柴油发电机的固定后备电力应用。这些产品已证明有价值的电信，运输和公用事业客户作为强大，可靠和可持续的电力解决方案。

我们目前的产品和服务包括：

GenDrive：GenDrive 是我们的氢燃料PEM燃料电池系统，为电动汽车提供动力，包括1、2、3和6级电动叉车和地面支持设备；

GenFuel：GenFuel 是我们的氢燃料输送、产生、储存和分配系统；

Gencare：Gencare 是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel 氢储存和分配产品和Progen燃料电池发动机进行的“物联网”维护和现场服务计划；

GenSure：GenSure 是我们的固定燃料电池解决方案，提供可扩展、模块化的PEM燃料电池电源，以支持电信、运输和公用事业部门的备份和电网电力需求；

GenKey：GenKey 是我们的垂直集成的“转键”解决方案，将GenDrive或GenSure燃料电池电源与GenFuel燃料和GenCare售后服务结合在一起，为向燃料电池电源过渡的客户提供完全简单的服务；

Progen：Progen 是我们目前在全球范围内使用的燃料电池堆叠和发动机技术，用于移动和固定燃料电池系统，以及电动运输车中的发动机。

我们通过我们的直接产品销售队伍和利用与原始设备制造商和他们的经销商网络的关系，向全世界提供我们的产品。我们在纽约的莱瑟姆和华盛顿州的斯波坎生产商业上可行的产品。

为了促进燃料电池的采用和维护售后服务客户的满意度，我们通过延长维修合同提供一系列服务和支持选项。此外，客户可以放弃我们的服务选项，并选择独立服务他们的系统。基本上，我们近年来出售的所有燃料电池都与维修合同捆绑在一起。

我们于1997年6月27日在特拉华州组织起来。

我们的主要执行办公室位于纽约莱萨姆奥尔巴尼-沙克路968号，电话号码是(518)782-7700。我们的公司网址是 www.plugpower.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

祭品


发行人		插头电源公司
我们根据本招股说明书补充提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达75，000，000美元。
发行后将发行的普通股		截至337，409，928股，在以每股3.82美元的发行价出售19，633，507股我们的普通股后，这是我们于2020年4月9日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股发行价。实际发行的股票数量将取决于股票的出售价格，从的时间到这次发行。
提供方式		作为销售代理或委托人不时通过或向B.Riley FBR或B.Riley FBR发出的“在市场上的报价”。见本招股说明书补编S-13页的 “分配计划”。
收益的使用		我们目前打算将净收益主要用于一般公司用途。截至本招股说明书补编之日，我们无法明确说明收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在分配和使用净收益方面保留广泛的酌处权。见本招股说明书补编S-10页“收益的使用”。
危险因素		对我们普通股的投资涉及高度的风险。见本招股章程补编第S-5页“风险因素”项下所载或由参考书所载或包含的信息、我们关于2019年12月31日终了年度10-K表的年度报告第9页和以参考方式纳入的其他文件中类似标题下的信息，以及本招股章程补编中以参考方式包括或包含的其他信息。
纳斯达克资本市场标志		“塞子”。

本次发行后我们将发行的普通股的号是以截至2019年12月31日为止已发行的317，776，421股普通股为基础的。除非另有具体说明，本招股章程补编中的资料截至2019年12月31日为止，不包括：

•: 行使股票期权时可发行的23，013，590股普通股，加权平均行使价格为每股2.48美元；
•: 4，608，560股可在受限制股票单位归属时发行的普通股；
•: 行使认股权证可发行的普通股110，573，392股；
•: 2，782，076股普通股，可在转换我们的C系列可赎回优先股时发行，转换价格为每股0.2343美元；
•: 216，452股普通股，可在转换E系列可赎回优先股时发行，转换价格为每股2.31美元；

•: 43，630，020股普通股发行时，我们的5.5%可转换高级债券将于2023年3月15日到期，转换率为436.3002股；
•: 15，503，876股普通股，可于2023年1月转换7.5%可转换高级债券，转换率为 387.5969股；
•: 国库普通股861 139股；和
•: 8，377，891股普通股，根据我们的股权激励计划为未来发行保留。

在2020年1月22日，E系列可赎回优先股的所有流通股被赎回。

除非另有说明，本招股说明书中所载的所有资料反映了假定的每股3.82美元的公开发行价格，这是2020年4月9日在纳斯达克资本市场上我们的普通股的最后一次公开发行价格。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面所描述的风险，连同本招股说明书中所包含的所有其他信息，以及随附的招股说明书，并在此及其中纳入，包括我们最近关于表10-K的年度报告，以及在随后向SEC提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修改或更新。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与贵公司对我们证券的投资有关。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。如果包括在下列风险中的任何事项发生，我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量或前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股的市场价格在历史上经历过并且可能继续经历巨大的波动。从2019年1月1日到2020年4月9日，我们最近公布的普通股销售价格从每股5.72美元的高位波动到每股1.26美元的低点。我们在产品开发和商业化方面取得的进展，我们的季度经营业绩，我们或竞争对手宣布的新产品，我们的预期前景，证券分析师的建议或收益估计的变化，经济或金融市场总体状况的变化，与我们的战略关系有关的不利事件，现有股东，包括我们的一个或多个战略伙伴大量出售我们的普通股，以及影响我们或我们的竞争对手的其他事态发展，都可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。另外，近几年来，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种波动影响了许多公司发行的证券的市场价格，其原因与它们的经营业绩无关，而且可能对我们普通股的价格产生不利影响。这种市场价格波动可能会对我们筹集更多资金的能力产生不利影响。此外，由于我们的普通股价格波动，我们可能会受到证券集体诉讼的影响，这可能导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，并可能损害我们的股价、业务、前景、经营结果和财务状况。

C系列可转换优先股是我们的高级义务，在分红、分配和清算时支付方面，我们的普通股高于。

C系列可赎回优先股，就股利权利和在我们清算、解散或清盘时的权利而言，高于我们的普通股。持有C系列可赎回可转换优先股的人，有权以每年8%的利率收取股息，分期付款按每季度相等的发行价格计算，优先于我们的普通股和其他次级证券，按我们的选择以现金或普通股的形式支付。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，以便在偿付我们所有债务和其他负债后分配给股东，但须符合给予任何优先股未偿股份持有人的清算优惠，包括C系列可赎回的可兑换优先股。

根据销售协议我们可能发行的股票的实际数量，在任何时候或总计，都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期间的任何时间向B. Riley FBR提交销售通知。B.Riley FBR在发出销售通知后出售的股票数量(如果有的话)将根据销售期间普通股的市场价格和我们与B.Riley FBR设定的限制而波动。由于出售的每只股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们普通股的每股有形账面净值。假设在与B.Riley FBR达成的销售协议期间，我们的普通股总计19，633，507股以每股3.82美元的价格出售，最后一次在纳斯达克资本市场上报告的普通股价格于2020年4月9日在纳斯达克资本市场上出售，总收益为74，999，996.74美元，扣除佣金和我们应支付的总发行费用后，您将立即经历每股3.24美元的稀释，这代表了我们在实施这一发行后的经调整的每股有形账面价值与假定的发行价之间的差额。此外，我们还有大量的可转换票据、可转换优先股、认股权证和股票期权。转换债券或优先股，或行使未偿还的股票期权和认股权证，可能会进一步稀释你的投资。请参阅下面题为“稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与此产品将引起的稀释。由于根据“证券法”第415条的规定，在此出售的股票将以任何被视为 “在市场发售”的方法进行，因此，我们出售这些股票的价格将有所不同，而且这些差异可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，那么我们出售的股票以及我们现有的股东将受到很大的稀释。

我们在使用此产品的收益方面有广泛的酌处权，并且可以使用您不同意的方式使用。

基本上，我们从这次发行中获得的净收益，将由管理层自行决定，用于一般公司的目的。我们的管理层将对此次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的酌处权。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的收益是否得到了适当的使用。在应用我们的收益之前，它们可能被放在不产生收入或失去价值的投资中。

未来出售大量普通股或其他稀释我们的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能在任何时候发生，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。截至此日期，我们有大量未发行的可转换票据、可转换优先股、认股权证和股票期权。作为本合同日期的，我们在2023年3月到期的5.5%可转换高级债券转换后发行的普通股有43，630，020股，转换价格为每股2.29美元，转换价格为7.5%的可转换高级债券，转换价格为每股2.58美元，可发行的普通股有15，503，876股，转换价格为每股0.2343美元，可发行普通股2，782，076股。此外，截至此日期，我们仍未收到

期权可按每股2.57美元的加权平均行使价格计算的19，803，872股普通股和行使认股权证时可发行的110，573，392股普通股行使。此外，由于市场条件或策略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，包括发行证券，以资助一宗策略性交易。我们普通股的市场价格可能会下降，原因是这些普通股中的任何一股转售，或在这次发行之后出售这种其他证券，或认为这种出售可能发生。

一种传染病的流行、流行或爆发，例如COVID-19或冠状病毒，可能会对我们的业务、业务和财务结果产生重大影响。

最近于2019年12月在中国武汉爆发的COVID-19已被宣布为大流行，并已蔓延到包括美国和欧洲在内的多个全球区域。迄今为止，包括纽约和华盛顿在内的多个州和国家政府已经发布命令，要求不提供基本服务的企业对雇员和客户暂时关闭其实体工作场所。我们目前被认为是一项基本业务，因此，以目前的形式不受这些州令的约束。在2020年3月，我们针对COVID-19疫情采取了一些保护措施。这些措施包括取消所有商业航空旅行和除其他重要旅行之外的所有重要旅行，要求雇员限制非必要的个人旅行，取消所有但必须的第三方进入我们的设施，加强我们设施的清洁和卫生程序，鼓励雇员在其工作职能允许的范围内在家工作，鼓励使用虚拟雇员会议，并为那些与制造和服务业务有关的雇员提供错开的轮班和社会隔离措施。

我们目前无法预测COVID-19将对我们的业务、业绩和财务状况产生多大的影响，这将取决于许多因素。我们与我们的生产设施、雇员、客户、供应商和合作伙伴保持密切联系，并采取行动减轻这一动态和不断变化的局势的影响，但不能保证我们能够这样做。虽然到目前为止，我们还没有观察到任何实质性的影响，我们的供应组件，情况是不稳定的。供应链中断可能会降低关键部件的可用性，或提高价格或两者兼而有之。此外，今后在适用的政府命令或条例方面的变化，或对现有命令或条例的解释的改变，可能导致我们的业务进一步中断，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

本招股章程及其附带的招股说明书包含和/或以参考方式纳入非历史事实和 “证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性。这些前瞻性报表包含对我们未来业务结果的预测，或对我们的财务状况或其他前瞻性信息的预测。在某些情况下，你可以用“预期”、“相信”、“可以”、“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“预计”或这些词或其他类似的词或短语来识别这些陈述，这些词或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，而不是仅与历史问题有关的。我们认为，必须向我们的投资者传达我们对未来的期望。然而，前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，取决于可能不正确或不精确的假设、数据或方法。在未来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件，这可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的期望大不相同。投资者被警告不要过度依赖前瞻性声明。由于各种因素，实际结果可能与讨论的结果大不相同，包括, 但不限于：我们继续遭受亏损的风险，可能永远达不到或保持盈利能力；我们需要筹集额外资本来为我们的业务提供资金的风险，而 us可能无法获得这种资本；如果我们需要增加资本，我们的股东和(或)股价可能会被稀释；我们缺乏广泛的制造和销售产品经验的风险可能会影响我们在盈利和大规模商业基础上制造和销售产品的能力；单位订单不能全部或部分交付、安装和/或转换为收入的风险；我们的一个或多个主要客户的损失，或我们的一个主要客户之一延迟支付或无法支付其应收账款的风险，对我们的财务状况可能造成重大不利影响；出售大量股票可能会压低我们普通股的市场价格的风险；我们的可兑换高级票据如果以现金结算，可能对我们的财务业绩产生重大影响的风险；我们的可转换票据对冲可能影响我们的可转换高级票据和普通股的价值；与我们的业务或股票有关的负面宣传可能对我们的股票价值和盈利造成负面影响的风险；与任何产品责任索赔或合同争端有关的潜在损失风险；与无法维持有效的内部控制制度有关的损失风险；我们吸引和维持关键人员的能力；与在我们的产品中使用易燃燃料有关的风险；待定订单不能全部或部分转为定单的风险；开发成本与开发时机, 销售和销售我们的产品；拖延或未能完成我们的产品开发目标的风险；我们获得资金安排以支持向客户出售或租赁我们的产品和服务的能力；我们实现我们产品销售的预期毛利率的能力；我们产品燃料和燃料基础设施的成本和供应情况；与环境、健康和安全事项有关的风险、负债和费用；取消政府补贴和对替代能源产品的经济奖励的风险；市场接受我们的产品和服务，包括GenDrive、GenSure 和GenKey系统；我们有能力与第三方建立和保持以下方面的关系：产品开发、制造、分销和服务，以及关键产品部件的供应；产品零部件的成本和供应；危害世界经济、扰乱我们的供应链、增加材料成本或减少对我们组成部分产品的需求的全球总体经济和政治条件(包括世界各区域国内生产总值水平的变化、自然灾害、恐怖主义行为、全球冲突和诸如冠状病毒等公共卫生危机)；可能的新关税可能对我们的业务产生重大不利影响的风险；我们开发商业上可行的产品的能力；我们降低产品和制造成本的能力；我们成功地在国际上销售、分销和服务我们的产品和服务的能力；我们提高我们产品的系统可靠性的能力；竞争因素，例如价格竞争和

来自其他传统能源公司和替代能源公司的竞争；我们保护我们知识产权的能力；依赖信息技术的风险和这种技术的失败；遵守目前和未来的联邦、州和国际政府规章的费用；我们对法律诉讼和法律遵守的主观性；过去和将来可能收购的风险；以及我们股票价格的波动。此处所包含的风险和不确定因素并非详尽无遗，其他因素可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括本招股补充书中的“风险因素”和所附招股说明书或与此有关的任何免费的书面招股说明书所提及的因素和风险，以及本文或其中所载的任何文件，包括我们关于截至2019年12月31日的年度表10-K的年度报告，以及对我们的风险因素的任何修正或更新，这些修改或更新反映在随后提交给证券交易委员会的文件中。我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同的程度。尽管前瞻性陈述反映了我们良好的信念，但它们并不能保证未来的表现。这些前瞻性发言仅限于发言之日。除适用法律可能要求的情况外, 我们不承担或打算更新任何前瞻性的声明后，本招股章程补充日期，或相关日期的文件合并在这里或其中，或任何免费的书面招股说明书提供与本产品，其中包括前瞻性声明。

我们可以发行和出售我们的普通股，总销售收益高达7500万美元。由于不需要最低发行金额作为条件来结束本次发行，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。有不能保证，我们将出售任何股份，或充分利用与B.赖利FBR的销售协议作为资金来源。

我们将对出售所提供证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除非在任何相关的免费招股说明书中描述，我们可以授权向你方提供，我们目前打算使用出售在此提供的证券的净收益用于一般法人目的。我们也可以利用一部分净收益来获得或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的业务、产品和技术。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于政府证券和短期有息证券。

如果你投资于我们的普通股，你的所有权权益将被我们普通股每股假定的公开发行价格与我们的普通股每股有形账面净值之间的差额所稀释。

截至2019年12月31日，我们的净有形账面价值约为1.214亿美元，即普通股每股0.38美元。每股有形净账面价值由除以我们截至2019年12月31日已发行普通股的股份数减去负债总额后确定。每股有形账面净值的稀释值表示在本次发行中购买普通股的购买者支付的每股金额与本次发行之后我们的普通股每股有形账面净值之间的差额。对新投资者的每股稀释是指购房者为我们的普通股支付的每股金额与本次发行完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在“招股说明书”以每股3.82美元的假定公开发行价格(上次于2020年4月9日在纳斯达克资本市场上公布的普通股价格 )出售普通股后，扣除我们应支付的佣金和估计发行费用后，截至2019年12月31日，我们经调整的有形资产净值约为1.947亿美元，即每股普通股0.58美元。这意味着对我们现有股东而言，经调整的有形资产净值立即增加每股0.20美元，并立即稀释发行给在这次发行中购买证券的新投资者的普通股每股3.24美元。

为说明起见，上述表格假定，我们共有19，633，507股普通股以每股3.82美元的价格出售，这是我们于2020年4月9日在NASDAQ资本市场上最后一次报告的普通股的出售价格，总净收入为7，330万美元。本次发行中出售的股票，如果有的话，将以各种价格不时出售。如果按该价格出售股票的价格比上表所示的假定每股3.82美元的发行价增加0.50美元，假定我们所有普通股的总额为75，000，000美元，则在提出每股0.58美元后将产生每股有形净账面价值，并将在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，将调整后的每股有形账面价值稀释给新投资者 3.24美元。如果将股票出售的价格从上表所示每股3.82美元的假定发行价减少0.50美元，假设我们的所有普通股总额75 000 000美元按该价格出售，则在发行后每股经调整的每股实际账面价值为0.57美元，并将导致每股有形账面净值稀释至每股3.25美元，扣除佣金和我们应付的总发行费用估计数后，每股实际账面价值将减少到0.57美元。上面讨论的信息只是说明性的，并将根据实际的公开发行价格和在定价时确定的其他条款进行调整。

上表基于截至2019年12月31日已发行普通股317，776，421股。除非另有具体说明，本招股说明书补编中的资料截至2019年12月31日为止，不包括：

在行使截至2019年12月31日未缴期权或认股权证的范围内，或已发行证券被转换或限制的股票单位归属的范围内，您可能会经历进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资金，包括发行证券为一项战略交易提供资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划。如果通过出售或发行股票或可转换债务证券筹集更多资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们已与B.Riley FBR签订了一项市场发行销售协议，日期为2020年4月13日。根据销售协议，根据本招股说明书，我们可以发行和出售我们的普通股，总销售收入有时高达7，500万美元，通过或出售给作为销售代理或代理的B.Riley FBR，但须受某些限制。出售我们的普通股，如果有的话，将按照“证券法”颁布的第415条所定义的“在市场发售”的任何方法进行。

我们希望根据销售协议发行和出售普通股的每一次，我们都会通知B.Riley FBR发行股票的数量、预计出售的日期、任何可能不出售的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。B.Riley FBR同意，一旦我们指示它，除非B. Riley FBR拒绝接受通知的条款，否则它将利用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，出售这些股份，但以这种条件规定的为限。

Riley FBR将有权获得佣金，金额不超过根据销售协议出售的每股总销售额的3.0%。B.按照FINRA规则2121，Riley FBR还可以从普通股购买者那里得到传统的经纪公司佣金。B.Riley FBR可向经销商出售或通过经销商进行销售，这些交易商可从B.Riley FBR和/或购买他们可以作为代理人或作为委托人出售的普通股的人那里得到以折扣、优惠或佣金的形式作出的赔偿。此外，我们同意偿还B.Riley FBR的法律费用，数额不超过20，000美元。我们估计，根据销售协议的条款，不包括支付给B.Riley FBR的赔偿，该提议的总费用将约为200，000美元。

出售普通股的结算将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们和B.Riley FBR就某一特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

根据销售协议规定的要约最早将在(A)出售受销售协议约束的所有普通股股份或 (B)其中允许的销售协议终止时终止。

在代表我们出售普通股时，B.Riley FBR可被视为“证券法”意义上的“承销商”，B.Riley FBR的补偿可被视为承保佣金或折扣。我们已同意向B.Riley FBR提供赔偿和缴款，以承担某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。

Riley FBR及其附属公司将来可能为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们今后可能会获得习惯费用。在条例M所要求的范围内，B.Riley FBR将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动，而在此招股说明书的补充下，发行仍在进行中。

我们提供的证券的有效性将由古德温宝洁有限公司(GoodwinProcterLLP)传递，波士顿，马萨诸塞州。B.Riley FBR由纽约Duane Morris有限公司代理。

插头电力公司的合并财务报表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日止的三年期间内的每一年，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此依据以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告以及上述事务所作为会计和审计方面的专家的权威，以参考方式将其合并为子公司。关于合并财务报表的审计报告是指截至2018年1月1日，由于采用了“2016-02年更新会计准则”，租赁(议题842)，经修正。

根据“证券法”，我们已在表格S-3(文件编号333-235328)上向证券交易委员会提交了一份注册声明，其中本招股说明书和附带的招股说明书是其中的一部分。证券交易委员会的规则和条例允许我们在本招股说明书中省略某些信息，这些信息包括在登记声明中。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书和随注册说明书提交的证物和表。关于本招股章程补编所载关于任何协议或任何其他文件的内容的声明，在每一情况下，该声明在所有方面均由协议或文件的全文限定，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物提交。

由于我们受“交换法”的信息和报告要求的约束，我们向 SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov.

我们在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，包括对这些报告的修改，在我们以电子方式向证券交易委员会提交此类材料或向其提供这些材料之后，我们将尽快提供这些信息，包括对其进行合理的修改。不过，请注意，除本招股章程补编第S-15页“以参考方式纳入某些资料”标题下所列的文件外，我们并没有以参考资料的方式纳入我们的网站的任何其他资料。此外，你可以免费索取这些文件的副本，可以通过以下地址或电话号码写信或打电话给我们：

堵塞奥尔巴尼路968号
拉萨姆，纽约12110
注意：总法律顾问
电话：(518)782-7700

证券交易委员会允许我们以参考的方式纳入我们向证券交易委员会提交的某些信息。通过参考注册，我们可以向您披露重要信息，向您推荐其他文件，而不必重复本招股说明书补充中的信息。以参考方式纳入的资料被认为是本招股章程增订本及所附招股章程的一部分，而我们日后向证券交易委员会提交的资料将自动更新及取代这些资料。我们参照本招股章程及所附招股章程，将下列文件(根据证券及期货交易委员会的规则及规例，认为“提供”的任何文件或其部分除外)包括在内：

此外，我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本要约发行日期之后并在本要约终止之前提交的所有文件(不包括根据适用的规则和条例被视为向证券交易委员会“提供”的此类文件的任何部分)，均被视为以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股章程，并被视为本章程补充文件和所附招股章程的一部分。

我们维护一个网站，其中包含有关我们的信息，网址是www.plugpower.com。在我们的网站上发现或以其他方式获取的信息不被纳入本招股说明书补充、附带的招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，而且也不构成这些信息的一部分。要获得我们与 SEC的文件副本，请参阅本招股说明书S-14页上的“您可以找到更多信息的地方”。

本招股说明书描述由我们不时发行和出售的证券，或由出售证券持有人不时提供和出售的证券，以供日后识别。我们可按一个或多个系列或多类分别或共同提供下列证券：(一)普通股，每股面值 0.01美元，(二)优先股股份，每股面值0.01美元，(三)购买普通股、优先股和(或)债务证券的认股权证，(四)债务证券，(五)由本招股说明书中所述证券中的一种或多种证券组成的单位。我们指普通股、优先股、认股权证、债务证券和在本招股说明书中统称为“有价证券”的单位。

每一系列或每一类证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中列明。证券可以由我们直接提供，也可以通过我们不时指定的代理人提供，也可以通过承销商或交易商提供。这些证券也可以由证券持有人提供，如果在下面的招股说明书中有这样的规定。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供有关出售证券持有人的特定信息。如有代理人、交易商或承保人参与出售任何证券，他们的名称，以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充中列出，或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅题为“关于本招股说明书”和“分配计划”的章节。未交付本招股说明书和说明此类系列证券的发行方法和条件的适用招股说明书，不得出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为“插头”。在2019年11月29日，我们的普通股在NASDAQCapital 市场上的上一次报告的销售价格是3.90美元。适用的招股章程补编将在适用的情况下，载有关于纳斯达克资本市场或任何证券市场或适用的招股章程补编所涵盖的证券的其他交易所的任何其他上市(如有的话)的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查本招股说明书第3页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补编，以及参考本招股说明书或任何适用的招股章程补编所载文件中所列的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书		1
我们公司		2
危险因素		3
关于前瞻性声明的警告声明		3
收益的使用		5
普通股和优先股说明		6
认股权证的描述		13
债务证券说明		15
单位说明		22
出售证券持有人		26
分配计划		27
法律事项		28
专家们		28
在那里您可以找到其他信息		28
以提述方式将某些资料纳入法团		29

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或SEC提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置” 注册程序。在此过程中，我们可以以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合，出售证券持有人可不时提供，并出售他们所拥有的任何此类证券。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售证券的持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中包含有关适用发行条款的具体信息。招股说明书的补充可以包括讨论适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊的考虑因素。招股说明书的补充可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。在您购买我们的任何证券之前，您必须考虑到本招股说明书和任何招股说明书中所包含的信息以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

我们或任何出售证券持有人可以直接提供证券，通过代理，或向或通过承销商。适用的招股说明书补充将描述分配计划的条款，并列出参与出售证券的任何代理人或承销商的姓名。有关此主题的更多信息，请参见“分发计划”。未交付说明发行这些证券的方法和条件的招股说明书，不得出售任何证券。

我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补编和任何相关的免费书面招股说明书以外的或不同于本招股说明书的信息。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何我们可以授权提供给您的相关免费招股说明书中未包含的任何信息或任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。本招股章程是只出售在此提供的有价证券的要约，但只在合法的情况下和法域出售。阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程(br}增订本、任何以参考方式或在本章程内纳入或当作为法团的资料，或任何有关的免费书面招股章程所载的资料，在该等资料的日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及业务都可能发生了变化。

这份招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。摘要的所有都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的登记声明，你可以获得以下标题下所述的那些文件的副本：“在那里你可以找到更多的信息”。

除非另有提及或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“插件电源”、“我们”或“公司”的所有引用都指插头 Power Inc。以及它的子公司。

本招股说明书及参考资料包括美国或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费招股说明书所包含或包含的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

我们是一家主要提供替代能源技术的公司，主要致力于氢和燃料电池系统的设计、开发、商业化和制造，这些系统主要用于材料处理和固定电力市场。作为全球电气化努力的一部分，我们最近利用在处理车辆空间的材料中证明的产品进入新的、毗邻的电动汽车市场，特别是电动送货车市场。

我们的重点是质子交换膜，即质子交换膜，燃料电池和燃料处理技术，燃料电池/电池混合技术，以及相关的储氢和分配基础设施，从这些基础设施中可以获得多种产品。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧结合起来，在不燃烧的情况下产生电和热。氢来源于烃类燃料，如液化石油气或液化石油气、天然气、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。我们为客户开发完整的氢气生产、输送、存储、存储和加油解决方案。目前，我们通过从燃料供应商那里购买氢来获得大部分氢气，并将其转售给客户。

在我们的核心业务中，我们提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，为世界上一些最大的分销和制造企业提供替代铅酸电池的电动材料处理工具和工业卡车。我们正致力于工业移动应用(电动叉车和电动工业车辆)，在多班、大容量制造和高吞吐量分销地点，我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代电池和柴油发电机的固定后备电力应用。这些产品作为可靠、可靠和可持续的电力解决方案，与电信、运输和公用事业客户一起证明是有价值的。

我们通过我们的直接产品销售队伍，并通过与原始设备制造商及其经销商网络的关系，向全世界提供我们的产品。我们在纽约拉萨姆生产商业上可行的产品。

我们于1997年6月27日在特拉华州组织起来。我们的主要执行办公室位于纽约莱萨姆奥尔巴尼-沙克路968号，我们的电话号码是(518)782-7700。我们的公司网址是www.plugpower.com。在本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中，本公司网站上发现或以其他方式获取的信息不被视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易符号是“插头”。

根据本招股说明书提供的任何证券的投资都涉及风险。在根据本招股说明书购买任何提供的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或随附的招股说明书补编中以参考方式包含或纳入的信息，包括(但不限于)我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”项下所列的风险和不确定因素，以及我们随后根据经修订的“证券交易法”或“交易法”提交的文件更新的本招股说明书中所载或包含的其他信息，以及在获取任何此类证券之前适用的招股补充中所载的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。还请参阅下面题为“前瞻性声明”的章节。

本招股说明书载有非历史事实的陈述，并被视为“1933年证券法”第27A条、经修正的“证券法”或“证券法”以及“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性报表包含对我们未来业务结果的预测，或对我们的财务状况或其他前瞻性信息的。您可以通过使用前瞻性的术语来识别前瞻性的陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“ ”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”或这些单词和短语的负面词或类似的词或短语，这些词或短语是预测或指示未来事件或趋势的预测或指示，也不只是与历史问题有关的讨论。你也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述.

这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与我们在本招股说明书中表达或暗示的对未来结果、业绩或成就的任何预测或在本招股说明书中或由引用所包含或包含在本招股说明书中的信息大不相同。可能影响未来结果的一些风险、不确定因素和其他重要因素包括：我们继续遭受损失的风险，可能永远无法实现或维持盈利；我们可能无法获得为我们的业务和这种资本筹集额外资本的风险；如果我们需要筹集更多资本，我们可能无法获得稀释给我们的股东和/或股票价格的风险；我们在制造和销售产品方面缺乏广泛经验的风险可能影响我们在盈利和大规模商业基础上制造和市场产品的能力；单位订单不能全部或部分交付、安装和/或转换为收入的风险；损失一名或多名主要客户的风险，或如果我们的主要客户之一延迟支付或无法支付其应收账款，可能对我们的财务状况产生重大不利影响；出售大量股票的风险可能会压低我们普通股的市场价格；我们的可转换债务证券如果以现金结算，可能会造成风险。, 可能对我们的财务业绩产生重大影响；我们的可转换票据对冲可能影响我们的可转换债务证券和我们共同的股票的价值；与我们的业务或股票有关的负面宣传可能对我们的股票价值和盈利产生负面影响的风险；与任何产品责任索赔或合同争端有关的潜在损失风险；与无法维持有效的内部控制制度有关的损失风险；我们吸引和维持关键人员的能力；与在我们产品中使用易燃燃料有关的风险；待定订单可能无法全部或部分转为定单的风险；开发、销售和销售我们产品的成本和时间；延迟或未完成我们的产品开发目标的风险；我们获得融资安排以支持向客户出售或租赁我们的产品和服务的能力；我们实现我们产品销售的预测毛利率的能力；我们产品燃料和燃料基础设施的成本和供应情况；消除替代能源产品的政府补贴和经济奖励的风险；市场

接受我们的产品和服务，包括GenDrive、GenSure和GenKey系统；我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品部件的供应方面与第三方建立和保持关系的能力；我们产品零部件的成本和可用性；可能的新关税可能对我们的业务产生重大不利影响的风险；我们开发商业上可行的产品的能力；我们降低产品和制造成本的能力；我们在国际上成功地销售、分销和服务我们的产品和服务的能力；我们提高我们产品的系统可靠性的能力；竞争因素，例如价格竞争和来自其他传统和其他替代能源公司的竞争；我们保护知识产权的能力；依赖信息技术的风险和这种技术的失败；遵守当前和未来联邦、州和国际政府规章的费用；我们对法律诉讼和法律遵守的主观性；与未来可能的收购有关的风险；股票价格的波动；本文所述的其他风险和不确定因素，以及在我们提交给证券交易委员会的其他报告和其他公开文件中不时讨论的那些风险和不确定因素。

尽管我们目前认为，在本招股说明书中所载或由参考所包含或包含的前瞻性声明所表达或建议的计划、期望和预期结果是合理的，但所有前瞻性陈述都是固有的主观、不确定和可能改变的，因为它们涉及重大的风险和不确定性，包括我们无法控制的风险和不确定性。新的因素不时出现，我们不可能预测每一个新的因素对我们的业务的性质，或评估潜在的影响。鉴于这些不确定性，我们告诫您不要过分依赖这些前瞻性的声明。除法律另有规定外，我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，以应对声明后出现的事件或情况。

上述风险和不确定因素清单只是对一些最重要因素的总结，并不是详尽无遗的。有关可能影响我们的风险因素的更多信息载于我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中。我们的年度报告中所包含的风险因素不时由我们在表格10-Q的季度报告中更新，目前关于表格8-K的报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中也有更新。

除非在适用的招股说明书中另有说明，我们将把出售本招股说明书所述证券所得的净收益用于我们的营运资本和其他一般公司用途，包括资本支出。我们可以暂时将净收益投资于各种资本保值工具，包括投资等级、利息工具和美国政府证券，直到它们被用于规定的目的为止。

除非有关招股说明书另有规定，否则在出售证券持有人出售证券时，我们不会收到任何收益。

下面对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中所包括的任何补充信息，总结了我们普通股和我们根据本招股说明书可能提供的优先股的重要条款和规定。虽然下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。关于我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修正和重报的公司注册证书(经修正)，我们在此称其为公司注册证书，以及我们经修正和重述的章程，我们在此称其为我们的章程，其副本已提交证券交易委员会。这些证券的条款也可能受到特拉华州普通公司法或DGCL的影响。以下摘要和任何适用的招股说明书补编或任何相关的免费书面招股说明书，均参照我们的注册证书和章程，对其进行完整的限定。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。

我们的授权股本包括7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。

截至2019年9月30日，已发行和发行普通股253，121，439股(不包括861，139股国库券)。此外，截至2019年9月30日，共有：(1)在行使股票期权时可发行的23，597，871股普通股，加权平均行使价格为每股2.44美元； (2)4，333，560股可在限制性股票单位归属时发行的普通股；(3)在行使认股权证时可发行的普通股115，824，142股； (4)2，782，076股普通股，可转换为我们的C系列可兑换优先股，折合价为每股0.2343美元；(5)我们的E系列可转换优先股转换后发行的12，237，762股普通股，转换价格为每股2.31美元；(6)我们的5.5%可转换高级债券于2023年3月15日以每股2.29美元的转换价格发行的普通股43，630，020股；(7)我们7.5%的可转换高级债券转换后发行的普通股15，503，876股，折算价为每股2.58美元；和(Viii)8，373，467股我们的普通股，根据我们的股权奖励计划保留供将来发行。我们董事会不时授权发行更多的授权普通股，不经股东批准，但适用证券交易所要求的除外。

普通股的持有人在我们拥有专属表决权，但保留给我们的C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股的持有人，以及在我们董事会规定对今后发行的任何其他类别证券的表决权的范围内，不在此限。我们普通股的每一位股东有权就提交股东表决的每一事项，包括董事的选举，就每一份记录所持有的股份投一票。股东在选举董事时无权累积选票。

根据可适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的每一位持有人有权按比例分享分配给股东，并有权从合法的可得资金中获得董事会不时宣布的按比例分配给股东的股息(如果有的话)。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配的净资产。

股东在我们的所有债务和其他负债付清后，须满足给予任何优先股(包括C系列可赎回可转换优先股和E系列可转换优先股)持有人的任何清算优惠。

我们普通股的所有流通股都是，在任何可转换为我们普通股的证券转换后发行的普通股股份，将被正式授权、全额支付和不评税。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或下沉基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到并可能受到C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股持有人的权利以及我们今后可能指定和发行的任何系列优先股的权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“即插即用”的符号进行交易。

截至2019年9月30日，发行和发行了2 620股C系列可赎回优先股，每股面值0.01美元 (“C系列优先股”)和28 269股E系列可转换优先股，每股面值0.01美元(“E系列优先股”)。公司已授权A系列少年参与累积优先股，面值为每股0.01美元。截至2019年9月30日，尚没有A系列股票参与发行和发行的累计优先股。

公司的公司注册证书授权其董事会对任何未发行的优先股进行分类，并将任何系列以前分类但未发行的股份重新分类为其他类别或系列股票。我们可以不时发行一个或多个类别或系列的优先股，与每个类别或系列的确切条款，由我们的董事会。在发行每一类或一系列优先股的股份之前，公司董事会将为每一类别或系列规定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、限制、对股利或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。

每个类别或系列的优先股的偏好和其他条款将由与这类或系列有关的指定证书确定。我们将以引用的方式在本招股说明书所包含的登记声明中纳入任何指定证书的形式，该证书描述我们在发行相关的优先股系列之前所提供的优先股系列的条款。适用的招股章程补充将具体规定优先股的条款，如适用，包括下列：

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，关于公司清算、解散或清盘时的股利权利和权利，优先股的级别为：(1)优先于普通股的所有类别或系列，以及明确指定为优先于优先股的任何其他级别或系列；(Ii)与明确指定为优先股票的任何级别或系列的公司股票同等；(Iii)较公司任何其他类别或系列的股票低，而该等股份明确指定为优先于该优先股的级别。

dgcl规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)分别就我们的公司证书的修正案进行表决，如果修正案将改变票面价值、该类别的授权股份数目或该类别或系列的权力、偏好或特殊权利，从而对类或系列(视属何情况而定)产生不利影响。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

我们的董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能对我们普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变我们控制的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

2013年5月，以每股248.794美元的发行价发行了10，431股C系列优先股，其中2，620股截至2019年9月30日仍未发行。公司董事会批准了指定证书，该证书的副本此前已提交证券交易委员会，并以参考方式作为证物并入本招股说明书所包含的注册声明中，创建了C系列优先股。以下的系列C 优先股的描述是通过参照这种指定证书和公司注册证书而被完全限定的。C系列优先股是有效发行，全额支付和不可评税。

排名。C系列优先股等级，涉及公司清算、解散或清盘时的股利权利和权利，优先于普通股的所有类别或系列，以及明确指定为比系列C优先股低的任何其他类别或系列股票，包括E系列优先股。

红利。C系列优先股有权按原发行的价格收取股息，年率为8%，按我们的选择，按相同季度分期付款，优先于普通股和其他次级证券、现金或普通股。C系列优先股可转换为我们普通股的股份，转换价格相当于每股0.2343美元(截至2019年9月30日，并可作未来调整)，由持有人选择。截至2019年9月30日，我们C系列优先股的流通股可转换为我们普通股的总计2，782，076股。C系列优先股具有加权平均反稀释保护.

转换权。C系列优先股的持有人有权以转换时有效的转换价格将C系列优先股转换为普通股；但这种转换价格不得低于每股0.1554美元。在某些的情况下，C系列优先股的持有人在选出至少67%的C系列优先股时，也可按当时的有效转换率自动转换C系列优先股。

赎回权。C系列优先股可由公司在选择系列C 优先股持有人或我们时赎回。如果赎回是在C系列优先股持有人的选择，赎回价格将是原始发行价格加上任何应计和未支付的股息。如果赎回由公司选择，赎回价格为每股价格等于(I)每股原始发行价加上任何应计和未付股息，以及(Ii)C系列优先股单一股份的公平市场价值。

投票权。C系列优先股的股份与普通股在所有事项上的按折算的基础，包括选举董事，除非法律另有规定。C系列优先股的每一股都有权获得相当于全部普通股股份总数的票数，而是C系列优先股的可转换股份。

2018年11月，按每股1 000美元的初始报称价值发行了35 000股E系列优先股，其中28 269股截至2019年9月30日仍未发行。公司董事会批准了指定证书，该证书的副本此前已提交证券交易委员会，并以参考方式作为证物并入本招股说明书所包含的注册声明中，形成E系列优先股。以下对E系列优先股的描述是通过参考这种指定证书和公司注册证书而被完全限定的。E系列优先股是有效发行，全额支付和不可评税。

到期日E系列优先股将于2020年5月2日到期，除非得到系列E优先股持有人的选择。

排名。除C系列优先股外，E系列优先股等级涉及公司清算、解散或清盘时的股利权利和权利，优先于普通股的所有类别或系列，以及明确指定为比系列E优先股低的任何其他类别或系列股票。在公司清盘、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人将有权从公司的资产中收取现金，而必须支付给C系列优先股的任何数额，在任何数额之前，均应支付给任何级别低于系列E优先股的股本级别的持有人，但与当时排名为Pari passu和E系列优先股的任何未偿还股本相当，相等于转换金额的125%的每股款额；及(B)如该持有人在紧接支付该等股份的日期前将该等股份转换为普通股，则该持有人将收取的每股款额。

红利。E系列优先股无权收取股息，但与指定证书所述的某些购买权和其他公司事件有关的，或与指定证书中所述的某些资产分配有关的，或与指定证书所述的某些资产分配有关的，或在宣布时和如果由以其唯一和绝对酌处权行事的董事会宣布的，不在此限。

公司可选择分期付款转换或赎回。在每个日历年5月1日开始的第一个交易日， 2019和通过并包括2020年4月1日，并在到期日(每个日期为“分期付款日”)，只要指定证书中规定的所有条件已得到满足，公司将折算一笔数额，相当于E系列优先股明示价值2，693，000美元(因此，这一数额可通过较早的转换而减少，以(X)$0.55及(Y)最低的(I)当时有效的转换价格及(Ii)在紧接适用的分期付款日期前的连续七个交易日内的三个最低交易日内普通股的平均成交量加权平均价格的85%，或VWAP，作为普通股股份赎回或以其他方式赎回；但公司可按其选择，按适用的赎回价格赎回E系列优先股的股份，以换取现金。如果股本条件没有得到满足，则E系列优先股的任何持有人都可以要求公司按转换金额的指定部分的125%赎回转换金额。

公司强制转换。公司有权在不存在股权条件失败的情况下，要求系列E优先股的每一位持有人在连续二十个交易日内，如果我们普通股的收盘价至少等于转换价格的175%，则该持有人持有的E系列优先股的全部或任何数量的股份均应按转换率折算。

持有人可选择转换。E系列优先股的持有者有权按2.31美元的折算价格将{Br}系列E优先股的所有股份转换为普通股，但须作调整。

到期日由持有人赎回。在到期日之前的第十个营业日及之后的任何时间，任何持有人均可要求公司公司赎回该持有人持有的E系列优先股的全部或任何数量的股份，其购买价格相当于转换金额的105%。

持有人在触发事件时的赎回/转换选择权。在触发事件发生后(如指定证书中所述)，每个持有人将有权要求公司赎回和/或转换该持有人E系列优先股的全部或部分。任何这样的赎回都将以每股价格等于(I)120%的价格。

转换数量和(Ii)转换率的乘积(A)有效转换率乘以(B)在指定证书规定的期间内任何交易日普通股的最大收盘价的120%。任何此类触发事件转换的转换率将等于：(I)转换金额的120%除以 (Ii)(A)在紧接转换通知前的交易日生效的适用转换价格的较低；(B)在指定证书所指定的期间内，普通股在任何交易日的最低转换价格(1)$0.55和 (2)的75%。

持有人在控制权变更后的赎回权。如果发生基本交易，如指定证书所述，除其他交易外，一般包括公司与另一实体的任何合并或合并，而在这种合并或合并之前公司的股东不是幸存的实体或公司的股东，在这种合并或合并之前，不至少拥有该实体未清偿的有表决权证券的50%，或出售公司的全部或实质上所有资产，每个持有人都有权要求公司赎回该持有人的E系列优先股的全部或一部分。任何该等控制权赎回的改变，其每股价格将相等于(I)可赎回的转换款额的最大价格的125%，(Ii)转换数额的乘积乘以(B)由除以(1)指定证明书所指明期间普通股的最高收盘价乘以(2)转换价格的乘积，(Iii)(A)已赎回的转换额的乘积及(B)(1)任何非现金普通股在完成控制权变更后须支付予该普通股持有人的现金总价值除以(2)折算价而厘定的商；及(Iii)(A)转换金额的乘积及(B)通过除以(1)现金总价而厘定的商。

投票权。E系列优先股的股份没有表决权，但法律要求的事项或根据指定的证书须提交E系列优先股持有人的集体投票的事项除外。

特拉华州反收购法。我们受DGCL第203条的约束。第203节一般禁止公共特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，自该人成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

一般而言，第203节将有利害关系的股东定义为有权拥有该公司15%或以上未清有表决权股票的任何实体或个人，或任何实体或附属于该实体或个人或控制或控制该实体或个人的人。

法团证书及附例。本公司注册证书及附例的规定，可能会延迟或阻止涉及我们的控制的实际或潜在的改变或我们的管理上的改变的交易，包括否则股东可能因其股份或交易而获得溢价的交易，而我们的股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司注册证书和章程：

对任何这些规定的修正，除了我们董事会发行优先股并指定任何权利、优惠和特权的能力外，都需要得到至少三分之二当时已发行的普通股持有人的批准。

我们的普通股和优先股的转让代理和登记机构是博德里奇公司发行解决方案公司。转让代理人和登记员的地址是1717 Arch街，1300号套房，费城，宾夕法尼亚州，19103。

我们可以发行认股权证购买普通股，优先股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中所包括的附加信息，概述了我们根据本招股说明书和相关的权证协议和认股权证可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据该招股说明书或免费书面招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。以下说明和在招股说明书补充或免费书面招股说明书中对认股权证的任何说明不得是完整的，必须参照权证协议和认股权证的条款和规定而受其全部约束和限定，我们将就认股权证的签发向证券交易委员会提交这些条款和规定。

我们会根据不同的手令协议，以手令证明每一批认股权证。我们将与一名搜查令代理人签订搜查令协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充书中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括获得股利(如有的话)的权利，或在我们清盘、解散或清盘或行使表决权(如有的话)时支付的权利。

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日起，随时行使认股权证。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可行使认股权证，按照适用的招股说明书补充规定，交付代表应行使权证的认股权证证书，连同特定信息，并以可立即获得的资金向权证代理人支付所需数额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充要求权证持有人向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或在适用的招股说明书增订本中指明的任何其他办事处适当地完成并执行，我们将在此过程中签发和交付可购买的证券。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有的权证，，那么我们将为剩余的认股权证发放新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券全部或部分交还权证的行使价格。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将由纽约州法律管辖和解释。

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系代理或信任任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可通过适当的法律行动，行使其行使其认股权证的权利，并在行使其认股权证时收取可购买的证券。

我们可以不时发行高级债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或附属的可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将描述通过该招股说明书或免费书面招股说明书提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书或免费书面招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，无论何时我们提到“契约”，我们也是指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将在高级契约下发行任何高级债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订协议。我们将在附属契约下发行任何附属债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订协议。我们已将这些文件的表格作为本招股说明书所包含的登记声明的证物，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充背书和债务证券形式作为登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，或将参照我们向证券交易委员会提交的报告纳入。

根据1939年经修正的“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”，将对缩痕进行限定。我们使用“受托人”一词是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

在高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定摘要之后，参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，对其全部内容进行约束和限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书或免费书面招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何与有关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用的契约。除我们另有说明外，高级承诺书和附属契约的条款是相同的。

我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中列出一系列债务证券可兑换为或可兑换为我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括这样的条款，我们的普通股，我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)的数目将受到调整的一系列债务证券持有人。

除非我们在招股说明书中另有规定，否则将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的能力的契约。然而，任何继承或取得这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可兑换为我们的其他证券或其他实体的证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并的人或我们出售所有财产的人必须作出规定，将债务证券转换为债券，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

除非我们在招股章程中另有规定，或在适用于某一特定系列债务证券的招股说明书中另有规定，否则，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

我们将在每一个适用的招股说明书，补充或免费书面招股说明书，任何额外的违约事件，有关的债务证券系列。

如就任何系列的债务证券而发生并正在进行的失责事件，除上述最后一个项目所指明的失责事件外，受托人或该系列未偿还债项证券的本金总额至少为25%的持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该等系列的未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)，以及应计利息(如有的话)，可立即宣布该等债务证券的未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的违约事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的未付本金、保费(如有的话)及应累算利息(如有的话)，即须到期应付，而受托人或任何持有人无须作出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列的未偿债务证券本金多数的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、保险费(如果有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何放弃应治愈违约或违约事件。

除保证书条款另有规定外，如契约下的失责事件发生并仍在继续，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权指示就该系列债务证券进行任何补救程序的时间、方法、方法、地点或行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救办法：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠可适用的招股说明书或免费书面招股说明书中规定的本金、保险费(如果有的话)、债务证券的利息或其他违约。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们在契约中是否遵守了指定的契约。

在不违反我们可能发行的任何一系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，就下列具体事项更改契约：

此外，在契约项下，我们和受托人可在受影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额中至少占多数的持有人的书面同意下，改变一系列债务证券持有人的权利。然而，在符合我们可发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于某一特定系列债务证券的招股说明书补充或免费书面招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下，才可作出下列更改：

每份契约规定，除契约的条款和招股说明书中另有规定的任何限制外，另有适用于特定系列的补充或免费的书面招股说明书。

债务有价证券，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括对下列债务的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人交存足够的钱或政府义务，以支付所有的本金，任何溢价和利息，在付款之日，该系列的债务证券。

除非我们在适用的招股说明书或免费招股说明书中另有说明，否则我们只会以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为$1，000，并以其整数倍数计。契约规定，我们可以发行一系列的债务证券，以暂时或永久的全球形式，并作为帐面证券，将存放在或代表存托公司或由我们指定的另一个存托机构，并在一份招股说明书补充或免费书面招股说明书就该系列。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人均可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，并以任何授权面额以及类似的期限和合计本金。

除适用的招股章程或免费书面招股章程所列适用于全球证券的契约条款及适用于全球证券的限制外，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让、妥为背书或在其上加注转让的形式，但如我们或证券登记主任或为此目的而指定的任何转让代理人的办事处有此规定，则须妥为签立。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书，补充或免费书面招股说明书，证券登记员，以及任何转让代理，除了证券登记员，我们最初指定的任何债务证券。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

受信者除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用契约中具体规定的职责。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。

除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约所赋予的任何权力，但如获给予合理的保证及对其可能招致的费用、开支及法律责任的弥偿，则属例外。

除非我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人，在正常记录日期上登记利息。

我们将在我们指定的付款代理办事处支付某一特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书，补充或免费书面招股说明书，任何其他支付代理人，我们最初指定的债务证券的特别系列。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在两年年底仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，在该本金、保费或利息到期应付后，将予以偿还，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨。

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但“信托义齿法”适用的范围除外。

次级债务证券将是次要的，优先支付某些我们的其他债务，范围在招股说明书，补充或免费书面招股说明书。附属契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

高级债务证券在偿付我们所有其他高级无担保债务的权利上将是平等的。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以发行任何组合的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，他们将根据一个或多个单位协议，由我们与银行或其他金融机构，作为单位代理人。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中说明。任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的一系列单位条款的单位协议的形式以及任何补充协议，在相关系列单位的发布之前纳入。这些单位的重要条款和规定的下列摘要，应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读任何与我们可能提供的一系列单位有关的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议和单位证书。

我们可能发行的每一个单位都将被发行，以便该单位的持有人也是包括在该单位中的每一个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。适用的招股说明书可说明：

本节所述的规定，以及“普通股和优先股说明”、“认股权证说明”和“债务说明证券”下所述的规定，将适用于每一单位所包括的证券，但以任何招股补充书中可能更新的情况为限。

我们可以发行数量和数量不同的单位，如我们所愿。本节概述一般适用于 all系列的单位的术语。某一特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间作为单位代理签订的一个或多个单位协议，签发这些单位。我们可以从

时间到时间。我们将在适用的招股说明书补充中确定每一套单位的发行所依据的单位协议和该协议下的单位代理人。

下列规定一般适用于所有单位协议，除非在适用的招股说明书补编中另有规定：

我们和适用的单位代理人可在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

我们不需要任何批准就可以进行仅影响更改生效后要发布的单位的更改。我们也可以作出不对任何物质方面的某一特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有者的任何必要批准。

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或任何特定单位的单位协议，条件是：

任何对某一特定单位协定和根据该协定印发的单位的任何其他改变都需要下列批准：

这些关于多数批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

根据“托拉斯义齿法”，没有任何单位协议可作为契约，也不要求单位代理人有资格担任托管人。因此，根据单位协议签发的单位的持有人将不受“托拉斯义齿法”对其单位的保护。

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将成功地履行我们根据单位协议承担的义务。届时，我们将免除根据这些协定承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产实行留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单元协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则单位协议和单位将由纽约州法律管辖和解释。

我们将发布全球(E.(仅限于表格)。图书登记表格中的单位将由以保存人名义注册的全球证券代表表示，保存人将持有由全局安全所代表的所有单位。在一个单位拥有实益利益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管理。我们将在适用的招股说明书补充中说明入账证券和其他有关单位的发行和登记条款。

如果我们以注册的、非全局的形式发布任何单位，以下内容将适用于它们.

单位将以适用的招股说明书补充中所述的面额发行。只要总金额不改变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位，或合并成较少的较大面额的单位。

只有保存人有权转让或交换一个全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

在支付和发出有关我们单位的通知时，我们将遵循适用的招股说明书(Br}增订本中所述的程序。

出售证券持有人是指在适用情况下，在各种私人交易中，直接或间接地从我们那里获得或将不时从我们购买普通股票、优先股、认股权证、债务证券或单位的个人或实体。这些出售证券的持有人可能是与我们签订的注册权利协议的缔约方，或者我们可能已同意或可能在未来同意将他们的证券登记转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、出质人、受赠人或继承人，我们称之为“出售证券持有人”，他们都可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书不时提供和出售证券。

出售证券的持有人可以提供他们所持有的全部或部分证券供出售。在任何出售证券的人都是经纪人或交易商的情况下，根据证券交易委员会的解释，他们被视为“证券法”所指的“承销商”。

适用的招股说明书补编将列明每名出售证券持有人的名称，以及该招股章程增订本所涵盖的出售证券持有人有权享有的证券数目及类别。适用的招股说明书补编还将披露在招股说明书补充日期之前的三年期间，是否有任何出售证券持有人曾担任或担任过任何职位或职务，曾受雇于或以其他方式与我们有过重大关系。

我们或出售证券持有人，可将证券出售给国内或国外的一家或多家承销商，供其公开发行和出售，也可直接或通过交易商或代理人向投资者出售证券，或通过多种方法组合出售。参与提供和出售证券的任何承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书补充中指明。

承销商可按下列价格提供和出售证券：(1)可改变的固定价格；(2)出售时的市场价格；(3)与出售时的现行市场价格有关的价格；或(4)谈判价格。我们还可以不时授权作为我方代理人的承销商根据适用的招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售证券。在出售证券方面，承销商可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式给予的赔偿，也可从作为代理人的证券购买者那里收取佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售，交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金，并/或从作为其代理人的购买者处收取佣金。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与提供证券有关的任何承保赔偿，以及由承保人向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承保人，根据“证券法”，它们收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承保折扣和佣金。根据与我们达成的协议和我们的经营伙伴关系，承销商、经销商和代理人可有权赔偿和分担民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则在此发行的任何系列证券都将是一种新发行的证券，没有固定的交易市场(在纳斯达克资本市场上市的普通股除外)。如果公司根据招股说明书出售任何普通股，这些股票将在纳斯达克资本市场上市，但须经正式发行通知。我们可以选择在任何交易所上市任何其他证券，但我们没有义务这样做。我们出售该等证券的任何承保人或代理人，或我们公开发售及出售的经营合伙，均可在该等证券上制造市场，但该等承销商或代理人无须这样做，而可随时在不另行通知的情况下停止任何市场的买卖。我们不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们可授权承销商或作为我方代理人的其他人向机构或其他合适的购买者征求报价，按照招股章程补编规定的公开发行价格，按照补充招股说明书所述日期付款和交货的延迟交货合同，向我们购买证券。这些购买者除其他外可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交货合同的条件是，根据买方所受美国任何司法管辖的法律，在交付时不禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。承保人和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为了便利证券的提供，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及到参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将覆盖

通过在公开市场购买或行使超额配售选择权而超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的的水平。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场或任何其他市场，我们的证券可以交易，并可能在任何时候停止。

承销商、经销商和代理商及其附属公司可能是我们的客户，与我们进行交易并为我们提供服务，以及我们在普通业务过程中的经营伙伴关系。

本招股说明书所提供的证券的有效性将由马塞诸塞州波士顿古德温宝洁有限公司(GoodwinProcterLLP)负责。

插头电力公司的合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日终了的三年期间的每一个年，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此依据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告和上述事务所作为会计和审计方面的专家的权威，在此以参考的方式将其合并为独立注册会计师事务所(KPMG LLP)。涵盖2018年合并财务报表的审计报告提到，由于采用了会计准则编纂主题842，租赁会计发生了变化，租赁.

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维持一个网站，其中载有报告、代理和信息陈述以及与登记人有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会，网址是www.sec.gov。此外，我们还有一个网站，其中包含关于我们的信息，网址是www.plugpower.com。在本网站上发现或以其他方式访问的信息未被纳入本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告( 或文件)，也不构成本招股说明书的一部分。

我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明，本招股章程是其中的一部分，包括根据“证券法”，根据“证券法”，就已登记的证券，向证物、附表和修正案提交或由参考加入的注册声明。本招股说明书和任何附带的招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，以及登记声明的证物和附表。关于本公司及注册证券的更多信息，请参阅注册声明，包括登记表中的证物。本招股章程及任何附随的招股章程补编所载关于任何合约或其他文件的内容的陈述，或在本招股章程及任何附随的招股章程补编内以提述方式纳入的，并不一定完整；凡该合约是该注册陈述的证物，则每项陈述在各方面均受该项提述所关乎的证物限定。

SEC允许我们“引用”我们与它一起提交的信息，这意味着我们可以通过让你查阅这些文件而向你披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考了我们向 SEC提交的下列文件：

We will furnish without charge to each person, including any beneficial owner, to whom a prospectus is delivered, on written or oral request of such person, a copy of any or all of the documents incorporated by reference in this prospectus (not including exhibits to such documents, unless such exhibits are specifically incorporated by reference in this prospectus or into such documents). You should direct any requests for documents to:

Plug Power Inc.
968 Albany-Shaker Road
Latham, New York, 12110
Attention: General Counsel
Telephone: (518) 782-7700

每类证券的名称登记	最大集料发行价	数额注册费(1)




普通股，每股面值0.01美元	$75,000,000	$9,735


假定普通股每股公开发行价格			$	3.82
截至2019年12月31日每股有形帐面净值	$	0.38
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.20
经调整后每股有形帐面净值			$	0.58

新投资者每股有形账面净值稀释			$	3.24