展览3.1
指定证书
的
A系列初级参股优先股
的
Groupon公司
根据总公司第151条
特拉华州法律
Groupon公司是根据特拉华州法律组建和存在的公司(“公司”)，根据“公司”第103条的规定，兹证明：
根据公司董事会(“董事会”)根据经修订的“公司注册证书”(“公司注册证书”)的规定赋予董事会的权力，上述董事会于2020年4月10日通过了以下决议，设立了57万股优先股，被指定为“A系列初级参与优先股”：
议决，根据根据法团证书的规定赋予本公司董事会的权力，设立公司的一系列优先股，票面价值为每股0.0001美元，并决定其股份的指定和数目以及该系列股份的表决权和其他权力、偏好、相对权利、参与权利、任择权利或其他权利及其资格、限制和限制如下：
A系列初级参股优先股
1.设计和金额。有一系列被指定为“初级参股优先股”的优先股，构成该系列的股份数目为570，000股。这种股份可以通过董事会的决议增加或减少，但不得减少A系列初级参股优先股的数量，使之少于当时的股份数量
已发行和未发行的股票加上行使未偿权利、期权或认股权证或转换公司发行的未偿证券时可发行的股票数量。
2.划分与分配。
(A)在符合公司任何类别或系列股份的持有人就股息而言，任何类别或系列股份的优先及优于A系列参与优先股的股份的优先及优胜权利的规限下，A系列初级参与优先股的股份持有人优先于公司任何类别或系列股份的持有人，而该等股份或系列股份就该等类别或系列股份而言，就该等股份而言，如获董事会宣布已从法律上可供使用的资金中提取，则该等股份的持有人有权收取，犹如董事局已宣布从该等资金中拨出一样，每年以现金支付的季度股利(此处所称的每个该日为“季度股利支付日”)，从首次发行A系列初级参与优先股的股份或部分股份后的第一个季度股利支付日开始，数额(四舍五入至最接近的百分比)等于(1)调整数(下文所界定的)乘以所有现金股利的每股总股数，另加(2)公司(“普通股”)的所有非现金股利或其他分配的每股总金额(以实物支付)的调整数，但普通股股利(每股面值0.0001美元)或普通股已发行股份(按类别或其他方式)的细分(按类别或其他方式)的调整数，在每种情况下均自上一季度派息日起在普通股上宣布，或就第一季度股利支付日而言，自首次发行A系列初级参与优先股的任何股份或部分股份以来。“调整号”最初应为1，000。如公司在四月十日之后的任何时间, 2020年(I)申报并支付普通股股利，(Ii)将已发行普通股再分两次，或(Iii)将已发行普通股合并成较少的股份，则在每宗该等情况下，在紧接该事件发生前有效的调整数字，须将该调整数字乘以该调整数字乘以一个分数，该分数的分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而该分数的分母是紧接该事件发生前仍未偿还的普通股股份数目。
(B)附属公司在宣布普通股股利或分配(普通股股利除外)后，应立即宣布上文(A)段规定的A系列初级参与优先股的股息或分配。
(C)在第一季派息日之前的第四季派息日起，再转让成分股股利应开始累积并累积于A系列初级参股优先股的流通股，但如该等股份的发行日期早于第一季派息日的纪录日期，则属例外；在此情况下，该等股份的股息须自该等股份的发行日期起计算，或除非该股份的发行日期是按季派息的日期，或该日期是厘定有权收取季度股息的A系列参与优先股的股份持有人的纪录日期后的日期，而在任何一种情况下，该等股息须开始累积，并由该季度开始累积。
派息日期应计但未支付的股息不得计息。根据A系列参与优先股的股份支付的股利，其数额低于该等股利在该等股份上应计和应付的总金额，应按比例分配给所有该等股票在发行时按份额分配。董事会可以确定A系列初级参股优先股持有人有权收取其上宣布的股息或分配的记录日期，该记录日期应不超过确定的支付日期前60天。
3.投票权。A系列初级参股优先股的股东有下列表决权：
(A)A系列初级参与优先股的每一股应使股东有权就提交公司股东表决的所有事项获得相当于调整数的若干票。
(B)除法律、第3(C)节和本条例第10节所规定外，无特别投票权，除非法律、第3(C)条和第10条规定，否则不应要求持有初级参与优先股的股东同意采取任何法人行动(除非他们有权与本文件所述普通股持有人投票)。
(C)如在任何年度股东选举董事会议上，对A系列初级参与优先股的任何股份或股份拖欠相当于六份季度股利(不论是否连续)的股利，则构成董事会的董事人数应增加两名。除与普通股持有人共同投票选举公司其他董事外，A系列少年参股优先股的纪录持有人在上述股东会议(及其后每一次股东周年会议)上，有权在上述股东会议(及其后的每一次股东周年会议)上分别投票表决，但如在该等股东会议(及其后每一次股东周年会议)上，尚属例外，则属例外，但如在该等股东会议前已缴付或宣布并将拖欠股利拨作支付，则属例外，有权投票选举公司的两名董事，任何A系列少年参与优先股的持有人有权按本条第3条(A)段所指明的方式，就A系列少年参与优先股的股份投下若干票。每名该等额外董事须任职至下次股东为选举董事而举行的周年会议为止，或直至其继任人当选及符合资格为止，或直至其根据本条第3(C)条的条文而终止担任该职位的权利为止。在允许选举上述董事的所有股息拖欠之前，任何依据本条第3(C)条的规定被如此选出的董事可在任何时候无因由地被免职, 只有在有权在为此目的召开的一次特别会议上为选举任何该等董事而有权投过半数票的情况下，A系列少年参与优先股股份的持有人才能投赞成票，而由此而产生的任何空缺，可由该等持有人的表决予以填补。如该等失责行为停止存在，则A系列少年参与优先股的持有人须被取消上述特别表决权，但如每次及其后每一次类似的股利拖欠，则须予撤销。在上述特别表决权终止时，所有可能已当选董事的人的任期
根据上述规定，特别表决权应立即终止，组成董事会的董事人数应减少两人。本节第3(C)款授予的表决权，除授予本节A系列参与优先股持有人的任何其他表决权外，还应包括在本节第3款中授予的任何其他表决权。
4.限制。
(A)不论在第2节规定的A系列初级参与优先股上应付的季度股利或其他股息或分配发生拖欠，直至所有应计和未付股利和分配，不论是否已申报，对A系列参与优先股未发行股份的所有应计和未付股息和分配，公司均不得全额支付：
(I)就A系列参与优先股而宣布或支付股息，或在该等股份上作出任何其他分配，或赎回或购买或以其他方式取得任何股份，以供考虑(不论是就股息或清盘、解散或清盘而言)，但(A)在行使股票期权、认股权证或相类权利时可当作发生的赎回或购买，或在批出、转归或取消对批出任何其他实绩股份、受限制股票的限制时，可当作发生的赎回或购买，以供考虑，(X)行使或购买该等期权、认股权证或相类权利或其他权益的价格的全部或部分，以及(Y)该等股份的收受人就该等授予、行使、转归或取消限制而欠下的预扣税款额；(B)根据收购该等股份所依据的协议的条款，向公司的雇员、前雇员、董事、前董事、顾问或前顾问或其各自的产业、配偶、前配偶或家庭成员回购、赎回或以其他方式取得或退休任何该等股份；
(ii
(3)直接购买或以其他方式购买或以其他方式获得A系列初级参与优先股的任何股份，或按与A系列次级参与优先股同等的价格排列的任何股票，除非是按照书面或(由董事会决定)向A系列初级参与优先股的所有持有人或按该系列的其他相对权利和类别的其他相对权利和偏好向A系列参股优先股的所有持有人或按该系列和类别的其他相对权利和偏好以书面形式提出的购买要约购买，将决定在相应的系列或类别中得到公正和公平的待遇。
(B)与其他相合程度的公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式收购公司的任何股份，以供考虑
除非公司可根据本条(A)段在上述时间及方式购买或以其他方式取得该等股份。
5.回购股份。公司以任何方式购买或以其他方式购买的A系列初级参与优先股的任何股份，应在获得该股份后立即收回。所有这些股份在退休后应成为经授权但未发行的优先股，并可作为董事会决议或决议设立的新的优先股的一部分重新发行，但须遵守本决议规定的发行条件和限制。
6.液化、溶解或卷绕。(A)公司在进行任何清盘、解散或清盘时，如属自愿或以其他方式作出，则不得将该等股份的持有人(不论是分红或清盘、解散或清盘)分配给A系列初级参与优先股，但如在此之前，A系列参与优先股的股份持有人须已收取每股款额(“A系列清盘优惠”)，即公司在该等清盘、解散或清盘时就普通股分配的所有现金及其他财产的每股款额的调整数目倍。
(A)在这种情况下，如果有足够的资产可供完全支付A系列清算优惠和公司所有其他类别和系列股票的清算优惠(如果有的话)，则可用于这种分配的资产应按其各自的清算偏好按比例分配给A系列初级参与优先股的股东和按其各自的清算偏好按比例分配的股票。
(B)公司合并或合并为另一实体或与另一实体合并或合并，或任何其他实体与公司合并或合并，均不得视为属于本节所指公司的清算、解散或清盘。
7.合并、合并等。如公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的已发行股份交换为其他股票或证券、现金及/或任何其他财产，则在任何该等情况下，A系列初级参与优先股的每股股份，须同时以相等于股份、证券、现金及/或任何其他财产(须以实物支付的)总款额(视属何情况而定)的调整数倍的数额，以同样的方式交换或更改，而该等股份或该等股份的每股股份均须更改或交换。
8.再转制-转轨-无补偿。A系列参与优先股的股份不得由公司赎回。
9.无偿性等级。在股利的支付和清算、解散或清盘时的资产分配方面，初级参与优先股的级别应低于所有其他优先股，但任何此类优先股的条款另有规定者除外，在这类事项上应排在普通股之上。
10.改良法。在A系列初级参股优先股的任何股份未获发行的任何时候，公司注册证书不得通过合并、合并或其他方式加以修改，该证书将实质性地改变或改变A系列初级参与优先股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，而不应由A系列初级参与优先股三分之二的股东投赞成票，单独作为一个级别投票。
11.等价证券股。初级参与优先股可按股份的分数发行，使持有人有权行使表决权、收取股息、参与分配，并享有A系列初级参与优先股持有人的所有其他权利。
以下签名人已于2020年4月10日签署本证书，以资证明。
Groupon公司
通过：//s/Erin Stone的自愿性、自愿性
公司名称：Erin Stone
副总裁及副总裁
总法律顾问
公司及证券