展览4.1

Groupon公司

和

计算机共享信托公司，N.A.，作为权利代理





权利协议

截至2020年4月10日

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第6节.权利证书的转让、分割、组合和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书；无证书的权利

权利协议

截止2020年4月10日，特拉华州Groupon公司(“公司”)和N.A.计算机共享信托公司之间的权利协议(“协议”)为权利代理(“权利代理”)。

本公司董事会已通过决议，设立一系列被指定为“A系列初级参与优先股”的优先股，并授权并宣布对截至2020年4月20日(“记录日”)营业结束时未清普通股(下文所定义)的每一股普通股(以下定义)分红，每一股优先股(以下定义为“权利”)，每一项权利最初代表购买优先股股份(以下定义)的第千分之一(须作调整)的权利，但须遵守本文件所述的条件和条件，并已进一步授权和指示就每一股普通股发行一项权利(但须按本条例作出调整)，这些权利应在记录日期至分配日期的较早日期和截止日期之间(如下文所述的条款所界定)之间未清；但是，根据第22条的规定，普通股股份在发行日期之后和到期日期之前，可以发行普通股的权利。

因此，考虑到这里所述的房地和相互协议，双方特此商定如下：

第1节.某些定义。为本协定的目的，下列用语的含义如下：

(A)“收购人”指与该人的所有联营公司及联营公司一起成为当时已发行的普通股股份10%或以上的实益拥有人(如以下所界定的)的任何人，但不包括(I)获豁免的人(如下文所界定的)或(Ii)被动式投资者(如以下所界定的)，但就本条(Ii)而言，则不包括(I)获豁免的人(以下简称“获豁免人”)或(Ii)被动投资者(下文所界定的)，该人并非当时发行的普通股股份20%或以上的受益所有人，但须遵守“被动投资者”定义中的规定；但前提是

(I)转嫁至另一目的，如公司董事局决定，否则会是“收购人”的人成为若干普通股股份的实益拥有人，以致该人会在不经意间有资格成为“收购人”(包括但不受限制)，(A)该人不知道该人实益拥有该数目的普通股股份，而该等股份本来会使该人成为“取得人”；或(B)该人知道其对普通股的实益拥有权的程度，但实际上并不知道根据本协议该等实益拥有权的后果)，而该人并无任何意图取得、改变或影响公司的控制权，则该人不得被视为或已成为本协议任何目的的“取得人”，除非及直至该人没有放弃本身，在切实可行范围内尽快(由公司董事会决定)拥有足够的实益所有权

普通股股份数目，使该人不再符合“取得人”的资格；

(Ii)如在本协议通过的第一次公开公告通过之日或之前，任何人(连同其附属公司及联营者)是或已成为10%(如属被动投资者为20%)或以上的普通股已发行股份的实益拥有人，则该人不得当作或成为“收购人”，除非及直至该人在首次公开宣布通过本协议后，成为任何额外普通股股份的实益拥有人(不包括依据公司就已发行普通股支付或分配的股息或分配，或依据已发行普通股的分割或细分)，这会使该人在本协议之日超过该人的实益所有权的任何数额，在这种情况下，该人将成为收购人；

(Iii)如公司单方面批出任何保证，或公司行使公司给予其董事、高级人员及雇员的任何选择权、认股权证、权利或相类权益(包括限制性股份)，则任何人不得成为“收购人”；

(Iv)如公司购买普通股股份，而该公司借减少已发行普通股股份的数目，将该人实益拥有的普通股股份的比例提高至10%(如属被动投资者则为20%)，则任何人不得仅因公司收购普通股股份而成为“收购人”；但如任何人成为10%的实益拥有人(如属被动投资者则为20%)或以上的普通股股份，则该人须因公司收购该等股份而成为该等股份的实益拥有人，并须其后成为任何额外普通股股份的实益拥有人(但依据公司就该已发行普通股或依据该普通股的分割或再分割而支付或派发的股息或分配的股份除外)，则该人须当作为该等增发普通股股份的实益拥有人，但如该人成为该等增发普通股股份的实益拥有人，则属例外，该人并无实益拥有10%(如属被动投资者则为20%)或超过当时已发行的普通股股份；

(V)任何人不得仅因该人取得普通股的实益拥有权而成为“取得股份的人”，而该人在本协议的较后日期及第一次公开宣布时，向该人购买普通股股份的实益拥有权，持有10%或以上普通股的实益拥有人(如属被动投资者则为20%)，而该等普通股股份如在该人去世时依据该人的遗嘱或依据该人为遗产规划目的而设立的慈善信托而收取，则属例外，除非该人须成为任何额外普通股股份的实益拥有人(但根据公司就已发行普通股支付或派发的股息或分配股利或根据已发行普通股股份的分割或再分割而获实益拥有人除外)，除非该人在成为该等额外普通股股份的实益拥有人后，即属例外；但如该人成为该等额外普通股股份的实益拥有人，则属例外

股票，则该人并非10%的实益拥有人(如属被动投资者则为20%)或多于当时已发行的普通股股份的拥有人；及

(Vi)特拉华州有限合伙有限合伙公司A-G Holdings，L.P.及其附属公司及联营公司，如不时存在，则不得因公司将到期的3.25%可转换债券本金总额不超过$250，000，000总本金转换为普通股股份，或由该等人士及其附属公司及联营公司不时根据该公司及A-G控股有限公司之间的投资协议第4.03条准许购买普通股股份而成为“收购人”。

就任何人而言，就本协议的所有目的而言，任何计算在任何特定时间已发行的普通股股份的数目，包括为确定任何该等人是受益拥有人的普通股已发行股份的特定百分比，均须包括在计算该人为本协议所指的实益拥有人时未发行的普通股股份数目，但为计算任何其他人实益拥有的普通股股份的百分比，不得将该人以其他方式视为实益拥有的普通股股份数目计算在内(除非就本协议而言，该其他人亦被视为实益拥有该等普通股股份)。

(B)任何人如在第一次公开宣布通过本协定后的任何时间(不论是否依据明示协议、安排或谅解行事)与另一人“在音乐会上行事”，或与该另一人一致或并行地行事，或与该另一人达成共同目标，则该人须当作与该另一人“在协奏曲中行事”，而该人是在改变或影响公司的控制权，或与具有该目的或效果的交易有关连或以参与者身分行事的，(1)如果(1)每个人都意识到对方的行为，而这种认识是其各自决策过程中的一个要素，和(2)至少有一个额外因素支持公司董事会确定这些人打算协调或平行行事，这些额外因素可包括(但不限于)交流信息、出席会议、进行讨论或发出或请求采取协调或平行行动的邀请；但所需的附加因数不包括以该身分行事的公司高级人员或董事所采取的行动。与另一人在音乐会上表演的人，亦须当作是与任何与该另一人在音乐会上表演的第三者一起表演音乐会。任何人不得仅因以下原因而被视为与另一人在协奏曲中行事：(I)根据公开委托书或同意书向根据“交易法”第12节注册的公司某一类股份的10名以上持有人发出的可撤销的委托书或同意书，或(Ii)招投标、投标或接受根据“交易法”第12条注册的公司股份的公开委托书或同意书，或(Ii)招投标、投标或收取根据“交易法”第12条注册的股份的股份持有人的可撤销委托书或同意书。, “外汇法”第14(D)节通过一份按计划提交的投标报价陈述书提交给。

(C)“交换法”下的“一般规则和条例”第12b至2条规则12b-2对“附属”和“协理”应具有相应的含义。

(D)一个人应被视为“受益所有人”，并应被视为拥有任何证券的“实益所有权”，并应被视为“实益拥有”：

(I)直接或间接拥有“外汇法”下“一般规则和条例”第L3D-3条所指的直接或间接拥有该人或该人的任何附属公司或联营公司的任何附属公司或联营公司；

(Ii)该人或该人的任何附属公司或联营单位直接或间接地具有以下权利或义务(不论该权利是否可行使，或该等义务须在时间流逝后立即或只在遵从规管规定后，在符合条件(不论是否在该人的控制范围内)或其他情况下)根据任何协议而履行，安排或理解(不论是否以书面形式)(与承销商和销售集团成员之间关于真诚公开发行证券的习惯协议除外)，或在行使转换权、交换权、权利(权利除外)、认股权证或选择权或其他方面；但任何人不得当作受益拥有人或实益拥有(W)依据该人或该人的任何联营公司或联营公司作出的投标或交换要约而投标或交换的证券，直至该等投标证券获接受购买或交换为止；(X)该人在行使权利时有权在任何人成为获取人之前的任何时间取得的证券，(Y)在任何人成为取得人之时起及之后在行使权利时可发行的证券，而该等权利是由该第一人或该等第一人的任何联营机构或联营公司在分配日期前或依据本条例第3(A)或22条(“原始权利”)或依据第11(I)或11(N)条就对原有权利的调整而取得的，或(Z)该人或该人的任何联营机构或联营公司可取得、确实取得或可当作有权取得的证券；或, (B)根据公司与该人(或该人的一名或多于一名联营公司或合伙人)之间的任何合并或其他收购协议，而该协议在该人成为收购人之前已获公司董事局批准；或(B)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)投票的权利；但任何人不得因该协议、安排或谅解而被视为该协议、安排或谅解的实益拥有人或受益拥有人，而该协议、安排或谅解(1)纯粹源自可撤销的委托书或给予该人的同意，而该委托书或同意是因应根据“外汇法”及(2)颁布的适用规则及规例而根据及按照该等规则及规例而作出的，而该委托书或同意亦不应在附表13D中根据“外汇法”(或任何同类报告或后续报告)报告；或

(Iii)直接或间接由任何其他人(或该另一人的任何附属机构或联系者)直接或间接拥有并由该第一人或该等第一人的附属公司或联营团体(A)在音乐会上行事的直接或间接拥有的另一直接或间接的另一直接或间接附属物

或(B)有(X)任何协议、安排或谅解(不论是否以书面作出)(与承销商及出售集团成员就真诚公开发售证券而订立的协议、安排或谅解除外)，以取得、持有、表决(但第1(D)(Ii)(B)条但书所设想的范围除外)或处置该等证券或(Y)任何协议、安排或谅解(不论是否以书面作出)，以合作取得、更改或影响对该等证券的发行人的控制；或

(Iv)直接或间接由交易对手(或该等对手的任何附属公司或联营机构)根据任何衍生工具合约(不论在同一或任何其他衍生工具合约下的任何短期或相类状况)而直接或间接拥有而该人或该人的任何联营公司或联营机构是接收方的任何短期或相类的地位(如下文所界定的条款)；但根据本条(Iv)就某一衍生工具合约而言，任何人被当作实益拥有的普通股股份数目，不得超逾该等衍生工具合约的名义普通股数目(如以下所界定的)；但就本条而言，每一方(包括其附属公司及联营单位)根据衍生工具合约实益拥有的证券数目，须当作包括根据任何衍生工具合约直接或间接由任何其他对手方(或该等其他对手的任何附属公司或联营机构)根据该第一对手方(或该第一对手的任何附属公司或联营机构)是接收方的衍生工具合约而直接或间接拥有的所有证券，而本但书则酌情适用于连续的对手方；

但任何属获豁免人的高级人员、董事或雇员的人，不得纯粹因该人的身分或权限而被当作是获豁免人的“实益拥有人”或“实益拥有人”，或“实益拥有”任何“实益拥有”的证券(如本条1(C)所界定的那样)，包括(但不限于)以受信人身分包括获豁免人士或获豁免人的任何其他该等人员、董事或雇员的“实益拥有人”。

(E)“帐簿项”是指普通股未经证明的帐簿分录。

(F)“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州银行机构或权利代理人主要办事处所在城市的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何日以外的任何一天。

(G)“公司注册证书”是指2016年10月31日提交特拉华州国务秘书的“公司注册证书”，该证书可不时加以修订和(或)重述。

(H)任何特定日期的“营业结束”是指该日纽约市时间下午5：00；但如果该日不是营业日，则指下一个营业日的纽约市时间下午5：00。

(I)与公司有关的或未经参照而使用的，即指普通股，即现时公司每股面值$0.0001的普通股。“普通股”用于指公司以外的任何人时，系指具有该另一人最大表决权的普通股(或，如属法团以外的任何实体，则为同等权益)，如该另一人是另一人的附属公司(以下所称)，则指最终控制该第一人的一个或多个人。

(J)“普通股等价物”应具有本合同第11(A)(3)节所述的含义。

(K)再转正转制的转储“现值”须具有本条例第11(A)(Iii)条所载的涵义。

(L)“衍生产品合同”是指双方(“接收方”和“对手方”)之间订立的旨在为接收方带来经济利益和风险的合同，该合同实质上相当于接收方拥有该合同中指明或提及的若干普通股股份(与这种经济利益和风险相对应的股份数、“概念普通股”)，而不论(I)根据该合同承担的义务是否需要或允许通过交付现金来清偿，普通股或其他财产的股份或(Ii)该等合约传达任何普通股股份的表决权，而无须顾及同一或任何其他衍生合约下的任何短期或相类的状况。为免生疑问，由联邦政府主管部门批准交易的广义指数期权、广义指数期货和基础广泛公开交易的一篮子股票的利益，不应被视为衍生工具合约。

(M)准转售的“分配日期”应具有本合同第3节所述的含义。

(N)转售、转售和转售的“同等优先股”应具有本条例第11(B)条所述的含义。

(O)“交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”。

(P)转帐价应具有本条例第24条所述的含义。

(Q)“获豁免人”指公司或公司的任何附属公司，在每一个案中，包括(但不限于)公司的受信人身分，或公司或公司任何附属公司的雇员利益计划，或任何实体或受托人持有或依据任何该等计划的条款持有(或以受信人身分行事)普通股，或为为公司或公司任何附属公司的雇员提供任何该等计划或其他雇员利益而提供资金。

(R)“终止日期”应具有本条例第7条所述的含义。

(S)“最终终止日期”应具有本条例第7节所述的含义。

(T)另一种转接方式

(U)“NASDAQ”指纳斯达克股票市场有限责任公司。

(五)“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

(W)“被动投资者”指任何根据“交易法”(或任何可比报告或后续报告)在附表13G报告或要求报告或要求报告公司普通股股份实益所有权的人，但条件是(I)该人有资格根据“交易所法”(或任何可比报告或后续报告)在附表13G报告这种所有权，及(Ii)该人没有并无须根据“交易法”(或任何相若或继任报告)在附表13D报告该等拥有权，而该人亦不代表任何其他须在附表13D报告公司普通股实益拥有权的人持有公司普通股股份；但如前被动投资者应在附表13D报告或须申报公司普通股的实益拥有权，则如(A)在附表13D报告或须报告公司普通股的实益拥有权时，前被动投资者不会当作或已成为收购人，则前被动投资者的实益拥有权不足当时普通股的10%；或(B)(1)在切实可行范围内(但无论如何不得迟于附表13D所规定的10个日历日)实益拥有足够数目的公司普通股股份，使其不再是本条例所界定的“收购人”；及(2)在将公司普通股股份的实益拥有权减至10%以下之前, 该公司不增加其对当时已发行的普通股的实益所有权(公司购买股份除外)高于该人对普通股的最低实益所有权，然后在这十个日历日期间内任何时候都未清偿；进一步规定，如果被动投资者仅因“交易法”第13(D)(6)(B)节的适用而被要求在附表13D中报告公司普通股的实益所有权，则该被动投资者应继续被视为本协议规定的所有目的的被动投资者。

(X)任何个人、商号、公司、合伙公司、有限责任公司、信托或其他实体，均应包括(通过合并或其他方式)该实体的任何继承者。

(Y)“优先股”是指公司的A系列初级参股优先股，每股面值为0.0001美元，以本协议附件A所附指定证书的形式规定的权利和优惠。

(Z)“主要方”应具有本合同第13(B)条所述的含义。

(Aa)另有价值的“收购价”须具有本条例第7(B)条所述的涵义。

(Bb)另有可能的“记录日期”，其含义须符合本条例所述的意思。(由1998年第25号第2条修订)

(Cc)“赎回日期”应具有本条例第7节所述的含义。

(Dd)“赎回价格”应具有本条例第23条所述的含义。

(Ee)准转正的“权利”，其含义须符合本条例所述的意思。

(Ff)“权利证书”应具有本条例第3节所述的含义。

(Gg)“证券法”是指经修订的1933年证券法。

(Hh)(Hh)(Hh)转储转储(“第11(A)(Ii)条)触发日期”须具有本条例第11(A)(Iii)条所载的涵义。

(Ii)另有可能的“扩展”应具有本条例第11(A)(Iii)条所述的涵义。

(Jj)“股票收购日”指公司或收购人根据“交易法”第13(D)条提交的报告(为本定义的目的，应包括根据“交易法”第13(D)条提交的报告)的第一个公开宣布日期，或公司董事会过半数成员应知道存在收购人的较早日期。

(Kk)任何人的备用“附属”指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有足够的普通表决权，足以选出执行类似职能的董事会成员或其他人，直接或间接由该人直接或间接拥有，而任何公司或其他实体以其他方式受该人控制。

(Ll)(Ll)另有转租的转制“替代期”的涵义，须符合本条例第11(A)(Iii)条所载的涵义。

(Mm)“权利摘要”应具有本条例第3(B)节所述的含义。

(Nn)另有可能的“交易日”须具有本条例第11(D)(I)条所载的涵义。

第24条(A)项所述的意思为“信托”。

(Pp)“信托协议”应具有本条例第24(A)条所述的含义。

第二节，权利代理人的指定。公司特此指定权利代理人根据本合同明文规定的条款和条件(不含隐含条款和条件)代理公司，权利代理人在此接受

这样的任命。公司可不时指定其认为必要或适当的共同权利代理人(此处所使用的“权利代理人”一词统称为权利代理人及任何此类共同权利代理人)，时间为提前10天向权利代理人发出书面通知。如果公司指定一名或多名共同权利代理人，则权利代理人和任何共同权利代理人的各自职责应由公司合理确定，但这些职责必须符合本协议的条款和条件，并在此同时，公司应书面通知权利代理人和任何共同权利代理人任何此类职责。权利代理人没有责任监督任何此类共同权利代理人的作为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。

第三节，转证的发行。

(A)(I)在(I)股票收购日期后的第十个营业日或(Ii)第十个营业日(或公司董事局在任何人成为收购人之前由董事会采取行动所决定的较后日期)开始生效日期后(获豁免人士除外)开始营业的日期，或第一次公开宣布任何人(获豁免人士除外)的意向，一项投标或交换要约，其完成将导致任何人(获豁免人除外)拥有实益拥有权，或成为当时已发行的普通股股份10%或以上的实益拥有人(此处较早的日期称为“分配日期”，但在任何情况下，分配日期不得早于记录日期)，(X)在符合本条例第3(B)及3(C)条的规定下，该等权利将由以普通股持有人的名义注册的普通股(或就该普通股注册的簿册记项股份)而非单独的权利证明书证明(除本条例第3(B)及3(C)条另有规定外)；及(Y)该权利只可在与普通股转让有关的情况下转让。在分发日期后，公司将在切实可行范围内尽快准备和执行，权利代理人将会签，公司将以头等舱、保险、邮资预付邮件(如有要求，权利代理人将)发送或安排发送给每个普通股的记录持有人(任何收购人或收购人的任何合伙人或附属公司除外)，地址显示在公司记录上的持有人的地址，一份权利证书，实质上是本合同附件B的形式(“权利证书”), 就所持有的普通股的每一股证明一项权利(但须按本条例作出调整)。自发行之日起，该权利将完全由这种权利证明。

(B)在纪录日期或在切实可行范围内尽快将一份购买优先股股份的权利摘要以附表C的实质形式(“权利摘要”)以头等邮资已付邮递方式送交每名普通股纪录持有人(任何收购人或任何收购人的联系者或附属公司除外)，地址为该持有人在公司纪录上显示的地址。对于代表普通股(或普通股记账股)的股票，直至发行日为止，该权利将由以普通股(或普通股的簿记股)持有人的名义登记的此类证书(或该记账股)连同

权利摘要。在发行日期(或如较早的日期，即届满日期)之前，任何在纪录日期仍未售出的普通股(或任何普通股簿记股)的任何证书，连同或没有“权利摘要”的副本，亦构成与其所代表的普通股有关的权利的转让。

(C)如公司发行或处置的所有普通股股份，须在发行日期及终止日期较早的日期后，或在本条例第22条所规定的某些情况下，在分销日期后发行或处置，而无须采取任何进一步行动，则须就所有股份发行或处置，而无须采取任何进一步行动。在记录日期之后，但在发行日期和到期日期之前，或在本条例第22节规定的某些情况下，在发行日期之后为普通股签发的证书，应在其上印上、印刷、书写或以其他方式贴上下列图例：

此证书还证明并授权持有人在Groupon公司之间的权利协议中规定的某些权利。(“公司”)和计算机共享信托公司(N.A.)及其任何继承权利代理人，作为权利代理人，自2020年4月10日起，经不时修订的“权利协定”(“权利协定”)，其条款在此以参考方式纳入，其副本已在公司主要执行办公室存档。在某些情况下，如“权利协定”所述，这种权利将由单独的证书证明，不再由本证书证明。本公司将在收到本证书的书面要求后，免费将一份权利协议副本邮寄给本证书持有人。在某些情况下，如“权利协定”所述，任何获得人所拥有或转让的权利(如“权利协定”所界定的)及其某些受让人将无效，不再可转让。

对于普通股的任何账面入账股份，应按照适用的法律，将其列入通知该股份的记录持有人的通知中。就载有上述图例的证明书，或向簿记股份持有人交付的任何上述图例通知，直至发行日期为止，该等证书或簿记股份所代表的与普通股有关的权利，须仅以该等证书或簿记股份作为证供证明，而任何该等证书或簿记股份的交还，除本条例另有规定外，亦构成与该等股份所代表的普通股有关的权利的转让。如果公司在记录日期后但在发行日期之前购买或以其他方式购买任何普通股，则与该普通股有关的任何权利应视为被取消和注销，因此公司无权行使任何与普通股有关的不再未清偿的权利。

尽管有本(C)段的规定，本协议任何部分的可执行性或权利持有人的权利均不受本协议的任何部分的影响，也不影响本协议任何部分的可执行性，也不影响未交付本协议所要求的传奇的通知。

第四节，权利证书的转轨形式。正确的证书(以及购买股份和转让的选择形式将印在其背面)应基本上采用本表附件B所列的格式，并可在其上印有公司认为适当且与本协议的规定不相抵触的识别或指定标记、图解、摘要或背书，或为遵守任何适用法律或依据本协议订立的任何规则或规章，或遵守任何证券交易所或交易商间报价制度的任何规则或规章，这些标记或规则或规章可不时予以上市或报价，或符合惯例。在不违反本协议规定的情况下，每一份权利证书应使持有人有权购买其中所列优先股的千分之一，按购买价格计算，但优先股的千分之一的数量和购买价格应按本协议的规定进行调整。

第五节，转帐、转帐、再签字和登记。

(A)须由公司总裁、行政总裁、首席财务主任、首席政务主任、司库或公司秘书代表公司以人手或传真签署或其他电子签署的方式，代表公司签立正确的证书，并须由公司秘书以人手或传真或其他电子签署方式在该证书上加盖印章或传真，并须由公司秘书以人手或传真或其他电子签署方式予以证明。正确的证书应由权利代理人手工或传真加签，除非加签，否则不得用于任何目的。如公司的任何高级人员须已签署任何权利证明书，则在权利代理人再次签署并由公司发出及交付前，该公司的高级人员即不再是该公司的高级人员，但该等权利证明书可由权利代理人加签，并由公司发出及交付，其效力及效力犹如签署该等权利证明书的人并没有停止是该公司的高级人员一样；而任何权利证明书可由任何人代表公司签署，而在该权利证明书的实际签立日期，该人须是公司签署该权利证明书的适当高级人员，但在本协议签立当日，该人并非该等高级人员。

(B)权利代理人在分发日期后将直接转帐，并由权利代理人收到这方面的书面通知和本协定所指的所有其他有关资料，权利代理人将在为此目的而指定的办事处或机构保存或安排保存帐簿，以便登记和转让根据本协定签发的权利证书。该等簿册须列明权利证明书持有人的姓名、地址、每一份权利证明书在其表面所证明的权利的数目，以及每一份权利证明书的日期。

第6节.权利证书的转让、分割、组合和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书；未经证明的权利。

(A)在不违反本协定规定的情况下，任何权利证书或权利证书(代表根据本协定第11(A)(Ii)节已作废或根据本协议第24节已被交换的权利证书)的权利证书或权利证书(代表权利证书或权利证书除外)可在分发日期后的任何时间或终止日期之前的任何时间转让、分割、合并或交换另一份权利证书或权利证书，使注册持有人有权购买相当于当时有权购买的权利证书或权利证书的优先股份额的千分之一的权利证书或权利证书。注册持有人如欲转让、分割、合并或交换任何权利证书或权利证书，应向权利代理人提出书面请求，并应在为此目的指定的权利代理人的办事处或机构交还权利证书或权利证书，并附上参加证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保(“签字担保”)和权利代理人可能合理要求的其他文件。因此，权利代理人应按要求签署并交付权利证书或权利证书(视属何情况而定)。公司和权利代理人可要求支付一笔足以支付与转让、分拆有关的任何税收或政府费用的款项, 权利证书的组合或交换。权利代理人没有任何义务或义务采取任何行动，根据本协议的任何一节，要求支付税款和/或费用，除非和直到它确信所有这些付款已经完成。

(B)在符合本协定的规定的情况下，在分发日期后及终止日期之前的任何时间，在公司及权利代理人收到对其合理满意的证据后，将权利证明书的遗失、盗窃、毁坏或残缺，以及在遗失、盗窃或毁坏的情况下，补偿或保证他们合理满意的弥偿或保证，并应公司的要求，向公司及权利代理人偿还附带的一切合理开支，并在权利代理人被退回及权利证明书遭毁损后，本公司将制作并交付一份新的类似期限的权利证书给权利代理人，以便交付给注册持有人，以代替如此遗失、被盗、销毁或残缺的权利证书。

(C)即使本协议另有规定，公司和权利代理人仍可修改本协议，在适用法律允许的范围内，除权利证书所证明的权利外，还规定无证书的权利或代替未经认证的权利。

第七节：权利的无偿行使、购买价格、权利终止日期。

(a

为此目的指定的权利代理人的办事处或代理机构，连同签字担保和权利代理人合理要求的其他文件，以及就行使权利的优先股(或其他证券、现金或其他资产，视属何情况而定)总数千分之一的股份(或其他证券、现金或其他资产，视属何情况而定)的总购买价格，在分配日期之后和之前的任何时间(“终止日期”)支付总额，这是(I)2021年3月10日营业结束最早的时间(“最后终止日期”)，(Ii)按本条例第23条的规定赎回有关权利的时间(“赎回日期”)；。(Iii)依据第1(C)(Ii)(A)(Z)及13(F)条所述类型的协议，终止涉及公司的任何合并或其他收购交易，或(Iv)本条例第24条所规定的该等权利的交换时间。

(B)直接转售价格购买价格最初应为行使一项权利时可购买的优先股的千分之一的每一股5美元。在行使某项权利时，购买价格及优先股或其他证券或财产的百分之一或千分之一的股份数目，须不时按本条例第11及13条的规定作出调整，并须按照本条第7条(C)段的规定，以美利坚合众国的合法款项支付。

(C)除非另有规定，否则在收到代表可行使权利的权利证明书后，连同妥为签立的选择购买的格式，连同须购买的优先股股份(或其他证券、现金或其他资产(视属何情况而定)的总购买价格，以及相等于按照本条例第9条须由该权利证明书持有人缴付的任何适用的转让税的款额，以现金或经核证支票、出纳支票或应付公司命令的货币命令缴付，权利代理人应立即(I)(A)向优先股的任何转让代理人提出申请，或如权利代理人是优先股的转让代理人，即提供购买优先股数量的证书，公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵守所有此类要求，或(B)由公司委任的保管代理人提出的申购要求，而该托管人的收据代表须购买的优先股的千分之一股份的权益(在这种情况下，该等收据所代表的优先股的证明书须由转让代理人向保存人存放)，而公司特此指示任何该等保管代理人遵从该项要求；(Ii)在适当情况下，请公司按照本条例第14条的规定，向公司申领以代替发行部分股份的现金款额，(Iii)在收到该等证明书或存托收据后，立即支付，安排将其送交或按该权利证明书的注册持有人的命令交付，该证明书须以该持有人所指定的名称或名称登记，及(Iv)在收到后(如适当的话), 立即将该现金交付给或按该权利证书的注册持有人的命令交付。

(D)除本条例另有规定外，如任何权利证明书的注册持有人行使的权利少于该证书所证明的所有权利，则权利代理人须向该权利证书的注册持有人或其妥为授权的转让人发出一份新的权利证明书，证明其权利仍未行使，但须符合本条例第14条的规定。

(E)即使本协定另有相反规定，在根据本条例第6条或本条例第7条发生任何看来是转让或行使权利的情况时，权利代理人或公司均无须就注册的权利持有人采取任何行动，除非该注册持有人须(I)妥为填写及妥为签署公司合理要求的转让或选择方式所载的证明书，以在已交回的转让或行使权利证明书的反面购买，并附有签署保证，以及权利代理人合理要求的其他文件；及(Ii)提供公司合理要求的关于实益拥有人(或前实益拥有人)身分的补充证据。

第八节，权利证书的注销和销毁。为行使、转让、分割、组合或交换而交回的所有权利证书，如交回公司或其任何代理人，应交付权利代理人注销或注销，或交还权利代理人，由其撤销，除非本协议任何条款明示允许，否则不得签发任何权利证书。公司应向权利代理人交付注销和退休，权利代理人应如此取消或退休公司购买或取得的任何其他权利证书，但该证书不是在行使时购买或获得的。权利代理人应当向公司交付所有已注销的权利证书，或者应公司的书面要求和费用销毁被取消的权利证书，在这种情况下，应向公司提交一份销毁证书。

第九节，优先股的可得性。

(A)该公司同意将其认可及未发行的优先股股份或在其库房内持有的任何优先股股份保留及保留，而该等股份的数目足以容许行使所有未获行使的权利。

(B)如在行使权利时可发行的优先股的股份可在任何全国性证券交易所上市或接受交易，则公司须尽最大努力，在该等权利可行使的时间起及之后，使所有为该等发行而预留的股份，在行使后的正式发行通知后，在该交易所上市或接受交易。

(C)自权利可行使之日起及之后，公司应尽其最大努力，在行使权利时允许发行优先股，根据“证券法”和任何适用的国家证券或“蓝天”法登记并限定这种优先股的股份(如无此种豁免)，使此种登记声明和资格在提交后尽快生效，并使该登记和资格在任何时候均符合“证券法”要求的招股说明书中保持有效，直到截止日期之初，即该权利不再可对该证券和终止日期行使为止。公司可以暂时中止权利的行使，期限不超过120天，以便根据“证券法”编制和提交登记声明，并允许其生效。公司如被停牌，须发出公告，述明

这项权利的可行使性已被暂时中止，并在暂停生效之时作出公开宣布。尽管本协议有相反的规定，除非在任何法域取得了必要的资格，除非根据“证券法”作出的登记声明已被宣布生效，否则这些权利不得在任何法域内行使，除非可获得豁免。

(D)公司契诺所指的另一直接转制股份，并同意公司会采取一切所需的行动，以确保在行使权利时交付的优先股(或公司的其他证券)的所有股份，在交付该等股份的证明书时(须缴付购货价格)，须妥为有效地获授权及发行，并须妥为获付及不评税的股份。(由1998年第25号第2条修订)

(E)转易转接税公司公司进一步订立合约，并同意在到期及须缴付任何及所有联邦及州转让税及费用时，缴付该等税项及费用，而该等税项及费用是在行使权利后可就发行或交付权利证明书或优先股(或公司其他证券)而须缴付的。然而，公司无须就任何转让或交付权利证明书而须缴付的任何转让税，或就发行或交付优先股(或公司的其他证券)的证明书或存托收据而须缴付的转让税，在行使任何权利时，权利证明书的注册持有人交出以行使或发出或交付优先股(或公司的其他证券)的任何证明书或保管收据，直至任何该等税项已缴付为止(该等税款须由该权利证明书持有人在交还时缴付)，或直至公司合理地信纳无须缴付该税为止。

第10节.成品率较高的优先股记录日期。凡在行使权利时以其名义发出优先股证明书的人，就各方面而言，均须当作已持有其所代表的优先股股份(或公司其他证券)的纪录，而该证明书须注明日期，证明该等权利的权利证明书已妥为交还的日期，并须缴付购买价格(及任何适用的转让税)；但如上述交还及付款日期是公司的优先股转让簿册关闭的日期，则该人须当作为该等股份的纪录持有人，而该证明书的日期为公司优先股转让簿册开立的下一个营业日，而该证明书须注明日期。在行使由此证明的权利之前，权利证书持有人不得享有优先股持有人的任何权利，这些权利应可行使，包括(但不限于)投票权、分红或其他分配权，也不得有权收到公司任何诉讼程序的任何通知，但本条款另有规定者除外。

第十一节购买价格的调整、股份的数量和种类、权利的数量。每项权利行使时可购买的优先股或其他证券或财产的购买价格、股份数目和未偿权利的数目，均须按本条例第11条的规定不时作出调整。

(A)(I)如公司须在本协议签署日期后的任何时间(A)申报及支付须以优先股股份支付的优先股股息，(B)将已发行的优先股再分，(C)将已发行的优先股合并为较少数目的优先股，或(D)发行其股本的任何股份，以重新分类该优先股(包括与公司属持续法团或尚存法团的合并或合并有关的任何这类重新分类)，但本条第11(A)条另有规定者除外，在行使某项权利时可发行的股本的数目及种类，须按比例调整，使在行使该等权利后所行使的任何权利的持有人，有权收取在紧接该日期之前及在公司的优先股转让簿册开启时，该持有人会在紧接该日期之前行使的股本总数及股份种类，而该股本转让簿册是在该日期之前及公司的优先股转让簿册开放时，该股本股份的持有人会在行使该等股份时拥有，并有权凭借该等股息、分分部、合并或重新分类而收取的股本股份的数目及种类。

(I)在符合本协议第24节的规定下，如任何人成为获取人(该事件的第一次发生以下称为“反转录事件”)，则(A)购货价格须调整为紧接反转录之前有效的购买价格，乘以紧接该反转录之前可行使权利的优先股股份的千分之一的数目，而不论该权利当时是否可行使，及(B)每名权利持有人，除本条例第11(A)(Ii)条及第11(A)(Iii)条另有规定外，在按照本协议的条款(经如此调整)以相等于购买价格(经如此调整的价格)并代替优先股股份的价格行使该等股份后，该等普通股股份的数目，即相等于将该普通股的买入价(经如此调整)除以该普通股目前每股市价(依据本协议第11(D)条厘定)的50%所取得的结果的股份数目-如但经如此调整的购买价格及在行使权利时如此收取的普通股股份的数目，在上述情况发生后，须按照本条例第11(F)条的规定作出适当的进一步调整。尽管本协议中有相反的规定，但在反倾销会前后，(X)任何获取人(或任何收购人的任何附属机构或联系者)有权实益拥有的任何权利仍然存在。, (Y)任何获取人(或任何该等附属公司或联系者)的承让人，而该人在反转录之后成为承让人，或(Z)任何获取人(或任何该等附属公司或相联者)的承让人，而该受让人是依据以下任何一种情况而成为受让人的：(I)取得人向其权益证券持有人的转让(不论是否作为代价)，或(Z)与该人有任何持续协议的人，关于转让权利的安排或谅解(不论是否以书面作出)；或(Ii)公司董事会决定的转让是计划、安排或谅解的一部分，其目的或效果是避免本款的规定，而随后的受让人，无论是直接受让人还是通过一个或多个中间受让人的受让人，在不采取任何进一步行动的情况下，均属无效，此后，该权利的任何持有人均不享有本协议任何条款所规定的关于该权利的任何权利。公司应尽一切合理努力确保本条第11(A)(Ii)条的规定得到遵守，但不对任何权利证书持有人或其他人因未能就获取作出任何决定而承担任何责任。

以下人士、其附属公司或协会或其或其受让人。在倒装事件发生后，不得根据本款规定代表或已经无效的权利，根据本款第3节或第6节颁发任何权利证书，任何根据本款规定向代表或已经无效的权利代理人交付的权利证书，均应予以取消。在本条例第13(A)条所指明的事件发生后，任何在此之前未曾依据本条11(A)(Ii)行使的权利，其后只可按照第13条行使，而非依据本条例第11(A)(Ii)条行使。

(Ii)另有转接价，则公司可选择按照上述第(Ii)节行使权利时发行的普通股股份代替若干优先股或其部分股份，使优先股一股的现时市价乘以该等股份的市价乘以普通股的每股市价等于普通股一股的现时每股市价。如没有足够的普通股股份已发行但未发行，或未获授权但未发行，则公司董事局须就该等不足，在适用法律及公司当时有效的任何重要协议所准许的范围内，决定该等超额(该等超额)，而该等股份的行使须完全符合前述第(Ii)节所述的权利，(1)根据前述第(Ii)款行使权利时可发行的普通股股份的“价差”(“现值”)高于(2)购买价格(并按照上述第(Ii)款作出调整)；及(B)就每项权利(根据上述第(Ii)款已失效的权利除外)，作出足够的规定，以代替按照前述第(Ii)款可发行的普通股股份，以代替按照上述第(Ii)款可发行的普通股股份。(1)现金，(2)减价；(3)公司优先股或其他权益证券的股份(包括(但不限于)因有股息而持有的优先股股份或部分股份), 与普通股股份相当的表决权和清算权由公司董事会确定，与普通股的价值大致相同(优先股的股份和优先股的股份或部分优先股的股份以下称为“普通股等价物”)，(4)公司的债务证券，(5)其他资产，或(6)上述任何组合，其价值加在行使该权利时发行的普通股股份的价值上，其总价值应等于当期价值(减去该购买价格的任何减值)，如果该总价值是由公司董事会确定的；但如公司没有作出足够的准备，以根据上文(B)项交付价值，而该等款项是根据上述(B)项而在反拨事件发生后的30(30)天内交付的(如该日期是“第11(A)(Ii)条触发日期”)，则公司有责任在适用的法律及公司当时属有效的任何重要协议所准许的范围内，在放弃行使权利后，在无须缴付购买价格的情况下，交付普通股股份(在可得范围内)，然后公司有责任交付普通股股份(在可得的范围内)，并在没有规定支付购买价格的情况下，交付普通股股份(视情况而定)，如有必要，优先股股份的数量或部分(在可得的范围内)，如有必要，则为现金，这些股份和/或现金的总价值等于利差。如在意外发生时，公司董事局须决定相当可能增发足够的普通股

如果公司董事会如此选择，上述30(30)天期可在必要的范围内延长，但在第11(A)(2)条触发日期后不超过90(90)天，以便公司可请求股东批准批准这类额外股份(这类30(30)天期，如可能延长，在此称为“替代期”)。在公司决定须根据本条第11(A)(Iii)条第2及/或第3句采取某些行动的范围内，公司(X)须在符合本条例第11(A)(Ii)条及本条第11(A)(Iii)条最后一句的规定下，作出规定，该诉讼应统一适用于所有未决权利，并(Y)可暂停行使该权利，直至替代期届满，以便寻求对额外股份的任何授权和(或)决定根据该第二句作出的适当分配形式，并确定其价值。如有任何上述暂停，公司须发出公告，述明该项权利的行使已被暂时中止，以及在该项暂时吊销不再有效的时间作出公开宣布。就本条第11(A)(Iii)条而言，普通股股份的每股价值须为根据第11(A)(Ii)条的触发日期而根据第11(D)(I)条厘定的每股市价，而任何普通股等值的每股或分数价值，须当作相等于普通股的现时每股市价。公司董事会可以，但不应被要求, 根据本节第11(A)(3)节，规定在权利持有人行使权利时分配接受普通股股份的权利的程序。

(B)在公司确定向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期(在该记录日期后45个历日届满的期间内)，或按优先股(“同等优先股”)或可转换为优先股或同等优先股的证券(或每股转换价格)认购或购买优先股(或拥有与优先股相同的权利、特权和优惠的股份)，如可转换为优先股或同等优先股的证券在该记录日低于当时优先股的每股市价(依据本条例第11(D)条厘定)，则在该纪录日期之后有效的购买价格，须以紧接该纪录日期之前有效的购买价格乘以分数决定，其分子须为在该纪录日已发行的优先股及同等优先股的股份数目，另加优先股及同等优先股的股份数目，而该等优先股及/或同等优先股的总发行价为如此要约发行的优先股及/或相等的优先股的股份总数(及/或如此要约发行的可转换证券的初始转换价格合计)会以该现行市价购买的优先股及同等优先股的数目，其分母为在该纪录日已发行的优先股及同等优先股的股份数目，另加拟要约认购或购买的优先股及/或同等优先股的数目(或如此发行的可转换证券最初是可兑换的)；但须提供, 在任何情况下，行使一项权利所应支付的代价不得低于在行使一项权利时可发行的公司股本股份的总票面价值。如该认购价可作为部分或全部以现金以外的形式支付，则须以现金以外的形式支付该等认购价格的价值。

考虑应由公司董事会决定，其决定应在向权利代理人提交的陈述书中说明。公司拥有或持有的优先股和同等优先股的股份，就任何此类计算而言，不得视为已发行。如该等权利、选择权或认股权证并无如此发出，则须将购买价格调整为假若该纪录日期未予厘定则会生效的购买价格。

(C)如公司为持续法团或尚存法团的合并或合并而将负债或资产(常规季度现金股息或优先股须付股息除外)或认购权或认股权证(不包括本条例第11(B)条所提述者除外)的债权或资产证据(不包括本条例第11(B)条所提述的认购权或认股权证)编定，则在该纪录日期之后生效的购买价格，须藉将紧接该纪录日期之前有效的购买价格乘以分数而厘定，其分子须为该优先股当时的每股市价(依据本条例第11(D)条厘定)，减去公平市价(由公司董事局厘定，其决定须在向权利代理人提交的陈述书中描述)，即如此分配的资产或证据，或适用于一股优先股的认购权或认股权证，以及该优先股的每股市价(依据本条例第11(D)条厘定)的分母；但在任何情况下，行使一项权利须支付的代价不得少于公司在行使一项权利时发行的股本股份的总面值。每当该纪录日期固定时，该等调整须相继作出；如没有如此作出该项分配，则采购价格须再次调整为假若该纪录日期未定则会生效的购买价格。

(D)(I)除在此另有规定外，任何证券(就本条第11(D)(I)条而言的“证券”)在任何日期的“现时每股市价”，须当作是紧接该日期之前连续30个交易日(如以下所述条款所界定的)该等证券的每日每股收盘价的平均值；但如该证券的现时每股市价是在该证券的发行人宣布该等保证后的一段期间内厘定的，则(A)该等证券或可转换为该等股份的证券的股份须支付的股息或分配，或(B)该等证券的任何分部分、合并或重新分类，而在该等股息或分发的前30天交易届满前，或在该等细分、合并或重新分类的纪录日期之后，当前每股市场价格应当进行适当调整，以反映该证券的当前每股市场价格。每一天的收盘价为最后一次出售价格、正常方式，或如当日未发生此类出售，则按主合并交易报告系统对在纽约证券交易所或纳斯达克上市或被接纳交易的证券的收盘价和索要价的平均值，或如果证券未在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易，则按本金报告的方式计算收盘价。

证券在全国主要证券交易所上市或获准交易的证券合并交易报告制度，如证券未在全国证券交易所上市，则为最后报价，如未如此报价，则指当时使用的任何系统所报告的场外市场高、低要价的平均值，如未如此报价，则为公司董事会选定证券市场的专业市场庄家所提供的收盘价和要价平均值。“交易日”是指证券上市或获准交易的主要国家证券交易所营业的一天，或者证券未在全国证券交易所上市或获准交易的，为营业日。

(I)如优先股是公开交易的，则该优先股的“现时每股市价”须按照第11(D)(I)节所载的方法厘定。如果优先股不是公开交易，但普通股是公开交易的，则优先股的“每股市价”应最终被视为根据第11(D)(I)节确定的普通股当前市场价格乘以当时适用的调整数(根据优先股指定证书界定和确定)。如果普通股和优先股均未公开交易，“当前每股市价”是指公司董事会确定的每股公允价值，其确定应在向权利代理人提交的陈述书中说明。

(E)除非该等调整会要求购买价格增减至少1%，否则无须对购买价格作出任何调整；但由于本条第11(E)条而无须作出的任何调整，须在其后的任何调整中结转及考虑在内。根据本条例第11条所作的一切计算，须以最接近的分值或最接近的百分之一的优先股或百分之一的普通股或其他股份或证券(视属何情况而定)计算。尽管有本条例第11(E)条第一句的规定，本条第11条所规定的任何调整，应不迟于(I)须作出调整的交易日期起计3年及(Ii)届满日期的较早日期作出。

(F)如由于依据本条例第11(A)条作出的调整，其后行使的任何权利的持有人有权收取公司的任何股本股份(优先股除外)，则在行使一项权利后，该等股份的购买价格及如此应收的股份的数目，须不时以与第11(A)、11(B)、11(C)、11(E)、11(H)条所载的关于优先股的条文相当的方式及条款作出调整，以在切实可行范围内尽量与第11(A)、11(B)、11(C)、11(E)、11(H)条所载的优先股有关，本条例第11(I)及11(M)条(视何者适用而定)，以及本条例第7、9、10、13及14条关于优先股的条文，须以相同的条款适用于任何该等其他股份。

(G)本公司根据本条例对收购价格作出任何调整后发出的所有权利，均须证明公司有权按经调整的购买价格购买优先股的千分之一。

在行使权利时可随时购买本合同，但须按本合同的规定作进一步调整。

(H)除公司须已按照第11(I)条的规定行使其选择外，经第11(B)及11(C)条所作的计算而每次调整购买价格后，在紧接作出该项调整前仍未清偿的每项权利之后，均须以经调整的购买价格作为证据，(I)(I)将在紧接调整前行使权利时可购买的股份的千分之一乘以紧接调整前有效的进货价格及(Ii)除以紧接该项调整后生效的购进价所得的股份的千分之一(计算至最接近优先股的千分之一)所得的股份数目(以最接近优先股的万分之一计算)；及(Ii)除以紧接该项调整后有效的购进价格所得的产品。

(I)公司可在依据本条例第11(B)或11(C)条对购买价格作出任何调整的日期当日或之后，选择将权利的数目调整，以取代在行使权利时可购买的优先股的千分之一股份数目的任何调整。在调整权利数量后未清偿的每一项权利，应适用于在调整前可行使的优先股的千分之一股份。在调整权利数量之前所持有的每一项权利，应成为通过将紧接调整购买价格之前生效的购买价格除以在采购价格调整后立即生效的购买价格而获得的权利数(计算为最接近的百分之一)。公司应当公告其选择调整权利的数量，说明调整的记录日期，如果当时知道的话，调整的金额。该记录日期可为购货价格调整的日期或其后的任何一天，但如已发出正确的证明书，则须迟於公告日期最少10天。如已发出权利证明书，则在根据本条第11(I)条每次调整权利的数目后，公司可在切实可行范围内，尽速安排在该纪录日期向权利证明书持有人分发权利证明书，以证明在符合本条例第14条的规定下，该等持有人因该项调整而应享有的额外权利，或公司可选择的权利。, 则须安排分发予该等纪录持有人，以取代及取代该等持有人在调整日期前所持有的权利证明书；如公司提出要求，则须安排分发新的权利证明书，以证明该等持有人在作出调整后有权享有的所有权利。如此分发的权利证书应按本文件规定的方式签发、签立和加签，并应在公告规定的记录日期以权利证书记录持有人的姓名登记。

(J)不论购买价格的任何调整或变动，或在行使权利时可发行的优先股的千分之一股份的数目，在行使一项权利时，不论是否有任何调整或变动，在此之前及之后发出的权利证明书，均可继续表示根据本条例发出的初始权利证明书所表示的购买价格及优先股的千分之一股份的数目。

(K)在采取任何会导致将购买价格降至当时在行使权利时可发行的优先股或其他股本股份的面值(如有的话)以下的调整前，公司须采取其律师认为有需要的任何法团行动，以便公司可以经调整的购买价格，有效和合法地发行优先股或其他该等股份的已缴足及不应评税的股份。

(L)在本条第11条规定将购买价格的调整自某指明事件的纪录日期起生效时，公司可选择将在该纪录日期后行使的任何权利的持有人在该纪录日期后可发行的优先股及其他股本或证券(如有的话)，延展至该事件发生时，而该等优先股及公司的其他股本或证券(如有的话)可在该项调整之前，根据购买价格而发行(如有的话)；但公司须向该持有人交付一份适当的汇票或其他适当文书，以证明该持有人在发生需要作出该项调整的事件时有权收取该等额外股份。

(M)即使本条第11条另有相反的规定，公司仍有权对购买价格作出上述调整，但须加上本条第11条明确规定的调整，但须由公司自行酌情决定是否可取，以便将优先股的任何合并或细分，全部以低于现时市价发行的优先股股份，全部以优先股或按其条款可转换为优先股或可兑换优先股的证券的现金发行，以优先股股份支付的优先股股息或权利发行，以上第11(B)节所述的期权或认股权证，今后由公司向其优先股持有人作出的，不应向这些股东征税。

(N)即使本协议另有规定，公司在本协议日期后而在分配日期之前的任何时间，须(I)就须以普通股支付的普通股宣布及支付任何股息，或(Ii)将普通股进行细分、合并或合并(以重新分类或以缴付须支付普通股股利以外的方式)，使普通股的股份增减或减少，则在每宗该等情况下，与当时已发行或已发行或交付的普通股股份有关的权利数目，则须按比例调整，使其后与任何该等事件后的普通股股份相关连的权利数目，须相等于在紧接该事件发生前与普通股股份有关的权利数目乘以该事件发生前已发行的普通股股份的总数，而分母则为该事件发生后立即发行的普通股股份总数。

(O)与另有另一附属方式有关的公司同意，在发行日期或股票收购日期较早的日期后，除本条例第23、24或27条所准许的情况外，公司不会采取(或准许任何附属公司采取)任何行动，但在采取该行动时，则属例外。

可以合理地预见，这类行动将大大减少或消除权利所提供的利益。

第十二节.经调整的购进价格或股份数目的变价转售证。每当按本条例第11或13条的规定作出调整时，公司须迅速(A)拟备一份列明该等调整的证明书，以及一份简短但详尽的陈述，述明作出该项调整的事实；(B)向权利代理人及普通股及优先股的每名转让代理人提交一份该证明书的副本；及(C)按照本条例第25条的规定，将该证明书的简要摘要送交每名权利证明书持有人(如根据本条例第25条的规定)。尽管有上述一句，公司没有作出上述证明或发出上述通知，并不影响该项调整的有效性或该项调整规定的效力或效力。权利代理人在依赖任何此类证书及其所载的任何调整时应受到充分保护，对此不负有任何义务或责任，除非和直到收到该证书，否则不得视为知道任何此类调整。

第13节.对资产或盈利能力的转手、合并或出售或转让。

(A)在该宗合并后的任何时间内，公司须直接或间接地与任何其他人合并或合并为任何其他人；。(Ii)任何人须与公司合并或并入公司，而公司则为该合并的持续法团或尚存法团，而就该项合并而言，普通股的全部或部分须改为或交换为任何其他人(或公司)的股票或其他证券、现金或任何其他财产，或(Iii)公司须在一项或多于一项的交易中，在一项或多于一项的交易中，将公司及其附属公司及其附属公司(作为一个整体)的资产或盈利能力的50%或以上，出售或以其他方式转让(或其一家或多于一间附属公司须出售或以其他方式转让)，然后在该事件首次发生时，向任何其他人(公司或公司的一个或多于一个全资拥有的附属公司除外)转让，(A)任何权利(根据本条例第11(A)(Ii)条已作废的权利除外)的每名持有人其后均有权按照本协议的条款，并代替公司的优先股或普通股的股份，在行使该等权利时(在此之前按照本协议第11(A)(Ii)条作出调整)收取该数目的有效授权及发行的股份，以代替该数目的优先股或普通股股份，不受任何留置权、抵押权、优先购买权或其他不利要求的约束，不受任何留置权、抵押权、优先权或其他不利债权的限制，不受任何留置权、抵押权、优先权或其他不利债权的限制。, 相等于在完成合并、合并、出售或转让当日，将购买价格(在此之前按照本条例第11(A)(Ii)条作出调整)除以该等主要方普通股现时每股市价的50%(依据本条例第11(D)条厘定)所得的结果；但购买价格(在此之前已按照本条例第11(A)(Ii)条作出调整)及在行使权利时如此应收的主要一方的普通股股份数目，须按照本条例第11(F)条作出适当的进一步调整，以反映在合并、合并、出售或转让后就该主要方的普通股而发生的任何事件；。

(C)其后，“公司”一词须当作是指指该等主要方，并须凭藉该等合并、合并、出售或转让，承担公司依据本协议所承担的所有义务及职责；(C)其后，“公司”一词须当作是指该主要方；及(D)该主体须采取所需的步骤(包括但不限于按照本条例第9条保留其足够数目的普通股股份)，以确保该等交易的完成是必需的，以确保本协议的条文其后就其在行使权利时可交付的普通股股份而尽可能合理地适用；但在其后发生任何合并、合并、出售或转让资产或其他特别交易时，权利的每一持有人即有权在行使本条第13(A)条所规定的权利及支付购买价格后，收取该持有人在进行该项交易时如该持有人在根据本条例第13(A)条行使权利时有权收取的现金、股份、权利、认股权证及其他财产，并须采取该等步骤(包括，但不限于股份的保留)为允许随后根据本协议对这些现金、股份、权利、认股权证和其他财产行使权利所必需的。

(B)“主要当事方”是指：

(I)如属本条例第13(A)条第一句第(I)或(Ii)段所述的任何交易：(A)在该合并或合并中转换普通股股份的证券的发行人，或如有多于一个该等发行人，则该等普通股股份的发行者，该普通股股份的发行者，如没有如此发行证券，或(B)如没有如此发行证券，则该人是合并的另一方，如该人在该合并或合并中幸存，或如有多于一名该等人士，而其普通股股份的总市值最大的是已发行股份；或(Y)如该合并的另一方的人在合并后不能生存，则该人在合并后存活(如该人尚存，则包括公司)或(Z)因合并而产生的人；和

(Ii)如属本条例第13(A)条第(Iii)句第(Iii)段所述的任何交易，则指根据该宗或多于一宗交易而获转让的最大部分资产或盈利能力的一方的人，或(如该等交易或交易的每一方均获如此转让的资产或盈利能力的同一部分)，或如无法确定接受该等资产或盈利能力最大部分的人，则以该等人士中具有最大未偿还股份市值的普通股的发行者为准；

但在上述(B)(I)或(B)(Ii)条所述的任何该等情况下，如该人的普通股并非在该时间内或在根据“交易法”第12条注册的前12个月期间内没有连续登记，则(1)如该人是另一人的直接或间接附属公司，而该另一人已如此注册，则“主要方”一词指该另一人；或(2)如该人是多于一人的附属公司，则直接或间接地指该另一人，所有已登记的普通股，“主要方”一词是指

(3)如该人是由两名或多于两名人士直接或间接由同一人直接或间接拥有的合营企业所拥有，则上文第(1)及(2)条所载的规则适用于在该合资企业中有权益的每一名拥有人，犹如该合资企业所拥有的人是该两名或全部该等合营者的附属公司一样，而在每宗该等个案中，主要一方须承担本条第13条所列的义务，其对该人的权益与该等权益的总和所承担的比率相同。

(C)本公司不得完善本条例第13(A)条所提述的任何合并、合并、出售或转让，除非在此之前，公司及其所涉及的主要一方须已签立并交付权利代理人一份协议，确认本协议第13(A)及(B)条的规定须按照其条款迅速履行，而该项合并、合并、出售或转让资产，不得导致本协议所指的主方失责，因为该协议须由主方依据本协议第13(A)及(B)条承担，并规定，在根据本条款第13节执行该协议后，主要方将在切实可行范围内尽快：

(I)根据“证券法”，在有需要时，就权利及在行使权利时可以适当形式购买的证券，拟备及提交一份注册声明，并根据“证券法”的规定，尽最大努力使该等注册陈述在提交后在切实可行范围内尽快生效，并尽其最大努力使该注册陈述保持有效(在任何时候均符合“证券法”的规定)，直至有效期届满及同样符合适用的国家证券法的规定为止；

(2)尽最大努力，如果主要方的普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或接受交易，则在纳斯达克、纽约证券交易所或国家证券交易所上市或接受交易(或继续上市)权利和可在纳斯达克、纽约证券交易所或国家证券交易所购买的证券，或如果主要方的普通股不得在纳斯达克、纽约证券交易所或国家证券交易所上市或接受交易，(二)在行使该权利时，安排该权利和应收证券在当时使用的任何其他系统上被授权报价；

(Iii)向持有权利历史财务报表的持有人，提供各方面均符合“外汇法”表格10(或任何后续表格)的注册规定，而该等财务报表是以另一种方式转易的；及

(Iv)在行使未获履行的权利后，如被购买的主要一方的普通股，任何优先购买权或先发制人权利，均获豁免。

(D)如主体在其任何获授权证券或其注册证书或附例或管理其事务的其他文书中有一项条文，而该等条文的效力是：(I)导致该主要一方(依据本条例第13条向权利持有人发出的除外)与其有关或作为一项

本节所指交易的完成、该主要当事方的普通股或普通股等价物的完成，其价格低于当时的市价(根据本条例第11(D)节确定)，或可按低于该现行市价的普通股或普通股等价物行使或转换为普通股等值的证券，或(Ii)就根据第13条的规定发行该主要方普通股的任何特别付款、税项或类似规定作出规定，则在此情况下，公司在此同意每个权利持有人的意见，即公司不得完成任何此类交易，除非在此之前，公司和该主要方应已签署并向权利代理人交付一份补充协议，规定该主要方的有关条款应已被取消、放弃或修改，或授权证券应被赎回，以便适用的条款对拟议交易的完成没有任何效力，或由此而产生的效果。

(E)本公司契诺，并同意公司不得在翻版后的任何时间进行本条例第13(A)条第(I)至(Iii)条所述类型的交易，但如(I)在合并、合并、出售、转让或其他交易发生时或紧接在该合并、合并、出售、转让或其他交易之后，有任何权利、认股权证或其他文书或证券有效，而该等权利、认股权证或其他文书或证券的效力会大大减少或以其他方式消除该权利所拟提供的利益，。(Ii)在该合并、合并、出售、转让或其他交易之前或之后，同时或紧接该等合并、合并、出售、转让或其他交易之后，为施行本条例第13(B)条而组成或将会组成主要一方的人的股东，须已获分配先前由该人或其任何联营公司或联营者所拥有的权利；或(Iii)主要方的组织形式或性质会妨碍或限制该权利的行使。

(F)即使在此另有相反的规定，如公司与任何人(或该人的一名或多于一名联营公司)之间的合并或其他收购协议涉及公司，而该协议在任何人成为收购人之前已获董事局批准，则本协议及其权利持有人的权利须按照第7(A)条终止。

第十四节，股权分置、股权分置和股权分置。

(A)不要求公司签发部分权利(根据本条例第11(N)条规定的分配日期之前)或分发证明部分权利的权利证书。以现金支付的款额，须相等于一项权利的现行市价的同一部分，以代替该等分式权利，以代替该等分式权利，而该等权利证书的注册持有人如属该等分式权利本可予发行的，则须以现金支付该笔款项。为本节第14(A)条的目的，一项整体权利的当前市场价值应为该交易日的收盘价，而该交易日的收盘价应在该等分式权利本来可以发行的日期之前。任何一天的收盘价应为最后一次出售价格、正常方式，或如当日未发生此类出售，则为收盘价和索要价的平均值，无论是按主合并交易报告制度对在纽约证券交易所或纳斯达克上市或接受交易的证券的报告，还是按权利

不得在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易，如本金合并交易报告制度中报告的，涉及在本国主要证券交易所上市或获准交易的证券；如该权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为最后报价，如未如此报价，则指当时使用的任何系统所报告的场外市场高出价和低要价的平均值，或如在任何此种日期该权利未被任何此类组织所引用，由专业的市场庄家提供的收盘价和要价的平均值，由公司董事会选择的权利市场提供。如在任何该等日期，该等市场庄家并无在该权利市场上建立市场，则须以公司董事局决定的日期为该等权利的公允价值。

(B)不应要求公司在行使或交换权利时，发行优先股股份的分数(优先股的整数倍数为优先股的千分之一的分数除外)，或分发证明优先股的分数股份(优先股的分数为优先股的千分之一整数倍数的分数除外)的证书。优先股股份的一小部分的权益按优先股股份的千分之一整数倍数计算，在公司选择时，可根据公司与其选定的一名保存人之间的适当协议，以保存收据作为证明；但该协议应规定，这种保管收据的持有人应享有他们作为这种存托收据所代表的优先股的实益所有人所应享有的一切权利、特权和优惠。公司须在行使或交换该等权利时，向该等权利的注册持有人支付一笔现金，以代替并非优先股股份的千分之一的整数倍的优先股分数，而该数额须相等于紧接行使或交易所日期前的交易日的优先股整体市值(根据本条例第14(A)条所厘定的)的同一比例的现金。

(C)不要求公司发行部分普通股股份或在行使或交换权利时分发证明普通股部分股份的证书。公司应当向普通股的注册持有人支付相当于普通股总市值的相同比例的现金，以代替普通股的分数股份。就本条第14(C)条而言，一股可行使权利的普通股的目前市值，须当作为紧接该行使日期前的交易日的普通股(按照本条例第11(D)(I)条厘定)的收盘价。

(D)对一项权利的接受明确放弃其在行使或交换一项权利时获得任何部分权利或任何部分股份的权利(上述规定除外)。

(E)任何时候，当权利代理人根据本协议支付部分权利或部分股份时，公司应(1)迅速准备和

向权利代理人提供一份证明，以合理的详细说明与此种付款有关的事实以及在计算这种付款时所用的价格或公式；(2)向权利代理人提供足够的资金，使其能够全额收取款项。权利代理人可以依赖这样一份证书，并且没有义务，也将被视为不知道根据本协议中关于支付部分权利或部分股份的任何条款支付的部分权利或部分股份，除非和直到权利代理人收到这样的证书和足够的资金。

第15节.另一种行为权。除根据本协议赋予权利代理人的诉讼权利外，本协议的所有诉讼权利均属于权利证书的各自注册持有人(在分配日期之前，普通股的注册持有人)；而任何权利证明书的注册持有人(或在发行日期前)，如未经权利代理人或任何其他权利证明书(或在发行日期之前，该普通股的持有人)的同意，可代表他本人及为其本人的利益，强制执行并可对公司提起并维持任何诉讼、诉讼或法律程序，以行使该等权利证明书(或在分配日期之前，该普通股)所证明的权利，而该等权利证明书是由该权利证明书(或在分配日期之前，该普通股)所证明的权利，而该等权利证明书是以该等权利证明书及本协议所规定的方式，强制执行及维持该等权利证明书所证明的权利。在不限制上述或权利持有人可利用的任何补救办法的情况下，特别承认权利持有人在法律上对公司违反本协议的任何行为没有充分的补救办法，并有权具体履行根据本协议承担的义务，并对公司实际或威胁违反本协议规定的义务给予强制救济。

第16节.权利持有人协议。权利的每个持有人，通过接受该权利，同意并同意公司和权利代理人以及权利的每一其他持有人：

(A)在分配日期之前，该权利只可在转让普通股时转让；

(B)在分发日期后，权利证明书只可在权利代理人的登记册上转让，但须在为此目的而指定的权利代理人的办事处或机构交还，并妥为批注或附有适当的转让文书，并附有已完成、妥为背书或附有适当转让文书的所有所需证明书；及

(C)公司及权利代理人可以其名义(或在发行日期之前，将普通股证书(或有关普通股的簿记股份)登记为该证券的绝对拥有人及由此证明的权利的绝对拥有人(即使公司或权利代理人以外的任何人在权利证明书或普通股股份(或提供予普通股簿记股份持有人的通知书)上有任何所有权或书面说明)，而公司或权利代理人均不受本条例第7(E)条所规限，须受任何相反通知的影响。

第17节.不被视为股东的转卖权证书持有人。因此，任何权利证明书持有人均无权投票、收取股息或为任何目的而当作公司的优先股持有人或任何其他证券的持有人，而该等股份或其他证券可在行使或交换其所代表的权利时在任何时间发行，亦不得解释本证明书或任何权利证明书所载的任何内容，均须解释为授予公司股东的任何权利证明书持有人的任何权利，或就在公司任何会议上呈交股东的任何事宜投票选举董事或任何事宜的权利，或就任何法律诉讼给予或不给予同意的权利，或收到关于影响股东的会议或其他行动的通知(本协议另有规定者除外)，或收取股息或认购权，或以其他方式，直至该权利证书所证明的权利已按照本协议的规定行使或交换为止。

第18节.关于权利代理人的再分配。

(A)(A)再转嫁；公司同意按照双方商定的费用表，向权利代理人支付合理的赔偿，支付其根据本协议提供的一切服务，并不时应权利代理人的要求，支付其合理的费用和律师费，以及在本协议的准备、交付、谈判、修改、管理和执行过程中发生的其他费用，以及履行和履行本协议所规定的职责。本公司还同意赔偿权利代理人的一切损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、索求、和解、费用或费用(包括(但不限于)律师的合理费用和费用)，权利代理人在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下招致的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、索求、和解、费用或费用(权利代理人在执行、接受、管理、行使本协议方面所做或省略的任何事情必须由主管法院的最后不可上诉判决确定，包括直接或间接就任何法律责任申索而抗辩的费用及开支。

(B)权利代理人须受保护，并无须就其在执行本协议方面所采取、容受或遗漏的任何行动负法律责任，而该等行动是凭借代表公司的优先股、普通股或任何其他证券的任何权利证明书或证书、转让或转让文书、授权书、批注、誓章、信件、通知书、指示、同意、证明书、陈述书或其他书面文件或文件而承担的，而该等权利证明书或证明书相信是真确的，并在有需要时须由有关人士签署、签立及在有需要时予以核实或确认，或根据第20条所列大律师的意见。权利代理人不得当作知悉任何本应在此接获有关通知的事件，而权利代理人则须受充分保护，除非及直至接获书面通知，否则不就此事采取行动，无须负上任何法律责任。

(C)本协定的终止、权利代理人的辞职、替换或撤职以及权利的行使、终止和到期，均应以另一种方式，即第18节和第20节为合格。尽管本协议有相反的规定，但在任何情况下，权利代理人都不应对特殊的、惩罚性的、附带的、间接的或相应的行为负责。

任何形式的损失或损害，即使权利代理人已被告知这种损失或损害的可能性，也不论诉讼的形式如何；公司同意赔偿权利代理人，使其不因任何形式的特殊、惩罚性、附带、间接或相应的损失或损害而遭受任何损失、责任或费用。尽管本协议有相反的规定，权利代理人根据本协议承担的任何责任应限于公司在权利代理人被追索之前的12个月内向权利代理人支付的费用(但不包括任何偿还费用)。

第19节.权利代理人的合并或合并或名称变更。

(A)将权利代理人或任何继承权利代理人合并或合并的任何实体，或权利代理人或任何继承权代理人应为一方当事人的任何合并或合并而产生的任何实体，或继承权利代理人或任何继承权代理人的股权转让或公司信托权力的任何实体，均应是本协议规定的权利代理人的继承者，而不应由任何一方执行或提交任何书面文件或任何进一步行动；但该实体可根据本协定第21节的规定被任命为继承权代理人。在继承权利代理人继承本协议设立的代理机构时，任何权利证书应当已加签但未交付时，任何此种后继权利代理人都可以采用前任权利代理人的签字，并交付如此加签的权利证书；如果当时任何权利证书不加签字，任何继承权代理人都可以以前任权利代理人的名义或以继承权代理人的名义签署这种权利证书；在所有这种情况下，这种权利证书应具有权利证书和本协议所规定的全部效力。

(B)权利代理人在任何时候更改权利代理人的名称而任何权利证书应已加签但未交付的情况下，权利代理人可采用其先前名称下的再签字并交付如此加签的权利证书；如当时任何权利证书未予会签，权利代理人可以其先前名称或其更名并在所有此种情况下以权利证书和本协定所规定的全部效力会签该权利证书。

第二十节权利代理人的无偿义务。权利代理人承担本协议明确规定的义务和义务，不得针对权利代理人将任何隐含的义务或义务解释为本协议。权利代理人应按照下列明文规定的条款和条件履行这些职责和义务，所有这些条款和条件对公司和权利证书持有人在接受这些条款和条件时均有约束力：

(A)权利代理人可与法律顾问(可为公司的法律顾问)协商，并应充分和完全授权和保护权利代理人在无恶意的情况下或根据这种意见或建议而采取或不采取的任何行动。

(B)权利代理人在根据本协议执行其职责时，如认为有需要或适宜由公司在采取或容受本协议下的任何行动前证明或确立任何事实或事宜，则该事实或事宜(除非在此特别订明其他证据除外)，可当作已由总裁、行政总裁、总财务主任、首席行政主任、司库或秘书签署并交付权利代理人签署的证明书，予以确证及确立；该证书应充分授权权利代理人根据本协议的规定依据该证书采取、遭受或不采取的任何行动。没有本节第20(B)节规定的证书，权利代理人没有义务采取行动。

(C)权利代理人应仅对其本身的重大过失、恶意或故意不当行为承担责任(由主管法院最后的、不可上诉的判决确定)。

(D)权利代理人对本协议或权利证书中所载的任何事实陈述或背诵(其副签除外)或被要求核实该等陈述和背诵均不承担任何责任，也不因该等陈述或背诵而被要求核实，但所有此类陈述和背诵均应被视为仅由公司作出。

(E)权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付(权利代理人适当执行除外)或任何权利证书的有效性或执行(其副签除外)不负任何责任，也不对公司违反本协定或任何权利证书所载的任何契约或条件负有任何责任；也不对权利的可行使性的任何改变(包括根据本条例第11(A)(2)条无效的权利)或对第3、11、13、23和24条规定的权利条款的任何调整，或确定是否存在需要作出任何此种改变或调整的事实(除非在收到依据第12条提供的权利证书所证明的权利行使方面，说明这种改变或调整)负有责任或责任；本条例亦不得当作就根据本协议或任何权利证明书发行的优先股或其他证券的任何股份的授权或保留作出任何申述或保证，或就任何优先股或其他证券的股份在发行时是否会有效地获授权及发行、全额支付及不评税而作出任何申述或保证。

(F)权利代理人对公司没有履行其向证券交易委员会或本协议提交的任何登记声明的任何义务，包括适用的规章或法律规定的义务，不负任何责任或责任。

(G)权利代理人在接获任何权利持有人就公司的任何诉讼或失责而提出的任何书面要求时，无须承担任何责任或责任，包括在不限制前述条文的概括性的原则下，提出或企图在法律上或其他方面向公司提出任何法律程序或向公司提出任何要求的任何责任或责任。

(H)该公司同意将履行、执行、承认和交付或安排执行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理地要求的所有其他行为、文书和保证，或安排执行、执行、承认和交付所有其他行为、文书和保证。

(I)权利代理人现获授权及指示接受任何获权利代理人合理地相信是总裁、行政总裁、首席财务官、首席政务主任、司库或公司秘书的人就其在本条例下的职责的执行而发出的指示，并向该等高级人员申请就其职责提供意见或指示，而该代理人无须为其按照任何该等人员的指示而采取或蒙受的任何行动或在等候该等指示时的任何延误而负上法律责任。权利代理人提出的要求公司书面指示的任何申请，可在权利代理人的选择下，以书面形式列出权利代理人根据本协议建议采取或省略的任何行动，以及在该日期和(或)之后采取该行动或该项遗漏的日期和/或之后生效。权利代理人不应对权利代理人根据任何此类申请中的建议所采取的任何行动或不承担任何责任。

(J)权利代理人及权利代理人的任何股东、董事、高级人员或雇员，可买卖或买卖公司的任何权利或其他证券，或在公司可能有利害关系的任何交易中具有金钱上的权益，或与公司订立合约或借给公司，或以其他方式作出完全和自由的作为，犹如该公司并非本协议下的权利代理人一样。本协议不排除权利代理人以任何其他身份为本公司或任何其他法律实体行事。

(K)权利代理人可执行及行使本条例所赋予的任何权利或权力，或执行本条例所订的任何职责，或由或透过其代理人或代理人履行任何职责，而权利代理人亦无须就任何该等代理人或代理人的作为、失责、疏忽或失当行为，或因任何该等作为、失责、疏忽或不当行为、无重大疏忽或不诚信而对公司造成的任何损失，负责选择及继续雇用该等权利或权力(该等严重疏忽或恶意必须由主管司法管辖权的法院作出最终的不可上诉的判决裁定)。

(L)如果有合理理由相信偿还这些资金或对这种风险或责任没有合理的保证，本协定的任何条款均不要求权利代理人在履行本协定所规定的任何职责或行使其权利时支出或冒险承担任何财务责任。

(M)如就交予权利代理人行使或转让的任何权利证明书而言，如转让形式所载的证明书或选择购买的形式(视属何情况而定)尚未完成，以证明持有人并非获取人(或其附属机构或联系者)或其受让人，则权利代理人在未首先谘询本公司的情况下，不得就该项要求的行使或转让采取任何进一步行动；但如权利代理人无须对根据本节第20(M)条所规定的职责所引致的任何延误负法律责任，则不得就该项要求采取任何进一步行动。

(N)权利代理人对公司、权利持有人或任何其他人对权利代理人根据本协议持有的任何款项的利息或收益不负任何责任。

(O)权利代理人无须就本条例所指的任何事件或条件，包括可能需要权利代理人采取行动的任何事件或条件，作出通知或当作有通知，除非权利代理人须获公司以书面特别通知该等事件或条件，而本协议所规定须交付权利代理人的所有通知或其他文书，必须按照第26条所指明的规定，送交权利代理人，而在该通知的权利代理人没有获送达的情况下，权利代理人可决定性地假定不存在该等事件或条件。

(P)权利代理人可以信赖或充分授权和保护(I)“合格担保机构”的“合格担保机构”的任何签字保证，即“证券转让代理人奖章计划”或其他类似的“签字担保方案”或保险计划的成员或参与者的任何签字担保，以及上述或(Ii)任何法律、行为、规章或对其的任何解释。

(Q)如果权利代理人认为在本合同下或在权利代理人收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何模糊性或不确定性，权利代理人应立即将此事通知公司，权利代理人可自行酌处，不得采取任何行动，并应受到充分保护，不得以任何方式对公司、任何权利持有人或任何其他人不采取此类行动负责，除非权利代理人收到公司签署的书面指示，以消除这种模糊性或不确定性，使权利代理人满意。

第21款。权利代理人的无偿变更。权利代理人或任何后续权利代理人可在30天内以挂号或核证邮件书面通知公司和普通股或优先股的每一家转让代理人，并在分发日期后，通过一级邮件向权利证书持有人辞职和解除其职责。如果本公司与权利代理人之间任何有效的转让代理关系终止，权利代理人将被视为自动辞职，并自终止之日起被解除本协议所规定的职责，公司应负责发送任何所需的通知。经30天书面通知，公司可将权利代理人或任何继承权利代理人以挂号或核证邮件邮寄给权利代理人或继承权利代理人(视属何情况而定)，并以挂号或核证邮件方式邮寄给普通股或优先股的每一家转让代理人，并在分发日期后，以头等邮件方式寄给权利证书持有人。如果权利代理人辞职、被撤职或以其他方式丧失行为能力，公司应指定一名权利代理人的接班人。如公司没有在发出撤职通知后30天内，或在辞职或无行为能力的权利代理人或权利证明书持有人以书面通知公司辞职或丧失工作能力后(该人须连同该通知一并呈交其权利证明书以供公司查阅)作出该项委任，则

任何权利证书的注册持有人可向任何有管辖权的法院申请任命一名新的权利代理人。任何继承权利代理人，不论是由公司或该法院委任的，均为根据美国法律或其任何州的法律而有组织及经营业务的法团，而该法团根据该等法律获授权行使公司信托或股权转让权力，并须受联邦或州当局的监督或审查，而在其获委任为权利代理人时，该公司的合并资本及盈余至少为$50，000，000或(B)该人的附属公司。继权代理人在被任命后，应享有与原被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而不需要进一步的作为或契据；但前任权利代理人应交付并向继承权利代理人移交其所持有的任何财产，并签署并交付为此目的所需的任何进一步的保证、转让、作为或契据；但不应要求前任权利代理人作出任何额外支出或承担与上述事项有关的任何额外责任。不迟于任何此种指定的生效日期，公司应将有关通知以书面形式提交给先前的权利代理人和普通股或优先股的每一家转让代理人，并在分配日期之后以书面方式将有关通知寄给已登记的权利证书持有人。然而，没有发出本条第21条所规定的任何通知，或其中的任何欠妥之处，均不影响权利代理人辞职或免职或委任继任权利代理人(视属何情况而定)的合法性或有效性。

第22款。再行准发新权证。即使本协议的任何条文或相反的权利有任何规定，公司仍可选择发出新的权利证明书，以证明其董事局所批准的格式的权利，以反映根据本协议条文可购买的股份或其他证券或财产的数目或种类或类别的任何调整或改变，以及根据本协议条文可购买的股份或其他证券或财产的数目或种类或类别。此外，在发行日期之后和终止日期之前发行或出售普通股时，公司可就如此发行或出售的普通股股份：(一)根据行使股票期权，(Ii)根据任何雇员计划或安排，(Iii)在公司发行的证券、票据或债权证行使、转换或交换时，或者(Iv)根据公司的合约义务(在发行日期之前已存在的每一种情况下)，发行代表与发行或出售有关的适当权利的权利证书。

第23款副业补偿

(A)公司董事局可在本条例生效前的任何时间，赎回当时所有但不少于当时所有未偿还权利，赎回价格为每项权利$0.001，并作出适当调整，以反映在本条例生效日期后就普通股而发生的任何股份分割、股票股息或相类交易(赎回价格以下称为“赎回价格”)。赎回权利可在公司董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。救赎

根据公司的选择，价格应以现金、普通股或公司董事会决定的其他形式支付。

(B)在公司董事局根据本条第23条(A)段命令赎回该权利时(或在公司董事局为该项赎回的效力而设立的较后时间)，而无须采取任何进一步行动及无任何通知，行使该权利的权利即告终止，而其后只有权利持有人有权收取赎回价。公司须就任何该等赎回迅速发出公告；但如该通知没有发出或有任何欠妥之处，则不影响该等赎回的有效性。在公司董事会命令赎回权利(或公司董事会为有效进行赎回而规定的较后时间)后10天内，公司应将赎回通知寄给当时未偿权利的所有持有人，其最后地址为权利代理人的登记簿上，或在发行日期之前，应在普通股转让代理人的登记簿上寄出赎回通知。任何以本规定方式邮寄的通知，不论持票人是否收到通知，均应视为发出。每一份该等赎回通知书均须述明支付赎回价的方法。

第24款。相对应的交换。

(A)公司董事会可根据其选择，在反转录之后的任何时间将当时未清偿权利的全部或部分(不包括根据本条例第11(A)(Ii)条的规定已作废的权利)全部或部分转换为普通股股份，其比例为每股普通股的1股，并可作出适当调整，以反映在本协议日期后就普通股而发生的任何股份分割、股票股息或类似交易(每项权利的款额以下称为“交易比率”)。尽管如此，在收购人成为当时发行的普通股50%或50%以上的受益所有人之后，公司董事会不得在任何时候进行这种交易。自本条例第13(A)条所指明的事件发生之日起及之后，任何此前并无依据本条第24(A)条交换的权利，其后只可按照第13条行使，而不得依据本条第24(A)条予以交换。公司董事会的权利交换可在公司董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。在根据本条例第24条进行交易所之前，公司董事会可指示公司以公司董事会随后批准的形式和条款(“信托协议”)订立信托协议。如公司董事局有此指示，公司须订立信托协议，并向该协议所设立的信托(“信托”)发行根据交易所可发行的所有普通股股份。, 而所有依据交易所有权收取股份的人，均只有权从信托收取该等股份(以及在该等股份存放于信托之日后在该等股份上作出的任何股息或分配)，并只在遵从信托协议的有关条款及条文后才有权收取该等股份。

(B)在公司董事局根据本条(A)段命令交换任何权利的行动生效后，该等权利的行使权即告终止，而该等权利的持有人其后唯一的权利是收取该等普通股股份的数目相等于该持有人所持有的普通股股份的数目乘以交易所比率，而无须再采取任何进一步的行动，而该等权利的持有人其后唯一的权利是收取该等普通股股份的数目。公司须立即就任何该等交易所发出公告；但如该通知没有发出或有任何欠妥之处，则不影响该交易所的有效性。公司应立即将任何此类交换的通知发送给所有权利持有人，这些权利的持有人在其最后的地址上交换，就像他们在权利代理人的登记簿上所显示的那样。任何以本规定方式邮寄的通知，不论持票人是否收到通知，均应视为发出。每一份该等交易所通知书，均须述明以何种方法进行普通股换权交易，如有部分交易所，则述明将交换的权利数目。任何部分交换应根据每个权利持有人所拥有的权利(根据本条例第11(A)(Ii)节的规定无效的权利除外)的数量按比例进行。

(C)如已发行但并非已发行或已获授权但未获发行的普通股的股份不足以容许按照本条第24条所设想的普通股权利交换，则公司可根据其选择代替按本条第24条所设想的普通股权利交换，而在该不足的情况下，公司须就在某项权利交换时本可发行的普通股的每股股份，以若干优先股或其部分股份(或相等的优先股)代替，因此，第11(B)节对这一术语的定义是，优先股(或同等优先股)一股的当前市价(根据本节第11(D)节确定)乘以这一数目或分数，等于该交易所成立之日的普通股(根据本条例第11(D)节确定)的当前每股市场价格。

第25款。对某些事件的再通知。

(A)如公司在发行日期较早或股票收购日期后的任何时间建议(I)向其优先股持有人支付任何须以任何类别股票支付的股息，或向其优先股持有人作出任何其他分配(定期季度现金股息除外)，则(Ii)向其优先股权利持有人或认股权证持有人提供认购或购买任何额外优先股股份或任何类别股份或任何其他证券、权利或期权的认股权证，(Iii)对其优先股作出任何重新分类(只涉及未偿还优先股的分部分或组合的重新分类除外)；。(Iv)对公司进行清盘、解散或清盘，或。(V)就须以普通股支付的普通股支付任何股息，或就普通股进行细分、合并或合并(以重新分类或以支付普通股股息以外的方式)，则在每种情况下，公司须按照本条例第26条向每名权利证明书持有人发出该等拟采取行动的通知，则须指明该等分红或分配权利或认股权证的纪录日期，或该等清盘、解散、清盘、重新分类、细分、合并或合并的日期，以及该等清盘、解散、清盘、重新分类、合并或合并的日期。

普通股及(或)优先股持有人的参与(如任何该等日期须予定出)，如属以上第(I)或(Ii)款所涵盖的任何诉讼，则须在为该诉讼的目的而厘定该优先股持有人的纪录日期前最少10天发出上述通知；如属任何该等其他诉讼，则须在该拟采取该等行动的日期或普通股及/或优先股持有人参与该等行动的日期最少10天前发出通知，两者以较早者为准。未发出本条第25条所规定的通知或其中任何欠妥之处，不影响公司所采取行动的合法性或有效性，亦不影响对任何该等诉讼的表决。

(B)如第11(A)(Ii)条或第13条所述的任何事件发生，公司须在切实可行范围内尽快按照本条例第26条向每名权利证明书持有人(或如在分配日期前发生，则须给予普通股持有人)发出有关该事件发生的通知，而该通知须说明该事件及该事件根据第11(A)(Ii)条及本条例第13条给予权利持有人的后果，而前段凡提述优先股，其后须当作提述普通股及/或(如适当的话)，其他证券。

第26款(C)附属通知。本协议授权权利代理人或任何权利证书持有人向公司发出或发出任何权利证书的通知或要求，如由美国一流或特快专递、联邦快递或联合包裹服务或任何其他经国家承认的快递服务、邮资预付、地址(直至另一地址以书面形式提交权利代理人)发出或提出，则应充分发出或提出：

Groupon公司

芝加哥西大街600号，400套房

伊利诺伊州芝加哥60654
注意：Dane Drobny

 

除本协议第21条的规定另有规定外，本协议授权由公司或权利代理人发出或发出的任何权利证书持有人发出或发出的任何通知或要求，如以头等邮件、邮资已付、寄往地址(直至另一地址以书面送交公司为止)，须予充分发出或发出：

计算机共享信托公司，N.A.

罗亚尔街150号

广州，马里兰州02021

注意：客户服务

本协议授权由本公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或提出的通知或要求，如以一等邮件或快递美国邮件、联邦快递或联合包裹服务或任何其他经国家认可的邮资预付服务寄往该持有人的地址(如公司注册簿册所示)，则须给予或提出足够的通知或要求。

第27款。主要产品的补充和修正。除本条第27条倒数第二句所规定者外，只要该等权利可予赎回，公司可行使其唯一及绝对酌情决定权，而如公司如此指示、补充或修订本协议任何方面的任何条文，则该权利代理人须在未经任何权利持有人批准的情况下，就本协议的任何条文作出补充或修订。在该等权利不再可赎回的任何时间，除本条例第27条倒数第二句所规定者外，公司可(如公司如此指示)补充或修订本协议而无须任何权利持有人的批准，但任何该等补充或修订不得(A)不利地影响权利持有人本身的利益(获取人或取得人的附属公司或联系者除外)，。(B)安排本协议除按照本判决或(C)使该等权利再次成为可赎回的权利外，再一次得以修订。对本协议的任何补充或修改如对权利代理人自身的权利、义务、豁免或本协议下的义务产生不利影响，则除非权利代理人和本公司适当执行，否则不得生效。权利代理人应正式签署并交付本公司书面要求的任何补充或修改，条件是公司已向权利代理人提交公司首席执行官、总裁、首席财务官、秘书或司库的一份证书，说明拟议的补充或修订符合本协议的条款。尽管本协议中有相反的规定，但不得作出任何补充或修改，以改变赎回价格。

第28款.无偿接班人。本协议的所有契约和条款由公司或权利代理人或为其利益而订立，并以各自的继承人和受让人的利益为准。

第29款。本协议的相应利益。本协议的任何规定不得解释为给予除公司、权利代理人和权利证书的注册持有人(以及在分配日期之前，普通股)根据本协议的任何合法或公平的权利、补救或索赔；但本协议仅为公司、权利代理人和权利证书的注册持有人(以及在分配日期之前授予普通股)的唯一和专属利益。

第30款。董事会的间接决定和行动。在不限制权利代理人的任何权利和豁免的情况下，公司董事会应拥有执行本协议的专属权力和权力，并行使具体授予公司董事会或公司的权利和权力，或在本协议执行过程中必要或可取的权利和权力，包括(I)解释本协议条款的权利和权力，以及(Ii)作出所有被认为对本协议的执行是必要或可取的决定(包括(但不限于)决定赎回或不赎回权利，或修改或不修改本协定)。在不限制权利代理人的任何权利和豁免的情况下，本公司董事会真诚地采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定，对公司、权利代理人、权利持有人和所有其他各方都是最终的、决定性的和具有约束力的。权利代理人应始终有权假定董事会本着诚意行事，并应得到充分保护，不因此承担任何责任。

第31款较高的可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被具有管辖权的法院或其他主管当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应继续充分有效，并不得以任何方式受到影响、损害或失效。如任何上述条款、规定、契诺或限制对权利代理人的权利、豁免、职责或义务产生重大不利影响，权利代理人应有权在书面通知公司后立即辞职。

第32款。(三)行政法规。本协议和根据本协议签发的每一份权利证书应视为根据特拉华州的法律订立的合同，就所有目的而言，均应受适用于完全在该国家内订立和履行的合同的国家法律管辖和解释。

第33款。相对应的。本协议可在任何数量的副本中执行，就所有目的而言，每一副本均应被视为原件，所有此类对应方应共同构成一份和同一份文书。以传真或其他惯常的电子传输方式(例如“pdf”)交付本协定经签立的签字页，应与本协议中手工执行的对应方的交付同等有效。

第34款。主要描述性标题；解释。本协议几节的描述性标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或结构。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后面有“但不限于”一语。本协议中对某一特定日期或事件之后或之后的一段时间的提及，应在不包括该指定日期或发生该特定事件的日期的情况下计算。

第35款。高级军力不可抗力。尽管有相反的规定，权利代理人将不因任何超出权利代理人合理控制范围的行为、义务、义务或责任的发生而不履行或延迟履行任何行为、义务、义务或责任(包括上帝、战争、疾病、流行病、大流行病、民事或军事不服从或混乱、暴乱、叛乱、恐怖主义、叛乱、叛乱、火灾、地震、风暴、洪水、罢工、停工、中断或计算机设施故障、电力故障或机械故障、劳资纠纷、事故或任何公用事业通信或计算机服务故障或类似事故)。

第36款。保密保密。权利代理人和公司同意，与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，除其他外，包括根据谈判或执行本协议而交换或接收的个人、非公众权利持有人信息，包括以下服务的费用，均应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求披露，包括根据州或联邦政府当局发出的传票(例如离婚和刑事诉讼)。但是，每一方可向其高级官员、附属公司、代理人、分包商和

雇员在履行本协议所规定的职责和义务所合理需要的范围内，这种披露不受适用法律的禁止。

兹证明，双方已安排本协议得到正式执行，所有这些都是在上述第一天和第一年所写的。

Groupon公司


通过：//s/erin Stone
姓名：艾琳·斯通
职衔：副主席及副主席

总法律顾问

公司及证券

计算机共享信托公司，N.A.

证物A

形式

指定证书

的


A系列初级参股优先股


的


Groupon公司

根据总公司第151条
特拉华州法律

Groupon公司是根据特拉华州法律组建和存在的公司(“公司”)，根据“公司”第103条的规定，兹证明：

根据公司董事会(“董事会”)根据经修订的“公司注册证书”(“公司注册证书”)的规定赋予董事会的权力，上述董事会于2020年4月10日通过了以下决议，设立了57万股优先股，被指定为“A系列初级参与优先股”：

议决，根据根据法团证书的规定赋予本公司董事会的权力，设立公司的一系列优先股，票面价值为每股0.0001美元，并决定其股份的指定和数目以及该系列股份的表决权和其他权力、偏好、相对权利、参与权利、任择权利或其他权利及其资格、限制和限制如下：

A系列初级参股优先股

1.再转制产品的指定和数量。有一系列被指定为“初级参股优先股”的优先股，构成该系列的股份数目为570，000股。这种股份可以通过董事会的决议增加或减少，但任何减少不得将A系列初级参与优先股的股份数量减少到低于当时发行和发行的股票数量加上可发行的股票数量

行使公司发行的未偿权利、选择权或认股权证，或转换发行的未偿证券。

2.无偿分红与分配。

(A)在符合公司任何类别或系列股份的持有人就股息而言，任何类别或系列股份的优先及优于A系列参与优先股的股份的优先及优胜权利的规限下，A系列初级参与优先股的股份持有人优先于公司任何类别或系列股份的持有人，而该等股份或系列股份就该等类别或系列股份而言，就该等股份而言，如获董事会宣布已从法律上可供使用的资金中提取，则该等股份的持有人有权收取，犹如董事局已宣布从该等资金中拨出一样，每年以现金支付的季度股利(此处所称的每个该日为“季度股利支付日”)，从首次发行A系列初级参与优先股的股份或部分股份后的第一个季度股利支付日开始，数额(四舍五入至最接近的百分比)等于(1)调整数(下文所界定的)乘以所有现金股利的每股总股数，另加(2)公司(“普通股”)的所有非现金股利或其他分配的每股总金额(以实物支付)的调整数，但普通股股利(每股面值0.0001美元)或普通股已发行股份(按类别或其他方式)的细分(按类别或其他方式)的调整数，在每种情况下均自上一季度派息日起在普通股上宣布，或就第一季度股利支付日而言，自首次发行A系列初级参与优先股的任何股份或部分股份以来。“调整号”最初应为1，000。如公司在四月十日之后的任何时间, 2020年(I)申报并支付普通股股利，(Ii)将已发行普通股再分两次，或(Iii)将已发行普通股合并成较少的股份，则在每宗该等情况下，在紧接该事件发生前有效的调整数字，须将该调整数字乘以该调整数字乘以一个分数，该分数的分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而该分数的分母是紧接该事件发生前仍未偿还的普通股股份数目。

(B)附属公司在宣布普通股股利或分配(普通股股利除外)后，应立即宣布上文(A)段规定的A系列初级参与优先股的股息或分配。

(C)在第一季派息日之前的第四季派息日起，再转让成分股股利应开始累积并累积于A系列初级参股优先股的流通股，但如该等股份的发行日期早于第一季派息日的纪录日期，则属例外；在此情况下，该等股份的股息须自该等股份的发行日期起计算，或除非该股份的发行日期是按季派息的日期，或该日期是厘定有权收取季度股息的A系列参与优先股的股东的纪录日期后的日期，而在上述任何一种情况下，该等股息均须在该等事件中的任何一次派息日期之前计算

须自该季派息日起计算及累积。应计但未支付的股息不得计息。根据A系列参与优先股的股份支付的股利，其数额低于该等股利在该等股份上应计和应付的总金额，应按比例分配给所有该等股票在发行时按份额分配。董事会可以确定A系列初级参股优先股持有人有权收取其上宣布的股息或分配的记录日期，该记录日期应不超过确定的支付日期前60天。

3.转让权。A系列初级参股优先股的股东有下列表决权：

(A)A系列初级参与优先股的每一股应使股东有权就提交公司股东表决的所有事项获得相当于调整数的若干票。

(B)除法律、第3(C)节和本条例第10节所规定外，无特别投票权，除非法律、第3(C)条和第10条规定，否则不应要求持有初级参与优先股的股东同意采取任何法人行动(除非他们有权与本文件所述普通股持有人投票)。

(C)如在任何年度股东选举董事会议上，对A系列初级参与优先股的任何股份或股份拖欠相当于六份季度股利(不论是否连续)的股利，则构成董事会的董事人数应增加两名。除与普通股持有人共同投票选举公司其他董事外，A系列少年参股优先股的纪录持有人在上述股东会议(及其后每一次股东周年会议)上，有权在上述股东会议(及其后的每一次股东周年会议)上分别投票表决，但如在该等股东会议(及其后每一次股东周年会议)上，尚属例外，则属例外，但如在该等股东会议前已缴付或宣布并将拖欠股利拨作支付，则属例外，有权投票选举公司的两名董事，任何A系列少年参与优先股的持有人有权按本条第3条(A)段所指明的方式，就A系列少年参与优先股的股份投下若干票。每名该等额外董事须任职至下次股东为选举董事而举行的周年会议为止，或直至其继任人当选及符合资格为止，或直至其根据本条第3(C)条的条文而终止担任该职位的权利为止。在允许选举上述董事的所有股息拖欠之前，任何依据本条第3(C)条的规定被如此选出的董事可在任何时候无因由地被免职, 只有在有权在为此目的召开的一次特别会议上为选举任何该等董事而有权投过半数票的情况下，A系列少年参与优先股股份的持有人才能投赞成票，而由此而产生的任何空缺，可由该等持有人的表决予以填补。如该等失责行为停止存在，则A系列少年参与优先股的持有人须被取消上述特别表决权，但如每次及其后每一次类似的股利拖欠，则须予撤销。在上述特别表决权终止时，所有可能被剥夺投票权的人的任期

根据上述特别表决权选举产生的董事应立即终止，组成董事会的董事人数应减少两人。本节第3(C)款授予的表决权，除授予本节A系列参与优先股持有人的任何其他表决权外，还应包括在本节第3款中授予的任何其他表决权。

4.转轨改造的某些限制。

(A)不论在第2节规定的A系列初级参与优先股上应付的季度股利或其他股息或分配发生拖欠，直至所有应计和未付股利和分配，不论是否已申报，对A系列参与优先股未发行股份的所有应计和未付股息和分配，公司均不得全额支付：

(I)就A系列参与优先股而宣布或支付股息，或在该等股份上作出任何其他分配，或赎回或购买或以其他方式取得任何股份，以供考虑(不论是就股息或清盘、解散或清盘而言)，但(A)在行使股票期权、认股权证或相类权利时可当作发生的赎回或购买，或在批出、转归或取消对批出任何其他实绩股份、受限制股票的限制时，可当作发生的赎回或购买，以供考虑，(X)行使或购买该等期权、认股权证或相类权利或其他权益的价格的全部或部分，以及(Y)该等股份的收受人就该等授予、行使、转归或取消限制而欠下的预扣税款额；(B)根据收购该等股份所依据的协议的条款，向公司的雇员、前雇员、董事、前董事、顾问或前顾问或其各自的产业、配偶、前配偶或家庭成员回购、赎回或以其他方式取得或退休任何该等股份；

(ii

(3)直接购买或以其他方式购买或以其他方式获得A系列初级参与优先股的任何股份，或按与A系列次级参与优先股同等的价格排列的任何股票，除非是按照书面或(由董事会决定)向A系列初级参与优先股的所有持有人或按该系列的其他相对权利和类别的其他相对权利和偏好向A系列参股优先股的所有持有人或按该系列和类别的其他相对权利和偏好以书面形式提出的购买要约购买，将决定在相应的系列或类别中得到公正和公平的待遇。

(B)任何附属公司不得以其他方式购买或以其他方式获取该公司的任何股份，以供考虑

除非公司可根据本条第4条(A)段购买或以其他方式在上述时间及方式购买该等股份。

5.再购股。公司以任何方式购买或以其他方式购买的A系列初级参与优先股的任何股份，应在获得该股份后立即收回。所有这些股份在退休后应成为经授权但未发行的优先股，并可作为董事会决议或决议设立的新的优先股的一部分重新发行，但须遵守本决议规定的发行条件和限制。

(六)变价变现清算、解散或者清盘。(A)公司在进行任何清盘、解散或清盘时，如属自愿或以其他方式作出，则不得将该等股份的持有人(不论是分红或清盘、解散或清盘)分配给A系列初级参与优先股，但如在此之前，A系列参与优先股的股份持有人须已收取每股款额(“A系列清盘优惠”)，即公司在该等清盘、解散或清盘时就普通股分配的所有现金及其他财产的每股款额的调整数目倍。

(A)在这种情况下，如果有足够的资产可供完全支付A系列清算优惠和公司所有其他类别和系列股票的清算优惠(如果有的话)，则可用于这种分配的资产应按其各自的清算偏好按比例分配给A系列初级参与优先股的股东和按其各自的清算偏好按比例分配的股票。

(B)公司合并或合并为另一实体或与另一实体合并或合并，或任何其他实体与公司合并或合并，均不得视为属于本节所指公司的清算、解散或清盘。

7.合并、合并等。如公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的已发行股份交换为其他股票或证券、现金及/或任何其他财产，则在任何该等情况下，A系列初级参与优先股的每股股份，须同时以相等于股份、证券、现金及/或任何其他财产(须以实物支付的)总款额(视属何情况而定)的调整数倍的数额，以同样的方式交换或更改，而该等股份或该等股份的每股股份均须更改或交换。

8.再转制-转轨-无补偿。A系列参与优先股的股份不得由公司赎回。

9.无偿性等级。在股利的支付和清算、解散或清盘时的资产分配方面，初级参与优先股的级别应低于所有其他优先股，但任何此类优先股的条款另有规定者除外，在这类事项上应排在普通股之上。

10.改良法。在A系列初级参股优先股的任何股份未获发行的任何时候，公司注册证书不得通过合并、合并或其他方式加以修改，该证书将实质性地改变或改变A系列初级参与优先股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，而不应由A系列初级参与优先股三分之二的股东投赞成票，单独作为一个级别投票。

11.等价证券股。初级参与优先股可按股份的分数发行，使持有人有权行使表决权、收取股息、参与分配，并享有A系列初级参与优先股持有人的所有其他权利。

兹证明本证书于_

Groupon公司


由：_
另一名称：
附属机构名称：

展览B

权利证书的格式

证书编号。r_

在2021年3月10日或之前，如有赎回或交换发生，不可行使。这些权利可按每项权利.001美元的价格赎回，并按权利协议中规定的条件交换。在某些情况下，如权利协议所述，由或转让给任何作为或成为取得人的人所拥有的权利(如权利协议中所界定的)，其某些受让人将成为无效的，不再可转让。

权利证书

Groupon公司

兹证明_或注册转让的登记所有人是上述权利的登记所有人，每一权利均有权拥有，但须遵守截至2020年4月10日的“权利协定”的条款、规定和条件，同样可在Groupon公司、一家特拉华公司(“公司”)和N.A.计算机股份信托公司(“权利代理人”)之间不时修订(“权利协定”)，在分配日期后的任何时间(如“权利协议”所界定的那样)，在纽约市时间下午5：00之前，于2021年马赫在指定用于该目的的权利代理人的办事处或代理机构或其继承人作为权利代理人的办事处或代理机构，向公司购买A系列初级参股优先股，面值为每股0.0001美元(“优先股”)的全部未评税股份的千分之一，购买价格为每1股优先股(“购买价格”)的每1股5，000美元(“收购价”)，在递交及交回本权利证明书时，须以选举的形式妥为签立购买证明书。本“权利证书”所证明的权利数量(以及行使本协议时可购买的优先股的千分之一)和上述购进价格是截至2020年4月10日根据该日所构成的优先股的数量和购买价格。如“权利协定”所规定，在行使权利时可购买的优先股(或其他证券或财产)的购买价格、千分之一的股份(或其他证券或财产)和本权利证书所证明的权利的数量，在某些事件发生时可作修改和调整。

本权利证书受“权利协议”的所有条款、规定和条件的约束，在此以引用的方式纳入本协议的条款、规定和条件，并成为本协议的一部分，并在此引用权利协议。

详细说明权利代理人、公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免。权利协议的副本在本公司的主要执行办公室和上述的权利代理人办公室或代理机构存档。本公司将在收到该权利证书的书面请求后，免费将一份权利协议副本邮寄给该权利证书的持有人。

本权利证书，不论是否附有其他权利证书，在权利代理人指定的办事处或代理机构交还时，可交换为另一份权利证书或同级的权利证书，证明权利持有人有权购买相同数量的优先股股份的日期和日期，因为权利证书或权利证书所证明的权利应有权购买该权利证书或权利证书所证明的权利。如果本权利证书是部分行使的，持有人有权在本合同放弃时收到另一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。

除权利协议另有规定外，本证明书所证明的权利(I)可由公司以每项权利$.001的赎回价赎回，或(Ii)可全部或部分交换公司普通股的股份、每股面值$0.0001或优先股股份。

在行使或交换在此证明的任何权利或权利时，不得发行优先股或普通股的部分股份(优先股的分数是优先股股份的千分之一的整数倍数，在公司选举时可由存托凭证证明)，但将按照权利协定的规定支付现金，以代替现金付款。

本权利证明书的持有人，不得为此目的而有权投票或收取股息，或为任何目的而当作公司的优先股或任何其他证券的持有人，而该等股份或任何其他证券的持有人可随时在本公司行使或交换时发行；“权利协议”或此处所载的任何规定，亦不得解释为授予本公司股东的任何权利，或就在公司任何会议上呈交予持有人的董事选举或任何事宜投票的权利，或给予或不同意任何法团诉讼的权利，或收到关于影响股东的会议或其他行动的通知(“权利协定”规定的除外)，或收取股息或认购权，或其他方式，直至本权利证书所证明的权利或权利已按照“权利协定”的规定行使或交换为止。

本权利证书在由权利代理人会签之前，不得因任何目的而有效或强制执行。

见证本公司适当高级人员的传真签名及其法团印章。日期：_

Groupon公司

由：_

[标题]

证明：

____________________________________

[标题]

加签：

COMPUERSHARE信托公司，N.A.，作为权利代理

由_

[标题]

权利证书的反面形式

转让形式

(如属上述情况，则由注册持有人签立)

持有人希望转让正确的证书)

就_向____分配和转让___________________

(请列印承让人的姓名及地址)

_

日期：_

____________________________________
签名

签字保证：

签名须由银行、信托公司、经纪人、交易商或其他参加认可签名保证奖章计划的合资格机构担保。

..............................................................................................................

(待补)

签名人特此证明，本权利证书所证明的权利不是由下列签名人实益拥有的，也不是由下列签名人获得的，也不是分配给(如“权利协定”所界定的)获取人或附属机构或联系者的。

____________________________________
签名

右侧证书背面的形式-续

选择购买的形式

(如持证人意欲行使，则须予执行

权利证书所代表的权利)

致Groupon公司：

以下签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_

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(请列印姓名及地址)

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如果这些权利的数量不应是本权利证书所证明的所有权利，则应以下列名义登记和交付一份新的剩余权利权利证书：

请插入社会保障

或其他识别号码

_________________________________________________________________________

(请列印姓名及地址)

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日期：_

____________________________________

签名

(签名必须符合权利证书上规定的持有人)

签字保证：

签名须由银行、信托公司、经纪人、交易商或其他参加认可签名保证奖章计划的合资格机构担保。

右侧证书背面的形式-续

_________________________________________________________________________

(待补)

下面的签名人证明，本权利证书所证明的权利不是受益人所拥有的，也不是由以下签名人从获取人或其附属机构或联系者那里获得的(如“权利协定”所界定的)。

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签名

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通知

以转让或选购形式(视属何情况而定)的签署，必须与本权利证明书表面所写的姓名相符，不得更改或扩大或作出任何更改。

如上述转让或选购形式(视属何情况而定)的证明未完成，则将不履行该项指派或选购。

展览C

在某些情况下，如权利协议所述，由或转让给任何作为或成为取得人的人所拥有的权利(如权利协议中所界定的)，其某些受让人将成为无效的，不再可转让。

购买权摘要

优先股股份

Groupon公司

2020年4月10日，Groupon公司董事会。(“公司”)宣布公司(“普通股”)每股普通股(普通股面值0.0001美元)分红一优先股购进权(“权利”)。股利将于2020年4月20日(“创纪录日期”)支付给有记录的股东。每一项权利使注册持有人有权向公司购买公司A系列初级参与优先股的千分之一股份，每股面值为0.0001美元(“优先股”)，价格为每1/千分之一优先股(“购买价格”)5.00美元，但须作调整。该权利的描述和条款载于2020年4月10日的“权利协定”，因为该公司和N.A.计算机共享信托公司作为权利代理(“权利代理”)之间的权利协定(“权利协议”)可能会不时加以修改。

直至较早时(I)在公开宣布某人或一群有关联或有关连的人(除某些例外情况外，“收购人”)已取得10%的实益拥有权(如属被动投资者则为20%)或更多的普通股已发行股份后10个营业日，或(Ii)10个工作日(或公司董事局在任何人士或一群附属人士成为收购人后的较后日期)。如要约或交易所要约的完成会导致个人或集团对普通股10%或以上的实益拥有权(较早的日期称为“分配日期”)，则就任何截至纪录日为止未发行的普通股证券而言，该权利将由该普通股证书连同本“权利摘要”一并证明。

“权利协定”规定，在分配日期(或更早的权利到期)之前，权利将与普通股一起转让，而且只与普通股一起转让。在分配日期(或更早的权利到期)之前，在转让或新发行普通股时在记录日期之后签发的新普通股证书将包含一个包含权利协议的批注。直至分发日期(或权利较早届满之日)，交回任何证明书以供转让

在记录日已发行的普通股(或普通股记账股)的股份，即使没有这种批注或本权利摘要的副本，也将构成与该证券所代表的普通股相关联的权利的转让。在发行日期之后，在切实可行的情况下，将尽快将证明权利的单独证书(“权利证书”)邮寄给截至发行日结束营业时的普通股记录持有人，而这种单独的权利证书将仅作为权利的证据。

该权利在分发日期之前不得行使。该权利将于2021年3月10日(“最后终止日期”)届满，除非最后终止日期提前或延长，或除非该权利被公司提前赎回或交换，如下文所述，或在发生某些交易时。

在行使该权利时，应支付的购买价格以及可发行的优先股或其他证券或财产的股份数目须不时加以调整，以防止稀释(I)在优先股上发生股利，或对优先股进行细分、合并或重新分类，(Ii)在授予优先股持有人以某种价格认购或购买优先股的某些权利或认股权证时，或可转换价格可转换为优先股的证券，低于当时优先股的当前市场价格，或(Iii)在向优先股持有人分发负债或资产(不包括定期支付的现金红利或优先股股利)或认购权或认股权证(上述除外)的证据时。

在任何情况下，在分配日期之前发生普通股或分支、合并或合并的普通股股利时，应调整未清偿权利的数目。

在行使权利后可购买的优先股股份将不可赎回。优先股的每一股在宣布时有权获得最低优先季度股利，其数额相当于普通股每股所宣布股息的1000倍。在公司清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人有权获得相当于普通股每股支付的1000倍的最低优先付款。优先股的每一股将有1000票，与普通股一起投票。最后，在任何合并、合并或其他交易中，普通股的流通股被转换或交换时，优先股的每一股将有权获得普通股每股收益的1000倍。这些权利受到习惯反稀释条款的保护。

由于优先股的股利、清算权和表决权的性质，在行使每一种权利时可购买的优先股的千分之一权益的价值应近似于普通股的一股价值。

如果任何个人或附属人员或有联系的团体成为取得人，除被收购人实益拥有的权利外，其他权利的每一持有人(该权利将随之失效)，此后将有权在行使一项权利时获得市场价值为该权利行使价格两倍的普通股股份数。

如在某人或集团成为收购人后，公司是在合并或其他业务合并交易中被收购，或其合并资产或盈利能力有50%或以上被出售，则须作出适当规定，使每名权利持有人(获得人实益拥有的权利除外)在行使该权利时，有权收取公司与其进行上述交易的人(或其母公司)的普通股数目，使在进行上述交易时，该交易的市值为该权利行使价格的两倍。

在任何人或团体成为收购人后的任何时间，并在前段所述事件之一发生之前，或在该收购人收购50%或以上普通股流通股之前，公司董事会可将全部或部分普通股或优先股(或公司具有同等权利、偏好和特权的一系列优先股)的权利(该收购人所拥有的权利除外)全部或部分地交换为普通股或优先股(或具有同等权利、偏好和特权的一系列公司优先股)，或价值相等的优先股(或其他优先股)的部分股份，按权利计算。

除某些例外情况外，除非累积调整要求在购买价格中调整至少1%，否则不需要调整购买价格。不得发行优先股或普通股的部分股份(优先股的部分股份是优先股股份的千分之一的整数倍数，在公司选举时可以存托凭证证明)，并将根据优先股或普通股的现行市价进行现金调整，以代替普通股。

在收购人成为收购人之前的任何时间，公司董事会可全部但不部分赎回权利，每项权利(“赎回价”)按公司的选择以现金、普通股或董事会决定的其他形式支付.001美元的价格(“赎回价”)。赎回权利可在公司董事会自行决定的时间、基础和条件下生效。权利一经赎回，行使权利的权利即告终止，权利持有人唯一的权利是获得赎回价。

只要权利可以赎回，公司可以以任何方式修改权利协议，但赎回价格除外。在权利不再可赎回后，公司可以，除赎回价格外，

以不影响权利持有人利益的任何方式修改“权利协定”。

在行使或交换权利之前，股东作为公司股东将不享有任何权利，包括(但不限于)投票权或分红权。

已向证券交易委员会提交了一份权利协议副本，作为2020年4月10日表格8-A登记声明的附件。本公司免费提供一份权利协议副本。这份权利摘要说明并不是完整的，而是通过参照“权利协定”对其进行全面限定的，因为该权利协定可不时加以修改，在此以参考的方式纳入本文件。