联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 14A

(规则 14a-101)

代理声明中所需的信息

附表14A资料

根据1934年“证券交易法”第14(A)节所作的委托书

(修订动议编号)

由注册人☐提交

由注册人以外的缔约方提交

选中适当的框：

支付备案费(选中适当的方框)：

如果费用的任何部分按照ExchangeAct规则0-11(A)(2)的规定进行抵消，则☐检查 框，并标识以前支付抵消 费用的文件。通过注册语句号或表格或附表以及 其备案日期标识以前的备案。

初步副本，但须于2020年4月10日完成

Macellum机会基金LP

___________________, 2020

亲爱的大股东：

Macellum Opportunity Fund LP和这一招标的其他参与者(集体，“投资者集团”或“我们”)总共拥有大地段公司(“大地段”或“公司”)的4，387，655股股份， 包括目前可行使的看涨期权的900，000股股份，或约11.2%的已发行普通股，每股价值0.01美元(“普通股”)，使我们成为公司最大的股东之一。

我们认为，Biglot 有潜力成为一流零售商中的佼佼者，因为它在零售行业中最令人垂涎的部门之一经营，但我们认为，该公司受到了公司董事会(“董事会”)的阻碍，该公司缺乏相关的技能组合，实施了糟糕的资本分配战略，直到最近才在股东持续的压力下寻求将BigLot的某些真正的 房地产资产货币化。我们相信，经过更新的董事会可以带来新的视角、更严格的资本分配方法和多样化的思维方式，以探索能够最大化股东价值和回报股东价值的策略。

董事会目前由9(9)名董事组成，他们将在即将举行的2020年大公司股东年会(“年度会议”)上进行选举。通过所附的委托书，我们正在征集代理人，以便不仅选举我们的四名 (4)被提名人，而且选举被公司提名的候选人。[_____], [_____], [_____]和[_____]. 这使希望为我们的被提名人投票的股东有能力投票赞成总共9(9)名被提名人。公司被提名人的 姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的 代理语句中找到。您投票选举我们的被提名人将具有法律效力，用我们的被提名人取代四位现任董事。 如果当选，我们的被提名人将在董事会中占少数，我们的被提名人将无法保证我们的被提名人能够执行他们认为必要的行动来释放股东价值。然而，我们相信，选举我们的被提名人 是一个重要的步骤，朝着正确的方向，以提高公司的长期价值。

我们敦促您仔细考虑所附代理声明中所包含的信息，然后通过签署、约会和返回所附的 来支持我们的努力。今天是白色代理卡。所附委托书和所附白代理卡首先是在_

如果您已经投票给现任的 管理人员名单，您完全有权通过签署、约会和返回一张日期较晚的白色代理卡 或在年度会议上亲自投票来更改您的投票。

如果您有任何问题或需要 任何协助您的投票，请联系萨拉托加代理咨询有限责任公司，它正在协助我们，其地址和免费 号码列出如下。

谢谢您一直鼓励我,

/s/Jonathan Duskin Jonathan Duskin
Macellum机会基金LP

初稿，但须完成

日期：2020年4月10日

2020年股东大会

的

大公司

_________________________

代理语句

Macellum机会基金LP
_________________________

请于今日签署、日期及邮寄所附白代理卡

Macellum Opportunity Fund LP是一家特拉华州的有限合伙企业(“Macellum Opportance”)，以及这次招标的其他参与者 (统称“我们”)是俄亥俄州一家公司(“大地段”或 “Company”)的大股东，他们总共受益地持有公司的4，387，655股普通股，每股0.01美元的面值 (“普通股”)，包括目前可行使的期权基础上的90万股股票，约占已发行普通股的11.2%。我们现向普通股持有人提供本委托书及随附的白纸委托书，与公司预定在2020年举行的股东周年大会有关的委托书的征集有关。[_______________]上[_____, _______, 2020]在…[_](包括任何延期、延期、延续或重新安排的任何 及任何其他股东大会，以代替该等会议的“周年会议”)。

我们在年度会议上寻求你们的支持，以便：

董事会 (“董事会”)目前由9(9)名董事组成，他们都将在年度会议上进行选举。通过 这份委托书，我们正在征集代理人不仅选举我们的四(4)位被提名人，而且还请被公司提名的候选人[_____], [_____], [_____]和[_____]。这使那些希望投票给我们的被提名人 的股东能够投票赞成总共9(9)个被提名者。公司提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。您投票选举我们的被提名人 将具有法律效力，以取代四位现任董事，我们的提名。如果当选，我们的被提名者将在董事会中占少数，不能保证我们的被提名者将能够执行他们认为是释放股东价值所必需的行动。然而，我们相信，我们的被提名人的选举是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步，如果当选，我们的被提名人将带来新的视角、有才能的领导、 和负责任的监督，在大公司实施一个急需的转变。

截至此日期， Macellum公司与Macellum Management、LP、特拉华州有限合伙公司(“Macellum Management”)、 Macellum Advisors GP、LLC、特拉华有限责任公司(“Macellum GP”)、Jonathan Duskin(集体， “Macellum Group”)、Ancora Merlin机构有限公司、特拉华有限合伙公司(“Ancora Merlin机构”)、 Ancora Merlin公司、LP公司、特拉华州有限合伙公司(“Ancora Merlin”)、Ancora催化剂公司、特拉华州有限合伙公司(“Ancora Merlin”催化剂)、Ancora催化剂公司、Lp公司、Lp公司、特拉华州有限合伙公司(“Ancora 催化剂”)、Ancora催化剂SPV i LP、特拉华州有限合伙公司(“Ancora SPV I”)、Ancora催化剂SPV I SPC有限公司、开曼群岛分离投资组合公司(“Ancora SPV I Ltd.”)、Ancora Merlin机构公司、 Ancora Merlin公司、Ancora公司、Ancora催化剂公司和Ancora SPV I公司、Ancora Advisors公司、Ancora Advisors公司、 LLC公司、内华达有限责任公司(“Ancora Advisors”)、弗雷德里克·迪桑托公司(与Ancora基金、Ancora基金、Ancora集团和Ancora集团合作)。与Macellum集团、“投资者集团”和其他被提名人 (每个人是“参与者”和集体的“参与者”)共同受益地拥有4，387，655股普通股(“集团股”)，包括900，000股目前可行使的普通股标的看涨期权。我们打算投票给集团股份，[赞成/反对]批准不具约束力的关于公司指定高管薪酬的咨询决议，以及[赞成/反对]批准将德勤会计师事务所选为2020财政年度 公司的独立注册公共会计师事务所，如本报告所述。

该公司已开始关闭业务[_____][__]，作为确定股东在年会上有权通知和表决 的创纪录日期(“记录日期”)。该公司主要执行办公室的邮寄地址是 4900东都柏林-格兰维尔路，哥伦布，俄亥俄州43081。在记录日营业结束时有记录的股东将有权在年会上投票。据该公司称，截至记录日期，[______]普通股 已发行股票，有权就每一事项对记录日持有的普通股进行一次表决。

这一招标 是由投资者集团，而不是代表董事会或公司管理层。除本委托书所列事项外，我们不知道有任何其他事项将提交年会。如有其他事项，即投资者团体不知道在本招标前的合理时间被带到周年大会席前，在随函附上的白纸委托书中被指定为代理人的 人，将由我们酌情决定就该等事宜进行表决。

投资者团体 敦促您签署、日期和退回白代理卡，以支持候选人的选举。

如果您已经发送了由公司管理层或董事会提供的代理卡，则可以通过签署、约会和返回所附白代理卡来撤销该代理，并对此代理声明中所描述的每项建议进行表决。最新日期的代理是唯一计算在内的 代理。任何委托书可以在年度会议之前的任何时间通过递交书面撤销通知 或稍后日期为年度会议的委托书或在年会上亲自投票而被撤销。

关于年度会议代理材料供应情况的重要通知-此代理声明和我们的白代理卡可在

www.[_________________________].com

重要

无论你持有多少普通股，你的选票都是很重要的。投资者集团敦促您在今天签署、日期和退回所附的“白色代理卡”，以便投票选举被提名人，并按照投资者小组对年度会议议程上其他建议的建议进行投票。

由于只有您的 最新日期的代理卡将计算在内，我们敦促您不要退还任何您从本公司收到的代理卡。即使您返回 公司的代理卡标记为“扣留”作为对现任董事的抗议，它也将撤销您以前发送给我们的任何代理 卡。请记住，您只能在我们的白代理卡上投票给我们的四(4)位候选人。 所以请确保您返回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

招标的背景

下面是导致引荐的材料事件的 摘要：

招标理由

我们认为现在是进行实质性变革的时候了。

投资者集团认为，董事会必须进行重大调整，以解决公司长期存在的股价和经营业绩不佳的问题，投资者集团认为，这主要是由于董事会业务监督不力、资本分配战略无效以及未能优化公司的资产负债表。早在冠状病毒危机袭击该国之前，董事会就主持了股东价值的大幅度下降。现在，在国家危机和物质经济持续疲软的时期，大股东需要一个能够帮助优化商业机会、保护和创造股东价值的董事会。

虽然投资者集团高兴地看到董事会批准了一项与橡树街的出售租回交易，但他们非常怀疑，如果没有他们直言不讳的坚持，交易 是否会发生。投资者集团也不认为，如果没有投资者集团有意义的努力，保持买方对这一交易仍然感兴趣，公司就会有机会进行一项出售租回交易。股东不应将这笔交易视为董事会目前运作良好的证据。投资者集团认为，在 这一点之前，必须对董事会的全部资本和价值破坏历史进行评估。投资者集团(Investor Group)知道，董事会去年拒绝了一项出售租赁回租交易。股东们只能猜测为什么，如果董事会在当前科维德-19危机之前完成这样一笔引人注目的交易，他们的投资会有多好？投资者集团认为，一旦出售回租交易 完成，该公司可能至少有3.2亿美元的现金。我们担心，如果不重新设立董事会，该委员会可能会浪费这笔现金和(或)制定其他稀释措施，从而导致经营利润和股东 价值进一步恶化。

经过更新的董事会 专注于纪律严明的资本分配方法、改善治理和增加更相关的零售和扭亏为盈的经验，投资者集团认为，董事会可以监督一个新的增长战略，可以改善公司的 估值。

委员会监督了巨大价值的销毁工作。

如下所示，Biglot的 股票价格明显低于公司最接近的零售同行，以及基于各种衡量标准的多个时间范围内的更广泛的股票市场。

股票价格表现(股东 总回报，包括股息)

资料来源：Bloomberg LP。代理同行包括：ANF、AAP、 AEO、ASNA、BBBY、Burl、DKS、DBI、Exr、FL、LB、RH、Rost、TSCO、URBN和WSM。截至2020年2月28日的业绩。*5 YR自2015年7月15日起， 公司首次公开发行。

大地产的股价从2018年1月29日64.22美元的峰值下降到2020年2月28日的15.81美元，跌幅约为75%。因此，Big lot在零售同行集团中获得了第二低的估值，其中包括公司的代理同行以及我们认为该公司最接近的非价格和折扣零售商。

基于共识估计的20 eV/EBITDA比率

资料来源：公司报告；Bloomberg LP和Macellum 估计数。对等组包括代理对等组和相关竞争对手。价格为2/28/20

我们相信董事会的不良资本分配策略导致了公司收益的严重恶化

投资者集团(Investor Group)连同其提名人，已经诊断出了导致该公司业绩不佳的一些原因，并认为这些问题是董事会自己造成的。特别是，从2016年开始，审计委员会开始大量投资于 公司，并开始了实质性投资周期，年度资本支出从2016年的9 000万美元增加到2019年的2.65亿美元。尽管进行了这一重大投资，但在这段期间，收益、经营业绩、 或投资资本回报率(“ROIC”)没有得到披露。事实上，我们看到的正好相反。自2010年以来，基于2020年危机前指引，运营 利润率已从7.2%降至3.2%，而SG&A则在 2020危机前指引的基础上，去杠杆化310个基点。最近，营业收入从2017年的2.92亿美元下降到1.75亿美元，根据2020年危机前的指引，资产负债表已经恶化，债务从2016年的4，000万美元增加到第四季度(2019年)的2.79亿美元，而ROIC自2017年以来减少了一半以上。

审计委员会似乎不了解这一重大投资计划的影响。尽管毛利率美元(br}略有增长，业务收入相对持平，但根据2020年前危机前的指引，营业收入自2017年以来下降了40%，因为去杠杆化发生在支出、入住率、折旧和利息支出上。因此，董事会监督了股票价格暴跌和股东价值的大规模破坏。

营业收入和利润率下降

正如下表 所示，自2017年以来，大地段的营业收入和利润率都出现了大幅下降。我们认为，营业收入和利润率下降的主要罪魁祸首是费用的增加，这些费用的增加主要是由于这种投资周期和董事会核准的其他低回报倡议，下文将作更详细的讨论。

资料来源：公司报告；彭博有限公司和公司危机前指南。EBT=所得税前收入

以极小的顶线 增长增加开支

公司的销售、一般费用和管理费(SG&A)和折旧与摊销(D&A)也逐年增加，仅略有增长。

资料来源：公司报告；Bloomberg LP和Macellum 估计数。

营业收入利润率大大低于 同龄人平均水平。

如下图所示，BigLots的运营利润率大大低于其同行业同行的非价格和折扣。虽然我们承认，营业利润率的某些差异在结构上与收入更高的其他零售商有关，但我们认为，该公司的衰落与同行的稳定是明显的证据，表明董事会监督不力，导致大量增加资本支出、利用资产负债表和降低收益的举措。

资料来源：公司报告；Bloomberg LP和Macellum估计。Macellum Peer组包括：Burl、DG、DLTR、Rost、TJX和Olli。

我们相信董事会的病态资本分配策略已经使公司的资产负债表吃紧，ROIC降低了。

董事会核准了一项物质投资战略{Br}，该战略似乎没有产生投资资本的回报，但确实大幅度增加了债务。由于债务增加，日益增加的利息开支负担消耗了EBIT的很大一部分，进一步压低了营业收入。

公司债务及利息开支

资料来源：公司报告，Bloomberg LP和Macellum 估计

投资周期导致ROIC下降50%以上

这一物质投资周期不仅与经营收入的恶化(br}相吻合，而且还使ROIC大幅度降低。这发生在公司的同行群体经历了相对稳定的ROIC趋势的时候。

我们认为董事会时机不佳的股票回购已经摧毁了重要的股东价值

我们认为，自2014年以来，董事会决定以每股46美元的平均价格回购10亿美元的股票，并在2020年2月28日冠状病毒(Coronavirus 危机之前的收盘价为16倍，当时的收盘价仅为15.81美元(对LTM盈利的估值为4.3x PE)。投资者集团并不反对股票回购 ，并认为它们是创造价值的一个重要组成部分。然而，我们的关键是，这些回购是在不断恶化的经营趋势面前执行的，而且是在高估值的情况下回购的。我们认为，这是由于董事会对零售业和委托给他们监督的公司缺乏了解而导致的根本性错误判断。

股票回购

资料来源：彭博；公司文件

我们相信，董事会已经监督了一系列失败的战略举措，这些举措进一步破坏了股东价值。

以下是审计委员会所犯和执行不力的一些战略错误：

同店销售-低价零售

资料来源：公司报告；Bloomberg LP和Macellum 估计数。Macellum Peer Group包括：Burl、DG、DLTR、Rost、TJX和Olli。美元将军和奥利的便宜货。2019年 同店销售额是目前的估计。

董事会最近宣布的出售租赁交易是在投资者集团不断提出要求之后进行的。

我们知道，董事会拒绝了在过去12个月内至少与可信买家进行一次出售租赁交易的可靠提议。如果董事会以比去年该公司股票的交易溢价很大的价格出售这些非核心资产，那么 交易很可能会创造一个没有债务和现金的堡垒资产负债表，而投资者集团认为这种交易会减轻股东价值下降的一部分。相反，审计委员会继续推行其考虑不周的投资战略和其他战略举措，这些举措消耗了现金，增加了债务，导致经营利润下降。虽然 我们高兴地看到该公司签署了一项协议，以7.25亿美元的购买价格完成了其拥有的四个分销中心的销售租赁交易，但投资者集团非常怀疑，如果没有投资者集团的大力坚持和有意义的努力，如果没有投资者集团的大力坚持和有意义的努力，董事会目前是否能够考虑这样一项交易。

一旦出售租赁回 交易完成，我们不认为当前的董事会应该负责分配任何收益，因为它的不良记录 的资本分配。董事会在房地产 货币化后作出的不良资本分配决策的最新例子是在2019年11月公司的Rancho Cuconga分销中心出售后证明的。在这方面，该公司选择将部分收益用于加倍利用其拥有的房地产战略，购买一个新的公司办事处，尽管该公司仍然拥有其以前的公司办事处，而今天却无人办公。

我们坚信，有了对董事会的新看法，并采用了与股东一致的董事制定的有纪律的资本分配战略，就可以产生重要的股东价值。

董事会未能提供适当的年度公司指导

我们认为，由于董事会无法帮助制定和批准一项切合实际的战略计划，公司的估值下降也是由于投资者缺乏信心。2018年3月，董事会核准了2018年年收入4.85美元的指导方针。对于2020年，甚至是 在冠状病毒向下修正的指导下，董事会批准了一项计划，并指导投资者预计 公司在2020年将赚3.30美元。结果是公司股票的市盈率大幅下降。

资料来源：公司报告；Bloomberg LP和Macellum 估计数。*根据彭博共识估计的12个月市盈率。

我们聘请了一支杰出的零售行业专家团队，让“大地块”回归繁荣。

我们相信，该公司2019年第四季度盈利令人失望的宣布如下共识指导和取消投资者日，是明确的迹象，公司正处于一个关键时刻，并需要立即注入新的观点，董事会。这一需要因冠状病毒危机的影响和有可能出现有意义的经济衰退而进一步加剧。我们相信，新的独立董事，以一种紧迫感运作，有效地分配资本和改善经营业绩，可以为所有股东创造巨大的价值。我们的提名提供了一批高素质的人才，具有零售经营经验，商业头脑和成功的记录，在扭转局势，以解决问题混乱的大地段今天。

虽然我们承认资本配置本身不足以创造有意义的、可持续的、长期的股东价值，但我们认识到股东需要了解零售前景的董事，并能使人们迫切关注制定全面的提高盈利能力的 战略。

我们的提名人是：

建议1

选举董事

董事会目前由九(9)名董事组成，每名董事的任期在年度会议上届满。Macellum Opportance已提名四(4)名独立、高素质的候选人参加董事会选举，以取代四(4)名现任董事。如果当选，我们的被提名者将在董事会中占少数，不能保证被提名者将能够执行他们认为为释放股东价值所必需的行动。然而，我们相信，选举我们的被提名人是一个重要的步骤，朝着正确的方向 ，以提高公司的长期价值。

这个代理声明是 请求代理人选举我们的被提名人为董事，反对四位现任董事。股东如投票选择 所附的白代理卡，亦将有机会投票给公司提名的候选人，但公司提名的候选人除外。[_____], [_____], [_____]和[_____]。因此，股东可以在年会上投票选举董事总数。公司提名人的姓名、背景和资格以及关于他们的其他信息可在公司的委托书中找到。

被提名人

下列资料列出每名被提名人的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业以及过去五年的就业和物质职业、职位、办公室、 或受雇情况。这些提名是根据公司管理文书的适用规定及时提出的。具体的经验，资格，属性 和技能，使我们得出结论，被提名的人应担任公司的董事在上文第 节题为“索要的理由”和下面。这些资料是由提名人提供给我们的。所有提名人都是美国公民。

[特里萨·R·巴克斯现年62岁，目前是一名私人投资者，此前她最近曾担任IPP(独立宠物伙伴)首席运营官和总经理，该公司从2017年8月至2019年8月在美国各地经营着近250个独立的高级和自然宠物健康中心。从2015年11月到2017年8月，巴克斯担任Kriser天然宠物零售商(一家天然宠物食品零售商)的首席运营官。2014年1月至2015年11月，巴克斯女士无偿担任几家初创公司的顾问。从2007年10月至2014年1月，巴克斯女士在弗朗西斯卡公司(Francesca‘s Holdings Corporation)工作，该公司是一家美国女性专业价值零售商，最初担任首席运营官，后于2013年1月成为总裁(br}和首席运营官。从2004年到2007年，巴克斯女士担任大卫新娘的业务和服务部门副总裁。她还在Gap公司担任高级运营职务。(香蕉共和国高级业务总监){Br}和Gymboree零售和游戏中心(SVP商店和业务)。巴克斯女士拥有亚利桑那州立大学的设计学士学位。

我们认为，巴克斯女士在百货公司和专卖店零售部门30多年的高级执行官和业务经验使她很有资格担任董事会成员。]

[现年49岁的Suzanne Biszantz曾担任JoeJeans、BCBG和Herve Leger的全球总裁和首席执行官，这是以 为中心的品牌公司的分部。(纳斯达克市场代码：CTRC)，一个领先的生活方式品牌集体，自2015年12月开始。此前，Biszantz女士曾在La Perla North America担任首席执行官，该公司在2008年5月至2015年11月期间为设计高级时尚内衣、内衣和睡衣的高档精品公司服务。在此之前，Biszantz女士曾担任格雷格·诺曼系列公司的多个职务，这是一家全球领先的高尔夫运动服装营销公司，曾担任阿迪达斯/锐步公司的一个部门，包括2001年11月至2008年2月担任总裁和首席执行官，2001年6月至2001年11月期间担任总经理、副总裁销售、商品销售和规划。从1998年到2001年，她在阿什沃斯公司(Ashworth，Inc.，一家高尔夫服装和运动服装公司)担任过几个不同的角色，其中包括销售、男装和女式运动装的副总裁。在此之前，Biszantz女士曾在东太平洋服装和眼镜蛇高尔夫/COMO体育的销售部门担任管理职务。Biszantz女士在亚利桑那大学获得传媒艺术学士学位，其中包括传播和政治学方面的未成年人。

我们相信Biszantz女士领导许多具有代表性的品牌的管理经验和她在零售、战略规划、产品开发和品牌开发方面的特殊技能将使她成为董事会的优秀成员。]

[49岁的安德鲁·克拉克(Andrew C.Clarke)自2018年6月以来一直担任舰队管理公司(TSX：EFN)董事会成员。该公司是一家车队管理服务公司。克拉克先生担任C.H.Robinson公司首席财务官。(纳斯达克市场代码：CHRW)，全球最大的第三方物流和供应链管理供应商之一，2015年6月至2019年3月。克拉克先生以前曾担任黑豹快速服务公司首席执行干事和总裁。(“豹加速”)(n/k/a豹高级物流)， 是ArcBest Corporation(NASDAQ：ARCB)的全资子公司，该公司是一家物流供应商，具有地面加速、空运、国际空运和海运以及包机等方面的专门知识，2006年7月至2013年2月。在此之前，Clarke先生曾担任Form Air Corporation(纳斯达克市场代码：FWRD)首席财务官、高级副总裁兼财务主任，该公司是2001年至2006年期间北美空运和加速LTL市场的主要陆运和相关物流服务供应商。从2000年到2001年，Clarke先生担任LOGTECH公司的高级副总裁、首席财务官和财务主管，该公司是Forward Air的子公司，是一家运输技术公司，专门向托运人和运输供应商提供实时货运信息。在此之前，克拉克曾在德意志银行(DeutscheBankAlex)金融服务公司担任公司财务分析师。布朗和A.G.Edwards&Sons公司Clarke先生自2019年6月以来一直担任DirectChassisLink公司董事，该公司是一家为北美多式联运业提供海运和国内底盘和资产管理服务的私营公司，自2019年6月起担任Roct-it货运美国有限责任公司董事。, 自2019年11月以来，一家为不同娱乐行业的客户提供专业货运代理和物流服务的私营公司。克拉克先生以前曾担任布朗特国际公司董事会成员。(前纽约证券交易所代码：BLT)，全球林业、园林和建筑业设备、配件和替换部件制造商，从2010年4月起至2016年4月被收购， Pacer国际公司。(前身为NASDAQ：PACR)，最大的卡车经纪和多式联运营销公司之一，从2005年至2009年，Forward Air，2001年至2006年，Panther Gate公司，2006年至2012年。克拉克先生拥有圣路易斯华盛顿大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的硕士学位。

我们相信，克拉克先生在物流业的20年经验，包括他在上市公司首席财务官的10年经验，再加上他在上市公司董事会的专业知识，将使他成为董事会的一名有价值的成员。]

[林恩·科泰, 现年54岁，自2020年1月起担任厨具和家庭配饰供应商“公主之家”的总裁兼首席执行官。科泰女士曾于2013年7月至2019年8月担任妇女时装和服装收藏公司Cabi的首席执行官。在此之前，科泰女士于2009年6月至2013年6月在奇装店“部落运动服装”担任首席执行官和首席营销官。在此之前，Coté 女士在琼斯服装集团(前纽约证券交易所代码：Jny)(前纽约证券交易所代码：Jny)担任各种职务，该集团是品牌服装、鞋子和配饰的设计师、营销者和批发商，从2005年至2007年，包括最近担任首席执行官 Wholesale Bridge，Better&中度服装，西装和服装。1996年至1998年，她担任零售公司John Paul Richard Inc.的副总裁，负责设计和生产；1983年至1996年，她在一家妇女服装公司Noations担任副总裁，设计和生产。在她的职业生涯早期，她曾在J.C.Penney公司担任产品开发经理、准买家私人标签。(纽约证券交易所代码：JCP)，一家百货商店连锁店。Coté 女士在北卡罗莱纳大学教堂山分校获得经济学和公共政策学士学位。

我们相信，科泰女士在零售业务所有职能领域的经验，以及她以业绩为导向的高管经验，利用变革(br}，推动组织增长和盈利，将使她成为董事会的重要成员。]

[现年52岁的乔纳森·杜斯金(Jonathan Duskin)自2009年7月起担任麦克勒姆资本管理有限责任公司(“Macellum Capital”)的首席执行官，自2011年9月以来一直是Macellum Advisors gp的唯一成员，该公司是Macellum Capital的普通合伙人。2005年1月至2008年2月，Duskin 先生担任投资管理公司普伦蒂斯资本管理公司的董事总经理和合伙人。从2002年3月到2005年1月，杜斯金先生是纽约对冲基金S.A.C.Capital Associates LLC的董事总经理。1998年1月至2002年1月，杜斯金先生担任投资银行雷曼兄弟公司的董事总经理，并担任产品管理部门主管和研究部投资政策委员会主席。杜斯金先生曾在花旗趋势公司的董事会任职。(纳斯达克交易代码：CTRN)，一家零售服装连锁店，自2017年5月起主要面向城市客户销售折扣产品，自2016年6月以来，克里斯托弗银行公司(OTC：CBKC)开始销售折扣产品。杜斯金先生曾担任白厅珠宝公司湿印公司董事会成员。和Furniture.com公司杜斯金先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的财经学士学位。

我们相信，杜斯金先生将为各种公营和私营公司提供金融和投资银行服务，从而带来相当多的商业、金融服务和零售投资专门知识。杜斯金先生也将给董事会带来一种股东的心态，因为他是超过2.8%的已发行股票的受益所有者。]

[现年69岁的史蒂文·S·菲什曼(Steven S.Fishman)自2013年5月起担任零售咨询和投资服务公司SSF Resources公司的总裁。2013年5月至2016年5月，菲什曼担任Biglot公司的顾问。纽约证券交易所(NYSE：GIG)，一家折扣零售运营商，在2005年7月至2013年5月担任该公司董事长、首席执行官和总裁之后。在此之前，Fishman先生于2004年7月至2005年6月担任零售家具公司Rhodes家具公司的主席、首席执行官和首席重组干事，1999年至2004年担任董事会成员。2001年9月至2002年12月，Fishman先生担任弗兰克苗圃和工艺品公司的主席、首席执行官和首席重组官，该公司是一家草坪和园艺专业零售商。在此之前，Fishman先生担任Pamida 控股公司(前ASE：PAM)(“Pamida”)的主席和首席执行官，该公司是一家打折的百货连锁店，从1993年起一直到1999年Shopko收购该公司为止。在帕米达之前，费什曼先生曾在联邦百货公司(Federated Department Stores，Inc.)担任几个高级行政人员。和五月公司(自那时起合并为n/k/a Macy‘s Inc.)。以前， Fishman先生曾担任哥伦布伙伴关系董事会成员，前哥伦比亚学院董事会成员，自2012年9月起担任史蒂文和芭芭拉·菲什曼创业中心副主席。菲什曼先生从哥伦比亚学院获得了个人管理学士学位。

我们认为，费什曼先生近40年在零售业的执行和业务经验，包括担任该公司前主席和首席执行官的经验，以及他成功重组和改善经营业绩的记录，将使他成为董事会的宝贵成员。]

[艾伦·戈德斯坦(Aaron Goldstein)现年37岁，自2014年4月以来一直担任Macellum Capital的合伙人和投资组合经理。在此之前，戈德斯坦先生于2013年3月至2013年5月担任总部设在纽约的集合投资基金千年管理有限责任公司(MillenniumManagementLLC)的分析师。此前，他曾在2012年6月至2013年2月期间担任对冲基金Scopus Asset Management(L.P.)的分析师。在此之前，戈德斯坦先生曾任摩根大通(JPMorganChase&Co)副总裁。(纽约证券交易所市场代码：JPM)，美国跨国投资银行和金融服务控股公司，2008年3月至2012年6月。2005年5月至2008年3月，戈德斯坦先生担任贝尔斯登公司的分析师。(前纽约证券交易所：BSc)，一家全球性的投资银行，证券交易和经纪公司。在他的职业生涯早期，他曾担任泰尔西咨询集团有限责任公司的顾问，该公司是一家研究、贸易、银行和咨询经纪公司，重点是消费者部门。戈德斯坦先生在三一学院获得经济学学士学位。

我们认为，戈德斯坦先生15年在消费和零售部门投资的经验，加上他广泛的财政背景，使他成为理事会成员的合格候选人。]

[杰里米·I·利博维茨(JeremyI.Liebowitz)现年50岁，自2018年10月以来，一直是战略、营销和电子商务机构“炼金术”(Alchemy-Rx)的创始人。在此之前，他曾在Newell Brands公司担任过一系列高管职务。(纳斯达克市场代码：NWL)2013年6月至2018年6月，他拥有一系列品牌，最终成为全球电子商务公司(GlobaleCommerce)的首席执行官。Liebowitz 先生于2007年11月至2013年4月担任消费产品公司Jarden Corporation的数字商业和营销副总裁。2006年4月至2007年8月，Liebowitz先生担任L Brands公司客户营销总监。(纽约证券交易所代码：lb)，一家时尚零售商。2004年2月至2006年4月，他担任预付费移动 虚拟网络运营商TracFone Wireless公司电子商务和直接营销助理副总裁。他于2002年1月至2004年2月期间担任消费者营销/电子商务顾问。1999年1月至2002年1月至2002年8月至1998年12月，他分别担任Gerald Stevens公司营销副总裁和1800 Flowers.com(NASDAQ：FLWS)营销高级经理。Liebowitz先生获得了南加州大学的学士学位。

我们相信，利博维茨先生在零售业的经验，再加上他作为世界级的营销者和电子商务经营者的专业知识，将使他成为董事会的合格成员。]

[Cynthia s.Murray(Cinny)现年62岁，是斯坦莫尔合伙公司的创始人，自2018年7月以来一直担任斯坦莫尔合伙公司(Stanmore Partners)的首席执行官。斯坦莫尔合伙人是首席执行官、私人股本公司和初创公司的高级领导层顾问。从2017年1月到2018年7月，她是全美品牌的总裁，这是一家女装、男装和家居用品控股公司。在此之前，她是奇科品牌Fas公司的总裁。(纽约证券交易所代码：CHS)，一家女子服装连锁店，从2009年2月至2016年9月，穆雷女士在2004年至2009年期间担任了Stage Stores公司的执行副总裁和首席商品官，该公司是一家专门从事服装、家居、香水和鞋类零售品牌的百货公司。1998年至2004年，她还担任妇女服装专卖店Merchandising 在Talbots公司的高级副总裁。默里女士也是萨克斯第五大街的副总裁，该部门是萨克斯第五大道的一个非价格化部门，负责从1997年到2009年的所有女装。2008至2009年，弗朗西丝卡收藏品公司(Francesca‘s Collection tions)董事会成员 Murray女士担任董事。Francesca是一家专业零售商，提供女性服装、珠宝、鞋类配件和礼品。她目前在董事会任职，并担任那不勒斯妇女和儿童庇护所名誉主席。此外，她还在FSU商学院理事会任职，并于2014年进入佛罗里达州立大学商学院名人堂。她拥有佛罗里达州立大学商业学士学位。

我们相信，穆雷在担任首席执行官的20年以上的领导经验，以及她在商业转型、股票增长和长期战略方面的成功记录，使她成为董事会的合格成员。]

[巴克斯女士的主要业务地址是1518 E.佛得角大道，圣坦谷，亚利桑那州85140。][Biszantz女士的主要业务地址 是c/o中心品牌公司，1500 N.El Centro，洛杉矶，90028。][克拉克先生的主要业务地址是明尼苏达州明尼阿波利斯格罗维兰德台57号。][科泰女士的主要办公地址是马尔斯斯坦迪什大道40号，马萨诸塞州陶顿，02780。][杜斯金先生的主要营业地址是纽约哈德逊街99号，纽约5楼。][菲什曼先生的主要业务地址是34105佛罗里达州那不勒斯布尔拉什巷2618号。][戈德斯坦先生的主要办公地址是纽约哈德逊街99号，纽约，10013。][利博维茨先生的主要业务地址是138 W.17^TH纽约10号街，纽约，10011。][默里女士的主要业务地址是34108佛罗里达州那不勒斯布拉斯路9959号。]

截至本函之日，除杜斯金先生外，没有一名被提名人以实益方式持有或记录任何普通股股份，除杜斯金先生、菲什曼先生和戈德斯坦先生外，提名人中也没有一人在过去两(2)年内进行过任何普通股股份交易。作为Macellum GP的唯一成员，Duskin先生可被视为Macellum Opportance拥有的1，078，112股实益股份(包括225，000股多头看涨期权)的受益所有人。 Macellum Opportance购买的普通股是在公开市场上以营运资本购买的。

目前每名被提名人都是(1)适用于董事会组成的纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第301节所指的“独立董事”，如果当选为公司董事，则每名被提名人都是“独立董事”。尽管如此，投资者集团承认，根据纽约证券交易所上市标准，任何纽约证券交易所上市公司的董事 都不具备“独立”的资格，除非董事会肯定地确定，根据这些标准，该董事是独立的。因此，投资者集团承认，如果任何被提名人当选，根据纽约证券交易所上市标准确定被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。没有任何被提名人是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，根据该委员会适用的独立标准，该委员会并不是独立的。

在2020年1月31日，Macellum集团和Ancora集团签订了一项集团协定(“集团协定”)，其中(A)当事各方商定，在适用法律所要求的范围内，代表每一当事方联合提交附表13D中关于Issuer证券的声明；(B)双方同意组成一个小组，目的是共同努力提高发行公司的股东价值，(C)双方同意向Ancora基金的一名代表提供关于Ancora基金购买发行公司所有证券的 通知，并同意未经其他各方事先书面同意，不得出售发行方的任何证券，(D)双方商定，一旦其持有普通股 的股份超过5%，他们将向其法律顾问提供书面通知，此外还要向Ancora基金的每一笔交易的代表提供书面通知，(E)Macellum集团和Ancora 基金同意承担与其活动有关的所有自付费用和费用，但须受某些限制，按比例按比例计算 ，根据普通股(或相当于普通股的股份)的数目(在任何长期的 看涨期权为当事方拥有的情况下)，由每个Macellum集团和Ancora 基金直接或间接拥有，(F)双方同意，各方就其活动提出或发出的任何SEC文件、新闻稿、公开股东来文或签发人来文(br})均应在双方当事人之间相互同意。

2020年2月28日，被提名人(杜斯金先生除外)达成了一项合并协议，根据该协议，他们同意受“集团协定”(“合并协议”)的约束。根据“合并协议”，这些被提名人还商定：(1)不承担或实施任何购买、出售、获取或处置发行人的任何证券；(2)不承担与其参与问题有关的任何费用；(3)未事先征得Macellum集团的书面同意，不代表投资者小组就 问题向Issuer进行通报。

2020年2月28日，Macellum Opportance、Ancora催化机构、Ancora Merlin和Ancora催化剂公司与每一位被提名人签订了合同协议 (“赔偿协议”)，但Duskin先生除外，根据该协议，Macellum Opportance、Ancora催化剂机构、Ancora催化剂机构、Ancora Merlin和Ancora催化剂公司都同意赔偿这些被提名人因索还要和任何相关交易而提出的索赔。

除Duskin先生和Goldstein先生外，被提名人的每一位 都授予Jonathan Duskin和Aaron Goldstein委托书，以执行证交会的某些文件和与传票有关的其他文件。

为1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(D)(3)节的目的，被提名人可被视为与其他参与者共同组成的“集团”成员，因此，参与者作为一个团体，可被视为受益地总共拥有4，387，655股普通股，包括目前可行使的900，000股基础看涨期权。关于过去两年来参与本邀请函的参与者购买和出售公司证券的信息，见附表一。

除此处所述外，除杜斯金先生作为Macellum GP的唯一成员收到的补偿外，投资者小组与其他参与者或任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解提名本报告所述的被提名人 ，但在本委托书中提名的每一名被提名人以及在年度会议上当选的 担任大地段主任的安排或谅解除外。在任何待决的法律程序中，没有任何被提名人是对公司或其子公司的任何 不利的一方，也不是对公司或其任何子公司不利的重大利益的一方。

我们不期望 被提名人将无法参加选举，但是，如果任何被提名人不能任职，或出于正当理由将不服务，则以所附白代理卡为代表的普通股股份将被投票替代被提名人， ，但这在“大抽签”的组织文件和适用法律不禁止的情况下是不被禁止的。此外，如果公司对其章程作出或宣布任何修改，或采取或宣布任何 其他行动已经或如果完成将产生取消任何被提名人资格的效果，我们保留提名替代人的权利，只要这在大抽签的组织文件和适用法律不被禁止的情况下是不被禁止的。在任何这种情况下，以 封闭的白代理卡为代表的普通股股份将被投票替代被提名人。Macellum机会保留提名 额外人员的权利，但在大地段的组织文件和适用法律不禁止的情况下，如果大地块将董事会规模扩大到其现有规模以上或增加在 年度会议上任期届满的董事人数。根据前一句提出的其他提名不影响我们的立场，即任何企图扩大现有董事会规模或对委员会进行分类的企图都构成对大地段公司的机构的非法操纵。

我们强烈敦促 您投票“赞成”在所附白代理卡 上的被提名人。

提案2

关于指定行政人员薪酬的咨询表决

正如“公司委托书”中进一步详细讨论的那样，“交易所法”第14A节要求公司向其股东 提供投票机会，根据证交会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官员的薪酬。因此，公司要求股东投票赞成以下决议：

“决议：根据条例S-K第402项，大地段股东 在咨询基础上核准大地段指定执行干事的报酬，如大会2020年年度股东大会代理声明所披露的，包括报酬 讨论和分析、薪酬表和表后的叙述性讨论。”

正如 公司的委托书中所讨论的，关于核准公司指定的执行官员 的报酬的表决是咨询性的，这意味着投票对董事会、赔偿委员会或公司没有约束力。该公司的代理声明进一步指出，如果多数投票反对批准公司任命的执行官员的报酬，董事会和赔偿委员会将评估是否采取任何行动解决股东对公司高管薪酬方案的关切。

我们[不就下列事项提出建议]/[建议 投票“反对”批准]关于指定高管薪酬的咨询表决，并打算投票表决我们的股份[“赞成”/“反对”]这个提议。

提案3

批准任命德勤(Deloitte&touche LLP)为该公司2020年财政年度独立注册公共会计师事务所

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，公司建议股东批准审计委员会任命德勤会计师事务所为该公司2020年财政年度的独立注册会计师事务所。该公司的委托书进一步指出，如果股东不批准Deloitte&Touche LLP的任命，公司独立注册会计师事务所的选择将由审计委员会重新审议。

我们不建议批准德勤有限责任公司作为该公司2020财政年度独立注册公共会计事务所的任命，并打算投票表决我们的股份。[“赞成”/“反对”]这个提议。

投票和代理程序

股东有权在记录日期就在年会上就 采取行动的每一事项对每一股普通股进行一票表决。只有在记录日有记录的股东才有权在年会上通知和投票。股东如在记录日期前出售普通股股份(或在记录日期之后无表决权获得普通股股份)，不得投普通股股份。记录日的股东即使在记录日期后出售普通股股份，也将保留与年会有关的表决权。根据公开获得的信息，投资者集团认为，公司唯一有权在年会上投票的证券类别是普通股。

由执行得当的白代理卡所代表的普通股股份将在年度会议上表决，在没有具体指示的情况下，将投票选举被提名人，[赞成/反对]批准关于公司指定高管薪酬的无约束力咨询决议，[赞成/反对]批准德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为公司2020年财政年度独立注册公共会计师事务所，并由指定为代理人的人酌情决定所有其他适当提交年会的事项，如本文所述 。

根据公司年度会议的代理声明，现任董事会打算提名九(9)名候选人参加年度会议的选举，任期在2021年年会上届满。这份委托书是在征求代理人选举我们的被提名人为董事，在 反对四位现任董事。在所附白代理卡上投票的股东也将有机会投票给公司提名的候选人，但[_____], [_____], [_____]和[_____].因此，股东可在周年大会上投票选举董事总数。根据适用的 代理规则，我们要么只为我们的被提名人征求委托书，这可能会限制股东 充分行使其对公司被提名人的表决权的能力，要么要求我们的被提名人，同时也允许 股东为公司的所有被提名人投票，这使得希望投票给我们的 被提名人的股东也可以为公司的某些被提名人投票。公司提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。

法定人数；经纪人无票；酌情表决

法定人数是指必须在适当召集的会议上亲自或通过代理代表的至少普通股数目，以便在会议上合法地进行业务。在年度会议上，出席年会的法定人数将构成法定人数，并允许公司 在年会上进行业务。

弃权被算作出席，并有权为确定法定人数而投票。但是，就任何提案而言，弃权将不被视为投票表决。由“经纪人无票”所代表的股份也被计算为出席，并有权为确定法定人数的目的投票。但是，如果您以街道名称持有您的股票，并且不向您的经纪人提供表决指示 ，则您的股票将不会被投票表决任何您的经纪人没有自由裁量权投票 (“代理不投票”)的提案。根据适用的规则，您的经纪人将无权在年度会议上就任何建议投票表决您的股票 。

经纪人不投票 是指经纪人、银行或其他为实益所有人持有股份的被提名人拥有就提交股东大会的“常规” 事项进行表决的酌处权，但该股份的实益所有人未能向经纪人、银行或其他 被提名人提供关于如何就提交股东 会议表决的任何“非常规”事项进行表决的具体指示。根据纽约证券交易所管理经纪人的酌处权规则，因为我们预计您将收到公司和Macellum机会公司或代表公司提供的代理材料，您帐户中持有股票 的经纪人、银行和其他被提名人将不被允许对在 年会上表决的任何提案行使酌处权，不论“例行”与否。因此，如果您是受益所有者，如果您不向您的经纪人、银行或其他代名人提交任何有表决权的 指示，则在年度会议上确定任何 建议的结果时将不计入您的股份。

如果您是记录在案的股东 ，您必须邮寄或亲自出席年度会议并投票，才能在法定人数的确定中计算 。

需获批准的票数

选举董事 ─公司对无竞争的董事选举采用了多数票标准，对有争议的董事选举采用了多数票标准 。由于我们提名了提名人，在年会上的董事选举将受到竞争，因此获得最多赞成票的九(9)名被提名人将被选为公司董事。 在选举董事方面，只有“为”一名被提名人投下的票才会被计算在内。指定对一个(1)或多个被提名者不进行投票的代理卡 将导致这些被提名者获得较少的 选票，但不会计算为反对被提名者的票数。无论是保留投票还是经纪人不投票，都不能算作“赞成”或“反对”董事提名人的 票。因此，保留选票 和经纪人无票将不会直接影响董事选举的结果。

关于行政补偿的咨询表决─根据公司的委托书声明，虽然投票不具约束力，但假定法定人数是 a法定人数，但必须由当面或代理所代表的普通股多数股东和有权就每一此类事项进行表决的 的持有人投赞成票，才能对公司指定的执行干事的薪酬进行咨询表决。该公司已表示，弃权和经纪人无票将不计为投票 ，或赞成或反对的建议。

批准任命会计师事务所─根据公司的委托书声明，假定法定人数在场， 代表亲自或由代理人代表的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就 每一事项投票，才能批准德勤和途切有限公司被选为2020年财政年度公司独立注册的公共会计师事务所。该公司已表示，弃权和经纪人无票将不计算为投票赞成或反对的建议。

如果您签署并提交了 您的白代理卡，而没有具体说明您希望如何投票，您的股票将按照投资者小组在此指定的建议并根据在 上指定的人的酌处权就可能在年度会议上表决的任何其他事项进行表决。

撤销代理人

公司股东可在行使之前的任何时间，通过出席年会并亲自投票(尽管出席年会本身并不构成撤销代理)或发出撤销委托书的书面通知，撤销其代理人。交付已正确完成的随后日期的代理将构成对任何较早的 代理的撤销。该撤销可以在本委托书的后封面 上列出的地址交给投资者集团，也可以在俄亥俄州哥伦布都柏林-格兰维尔路4900 E.Granville Road或公司提供的任何其他地址上交付给该公司。虽然撤销如果交付给本公司是有效的，但我们要求将所有撤销的原件或影印副本寄给投资者集团，由Saratoga在本 代理声明的封底上所列地址寄出，以便我们能够了解所有的撤销，并能更准确地确定是否和何时收到记录持有人在大多数普通股的记录日期来自记录持有人的 。此外，Saratoga可利用这一信息与撤销其代理人的股东联系，以便为被提名人的选举征求日期较晚的代理人。

如你想投票选举获提名人为董事局成员，请在所提供的邮资已付信封 内签署、日期及尽快交回所附白纸代理卡。

征集 代理

参与者正在根据这份委托书征集代理人 。代理人可通过邮寄、传真、电话、电子邮件、亲自或广告索取。投资者集团的某些董事、官员、成员和雇员也可进行招标，除本委托书其他部分所述外，任何人都不得因这种招标而获得额外赔偿。被提名人可以征求委托书，但除本文所述外， 将不因担任董事被提名人而获得补偿。

我们保留了与年度会议有关的招标和咨询服务的 Saratoga。Saratoga将收到最多$[______]，适用于由Macellum Opportance和Saratoga共同商定的最终费用，并就其为Macellum Opportance提供的服务偿还合理的自付费用。还将与保管人、被提名人和受信人作出安排，向截至记录日持有的 普通股的实益所有人发送委托书招标材料。Macellum公司将向这些托管人、被提名人和受信人偿还与此有关的合理的 费用。此外，Macellum Opportance(Br}及其附属公司的董事、高级人员、成员和某些其他雇员可在正常雇用过程中征集代理人作为其职责的一部分，而不给予任何额外的 补偿。预计萨拉托加将雇佣大约[__]召集股东参加年会的人士。

Macellum集团(Br}和Ancora基金将支付募捐的所有费用。Macellum集团和Ancora基金可要求 公司偿还它在传票方面引起的所有费用，但不打算将这种偿还问题提交公司股东表决。Macellum集团和Ancora基金到目前为止为推动募捐或与此有关的费用约为$[_______]。Macellum集团和Ancora基金预计其总开支约为$[______]。实际数额可能更高或更低，这取决于与任何传票有关的事实和情况 。

附加参与者 信息

这次委托招标的参与者是Macellum集团、Ancora集团和被提名人。Macellum公司的主要业务是投资证券。Macellum管理公司的主要业务是担任Macellum机遇公司的投资经理。Macellum GP的主要业务是Macellum OpportunityandMacellum Management的普通合伙人。Duskin先生的主要职业是担任Macellum资本管理公司的首席执行官。每个Ancora基金的主要业务是投资证券。Ancora Advisors的主要业务是担任其某些附属公司的注册投资顾问，其中包括Ancora Merlin机构、Ancora Merlin、Ancora 催化机构、Ancora催化剂、Ancora SPV I和Ancora SPV I有限公司。Disanto先生的主要职业是担任Ancora Advisors的主席和首席执行官。杜斯金先生和迪桑托先生是美国公民。

麦凯勒姆集团每个成员主要办事处的地址是纽约哈德逊街99号，纽约，10013。安科拉集团每个成员的主要办公室地址是6060 Parkland大道，200号套房，克利夫兰， 俄亥俄44124。

截至本函之日，可受益者直接拥有的1，078，112股普通股，包括225，000股多头看涨期权和1，000股创记录的股票。作为Macellum Opportunity公司的投资经理，Macellum管理公司可被视为有权受益地拥有Macellum Opportance有权受益者拥有的1，078，112股普通股，其中包括225，000股作为 龙看涨期权的基础。作为Macellum Opportunity的普通合伙人，Macellum GP可被视为有权受益地拥有Macellum Opportance有权受益者拥有的1，078，112股普通股，其中包括225，000股作为多头看涨期权的基础。作为Macellum GP的唯一成员，Duskin先生可被视为通过Macellum机会有权受益地拥有1，078，112股普通股，其中包括225，000股长期看涨期权。

截至此日期， Ancora Merlin机构有权直接拥有978，414股普通股，包括199，500股作为多头看涨期权的基础。截至此日期，Ancora Merlin有权受益者直接拥有101，454股普通股，包括19，800股作为多头看涨期权基础的 股。截至此日期，Ancora催化剂机构有权直接拥有876，411股普通股{Br}，包括159，800股作为多头看涨期权的基础。截至此日期，Ancora催化剂有权直接拥有65，968股普通股，包括11，500股多头看涨期权。截至此日期，AncoraSPV i有权受益者直接持有695，956股普通股，包括146，200股作为多头看涨期权的基础。截至此日期，AncoraSPVI有限公司有权直接拥有591，340股普通股，包括138，200股多头看涨期权。作为Ancora Merlin机构、Ancora Merlin公司、Ancora催化剂机构、Ancora 催化剂公司、Ancora SPV I公司和Ancora SPV I有限公司每一家公司的投资顾问，Ancora Advisors可被视为有权拥有Ancora Merlin机构直接拥有的978，414股普通股，其中包括199，500股多头看涨期权，101，454股由Ancora Merlin公司直接拥有的普通股 ，包括19，800股多头期权，876股，411股由Ancora催化剂机构直接拥有的普通股，包括159，800股多头看涨期权， 65，968股由Ancora催化剂直接拥有的普通股，包括11，500股多头看涨期权， 695，956股普通股，其中146，200股是Ancora SPV I直接拥有的，其中146，200股为多头看涨期权和591股, 340股普通股，直接由Ancora SPV I Ltd直接拥有，包括138，200股多头看涨期权。作为Ancora Advisors的主席和首席执行官，Disanto先生可被视为有权受益者拥有Ancora Merlin机构直接拥有的978，414股普通股，包括199，500股多头看涨期权，101，454股直接由Ancora Merlin实益拥有的普通股，包括Ancora催化剂机构直接拥有的19，800股普通股，876，411股普通股，包括159，800股多头看涨期权，65，968股普通股，其中11股是Ancora催化剂公司直接拥有的，500股作多看涨期权的基础，695，956股直接由Ancora SPV I有权受益者拥有的普通股，包括146，200股长线看涨期权和591，340股由Ancora SPV I Ltd直接拥有的普通股，包括138，200股作为多头看涨期权的基础。

Macellum Opportance在柜台市场购买了 在场外市场上购买的美式看涨期权，该期权指的是总计250，000股普通股，这些股票的行使价格为17.50美元，于2020年4月17日到期，而普通股的250，000股，其行使价格为20.00美元，于2020年4月17日到期，如附表一所进一步描述的那样，行使价格为20.00美元和2020年4月17日到期日期的看涨期权随后在2020年4月17日之前出售，因此，Macellum Opportunity不再对这种看跌期权有任何敞口。Macellum Opportance出售了某些看涨期权，其行使价格为17.50美元，截止日期为2020年4月17日，指的是总计25 000股普通股，如附表一进一步说明的 。因此，Macellum Opportunity目前对剩余的未清看涨期权进行了敞口，涉及 -合计为225 000股普通股。

Macellum Opportance在场外市场卖出了 空期权美式看跌期权指的是26，100股普通股股票，其中 的作业价为27.50美元，截止日期为2020年3月20日，如附表一所进一步描述的。在这些看跌期权到期之前，Macellum机会公司购买的美式看跌期权指的是26，100股普通股的股票 ，该股票的行使价格为27.50美元，到期日期为2020年3月20日，以结束其空头头寸。 因此，Macellum Opportunity不再有任何关于这种看跌期权的敞口。

Macellum Opportance在场外市场卖出了 空期权美式看跌期权指的是总计5，200股普通股，其中 的作业价为25.00美元，截止日期为2020年3月20日，如附表一所进一步描述的。在这些看跌期权到期之前，Macellum公司购买的美式看跌期权指的是总计5，200股普通股的股票 ，该股票的行使价格为25.00美元，到期日期为2020年3月20日。 因此，Macellum Opportunity不再对这类看跌期权有任何敞口。

在柜台市场购买的Ancora Merlin机构 美式看涨期权指的是总计221，600股普通股， ，其行使价格为17.50美元，于2020年4月17日到期，以及221，600股普通股，这些股票的行使价格为20.00美元，于2020年4月17日到期；Ancora Merlin在柜台市场购买的美式看涨期权 指的是22，000股普通股，其行使价格为17.50美元，于4月17日到期，2020年 和22，000股普通股，行使价格为20.00美元，2020年4月17日到期，Ancora催化剂机构在场外市场购买美国式看涨期权，指总计177，600股普通股，这些股票的行使价格为17.50美元，于2020年4月17日到期，177，600股股票的行使价格为20.00美元，2020年4月17日到期，Ancora催化剂在场外市场购买美式看涨期权，涉及总计12，800股普通股，行使价格为17.50美元，于2020年4月17日到期；12800股，行使价格为20.00美元，于2020年4月17日到期；Ancora SPV I在场外市场购买美式股票期权，涉及162，400股普通股，行使价格为17.50美元，于2020年4月 17、2020和162，400股普通股，其行使价格为20.00美元，于2020年4月17日到期；Ancora spv i有限公司在场外市场购买美国式看涨期权，指的是总计153，600股的普通股，这些股票的行使价格为17.50美元，于2020年4月17日到期，另有153，600股普通股，行使价格为20.00美元，4月17日到期。, 如附表一所述，随后在2020年4月17日之前出售了行使价格 为20.00美元和2020年4月17日到期的看涨期权，相应地，Ancora Merlin各机构、Ancora Merlin、Ancora催化剂机构、Ancora催化剂公司、Ancora SPV I公司和Ancora SPV I有限公司都不再有任何此类期权敞口。Ancora Merlin机构出售了某些看涨期权，行使价格为 $17.50，截止日期为2020年4月17日，指的是总计22，100股普通股，如附表一所进一步描述的 。因此，Ancora Merlin机构目前对剩余的未清看涨期权 有敞口，涉及199，500股普通股。Ancora Merlin出售了某些看涨期权，其操作价格 为17.50美元，截止日期为2020年4月17日，指的是总计2，200股普通股，如附表一所进一步描述的 。因此，Ancora Merlin目前对剩余的未清看涨期权进行了敞口，该期权指的是总计19，800股普通股。Ancora催化剂机构出售了某些看涨期权，其操作价格 为17.50美元，截止日期为2020年4月17日，指的是总计17，800股普通股，如附表一所进一步描述的 。因此，Ancora催化剂机构目前对剩余的未清看涨期权 有敞口，涉及159，800股普通股。Ancora催化剂出售了某些看涨期权，其操作价格为17.50美元，截止日期为2020年4月17日，指的是1，300股普通股，如附表一所进一步描述的 。, Ancora催化剂目前对剩余的未完成的看涨期权有敞口，这意味着 --总计11，500股普通股。Ancora SPV I出售了某些看涨期权，行使价格为17.50美元 ，截止日期为2020年4月17日，指的是总计16，200股普通股，如附表 I所进一步说明的那样。因此，Ancora SPV I目前对剩余的未清看涨期权有敞口，涉及146，200股普通股股票。Ancora SPV I Ltd出售的某些看涨期权的行使价格为17.50美元，截止日期为2020年4月17日，指的是总计15，400股普通股，详见附表一。因此， Ancora SPV I Ltd.目前对剩余的未清看涨期权有敞口，涉及138，200股 普通股。

安科拉梅林机构 在柜台市场上卖空，美式看跌期权指的是总计45，000股普通股， 的行使价格为27.50美元，截止日期为2020年3月20日，如附表一所进一步描述的。在这些看跌期权到期之前，Ancora Merlin机构购买了美式看跌期权，该期权涉及总计45，000股普通股，其行使价格为27.50美元，到期日为2020年3月20日，以结束其 空头头寸。因此，AncoraMerlin机构不再有任何此类看跌期权的风险敞口。

Ancora Merlin在柜台市场上卖出了 空期权美式看跌期权指的是总计5，000股普通股，其中 的作业价为27.50美元，截止日期为2020年3月20日，如附表一所进一步描述的。在这些看跌期权到期之前，Ancora Merlin购买了美式看跌期权，该期权指的是总计5，000股 普通股，该股票的行使价格为27.50美元，到期日为2020年3月20日，以结束其空头头寸。因此， Ancora Merlin不再有任何此类看跌期权的风险敞口。

Ancora 催化剂机构在柜台市场上卖空，美式看跌期权指的是总计46，500股普通股，其行使价格为27.50美元，截止日期为2020年3月20日，如附表一所述。因此，安科拉催化剂 机构不再有任何风险敞口的这种看跌期权。

Ancora催化剂 在柜台市场上卖空，美式看跌期权指的是总计3，500股普通股， 该股票的行使价格为27.50美元，截止日期为2020年3月20日，如附表一所进一步描述的。在这些看跌期权到期之前，Ancora催化剂购买了美式看跌期权，该期权指的是普通股的3，500股股票，其行使价格为27.50美元，截止日期为2020年3月20日。 因此，Ancora催化剂不再存在任何此类看跌期权的风险敞口。

Ancora SPV I Ltd. 在柜台市场上卖空，美式看跌期权指的是总计23，900股普通股， ，其行使价格为27.50美元，截止日期为2020年3月20日。在这些看跌期权到期之前，Ancora SPV I有限公司在这些看跌期权到期之前，购买了美国风格的看跌期权，该期权的总价值为23，900股普通股，其行使价格为27.50美元，到期日为2020年3月20日，据此结束其空头头寸。 因此，AncoraSPVI有限公司不再有任何此类看跌期权的风险敞口。

Ancora SPV I Ltd. 在柜台市场上卖空，美式看跌期权指的是总计4，700股普通股， ，其行使价格为25.00美元，截止日期为2020年3月20日，如附表I所进一步描述。在这些看跌期权到期之前，Ancora SPV I有限公司购买了美国风格的看跌期权，该股股票的总价值为4，700股，其行使价格为25.00美元，到期日为2020年3月20日，从而结束其空头头寸。 因此，AncoraSPVI有限公司不再有任何此类看跌期权的风险敞口。

Ancora Merlin机构 在场外市场上卖空美国式看跌期权，指总计112，500股普通股， 的作业价为25.00美元，截止日期为2020年4月17日，如附表一所进一步描述。在2020年3月25日和2020年4月3日，分别向Ancora Merlin机构分配了总计2，000股和73，600股普通股的期权。在这些看跌期权到期之前，安科拉梅林机构购买了美国式的 PUT期权，指的是总计36900股普通股，其行使价格为25.00美元，截止日期为2020年4月17日，以结束其空头头寸。因此，Ancora Merlin机构不再有任何风险敞口这样的 空投期权。

Ancora Merlin在场外市场上卖出了美式看跌期权，该期权指的是总计12，500股普通股，其中 的作业价为25.00美元，截止日期为2020年4月17日，如附表一所进一步描述。3月25日， 2020和2020年4月3日，分别向Ancora Merlin分配了总计500股和11 400股普通股的看跌期权。在这些看跌期权到期之前，安科拉梅林购买了美国式看跌期权，指的是总计600股普通股，该股票的行使价格为25.00美元，到期日期为2020年4月17日，以结束 的空头头寸。因此，安科拉·梅林不再有任何此类看跌期权的风险敞口。

Ancora催化剂 机构在场外市场上卖空美国式看跌期权，指总计116，200股普通股，行使价格为25.00美元，截止日期为2020年4月17日，如附表 1所进一步描述。2020年3月25日、2020年4月3日和2020年4月3日，分别向Ancora催化剂机构分配了总计500股和78 200股普通股的期权。在这些看跌期权到期之前，Ancora催化剂机构购买了 美式看跌期权，指的是总计37，500股普通股，其行使价格为25.00美元， 到期日期为2020年4月17日，以结束其空头头寸。因此，Ancora催化剂机构不再有任何 风险敞口的这种看跌期权。

Ancora催化剂 在场外市场上卖空美国式看跌期权，指总计8，800股普通股， ，其行使价格为25.00美元，截止日期为2020年4月17日，如附表一所进一步描述。2020年4月 3，将总计6，000股普通股的期权分配给了Ancora催化剂机构。 在这些看跌期权到期之前，Ancora催化剂购买了美国式的看跌期权，指总计为 2，800股的普通股，该公司的操作价格为25.00美元，截止日期为2020年4月17日，以结束其空头头寸。因此，Ancora催化剂不再有任何此类看跌期权的风险敞口。

为“交易法”第13(D)(3)节的目的，本招标中的每一参与者 可被视为“集团”的成员，因此，该集团可被视为有权受益地拥有参与者总共有权拥有的4，387，655股普通股(如上文所述)，包括目前可行使的900，000股基本的看涨期权。 每个参与人对本通知中报告的普通股股份否认实益所有权，但 在其范围内，他或她的金钱利益除外。关于参与者在过去两(2)年内购买和出售 公司证券的信息，见附表一。

每一个Macellum机会、Ancora Merlin机构、Ancora Merlin、Ancora催化剂机构、Ancora催化剂、Ancora SPV i和Ancora SPV I有限公司的每一个 都主要通过主要经纪商为它们维持的保证金账户购买证券，这些帐户可在保证金账户要求开设或持有头寸时向它们提供保证金信贷，但须遵守适用的联邦保证金条例、股票交易规则和主要经纪人的信贷政策。在这种情况下，保证金账户中的 头寸被认捐，作为偿还账户借方余额的抵押品。截至本函之日，Macellum Opportance、Ancora Merlin Institute、Ancora Merlin、 Ancora催化剂机构、Ancora催化剂公司、Ancora SPV I公司、Ancora SPV I有限公司有权享有的普通股股份目前均无质押，任何此类账户均无借方余额。

Macellum机遇公司、Ancora Merlin机构、Ancora Merlin公司、Ancora催化剂机构、Ancora催化剂公司、 Ancora SPV I公司和Ancora SPV I有限公司各自购买的证券都是用营运资本购买的(在任何特定时间，这可能包括经纪公司在正常业务过程中在公开市场购买的保证金贷款)，除非另有说明，如时间表 i所述。

关于Fishman先生于2013年5月3日退休担任公司首席执行官和总裁一事，该公司于2013年4月29日与Fishman先生签订了“退休和咨询协议”(“RCA”)。根据RCA，费什曼先生同意为期三年的咨询期于2016年5月3日结束。在咨询期间，要求Fishman先生提供执行局或某些管理人员合理要求的服务。根据RCA， 公司每月向他支付77，777美元的咨询费，他还得到了某些其他福利和付款，例如继续使用公司提供给他的汽车和福利津贴。

除本委托书(包括本委托书附表)规定的 外，(1)在过去十(10)年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违规或类似的轻罪)；(2)没有任何参与者直接或间接拥有公司的任何证券；(3)没有任何参与者拥有该公司的任何有价证券，但未从中受益； (4)在过去两年中，没有任何参与者购买或出售该公司的任何证券；(5)任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市价的任何部分均不得以借入或以其他方式获得的资金代表，以获取或持有这种证券；(6)没有任何参与方是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合资经营、贷款或期权安排、卖出或催缴、利润损失或担保、亏损或利润分成、 或给予或扣缴代理；(7)任何参与者均不直接或间接拥有公司的任何证券；(Viii)没有参与人直接或间接拥有公司的任何母公司或附属公司的任何证券；。(9)自公司上一个财政年度开始以来，该公司或其任何附属公司或其任何合伙人均不是任何交易或一系列相类交易的一方，或是该公司或其任何附属公司曾经或将要参与的任何目前拟进行的交易或一系列类似交易的一方，而所涉及的款额超过$120，000；(X)任何参与者或其任何一名, 她或其合伙人与任何人就公司或其附属公司今后雇用的任何事项，或就公司或其附属公司的任何 将来将或可能成为当事方的任何未来交易，有任何安排或谅解；(十一)在拟在年会上就任何事项采取行动的任何事项上，没有任何参与者通过持有证券 或其他方式具有直接或间接的实质性利益；(Xii)任何参与人均不得在 公司担任任何职位或职务；(十三)没有参与人与 公司提名或选择成为董事或执行干事的任何董事、执行干事或个人有家庭关系；和(Xiv)在过去五年中与任何参与者受雇的公司或组织都不是公司的母公司、子公司或其他附属机构。任何参与者或其任何参与方、其任何合伙人均不构成对公司或其任何子公司不利的一方，或具有对公司或其任何子公司不利的重大利益的任何重大程序。关于每一名被提名人，“外汇法”第S-K条第401(F)(1)-(8)项所列举的事件都没有发生在过去十(10)年。

其他事项 和补充资料

投资者集团不知道年会将审议的任何其他事项。但是，如果在本次招标前的合理时间内投资者集团不知道的其他事项提交年度会议，则在所附白纸代理卡上被指定为代理人的人将酌情对这些事项进行表决。

一些银行、经纪商 和其他被提名的记录持有人可能正在参与“持家”代理报表和年度 报告的做法。这意味着只有一份代理声明的副本可能已经发送给您的家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师Saratoga，地址 或电话号码：纽约纽约第14层第8大道520号(10018)，或拨打免费电话(888-368-0379)，我们将迅速将该文件的副本交给你。如果您希望在将来收到我们代理材料的 单独副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望您的家庭只收到一份 副本，您应该与您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系，或者您可以通过上述地址和电话号码与我们的代理律师 联系。

股东建议书

根据公司在年会上的委托书，任何拟在2021年年会上提出的股东建议，必须在公司的公司办事处或之前由公司秘书接收。[_____]有资格将 列入公司的2021年委托书和委托书表格。此类提案必须按照“外汇法”第14a-8条的规定提交。如果股东打算在2021年年会上提交建议书，而公司2021年的委托书材料中没有列入该提案 ，公司秘书在 公司的办事处或之前没有收到该提案的书面通知。[______]，或者如果公司符合SEC规则的其他要求，董事会为2021年年会征求的代理人将授予其中指定的代理持有人在会议上就 提案进行表决的酌处权。

以提述方式成立为法团

我们在这份委托书声明中省略了 ，根据第14A-5(C)条，适用法律要求的某些披露将包括在公司与年会有关的代理声明中。预计这一披露将包括公司董事的当前履历、有关高管薪酬的信息、 和其他重要信息。有关获实益拥有多于5% 股份的人的资料，以及公司董事及管理层对该等股份的拥有权，请参阅附表II。

本委托书中所载的有关公司的信息 及其所附的附表已取自或基于公开获得的信息。

________________

你的投票很重要。无论您拥有多少股或少数股份，请立即通过标记、签名、约会和邮寄所附的白 代理卡来投票选举被提名人。

日期：_，2020年

附表一

过去两年中 公司的证券交易

Macellum 机会基金LP

Ancora Merlin机构LP

¹ 表示购买以弥补空头头寸。

Ancora Merlin，LP

Ancora 催化机构

Ancora 催化剂

Ancora 催化剂SPV i LP

Ancora 催化剂SPV i SPC有限公司

Ancora 顾问有限责任公司²

史蒂文·费什曼

戈德斯坦

²下文所报告的 项下的股票是在一只基金中持有的，该基金未被列为参与人，因为该基金持有的所有股份以前都已出售。

附表II

下表 转载自该公司于_， 2020向证券交易委员会提交的最终委托书。

重要

告诉董事会你是怎么想的！你的投票很重要。无论你持有多少股普通股，请按照投资者集团对年度会议议程上其他提案的建议，向投资者集团“委托”选举被提名人，并采取以下三个步骤：

如果您的任何普通股股份 是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，则只有普通股的股份 在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人，您可以通过免费电话或因特网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅所附投票表格。你也可以通过签署，约会和退回所附的白色投票表格投票。

如果您有任何 问题或需要有关此代理语句的任何其他信息，请在下面列出的地址与Saratoga联系。

初步副本，但须于2020年4月10日完成

大批量公司

2020年股东年会

此委托书是代表Macellum机会基金有限公司征求的。

大公司的董事会。
不请求此代理。

P R，O，X，Y

下面签名的 任命乔纳森·杜斯金、弗雷德里克·迪桑托和约翰·弗格森，他们中的每一位都是具有完全替代权的律师和代理人，投票表决大地段公司的所有普通股。(“公司”)下述签署人如亲自出席公司的股东周年大会，则有权投票，而该次会议的时间及地点须由 决定(包括任何延期或押后，以及任何代替该会议的会议，即“周年会议”)。

下面署名的 特此撤销迄今就下列签名人持有的公司普通股股份投票或采取行动的任何其他委托书或代理，并在此批准并确认此处指定的代理人、 或其中任何一人凭藉本协议可合法采取的所有行动。如果适当执行，本委托书将按照反向投票，并由此处指定的律师和代理人或他们的替代品酌情决定是否有可能适当地 出席年度会议，而Macellum OpportunityFund LP(“Macellum OpportunityLp”)在此招标之前有合理的 时间，他们中的每一个人都被认为是本次招标的参与者。

如果对相反的提案没有指明 的指示，则该代理将被投票“赞成”提案1，[“赞成”/“反对”]提案2，以及[“赞成”/“反对”]提案3.

此 代理将在年度会议结束之前有效。此委托书仅适用于Macellum Opportance为年会征集的代理人 。

重要事项：请立即签署、日期和 发送此代理卡！
继续并在背面签名

[X]如本例所示，请作记号表决。

Macellum Opportance强烈建议股东投票给提案1中所列的“所有被提名人”。[“反对”提案2，不对提案3提出任何建议]/[不就提案2和3提出建议].

Macellum Opportunce并不期望任何被提名人将无法竞选，但是，如果任何被提名人不能服务于 或由于良好的原因而不能服务，则本代理卡所代表的有表决权股票的份额将被投票替代被提名人， ，但在这方面不受细则和适用法律禁止的情况下。此外，麦凯勒姆机会公司保留提名替代人的权利，如果公司对其章程作出或宣布任何修改，或采取或宣布任何其他行动 已经或如果已完成就会产生取消任何被提名人资格的效果，只要这是不受 附例和适用法律禁止的。在任何这种情况下，本代理卡所代表的有表决权股票的股份将被投票替代 代名人。

Macellum Opportance打算使用此代理投票(I)“赞成”[Theresa R.Backes，Suzanne Biszantz，Andrew C.Clarke，Lynne Coté，Jonathan Duskin，Steven S.Fishman，Aaron Goldstein，Jeremy I.Liebowitz和Cynthia S.Murray]及(Ii)获公司提名出任董事的候选人 除外[_____], [_____], [_____]和[_____]，而Macellum Opportance并没有为他寻求投票的权力，也不会行使任何这样的权力。已被公司提名的候选人的姓名、背景和资格 以及有关他们的其他信息可在公司的 代理声明中找到。如果我们的被提名人当选，公司提名的任何候选人都将担任董事，这是没有保证的。

注：如果您不希望将您的股份投票给“某一特定的被提名人”，请在下面的框中标记除被提名人(S)书面 以外的所有被提名人的姓名，并在上面的一行(S)上写上您不支持的被提名人的姓名。你的股份将被投票给 剩余的被提名人。

日期：_

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(签名)

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(签名，如果是联合签署的话)

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(标题)

当共同持有股份时，共同拥有人应各自签署。 遗嘱执行人、管理人、受托人等应表明签署的身份。请按此代理上出现的名称 准确地签名。