累进财富

1990年以来的管理

股东对獾表反对声明的反驳

关于雇员在董事会中的代表权

240.14a-103豁免传票通知

美国证券交易委员会，华盛顿特区20549

登记人名称：獾表公司。

依赖豁免的人姓名：Northstar Asset Management， Inc.

依赖豁免的人地址：波士顿哈里斯大道2号02130

书面材料是根据根据1934年“证券交易法”颁布的规则14a-6(G)(1)提交的。

*根据“规则”的规定，本申报人无须提交，而是自愿提交，以便公开披露和审议这些重要问题。

鼓励獾表股东投票赞成股东关于在董事会中代表雇员的提议：

决议：Badger Meter的股东敦促董事会编写一份给股东的报告，描述公司鼓励非管理层雇员参与董事会的机会。

概述

员工是我们公司持续成功的关键，尤其是在目前由于全球流行的冠状病毒(COVID-19)而不确定的时候。支持者认为，这一危机时刻强调，通过雇员代表在董事会中发出新的声音可能是有用的。在我们公司和经济寻求创新的解决方案以应对这些前所未有的挑战时，直接与董事会的员工沟通可以提供显著的效率。

世界经济论坛发表了“COVID时代的利益相关者原则”，其中鼓励企业界继续致力于体现“利益相关者资本主义”。¹员工安全和适应是本声明的重中之重。支持者认为，鼓励员工与董事会在这些具有挑战性的时期进行直接沟通，将有助于进一步使公司符合这些原则。

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¹http://www3.weforum.org/docs/WEF_Stakeholder_Principles_COVID_Era.pdf

这不是请求授权投票给您的代理。请不要寄给我们您的代理卡；建议者不能投票给您的代理，此通信也不考虑这样的事件。支持者敦促股东按照管理层的委托书邮寄中提供的指示，对股东关于雇员在董事会中的代表权的提议投赞成票。

邮箱301840， bostonMA 02130\x \x

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研究表明，董事会中的员工可能会带来效率。

德国雇员担任监事会成员的“共同决定”制度是近年来几项研究的主题，目的是确定这种公司治理制度的积极或消极影响。这些研究中的绝大多数确定了共同确定的积极影响，例如：

“雇员代表…公司董事会向公司董事会决策提供宝贵的第一手操作知识“²;

共同决策通过保护特定的人力资本投资，为技术效率、技能发展和知识生成提供了优势³;

共同决策“显示了对管理机会主义的几个结构性激励提供员工‘检查’ 。”⁴

关于类似的法国公司治理制度，一项研究发现，“由雇员股东选出的董事明确地提高了公司的估值和盈利能力。”⁵

美国董事会的员工并非闻所未闻。

几家美国公司目前或以前在董事会中有一个或多个非管理层雇员。支持者认为，这些事例说明了成功选举非管理层雇员进入董事会的可能性，并建议董事会中的员工成员资格可以带来效率和战略提升，并可能限制员工被剥夺公民权而造成的劳动力中断。

尽管公司声明股东可以提名一位潜在的候选人，但在支持者看来，普通工人永远不会有真正的机会成为董事会的成员。

支持者认为，董事会拥有严格的成员资格标准并不与董事会工作人员的利益相矛盾。员工与董事会之间的直接沟通可以给我们的董事会带来重大的利益和洞察力，使我们的公司相对于拒绝这些雇员在董事会中直接代表的公司具有竞争优势。而该公司声称，该建议书的要求将“要求[它]偏离 [它的]“建议者认为，董事会没有充分审查通过在董事会和雇员之间建立更强有力的联系而获得的潜在价值。这一提议给了公司很大的回旋余地，以确定最合适的过程，为董事会确定一个合适的普通工人，从而使董事会与执行董事会决定的员工之间的直接接触得以增加。

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²https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0304405X06001140

³https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/016726819190014O?via%3Dihub

⁴https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/016726819190014O?via%3Dihub

⁵https://www.researchgate.net/publication/43002785_Employee_Ownership_Board_Representation_and_Corporate_Financial_Policies

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非管理员工在董事会的成员资格可以降低长期风险。

作为一家竞争高技能劳动力的公司，支持者认为，由于失去选举权而失去关键员工对我们公司来说是一个重大的风险。在支持者的意见中，选举非管理人员加入董事会将增加对我们董事会的看法的多样性，向董事会提供关于其同事在执行本公司管理层和董事会所作决定时所面临的挑战和机会的第一手操作知识。非管理人员在董事会中的代表也可能使董事会最准确地反映员工对公司对员工在员工关切的问题和合同问题上的不同意见的看法。

商业圆桌会议确认雇员是利益相关者。

即使是最大的公司也在接受创新的需要，并深化对利益攸关方的承诺。例如，在2019年8月，商业圆桌会议(“圆桌”)，一个由美国主要公司的首席执行官组成的协会，宣布了对该组织长期持有的股东至上立场的重大偏离。关于它关于一家公司的新声明，圆桌会议的新闻稿声称它“脱离了股东的首要地位，[和]包括对所有利益攸关方的承诺“。在其声明中，圆桌名称“投资于我们的员工”作为第二个要点，正好低于对客户的承诺。

圆桌会议在其网站上强调了 “照顾员工”的重要性，而支持者认为，确保“雇员及其家人的经济安全，同时也使公司成为更有吸引力的工作场所”的重要性。⁶通过确保通过员工在船上的代表进行直接沟通，将得到很好的服务。

董事会中的员工代表将提供一个与我们公司最宝贵的资产员工直接沟通的场所。

随着我们的行业竞争不断增强，支持者认为，改善员工关切的最有效策略是允许一名或多名雇员直接向董事会代表其同事。支持者认为，允许雇员在董事会任职的好处可能包括：

更有效地交流创新办法，解决雇员面临的问题；

更快地警告潜在问题或即将发生的危机，这些问题或危机可能会削弱我们的品牌，从而能够采取更有效的解决办法，更好地保护公司和股东的价值；

提高员工的敬业度，更好地留住员工，这是因为对员工价值的认识更强，参与决策，以及员工对公司长期价值的“购买”；

直接向董事会进行经理和行政人员的员工考核；

表达员工对公司文化的看法；

识别非管理层员工的员工士气。

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⁶https://opportunity.businessroundtable.org/taking-care-of-employees/

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有待通过的立法将要求雇员参加董事会选举。

2018年的“负责任资本主义法案”如果通过成为法律，将要求美国大公司允许雇员参加董事会选举。我们公司可以通过采取积极主动的步骤，在任何立法授权之前建立适当的雇员参与机制，以显示其对雇员的待遇和对雇员的承诺。

结论：

支持者认为，这一提议符合公司的最大利益--通过建立一种在董事会一级更有效地整合员工关切的工具，公司将提高长期股东价值。特别是在重大危机所造成的迅速变化的环境中，例如今年的“冠状病毒大流行”，允许雇员直接在董事会任职可能使公司及其董事会能够更快、更有效率地进行调整。

我们敦促您投票支持股东股东关于雇员在董事会中代表权的提议。欢迎致电mschwartzer@North starasset.com与我们联系。

日期：2020年4月8日

	通过：	/S/Julie N.W.Goodridge
	朱莉·古德里奇
	总裁兼首席执行官*
	Northstar资产管理公司


	*Julie Goodridge也是NorthStar资产管理公司供资养恤金计划的受托人，该计划是本文件的支持者和提交人之一。

这不是请求授权来投票您的代理。请不要向我们发送您的代理卡；建议者不能投票给您的代理，也没有考虑过这样的事件。该提议者敦促股东按照管理层的委托书邮寄中提供的指示，对股东关于在董事会中的雇员代表权的建议投赞成票。

所表达的观点是作者和NorthStar资产管理公司的观点。根据市场或其他条件，在所引用的日期内随时更改。这些视图不是对未来事件的预测，也不是对未来结果的保证。这些视图不能作为投资建议使用。本资料所提供的资料不应视为买卖上述任何证券的建议。不应假定对这类证券的投资已经或将是有利可图的。这篇文章是出于信息的目的，不应被理解为研究报告。

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