根据第424(B)(5)条提交 注册编号333-231251
的每一类别的职衔 须予注册的证券		金额 成为 注册		拟议数 极大值 发行价 每单位		拟议数 极大值 骨料 发行价		数额 注册费(1)
3.200%债券应于2025年到期		$750,000,000		99.871%		$749,032,500		$97,224.42

(1)	根据经修正的1933年“证券法”第457(R)条和第457(O)条计算。

招股章程

(致2019年5月6日的招股章程)

$750,000,000

AVANGRID公司

3.200%债券应于2025年到期

我们提供750，000，000美元的本金总额，我们的3.200%的债券将于2025年到期。由二0二0年十月十五日起，我们将於四月十五日及十月十五日，每半年支付一次利息。债券将於2025年4月15日到期。

我们可在任何时间及时间赎回部分或全部债券，赎回价格以“债券可供选择赎回” 标题下所述的适用赎回价格为准。债券将是我们的直接无担保及无附属债务，与我们不时未偿还的其他无担保及无附属债务相同。

投资债券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补编第S-10页开始的风险因素，以及截至2019年12月31日的年度报告表10-K中的风险因素。

美国证券交易委员会(证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		公众 供品 价格(1)				承保 折价				收益， 以前 开支， 致我们(1)
每注			99.871	%			0.600	%			99.271	%
共计		$	749,032,500			$	4,500,000			$	744,532,500

(1)	加上任何应计利息(如有的话)，由2020年4月9日起，如在该日之后结算。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何 证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。以下指定的承销商预计将于2020年4月9日或左右通过存托信托公司及其参与者，包括欧洲清算银行SA/NV的账户，以账面入账形式向购买方交付票据，该账户是欧洲清算银行系统的经营人，或S.A.的清算银行。此交收日期可能影响债券的买卖。见下文承保.”

联合账务经理

BBVA		法国巴黎银行		美银证券		MUFG
CIBC资本市场		商业银行		NatWest市场		Scotiabank

本招股说明书的补充日期为2020年4月7日。

我们和承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书、所附招股说明书或我们编写的任何免费书面招股说明书中所载或包含的信息或陈述除外。我们和承保人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性。本招股说明书及其附带的招股说明书是只出售在此提供的票据的要约，但只在情况下和在合法的 管辖范围内出售。本招股说明书及所附招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，只在该等文件的日期当日才予公布。我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能从这些日期起就发生了变化。

目录

招股章程

关于这份招股说明书的补充			S-1
关于前瞻性声明的警告声明			S-2
非公认会计原则财务措施			S-3
摘要			S-4
危险因素			S-10
收益的使用			S-14
资本化			S-16
说明说明			S-17
美国联邦所得税的某些考虑			S-25
承保			S-30
法律事项			S-36
专家们			S-36
在那里你可以找到更多的信息			S-36
以提述方式成立为法团			S-37

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立为法团			1
关于前瞻性声明的警告声明			2
公司			3
危险因素			3
收益的使用			3
普通股说明			4
债务证券说明			5
认股权证的描述			10
采购合同说明			12
单位说明			12
分配计划			13
法律事项			13
专家们			13

i

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了在此提供的票据的具体条款。第二个 部分是附带的招股说明书，它描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行的Notes。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们使用SEC的大陆架注册规则向证交会提交的注册声明的一部分。一般情况下，“招股说明书”一词是指补充招股说明书和附带的招股说明书。您应阅读本招股说明书的补充和所附的 招股说明书，以及本文及其所附的文件。

在本招股章程补编所载资料与所附招股章程所载资料之间有冲突的情况下，本招股章程补编所载的资料应予控制。如果本招股说明书中的任何声明与本文引用的文档中的任何语句相冲突，则应只考虑最近文档中的声明。

在本招股说明书中使用的术语AVANGRID,” “我们,” “我们的二、二我们除上下文另有指示外，均为 ，AVANGRID，Inc.以及合并后的子公司。

S-1

关于前瞻性声明的警告声明

这份招股说明书包含了一些前瞻性的声明.前瞻性语句可以通过使用前瞻性术语 来识别，例如：可以、将、应该、会、可以、会用以下方法来识别前瞻性语句：例如：可以、将、应该、可以、可以、会用前瞻性术语 来识别前瞻性语句。例如：可能、会有以下情况来识别前瞻语句：可能、会有以下情况的前瞻性语句可以识别：表示表示确信对此类术语或类似术语的其他 变体或其他 变体进行重新标注或查找。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标和意图、对收入、收入、支出或其他未来财务或业务业绩的展望或预期、战略或预期，或法律或规章事项对业务的影响、业务经营结果或财务状况的陈述以及其他非历史事实的陈述。这类陈述 是基于我们管理层目前的合理信念、期望和假设，并受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和结果大相径庭。可能导致实际结果与这种前瞻性声明所指出的结果大不相同的重要因素包括，但不限于：

•

未来的财务执行情况、预期流动资金和资本支出；

•

地方、州或联邦监管机构的行动或不作为；

•

成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事；

•

资本支出水平或时间的变化；

•

一般市场、商业、经济、劳工、管理和政治条件的不利发展；

•

天气模式的波动；

•

技术发展；

•

任何网络入侵或其他事件、电网骚乱、战争或恐怖主义行为、自然灾害或大流行卫生事件或其他类似事件的影响；

•

对影响业务活动的适用法律和条例的任何修改所产生的影响，包括与 环境和气候变化、税收、价格控制、监管批准和许可有关的法律和条例的影响；

•

会计准则变更的实施情况；以及

•

其他目前未知的意外因素。

额外的风险和不确定因素列于本招股说明书补编的风险因素部分。如果其中一个或多个风险 或不确定性成为现实，或任何基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能在实质方面与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。我们没有义务更新或修改任何前瞻性报表，以反映本招股说明书补充日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件 或其他原因，除非根据适用的证券法的要求。其他风险因素在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告中不时被详述，我们鼓励你咨询这样的披露。

S-2

非公认会计原则金融 措施

调整后净收入

我们已在本招股说明书补充中包括了某些非公认会计原则的财务措施，包括调整后的净收入.除了美国公认的会计准则(GAAP)外，我们还使用这些非GAAP财务措施来建立运营预算和业务目标，以管理和监督我们的业务，评估我们的运营和财务绩效，并将这种业绩与以前的 期和我们的竞争对手的表现进行比较。我们认为，提出这种非公认会计原则的财务措施是有用的，因为这些措施可以用来分析和比较公司 和行业之间的盈利能力，消除某些非现金费用的影响。此外，我们提出了非GAAP财务措施，因为我们认为它们和其他类似的 措施被某些投资者、证券分析师和其他有关方面广泛用作业绩的补充措施。

我们将 调整后的净收入定义为调整后的净收入(不包括重组费用)，市场标价我们使用的衍生工具公允价值的变化，用于经济对冲电力买卖相关实物交易中的市场价格波动、待售计量损失、风力发电场重新供电所产生的加速折旧(OTTI除外)、2017年减税和就业法案(简称“税收法”)的影响，以及2018年5月1日出售的非核心天然气储存业务的调整所产生的收益。

我们相信，调整后的净收入更有助于理解和评估我们的业务核心业务的实际和预测财务业绩和贡献，并更充分地比较和解释我们的结果。与调整后净收益最直接可比的GAAP衡量标准是净收入。

使用非GAAP财务措施并不是为了孤立地考虑，也不是替代或优于我们的GAAP财务信息，并告诫投资者， non-GAAP财务措施的用途有限，对我们来说可能是独一无二的，只应被视为我们GAAP财务措施的补充。 非公认会计原则的财务措施可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较，而且作为分析工具也有局限性。非公认会计原则财务 措施不是我们在公认会计原则下业绩的主要衡量标准，不应被视为营业收入、净收入或根据公认会计原则确定的任何其他业绩计量的替代品。有关更多信息，请参见 “历史财务和业务信息汇总”，以及本招股说明书补编中引用的财务报表和相关说明。见下文以提述方式成立为法团.”

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危险因素

对债券的投资涉及风险，包括我们业务中固有的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述的风险和本招股说明书及所附招股说明书中引用的其他 信息或其他 信息，包括我们2019年12月31日终了年度 form 10-K年度报告第1A项中所列的风险因素，本招股说明书补充中参考了表格10-K的年度报告。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生不利影响。如果发生风险因素中所述的任何事项，我们的业务、财务状况、业务结果、现金流量或前景都可能受到重大不利影响。在任何这样的情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与附注有关的风险

债券在结构上从属于我们子公司的负债。

债券将是我们的直接无担保和非附属义务，而不是我们的任何子公司。我们是一家控股公司，其主要收入来源于我们的子公司，因此，我们没有自己的创收业务。因此，我们依赖分红和从我们的子公司分配，以履行我们的支付义务，任何债务 证券，包括债券。我们的子公司是独立而独特的法律实体，它们没有义务支付根据“债券”到期的任何款项，也没有义务因此提供任何资金，无论是通过股息还是其他方式。我们受监管的 公用事业受到监管决定的限制，不得向我们支付股息，除非最低限度股本总额资本比率保持不变。今后颁布的法律或“条例”可能禁止或进一步限制我们的子公司支付上游股息或偿还资金的能力。此外，我们的子公司可以同意合同限制他们的能力作出分配。

我们附属公司的债权人的所有债权将优先于这些附属公司的资产，而不是我们的债权(因此，我们的债权人，包括票据持有人的债权)。因此，债券在结构上将从属于我们的任何子公司和我们今后可能获得或建立的任何子公司的所有现有和未来负债。此外，即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上也将从属于该附属公司资产上的任何担保权益和附属公司的任何债务。截至2019年12月31日，我们的子公司负债和其他未偿债务约为51.53亿美元。

管理Notes的契约 不包含财务契约，在发生高杠杆交易时也不会保护您。

在发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易时， Notes的条款不会为您提供保护，包括涉及我们或我们子公司的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易。

“说明”的缩进不包括：

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或 流动性的具体水平，因此，如果我们的财务状况发生重大不利变化，则不保护债券持有人；

•

限制我们承担债务的能力(我们或我们的 重要子公司的留置权所受的某些限制除外(如此处在“票据”标题下定义的那样)，以确保“票据”某些契约的标题下所述的负债，或限制对留置权的限制)，或限制 从事销售/租赁交易的能力；

•

限制我们的子公司承担债务的能力；

S-10

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们就普通股或其他证券进行投资或回购或支付股息或支付其他款项的能力；

•

限制我们进行高杠杆交易的能力；或

•

要求我们在控制发生变化时重新购买Notes。

由于以上所述，在评估“票据”条款时，您应该意识到，契约和“票据”的条款并不限制我们从事或以其他方式参与各种可能对您对“票据”投资产生不利影响的公司交易、情况和事件的能力。

债券的活跃交易市场可能不会发展。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。我们不能向你方保证债券的交易市场将会发展，或保证债券持有人出售其债券的能力或持有人可能以何种价格出售他们的 债券。承销商已告知我们，他们目前打算在债券市场上市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的市场买卖都可以在没有通知的情况下在 在任何时候由他们自行决定停止。对于该批债券交易市场的流动资金，我们不能作出任何保证。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法转售债券的公平市价或根本。

债券的市场价格可能会波动。

债券的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

•

评级机构对我们的债务证券的评级；

•

债券到期日的剩余时间；

•

与我们类似的其他公司所支付的现行利率；

•

我们的经营成果、财务状况和前景；以及

•

金融市场的状况。

债券的市价亦可能因我们未能将债券的净收益运用于符合资格的项目(如下文所界定)，或未能符合或继续符合某些以环保为重点的投资者对债券的投资要求而受到影响。虽然我们已经同意在收益的使用项下所描述的某些报告义务，但是，如果我们不遵守这些义务，就不会在契约下出现违约的 事件。

过去金融市场的状况和目前的利率波动，可能是由于诸如COVID-19爆发等医疗流行病或大流行病健康事件，而且将来可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利的影响。

评级机构不断审查他们分配给公司和债务证券的评级。给我们的评级或我们的债务证券的负 变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

对于所有寻求绿色资产敞口的投资者来说，这些债券可能不是一个合适的投资项目。

关于这一提议，一名外部 顾问就我们的绿色债券框架公开发表了第二方面的意见。并无任何保证或申述是否适合或

S-11

任何这样的第三方意见的任何目的的可靠性。此外，这种第二当事方的意见不是，也不应被认为是我们或任何其他人提出的购买、出售或持有票据的建议。第二当事方的意见不属于，也不应被视为本招股章程补编的一部分。

使用收益的项目的 例子仅用于说明性目的，不能保证我们将用“说明”的收益支付具有这些具体特点的项目的款项。此外，我们提供的关于“笔记”的环境和/或社会影响的任何信息，都将由我们的管理层根据当时掌握的信息，尽最大可能确定估计数。产生这种影响信息的 决定本质上是不准确的，不应被视为事实陈述。此外，承销商不负责评估或核实合格项目是否符合规定的资格标准，也不负责监测收益的使用情况。没有人能保证由“债券”收益供资的项目将满足投资者对可持续性业绩的期望。在项目的设计、建造和运营过程中，可能会产生不利的环境或社会影响，或项目可能引起争议，或受到积极团体或其他利益攸关方的批评。

我们的信用评级可能不能反映你在债券上投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。因此，我们信贷 评级的实际或预期变化通常会影响到Notes的市场价值。这些信用评级可能不能反映与“票据”有关的所有风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改 或撤回。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。

COVID-19的爆发及其对商业和经济状况的影响可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和我们的证券的交易价值产生负面影响。

最近发生的COVID-19疫情的规模和范围、由此造成的大流行以及对{Br}经济和金融市场的影响可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。作为一项基本业务，AVANGRID继续生产电力，并实施了业务连续性和应急计划，继续向客户提供电力服务和支持公司的业务，同时采取健康和安全措施，例如实施工人隔离措施，并在可能的情况下使用一支偏远的劳动力队伍。然而，无法保证COVID-19的继续蔓延和控制病毒的努力(包括但不限于自愿和强制隔离、限制旅行、限制集会、减少 行动和许多企业和机构的长期关闭)不会对我们的业务、业务结果和财务状况产生实质性影响。特别是，COVID-19的继续传播和控制病毒的努力可能：

•

影响我们在纽约和新英格兰的客户对电力的需求，特别是来自商业和工业客户的电力需求；

•

降低员工的可用性和生产力；

•

由于我们的紧急措施、我们的客户延迟付款和无法收回的帐户，使我们的费用增加；

•

造成在我们 业务中使用的材料和部件的供应和及时交付方面的延误和中断；

•

造成供应链的延误和中断，导致某些项目的商业运作日期中断，影响到某些税收抵免的资格标准，以及在我们的电力购买协议中可能造成的延迟损害；

S-12

•

造成我方对手方的信用质量恶化，包括购电协议的出卖人、承包商或零售客户，可能造成信贷损失；

•

造成商誉或长期资产受损，影响公司发展、建设和运营设施的能力；

•

导致我们无法满足我们现有信贷设施中的契约要求，包括关于负债与总资本比率的 契约；

•

使我们的财务指标或商业环境恶化，影响我们的信用评级；

•

导致某些开发项目的批准进程出现延误，影响到最后投资决定的时间和施工日期的开始；

•

影响我们的流动性状况、成本和从金融机构和资本市场获得资金的能力；

•

造成其他风险影响我们，例如我们在2020年3月2日提交的关于10-K表格的年度报告中的风险因素报告中所述的风险，包括今后对我们的养恤金和退休后福利计划作出重大贡献的风险，以及我们履行财政义务的能力；以及

•

导致其他不可预测的事件。

围绕COVID-19的情况仍然是不稳定的，病毒影响美国 活动水平的时间越长，对该公司可能产生实质性影响的可能性就越大。因此，很难肯定地预测病毒对公司业务、业务和财务状况的潜在影响。

S-13

收益的使用

我们估计这次发行的净收益约为7.4397亿美元，扣除我们在承销中所描述的承保折扣和我们应支付的发行的估计费用后，我们将获得大约7.4397亿美元的净收益。相当于这种净收益的数额将全部或部分用于资助和(或)再资助美国一个或多个符合条件的项目(如下所述)，其中包括：(1)投资建设和发展陆上和近海风力和光伏发电以及太阳能可再生能源集中发电机组；(2)投资于输电和(或)配电网络项目，其目的是连接可再生能源或通过安装将改善系统效率或能源使用管理的设备(例如，为连接可再生能源而建造的自动计量或 传输)，减少温室气体排放。

符合条件的项目将有助于AVANGRID的目标，即在2035年之前降低排放强度，并在发电过程中保持碳中性和(或)增加可再生能源的装机容量。

符合资格的项目是指符合资格标准的项目(如下所述)，包括在“说明”印发之前24个月内制定或执行新的和正在进行的合格项目。

主要资格标准是指以下所有内容：

•

该项目将设在美国；

•

预计该项目将为环境风险评估确定的联合国可持续发展目标7(可负担得起的清洁能源)和13(气候行动)提供实质性和可衡量的贡献；

•

该项目或其部分将不为第三方融资所担保，或目前分配给由我们或我们的子公司或关联公司或我们的控股股东Iberdrola S.A.或其附属公司发行的另一种绿色融资工具；

•

该项目自 “票据”发行之日起30个月内已开始运作，或预计将在30个月内开始运作，该项目的预期寿命将超过“债券”的到期日；

•

对该项目进行了评估，以确保按照我们的公司治理和管理政策、可持续发展政策和合规政策，并正在进行开发、建设和运营；以及

•

该项目不能导致诉讼、重大监管制裁或罚款。

“绿色债券原则”是由发行人、投资者和绿色债券市场中介人组成的委员会制定的一套自愿发行绿色债券的准则，旨在通过建议透明度、披露和报告的准则促进绿色债券市场的诚信。绿色债券原则有四个组成部分：

•

将收益用于具有环境可持续效益的合格项目；

•

披露和使用项目评价和选择程序；

•

通过正式程序管理收益，以确保将收益分配给符合条件的项目；和

•

报告收益的使用情况，包括已使用资金的项目及其预期对环境可持续的影响。

我们预期出售“债券”所得净收益的使用，将符合“绿色债券”原则，并期望在管理有关收益的使用时，酌情适用有关规定。我们与一名具有公认的环境、社会和 专业知识的外部顾问合作。

S-14

治理研究和分析：(1)评估我们符合“绿色债券原则”的资格标准和程序，(2)就遵守这些标准的问题征求并公布这类咨询人的第二次意见。

项目评价与选择过程

我们的绿色融资委员会，如我们的可持续性报告所披露，将评估和确定项目的资格，并建议将收益 分配给符合条件的项目。绿色融资委员会将监察选定的符合资格的项目，以继续符合资格。如果一个项目不符合一个或多个资格标准，绿色融资委员会将确定并替换一个 替代合格项目。绿色融资委员会拟建议将出售债券所得的净收益，用作资助某些合资格的在建工程项目。

收益管理

在将债券出售给符合条件的项目的净收益分配之前，我们可以暂时将相等于这些净收益余额的数额投资于流动短期投资，如现金、现金等价物和/或美国国库证券，或暂时减少短期借款。我们打算在发行日期起计的30个月内，将出售债券的净收益分配给一个或多个符合资格的项目。

报告

在“说明”期间，我们将在我们的年度可持续性报告中公布 ，可在我们网站的可持续性部分查阅：www.avangrid.com，分配出售Notes的净收益的合格项目以及其中的某些识别特征，包括由一名独立顾问核实净收益已分配给符合条件的项目。

我们 网站上所载的信息不应被视为本招股说明书补充、所附招股说明书或任何其他参考文件的一部分。

S-15

资本化

下表列出截至2019年12月31日的现金和现金等价物、限制性现金和合并资本化情况，按实际情况 和按调整后的基础，落实在此提供的票据的发行以及收益用途标题下所述收益的使用情况，仿佛每一次都发生在2019年12月31日。您应该阅读下面列出的数据 ，结合管理公司对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关说明，这些都是我们在截至2019年12月31日的年度报表10-K中所包含的，该报表已通过参考纳入本招股说明书补编。见下文以参考方式成立为法团。此数据仅为说明目的而提供，并不是为了反映如果这一提议(以及在此考虑的收益的使用)在该日期实际发生的我们的实际财务状况，而不一定表明我们截至指定日期或将来的财务状况。

		截至2019年12月31日
		实际				经调整
		(以百万计)
现金和现金等价物		$	178			$	178
限制现金(流动和长期)			6				6
长期债务(包括当期债务)：
AVANGRID公司：
高级无担保债务			2,304				2,304
现提供票据			—				750
附属债务：
第一抵押债券(1)			2,218				2,218
无担保污染控制票据			538				538
其他各种非流动债务			2,424				2,424
未摊销债务发行成本和折扣			(38	)			(44	)
长期债务总额(包括当期债务)		$	7,446			$	8,190
总股本		$	15,586			$	15,586
总资本化		$	23,032			$	23,776

(1)	网络管理的公用事业公司根据第一笔抵押债券 INDITH(如下所述)发行的第一批抵押债券，已对服务财产中的每一项服务财产中的每一项实际用途作出担保，数额约为6，876美元。

S-16

说明说明

3.200%的票据将于2025年到期(注记)构成所附招股说明书中所述的一系列高级债务证券。本说明补充并在与此不一致的情况下，取代了所附招股说明书中关于债务证券的说明中所载的一般术语和规定的说明。

本“票据”将根据一份注明日期为2017年11月21日的契约发行，该契约以前作了补充，另有第三份补充契约的日期为2020年4月9日(由纽约梅隆银行作为托管人签订的第三份补充契约-即“承诺书”)。该契约的日期为“第三份补充契约”(由第三份补充保证书-承诺书作为补充)。我们敦促您阅读契约，因为 ，而不是下面的摘要和随附的招股说明书，定义了您的权利。你可以免费向我们索取契约的副本。请参阅您可以在本招股说明书增订本和随附的招股说明书中找到更多信息的地方。托管人最初将是证券登记员和支付代理人，并将仅在其在纽约的办事处担任这一职务。我们可以在任何时候指定更多的支付代理人，或者撤销这些指定，或者 批准他们行动的办公室的变更。

一般

该批债券将於2025年4月15日到期，由二零二二年四月九日起，或自支付或拨备利息的最近日期起，以年息3.200厘计算，每半年须於四月一日或十月一日营业结束前，即每年四月十五日及十月十五日(由二零二二年十月十五日起)的营业结束时，向有纪录的持票人支付欠款。

如任何利息支付日期、赎回日期或任何债券的到期日不是营业日，则将在下一个营业日支付本金和利息 。由该利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)至付款日期的期间内所须支付的款额，不会产生利息。利息将根据包括12个30天月在内的360天计算。

债券并无任何偿债基金条文。

票据将仅以登记形式发行，不含优惠券，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。转让登记或换文将不收取服务费，但我们可能要求 支付一笔足以支付任何转帐税或与此有关的类似政府费用的款项。

债券将是我们的直接无担保和无附属债务，与我们其他未偿还、无担保和无附属债务并列。

附加说明

我们可在未经债券持有人同意的情况下，创造及发行与在所有 方面所提供的债券相等的额外票据，包括该等债券的CUSIP编号相同，使该等额外票据与该等债券合并成一个单一系列，并在各方面具有与该等债券相同的条款及条件(发行日期、发行价格及(如适用的话)首次支付利息的日期除外)(附加票据)；提供，这类附加票据将不具有与Notes相同的CUSIP编号，除非这类附加票据是在美国联邦所得税的合格重新开放时发行的，或此类附加票据与“美国联邦所得税票据”发行的票据相同。

可选赎回

在2025年3月15日之前的任何时间和时间(按标准面额赎回日期)，我们可以在不少于10天或60天之前，向 持有人发出通知，赎回全部或部分债券。

S-17

将赎回的票据，赎回价格等于：(A)赎回债券本金的100%；(B)剩余债券预定本金和利息的现值之和，如果债券在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息)，按国库券利率(以下定义)加上45个基点折现为赎回日期。在每一情况下，须赎回予但不包括该赎回日期的债券本金的应累算利息及未付利息。

在任何时间及时间，在 PAR赎回日期当日或之后，我们可在不少于10天或多于60天前，以相等于须赎回的债券本金 的100%赎回价，连同须赎回的票据本金的应计利息及未付利息，在不少于10天或多于60天前，赎回该批债券的全部或任何部分。

可比国库券发行是指报价代理人选定的美国国库券，其实际或内插到期日 可与待赎回的票据的剩余期限相比较(为此目的，假定票据在票面赎回日到期)，在选择时并按照惯例，在定价 新发行的与债券剩余期限相当的公司债务证券时使用。

可比国库券价格是指，对于任何赎回日期，以 表示：(A)参考国库交易商对该赎回日的报价平均数，但不包括此类参考库房交易商报价的最高和最低部分，或(B)如果报价代理 获得的此类参考库房交易商报价少于4项，则为所有此类参考国库交易商报价的平均数。

报价单 代理是指我们选择的参考国库交易商之一，或者如果有任何这样的公司不愿意或不能担任这样的职务，则由我们指定一个具有国家地位的独立的投资银行机构。

参考国库券交易商指(I)法国巴黎银行证券公司和美国银行证券公司的每一家公司，以及BBVA证券公司每一家选定的一级国库交易商(以下定义为 )。以及MUFG证券美洲公司或其各自的附属公司或继任者，每一家公司都是美国主要的美国政府证券交易商(一级财政部(一级财政部))；和(Ii)另一家国家认可的投资银行公司，即我们不时指定的一级国库交易商，但如果上述任何一家不再是一级国库交易商，我们应以 代替另一家一级国库交易商。

“参考国库券交易商报价”是指，对于每一个参考库房交易商和任何 赎回日，由报价代理人确定的投标平均价格和相应的国库券发行价格(在每种情况下以本金的百分比表示)是指该参考库房交易商在赎回日前的第三个营业日下午5：00以书面向报价代理人报价。

国库券利率是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国库券发行的半年期等值收益率或内插到期日(按日计算)，假定可比国库券发行的价格 (以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

在任何赎回日期及之后， 利息将停止在要求赎回的票据上产生。在任何赎回日期前，我们必须向支付代理人的款项存款，以支付在该日期赎回的债券的赎回价格及应计利息。如我们所赎回的票据少于所有债券，(I)如该等票据是由一名保存人持有，则适用于选择赎回票据的保存人的适用操作程序；及(Ii)如该等票据并非由 保管人持有，则契约下的受托人必须按比例、抽签或以受托人认为适当及公平的方式选择赎回该等票据。受托人没有义务计算任何票据 被赎回的赎回价格。

S-18

某些契约对留置权的限制

有关“注释”的契约载有某些契诺，除其他事项外，禁止我们及我们的重要附属公司(如下文所界定的) 设立、假设、招致或容受对任何主要财产(如下文所界定)存在任何留置权或存在任何留置权，不论该等财产是现时拥有的，或以后取得的，但没有作出有效规定，规定该等债券将由 担保，而该等债项将由 担保，而该等债项及债项及其他债务及其他债项须由 同等及按比例地留置，或在该等债项

•

根据公认会计原则，在我们的账簿或适用的重要子公司的账簿上保留尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出争议的税款的留置权；

•

承运人、保管人、机械师、材料维修人员、修理工或其他在正常业务过程中产生的、逾期不超过90天的留置权或经适当程序真诚地提出异议的承运人、保管人、机械师、修理工或其他类似留置权；

•

与工人补偿、失业保险和其他社会保险立法有关的认捐或存款；

•

保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租约、法定 义务、保证人和上诉保证金、履约保证金和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务的保证金；

•

地役权路权，(B)在一般业务过程中所招致的限制及其他相类的障碍，而在任何情况下，该等限制及其他类似的产权负担，在任何情况下均不会在实质上减损受其规限的财产的价值，或在实质上干扰我们的业务或我们任何重要附属公司的业务的正常进行；

•

对我们的财产或我们在 契约日存在的任何子公司的财产的留置权；

•

对我们或我们的任何附属公司在契约签订日期后取得或建造的财产留置权，留置权是在取得或完成建造该财产之日或在该财产建造完成后120天内设立的，以保证为支付该财产的全部或部分购买价格或建造费用而承担或招致的债务，但在该情况下(A)该等留置权不得延及或包括我们或我们的任何附属公司(视属何情况而定)的任何其他财产，和(B)由所有有关该财产的 留置权人担保的债务本金总额不超过该财产的费用和当时正在进行的任何改善；

•

留置权，以保证我们的子公司或我们的任何子公司所欠的债务；

•

在此允许的任何留置权的延期、续延或替换(包括连续延期、续延 和替换)；提供就超过250 000 000美元的债务而言，该留置权所担保的债务本金(或对该债务的最高承诺)没有增加，而且留置权不扩大或包括除该留置权在延长、续延或更换之日由该留置权所涵盖的财产以外的任何财产；

•

出租人在正常经营过程中签订的任何租赁下的任何权益或所有权，只包括如此租赁的资产；

•

对我们或我们的任何子公司在正常业务过程中取得的任何财产的留置权； 提供这一点：

•

这种留置权不是在考虑或与这种取得有关的情况下产生的；

•

这种留置权不适用于任何其他财产或资产；

•

这种留置权只应保证它在取得和延期之日、 延期和替换之日所担保的不增加未偿本金的债务；

S-19

•

与应收帐款或有关 合同有关的销售或转让或融资而产生的留置权；

•

由诉讼或法律程序所产生或产生的留置权，这些诉讼或法律程序正受到 适当程序的真诚质疑，且不涉及总额将超过50 000 000美元的数额；

•

因我们的业务或我们任何附属公司的业务的正常运作或我们财产的 所有权而附带的留置权，而该等财产并非因负债而招致，而该等财产的使用在整体上并无对我们的业务及附属公司的业务的使用造成重大损害，而就该业务而言，该等财产的价值或该等财产的价值；

•

对我们的财产或我们任何附属公司的财产有留置权，涉及(A)第一批(如下文所界定)或(B)由我们或我们的附属公司发行的惯常按揭债券；及

•

若非如此，则不得留置权，以保证我们或我们的任何附属公司的额外负债，但所有该等保证负债的总额不得超逾我们总资产的10%。

(2)1918年9月1日由罗切斯特煤气公司至班克斯信托公司作为受托人的南康涅狄格天然气公司(前称布里奇波特煤气有限公司)与布里奇波特城信托公司之间的义齿(经补充和修订)，(3)南康涅狄格天然气公司(前称布里奇波特煤气有限公司)与布里奇波特市信托公司之间的义齿(日期为3月1日，经补充和修订)，(3)南康涅狄格天然气公司(前称布里奇波特煤气有限公司)和布里奇波特市信托公司之间的义齿，日期为1918年9月1日，由罗切斯特气体和电力公司至班克斯信托公司(经补充和修订)；(3)南康涅狄格天然气公司(前称布里奇波特煤气有限公司)和布里奇波特市信托公司之间的义齿，日期为3月1日，1948年(经补充和修订)和(Iv)第一次抵押假牙和信托契约，日期为1954年7月1日，从伯克希尔气体公司 (前称匹兹堡煤煤气公司)至化学银行和信托公司作为托管人。

主要财产是指我们或任何重要附属公司拥有的任何建筑物、建筑物或其他设施(连同其所建的土地和构成其一部分的固定装置)，并主要用于发电、传输、分配、设计、开发或 建造，在每一种情况下，在美国境内的每一种情况下，其账面价值均为作出确定之日的账面价值，但不扣除任何折旧准备金，超过总资产的2%，但我们合理确定的任何此种设施(或其 部分)对我们的业务和子公司的业务不具实质意义，被视为整体。

重大子公司是指经修正的1934年“证券交易法”第S-X条第1-02条规定的重要子公司。

总资产总额是指自确定之日起，根据公认会计原则确定的我们和我们子公司的合并总资产，如我们最近的内部可用资产负债表所示，在对在适用的资产负债表日期之后或确定之日或之前完成的任何财产或资产的任何购置或处置给予形式效力后确定。

失败

该票据受 我们选择相应的法律失败和契约失败的能力的限制，如所附招股说明书中债务证券失败描述中所描述的那样。

簿记系统

债券最初将以 全局形式发行，而通用凭证票据将不会发行，除非在债务证券评级账簿分录；交付和格式( )描述的有限情况下除外。

S-20

随附的招股说明书。代表票据(全球证券)的一份或多份已完全注册的全球证书将以票据本金 总额为单位发行，并将作为保存人存入或代表存托公司(DTC)存放，并以Cde&Co.的名义登记为DTC的指定人。与全球证券有关的规定， ，包括债务证券账簿分录、交付和所附招股说明书中所列形式的规定，将适用于“债券”。

投资者可以通过美国的DTC持有全球证券的利益：如果他们是DTC的参与者，或者间接地通过参与DTC的组织 持有。Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)和EuroClearBank SA/NV，作为欧洲清算系统(欧洲清算银行)的经营者，将通过其在Clearstream s的客户 证券账户和欧洲清算银行的名称在其各自的存款人的账簿上持有其参与者的利益，后者将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这些权益。 花旗银行，N.A.目前担任清算银行的美国保存人，JP Morgan Chase Bank，N.A.目前担任欧洲清算银行的美国保存人(以这些身份，美国保管人)。

DTC

DTC建议，它是一家根据“纽约银行法”组建的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义内的清算公司，也是根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第17A节的规定注册的一家银行清算机构。DTC持有其参与者(DTC 参与者)向dtc存入的证券。DTC还通过DTC参与者账户中的电子计算机账簿条目 的变化，便利直接交易委员会参与销售和其他证券交易(如转账和质押)的参与者之间的交易后结算，从而消除了对证券证书实物流动的需要。直接直接交易参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过或与 直接直接交易参与者保持保管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司等其他人也可以使用DTC的系统。适用于直接交易委员会和直接交易委员会参与者的规则已提交证券交易委员会存档。

清溪

Clearstream建议将其作为专业保存人纳入卢森堡法律。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改促进Clearstream 参与者之间证券交易的清关和结算，从而消除了证书实际流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。Clearstream受金融监管委员会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织 ，并可能包括承销商。其他机构，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可直接或间接地通过Clearstream 参与者或与其保持保管关系，间接进入Clearstream。

通过Clearstream实益持有的票据中的利益分配，将按照其规则和程序，按照其规则和程序，在美国Clearstream保存人收到的范围内，贷记给Clearstream参与者的现金帐户。

欧尔科

欧洲结算公司建议，它成立于1968年 为欧洲清算公司的参与者持有证券(欧洲清算参与方)，并通过同步电子方式结算和结算欧洲清算参与方之间的交易。

S-21

以付款方式交付帐簿，从而消除了证书实物流动的需要，以及证券和现金缺乏同时转账的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行经营人)经营。所有业务均由欧洲结算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲结算公司的账户。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。其他公司也可以间接利用欧洲清算公司，这些公司通过或与欧洲清算公司的参与者直接或间接地结清交易或保持保管关系。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关作业程序以及适用的比利时法律(条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内部证券和现金的转移、欧洲清算银行证券的提款和现金的提取，以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清除组织的经营者仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，没有记录或与通过欧洲清除组织参与者持有的人员有任何关系。

关于通过欧洲结算系统实益持有的票据的分发，将按照欧洲清算银行的条款和条件，按照欧洲清算银行的条款和条件，按照欧洲清算银行的美国保存人收到的情况，贷记到欧洲清除系统参与者的现金账户中。

簿记系统程序

在DTC系统下购买Notes必须由直接DTC参与者进行或通过DTC参与者进行，DTC VIST记录上的那些Notes将得到信用。作为该债券实益拥有人的全球证券所代表的债券的实际购买者的所有权权益，将依次记录在直接和间接直接交易委员会参与者记录中。受益的 所有者将不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有者将从直接或 间接DTC参与者那里收到提供交易细节的书面确认书以及其持有的定期报表。在任何代表Notes的全球证券中，所有权权益的转移都将通过DTC参与者代表受益所有人行事的账簿上的条目来完成。

将全球证券存放在直接交易委员会或其代表机构，并以Cde&Co.的名义进行登记，意味着实益所有权的变化不会影响到 。直接交易公司不知道代表该批债券的全球证券的实际实益拥有人。DTC的记录只反映直接DTC参与者的身份，这些参与者的帐户Notes被 贷记，这些帐户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。DTC参与者有责任代表他们的客户记录他们持有的资产。

一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害在全球安全中转移利益的能力。

DTC向直接DTC参与者、由 直接DTC参与者向间接DTC参与者以及由直接DTC参与者和间接DTC参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守可能不时产生 效应的任何法定或监管要求。赎回通知书将送交直接贸易公司。如获赎回的票据少于全部，则直接买卖合约的做法是以抽签方式决定每名参与赎回债券的直接买卖商的利益。

无论是DTC还是Cde&Co.，都不会对代表这些债券的全球证券表示同意或投票。按照其通常的程序，dtc 将在

S-22

适用的记录日期。总括代理将分配给直接DTC参与者的DTC参与者的同意或表决权分配给那些直接参与DTC的参与者，这些参与者的账户被记入了 可适用的记录日期(在附于总括代理的列表中)。

代表 票据的全球证券的本金和利息将支付给作为DTC提名人的Cde&Co.。DTC的做法是按照DTC记录上显示的各自持有量，在适用的付款日期贷记直接DTC参与者帐户，除非DTC 有理由相信它在该日不会收到付款。DTC参与者向受益所有人支付的款项将受常备指示和习惯做法管辖，就像为以街道名义登记的 客户账户所持有的证券一样，并将由DTC参与者负责，而不是由直接交易委员会、受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。支付本金和利息让与公司是我们的责任或受托人的责任，向直接DTC参与者支付这些款项将是DTC的责任，而向 受益所有者支付这些款项将由直接和间接DTC参与者负责。我们及受托人均无责任或法律责任支付直接或间接直接或间接直接贸易公司参与者的拥有权权益的款项，亦无责任保存或覆核直接或间接直接或间接直接贸易公司参与者的纪录，或就该等债券付款。

本节中有关DTC、Clearstream和EuroClearandDTC的图书输入系统的信息是从我们相信 是可靠的来源获得的，我们和承销商都不对其准确性承担任何责任。这一信息取决于我们、DTC、Clearstream和EuroClears之间或之间的任何安排的任何变化，以及DTC、Clearstream或欧洲清算公司单方面实施的对程序的任何更改。我们、受托人和承销商均不对DTC、Clearstream、EuroClearor或其各自参与方根据有关规则和程序 的执行情况承担任何责任。

全球排雷和定居程序

承销商将立即以即日资金或同日资金结算债券.只要债券 以全球证券为代表，我们将立即提供所有本金和利息的支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行， 将使用存托机构的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。Clearstream参与方或欧洲清算公司参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲清算公司的适用规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，直接或间接通过直接或间接通过直接或间接的直接或间接持有者之间的跨市场转移，另一方面，直接或间接通过Clearstream参与者或欧洲清算人进行的跨市场转移，将根据DTC的规则，由其美国保管人代表与DTC有关的欧洲国际清算系统，通过直接或间接的DTC进行。然而，这些跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内(欧洲时间)向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构 发出指示，采取行动代表其进行最后结算，方式是在直接交易中交付或接收票据，并按照适用于 dtc的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。ClearStream参与者和EuroClearParents可能不会直接向DTC交付指令。

由于时区差异，由于与直接交易参与者进行的交易，在Clearstream或EuroClear中收到的Notes 的贷项将在随后的证券结算过程中进行，并将在DTC结算日期之后的营业日贷记。在处理过程中结算的票据中的这些贷项或任何 交易将在

S-23

那个营业日。由于由Clearstream参与者或通过ClearStream参与者或EuroClearParent向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClearer收到的现金将在DTC结算日收到价值为 的现金，但只有在结算日之后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的 参与者转让“说明”中的实益利益，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，这些程序可能随时停止。

执政法

契约和备注将受纽约州法律管辖。

S-24

某些美国联邦所得税考虑因素

以下描述以发行价格在发行时以原始发行方式购买 票据的持有人购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果(即向投资者出售大量债券的第一个价格，不包括以承销商、配售受托人或批发商的身份出售给债券公司、经纪人或类似的个人或组织)，并将票据作为资本资产持有(一般为投资财产)。这个讨论并不是对 可能与您相关的所有潜在税收后果的完整讨论。这一讨论的基础是经修订的“1986年国内收入法”(“国税法”)、其立法历史、现行和拟议的“国库条例”、公布的裁决和法院裁决，所有这些都是在本文件印发之日生效的，所有这些都可能是可以追溯的。

为了本讨论的目的， 一个美国持有者是Notes的受益所有者，就美国联邦所得税而言，它是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区组建的公司；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者该信托根据适用的条例具有有效的选举，被视为美国人。

为了本讨论的目的，非美国持有者是票据的受益所有者，也就是说，为了美国联邦所得税的目的，个人、公司、财产或信托，而不是美国持有人。

如果合伙企业或其他实体因美国联邦所得税的目的被视为“ 合伙企业”，则合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。考虑投资Notes 的合作伙伴应咨询自己的税务顾问。

债券持有人的税务待遇可能因其特殊情况而有所不同。某些持有者，包括保险公司、免税实体、金融机构、合伙企业或其他通过实体(或其中的投资者)、外籍人员、应缴纳替代最低税的纳税人、功能货币不是美元的持有者、银行、证券或货币交易商、证券交易商和持有票据的人，作为跨国界、对冲或转换交易的一部分，可受下文不讨论的特别规则的约束。此讨论不涉及任何外国、州或地方税或美国联邦所得税以外的任何美国联邦税(如遗产税或礼品税或对某些 投资收入的医疗保险税)。国内税务局(国税局)没有或将就下文讨论的事项寻求任何裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置票据的 税后果采取不同的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。我们敦促您就获取、持有和处置票据对您产生的特定的美国联邦所得税后果、根据任何相关的外国、州、地方或其他征税管辖区的法律或任何适用的税务条约可能产生的任何税收后果，以及联邦或其他税收法律的变化可能产生的影响，征求您自己的税务顾问的意见。

“说明”的特点

我们可能有义务支付超过“票据可选赎回说明”所述票据所述利息或本金的数额。这些潜在付款可能涉及有关或有债务工具的国库条例 的规定。根据适用的财政部条例，某些意外开支不会导致在发行之日起将债务票据视为 。

S-25

或有债务工具-如果在发行之日这类意外开支是遥远的或偶然的。我们打算采取的立场是，上述意外情况是远程和/或 偶然发生的，因此我们不打算将这些票据视为或有债务工具。除非持票人以适用的财务条例所要求的 方式披露持票人的相反立场，否则我们认为此类意外事件是遥远的和/或偶然的，对持证人具有约束力。然而，我们的立场对国税局没有约束力，如果国税局要成功地质疑这一立场，持有人可能被要求以高于票据上规定的 利率的利率累积利息收入，并将在应纳税处置票据上实现的任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假定“票据”将不被视为或有付款债务工具。您 应该咨询您自己的税务顾问，关于可能对“票据”适用“或有付款债务工具规则”的问题。

美国持有者

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果你是美国债券的持有者，这些后果将适用于你。

加速累加

为纳税目的而使用 权责发生制会计方法的美国持有者一般不迟于在某些财务报表上反映这些数额时，将某些数额列入收入。因此，适用这一规则可能需要比下文所述的一般税收规则早于收入的应计额，尽管目前对这一规则的确切适用并不完全清楚。然而，最近公布的拟议财务处条例一般将 除其他项目外，排除原发行折扣和市场贴现(无论是否最低限度)不适用这一规则。虽然拟议的国库条例一般要到应纳税年份 在最后形式颁布之日之后才能生效，但一般允许纳税人目前选择依赖这些条例。使用权责发生制会计方法的美国持有者应就这一规则和这些拟议中的财政部条例对其特殊情况的潜在适用性与其税务顾问进行协商。

明示利息

按照美国联邦所得税的记账方法，票据利息的支付将包括在美国持有者的总收入中，作为普通利息收入。

票据的出售、应税交换、赎回、退休或其他应税 处置

在销售、应税汇兑、赎回、退休或票据的其他应税处置时，您通常会确认收益或损失(如果有的话)，如果有的话，等于在出售、应税交换、赎回、退休或其他应税处分之间的差额(可归因于应计但未付利息的金额，该利息在以前未包括在收入中的范围内可作为普通收入征税)和您在该时间的经调整税基。您的调整税基在您的债券一般将等于您支付的债券金额。

票据在出售、应税汇兑、赎回、退休或其他应税处分中实现的任何损益一般为资本损益，如果票据在出售时、应税汇兑、赎回、退休或其他应税处分已持有一年以上，则为长期资本损益。根据现行法律，某些非法人股东的长期资本利得通常比普通收入项目的税率低。资本损失的扣除受到限制。

备份、扣缴和信息报告

一般说来，信息报告将适用于债券的某些利息的支付，以及支付给你的票据的出售或其他处分(包括赎回或退休)的收益，除非你是

S-26

豁免收件人此外，如果您未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份认证，如果 由于以前未能报告全额股息和利息收入，或如果您没有遵守备份扣缴规则的适用要求，则备份预扣缴将适用于此类付款或收益。备份预扣缴不是 附加税。如果备份预扣缴适用于您，只要您及时向国税局提供某些信息，您就可以使用预扣缴的金额作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。您应该咨询您的 个人税务顾问关于您豁免备份预扣缴的资格和获得这种豁免的程序(如果适用的话)。

非美国持有者

以下是美国联邦所得税的某些后果的摘要，如果你是非美国债券持有者的话，这些后果将适用于你。

利息支付

根据下面在以下标题下的讨论，我们向您支付的与美国贸易或企业没有有效联系的“信息报告和备份预扣缴”和“FATCA预扣缴利息”(br})将不受美国联邦所得税的影响，如果您：

•

不是AVANGRID第881(C)(3)(B)和871(H)(3)(B)节所指的10%股东；

•

不是与我们有关的受管制的外国公司(“守则”第864(D)(4)条所指)；

•

(A)并非银行就在“守则”第881(C)(3)(A)条所指的一般业务过程中所订立的贷款收取利息；及

•

请向我们、我们的支付代理人或否则将被要求扣缴美国联邦收入 税的人，通常在美国国税局W-8 BEN表或W-8 BEN-E或适用的替代表格，在伪证罪的处罚下，你不是美国联邦所得税的人，并提供你的姓名和地址。

不满足上述例外情况的利息 将被征收美国联邦预扣税，目前税率为30%，除非：

•

根据适用的美国所得税条约，这种税被取消或减少，非美国持有者提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(A)确定这种减少或免征利息预扣税的办法；或

•

这种利益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关，而非美国持有人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 ECI或 W-8 BEN或W-8 BEN-E要求免征此类利息的预扣税。

非美国持有人的利息收入实际上与美国贸易或业务有关(在适用条约的情况下，可归因于在美国维持的常设机构或固定基地)的非美国持有者将按一般相同的方式，对这种在美国持有的利息征收定期的美国联邦所得税。非美国公司的股东还可对其有效关联的收益和可归因于这种利息的 利润征收额外的美国分行利得税，税率为30%，但须作调整(除非通过适用的所得税条约予以削减或取消)。

S-27

票据的出售、应税交换、赎回、退休或其他应税处置

根据下文在“信息报告和备份预扣缴”标题下的讨论，对于在销售、应税交换、赎回、退休或其他应税处置票据上确认的任何收益，您一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与你在美国境内的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约适用，则可归因于在美国维持的常设机构或固定基地)，在这种情况下，这种收益将按上文所述关于实际关联权益的一般方式征税；或

•

您是个人，在纳税年度在美国逗留183天或以上，并满足某些其他要求，在这种情况下，收益(扣除某些美国来源资本损失)将需缴纳30%的美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。

信息报告和备份

债券利息的支付，以及从这些付款中扣缴的金额(如果有的话)，一般都需要向国税局和你报告。备份 预扣缴一般不适用于“备注”上的利息支付，如果您正确地证明您不是美国公民，在伪证罪的处罚下或以其他方式确定免责，前提是 我们和我们的支付代理人都不实际知道或有理由知道您是美国人，或者任何其他豁免的条件实际上都没有得到满足。

在美国境内出售或其他处置票据(包括兑换、退休或赎回)所得收益，或通过某些与美国有关的金融中介人进行的处置，一般须遵守资料申报规定及保留备用金，除非该非美国持有人在美国国税局W-8BEN表格上就其 外国身分作伪证证明或作伪证。W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)和某些其他条件得到满足或 ，这种非美国持有人以其他方式建立豁免。

您应就下列事项咨询您自己的税务顾问：对特定情况的信息报告和备份的 应用、豁免的可用性以及获得这种豁免的程序(如果有的话)。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则从向您支付的款项中扣减的任何 金额将被允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，如果您及时向美国国税局提供所需的信息，则可以给予您退款的权利。

FATCA扣留

根据“守则”第1471至1474条和根据“守则”颁布的“国库条例”(俗称FATCA)，向外国金融机构支付的票据利息(不论该外国金融机构是实益所有人还是中间人)可向美国联邦预扣缴30%的税率，除非(X)(1)该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，并向美国税务当局收集并向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人(其中包括该机构的某些权益和债务持有人)的大量信息，此外，属于美国所有者的外国实体的某些帐户持有人)或(2)这类 机构居住在美国与其签订了一项实施金融行动协调框架的政府间协定的管辖范围内；(Y)这类外国金融机构向扣缴义务人提供一份证明，证明它有资格获得免FATCA扣缴款。金融行动协调委员会通常还将对向非金融外国实体(不论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人)支付利息征收类似的美国联邦预扣税30%，除非该实体向扣缴义务人提供(I)证明该实体没有任何实质性的联合 州所有者；或(Ii)某些特定的扣缴义务人。

S-28

有关实体的重大美国所有者的信息，这些信息将随后提供给美国税务当局。外国金融机构或非金融外国实体可以提供一份适当执行的适用的国税局表格，以满足认证要求。W-8BEN-E. 在某些情况下，美国持有者或非美国持有者可能有资格从美国国税局获得此类税款的退款或抵免。鼓励潜在投资者与自己的税务顾问 就FATCA扣缴对他们在债券的投资可能产生的影响进行协商。

上述说明无意构成对与“票据”所有权有关的所有税务后果的 完整分析。你应该就你的特殊情况的税务后果咨询你的税务顾问。

S-29

承保

BBVA证券公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、MUFG证券美洲公司、CIBC世界市场公司、德国商业市场有限公司、 NatWest Markets证券公司。和Scotia Capital(USA)Inc.作为上市公司的联合账务经理。BBVA证券公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司。和MUFG证券美洲公司。作为下面指定的承保人的 代表(代表)。根据日期为日期的承销协议中规定的条款和条件，下列承销商已各自同意购买，而不是 ，我们已同意分别向他们出售与其姓名相反的各自的债券的本金数额：

承销商		本金 备注
BBVA证券公司		$	137,500,000
法国巴黎银行证券公司		$	137,500,000
美国银行证券公司		$	137,500,000
MUFG证券美洲公司		$	137,500,000
CIBC世界市场公司		$	50,000,000
商业市场有限公司		$	50,000,000
NatWest Markets证券公司		$	50,000,000
Scotia Capital(美国)公司		$	50,000,000
共计		$	750,000,000

这项发行的承销协议规定，承销商购买本发行书中包括 在内的票据的义务受某些条件的限制。承销商如购买任何债券，均有义务购买本招股章程增订本所提供的所有债券。

承销商提供须事先出售的票据，但须经其 律师(包括“票据”的有效性)法律事项的批准，以及承保协议所载的其他条件，例如承销商收到高级人员的证明书和法律意见，才能发给他们，并由他们接受。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

承销商向公众出售的债券，最初将按本招股章程增订本封面所列的公开发行价格提供，并可以此价格向某些交易商提供，减去不超过债券本金0.350%的优惠。承销商可以允许， ，而那些交易商可以现实，折扣不超过0.250%的本金，债券给某些其他交易商。如果所有债券均未按公开发行价格出售，承销商可更改公开发行价格和其他出售条款。

下表显示了我们向承保人支付的与此发行有关的承保折扣 (以票据本金的百分比表示)。

		由 AVANGRID
每注			0.600	%

与发行有关的，承销商可在公开市场买卖债券。在 公开市场中的买卖可能包括卖空，购买以弥补空头头寸和稳定购买。

•

卖空是指承销商在二级市场上卖出的票据数量超过了发行时所需购买的 。

S-30

•

包括交易是指在发行完成后，在公开市场上购买票据，按 顺序进行，以弥补空头头寸。

•

稳定事务涉及购买票据的投标，只要稳定出价不超过指定的 最大值。

购买以弥补空头头寸和稳定买入，以及承销商为其自己的 帐户购买其他股票，可能会起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。它们还可能导致Notes的价格高于在没有这些 事务的情况下在公开市场中会存在的价格。承销商也可以进行罚款竞价。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商偿还其所收到的部分承销折扣时，因为该代表已为该承销商在稳定或空头交易中的帐户回购了由该承销商出售的票据或 。承销商可在场外市场或 否则。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

我们估计，除承销折扣外，我们这次报价的总费用约为56万美元，由我方支付。

我们已同意就某些责任，包括“证券法”规定的某些责任，向几个承保人和某些控制人员提供赔偿，或为承保人可能需要就其中任何一项责任支付的款项作出贡献。

新发行债券

债券是一种新发行的 证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。承销商已通知我们， 承销商目前打算在票据上进行市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。对于任何债券交易市场的流动资金，我们都不能作出保证。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和 佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。某些承销商或其附属公司与我们有贷款关系。其中某些承保人或其附属公司通常进行对冲，而 某些其他承保人或其他附属公司可根据其惯常的风险管理政策，对我们的信用风险敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行 交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

欧洲经济区及英国准投资者须知

这些债券不打算向欧洲经济区(EEA)或美国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应以 提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。

S-31

王国为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(1)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正， MiFID II)；(2)第(EU)2016/97号指令(经修正或取代)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或 (Iii)不是第(EU)2017/1129条(招股章程条例)所界定的合格投资者。因此，第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP条例”){Br}没有为在欧洲经济区或联合王国向散户投资者提供或出售债券或以其他方式向散户投资者提供票据的关键资料文件，因此，根据“PRIIP条例”，向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式提供这些债券可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，欧洲经济区任何成员国或联合王国的任何票据报价将根据“招股章程条例”豁免发行招股章程。本招股章程增订本及所附招股章程不属“招股章程规例”所指的招股章程。

通知在英国的潜在投资者

在联合王国，本招股章程补编只分发给符合条件的投资者(如“招股章程条例”所界定的)的合格投资者，这些人(1)在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条(金融促进)令(“金融促进令”)第19(5)条有关的事项上具有专业经验的人，或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，或(3)本可将其分配给的人，所有这类人士合起来称为 有关人士。债券只供有关人士索取，而任何认购、购买或以其他方式取得该等票据的邀请、要约或协议，只会与有关人士接触。本招股说明书及其内容 是保密的，不得(全部或部分)分发、出版或复制，也不得由任何收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国，任何不是相关人员的人都不应根据本招股说明书的补充或其内容采取行动或 。该批债券在英国并无公开发售。

给瑞士潜在投资者的通知

本招股章程的补充并不构成购买或投资于债券的要约或招标。不得在瑞士直接或间接提供“瑞士金融服务法”(金融服务法)所指的“票据”，也不得申请或将在瑞士的任何交易场所(交易所或多边贸易设施)接受“票据”。本招股章程补编或与“说明”有关的任何其他发行或营销材料均不构成根据“金融服务协定”进行的招股说明书，也不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供与“票据”有关的本招股章程补编或任何其他发行或营销材料。

通知在香港的准投资者

该等债券从未在香港发售，亦不能亦不会以任何文件 在香港发售或出售，但(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所指的公众要约的情况下，则不在此限。32.“香港法例”，(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及在其他情况下根据该等规则或(Iii)订立的任何规则，而该等规则并不导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所指的招股章程。32.“香港法律”，而与“注释”有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或曾经、或曾经或将会由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，(B)香港公众人士(除非根据香港证券法准许如此做) (就“证券及期货条例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向专业投资者处置的票据除外)。571(香港法例)及根据该条例订立的任何规则。

S-32

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去没有，将来也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经修正)(“金融工具和外汇法”)登记，这些票据没有被提供或出售，也不会直接或间接地在日本或直接或间接地在日本或为日本任何居民的帐户或利益而提出或出售(此处所用的 一词是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地向其他人提供或出售，在日本或日本的居民，但根据“金融工具和外汇法”和日本有关政府和管理当局颁布并在有关时间有效的任何其他适用的法律、条例和准则豁免登记的规定和其他规定的除外。

通知台湾未来投资者

这些票据没有、也不会按照有关证券法律和条例的规定，向台湾金融监督委员会和(或)台湾任何其他监管机构注册、存档或批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或提供，也不得在可能构成台湾证券和证券交易所法或需要台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他管理当局登记、备案或批准的有关法律和条例所指的情况下出售、发行或提供。台湾任何个人或实体均无权通过公开发行或在任何需要台湾金融监督委员会登记、备案或批准的发行中在台湾提供或出售票据，但根据台湾金融监督委员会的适用法律、条例和主管当局根据该条例作出的裁决除外。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程补编和所附招股说明书以及与债券的要约、出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得根据“证券法”第274条(“证券和新加坡期货法”第289章第4A节)分发或出售，也不得成为直接或间接向在新加坡境内的人发出认购或购买邀请的主题，而非(I)向机构投资者(如“证券和新加坡期货法”第289章第4A节所界定的那样)发出认购或购买邀请书的邀请，(Ii)依据“特别职务条例”第275(1)条向有关的人(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的)，或依据“特别组织条例”第275(1A)条所提述的要约，并按照“特别职务条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)依据“特别职务条例”任何其他适用的条文而作出的要约，并按照该等条款的条件，向该人提出。

如该等债券是由有关的认可人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

•

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务 是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名 受益人是该法团的认可投资者、股份、债权证及股份及债权证单位的个人，而该信托的受益人的权益及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“证券条例”第275条提出的要约而取得该债券后6个月内转让，但以下情况除外：

•

(A)机构投资者、有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定者)，或根据“证券及期货事务管理局”第275(1A)条(如属该法团)或“特别资产协议”第276(4)(I)(B)条(如属该信托)所提述的要约而作出的任何人(如属该信托)；

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

依法转让的。

S-33

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行我们根据“证券和期货法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)节和第309 b(1)(C)节(新加坡第289章)规定的义务(SFA)，我们已确定，并在此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 a条所界定)， 该票据是订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)，而不包括投资产品(如MAS公告 04-N12所界定的)：“投资产品销售通知”及“金融服务管理局公告”FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”。

通知在加拿大的潜在投资者

债券在加拿大只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买，如国家票据45-106所定义的。招股章程豁免的 73.3(1)分段证券法(安大略省)，如国家文书31-103所定义的，是允许的客户。登记要求、豁免和现行登记义务。任何转售债券 必须根据豁免，或在一项交易不受适用的证券法的招股章程要求。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方的证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突(ni 33-105)，承保人无须遵守NI 33-105关于与这一 条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开提供、出售、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发行和销售的法律。此外，本招股章程补编和所附的招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算公开发行。本招股章程补编及其所附招股说明书没有得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

澳大利亚潜在投资者注意事项

澳大利亚证券和投资委员会(澳大利亚证券和投资委员会)或任何其他政府机构都没有或将向澳大利亚证券和投资委员会或任何其他政府机构提交任何有关发行的安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的)。本招股章程补编不构成“公司法”的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动允许在 情况下提供需要根据“公司法”第6D.2或7.9部分予以披露的说明。

债券不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买任何债券(包括澳大利亚人收到的要约或邀请)，也不得邀请本招股说明书。

S-34

补充材料或与“说明”有关的任何其他提供材料或广告可在澳大利亚分发或出版，除非在每一种情况下：

(i)

根据“公司法”第6D.2或7.9部分，在接受每一受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总代价至少为500，000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供债券或发出邀请的人所借的款项)，或该要约或邀请不需要按照“公司法”第6D.2或7.9部分向 投资者披露；

(2)

要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证 的条件，或不符合持有该许可证的要求的适用豁免；

(3)

要约、邀请或分发符合澳大利亚所有适用的法律、条例和指令(包括但不限于“公司法”第7章规定的许可要求)；

(四)

该要约或邀请不构成对澳大利亚境内为“公司法”第761 G条的目的定义的准零售客户的人的要约或邀请；以及

(v)

这种行动不要求向ASIC或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

S-35

法律事项

“注释”的有效性将通过White&Case LLP公司传递给我们。与此有关的某些法律问题将由亨顿·安德鲁斯·库思有限公司(Hunton Andrews Kurth LLP)为承销商转交，纽约，纽约。

专家们

截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的AVANGRID合并财务报表，以及截至2019年12月31日终了的三年期间的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考文件和注册报表的方式纳入注册报表，这些报告依赖以参考方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的 报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以在证券交易委员会网站 www.sec.gov上通过互联网阅读此类材料，该网站载有报告、委托书和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。你也可以在我们的网站www.avangrid.com上找到我们的证交会文件。我们 网站上所载的信息未被纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

你亦可免费向我们索取以参考资料 纳入本招股章程内的任何文件，但如该证物是特别以参考方式纳入该等文件的，则不在此限，即要求提供一份书面副本，或致电康涅狄格州奥兰治马什山道180号(康涅狄格州马什山道180号)总法律顾问办公室及公司秘书(电话号码：(207)629-1200)。

S-36

以提述方式成立为法团

SEC允许通过引用我们向其提交的信息将其合并，这意味着可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。下文所列文件以参考方式纳入本招股说明书：

•

截至2019年12月31日的年度报告(表格 10-K)；

•

对2018年12月31日终了年度表格 10-K第三部分作出反应的资料载于我们于2019年4月29日提交的最后委托书；

•

我们目前提交的关于表格8-K的报告分别于2010年1月7日、2020年3月3日、2020年3月13日、2020年3月13日、2020年2月21日、2020年2月25日、2020年2月25日(仅针对项目8.01)、2020年3月13日、2020年3月13日和2020年3月19日提交。

•

我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，经修正的 ，在本招股章程增订本的日期或之后，以及在根据本招股章程补充的发行终止之前。

我们在本招股章程增订本的日期或之后，并在以 本招股章程补充和附带的招股章程终止发行任何证券的日期之前，向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下，取代本招股章程中所载或纳入的任何信息。尽管如此，我们没有 包含任何文件或信息被视为已提供，而不是按照SEC的规则归档。若要获取这些文件的副本，请参阅可以找到更多信息的位置。

S-37

招股说明书

AVANGRID公司

普通 股票

债务证券

认股权证

采购合同

单位

此处描述的不确定数量的 证券可以不时地以一个或多个供品提供和出售。本招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。所提供和出售的证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供。投资前，你应仔细阅读本招股说明书及其附加招股说明书。

我们的普通股 在纽约证券交易所上市，代号为AGR.HECH

在此投资于证券 在此涉及风险。在作出投资决定前，请参阅本招股章程第3页所载或包含的风险因素，或在任何招股章程增订本或任何免费书面招股章程 中所载或包含的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年5月6日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立为法团			1
关于前瞻性声明的警告声明			2
公司			3
危险因素			3
收益的使用			3
普通股说明			4
债务证券说明			5
认股权证的描述			10
采购合同说明			12
单位说明			12
分配计划			13
法律事项			13
专家们			13

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，凡提及AVANGRID、HECH公司、HECH OU、HACK OUR、HACK Or和我们等，均指AvangridInc. 及其合并子公司，除非上下文中另有明确说明。

本招股说明书是利用货架注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的自动有效注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，本招股说明书中所述证券的任何组合都可以在一个或多个发行品中不时提供和出售，价格和其他条件待定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次根据本招股说明书提供证券时， 将向您提供这份招股说明书和一份补充招股说明书，其中载有所提供证券的具体信息和发行条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改包含 的信息，或在本招股说明书中引用合并的信息。如果本招股说明书与任何适用的招股说明书补充有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。在投资证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何相关的价格补充和免费书面招股说明书，以及在投资证券前参考本招股说明书中以参考方式纳入本招股说明书的其他信息。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书、随附的招股说明书补充或代表任何证券的发价人或任何证券的发盘人所提交的或任何证券的发盘人所指的任何其他资料以外的任何其他资料。 我们不对其他人可能提供给你的任何其他资料的可靠性负责，也不能保证任何其他资料的可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。您不应假定本招股说明书、任何补充招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式合并的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以在证券交易委员会网站 www.sec.gov上通过互联网阅读此类材料，该网站载有报告、委托书和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。你也可以在我们的网站www.avangrid.com上找到我们的证交会文件。我们 网站上所载的信息未被纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

你亦可免费向我们索取以参考资料 纳入本招股章程内的任何文件，但如该证物是特别以参考方式纳入该等文件的，则不在此限，即要求以书面或电话方式将总法律顾问办公室或秘书，包括康涅狄格州奥兰治马什山道180号阿凡格里德公司，电话号码(207)629-1200纳入该等文件。

以提述方式成立为法团

SEC允许通过引用我们向其提交的信息将其合并，这意味着可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。下文所列文件以参考方式纳入本招股说明书：

•

我们关于2018年12月31日终了年度的表格 10-K的年度报告；

•

截至2019年3月31日的季度报告(表格 10-Q)；

1

•

对2018年12月31日终了年度表格 10-K第三部分作出反应的资料载于我们于2019年4月29日提交的最后委托书；

•

我们目前提交的关于表格8-K的报告分别于2月19日、 2019(仅针对其项目8.01)、2月 20、2019和2019年4月24日(仅涉及其项目8.01)提交；

•

我们的普通股的说明载于2015年12月15日向证券交易委员会提交的表格 8-A(档案编号001-37660)上的登记声明；以及

•

我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书的日期或之后，并在根据本招股说明书和任何招股章程补充的发行终止之前，经修正的 。

我们在本招股章程之日或之后向证券交易委员会提交的任何报告，在以本招股章程及附带的招股章程终止发行任何证券的日期之前，将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或纳入的任何资料。尽管如此，我们没有 包含任何文件或信息被视为已提供，而不是按照SEC的规则归档。若要获取这些文件的副本，请参阅可以找到更多信息的位置。

关于前瞻性声明的警告声明

这份招股说明书包含了一些前瞻性的声明.前瞻性语句可以通过使用前瞻性术语来识别，比如 可以、将、应该、可以、预期、未来，会，会，可以，相信，预期，意图，意图，估计.‘>.’>.这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标和意图、对收入、收入、支出或其他未来财务或业务业绩的展望或预期、战略或预期，或法律或规章事项对业务的影响、业务经营结果或财务状况的陈述以及其他非历史事实的陈述。这类陈述 是基于我们管理层目前的信念、期望和假设，并受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和结果大相径庭。可能导致实际 结果与这种前瞻性声明所指出的结果大不相同的重要因素包括：

•

公司未来的财务业绩、预期流动资金和资本支出；

•

地方、州或联邦监管机构的行动或不作为；

•

成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事；

•

资本支出水平或时间的变化；

•

一般市场、商业、经济、劳工、管理和政治条件的不利发展；

•

天气模式的波动；

•

技术发展；

•

任何网络入侵或其他事件、电网骚乱、战争或恐怖主义行为或自然灾害的影响；

•

对影响业务活动的适用法律和条例的任何修改所产生的影响，包括与环境和气候变化、税收、价格控制、监管批准和许可有关的法律和条例的影响；

•

会计准则变更的实施情况；以及

•

其他目前未知或不可预见的因素。

2

额外的风险和不确定因素列于本招股说明书的风险因素部分。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，则实际结果在实质上可能与这些前瞻性 语句所表达或暗示的结果不同。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性的报表，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因而产生的 ，除非是适用的证券法所要求的。

公司

AVANGRID是一家总部设在康涅狄格州奥兰治的纽约公司。我们是一家领先的可持续能源公司，在24个州拥有大约330亿美元的资产和业务。AVANGRID有两个主要业务领域--AvangridNetworks，Inc.，或Networks，和AvangridUpable，LLC，或可再生能源。该网络拥有8家电力和天然气公司，为纽约和新英格兰的大约320万客户提供服务。可再生能源的发电能力为72亿瓦，主要通过风力发电，分布在美国22个州。AVANGRID支持实现联合国会员国批准的可持续发展目标，并获得了伦理研究所的合规领袖核查证书、其道德操守的第三方核查和遵守方案。我们雇佣了大约6500人。AVANGRID由Iberdrola USA公司合并而成。以及2015年的UIL控股公司。Iberdrola S.A.，一家公司(Anónima社会西班牙王国是能源行业的全球领先者，是我们的控股股东，直接拥有我们普通股流通股的81.5%。

AVANGRID公司的主要执行办公室位于康涅狄格州奥兰治市马师山路180号，电话号码为(207)629-1200。

风险 因子

在此提供的证券投资涉及风险。您应仔细考虑 AVANGRID最新年度报告第1A项所载的风险因素，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的、经修订的、在此参考中所包含的每一项 的风险因素，以及在作出投资决定之前，可在任何适用的招股章程补编中以标题风险因素提及或纳入的风险因素，以及本招股说明书、任何补充招股说明书或任何免费书面招股说明书中所列的所有其他信息( })。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致在此提供的 证券的价值下降。此外，任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测这些风险，也无法估计它们对我们财务业绩的影响程度。

收益的使用

在此出售证券所得收益的使用，将在与出售该等证券有关的招股说明书补充说明中说明。

3

普通股说明

除非招股说明书另有说明，本节描述AVANGRID股份普通股的条款。下面列出的对普通 库存的描述不完整，并参照AVANGRID的重新声明的公司注册证书和修改和重述的附例进行了限定。AVANGRID的重新声明的公司注册证书和修改和重述的 附例的副本，可从我们索取，并已提交给证券交易委员会。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

授权股本

AVANGRID公司重报的公司注册证书授权发行5亿股普通股，票面价值为0.01美元。截至2019年4月30日，已发行和发行普通股309，005，272股。AVANGRID的普通股在纽约证券交易所上市，代号为AGR.HECH

普通股

根据AVANGRID公司重新声明的公司注册证书(br})以及修改和重述的附例，AVANGRID的记录股东有权就股东表决的所有事项对持有的普通股每股投一票。AVANGRID有一类董事，由其本人投票多数票或有权在股东大会上投票的股东代表选举产生，任期在下一次股东大会上届满。

股利

AVANGRID宣布截至2018年6月30日的头六个月的季度现金红利为每股0.432美元。AVANGRID宣布的2018年12月31日终了的六个月和2019年3月31日终了的前三个月的季度现金红利为每股0.440美元。AVANGRID预计将继续每季度支付现金红利，尽管对未来股息的数额没有保证，这将取决于我们的未来收益、资本要求、财务 条件、法律限制和董事会认为相关的其他因素。股利可支付现金，财产，或我们的股本股份，并预计将是非累积的。

股东特别会议

AVANGRID的修订 和重述的章程规定，其股东特别会议只能由其首席执行官或其主席召开。AVANGRID的首席执行官或董事长必须召开特别会议，应其董事会多数成员或拥有其已发行和未发行股本过半数有权投票的股东的要求。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

AVANGRID公司重新声明的公司注册证书和修订及重订的附例，并没有载有关于股东建议及股东提名董事候选人提名的预告程序的具体规定。

获授权但未发行的股份

AVANGRID授权但未发行的普通股将在未经股东批准的情况下用于未来的发行，并可用于各种 公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和雇员福利计划。存在经授权但未发行和无保留的普通股可能会使通过代理竞争、投标报价、合并或其他方式获得AVANGRID控制权的 企图更加困难或受阻。

4

论坛选择

AVANGRID公司修订和重申的附例指定位于纽约州纽约州的州法院为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的专属论坛，这将限制其股东选择与AVANGRID或其董事、官员或其他雇员发生纠纷的司法论坛的能力。任何购买或以其他方式购买AVANGRID普通股股份或以其他方式取得任何权益的人，均被视为已收到关于该论坛的通知并表示同意。虽然AVANGRID认为，这一论坛条款的选择提供了好处，使纽约法律在适用于其所适用的诉讼类型方面更加一致，但该规定可能具有阻止对AVANGRID及其董事、官员和其他雇员提起诉讼的效果。在其他公司，类似选择法院的规定的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，如注册证书或类似的管辖文件，法院可能会认为，在这种诉讼中，对公司注册证书中所载法院规定的选择是不适用或不可执行的。

转换或抢占权限

根据AVANGRID重新声明的公司注册证书，AVANGRID的新股东将没有转换权或其他认购权，并且 没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款。AVANGRID的股东将不拥有先发制人的权利，除了根据2015年12月16日ANGRID和Iberdrola，S.A.之间的股东协议(Br})享有的Iberdrola，S.A.的先发制人权之外。我们在2019年4月29日向SEC提交的最后委托书中包含了对股东协议的描述，并以参考的方式纳入其中。

债务证券说明

以下是根据本招股说明书不时发行的债务证券的一般说明。与 有关的具体条款将在一份招股说明书补编中列出。

债务证券将根据AVANGRID与受托人之间的一个或多个契约和/或补充契约(Br})发行。以下所选契约条款的摘要，即债务证券的条款，尚不完整。你应该审查契约的形式，这是与注册声明( 本招股说明书是其中的一部分)、任何适用的补充契约和任何适用的招股说明书补充一起提交的。以下摘要参照契约的形式对其进行了完整的限定。

一般

契约不限制可能发行的债务证券的总额 本金，并规定债务证券可根据补充契约不时以一个或多个系列发行。

条款

契约规定发行一个或多个系列的债务 证券。适用于每一系列债务证券的招股说明书将除其他事项外，规定下列部分或全部：

•

这类债务证券的名称；

•

本金总额的任何限制；

•

应付该等债务证券本金的日期，包括到期日，或确定该等日期的 方法或方法，以及AVANGRID(如有的话)延长该日期的权利及任何该等延期的期限；

5

•

该等债务证券所须支付的利率(如有的话)，或厘定该利率或 利率的任何方法、该等利息的产生日期、须支付该利息的利息支付日期、任何利息支付日期的定期纪录日期，以及AVANGRID s (如有的话)延展利息支付期限及任何上述延长的期限的权利；

•

该等债务证券(如有的话)的本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话))及利息(如有的话)须予支付的地方，可用以登记或转让债务证券及债务证券交易所的方法，以及就该等债务证券而向或就该等债务证券作出通知及要求的方法，以及就该等债务证券提供、提供、提交或送达的通知及要求；

•

可全部或部分按AVANGRID的选择赎回债务证券的价格或价格、条款和 条件的一个或多个时期，或一个或多个日期；

•

根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、购买或偿还这些债务证券的义务，以及赎回、购买或偿还债务证券的条款和条件；

•

可发行该等债务证券的面额；

•

债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息将在美元以外的情况下支付的一种或多种货币，以及确定美元等值数额的方法；

•

公司是否和在何种情况下，对非美国人持有的一系列债务证券支付扣缴或扣减的任何税款、摊款或政府费用的额外金额，如果是，公司是否可以选择赎回这些债务证券，而不是支付这些额外金额；

•

任何违约事件或未在契约中规定的AVANGRID契约；

•

该等债务证券是否须全部或部分以全球证券的形式发行，如须以全球证券的形式发行，则须以任何全球证券的存托人的 姓名；及

•

此类债务证券的任何其他条款。

任何系列的债务证券条款可能与任何其他系列的债务证券条款不同，任何系列中的特定债务 证券条款可能彼此不同。除非招股章程补充书对任何系列债务证券另有明文规定，AVANGRID可在未经任何 系列债务证券持有人同意的情况下，重新发行现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

支付代理人和书记官长

除非适用的招股说明书另有说明，AVANGRID将在AVANGRID的任何办事处或AVANGRID指定的任何机构支付债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息。AVANGRID保留向持有人支付利息的权利，支票直接寄给注册地址的持有人。

持有人可在指定地点交换或转让其债务证券。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费。但是，AVANGRID可能要求持有人支付与任何此类转让或交换有关的任何转让税或其他类似的政府费用。

6

某些公约

除非适用的招股章程另有规定，债务证券将受下文所述限制性契约的约束。适用于特定系列债务证券的任何附加限制性契约将在适用的招股说明书补充中加以说明。根据契约，AVANGRID将同意：

•

在到期时支付债务证券的本金、利息和任何溢价；

•

维持付款地点。

合并与合并

除非在 适用的招股章程补充中另有说明，AVANGRID不会将其全部或实质上的所有财产和资产(作为一项交易或一系列相关交易中的全部或大部分)合并、合并或进入AVANGRID，或出售、转让、租赁或以其他方式处置，除非任何人或允许任何人与AVANGRID合并或并入AVANGRID：

(1)

AVANGRID为续设人，或AVANGRID合并或合并而组成的人(如不包括AVANGRID)，或AVANGRID的财产和资产应出售、转让或租赁的人，即为根据美利坚合众国法律或其任何司法管辖区组织和有效存在的公司、合伙或有限责任公司，并应根据债务证券和契约承担其在债务证券和契约下的所有义务，其形式为受托人合理满意的形式，但条件是该人是合伙企业或有限责任公司，则该人根据美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的全资法团，如没有亦不会有任何重大资产或业务，则须依据受托人妥为签立的补充契约，成为该等债项证券的共同发行人；和

(2)

在实施该事务后，不应发生任何违约或违约事件，且 仍在继续。

本节不适用于：

(1)

(A)AVANGRID与附属公司的合并，纯粹是为了将AVANGRID合并到另一个{Br}管辖范围内，或成立AVANGRID的直接控股公司；及

(2)

在AVANGRID和其子公司之间或之间出售、转让、租赁或以其他方式处置资产，包括通过合并或合并的方式出售、转让、租赁或以其他方式处置资产。

在按照契约合并或合并或出售、转让、转易、 转让、租赁或以其他方式处置AVANGRID的全部或实质上所有财产和资产时，通过这种合并而形成或合并成AVANGRID的继承者，或对其进行出售、转让、租赁或其他处分的继承者，应继承并取代AVANGRID，并可行使AVANGRID在契约下的每项权利和权力，其效力与该继承者被指定为此处的发行人 (在租赁情况下除外)相同；提供,不过，则除非在受本条第1段规限的交易中出售前人的所有资产 ，否则不得免除该先前人支付债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的义务。

赎回和回购

任何系列的债务证券可由AVANGRID全部或部分赎回，也可由AVANGRID强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可由AVANGRID根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股说明书补充将描述任何可选或强制 赎回，或任何回购或偿还任何一系列债务证券持有人选择的条款，时间和价格。

7

缺省值

下列每一项都是一系列债务证券的违约事件：

(1)

在到期和应付时拖欠此类系列债务证券本金的；

(2)

在到期和应付时拖欠此类系列的任何债务证券的利息，而且这种违约 持续30天；

(3)

不履行契约中的任何AVANGRID公约(上文 第(1)或(2)款所述违约除外)，而且这种违约在受托人或持有人发出书面通知后90天内继续存在，即受影响的所有系列债务证券的本金总额为25%或25%以上；

(4)

与AVANGRID有关的某些破产、破产或重组事件；或

(5)

为该系列债务证券设立的任何其他违约事件。

如有失责事件发生并仍在继续，则受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人，可宣布该系列的未偿还债务证券立即到期并须予支付。在某些情况下，持有此类系列未偿债务证券本金多数的持有人可撤销对此类债务证券及其后果的任何加速。如与破产有关的失责事件发生并仍在进行，则当时未偿还的所有证券的本金及该等证券所产生的利息(如属 any)须即时到期并须予支付，而无须由任何持有人或受托人发出任何通知或采取任何其他行动。

在符合某些限制的情况下，持有一系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托 或权力进行任何程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突或受托人认为对任何其他持有人的权利造成不适当损害或涉及 受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其唯一的酌处权所满意的赔偿。

修正案、补编和豁免

除某些 例外情况外，该系列的契约或债务证券可在持有该系列债券本金多数的持有人的书面同意下予以修订，而以往任何违约或遵守任何 规定的行为，经当时未偿债务证券本金多数的持有人同意，可予放弃。然而，未经受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意，除其他外，不得对 或补充作出任何修正：

(1)

更改该持有人的抵押的本金或任何偿债基金债务或任何利息分期付款的规定到期日；

(2)

降低持有人的本金、保险费(如有的话)或利息；或

(3)

降低必须得到 持有人同意的任何系列的未偿债务证券本金百分比，以修改或修改该契约或放弃遵守该契约的某些规定，或放弃与该系列有关的某些违约。

未经任何持有人同意，AVANGRID和受托人可修改或补充任何债务担保，以：

(1)

纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；

(2)

提供无凭证债务证券，以补充或取代已发行的债务证券；

8

(3)

规定继承公司根据契约承担AVANGRID的义务；

(4)

遵守证券交易委员会的要求，以便根据1939年经修正的“信托义齿法”实施或保持契约的资格；

(5)

本条例旨在为继任受托人就任何或全部系列 的证券而作出的委任提供证据及作出规定，以及增补或更改该契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人根据该等条文管理该等信托；

(6)

将契约或债务证券的案文与本招股说明书或任何招股说明书中所列债务 有价证券说明的任何规定相一致；

(7)

确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

(8)

作出任何更改，使该等债务证券或 的持有人获得任何额外权利或利益，而该等权利或利益不会对任何该等持有人在契约下的权利造成重大不利影响；及

(9)

规定按照 契约规定的限制发行额外债务证券。

转移与交换

持有人可转让或交换债务证券。在任何转让或交换时，登记官和受托人可要求持有人提供适当的签注和转让文件，并可要求持有人缴付法律规定或契约许可的任何税款。AVANGRID无需在邮寄债务证券赎回通知之前，转让或交换任何被选定用于 赎回的债务证券，或在指定时期内转让或交换任何债务证券。债务担保将以注册形式发行，持有者将被视为 这类债务担保的所有人。

失败

AVANGRID可在任何时候终止其在债务证券和契约或法律失败下的所有义务，但某些义务除外， 包括那些尊重失败信托的义务和登记债务证券转让或交换的义务，以取代被毁损、销毁、遗失或被盗的债务证券，并维持持有人在原定到期日期(但不加速)收取本金和利息的权利。此外，AVANGRID可在符合某些条件的情况下随时终止其根据特定公约承担的义务。

AVANGRID可以行使其法律上的失败选项，尽管它事先行使了它的盟约失败选项。如果AVANGRID行使其合法的 失败选项，债务证券的支付不得因违约事件而加速。如果AVANGRID行使它的盟约失败选项，由于某些指定的 默认事件，付款可能不会加速。

为了行使失败选择权，AVANGRID必须以信托方式或失败信托方式，以足够的金额或美国政府债务，或美国政府债务，或其本金和利息足以支付债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息，以赎回或到期(视属何情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付大律师的意见，表明持有人将不承认收入，由于这种存款和失败而导致的美国联邦所得税的得失，将按照如果没有发生这种存款和失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。

9

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

书项；交付和形式

债务证券 最初可以由一个或多个债务证券以注册的全球形式表示，没有利息券。只要存托公司或dtc或其代名人是代表债项 证券的证明书的注册拥有人，则直接买卖公司或其代名人(视属何情况而定)将是该等债项证券(视属何情况而定)的唯一持有人。除非另有规定，债务证券的实益所有人将无权接受经证明的债务证券的实物交付，也不会被视为其持有人在契约下的任何目的，而代表债务证券的证书不得交换或转让。因此，在债务证券中拥有实益权益的每一个人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该人不是参与者，则必须遵守该人拥有其权益的参与人的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。一些法域的法律规定，某些证券的购买必须以凭证的形式实际交付这类证券。这种限制和这种法律可能损害 转让代表债务证券的证书中的实益权益的能力。

认股权证 的描述

本节描述AVANGRID根据本招股说明书提供和出售的认股权证的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书将包含每一张认股权证的重要条款和条件。随附的招股说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书规定的认股权证的条款和条件。

一般

AVANGRID可发行认股权证购买债务 证券或普通股认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。这些认股权证将根据 AVANGRID和银行或信托公司作为认股权证代理人签订的授权书协议签发，所有这些都将在与所提供的认股权证有关的招股说明书补充书中加以说明。认股权证代理人将仅作为AVANGRID的代理人，与认股权证 有关，对任何权证持有人或实益拥有人没有任何义务或代理或信托关系。关于认股权证的提供，将向证交会提交一份认股权证协议副本。

债务认股权证

AVANGRID可以发行购买其债务证券的认股权证。如下文所述，每一种债务认股权证将使其持有人有权以有关招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券，或可根据补充招股说明书的规定确定。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

每一次发行的债务认股权证的具体条款、与 债务认股权证有关的债务认股权证协议和代表债务认股权证的债务认股权证证书将在适用的招股说明书补编中加以说明，酌情包括：

•

债务认股权证的名称；

•

首次公开发行的价格；

•

在行使债务 认股权证时可购买的债务证券的标题、合计本金和条款；

10

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

发行债务认股权证的任何有关债务证券的名称和条件，以及与每项债务担保一起发行的 债务认股权证的数目；

•

债务认股权证和相关债务证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

每一债务认股权证可购买的债务证券本金以及在行使每一债务认股权证时可购买该债务证券本金的价格；

•

如适用，可在任何时间行使的最低或最高认股权证数目；

•

行使债务认股权证的权利开始的日期和权利将 届满的日期；

•

如适用，讨论适用于债务认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑；

•

债务认股权证所代表的债务认股权证是否以登记或不记名 形式签发，如已登记，则可转让和登记；

•

债务认股权证的反稀释条款(如有的话)；

•

适用于债项认股权证的赎回或催缴条文(如有的话)；及

•

债务认股权证的任何附加条款，包括与交换 和行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。

债务认股权证证明书可兑换为不同面值的新债务认股权证，如以注册形式提交，则可供转让登记，而债务认股权证可在债务认股权证代理人的法团信托办事处或有关招股章程的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证前，债务认股权证持有人将无权就在行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，或在适用的契据中强制执行任何 契诺。

普通股认股权证

AVANGRID可为购买其普通股发行认股权证。如下文所述，每一种普通股认股权证将使其持有人有权按相关招股说明书补充条款规定的行使价格购买普通股股份，或可根据补充招股说明书的规定确定该认股权证。普通股认股权证可以单独发行，也可以与普通股同时发行。

每次发行普通股权证的具体条款、与普通股认股权证有关的普通股认股权证协议和代表普通股权证的普通股 认股权证，将在适用的招股说明书补编中加以说明，酌情包括：

•

普通股权证的名称；

•

首次公开发行的价格；

•

在行使普通股认股权证时可购买的普通股认股权证总数和可购买普通股认股权证总数；

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

普通股认股权证和普通股相关股份可单独转让的日期(如有的话)；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数目；

11

•

行使普通股认股权证的权利开始的日期和权利 到期的日期；

•

如适用，讨论适用于普通股认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑；

•

普通股认股权证的反稀释规定(如有的话)；

•

适用于普通股认股权证的赎回或催缴规定(如有的话)；及

•

普通股认股权证的任何附加条款，包括与 交换和行使普通股认股权证有关的条款、程序和限制。

持有普通股认股权证的人，不得纯粹因持有普通股认股权证而有权投票、同意、收取股息、就任何股东大会而获通知选举董事或任何其他事宜，或行使在行使普通股认股权证时可购买的普通股持有人的任何权利。

采购合同说明

AVANGRID可签发购买或出售下列物品的采购合同：

•

美国发行的债务或普通股或第三方证券、一篮子此类证券、此类证券的指数或 指数，或适用招股说明书补充说明中所述上述任何组合；

•

货币；或

•

商品。

每一项购买合同将使其持有人有权购买或出售，并责成AVANGRID在规定的日期出售或购买这种证券、货币或商品，这些证券、货币或商品的购买价格可能是以一种公式为基础的，所有这些都如适用的招股说明书补充所述。但是，AVANGRID可以通过 交付该采购合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行其对任何购买合同的义务，如果是基础货币的购买合同，则通过交付适用的 招股说明书补充规定的基础货币来履行义务。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与解决购买合同有关的 条款。

采购合同可能要求AVANGRID定期向其持有人 付款，反之亦然，这些付款可在适用的招股说明书补充规定的范围内推迟支付，这些付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。采购合同可要求其持有人以特定方式确保其义务在适用的招股说明书补充中加以说明。或者，采购合同可要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。AVANGRID在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成负债。因此，预付费购买合同将在高级契约或附属契约下签发.

单位说明

根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由一个或多个购买合同、认股权证、债务证券、 普通股的股份或此类证券的任何组合组成的单位。

12

分配计划

特此提供的证券可不时出售：(A)通过承销商或交易商；(B)通过代理人；(C)直接出售给一个或多个购买者或其他个人或实体；(D)通过这些销售方法的组合；或(E)通过其他手段。具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理人或其他购买者、个人或 实体以及任何适用的赔偿，将在本招股章程所包括的登记说明的任何相关修正、任何相关的招股说明书补充或任何以参考或被视为以参考方式纳入本招股说明书的文件中列出。

法律事项

本招股说明书所涉及的证券的有效性，将由纽约White&Case LLP公司根据纽约法律转让给我们。如与本招股章程所关乎的任何要约有关的法律事宜是由公司的其他大律师或该等要约的承销商传阅的，则该法律顾问将在与该要约有关的招股章程补编 中指明。

专家们

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的AVANGRID合并财务报表，以及截至2018年12月31日终了的两年期内每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考报告和注册报表的方式纳入登记报表，这些报告依赖于以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所KPMG LLP的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

AVANGRID截至2016年12月31日年度的合并财务报表(包括附表)载于AVANGRID公司2018年12月31日终了年度的年度 报告(表10-K)，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计，载于其报告中，其中包括 ，并在此以参考方式合并。这类合并财务报表和财务报表表是根据会计专家和 审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

13

$750,000,000

AVANGRID公司

3.200%债券应于2025年到期

招股章程补充

联合 图书运行管理器

BBVA

法国巴黎银行

美银证券

MUFG

CIBC资本市场

商业银行

NatWest市场

Scotiabank